美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

10-K表格

（选择一项）

截至2025年12月31日的财政年度

或者

委员会文件编号：001-39489

努布鲁公司

（注册人名称，如其章程中所规定的那样）

注册人的电话号码，包括区号：(303) 780-7389

根据法案第12(b)条注册的股票：

根据《法案》第12(g)条注册的股票：无

请用勾号表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行人。是 ☐ 否 ☒

请用勾号表示：该注册主体是否无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ☐ 否 ☒

请用复选标记表示：注册人是否已完成根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告？尤其是在过去12个月内，或者在该注册人被要求提交这些报告的任何较短时间内，注册人是否始终遵守了这些提交要求？如果是，请打“√”；否则，请打“×”。

请用复选标记表示：注册机构在过去12个月内是否已按照《S规例》第405条的要求，提交了所有必要的互动式数据文件（或者，如果注册机构被要求提交这些文件的时间较短，那么也请表明已提交）。是 ☒ 否 ☐

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

如果是一家新兴成长公司，请在该选项上打勾，表示注册人选择不遵守根据《证券交易法》第13(a)条所规定的、与新的或修订后的财务会计标准相关的延长过渡期规定。☐

请用复选标记表示：注册人是否已通过负责编制或发布其审计报告的注册会计师事务所，提交了一份关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及验证意见？☐

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的修正？这些修正涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐

请用勾号表示：注册人是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2025年6月30日，注册人非关联方持有的普通股总市值约为2460万美元。每位高管和董事所持有的普通股则被排除在外，因为这些人可能被视为关联方。不过，将高管和董事视为关联方这一认定，在其他情况下未必具有决定性意义。

截至2026年3月26日，注册人流通的普通股数量为154,588,426股。

由参考文献引用的文件

目录

关于前瞻性声明的特别说明

这份《10-K表格年度报告》中包含一些前瞻性陈述，这些陈述符合1933年《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》第21E条的定义。此类陈述涉及诸多风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来的事件或我们的未来财务或运营表现。在某些情况下，可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“能够”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或这些词的否定形式，以及其他类似术语或表达方式来识别这些前瞻性陈述，这些内容和表述都与我们的期望、策略、计划或意图有关。这份《10-K表格年度报告》中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

这些前瞻性陈述并不保证实际业绩。您不应过度依赖这些陈述，因为这些陈述仅适用于本文所述的日期。您需要了解，除了在“风险因素”部分以及其他在10-K表单中讨论的内容之外，还有以下重要因素可能会影响到我们的未来业绩，这些因素可能导致实际结果与本10-K表单中的前瞻性陈述有所偏差。

这些以及其他可能导致实际结果与本10-K年度报告中所做出的前瞻性陈述不一致的因素，在10-K年度报告中的“风险因素”部分以及其他相关章节中有更为详细的描述。在“风险因素”部分中提到的风险并非全部。本10-K年度报告的其他章节还描述了其他可能对我们业务、财务状况或运营成果产生不利影响的因素。新的风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，以及某些因素或这些因素的组合如何可能导致实际结果与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。我们或代表我们行事的人士所做出的所有前瞻性陈述，均已在上述警示性声明中进行了明确的说明。我们并不有义务因新的信息、未来事件或其他原因而更新或修正任何前瞻性陈述，除非法律要求如此做。

此外，关于信念的陈述以及类似的内容，实际上反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于我们在提交这份10-K表单年度报告时所能获得的信息；虽然我们认为这些信息可以作为做出上述陈述的可靠依据，但这些信息可能存在局限性或不完整性。因此，不应将这些陈述视为我们对所有潜在相关信息的全面调查或审查结果的体现。这些陈述本质上具有不确定性，建议您不要过度依赖这些陈述。

第一部分

项目1：商业活动

公司历史与背景

我们于2020年7月21日在特拉华州注册为“Tailwind Acquisition Corp.”，是一家专为进行与一个或多个目标企业的首次合并而设立的特殊目的收购公司。2020年9月9日（“IPO截止日期”），我们完成了首次公开募股。2023年1月31日，我们与Nuburu Subsidiary, Inc.进行了合并，该公司是一家私人持有的运营企业，后来并入我们的子公司Compass Merger Sub, Inc.中。合并后，我们的公司名称变更为“Nuburu, Inc.”，我们直接或间接地成为了Nuburu Subsidiary, Inc.及其子公司的所有股权所有者。除非上下文另有说明，本节中出现的“Nuburu”、“我们”、“我们公司”等术语，均指合并前的Nuburu公司和其业务运营情况，以及合并后的Nuburu, Inc.及其子公司的情况。

在2024年期间，我们的重点在于开发并推出高功率、高亮度的蓝色激光技术，这些技术具有广泛的应用前景，包括焊接和3D打印等领域。截至2024年，我们在全球范围内拥有约220项已获批准或待批准的专利和专利申请，这些专利涉及多种领域，如蓝色激光在焊接中的应用、单模蓝色激光技术、蓝色拉曼激光技术、可寻址阵列技术以及使用蓝色激光的3D打印技术。我们已成功交付了适用于电动汽车电池、医疗设备制造、大型显示屏以及手机零部件等领域的蓝色激光系统。在2024年第四季度，我们的高级担保债权人宣布我们对未偿还的担保债务违约，并启动了针对我们作为担保财产的专利组合的拍卖程序。在2025年第一季度，这些担保债权人完成了拍卖程序，并获得了这些专利，以换取我们未偿还的担保债务的免除。与此同时，我们保留了非专利知识产权，包括商业秘密和技术诀窍。在拍卖结束后，我们调整了激光业务的方向，开始通过许可某些知识产权来获利，同时继续利用保留的知识产权来开发与新型双用途国防与安全平台相关的产品。

在2026年2月27日，我们实施了一项1比4.99的反向股票分割方案。该方案已追溯适用于所有普通股以及每股相关的金额。对于已发行的股票期权、受限股票单位、权证、可转换票据、优先股以及其他可以转换为或用于兑换普通股的金融工具，其相应的股份数量都进行了调整。同时，相关行使价格、转换价格以及每股授予日的公平价值也发生了相应的调整。

我们的转型计划

在2025年1月，我们制定了一项新的业务计划，旨在为未来的业务发展奠定坚实的基础。该计划包括处理未结清的应付账款、签署联合开发协议，以及投资对战略目标的控制性权益（“转型计划”）。为了实施这一转型计划，我们同意进行一些治理上的调整，其中包括任命亚历山德罗·扎博尼担任我们的执行主席，以及对董事会成员进行相应调整。

我们的双用途防御与安全平台概述

根据我们的转型计划，我们已发展成为一家专注于防御、安全及关键基础设施技术的企业。我们致力于开发、整合并部署各种军民两用、非动能型且基于软件架构的解决方案，以应对军事、政府和民用领域所面临的现代安全与韧性挑战。我们采用模块化、以平台为基础的业务模式，通过全资子公司、战略投资与合作伙伴关系以及产业合作等方式，将定向能技术、电子战能力以及以软件为中心的指挥、控制与调度系统有机结合起来。

在2025年期间，我们实施了一项全面的战略转型计划，旨在将我们从一个传统的工业激光设备制造商转变为一个具有双重用途的国防与安全解决方案提供商。作为这一转型的一部分，我们调整了运营模式，转向许可经营、联合开发、系统集成以及轻资产制造方式。同时，我们仍然保留并扩展那些无需专利保护的知识产权、工程技术知识、软件能力以及系统架构方面的专长。

我们的防御与安全平台由一系列垂直整合的组件构成，每一层都基于基础功能进行构建，从而提供全面的任务执行能力。该平台能够分别实现不同功能的独立运行，同时通过统一的软件定义控制基础设施与相邻层进行集成，这使得特定功能可以独立运作，同时也能实现多层次的协同任务执行。这些层次包括：软件管理模块，包含人工智能驱动的调度软件、风险管理平台以及完整的审计机制；定向能量与电子战系统，包括激光系统、电磁武器及传感器集成技术；物理系统集成模块，涵盖车辆系统、战术部署及现场操作等方面；移动式生产系统，包括可快速部署的生产设备与能力转移机制；以及商业加速模块，涉及市场接入、法规咨询以及国防合作伙伴关系等要素。

随着这一转型的推进，在2026年初，我们完成了对意大利光子学和激光工程公司Lyocon的收购。Lyocon专注于设计、开发和生产先进的激光源、光学器件以及适用于工业、医疗和高可靠性应用的定制激光系统。此次收购增强了我们在激光技术和定向能量系统方面的工程技术、组装、测试及演示能力，这些技术可应用于国防和民用安全领域。我们的应用范围包括保护关键基础设施、港口、边境、交通枢纽等敏感资产，以及农业技术和食品系统领域的韧性提升——在这些领域，激光技术可用于降低运营风险、环境风险以及供应链风险。此外，我们还与多家国防和技术合作伙伴建立了工业和网络合作关系，其中包括Tekne S.p.A.公司。

这家公司专注于各类车辆的设计、制造及配套设备的研发，涵盖工业领域、军事应用、国防与安全相关的电子设备、先进的通信技术以及跟踪系统等领域。这些合作旨在支持可扩展的生产能力、系统集成能力，并获取成熟的国防和军民两用供应链资源。

我们平台的核心功能在于其软件和数据编排能力。这一能力是由意大利的一家软件公司Orbit S.r.l.所开发的，该公司专注于为关键任务型企业提供数字化运营韧性解决方案。我们在2025年10月获得了Orbit 10.7%的股份，而在2026年1月又增加了11.3%的股份。到2026年1月时，我们已经拥有Orbit约22%的股份，因此能够控制Orbit的董事会决策权，现在我们在Orbit中占据着主导地位。Orbit提供的软件平台专注于运营韧性、数据集成和决策支持，能够协调、监控和管理复杂的系统和资产。在我们的平台架构中，Orbit的软件功能旨在成为一个统一的软件定义控制层，支持传感器融合、情境感知、工作流程编排等功能，同时还能在军事、民用以及关键基础设施领域发挥作用。

我们的国防与安全平台不仅适用于军事和政府部门，也适用于那些对运营韧性、关键服务的连续性以及系统性风险管理有严格要求的民用领域。这些领域包括金融服务、能源、交通运输、农业和食品系统，以及其他关键基础设施领域。在这种情况下，某些农业技术应用——例如基于激光的精准种植系统，旨在减少对化学物质的依赖、提高农作物产量，并降低环境和运营风险——被我们视为与食品安全和供应链稳定性相关的更广泛的安全与韧性框架的一部分。

这种注重监管与风险管理的策略，正是Orbit目前客户群的基础。其客户主要包括金融机构以及一些关键基础设施服务提供商。这一策略也指导着我们更广泛的战略方向——通过统一的、由软件手段驱动的平台解决方案，来满足防御、安全、环境保障以及民用韧性方面的需求。

此外，我们认识到，我们的某些业务领域——尤其是那些涉及硬件密集型解决方案的业务，如定向能系统、专用平台以及集成式防御或安全设备——需要资本密集型的供应链体系，同时还需要对库存、采购周期以及营运资金进行精细管理，才能实现有效的扩展。作为我们长期战略的一部分，我们已经对一家专注于营运资金解决方案的金融科技平台进行了战略性投资，该平台的名称是Supply@ME Capital Plc（简称SYME）。如下所述，该平台专注于提供与库存相关的融资和优化服务。

这笔对SYME的投资旨在通过提升供应链的韧性、资金管理效率以及资本运用效率来支持我们运营业务的扩展。尤其是在库存所有权、生产周期和交付时间等对业务执行至关重要的场景中，我们的投资实际上是一种辅助性的、整合性的能力推动手段，并不代表我们拥有任何更广泛的金融服务业务或投资策略。

为了推进我们的国防与安全领域的研发工作，我们于2026年1月与Maddox Defense Incorporated公司建立了合作伙伴关系。通过这一合作项目，我们将共同开发一种模块化、可集装箱化的移动式增材制造平台。该平台能够用于生产无人机零部件、任务关键型结构部件以及其他适用于国防与安全领域的相关组件。

我们继续评估并推进各种战略投资、收购、合资合作项目，这些举措有助于完善我们的平台战略，提升我们在技术和软件方面的能力，同时支持我们在美国、欧洲及其他相关市场中的长期参与国防及双重用途安全、韧性提升以及食品系统稳定性相关项目的努力。

关键技术与平台优势

我们的技术产品组合涵盖了定向能量激光系统、电子战能力以及基于软件的协调与分析工具。这些技术可以单独使用，也可以作为一体化国防与安全平台的一部分来发挥作用。虽然激光技术仍然是我们产品的基础组成部分，但我们的竞争优势在于能够综合利用多种技术，而不是依赖单一技术。我们的国防与安全平台能够实现灵活的部署、自动调整配置，并根据作战需求和威胁环境进行自适应调整。

定向能量与激光技术

基于蓝色和绿色激光技术的定向能量系统在国防、安全以及军民两用领域具有诸多优势，尤其是在那些不需要使用物理力量或破坏手段的情况下：

电子战与频谱相关能力

除了基于激光的作战手段之外，我们的平台解决方案还包含了电子战技术和电磁频谱相关技术，这些技术旨在支持检测、破坏、防护以及协调作战等功能。这些技术能够补充定向能武器的使用，通过多层次的对策来应对威胁，提高对态势的感知能力，并帮助实现传感器与攻击装置之间的协同作战策略。

基于软件的编排功能以及SaaS能力

我们方法的一个关键特点是整合了基于软件的命令执行、自动化处理以及数据分析功能，这些功能可以通过云计算和混合式架构来实现。通过Orbit平台，我们开发了专注于提高运营韧性、数据集成、决策支持以及治理功能的软件平台。这些平台能够发挥以下作用：

基于软件的交付模式允许模块化部署、实现可持续收入结构，并且可以在不更换整个系统的情况下进行持续改进。

双用途平台级整合

通过结合使用定向能量武器、电子战技术以及软件技术，我们可以提供一种模块化、基于平台的架构。在这种架构下，各种功能可以独立部署，也可以随着时间逐步整合，从而满足国防和民用商业应用的需求。这种“积木式”的设计方式能够确保客户在运营需求、威胁环境以及监管限制发生变化时仍能保持灵活性、可扩展性和适应性。

这些技术共同支持了我们的战略——通过统一的、由软件协调的平台来应对日益复杂的防御、安全以及民用韧性需求，而非依赖各自独立的产品来解决这些问题。

制造与供应

历史上，我们一直在美国科罗拉多州的Centennial地区租用厂房进行生产活动，主要负责激光设备的组装与测试工作。由于我们的专利被撤销，以及公司需要进行战略调整，我们已停止在美国境内的内部生产活动。

作为我们转型为国防与安全平台的一部分，我们已经对生产和供应模式进行了重组，采用由全资子公司、工业合作伙伴以及基于网络的生产安排相结合的模式来运作。

在这一背景下，2026年初，我们完成了对Lyocon的收购。Lyocon位于意大利的一处租赁生产及工程基地，负责激光技术和定向能系统的设计、组装、测试及演示工作。Lyocon的设施包括：

通过这一设施，Lyocon为我们提供了丰富的内部能力，包括系统工程、原型设计、系统集成、验证以及客户演示等方面的支持。此外，Lyocon还与多家专业供应商和分包商建立了良好的合作关系。这些能力使我们能够专注于定向能系统、非动能效应领域的研究，并针对国防、安全以及关键基础设施应用需求，提供定制化的解决方案。

与此同时，在2026年初，我们与Tekne公司建立了网络和工业合作关系。Tekne是一家在意大利拥有业务、专注于国防和工业技术领域的知名企业。通过这种合作，Tekne为我们提供了适用于国防与安全领域的制造能力、系统集成能力以及供应链基础设施支持，这些设施包括车载式、固定式以及移动式平台等。这种基于网络的合作方式使我们能够灵活扩展生产规模，同时满足特定项目的需求，而无需投入大量资本来建设垂直整合的制造设施。

根据我们当前的运营模式，硬件制造和系统组装工作预计将通过以下方式完成：利用Lyocon自身的生产能力，结合Tekne的工业网络资源，再借助Maddox自身的生产能力，同时还可以利用其他合格的第三方制造商或供应商来协助完成这些工作。

根据客户的需求和要求来定制产品。我们的重点始终在于系统架构设计、非专利知识产权保护、软件自动化操作，以及多供应商之间的生产与交付协调工作。

研究与开发

我们的研究与开发活动是通过一系列子公司级项目、集团层面的集中性举措以及与外部合作伙伴的协作来共同完成的。这种结构旨在实现特定领域的创新与平台级别的可扩展性之间的平衡，同时还能确保技术的长期协调发展。

我们的每一家运营企业以及被收购的子公司都拥有独立的研发部门，这些部门的研发活动符合各自的市场定位、技术专长以及监管环境的要求。这些活动包括软件开发、系统工程设计、原型制作、测试，以及针对特定需求的技術改造等。子公司的研发活动资金来源于运营资源以及我们提供的资金支持，具体资金安排需经过预算审批和战略规划的指导。

除了在子公司层面进行研发工作之外，我们还在投资建立一支集中的研发团队，旨在支持我们的国防与安全平台的发展与扩展。这支集中式的研发团队主要负责识别、评估并整合那些能够提升系统互操作性、软件协同处理能力、数据集成效率、系统韧性以及在不同领域中的应用能力的技术。

为了有效管理和协调整个集团内的研究与开发活动，我们建立了一个技术协调与咨询机制。该机制包括由专人负责各个关键技术领域的领导团队，同时还会邀请一些外部顾问参与合作。这种集团层面的结构旨在促进知识共享、确保技术规划的一致性、明确创新项目的优先级，以及评估那些与我们战略目标相关的新兴技术。

我们还可以直接进行评估，并在适当的情况下参与合资企业、合作伙伴关系或其他合作项目，这些项目旨在推动具有全球影响力的研究与开发工作。这些合作项目可能涉及工业伙伴、学术机构、技术提供商，以及政府和多边组织等各方力量。这些合作项目的目的是补充我们的内部发展努力，并支持我们基于平台战略的长期发展。

竞争

我们在多个技术和市场领域开展业务，每个领域都面临着不同的竞争环境、客户群体、监管要求以及采购流程。

在定向能技术和激光技术领域，包括蓝色激光和绿色激光系统方面，我们与那些在激光防御领域具有成熟经验的企业以及民用商业制造商和技术供应商进行竞争。这些竞争对手通常在财务、制造能力和运营资源方面拥有显著的优势，拥有更长的运营历史，并且与客户的合作关系也更为稳固。在这一领域，竞争的关键在于性能、可靠性、系统集成能力、法规遵从性以及总拥有成本，此外，还需要能够将对激光技术的应用适配到特定的国防、安全及双重用途需求中。

除了独立的激光技术之外，我们在国防与安全领域的广泛业务还使我们与那些致力于提供完整防御与安全解决方案的公司处于竞争地位。这些竞争对手通常能够整合传感器、电子战能力、执行装置以及指挥控制或任务管理软件等功能，形成统一的系统架构。

在这种情况下，我们的竞争定位在于采用模块化、基于平台的解决方案。通过这种方式，诸如定向能系统、电子战功能以及软件驱动的自动化控制等独立能力可以单独部署，或者在一个统一的指挥与控制框架下逐步整合。这种方案能够为客户提供灵活性、可扩展性，并使其能够随着时间推移对系统进行调整，这与单一供应商提供的解决方案截然不同。

我们面临着来自各种专业子系统供应商的竞争，同时还有那些致力于提供全集成解决方案的大型国防与安全公司的挑战。这些竞争对手通常拥有更大的规模、更丰富的产品组合，并且在国防采购领域有着更为稳固的地位。因此，我们无法保证我们的基于平台的战略能够被客户采纳，也无法确保我们能够有效对抗这些全集成平台的供应商。

政府法规与合规要求

我们的技术、产品和服务受到美国和国际上各种法规的约束，尤其是在产品安全、出口管制、国防以及双重用途技术方面。

从历史上看，我们生产的激光设备被美国食品药品监督管理局下属的器械与放射健康中心归类为第四类激光设备。因此，这些产品必须遵守相关的安全规范、标签要求以及注册手续。在美利坚合众国以外地区销售的产品则需遵循当地的相关法规，包括欧盟的CE标志要求。

我们必须遵守美国商务部工业安全局所制定的出口控制法律法规，其中包括《出口管理条例》。我们拥有一套严格的出口合规政策和程序，并会在业务不断发展过程中对这些政策和程序进行更新，尤其是在涉及国防和安全领域的应用时。

随着我们在欧洲，尤其是意大利，对防御、安全以及军民两用技术的重视程度不断提高，我们可能会面临更多关于战略资产和国家安全的监管规定。意大利的“黄金力量”法规，以及相关的欧盟和国家防御政策，都可能对我们产生影响。

某些机制可能要求对涉及国防或战略重要技术的特定交易、投资、合作安排或运营活动进行通知、审核或授权，即便这些交易并不涉及控制权的变更。相关当局可能会施加一些条件、限制或缓解措施，或者推迟或限制某些交易或活动的实施。

此外，如果我们或我们的合作伙伴在美国境内进行国防相关产品的开发、生产或测试工作，包括通过未来的合资企业或外包制造活动来实现这一点，那么我们可能会受到美国国务院所管理的《国际武器贸易条例》的约束。该条例可能对受管制物品、技术数据及专有知识的出口、再出口和转让加以限制，甚至包括对非美国个人的转让也是如此。同时，该条例还可能要求进行注册、获得许可，并需持续遵守相关合规要求。

遵守这些美国、意大利、欧盟及其他国际监管规定可能会带来额外的成本、延误、运营限制，或者影响我们实施某些战略计划的能力。

销售与市场营销

从历史来看，我们的销售工作通常涉及高层管理人员直接与客户进行接触，并经历较长的销售周期。这一过程需要丰富的技术知识以及针对具体客户的评估能力。

根据我们当前的运营模式，销售和营销活动主要在各子公司层面进行开展。这一做法体现了我们在这几大领域产品——防御、安全、军民两用产品以及软件产品——的专业性特点。针对防御、安全和关键基础设施解决方案的市场推广工作则由相应的子公司和运营部门负责，这些部门包括位于Nuburu Defense, LLC周边地区的分支机构，以及我们全资或控股的子公司，如Orbit和Lyocon。此外，还有一些与工业和网络合作伙伴的合作项目，比如Tekne和Maddox，这些合作项目也是按照相关的合作协议来执行的。

这些基层团队负责与客户的沟通联系、解决方案的推介、技术方面的售前服务，以及参与特定项目的采购流程。他们还需与政府机构、国防领域以及受监管要求的民用客户进行合作。这种分散式的执行模式旨在使商业活动更好地与各个市场领域的专业知识、监管要求以及客户的具体需求相结合。

我们仍然负责所有与集团整体形象、战略宣传以及平台内部协调相关的活动，这些活动包括企业传播、公共关系、投资者关系管理，以及旨在支持品牌定位的各类营销计划。

此外，我们还设立了一个专门的收入管理部门，负责支持并协调各子公司以及合作伙伴之间的市场推广策略。该部门的职责包括协助各运营单位在商业策略制定、定价机制、渠道开发、合作伙伴协调等方面开展工作；而销售执行和客户关系管理则主要由子公司层面负责。

预计未来的销售流程仍将包含较长的评估周期、技术验证环节，而在某些情况下，还需要参与由政府主导的项目、试点计划或框架协议等。一旦实现商业化，收入来源可能包括许可费、软件订阅服务、系统集成服务、联合开发安排以及基于项目的合同等。具体收入结构将取决于具体的业务领域和客户需求。

员工与人力资本

截至2025年12月31日，我们共有九名员工，其中五人是全职员工。我们认为人力资源方面的投入对公司的成功至关重要；然而，由于资金不足，我们在2024年12月31日之前不得不实施裁员措施。2026年1月，我们完成了对Lyocon的收购，目前Lyocon有六名全职员工。此外，我们还获得了Orbit的控制性权益，Orbit目前有八名全职员工。我们的员工中没有任何人隶属于任何工会或受集体谈判协议的约束。我们会不断评估企业的需求，并在使用内部人才与外部外包人才之间进行权衡。目前，我们已将会计、财务报告、投资者关系管理、人力资源以及信息技术等方面的工作外包给第三方顾问和服务提供商。在必要时，我们还会聘请顾问来协助处理各种项目。我们预计，为了实现战略目标，我们需要招聘并留住更多的管理人员、人力资源人员、会计人员、财务人员、技术工程师以及销售人员。

2025年和2026年的投资、收购与合资业务

2026年1月相关协议

自2026年1月13日起生效，我们通过全资子公司Nuburu Defense LLC与Tekne及其股东签署了最终协议。根据这些协议，我们向Tekne投资了2.9%，同时我们还向Tekne提供了可转换为现金的应收款项。关于这些安排，各方同意：Tekne的财务担保措施将继续有效，其中包括由SFE EI公司存放在第三方账户中的4,200,000美元资产，用于保障我们在收购Tekne股份过程中的义务履行；此外，我们还提供了875,000美元的现金作为抵押，用于为Tekne申请信用证。

《网络合同》由Tekne与Nuburu Defense签署，有效期至2030年12月31日，之后除非任何一方在12月31日前至少30个营业日之前以书面形式提出终止请求，否则合同将继续每年续签一次。该合同规定的项目包括：(i)美洲地区项目：根据此项目，Tekne授予Nuburu Defense在美洲地区独家销售其产品和解决方案的权利；(ii)北约MENA APAC项目：根据该项目，Tekne将提供其技术知识、员工资源以及生产运营设施，而Nuburu Defense则负责提供相关担保，利用其库存采购渠道来购买所需物资，并承担与法律、市场营销及推广活动相关的费用，以及建立区域生产设施所需的成本。

各方可以与当地公司开展合资合作；此外还有“意大利计划”，该计划包括针对Tekne客户共同研究并推荐Nuburu Defense的产品，以及Tekne通过Orbit平台采用Nuburu Defense的运营韧性解决方案。此外，还可能实施类似于NATO MENA APAC计划中的合作模式，以吸引意大利客户的订单。网络合同下的各项活动由一家联合机构负责协调，该机构由Tekne和Nuburu Defense各派两名代表组成。联合机构的成员包括：代表Nuburu Defense的Zamboni先生和Barisoni先生，以及代表Tekne的Ambrogio D’Arrezzo先生及其他被D’Arrezzo指定的人员。所有决策需获得联合机构成员的一致同意。Nuburu Defense还可以为Tekne提供咨询服务，作为换取Tekne可转换应收账款中实际使用金额的8%作为报酬。

我们与Tekne的股东Carlo Ulacco和Andrea Lodi签订了股份转让及股东可转换贷款协议。根据该协议，我们从D’Arrezzo先生那里获得了Tekne 2.9%的股份，并向Tekne发行了相应的可转换应收票据。在协议框架下，D’Arrezzo先生同意将其在Tekne中的2.9%股份出售给我们或其子公司，作为交换，我们向D’Arrezzo先生发行了本金金额为1,740,000美元的优先可转换票据。该可转换票据可以转换为1,394,790股普通股，转换价格为每股1.25美元。该可转换票据的到期日为2027年1月31日，除违约情况外不支付利息，且不得以现金方式偿还或赎回。在获得意大利政府所需的监管批准后，该可转换票据可以转换为普通股；如果未能获得必要的监管批准，那么当行使掉期期权并将2.9%的股份从我们手中返还给D’Arrezzo先生时，该可转换票据将被自动取消。在将2.9%的股份转归我们之后，我们将任命一位观察员加入Tekne的董事会，Sinnott先生将继续担任Tekne的董事。Tekne将采纳某些行政架构，同时会评估是否采用Orbit公司的“运营韧性”平台。此外，Tekne的财务报告流程也将进行调整，以符合美国通用会计准则。

根据《Tekne收购协议》，我们向Tekne提供了13,000,000欧元的资金，这些资金被存入Tekne提供的银行账户。Tekne可以将这笔资金用于《Tekne收购协议》中规定的各项用途。该可转换应收款项年利率为4%，到期日为2027年1月13日。Tekne可以全额或部分提前支付该可转换应收款项，且无需承担任何罚款。如果我们再次将这笔资金用于未经批准的用途、发生控制权变更，或者意大利政府关于我们对Tekne的控制权收购的审查结果不佳，我们有权要求Tekne全额偿还该可转换应收款项。如果获得了所需的意大利监管批准，我们可以选择以发行新的Tekne股份作为交换，这些新股份相当于Tekne 25%的股份（即“资本增加”）。任何提前偿还该可转换应收款项的行为都不会减少我们享有的资本增加份额。在资本增加完成后，我们将拥有Tekne 27.9%的股份，并享有与我们在Tekne中的持股比例相一致的治理权利，这些权利将依据Tekne通过的新章程予以确认。

2026年3月 特克尼信件

在2026年3月19日发出的信件中（以下简称“3月信件”），Nuburu Defense公司与Tekne的股东们协商一致，决定将Tekne的可转换应收款项的数额从13,000,000欧元增加到16,692,000欧元，这意味着我们将持有Tekne 32.1%的股份。我们已决定根据意大利黄金权力法规，向部长会议提交相关申请，并在获得黄金权力授权后，将此次资本增加所涉及的13,000,000欧元资金用于增持Tekne的股份，即持有25%的股份。在获得黄金权力授权的前提下，我们计划通过以下方式获得Tekne 60%的股份：(i) 从D’Arrezzo先生于2026年1月获得的2.9%股份中获益；(ii) 将Tekne的可转换应收款项转换为32.1%的股份；(iii) 从资本增加中获得的25%股份。之后，我们还计划从Tekne的股东处按比例获得额外的10%股份，金额为6,000,000欧元，这样我们就能持有Tekne 70%的股份。

根据3月发布的Tekne协议，各方同意：(i) 作为Tekne根据意大利法律进行重组计划的一部分，购买或租赁位于奥托纳市Villa Caldari地区的工业综合体；同时，Nuburu Defense与Tekne之间还可以进一步开展合作，包括共同生产用于无人机及相关零部件的移动设备；(ii) Tekne将其在Turismo Italia S.r.l.中的股权以及某些资产分离出来。我们Nuburu Defense以及Tekne的股东们计划真诚地进行谈判，以达成最终协议，完成3月协议中所规定的各项交易。

轨道交易（关联方）

2025年10月31日，我们——Nuburu Defense公司、Alessandro Zamboni以及由Alessandro Zamboni完全拥有的新成立的意大利有限责任公司Vanguard Holdings S.r.l.，签署了一份关于出售Orbit公司所有所有权的协议，即“Orbit收购协议”。Nuburu Defense被允许向Orbit投资最多5,000,000美元，这笔资金预计将用于支持Orbit的运营和发展，包括偿还在正常业务过程中产生的债务。除了这项投资外，Nuburu Defense还将从Vanguard手中购得Orbit的所有未发行股份，总收购价格为12,500,000美元，其中3,750,000美元以现金支付，8,750,000美元以证券形式支付（“Orbit补偿款”）。自2026年2月3日起，协议各方同意发行10,020,040股普通股，以履行Orbit补偿款中的证券部分。由于Orbit完全由Alessandro Zamboni拥有，作为我们的执行主席和联合首席执行官，他通过Vanguard间接持有Orbit的股份。因此，此次收购属于美国证券法规定的关联方交易。作为结果，这次收购及相关协议已经得到了我们独立董事和审计委员会的批准，而此次交易中涉及的证券发行也已在2026年3月12日举行的特别会议上获得了公司股东的批准。

根据《融资协议》，我们已同意分阶段完成股权注入程序，最后一批股权应不迟于2028年10月7日完成注入。在签署具有法律效力的意向书时，我们支付了1,500,000美元的款项，该意向书日期为2025年10月6日，由我和Alessandro Zamboni共同签署。由此，我们在Orbit公司中拥有了10.7%的股份。自2026年1月15日起，我们又完成了第二批股权的注入。

我们获得了股权注入的一部分份额，因此现在拥有Orbit公司约22%的股份。Orbit的董事会已经重新组建，现有成员包括Zamboni先生（主席兼执行董事）、Barisoni先生，以及Anthony D. Sinnott先生。

由于成功控制了Orbit的董事会，Orbit于2026年1月15日成为该公司的子公司。根据ASC 805《企业合并》准则，该交易将被视为一项企业合并。在提交这份10-K表单年度报告时，关于Orbit这一企业合并的初始会计处理尚未完成，其中包括对所收购资产及承担负债的公允价值进行初步确定等工作。这些工作因合并日期临近以及持续的估值程序而未能及时完成。

根据《轨道协议》，作为对“轨道报酬”的交换，我们将分批次从先锋集团手中取得“轨道”公司的完全所有权。最后一批转让工作最迟应在2026年12月31日之前完成。

Lyocon收购

2025年11月28日，我们与Lyocon的所有者们签署了一份具有约束力的协议。根据该协议，我们通过Nuburu Subsidiary, Inc.来收购Lyocon的所有所有权权益。2026年1月15日，我们通过Nuburu Subsidiary完成了对Paola Zanzola和Alessandro Sala所持有的Lyocon所有权权益的收购。根据购销协议，我们与Nuburu Subsidiary以及卖方们共同支付了2,000,000美元作为交易对价。其中，在成交当天，卖方们收到了750,000美元现金；此外，每位卖方还获得了本金为625,000美元的可转换票据，该票据不支付利息，但如果在到期日之前发生违约，则须偿还全部金额。在Lyocon到期日，持有可转换票据的人可以选择将全部或部分未偿还本金及应计利息转换为普通股，转换价格为1.47美元，该价格等于成交日期前60天内普通股的加权平均价格（经过2026年反向股票分割调整）。在Lyocon到期日，持有可转换票据的人有权要求我们以现金方式偿还该可转换票据下的全部或部分未偿还本金及应计利息。如果成交日期前60天内普通股的加权平均价格比转换价格高出至少30%，那么我们可以选择以现金方式支付全部或部分未偿还本金及应计利息，而不是以普通股的形式进行支付。

卖方可以在5年内获得最多1,000,000美元的收益分成款项（以下简称“收益分成上限”）。这些收益分成的支付时间分别为2028年底和2030年底，具体取决于是否达到了某些里程碑目标。

我们还将向Lyocon提供100万美元的资金支持，形式可以是资本投入或其他债务安排，具体方式由我们决定。其中，50万美元已在交割日支付；25万美元需在交割日后12个月内支付；剩余的25万美元则需在交割日后24个月内支付，但最迟不得超过2027年12月31日。如果Nuburu子公司不再持有Lyocon超过50%的股份，那么任何未支付的资金都将在该控制权丧失时立即到期。如果Nuburu子公司未能在规定的期限内支付资金，且未在收到书面通知后30天内予以补救，则卖方有权获得不超过 earn-out上限30%的补偿金额。

在截止日期之后，Lyocon将由由Nuburu子公司提名的一名董事会成员负责管理。具体而言，PZ将被任命为Lyocon的董事会成员，任期初始为3年，该任期可以续期，直至双方共同制定的五年业务计划到期为止。目前，Lyocon董事会成员包括Dario Barisoni（主席兼执行董事）、Alessandro Zamboni以及PZ（执行董事）。这些员工被聘为Lyocon的管理人员，并有资格参与一项管理股权激励计划，通过这一计划，他们可以获得由我们发行的普通股作为奖励。

Lyocon于2026年1月15日成为该公司的子公司。根据ASC 805《企业合并》准则，此次交易将被计入企业合并范畴。在提交此份10-K表单年度报告时，由于合并事宜尚未完成，以及持续的估值过程正在进行中，因此关于Lyocon合并交易的初始会计处理尚不完整。

SYME可转换票据应收款项与战略投资（关联方交易）

2025年3月14日，我们与SYME签署了一份可转换应收票据协议，计划向SYME投资最高达5,150,000美元。截至本日，我们已经全额投入了这笔资金。SYME是一家金融科技平台，专注于为制造和贸易公司提供库存变现解决方案。在完成转换后，我们预计将拥有SYME的控制性权益。在获得SYME股东、英国金融行为监管局以及收购与合并事务委员会的共同批准之后，我们可以将协议规定的资金转换为SYME的普通股份。转换比率定为每1股普通股份对应0.00003英镑；同时，每2股SYME普通股份对应1份购股权证，行权价格为0.000039英镑。此外，我们还可以选择以现金形式行使这些权证。我们的执行董事长兼联合首席执行官同时也是SYME的创始人及现任首席执行官，因此，这项投资计划是由我们的独立董事会成员共同协商并批准的。

SYME及其子公司提供的平台，旨在帮助制造和贸易企业获取库存交易解决方案，从而通过无需抵押的融资方式，无需承担债务即可实现现金流的产生。这一机制的实现方式是：将企业拥有的合格库存添加到平台上，然后由第三方库存融资机构来购买这些库存以实现变现。被变现的库存可以包括那些等待出售给终端客户的仓储商品，以及那些属于常规进出口交易中的商品。

在2025年9月，为了实施与Tekne交易相关的库存变现计划，我们向隶属于SYME的专项融资机构提供了400,000美元的资金，这笔资金被称为“SYME库存垫付金”。这一举措是基于一份预付款通知，该通知涉及对该机构即将发行的金融工具进行认购，目的是将Tekne的库存资产变现。2026年3月12日，我们与Supply@ME Stock Company 3 S.r.l.签订了债券认购协议，该机构是SYME的子公司。有关SYME 3协议的详细信息，请参阅本合并财务报表中的附注17。截至2025年12月31日，我们共向SYME提供了5,668,545美元的垫付资金。

黑克勒与科赫股份公司 投资

2026年2月6日，我们与Brick Lane Capital Management Limited签署了《证券购买协议》（以下简称“H&K投资协议”）。根据该协议，我们从Brick Lane处购得了Heckler & Koch AG公司295,000股股票（约占该公司已发行普通股的0.8%），该公司是一家为北约和欧盟国家生产小型枪支的知名制造商，其股票在Euronext巴黎证券交易所上市，股票代码为MLHK。我们以1500万美元的总价购得这些股票，这笔款项是通过附条件的可转换票据来支付的。该可转换票据在违约情况下才产生利息，到期日为2027年3月19日，且每股可转换为0.7560美元，这一价格是在签署H&K投资协议前一天的加权平均市场价格（经过2026年反向股票分割调整后）。如果需要进行股东批准或授权股份数量的增加，或者转换会导致Brick Lane及其附属公司在我们的普通股中拥有超过9.9%的股份，那么票据的转换将被限制。H&K投资票据隶属于以下两类债券：第一，目前有效的A系列优先股票，仅适用于股息分配权以及在公司自愿或非自愿清算、解散或终止时分配资产的权利；第二，我们在2025年12月向YA II PN, LTD发行的债务券，总金额达2500万美元。我们必须在提交给SEC的年度报告表格10-K之后不超过10个营业日内，为因H&K投资票据转换而发行的普通股提交重新销售的注册声明。

马多克斯联合企业

2025年10月22日，Nuburu Defense与Maddox之间签署了一份非约束性的战略框架协议。根据该协议，我们与Maddox共同成立了一家合资企业，旨在为北约客户开发、制造并部署军用无人机，同时还将这些无人机用于商业或民用无人飞行器领域。

2026年2月26日，我们与Nuburu Defense共同签署了《合资协议》（以下简称“Maddox协议”）。根据该协议，我们与Maddox合作成立了一家合资企业，旨在开发一种模块化、可集装箱化的移动式增材制造平台。该平台能够生产用于无人机部件、任务关键型结构部件以及相关组件的制造产品，这些产品适用于国防与安全领域的应用需求。（该合资项目被称为“Maddox计划”或“Maddox产品”）

根据Maddox协议，Maddox项目的实施分为两个阶段。第一阶段是开发阶段，在此期间，我们将提供最多400万美元的资金，用于支持Maddox公司在美国工厂制造首台完整的集装箱设备。我们有权获得相当于开发资金10%的治理、监督、会计、合规及报告相关费用。“可报销金额”则包括实际投入的开发资金以及与这些开发资金相关的治理费用。在第一阶段期间，由双方各指派一名代表以及Maddox公司共同组成的指导委员会将负责监督整个项目的实施过程。指导委员会的决策需要获得多数人的同意；如果出现僵局，各方必须遵循Maddox协议中的相关规定。第一阶段将持续到Maddox产品成功通过工厂和现场验收测试，并得到指导委员会的市场准入认证为止。

第二阶段是商业化阶段。在这一阶段，各方将成立一个新的实体——“新公司”。该公司的60%股权归我们所有，40%股权归Maddox所有。新公司将由一名董事会管理，董事会成员共五名，其中三名由我们任命，两名由Maddox任命。新公司将成为Maddox产品的销售和生产的唯一运营机构。在第二阶段期间，直到我们获得的报酬金额全部偿还完毕之前，新公司所有的利润都将归我们所有，而Maddox在新公司中的40%股权则将作为抵押品提供给我们。此后，利润分配将按照各方的持股比例进行分配。新公司将担任美国和欧盟/北约地区合同项目的主体承包商；如果需要的话，Maddox可以代表新公司承担这些项目的责任，而根据与我们之间的技术转让协议，Nuburu或Tekne也可以代表新公司承担这些项目的责任。Maddox将负责美国地区的商业事务，而我们则负责欧盟和北约地区的商业事务。

马多克斯协议的有效期为五年，之后会自动每一年延长一次，除非任何一方在当前期限到期前至少90天通知对方不再续签协议。

与贝里尔的合作协议

2026年3月3日，Nuburu Defense与Tekne以及Engineering Bureau Beryl LLC签订了国际合作协议（“Beryl协议”）。根据该协议，双方将合作推动在乌克兰部署由Tekne基于Graelion平台研发制造的高性能车辆，这种车辆被称为“Tekne Graelion”（即Graelion产品）。Beryl协议为Graelion产品在乌克兰的测试、部署及大规模产业化提供了框架支持。Tekne与Nuburu Defense是网络合同的签约方，而网络合同是根据意大利法律制定的一种合资合同形式。本次合作是Tekne与Nuburu Defense依据该网络合同所达成的合作意向。

Beryl是一家乌克兰工业公司，目前为乌克兰军队生产和供应各种车辆。该公司负责确保Graelion产品的各项特性符合制造商的声明，同时根据客户的具体需求进行产品定制，使Graelion产品符合乌克兰国内客户的技术要求。此外，Tekne还将担任Graelion产品底盘及核心技术的唯一供应商，确保产品能够正常运行。

《Beryl协议》规定了一个为期两年的独家授权期：在該期间內，Beryl不得代理任何与Graelion产品竞争的产品，但协议生效之前签订的合同除外。此外，Tekne不得与其他第三方就Graelion产品在乌克兰的应用或特定任务需求的配套设备开发进行任何谈判。根据《Beryl协议》，作为网络合同的一部分，Nuburu Defense和Tekne将在基辅设立一个联合代表处，负责该项目的运营、工业事务及合规性协调工作。根据《Beryl协议》，Nuburu Defense可以提供资金、预付款以及采购支持，帮助Tekne采购所需的材料和零部件。

Graelion产品。Nuburu防御系统和Tekne将共同评估并确定涉及该产品的任何交易的经济可行性，包括定价、利润结构以及整个项目的盈利底线等要素。

可获取的信息

我们的互联网地址是https://nuburu.net。我们会定期提交相关报告及修改内容，包括按照《证券交易法》第13(a)条和第15(d)条要求向SEC提交的年度报告、季度报告、临时报告（及其修改版）、代理声明以及其他信息。SEC拥有一个网站，该网站提供了有关电子提交报告的详细信息，用户可以访问该网站：http://www.sec.gov。我们的报告、相关修改内容、代理声明以及其他信息，会在我们向SEC电子提交或提供这些信息的合理时间内，免费在我们的投资者关系网站https://ir.nuburu.net上发布。本年度报告中所引用的网站上的信息并未被纳入此份文件之中。此外，我们对网站URL的引用仅视为静态文本引用而已。我们在所有证券文件中所做的陈述，包括所有前瞻性声明或信息，均仅适用于所述文件发布的日期，除非法律要求，我们不会承担任何更新这些陈述或文件的义务。

项目1A：风险因素

投资我们的普通股或优先股所涉及的风险为：每股价值0.0001美元（“优先股”）。在决定是否投资我们的普通股或优先股之前，您应仔细考虑这些风险，以及《10-K表单》中包含所有的相关信息，其中包括下面提到的各种风险。上述所有风险与不确定性都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响，进而损害我们证券的投资价值。此外，还有一些我们尚未知晓或认为无关紧要的风险，这些风险同样可能对我们的业务、经营成果、财务状况以及证券的投资价值产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，历史上一直存在亏损情况。从以往的表现来看，我们并未实现盈利，未来也可能无法实现盈利目标。

我们截至2025年12月31日的合并财务报表已包含在《10-K表单》年度报告中。这些报表的编制前提是假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营。如果我们无法产生足够的现金流来支持运营，或者无法通过债务或股权融资获得额外的资金，那么我们就可能无法继续作为一家持续经营的企业运营下去。自2015年以来，我们一直面临严重的净亏损，并且花费了大量的现金用于业务运营。截至2025年12月31日，我们的净亏损为79,071,276美元（其中包括大量的非现金支出），同时我们的累计赤字达到了200,479,831美元。我们预计在可预见的未来仍将面临净亏损，即使我们的收入有所增加，也无法保证我们能够实现盈利。未来能否实现盈利取决于许多因素，而这些因素很多都是我们无法控制的。

即使我们能够实现盈利，也可能无法长期维持或提升我们的盈利能力。由于许多我们无法控制的因素，我们的业务可能会随时受到冲击，这些因素包括宏观经济形势的变化、当地和地区的动荡局势、全球贸易争端、政治不稳定、财产的征用或国有化、公共卫生突发事件，以及政府为缓解这些突发事件带来的影响而采取的相关政策和限制措施。此外，还有内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、敌对行动或潜在的敌对态势、军事冲突、战争行为（包括美国的或其他国家的制裁或其他限制性措施），以及自然灾害等也可能导致我们的业务受到干扰。

我们需要额外的资金来支持运营，实施我们的业务计划和战略。如果我们无法在需要时以合理的条件获得这些资金，那么这将对我们履行财务义务以及维持持续增长和发展能力产生严重的负面影响。

完成并实施这些战略收购以及将产品和服务商业化，需要大量的资金投入。因此，在一段时间内，我们仍将面临较高的运营成本，而收入则不足以覆盖这些支出。此外，一些无法控制的情况可能导致我们的资本消耗速度比预期要快得多，因此我们可能需要比原计划更早地寻求额外的资金支持。

我们可以通过公开或私有的股权发行、对公共股权的私人投资（“PIPE”）、债务融资、合资企业、合作伙伴关系、合作项目以及许可协议等方式获得资金。此外，我们还可以从金融机构或其他来源获得信贷支持。如果我们通过未来发行的股权或可转换债券来筹集更多资金，那么现有的股东可能会面临严重的股份稀释问题；而我们发行的新股权可能具有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过发行债务来筹集资金，那么我们可能会受到一些运营活动的限制。然而，如果我们无法在合适的时间内以合理的条件筹集到足够的资金，那么这可能会对我们的持续发展和成长产生严重的负面影响，甚至可能导致我们不得不停止运营。此外，如果缺乏足够的资金，那么包括供应商和潜在客户在内的第三方可能会对我们产生严重的疑虑。这种疑虑可能会对我们的业务、声誉、发展前景以及合并财务报表产生不利影响。我们的审计师在截至2025年12月31日的合并财务报表报告中有一段说明性文字，其中表达了对我们能否继续作为一家正常经营企业的重大疑虑。这些状况以及关于我们能否继续运营的不确定性，可能会严重限制我们通过发行股权或债务证券或其他融资方式来筹集更多资金的能力。如需更多信息，请参阅本合并财务报表附注1，其中包含了公司对于各种情况及其应对措施的评估。

为了实现我们的增长目标，我们的管理层计划通过一系列快速的战略性收购、投资以及采购活动来推动业务发展。不过，这些活动的节奏和规模可能会对我们业务的日常运营、现金流、财务状况以及经营成果产生不利影响。

我们正通过一系列收购、投资以及采购安排来积极推进我们的增长战略。对于像我们这样规模庞大且拥有丰富资源的公司来说，如此快速的交易节奏和大量的商业活动可能会带来一些风险和不确定的因素，这些因素可能会对我们的日常业务运营产生负面影响，进而损害我们的现金流、财务状况以及经营成果。例如，我们面临着这样的风险：日常的业务管理、监督以及运营工作可能会受到不利影响，从而影响我们的财务业绩。

为了资助收购活动，我们已承担了较大规模的债务负担，并且这种状况可能会持续下去。此外，我们还发行了股票，并有可能进一步发行更多股票或可转换证券来协助完成收购工作。债务偿还需求可能会给我们的经营业绩和财务状况带来巨大压力，而额外的股票或可转换证券的发行则可能会稀释现有股东的权利。

我们的增长目标需要大量的资金，而我们可能无法获得这些资金，或者即使能够获得资金，其成本或条件也可能对我们的现金流、财务状况以及经营成果产生不利影响。

如果我们的收购或资本支出需求超过我们可用的资金数额，那么我们可能无法从其他资金来源获得融资，甚至可能不得不暂停或放弃一些计划中的项目。即便我们能够从其他来源获得资金，这些融资的条件也可能对我们并不有利。尤其是，任何债务融资的条件都可能包含一些限制我们运营的限制条款。如果我们无法按照计划进行发展，那么我们就难以保持和提高盈利能力了。

我们可能在管理业务增长方面遇到困难，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果我们的业务增长能够达到预期目标，那么这将给我们的财务、运营和管理资源带来巨大的压力。随着我们通过有机增长和收购等方式扩大业务范围及地域覆盖范围，我们将面临更多的财务、法律、会计、技术、运营和管理方面的挑战。而无法继续升级我们的技术、行政、运营和财务管理系统，或者遇到意外的扩展障碍，包括无法招聘并留住经验丰富的管理人员和其他专业人士，都可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响，进而影响到我们成功实施业务战略的能力。

我们在将收购的资产整合到现有业务中时可能会遇到一些困难，同时实现收购带来的预期收益也面临挑战。

如果能够成功完成收购，那么收购成果的实现部分取决于我们能否有效且高效地将被收购资产与我们的业务相结合，从而抓住预期的商业机会并获取相应收益。然而，整合过程可能需要比预期更长的时间，这可能会导致关键员工的流失、两家公司的业务受到干扰、税收成本的增加，或者出现效率低下或标准、控制体系、信息技术系统、流程和政策方面的不一致性问题。这些问题都可能严重影响我们与客户、员工或第三方保持良好关系的能力，进而影响我们实现预期收益的可能性，并最终损害我们的财务表现。如果我们无法成功或及时地将被收购资产与我们的业务进行整合，那么我们可能会面临意外的负债问题，也无法获得预期的收益。在这种情况下，我们的业务状况、经营成果和财务状况都可能受到严重的负面影响。

我们可能会面临反垄断方面的法律挑战以及其他法律问题。

在收购其他企业的控股权时，我们可能会面临反垄断及其他法律挑战，这可能会对我们完成收购交易的能力产生负面影响。目前，反垄断执法是联邦贸易委员会、司法部以及许多州政府的主要关注点。日益复杂的反垄断执法环境，以及其他监管审批流程，可能会显著延迟甚至阻止我们收购其他企业控股权的工作，从而增加我们的收购成本，进而对公司的整体增长战略产生不利影响。

由于我们的运营经验有限，因此很难对公司的业务状况、可能面临的风险与挑战以及未来的发展前景进行准确的评估。

自2015年成立以来，到2025年初，我们主要专注于蓝激光系统的研发工作。目前，我们正在按照我们的转型计划进行业务多元化发展。因此，我们在经营方面的经验相对有限，无法为您的投资决策提供充分的依据。如果实际结果与我们的预期有所不同，或者我们在未来几个时期对预期值进行调整，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到显著影响。在考虑投资时，您需要考虑公司在引入新技术进入竞争市场时所面临的风险和不确定性。

我们的产品和服务涉及较长的销售和安装周期。如果我们无法定期且及时地完成销售业务，那么就会对公司的经营造成不利影响。由于我们产品的销售周期较长，可能会导致我们承担大量费用，而收入却无法充分弥补这些成本。

为了完成销售，我们通常需要对潜在客户进行充分的介绍，让他们了解我们的产品及其优势。从与潜在客户的初步讨论到最终成交，整个过程会受到多种因素的影响，包括潜在客户对创新产品的接受程度、他们的预算情况，以及是否需要融资等。潜在客户通常会经历复杂的评估过程，这可能会延长销售周期。在客户评估我们产品的同时，我们也会投入大量的资金用于市场推广和研发工作，以证明我们的产品符合客户的需求。一旦客户决定购买我们的产品，我们还需要花费大量时间来完成订单的落实工作。这种漫长的销售和安装流程伴随着许多我们无法控制的风险。由于销售和安装周期较长，我们可能会在吸引潜在客户方面投入大量资源，但却无法确保能够真正实现销售目标。

这些漫长的销售和安装周期也增加了客户无法履行支付义务的风险，或者会在交易完成之前取消订单，或者推迟安装日期。如果客户因方便原因而终止交易，我们可能无法收回在交易前产生的部分成本。我们还可能需要提前采购那些需要较长准备时间的物品，或者大量订购关键材料，这导致我们的库存过多。我们的运营费用基于预期的销售水平计算，其中一些费用是固定的。如果我们花费了大量资源后仍未能成功完成销售，或者遇到延迟或取消订单的情况，我们就可能会面临巨大的支出，而却无法获得足够的收入来抵消这些支出，这将对我们的业务和经营成果产生严重的负面影响。

如果我们无法满足客户对价格的要求，那么我们的产品销量可能会受到负面影响，进而影响到我们的业务运营和业绩表现。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格销售产品。许多因素，包括生产成本、人员成本，以及竞争对手的定价和营销策略等，都可能对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何一段时间内无法满足客户对价格的期望，那么我们的产品需求可能会受到负面影响，进而影响到我们的业务运营和业绩表现。

我们预计，我们的部分收入将来自政府机构。而如果这些政府机构的合同或财政政策发生重大变化，可能会对我们业务和经营成果产生负面影响。

我们的业务增长可能会受到与政府机构的合作影响，以及我们成功获得更多政府合同的影响。然而，政府方面的需求往往难以预测，因此我们无法保证一定能从公共部门获得收入。那些可能阻碍我们从政府合同中获取收入的因素包括但不限于：

我们在很大程度上依赖于那些关键管理人员。如果我们无法吸引并留住优秀的员工，同时也无法招聘到具备资质的管理、技术、工程以及销售领域的专业人才，那么我们的竞争能力以及业务发展的前景都将受到严重影响。

我们认为，我们的成功以及实现战略目标的能力，在很大程度上取决于我们能否吸引并留住关键的管理人员、技术专家、工程人员、生产人员以及销售人员。如果我们无法招聘或留住这些关键人才，那么这将会对我们的运营造成干扰，延误产品和服务的研发与推出进度，进而对公司的业务、前景、财务状况以及经营成果产生负面影响。

如果我们失去了一名管理团队成员或其他重要员工，那么要找到一位具备同等能力的替代者可能会非常困难，这可能会影响我们的业务运营和成功。此外，我们也没有为任何高管或其他关键员工购买相关的人身保险。

我们对于产品发布时间的预期和目标，在很大程度上取决于我们自行做出的假设、估算、测量、测试、分析以及数据整理工作。如果这些数据和估计存在错误或缺陷，那么可能会对我们的实际运营成果和业绩产生严重的负面影响。

我们对产品发布时间的预期和目标，实际上反映了我们当前的期望和估计。是否能够达到这些目标，取决于许多因素，而这些因素很多都是我们无法控制的，包括但不限于：

任何这些因素的负面变化，尤其是那些我们无法控制的因素，都可能会严重影响我们实现目标的能力，进而对公司的业务、运营成果以及财务状况产生不利影响。

我们预计将承担相当大的研究和开发成本，并需要投入大量资源来推动新产品的商业化进程。这可能会增加我们的损失，并对我们实现或保持盈利能力的表现产生负面影响。

我们需要大量资金来开发新产品，同时还会面临各种开支，这些开支包括研究与开发费用、原材料和零部件的采购成本、资本支出、租赁费用、销售与分销费用，以及随着业务规模扩大而产生的一般管理与行政费用。如果我们无法有效设计产品、合理定价，也无法以具有竞争力的成本进行生产、销售和分销，那么我们的利润率、盈利能力以及发展前景都将受到严重影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受可能发生的损害或损失。

在正常的经营过程中，我们可能会面临各种损失，这些损失可能包括产品责任赔偿、意外事故、自然灾害以及其他类型的索赔。对于这些损失，我们可能没有任何相应的保险覆盖。通常情况下，我们所拥有的保险政策会包含较高的免赔额，因此我们无法确定自己的保险是否足以覆盖未来的损失或索赔。如果发生了未投保的损失，或者损失金额超过了保险限额，我们就可能需要支付大量的赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，虽然我们计划为财产损害和业务中断情况购买保险，但这类保险的获取和维持可能会比较困难，而且其保障范围也可能不足以覆盖所有潜在损失。

我们无法保证一定能成功实施我们的商业模式。

投资者应当意识到新企业通常会面临的各种困难，其中许多困难都是我们无法控制的。这些困难包括在新市场建立或进入市场过程中所面临的巨大风险与成本，以及开发并商业化新产品与技术所需的努力，还有组织运营以及开展市场营销活动等方面所遇到的挑战。在评估我们的成功可能性时，必须考虑这些风险、成本、复杂情况、延误因素，以及我们所处的竞争环境。我们仍然会面临许多与创业阶段或早期发展阶段公司相同的风险和困难，比如扩大基础设施和员工规模的问题，同时还可能遇到一些不可预见的费用、困难或延迟。因此，对公司的任何投资都带有很大的不确定性，有可能导致您全部投资的损失。

在海外扩张业务的过程中，我们会面临各种风险和不确定性，这些都可能对我们的业务和业绩产生负面影响。

随着业务的扩展，我们计划与全球各地的客户、供应商及其他合作伙伴合作。然而，进一步开展国际业务需要更多的资源和管理措施。任何国际业务扩展都可能带来相关风险，包括：

我们采用了一些创新的技术，不过潜在的客户可能会犹豫是否要对我们的技术进行大规模投资，或者选择继续使用现有的技术。

我们采用了一些创新性的技术，并且以独特的方式将这些技术应用于实际产品中。因此，我们的产品虽然优于现有的产品，但潜在客户可能会选择竞争对手的产品，因为那些基于现有技术的产品更容易被市场接受，也更为人们所熟悉。此外，考虑到我们的技术尚处于发展初期阶段，潜在客户可能会犹豫不决，不愿选择我们的产品。

这是我们产品上的重大投资。如果我们的技术无法获得市场的认可，那么我们的业务和运营业绩将会受到显著的影响。

我们的市场面临着快速的技术变革，这要求我们在研发方面投入大量资金。如果我们无法适应不断变化的市场环境，那么我们的业务和运营成果将会受到严重影响。

我们的市场面临着快速的创新和技术变革。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展前沿的地位，但技术的持续进步、客户需求和喜好的变化以及新标准、法规与认证的出现，都可能对我们的产品推广产生不利影响，无论是整体而言还是在特定应用领域。我们的竞争力在很大程度上取决于能否及时开发并推出新产品，改进现有产品与技术，同时寻找技术的新应用方向。我们认为，为了保持竞争力，我们必须不断提升和扩展产品的功能与特性。然而，我们可能无法开发出具有成本效益的新产品和技术，以满足潜在客户日益复杂的需求。

我们无法保证对Tekne、SYME和Orbit的收购能够成功完成。

我们已经签署了Tekne收购协议，根据该协议，我们计划获得Tekne的控制权。不过，Tekne的收购还需要获得意大利政府的批准，以及股东的同意。无法保证这项交易能够按照预期的时间完成，甚至有可能无法完成。

我们与SYME签署了一份可转换应收票据协议，计划投资高达5,150,000美元，以换取SYME中的控股权。不过，此次股权收购仍需获得SYME股东们的批准，以及某些国外监管机构的认可。因此，无法保证这笔投资能够按照预期的时间完成或确实能够成功实施。

在2025年10月31日，我们签署了《轨道协议》，计划通过此次交易在2026年12月31日前收购Vanguard所持有的所有轨道公司股权。不过，我们无法保证这项收购能在预期的时间内完成，甚至有可能无法完成。

关于我们计划收购Tekne、SYME和Orbit的股份事宜，我们已经向这些公司提供了资金支持。但如果这些收购未能成功完成，我们可能会无法收回所投入的资金。

关于我们计划收购Tekne、SYME和Orbit公司的股份事宜，我们已经提供了约37,400,000美元的资金支持。如果这些收购未能如预期那样完成，那么这些公司就不得不偿还我们提供的全部或部分资金。如果这些目标企业无法或不愿意偿还这些预付款项，将会对我们的业务、财务状况、经营成果以及现金流产生严重的负面影响。

我们面临着一些与战略交易相关的风险。

我们的转型计划包括定期收购和出售一些业务及技术。这类战略性交易存在许多风险，具体包括以下几点：

投资我们的普通股存在较高风险，股东可能无法获得足够的补偿来弥补与此类投资相关的商业和财务风险。

购买我们的普通股存在较高风险。这种投资属于投机性行为，需要长期的投入，且无法保证一定能获得回报。从我们的投资中获得的收益可能不足以充分补偿股东所承担的商业和财务风险。我们无法保证我们的业绩会达到任何股东所期望的回报水平。我们对新企业的投资价值可能会上升也可能下降，股东可能无法收回其投入的资金。

我们可能会进行一些收购或合资经营，但这些尝试可能会以失败告终。

我们实施转型计划的能力，部分取决于能否成功收购其他公司的股份，但这也伴随着巨大的风险。为了有效推行通过收购实现增长的策略，我们必须找到合适的收购对象；然而，由于资金有限，我们可能无法收购那些我们认为具有潜在收购价值的公司。此外，我们还可能在整合过程中遇到各种问题，比如如何将这些企业融入我们的企业架构中。整合过程复杂、耗时且成本高昂，如果没有妥善的规划和执行，可能会严重扰乱我们的业务运营，包括但不限于管理层的注意力分散、关键业务和人员的流失、意外事件的发生以及法律责任的承担等问题。因此，收购或合资企业的实施可能并不顺利，如果被收购的企业未能达到预期效果，那么可能会对公司的财务状况产生负面影响。

关联方投资包括我们管理层成员的投资权益，这些权益可能与其他投资者的权益有所不同。

我们的执行董事长和两位联合首席执行官已经找到了一些公司或企业的投资对象、期权权利以及其他控制权安排。这些安排的初衷是让我们能够在合适的时机以合理的条件获得对这些实体的控制权。然而，当本公司随后再次投资于这些实体或企业时，这种初始的投资、期权或控制关系就会引发利益冲突——因为这些高管可能会获得某些利益，而这些利益并非所有股东都能共享。尽管存在这些利益冲突，但我们认为，能够借助高管的战略决策来开展业务至关重要，我们预计未来还会出现类似的交易机会。我们已经对这类关联方交易进行了审查，并得到了独立董事和审计委员会的批准；不过，这些程序和措施并不能确保此类投资能够成功，或对股东产生积极影响。

我们可能无法履行重要的债务偿还义务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果以及现金流产生负面影响。

根据我们在2025年12月向YA出具的25亿美元债券协议，我们必须从2026年3月开始每月支付2,777,778美元的本金以及应计但未支付的利息。目前，我们的经营活动产生的现金流尚不足以支付债务本金或利息，而且通过与YA签订的备用股权购买协议来筹集资金也存在局限性。如果我们在到期时无法偿还债务，或者未能遵守与YA签订的融资文件中的各项条款，或者上述任何违约情况未能得到解决或免除，YA有权宣布所有未偿款项立即到期并需支付。如果YA提前要求我们偿还借款，而我们可能缺乏足够的资产来偿还该债务。任何对YA应付款项的提前要求都可能对我们的业务、财务状况和运营成果产生负面影响，进而对普通股的交易价格造成严重的不利影响。

与YA相关的债券及其他融资文件中包含一些限制条款，这些条款可能会限制我们的运营灵活性，或者对我们的经营业绩产生不利影响。

与YA签订的融资协议中包含多项条款限制，这些条款包括禁止我们及其子公司承担额外债务、设定抵押品或进行浮动利率交易等行为。这些条款可能会限制我们当前及未来的运营活动，并可能对我们未来融资或满足资本需求的能力产生不利影响。此外，遵守这些条款可能会阻碍我们成功实施转型计划，因为这类限制措施会妨碍我们的业务战略发展，甚至可能影响那些有助于提升企业竞争力的收购行动。

与诉讼和监管相关的风险

法律或法规的变更，或者未能遵守相关法律规定，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守由国家、地区及地方政府制定的法律法规。然而，遵守并监督这些法律法规可能会很困难，且需要耗费大量时间和资金。此外，这些法律法规及其解释和应用方式可能会随时发生变化，而这些变化可能会对我们的业务、投资以及经营成果产生严重的负面影响。另外，如果未能遵守相关法规，那么对我们的业务也会产生显著的负面影响。

诉讼、监管措施以及合规问题都可能导致我们面临巨额罚款、赔偿费用、负面舆论压力等一系列问题，进而增加我们的运营成本。

我们可能会不时面临各种法律诉讼、行政程序、索赔以及其他纠纷，这些纠纷可能与政府机构、实体以及私人当事方有关。此类诉讼往往成本高昂、耗时较长，并且会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律程序的结果难以预测。应对针对我们的诉讼或我们自己发起的法律行动的成本较高且耗时较长。与我们所参与的诉讼相关的不利结果，或是与我们产品相关的交易结果，比如被判支付赔偿金、被下达禁令，或者许可证被撤销等，都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。如果这些诉讼引发负面舆论，那么我们的声誉和业务也会受到不利影响。此外，处理合规问题以及解决索赔事宜也可能对我们的财务状况和经营成果产生负面影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规可能会增加我们的运营成本，并对我们的商业机会产生不利影响。此外，遵守这些法律法规所带来的持续成本也可能相当高。

我们必须遵守各种关于隐私、信息安全和数据保护的法律法规。尤其是，我们对个人数据的处理必须遵循一系列与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。此外，我们还可能需要履行一些额外的义务，包括与数据处理相关的合同义务。例如，欧盟的《通用数据保护规则》以及英国所实施的类似立法，都规定了严格的数据保护要求，并对违反这些规定的行为设定了严厉的处罚措施。在美国，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》，该法案要求相关企业向加州消费者提供个人信息披露机制，并允许消费者选择不参与某些个人信息销售行为。

此外，我们可能受到与数据收集、使用、处理及披露相关的合同要求的约束。同时，我们也可能需要遵守各种自律标准或行业规范。这些法律、法规以及其他义务的变化，以及其解释上的差异，都可能导致我们必须调整运营方式，限制某些活动，并增加未来的成本。此外，这些法律、法规及其他义务之间可能存在不一致之处，或者它们的执行方式可能与我们的业务或惯例不符。如果我们在处理隐私和安全问题方面存在困难，或者无法遵守相关法律规定，那么就可能引发私人机构的索赔、要求或诉讼，同时还会面临监管机构的调查和其他处罚措施。所有这些情况都可能对我们的业务、前景、经营成果、财务状况和声誉产生负面影响。

我们必须遵守各种出口管制法规以及贸易和经济制裁政策，因为这些规定可能会对我们业务产生负面影响。此外，这些规定还可能因外交和政治因素而发生变化，而这些因素是我们无法控制的。

我们计划在全球范围内开展业务。在全球化背景下开展业务意味着我们必须遵守各国政府所制定的反腐败法律法规，包括美国的《反海外腐败法》和英国的《2010年贿赂法案》，以及我们所在国家的相关法律。我们还需遵守世界各国政府施加的各种贸易限制措施，比如贸易和经济制裁以及出口管制措施。例如，根据美国外国资产控制办公室和商务部实施的贸易制裁规定，我们不得与某些个人或特定国家/地区进行交易，这些国家和地区包括白俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、俄罗斯，以及乌克兰的一些被占领领土。此外，我们的产品还需要遵守复杂的出口法规，这可能会带来额外的合规负担。近年来，美国政府更加重视出口事务的监管工作。例如，《2018年出口控制改革法案》及相关监管指南对某些“新兴和基础技术”的出口实施了更严格的管控措施。违反《国际武器贸易条例》或其他相关贸易法规的行为可能导致严重的处罚，包括罚款、更复杂的合规要求，甚至会被剥夺出口权或失去开展国际业务所需的授权。任何违反《国际武器贸易条例》或其他相关贸易法规的行为都可能对我们的业务、财务状况及经营成果产生严重的负面影响。

我们可能需要承担因运营活动而引发的环境损害责任，这可能会影响到我们的声誉、业务状况以及经营成果。

我们必须遵守联邦、州、地方以及国外的环境法律法规，这些法规取决于我们的运营地点以及产品的运输路径。环境法律法规往往非常复杂，且可能会随时发生变化。违反这些法律可能导致行政监管费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款等一系列问题。为了遵守环境法律法规，我们需要投入大量的资金和设备费用，而违反规定则可能导致巨额罚款或第三方索赔。此外，如美国的《综合环境响应、赔偿与责任法》所规定的环境法律法规，要求企业在污染土壤和地下水的调查与治理、建筑污染处理、对人类健康的危害以及自然资源损害等方面承担法律责任。如果将来在我们曾经拥有或经营过的场所，或是我们曾经输送过危险物质的场所发现污染问题，那么我们可能会面临环境法律的约束。我们的许多当前和未来的客户都有着较高的环保标准，如果我们违反环境法规，就会损害我们的声誉，进而影响客户的购买决策。遵守环境法律法规以及应对有关污染问题的索赔费用，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生严重的负面影响。

与知识产权相关的风险

我们可能无法保护、捍卫、维护或执行那些对我们业务至关重要的知识产权权益，包括针对现有或未来的竞争对手所采取的行动。如果无法有效保护这些知识产权，那么我们的竞争对手就有可能推出类似的产品，这可能会对我们的发展和成功产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在美国及其他地区获得并维护商标权以及其他知识产权的能力，以及保护我们专有技术的能力。如果我们无法充分保护自己的知识产权和专有技术，竞争对手就有可能利用我们在市场上获得的这些技术，从而削弱或消除我们可能存在的任何竞争优势，这将会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们的知识产权对我们业务至关重要。虽然我们已经采取了多种措施来保护我们的商业秘密，包括签订协议、限制访问权限、区分知识领域、使用密码保护等措施，但仍然难以有效监控未经授权的专有技术使用行为。此外，为了维护我们的知识产权、保护商业秘密或确定他人专有权利的合法性和范围，我们可能需要通过诉讼来解决问题。然而，这样的诉讼可能会导致我们的知识产权受到质疑、权利范围被限制，甚至被认定为无效或不可执行。我们无法确保任何诉讼的结果都会对我们有利，而如果这些诉讼以不利的结果告终，那么我们的知识产权将会受到侵害，进而影响到我们的业务、发展前景和声誉。

我们已经投入了大量资金来保护、执行并维护我们的知识产权免受第三方侵害。未来与保护我们权益相关的诉讼可能会耗费大量时间和金钱。我们主要依赖版权法、专利法、商业秘密法以及商标法，同时借助保密协议和其他类型的合同约束措施来确立、维护和执行我们的知识产权。然而，根据这些法律和协议所赋予我们的权利，我们的保护力度仍然有限，我们所采取的行动可能不足以充分保护我们的知识产权。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能会被未经授权地泄露给第三方，我们的知识产权可能会被质疑、无效化、被侵犯或被盗用；此外，我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，而这一切都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生严重的负面影响。另外，一些国家的法律对知识产权的保护不如美国的法律那么充分，甚至可能会纵容外国知识产权的盗用行为。因此，我们在国外可能无法充分保护自己的知识产权。

我们在很大程度上依赖于自己获取、维护、扩展以及执行和保护知识产权的能力，包括在与知识产权相关的许可、申请、防御和执法过程中所需支付的费用与时间安排。申请并获得专利的过程既昂贵又耗时，而且过程复杂。我们可能无法以合理的成本、及时的方式，在所有可能对商业保护有利的司法管辖区内，提交、审理、维护、执行或授权所有必要的专利申请。甚至，我们可能根本无法保护自己的知识产权。我们可能无法成功保护自己的权益，而未经授权的第三方则有可能获取并使用我们认为属于我们独有的信息。

虽然已获得的专利通常被视为有效且可强制执行的，但这一认定并不能作为专利有效性或可执行性的绝对依据。未来的专利可能无法为我们提供足够的产权保护或竞争优势，以对抗那些拥有类似产品的竞争对手。如果专利被授予，它仍有可能受到质疑、被认定为不可执行、被宣告无效，或者被绕过。针对专利的诉讼可能导致专利被撤销，或者专利申请被拒绝，或者专利或申请中的某项权利要求的范围被缩小或取消。此外，此类诉讼还可能成本高昂。因此，我们所拥有的任何专利都可能无法为我们在竞争中提供有效的保护。更糟糕的是，如果判决不利，第三方可能会获得我们试图获得的专利权，这反过来可能会影响我们产品商业化进程。

竞争对手可能会购买我们的产品，试图复制或逆向工程我们从研发过程中获得的某些竞争优势。他们还可能故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者开发并获得专利保护，以创造出更有效的技术、设计或方法。我们可能无法阻止顾问、供应商、前员工以及现任员工未经授权地泄露或使用我们的技术知识或商业秘密。

此外，一些国家的法律并未像美国的法律那样，充分保护我们的专利权。

此外，为了执行或捍卫我们的专利而进行的诉讼，可能会让我们的专利面临被认定为无效、无法强制执行或被狭义解释的风险。这类诉讼还可能促使第三方提出索赔，声称我们的一些或全部专利是无效的或无法强制执行的。如果涉及我们产品的任何专利被认定无效或无法强制执行，或者如果法院认定第三方持有的有效且可强制执行的专利也适用于我们的产品，那么我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要承担巨大的成本来维护自己的权利。我们专有权利在未来受到保护的程度尚不确定。

我们的前担保贷款机构在拍卖过程中获得了我们现有的专利组合。虽然我们仍然拥有商标、商业秘密、技术知识以及其他知识产权，但为了保护这些知识产权的所有权，我们可能需要采取法律行动来明确确立自己的权利。此外，如果前担保贷款机构认为我们继续从事激光行业的行为侵犯了他们通过拍卖获得的专利权益，他们也有权起诉我们。

我们可能会面临第三方的侵权指控、知识产权侵犯或其他相关纠纷。这些纠纷的辩护过程可能非常耗时且成本高昂，并且可能导致巨大的法律责任。

包括我们的竞争对手以及之前的担保贷款机构在内，各种公司、组织或个人可能拥有或持有专利、商标或其他知识产权。这些拥有上述知识产权的企业将来有可能声称我们的产品或服务侵犯了他们的权益。他们可能会提出诉讼，要求赔偿因侵权行为而产生的损失，或者寻求额外的报酬、弥补损失的利润、三倍赔偿金、律师费用以及禁令等赔偿措施。如果真的发生了这样的索赔行为……

如果将来我们发现自己或我们的产品侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求采取以下一种或多种措施：

上述任何情况都可能对我们的业务、发展前景、经营成果和财务状况产生负面影响。此外，无论是出于保护知识产权以防止他人侵害而引发的诉讼，还是其他类型的诉讼，都可能损害我们的声誉，导致巨大的成本开支，并干扰我们的业务运营，因为这些诉讼会分散管理层和核心技术人员的注意力，同时还会增加我们的运营成本。

我们也可能从第三方处获得技术许可，并将第三方提供的组件整合到我们的产品中。然而，这可能会给我们带来巨大的成本负担。如果我们无法以合理的条件获得必要的许可，或者任何必要的许可最终都被取消，或者许可方未能遵守许可条款或未能阻止第三方的侵权行为，或者被许可使用的专利或其他权利被认定为无效或不可执行，那么我们的业务就会受到影响。未来，我们可能会面临有关我们使用此类技术或组件侵犯他人权利的索赔，这将使我们面临上述风险。在某些情况下，我们可以根据与许可方或供应商签订的合同寻求赔偿，但我们的赔偿权利或供应商的资源可能不足以覆盖我们的成本和损失。

此外，我们通常还会为客户的产品所侵犯第三方专利权的行为提供赔偿。不过，第三方仍有可能对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能导致我们不得不代表客户启动或参与漫长而昂贵的诉讼程序，无论这些索赔是否成立。如果这些索赔成功或得到解决，我们可能被迫为客户支付赔偿金或和解款项，或者可能需要获得客户所使用产品的相关许可。如果我们无法以合理的商业条件获得所有必要的许可，那么我们的客户可能将被迫停止使用我们的产品。

我们可能无法在全球范围内有效保护自己的知识产权。

该公司可能会试图利用我们的专有设计、商标或商业名称在国外销售竞争产品。然而，在这些国家，我们并没有任何专利或专利申请记录，而且法律追索途径也可能受到限制。这可能会对我们的海外业务产生显著的商业影响。

对我们当前和未来的产品在全球各个国家申请专利或注册商标所涉及的成本将会非常高。不同国家对于专利和商标的申请要求可能有所不同，尤其是发展中国家。一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律那么完善。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的国家使用我们的发明和商标。竞争对手可能在我们尚未获得专利或商标保护的地区使用我们的技术和商标来开发或销售自己的产品；此外，他们还可能将违反我们权益的产品出口到我们有专利和商标保护的地区，而针对这些违规行为的执法力度往往不足。这些产品或商标可能会与我们的产品或商标竞争，而我们的专利、商标或其他知识产权可能不足以有效防止这种竞争。

许多公司在保护知识产权方面在海外司法管辖区遇到了严重的问题。某些国家的法律体系并不利于专利、商标等知识产权的执行，这可能会让我们难以制止专利和商标的侵权行为，或者阻止竞争对手销售侵犯我们权益的产品。在海外法院提起诉讼来维护我们的专利和商标权利可能会带来巨大的成本，并使我们不得不将精力从其他业务领域转移出来。此外，这些地区的专利和商标可能会被认定为无效或受到狭隘的解释，从而让我们的专利申请面临风险。此外，这些诉讼还可能引发第三方的索赔行为。我们可能在这些诉讼中败诉，而获得的赔偿也可能无法带来实际的经济效益。欧洲的一些国家以及包括印度和中国在内的某些发展中国家拥有强制许可法，根据该法律，专利所有者可能被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者我们被迫将专利许可给第三方，那么我们的专利价值可能会大幅下降。这可能会限制我们的收入来源。因此，我们在全球范围内努力保护自己的知识产权，可能无法获得足够的商业利益。最后，外国知识产权法的变化可能会对我们的知识产权保护和执行能力产生负面影响。

我们可能会面临各种指控，认为我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括商业秘密或技术诀窍；或者违反了与竞争对手之间的非竞争或不得招揽业务协议。

我们目前的许多员工、前员工以及顾问，之前都曾在其他技术型企业工作过，这些企业包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工、顾问和承包商可能在之前的工作中签署了保密协议、不得泄露机密条款以及禁止竞争等方面的协议。虽然我们努力确保员工和顾问在为我们工作时不会使用他人的知识产权、专有信息、技术或商业机密，但这样的努力可能并不成功，我们有可能面临相关风险。

我们或这些个人可能存在这样的索赔风险：即我们可能无意中侵犯了前雇主或竞争对手的知识产权，或者泄露了他们的商业机密或其他专有信息。

此外，我们还可能面临第三方的索赔指控，这些指控针对的是我们认为属于自己的知识产权。这些指控的依据是，我们的员工或顾问违反了将发明转让给其他雇主、原雇主或其他个人或实体的义务。为了应对这些指控，我们可能需要提起诉讼；不过，我们无法保证能够以合理的商业条件获得许可，甚至可能无法获得许可。如果我们无法成功辩护，除了支付赔偿金之外，法院还可能禁止我们使用那些对我们产品至关重要的技术或功能。如果这些技术或功能包含了原雇主的商业秘密或其他专有信息，那么这对我们的业务、财务状况以及经营成果都将产生严重的负面影响，甚至可能阻碍我们销售产品。此外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人才。即使我们能够成功辩护，诉讼也会带来巨大的成本，并且会分散管理层的注意力。任何诉讼或其威胁都可能严重影响我们招聘员工或与独立销售代表合作的能力。关键人员及其工作成果的流失，可能会阻碍我们产品的商业化进程，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

如果我们无法保护其他专有信息的机密性，那么我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们非常重视对商业秘密、专有技术以及其他不可授予专利或我们选择不授予专利的专有信息的保护。然而，商业秘密的保护相当困难，有些法院也不愿意或无法有效保护商业秘密。为了维护我们的商业秘密和专有信息的保密性，我们在与员工、顾问、合作伙伴等签订的合同中明确规定了保密条款。我们无法保证与每一方都签订了此类协议，因为这些方可能拥有或曾经拥有过我们的商业秘密或专有技术。尽管有这些保密条款，我们仍可能无法防止这些第三方未经授权泄露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。如果这些第三方的行为超出了合同条款的约定，或者导致我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息被未经授权地使用、盗用或披露，那么这些合同可能无法为我们提供有效的保护。同样，也无法确保这些第三方不会违反与我们的协议，或者我们无法采取足够的措施来应对任何违约行为，或者我们的商业秘密不会被竞争对手获取或开发出来。我们对知识产权或其他专有权利的保护可能并不充分。监控未经授权的使用和对知识产权的披露行为非常困难，我们也不确定自己所采取的防护措施是否足够。此外，许多国家的法律并不像美国的法律那样充分保护我们的知识产权或其他专有权利。因此，我们可能无法阻止我们的专有技术在国外被利用，这可能会影响我们进入国际市场的能力，或者需要我们付出高昂的成本来保护技术。如果我们的知识产权保护不够完善，那么我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可能会未经授权复制或使用我们的产品和技术，或者开发类似的技术。我们的竞争对手可能会购买我们的产品，并试图复制我们从研发过程中获得的竞争优势。如果我们未能有效保护自己的知识产权，那么我们的产品价值、品牌和企业形象都可能受到严重损害。我们的商业秘密和其他机密信息的被盗用或未经授权公开，可能会降低我们产品的差异化优势，从而损害我们的业务。我们对开发或收购业务的投资价值也可能下降，而第三方还可能因我们的机密信息被泄露而向我们提出索赔。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营成果产生严重的负面影响。

此外，还有其他可能的情况：其他人可能会独立开发出相同或类似的技术或产品，或者获得我们未申请专利的技术。在这种情况下，我们无法对这些方行使任何商业秘密权利。为了维护我们的商业秘密权利以及相关的保密条款，可能需要进行昂贵且耗时的法律诉讼来明确这些权利的范围。如果我们无法获得或保持商业秘密保护，或者我们的竞争对手获得了我们的商业秘密，或者他们独立开发出了与我们的技术或产品类似的技术或产品，那么我们的市场竞争地位就会受到严重的影响。

其他风险

网络攻击以及其他类型的干扰、安全漏洞和事故都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉，并使我们面临法律责任。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵，以及类似的安全漏洞或事件，都可能导致我们的服务与运营出现中断和延迟，并导致数据、财务信息及公司资金的丢失、滥用或被盗。计算机恶意软件、病毒、勒索软件及其他恶意代码，以及黑客攻击和钓鱼攻击日益普遍，未来也可能发生在我们的系统中。我们自身系统及基础设施的漏洞，以及第三方服务提供商的系统漏洞，可能是由于人为错误、欺诈行为或恶意行为造成的，也可能是由具有强大财力与技术资源的国家支持的组织所为，甚至可能是由于技术故障导致的。网络攻击者或其他人的破坏行为，或是员工或服务提供商的操作失误、技术故障，以及其他导致安全漏洞和事件的原因，都可能对我们的业务造成损害，导致知识产权损失，引发私人方面的索赔、要求及诉讼，引起监管机构的调查和其他法律程序，造成罚款、处罚等责任问题，同时还可能让数据主体面临法律责任，甚至导致资金被挪用，修复这些问题将耗费大量成本，并损害我们的声誉和品牌形象。

在2025年10月，我们遭遇了电子邮件诈骗的袭击。一名伪装成我们的财务顾问的犯罪分子向我们发送了发票，我们根据伪造的转账指示，将款项支付给该犯罪分子的银行账户。结果，我们损失了1,005,352美元。我们试图与相关银行协商收回这笔资金，但目前看来，我们可能无法成功追回这些资金。我们正在加强电子支付相关的控制措施，相信这将有助于降低未来发生类似诈骗的风险，包括通过电汇方式进行支付时。不过，网络犯罪活动仍在不断演变并日益猖獗。

复杂程度、发生频率以及危害严重性都在不断增加。因此，即便我们采取更多的控制措施，也未必能够成功避免自己成为下一次网络犯罪的受害者。

防止黑客入侵并破坏计算机系统的措施实施起来成本很高，而我们可能无法对第三方服务提供商也采取类似的预防措施。尽管我们以及我们的服务提供商都采用了各种安全措施，但我们的基础设施以及服务提供商的基础设施仍有可能受到物理入侵、勒索软件攻击、计算机病毒攻击、其他恶意代码攻击、网络钓鱼攻击、社会工程攻击等威胁。虽然很难确定这些攻击究竟会带来什么样的具体损害，但任何导致系统和技术基础设施性能下降、可靠性降低、安全性受损或可用性下降的情况，都可能损害我们的声誉、品牌形象以及吸引客户的能力。

与任何实际或潜在的中断、安全漏洞或事件相关的成本、费用及其他负债可能无法得到保险的充分覆盖。这可能导致我们的保险成本增加，或者使我们无法以经济可行的条件获得保险，甚至完全无法获得保险。此外，保险公司也可能拒绝为我们提供未来的理赔服务。所有这些情况都可能对我们的财务状况、业务运营以及声誉造成负面影响。

自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖袭击以及政治事件等都可能对我们的业务造成干扰。如果我们的基础设施出现中断或故障，将会影响我们正常开展业务的能力，进而影响到我们提供产品和服务的质量，这可能会损害我们的声誉并导致经营业绩下滑。

我们容易受到各种自然灾害的影响，包括洪水、地震、火灾、冰雹天气、雪灾、水资源短缺以及其它极端或异常的天气状况。此外，疫情或流行病、恐怖主义袭击、战争或政治动荡也可能导致我们的运营受到干扰。另外，电力短缺、停电以及老旧的基础设施问题也会对我们的生活造成影响。而且，气候变化似乎正在增加这些自然灾害的发生频率、规模和影响范围。一旦发生此类自然灾害或其他突发事件，我们的运营或供应商、分包商、分销商客户的运营都可能受到影响，这可能会影响到我们履行客户合同的能力，甚至损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

作为上市公司的相关风险

我们收到了纽约证券交易所美国分所发出的违约通知，该分所可能会将我们的证券从其交易市场中移除，这将会限制投资者进行相关交易的能力，并使我们面临更多的交易限制。

我们的普通股在纽约证券交易所美国板块上上市，股票代码为“BURU”。为了继续在纽约证券交易所美国板块上上市，我们必须保持一定的财务、分配及股价水平。截至2025年4月29日，我们收到了纽约证券交易所的监管通知，指出我们未遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第1003条(a)(i)款的规定。该条款要求，如果一家公司在过去三个会计年度中有两年出现持续经营亏损或净亏损，那么该公司的股东权益必须达到200万美元或以上。

根据《公司指南》的要求，我们于2025年5月29日向纽约证券交易所提交了详细的行动计划，其中说明了我们已经采取或将在2026年10月29日之前采取的措施，以恢复符合持续上市标准的情况（即“合规计划”）。该计划包括我们之前宣布的转型计划的实施。2025年7月22日，纽约证券交易所美国板块通知我们，已接受我们的合规计划，并将计划期限延长至2026年10月29日（“计划期限”）。纽约证券交易所美国板块将定期审查我们是否遵守了该合规计划。如果我们在2026年10月29日之前仍未能符合持续上市标准，或者如果在计划期限内无法按照合规计划行事，纽约证券交易所美国板块有权采取相应的退市措施。不过，我们可以根据《公司指南》对交易所的退市决定提出申诉。

纽约证券交易所美国板块对合规计划的接受，并不会立即影响我们证券的上市或交易。在计划执行期间，我们的普通股仍将在纽约证券交易所美国板块上以“BURU”作为股票代码进行交易，同时会标注“.BC”，以表明我们尚未达到纽约证券交易所美国板块的持续上市标准。

此外，根据《公司指南》第1003条(f)(v)款的规定，如果某公司的普通股在较长一段时间内以异常低的价格出售，那么该公司的普通股可能会被摘牌。纽约证券交易所美国板块认为，当股票交易价格低于0.20美元时，这种情况属于异常现象，因此会暂停该股票的交易，并可能将该股票从挂牌名单中移除。如果股票交易价格低于0.10美元，或者上市公司有权实施反向股票分割，那么纽约证券交易所美国板块也有权采取相应措施。2026年2月13日，纽约证券交易所美国板块暂停了我们普通股的交易，因为交易价格降至了0.10美元以下。2026年2月27日，我们实施了1比4.99的反向股票分割，以恢复符合最低交易价格要求的状况。2026年3月2日，我们的普通股在纽约证券交易所美国板块重新开始交易。我们无法保证，如果我们的普通股交易价格再次升至0.10美元以上，这种趋势能够持续下去。

如果纽约证券交易所美国板块撤销了我们股票的交易资格，而我们无法在其他全国性证券交易所上市，那么我们的股票可能会出现在场外交易市场。在这种情况下，我们可能会面临一系列严重的负面影响，包括：我们股票的市场报价数量有限；股票流动性降低；经纪商拒绝进行我们的股票交易；关于我们的股票的新闻和分析报道较少；以及未来发行更多股票或获得融资的能力下降。

我们不得不重新编制之前发布的合并财务报表。在这个过程中，我们发现公司在财务报告的内部控制方面存在严重缺陷。如果我们无法建立并维持有效的财务报告内部控制体系，那么我们就可能无法及时准确地报告财务结果。这将对投资者的信任产生负面影响，同时也会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

我们不得不重新表述那些在合并财务报表中出现的错误信息，并发现了一些内部控制方面的重大缺陷，因此已经对这些缺陷进行了披露。所谓“重大缺陷”，指的是在财务内部控制方面存在的某种不足或一系列不足现象。

有效的报告机制能够确保年度或中期财务报表中存在重大错误的情况不会被及时发现或预防。完善的财务报告内部控制制度对于提供可靠的财务信息以及防止欺诈行为至关重要。

在2025年9月30日终度的季度报告中，我们的管理层认为，由于我们在处理复杂金融工具的会计处理与信息披露方面存在严重缺陷，因此我们的财务报告内部控制机制并未发挥应有的作用。此外，在2025年第三季度结束后，管理层还发现了一个重要缺陷：关于电汇授权的流程存在漏洞，这导致了欺诈性资金分配的行为。

为了弥补这些不足之处，我们计划采取以下措施：(i) 招聘更多具备专业资质的人员，以加强职责分离机制，提高风险管理水平；(ii) 制定完善的会计和财务报告相关政策和程序。不过，这些措施可能会耗费大量时间和资金，且无法保证一定能达到预期效果。如果未能有效实施对财务报告的内部控制，将会影响我们及时、准确地报告财务状况和运营成果的能力。如果合并财务报表不准确或未能按时提交，我们可能会面临监管部门的审查、调查或处罚，这会对我们的业务、财务状况以及运营成果产生负面影响。此外，无效的财务报告内部控制还会让投资者对我们的财务信息失去信心，从而损害我们股票的交易价格。

我们无法保证，未来我们采取的措施能够弥补已发现的重大缺陷；也无法确保由于未能实施和维持有效的内部控制机制，或者因为规避了这些控制措施，不会在未来出现新的重大缺陷或财务数据重述的情况。此外，即使我们在加强控制和程序方面取得了成功，但这些控制和程序也可能不足以预防或识别各种违规行为或错误，也无法确保我们的合并财务报表能够准确、公正地反映实际情况。

我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管人员在管理上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理一家需要遵守联邦证券法规定的严格监管要求和报告义务的上市公司。我们可能缺乏具备适当知识、经验和培训的人才，无法掌握美国上市公司所需的会计政策、操作规范以及财务内部控制机制。为了达到美国上市公司所要求的会计标准，我们可能需要投入比预期更高的成本来制定和实施相关标准和控制措施。因此，我们有可能需要增加员工数量，以支撑上市公司的运营工作，但这将会在未来增加我们的运营成本。

我们的季度业绩和关键指标可能会出现显著波动，因此这些指标可能无法完全反映我们业务的真实表现。

我们的季度运营成果及关键指标在未来可能会发生重大变化，因此，不同季度之间这些指标的对比结果可能并不具有统计学意义。因此，不应仅依据某一季度的结果来预测未来的业绩。我们的季度运营成果及关键指标可能会因为多种不可控因素而波动，这些因素可能导致我们的业务表现无法得到充分反映。季度结果的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。导致我们季度运营成果及关键指标出现波动的因素包括但不限于本文中列出的那些因素。

赎回我们的优先股可能需要投入大量的现金，并且可能会带来不利的税务后果。

根据《股份认定证书》的规定，在2025年1月31日——即我们的优先股发行两周年纪念日之际，由于转换价格高于普通股的加权平均价格，我们有义务以每股10美元的现金价格赎回所有未偿还的优先股股份。当然，前提是我们在法律上拥有足够的资金来支付这笔款项。在进行此类赎回操作时，根据2022年《通货膨胀减少法案》，我们还可能被要求对所赎回优先股的公平市场价值缴纳1%的消费税。这种优先股的股份赎回以及消费税的支付将会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。虽然一些优先股持有者已经提出了赎回请求，但我们认为，根据特拉华州法律的规定，目前我们没有足够的资金来支付所确定的赎回金额。

我们的股价可能会发生显著变化，因此您可能会损失全部或部分投资。

普通股票的交易价格可能会非常不稳定。最近，股市出现了严重的波动现象。

这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，而这与我们的实际运营表现并无关系。此外，如果普通股的公开交易份额和交易量较低，那么价格的波动性可能会更加明显。

在过去，每当市场出现波动时，股东们总会提起证券类诉讼。如果我们不得不卷入这类诉讼，将会带来巨大的成本负担，同时也会分散管理层的时间和精力，无论诉讼的结果如何。

如果证券分析师不再发布关于我们公司的研究或报告，或者他们将我们的股票评级下调，那么我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师们发布的关于我们或我们公司的研究报告。我们无法控制这些分析师的行为。此外，一些金融分析师可能对我们的商业模式和运营情况了解有限。如果那些关注我们的分析师对我们的股票或整个行业进行负面评价，或者发表不准确或不利的研究报告，那么我们的股票价格可能会下降。如果其中一位或几位分析师停止对我们的报道，或者不再定期发布关于我们的报告，那么我们可能会在市场上失去能见度，这反过来可能会导致我们的股票价格或交易量下降。

如果我们的大量普通股在公开市场上被出售，或者人们认为这种出售行为可能会发生，那么即使我们的业务表现良好，我们的普通股市场价格仍有可能大幅下降。不过，那些持有股票的投资者仍然可以获得一定的收益。

在公开市场上出售我们的普通股股票，或者预期此类销售可能会发生，都可能会损害我们普通股股票的当前市场价格。这些销售行为，或者销售可能发生的可能性，也会使我们未来以合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

正如本报告以及此前向美国证券交易委员会提交的文件中所述，我们已经发行了相当数量的普通股、权证以及可转换为普通股的债券。

在2026年2月17日，我们成功完成了一次公开募股活动，发行了11,699,227股普通股。同时，我们还发行了预融资权证，允许投资者购买最多10,162,680股普通股；此外，还发行了权证，允许投资者购买最多32,792,859股普通股；另外，还发行了配售代理权证，允许配售代理机构购买最多437,239股普通股。在2025年9月16日，我们又完成了一次公开募股活动，发行了6,487,683股普通股。同样，我们也发行了预融资权证，允许投资者购买最多10,352,721股普通股；此外，还发行了权证，允许投资者购买最多25,260,605股普通股；最后，还发行了配售代理权证，允许配售代理机构购买最多673,617股普通股。

2025年5月30日，我们与YA签署了《待售股权购买协议》。根据该协议，YA承诺购买不超过1亿美元的股票。不过，购买行为需遵循协议中规定的若干限制和条件。根据该协议，我们可以随时决定将不超过36个月内所购得的股票出售给YA，除非协议提前终止。2025年6月9日，我们提交了S-1表格的注册声明，以便随时出售最多4,008,017股股票给YA。2025年8月29日，我们又提交了S-1表格的注册声明，允许出售最多6,012,025股股票给YA。2025年12月12日，我们向SEC提交了S-1表格的注册声明，允许出售最多26,052,105股股票给YA。如果为了通过该协议获得总计1亿美元的收益，我们需要出售比已注册的更多的股票给YA，那么我们就可能需要向SEC提交额外的注册声明，以记录这些额外的股票。

在2025年6月16日，我们提交了S-1表格上的注册声明，申请随时可以转售最多8,156,395股普通股。这些股票可以由公告书中列出的出售股东出售，其中包括因承诺票据转换而发行或已发行的普通股。在2025年8月29日，我们又提交了S-1表格上的注册声明，申请随时可以转售最多5,198,028股普通股。这些股票同样可以由公告书中列出的出售股东出售，且这些股票也是因承诺票据转换而发行的。

在2025年12月23日，我们提交了S-1表格上的注册声明，旨在定期出售最多为46,092,185股普通股。这些股票可以通过行使于2025年12月17日授予雅虎公司的权证来购买。

到2026年4月中旬，我们必须提交一份注册报告，以便能够随时出售最多为19,841,664股普通股。这些股票是由Brick Lane在2026年2月6日因H&K投资而发行的期票转换为的。

我们向Indigo Capital LP发行了11,176,651股普通股票。这一交易发生在2026年2月6日，当时Indigo行使了预先融资获得的权证，从而换取了我们持有的844,938股A系列优先股票的注销与取消。

其中一些证券的购买价格远低于我们普通股当前的交易价格，这些证券的再销售可能会让持有这些证券的投资者获得显著收益。在这种情况下，我们未来以自己认为合适的价格和时机出售股票可能会变得更加困难。此外，如果这些股东出售这些证券，或者市场认为他们有出售的意图，那么我们的普通股市场价格可能会下降，这也将会使得您在未来以自己认为合适的价格和时机出售您的普通股变得更加困难。

此外，我们还预留了总计15,300股普通股和151,000股普通股，用于在未来根据Nuburu, Inc. 2022年度股权激励计划以及Nuburu, Inc. 2022年度员工股票购买计划进行发行。这些股票在发行后将有资格在公开市场上出售，但必须遵守各种归属协议、锁价协议的相关规定，在某些情况下，还需要遵守关于关联方销售数量和方式的限制规定，这些规定符合Rule 144的规定。

如上所述，我们已经通过投资或收购行为发行了一些证券。由于这些投资或收购行为而发行的普通股数量，将来可能会构成我们目前持有的普通股总数的重要组成部分。如果未来再次发行证券，那么股东的权益将会进一步被稀释。

我们的管理文件中的反收购条款可以延迟或阻止企业的控制权变更。

我们的各项治理文件中有一些条款可能具有反收购效应，这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合自身利益的合并、收购、要约收购、接管尝试或其他控制权转移交易。这些条款尤其会影响那些可能导致股东持有的股票市场价格高于市场水平的交易。这些条款包括在本年度报告第10-K表单附件4.6中列出的内容。

我们的优质可转换票据、优先股和权证都包含了防稀释保护措施，这可能会给我们的股东带来显著的股份稀释风险。

通过转换可转换票据、优先股和权证来发行普通股股票的行为，将会稀释现有普通股持有者的持股比例，降低每股的账面价值，同时增加公开交易的股份数量。这可能会压低普通股的市场价格。

此外，这些证券中某些还含有加权平均的抗稀释条款。在这些条款的约束下，如果将来我们以低于当前转换价格的价位发行普通股，或者发行可以转换为或用于购买普通股的证券，那么每次转换或行使这些证券时所需的股份数量将会增加（因为转换或行使价格会降低）。不过，也有一些例外情况。

我们的普通股相对于优先股来说处于从属地位。

关于2023年1月31日发生的企业合并事宜，我们向在合并截止日期时持有普通股的股东们发行了优先股。这些优先股可以在任何时候根据持有者的意愿转换为普通股；在某些情况下，也可以由我们来决定是否进行转换，但必须遵守《股份分配说明书》中规定的转换程序和转换价格。如《股份分配说明书》所述，在公司的自愿或非自愿清算、解散或终止过程中，优先股享有优先于普通股的权益。

由于目前没有计划在未来一段时间内以现金方式支付普通股或优先股的股息，因此除非您以高于最初购买价格的价格出售股票，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们计划将任何剩余收益用于未来的运营、扩张以及债务偿还（如果有的话）。在可预见的未来，我们并无支付现金股息的计划。关于未来是否以及如何分配股息的具体决定，将由我们的董事会自行决定。董事会可能会考虑整体经济环境、我们的财务状况、经营成果、可用现金状况及预期现金需求、资本需求、合同、法律、税务及监管方面的限制因素，以及向股东支付股息的潜在影响等因素。此外，我们支付股息的能力可能受到当前或未来所承担的债务约束。因此，除非以高于初始购买价的价格出售股票，否则投资者可能无法获得任何投资回报。

项目1B：尚未解决的员工意见/反馈

没有。

项目2：属性

我们的总部位于科罗拉多州的丹佛市。在2026年1月15日，我们完成了对Lyocon的收购。Lyocon在意大利拥有一些设施，其中包括位于维杰瓦诺的约27,000平方英尺的仓库空间。该租约的租金为每年14,400欧元，按月支付，租约自动续签，且可以在提前六个月通知的情况下终止。我们正在寻找更多的设施用于开展业务，可能包括使用战略合作伙伴及子公司的自有或租赁空间。

项目3：法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会涉及各种法律诉讼。当存在发生法律责任的可能性，并且该责任的金额可以合理估计时，我们就会确认相应的负债。要确定这种可能性以及具体的负债金额，需要做出复杂的判断。如果只能确定一个大致的损失范围，那么就会确认该范围内最有可能发生的损失金额。如果在该范围内没有任何一个金额比其他金额更合适，那么就会确认该范围内最小的金额。有关我们的法律诉讼的详细信息，请参阅本合并财务报表中的附注7。

2025年9月19日，J.H. Darbie公司向佛罗里达州西棕榈滩分区的美国地方法院提起了诉讼，指控我们与Darbie在2024年5月签订的“寻价费协议”以及2024年6月10日签订的“财务咨询协议”均被违反。由于佛罗里达州法院不具备审理此案的管辖权，Darbie于2026年1月7日主动撤回了诉讼。此后，Darbie于2026年3月10日在FINRA的争议解决论坛上启动了仲裁程序。

项目4：矿井安全相关信息披露

不适用。

第二部分

项目5：注册人共同权益的市场、相关的股票持有者事务以及发行人的股票购买行为

市场价格与股票代码

自2023年1月31日起，我们的普通股在纽约证券交易所美国板块上以“BURU”作为股票代码进行交易。而我们的权证在首次公开募股过程中出售给公众投资者时，则使用“BURU WS”作为交易代码。2023年12月12日，纽约证券交易所通知我们，并公开发布声明称，纽约证券交易所决定：(a)启动将权证从公开交易市场移除的程序；(b)由于权证的交易价格过低，立即暂停其交易。因此，这些权证已不再在公开交易市场进行交易。在2023年1月31日进行合并之前，我们的公司名称为“Tailwind Acquisition Corp.”，而我们的A类普通股和权证分别在纽约证券交易所美国板块上以“TWND”和“TWND WS”作为股票代码进行交易。

持有者

截至2026年3月26日，我国有46位普通股股东。但实际上，普通股股东的数量比这个数字还要多，因为有些股东实际上是股份的实际所有者，但其股票则由银行、经纪商或其他代理人以名义持有。

股息

我们在可预见的未来并不打算进行任何形式的现金分红或支付股息。

根据股权补偿计划可以发行的证券

我们的股东们已经批准了与合并交易相关的股权激励计划和员工股票计划。

关于根据股权补偿计划批准的发行证券的相关信息，请参阅我们于2026年第二季度召开的年度股东大会上的正式代理声明。我们希望在2026年第二季度召开这次股东大会。

性能图表

不适用。

近期未注册证券的出售情况；已注册发行证券所得资金的用途

以下对“近期融资交易、结算及债务注销”中所描述的融资行为，以及合并财务报表附注13中所述的股权激励安排的描述，均通过引用方式纳入本文之中。所发行的股票属于以下情形之一的，因此无需进行注册手续：(i) 根据《证券法》第4条(a)款第2项的规定，因为这些交易并不涉及公开募股；(ii) 根据《证券法》第3条(a)款第9项的规定，因为这些交易是与现有股东之间的股份交换；或者(iii) 根据《证券法》第3条(a)款第10项的规定，因为这些交易得到了法院或政府机构的批准。

发行方及其关联方购买的股权证券

没有。

项目6：已预订

不适用。

项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析

除非另有说明，本节中出现的“Nuburu”、“我们”、“公司”等术语均指Nuburu, Inc.及其合并子公司，即Nuburu, Subsidiary, Inc.和Nuburu Defense, LLC。本文中未明确定义的概念，其含义请参阅本年度报告的第一部分。

以下关于我们的财务状况及运营成果的讨论与分析，应结合我们的经审计财务报表及其附注来阅读。这些报表包含在《10-K年度报告》的“项目8：财务报表与补充数据”部分中。下方所包含的某些信息包含前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期有所差异，这些因素包括“关于前瞻性陈述的特殊说明”、“项目1A：风险因素”以及《10-K年度报告》的其他部分中所列出的因素。

以下是2025年与2024年12月31日终了年度的各项指标对比分析。关于2024年和2023年期间的财务状况及运营成果分析，请参见我们提交的10-K表单第二部分第7项内容《管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析》。该报告可通过美国证券交易委员会官网www.sec.gov获取。

在2026年2月27日，我们实施了一次1比4.99的反向股票分割操作（即每股普通股在分割后拥有4.99股）。此次反向股票分割的影响已追溯应用到所有时期的普通股数量及每股金额上。对于已发行的股票期权、限制性股票单位、权证、可转换票据、优先股以及其他可以转换为或用于购买普通股的金融工具，其相应的股份数量也进行了比例调整；同时，相关的行权价格、转换价格以及每股授予日的公平价值也相应进行了调整。本10-K表单中列出的所有每股金额，包括每股收益、加权平均流通股数、根据股权激励计划保留的股份数量、员工购股计划中的股份数量，以及因衍生工具或可转换票据而发行的股份数量等，均已通过追溯调整来反映2026年的反向股票分割情况。

流动性约束

我们尚未实现商业化运营，预计在达到这一目标之前将持续面临亏损。因此，我们必须依赖投资者的资金支持来维持运营。自成立以来，我们一直面临着经营上的亏损以及来自经营活动的现金流为负的情况。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，我们分别出现了79,071,276美元的净亏损和34,515,754美元的净亏损（其中包括大量非现金支出）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计亏损分别达到了200,479,831美元和131,806,605美元。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，我们的总收入分别为零，仅为152,127美元。

在2024年和2025年期间，由于资金不足，管理层采取了削减成本的措施，其中包括从2024年开始实施员工休假制度。面对这些休假措施以及融资方面的挑战，几名关键员工选择辞职。2025年3月5日，我们的原有担保贷款机构完成了房产拍卖程序，最终我们的专利组合被转移给那些提供高级担保贷款的机构的子公司，而我们则获得了全部债务免除，同时所有次级及高级担保债券也随之失效。

在可预见的未来，我们预计将面临较大的开支和运营亏损，因为我们需要投入大量资源来实施我们的转型计划。这些计划详见本10-K年度报告中的“项目1：业务状况”部分。在能够产生足够的收入之前，我们计划通过发行债务或股权证券来融资，包括根据下文所述的标准进行出售资产，以及通过信贷融资方式获得资金。不过，我们无法保证管理层获取更多债务、股权融资或信贷融资的计划能够成功实施，且实施条件也会对我们有利。即便我们能够产生收入，也无法保证一定能实现盈利。虽然我们正在实施一项旨在改善财务状况和运营状况的转型计划，但无法确保这些努力会取得成功，也无法确保它们能消除关于我们是否能够继续作为一家正常运营的公司存在的疑虑。如果我们无法获得额外的融资，或者无法实施我们的转型计划，那么我们将无法维持运营，不得不考虑其他选择，其中包括出售、清算或解散企业。如需更多信息，请参阅本合并财务报表中的附注1，其中包含了公司对于各种情况和条件的评估，以及关于是否继续作为一家正常运营的公司所制定的计划。

收购、投资及合资计划

轨道（关联方）、泰克内、莱科恩和马多克斯

关于与Orbit S.r.l.、Tekne S.p.A、Lyocon S.r.l.以及Maddox Defense Incorporated之间的某些收购、投资及合资交易的相关信息，包括截至2026年1月期间，我们通过股权方式对Orbit所进行的投资情况，请参阅本合并财务报表的附注4、6和17。

SYME可转换票据应收款项与战略投资（关联方交易）

关于以下事项的信息：(i) 根据合并财务报表的附注6所述，与SYME相关的可转换票据应收款项；(ii) SYME的库存预付款。请参阅本合并财务报表的附注6、7和17。

黑克勒与科赫股份公司 投资

作为我们投资资产以构建国防与安全领域的业务布局的一部分，我们于2026年2月6日与Brick Lane签署了证券购买协议。根据该协议，我们从Brick Lane处购得了295,000股Heckler & Koch AG公司的股票（约占该公司已发行普通股的0.8%），Heckler & Koch是一家为北约和欧盟国家生产小型枪支的知名制造商，其股票在Euronext巴黎证券交易所上市，股票代码为MLHK。此次收购的总金额为15,000,000美元，资金通过附带的可转换债券支付。如需更多信息，请参见本合并财务报表中的“项目1：业务情况”部分以及附注17。

最近的融资交易、结算以及债务终止情况

优先股权益的转让

作为我们持续努力消除负债、恢复符合纽约证券交易所美国板块股东权益要求的一部分，我们于2026年2月6日与Indigo Capital LP签订了协议。根据该协议，我们同意向Indigo发行预融资权证，以换取Indigo所持有的844,938股A系列优先股的注销和解除。

如需更多信息，请参考本文所附的合并财务报表的说明17。

2026年2月挂牌交易计划及2025年挂牌交易计划

在2026年2月和2025年9月，我们成功进行了普通股及某些认股权的公开募股活动。如需更多信息，请参考本合并财务报表中的附注10、11和17。

2025年12月年度融资交易

在2025年12月17日，我们与YA签署了一份证券购买协议。根据该协议，我们完成了一项总额为25,000,000美元的融资交易（“2025年12月YA融资交易”）。在该融资交易中，我们发行了以下两份证券：一是总金额为25,000,000美元的债券，原始发行折扣率为7.0%，使我们获得了23,250,000美元的现金收入；这一细节在合并财务报表的附注9中有详细说明。二是2025年12月YA权证，具体内容和定义详见合并财务报表的附注11。这些权证允许持有者以每股0.05美元至2.35美元的价格购买总计46,092,188股普通股。这些证券被归类为股权类证券，相关详细信息也包含在合并财务报表的附注11中。

3(a)(10) 索赔结算

2025年7月17日，我们与Silverback资本公司（“Silverback”）达成了一项协议，共同解决双方之间的未结清债务，该债务金额为5,662,479美元（以下简称“债务”）。作为偿还债务的支付方式，Silverback将获得一定数量的普通股股份，具体数量需经法院批准。该协议于2025年7月30日获得州法院的批准，此前已按照《证券法》第3条(a)(10)款的要求举行了公平听证会。截至本10-K表单的编制日期，Silverback的相关程序已经完成并结束。

如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表附注3。

备用股权购买协议

2025年5月30日，我们与YA签署了《备用股权购买协议》（以下简称“SEPA”）。根据该协议，我们在SEPA的期限内有权向SEPA投资者出售不超过1亿美元的股票。不过，这种销售行为必须遵守SEPA中规定的若干限制和条件。我们并无义务执行任何此类销售交易。SEPA的有效期为自协议签署或1亿美元承诺金额被完全使用之日起36个月内；但在某些条件下，我们可以在提前五个工作日通知的情况下提前终止该协议。

如需了解更多关于SEPA的信息，请参考本文所附的合并财务报表附注12。

2025年12月发行的YA债券、Indigo Capital的可转换票据、AZ承兑票据（关联方）、TAG承兑票据（关联方）、Agile票据、Diagonal可转换票据、Boot可转换票据、Brick Lane可转换票据、Bomore可转换票据、Torcross可转换票据以及YA债券（上述各项，详见本合并财务报表的附注9）。

在截至2025年12月31日的年度中，我们与多家第三方签订了若干债务融资工具。此外，我们还与公司的执行董事长和联合首席执行官签订了两份相关方可转换票据，分别名为TAG期票和AZ期票。如需更多信息，请参考本文附件中的合并财务报表附注9。

初级票据、高级票据、2024年8月的可转换票据以及抵押品出售事宜（均详见本合并财务报表附注9中的定义）。

在2025年第一季度期间，我们已完全清偿了与某些转换相关而产生的初级票据和高级票据，此外还清偿了2024年8月到期的一次性可转换票据。如需更多信息，请参考本文附带的合并财务报表中的注释9。

SFE EI协议及公司资金支持

2025年1月13日，我们与SFE EI签署了协议。根据该协议，SFE EI同意在接下来的十二个月内，按照转型计划的要求，为我们公司的运营提供资金支持。

液体结算协议

在2025年第一季度，我们与Liqueous LP达成了修订后的和解协议（以下简称“和解协议”）。根据该协议，我们于2025年12月31日之前获得了一定数量的现金支付，具体细节请参阅合并财务报表的附注7。此外，我们还同意发行某些权证，这些权证随后被转换为普通股。同时，我们也同意发行普通股以清偿Liqueous的义务，该义务的具体内容和定义详见合并财务报表的附注9。在2025年第三季度，Liqueous的义务被转让给了Redstone Group I LLC，而1,097,113美元的未偿还本金及应计利息则通过向Redstone发行1,803,608股普通股的方式得到了解决。

在2024年10月，我们与Liqueous签署了主协议。根据该协议，我们同意提供一项金额为50,000,000美元的股权信贷额度，通过这一信贷额度，我们可以要求Liqueous定期以特定金额购买普通股。

根据ELOC的条款规定确定的价格。根据《Liqueous协议》，ELOC将不再实施，也不会向Liqueous出售任何额外的股权，所有权益的转让均遵循《Liqueous协议》中的规定。

如需更多信息，请参考本合并财务报表中的注释7、9和11。

最近发生的其他进展

纽约证券交易所美国板块的交易已暂停，且计划在2026年2月进行股票分割操作。

由于股价降至纽约证券交易所美国板块规定的最低交易价格0.10美元以下，纽约证券交易所美国板块于2026年2月13日暂停了我们普通股的交易。随后在2026年2月27日，我们实施了1比4.99的反向分割方案（即“2026年反向分割”），以符合最低交易价格的要求。我们的普通股于2026年3月2日恢复交易。

如需更多信息，请参考本文所附的合并财务报表的说明17。

存货、财产与设备以及使用权资产的减值处理

在2025年第一季度期间，由于我们在科罗拉多州Centennial地区的租赁合同出现违约，且房东对我们提出了诉讼判决，我们不得不采取以下措施：首先，我们将库存物品的账面价值降至零；其次，我们将位于该租赁场所的所有财产和设备的账面价值也降至零；第三，我们完全取消了与这笔租赁相关的使用权资产的价值，因为我们已无法继续使用这些租赁场所。如需了解更多详细信息，请参考本合并财务报表中的注释1和3。

纽约证券交易所关于违规行为的通知

2025年4月29日，我们收到了纽约证券交易所发布的违规通知。根据该通知，由于我们的股东权益金额未达到《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第1003条(a)(i)款的要求——即如果公司在过去三个会计年度中有两个年度的持续经营业务出现亏损或净亏损，则股东权益必须达到200万美元或以上——因此我们违反了相关法规。

根据公司指南的要求，我们于2025年5月29日提交了一份详细的计划。该计划详细说明了我们在2026年10月29日之前为恢复符合纽约证券交易所持续上市标准所采取或计划采取的行动。2025年7月22日，纽约证券交易所美国板块通知我们，已同意我们的计划，即我们为恢复符合纽约证券交易所美国板块持续上市标准而已经采取或计划采取的明确措施（“合规计划”）。同时，纽约证券交易所美国板块还批准了截至2026年10月29日的实施期限（“计划期限”）。

纽约证券交易所美国板块会定期审查我们是否遵守相关合规要求。如果我们在2026年10月29日之前仍未达到持续上市的标准，或者在本计划期间未能按照合规要求取得进展，纽约证券交易所美国板块有权采取相应的退市措施。不过，我们可以根据公司指南对监管机构的退市决定提出申诉。

该通知以及纽约证券交易所对合规计划的认可，目前并不会对我们的证券上市或交易产生直接影响。在计划实施期间，我们的普通股仍将在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“BURU”，同时还会附加“.BC”标识，以表明我们尚未达到纽约证券交易所美国板块的持续上市标准。

运营报表的组成部分

收入

尽管在2025年12月31日结束的这一年里，该公司并未实现任何收入，但历史上该公司的收入主要来自高功率激光器的销售和安装服务。我们的客户遍布美国、欧洲和亚洲各地。在所有销售业务中，当客户收到承诺的商品或服务时，我们即确认了相应的收入，该金额反映了我们预期能够获得的报酬。

收入成本

收入成本主要包括与制造高性能激光器相关的材料成本、间接费用以及员工薪酬。产品成本还包括存货的公允价值与账面价值之间的差额调整，即“低价值存货”调整；此外，还包括对多余或过时存货的调整费用。

运营费用

如上所述，在2024年期间，管理层采取了多项措施来降低成本，其中包括实施员工休假制度。这些措施对公司的商业化进程和运营产生了显著影响，尤其是在2024年下半年以及2025年继续实施这些措施期间。

研究与开发

研究与开发费用主要包括对员工的薪酬及相关成本，其中包括基于股票的奖励、员工福利、培训费用、第三方咨询服务费用、实验室用品费用，以及用于推动产品商业化发展的研发设备折旧费用。随着我们产品组合的扩大，我们预计研究与开发费用将会显著增加。这些费用会在发生时被计入损益表中的运营费用部分。

销售与营销

销售和营销费用主要包括对直接销售团队、销售管理团队以及营销团队的薪酬及相关成本。这些费用还包括股票奖励、员工福利、销售人员出差费用，以及与展览会、营销活动相关的成本。此外，还有第三方咨询费用、品牌建设和公关活动费用，以及应用程序实验室的折旧费用。我们预计，随着我们扩大销售团队、加强市场营销能力以及提升客户支持能力，未来时期的销售和营销费用将会增加。

我们参与各类展览会和营销活动的费用，会作为实际发生的成本计入运营报表中，并包含在运营支出内。

行政与管理工作

我们的管理和行政费用主要包括对财务、人力资源及其他行政人员的薪酬及相关成本。这些费用还包括股票奖励、员工福利以及差旅费用等。此外，管理和行政费用还包含第三方咨询服务、法律事务、审计、会计服务相关费用，以及交易过程中产生的开支。预计在未来一段时间内，随着业务规模的扩大，通过收购和投资等方式增加员工数量，同时作为上市公司需要遵守SEC的法规要求，加之法律事务、审计、额外保险费用、投资者关系管理活动以及其他行政和专业服务等方面的支出，我们的管理和行政费用将会继续上升。这些管理费用会在发生时被计入损益表中的运营费用部分。

利息收入

利息收入主要来源于我们持有的现金及现金等价物的利息收益。

利息支出

利息支出主要包含以下几项：(i)我们未偿还债务所欠的利息；(ii)截至2025年第一季度，已摊销的递延融资成本；(iii)在2025年期间，因与向房东支付租金相关而产生的利息支出——这些租金是我们在科罗拉多州Centennial地区已到期租约的结算部分。有关租约结算和债务义务的更多信息，请参阅本合并财务报表中的第3条和第9条附注。

非合并关联方（关联方）损失的公平分配

在非合并附属公司的亏损中，我们享有的份额即代表我们对这些子公司净亏损的相应承担比例。这一承担比例包括了基于基准差异所产生的影响，以及任何必要的减值损失等要素。

权证负债的公允价值变动

权证负债的公允价值变动包括因权证公允价值变化而产生的非现金收益或损失。这些变动会在每个资产负债表日根据公允价值进行重新计量，同时相应地记录相应的收益或损失。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表的附注5和11。

衍生负债的公允价值变动

衍生负债的公允价值变动包括因嵌入衍生工具公允价值变化而产生的非现金收益或损失。根据2024年8月发布的可转换债券的规定，这些嵌入衍生工具必须从主债务中分离出来进行核算，并在发行时及之后的每个资产负债表日按照公允价值进行计量。如需更多信息，请参考本合并财务报表中的附注5和11。

可转换票据应收款项公允价值变动（关联方）

可转换应收票据的公允价值变动，指的是由于可转换应收票据公允价值的变动而产生的未实现收益或损失。这一金额反映了截至报告日时，对该资产进行重新评估后的公允价值。如需更多信息，请参见本文附带的合并财务报表附注6。

应付票据的公允价值变动

应付票据的公允价值变动，指的是因债务工具公允价值发生变化而产生的未实现收益或损失。这一金额反映了截至报告日时，对这些负债进行重新评估后的当前公允价值。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表附注9。

SEPA负债的公允价值变动

SEPA负债的公允价值变动涉及因该负债公允价值变化而产生的未实现收益或损失。这些变动包括：(i) 看跌期权的公允价值；(ii) 与2025年6月30日估值相关的公允价值，以及与未发行股票相关的承诺费用所对应的公允价值。如需更多信息，请参考本文档中的附注5和12。

索赔结算义务的公允价值变动

与Silverback Claims Settlement相关的索赔结算义务的公允价值变动，会导致未实现收益或损失。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表附注5。

发行权证时产生的损失

发行权证时产生的损失，指的是2025年股票期权的初始公允价值高于从2025年融资活动中获得的净收益的部分。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表的附注5和11。

应付票据发行损失

发行应付票据时产生的损失，指的是那些按照公允价值选择原则进行计量的债务工具的初始公允价值高于其收款金额的部分。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表附注9。

欧洲支付协议发行过程中的损失

在2025年5月30日授予SEPA期权时，该期权的初始公平价值即为其发行时的价值。有关SEPA期权的更多详细信息，请参见本文附带的合并财务报表中的附注12。

应付账款注销时产生的损失

与应付账款的注销相关的损失，指的是在Silverback索赔解决过程中，根据可以发行给Silverback以偿还索赔款项的普通股股份的市场价值，而需终止对供应商的债务责任。如需更多信息，请参见本文附带的合并财务报表中的附注3。

应付票据注销时的损失

应付票据注销时产生的损失，指的是为偿还债务而发生的费用。如需更多信息，请参考本文档中附带的合并财务报表的附注9。

索赔处理过程中的损失赔偿，净值

在解决索赔责任时所产生的损失，指的是为履行Silverback公司的索赔责任而发生的费用。如需更多信息，请参考本文附带的合并财务报表中的注释3。

因欺诈性转账而导致的损失

因欺诈性电汇而产生的损失，指的是在电汇诈骗事件中所造成的损失。如需更多信息，请参考本文档中的合并财务报表附注7。

SEPA手续费与发行成本

与单一欧洲支付体系相关的费用和发行成本，请参阅本文档中的合并财务报表附注12，以获取更多关于单一欧洲支付体系的详细信息。

知识产权无形资产出售所得收益

出售知识产权无形资产所获得的收益，主要来源于向那些同时持有高级可转换债券和次级债券的债权人出售相关资产，从而换取对我们次级债券和高级可转换债券的完全清偿。有关详细信息，请参阅本文档中的合并财务报表附注9。

存货、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值损失

存货、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值损失，指的是由于我们在科罗拉多州Centennial地区所租的房产出现违约情况而不得不进行的减值处理。最终，房东在2025年4月获得了胜诉判决。如需更多信息，请参见本合并财务报表中的注释1、3和7。

通过重新计量优先股负债而确认的利息费用

因优先股票负债的重新计量而确认的利息费用，涉及自2025年1月31日起至3月31日期间的优先股票负债的重新计量工作。这一调整是由于优先股票从夹层权益类别重新分类为短期负债所导致的。如需更多信息，请参考本文附带的合并财务报表中的附注10。

其他收益/损失，净额

其他收益（损失）净额主要来源于与某些债务工具的发行相关的费用支出，以及从联邦税收抵免中获得的款项。

经营成果

以下表格展示了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的经营成果：