美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
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（标记一）
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| ☒ |
根据1934年证券交易法第15（d）条提交的年度报告
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截至2024年12月31日止财政年度
或
| ☐ |
根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告
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委员会文件编号：0-3722
| a. |
计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同：
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Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
| b. |
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：
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Atlantic American Corporation
新界桃树路4370号
佐治亚州亚特兰大30319
目 录
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签名
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财务报表和补充附表
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Forvis Mazars，LLP的同意
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签名
计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。
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Atlantic American Corporation
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401（k）退休储蓄计划
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（计划名称）
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2025年6月25日
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/s/J. Ross Franklin
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J. Ross Franklin
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副总裁、首席财务官兼秘书
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Atlantic American Corporation
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Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
兹提交下列证物：
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附件 1：
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财务报表和补充附表
截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止年度连同独立注册会计师事务所报告
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附件 2：
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Forvis Mazars，LLP的同意
独立注册会计师事务所
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附件 1
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
财务报表
和
补充时间表
截至2024年12月31日及2023年及截至2024年12月31日止年度
一起
与
独立注册会计师事务所的报告
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
2024年12月31日及2023年12月31日
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1
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2
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3
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4
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补充时间表：
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11
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计划管理员和计划参与者
Atlantic American Corporation 401k退休储蓄计划
对财务报表的意见
我们对所附的截至2024年12月31日和2023年12月31日的Atlantic American Corporation 401k退休储蓄计划（“计划”）可用于福利的净资产、截至2024年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的计划可用于福利的净资产，以及截至2024年12月31日止年度的可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在该计划方面具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关于补充资料的报告
截至2024年12月31日所附资产明细表（年底持有）中的补充信息已在与计划财务报表审计同时执行的审计程序中进行。补充日程表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充附表的意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合劳工部的报告和披露规则和条例下的1974年《雇员退休收入保障法》.我们认为，资产（年末持有）的明细表，在所有重大方面，相对于作为一个整体的基本财务报表，是公允列报的。
/s/Forvis Mazars，LLP
我们自2019年起担任该计划的审计机构。
佐治亚州亚特兰大
2025年6月25日
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
2024年12月31日及2023年12月31日
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2024
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2023
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物业、厂房及设备
|
||||||||
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投资，按公允价值（注3）：
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共同/集合信托
|
$
|
10,410,900
|
$
|
2,529,568
|
||||
|
雇主普通股票基金
|
554,930
|
842,884
|
||||||
|
注册投资公司
|
17,447,356
|
20,740,857
|
||||||
|
投资总额
|
28,413,186
|
24,113,309
|
||||||
|
应收款项：
|
||||||||
|
参与人应收票据
|
89,240
|
121,723
|
||||||
|
应收雇主缴款
|
681,693
|
628,748
|
||||||
|
可用于福利的净资产
|
$
|
29,184,119
|
$
|
24,863,780
|
||||
见财务报表附注。
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
截至2024年12月31日止年度
|
净资产增加
|
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|
贡献：
|
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|
参与者
|
$
|
1,334,003
|
||
|
雇主
|
992,722
|
|||
|
翻车
|
202,436
|
|||
|
捐款总额
|
2,529,161
|
|||
|
投资收益：
|
||||
|
投资公允价值净增值
|
3,135,405
|
|||
|
股息及其他收入
|
208,105
|
|||
|
参与人应收票据利息收入
|
9,311
|
|||
|
总增加额
|
5,881,982
|
|||
|
从净资产中扣除
|
||||
|
向参与人支付的福利金
|
1,510,805
|
|||
|
费用
|
50,838
|
|||
|
扣除总额
|
1,561,643
|
|||
|
净增加
|
4,320,339
|
|||
|
年初可用于福利的净资产
|
24,863,780
|
|||
|
年末可用于福利的净资产
|
$
|
29,184,119
|
||
见财务报表附注。
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
2024年12月31日及2023年12月31日
附注1 —计划说明
以下对Atlantic American Corporation 401（k）退休储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与成员（“参与者”）应参考计划文件，以更完整地描述计划的规定。有关资格、缴款、分配、归属、退出、恢复、贷款、资金再分配以及所有术语的定义的信息均包含在该文件中。该管理委员会由该计划发起人Atlantic American Corporation的员工组成，负责对该计划进行监督。
一般：该计划是一种固定缴款计划，适用于除集体谈判员工、非居民外国人和租赁员工外的Atlantic American Corporation及其子公司（统称“公司”）的所有美国员工。有资格参加的雇员自动注册，自受雇之日起生效。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。
参与公司：截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司共有五家全资保险子公司，银行家富达人寿保险公司及其全资子公司，银行家富达保险公司和Atlantic Capital人寿保险公司，美国南方保险公司及其全资子公司美国安全保险控股公司，此外还有一家非保险公司xCalibre Risk Services，Inc.。这些子公司的所有员工均有资格参与该计划。
计划管理：计划的受托人（“受托人”），即信安信托公司，对计划的资产负有保管责任，包括（其中包括）将计划资产的本金和收益进行投资的权限和权力。
贡献：符合条件的雇员自动成为参与者，并在其受聘之日按6%的递延利率加入该计划。在任何时候，参与者可以根据《国内税收法》（“法典”）的某些限制，以1%的增量停止其供款或更改其递延百分比，最高可达其年度薪酬的75%，但须遵守《国内税收法》（“法典”）的某些限制，并选择向该计划提供的任何投资基金供款。2024年参与者税前限额限制为23,000美元。
参与者还可以贡献代表其他合格福利计划分配的金额。这些缴款（如果有的话）在可用于福利的净资产变动表中被归类为展期缴款。参与者将其贡献的投资引导到该计划提供的各种投资选择中。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格对计划作出追赶性贡献。2024年个人追赶性捐款的最高金额为7500美元。
于二零零九年一月一日，公司采纳安全港计划条文，使该计划在安全港基础上运作。安全港捐款立即全部归属。公司提供匹配的雇主缴款，相当于每个参与者缴款的一定百分比。公司还可酌情作出雇主利润分享供款，这些供款将在计划的所有合格参与者之间分配，无论他们是否作出供款。截至2024年12月31日止年度，雇主的利润分享捐款总额为14.49万美元。截至2024年12月31日止年度，公司的雇主匹配缴款相当于参与者税前和/或罗斯缴款的最高6%的35%。除了匹配的贡献，公司还向所有参与者提供了3%的补偿（最高不超过345,000美元）的非选择性贡献，截至2024年12月31日止年度，总计536,793美元。2024年雇主利润分享缴款和非选择性缴款在可用于福利的净资产报表中作为应收雇主缴款列报。所有雇主匹配供款均以现金方式进行。
归属：参与者始终100%归属于他们自己的贡献，包括税前贡献、罗斯贡献、税后自愿贡献、展期贡献、安全港匹配贡献以及雇主的任何可自由支配的利润分享贡献。此外，所有捐款均按参与者的指示进行投资。
参与者可归属于某些雇主缴款的“既得百分比”基于根据以下时间表确定的连续服务年限。
服务年限：
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不到一个
|
0
|
%
|
||
|
One
|
20
|
%
|
||
|
two
|
40
|
%
|
||
|
三个
|
60
|
%
|
||
|
四个
|
80
|
%
|
||
|
五个
|
100
|
%
|
参与者必须在该年的一个日历年内至少工作1,000小时才能计入归属。此外，参与者在退休、死亡或残疾时成为完全归属。
福利：在因死亡、残疾、退休或离职而终止服务时，既得余额超过5000美元的参与人或其受益人可选择收取相当于该参与人在其账户中的既得权益价值的金额，或此类金额可保留在计划中，但缴款停止。支付形式由参与者或其受益人选择，要么一次性分配，要么直接滚入合格的退休计划或个人退休账户。低于5000美元的既得余额将在终止后的季度期间自动分配给终止参与人或其受益人，除非另有指示。
参与者账户：为计划的每个参与者维持个人账户，反映参与者的缴款、雇主缴款以及参与者在计划投资收入（损失）中所占的份额。收入（损失）分配依据的是每个参与人账户余额占所有参与人账户余额总额的比例及其投资选择。
投资选择：参与者可以将他们的贡献和任何相关收益以1%的增量引导到几个投资选项中。参与者可随时更改其投资选择，但须遵守一定的资金限制。2024年期间，可用的投资替代方案没有发生重大变化。
在该计划范围内，不允许向美国大西洋普通股票基金或“雇主普通股票基金”提供新的捐款。那些投资于美国大西洋普通股票基金的参与者能够并且现有参与者继续能够出售或清算美国大西洋普通股票基金的单位，并再投资于该计划中提供的现有投资。
没收：从非既得账户没收的金额，如果有的话，一般用于支付计划费用或减少未来雇主供款。7388美元的没收款项用于抵消2024年纳入该计划的行政费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，可供未来使用的没收资金分别为29,408美元和13,651美元。
参与人应收票据：参与者可从其基金账户借入最低1000美元，最高可等于其既得账户余额的50,000美元或50%中的较低者。参与者可以选择由特定的投资基金支付其贷款。贷款期限从六个月到五年不等。贷款以参与者账户余额的既得价值作抵押，按贷款日的最优惠利率加1%计息，利率为4.25%-9.50 %。 本金和利息通过工资扣减按比例支付。
指定的困难提款：经参与人向受托人书面申请特定艰苦条件退出，参与人可以从其资金账户中退出。只有在明确确定有必要防止此类参与者出现严重的经济困难并具体针对以下事件时，才能进行此类退出：医疗费用；与购买主要住所直接相关的费用；支付学费和相关的教育费用；以及防止从主要住所驱逐或对主要住所的抵押进行止赎。进行了特定艰苦条件退出的参与者可以包括支付联邦、州或地方所得税或合理预期因分配而产生的罚款所需的任何金额，并且不 在任何日历季度都有不止一次提款。
行政开支：公司支付该计划的若干管理费用。受托人和记录保存费用由公司和计划分摊。每个参与者账户每季度收取43美元的受托人和记录保管费，同时公司还支付受托人和记录保管费的标准年费。个人参与人交易产生的费用，例如贷款发放和福利支付，或某些投资选择，由参与人支付，并计入可用于福利的净资产变动表的费用金额。
附注2 —重要会计政策
会计基础和估计的使用：该计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）按照权责发生制会计方法编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
参与者应收票据：参与者贷款分类为参与者应收票据，按未付本金余额加未付应计利息计量。该计划将六（6）个月内未收到付款的参与者的所有应收票据归类为“违约”。参与人的违约应收票据被视为已分配，并在可用于福利的净资产变动表中记录为支付给参与人的福利。
投资估值与收益确认：该计划的投资按估计公允价值报告（见附注3）。在可用的情况下，采用市场报价对投资进行估值。注册投资公司的股票按年末计划所持股份的净资产值（“NAV”）进行估值。该计划的雇主普通股票基金是按基金的NAV估值的单元化股票基金。该基金主要由雇主股票组成，该股票按股票交易所在的活跃市场报告的收盘价估值，以及为流动性目的而持有的现金价值。该计划在普通/集合信托中的权益根据投资顾问/受托人使用经审计的财务报表报告的信息按资产净值估值。投资顾问/受托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计，并基于基金持有的相关投资的估计公允价值减去其负债的估计公允价值。普通/集合信托不存在期限有限、无资金承诺或重大赎回限制，参与者交易可能每日发生。
证券买卖按交易日期入账。股息于除息日入账。利息收入按权责发生制入账。
投资证券，一般来说，暴露于各种风险，包括利率、信用、整体市场波动风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在近期内发生变化是合理的，这种变化可能会对可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
下文介绍了公允价值层次结构，并提供了有关该计划在多大程度上使用公允价值计量金融工具的信息，以及有关用于对这些金融工具进行估值的投入的信息。公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术中的输入值优先分为三个大的层次。
| 1级 |
反映计划在计量日期有能力获取的活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值。被确定为第1级工具的计划资产包括对注册投资公司的投资。
|
| 2级 |
资产或负债的可观察输入值，但第1级中包含的报价除外，或类似资产或负债的价格。被确定为第2级工具的计划资产包括对雇主普通股票基金的投资。
|
| 3级 |
从一项或多项重要输入不可观察（包括关于风险的假设）的技术中得出的估值。公允价值是基于使用假设或其他数据的标准，这些假设或数据不容易从客观来源观察到，并且主要来自基础基金的发起人。使用关于数据的不同标准或假设可能会产生不同的估值。
|
净增值（折旧）：已实现净收益（损失）和未实现增值（折旧）在随附的可用于受益的净资产变动表中作为投资公允市场价值的净增值（折旧）入账。
支付福利金：向参与者发放的款项在付款时记录在案。
附注3 —投资
截至2024年12月31日，以公允价值计量的资产按经常性计量汇总如下：
|
报价在
活跃市场
对于相同的资产
|
重大
其他可观测
输入
|
重大
不可观察
输入
|
||||||||||||||
|
（1级）
|
（2级）
|
（三级）
|
合计
|
|||||||||||||
|
雇主普通股票基金
|
$
|
-
|
$
|
554,930
|
$
|
-
|
$
|
554,930
|
||||||||
|
注册投资公司
|
17,447,356
|
-
|
-
|
17,447,356
|
||||||||||||
|
公允价值等级中的投资总额
|
$
|
17,447,356
|
$
|
554,930
|
$
|
-
|
18,002,286
|
|||||||||
|
以NAV计量的普通/集合信托*
|
10,410,900
|
|||||||||||||||
|
合计
|
$
|
28,413,186
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日，按公允价值计量的资产按经常性基准汇总如下：
|
报价在
活跃市场
对于相同的资产
|
重大
其他可观测
输入
|
重大
不可观察
输入
|
||||||||||||||
|
（1级）
|
（2级）
|
（三级）
|
合计
|
|||||||||||||
|
雇主普通股票基金
|
$
|
-
|
$
|
842,884
|
$
|
-
|
$
|
842,884
|
||||||||
|
注册投资公司
|
20,740,857
|
-
|
-
|
20,740,857
|
||||||||||||
|
公允价值等级中的投资总额
|
$
|
20,740,857
|
$
|
842,884
|
$
|
-
|
21,583,741
|
|||||||||
|
以NAV计量的普通/集合信托*
|
2,529,568
|
|||||||||||||||
|
合计
|
$
|
24,113,309
|
||||||||||||||
| * |
某些使用每股NAV实用权宜之计以公允价值计量的投资未被归入公允价值层级。这些表格中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的金额进行调节。
|
计划管理根据金融工具的性质和转移相对于可用于福利的净资产总额的规模，定期评估各级之间转移的重要性（如果有的话）。截至2024年12月31日止年度，并无1级、2级或3级之间的转移。
附注4 —税务状况
该计划使用的是由受托人发起的原型计划。受托人收到美国国税局（“IRS”）日期为2020年6月30日的意见函，其中指出原型计划满足守则的适用条款。该计划本身尚未收到美国国税局的确定函。然而，该计划的管理层认为，该计划目前是按照《守则》的适用要求设计和操作的。因此，该计划的财务报表中没有包括所得税拨备。
GAAP要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果组织采取了不确定的立场，在IRS审查后很可能无法维持，则确认一项税务负债（或资产）。计划管理人分析了计划采取的税务立场，并得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在需要在财务报表中确认负债（或资产）或披露的已采取或预期将采取的不确定立场。该计划受到征税管辖区的例行审计，如果IRS发现可能导致取消该计划免税地位资格的某些问题，该计划可能需要缴纳所得税；但是，目前没有正在进行的任何税期的审计。
附注5 —计划终止
虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，参与者将在终止日期完全归属于他们的账户。
附注6 —利益方交易
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划在Atlantic American Corporation普通股票基金中分别持有36.5085万股和32.5 252万股Atlantic American Corporation（计划发起人）普通股。该基金投资于Atlantic American Corporation普通股和货币市场基金，2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值估计分别为554,930美元和842,884美元。
该计划分别于2024年12月31日和2023年12月31日持有的总额为10,410，900美元和2,529，568美元的某些投资由受托人和/或其附属机构管理。这些投资以及参与者的应收票据符合利益方交易的条件。
附注7 —风险和不确定性
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临利率、市场、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在近期内发生变化至少是合理可能的，而且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
计划编号001
58-1027114
|
2024年12月31日
|
|
发行对象身份，借款人，
出租人，或类似方
|
投资说明
|
成本
|
当前
价值
|
||||||
|
雇主普通股票基金：
|
|||||||||
|
*
|
Atlantic American Corporation
|
Atlantic American Corporation普通股票基金，66,014个单位
|
(a)
|
$
|
554,930
|
||||
|
雇主普通股票基金小计
|
554,930
|
||||||||
|
注册投资公司：
|
|||||||||
|
哥伦比亚大学
|
Columbia Small Cap Value II Inst3,17，422辆
|
(a)
|
264,643
|
||||||
|
贝莱德
|
贝莱德收入信托基金V，10,221只单位
|
(a)
|
91,474
|
||||||
|
富达投资
|
富达500指数-inst prm，17475台
|
(a)
|
3,568,181
|
||||||
|
富达环球（美国除外）指数基金，42688个单位
|
(a)
|
615,563
|
|||||||
|
富达清教徒K6基金，113,452个单位
|
(a)
|
1,834,511
|
|||||||
|
富达全市场指数基金，177只单位
|
(a)
|
28,487
|
|||||||
|
富达美国债券指数，47304个单位
|
(a)
|
483,451
|
|||||||
|
富达总债K6基金，29183份单位
|
(a)
|
253,892
|
|||||||
|
摩根大通
|
JPMorgan Large Cap Growth Fund，60686只单位
|
(a)
|
5,081,862
|
||||||
|
奥本海默基金
|
景顺发现中盘成长基金，38662只单位
|
(a)
|
1,331,532
|
||||||
|
景顺奥本海默国际中小型公司基金，R6类，1,998只单位
|
(a)
|
72,578
|
|||||||
|
新世界
|
新世界基金公司，649个单位
|
(a)
|
49,932
|
||||||
|
先锋队
|
Vanguard Equity Income，13,144辆
|
(a)
|
1,158,906
|
||||||
|
先锋中盘指数投资基金，5,406份单位
|
(a)
|
1,767,207
|
|||||||
|
Vanguard Small Cap Index Fund、Admiral Shares、7339只单位
|
(a)
|
845,137
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|
注册投资公司小计
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17,447,356
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Atlantic American Corporation
401（k）退休储蓄计划
计划编号001
58-1027114
附表H、第4i行—资产明细表（年末持有）-续
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2024年12月31日
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发行对象身份，借款人，
出租人，或类似方
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投资说明
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成本 |
当前
价值
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共同/集合信托：
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Nuveen资产管理
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Nuveen TIAA生命周期指数2015 J类，117台
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(a)
|
1,339
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||||||
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Nuveen TIAA生命周期指数2020 J类，57,887台
|
(a)
|
672,066
|
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|
Nuveen TIAA生命周期指数2025 J类，126,672台
|
(a)
|
1,504,858
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2030 J类，114,576台
|
(a)
|
1,404,707
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2035 J类，98,478台
|
(a)
|
1,246,730
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2040 J类，44,944台
|
(a)
|
593,710
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2045 J类，62,738台
|
(a)
|
853,868
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2050 J类，26707台
|
(a)
|
367,756
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2055 J类，34,704个单位
|
(a)
|
481,003
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2060 J类，15,559台
|
(a)
|
208,963
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数2065 J类，1,828个单位
|
(a)
|
23,658
|
|||||||
|
Nuveen TIAA生命周期指数退休收入J类，29,011个单位
|
(a)
|
328,109
|
|||||||
|
*
|
富国银行银行，NA
|
Galliard Capital Management稳定回报基金，42,902个单位
|
(a)
|
2,724,133
|
|||||
|
普通/集合信托小计
|
10,410,900
|
|
*
|
各类计划参与者
|
参与人贷款：
|
||||||
|
参与人贷款，2025年至2029年到期，利率为4.25%-9.50%
|
89,240
|
|||||||
|
**
|
参与人贷款小计
|
89,240
|
||||||
|
合计
|
$
|
28,502,426
|
| * |
表示利害关系方
|
| ** |
表示参与者的应收票据
|
| (a) |
参与者导向
|
见所附独立注册会计师事务所报告。
附件 2
独立注册会计师事务所的同意
我们同意在我们日期为2025年6月25日的报告表格S-8（编号：333-90890）上的注册声明中，就本年度报告中所载的截至2024年12月31日止年度的表格11-K退休储蓄计划的财务报表和补充附表，以提述方式纳入本公司的报告表格S-8（编号：333-90890）。
/s/Forvis Mazars，LLP
佐治亚州亚特兰大
2025年6月25日
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