附件 99.1

MultiMetaVerse控股有限公司

静安区沪太路785号B座7楼7033室
中国上海，邮编：200065

股东特别大会通知
将于2025年1月31日举行

特此通知，根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司MultiMetaVerse Holdings Limited.（“公司”）将于当地时间2025年1月31日上午9点30分在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154的办公室召开股东特别大会（“临时股东大会”），并通过以下方式进行：https://loeb.zoom.us/j/99196139171？pwd=hWWC8Dj8oQz3gMPPQ1pgawVYCvMRDD.1（会议编号：99196139171），目的如下：

（1）授权董事会（“董事会”）酌情批准（i）公司A类普通股（“普通股”）的合并（“股份合并”），其比例介于10比1股和20比1股之间（含），该比例（“比例”）由董事会确定，主要目的是维持公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，（ii）根据比率对公司获授权于股份合并后发行的普通股最高数目作出更改（「股本变动」），及（iii）修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）以反映股份合并及股本变动（合称「章程修订建议」）；及

（2）如根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准章程修订建议（「延期建议」），则考虑并表决将临时股东大会延期至较后日期的建议（如有需要，以容许进一步征集及投票选举代理人）。

我们还将考虑在特别股东大会之前适当进行的任何其他业务。

于2024年12月10日收市时公司普通股的在册股东有权获得临时股东大会的通知，并有权在临时股东大会或其任何延期或延期会议上投票。

请注意本通知随附的代理声明，以更完整地说明将在临时股东大会上审议的事项。

诚邀全体股东参加会议。无论您是否计划参加这次特别股东大会，您的投票非常重要，我们鼓励您及时投票。阅读本委托书后，请及时在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并按照代理卡或投票指示卡上的说明交回或通过电话或网络投票。如果你出席临时股东大会，你将有权撤销代理并亲自投票表决你的股份。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从您的券商、银行或其他代名人收到的指示对您的股票进行投票。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

日期：2024年12月10日

MultiMetaVerse控股有限公司

静安区沪太路785号B座7楼7033室
中国上海，邮编：200065

代理声明
为
临时股东大会
将于2025年1月31日举行

致MultiMetaVerse Holdings Limited股东：

公司代表董事会（“董事会”）就MultiMetaVerse Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司（“公司”）将于当地时间2025年1月31日上午9点30分在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154的办公室举行的股东特别大会（“临时股东大会”）征集代理，实际上是通过https://loeb.zoom.us/j/99196139171？pwd=hWWC8Dj8oQZ3gMPPQ1pgawVYCvMRDD.1（会议编号：99196139171），目的如下：

（1）授权董事会（“董事会”）酌情批准（i）公司A类普通股（“普通股”）的合并（“股份合并”），其比例介于10比1股和20比1股之间（含），该比例（“比例”）由董事会确定，主要目的是维持公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，（ii）根据比率对公司获授权于股份合并后发行的普通股最高数目作出更改（「股本变动」），及（iii）修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）以反映股份合并及股本变动（合称「章程修订建议」）；及

（2）如根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准章程修订建议（「延期建议」），则考虑并表决将临时股东大会延期至较后日期的建议（如有需要，以容许进一步征集及投票选举代理人）。

我们还将考虑在特别股东大会之前适当进行的任何其他业务。

董事会已将2024年12月10日定为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得临时股东大会通知并在临时股东大会上投票的普通股持有人。

重要：请在随附的代持卡上做标记、注明日期、签名，并及时用随附的已付邮资信封寄回或通过电话、网络投票，以确保您的股份有代表出席会议。

关于将于2025年1月31日召开的股东特别大会的代理材料可在互联网上获得的重要通知：兹附上我们的代理声明。关于我们非凡的一整套代理材料

一般信息

谁可以投票

只有在2024年12月10日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在临时股东大会上投票。截至记录日期，36,998，914股普通股已发行并有权投票。于记录日期发行在外的每股普通股有权就每项提案投一票。

代理材料

代理材料包括：

•临时股东大会的这份委托书；和

•特别股东大会的代理卡或投票指示卡。

邮寄日期

这份通知和代理声明将于2024年12月18日左右首先邮寄给股东。

前瞻性陈述

本代理声明，包括以引用方式并入本代理声明的信息，包含有关（其中包括）公司计划、战略和前景的前瞻性陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。本演示文稿中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将”、“可以”、“继续”、“正在进行”、“上行”、“增加”和“潜力”等前瞻性词语来识别。可能导致实际结果与我们在本演示文稿中所做的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素在我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出，包括但不限于：

•能够在股东大会后维持公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市；

•对公司所从事业务产生不利影响的变化；

•总体经济状况；和

•未来融资和并购努力的结果。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。本文中包含的可归属于公司任何一方或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

关于特别大会的问答

临时股东大会将表决哪些事项？

临时股东大会预定表决的事项为：

（1）授权董事会（“董事会”）酌情批准（i）公司A类普通股（“普通股”）的合并（“股份合并”），其比例介于10比1股和20比1股之间（含），该比例（“比例”）由董事会确定，主要目的是维持公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，（ii）根据比率对公司获授权于股份合并后发行的普通股最高数目作出更改（「股本变动」），及（iii）修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）以反映股份合并及股本变动（合称「章程修订建议」）；及

（2）如根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准章程修订建议（「延期建议」），则考虑并表决将临时股东大会延期至较后日期的建议（如有需要，以容许进一步征集及投票选举代理人）。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议，你将你的股份投票“支持”章程修订提案和“支持”休会提案。

直接持股怎么投？

大多数股东并不拥有直接以其名义登记的股份，而是股票经纪账户或银行或其他代名人持有的股份（即“以街道名义”持有的股份）的“实益持有人”。这些股东应该参考下面的“如果我的股票是在股票经纪账户中持有的，或者是由银行或其他代名人持有的，我该如何投票？”有关如何投票他们的股票的说明。

但是，如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为就这些股份而言的在册股东，这些代理材料将直接发送给您。您可以通过以下方式进行投票：

•邮寄：可通过邮寄方式进行投票，只要代理卡或投票指示卡在美国东部时间2025年1月30日下午4：00之前按照其指示送达即可。以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可通过填写、签署、注明日期并将代理卡或投票指示卡装在随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式提交代理。

•通过出席会议：您可于当地时间2025年1月31日上午9：30在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154的办公室亲自出席会议，并通过https://loeb.zoom.us/j/99196139171？pwd=hWWC8Dj8oQz3gMPPQ1pgawVYCvMRDD.1（会议ID：99196139171）进行虚拟访问。

•通过电话或互联网：股东可以通过电话或互联网投票，遵循他们收到的代理卡中包含的指示。您的投票必须在美国东部时间2025年1月30日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

如果您通过代理投票，您的投票必须在美国东部时间2025年1月30日晚上11：59之前收到，才能被计算在内。

无论您选择哪种方式传送您的指示，代理持有人将根据这些指示对您的股份进行投票。如果没有给出具体指示，股份将根据我们董事会的建议进行投票，并作为代理持有人就适当提交会议的任何其他事项酌情决定。

如果我的股票是在股票经纪账户中持有，或者是由银行或其他代名人持有，我该如何投票？

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，您的经纪人或代名人将被视为这些股份的“在册股东”。你的经纪人或代理人应该把这些代理材料转发给你。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票，你也被邀请参加临时股东大会。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪公司或银行获得法定代理人，否则您不得亲自对这些股份进行投票。如果经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你将收到他们的指示，你必须遵循这些指示，才能让你的股票投票。

临时股东大会的法定人数是多少？

截至记录日期，有权投票的公司普通股50%已发行及已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，是构成在临时股东大会上进行业务交易的法定人数所必需的。只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人代表您提交）或您参加临时股东大会并在会上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

批准每一项提案的投票要求是什么？

弃权票和券商不投票影响几何？

对于章程修订提案，弃权票和经纪人不投票将被计算为投票，因此，将与对此类事项的“反对”投票具有同等效力。对于延期提案，弃权将与“反对”投票具有同等效力，而经纪人不投票将不会对提案产生任何影响。

如果你是实益拥有人，并且在银行或券商的账户中以“街道名称”持有你的股份，那么如果你想让它计入对上述提案的投票，你就必须投出你的一票。根据监管银行和券商提交以“街道名称”持有的股份的代理卡的规则，这类银行和券商有权对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。银行和经纪商如不提供具体投票指示，则不得对特别股东大会上提出的任何提案进行投票。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加特别股东大会。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

根据您的经纪人、受托人或代名人可能制定的任何规则和截止日期，您可以在您的代理人在临时股东大会上投票之前随时更改您的代理指示。如果您是在册股东，您可以通过以下方式更改投票：（1）在您的股份在临时股东大会上进行投票之前，向公司的首席财务官送达日期晚于先前有关相同股份的代理卡的书面撤销通知，（2）及时送达有效且日期较晚的代理，（3）出席临时股东大会并以电子方式投票（尽管出席临时股东大会本身不会撤销一项代理），或（4）在稍后日期再次通过电话或互联网投票。

如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以（1）通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者（2）如果您已从持有您股份的经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人，给予您对股份的投票权，并通过出席临时股东大会并以电子方式投票向我们的转让代理和登记处Continental Stock Transfer & Trust Company提供了一份副本，连同您的电子邮件地址如下所述。

任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在特别股东大会上进行投票之前由公司的公司秘书收到。

临时股东大会拉票费用由谁承担？

公司将承担这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄、分发和征集投票的费用。如果您通过互联网访问代理材料，您将负责您可能产生的互联网接入费用。此外，我们将要求持有由他人实益拥有的我们普通股股份的银行、经纪商和其他中介机构从实益拥有人那里获得代理，并将补偿他们这样做的合理费用。通过邮件征集代理可以通过电话、电子通讯和由我们的执行官、董事和员工亲自征集来补充。我们的执行官、董事或员工不会因此类招揽而获得额外补偿。

临时股东大会的代理人可通过电话、互联网邮寄或亲自征集。公司已聘请Advantage Proxy为其代理律师，以协助征集代理。

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

如果您是公司股票的持有人，对如何就您的证券投票或指挥投票有任何疑问，您应该联系：

MultiMetaVerse控股有限公司
静安区沪太路785号B座7楼7033室
中国上海，邮编：200065
关注：首席财务官
邮箱：nick.li@7doc.cn

你亦可联络本公司的代理律师，地址为：

Advantage Proxy，Inc。
邮政信箱10904
Yakima，WA 98909
电话：877-870-8565（免费）或
（206）870-8565（银行、券商可拨打对方付费电话）
邮箱：ksmith@advantageproxy.com

第1号提案
章程修订建议

批准实施股份合并及股份资本变动
该公司的普通股

于2024年12月10日，公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准以下决议：

（1）授权董事会（“董事会”）酌情批准（i）公司A类普通股（“普通股”）的合并（“股份合并”），其比例介于10比1股和20比1股之间（含），该比例（“比例”）由董事会确定，主要目的是维持公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，（ii）根据比率对公司获授权于股份合并后发行的普通股最高数目作出更改（「股本变动」），及（iii）修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）以反映股份合并及股本变动（合称「章程修订建议」）；及

股份合并的目的

2024年10月18日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），称公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”）和纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条规定的上市证券最低市值3500万美元的要求（“MVP LS规则”），且在截至2024年10月14日的延长期内未能重新遵守买入价规则和MVP LS规则。

股份合并的主要目的是提高我们普通股的每股价格，以维持我们的普通股在纳斯达克的上市。我们的董事会认为，除了提高我们普通股的价格外，股票合并将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，由于下文讨论的这些和其他原因，我们认为，实施股份合并符合公司和我们股东的最佳利益。我们认为，为股份合并提出多个比率，而不是此时提议股东批准一个具体的比率，为董事会提供了最大的灵活性，以实现股份合并的预期结果。目前，董事会正寻求股东批准在包括10比1股和20比1股的范围内授权所有流通股的比例，所有零碎股份四舍五入到下一整股。

将不会要求股东方面采取进一步行动以实施股份合并，或选择股份合并的具体比例。倘章程修订建议获批准，董事会将就股份合并的最终比率作出决定，该比率将反映于对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程修订”）的修订。本文对《宪章》修正案的描述仅为摘要，其全部内容受作为附件A所附拟议修正案形式的全文限定，并以全文为准。

见下文“股份合并及股票换证的实施程序”。

除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，每位股东在紧接股份合并后将持有与紧接股份合并前该股东持有的相同百分比的已发行普通股。

与股份合并相关的若干风险

虽然董事会认为公司的普通股在股份合并完成后将以更高的价格交易，但无法保证交易价格的上涨将会发生，或者，如果确实发生，则将等于或超过股份合并前普通股市场价格的10至20倍。在某些情况下，一家公司在股份合并后的总市值比股份合并前的总市值更低，甚至可能大幅降低。此外，可供交易的股份数量减少可能会导致普通股的交易市场流动性降低，这可能

对普通股价格产生不利影响。普通股的市场价格是基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素可能与我们的流通股数量无关。此外，无法保证股份合并将导致每股价格将吸引不以较低价格股票进行交易的经纪商和投资者。

股份合并的主要影响

根据截至记录日期已发行和流通的36,998，914股普通股，股份合并将产生以下影响。在接下来的讨论中，我们提供了股票合并在比率范围的较低端和比率范围的较高端的影响的例子。

如果股份合并在区间低端获批：

•以10比1的比例，股东在紧接股份合并生效日期前所拥有的每10股已发行及流通在外的普通股（“老股”）将自动且无需股东采取任何行动，转换为一（1）股普通股（“新股”）；和

•我们已发行和流通的普通股数量将从36,998，914股减少至约3,699，892股。

如果股份合并在股份合并区间的高端获批：

•按照20比1的比例，每二十股我们的老股由一位股东持有，就可以换一（1）股新股；和

•我们已发行和流通的普通股数量将从36,998，914股减少至约1,849，946股。

我们所有已发行普通股的股份合并将同时进行，我们所有已发行普通股的交换比率将相同。股份合并将统一影响我们所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非股份合并导致我们的任何股东拥有零碎股份。如下文所述，持有零碎股份的期权和认股权证的股东和持有人将获得他们的股份四舍五入到最接近的整数。根据股份合并发行的普通股将保持全额支付且不评税。

零碎股份。将不会就股份合并发行零碎股份证书。股东如因持有若干不能以10比1或20比1比例平均分割的旧股，否则将有权获得零碎股份，则在交出代表这些股份的证书后，将有权获得取整至最接近整数的若干新股股份。零碎权益的所有权不会给予股东任何投票权、股息或其他权利，除非在新股发行时让他或她的零碎权益四舍五入到最接近的整数。

期权和认股权证。所有未行使的期权、认股权证、票据、债权证和其他可转换为普通股的证券将根据这些证券条款的要求，在股份合并后进行调整。特别是，每项工具的转换比率将降低，转换价格或行使价（如适用）将根据每项工具的条款并基于介于10比1股和20比1股之间的比率而提高，最终比率将由公司董事会确定。

股本变动的影响

根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，我们获授权发行最多111,000，000股无面值股份，分为三类股份，即：（i）100,000，000股无面值A类普通股（我们在本代表声明中将其称为“普通股”，并受章程修订建议所规限），（ii）10,000，000股无面值B类普通股，以及

（iii）1,000，000股无面值优先股。目前没有发行在外的B类普通股或优先股。股本变动生效后，可发行的公司A类普通股授权股份总数将根据董事会确定的最终比例减少。

与股份合并相关的若干风险

通过章程修正案减少普通股的流通股数量，意在在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如公司的财务业绩、市场状况、市场对公司业务的看法和其他风险，包括下文和公司提交给美国证券交易委员会的文件和报告中所述的因素，包括经修订的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证股份合并如果完成将产生上述预期收益、普通股的市场价格将在股份合并后上涨或普通股的市场价格在未来不会下降。

股份合并可能不会导致普通股价格持续上涨。股份合并对普通股市场价格的影响无法确定地预测，公司无法向您保证股份合并将导致普通股价格在任何有意义的时间内持续上涨，或根本没有上涨。董事会认为，股份合并有可能提高普通股的市场价格，因此可能有助于满足MVLS规则和投标价格规则。然而，股份合并对普通股市场价格的长短期影响无法确切预测。

股份合并可能会降低普通股的流动性。董事会认为，股份合并可能导致普通股市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能促进公司股东的更大流动性。然而，股份合并亦将减少已发行普通股的总数，这可能导致交易减少及普通股的做市商数量减少。也无法保证股份合并将增强公司从事筹资活动的能力。

此次股份合并可能导致部分股东持有的“奇数股”可能更难出售或需要更大的每股交易成本才能出售。若实施股份合并，将增加持有“零股”不足100股普通股的股东数量。购买或出售不到100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在股份合并后拥有少于100股普通股的股东，如果出售其普通股，可能需要支付更高的交易费用。

股份合并可能导致公司整体市值下降。股份合并可能会被市场负面看待，因此可能导致公司整体市值下降。如果普通股的每股市场价格没有按比例增长，那么以公司市值衡量的公司价值将减少。

若实施股份合并的影响

股份合并将统一影响所有普通股股东，不会影响任何股东的百分比所有权权益或比例投票权。宪章修正案的其他主要影响将是：

•已发行和流通在外的普通股（以及库存股，如有）的数量将根据董事会确定的最终比例按比例减少；

•根据最终比例，按比例增加所有未行使期权和认股权证的每股行使价，并按比例减少所有未行使期权和认股权证行使时可发行的普通股数量；和

•根据任何未行使的股权奖励预留发行的股份数量以及可授予股权奖励的任何最高股份数量将根据最终比例按比例减少。

股份合并后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件，在不经股东进一步批准的情况下，发行所有已获授权和未发行的股份，但须遵守适用的证券法。虽然我们不时考虑融资机会，但我们目前没有任何计划、建议或谅解，以发行股份合并若获批准及生效将可获得的额外股份，但部分额外股份的基础是认股权证，可于股份合并生效后行使或转换。

会计事项。股份合并不会影响我们普通股的面值。因此，在股份合并生效日期，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按股份合并比例减少（即，在10比1的股份合并中，归属于我们普通股的规定资本将减少至其现有金额的十分之一，而在20比1的股份合并中，归属于我们普通股的规定资本将减少至其现有金额的二十分之一），额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值也将增加，因为我们的普通股流通股将减少。

潜在的反收购效应。尽管在某些情况下，增加未发行授权股份占已发行股份的比例可能会产生反收购效果（例如，允许发行会稀释寻求改变我们董事会组成的人的股票所有权，或考虑为公司与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易），但股份合并并不是针对我们知道的任何努力以累积我们的普通股或获得我们的控制权而提出的，向我们的董事会和股东推荐一系列具有反收购效果的类似行动也不是管理层计划的一部分。除股份合并外，我们的董事会目前没有考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或改变公司控制权的能力的公司行动。

若实施股份合并，每个个人股东的持股数量将减少。这将增加持股低于“整手”即100股的股东数量。通常，股东出售“零股”的交易成本在每股基础上更高。因此，如果现有股东希望出售全部或部分股份，股份合并可能会增加他们的交易成本。

公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果拟议的股份合并得以实施，我们的普通股将继续在纳斯达克以“MMV”为代码进行报告。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

股份合并的实施程序

股份合并将由我们的董事会通过一项实施股份合并的决议（“董事会决议”）来完成。股份合并将于该日后日期及由董事会厘定的确切比率生效，并将于董事会决议通过后对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出修订，并向英属维尔京群岛公司事务注册处提交（我们称之为“生效时间”）。于生效时间后，将尽快通知股东股份合并已生效。

股东不应销毁任何股票证书
并且在被要求提交之前不应提交任何证书。

股份合并的重大美国联邦所得税后果

以下是股份合并对我们的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本委托书之日生效的现行行政裁决和做法。对法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有就股份合并的美国联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的美国持有者。它并不声称是完整的，也不涉及根据《守则》受到特殊税收待遇的美国持有人，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其股份合并前普通股的美国持有人，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其股份合并前普通股的美国持有人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及这些实体的合伙人应就拟议的股份合并对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州、地方和非美国税法规定的股份合并的税务后果。此外，以下讨论不涉及在股份合并之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与股份合并有关。

正如本委托书/招股说明书中所使用的，“美国持有人”一词是指普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：

•美国公民或居民个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部法规，它已有效地选择被视为美国人。

一般来说，股份合并的美国联邦所得税后果将因美国持有人而异，这取决于他们是仅获得减少数量的普通股股份以换取其旧股普通股，还是获得全额股份而不是零碎股份。我们认为，由于股份合并不属于定期增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，因此股份合并应具有以下美国联邦所得税影响。根据《守则》第368（a）（1）（e）条，股份合并预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。美国持有人仅获得减少的普通股股份数量，将不确认收益或损失。总体而言，这样一个美国持有人在减少的普通股股数中的基础将等于美国持有人在其普通股老股中的基础，而这样一个美国持有人在减少的股数中的持有期将包括在其旧股交换中的持有期。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期限分配给资本重组中收到的股份的详细规则。我们在不同日期以不同价格收购的普通股的股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配咨询其税务顾问。

美国持有人持有的普通股数量不能被该比例平分，将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股普通股。收到这样一份额外的零头份额对美国联邦所得税造成的后果尚不清楚。美国持有人获得全额股份而不是零碎股份可能会被视为收到我们的分配，只要全额股份的价值超过美国持有人原本会收到的零碎股份的价值。这样的分配一般会在我们当前或累积的收益和利润的范围内是一种股息。任何超过收益和利润的金额，通常都会使美国持有者在其普通股股份中的基础减少这种超额的金额。全额股份超过零碎股份的部分，其计税基础通常等于确认为股息的金额，此类股份的持有期将从视为分配之日开始。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在股份合并中获得额外一小部分股份可能产生的税务后果。

上述讨论仅旨在作为股份合并的某些联邦美国所得税后果的总结，并不旨在成为对所有与之相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况，就股份合并的特定联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

异议人的鉴定权

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限公司，受2004年《BVI商业公司法》（经修订）管辖。根据2004年《BVI商业公司法》（经修订），公司普通股持有人将不享有与股份合并或股本变动有关的评估或异议权。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

任何董事、执行人员、任何董事或执行人员的联系人或任何其他人在股份合并或股本变动中没有任何直接或间接、通过证券持有或其他方式拥有任何非我们所有其他股东共享的重大利益。

批准所需的批准

批准章程修订建议须取得于股东特别大会上亲自投票或由代理人代表投票的过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将与批准《宪章》修订提案的“反对”投票具有同等效力。

董事会建议您对《宪章》修订提案投“赞成票”。

附件a

英属维尔京群岛领土

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》

结社备忘录

的

MultiMetaVerse控股有限公司

股份有限公司

经修订并于[日期]重述

1名

公司名称为MultiMetaVerse Holdings Limited。

2地位

公司为股份有限公司。

3名注册办事处及注册代理人

3.1公司的首个注册办事处位于Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands，为首个注册代理商的办事处。

3.2公司的第一个注册代理商为Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands。

3.3公司可通过董事决议或会员决议变更其注册办事处或注册代理人。变更应在登记官登记根据该法第92条提交的变更通知时生效。

4能力和力量

4.1根据该法案和目前有效的任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司已：

（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及

（b）就（a）段而言，充分的权利、权力及特权。

4.2受第4.1条规限，公司可进行的业务不受限制。

5只股份数目及类别

5.1公司获授权发行不超过[数量]的无面值股份，分为以下三类股份：

（a）[数量] A类无面值普通股（A类普通股）；

（b）10,000，000股无面值的B类普通股（B类普通股，连同A类普通股统称为普通股）；

（c）1,000，000股无面值优先股（优先股）。

5.2公司可由董事会酌情决定，但无其他义务，发行零碎股份或将零碎股份向上或向下取整至其最接近的整数，而零碎股份（如获董事会授权）可能拥有同一类别或系列股份的整股股份的相应零碎权利、义务和责任。

6股指定权力优先股

6.1除第10条所提述及本条文另有规定的权利外，在第7条及董事发行优先股的权力的规限下，公司的每一股普通股授予该成员（除非该成员放弃）：

（a）除第11条另有规定外，在公司成员会议上或在成员的任何决议上有一票表决权；

（b）在公司所支付的任何股息中，有权与彼此平等分享普通股；和

（c）有权在公司清算时的剩余资产分配中与其他普通股平等分享。

6.2优先股所附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中说明，并在该优先股发行前对其进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括：

（a）构成该类别的股份数目及系列及该类别的独特名称；

（b）该类别优先股的股息率（如有的话），股息是否应是累积性的，如有，则从哪个或多个日期开始，以及是否应优先于或相对于就任何其他类别或多类股份应付的股息支付；

（c）该类别是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；

（d）该类别是否拥有转换或交换特权，如有，该等转换或交换的条款及条件，包括在董事会决定的事件中调整转换或汇率的规定；

（e）该类别的优先股是否可赎回，如有，该等赎回的条款及条件，包括如须赎回少于所有优先股，则选择该等股份赎回的方式、可赎回的日期或之后，以及赎回情况下须支付的每股金额，金额可能低于公允价值，且在不同条件和不同日期可能会有所不同；

（f）该类别是否有权受益于适用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；

（g）该类别的优先股在产生公司或任何附属公司的债务、在发行任何额外优先股（包括任何其他类别的该类别的额外优先股）和在支付股息或作出其他分配时以及在购买、赎回或以其他方式收购或任何附属公司的任何已发行优先股时受益的权利；

（h）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时该类别优先股的权利，以及该等权利是否优先于或相对于可比权利或任何其他类别或类别的股份；及

（i）该类别的任何其他相对、参与、可选或其他特别权利、资格、限制或限制。

6.3董事可酌情藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份，但须受章程第7条规限。

6.4董事有权、有权通过董事决议：

（a）授权及创设额外类别的股份；及

（b）订定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制（如有的话）。

7权利变动

7.1除第11条就修订备忘录及章程细则所载的限制外，第6.1条所指明的附属于一类普通股的权利，不论公司是否正在清盘，均只可由就任何该等决议投票（并有权就该等决议投票）的该类别普通股总数的百分之五十（50%）以上的持有人在会议上通过的决议更改，除非该类别的发行条款另有规定。

7.2第6.2条所指明的任何已发行优先股所附带的权利，除非该类别的发行条款另有规定，否则只能由出席该会议并参加表决的持有该类别优先股的公司成员的正式召开和组成的会议的同一类别优先股的百分之五十（50%）以上的持有人在会议上通过的决议更改，无论该公司是否正在清盘。

8项不因发行股份而改变的权利PARI PASSU

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

9股已登记股份

9.1公司只发行记名股票。

9.2公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。

10转让股份

A股可按章程第5条规定转让。

11备忘录和条款的修订

11.1公司可藉成员决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：

（a）限制会员修订备忘录或章程细则的权利或权力；

（b）更改须通过议员决议以修订备忘录或章程细则的议员百分比；

（c）在成员无法修订备忘录或章程细则的情况下；或

（d）更改第7或8条或本条第11条。

12个定义和解释

12.1在本组织章程大纲及所附组织章程中，如不与主体或文意不一致：

（a）Act是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），包括根据该法制定的条例；

（b）股东周年大会指会员周年大会；

（c）章程细则指所附公司章程细则；

（d）董事会观察员指根据章程被指定为董事会观察员的人。

（e）董事会指公司董事会；

（f）营业日是指除星期六或星期日或纽约商业银行被要求或被授权暂停营业的任何其他日子以外的一天；

（g）主席是指获委任为主席主持公司会议的人，而董事会主席是指获委任为主席主持公司董事会会议的人，在每种情况下，均按照章程细则；

（h）指定证券交易所指场外交易公告牌、全球精选市场、全球市场或NASDAQ Stock Market LLC、NYSE American或纽约证券交易所的资本市场（如适用）；但在股份于任何该等指定证券交易所上市前，该等指定证券交易所的规则不适用于公司及本备忘录或章程细则；

（i）董事指公司的任何董事，不时；

（j）就公司的分派而言，分派是指就某成员所持有的股份向该成员或为该成员的利益而直接或间接转让一项资产（股份除外），以及是否通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，并包括股息；

（k）合资格人士指个人、法团、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

（l）Enterprise指公司及在公司（或其任何全资附属公司）为一方的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团）、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求担任或正在担任其董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的其他企业；

（m）《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》；

（n）费用应包括一切直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有法律费用和成本、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、寄递服务费、传真费、秘书服务费和所有其他支出、义务或开支，在每种情况下，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉有关的合理发生，或以其他方式参与，一项收益，包括对受偿人花费的时间的合理补偿，而他或她并未因此获得公司或任何第三方的补偿。费用还应包括与所有判决、责任、罚款、罚款和结算中支付的金额（包括就这些费用、判决、罚款、罚款和结算中支付的金额已支付或应付的所有利息、评估和其他费用）有关而实际和合理地发生的任何或所有上述费用（无论是由受偿人或代表其）或其中的任何索赔、发行或事项，或因任何程序引起的任何上诉，包括但不限于本金、溢价、担保，以及与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额；

（o）FINRA指美国金融业监管局；

（p）受偿人指第16条（a）及（b）款所详述的任何人；

（q）会员指作为一股或多于一股股份或零碎股份持有人而名列公司股份名册的合资格人士；

（r）备忘录指本公司组织章程大纲；

（s）高级人员指公司的任何高级人员，不时；

（t）普通股具有第5.1条所赋予的涵义；

（u）优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

（v）诉讼程序指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否以公司名义或其他方式提出，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，在该程序中，受偿人曾经、现在、将来或可能作为一方当事人参与，或因该受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员而以其他方式参与，因其在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为）或因其在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为），或因其目前或正在应公司要求担任任何其他企业的董事、高级人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，无论当时是否以该身份任职，均产生赔偿、补偿、可根据本条款提供或垫付费用；

（w）相关制度是指以无证明形式持有和转让股份的相关制度；

（x）董事决议是指：

（i）除下文第（ii）款另有规定外，在妥为召开及组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上，经出席会议并有投票权的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或

（ii）经全体董事或公司董事委员会全体成员（视属何情况而定）书面同意的决议；

（y）成员决议案指在公司正式召开及组成的成员会议上，经出席会议并获表决的有权就其投票的股份的过半数票赞成而通过的决议案；

（z）印章指已妥为采纳为公司法团印章的任何印章；

（aa）SEC指美国证券交易委员会；

（BB）证券是指公司每一种的股份、其他证券和债务义务，包括但不限于期权、认股权证、收取股份的权利或其他证券或债务义务；

（CC）《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》；

（dd）股份指公司已发行或将发行的股份，股份须据此解释；

（ee）库存股是指先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及

（ff）书面或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或储存的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。

12.2在备忘录和条款中，除非文意另有所指：

（a）一项规例是指该等条文的一项规例；

（b）任何条文是提述备忘录的条文；

（c）会员投票是指该会员投票所持股份所附带的投票；

（d）该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及；和

（e）单数包括复数，反之亦然。

12.3除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。

12.4插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

我们，Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此签署本组织备忘录。

2021年7月13日

入主者

英属维尔京群岛领土

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》

协会条款

的

MultiMetaVerse控股有限公司

股份有限公司

经修订并于[日期]重述

1股已登记股份

1.1每名会员均有权获得一份由公司董事签署或盖上印章的证明书，指明其所持有的股份数目，而该董事的签署及印章可为传真。

1.2任何收到证书的成员均须赔偿公司及其董事和高级人员，并使其免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示磨损的证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。

1.3如若干合资格人士登记为任何股份的共同持有人，任何一名该等合资格人士可就任何分派提供有效收据。

1.4如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股票或其他证券的所有权必须有证书证明。

1.5在遵守该法案和指定证券交易所规则的情况下，董事会可在不与任何股份或证券持有人进一步协商的情况下，解决任何类别或系列已发行或将不时发行的股份或其他证券可能被发行、注册或转换为无证明形式以及相关系统的运营者采取的做法。本条款的任何规定将不适用于任何未证明的股份或证券，只要其与以无证明形式持有该等股份或证券或通过相关制度转移对任何该等股份或证券的所有权不一致。

1.6将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事会在其绝对酌情权下认为合适的方式进行（须始终遵守有关制度的要求）。公司或任何获正式授权的转让代理人须在会员名册上记入每名会员以非持证形式及持证形式持有多少股份，并须按有关制度的规定，在每宗个案中备存会员名册。尽管有本条款的任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类或一系列同时包括凭证式股份和非凭证式股份而被视为两类，或因本条款任何仅适用于凭证式股份或非凭证式股份的规定而被视为两类。

1.7条例1.5和1.6中的任何规定均无意禁止股票能够以电子方式交易。为免生疑问，只有在首次公开发行股票完成后，股票才能进行电子交易和转让。

2股

2.1在符合本条款的规定及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，公司未发行的股份应由董事支配，股份及其他证券可在该时间、该等合资格人士获授收购股份或其他证券的选择权，以供董事藉董事决议厘定的代价及条款。

2.2在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的原则下，任何优先股的发行可享有该等优先、递延或其他特别权利或该等限制，不论是有关股息、投票或董事不时决定的其他方面。

2.3该法案第46条不适用于公司。

2.4 A股可以任何形式发行代价，包括金钱、期票、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）或未来服务合同。

2.5不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：

（a）发行股份的贷记款项；及

（b）彼等认为，有关发行的非金钱代价的现值现金价值不少于有关发行股份的贷记额。

2.6公司须备存一份登记册（股份登记册），内载：

（a）持股人士的姓名及地址；

（b）每一成员持有的每一类别和系列股份的数目；

（c）每名会员的姓名在股份登记册上登记的日期；及

（d）任何合资格人士不再是会员的日期。

2.7股份登记册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表格须为原始股份登记册。

2.8当会员的名字被记入股份名册时，A股被视为发行。

2.9根据该法案的规定，可按可赎回的条款发行股份，或由公司选择按董事在发行该等股份前或发行时可能确定的条款和方式赎回股份。董事可发行期权、认股权证、权利或可转换证券或证券或类似性质，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券的权利。

3 [有意删除]

4没收

4.1发行时未获足额偿付的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为期票或未来服务合同而发行的股份被视为未获足额偿付。

4.2须向拖欠股份缴款的会员送达指明缴款日期的书面催缴通知。

4.3条例4.2所提述的书面催缴通知，须指明不早于通知送达日期起计14天届满之日的另一日期，在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须载有一项声明，即如在通知所指明的时间或之前发生不付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款的股份将会被没收。

4.4凡已根据规例4.2发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在付款投标前的任何时间，没收及注销该通知所关乎的股份。

4.5公司没有义务向根据第4.4条注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。

5转让股份

5.1在不违反备忘录的情况下，凭证式股份可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书进行转让，该文书应送交公司登记。会员有权以相关系统的方式转让无证明股份，相关系统的经营者应就该等无证明股份的转让作为会员的代理人。

5.2股份转让自股份登记册录入受让方名称时生效。

5.3如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：

（a）接纳其认为适当的股份转让证据；及

（b）即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入股份登记册。

5.4在符合备忘录的规定下，即使遗产代表在转让时并非成员，已故成员的遗产代表仍可转让股份。

6次分配

6.1如公司董事基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力在债务到期时支付其债务，则可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。

6.2股息可以用金钱、股份或其他财产支付。

6.3公司可藉董事决议，不时向会员派发董事认为合理的中期股息，条件是他们始终以合理理由信纳，在紧接分派后，公司资产的价值将超过其负债，而公司将有能力在债务到期时支付其债务。

6.4任何可能已宣派的股息的书面通知，须根据第22条向每名会员发出，而在该通知已向会员发出后三年内无人认领的所有股息，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。

6.5不派发任何股息，不得对公司计息。

7赎回股份及库房股份

7.1公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，除非该法案或备忘录或章程的任何其他条款允许或要求公司在未经该同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.2公司购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，在以下情况下被视为不属分派：

（a）公司依据会员有权赎回其股份或将其股份兑换为公司的金钱或其他财产而购买、赎回或以其他方式取得股份，或

（b）公司依据该法第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.3该法案第60、61和62条不适用于公司。

7.4公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的百分之五十的除外，在这种情况下应予以注销但可供重新发行。

7.5库存股所附带的所有权利和义务暂停，不得由公司在作为库存股持有该股份时行使。

7.6库存股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）处置。

7.7如股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，在另一法人团体的董事选举中获得50%以上票数的股份，则该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。

8宗按揭及押股

8.1除非会员另有约定，否则会员可藉书面文书抵押或押记其股份。

8.2应会员的书面要求，在股份登记册中记入：

（a）有关其所持股份被抵押或抵押的声明；

（b）承押人或押记人的名称；及

（c）（a）及（b）段所指明的详情在股份登记册上记入的日期。

8.3凡抵押或押记的详情记入股份登记册，该等详情可予注销：

（a）经指名承押人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意；或

（b）根据令董事信纳的证据，证明已解除由按揭或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或合宜的弥偿。

8.4股份抵押或押记的详情根据本规例记入股份名册时：

（a）不得转让该等详情标的的任何股份；

（b）公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

（c）不得就该等股份发出替代证书，

未经指定承押人或押记人书面同意。

9次会议和成员的同意

9.1公司任何董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召集成员会议。公司可以但不应（除非法案或指定证券交易所规则要求）有义务在每个日历年度在董事可能确定的日期和时间召开股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。

9.2应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的会员的书面请求，董事应召开会员大会。

9.3召开会员大会的理事应就该次会议发出不少于10天但不超过60天的书面通知：

（a）在该通知发出之日其姓名在公司的股份登记册中以成员身份出现并有权在该会议上投票的成员；及

（b）其他董事。

9.4召开会员大会的董事应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的会员的记录日期。

9.5在违反发出通知要求的情况下举行的成员会议，如果对会议将审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃会议通知，则该会议有效，为此目的，某一成员出席会议应构成对该成员所持有的所有股份的放弃。

9.6召开会议的理事无意中未向某一成员或另一理事发出会议通知，或某一成员或另一理事未收到通知，并不使会议无效。

9.7某一成员可由可代表该成员发言和投票的代理人代表出席成员会议。

9.8委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议参加表决的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。

9.9委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿。

MultiMetaVerse控股有限公司

本人/我们作为上述公司的成员特此任命…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

（此处插入对投票的任何限制。）

签了这个…………的一天…………………………，20…………

……………………………

成员

9.10以下适用于共同拥有股份的情况：

（a）如两个或两个以上的人共同持有股份，他们各自可亲自或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

（b）如只有一名共同拥有人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有共同拥有人投票；及

（c）如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或透过代表出席，则他们必须以一人的身份投票，而在任何股份的共同拥有人之间出现分歧的情况下，有关股份的名称首先（或最早）出现在股份名册中的共同拥有人的投票，须记录为可归属于股份的投票。

9.11委员以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，视为出席委员会议。

9.12如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的成员的决议进行表决的股份的票数不少于50%，则正式组成成员会议。如果公司有两个或两个以上类别的股份，会议可能出于某些目的而不是为了其他目的而法定人数。法定人数可由单一成员或代理人组成，然后该人可通过一项成员决议，而由该人签署的证明书，如该人持有代理人，则须附有一份代表文书的副本，即构成有效的成员决议。

9.13如自委任为会员会议的时间起计两小时内，未有达到法定人数出席，则会议须由董事会主席酌情决定解散或延期至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的一个营业日，及如在续会上，自获委任出席会议的时间起计一小时内，有不少于有权投票的股份或每一类别或系列有权投票的股份（如适用）就会议将予审议的事项所获票数的三分之一，则出席者应构成法定人数，但否则会议将解散或进一步休会，由董事会主席酌情决定。

9.14在每一次会员会议上，应由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席的委员从人数中选择一人担任董事长。如会员因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或委托代理人出席会议的代表最大有表决权股份数的人士担任主席，否则应由出席会议的最年长的个人会员或会员代表担任主席。

9.15根据第9.14条获委任为会议主席的人可不时休会任何会议，并在不同地方休会。为免生疑问，一次会议可按主席认为必要的次数休会，而一次会议可无限期地保持开放，会期由主席决定。

9.16除非主席要求进行投票，否则任何议员会议的投票均以举手表决方式进行。在举手时，凡亲自出席（或如成员为法团，则由其正式授权代表）或藉代理人出席的每名成员均有一票表决权，而在投票时，每名成员均须亲自出席（或如成员为法团，则由其正式授权代表出席）或藉代理人出席，而该成员为持有人的每一股份均有一票表决权。任何亲自出席或委托代理人出席的议员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，主席须安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。

9.17在不违反本条例所载关于委任除个人以外的会员代表的具体规定的情况下，任何个人代表或代表会员的权利，应由该会员所在司法管辖区的法律以及该会员组成或产生其存在所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该意见并根据该意见行事，而不会对任何成员或公司承担任何法律责任。

9.18除个人以外的任何成员，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，而如此授权的个人有权代表该成员行使其所代表的与该成员在其为个人时可行使的权利相同的权利。

9.19任何由代理人或代表除个人以外的任何成员进行投票的会议的主席，可在会议上但此后不得要求提供该代理人或授权的经公证核证的副本，该副本应在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该成员所投的票将不予理会。

9.20公司董事可出席任何成员会议及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

9.21公司成员要求或允许采取的任何行动必须由公司的一次会议实施，该次会议应按照本条款妥为召集和举行。

10名董事

10.1 [有意删除]

10.2董事应由成员决议或由董事决议选出，并应在有或无因由的情况下由董事决议罢免或仅由成员以成员决议的原因罢免。

10.3任何人除非已书面同意以董事身分行事，否则不得获委任为公司董事。

10.4最低董事人数为1人，不设最高董事人数。

10.5每名董事的任期由成员决议或委任他的董事决议确定。

10.6董事可向公司发出书面辞职通知而辞去其职务，而该辞职自公司在其注册代理人办事处收到该通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

10.7董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。凡董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过该已不再担任董事的人不再担任董事时的剩余任期。

10.8董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。

10.9公司须备存一份董事名册，内载：

（a）担任公司董事的人士的姓名及地址；

（b）每名名列名册的人获委任为公司董事的日期；

（c）每名获指名为董事的人不再担任公司董事的日期；及

（d）该法可能规定的其他信息。

10.10董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。

10.11董事，或如股份（或因此而产生的存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，而如指定证券交易所要求，其任何委员会可藉董事决议，就将以任何身份向公司提供的服务厘定董事的薪酬。董事亦有权获得其就代表公司的活动而适当招致的所有自付费用。

10.12董事无需持有股份作为任职资格。

10.13在与以下机构完成任何交易之前：

（a）公司的任何联属公司；

（b）在公司的投票权中拥有权益而使该成员对公司具有重大影响力的任何成员；

（c）公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；及

（d）公司投票权的重大权益由第10.13（b）及（c）条所提述的人直接或间接拥有或该人能够对其施加重大影响的任何人，

此类交易必须获得与交易没有利益关系的董事会大多数成员的批准，这些董事已获得（由公司承担费用）与公司律师或独立法律顾问的联系，除非无利益关系的董事确定此类交易的条款对公司的有利程度不低于公司就此类交易从非关联第三方获得的条款。

10.14董事会观察员。董事会观察员的指定应由董事全权酌情决定。在行使该酌情权时，董事须考虑公司不时作为一方的任何协议或其他合约安排的条款。任何成员可根据董事与有关成员议定的条款及条件，指定一名董事会观察员出席任何董事会议或任何董事委员会会议。

董事的11项权力

11.1公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理本公司的业务及事务，以及指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而这些权力并非根据法案或备忘录或章程规定须由成员行使。

11.2如公司为控股公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

11.3每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均须以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实及诚信行事。

11.4任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以就签署同意书或其他事宜代表其出席董事会议。

11.5持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事。

11.6董事可藉决议行使公司的一切权力，以招致债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

11.7所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

11.8该法案第175条不适用于公司。

董事的12项诉讼程序

12.1公司任何一名董事均可通过相互发送书面通知的方式召集董事会议。

12.2公司董事或其任何委员会可在召开会议的通知规定的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

12.3董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的所有董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。

12.4董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，任何该等候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止。

12.5应向董事发出不少于三天的董事会议通知，但在未向全体董事发出三天通知的情况下召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，则该会议即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

12.6如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事会议，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有两名董事，在这种情况下法定人数为两名。

12.7如果公司只有一名董事，则此处包含的关于董事会议的规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理所有非法案、备忘录或章程规定由成员行使的事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。

12.8董事长出席的董事会议，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席的董事从人数中选择一人担任会议主席。如果董事因任何原因无法选出主席，则应由出席的最年长的个人董事（为此目的，一名候补董事应被视为与其所代表的董事同龄）担任主席。在董事会议上票数相等的情况下，董事会主席应拥有决定性的一票。

12.9可由董事或董事委员会在会议上采取的行动，亦可由全体董事或委员会全体成员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，而无须发出任何通知。同意书的形式可以是由一名或多名董事签署的每一对应方。如果同意在一个或多个对应方，而对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签署的对应方同意该决议之日起生效。

13个委员会

13.1董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。

13.2董事无权向董事委员会转授予以下任何权力：

（a）修订备忘录或章程细则；

（b）指定董事委员会；

（c）将权力转授予董事委员会；

（d）委任董事；

（e）委任代理人；

（f）批准合并、合并或安排的计划；或

（g）作出偿付能力声明或批准清算计划。

13.3条例13.2（b）及（c）并不阻止董事委员会在获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权下委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。

13.4由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照适用于规范董事议事程序的章程的规定，只要相同的规定不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

14名干事和代理人

14.1公司可在认为必要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可能由董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名（在每种情况下可能有不止一名该等高级人员）、一名或多于一名副总裁、秘书及司库以及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。

14.2高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体的职责规定的情况下，由董事会主席（或联席主席，视情况而定）负责主持董事和成员会议，首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）管理公司日常事务，副总裁在首席执行官（或联席首席执行官）不在时按资历顺序行事，视属何情况而定）但以其他方式履行行政总裁（或联席行政总裁（视属何情况而定）可能转授予他们的职责，秘书须备存公司的股份登记册、会议记录及记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序规定，以及司库须负责公司的财务事务。

14.3所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

14.4公司高级管理人员应任职至其去世、辞职或被免职。任何由董事选出或委任的高级人员，可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

14.5董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的代理人。公司的代理人应享有章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对第13.1条规定的事项均无任何权力或权限。董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

15利益冲突

15.1公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。

15.2就条例15.1而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并应被视为在进入或披露日期之后可能与该实体或个人达成的任何交易中具有利害关系，即为与该交易有关的充分利害关系披露。

15.3在第10.13条的规定已首先得到满足的情况下，公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事名单；及

（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情，

并且，在遵守该法案和本条款的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担避免责任。

16赔偿

16.1在以下规定的限制下，公司应对任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支进行赔偿、使其无害并免除责任，任何人如：

（a）由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、主要雇员、顾问或应公司的要求而成为或曾经是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方；或

（b）是或曾经应公司要求担任另一企业的董事，或以任何其他身分是或曾经是另一企业的代理人。

16.2条例16.1中的赔偿只适用于有关受偿人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受偿人没有合理的理由相信他的行为是非法的。

16.3董事关于受偿人是否诚实和诚实行事并以公司最佳利益为目的以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，对本条款的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。

16.4以任何判决、命令、和解、定罪或进入无效诉讼程序而终止任何诉讼程序，其本身并不构成一种推定，即相关受偿人没有诚实和善意地行事，并不是为了公司的最佳利益，或者该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

16.5公司可购买和维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何受偿人或应公司要求担任或正在担任另一企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份正在或正在为另一企业行事的人提供信托基金、信用证或担保债券，以对抗对该人主张并由其以该身份承担的任何赔偿责任，公司是否有或本来有权就本条款所规定的责任向他作出赔偿。

17项记录

17.1公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

（a）备忘录及章程细则；

（b）股份登记册，或股份登记册副本；

（c）董事名册，或董事名册副本；及

（d）公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

17.2公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份股份登记册副本或一份董事名册副本，则应：

（a）在任一登记册发生任何变更后15天内，将该变更以书面通知注册代理人；及

（b）向注册代理人提供一份书面记录，说明原始股份登记册或原始董事名册所存放的一个或多个地方的实际地址。

17.3公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他地方保存以下记录：

（a）议员的会议纪录及会议决议及议员的类别；

（b）会议记录及董事及董事委员会的决议；及

（c）印章的印痕（如有的话）。

17.4凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录更改的地点，公司须在更改地点后14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。

17.5公司根据本条例保存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

18项控罪登记册

18.1公司须在其注册代理人的办事处备存一份押记登记册，其中须就公司设立的每项抵押、押记及其他产权负担载列以下详情：

（a）设定押记的日期；

（b）押记担保的负债的简短说明；

（c）被控财产的简短说明；

（d）担保的受托人的姓名及地址，或（如无该受托人）押记人的姓名及地址；

（e）除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）设定电荷的文书所载的任何禁止或限制的详情，以公司的权力创造任何优先于该电荷或与该电荷同等的未来电荷排名。

19续

公司可通过成员决议或董事决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

20封印

公司可能有多个印章，此处对印章的提述应是对应已通过董事决议的每个印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定印章的传真及任何董事或获授权人的签署的传真，而该传真可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已贴于该文书上，且已证明如前所述。

21会计和审计

21.1公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够得到合理准确的确定。

21.2公司可通过决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。