内幕交易政策1 附件 19.11.0目的Lamb Weston控股公司（“Lamb Weston”）遵守所有适用的美国证券法律法规和类似的非美国法律法规。Lamb Weston采用此内幕交易政策（此“政策”）是为了防止和发现违反内幕交易法的行为，并保护我们的诚信声誉，并保护您免受无意违反内幕交易法的行为。2.0范围本政策在全球范围内适用于（i）Lamb Weston及其子公司及其雇员，包括被指派在Lamb Weston工作的高级管理人员、承包商（无论是否独立或受雇于某个机构），无论其职位、地点或责任级别如何，以及任何此类人员拥有或控制的任何实体，以及（ii）Lamb Weston董事会成员。本政策也适用于您的直系亲属，您有责任确保您的直系亲属遵守本政策。3.0定义术语定义Lamb Weston董事会董事成员。直系亲属居住在您家中的人，无论是否有亲属关系（租户或工作人员除外）以及不居住在您家中，但其证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如父母或子女在购买或出售Lamb Weston股票之前与您协商）。重大非公开信息不为公众普遍知晓或可获得的关于某公司的重大信息。它可以是积极的或消极的信息。如果在作出购买、出售或持有公司证券的投资决定时，信息极有可能被认为对合理的投资者很重要，则信息应被视为重要信息。换句话说，这些信息可能会影响投资者购买、出售或持有证券，或者这些信息可能会显着改变有关该公司的可用信息的总组合。如果可以合理预期该信息会对证券的市场价格产生重大影响，则该信息也被视为重要信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。在这方面，虽然不可能定义所有类别的重大信息，但以下是一些例子：•对未来收益或损失的预测或其他收益指导；•与投资界的预期不一致的收益；
2 •未决或拟议的合并、收购或要约收购或重大资产的收购或处置；•高级管理层的某些变动；•有关股票的重大消息，包括宣布增加股息、股票分割或提供额外证券；•实际或可能的重大诉讼，或此类诉讼的解决；•新的重大合同、订单、供应商、客户或财务来源。您的直系亲属持有的实益所有权证券；您作为受托人的信托持有的证券；您控制投资决策时的合伙企业、公司或其他安排；以及通过行使期权、转换优先股或通过任何其他方式获得证券的权利。4.0政策本政策适用于Lamb Weston证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权以及Lamb Weston可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证、债券、票据、债权证、可转换证券和与Lamb Weston股票相关的衍生证券，无论是否由Lamb Weston发行，例如公开交易的期权，但也包括股票增值权、限制性股票单位、股票奖励、业绩授予和类似的股权奖励。美国联邦和州证券法（以及美国以外的类似法律）禁止知悉重大非公开信息的人买卖公司证券。将重要的非公开信息传递给另一个可能根据该信息进行交易的人也是违法的。重要的是，你要了解构成非法内幕交易的广泛活动及其后果，这些活动可能很严重，包括刑事罚款和监禁。美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）都进行了调查，在侦测内幕交易方面非常有效。他们成功起诉了针对员工和其他交易人员的案件：（i）使用美国境外账户；（ii）仅持有极少数股份；（iii）通过家庭成员和密友。我们每个人都有个人责任遵守本政策以及所有适用的内幕交易和证券法。您可能会不时被要求拒绝Lamb Weston证券的拟议交易，即使您计划在获悉重大非公开信息之前进行交易并且您认为您可能会遭受经济损失或损失您预期的利润。这项政策不能涉及适用的证券法规和内幕交易法的每一个方面。因此，人们期望你始终使用良好的判断力，如果你有疑问，你应该寻求及时的帮助，因为非法内幕交易的后果可能很严重。5.0禁止交易和内幕交易规则您在掌握重大非公开信息的情况下，不得直接或间接参与Lamb Weston证券的交易。为避免任何违反本政策和适用法律的行为，您必须遵守以下规则：
35.1将您在Lamb Weston证券的交易限制在季度或年终财务信息公开发布后的期间（“开放窗口期”）。开放窗口期通常按以下方式运作：5.1.1开放窗口期开始于Lamb Weston公开宣布其季度或年终收益发布后的第3个完整交易日。例如，如果Lamb Weston在周二纽交所开盘前发布财报，那么你可能会在周四开始交易Lamb Weston股票（例如，周二被认为是第一个完整交易日）。然而，如果Lamb Weston在周二白天发布财报，或者在周二当天纽交所交易结束后的任何时间发布财报，那么你可能要等到周五纽交所开盘时才能交易Lamb Weston的股票。5.1.2开放窗口期一直开放到紧接兰姆韦斯顿财政季度最后一天（例如2月、5月、8月和11月）前两周的营业日。5.2在递延补偿计划、股息再投资计划或符合SEC规则10b5-1的交易计划（“10b5-1交易计划”）等既定投资计划中进行交易时，当证券交易的时间超出您的控制范围时，允许在开放窗口期之外进行交易。但是，您只能在开放窗口期内更改您已建立的投资计划的条款。5.2.1任何此类10b5-1交易计划的发起、以及对其的任何修改或修改将被视为Lamb Weston证券的交易，此类发起或修改受制于与Lamb Weston证券交易有关的所有限制和禁止。每份该等10b5-1交易计划，及其任何修订或其他修改，必须提交给Lamb Weston的公司秘书并由其预先批准，后者可对10b5-1交易计划的实施和运作施加公司秘书认为必要或可取的条件。然而，遵守10b5-1交易计划符合规则10b5-1的条款以及根据10b5-1交易计划执行交易是发起10b5-1交易计划的人的唯一责任，而不是Lamb Weston或任何Lamb Weston员工。5.2.2 10b5-1交易计划必须采取具有约束力的合同、指示或书面计划的形式，其中规定购买或出售Lamb Weston证券的金额、价格和日期，并旨在满足规则10b5-1的肯定性抗辩，并且规则10b5-1交易计划必须在采用10b5-1交易计划的人不拥有重大非公开信息的时间成立。规则下的安排可以通过公式指定金额、价格和日期，也可以指定另一人有酌情权管理的交易参数，但采用10b5-1交易计划的人不得行使影响交易的任何后续酌情权，如果其经纪人或任何其他人在实施交易时行使酌情权，则采用10b5-1交易计划的人不得影响该另一人的行为，且该另一人不得在交易时拥有任何重大的非公开信息。5.2.3在采纳10b5-1交易计划时，Lamb Weston高级职员或董事必须书面证明，他或她并不知悉任何重大非公开信息，并且是本着诚意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以避免对非法内幕交易的禁令。5.2.4 10b5-1交易计划的撤销、或修订或其他修改应仅在异常情况下发生。未经Lamb Weston公司秘书事先审查和批准，不得撤销、修改或以其他方式修改10b5-1交易计划。一次10b5-1
4交易计划已被撤销，参与者应至少等待90天后再建立新的10b5-1交易计划。5.2.5如果10b5-1交易计划的当事人希望修改、修改、暂停或终止其各自的10b5-1交易计划，则此种修改、修改、暂停或终止必须（a）事先由Lamb Weston的公司秘书审查和批准，并符合Lamb Weston制定的所有准则、政策和程序，以及（b）在该人不知道重大非公开信息时实施。5.2.6从Lamb Weston截至2023年8月27日的季度10-Q表格季度报告开始，Lamb Weston必须在向SEC提交的每份定期报告中披露Lamb Weston高级管理人员或董事在报告涵盖的上一季度通过、修改或终止的所有交易计划（包括规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排）。所要求的披露包括对每个计划的重要条款的描述，包括Lamb Weston高级管理人员或董事的姓名和头衔；计划被采纳、修改或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划将购买或出售的证券总额（不披露定价条款）。Lamb Weston将在每种情况下考虑是否应在采纳特定的10b5-1交易计划时进行公开公告，并且Lamb Weston可以确定根据规则10b5-1进行特定交易计划的公开公告。由于交易是根据10b5-1交易计划进行的，Lamb Weston也可能会发布公告或回复媒体的询问。5.2.7管理10b5-1交易计划的规则很复杂。请参阅单独的Lamb Weston规则10b5-1交易计划指南，了解更多信息，包括有关所需等待或“冷却”期的信息。如果您对10b5-1交易计划有任何疑问，请联系Lamb Weston的公司秘书（compliance@lambweston.com）。5.2.8 Lamb Weston和任何Lamb Weston雇员都不会对根据本第5节提交批准的10b5-1交易计划的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本第5条对10b5-1交易计划进行了任何审查，Lamb Weston或任何Lamb Weston雇员均不对采用该10b5-1交易计划的人承担与该10b5-1交易计划有关的合法性或后果的任何责任。5.3在开放窗口期内，任何拥有重大非公开信息的个人不得在公开披露此类信息之日后的第3个完整交易日开始之前从事任何Lamb Weston证券的交易，无论Lamb Weston是否已向该个人建议暂停交易。5.4第5节中的限制也适用于SEC认为实益拥有的证券。5.5 Lamb Weston的公司秘书可以授权更长或更多的交易窗口，在这些窗口中，Lamb Weston的证券的买卖或其他交易是本政策允许的，就好像这些更长或更多的交易窗口是开放窗口期一样。此外，公司秘书可能会规定特殊的禁售期，在此期间，某些人将被禁止购买、出售或从事Lamb Weston的任何股票或其他或衍生证券的其他交易，即使开放窗口期原本是开放的。如果实施特别禁售期，Lamb Weston将通知受影响的个人，这些个人此后不应从事任何涉及购买或出售Lamb Weston证券的交易，也不应向他人披露暂停交易的情况。即使你没有收到通知，有重大的非公开信息，你也不应该交易。
55.6即使在终止与Lamb Weston的服务或雇用后，本政策仍继续适用于Lamb Weston证券的交易。如果个人在其服务终止时拥有重大非公开信息，则该个人不得交易Lamb Weston证券，直到该信息已公开或不再重要。此外，Lamb Weston的公司秘书可能会在个人的雇佣或董事职位终止后申请额外的禁售期。6.0执行官和董事的特殊责任6.1第16条高级管理人员和董事对交易的预先许可Lamb Weston的所有执行官和其他受1934年美国证券交易法第16条（“第16条高级管理人员”）报告义务约束的高级管理人员和董事不得买卖任何Lamb Weston证券，即使在开放窗口期内，也无需先联系Lamb Weston的公司秘书（compliance@lambweston.com）并获得买卖的预先许可。这一预先许可包括涉及第16条官员或董事直系亲属的证券交易、第16条官员或董事作为受托人持有的股票或在第16条官员或董事控制投资决策的其他实体或账户中持有的股票。此外，并非Lamb Weston雇员的董事须遵守Lamb Weston与每名该等董事之间的非雇员董事内幕交易协议的条款。6.2没有做空波段交易SEC规则禁止第16条高级管理人员和董事在同一6个月期间买卖（或买卖）Lamb Weston股票证券。第16条高级职员和董事须承担做空责任，这意味着LAMB Weston可以在不到6个月的任何期间内收回第16条高级职员或董事从购买和出售或出售和购买任何LAMB Weston股权证券中实现的任何利润。与6个月期限内买卖（或买卖）不同大宗证券，或是否涉及任何重大非公开信息无关。若Lamb Weston未能采取行动追回利润，任何股东均可代表Lamb Weston提起诉讼以追回利润。此类诉讼可能会导致Lamb Weston和第16条官员或董事的负面宣传。第16节高级职员和董事如对空头负债敞口有疑问，请咨询Lamb Weston的公司秘书（compliance@lambweston.com）。6.3 SEC对第16条高级管理人员和董事的报告要求SEC对第16条高级管理人员和董事规定了报告义务。报告规则很复杂。鼓励第16条官员和董事在任何证券交易之前以及当第16条官员不再具有第16条官员身份时联系Lamb Weston的公司秘书寻求帮助。6.3.1实益所有权的必要报告。SEC要求所有第16条高级管理人员和董事报告直接或间接实益拥有的所有股票（实益所有权在本政策第3.0节中定义）。6.3.2第16条官员和董事提交的表格。SEC要求提交表格3、4、5和144（如适用）。这些报告的提交截止日期各不相同，但可能短至交易后的2个工作日。Lamb Weston的公司秘书将协助第16条官员和董事提交这些文件；但是，第16条官员和董事必须立即通知公司秘书以便及时提交文件。美国证券法对违反表格3、4和5报告的行为进行处罚。未及时准确提交规定报告的第16条人员或董事
6将在Lamb Weston的代理声明中被点名，并被确定为拖欠申报人。此外，SEC还可对每项违规申报行为处以每天最高5000美元的罚款。6.4终止后的报告第16条高级职员和董事可能被要求提交表格4、5和144，即使在不再是第16条高级职员或董事之后也是如此。7.0特别非法提示您在知悉此类重大非公开信息时，不得将重大非公开信息传递给他人（包括您的直系亲属）或向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的相同处罚，即使你没有交易，也没有从交易中获得任何利益。8.0限价指令限价指令是指以特定价格或低于特定价格买入证券的指令或以特定价格或高于特定价格卖出证券的指令。限价订单交易可以在订单期间的任何时间执行，只要满足价格标准。8.1您不得订立涵盖您掌握重大非公开信息的任何公司的证券的限价指令。8.2第16条高级职员和董事不得在任何时候订立涵盖Lamb Weston证券的限价令。限价令对及时向SEC报告交易提出了挑战。它们还带来了交易发生在第16条官员或董事掌握重大非公开信息时的风险。8.3限价令不应超过任何开放窗口期，应在强制实施禁售期时取消。如果您受到禁售期的约束，您可能不会签订涵盖Lamb Weston证券的限价单，并且必须在禁售期开始之前终止任何限价单。9.0衍生证券交易衍生证券包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、限制性股票单位、股票奖励和业绩授予或其价值源自股权证券价值的类似权利，例如Lamb Weston股票。您不得从事涉及以Lamb Weston为基础的衍生证券的交易、卖空或某些对冲交易，这些交易造成对Lamb Weston的实际或潜在押注（即在Lamb Weston股价下跌时赚钱）。这一禁令包括但不限于以Lamb Weston为基础的期权合约交易（例如，买入和/或写入看跌期权和看涨期权或以跨式交易）。本政策的交易限制一般不适用于股票期权的行使。然而，它们确实适用于任何出售标的股票或通过经纪人无现金行使期权，因为这涉及出售部分标的股票以支付行权价。
710.0保证金账户和质押证券一般情况下，作为保证金账户的抵押品或为担保贷款而质押的证券可能会在未经客户同意的情况下被出售，包括在客户掌握有关发行证券的公司的重大非公开信息时。由于存在这种风险，Lamb Weston不鼓励员工从事此类活动。第16条高级职员和董事不得在保证金账户中持有Lamb Weston证券或质押Lamb Weston证券作为贷款的抵押品。11.0禁止交易其他公司的证券该政策对内幕交易的禁止还包括交易与我们有业务往来的上市公司的证券，例如客户、供应商、供应商、合资伙伴以及Lamb Weston可能正在与之谈判交易的人。你在掌握有关另一公司的重大非公开信息的情况下，不得从事任何涉及买卖该公司证券的交易。12.0与谁联系有问题我们鼓励你在行动之前提出问题并寻求建议，而不是在行动之后。如果您对本政策有任何疑问，或某些信息是否属于重大非公开信息，请通过您所在地区的合规邮箱联系Lamb Weston Compliance：• compliance@lambweston.com • complianceEMEA @ lambweston.eu • complianceLATAM@lambweston.com 13.0强制执行违反本政策的人将受到Lamb Weston的纪律处分，可能包括未来无法参与Lamb Weston的股权和其他激励计划、收回股权或其他激励奖励或终止雇佣。根据美国联邦和州证券法（以及美国以外的类似法律），当个人知道有关Lamb Weston或其直接或间接子公司的重大非公开信息时，可能会因参与Lamb Weston证券交易而受到刑事和民事罚款和处罚以及监禁。此外，个人可能会对他们向其披露了提示的任何人的不当交易负责。14.0报告关注事项如果有理由怀疑员工、管理人员、董事或任何第三方违反了Lamb Weston政策或当地法律，或报告任何可能损害Lamb Weston声誉的活动，我们希望您能够发声。您可以使用以下任一举报渠道：•您的主管或经理（前提是他们没有参与违规）• Lamb Weston人力资源代表•有关贿赂、财务记录和报告、内部会计控制、审计事项或欺诈的违规行为，您可以联系Lamb Weston董事会审计和财务委员会，
8邮寄：Lamb Weston控股公司 Attn：董事会审计和财务委员会599 S Rivershore Ln，Eagle，ID 83616或发送电子邮件：audit _ committee@lambweston.com • Lamb Weston Compliance：o compliance@lambweston.com o complianceEMEA @ lambweston.eu o complianceLATAM@lambweston.com • Lamb Weston帮助热线：lambweston.ethicspoint.com •此外，在欧洲、中东和非洲，您可以通过保密顾问提出问题。15.0不报复Lamb Weston不会容忍对任何善意披露任何实际或涉嫌违规行为或参与Lamb Weston调查的个人进行报复。报复将导致纪律处分，可能包括不符合未来参与Lamb Weston股权和其他激励计划的资格、收回股权或其他激励奖励，或终止雇佣。重点相关政策等指引文件号文件标题行为准则