附件10.1

协议

本协议（“协议”）是由内华达州的一家公司（“公司”）Camber Energy, Inc.和以下姓名的投资者（每个人都是“投资者”，统称为“投资者”）于2021年12月2日（“协议日期”）订立和订立的。

演奏会

答:2018年11月23日，公司与一名投资者签订了一份股票购买协议，根据第四份经修订和重述的优先股，购买和出售2,941股C系列可赎回可转换优先股（“优先股”），可转换为公司普通股（“普通股”），公司于2021年7月9日向内华达州国务卿提交的C系列可赎回可转换优先股的权利和限制（修订后的“证书”）。

b.2020年2月3日，公司与一名投资者签订了股票购买协议，以购买和出售525股优先股。

c.2020年6月22日，公司与一名投资者签订了股票购买协议，以购买和出售630股优先股，其中600股已交换，30股仍在发行和流通。

d.2021年7月9日，公司与一名投资者签订了一项股票购买协议，以购买和出售1,575股优先股（上述所有股票购买协议统称为“协议”）。

E.2020年12月11日，公司向一位投资者发行了本金为6,000,000.00美元的期票。

f.2020年12月22日，公司向一名投资者发行了本票，原始本金为12,000,000.00美元。

g.2021年4月23日，公司向投资者发行了本票，原始本金为2,500,000.00美元（上述所有本票统称为“票据”）。

H.Investor在任何时候都完全完全遵守了该协议和证书规定的所有义务，并且投资者提供给公司的所有交货通知和计算在所有方面都是完全正确和准确的。

一、该证书下的触发事件发生在2021年5月6日，原因是未能在首次到期时以10-K表格提交年度报告，2021年5月17日，原因是未能在首次到期时以10-Q表格提交季度报告，以及8月16日，2021年，因为未能在首次到期时以表格10-Q提交季度报告。

J.Company未能及时提交公司根据《交易法》要求提交的所有报告，从而严重违反了每项协议的IV.B节。

K.Company未能在任何时候从其正式授权的普通股中保留足够的准备金以用于发行所有转换股份，从而严重违反了协议的IV.H节。

L.作为对公司的迁就，2021年10月8日，投资者达成了一项协议，根据该协议，如果公司在2021年11月19日之前在所有公开文件中均已披露，则他们同意不根据票据和协议宣布违约。该公司已告知投资者，它无法满足这一最后期限。

M.2021年11月9日，公司为股东特别会议提交了初步委托书，以寻求其中所述两个事项的批准（“批准”）。

作为对公司的进一步安排，2021年11月18日，投资者达成了一项协议，根据该协议，如果公司在2021年12月6日之前提交所有公开文件，他们同意不宣布根据票据和协议的违约。该公司已告知投资者，它无法满足这一持续的最后期限。

O.NYSE American LLC已接受公司的请求，并允许其在2021年12月17日之前提交延迟的定期报告。

作为公司的额外便利，并为了帮助促进公司业务计划的实施以及在纽约证券交易所美国公司（“交易市场”）上的继续交易，如果公司及时纠正了本协议中规定的违约行为，则投资者愿意避免根据本票据和协议宣布违约。

协议

考虑到前提和其他良好和有价值的对价，并在此确认其收讫和充分性，公司和投资者同意如下:

一.定义。双方确认上述陈述的准确性，并在此引用作为参考。除本协议其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语具有证书，协议和相关交易文件（如协议中定义的）中规定的含义。

ii.致谢。本公司在此承认并同意:（a）投资者在任何时候都完全完全遵守了协议规定的所有义务， 票据和公司与投资者之间的所有其他协议；（b）投资者向公司提供的有关优先股的所有交货通知和计算在所有方面都是完全正确和准确的；（c）触发事件发生在5月6日的证书下， 2021年未能在首次到期时以10-K表格提交年度报告， 5月17日， 2021年未能在首次到期时以表格10-Q提交季度报告， 8月16日， 2021年未能在首次到期时以表格10-Q提交季度报告， 11月15日， 2021未能在表格10-Q中提交季度报告（d）公司未能及时提交公司根据《交易法》要求提交的所有报告，从而严重违反了每项协议的第IV.B节；（e）公司未能始终保持协议的第IV.H节，从而严重违反了协议的第IV.H节“从其正式授权的普通股中提取足够的准备金，用于发行所有转换股份；（f）公司不再有权根据证书的I.F.2节对提前赎回价格或总赎回价格进行任何提前赎回。，

iii.违约事件。前提是公司应在2021年12月17日之前完全解决违反第IV.B节的问题，并在任何情况下尽快在2021年12月31日或之前完全解决违反第IV.H节的问题，并在2021年12月31日之前获得批准，投资者将不会就任何有关违约的票据、协议或交易文件提起违约诉讼或宣布违约或违约事件。为避免产生疑问，纠正违约行为不会消除触发事件的发生，也不会恢复公司提前赎回的权利，上述规定不适用于在该日期之后可能发生或继续发生的任何违约或违约，也不会产生任何影响。

iv.没有商店。在2022年1月1日之前，公司及其任何高级管理人员，董事，雇员，代表，经纪人，律师或其他代理人都不会直接或间接地（1）讨论，谈判，鼓励，承担，发起，授权，推荐，提议，订立，或以任何方式沟通任何涉及公司任何形式的债务或股权融资或融资的潜在交易，包括但不限于发行优先股或普通股，或任何可转换或不可转换票据或债券，或（2）以其他方式与之合作，或协助或参与，促进或鼓励任何人进行或寻求上述任何一项的任何努力或尝试。

陈述和保证。

A.关于交易的陈述。除非披露时间表的相应部分另有规定，否则本公司特此声明并保证自交易结束之日起与投资者达成并作为适用的契约:

1.组织和资格。公司和每个子公司都是正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉， 在适用的情况下， 拥有必要的权力和权力，以拥有和使用其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程的任何规定， 细则或其他组织或章程文件， 除非合理地预期不会导致重大不利影响。公司和每个子公司均具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区中作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在该司法管辖区中，所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要， 除非未能如此合格或信誉良好， 视情况而定， 不会合理地预期会导致重大不利影响，并且没有完成， 待定或， 据公司所知， 在任何此类司法管辖区中考虑或威胁进行的撤销， 限制、限制或寻求撤销， “限制或限制这种权力、权威或资格。，

2.授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以进行和完成每项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务。公司执行和交付每项交易文件，并完成据此或由此拟进行的交易，均已获得公司采取的所有必要行动的正式授权，公司无需进一步同意或采取行动。每一笔交易文件都是， 或者在交货后， 由公司妥为签立， 按照本协议的条款交付时， 将构成公司的有效和有约束力的义务， 根据条款对公司强制执行， （a）受一般衡平法原则和适用的破产限制的除外， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他一般适用的影响到债权人权利的强制执行的法律， （b）受与特定履行的可得性有关的法律的限制， （c）在赔偿和分担条款可能受到适用法律限制的情况下，强制令救济或其他衡平法救济，

3.没有冲突。执行， 公司交付和履行本协议和交易文件，以及公司完成由此计划的其他交易，不会（a）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反， 细则或其他组织或章程文件， （b）与， 或构成违约（或在通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件）， 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生留置权， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消（通知或不通知， 时间的流逝（或两者兼而有之）， 任何实质性的协议， 信贷安排， 债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解，公司或任何子公司是其中一方，或受其约束或影响的公司或任何子公司的任何财产或资产， （c）与任何实体法发生冲突或导致违反任何实体法， 规则， 监管， 秩序， 判断， 禁令， 公司或子公司受制于的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括美国联邦和州证券法律法规）， 或公司或子公司的任何重要财产或资产受其约束或影响， 或（d）与公司或任何附属公司受约束的任何重要协议的条款发生冲突或违反该协议的条款，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或受影响；（b）条中的每一条除外， （c）及（d）， “不能合理地预期会导致重大不利影响。，

4.诉讼。在任何法院之前或由任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）（统称为“行动”），合理地预期将对任何交易文件或任何股票的出售，发行，上市，交易或转售的合法性，有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑。在交易市场上的任何股票。欧盟委员会尚未发布任何停止令或其他命令，以中止公司或任何子公司根据《交易法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。

5.申请，同意和批准。公司或任何子公司均无需获得与执行有关的任何法院或其他联邦，州，地方或其他政府机构或其他人的任何同意，放弃，授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或注册，公司交付和履行交易文件，但要求的联邦和州证券备案文件以及根据适用的交易市场规则要求或获得的与本协议拟进行的交易有关的备案和批准除外，或者，如果尚未要求提交，将及时提交。

6.披露；非公开信息。公司将及时提交一份8-K表格的最新报告（“当前报告”），描述本协议的重要条款和条件， 该文件的副本将在提交之前提供给投资者。公司向投资者提供的所有构成或可能构成重大信息， 本次报告将包括非公开信息。尽管有任何其他规定， 除了将会发生的信息， 只有在它实际存在的程度上， 包括在当前的报告中， 本公司及任何其他代表本公司的人均未向投资者或其代表提供， 拥有构成或可能构成重大信息的代理人或律师， 非公开信息， 包括但不限于本协议以及本协议的证物和披露时间表， （b）披露时间表中的信息不构成重大非公开信息；（c）在协议日期之前，没有关于公司的不利重大信息尚未公开披露。本公司明白并确认，投资者在进行本公司之证券交易时，将会倚赖上述之陈述及契约。提供给投资者的所有关于公司的信息披露， 其业务及据此拟进行的交易， 包括但不限于披露时间表， 由本公司或代表本公司就本协议所作的陈述和保证提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的并且不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， “不是误导。，

7.关于投资者的致谢。公司决定签订本协议完全是基于公司及其代表的独立评估，并且公司承认并同意:

答:投资者不是，从来没有，并且由于交易文件中预期的交易，不会成为公司的高级职员，董事，内部人员或控制人，或公司所知的10%或更大的股东或《交易法》第12b-2条所定义的公司的关联公司；

b.除下文第三.C节中明确规定的内容外，投资者及其代表尚未就本协议或据此拟进行的交易做出任何陈述，保证或协议，也没有做出任何陈述，保证或协议；公司没有依赖，也没有明确表示不依赖，任何人在本协议之前作出的任何和所有书面或口头声明或陈述；

c.优先股的转换和转换股份的转售将导致稀释，这可能是实质性的；以及公司根据本协议发行和交付转换股份的义务，并且证书是绝对和无条件的，无论此类发行可能具有稀释作用；和

D.投资者就本协议及本协议项下拟进行的交易仅以独立购买者的身份行事；投资者及其任何关联公司、代理人或代表均没有或正在担任公司的法律、金融、投资、会计、税务或其他顾问，或公司的受托人，或以任何类似身份；投资者或其任何关联公司，代理人或代表均未提供任何法律，财务，投资，会计，对公司的税务或其他建议；与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何声明均不是建议或建议，而仅是订立本协议的各方附带的。

投资者的陈述和保证。投资者特此声明并保证公司在交易结束时如下:

1.组织；权威。投资者是根据其组织管辖的法律有效存在并具有良好信誉的实体，具有充分的权利， 公司有权进行和完成交易文件中规定的交易，并以其他方式履行其在交易文件中的义务。执行， 投资者交付和履行本协议拟进行的交易已获得所有必要的公司或投资者方面的类似行动的正式授权。它作为一方的每一份交易文件， 或者将会， 由投资者正式签署， 投资者按照本协议条款交付时， 将构成投资者有效的、具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行， （a）受一般衡平法原则和适用的破产限制的除外， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他一般适用的影响到债权人权利的强制执行的法律， （b）受与特定履行的可得性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济， （c）在赔偿和分担条款可能受到适用法律限制的范围内，

2.投资者身份。投资者是:（a）该法案第501（a）条所定义的合格投资者；以及（b）不是注册经纪交易商，FINRA成员或其关联公司。

vi.证券和其他规定。

a.提供资料。从2021年12月17日起，只要投资者拥有任何优先股，公司将根据《交易法》在交易结束后及时提交公司需要提交的所有报告。只要投资者拥有任何优先股，公司将准备并公开投资者根据规则144出售其转换股份所需的信息。公司进一步承诺，只要投资者拥有任何优先股，公司将采取投资者可能合理要求的进一步行动，在第14条规定的豁免范围内，在不需要根据该法案进行注册的情况下，使投资者能够随时出售其转换股份的范围内

b.没有非公开信息。公司承诺并同意，在交易完成后，公司或代表其行事的任何其他人都不会向投资者或其代理人或律师提供公司认为或合理地认为将构成重大非公开信息的任何信息。在交易完成后，投资者或投资者的任何关联公司都不会对公司或公司股东或任何其他作为重大非公开信息来源的人直接，间接或衍生地承担任何信任或信心的义务。有关公司的信息。本公司理解并确认，投资者在进行公司证券交易时将依赖上述规定，包括但不限于出售股票。

c.投资者的赔偿。

1.赔偿的义务。在遵守本第IV.G节的规定的前提下， 公司将赔偿并扣押投资者， 它的附属机构， 经理和顾问， 以及他们的每一位军官， 董事， 股东， 合作伙伴， 员工， 代表们， 代理人和律师， 以及该法第15条或《交易法》第20条所指的控制投资者的任何人（统称为， “投资方”和每个“投资方”）， 不会有任何损失， 负债， 义务， 索赔， 突发事件， 损害赔偿， 合理的成本和费用， 包括所有的判断， 在和解中支付的金额， 法院费用和合理的律师费和调查费用（统称为 “损失”），任何投资者方可能因（a）违反任何陈述而遭受或招致的损失， 保修， 公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议， （b）公司或公司的债权人或股东所采取的任何行动，而该债权人或股东并非投资者一方的附属公司， 质疑交易文件所预期的交易， 或（c）基于以下理由采取的任何行动， 与， 或因任何交易文件而产生或以任何方式与之有关的， 投资者转售转换股份或任何普通股， 根据联邦证券法，任何被释放的当事方曾经或被要求注册为交易商的任何要求， 及与之有关的一切事宜；提供， 然而， “该公司将没有义务赔偿任何一方投资者最终裁定仅因该投资者方不可原谅地严重违反本协议的一项明文规定而造成的任何损失。，

2.赔偿程序。如果将对投资方提起任何诉讼，可能会根据本协议寻求赔偿， 投资方将及时书面通知公司， 公司有权自行选择律师为其辩护。投资者有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护， 但该律师的合理费用将由投资者承担，除非（a）该律师的聘用已得到公司的书面特别授权， （b）公司在一段合理的期间后，没有提出上述抗辩，也没有聘用大律师， 或（c）在该等行动中， 根据该独立律师的合理意见， 公司的立场与投资者各方的立场之间在任何重大问题上的争议方面存在重大冲突，因此由一名律师代表公司和投资者各方是不合适的。根据本协议（i），对于未经公司事先书面同意而由投资方达成的任何和解，公司将不对投资方承担任何责任， 将不会被不合理地扣留或延迟；或在一定程度上， 但只有在损失的程度上， 索赔， 损害或赔偿责任可归因于投资者违反任何陈述， 保修， 投资者在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。“在任何情况下，公司都不会为一家以上的独立律师事务所（以及适用的本地律师事务所）代表所有投资者承担合理的费用和支出。，

3.除投资者因未完全实质性违反本协议明文规定而对公司承担的责任外，根据本协议，任何投资者方均不会因购买本票据而对公司或代表公司或代表公司主张索赔的任何人承担任何责任。

d.预留股份。从2021年12月31日起及之后，公司将拥有，并且在此后的任何时候都将，从其正式授权的普通股中保留一笔准备金，以根据证书授权的普通股发行，其金额等于足以立即发行当时可能发行的所有转换股份的股份数量，或双方签署的书面协议中约定的其他数量的股份。

vii.一般规定。

a.修正案；弃权。本协议的任何条款均不得放弃或修改，除非在进行修改的情况下，由公司和投资者签署书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，将不被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议项下的任何权利，也不会损害任何此类权利的行使。

b.可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效或不可执行的，本协议其余条款和规定的有效性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害，并且双方将试图就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款是对该条款的合理替代，并在达成协议后，将在本协议中纳入这种替代条款。

c.管辖法律。双方之间的所有事项，包括但不限于与交易文件的结构，有效性，执行和解释有关的问题，将由美属维尔京群岛法律管辖，解释和执行，不考虑将要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则，但适用于公司的公司法事项除外，该事项将由其成立司法管辖区的公司法管辖。双方在此放弃由陪审团进行审判的所有权利。在由任何交易文件引起的或与之有关的或以其他方式涉及当事方的任何诉讼，仲裁或程序（包括上诉）中，胜诉方将获得合理的律师费以及与调查，准备有关的其他合理费用和支出，对这种行为或程序的起诉或辩护。

D.标题。本文的标题仅是为了方便起见，不构成本协议的一部分，也不会被视为限制或影响本协议的任何规定。

E.建筑。双方同意，他们和/或他们各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修改时，将不采用通常的解释规则，大意是针对起草方解决任何模棱两可的问题。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何交易文件中的所有货币参考都是指美元。

G.进一步的保证。每一方将采取所有进一步的行动，并执行所有可能合理必要的进一步文件，以执行条款和充分有效地执行本协议的意图。

H.致谢。公司在此承认并同意:（1）投资者在任何时候都完全完全遵守了公司与投资者之间的先前协议，本协议，证书以及所有其他交易文件和协议所规定的所有义务，（2）投资者向公司提供的所有交付通知和计算在所有方面都是完全正确和准确的，（3）投资者先前已向公司提供了有效的通知，将证书第8节中规定的实益拥有权百分比提高到9.99%，该条款将继续适用于投资者持有的所有优先股，包括但不限于在对证书进行任何修改或重述后。

一、一般释放。公司， 代表它自己，也代表它的每一个前任， 后继者， 父母， 子公司， 股东， 及附属及/或相关公司， 以及各自的现任和前任官员， 董事， 股东， 员工， 代表们， 商业实体， 遗嘱执行人， 管理员， 保护者， 转让人和受让人（统称， “释放方”）在此知情和自愿地完全和永久地绝对和不可撤销地放弃， 释放和解除投资者及其前身， 后继者， 父母， 子公司， 以及附属和/或相关公司和实体， 以及他们各自的现任和前任官员， 董事， 股东， 合作伙伴， 成员， 员工， 代表们， 特工， 律师， 顾问， 商业实体， 遗嘱执行人， 管理员， 保护者， 转让人和受让人以及通过以下方式行事的所有各方， 在他们之下或与他们合作， 他们中的每一个， 以个人和代表的身份（集体而言， “被释放的当事人”）的任何和所有索赔， 指控， 投诉， 冤屈， 要求， 留置权， 行动， 西装， 行为的原因， 义务， 争议， 债务， 成本， 赔偿， 律师费， 费用， 损害赔偿， 判决， 命令， 以及法律上任何种类和/或性质的责任， 股权或其他， 不管是已知的还是未知的， 怀疑的或不怀疑的， 已经存在或可能存在的， 或者是存在的，或者是将来可以存在的， 自本协议签署之日起应存在或可能存在， 包括但不限于任何基于， 与， 或因任何交易文件而产生或以任何方式与之有关的， 投资者转售转换股份或任何普通股， 根据联邦证券法，任何被释放的当事方曾经或被要求注册为交易商的任何要求， 以及与之相关的所有事项（统称为， 的“已发布的索赔”）。释放方， 他们中的每一个， 明确放弃和放弃， 在法律允许的最大范围内， 条款， 任何法律赋予的权利和利益，将限制范围的释放上述规定。发布方承认，他们或他们中的任何一方此后可能会发现事实，这些事实与他们现在知道的有关本声明主题的事实是真实的或不同的， 但在此规定并同意，他们有充分的， 最后， 并永远解决和释放任何和所有这样的要求， 不管是已知的还是未知的， 怀疑的或不怀疑的， 或有或无， 隐藏的或隐藏的， 现在存在或以前存在于现在存在或将来出现的任何法律或衡平法理论之上的， 不考虑这些不同的或额外的事实的发现或存在。，

J.批准。除本文明确规定外，本说明和本协议在所有方面均得到批准和确认，并保持完全有效。除本文明确规定外，本协议的执行不应作为放弃投资者的任何权利，权力或补救措施，也不构成放弃任何协议的任何规定，证书或任何交易文件，或用于对协议、证书或任何交易文件下的义务进行更新。除本文明确规定外，公司与投资者之间的协议和所有交易文件应继续完全有效，并且本协议中的任何内容均不得作为放弃投资者在上述任何一项下的任何权利的行为。

K.执行。本协议可以在两个或更多个对应方中执行，所有这些对应方在合并时将被视为一个相同的协议，并将在双方签署并交付给另一方的对应方时生效，据了解，双方不需要签署相同的对应方。如果任何签名是通过可移植文件格式、传真或电子传输方式交付的，这样的签名将产生一种有效的和有约束力的义务的一方执行（或代表其执行这样的签名），具有相同的效力和效力，就像这样的签名页是一个原始的。

L.整个协议。本协议包含双方的全部协议和谅解，并取代所有先前和同期的协议，条款清单，信件，讨论，沟通和谅解，包括口头和书面形式，双方承认已合并到本协议中。任何一方，代表，顾问，律师或代理人均未依赖本协议或先前协议中未明确规定的任何抵押合同，协议，保证，承诺，理解，声明或陈述。双方在此绝对，无条件和不可撤销地放弃法律和衡平法上的所有权利和补救措施，这些权利和补救措施是由任何人对任何此类声明或保证的依赖而直接或间接产生的，或与之相关的，或可能因此而产生的。

兹证明，本协议各方已促使本协议由其各自的授权签署人在协议日期正式执行。