EX-10.7 15 ex10-7.htm EX-10.7

附件 10.7

私人单位购买协议

______, 2025

中青旅广场1018室

东直门南大道5号

东城区

中国北京100007

女士们先生们：

Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）是一家新注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并（“业务合并”），该公司打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就其首次公开发行（“IPO”）注册其证券。公司目前预计将在IPO中出售单位（“单位”），每份包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一项权利，每项权利使其持有人有权在公司初始业务合并完成后获得七分之一（1/7）的一股A类普通股（每份，“权利”）。

Issacyan Co. Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限责任公司（“买方”），兹承诺购买公司合计221,100个单位（“初始私人单位”），每个单位由一股A类普通股（“私人股份”）和一项权利（“私人权利”）组成，购买价格为每单位10.00美元，总购买价格为2,211，000美元（“初始购买价格”）。此外，如果IPO中的承销商（“承销商”）全部或部分行使其超额配股权，买方进一步承诺以每单位10.00美元的购买价格购买最多13,500个额外单位（“额外私人单位”，连同初始私人单位，“私人单位”），总额外购买价格最高为135,000美元（“超额配售购买价格”，连同初始购买价格，“购买价格”）。买方应在IPO截止日期（“IPO截止日期”）前至少一（1）个工作日，通过电汇即时可用资金的方式将初始购买价格支付至公司指定的账户，包括根据公司的接线指示支付至Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency作为受托人的信托账户（“信托账户”）。在IPO截止日，在根据紧接前一句收到资金的情况下，公司应以记账式形式向买方交付初始私募单位。

在承销商超额配股权全部或任何部分完成的同时，买方应根据已行使的超额配股权的金额，通过电汇即时可用资金至公司或信托账户的方式（如电汇指示中所述），按比例支付超额配股权购买价格的部分，不计利息或扣除。在每个适用的超额配售截止日期，在根据紧接前一句收到资金的情况下，公司应以记账式形式向买方交付额外的私人单位。

买方同意，如果IPO规模因任何原因而增加或减少，买方的投资金额将视情况而增加或减少，以使买方与公司其他投资者在私人单位的总投资中所占的百分比保持不变。如果增加发售规模，买方同意，如果是在IPO截止日，其将在增加后在合理可行的范围内尽快交付额外私人单位的购买价格。如果发售规模减少，购买价格的未使用部分应退还给买方。

初始私募单位和额外私募单位（如有）的购买和发行的完成应分别与IPO和超额配售选择权的完成同时发生。

私人单位将与公司在IPO中出售的单位相同，但以下情况除外：

a.	买方同意就任何建议的业务合并对私人股份投赞成票；

b.	买方同意不寻求转换，或寻求在任何要约收购中出售该等股份，与公司组织章程大纲及章程细则的任何修订或有关私人股份的任何拟议业务合并有关；

c.	私募单位和基础证券将在企业合并完成后30天（内幕消息协议和/或登记权协议中描述的某些例外情况除外）才能转让或出售，并且私募单位和其中包含的证券是根据《证券法》登记要求的豁免购买的，只有在上述（a）条所述的锁定期满后才能自由交易，并且它们是根据登记权协议（定义见下文）登记的，或者可以获得登记豁免，及（a）条所述的上述限制已失效；

d.	私募配售单位和基础证券是根据《证券法》登记要求的豁免购买的，只有在（c）条所述的上述锁定期届满后才可自由交易，并且它们是根据登记权协议（定义见下文）进行登记或可获得登记豁免，并且（c）条所述的上述限制已经到期；

e.	根据公司与买方商定的条款，私人单位和基础证券将拥有惯常的登记权协议（“登记权协议”），作为公司就首次公开募股提交的登记声明（“登记声明”）的证据提交；

f.	如公司未能完成业务合并，买方将不参与有关私人单位或基础证券的任何清算分配（但将参与买方在首次公开募股或首次公开募股后在公开市场购买的任何单位或A类普通股的清算分配）；和

g.	私人单位和基础证券将包括其他类似结构的空白支票公司发行中惯常的或承销商为完成首次公开募股可能合理要求的任何附加条款或限制，这些条款或限制将在注册声明中描述。

买方承认并同意，它将在买方合理接受的情况下，在完成首次公开募股之前执行上述协议和义务所必需的这种性质的交易的典型形式和实质内容上执行协议，包括但不限于（i）内幕消息协议和（ii）登记权协议（如适用）。

买方在此声明并保证，在适用的情况下：

a.	已获悉私人单位和基础证券未根据《证券法》进行登记；

b.	它为其账户收购私人单位和基础证券仅用于投资目的；

c.	其目前无意违反美国证券法出售或以其他方式处置私人单位或基础证券；

d.	是经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”；

e.	它既有机会就根据本协议提出的要约的条款和条件向公司高级职员和董事以及所有代表其行事的人提出问题并获得答复；

f.	熟悉公司拟开展的业务、管理、财务状况及事务；

g.	其拥有执行和交付本函及本协议所设想或为完成本函所设想的交易所需的任何文件的完全权力、权限和法律行为能力；和

h.	本函构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可对其强制执行。

作为买方订立本协议及购买私人单位的重大诱因，本公司谨此向买方声明及保证：

a.	公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，有资格在每个不具备此种资格将合理预期会对公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响的司法管辖区开展业务。公司拥有进行本协议及公司与一名权利代理人就首次公开发售订立的权利协议（“权利协议”）所拟进行的交易所需的所有必要的公司权力和权力。

b.	本协议及私营单位的执行、交付及履行已获公司正式授权，截至首次公开发售截止日。本协议构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。一旦按照权利协议和本协议的条款发行和支付，私人权利将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据截至IPO截止日的条款强制执行。

c.	本公司执行及交付本协议及私人单位、发行及出售私人单位、发行私人股份、于行使私人权利时发行股份以及本公司履行及遵守本协议及其各自的条款，不会亦不会自首次公开发售截止日起（i）与（ii）的条款、条件或规定相冲突或导致违反，（ii）构成违约，（iii）导致产生任何留置权、担保权益，（iv）导致违反，或（v）要求任何法院或行政或政府机构或机构根据在本协议日期生效或在预期首次公开募股完成前可能修订的组织章程大纲和章程细则或公司受其约束的任何重要法律、法规、规则或条例，或任何协议、命令，采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政或政府机构或机构或向其发出通知或声明，或向其备案，公司须遵守的判决或法令，但根据联邦或州证券法要求在本协议日期之后提交的任何文件除外。

d.	一旦按照本协议的条款发行和支付，并在公司的成员名册中登记，私人股份和行使私人权利时可发行的股份将得到适当和有效的发行，全额支付和不可评估。一旦按照本协议和权利协议的条款发行并根据这些条款付款，并且在公司的成员名册中登记，买方将对私人股份和私人权利以及在行使该私人权利时可发行的股份拥有良好的所有权，不受任何种类的留置权、债权和产权负担的影响，但（i）本协议和本协议所设想的其他协议下的转让限制，（ii）联邦和州证券法下的转让限制，以及（iii）由于买方的行为而施加的留置权、债权或产权负担。

e.	在本公司执行、交付和履行本协议或本公司完成本协议所设想的任何其他交易方面，不需要任何政府机构的许可、同意、批准或授权，或向其申报或备案。

f.	公司或据其所知，其任何关联公司、成员、高级职员、董事或持有其已发行证券20%或以上的实益股东均未经历根据《证券法》条例D第506（d）条所列举的取消资格事件。

【签名页如下】

非常真正属于你，

Issacyan有限公司。

签名：
姓名：	博彦
职位：	唯一董事

接受并同意：

Albert Origin Acquisition Corporation

签名：
姓名：	博彦
职位：	首席执行官兼董事会主席

【私人单位购买协议签署页】