Axis第三次修订和重述的高管RSU退休计划
AXIS Specialty U.S. Services，Inc.（“公司”）设立了AXIS高管RSU退休计划（“计划”），以奖励公司及其雇主关联公司的某些长期雇员的敬业服务。该计划的条款如下所述。
1.资格.除计划另有规定外，公司或其雇主关联公司的任何雇员（根据本协议第18条被明确排除在计划之外的雇员除外）如符合退休资格，且截至该雇员终止之日，在埃克斯资本有限公司（“AXIS”）2017年长期股权补偿计划和任何后续股权补偿计划（“股票计划”）下有未完成的限制性股票单位授予且满足本计划要求，则应为该计划的参与者（“参与者”）。
雇员如截至终止日期已年满60岁或以上，即为“退休资格”；和有至少五年的服务截至他或她的终止日期。
O“服务年限”是指在公司或公司的雇主关联公司完成的、连续的服务年限。
2.终止及预先通知规定.为了赚取和获得根据本计划提供的福利，参与者：（i）不得因任何原因获得公司的终止通知，（ii）必须在其终止之日（由AXIS董事会人力资本和薪酬委员会（“委员会”）全权酌情决定）具有良好的信誉，以及（iii）如果他或她自愿终止雇佣关系，则必须提供不少于九十（90）天的提前终止通知，但前提是，管理层保留酌处权，可根据特定就业情况要求长达一年的通知期。
3.限制性盟约协议.为了赚取和获得根据本计划提供的福利，在法律允许的范围内，参与者必须在公司要求的时间以公司可接受的形式签署限制性契约协议（“契约协议”），除非该参与者根据股票计划获得的唯一奖励是一项或多项“所有权奖励”（即向在所有权奖励时没有年度股权目标的员工广泛授予限制性股票单位）。公司保留不时要求参与者证明持续遵守契约协议的权利。不这样做将被视为违反《盟约协定》。
4.计划收益.
a.除下文第4（b）节另有规定外，参与者应继续归属于根据受限制股份单位协议授予的截至其终止之日仍未行使且未归属的任何限制性股票单位，如同该参与者未终止与公司的雇佣关系（例如，在基于时间的限制性股票单位授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日；在基于业绩的限制性股票单位授予日的第三个周年纪念日；或在适用的受限制股份单位协议另有规定）；但
如果参与者违反《盟约协议》的任何条款，则该归属应终止，在确定
委员会或其指定人，在法律允许的范围内，所有未归属的限制性股票单位应自违约之日起终止并被没收。
b.尽管有第4（a）、（1）条的规定，就紧接参与者终止前十二个月期间所授出的任何须按时间归属的受限制股份单位（“最后一次授予”）而言，只有计划于该最后一次授予的一周年归属的受限制股份单位（如有的话）才有资格归属，而余下的受限制股份单位将于参与者终止时被没收，以及（2）就在最后一次授予中所授出的任何须按业绩归属的受限制股份单位而言，计划在定期归属日期归属的限制性股票单位中，只有25%有资格归属，但以实现业绩目标为前提，自参与者终止时起，75%的此类限制性股票单位将被没收。
c.在任何受业绩归属限制的限制性股票单位的情况下，如果限制性股票单位在定期安排的归属日期归属，就好像参与者没有终止雇佣一样，则归属的限制性股票单位的数量应通过应用相同的业绩乘数（定义见适用的RSU协议）来确定，如果参与者没有终止雇佣关系，则将适用相同的业绩乘数（定义见适用的RSU协议）。
d.尽管有上述规定，委员会应拥有唯一的权力，以决定不得根据本计划就向参与者提供的某些未偿还的限制性股票单位赠款提供任何利益。
5.付款.根据本协议第4节在参与者终止雇佣时或之后归属的已发行限制性股票单位应付的股份（定义见授予已发行限制性股票单位所依据的员工限制性股票协议（“RSU协议”））的支付，应按以下方式支付：
a.在符合本协议第12条的情况下，如果参与者在适用的归属日期（例如，基于时间的限制性股票单位的授予日的第一、二、三和四周年；基于业绩的限制性股票单位的授予日的第三周年；或适用的RSU协议中另有规定）仍然受雇，则应同时支付款项并以相同的形式根据RSU协议进行交付。
b.尽管有上述规定，如果参与者在交付第5（a）或6（c）节所述金额之前死亡或成为残疾（如适用的RSU协议所定义），则应在第5（a）或6（c）节规定的日期（如适用）中较早的日期（如适用）或在参与者死亡或残疾（如适用）后的六十（60）天内一次性向参与者或其受益人支付款项。在任何受限制股份单位须受业绩归属的情况下，根据本条第5（b）款支付的受限制股份单位数目的确定，应按适用的授标协议中所述的方式确定。
6.控制权变更二十四个月内发生的终止的特别归属及支付规则.
a.尽管有第4节的任何相反规定，如果参与者的终止发生在控制权变更（定义见RSU协议）后的二十四个月内，则参与者应归属于截至其终止时根据RSU协议授予的任何已发行和未归属的限制性股票单位，并按第4（b）节的要求减少。
b.如果基于业绩的限制性股票单位在控制权变更后二十四个月内的参与者终止雇佣之日归属，则归属的限制性股票单位数量应按适用的授予协议中所述确定。
c.尽管第5条有任何相反的规定，如果在控制权变更后二十四个月内发生与终止有关的归属，则如果参与者在控制权变更后二十四个月内无故终止，则应在根据RSU协议进行交付的同时和相同的形式支付款项，但在任何情况下均不得迟于终止后三十（30）天，但须遵守本协议第12条。
7.退休资格前终止.如果雇员在公司及其雇主关联公司的雇用在该雇员因任何原因成为退休资格的日期之前终止，该雇员无权参加或领取该计划下的福利。
8.RSU协议.在受限制股份单位协议与计划不矛盾的范围内，适用的受限制股份单位协议应适用于已发行的限制性股票单位。
9.受益人.在与股票计划不抵触的范围内，如参与者死亡，则应按委员会规定的形式和方式向参与者指定的受益人（或多名受益人）支付参与者的计划利益（如有）。参加人没有适当指定的受益人的，应当向参加人的遗产支付。
10.追回。根据AXIS高管薪酬补偿或“追回”政策，根据委员会的酌情权，本协议下的任何计划福利都将得到补偿。
11.计划的管理及解释.委员会经与AXIS管理层协商，有权管理该计划，最终根据该计划作出所有决定并解释该计划。委员会作出的任何此类决定或解释应对所有人具有约束力。
12.第409a款.
a.尽管公司不保证根据该计划支付的任何款项的税务处理，但公司的意图是，本计划下的付款和福利符合经修订的1986年《国内税收法典》第409A条，以及根据该条颁布的所有财政部条例和指南（“法典第409A条”），并且在允许的最大范围内，该计划应在以下方面受到限制、解释和解释
符合这样的意图。在任何情况下，委员会、公司或其关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的损害承担责任。
b.尽管本计划有任何其他相反规定，如果在参与者离职时（如《守则》第409A条所定义），该参与者是“特定雇员”，则公司将根据《守则》第409A条在离职时应支付的任何不合格递延补偿的支付或开始（不减少最终支付或提供给该参与者的此类付款或福利），直至离职后六（6）个月之日，或者，如果更早，根据《守则》第409A条允许的最早其他日期（以及本应在此递延期间支付的任何款项将在六（6）个月期间或适用的较短期间届满后的次日一次性支付）。公司应全权酌情决定与谁是“特定雇员”以及该决定的适用有关的所有事项。
c.尽管本计划或其他地方有任何相反的规定，就本计划任何规定在参与者的雇佣终止时或之后支付构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何金额或福利而言，终止雇佣不得被视为已经发生，除非该终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，并且就本计划的任何此类规定而言，提及“终止”，“终止雇用”或类似条款系指“离职”，而就任何该等付款或福利而言，该离职日期应为终止日期。
13.管治法.该计划应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。
14.生效日期.该计划将持续到公司终止为止。
15.无法保证继续就业.本计划不得干预或以任何方式限制公司或其任何关联公司在任何时候终止任何参与者的雇佣的权利，也不得授予任何参与者任何继续受雇于公司或其任何关联公司的权利。就本计划而言，因疾病、休假、经批准的请假以及公司及其关联公司之间的就业转移而暂时缺勤不应被视为终止参与者的就业，除非此类待遇会导致违反《守则》第409A条。
16.继任者.公司在该计划下的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接合并、合并、购买公司全部或几乎全部业务和/或资产或其他方式的结果。
17.不对资产提出索赔.本计划不得解释为给予任何参与者或其法定代表人或指定受益人对公司任何特定资产的任何债权，或就参与者向公司施加任何受托人关系。本公司不应被要求分离任何资产以提供清偿本协议项下的义务。如果参与者或其法定代表人或指定受益人根据本计划获得收取任何付款的权利，并且在此范围内，该权利不应大于公司无担保一般债权人的权利。
18.埃克斯资本有限公司员工.除非委员会另有决定，在任何情况下，任何雇员（i）是美国居民或公民，其薪酬分配给AXIS和/或（ii）其根据该计划的福利将受《国内税收法》第457A条的约束，均不得成为该计划的参与者。此外，如果没有委员会的批准，AXIS非全资子公司的员工将没有资格参与该计划。
19.ERISA.该计划旨在成为一项奖金计划，根据DOL条例第2510.3-2（c）节，该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
20.修订及终止.在法律允许的范围内，公司可随时修改或终止本计划，而无需征得任何雇员或参与者的同意。
生效日期：2025年12月3日