投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书所载的风险因素和其他信息，这些信息已通过引用纳入我们最近的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中。发生以下任何风险或以引用方式纳入的风险，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”由于某些因素，包括下文所述的风险和不确定性以及通过引用纳入的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与本次发行相关的风险

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意自交易结束起一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意自交易结束起90天内不进行某些股票发行；以及（iv）违约赔偿

这是一次尽力发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划（包括我们的近期业务计划）所需的资本，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者也不会收到退款。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们的业务目标和持续经营的证券数量，包括我们的近期持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资本，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外资本可能无法获得或以我们可接受的条款获得，或根本无法获得。

没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，我们没有，也不会就本次发行建立托管账户。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的证券出售的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，以应用本次发行的所得款项净额。我们打算将此次发行的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会提高我们普通股或其他证券的市场价格的公司用途。见本招股说明书中标题为“所得款项用途”的部分。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成未来的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以从运营中产生所需的现金，我们希望通过私募和公开股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。除就本次发行订立的证券购买协议中规定的情况外，我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成进一步的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们寻求潜在许可或收购，或授予开发和销售当前或未来治疗候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。

此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会经历进一步稀释。

我们的普通股在此次发行中大量出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在此次发行中，我们将出售最多2,054，794股普通股，基于假设的公开发行价格为每股1.46美元，这是我们普通股在2025年12月8日的收盘价。总体而言，在本次发行生效后，本次发行中可发行的最大股份约占截至2025年12月9日我们已发行普通股的25.2%。此次出售以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股在纳斯达克的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动或下降，股东可能无法以或高于他们购买这些股票的价格转售他们的股票。

我们普通股在纳斯达克的交易量受到限制。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会发展，或者，如果它确实发展了，它可能无法持续。由于这些因素和其他因素，股东可能无法以或高于他们在此次发行中购买这些股票的价格转售他们持有的我们的普通股。

此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的普通股股票的账面价值可能会立即被大幅稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即遭受大幅稀释。基于假设的公开发行价格每股1.46美元，即我们普通股在2025年12月8日在纳斯达克的最后一次报告价格，我们估计截至2025年9月30日，在此次发行后，我们每股普通股的有形净账面价值将为1.33美元。因此，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行证券的购买者将立即经历我们普通股的每股有形账面净值减少0.13美元。有关这些因素的更详细描述，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。本段中的描述假定不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们以一对一的方式发行的普通股的股份数量，直到这些预融资认股权证被行使。

本次发行发售的任何预筹认股权证不设公开市场。

本次发行正在发售的预融资认股权证不存在已建立的公开交易市场。预资权证我们不会在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。因此，我们预计预资权证永远不会发展市场。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证具有投机性质。在此提供的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，在此类持有人行使其认股权证并获得我们的普通股之前，除非预融资认股权证中另有规定。

预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。自发行之日起，预融资认股权证持有人可行使其收购基础普通股的权利，并支付规定的每股认股权证行权价格。

在预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股股份之前，此类预融资认股权证的持有人将不会对我们的普通股股份享有任何权利，但预融资认股权证中的规定除外。在行使预先出资的认股权证时，此类持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项享有普通股股东的权利。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上回售我们的普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

我们正在注册2,054，794股普通股，包括在行使根据本招股说明书提供的预先融资认股权证时可发行的普通股股份，其基础是假设的公开发行价格为每股1.46美元，这是我们的普通股在2025年12月8日在纳斯达克上的最后一次报告价格。在公开市场上出售大量我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响。发行新的普通股股票可能会导致我们的现有股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股票。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

与我们的新业务战略相关的风险

我们可能无法成功执行我们的收购和整合战略。

我们计划进入人工智能驱动的软件和网络基础设施业务，以及投资数据中心和电信运营商，这涉及到执行方面的挑战。确定合适的收购目标、谈判有利的条件以及及时完成交易可能需要大量的财务和管理资源。此外，在此类收购之后，将收购的人工智能驱动的软件和网络基础设施整合到我们目前的运营中可能既复杂又昂贵，特别是考虑到技术平台、企业文化和监管环境的差异。此外，我们的管理团队在这些新领域运营业务的经验有限，这可能会增加战略决策、运营执行和整合努力方面的失误风险。未能成功执行这一战略可能会对我们的增长前景、竞争地位和财务业绩产生重大不利影响。

我们计划对人工智能驱动的数据中心和电信公司的投资可能会面临跨多个司法管辖区的监管和市场风险。

我们计划对东南亚、欧洲和北美的人工智能驱动的软件和网络基础设施业务进行投资，这可能会使我们面临管理数据中心、电信和人工智能技术的多样化和不断发展的监管框架。遵守这些规定可能需要大量投资和持续监测，任何不遵守都可能导致罚款、运营限制或声誉损害。此外，我们可能面临与地缘政治不稳定、货币波动以及这些地区不同经济状况相关的风险。这些因素可能会对我们执行其业务模式、实现预期投资回报以及维持财务稳定的能力产生不利影响。

与我们的普通股和证券市场相关的风险

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素而发生的。除了市场和行业因素外，普通股的市场价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。

任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的证券可能在市场上没有足够的流动性，以便投资者出售他们的股票。

我们是一家小公司，对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销量的人来说相对不为人所知，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行。与拥有大量稳定交易量的成熟发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几天或更长时间，这通常会支持持续销售而不会对股价产生不利影响。有可能我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的创始人Dennis Nguyen将继续拥有我们普通股和超级投票优先股的相当大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人和前任首席执行官Dennis Nguyen目前实益拥有普通股和超级投票权优先股，这为他提供了我们有表决权股票81.2%的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这个所有权位置对我们产生实质性影响。例如，他可能会对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益重合，他可能会以您可能不同意或可能不符合我们其他股东的最佳利益的方式行事。只要他继续拥有大量我们的股权，他将继续能够强烈影响或有效控制我们的决策。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。如果我们未能满足所有适用的纳斯达克要求并且纳斯达克股票市场有限责任公司决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值并损害我们的业务。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们必须满足某些监管、财务和流动性标准才能维持此类上市，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的标准。如果我们违反了我们的普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。2025年2月18日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“退市通知”），表明我们被实施退市，基于公司继续不遵守规定公司应保持至少2,500，000美元的股东权益的纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条（“权益规则”）。2025年9月2日，公司收到纳斯达克的函件，函件显示，公司已证明符合股权规则，因此公司符合纳斯达克的持续上市要求。公司目前须接受强制性小组监察，自合规函发出之日起计为期一年。如果在该一年的监测期内，纳斯达克再次发现公司不符合权益规则，则公司将不得就该缺陷向纳斯达克提供合规计划，并且纳斯达克上市规则第5810（c）（3）条规定，纳斯达克将出具退市确定函，而不给予公司补救或合规期。

如果我们未来未能满足适用的纳斯达克要求并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会大幅减少我们普通股的交易并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条款获得融资（如果有的话）以维持我们的经营的能力产生不利影响；并损害我们的业务。除非能建立或维持一个市场，否则你可能无法在美国出售你的普通股。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者如果他们发布负面、负面或误导性的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有显著的研究覆盖，可能永远不会获得证券或行业分析师的显著研究覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师提供对我们的覆盖，普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得重大的，或任何证券或行业分析师的报道，而这些报道是负面的，或对我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场产生不利或误导，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的普通股价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

未能保持对财务报告的有效控制可能会对我们的业务产生不利影响，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私营公司，用于解决内部控制和相关程序的会计和财务报告人员及其他资源有限。此外，我们是一家新上市的公司，不需要提供截至我们最近一个财政年度结束时的财务报告内部控制报告。在作为上市公司运营的同时，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。如果我们无法弥补我们的实质性弱点，或者如果我们通常未能建立和维持适用于一家上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会对我们的投资者的信心和我们的股价产生不利影响。

为了发展我们的业务和组织并满足新的报告要求，我们可能需要实施额外且昂贵的程序和控制，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

作为一家公开报告公司，我们需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和SEC的相关规则和规定，包括我们保持披露控制和程序以及对财务报告进行充分内部控制的要求。此外，我们的证券在美国国家证券交易所上市，我们需要遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他SEC和美国国家证券交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施额外的程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成关于我们对财务报告的内部控制是否充分的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们不对财务报告保持充分的内部控制，投资者可能会对我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们正在选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》下的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的创始人和前首席执行官Dennis Nguyen先生目前是有表决权股票的实益拥有人，这为他提供了我们有表决权股票约81.2%的投票权。我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们在该定义下仍然是“受控公司”，我们就有资格利用某些豁免来满足纳斯达克股票市场的公司治理要求。

只要我们的高级职员和董事，无论是单独还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则定义的“受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

无法保证公司将实现盈利。

我们在历史上发生了亏损，并且，无法保证我们将在未来赚取利润，或者盈利能力将持续下去。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用（基于假设的每股1.46美元的公开发行价格，这是我们普通股于2025年12月8日在纳斯达克的最后一次报告销售价格）后，我们将从出售我们在此次发行中提供的证券的股份中获得约2,625，000美元的净收益。

然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的任何或所有证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。因此，我们将在使用这些收益方面拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发行的收益之前，我们可能会将我们在本次发行中获得的净收益投资于短期、投资级别、计息工具。您将没有机会评估我们就这些收益的使用作出决定所依据的经济、财务或其他信息。

所得款项用途代表我们管理层根据当前业务和经济状况作出的估计。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利。虽然公司并不考虑更改建议所得款项用途，但如果我们发现因现有业务状况而需要对其他用途进行调整，则可能会调整所得款项用途。由于若干因素，包括本招股说明书“风险因素”和其他地方所述因素，本次发行所得款项的实际用途可能与上述内容存在重大差异。

在我们于2021年11月完成首次公开发行后，公司没有就其公开交易的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务战略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于公司的财务状况、其经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益可能会在本次发行后立即被稀释为我们普通股每股调整后的有形账面净值。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为8,223，944美元，合每股普通股1.35美元。每股有形账面净值表示我们在特定日期的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日期我们普通股的流通股总数。

在本次发行中出售和发行2,054，794股普通股且没有预融资认股权证后，按照2025年12月8日我们普通股在纳斯达克的收盘价计算的假设公开发行价格每股1.46美元，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日调整后的有形账面净值约为10,848，944美元或我们普通股每股1.33美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即减少约每股0.02美元，新投资者的这种衡量标准立即减少每股0.13美元。

对参与本次发行的投资者的摊薄，由参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格减去调整后的每股有形账面净值确定。实际公开发行价格将由我们、配售代理和发行中的投资者协商确定，并可能较当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。下表说明了按每股计算的这一结果：

假设每股公开发行价格提高0.10美元将使经调整的有形账面净值每股增加0.02美元，导致参与此次发行的投资者稀释每股0.21美元，假设每股公开发行价格降低0.10美元将使经调整的有形账面净值每股减少0.01美元，并导致参与此次发行的投资者稀释每股0.05美元，在每种情况下，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，归类为权益核算，并在扣除配售代理费用和我们应付的预计费用后。

如果我们在本招股说明书封面所列的假定普通股数量基础上增加400,000股普通股，将使我们经调整的每股有形账面净值增加0美元，经调整的每股有形账面净值为1.33美元，这意味着本次发行中向新投资者提供的经调整的每股有形账面净值减少0.13美元。如果我们在此次发行中发售的股票数量减少400,000股，我们经调整的每股有形账面净值将减少约0美元，从而导致经调整的每股有形账面净值为1.33美元，而参与此次发行的新投资者的经调整的每股有形账面净值将减少0.13美元。前述计算假设公开发行价格不变，并在扣除配售代理费用和我们应付的预计费用后。

上述讨论和表格基于截至9月30日我们已发行普通股的6,105，525股，2025年，不包括在行使（i）在2021年11月首次公开发行结束时发行的认股权证时可发行的9,630股普通股；（ii）在2022年2月我们公开发行结束时发行的公开认股权证行使时可发行的227,036股普通股；以及（iii）在2021年12月向Dennis Nguyen发行的10年期股票期权行使时可发行的129,684股普通股。此外，公司2021年股权激励计划预留发行普通股26.6666万股。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或根据我们的股权激励计划发行股票，您可能会遇到稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就未来通过出售股权、可转换债务证券或包含股权成分的证券筹集额外资本而言，这些发行可能会导致对我们股东的稀释。

我们将发行最多205.4794万股普通股，基于假设的公开发行价格每股1.46美元，这是我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告价格是在2025年12月8日。此外，我们还向那些在本次发行中购买我们普通股的股份将导致投资者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据投资者的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股的投资者提供预先融资的认股权证，以代替普通股股份。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。我们还将在行使特此提供的预先融资认股权证时提供不时可发行的普通股股份。

一般

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为55,000，000股股本，包括50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

股息权。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们可能决定在未来发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利。

其他事项。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在整体上受其限制，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

期限、行权价格和形式。特此发售的每份预融资认股权证的每股行使价将等于0.00 1美元。预融资认股权证将立即可行权，并可在发行后随时行权，直至预融资认股权证全额行权。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预筹认股权证将仅以凭证式发行。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即被行使，并在本次发行结束时获得预融资认股权证的基础普通股股份。持有人（连同其关联公司）不得在持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股的范围内行使预融资认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

零碎股份。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入至最接近的整数，或就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价。

无现金运动。如果在持有人行使其预先出资认股权证时，代替在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市。预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%或更多，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%或更多投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SOPA”。

根据日期为2025年9月18日的委聘协议（经修订，“委聘协议”），我们已委聘Rodman & Renshaw LLC作为我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买根据本招股章程所提供证券的要约。委聘协议不会导致配售代理作出任何购买我们任何证券的承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理已同意尽合理最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的普通股（或预融资认股权证）的股份。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。

投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为一种手段，以强制执行证券购买协议下他们独有的以下契约：（i）在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；（ii）在发行结束后的90天内不进行任何股权融资的契约，但有某些例外情况。证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。没有作为本次发行结束条件的最低证券数量或收益金额。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行募集资金总额7%的总现金费用。我们还将向配售代理支付高达100,000美元的法律费用和自付费用以及与此次发行相关的清算费用，最高可达15,950美元。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用和开支，将约为6.5万美元。

尾巴

如果在我们与配售代理的委聘协议期限内，配售代理接触或由配售代理介绍给公司的任何投资者在我们与配售代理的委聘协议终止或到期后的八（8）个月内在公开或非公开发行或筹资交易中向我们提供任何资金，我们将就该等投资者的总收益向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿。根据FINRA规则2010，只有在各方由配售代理直接介绍给我们的情况下，配售代理才有权获得此类费用。

优先购买权

如在委聘协议期限内完成我们的每项证券发售后的四个月期间内，我们或我们的任何附属公司决定以公开发售（包括场内融资）或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，则配售代理（或配售代理指定的任何附属公司）有权担任该等融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。如果配售代理或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议将包含（其中包括）对类似规模和性质的交易的惯常费用的规定以及与此类交易相适应的参与协议的规定，包括赔偿。

锁定协议

我们的高级管理人员和董事，代表我们已发行普通股的3.81%的实益所有权，以及我们10%或更多的股东已与配售代理商定，在证券购买协议日期后的90天的禁售期内。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在锁定期内进行某些有限转让。我们还同意在本次发行结束后的90天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级职员和员工发行股票期权或股票奖励。订立证券购买协议的买方可豁免任何该等锁定协议的条款。

此外，除某些例外情况外，我们已同意不发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或在本次发行结束日期后的一年内订立任何协议以未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）向配售代理作出赔偿，或为配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

此外，我们将就（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼所引起或与之相关的责任，向本次发行的证券买方作出赔偿，但某些例外情况除外

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

其他关系

配售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会不时在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何进一步服务的安排。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

特此发行的证券的有效性将由Fennemore Craig，P.C.为我们传递。与本次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律事项将由Loeb & Loeb LLP为我们传递。某些法律事项将由Haynes and Boone，LLP为配售代理传递。

专家

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及随后结束的每一年的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Onestop Assurance PAC的报告以引用方式并入本文，该报告包括一个解释性段落，表达了对公司持续经营能力的重大怀疑，并依据该公司作为会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明（包括证物、附表及其修订）。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC地区办事处、公共参考设施和下文提及的SEC网站上查阅和复制。

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其展品以及通过引用并入其中的材料。证券交易委员会规则和条例允许的情况下，部分证物已被省略。本招股章程就所提述的任何合约、协议或其他文件的内容所作的陈述并不一定完整。在每种情况下，我们都会将作为证物提交的合同或其他文件的副本提交给注册声明，因此这些声明通过参考合同或文件对其整体进行限定。注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用”纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件为您提供重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。请注意，任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文或其中的陈述，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据适用的SEC规则向SEC提交的任何未来文件（不包括根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后提交而未向SEC提交的此类文件的任何部分），直至本招股说明书中所述证券的发行终止。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

此外，在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K形式提供的任何信息，除非此类当前报告中指定，并且在一定程度上除外。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov或我们网站www.thesocietypass.com/investor-relations的“投资者关系”页面从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。在我们的网站上找到的信息，或可以通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。书面或电话请求请转至：Society Pass Incorporated 80 Robinson Road，# 17-01B，Singapore 068898，电话号码+ 65 6518-9382，注意：行政总裁。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股章程或任何补充文件中的信息在该等文件日期以外的任何日期都是准确的。

社会通行证纳入

最多2,054，794股普通股

预先出资认股权证购买最多205.4794万股普通股

预先出资认股权证的相关普通股股份

初步招股章程

Rodman & Renshaw LLC

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行发行的其他费用

下表列出本登记说明所述与发行有关的开支（配售代理费用及开支除外）。除SEC的注册费外，所有金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

根据我们的法团章程及附例，我们已同意向每名曾经或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查程序（以下简称“程序”）的人作出赔偿，由于他或她（或他或她为其代表的人）是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求以任何职位或身份为任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（以下简称“受偿人”）服务，此类诉讼的依据是否是以官方身份或任何其他身份被指控的诉讼，应由公司在内华达州允许的最大范围内就该受偿人因与此相关而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害；但前提是，就强制执行赔偿权利的诉讼而言，只有在该程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

只要根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品

请参阅下面的附件索引列表，该列表通过引用方式并入本文。

展览指数

但前提是，如果注册声明采用S-1表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年12月10日签署，因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有人，Society Pass Incorporated的每位董事和高级职员（其签名出现在下文）特此指定Raynauld Liang和谭艺雄，以及他们各自的真实和合法的律师和全权替代的代理人，为他或以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有补充修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此有关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人或替代人，可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。