附件 10.45

执行干事更改控制协议

 

 

执行干事变更控制权协议由泰瑞达公司（包括其子公司，“泰瑞达”）与以下签名的执行干事（“员工”）于2025年10月27日签订。

 

见证：

 

然而，泰瑞达和员工希望在泰瑞达的控制权发生变更（定义见下文）时规定与终止员工雇佣有关的某些条款和条件。

 

因此，考虑到房地和下文所载的相互契诺和协议，本协议各方特此约定如下：

 

1.终止事件时的权利。如在控制权发生变更后二十四（24）个月内或考虑控制权发生变更时，发生终止事项，并在符合本协议规定的条件和雇员履行本协议规定的承诺和职责的情况下，雇员有权享有下列权利、报酬和其他利益：

 

（a）裁决的处理。不受业绩标准约束的股权奖励应受下文第1（b）节管辖，受业绩标准约束的现金奖励和股权奖励应受下文第1（c）节管辖。本协议各方承认，除本协议另有规定外，本协议的条款旨在修改员工现有的现金奖励和股权奖励协议的条款，并作为在本协议日期或之后授予的现金奖励和股权奖励协议的补充。

（b）股权奖励加速。所有员工未归属或不可行使的股权奖励或受限于由泰瑞达施加的转让限制的股权奖励或适用于泰瑞达的回购权的股权奖励，在此之前、之后，或在本协议日期之后（但只有（i）自控制权变更之日起由泰瑞达授予员工的股权奖励或（II）在控制权变更时由收购公司承担的股权奖励或由收购公司替代在控制权变更时存在的股权奖励的新的现金和股权奖励，每一项均应根据任何泰瑞达激励计划的条款）自动成为完全归属，自该终止事件发生之日起，可行使或不受泰瑞达施加的转让限制或对泰瑞达（如适用）有利的回购权，而在本协议日期或之后授予的所有股权奖励在适用的范围内，在该股权奖励的一般适用期限的剩余时间内仍可行使。

（c）业绩标准的满足情况。员工现金奖励和股权奖励中所有以绩效标准为准的，按以下方式结算支付

方式：员工应被视为在终止事件发生之日满足了此类现金奖励和股权奖励须遵守的绩效标准的必要百分比，这将为员工提供此类现金奖励和股权奖励的目标水平；员工应有权在目标水平上获得应付的每笔现金奖励和股权奖励的该部分。就现金奖励而言，付款应乘以一个分数，其分子应为在将计量业绩标准的期间（将终止事件发生的月份视为一个完整的日历月）已过去的历月数，而其分母应为该期间的历月总数。就本协议而言，“目标水平”是在每个日历年开始时为员工实现模型薪酬而制定的绩效标准的百分比。除非下文第1（e）节另有规定，此类现金奖励和股权奖励应不迟于终止事件后10天支付给员工或取消的转让限制。

（d）续薪。除非下文第1（e）节另有规定，泰瑞达应每月向员工支付相当于截至终止事件发生时员工当前年度示范薪酬的1/12的金额，期限为终止事件发生之日起24个月（“薪酬延续期”）。如果终止事件因示范补偿的实质性减少而构成正当理由终止，则根据本条第1款（d）项计算的付款义务应不影响示范补偿的任何此类减少。所有此类持续付款均应按照泰瑞达的惯常付款做法进行。在符合本协议第1（e）（i）节的规定下，但尽管本协议有任何其他相反规定，本第1（d）节所设想的向雇员的持续付款以及向雇员提供的受守则第409A节约束的任何福利应在终止事件发生后的第60天开始，前提是雇员遵守了本协议第1（g）节的要求，并且根据适用法律，索赔的解除不迟于其终止事件发生后的第60天不可撤销。

（e）递延补偿/第409a款。

（i）尽管有本协议的任何其他规定，如果雇员在《守则》第409A条所定义的雇员“离职”时是“特定雇员”，则所有付款、福利，或取消本协议项下关于雇员“离职”的股权转让限制，这些限制构成根据《守则》第409A条定义的不合格递延补偿计划递延的补偿，而该特定雇员在离职日期后的头六个月内本应有权获得的补偿，应在离职日期后第七个月的第一天（如果更早，则为雇员死亡日期）作出。

（ii）就本协议而言，为第409A条的目的，每笔将支付的金额或将提供的福利应被解释为单独确定的付款，任何在第409A条所定义的“短期延期期”内到期的付款或根据财务部条例第1.409A-1（b）（9）（ii）、（iii）或（iv）条所述的离职薪酬计划支付的款项，不应被视为递延补偿，除非

适用法律另有规定。除第409a节特别允许或要求的范围外，泰瑞达和员工均无权加速或推迟交付本协议项下的任何付款或福利。

（iii）本协议旨在遵守第409A条的规定，本协议应在切实可行的范围内按照该协议解释。协议中定义的术语应具有第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守第409A条。无论如何，如果本协议的任何规定或根据本协议项下的付款被确定为构成递延补偿但未满足该节条件，泰瑞达不作任何陈述或保证，也不对员工或任何其他人承担任何责任。

（四）如果根据下文（f）段的规定，根据第2和13节的规定，或本协议构成根据第409A节偿还费用的任何其他规定，作为雇员费用的偿还而应支付的任何款项，则尽管本协议关于支付此种偿还的其他规定，应适用以下限制：（a）有资格获得补偿的费用不得影响任何其他应纳税年度有资格获得补偿的费用；（b）此类补偿必须在发生费用的次年的最后一天或之前进行；（c）获得补偿的权利不受清算或交换其他利益的限制；（d）就第13条下的补偿而言，可能产生此类费用的期间延伸至适用的诉讼时效允许此类索赔的期间结束。

（f）福利延续。在薪酬延续期间，泰瑞达应按照终止事件发生之日存在的相同基础和相同比例，为终止事件发生前已存在的相同保障范围的员工安排或提供持续的健康、牙科和视力保险计划承保范围，但前提是泰瑞达和员工各自缴纳适用的保险费。如果员工在此处定义的二十四（24）个月期间的任何部分没有资格获得持续的健康、牙科和视力保险计划承保范围，泰瑞达应向员工提供或报销类似的个人保险，如果此类提供或报销构成员工的应纳税所得额，则就此类保险计划承保范围而言，将该员工置于与其在担任泰瑞达员工期间基本相同的税后职位所需的额外金额。所有其他福利，包括但不限于弹性/休假时间应计、短期和长期伤残保险、人寿保险、缴款（包括公司匹配）到储蓄计划和“储蓄计划加”、利润分享付款和参与员工股票购买计划应自终止事件发生之日起停止。

如果根据第409A条，泰瑞达为提供本款（f）项下的福利而支付的金额被视为递延补偿，则应按月支付此类款项，并且为维护雇员的税后地位而支付的任何款项应在发生应税拨备或补偿的每个日历年结束后的60天内支付。

（g）释放。尽管本协议有任何其他相反的规定，不得支付或以其他方式提供根据或凭借本协议规定的股权转让的任何款项、利益或解除限制，除非泰瑞达已首先从员工处收到一份有效的、具有约束力的和不可撤销的一般

发布，于终止事件发生之日起二十一（21）日内以本协议附件A的形式发布。员工应在控制权变更后的终止事件的二十一（21）天内签署该解除协议。泰瑞达同意根据员工的书面请求，向员工提供与根据本协议支付的款项有关的估计。如果截至员工被解雇事件发生后的第60天，员工尚未向泰瑞达提供有效的、不可撤销的索赔解除通知，则根据本协议拟向员工提供或支付的所有权利、福利、付款和其他权利将在该员工被解雇事件发生后的第60天被没收。

（h）某些定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“现金奖励”系指泰瑞达根据泰瑞达维持的激励计划（包括但不限于其2006年股权和现金补偿激励计划）向员工提供的任何现金奖励、现金激励或其他现金奖励。

 

“原因”是指涉及以下一项或多项的行为：（i）员工在收到通知后，严重且持续未能按照泰瑞达董事会不时确立并传达给员工的关于其受雇的条款或要求向泰瑞达提供服务；（ii）员工的不忠诚、重大过失、故意不当行为、不诚实、欺诈或违反对泰瑞达的信托责任，每一项行为均与员工受雇于泰瑞达有关；（iii）员工故意无视规则或政策，或违反与导致泰瑞达遭受直接或间接物质损失、损害或伤害的泰瑞达；（iv）员工故意未经授权披露泰瑞达的任何商业秘密或机密信息；（v）员工实施与泰瑞达构成不正当竞争的行为；或（vi）员工被判犯有涉及道德败坏或任何重罪的任何罪行，或进入认罪或nolo竞争者。如果泰瑞达根据上述第（i）、（iii）和（v）条确定可能存在原因，泰瑞达应就构成该原因的事实向员工发出书面通知，并且员工应在收到该通知后30天内对该原因进行补救。

 

“控制权变更”应在发生以下任何事件时视为已发生：（i）任何合并、现金要约收购、重组、资本重组、合并或换股计划，其后，紧接该交易前已发行在外的泰瑞达的股本构成紧接该交易后合并后的公司或个人当时已发行在外的证券的合并投票权的多数；（ii）任何出售、租赁，以交换或其他方式转让泰瑞达的全部或几乎全部资产；（iii）泰瑞达董事会通过关于清算或解散泰瑞达的任何计划或提案；（iv）在三年期间内通过一次或多次有争议的选举使泰瑞达董事会的多数成员发生变化；或（v）任何人（因为该术语在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条或第14（d）（2）条中使用）成为合并投票权的30%或更多的实益拥有人对于泰瑞达已发行的有表决权证券，但（a）由于合并、重组、资本重组、合并或换股计划的结果，随后在紧接该交易之前已发行在外的泰瑞达的股本构成该公司当时已发行在外证券的合并投票权的至少多数的情况除外

紧接此类交易后的合并后公司或个人，（b）由根据泰瑞达的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或（c）由以承销商身份（定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节）暂时获得实益所有权的人就公开发行泰瑞达证券事宜。

 

“股权奖励”系指泰瑞达根据泰瑞达维持的激励计划向员工提供的股权所有权、参与或增值机会，包括但不限于其2006年股权和现金补偿激励计划、泰瑞达公司，Inc. 1991年员工股票期权计划和泰瑞达公司,1997年员工股票期权计划，以及根据该计划授予的任何股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等以股票为基础的奖励。

 

“良好理由”是指以下任何一项或多项：（i）在控制权变更完成之日应存在的对员工责任的任何实质性减少（原因或由于死亡或残疾除外）；（ii）在控制权变更完成之日有效的对员工示范薪酬的任何实质性减少，或可能会随着控制权变更的不时增加，或任何泰瑞达未能向员工支付任何应计但尚未支付的奖金，经员工向泰瑞达发出书面通知，45天内；（iii）在控制权变更完成之日，员工福利包的价值较员工福利包的价值大幅减少；或（iv）要求员工的工作地点应位于紧接控制权变更前的员工办公室所在地超过50英里的办公室，但在与控制权变更完成之日之前员工代表泰瑞达承担的商务旅行义务基本一致的范围内乘坐泰瑞达的业务所需差旅除外。如果发生考虑控制权变更的终止事件，适用的基线测量日期应为该终止事件之前六个月，而不是控制权变更完成之日。

 

“示范薪酬”系指由泰瑞达薪酬委员会或董事会确定的员工年度“示范薪酬”，由（i）固定年薪和（ii）目标年度可变金额组成。

 

“业绩标准”应具有《泰瑞达公司 2006年股权和现金补偿激励计划》中该词语所赋予的含义。

 

“终止事件”系指（i）泰瑞达对员工的任何无故终止，或（ii）员工有正当理由的任何自愿终止；但这不应仅仅因为员工不再受泰瑞达雇用而成为受雇于控制权变更且承担或按第7（a）节规定以其他方式受本协议约束的泰瑞达的继任者而成为终止事件。经明确理解，任何终止事件均不得仅因在控制权发生变更时，员工不再受制于泰瑞达，且在控制权变更后未受雇于泰瑞达的继任者的，该继任者

根据条款和条件提出雇用Employee的要约，如果这些条款和条件是由泰瑞达强加的，则不会使雇员有充分理由终止雇用的依据。

 

（i）考虑控制权变更而终止。就本协议而言，包括但不限于本第1节，“在考虑控制权变更时”发生的终止事件是指应订立或已经订立协议的人的请求或指示，在控制权实际变更前3个月内发生的终止事件，该协议的完成将导致控制权变更，或以订立此类协议为条件的雇员终止，无论该人是否实际订立此类协议。如果构成良好理由的行动是应已订立协议的人的请求或指示采取的，而该协议的完成将导致控制权的变更，则雇员因良好理由而终止应构成考虑控制权变更的终止事件。

 

2.减少付款

 

（a）尽管本协议有任何其他规定，如果公司发生所有权或控制权变更（定义见下文），公司没有义务向执行人员提供任何“或有补偿付款”（定义见下文）的一部分，否则执行人员将有权获得必要的范围，以消除执行人员的任何“超额降落伞付款”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G（b）（1）节）。就本第2节而言，如此消除的或有补偿付款应称为“消除的付款”，而如此消除的或有补偿付款的总额（根据财政部条例第1.280G-1节、Q/A-30或任何后续规定确定）应称为“消除的金额”。

 

（b）就本条第2款而言，以下术语应具有以下各自的含义：

 

（i）“所有权或控制权变更”系指根据《守则》第280G（b）（2）条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

（ii）“或有补偿付款”系指（根据本协议或其他方式）向“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）条）作出或提供的任何补偿性质的付款（或利益），并且是（在《守则》第280G（b）（2）（a）（i）条的含义内）因公司的所有权或控制权发生变更而发生的或有的付款（或利益）。

 

（c）如任何或有补偿付款须依据本条第2款被视为已消除的付款，则该等付款须按公司所厘定的以下顺序（i）任何现金付款、（ii）任何应税利益、（iii）任何非应税利益及（iv）任何权益归属而减少或消除

奖励，在每种情况下，以从触发消费税适用日期起最远的时间开始支付的款项或福利的逆序排列，以最大限度地消除已消除的款项为必要范围。

 

3.（a）不竞争和不招揽。自解聘事件发生至薪酬延续期限结束，员工不得直接或间接：

 

（b）如任何主管司法管辖权的法院认定本条第3款所列的任何限制因其延长时间过长或活动范围过大或在地理区域过广而无法执行，则应解释为仅延长其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。

 

（c）雇员承认本第3条所载的限制对保护泰瑞达的业务和商誉是必要的，并被雇员认为为此目的是合理的。雇员同意，任何违反本第3条的行为都将造成泰瑞达无法弥补的损害，因此，如果发生任何此类违反行为，除了可能可用的其他此类补救措施外，泰瑞达有权寻求衡平法和/或禁令救济。

 

（d）本条第3款的地域范围应延伸至任何地方泰瑞达或其任何附属公司正在开展业务、已经开展业务或计划开展业务。

 

（e）员工同意在薪酬延续期间，对每项新业务向泰瑞达作出合理的善意努力给予口头通知

他计划进行的活动，至少在开始任何此类活动前（5）个工作日。

 

（f）如果雇员违反本条第3款的规定，泰瑞达有权暂停支付并收回根据上述第1（d）条支付的任何工资延续付款，而雇员应继续受本条第3款规定的限制约束一段与违规持续时间相等的额外时间，该额外时间不超过24个月。

 

3A。无雇佣义务。员工理解，员工与泰瑞达之间的雇佣关系将是“随意的”，而员工理解，在任何控制权变更之前，泰瑞达可以在任何时候有或没有“因”的情况下解雇员工，包括在考虑控制权变更的情况下。控制权发生变更后，受本协议规定的员工权利和泰瑞达义务的约束，泰瑞达也可以随时以有“因”或无“因”的方式终止Employee。

 

4.管辖法律。本协议应受马萨诸塞州联邦国内法管辖并按其解释，本协议应被视为可在马萨诸塞州履行。

 

5.可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，本协议应在法律允许的最大范围内解释。

 

6.豁免和修改。本协议可以修改，本协议任何条款中包含的权利、补救措施和义务可以放弃，仅根据本条第6款。任何一方对另一方或本协议任何条款的任何违约行为的放弃，均不应被视为对任何以后或其他违约行为的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。本协议不得以口头方式或通过双方之间的任何交易过程而被放弃、变更、解除或终止，而只能通过被寻求任何放弃、变更、解除或终止的一方签署的书面文书。

 

7.作业。（a）泰瑞达应要求对泰瑞达的全部或几乎全部业务或资产明确承担并同意根据本协议条款履行的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过购买、合并、合并或其他方式），其履行方式和程度与在未发生此类继承的情况下泰瑞达及其子公司将被要求履行的方式和程度相同（前提是由法律运作产生的此类履行要求应被视为满足此类明示假设和协议的要求），并且在这种情况下，泰瑞达（在此类继承之前构成）根据本协议或与本协议有关的义务不再存在。泰瑞达未能在任何此类继承生效之前就Employee获得此类承担和同意，即为违反本协议中关于Employee的条款，并应使员工有权从泰瑞达（在此类继承之前构成）获得与员工在本协议下有权获得的相同金额和相同条款的补偿，前提是如果员工的雇佣在以下情况下因正当理由被终止

控制权变更，但为实施前述规定，任何此类继承生效之日应被视为终止事件之日。本协议中使用的“泰瑞达”系指前述定义的泰瑞达以及承担并同意（或被要求）履行本协议的前述其业务或资产的任何继承者。本条第7（a）条的任何规定，不得当作导致任何原本会构成控制权变更的事件或条件不构成控制权变更。

 

（b）尽管有第7（a）条的规定，如果员工未被泰瑞达的继任者提供持续雇用，或仅因将构成本协议项下终止雇用的良好理由而被泰瑞达的继任者提供持续雇用，则在控制权变更后的终止事件中，泰瑞达仍应对员工承担责任。

 

（c）本协议以及Employee和泰瑞达在本协议项下的权利和义务不得由Employee转让，或者除第7（a）节另有规定外，不得分别转让泰瑞达；Employee或泰瑞达违反本协议所声称的任何转让均为无效。

 

（d）本协议的条款适用于雇员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、许可继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。如果雇员死亡，而如果他们继续生活，根据本协议仍有一笔款项将支付给雇员，则除非本协议另有规定，所有这些款项应按照本协议的条款支付给雇员的设保人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此种指定人，则支付给雇员的遗产。

 

8.全部协议。本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代和取消Employee与泰瑞达在本协议日期之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议；但前提是经特此修改的Employee现有现金奖励和股权奖励协议应继续有效。本协议不限制员工在截至本协议日期或之后最初采用的泰瑞达的员工福利或员工薪酬计划下获得任何付款或福利的任何权利，这些付款或福利在本协议项下明确取决于控制权发生变更（包括但不限于其项下任何权利或福利的加速）；但在任何情况下，员工均无权根据本协议获得任何付款或福利，该付款或福利与员工根据泰瑞达的任何遣散或类似计划或政策已收到或应收的付款或福利重复，并且在任何此类情况下，雇员仅有权获得两笔付款中的较大者。

 

9.通知。本协议项下所有通知均为书面形式，应亲自送达或以挂号信或挂号信方式邮寄，要求回执，地址如下：

 

If to 泰瑞达，to：泰瑞达公司

600 Riverpark Drive
MS NR600-2-2（法律部）

北阅，MA 01864

注意：总法律顾问

 

If to Employee，at Employee’s address in his employment file in record with the Human Resources Department。

 

10.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

 

11.章节标题。此处的描述性章节标题仅为方便起见而插入，不应被视为定义、限制或以其他方式影响本协议任何条款的构造。

 

12.任期。本协议的期限（“期限”）应自本协议生效日期开始，并于（i）泰瑞达的控制权发生任何变更后的二十四（24）个月、（ii）该雇员因任何原因不再是泰瑞达的雇员（控制权发生变更的终止事件除外）及（iii）该雇员因故被终止或自愿终止雇佣关系（非正当理由）的泰瑞达的控制权发生变更后的日期（以较早者为准）终止。

 

13.费用。Employee在法律程序中为寻求获得或强制执行本协议对泰瑞达的继承人提供的任何权利或利益而产生的所有合理的法律费用和开支均应由泰瑞达的继承人负责并由其支付（但不包括在该继承之前构成的泰瑞达）。此类付款应在员工提出付款请求后二十（20）天内支付，并附有泰瑞达的继任者合理要求的已发生的费用和开支的证据；但如果员工提起诉讼，而主持诉讼的法官或其他决策者肯定地认为员工实质上未能胜诉，则员工应支付员工自己的成本和开支（并在适用的情况下退还根据本条第13款代表员工支付的任何金额）。

 

14.付款。本协议项下任何款项均从泰瑞达一般资产中支出。该雇员应具有泰瑞达的一般无担保债权人地位，而本协议仅构成泰瑞达承诺在本协议规定的范围内并在未来根据本协议进行付款。除非泰瑞达在适用的计划或安排中另有决定，否则在发生终止事件时根据本协议应付的任何金额不应被视为工资或补偿，以计算泰瑞达为其员工利益的任何员工福利计划或其他安排下的福利。泰瑞达有权从任何款项或视同款项中预扣法律要求的任何金额的税款。

 

 

 

 

作为证明，双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

泰瑞达公司

 

作者：_/s/Ryan Driscoll ______________

姓名：Ryan Driscoll

职称：副总裁、总法律顾问、秘书

 

 

员工

 

 

_/s/Michelle L. Turner ______________

姓名：Michelle L. Turner

附件A

释放协议

考虑到我与泰瑞达公司（包括其附属公司，“公司”）于2025年10月27日签订的《执行官控制权变更协议》中所述的付款和利益，所有这些款项和利益，我承认我将无权以其他方式获得，我在此充分、永久、不可撤销和无条件地解除、免除和解除公司、其继任者和受让人及其各自的高级职员、董事、股东、公司关联公司、子公司、母公司、代理人和雇员（各自以个人和公司身份）（以下简称“被解除方”）的任何和所有索赔、指控、投诉、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、债务、金额、成本、账目、清算、契约、合同、协议、承诺、行为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和费用（包括律师费和成本），我曾经或现在对因我受雇于公司和/或终止或与公司分离或与我作为高级职员或以公司任何其他身份的关系而产生的被释放方拥有的各种类型和性质，包括但不限于根据1964年《民权法案》第VII章提出的所有就业歧视索赔，42 U.S.C. § 2000e et seq.，就业年龄歧视法案，29 U.S.C. § 621 et seq.，1990年美国残疾人法案，42 U.S.C. § 12101 et seq.，家庭和病假法案，29 U.S.C. § 2601 et seq.，以及工人调整和再培训通知法（“WARN”），29 U.S.C. § 2101 et seq.，均经修订，1974年雇员退休收入保障法（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001 et seq.，马萨诸塞州工资支付法规，G.L. c. 149，§ 148 et seq.，马萨诸塞州性骚扰法规，G.L. c. 214 § 1c，马萨诸塞州消费者保护法，G.L. C. 93A，《马萨诸塞州平等权利法》，G.L. C. 93，《马萨诸塞州公平就业做法法》，M.G.L. C. 151B，§ 1 et seq.，《马萨诸塞州民权法案》，M.G.L. C. 12，§ § 11H and 11i，《马萨诸塞州平等权利法》，M.G.L. C. 93，§ 102 and M.G.L. C. 214，§ 1et seq.，《马萨诸塞州劳工和工业法》，M.G.L. C. 149，§ 1 et seq.，《马萨诸塞州隐私法》，M.G.L. C. 214，§ 1b，以及《马萨诸塞州产假法案》，M.G.L. C. 149，§ 105d，均经修订；所有普通法主张，包括但不限于，侵权、诽谤和违约诉讼；对公司任何非既得所有权权益的所有索赔，无论是合同规定的还是其他形式的，包括但不限于对股票或股票期权的索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因我受雇于公司、终止或与公司分离而产生的任何索赔或损害（包括报复索赔）；但条件是，尽管有上述规定，公司同意并在此确认，本解除协议无意也不（i）适用于执行人员为强制执行执行人员控制权变更协议的条款而可能提出的任何索赔，（ii）解除公司根据书面协议、公司组织章程或附例可能承担的任何义务，或根据法规授权对我作为公司高级人员进行赔偿；以及（iii）解除公司向我或我的遗产提供和/或支付利益的任何义务，根据并根据任何适用的公司福利计划和/或计划的条款，保管人或指定受益人；进一步规定，本解除协议中的任何内容均不妨碍我向EEOC或州公平就业实践机构提交、合作或参与任何程序（除非我承认我可能无法收回与任何此类索赔、费用或程序有关的任何金钱利益）。

根据1967年《就业年龄歧视法案》放弃权利和主张：由于我年满40岁，我已被告知我拥有或可能拥有根据1967年《就业年龄歧视法案》（ADEA）的特定权利和/或主张，我同意：

作为对价执行干事控制权变更协议中所述的付款和福利，我在其他情况下无权获得这些付款和福利，我特别自愿

放弃根据ADEA I可能对被释放方拥有的此类权利和/或索赔，但以此类权利和/或索赔在本解除协议执行之日之前产生为限；

本人理解，在本解除协议执行之日后可能产生的ADEA项下的权利或索赔不是本人放弃的；

我被告知，在执行本解除协议之前，我有至少21天的时间考虑本解除协议的条款，并向我选择的律师或你选择的任何其他人咨询或征求意见；

本人已认真阅读并充分理解本解除协议的所有条款，本人在知情的情况下自愿同意本解除协议中规定的所有条款；在订立本解除协议时，本人不依赖公司或其律师作出的任何陈述、承诺或诱导，但本文件所述的承诺除外。

 

审查和审议协议的期限：

我承认，我被告知并理解，我有二十一（21）天的时间来审查这份发布协议，并在签署之前考虑其条款。

21天的审查期不会受到可能对本协议进行的任何重大或非重大修订的影响或延长。

Accord and Satisfaction：Executive Officer Change of Control Agreement中规定的金额应是完整和无条件的付款、结算、同意和/或满足被解除方对我的所有义务和责任，包括但不限于所有关于拖欠工资、工资、假期工资、抽奖、奖励工资、奖金、现金奖励、股权奖励、佣金、遣散费、费用报销、任何和所有其他形式的补偿或福利、律师费或其他费用或款项的索赔。

撤销期限：本人可在紧接本协议执行后的七天期限内随时撤销本解除协议。因此，本解除协议将不会生效或可强制执行，并且公司没有义务支付任何款项或提供执行官控制权变更协议中所述的任何利益，直到七天的撤销期限届满。

_______________________________________ 姓名：Michelle L. Turner		_________________________ 日期
________________________________________ 证人		_________________________ 日期

 

 

如果你不想用21天期限，
请仔细审查并签署这份文件

 

我，Michelle L. Turner，承认我被告知并理解我有21天的时间来考虑所附的释放协议，已被告知我有权就该协议咨询律师，并且已仔细考虑该协议的每一项条款，并且在进行了这些行动后，我倾向于并已要求我在21天期限届满之前签订该协议。

_______________________________________ 姓名：Michelle L. Turner		_________________________ 日期
________________________________________ 证人		_________________________ 日期