根据规则424（b）（5）提交​

注册号：333-293246​

前景补充
（至2026年2月6日招股章程）

亚马逊公司

2028年到期的1,750，000,000欧元浮动利率票据
2028年到期的1,250，000,000欧元2.800%票据
欧元2,000，000,0003.100% 2030年到期票据
2,250，000,000欧元2032年到期3.350%票据
欧元2,500，000,0003.700% 2035年到期票据
2,250，000,000欧元2039年到期的4.050%票据
2045年到期的1,250，000,000欧元4.450%票据
2064年到期的1,250，000,000欧元4.850%票据

亚马逊公司发行1,750，000,000欧元于2028年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）、1,250，000,000欧元于2028年到期的2.800%票据（“2028票据”）、2,000，000,000欧元于2030年到期的3.100%票据（“2030票据”）、2,250，000,000欧元于2032年到期的3.350%票据（“2032票据”）、2,500，000,000欧元于2035年到期的3.700%票据（“2035票据”）、2,250，000,000欧元于2039年到期的4.050%票据（“2039票据”）、1,250，000,000欧元于2045年到期的4.450%票据（“2045票据”），以及1,250，000,000欧元于2064年到期的4.850%票据（“2064票据，”以及与2028年票据、2030年票据、2032年票据、2035年票据、2039年票据和2045年票据一起的“固定利率票据”）。浮动利率票据和固定利率票据统称为“票据”。浮动利率票据的利率将等于基于三个月欧元同业拆借利率的适用欧元同业拆借利率（定义见本文件），加上每年0.35%的利率。2028年票据将按年利率2.800%计息。2030期票据将按年利率3.100%计息。2032年票据将按年利率3.350%计息。2035年票据将按年利率3.700%计息。2039年票据将按年利率4.050%计息。2045期票据将按年利率4.450%计息。2064期票据将按年利率4.8550%计息。自2026年6月16日起，我们将于每年3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度支付浮动利率票据的利息。自2027年3月16日起，我们将于每年3月16日按年支付固定利率票据的利息。浮动利率票据将于2028年3月16日到期。2028年票据将于2028年3月16日到期。2030年票据将于2030年3月16日到期。2032年票据将于2032年3月16日到期。2035年票据将于2035年3月16日到期。2039年票据将于2039年3月16日到期。2045年度票据将于2045年3月16日到期。2064期票据将于2064年3月16日到期。

我们可能会在任何时候按照“票据说明——固定利率票据的可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部固定利率票据。如果相关税务管辖区（如本文所定义）的税法发生某些变化，需要我们按照“票据说明——税务原因的赎回”中所述支付额外金额，我们可以随时选择全部赎回任何系列票据，但不是部分赎回。浮动利率票据将不能在到期前赎回，除非在“票据说明——因税务原因赎回”中有所描述。这些票据是高级无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无担保债务具有同等地位。这些票据没有偿债基金。

投资票据涉及风险。见"风险因素”于本招股章程补充文件第S-8页开始。

(1)

加上自2026年3月16日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

​

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们拟申请将各系列票据在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。我们目前预计各系列票据在纳斯达克的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得此类上市，我们没有义务维持此类上市，我们可能会在任何时候将任何系列的票据摘牌。目前，没有任何系列票据的公开市场。

承销商预计只能在2026年3月16日或前后通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，连同Clearstream，“清算系统”）的共同存托人以记账式形式交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T + 3结算，希望在交割前的营业日期前任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。见“承销”。

全球协调员和联合账簿管理人

摩根大通

联合账簿管理人

花旗集团德意志银行 汇丰银行 富国银行证券 巴黎银行

高盛 Sachs & Co. LLC摩根士丹利 加拿大皇家银行资本市场 加拿大丰业银行 道明证券

共同管理人

BBVA桑坦德银行 中国银行 NatWest 渣打银行

美国银行德国商业银行 法国农业信贷银行CIB 意大利联合信贷银行 Academy Securities

德雷克塞尔·汉密尔顿R. Seelaus & Co.，LLC Ramirez & Co.，Inc。 西伯特·威廉姆斯 Shank

2026年3月11日

 

目 录

​	​	​	页				​
关于本招股说明书补充	​	​	​	​	S-四	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	S-四	​	​
前瞻性陈述	​	​	​	​	S-V	​	​
总结	​	​	​	​	S-1	​	​
风险因素	​	​	​	​	S-8	​	​
所得款项用途	​	​	​	​	S-14	​	​
说明说明	​	​	​	​	S-15	​	​
重要的美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-30	​	​
承销	​	​	​	​	S-36	​	​
票据的有效性	​	​	​	​	S-42	​	​
专家	​	​	​	​	S-42	​	​
以参考方式纳入的资料	​	​	​	​	S-43	​	​

​	​	​	页				​
关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	1	​	​
以参考方式纳入	​	​	​	​	2	​	​
关于前瞻性陈述的特别说明	​	​	​	​	3	​	​
关于注册人	​	​	​	​	3	​	​
风险因素	​	​	​	​	3	​	​
所得款项用途	​	​	​	​	4	​	​
债务证券的说明	​	​	​	​	4	​	​
普通股说明	​	​	​	​	15	​	​
其他证券的说明	​	​	​	​	16	​	​
分配计划	​	​	​	​	17	​	​
证券的有效性	​	​	​	​	18	​	​
专家	​	​	​	​	18	​	​

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何额外信息或任何与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及就本次发行提供的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。本文件中包含或以引用方式并入的信息仅在本文件发布之日是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“公司”、“亚马逊”、“我们”、“我们”及“我们的”均指亚马逊，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的“$”和“美元”均指美国的货币。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国（每个成员国，一个“成员国”）的货币。概不表示本招股章程补充文件所载的任何转换为美元的欧元金额可能已经或可能已按任何该等汇率或根本无法转换为美元。本招股章程补充文件及随附的招股章程所呈列的财务资料乃根据美国公认会计原则编制，并以美元呈列。

就本次发行而言，J.P. MORGAN SECURITIES PLC（“稳定价格经理”）（或任何代表任何稳定价格经理行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，从而将票据的市场价格稳定或维持在其他情况下可能无法达到的水平。这种稳定，如果开始，可能会在任何时候停止。任何平准行动或超额分配将由平准经理（或代表平准经理行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。不能保证稳定机制管理人（或代表

 

S-i

 

稳定经理）将采取任何稳定行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据分配日期后60天之前结束。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或销售打包零售或保险投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，而票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约均根据《招股章程条例》下的豁免作出。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（就本段而言，“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的“专业客户”，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，连同在行使该法案授予的权力时制定的任何法定文书，“EUWA”）构成英国同化法律的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“英国POATR”）附表1第15段所定义的“合格投资者”。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国同化法律的一部分，用于提供或销售打包零售或保险投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此根据英国PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。就英国POATR而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，票据在英国的任何要约均是根据英国金融行为监管局（“FCA”）《在受监管市场资料手册上交易的准入手册》规定的在不需要招股章程的情况下，根据英国POATR禁止公开发售相关证券的豁免作出的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未获授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，不会分发给，而且必须

 

S-ii

 

而不是传递给，英国的普通大众。在英国，这类文件仅针对非散户投资者（即不是上述段落所定义的散户投资者的人），他们也是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）第49（2）（a）至（c）条所述的高净值法人团体、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人（“高净值公司，非法人协会等”）的命令；或（iii）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》中定义的合格交易对手和条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成同化法律的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（就本段而言，为“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

 

S-iii

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关我们以及我们根据我们的货架登记声明可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据的发行。如随附的招股章程中对本次发行票据的描述与本招股章程补充文件中的描述不同，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及就本次发行提供的任何免费书面招股章程。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关亚马逊，Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可在我们的网站amazon.com/ir上免费获得。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将该互联网地址所包含或可通过该互联网地址访问的信息纳入本招股章程补充文件。

 

S-四

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关指引、行业前景、未来经营业绩或财务状况的陈述，或我们对同期美元票据发行（定义见本文件）的条款和完成情况的预期，在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中作出或通过引用纳入的所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果和结果可能存在重大差异，其中包括：外汇汇率和能源价格波动、全球经济状况变化、关税和贸易政策、资源和供应波动，包括存储芯片方面的波动，以及客户的需求和支出、通货膨胀、利率、区域劳动力市场限制、世界事件、互联网、在线商务、云服务和新兴技术的增长速度、亚马逊对新商机的投资金额和这些投资的时机、向客户销售的产品和服务的组合，与服务相比，来自产品的净销售额的组合、我们欠收入或其他税收的程度、竞争、增长管理、经营业绩的潜在波动、国际增长和扩张、索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果、履行、分类、交付和数据中心优化、库存管理的风险、需求的可变性、我们订立、维持和发展商业协议的程度、提议和完成的收购和战略交易、付款风险以及履行吞吐量和生产力的风险。此外，全球经济和地缘政治状况以及额外或不可预见的情况、事态发展或事件可能会引发或放大其中许多风险。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果或结果与管理层预期存在重大差异的其他风险和不确定性，在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告“第一部分第1A项——风险因素”下进行了更详细的描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在其中找到更多信息”。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。除了本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在决定票据投资是否适合您之前，您应该仔细考虑以下关于风险的讨论。此外，在投资票据前，您应仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定性和假设。

除上述与我们有关的风险外，以下是与票据投资有关的额外风险。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据仅由亚马逊公司承担，而不是我们任何子公司的义务。我们的业务主要通过我们的子公司进行，这些子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括票据持有人）。因此，这些票据将在结构上从属于我们的子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，包括有担保循环信贷融资下的贷方和任何额外有担保债务的债权人，以担保此类债务的资产价值为限。

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他不时未偿还的高级无担保债务排名相同。管理票据和我们现有未偿优先票据的契约，以及管理我们其他债务的协议，允许我们和我们的子公司产生额外债务，包括有担保债务。如果我们产生任何额外的有担保债务，我们的资产将受到我们的有担保债权人在担保此类债务的资产价值范围内的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们现有票据的持有人和我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据和我们现有票据的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。

票据的契约不：

•

要求我们保持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

​

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生债务或其他负债，这些债务或负债将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上将优先于票据；

​

•

以担保债务的资产价值为限，限制我们产生将有效优先于票据的有担保债务的能力，或从事售后/回租交易；

​

•

限制我们对票据产生同等受偿权的债务的能力；

​

 

S-8

 

•

限制我们回购或预付我们的证券或其他债务的能力；

​

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力；

​

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或者

​

•

要求我们在控制权发生变更时回购票据。

​

由于上述原因，在评估票据条款时，您应该知道，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为各种公司交易、情况和事件的一方的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资于票据的重要因素。

我们信用评级的变化可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

各大债务评级机构例行评估我们的债务。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论特定投资者的市场价格或适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级是基于美国向评级机构提供的信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会降低、暂停或完全撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有此必要。我们的信用评级发生实际或预期的变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的企业借款成本。

这些票据可能没有活跃的市场。

这些票据将是没有既定交易市场的新发行证券。尽管我们打算申请将票据在纳斯达克上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市，或票据的活跃交易市场将会发展，或如果发展，将会持续。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。即使纳斯达克出现了活跃的交易市场，这些票据的交易价格也可能低于发行价格。

票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率（特别是在固定利率票据的情况下）、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。此外，在其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据（尤其是固定利率票据）的市场价格下降。为票据发展的任何交易市场将受到许多独立于或除上述因素之外的因素的影响，包括：

•

现有持有人交易其票据头寸的倾向；

​

•

至票据到期的剩余时间；

​

•

票据的未偿金额；

​

•

赎回票据；及

​

•

市场利率水平、方向、波动一般。

​

特别是浮动利率票据的市场价格，以及任何市场的流动性，都会受到三个月欧元同业拆借利率的影响，这种利率的波动性，以及影响三个月欧元同业拆借利率的一般事件。

这些票据的持有者将收到以欧元支付的款项。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。我们、承销商、受托人、支付代理人

 

S-9

 

就票据而言，将没有义务转换，或协助票据的任何注册拥有人或实益拥有人将利息、本金、任何赎回价格或就票据作出的任何额外欧元金额转换为美元或任何其他货币。

这些票据的持有者可能会受到与欧元有关的外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据的购买价格。

对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计值的任何证券的投资，以及将对其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计值的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；以及

​

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制。

​

此外，如果欧洲货币联盟的一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币，欧元的价值可能会受到重大不利影响。

我们无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的许多因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，近期全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将采取的行动可能会显著影响欧元与投资者本国货币之间的汇率。

投资者本国货币兑换欧元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元兑投资者本国货币贬值将导致投资者在一张票据上的本国货币等值收益率下降，以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值计算，通常以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

欧洲联盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务、税务、法律顾问。

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款，而市场对欧元不稳定的看法可能会对票据的价值产生重大不利影响。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果当时的欧洲货币成员国不再使用欧元，我们将无法获得欧元

 

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已采用欧元作为其货币或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算的Union，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据“票据说明——以欧元发行；票据支付”中所述的基础转换为美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。这一汇率可能比发行票据时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，许多其他美国联邦或州法院基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的任何整数倍的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

票据最初将以记账形式持有，因此投资者必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

这些票据最初将仅以注册全球形式发行，并通过Clearstream和Euroclear持有。全球票据中的权益（该术语在“票据说明—记账；交付和结算—全球清算和结算”中定义）将仅以记账形式进行交易。除非及直至发行最终注册形式的票据以换取记账权益，否则记账权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。Clearstream和Euroclear的共同存托人（或其代名人）将是全球票据上所述票据的登记持有人。有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将向付款代理作出。然后，支付代理将向Clearstream和Euroclear支付此类款项，后者将按照其程序将此类款项分配给参与者。在支付给付款代理人后，我们或受托人对记账权益所有人的利息、本金或其他金额的支付不承担任何责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖Clearstream或Euroclear的程序（如适用），如果您不是Clearstream或Euroclear的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约下的任何权利和义务。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”就代表票据的全球票据（包括本金、

 

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溢价（如有）、利息和额外金额（如有）将在该付款到期之日前一个工作日向付款代理人支付。

与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账权益，则仅在您从Euroclear或Clearstream或（如适用）参与者收到适当代理的情况下，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。

同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非并直至就所有记账权益发行最终注册形式的票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过Clearstream或Euroclear行事。我们、受托人和付款代理人无法向您保证，通过Clearstream或Euroclear实施的程序将足以确保及时行使票据项下的权利。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”

赎回可能会对您在固定利率票据上的回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部固定利率票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回任何系列的固定利率票据。因此，您可能无法以与固定利率票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

浮动利率票据的应付利息金额在每个利息期开始时仅根据适用的浮动利率付息确定日（如本文所定义）的三个月欧元同业拆借利率设定一次，该利率可能会大幅波动。

过去三个月欧元同业拆借利率水平曾经历过显著波动。3个月期欧元同业拆借利率的任何历史上行或下行趋势都不表明该利率在任何时候或多或少都有可能增加或减少，3个月期欧元同业拆借利率的历史水平不应被视为其未来表现的指标。此外，虽然浮动利率付息日或利息期内其他时间的实际3个月欧元同业拆借利率可能高于适用的浮动利率付息确定日的3个月欧元同业拆借利率，但浮动利率票据持有人将不会在该利息期适用的浮动利率付息确定日以外的任何时间受益于3个月欧元同业拆借利率。因此，三个月欧元同业拆借利率的变化可能不会导致浮动利率票据的市场价值发生可比变化。

欧元同业拆借利率等“基准”的监管和改革可能会对挂钩或参考此类基准的浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。

利率和被视为“基准”的指数，例如EURIBOR，近年来一直受到与基准的创建和管理以及基准利率使用相关的重大监管审查和立法干预。例如，在欧盟，经修订的（EU）第2016/1011号条例（“基准条例”）适用于在欧盟范围内提供、贡献输入数据以及使用基准，但须遵守某些过渡性规定。基准条例等立法如适用，可能会对挂钩或参考基准利率或指数的浮动利率票据产生重大影响。例如，未来可能会改变基准的方法或其他条款，以符合基准法规或其他类似立法的条款，或者一个基准可能会被终止或被监管机构确定为“不再具有代表性”。除其他外，这些因素可能会降低或提高此类基准的利率或水平，并可能影响其波动性。监管机构或任何其他治理或监督机构宣布的任何变化，或此类各方未来对确定欧元同业拆借利率或其他基准所依据的方法所采取的变化，可能会导致所报告的欧元同业拆借利率或其他适用利率的突然或长期上升或下降，并且还会产生令市场参与者望而却步的效果

 

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免于继续管理或促成此类基准或导致其报价中断或无法获得。如果发生这种情况，利息支付水平和浮动利率票据的价值可能会受到不利影响。

此外，如果在浮动利率票据到期之前，欧元同业拆借利率已不复存在或无法使用，则此类票据的计算方法和应付利率可能会发生变化。特别是，如果我们自行决定确定EURIBOR已永久停止使用，并且计算代理使用替代参考利率作为EURIBOR的替代品，计算代理将根据我们的指示对该替代利率或其上的利差以及营业日惯例、浮动利率付息确定日期和相关规定和定义进行此类调整，在每种情况下，均符合使用该替代利率的市场惯例。但是，如果我们确定EURIBOR已停止使用，但由于任何原因未确定替代利率，则下一个利息期的EURIBOR利率将等于EURIBOR最后一次在路透页面EURIBOR 01（如本文所定义）上可用的浮动利率付息确定日的该利率。见“票据说明——浮动利率票据。”

投资者在就浮动利率票据作出任何投资决定时，应咨询自己的独立顾问，并对基准监管改革带来的潜在风险做出自己的评估。

 

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收益用途

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售票据的所得款项净额估计约为144.31亿欧元。出售票据所得款项净额连同同期发行美元票据所得款项将用于一般公司用途，可能包括但不限于偿还债务、收购、投资、营运资金、对子公司的投资、资本支出以及回购我们普通股的流通股。此类所得款项净额可由我们在使用前暂时投资于有息证券。

本次发行的结算不以同时进行的美元票据发行结算为条件，反之亦然。此次同时进行的美元票据发行仅根据单独的招股说明书补充文件进行。

 

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附注说明

以下是有关根据本招股章程补充文件所提浮动利率票据及固定利率票据的特定条款的说明。本说明补充并在不一致的范围内修改了随附招股说明书中“债务证券说明”项下对优先债务证券的一般条款和规定的描述。如本招股章程补充文件中的描述与随附的招股章程所载描述不一致，应以本招股章程补充文件中的描述为准。以下描述通过参考基础契约的规定进行了整体限定，该契约日期为2012年11月29日，经其第1号补充契约修订，由我们与作为契约受托人的ComputerShare Trust Company，National Association之间进行，我们将其称为契约，包括根据该契约为票据提供的补充或高级职员证书。您可以通过SEC网站查看本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”中列出的契约副本。您还可以向我们索取本招股说明书补充文件中“以引用方式并入的信息”中所述的契约副本。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。

本招股说明书补充或随附招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约和经修订的1939年《信托契约法》中赋予它们的含义。

2028年到期浮动利率票据的若干条款

我们提供本金金额为1,750，000,000欧元的2028年到期浮动利率票据，作为契约下的一系列票据。除非发生提前赎回，否则浮动利率票据的全部本金将于2028年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。浮动利率票据的年利率浮动利率等于适用的欧元同业拆借利率加上0.35%；但前提是在任何情况下利率都不会低于零。自2026年6月16日起，我们将于每年的3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度向适用的利息支付日之前的结算系统营业日（定义见本文件）收市时登记浮动利率票据的人支付浮动利率票据的利息。倘浮动利率票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则该日期的应付利息将于紧接其后的营业日支付（而自该浮动利率付息日起及之后的期间如此应付的金额将不会产生额外利息），除非该营业日在下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日。倘浮动利率票据的任何到期日或较早赎回日期并非一个营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

浮动利率票据的利率将于每年的3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度重置，自2026年6月16日开始（每个日期为“浮动利率重置日”）；但如任何浮动利率重置日不是营业日，则该浮动利率重置日将为下一个营业日，除非该营业日位于下一个日历月，在此情况下，该浮动利率重置日将为紧接的前一个营业日。浮动利率票据在初始利息期的适用欧元同业拆借利率为2026年3月12日生效的适用欧元同业拆借利率。浮动利率票据后续各利息期的适用欧元同业拆借利率将在适用的浮动利率重置日之前的每个浮动利率付息确定日（如本文所定义）确定。浮动利率票据的利息将根据一年360天和适用利息期的实际天数计算。

就浮动利率票据而言，术语“利息期”是指从任何浮动利率重置日（或仅就初始利息期而言，从2026年3月16日开始）到但不包括下一个浮动利率重置日的期间，就最后一个此类期间而言，从紧接到期日之前的浮动利率重置日到但不包括到期日的期间。

 

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“T2营业日”是指T2系统或其任何后续系统运行的任何一天。

“T2系统”是指欧元体系的实时毛额结算系统。

“适用的EURIBOR利率”将等于在适用的浮动利率重置日（该日期，“浮动利率付息确定日”）前的第二个T2工作日确定的、由欧洲银行业联合会和ACI ——金融市场协会（或由联合发起人为编制和发布该利率而设立的任何公司）共同发起的、指定为“EURIBOR”的欧元存款利率（该日期，“浮动利率付息确定日”）按照以下规定：

（i）适用的EURIBOR利率将是截至相关浮动利率支付确定日布鲁塞尔时间上午11：00的欧元期限存款的提供利率，因为该利率出现在路透社“EURBOR01”页面（或可能取代该服务上的EURBOR01页面或任何后续服务的其他页面，目的是显示主要银行的欧元计价存款的欧元区银行同业提供的利率）（“路透社页面EURBOR01”）上指定的显示屏上。

（ii）如上述第（i）款所述的利率未出现在路透网页EURIBOR01，则适用的EURIBOR利率将由我们根据利率确定，在相关浮动利率付息确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右，由美国选定的四大银行各自在该市场的主要欧元区办事处向欧元区银行间市场的主要银行提供以下种类的存款：自该浮动利率支付确定日起期限为三个月且本金金额不低于1,000，000欧元的欧元存款，该本金金额代表当时该市场的单一交易。我们或我们的指定人员将要求这些银行中的每一家的主要欧元区办事处向付款代理和计算代理提供其费率的书面报价。如至少提供了两次书面报价，则该浮动利率付息确定日适用的欧元同业拆借利率为该报价的算术平均值（向上四舍五入）。

（iii）如我们如上文第（ii）款所述提供的报价少于两个，则相关浮动利率付息确定日适用的欧元同业拆借利率将是在该浮动利率付息确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右以书面报价向欧元区主要银行提供的以下种类贷款利率的算术平均值（向上取整），由美国选定的欧元区三家主要银行：自该浮动利率支付确定日起，期限为三个月且本金金额不低于1,000，000欧元且在该时间代表该市场单笔交易的欧元贷款。我们或我们的指定人员将要求这些银行中的每一家的主要欧元区办事处向付款代理和计算代理提供其费率的书面报价。

（iv）如我们选定的银行少于三家按上述第（iii）款所述报价，则适用的欧元同业拆借利率应为该浮动利率付息确定日当时有效的适用欧元同业拆借利率（即与紧接前一个浮动利率付息确定日确定的利率相同的利率）。

尽管有上述规定，如果我们自行决定确定EURIBOR已永久终止，或对EURIBOR的引用成为非法，或大多数其他类似于浮动利率票据的债务义务已从EURIBOR转换为新的参考利率，计算代理应按照我们的书面指示，在未来的每个利率确定日期使用由中央银行、储备银行、货币当局选择的替代参考利率（“替代利率”）作为EURIBOR的替代品，或任何类似的机构（包括其任何委员会或工作组）就EURIBOR的替代品符合公认的市场惯例。作为此类替代的一部分，计算代理应按照我们的书面指示，对替代利率和/或其上的价差，以及营业日惯例、浮动利率付息确定日期以及相关规定和定义进行此类调整，在每种情况下，均应符合市场公认的对浮动利率票据等债务义务使用此类替代利率的惯例。如果我们确定对于是否有任何利率在惯常的市场用法中取代了EURIBOR没有明确的市场共识，我们可能会任命一名独立财务顾问来确定适当的替代利率及其任何调整。该独立财务顾问的决定将对我们、计算代理人、受托人、

 

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和浮动利率票据的持有人。但是，如果我们确定EURIBOR已停止使用，但由于任何原因未确定替代利率，则下一个利息期的EURIBOR利率将等于EURIBOR最后一次在路透页面EURIBOR01上提供时的浮动利率付息确定日的该利率。我们将通知计算代理（通过计算代理可能最终依赖的高级职员证书，而无需承担责任或进一步查询）采用任何替代利率。在根据本款采用替代利率后，所有提及“欧元同业拆借利率”或“适用的欧元同业拆借利率”将被视为提及此类替代利率。

浮动利率票据各利息期的利率和利息金额将由计算代理机构根据代理协议（定义见本协议）确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要要求浮动利率票据确定适用的欧元同业拆借利率，任何时候都会有计算代理。U.S. Bank Europe DAC，UK Branch最初将作为我们、U.S. Bank Europe DAC，UK Branch和U.S. Bank Trust Company，National Association于2026年3月16日签署的代理协议（“代理协议”）下的浮动利率票据的计算代理。我们可随时更改计算代理，恕不另行通知，美国银行欧洲DAC，英国分行可在提前六十（60）天书面通知我们后随时辞去计算代理。如果任何当时代理的计算代理不能或不愿代理，或该计算代理未能适当确立任何利息期的适用欧元同业拆借利率，或我们建议移除该计算代理，我们将指定另一计算代理。受托人、付款代理人、登记处或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实欧元同业拆借利率的不可获得性或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知欧元同业拆借利率的永久终止或非法性的发生，或在类似于浮动利率票据的大多数其他债务义务中从欧元同业拆借利率转换为新的参考利率，（ii）选择、确定或指定任何替代利率，或其他后续或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件，（iii）选择、确定或指定任何调整，或对任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否必要或可取的或其他符合要求的更改（如有）。受托人、付款代理人、登记处及计算代理人各自均有权在没有独立调查的情况下最终依赖我们作出的任何决定，而任何人均不会对根据我们的指示采取的与此有关的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人、登记处或计算代理人均不对因无法获得EURIBOR或其他替代基准而导致其无法、未能或迟延履行其在此规定的任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确地提供此处要求或设想的并为履行该职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。就根据本协议作出的任何决定而言，受托人、付款代理人、登记处或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们或我们的指定人的表现的任何义务。

如果相关税务管辖区的税法发生某些变化，要求我们就浮动利率票据支付“—额外金额的支付”中所述的额外金额，我们可能会全部赎回浮动利率票据，但不会部分赎回。赎回价格将等于将予赎回的该等系列票据本金额的100%，加上将予赎回的该等系列票据的应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期。见“—因税务原因赎回。”

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

 

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除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

受托机构将不负责计算被要求赎回的浮动利率票据的任何利率或任何赎回价格。

2028年到期2.800%票据的若干条款

我们提供本金为1,250，000,000欧元、于2028年到期的2.800%票据，作为契约下的一系列票据。除非发生提前赎回，否则2028年票据的全部本金额将于2028年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2028年票据将自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按年利率2.800%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时以其名义登记2028年票据的人士。2028年票据的利息将根据计息期内的实际天数和自2028年票据最后一次支付利息日期（如2028年票据未支付利息，则为2026年3月16日）至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付公约被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。倘2028年票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2028年票据的任何到期日或较早赎回日期并非一个营业日，则规定的付款将于下一个营业日进行，犹如是在到期付款的日期进行，而在该到期日或该赎回日期（视情况而定）之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2030年到期的3.100%票据的若干条款

我们提供本金金额为2,000，000,000欧元、于2030年到期的3.100%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生较早赎回，否则2030票据的全部本金额将于2030年3月16日到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。2030年票据将自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起按年利率3.100%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给2030年票据于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时登记在册的人。2030年票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数及自2030年票据最后一次支付利息日期（如2030年票据未支付利息则为2026年3月16日）起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘2030票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2030票据的任何到期日或较早赎回日期并非营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2032年到期的3.350%票据的若干条款

我们提供本金为2,250，000,000欧元的2032年到期的3.350%票据，作为契约下的一系列票据。除非有更早的赎回发生，否则2032年票据的全部本金将于2032年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2032年票据将自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起按年利率3.350%计息，每年于

 

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自2027年3月16日起，于每年3月16日拖欠2032期票据于适用的利息支付日期前的结算系统营业日收市时登记在其名下的人的款项。2032年票据的利息将根据计息期内的实际天数和自2032年票据最后一次支付利息日期（如2032年票据未支付利息，则为2026年3月16日）至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘2032年票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2032年票据的任何到期日或较早赎回日期并非营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2035年到期3.700%票据的若干条款

我们提供本金为2,500，000,000欧元的2035年到期的3.700%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2035年票据的全部本金额将于2035年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2035年票据将自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按年利率3.700%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时登记2035年票据的人。2035年票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数以及自2035年票据最后一次支付利息日期（如2035年票据未支付利息则为2026年3月16日）至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘2035年票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2035年票据的任何到期日或较早赎回日期并非一个营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2039年到期的4.050%票据的若干条款

我们提供本金为2,250，000,000欧元的2039年到期的4.050%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生较早赎回，否则2039年票据的全部本金额将于2039年3月16日到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。2039年票据将自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按年利率4.050%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时登记在2039年票据名下的人士。2039年票据的利息将根据计息期内的实际天数和自2039年票据最后一次支付利息日期（如2039年票据未支付利息，则为2026年3月16日）至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。国际资本市场协会规则手册中定义的这一支付惯例被称为实际/实际（ICMA）。倘2039年票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2039年票据的任何到期日或较早赎回日期并非营业日，则所规定的付款将

 

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于下一个营业日作出，犹如是在到期付款日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2045年到期的4.450%票据的若干条款

我们提供本金金额为1,250，000,000欧元的2045年到期的4.450%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2045票据的全部本金额将于2045年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2045票据将自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近一次付息日起按年利率4.450%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时登记在册的2045票据的人。2045票据的利息将根据计息期内的实际天数和自2045票据最后一次支付利息日期（如2045票据未支付利息，则为2026年3月16日）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘2045票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2045票据的任何到期日或较早赎回日期并非营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

2064年到期的4.850%票据的若干条款

我们提供本金金额为1,250，000,000欧元的2064年到期的4.850%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2064期票据的全部本金将于2064年3月16日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2064期票据将自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按年利率4.850%计息，于每年3月16日（即自2027年3月16日起）按年支付给于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时登记2064期票据的人。2064期票据的利息将根据计息期内的实际天数及自2064期票据最后一次支付利息日期（如2064期票据未支付利息，则为2026年3月16日）至但不包括下一次预定付息日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘2064票据的任何应付利息日期（任何到期日或较早的兑付日除外）并非营业日，则于该日期应付的利息将于紧接前一个营业日支付，其效力与于预定付款日期相同。倘2064票据的任何到期日或较早赎回日期并非一个营业日，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而在该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生额外利息。

一般

“清算系统营业日”一词是指每周一至周五（含），除12月25日和1月1日外，除某些例外情况外。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，（i）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（ii）T2系统或其任何后续系统在其上运行的一天。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利受Clearstream和Euroclear的适用程序约束。

 

S-20

 

我们可能会在未经现有持有人同意的情况下，根据相同的条款和条件（发行日期、发行价格、在该等额外票据的发行日期之前应计利息以及就该等额外票据的转让限制方面的差异）以及具有相同的CUSIP号码、ISIN或其他识别号码（除非该系列的额外票据在美国联邦所得税或证券法方面与该系列不可替代，在这种情况下，该等额外票据将有一个或多个单独的CUSIP号码、ISIN或其他识别号码），在每种情况下，作为本招股章程所提呈的相关系列票据的补充。我们不打算通知现有持有人，如果我们重新开放一系列的票据，以在未来发行和销售该系列的额外票据。以这种方式发行的一系列附加票据将与特此发售的适用系列票据合并，并将与其形成单一系列，本段规定的除外。

在某些情况下，我们可能会选择通过完全撤销或契约撤销来履行我们在一系列票据下的义务。有关更多信息，请参见下面的“— Defection”。

我们将不会被要求就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

以欧元发行；票据付款

初始持有人将被要求以欧元支付票据，票据上的所有付款将以欧元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果欧元不再被采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国使用，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。

任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率换算成美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人、计算代理人和支付代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“重大美国联邦所得税考虑因素”下的“风险因素”和外币规则讨论。

面额

每个系列的票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务具有同等地位。

上市

我们拟申请将各系列票据于纳斯达克上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。我们目前预计各系列票据在纳斯达克的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得此类上市，我们没有义务维持此类上市，我们可能会在任何时候将任何系列的票据摘牌。目前，没有任何系列票据的公开市场。

 

S-21

 

可选择赎回固定利率票据

浮动利率票据不能在到期前赎回，除非在“——因税务原因赎回”中有所描述。

每一系列固定利率票据可在适用的票面赎回日期之前（或就2028年票据而言，在到期前的任何时间）随时全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格等于以下两者中较高者：

(1)

将予赎回的定息票据本金的100%，及

​

(2)

剩余预定还本付息的现值之和（不包括赎回日应计利息），按年折现至赎回日（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），按下述适用的可比政府债券利率加上2028年票据的10个基点，加上2030年票据的10个基点，加上2032年票据的15个基点，加上2035年票据的15个基点，再加上2039年票据的15个基点，在2045年票据的情况下加20个基点，在2064年票据的情况下加20个基点，

​

加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回每一系列固定利率票据（2028年票据除外）的全部或部分，赎回价格相等于被赎回的固定利率票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。我们将负责计算适用的赎回价格。

如果足以支付将在赎回日期赎回的一系列固定利率票据（或其部分）的赎回价格和应计利息的款项在赎回日期纽约市时间上午11：00或之前存入受托人或付款代理人，并且满足某些其他条件，则在赎回日期及之后，要求赎回的该等票据（或其该部分）将停止产生利息，且该等票据将停止未偿还。如果任何赎回日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付赎回价格，不会因延迟而额外支付任何利息或其他款项。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，独立投资银行家选择的具有与待赎回的固定利率票据剩余期限相当的实际或插值期限的德国政府债券（Bundesanleihe）将在选择时并按照惯常的金融惯例用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的欧元计价公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何一个兑付日而言，（i）该等兑付日的参考国债交易商报价的算术平均值，在剔除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（ii）如果我们获得的该等参考国债交易商报价少于四个，则为所有该等报价的算术平均值。

“可比国债利率”是指，就任一兑付日而言，在确定的兑付日之前的第三个营业日，按照可比国债按年付息的新发行可比公司债务证券定价（实际/实际（ICMA））的惯例，以百分率（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的年利率等于到期收益率，假设可比国债的价格（以其本金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

“独立投资银行家”是指我们选择的参考国债交易商之一。

“票面赎回日期”是指，就2030年票据而言，2030年2月16日（即2030年票据到期日前一个月的日期），就2032年票据而言，2032年1月16日（即2032年票据到期日前两个月的日期），就2035年票据而言，2034年12月16日（即

 

S-22

 

日期为2035年票据到期日前三个月），就2039年票据而言为2038年12月16日（即2039年票据到期日前三个月的日期），就2045年票据而言为2044年9月16日（即2045年票据到期日前六个月的日期），就2064年票据而言为2063年9月16日（即2064年票据到期日前六个月的日期）。

“参考政府债券交易商”指（i）J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、美林国际和法国兴业银行各自或其任何作为欧洲政府一级证券交易商的关联公司，及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一家或其任何关联公司不再是欧洲政府一级证券交易商（“一级交易商”），我们将替代另一家一级交易商和（ii）我们选定的其他两家一级交易商。

“参考政府债券交易商报价”是指，就每个参考政府债券交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考政府债券交易商于该赎回日期前的第三个工作日欧洲中部时间（CET）上午11：00以书面形式向我们报价的可比政府债券的投标和要价（在每种情况下以占其本金金额的百分比表示）的算术平均值。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回的固定利率票据。本金额为1,000欧元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

有关与交易或事件有关的任何赎回票据的通知，我们可酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。我们可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回及该等通知可予撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且受托人在收到该通知后将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回票据的每个持有人提供该通知。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可以在到期前赎回。倘发生该等变动，票据可按赎回价格赎回，赎回价格为其本金额的100%加上任何应计及未付利息（为免生疑问，包括任何额外金额），直至但不包括赎回日期。见“—因税务原因而赎回。”

支付额外款项

除下述例外和限制外，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以便我们或支付代理人向受益所有人支付的票据本金、溢价（如有）和利息的净额在预扣或扣除美国目前或未来征收的任何税项、评估或其他政府费用或

 

S-23

 

美国的税务机关或我们（或任何继任者）为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区（各自称为“税务管辖区”）将不低于票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

1.

因持有人（或该持有人为其利益持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款、评估或其他政府押记，被视为：

​

a.

正在或曾经在相关税务管辖区存在或从事贸易或业务，被视为曾在相关税务管辖区存在或从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；​

​

b.

与相关税务管辖区有当前或以前的关联（不包括仅因票据所有权、收到与票据有关的任何付款或强制执行契约下的任何权利而产生的关联），包括曾经是或曾经是美国公民或居民，或被视为是或曾经是美国居民；

​

c.

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、或为美国联邦所得税目的的受控外国公司、外国免税组织、或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

​

d.

作为或曾经是“10%的股东”，如经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或我们的任何后续条款所定义；或者

​

e.

是或曾经是根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条款所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而就信贷展期收取款项的银行；

​

2.

向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托机构、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、受益所有人或合伙企业或有限责任公司的成员在受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额的情况下，受益人或委托人将无权获得额外金额的付款；

​

3.

如果不是持有人、受益所有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会被征收的任何税款、评估或其他政府费用，作为豁免此类税款、评估的先决条件，或其他政府押记（为免生疑问，包括根据《守则》第3406条（或任何经修订或后续条文）（有关备用预扣税项）征收的任何备用预扣税）；

​

4.

对我们或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

​

5.

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

​

6.

任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人出示（如需要出示），则本不会被征收，以在付款到期应付之日或已妥为规定付款之日后10天以上的日期支付，以较后发生者为准；

​

 

S-24

 

7.

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，在实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重）、根据其颁布的任何美国财政部条例或其任何其他官方解释（统称“FATCA”）、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）、或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导；

​

8.

对仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在款项到期后15天以上生效的任何税款、评税、其他政府性收费征收或者扣缴的，或者适当规定的，以较晚发生者为准；

​

9.

因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

​

10.

根据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

​

11.

因第（1）至（10）项的任何组合而征收的任何税款。

​

除在本标题“—额外金额的支付”下特别规定外，我们将不会被要求就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。本招股章程补充文件及随附的招股章程中对票据的任何付款的提述包括相关额外金额的支付（如适用）。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区。

因税务原因而赎回

如果由于相关税务管辖区的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关其适用、解释、管理或强制执行的任何官方立场的任何变更或修订（包括凭借税务机关采取的任何行动、有管辖权的法院的裁定、判决或命令（无论是否就我们采取或提起此类行动），或已公布的行政惯例的变更）于本招股章程补充文件日期或之后宣布和/或生效（或者，如果税务管辖区不是美国，则在该税务管辖区成为税务管辖区之日之后），根据我们选定的独立律师的书面意见，我们成为或将成为有义务就任何系列的票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，那么我们可以随时选择赎回，全部而不是部分，该等系列的票据于不少于10天或多于90天的事先通知下，按相当于其本金额100%的赎回价格，加上该等系列票据的应计及未付利息（如有的话）（为免生疑问，包括任何额外金额），将予赎回至但不包括赎回日期。

如果有关票据的付款随后到期，我们将不会在我们有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出任何此类赎回票据的通知，而产生支付额外金额义务的法律（无论扣缴义务当时是否有效或将在通知之后生效）必须在发出此类通知时生效。

渎职

随附的募集说明书中“债务证券说明——撤销”标题下描述的契约的撤销条款将适用于票据。

下沉基金

这些票据将不会有偿债基金。

 

S-25

 

管治法

契约规定，纽约州法律应管辖关于根据契约提出的票据的任何诉讼。

簿记建档；交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）及其记账系统和程序的信息。本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清算和结算

票据将以一张或多张完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将交存于Clearstream和Euroclear的共同存托人，并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行交存。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Clearstream或Euroclear或其各自的被提名人。

全球票据中的受益权益将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户进行代表，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益将以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的额外倍数持有。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以间接通过参与此类系统的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除下文规定外，受益所有人将不被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或以其他方式根据受益所有人的指示采取行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

非Clearstream或Euroclear参与者的人只能通过Clearstream和Euroclear的直接或间接参与者实益拥有Clearstream和Euroclear的共同存托人持有的票据。只要Clearstream和Euroclear的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换以及与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

 

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Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.A.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.（“合作社”）签订合同。

所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以其保存人收到的为限。

Euroclear进一步建议，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益的投资者须遵守管辖其与其中介关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介与彼此之间的关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球票据之间。

Euroclear Operator建议如下：根据比利时法律，在Euroclear Operator记录上被记入证券的投资者在存放在Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的所有参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及

 

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融券和借入。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户。

Clearstream和Euroclear安排

只要Clearstream或Euroclear或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Clearstream、Euroclear或此类代名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。将向Clearstream、Euroclear或作为全球票据注册持有人的代名人（视情况而定）支付有关全球票据的本金、溢价（如有）和利息。我们、受托人、转让代理人、付款代理人和登记官、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》中定义）都不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付的任何记录或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Clearstream或Euroclear根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。

由于Clearstream和Euroclear只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日进行计价。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

您应该知道，投资者只有在这些系统开放的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信

 

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为了生意。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

如果适用的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任任何全球票据的存托人，并且我们未在90天内指定继任存托人，我们将以最终形式发行票据以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们也将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的票据，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，其本金金额等于该实益权益，并有权将该等票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将以注册后的最低面额100,000欧元和此后1,000欧元的整数倍发行，除非我们另有规定。最终形式的票据可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或随附由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的我们或登记处满意的一份或多份书面形式的转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付与最终票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

受托人、计算代理人、付款代理人、过户代理人、登记官

Computershare Trust Company，National Association will be the trustee related to each series of notes。U.S. Bank Europe DAC，UK Branch最初将担任浮动利率票据的计算代理和各系列票据的支付代理。U.S. Bank Trust Company，National Association最初将就每一系列票据担任注册商和转让代理。

 

S-29

 

重大美国联邦所得税考虑因素

本节总结了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。下文提供的信息基于《守则》、根据《守则》发布的库务条例、司法权威、行政裁决和实践，所有这些均截至本招股说明书补充日期，且所有这些信息均可能有不同的解释或变更，可能具有追溯力。因此，购买、拥有或处置票据的税务考虑可能与下文所述的不同。本摘要仅涉及以“发行价格”（即大量适用系列票据以现金出售给购买者的第一个价格）购买票据的购买者，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）以现金购买，并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是作为投资持有的资产）持有的购买者。

本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或受特殊税收规则约束的持有人很重要，例如银行、金融机构、保险公司、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、S公司或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税投资者、证券或货币的交易商或交易员、美国侨民、持有票据作为“跨式”头寸的人、“对冲头寸”，“转换交易”，或其他出于税收目的的综合交易，受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司、根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人，或功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）。此外，本讨论不涉及任何美国最低税收规则、美国联邦遗产或赠与税法、美国任何州或地方的税法、任何非美国税法或所得税法以外的任何税法下的后果。我们不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS不会对此处描述的一项或多项税务后果提出质疑。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，该票据是或在美国联邦所得税目的下被视为，

•

为美国公民或居民的个人，

​

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体），

​

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

​

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）它有根据适用的财政部条例有效的选举被视为美国人。

​

如本文所用，“非美国持有人”一词是指非美国持有人的票据的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。

 

S-30

 

投资者应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦税务后果和任何非美国、州、地方或其他税收管辖区的法律下的税务后果，以及美国联邦或其他税法的变化可能对投资者产生的影响。

美国持有者

以下讨论适用于美国持有者。

利息

预计，因此本次讨论假设，这些票据将以低于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。因此，票据的利息一般将由美国持有人按照该持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法在其产生或收到时作为利息收入包括在内，并将是普通收入。

为美国联邦所得税目的使用现金会计法并收到以欧元支付的票据利息的美国持有人将被要求在普通收入中包括根据收到付款之日有效汇率确定的欧元利息付款的美元价值，而不论该付款是否实际上已转换为美元。使用税务会计现金法的美国持有人不会在收到此类付款时确认外币损益，但可能会在该持有人实际出售或以其他方式处置收到的欧元时产生外币损益，如下所述。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人，必须包括在相关权责发生制期间应计的此类利息收入的美元价值。此类应计利息收入的美元价值一般是通过按此类应计期的平均汇率（或者，就跨越两个纳税年度的应计期而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率）换算此类利息收入而确定的。或者，该美国持有人可以选择以该应计期最后一天的汇率（在部分应计期的情况下，以该纳税年度最后一天的汇率）换算该利息收入。如果应计期的最后一天是在收到有关应计利息的付款之日起五个工作日内，作出这种选择的美国持有人可以使用收到这种付款之日的汇率折算这种应计利息。上述选择将适用于该美国持有人持有的所有债务，未经美国国税局同意不得更改。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人一般会在收到与该利息收入有关的付款之日确认与该利息收入有关的外币汇兑损益，如果确定该利息收入所使用的汇率与收到该付款之日的汇率之间存在任何差异，而不论该付款是否事实上已转换为美元。此类外币汇兑损益一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失，但不会被视为对票据利息收入的调整。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的声明利息的金额除外，该金额将在以前未计入收入的范围内作为美国联邦所得税目的的普通收入征税）和（ii）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额以及为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。

如果票据被视为在“已建立的证券市场”上交易，我们预计就这一确定而言会是这种情况，而本次讨论的其余部分则是这样假设的，那么现金制美国持有者在票据中的初始计税基础通常是在结算日确定的以欧元计价的购买价格的美元价值。关于出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

 

S-31

 

在票据中，以现金为基础的美国持有者实现的金额通常将是在结算日确定的收到的付款的美元价值。

权责发生制美国持有人一般会（i）在票据中的初始计税基础等于在交易日确定的以欧元计价的购买价格的美元价值，以及（ii）在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置方面实现的金额等于在处置日期确定的已收到付款的美元价值，除非它在每种情况下都选择通过按结算日的汇率换算所收到或支付的金额（如适用）来确定美元价值。权责发生制美国持有人选择将结算日期用于确定基准和实现的金额必须每年一致适用，未经IRS同意不得撤销。

根据下文讨论的外币规则，美国持有人的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按优惠税率征税。

美国持有人就票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有票据期间的汇率变化。此类变动产生的收益或损失将等于（i）美国持有人对票据的处置价格的美元价值与（ii）美国持有人对票据的购买价格的美元价值之间的差额，在上述每种情况下。此外，在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，使用权责发生制的美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币损益。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于出售、交换、报废、赎回或其他应税处置实现的整体损益金额。对于使用权责发生制且未进行上述选择的美国持有人，外币损益可能包括归属于交易日与结算日之间汇率变动的金额。

潜在购买者应就本规则的适用问题咨询其税务顾问。

外汇兑换

在欧元的出售或其他应税处置中，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）该美国持有人在此类处置中收到的美元金额或任何其他财产的美元公平市场价值与（ii）美国持有人以欧元计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人将对作为利息收到的任何欧元或在出售、兑换、报废、赎回或以其他应税处置相当于其美元价值的票据时，按收到欧元之日有效的汇率计税基础。

美国持有者因出售或以其他方式处置欧元而实现的任何收益或损失，包括其兑换美元，一般将是美国来源的普通收入或损失，不会被视为利息收入或费用。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有人，如果不属于豁免此类税收的特殊类别信托，则将按（i）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（ii）美国持有人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者征收3.8%的额外医疗保险税。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

 

S-32

 

可报告交易

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果损失等于或超过某些阈值金额（在发生外币损失的情况下，包括个人或信托的单笔交易中的50,000美元以及其他纳税人的更高金额），美国持有人可能被要求将与票据相关的外币汇兑损失视为可报告交易。如果票据的收购、所有权或处置构成参与本规则所指的“可报告交易”，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前为8886表格。潜在购买者应就本规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般而言，美国持有人将就利息或票据处置总收益方面的现金支付受到备用预扣税的约束，除非持有人（i）是免于备用预扣税的实体（通常包括公司、免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时为此提供适当的文件，或（ii）及时向我们或适用的预扣税代理人提供社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），证明所提供的TIN是正确的，并且持有人没有被IRS通知由于少报利息或股息而受到备用预扣，并且在其他方面符合备用预扣规则的适用要求。此外，向不受这些规则豁免的美国持有者支付的此类款项一般将受到信息报告要求的约束。未向我们或适用的扣缴义务人提供正确TIN的美国持有人可能会受到IRS的处罚。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。适用的扣缴义务人一般会根据《守则》和适用的财政部条例的要求，向持有人和IRS报告任何“应报告付款”的金额以及与票据相关的任何扣缴金额。

非美国持有者

以下讨论适用于非美国持有者。

利息

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”中的讨论，在“投资组合利息豁免”下，支付给非美国持有人的利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

票据支付的利息不是与非美国持有人开展的美国贸易或业务（“ECI”）有效关联的收入；

​

•

该非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

​

•

非美国持有者并不实际或建设性地（根据《守则》第871（h）（3）（c）条的规则）拥有我们所有有权投票的类别股票总合并投票权的10%或更多；和

​

•

满足一定的认证要求。

​

如果不满足这些条件，支付给非美国持有人的票据利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供正确填写并正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或后续表格）来主张该条约的利益，或（ii）该利息为ECI，须按净收入基础（如下所述）缴纳美国联邦所得税，且非美国持有人通过提供适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格）来遵守适用的认证要求。

 

S-33

 

如果票据的利息为ECI，则非美国持有人将被要求按照与美国持有人一般相同的方式，以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的好处，则属于ECI的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税（和预扣税，如适用），并且通常只有在此类收入归属于非美国持有人在美国的常设机构或维持的固定基础时，才会按净收入基础缴纳美国联邦所得税。如果票据的利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用，前提是向我们或适用的扣缴义务人提供适当的文件。此外，作为ECI的公司非美国持有人收到的利息，在某些情况下也可能需要按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或者，如果适用，更低的条约税率。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”中的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额将被视为利息并受制于上文“—利息”中讨论的规则）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），或

​

•

对于非美国持有人为非居民外国人个人的情况，该持有人在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他要求。

​

如果非美国持有人属于这些例外情况中的第一种，该持有人将根据适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税。如果非美国持有者是非美国公司，也可能需要缴纳上述“——利息”项下所述的分支机构利得税。

如果个人非美国持有人属于这些例外情况中的第二种，持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，税率为处置所得收益超过该持有人在销售的纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失的金额。

备用扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住或组织所在国的税务机关提供报告此类利息和预扣税（如果有的话）的信息申报表副本。如果持有人证明其作为非美国人的身份受到伪证罪处罚或以其他方式确立豁免（前提是我们和适用的扣缴义务人均不实际知道其是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足），则非美国持有人一般不会因美国或适用的扣缴义务人支付票据本金或利息而受到备用扣缴。除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免，否则向或通过美国或非美国经纪商的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束。票据持有人在美国境外向或通过经纪商的非美国办事处进行的处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，如果就美国税务目的而言，该经纪人是美国人、受控外国公司、非美国人，其在某些时期所有来源的总收入的50%或以上与在美国的贸易或业务有效相关，或非美国合伙企业在美国从事贸易或业务，或有一个或多个合伙人是美国人，合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益，信息报告要求将适用，除非该经纪人有单证

 

S-34

 

其档案中的证据表明该持有人的身份为非美国人，并且并不实际知道相反的情况，或者除非该持有人另有规定的豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条、据此颁布的财政部条例以及适用的行政指导（统称为“FATCA”），30%的美国联邦预扣税一般适用于向（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）支付的票据利息，除非该机构根据与美国财政部的协议或其所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议承诺一般识别某些美国人和拥有大量美国所有者的非美国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%，或该机构有资格获得本规则的豁免或（ii）非金融外国实体（无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人），除非该实体向付款代理人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有人，或证明该实体的直接和间接实质性美国所有人，并符合某些其他特定要求，或该实体有资格根据本规则获得豁免。虽然根据FATCA的预扣也将适用于票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的总收益的支付，但已发布拟议的财政部条例，如果最终确定，将完全取消FATCA对总收益支付的预扣。尽管这些拟议的财政部条例不是最终的，但这些拟议的财政部条例的序言表明，纳税人可能会在最终确定之前依赖它们。

我们促请潜在投资者就FATCA适用于票据的问题咨询他们自己的税务顾问。

上述针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税讨论仅为一般信息而包含，根据持有者的特定情况可能不适用。持有人应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-35

 

承销

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、美林国际和法国兴业银行担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售下列与其名称相对的票据的本金额：

承销商提供票据的前提是他们接受我们提供的票据，但须事先出售，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并以不超过浮动利率票据本金额的0.050%、2028年票据本金额的0.050%、2030年票据本金额的0.060%、2032年票据本金额的0.080%、2035年票据本金额的0.120%、0.120%的价格向若干交易商发售部分票据

 

S-36

 

2039期票据的金额、2045期票据本金额的0.200%及2064期票据本金额的0.250%。任何该等交易商可将向承销商购买的任何票据转售予若干其他经纪商或交易商，折扣不超过浮动利率票据本金额的0.030%、2028票据本金额的0.030%、2030票据本金额的0.040%、2032票据本金额的0.040%、2035票据本金额的0.080%、2039票据本金额的0.080%、2045票据本金额的0.100%及2064票据本金额的0.150%。票据首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣：

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为1590万欧元。

就票据的发售而言，J.P. Morgan Securities PLC（以此身份，“稳定价格管理人”）（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会在票据发售时超额配售，从而产生银团空头头寸。此外，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）可在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）无须从事任何该等活动，该等活动可随时停止，恕不另行通知。我们无法向您保证，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）将采取任何稳定价格的行动。在适用法律要求的范围内，任何稳定价格行动只能在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天中较早的一天结束。任何稳定价格行动或超额配售将由稳定价格管理人（或任何代表稳定价格管理人的人）根据适用的法律和规则进行。

 

S-37

 

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们拟申请将各系列票据在纳斯达克上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。我们目前预计各系列票据在纳斯达克的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。目前，没有任何系列票据的公开市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向公司以及向与公司有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，某些承销商的关联公司，包括J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、美林国际和法国兴业银行，都是该公司某些信贷额度下的贷方。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是票据的注册商、转让代理和支付代理的关联公司，也是浮动利率票据的计算代理的关联公司。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品），以及/或与公司有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与公司存在借贷关系，这些承销商中的某些或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

我们预计，票据的交付将在2026年3月16日或前后进行，即票据定价日期后的第三个伦敦营业日（该结算周期称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

 

S-38

 

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或销售打包零售或保险投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的“专业客户”，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，连同在行使该法案赋予的权力时制定的任何法定文书，即“EUWA”）构成同化法律的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“英国POATR”）附表1第15段所定义的“合格投资者”。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成同化法律的一部分，用于提供或销售打包零售或基于保险的投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据相关证券在英国POATR公开发售禁令的豁免作出

 

S-39

 

根据英国金融行为监管局（“FCA”）的《在受监管市场上交易的准入手册》（“TERMA”），无需招股说明书的情况下。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是就英国POATRs或PRM源代码而言的招股说明书。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，不会分发给英国的公众，也不得传递给英国的公众。在英国，这类文件仅针对非散户投资者（即不是上述段落所定义的散户投资者的人），他们也是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）第49（2）（a）至（c）条所述的高净值法人团体、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人（“高净值公司，非法人协会等”）的命令；或（iii）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。​

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有直接或间接地分发、也不会分发、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）以外的任何人向机构投资者（定义见

 

S-40

 

新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-41

 

票据的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York将代表我们传递票据的有效性。Davis Polk & Wardwell LLP，Redwood City，California，将为承销商转交某些法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表，以及他们的报告所载截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书以及注册声明的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-42

 

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将信息“通过引用纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告表格10-K于2026年2月6日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度；

​

•

根据我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分提供的信息，该信息在我们的最终代理声明中提供附表14a，于2025年4月10日向SEC提交；

​

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年2月27日（仅涉及根据项目1.01和8.01提交的信息）；和

​

•

在本招股说明书补充日期之后和根据本招股说明书补充文件进行的证券发行终止之前，我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件；但前提是，我们不会通过引用纳入任何被视为已提供但未向SEC提交的文件或信息，包括我们向SEC提交的部分文件。除非特别说明相反，我们可能不时向SEC提供的任何8-K表格当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息将不会通过引用并入本招股说明书补充文件，或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

​

我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份在本招股章程补充文件中概述并以引用方式并入本招股章程补充文件的任何及所有本文提及的文件的副本，前提是该等人士提出书面或口头要求，旨在：

亚马逊公司
ATTN：投资者关系
邮政信箱81226
华盛顿州西雅图98108-1226
(206) 266-1000

 

S-43

前景

亚马逊公司

债务证券
普通股
优先股
认股权证
存管股份
购买合同
单位

我们可能会不时提出出售我们的优先或次级债务证券、普通股或优先股，单独或以认股权证、存托股份或购买合同为代表，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位，单独或以任何组合一起出售。优先或次级债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。优先或次级债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股、我们的其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“AMZN”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可能被证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们的主要行政办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。我们的电话是（206）266-1000。

投资我们的证券涉及一定的风险。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。另见“风险因素”第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月6日

 

目 录

​	​	​	页				​
关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	1	​	​
以参考方式纳入	​	​	​	​	2	​	​
关于前瞻性陈述的特别说明	​	​	​	​	3	​	​
关于注册人	​	​	​	​	3	​	​
风险因素	​	​	​	​	3	​	​

​	​	​	页				​
所得款项用途	​	​	​	​	4	​	​
债务证券的说明	​	​	​	​	4	​	​
普通股说明	​	​	​	​	15	​	​
其他证券的说明	​	​	​	​	16	​	​
分配计划	​	​	​	​	17	​	​
证券的有效性	​	​	​	​	18	​	​
专家	​	​	​	​	18	​	​

 

i

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以随时并不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。您不应假定本招募说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。

注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。您可能会获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“注册人”、“亚马逊”、“我们”、“我们”及“我们的”均指亚马逊，Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关亚马逊，Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可免费获取，请访问我们的网站，网址为www.amazon.com/ir。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该互联网地址或通过该互联网地址可获得的信息纳入本招股说明书。

 

1

 

参照成立

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

我们的年度报告表格10-K于2026年2月6日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度；

​

•

我们的普通股的描述，面值0.01美元，包含在我们的注册声明中表格8-A，于1997年5月2日向SEC提交，由附件 4.6我们于2020年1月31日向SEC提交的截至2019年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，并随后进行了修订或更新；和

​

•

我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书进行的证券发行终止之前向SEC提交的文件；但前提是，我们没有通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的部分文件，这些文件或信息被视为已提供而未向SEC提交，以及与此类项目相关的已提供的证物。除非另有特别说明，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

​

我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份此处提及的任何及所有文件的副本，这些文件已在本招股章程中摘要并以引用方式并入本招股章程，但不包括所有展品，除非该展品已特别以引用方式并入本招股章程，前提是该人提出书面或口头要求，旨在：

亚马逊公司
ATTN：投资者关系
邮政信箱81226
华盛顿州西雅图98108-1226
(206) 266-1000

我们没有授权任何人向你提供任何额外资料或任何与本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料或与要约有关的任何免费书面招股说明书所载或通过引用纳入的资料不同的资料。如果提供或作出，此类信息或陈述不得依赖于已获美国授权，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则您不应假定本招股说明书所载信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

 

2

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关指引、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，在本招股说明书中作出或以引用方式纳入本招股说明书，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果和结果可能存在重大差异，其中包括：外汇汇率和能源价格波动、全球经济状况变化、关税和贸易政策、资源和供应波动，包括存储芯片方面的波动，以及客户的需求和支出、通货膨胀、利率、区域劳动力市场限制、世界事件、互联网、在线商务、云服务和新兴技术的增长速度、亚马逊对新商机的投资金额和这些投资的时机、向客户销售的产品和服务的组合，与服务相比，来自产品的净销售额的组合、我们欠收入或其他税收的程度、竞争、增长的管理、经营业绩的潜在波动、国际增长和扩张、索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果、履行、分类、交付和数据中心优化、库存管理的风险、需求的可变性、我们订立、维持和发展商业协议的程度、提议和完成的收购和战略交易、付款风险以及履行吞吐量和生产力的风险。此外，全球经济和地缘政治状况以及额外或不可预见的情况、事态发展或事件可能会引发或放大其中许多风险。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果或结果与管理层预期存在重大差异的其他风险和不确定性，在我们截至2025年12月31日止年度期间的10-K表格年度报告“第一部分第1A项——风险因素”下进行了更详细的描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在其中找到更多信息”。

关于注册人

我们寻求成为地球上最以客户为中心的公司。我们遵循四个原则：客户痴迷而不是竞争对手专注、对发明的热情、对卓越运营的承诺以及长期思考。在我们的每一个细分领域，我们都为我们的主要客户群提供服务，这些客户群包括消费者、卖家、开发者、企业、内容创作者、广告商和员工。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何随附的招股章程补充或其他发售资料所载或以引用方式并入的其他资料、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件以及我们最近的10-K表格年度报告或随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中的风险因素，这些因素通过引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的全部内容，同样可能会被修订、补充，或不时被我们根据《交易法》提交的文件所取代。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

 

3

 

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将任何发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还债务、收购、投资、营运资金、对子公司的投资、资本支出以及回购已发行普通股。所得款项净额可在使用前暂时投资。

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定可能适用于该等证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。我们也可能出售混合证券，其中结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书如有差异，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

亚马逊，Inc.将是我们可能提供的任何债务证券的发行人，除非上下文另有说明，否则本描述中提及的“我们”、“我们的”或“我们”不包括其任何子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。

一般

我们可能提供的债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何优先债务证券将根据日期为2012年11月29日的契约发行，该契约由亚马逊公司与ComputerShare Trust Company、National Association作为富国银行Bank的继任者、National Association作为受托人，我们将其称为优先契约。任何次级债务证券将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的受托人之间订立的不同契约（我们称之为次级契约）发行。我们将高级契约和次级契约都称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。每一系列债务证券的条款将在注册人的董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定。你应该仔细阅读契约，包括任何修订或补充或任何载列任何系列票据条款的高级职员证明，以全面了解债务证券的条款。契约的形式已作为证物提交给本招募说明书为其组成部分的注册声明。这些契约受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），并受其管辖。

我们可能发行的任何优先债务证券将是我们的非次级债务。它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务具有同等地位，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们可能发行的任何次级债务证券将在受偿权上排在全额支付我们的优先债务的先前付款之后。见“次级债务证券的从属地位”。次级债务证券将相互享有同等地位，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在每一份适用的招股章程补充文件中说明，截至最近的实际可行日期，我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。

契约并不限制可根据该契约发行的债务证券的金额，并规定可根据该契约发行任何系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列条款禁止，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行额外的债务证券。作为系列发行的所有债务证券，包括根据系列的任何重新开放发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。此外，我们将在适用的

 

4

 

对于我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券，招股说明书补充了重要的美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。

本招股章程所关乎的各系列债务证券的以下及其他可能条款，请参阅招股章程补充文件：

•

债务证券的名称；

​

•

根据适用契约可认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制，但在该系列其他债务证券的转让登记时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券；

​

•

支付该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；

​

•

该系列债务证券须按一种或多种固定或可变利率计息的利率或该等利率或利率的计算方式（如有），包括更改或重置该等利率或利率的任何程序，以及除十二个30天月的360天年度的利率外，将按何种基准计息；

​

•

该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息应予支付的地点，该系列债务证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就该系列债务证券及适用契约向我们送达或向我们送达的通知和要求的地点，以及该等付款的方式，如以电汇、邮寄或其他方式（如适用契约中规定的除外）；

​

•

应计利息的一个或多个日期、将支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期应向其支付利息的持有人的记录日期；

​

•

有关该等系列的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如有别于适用契约中所述的人；

​

•

有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及这种延长或推迟支付的期限；

​

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格和条款及条件；

​

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定赎回、购买或偿还该系列债务证券，包括为预期未来偿债基金义务而以现金支付的款项，或由该系列债务证券持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

​

•

该系列债务证券的形式包括该系列的受托人认证证书的形式；

​

•

除面值2000美元或超过1000美元的整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

​

•

支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息的一种或多种货币；

​

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该等日期为任何目的的本金金额的金额，包括在宣布该系列债务证券加速到期时或在规定到期日以外的任何到期日将到期应付的本金金额的部分，或在任何该等日期将被视为未偿还的部分，或在任何该等情况下，确定该等视为本金金额的方式；

​

 

5

 

•

任何回购或再营销权的条款；

​

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，则发行的全球证券类型；条款和条件，如果与适用的契约中包含的条款和条件不同，此种全球证券或证券可在其上全部或部分交换为最终登记形式的其他个别证券；此种全球证券或证券的存托人；以及除契约中提及的传说之外或代替契约中提及的传说的任何此类全球证券或证券将承担的任何传说或传说的形式；

​

•

该系列的债务证券是否将可转换为或可交换为其他证券，如果可以，该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他规定；

​

•

将适用于该系列债务证券的任何额外限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的适用契约中规定的限制性契诺的任何变更，可能包括确立与适用契约中规定的条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列债务证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件；

​

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

​

•

如一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

​

•

债务证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供；

​

•

如果与适用的契约中规定的规定不同，是否以及在什么条件下可以撤销一系列债务证券；

​

•

就任何系列的不计息债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；

​

•

该系列的债务证券是否将作为非限制性证券或限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，将依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则或条例出售；

​

•

债务证券的任何担保；

​

•

有关为该系列债务证券提供的任何担保的条文（如有）；

​

•

有关该系列债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如适用契约中指定的人除外）；

​

•

债务证券为次级债务证券的，债务证券的次级条款；及

​

•

适用于该系列债务证券的任何及所有附加、消除或变更条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》及其下颁布的规则和条例）可能要求或可取的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的可取条款。

​

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

本协议项下有关契约和我们可能发行的任何债务证券的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其进行整体限定。

 

6

 

次级债务证券的次级

我们将在适用的招股章程补充条款（如有）中列出任何系列的次级债务证券从属于另一系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件。这些条款将包括对以下方面的描述：

•

债务排名高于所发行债务证券；

​

•

在有关优先债务的违约仍在继续时，对向所发售的债务证券持有人付款的限制（如有）；和

​

•

要求被要约债务证券持有人向优先债务持有人汇出部分款项的规定。

​

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在日期当日及之后并按照适用的招股章程补充文件中为该系列规定的条款（如有）赎回任何系列的债务证券，整体或部分赎回。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付截至此类债务证券赎回日期的应计未付利息（如有）。

甄选及通告

如任何时候要赎回的系列债务证券不足全部，受托人将根据存托信托公司（“DTC”）的适用程序，以抽签方式选择该系列债务证券进行赎回。

本金2000美元或以下的任何债务证券都不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天以第一类邮件（或在以簿记形式持有的票据的情况下，以电子传输方式）邮寄给将在其注册地址赎回的该系列债务证券的每个持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是就该系列债务证券的撤销或清偿和解除契约而发出的。

如果任何债务证券将仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。以凭证式发行的债务证券，在原债务证券注销时以原债务证券持有人的名义发行本金金额等于原债务证券未赎回部分的新凭证。要求赎回的债务证券在确定的赎回日期到期。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

受托人将不会对其按本条所设想作出的选择承担法律责任。对于由代表DTC、作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）持有的全球证券所代表的任何债务证券，可以通过将相关通知送达DTC、Euroclear或Clearstream以供与有资格的账户持有人沟通的方式发出通知，以替代上述邮寄方式。

报告

无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的债务证券，我们都应在SEC规则和条例规定的时间段内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们将被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序向SEC提交，我们将被视为已遵守上一句。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可从资料中确定的任何资料的建设性通知

 

7

 

其中包含的内容，包括我们遵守契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

违约事件&违约事件的影响

以下将是与特定系列债务证券有关的“违约事件”，但发行一系列债务证券所依据的补充契约、高级职员证明或我们的董事会决议中规定的范围除外：

•

未能在该等利息到期应付后30天内支付该等系列的任何债务证券的任何利息；

​

•

未能于到期时支付该等系列的任何债务证券的本金（或溢价，如有的话），或（如适用）赎回价格，当该等债务证券到期并按该等系列的债务证券的条款应付时；

​

•

未能按该系列债务证券的条款支付任何偿债基金分期付款到期应付，并将该违约延续30天；

​

•

在受托人以挂号信或挂号信方式向我们或受该失败影响的一系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们发出90天后，未能遵守该系列任何债务证券或契约中的任何契诺或协议（我们仅为另一系列债务证券的利益而列入契约的协议或契诺除外），一份书面通知，指明该等不履行并要求对其进行补救，并说明该通知为契约项下的“违约通知”；

​

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的某些事件；和

​

•

发行此类系列债务证券所依据的补充契约、高级职员证明或我们董事会决议中规定的任何其他违约事件或以此类系列的担保形式。

​

根据契约发行的一系列债务证券项下的违约，不一定是根据契约发行的另一系列债务证券项下的违约。受托人可以不向根据该契约发行的一系列债务证券的持有人发出任何违约或违约事件的通知（债务的任何支付除外

此类系列的证券），如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可要求我们立即支付该系列所有债务证券的本金加上应计和未付利息。如果与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生违约事件，则该系列债务证券的本金加上应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在某些情况下，该等系列债务证券的本金多数持有人可能会撤销这一加速付款要求。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才能根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该等系列债务证券的本金至少25%的持有人当时未偿还的债务证券向受托人提出书面请求以寻求补救；

​

•

持有人就损失、责任或费用向受托人提供受托人合理满意的赔偿；

​

•

受托人在收到通知和提供赔偿后的60日期间内未采取行动；以及

​

 

8

 

•

在该60天期限内，持有该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

​

然而，这一规定并不影响任何持有人就该系列债务证券提起诉讼要求强制执行任何逾期付款的权利。在大多数情况下，持有当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

•

为受托人就该等系列债务证券可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

​

•

行使就该系列债务证券而授予受托人的与违约事件无关或在违约事件下产生的任何信托或权力。

​

契约将要求我们每年向受托人提交一份书面声明，说明我们遵守契约中所载的契约，并且我们被要求在意识到任何违约或违约事件后，向受托人提交一份书面声明，具体说明此类违约或违约事件。

盟约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。

合并、合并或出售

我们将承诺不与任何其他人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，除非我们是存续公司或由此产生的存续或受让实体是根据美国法律组建的公司，或者，如果该人不是公司，票据的共同债务人是根据任何此类法律组建的公司，任何继承人或购买者通过补充契约的契约明确承担我们在债务证券下的义务，紧随其后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。

修改和放弃

除后两段另有规定外，任何系列的契约或债务证券可经适用系列的债务证券在当时未偿付的本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于该系列的额外债务证券（如有的话）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列的债务证券而取得的同意），予以修订或补充，并可取得豁免，而任何现有的违约或违约事件（该等系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守该等契约或适用债务证券的任何规定，可经当时未偿还的适用系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意后放弃（包括但不限于该系列的额外债务证券，如有）作为单一类别投票（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约获得的同意）。未经受此影响的未偿还债务证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何债务证券而言）：

•

降低债务证券本金金额的百分比，任何修改、补充、放弃均需其持有人同意；

​

•

降低债务证券付息利率或变更付息时间；

​

•

减少任何系列的任何债务证券的本金或更改规定的期限；

​

 

9

 

•

减少就任何债务证券的赎回而须支付的任何溢价，更改任何债务证券可能或必须赎回的时间，或更改或放弃有关赎回该等债务证券的任何条文；

​

•

对任何以货币支付的债务证券进行付款，但该债务证券中最初所述的除外；

​

•

损害持有人就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

​

•

豁免有关债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。

​

尽管有前述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以在某些情况下修改或补充契约或适用的债务证券，包括：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷、不一致之处；

​

•

规定在任何合并、合并或资产转让时，由继承人或受让人承担我们在契约下的义务；

​

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

​

•

为该债务证券提供任何担保或担保，或为该债务证券增加一个额外的义务人；

​

•

遵守根据《信托契约法》（如适用）实施或维持契约资格的任何要求；

​

•

添加有利于任何未偿还系列债务证券持有人的契约或放弃我们在契约下的任何权利；

​

•

就任何系列债务证券增加额外的违约事件；

​

•

更改或取消契约的任何规定；提供了任何该等变更或消除不得就在执行该等补充契约之前设定的任何系列的任何有权享有该等条文利益的未偿债务证券生效；

​

•

对新系列债务证券的发行和设立形式、条款和条件作出规定；

​

•

以其他方式按照契约的失效条款便利任何系列债务证券的失效和解除；提供了任何此类行动不会在任何重大方面对该系列未偿债务证券的任何持有人的权利产生不利影响；

​

•

增发任何系列的债务证券；提供了在契约规定的范围内，该等额外债务证券与适用系列债务证券的条款相同，并被视为同一系列的一部分；

​

•

作出不会对任何未偿还债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

​

•

就继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人对信托的管理。

​

当时未偿还的每一系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该等债务证券以往的任何违约，但该系列任何债务证券的本金或利息的支付违约（提供了，即当时未偿还的每一系列债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约）。

一种补充契约，其改变或消除仅为一个或多个特定系列证券（如有）的利益而明确包括的任何契约、违约事件或该契约的其他规定，或改变该系列证券持有人就该等证券的权利的补充契约

 

10

 

契约、违约事件或其他规定，应被视为不影响任何其他系列证券的持有人在不享有该契约、违约事件或其他规定的利益的契约下的权利。任何提议的补充、修订或放弃的特定形式的批准将不需要持有人的同意，但如果这种同意批准了其实质内容，则该同意就足够了。

有关受托人的资料

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权力，只有在这些持有人提供了其合理满意的受托人赔偿后。

如果受托人成为我们的债权人，它将受到契约中对其权利的限制，以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突，辞职，或者获得SEC的命令，允许它继续作为受托人。

付款代理、注册商、过户代理

对于我们发行的任何债务证券，我们将维持一个或多个支付代理（每个，“支付代理”）。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，可就全部或任何系列此类债务证券委任一名或多名付款代理人，而非受托人。未能指定或维持其他实体作为付款代理人的，由受托人代理。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以作为付款代理人。

我们亦会维持一个或多个注册商（每个注册商，一个“注册商”）。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，可就全部或任何系列债务证券委任一名或多于一名注册官，而非受托人。如果我们未能委任或维持另一实体为注册官，则受托人应按此行事。我们或我们的任何附属公司，在通知受托人后，可担任注册处处长。

我们还将维持一个或多个转让代理（每个，一个“转让代理”）。各转让代理人应当履行转让代理人职能。我们在向受托人发出书面通知并附有高级职员证明后，可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名转让代理人，而非受托人。未指定或维持其他主体作为转让代理人的，由受托人代理。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以作为转让代理。

注册处处长将维持一份登记册，以反映不时未偿还债务证券的所有权，而付款代理将代表我们就债务证券作出付款并为其转让提供便利。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理、登记处或转让代理。

管治法

契约和根据契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，应根据纽约州法律解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

义齿的满足及解除

在以下任一情况下，契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：

•

我们已将该系列的所有未偿还证券交付受托人注销，但已被销毁、丢失或被盗以及已按契约规定被替换或支付的任何证券除外；

​

•

该等系列的所有尚未交付予受托人注销的未偿还证券已到期应付或按其条款将于一年内到期应付或

​

 

11

 

根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，在一年内被要求赎回，而我们将已不可撤销地以美元现金或不可赎回的美国政府债务或其组合形式向受托人存放全部金额作为信托资金，足以在到期时或在赎回时支付该系列的所有证券，包括本金以及在该到期日或确定的赎回日期到期或将到期的任何溢价和利息，视情况而定；或

•

我们已适当履行该系列证券条款中可能规定的任何其他满足和解除方式。

​

在每宗个案中，我们亦会支付我们根据契约就该系列证券应付的所有其他款项，并向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，每份证明书均述明就该系列证券达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

渎职

术语deferasance是指履行我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在受托人基金或美国政府证券或其组合中存款，根据一家国家认可的独立会计师事务所的意见，足以在这些付款到期和应付的日期支付任何系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法定撤销”）；或

​

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）。

​

如果我们撤销任何一系列债务证券，该系列已作废债务证券的持有人将无权获得发行该系列债务证券所依据的契约的利益，但我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺的债务证券或维持付款机构并以信托方式持有款项以供支付。在契约失效的情况下，我们对这类系列债务证券的本金、溢价、利息的支付义务也将继续存在。我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关的撤销将不会导致此类系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，我们预计债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们不能就立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）给出任何保证。

簿记、投递、表格

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

 

12

 

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC的目的是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权

每种全球证券在发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和此类参与者（关于全球证券的受益权益的所有者而非参与者）保持的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的DTC的代名人或

 

13

 

另一位DTC提名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；或者

（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付这样的命令。

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream或Euroclear持有该全球证券的权益，在每种情况下，您都可以作为DTC的参与者持有该证券的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益的美国投资者，如果希望在某一特定日子转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

 

14

 

普通股说明

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AMZN”。所有流通在外的普通股都是有效发行、全额支付、不可评估的。

以下对我们普通股条款的描述并不完整，并且通过参考我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们的经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行了限定，这两个都是本招股说明书的附件。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东采取行动的所有事项每股投一票。董事的选举没有累积投票的规定。

股息及清算权

根据适用于任何时间已发行的优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息，并且有权在清算的情况下，在支付所有债务后按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购规定

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及亚马逊或其管理层控制权实际或潜在变化的某些交易。

成立法团证明书及附例

我们的法团注册证明书及附例的条文：

•

授权我们的董事会建立一个或多个系列的任何类别或我们的股票，其条款可由董事会在发行时确定；

​

•

不授权累积投票；和

​

•

允许我们的董事填补我们董事会的任何空缺，包括因董事会决议增加董事人数而产生的空缺。

​

转让代理

Computershare，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

 

15

 

其他证券的说明

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出可能根据本招股说明书发售的任何优先股、存托股份、购买合同、认股权证或单位的说明。

 

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分配计划

我们可能会通过代理、通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者、通过上述任何一种销售方式的组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售所发售的证券。证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

适用的招股说明书补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚价。

我们可能会签订协议，就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿。承销商、交易商和代理商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

 

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证券的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

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