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于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
​
波士顿科学国际有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
​
​
特拉华州
​ ​
3841
​ ​
04-2695240
​
​
（国家或其他司法
公司或组织）​
​ ​
（初级标准工业
分类码号）​
​ ​
（IRS雇主
识别号）
​
​
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡，01752
(508) 683-4000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
​
Vance R. Brown
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡，01752
(508) 683-4000
（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号）​
​
副本至：
​
Clare O’Brien，esq。
Derrick Lott，ESQ。
Richard Alsop，ESQ。
艾伦·奥弗里·希尔曼
英镑US LLP
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
(212) 848-4000
​ ​
约翰娜·罗伯茨
执行副总裁，总
大律师及秘书
Penumbra, Inc.
一个Penumbra的地方
加利福尼亚州阿拉米达94502
(510) 748-3200
​ ​
Alan Denenburg，esq。
Michael Diz，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
(650) 752-2000
​
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后及在本文件所述的合并完成后在切实可行范围内尽快。
如果在此表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
​
大型加速披露公司
☒
​
​ ​
加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
​
​ ​
较小的报告公司
☐
​
​ ​
​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
☐
​
​ ​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
​
​
随附的代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与此处描述的合并中将发行的波士顿科学国际有限公司普通股股份有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得发行。随附的代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售这些证券的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。
初步代理声明/前景
待完成，日期为2026年2月27日
[MISSING IMAGE: lg_penumbra-4clr.jpg]
合并提案——你的投票非常重要
[           ], 2026​
尊敬的Penumbra, Inc.股东您好：
我们谨代表Penumbra, Inc.（我们称之为“Penumbra”）的董事会，谨随函附上随附的有关Penumbra与波士顿科学国际有限公司（我们称之为“波士顿科学”）之间拟议交易的委托书/招股说明书。我们要求您作为普通股持有人（我们称之为“Penumbra股东”）采取某些行动，每股面值0.00 1美元，Penumbra，我们将其称为“Penumbra股”。
Penumbra和波士顿科学的董事会各自一致批准了一项协议，该协议规定Penumbra由波士顿科学以现金加股票交易的方式收购。根据日期为2026年1月14日的合并协议和计划，波士顿科学、波士顿科学的全资子公司Pinehurst Merger Sub，Inc.（我们称之为“合并子公司”）和Penumbra（我们可能会不时修订）之间的合并协议和计划，合并子公司将与Penumbra（我们称之为“合并”）合并，Penumbra作为波士顿科学的全资子公司存续。
波士顿科学和Penumbra对创新和临床卓越有着共同的承诺，以帮助推进患者护理。拟议中的合并是一个令人兴奋的机会，我们相信这将使我们能够加速获得我们的创新，并在全球范围内帮助更多的患者、医生和医院。通过将Penumbra的先进技术和敬业的员工与波士顿科学的全球影响力相结合，我们的目标是在世界各地扩大对我们产品的访问。
在合并中，在合并生效时间（我们称之为“生效时间”），每一股已发行及流通在外的Penumbra股份（但不包括（i）Penumbra在库藏中持有或由任何直接或间接全资拥有的Penumbra附属公司拥有的股份，以及Merger Sub、波士顿科学或波士顿科学的任何直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前拥有的每一股股份，我们称之为“已注销股份”，（ii）紧接生效时间前已发行的、由持有人或实益持有人持有的、或有权要求并已根据并在所有方面遵守《特拉华州一般公司法》（我们称之为“DGCL”）第262条并在所有方面遵守该等股份的持有人或实益持有人所持有的股份（我们称之为“DGCL”），以及此类股份（称为“异议股份”），将在符合合并协议的按比例分配条款的情况下被注销，并将自动转换为受权，由其持有人根据并在遵守合并协议中规定的条款、条件和程序的情况下选择以下对价（连同（如适用）现金代替任何零碎的波士顿科学股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分派，统称为“合并对价”），在每种情况下均不计利息：
（一）
就每一股选举（我们称之为“股票选举”）获得波士顿科学普通股股份（每股面值0.01美元，我们称之为“波士顿科学股份”）已有效作出且未被撤销的每一股Penumbra股份而言，3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股，我们称之为“股票对价”；
​
（二）
就每一股收取现金的选择（我们称之为“现金选择”）已有效作出且未被撤销的Penumbra股份而言，每股374.00美元现金，不计利息，我们称之为“现金对价”；和
​
（三）
就除已有效作出股份选择或现金选择且未被撤销的Penumbra股份外的每份Penumbra股份，有权收取根据合并协议中规定并在随附的委托书/招股说明书中更全面描述的按比例分配机制确定的合并对价。
​
Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款并如随附的委托书/招股说明书中更全面地描述的那样按比例分配，该选择权适用于现金对价或股票对价认购不足或超额认购的情况。合并
协议规定，根据前一款将有权收取现金代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数（已注销股份及异议股份除外）的73.26%，及根据前款将有权收取股票对价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数（已注销股份及异议股份除外）的26.74%，在每种情况下均四舍五入至最接近的整数。在按比例分配的情况下，Penumbra股东可能会以他们未选择的形式收到其合并对价的一部分。根据合并协议的条款和条件，在合并中不会发行任何零碎的波士顿科学股份，并且Penumbra股东将获得现金，以代替他们原本有权获得的任何零碎的波士顿科学股份。
在合并协议拟进行的交易（我们称之为“交易”）的公告中，各方对合并对价的估值为每股Penumbra股份374.00美元，这是基于Penumbra股东有能力选择每股Penumbra股份374.00美元现金或每股Penumbra股份3.87 21股波士顿科学股（根据交易公告前两个交易日截至2026年1月13日（含）的过去10个交易日的成交量加权平均价格每股波士顿科学股份96.59美元计算，每股Penumbra股份价值374.00美元），但须按比例分配。尽管现金对价固定为每股Penumbra股份374.00美元现金，但股票对价的价值将随波士顿科学股份的市场价格波动，合并完成时现金对价和股票对价的价值可能不尽相同。因此，于合并完成时的股票代价价值可高于、低于或等于现金代价的价值。于2026年[ ]日，即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期，股票对价的价值为每股Penumbra股份[ ]美元，基于在纽约证券交易所报告的该日期波士顿科学股份的收盘交易价格。我们敦促您在进行现金选择或股票选择之前，获取波士顿科学股票（交易代码“BSX”）当前的市场报价。
根据截至2026年[ ]日（即所附委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的Penumbra已发行股份数量，波士顿科学预计将在合并中合计发行约[ ]股波士顿科学股份，而前Penumbra股东合计拥有紧接合并后约[ ]%的波士顿科学股份（不影响Penumbra股东在合并前持有的任何波士顿科学股份）。
Penumbra股东特别会议，我们称之为“特别会议”，将于太平洋时间2026年[ ]上午[ 10：00 ]在位于Alameda 加利福尼亚州 94502 one的Penumbra Place的Penumbra校区的1310号楼举行。在特别会议上，我们将要求Penumbra股东批准合并等相关业务。有关特别会议和合并的信息载于随附的代理声明/招股说明书。特别是，请参见第[ ]页开头的“风险因素”。我们促请您仔细完整地阅读随附的代理声明/招股说明书。
特别会议将完全亲自举行，不会进行网络直播。如您计划出席特别会议，请注意，出席将限于截至特别会议股权登记日的Penumbra股东，我们称之为“股权登记日”。可能会要求每个Penumbra持股人出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。对于经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权情况的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取特别会议的路线。
无论你是否计划出席特别会议，请尽快投票，以确保你的股份有代表出席会议。如果不投票，将与投票“反对”合并具有同样的效果。
我们的董事会一致建议Penumbra股东对将在特别会议上审议的每一项提案投“赞成”票。
​
/s/Adam Elsesser
​
Adam Elsesser
董事长兼首席执行官
Penumbra, Inc.
​ ​ ​ ​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准合并、通过合并协议或随附的代理声明中描述的任何其他交易/​招股章程，或在随附的代理声明/招股章程中传递有关披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明/招股说明书的日期为2026年第[ ]号，首次邮寄日期为2026年第[ ]号或前后。
 
[MISSING IMAGE: lg_penumbra-4clr.jpg]
Penumbra, Inc.
一个Penumbra的地方
加利福尼亚州阿拉米达94502
股东特别会议通知
将于2026年[ ]日举行
致Penumbra, Inc.股东：
于2026年1月14日，Penumbra, Inc.（我们称之为“Penumbra”）、波士顿科学国际有限公司（我们称之为“波士顿科学”）和Pinehurst Merger Sub，Inc.（我们称之为“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划，我们将其（可能会不时修订）称为“合并协议”，其副本附于附件a到随附的代理声明/招股说明书。
特此通知，我们称之为“特别会议”的特别会议将于2026年[ ]日上午[ 10：00 ]在Penumbra位于Alameda，Alameda，加利福尼亚州 94502的园区内的1310号楼举行，该股东是每股面值0.00 1美元的Penumbra普通股持有人，我们称之为“Penumbra股份”。我们很高兴地通知你并邀请你参加特别会议。
在特别会议上，将请你审议并表决以下事项：
•
建议批准及采纳合并协议，我们称之为「合并建议」；
​
•
在不具约束力的咨询性基础上批准Penumbra指定的执行官将有资格或可能有资格获得的与合并相关的薪酬的提案，我们将其称为“咨询薪酬提案”；和
​
•
如在紧接该等延期或延期之前，没有足够票数批准合并建议或确保及时向Penumbra股东提供对随附的代理声明/招股说明书的任何补充或修订，则建议在必要或适当情况下延期或延期特别会议以征集额外代理人，我们将其称为“延期建议”。
​
Penumbra董事会已将2026年[ ]日的营业时间截止为特别会议的记录日期，我们将其称为“记录日期”。只有截至记录日期营业时间结束时在册的Penumbra股份持有人才有权收到特别会议的通知、出席会议并在会上投票，或会议的任何休会或延期。
特别会议将完全亲自举行，不会进行网络直播。如您计划出席该特别会议，请注意，出席将限于截至记录日期的Penumbra股东。可能会要求每个Penumbra持股人出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。对于经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权情况的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取前往特别会议的路线。
Penumbra董事会一致建议Penumbra股东对合并提案投“赞成”票、对咨询薪酬提案投“赞成”票和对休会提案投“赞成”票。
根据特拉华州法律，如果合并完成，未对合并提案投赞成票的Penumbra股东将有权寻求评估并以现金方式获得其Penumbra股份的公允价值的付款，该公允价值由特拉华州衡平法院确定，但前提是他们必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序总结在
 
 
“评估权”从随附的代理声明/招股说明书第[ ]页开始。此外，特拉华州法律适用条款的文本作为附件附件c到随附的代理声明/招股说明书。
你的投票很重要。除非Penumbra股东批准合并提议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。有权就合并协议投票的已发行及流通在外的Penumbra股份的过半数持有人的赞成票，是批准合并建议所必需的。
邮寄给Penumbra股东的每份委托书/招股说明书副本均附有一张附有投票说明的委托书表格。
无论您是否计划参加特别会议，我们促请您立即在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，或授权随附代理卡上的个人通过拨打免费电话或使用随附代理卡随附的说明中所述的互联网方式投票您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。即使你已通过代理投票，如果你出席特别会议，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果你的股票是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，并且你希望在特别会议上投票，你必须从该记录持有人那里获得以你的名义签发的代理人，才有权在特别会议上亲自投票。
如对随附的委托说明书/招股说明书有任何疑问，可联系Penumbra的代理律师悦诗风吟，具体地址：
INNISFREE并购整合
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4clr.jpg]
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（877）456-3402
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
​ ​ ​ ​
由Penumbra, Inc.董事会命令
​
​ ​ ​ ​
/s/Adam Elsesser
​
Adam Elsesser
董事长兼首席执行官
Penumbra, Inc.
​
 
 
对补充信息的提及
本委托书/招股说明书包含有关波士顿科学国际有限公司和Penumbra，Inc.的重要业务和财务信息，这些信息来自波士顿科学和Penumbra已向美国证券交易委员会提交的其他文件，并包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入其中。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件清单，请参阅“在哪里可以找到更多信息”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。这些信息可通过SEC网站www.sec.gov免费查阅。
您可以通过电话或书面要求免费索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件或有关Penumbra, Inc.的其他信息的副本，具体要求如下：
注意：秘书
Penumbra, Inc.
一个Penumbra的地方
加利福尼亚州阿拉米达94502
Investors@penumbrainc.com
(510) 748-3200
您还可以通过电话或书面要求免费索取本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的任何文件或有关波士顿科学国际有限公司的其他信息的副本，这些信息可直接发送至：
关注：投资者关系
波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
邮件拦截M405
Marlborough，MA 01752
BSXInvestorRelations@bsci.com
(508) 683-4000
为了使您能够在将于2026年[ ]日举行的Penumbra，Inc.股东特别会议召开之前及时收到文件，您对这些信息的要求必须在不迟于特别会议召开之日前五个工作日收到，即在2026年[ ]日之前。
该委托书/招股说明书也可在Penumbra, Inc.网站的投资者关系部分查阅，网址为https://www.penumbrainc.com/investors/sec-filings/。Penumbra, Inc.网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分。本委托书中对Penumbra, Inc.网站的引用/​招股说明书仅拟作为文字参考。
 
i
 
关于这份代理声明/招股说明书
本文件构成波士顿科学向SEC提交的S-4表格登记声明（文件编号：333-[ ]）的一部分，根据《证券法》第5条，构成波士顿科学的招股说明书，内容涉及根据合并协议将向Penumbra股东发行的波士顿科学股份。根据《交易法》第14（a）条，本文件还构成Penumbra的代理声明。该通知还构成有关特别会议的会议通知，在该特别会议上，Penumbra股东将被要求考虑并就采纳合并协议的提案进行投票。
波士顿科学提供了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与波士顿科学有关的所有信息，而Penumbra提供了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Penumbra有关的所有信息。
波士顿科学和Penumbra未授权任何人向您提供有别于或补充于本委托书所载或以引用方式并入的信息/​招股说明书。对于他人可能提供给您的任何其他信息，波士顿科学和Penumbra不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本代理声明/招股说明书的日期为2026年第[ ]号，您不应假设本代理声明/​招股说明书在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息在除并入文件日期之外的任何日期都是准确的。向Penumbra股东邮寄本委托书/招股说明书或由波士顿科学根据合并协议发行波士顿科学股份均不会产生任何相反的含义。
除非另有说明，本代理声明/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元为单位。此外，除非另有说明或上下文另有要求：
•
“延期提案”是指在紧接该延期或延期举行特别会议以征集额外代理人（如有必要或适当）的提议，如果在紧接该延期或延期举行之前，没有足够的票数批准合并提案或确保及时向Penumbra股东提供对随附的代理声明/招股说明书的任何补充或修订；
​
•
“咨询薪酬提案”是指在不具约束力的咨询基础上批准Penumbra指定的执行官将会或可能有资格获得的与合并有关的薪酬的提案；
​
•
“波士顿科学”是指波士顿科学国际有限公司，一家特拉华州公司；
​
•
「 波士顿科学董事会」指波士顿科学的董事会；
​
•
“波士顿科学附例”指经修订及重列的波士顿科学附例，自2024年5月9日起生效；
​
•
“波士顿科学章程”指波士顿科学经第三次重订的公司注册证书；
​
•
“波士顿科学普通股”是指波士顿科学的普通股，每股面值0.01美元；
​
•
「 波士顿科学集团」指波士顿科学及波士顿科学各附属公司；
​
•
“波士顿科学股份”是指波士顿科学普通股的股份；
​
•
“波士顿科学股价”是指截至收盘日期前两个交易日止的连续十个交易日中的每个交易日，波士顿科学股票在纽约证券交易所的交易价格（由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，由波士顿科学和Penumbra善意相互选择的另一权威来源）的成交量加权平均值；
​
•
「 波士顿科学股东」指一名波士顿科学股份的持有人；
​
 
二、
 
•
“注销股份”指统称的Penumbra股份（a）由Penumbra以库存方式持有，（b）由任何直接或间接全资拥有的Penumbra附属公司拥有，及（c）由Merger Sub、波士顿科学或波士顿科学的任何直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前拥有；
​
•
“现金对价”指374.00美元现金；
​
•
“现金选举”是指选举收取现金对价；
​
•
“现金选择股份”是指已有效作出现金选择且未被撤销或变更的每一股Penumbra股份；
​
•
“合并证明”是指与合并有关的合并证明；
​
•
“交割”指合并交割；
​
•
“交割日”是指交割发生的日期；
​
•
“法典”指经修订的1986年《国内税收法》；
​
•
“DGCL”指经修订的《特拉华州一般公司法》；
​
•
“异议股份”是指任何持有人或实益持有人持有的、在紧接生效时间之前已发行的、或有权要求并已根据且在所有方面均符合第262条的规定适当要求对该等Penumbra股份进行评估的Penumbra股份；
​
•
“司法部”指司法部；
​
•
“生效时间”是指合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的时间或由波士顿科学和Penumbra商定并在合并证书中按照DGCL规定的其他日期和时间；
​
•
“股权奖励现金对价”指274.00美元现金，不计利息；
​
•
“股权奖励对价”统称为股权奖励现金对价和若干等于股权奖励股票对价的波士顿科学股份；
​
•
“股权奖励对价价值”是指（i）股权奖励现金对价与（ii）（a）股权奖励股票对价与（b）波士顿科学股价的乘积之和；
​
•
“股权奖励股票对价”指1.03 53股波士顿科学股份；
​
•
“超额期权成本”是指期权成本超过就一份Penumbra期权应付的期权现金对价的金额（如有）；
​
•
“超额受限制股份单位成本”是指受限制股份单位成本超过就Penumbra加速受限制股份单位应付的股权奖励现金对价的金额（如有）；
​
•
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
​
•
“交易所代理”是指波士顿科学的认可银行或认可信托公司；
​
•
“剔除股份”是指被注销股份和异议股份的统称；
​
•
“FTC”指联邦贸易委员会；
​
•
“GAAP”指美国公认会计原则；
​
•
“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例；
​
•
“初始外部日期”指2027年1月14日；
​
•
“合并”是指Merger Sub与Penumbra合并，Merger Sub的独立公司存在随之终止，并且Penumbra继续作为合并中的存续公司和波士顿科学的全资子公司；
​
 
三、
 
•
“合并协议”指日期为2026年1月14日的合并协议及计划，由波士顿科学、Merger Sub及Penumbra签署，且可能会不时修订；
​
•
「合并建议」指建议批准及采纳合并协议及交易，包括合并；
​
•
“Merger Sub”指Pinehurst Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是波士顿科学的全资子公司；
​
•
“非选举股份”是指除股票选举股份或现金选举股份外的一笔Penumbra股份；
​
•
“NYSE”是指纽约证券交易所，波士顿科学股票在该交易所交易，代码为“BSX”，Penumbra股票在该交易所交易，代码为“PEN”；
​
•
“期权现金对价”指与股权奖励现金对价相等的现金金额；
​
•
“期权成本”是指Penumbra期权的每股行权价格，以及根据适用税法进行的任何扣除和预扣；
​
•
“外部日期”是指初始外部日期，或者，如果波士顿科学或Penumbra中的任何一方根据合并协议的条款将初始外部日期延长至已延长的日期；
​
•
“Penumbra”指的是特拉华州的公司Penumbra, Inc.；
​
•
「 Penumbra加速受限制股份单位」指截至紧接生效时间（i）于2026年1月1日之前授出、（ii）就截至2026年1月1日之前（根据任何销售奖励计划除外）授出、（iii）截至紧接生效时间之前已归属但尚未结算的每个Penumbra受限制股份单位，（iv）根据其条款在所有方面因交割的发生而归属，或（v）由Penumbra委员会的非雇员成员或Penumbra的指明人员持有；
​
•
「 Penumbra委员会」指Penumbra的董事会；
​
•
「 Penumbra附例」指经修订及重列的Penumbra附例之第三条；
​
•
「 Penumbra章程」指经修订及重列的Penumbra注册成立证明书；
​
•
“Penumbra普通股”是指Penumbra的普通股，每股面值0.00 1美元；
​
•
“Penumbra股权奖励”是指所有Penumbra期权和Penumbra RSU的统称；
​
•
“Penumbra ESPP”指Penumbra的员工股票购买计划，该计划经不时修订；
​
•
「 Penumbra集团」指Penumbra及各Penumbra附属公司；
​
•
“Penumbra期权”是指根据任何Penumbra股票计划（根据TERM3 ESPP授予的任何期权）购买在生效时间之前授予的Penumbra股份的每份尚未行使且未被行使的期权；
​
•
“Penumbra RSU”指根据任何Penumbra股票计划所提的每项限制性股票单位奖励；
​
•
“Penumbra股份”是指Penumbra普通股的股份；
​
•
“Penumbra股票计划”指统称为Penumbra的2005年股票计划、Penumbra的2011年股权激励计划、Penumbra经修订和重述的2014年股权激励计划以及Penumbra ESPP，每一项均经不时修订；
​
•
「 Penumbra股东」指Penumbra股份的持有人；
​
•
「 Penumbra股东批准」指有权就采纳合并协议投票的已发行及已发行Penumbra股份的过半数持有人的赞成票；
​
•
「 Penumbra附属公司」指Penumbra的附属公司；
​
 
四、
 
•
“PWP”指Perella Weinberg PartnersLP；
​
•
“RSU成本”是指，如果就Penumbra加速RSU应付和可发行的股权奖励对价根据适用的税法需要扣除和代扣代缴，则该等扣除和代扣代缴的总额；
​
•
“SEC”指美国证券交易委员会；
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•
“第262条”指《总务委员会章程》第262条；
​
•
“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
​
•
“特别会议”是指由Penumbra股东召开特别会议（包括任何休会或延期），对合并提案、咨询薪酬提案和休会提案进行投票；
​
•
“股票对价”指3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份；
​
•
“股票选举”是指选举收取股票对价；
​
•
“股票选举股份”是指已有效作出股票选择且未被撤销或变更的每一股Penumbra股份；
​
•
“存续公司”是指合并中的存续公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将终止，而Penumbra将继续作为波士顿科学的全资子公司；和
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•
“交易”指合并及合并协议拟进行的其他交易。
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目 录
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六
 
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七、
 
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​ ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
八、
 
关于合并及特别会议的问答
以下问答旨在简述有关合并、合并协议及特别会议的一些常见问题。我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供在决定如何投票时可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本代理声明的附件中，以及通过引用并入的文件/​招股说明书。见"在哪里可以找到更多信息”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
问：
为什么我收到这份代理声明/招股说明书和代理卡？
​
A：
于2026年1月14日，Penumbra、波士顿科学及Merger Sub订立合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，Merger Sub将与Penumbra合并，而Penumbra将继续作为存续的公司和波士顿科学的全资子公司。
​
为完成合并（其中包括），合并协议必须获得有权就其投票的已发行及流通在外的Penumbra股份的过半数持有人的赞成票才能通过。Penumbra正在召开特别会议，以获得Penumbra股东的批准。有关特别会议、合并、合并协议和股东将在特别会议上审议的其他事项的信息载于本代理声明/招股说明书。
本委托书/招股说明书既构成Penumbra的委托书，又构成波士顿科学的招股说明书。这是一份代理声明，因为Penumbra董事会正在向Penumbra的股东征集代理。这是一份招股书，因为波士顿科学将在合并中发行波士顿科学股票。
这份委托书/招股说明书包含有关合并的重要信息，合并协议，其副本作为附件a致本代理声明/招股章程，以及特别会议。Penumbra的股东应该仔细阅读这些信息的全文。随附的投票材料允许Penumbra股东在无需出席特别会议的情况下投票表决其所持有的Penumbra股份。
问：
我被要求在特别会议上投票的是什么？
​
A：
在特别会议上，将要求Penumbra股东审议并投票表决以下提案：
​
•
合并提案：采纳合并协议；
​
•
咨询薪酬提案：以咨询（无约束力）投票方式批准Penumbra指定的执行官将有资格或可能有资格获得的与合并有关的薪酬；和
​
•
休会提案：如在紧接该等休会或延期举行特别会议之前，在举行特别会议时没有足够票数批准合并建议，或确保及时向Penumbra股东提供对本委托书/招股章程的任何补充或修订，则批准在必要或适当情况下延期举行特别会议以征集额外代理人。
​
为完成合并，除其他事项外，Penumbra股东必须批准合并建议。咨询薪酬提议或延期提议的批准均不是对Penumbra或波士顿科学完成合并义务的条件。
问：
我的投票重要吗？
​
A：
是啊。除非持有有权在特别会议上就合并协议投票的已发行及已发行Penumbra股份的多数股东采纳合并协议，否则合并无法完成。如果你不投票，Penumbra就更难获得
​
 
1
 
召开特别会议的必要法定人数。此外，如果您未能在特别会议上提交代理或投票，或投票弃权，或您未向您的银行、经纪公司或其他代名人提供投票指示（如适用），这将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。Penumbra董事会一致建议股东投票“为”合并提案。
问：
在特别会议上批准每项提案所需的票数是多少？
​
A：
议案1：合并议案：要批准合并提案，需要获得有权在特别会议上投票的已发行及流通Penumbra股份的过半数持有人的赞成票。如果您在您的代理上标记“弃权”、未提交代理或未在特别会议上投票或未指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，则与对合并提案投“反对”票具有同等效力。
​
提案2：咨询报酬提案：在咨询（不具约束力）的基础上批准咨询薪酬提案需要获得出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股东所投多数票的持有人的赞成票。如果您在您的代理上标记“弃权”，则不算投票，因此，将不会对咨询薪酬提案产生影响。倘阁下未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示贵银行、经纪、受托人或其他代名人如何就谘询薪酬建议投票，则不会被视为投票，因此，将不会对谘询薪酬建议产生影响。Penumbra股东批准咨询薪酬提案不是完成合并的条件。由于对咨询薪酬提案的投票仅为咨询性投票，因此它对Penumbra或波士顿科学均不具有约束力。
议案3：休会议案：批准休会提案需要获得出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股东所投多数票的持有人的赞成票。如果您在您的代理上标记“弃权”，则不算投票，因此，将不会对休会提案产生影响。如阁下未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示阁下的银行、经纪、受托人或其他代名人如何就延期提案投票，则该投票将不计入投票，因此，将不会对延期提案产生影响。
见"特别会议—记录日期和法定人数”和“特别会议—需投票；弃权和未投票的处理”从本代理声明第[ ]和[ ]页开始/​招股说明书。
问：
Penumbra董事会建议我如何在特别会议上投票？
​
A：
Penumbra董事会一致建议Penumbra股东投票“为”合并提案，“为”咨询薪酬提案和“为”休会提案。有关Penumbra董事会批准合并协议的原因及其他交易的信息，请参阅“The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
在考虑Penumbra董事会的建议时，Penumbra的股东应了解，Penumbra的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Penumbra一般股东利益或除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
问：
Penumbra董事会在合并时考虑了哪些因素？
​
A：
在达成其采纳及批准合并协议、合并及其他交易的决定，以及建议Penumbra股东采纳合并协议的决定时，Penumbra董事会谘询后评估了合并协议、合并及其他交易
​
 
2
 
与Penumbra的管理层，以及Penumbra的财务和法律顾问，并考虑了多项因素，包括合并的积极因素和预期收益以及与合并有关的潜在风险和潜在负面因素。请看“吸收合并— Penumbra吸收合并原因；Penumbra董事会推荐，”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，用于讨论Penumbra委员会所考虑的因素。
问：
即使Penumbra董事会已撤回、修改或保留其建议，是否会要求Penumbra董事会向Penumbra股东提交合并提案？
​
A：
是啊。除非合并协议在特别会议召开之前终止，否则即使Penumbra董事会已撤回或修改其建议，Penumbra也需向Penumbra股东提交合并提案。更多信息，请看“合并协议—合并协议的终止”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
问：
如果合并完成，我将获得什么来换取我的Penumbra股份？
​
A：
如果合并完成，则在生效时间，根据合并协议的按比例分配条款，紧接生效时间之前已发行和流通在外的每一股Penumbra股份（不包括除外股份）将被注销，并将自动转换为根据合并协议并在遵守合并协议中规定的条款、条件和程序的情况下，由其持有人选择收取以下对价（连同（如适用）现金，以代替任何零碎的波士顿科学股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分派，“合并对价”），在每种情况下，不计利息：
​
（一）
就每一股股票选举股份，3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份；
​
（二）
每股现金选举股份，374.00美元现金，不计利息；和
​
（三）
对于每一非选举股份，有权收取根据合并协议规定的按比例分配机制确定的合并对价。
​
Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款并如本委托书一节中更全面地描述的那样按比例分配/​招股说明书标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配，”适用于现金代价或股票代价认购不足或超额的情况。合并协议订明，根据上一段将有权收取现金代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数的73.26%（不包括除外股份），而根据上一段将有权收取股票代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的股份总数（不包括除外股份）的26.74%，在每种情况下，四舍五入到最接近的整数。在按比例分配的情况下，Penumbra股东可能会以他们未选择的形式收到其合并对价的一部分。根据合并协议的条款和条件，在合并中不会发行任何零碎的波士顿科学股份，并且Penumbra股东将获得现金，以代替他们原本有权获得的任何零碎的波士顿科学股份。
您可以为您拥有的每一股Penumbra股票选择不同形式的合并对价。您可以选择（i）仅收取您拥有的每股Penumbra股份的现金对价，（ii）仅收取您拥有的每股Penumbra股份的股票对价，或（iii）如果您拥有超过一股Penumbra股份，则收取您拥有的选定数量的Penumbra股份的现金对价与您拥有的剩余数量Penumbra股份的股票对价的组合。您是否就您拥有的每一股Penumbra股份收到您选定的合并对价表格将取决于其他Penumbra股东的选举以及前一段中提及的按比例分配机制。例如，如果您选择只收取每笔现金对价
 
3
 
Penumbra股份您拥有或仅对您拥有的每一股Penumbra股份的股票对价，如果所有其他Penumbra股东做出相同选择，您收到的合并对价将与您最初的选择相比有尽可能大的变化。在这种情况下，您将收到您所持有的73.26%的Penumbra股份的现金对价和您所持有的26.74%的Penumbra股份的股票对价，在每种情况下，Penumbra股份均四舍五入为最接近的整数。以下示例说明在现金对价或股票对价出现超额认购的情况下的比例分配机制（如果您仅为您拥有的每一股Penumbra股份选择超额认购的合并对价形式，并且如果您为您的Penumbra股份选择现金对价和股票对价相结合的方式）。请注意，为说明目的，以下示例（i）假设截至2026年1月12日已发行和流通的Penumbra股份总数为39,229，670股，以及（ii）未将Penumbra股份四舍五入为最接近的整数。
•
如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的现金对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股未作出选择，则您将获得915.75的现金对价您的TERM3股股份以及84.25的股票对价您的Penumbra股股份；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的股票对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您的Penumbra股份的334.25的股票对价以及您的Penumbra股份的665.75的现金对价。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股票并选择收取您拥有的500股Penumbra股票的现金对价和您拥有的500股Penumbra股票的股票对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您所持有的457.875股TERM3股份的现金对价以及您所持有的542.125股Penumbra股份的股票对价；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未进行选择，则您将获得您的832.8750的现金对价Penumbra股份以及您的167.125的股票对价Penumbra股份。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股票，但未能就您拥有的每一股Penumbra股票进行选择，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
​
 
4
 
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
​
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价.”
问：
合并对价的价值是多少？
​
A：
在交易公告时，各方对合并对价的估值为每股Penumbra股份374.00美元，这是基于Penumbra股东有能力选择每股Penumbra股份374.00美元现金或每股Penumbra股份3.87 21股波士顿科学股份（根据截至2026年1月13日（即交易公告前两个交易日）的过去10个交易日（包括当日）的成交量加权平均价格每股波士顿科学股份96.59美元计算，每股Penumbra股份价值374.00美元），但须按比例分配。
​
尽管现金对价固定为每股Penumbra股份374.00美元现金，但股票对价的价值将随波士顿科学股份的市场价格波动，合并完成时现金对价和股票对价的价值可能不尽相同。因此，于合并完成时的股票代价价值可高于、低于或等于现金代价的价值。于2026年[ ]日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，股票对价的价值为每股Penumbra股份[ ]美元，基于波士顿科学股票在纽约证券交易所报告的该日期的收盘交易价格。
我们敦促您在进行现金选择或股票选择之前，获取波士顿科学股票（交易代码“BSX”）当前的市场报价。
问：
如果我有权获得作为合并对价的一部分的波士顿科学股份的一小部分，会发生什么？
​
A：
如果您有权作为合并对价的一部分而获得的波士顿科学股份总数中包括一小部分波士顿科学股份，您将获得现金来代替该部分波士顿科学股份。见"合并协议—合并对价”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
问：
我该如何为我的Penumbra股票进行选择接收现金或波士顿科学股票？
​
A：
一份选举表格（“选举表格”），包括一封转递函和相关说明，将在预计的选举截止日期前不少于二十个工作日（或在波士顿科学和Penumbra双方共同约定的其他日期，即“选举表格邮寄日期”）开始邮寄至截至选举表格邮寄日期前第五个工作日（该日期，“选举表格记录日期”）营业时间结束时止的每位Penumbra股东。该选举表格将允许Penumbra股东指定：（i）该Penumbra股东作出现金选择的Penumbra股份的数目；及（ii）该Penumbra股东作出股份选择的Penumbra股份的数目。交易所代理在纽约市时间下午5：00或之前，即在波士顿科学对截止日期的善意估计（或波士顿科学和Penumbra约定的其他时间和日期，“选举截止日期”）之前的五个工作日，未收到有效的、妥善填写的选举表格的任何Penumbra股份（不包括除外股份），将被视为非选举股份。Penumbra和波士顿科学将至少在选举截止日期前五个工作日发布新闻稿，宣布选举截止日期。如果截止日期延迟至随后的日期，选举截止日期也将类似地延迟至随后的日期，Penumbra和波士顿科学将立即宣布任何此类延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。
​
 
5
 
希望进行选举的Penumbra股东必须在选举截止日期前妥善填写并向交易所代理交付一份选举表，并附有选举表中包含的妥为签立的传送材料，以及如果他们的Penumbra股份不是以记账式形式持有（此类以记账式方式持有的Penumbra股份，“记账式股份”），则代表Penumbra股份的任何凭证（“凭证”）。选举表格还将包括有关记账股票的交付说明。该选举表将以单独邮寄的方式提供给Penumbra股东，本委托书/招股说明书不提供给该股东。
此外，任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括选举表格所规定的任何转递函、任何证书及任何其他文件）的情况下，才具有效力。倘未就任何Penumbra股份适当作出任何选择，则该选择须当作为不生效，而该选择所涵盖的Penumbra股份将被视为非选举股份，除非其后及时作出适当选择。
未做出选择的Penumbra股东将被视为已选择按照合并协议中的按比例分配方法收取现金对价或股票对价，该方法在标题为“合并协议—合并对价—合并对价的按比例分配.”
问：
关于合并对价的形式，我可以改变我的选举吗？
​
A：
是啊。您可以通过向交易所代理提交新的选择表格，或（如适用）撤回您先前存放于交易所代理的股票凭证或有效的遗失宣誓书（以代替股票凭证），来更改您对您希望收到的合并对价形式的选择。新的选举表格要生效，交易所代理必须在选举截止日期前收到你的新选举表格。
​
问：
如果我没能做出有效的选择，是收现金还是收股票，会发生什么？
​
A：
倘阁下未能于选举截止日期前交回妥为填妥的选举表格（连同选举表格内所载妥为签立的递送材料），连同（如适用）选举表格所关乎的股票证明或有效的遗失誓章以代替股票证明，则阁下的Penumbra股份将被视为“非选举股份”，并将根据合并协议中规定的按比例分配程序转换为收取合并对价的权利。
​
问：
我会收到我选择的合并对价表格吗？
​
A：
您可能不会收到您就您的部分或全部Penumbra股份选择的合并对价形式。Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款按比例分配，该权利适用于现金对价或股票对价认购不足或超额认购的情况。一般来说，按比例分配程序规定，在现金对价或股票对价认购不足的情况下，非选举股份将在选择超额认购合并对价形式的Penumbra股份将被分配至认购不足的合并对价形式之前被分配至认购不足的合并对价形式。因此，尽管选择一种形式的合并对价并不能保证您将就您的所有Penumbra股份收到该形式的合并对价，但在需要按比例分配的情况下，现金选择股份和股票选择股份（如适用）将仅在该对价分配给非选举股份后才能分配到认购不足的对价形式。
​
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配.”
 
6
 
问：
在我选择接收现金或股票后，我可以出售我的Penumbra股票吗？
​
A：
是的，但在就您的Penumbra股份有效作出选择后，您将无法转让Penumbra股份，除非您在选举截止日期前通过向交易所代理提供书面通知撤销您的选择。在选举截止日期和合并完成之间的这段时间内，Penumbra股票或波士顿科学股票的交易价格可能会发生变化，否则您可能想要出售您的Penumbra股票以获得现金，进行其他投资，或降低您的投资价值下降的可能性。你们收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。合并的完成日期可能会晚于预期，原因是发生了不在波士顿科学或Penumbra控制范围内的事件，例如延迟获得监管部门的批准。
​
问：
此次合并对Penumbra股权奖励有何影响？
​
A：
在生效时间：
​
Penumbra选项
•
每份尚未行使且未被行使的Penumbra期权，无论已归属或未归属，且每股Penumbra股份的行使价低于股权奖励对价价值，将自动取消并转换为收取（i）期权现金对价，加上（ii）股权奖励股票对价的权利。
​
•
期权成本将首先减少就该Penumbra期权应付的期权现金对价，直至该期权现金对价为零，然后，如果期权成本大于超额期权成本，则该Penumbra期权可发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该超额期权成本除以（y）波士顿科学股票价格的数量的波士顿科学股份，并取整到最接近的波士顿科学股份。
​
Penumbra RSU
•
每个Penumbra加速受限制股份单位将在未归属的范围内自动归属并被注销，并转换为有权在不承担任何受限制股份单位成本的情况下，就该等Penumbra加速受限制股份的基础上的每股Penumbra股份获得股权奖励对价。
​
•
若就某个Penumbra加速RSU应付和可发行的股权奖励对价受制于任何受限制股份单位成本，则该等受限制股份单位成本将首先减少就该等Penumbra加速RSU应付的股权奖励现金对价，直至该等股权奖励现金对价为零，然后，如果受限制股份单位成本大于超额的受限制股份单位成本，可就此种Penumbra加速RSU发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该等超额RSU成本除以（y）波士顿科学股份的波士顿科学股份数量，并取整至最接近的TERM3股份。
​
•
每个未偿还的Penumbra受限制股份单位（包括任何尚未正式授予且与销售激励计划下的未偿还奖励有关的Penumbra受限制股份单位）（即Penumbra加速受限制股份单位）将在紧接生效时间之前被视为未偿还，任何未完成业绩期间的任何适用业绩条件将根据整个生效时间的实际业绩合理评估，由波士顿科学承担，并根据指定的转换比率转换为以波士顿科学股份（“转换后的受限制股份单位”）计价的限制性股票单位奖励。
​
见"合并协议—对Penumbra期权和Penumbra RSU的处理”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
 
7
 
问：
此次合并对Penumbra ESPP有何影响？
​
A：
待合并完成后，Penumbra ESPP将在紧接生效时间之前终止生效。自2026年1月15日起，Penumbra ESPP将在正在进行的“募集期”结束时被冻结和暂停，而在2026年1月15日之后，直至生效时间，将不会根据Penumbra ESPP开始新的募集期，不会允许任何新的参与者开始参与Penumbra ESPP，也不会允许任何现有参与者对其选举或对Penumbra ESPP的贡献进行更改。
​
见"合并协议— Penumbra ESPP的处理”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
合并之后，Penumbra会发生什么？
​
A：
若合并完成，Merger Sub将与Penumbra合并并入，Penumbra将作为波士顿科学的全资子公司存续。由于此次合并，Penumbra将不再是一家公众持股公司。合并完成后，Penumbra股票将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。
​
问：
合并完成后，波士顿科学中的Penumbra股东将持有TERM1哪些股权？
​
A：
根据截至2026年（即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的已发行及流通在外的波士顿科学股份数量以及已发行及流通在外的Penumbra股份数量，预计紧接合并完成前的Penumbra股东将合计持有紧接合并完成后已发行及流通在外的波士顿科学股份的约[ ]%（包括就Penumbra股权奖励收到的波士顿科学股份，且不影响合并前Penumbra股东持有的任何波士顿科学股份）。
​
问：
预计合并何时完成？
​
A：
波士顿科学和Penumbra目前预计此次合并将于2026年完成。不过，对于此次合并的实际完成日期，或者完全无法预测此次合并是否会完成，无论是波士顿科学还是Penumbra，都无法预测，因为完成情况取决于两家公司无法控制的条件和因素。Penumbra必须首先获得Penumbra股东对合并的批准，各方还必须获得必要的监管许可并满足某些其他完成条件。
​
问：
合并对Penumbra股东有哪些重大的美国联邦所得税后果？
​
A：
对于美国（“U.S.”）联邦所得税而言，Penumbra股东在合并中将Penumbra股票交换为现金和波士顿科学股票将是一项应税交易。据此，任何属于美国持有人的Penumbra股东（定义见本委托书/招股说明书中标题为“摘要—合并的重大美国联邦所得税后果”）一般会为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于（i）现金金额（包括收到的代替任何零碎波士顿科学股份的任何现金）与截至合并中收到的Penumbra股份的合并生效时间的公允市场价值之和之间的差额（如有），以及（ii）美国持有人在合并中交换的TERM2股份中调整后的计税基础。
​
任何此类收益或损失通常都将是资本收益或损失，如果美国持有人在紧接合并前持有Penumbra股票的期限超过一年，则通常都将是长期资本收益或损失。对于个人、遗产或信托的美国持有人，长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在合并中收到的波士顿科学股份的计税基础将等于该等股份截至合并生效时的公允市场价值。美国持有者的持有期
 
8
 
对于在合并中换取Penumbra股份而获得的波士顿科学股份，将从截止日期紧随其后的日期开始。
一名非美国持有人（定义见本代理声明/招股说明书中标题为“摘要—合并的重大美国联邦所得税后果”）一般不会因在合并中将Penumbra股票交换为现金和波士顿科学股票而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，如“合并的重大美国联邦所得税后果—非美国持有者.”非美国持有人可能会因根据合并支付的款项而受到备用预扣税的约束，除非该非美国持有人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。
每个Penumbra股东应咨询其自己的税务顾问，以根据此类Penumbra股东的特定情况确定合并对该股东的特定税务后果。
问：
谁能在特别会议上投票？
​
A：
截至特别会议记录日期2026年[ ]（“记录日期”）营业结束时登记在册的所有Penumbra股东均有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在会上投票，或根据特拉华州法律安排的特别会议的任何延期或休会。出席特别会议无需投票。见下文和"特别会议—代理人”在本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以获取有关如何在不出席特别会议的情况下对您的Penumbra股票进行投票的说明。
​
问：
特别会议在何时何地举行？
​
A：
特别会议将于太平洋时间2026年[…]日上午[ 10：00 ]在位于Alameda，加利福尼亚州 94502，One ↓ Penumbra Penumbra Place的Penumbra校区1310号楼举行。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取特别会议的路线。下文将讨论如何在特别会议上亲自投票的信息。特别会议将完全亲自举行，不会进行网络直播。如您计划出席该特别会议，请注意，出席将限于截至记录日期的Penumbra股东。可能会要求每个Penumbra持股人出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。对于经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权情况的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。
​
即使您计划出席特别会议并在会上投票，Penumbra建议您提前对您的Penumbra股份进行投票，以便在您后来决定不出席或无法出席特别会议时，您的投票将被计算在内。关于特别会议的更多信息，见"特别会议”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
为什么我被要求考虑和表决咨询薪酬提案？
​
A：
根据SEC的规定，对于基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Penumbra指定执行官的薪酬，Penumbra需要寻求进行不具约束力的咨询投票。
​
问：
如果Penumbra股东通过不具约束力的咨询投票不批准咨询薪酬提案，会发生什么情况？
​
A：
对咨询薪酬提案的投票是分开的，与投票批准正在特别会议上提交的其他提案是分开的。由于就谘询薪酬建议进行的表决仅属谘询性质，故该表决对Penumbra或波士顿科学并无约束力，或影响彼等支付或提供补偿协议及安排所设想的补偿的义务。据此，与合并相关的补偿将支付给Penumbra指定的高管
​
 
9
 
高级职员在根据其薪酬协议和安排的条款应付的范围内，即使Penumbra股东不批准咨询薪酬建议。
问：
Penumbra的任何董事或执行官在合并中是否拥有可能与Penumbra股东的利益不同的利益？
​
A：
Penumbra的董事和执行官可能在合并中拥有与一般Penumbra股东不同的利益或除此之外的利益。除其他事项外，Penumbra董事会成员在评估合并协议和合并以及建议Penumbra股东采纳合并协议时，均知晓并考虑了这些利益。有关这些兴趣的描述，请参阅“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
问：
作为在册股东和作为实益拥有人持有Penumbra股票有什么区别？
​
A：
如果您的Penumbra股份是直接以您的名义在Penumbra的转让代理人Equiniti Group登记的，则您被视为这些Penumbra股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权直接在特别会议上投票或将您的投票委托给Penumbra或第三方投票。
​
如果您的Penumbra股份由银行、经纪公司或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的Penumbra股份的实益拥有人，而您的银行、经纪公司或其他代名人将被视为该等Penumbra股份的在册股东。您的银行、券商或其他代名人将作为受益所有人向您发送一个包，其中描述了您的Penumbra股份的投票程序。您应该按照他们提供的说明来投票购买您的Penumbra股票。还邀请您参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提出要求并从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得有效代理，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的Penumbra股份。
问：
如果我的Penumbra股票被我的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、券商或其他代名人会自动为我投票那些Penumbra股票吗？
​
A：
如果您在股票经纪账户中持有您的Penumbra股份，或者如果您的Penumbra股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人（即“街道名称”）持有，则您的银行、受托人、券商或其他代名人只有在您指示您的银行、受托人、券商或其他代名人如何投票您的Penumbra股份时，才会被允许对您的Penumbra股份进行投票。您的Penumbra股份的投票应遵循您的银行、受托机构、券商或其他代名人提供的程序。请注意，除非您提供“法定代理人”（您必须从您的银行、受托人、经纪公司或其他代名人处获得），否则您不得通过将代理卡直接交还给Penumbra或通过在特别会议上投票的方式对以“街道名称”持有的Penumbra股份进行投票。持有Penumbra股票的经纪人，未经其客户的具体指示，不得委托Penumbra就任何提案对那些Penumbra股票进行投票。
​
根据纽交所的规定，在没有收到受益所有人的投票指示的情况下，为客户以“街道名称”持有Penumbra股票的银行、受托人、经纪公司和其他被提名人有权对“例行”提案进行投票。不过，银行、受托机构、经纪公司和其他被提名人不得就非常规事项行使投票酌处权。将在特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项。因此，如果没有来自该等Penumbra股份的实益拥有人的具体投票指示，银行、经纪公司和其他被提名人无权对这些Penumbra股份进行投票。
所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪公司、受托人和其他被提名人返回有效的代理人，但由于他们没有就特定提案进行投票的酌处权，并且没有收到这些Penumbra股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对该特定提案进行投票。只有在至少有一项提案被提交且银行、经纪公司、受托人或其他被提名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算入法定人数。将在特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，经纪
 
10
 
为确定特别会议的法定人数，未投票（如有的话）将不被视为出席并有权投票。未指示您的经纪人您希望您的Penumbra股票如何被投票的效果将与对合并提案投“反对票”相同，但不会对延期提案或咨询薪酬提案产生影响。
问：
我有多少票？
​
A：
每位Penumbra股东有权就该Penumbra股东在记录日期所持有的登记在册的每股Penumbra股份拥有一票表决权。截至记录日期收市时，有[ ]股尚未发行的Penumbra股份。
​
问：
什么构成特别会议的法定人数？
​
A：
截至记录日期已发行Penumbra股份总数的过半数并有权在特别会议上投票的持有人，必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，才能构成特别会议上业务交易的法定人数。如果您未能提交代理人或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票，您的Penumbra股份将不计入法定人数。为确定法定人数，在任何提案上标记“弃权”均被视为存在。
​
问：
现在需要做什么？
​
A：
请在认真阅读并考虑本代理声明/招股说明书所载信息后，尽快进行投票。如您持有Penumbra股份，请您尽快在随附的代办股份卡上填写、签名并注明日期并装在随附的已付邮资信封内寄回，或通过电话、互联网方式提交您的代办股份，以便您的Penumbra股份有代表出席您的会议。如果您以“街道名称”实益持有Penumbra股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。
​
问：
在出席特别会议期间，如何才能对我的Penumbra股票进行投票？
​
A：
记录保持者：作为Penumbra股份的记录持有人以您的名义直接持有的Penumbra股份可能会在特别会议上投票。如果您选择亲自在特别会议上对您的Penumbra股票进行投票，请参加特别会议，您到达时我们将给您一张选票。
​
“街道名称”中的Penumbra股票：如果您的Penumbra股份以“街道名称”持有，除非您提出要求并从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得有效代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的Penumbra股份。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人联系，以获得进一步的指示。
即使您计划亲自出席特别会议并在会上投票，Penumbra建议您按下述方式提前对您持有的Penumbra股份进行投票，以便在您后来决定不出席或无法出席特别会议时，您的投票将被计算在内。
有关参加特别会议的更多信息，请参见“特别会议”在本委托书/招股说明书第[ ]页。
问：
不参加股东特别大会怎么才能投票表决我的Penumbra股票？
​
A：
无论您是直接作为Penumbra股份的记录持有人持有您的Penumbra股份，还是以“街道名称”实益持有，您都可以在不出席特别会议的情况下通过代理指示您的投票，我们鼓励您这样做。
​
如果您是记录在案的Penumbra股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网、电话或邮件方式进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有Penumbra股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。
 
11
 
如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在特别会议之前收到。
有关投票程序的更多信息，请参见“特别会议”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
如何更改或撤销我的投票？
​
A：
如您为记录在案的Penumbra股份持有人，您可在以下情况进行表决前随时撤销您的代理：
​
•
向Penumbra的公司秘书提交书面撤销通知，地址为c/o Secretary，Penumbra, Inc.，One Penumbra Place，Alameda，California，94502；
​
•
授予随后注明日期的代理；
​
•
晚些时候，在特别会议召开前一天东部时间晚上11：59前，以电话或互联网方式进行投票；或
​
•
亲自出席特别会议并投票表决您的Penumbra股份。要亲自投票，来参加特别会议，到了我们再给你一张选票。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
​
如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的Penumbra股票，您可以通过以下方式更改您的投票：
•
联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人；或
​
•
亲自出席特别会议并投票表决您的Penumbra股份。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提出要求并从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得有效代理，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的Penumbra股份。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人联系，以获得进一步的指示。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
​
问：
Penumbra股民有权享有评估权吗？
​
A：
是的，如果合并完成，未对合并提案投赞成票的Penumbra股东将有权要求进行评估并以现金方式获得其所持有的Penumbra股份的公允价值，该公允价值由特拉华州衡平法院（“衡平法院”）确定，但前提是他们严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序总结在“评估权”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
第262条的副本作为附件附上附件c到本代理声明/招股说明书。
问：
收到一套以上的投票资料怎么办？
​
A：
如果您以“街道名称”以及直接作为记录持有人或其他方式持有Penumbra股份或如果您在一个以上的经纪账户中持有Penumbra股份，您可能会收到不止一套与特别会议有关的投票材料。
​
记录保持者：对于直接持有的Penumbra股份，请填写、签名、注明日期并交回您收到的每张代理卡（或按您的代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您所持有的全部Penumbra股份均获得投票。
Penumbra以“街道名称”入股：如果您通过一家或多家银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有您的Penumbra股份，您应遵循各银行、券商或其他代名人提供的程序对您的Penumbra股份进行投票。
 
12
 
问：
如果我在特别会议之前卖出我的Penumbra股票会怎样？
​
A：
记录日期既早于特别会议日期，也早于生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的Penumbra股份，除非您授予受让方代理，否则您将保留您在特别会议上的投票权，但会将收取合并对价的权利转让给您向其转让您的Penumbra股份的人。为了收到合并对价，您必须在紧接生效时间之前持有您的Penumbra股份。
​
问：
谁来征集并支付征集代理费用？
​
A：
为协助征集代理，Penumbra聘请了悦诗风吟并购公司，费用为5万美元，另加合并提案获得批准后的2.5万美元成功费用，以及偿还其服务的自付费用。Penumbra还可能要求持有他人实益拥有的Penumbra股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构发送本委托书/​向受益所有人提供招股说明书，并从受益所有人那里获得代理，并可能补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。通过邮件征集代理人，可由Penumbra的董事、高级职员或雇员通过电话和其他电子方式、广告和亲自征集等方式予以补充。将不会因征集而向Penumbra的董事、高级职员或雇员支付额外补偿。
​
问：
股票凭证现在要不要寄过去？
​
A：
不，请不要将您的股票证书与您的代理人一起返回。您应连同您的选举表格提交您的Penumbra股票证书，该表格将在以后的时间发送给您。任何未提交附有选举表格的实物股票证书（遗失誓章代替股票证书）的Penumbra股东将在合并结束后收到材料，以实现将其Penumbra股份交换为合并对价。见"合并协议—合并对价”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
问：
在哪里可以找到特别会议的投票结果？
​
A：
初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在特别会议后的四个工作日内，Penumbra将就一份8-K表格的当前报告向SEC提交投票结果。
​
问：
在决定是否投票批准合并协议时，我是否应该考虑任何风险？
​
A：
是啊。您应该阅读并仔细考虑《》中列出的风险因素风险因素”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件中包含的波士顿科学和Penumbra的风险因素。见"在哪里可以找到更多信息”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
完成合并的条件是什么？
​
A：
Penumbra和波士顿科学完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括（i）持有已发行Penumbra股份的多数投票权的Penumbra股东有权就合并协议的采纳进行投票的批准，（ii）没有任何现行有效并禁止或以其他方式禁止或非法地完成合并的法律或命令，（iii）（a）适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期（及其任何延期）以及与政府当局就不完成合并达成的任何协议应已到期或已终止，且（b）应已获得任何政府当局根据某些其他司法管辖区的反垄断法所需的所有同意、批准、不批准和其他授权，（iv）波士顿提交的表格S-4上的登记声明的有效性
​
 
13
 
据此，将在合并中作为股票对价发行的波士顿科学股份将在美国证券交易委员会登记，以及（v）将在合并中作为股票对价发行的波士顿科学股份在纽约证券交易所上市的批准。每一方完成合并的义务还取决于（i）另一方在所有重大方面履行并遵守其在合并协议下的交割前协议和契诺，（ii）另一方截至签署日期和交割时的陈述和保证的准确性（受惯常的重要性限定词的限制）（iii）不存在对另一方的重大不利影响，以及（iv）向另一方交付一份日期为交割日期并由该方正式授权人员签署的证书，证明满足某些条件以完成合并。此次合并不受融资条件限制。
有关完成合并前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅“合并协议—合并完成的条件”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
合并不完成会怎样？
​
A：
如果合并未完成，Penumbra股东将不会因其与合并有关的Penumbra股份而获得任何对价。相反，Penumbra将仍然是一家独立的公众公司，Penumbra股票将继续在纽约证券交易所上市，而波士顿科学将不会根据合并协议完成波士顿科学股份的发行。
​
此外，一旦合并协议按照其条款终止，在特定情况下，Penumbra将被要求向波士顿科学支付金额等于5.25亿美元的终止费，包括如果合并协议被（A）由波士顿科学或Penumbra有效终止，因为（1）生效时间未发生在外部日期或之前（某些例外情况除外），或（2）未在特别会议上获得Penumbra股东的批准，或（b）由于Penumbra未能治愈或无法治愈地违反其在合并协议中的任何陈述或保证，或未能履行其在合并协议中的任何契诺或协议，以及如果（1）在终止日期或之前，收购建议（定义见本委托书/招股章程标题的“合并协议—“无店铺”期限—不征集其他要约"）已公开宣布、披露或以其他方式公开但仍未公开撤回的，如属上述（A）条，则截至特别会议召开前五个营业日，如属上述（B）条，则为终止日期，及（2）在终止日期后的12个月内，Penumbra或任何Penumbra附属公司就收购建议订立或向Penumbra股东提交最终协议以供采纳，或完成作为收购建议标的的任何交易，在Penumbra就收购建议订立协议后的最早两个营业日内，将有关收购建议的协议提交给Penumbra股东以供采纳，或完成作为收购建议标的的任何交易（在每种情况下均涉及Penumbra资产的50%以上或Penumbra股份）。
合并协议还规定，如果合并协议因（a）（除某些例外情况外）生效时间未发生在外部日期或之前，或（b）有管辖权的政府机构已颁布、发布、颁布，强制执行或进入永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的任何法律或命令，并且该法律或命令已成为最终且不可上诉，或者如果在执行合并协议之日之后将通过任何法律，将合并的完成定为非法或以其他方式禁止（仅限于产生该终止权的法律或命令与所需的监管批准或与反垄断法有关的其他情况），并且在每种情况下，在此种终止时：
•
either（i）no governmental order closing condition（定义见本代理声明/招股说明书标题“摘要—合并完成的条件”）未被
​
 
14
 
信纳或放弃（仅限于产生此类终止权的法律或命令涉及所需的监管批准或与反垄断法相关的其他情况）或（ii）监管批准结案条件（定义见本代理声明/招股说明书中标题为“摘要—合并完成的条件”）未获满足或豁免；
•
已获得Penumbra股东批准；和
​
•
波士顿科学和合并子公司完成合并义务的所有其他条件均已满足或豁免（根据其条款应在交割时满足的条件除外，前提是如果交割发生在该终止日期，这些条件本可以得到满足）。
​
有关更多信息，请参阅“合并协议—终止费及开支”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
问：
还有谁能帮忙回答我的其他问题？
​
A：
如果您对合并或如何提交您的代理或投票指示卡有任何疑问，或者如果您需要本文件的额外副本或随附的代理卡或投票指示卡，您应该通过C/o Secretary，丨Penumbra，Inc. Penumbra, Inc.Penumbra Place，Alameda，California 94502联系Penumbra的公司秘书，或致电（510）748-3200，或致电Penumbra的代理律师Innisfree，电话：
​
INNISFREE并购整合
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4clr.jpg]
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（877）456-3402
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
 
15
 
总结
本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中与合并和其他交易相关的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为更全面地了解交易并更完整地描述交易的法律条款，您应仔细阅读和考虑整个代理声明/招股说明书和本代理声明/招股说明书的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明/招股说明书中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）交易以及它们如何影响您的重要信息。您可以按照标题下的说明免费获取本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息“在哪里可以找到更多信息”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。合并协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖交易的法律文件。
特别会议（page [ ]）
特别会议将于太平洋时间2026年[…]日上午[ 10：00 ]在位于Alameda，加利福尼亚州 94502，One丨PENIMBRAL）的PenumbraPlace的Penumbra园区内的1310号楼举行。特别会议将完全亲自举行，不会进行网络直播。如您计划出席该特别会议，请注意，出席将限于截至记录日期的Penumbra股东。可能会要求每个Penumbra持股人出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。对于在经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权情况的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取特别会议的路线。
在特别会议上，将要求Penumbra股东就以下事项进行投票：
•
批准合并建议；
​
•
批准咨询薪酬建议；及
​
•
批准休会提案。
​
如果您在2026年[ ]日收盘时拥有Penumbra股票，您可以在特别会议上投票。在该日期，有[ ] Penumbra已发行股票，其中约[ ]%的股份由Penumbra董事和高级职员及其关联公司拥有并有权投票。Penumbra目前预计，Penumbra的董事和执行官将对合并以及将在特别会议上审议的其他提案投赞成票，尽管他们均未签订任何协议，要求他们有义务这样做。
如有权在特别会议上投票的已发行及流通在外的Penumbra股份的过半数持有人投票赞成合并建议，则合并建议将获批准。倘出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股东所投的多数票赞成该项建议，则该项建议及休会建议将各自获得批准。每位Penumbra股东有权对截至记录日期所持有的每股Penumbra股份投一票。如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，将具有与“反对”合并提案投票相同的效力。如果您在您的代理上标记“弃权”、未能提交代理或在特别会议上投票或未能指示您的银行、破产、受托人或其他被提名人如何就咨询薪酬提案或延期提案进行投票，则将不计入已投的票，因此，将对该提案没有影响。
 
16
 
合并（第[ ]和[ ]页）
2026年1月14日，波士顿科学、Penumbra和Merger Sub订立合并协议，协议规定，根据合并协议的条款和条件并根据DGCL，Merger Sub将与Penumbra合并，Penumbra继续作为存续公司和波士顿科学的全资子公司。
合并的条款和条件载于合并协议，合并协议的副本作为附件a到本代理声明/招股说明书。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
参与合并的各方（page [ ]）
Penumbra
Penumbra，Inc.是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州阿拉米达。Penumbra是世界领先的血栓切除公司，专注于开发最具创新性的技术，以应对缺血性脑卒中、肺栓塞等静脉血栓栓塞以及急性肢体缺血等具有挑战性的医疗条件。其广泛的产品组合包括计算机辅助真空血栓切除术（CAVT），其核心是以快速、安全和简单的方式从头到脚清除血栓。通过开创这些创新，它支持100多个国家的医疗保健提供者、医院和诊所，致力于改善患者的治疗效果和生活质量。截至2025年12月31日，Penumbra在合并基础上的总资产约为18.27亿美元，股东权益总额约为14.28亿美元，已发行及流通的Penumbra股份为3922.967万股。
Penumbra的主要行政办公室位于One Penumbra Place，Alameda，California 94502，其该地址的电话号码为（510）748-3200。Penumbra的网站是www.penumbrainc.com。Penumbra网站所载或可通过其网站查阅的信息并未纳入本委托书/招股说明书，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。Penumbra仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。
Penumbra股票在纽约证券交易所上市，代码为“PEN”。
波士顿科学
波士顿科学国际有限公司是特拉华州的一家公司，总部位于马萨诸塞州的马尔堡。波士顿科学通过创新医疗技术改变生活，这些技术可以改善世界各地患者的健康状况。作为超过45年的全球医疗技术领导者，该公司通过提供广泛的高性能解决方案来推进生命科学，以满足未满足的患者需求并降低医疗保健成本。其设备和疗法组合帮助医生诊断和治疗复杂的心血管、呼吸、消化、肿瘤、神经和泌尿系统疾病和状况。
波士顿科学的主要执行办公室位于300丨波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234，该地址的电话号码为（508）683-4000。波士顿科学的网站是www.bostonscientific.com。波士顿科学网站上包含的信息或可通过其网站访问的信息未纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分/​招股说明书。波士顿科学仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。
波士顿科学股票在纽约证券交易所上市，代码为“BSX”。
Pinehurst Merger Sub，Inc。
Pinehurst Merger Sub，Inc.是波士顿科学的全资子公司，是一家特拉华州公司，于2026年1月13日注册成立，目的是实现合并。Merger Sub除与其成立有关的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何其他活动。Merger Sub的主要执行办公室位于300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234，该地址的电话号码是（508）683-4000。
 
17
 
合并对价（page [ ]）
Penumbra普通股的治疗
在生效时间，根据合并协议的按比例分配条款，紧接生效时间之前已发行和流通在外的每股Penumbra股份（不包括不包括在内的股份）将被注销，并将自动转换为有权根据合并协议中规定的条款、条件和程序，由其持有人选择并在遵守合并协议中规定的条款、条件和程序的情况下收取以下对价（连同（如适用）现金，以代替任何零碎的波士顿科学股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分派），在每种情况下均不计利息：
•
就每一股股票选举股份，3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份；
​
•
每股现金选举股份，374.00美元现金，不计利息；和
​
•
对于每一非选举股份，有权收取根据合并协议规定的按比例分配机制确定的合并对价。
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Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款进行按比例分配，正如本委托书/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配，”适用于现金代价或股票代价认购不足或超额的情况。合并协议订明，根据上一段将有权收取现金代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数的73.26%（不包括除外股份），而根据上一段将有权收取股票代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的股份总数（不包括除外股份）的26.74%，在每种情况下，四舍五入到最接近的整数。在按比例分配的情况下，Penumbra股东可能会以他们未选择的形式收到其合并对价的一部分。根据合并协议的条款和条件，在合并中不会发行任何零碎的波士顿科学股份，并且Penumbra股东将获得现金，以代替他们原本有权获得的任何零碎的波士顿科学股份。
您可以为您拥有的每一股Penumbra股票选择不同形式的合并对价。您可以选择（i）仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的现金对价，（ii）仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的股票对价，或（iii）如果您拥有多于一股Penumbra股份，则收取您所拥有的选定数量的Penumbra股份的现金对价与您所拥有的剩余数量Penumbra股份的股票对价的组合。您是否就您拥有的每一股Penumbra股份收到您选定的合并对价表格，将取决于其他Penumbra股东的选举以及前一段中提及的按比例分配机制。例如，如果您选择仅就您拥有的每一股Penumbra股份收取现金对价或仅就您拥有的每一股Penumbra股份收取股票对价，并且所有其他Penumbra股东做出相同选择，则您收到的合并对价将与您最初的选择相比尽可能有所不同。在这种情况下，您将收到您所持有的73.26%的Penumbra股份的现金对价和您所持有的26.74%的Penumbra股份的股票对价，在每种情况下，Penumbra股份均四舍五入为最接近的整数。以下示例说明在现金对价或股票对价出现超额认购的情况下的比例分配机制（如果您仅为您拥有的每一股Penumbra股份选择超额认购的合并对价形式，并且如果您为您的Penumbra股份选择现金对价和股票对价相结合的方式）。请注意，为说明目的，以下示例（i）假设截至2026年1月12日已发行和流通的Penumbra股份总数为39,229，670股，以及（ii）未将Penumbra股份四舍五入为最接近的整数。
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如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的现金对价，并且：
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80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股未作出选择，则您将获得915.75的现金对价您的TERM3股股份以及84.25的股票对价您的Penumbra股股份；或者
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80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
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如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的股票对价，并且：
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80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
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80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您的Penumbra股份的334.25的股票对价以及您的Penumbra股份的665.75的现金对价。
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如果您拥有1,000股Penumbra股票并选择收取您拥有的500股Penumbra股票的现金对价和您拥有的500股Penumbra股票的股票对价，并且：
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80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您所持有的457.875股TERM3股份的现金对价以及您所持有的542.125股Penumbra股份的股票对价；或者
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80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未进行选择，则您将获得您的832.8750的现金对价Penumbra股份以及您的167.125的股票对价Penumbra股份。
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如果您拥有1,000股Penumbra股票，但未能就您拥有的每一股Penumbra股票进行选择，并且：
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80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
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80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
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在发布交易公告时，各方对合并对价的估值为每股Penumbra股份374.00美元，这是基于Penumbra股东有能力选择每股Penumbra股份374.00美元现金或每股Penumbra股份3.87 21股波士顿科学股份（根据截至2026年1月13日（即交易公告前两个交易日）的过去10个交易日的成交量加权平均价格每股波士顿科学股份96.59美元计算，每股Penumbra股份价值374.00美元），但须按比例分配。尽管现金对价固定为每股Penumbra股份374.00美元现金，但股票对价的价值将随波士顿科学股份的市场价格、现金对价的价值和股份对价在实施完成时的价值而波动。
 
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合并可能不一样。因此，于合并完成时的股票代价价值可高于、低于或等于现金代价的价值。在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年第[ ]日，股票对价的价值为每股Penumbra股份[ ]美元，基于波士顿科学股票在纽约证券交易所报告的该日期的收盘交易价格。我们敦促您在进行现金选择或股票选择之前，获取波士顿科学股票（交易代码“BSX”）当前的市场报价。
根据截至2026年[ ]日（即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的已发行Penumbra股份数量，波士顿科学预计将在合并中合计发行约[ ]股波士顿科学股份，而前Penumbra股东合计拥有紧接合并后约[ ]%的波士顿科学股份（不影响合并前Penumbra股东持有的任何波士顿科学股份）。
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价.”
选举机制
Penumbra股东可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果Penumbra股东拥有超过一股股份，则可以选择收取选定数量股份的现金对价和剩余股份数量的股票对价相结合的方式。该选举将取决于其他Penumbra股东的选举以及标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配.”
一份选举表格，包括一封转递函和相关说明，将在预期的选举截止日期前不少于二十个工作日（或在波士顿科学和Penumbra相互同意的其他日期）初步邮寄给截至选举表格记录日期营业时间结束时的每位Penumbra股东。该选举表格将允许Penumbra股东指定：（i）该Penumbra股东作出现金选择的Penumbra股份的数目；及（ii）该等Penumbra股东作出股份选择的Penumbra股份的数目。交易所代理未在选举截止日期或之前收到有效且妥为填妥的选举表格的任何Penumbra股份（不包括除外股份）将被视为非选举股份。Penumbra和波士顿科学将至少在选举截止日期前五个工作日发布新闻稿，宣布选举截止日期。如果截止日期延迟至随后的日期，选举截止日期也将类似地延迟至随后的日期，Penumbra和波士顿科学将立即宣布任何此类延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。
希望进行选举的Penumbra股东必须在选举截止日期前妥善填写并向交易所代理交付一份选举表，并附有选举表中包含的经正式签署的传送材料，以及如果他们的Penumbra股份不是记账股份，则应附带任何凭证。选举表格还将包括有关记账股票的交付说明。该选举表将以单独邮寄的方式提供给Penumbra股东，本委托书/招股说明书不提供给该股东。
此外，任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括选举表格所规定的任何转递函、任何证书及任何其他文件）的情况下，才具有效力。倘未就任何Penumbra股份适当作出任何选择，则该选择须当作为不生效，而该选择所涵盖的Penumbra股份将被视为非选举股份，除非其后及时作出适当选择。
 
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未做出选择的Penumbra股东将被视为已选择按照合并协议中的按比例分配方法收取现金对价或股票对价，该方法在标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配.”
Penumbra期权与Penumbra RSU的治疗（page [ ]）
合并协议规定，在生效时，须遵守所有适用的联邦、州和地方税收预扣要求：
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每份尚未行使且未被行使的Penumbra期权，无论已归属或未归属，且每份Penumbra股份的行使价低于股权奖励对价价值，将自动取消并转换为收取（i）期权现金对价，加上（ii）股权奖励股票对价的权利；
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期权成本将首先减少就该等Penumbra期权应付的期权现金对价，直至该等期权现金对价为零，然后，如果期权成本大于超额期权成本，则就该等Penumbra期权可发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该等超额期权成本除以（y）波士顿科学股票价格的数量的波士顿科学股份，并取整至波士顿科学股份；
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每个Penumbra加速后的受限制股份单位将在未归属的范围内自动归属并被注销并转换为在任何受限制股份单位成本降低的情况下，就该等Penumbra加速后的受限制股份的基础上的每股Penumbra股份获得股权奖励对价的权利；
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若就某个Penumbra加速RSU应付和可发行的股权奖励对价受制于任何受限制股份单位成本，则该等受限制股份单位成本将首先减少就该等Penumbra加速RSU应付的股权奖励现金对价，直至该等股权奖励现金对价为零，然后，如果受限制股份单位成本大于超额受限制股份单位成本，可就此种Penumbra加速RSU发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该超额RSU成本除以（y）波士顿科学股份的波士顿科学股份数量，并取整至最接近的TERM3股份；和
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每个未偿还的Penumbra受限制股份单位（包括任何尚未正式授予的、与销售激励计划下的未偿还奖励相关的Penumbra受限制股份单位）（均不属于Penumbra加速受限制股份单位）将在紧接生效时间之前被视为未偿还，任何不完整履约期的任何适用业绩条件将根据整个生效时间的实际业绩合理评估，由波士顿科学承担，并根据指定的转换比率转换为转换后的受限制股份单位。
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Penumbra ESPP的治疗（page [ ]）
待合并完成后，Penumbra ESPP将在紧接生效时间之前终止生效。自2026年1月15日起，Penumbra ESPP将在正在进行的“募集期”结束时被冻结和暂停，而在2026年1月15日之后，直至生效时间，将不会根据Penumbra ESPP开始新的募集期，不会允许任何新的参与者开始参与Penumbra ESPP，也不会允许任何现有参与者对其选举或对Penumbra ESPP的贡献进行更改。
Penumbra合并原因；Penumbra董事会推荐（page [ ]）
经审慎考虑，Penumbra董事会一致认为，此次合并及由Penumbra完成的其他交易对Penumbra和Penumbra股东而言是可取的、公平的，且符合其最佳利益，并一致批准了合并协议。Penumbra董事会一致建议Penumbra股东对合并提案投“赞成”票，对咨询薪酬提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。
有关Penumbra委员会建议的更详细讨论，请参阅“The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
 
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Penumbra财务顾问— Perella Weinberg Partners LP的意见（page [ ]）
Penumbra就这些交易聘请PWP为Penumbra董事会的财务顾问。关于此次聘用，Penumbra董事会要求PWP从财务角度评估这些持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价对Penumbra普通股流通股持有人（不包括除外股份持有人）的公平性。2026年1月14日，PWP向Penumbra董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2026年1月14日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于（其中包括）其中所载的各种假设和限制，从财务角度来看，在合并协议中的Penumbra普通股股份（不包括不包括股份）持有人将根据合并协议收到的合并对价对这些持有人是公平的。
PWP日期为2026年1月14日的书面意见全文，其中描述了PWP在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附后附件b并以引用方式并入本文。PWP的财务顾问服务和意见是为Penumbra董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供与交易相关的信息和协助而提供的，并且为其考虑交易的目的而提供的，而Penumbra普通股（不包括不包括股份）的股份持有人根据合并协议在合并中收到的合并对价，从财务角度来看，PWP的意见仅涉及截至合并日期的公平性。PWP的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对Penumbra的任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。
对于PWP在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述，应仔细阅读PWP的书面意见全文。
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并—— Penumbra财务顾问意见—— Perella Weinberg Partners LP”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
Penumbra董事和执行官在合并中的利益（page [ ]）
Penumbra的董事和执行官可能在合并中拥有与一般Penumbra股东的利益不同的利益或除此之外的利益。这些利益包括（其中包括）根据合并协议处理未完成的股权奖励，以及持续赔偿和董事及高级职员责任保险。此外，截至本代理声明日期/​招股说明书显示，预计Adam Elsesser将在收盘时加入波士顿科学董事会。在交割之前和之后，Penumbra的某些其他执行官可能会与波士顿科学或存续公司、其子公司或其各自的关联公司就向波士顿科学、存续公司或其一个或多个关联公司提供服务、或购买或参与其股权的权利进行讨论并可能订立协议。在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议采纳合并协议和批准咨询薪酬建议时，除其他事项外，Penumbra董事会均知悉并考虑了这些利益。见"合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以更详细地描述这些利益。
评估权（page [ ]）
根据DGCL，如果合并完成，对于合并提议未投赞成票且以其他方式适当行使和完善其评估权的Penumbra在册股东，将有权为其所持有的Penumbra股份寻求评估，并就其司法确定的公允价值获得现金支付，以代替收取合并对价。“公允价值”可能高于或低于合并对价，或与合并对价相同。总务委员会的有关条文列入为附件c到本代理声明/招股说明书。鼓励Penumbra股东仔细完整阅读本条款。而且，由于行使和完善程序的复杂性
 
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寻求评估权，鼓励正在考虑行使和完善该权利的Penumbra股民寻求法律顾问的建议。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。根据特拉华州法律，波士顿科学的股东无权就与合并有关的合并对其波士顿科学股份或异议权利进行评估。关于Penumbra股东评估权的更完整描述，详见“评估权”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
会计处理（page [ ]）
波士顿科学按照公认会计原则编制财务报表。本次合并将按照会计准则编纂专题805采用收购会计法作为企业合并进行会计处理，业务组合.出于会计目的，波士顿科学将被视为收购人，并将按截至合并截止日各自的公允价值记录从Penumbra获得的可识别资产和承担的负债。购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。
合并的重大美国联邦所得税后果（page [ ]）
对于美国联邦所得税而言，Penumbra股东在合并中将Penumbra股票交换为现金和波士顿科学股票将是一项应税交易。因此，任何属于美国持有人的Penumbra股东通常将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）现金金额（包括收到的任何现金以代替任何零碎的波士顿科学股份）与截至合并中收到的波士顿科学股份合并生效时间的公允市场价值之和与（ii）美国持有人在合并中交换的Penumbra股份中调整后的计税基础之间的差额（如有）（如有）。
任何此类收益或损失通常都将是资本收益或损失，如果美国持有人在紧接合并前持有Penumbra股票的期限超过一年，则通常都将是长期资本收益或损失。对于个人、遗产或信托的美国持有人，长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在合并中收到的波士顿科学股份的计税基础将等于该等股份截至合并生效时的公允市场价值。美国持有人在合并中以Penumbra股份换取的波士顿科学股份的持有期将从截止日期的紧接日开始。
非美国持有人一般不会因在合并中将Penumbra股份兑换成现金和波士顿科学股份而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，如“合并的重大美国联邦所得税后果—非美国持有者.”非美国持有人可能会因根据合并支付的款项而受到备用预扣税的约束，除非该非美国持有人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。
每个Penumbra股东应咨询其自己的税务顾问，以根据此类Penumbra股东的特定情况确定合并对该股东的特定税务后果。
就本委托书/招股说明书而言，“美国持有人”是指Penumbra股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
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美国公民或居民的个人；
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根据美国或其中任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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信托（i）受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定均由一名或多名美国人控制，或（ii）根据适用的财政部法规进行有效选举的信托被视为美国人。
​
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就本委托书/招股说明书而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排的Penumbra股份的实益拥有人。
有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“合并的重大美国联邦所得税后果”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
合并的融资（page [ ]）
波士顿科学完成合并的义务不以其获得合并融资为条件。波士顿科学预计，将需要大约110亿美元来支付与合并有关的应付现金对价总额，以及支付与合并和其他交易有关的费用和开支。
波士顿科学打算以（i）现有现金资源；（ii）第三方债务融资，其中可能包括根据波士顿科学商业票据计划进行的发行；以及（iii）发行一种或多种优先无担保债务证券的收益，为与合并有关的应付现金对价总额提供资金。就此次合并而言，2026年2月26日，波士顿科学与富国银行银行、National Association和其他贷款方订立了以下协议：（1）364天的循环信贷融资，本金总额最高为20亿美元；（2）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为10亿美元，可在交易结束时提取用于为此次合并提供资金；（3）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为50亿美元，可在交割时提取为合并提供资金，如果提取，则应以上述任何发行高级无担保债务证券的收益偿还或再融资；（4）由波士顿科学、富国银行银行、作为行政代理人的National Association以及作为该协议的贷款方（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有循环信贷协议”）对波士顿科学截至2021年5月10日的现有2,750，000,000美元循环信贷协议进行再融资，据此，现有循环信贷协议再融资至，除其他外，将循环信贷承诺总额从27.5亿美元增加至30亿美元，并将期限延长至2031年2月26日。现有的循环信贷协议和364天的循环信贷额度中的每一项都为波士顿科学的商业票据计划提供支持，任何一项融资支持的未偿还商业票据将直接降低此类融资下的借贷能力。
欲了解更多信息，请参阅“合并——合并之融资”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
波士顿科学普通股上市（page [ ]）
此次交易中将发行的波士顿科学股票将在纽约证券交易所挂牌交易。
Penumbra普通股的退市和注销登记（page [ ]）
如果交易完成，Penumbra股票将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销，并且Penumbra将不再被要求就Penumbra股票向SEC提交定期报告。
股东权利对比（page [ ]）
Penumbra股东的权利受《Penumbra章程》、《Penumbra章程》和DGCL的管辖。只要您在合并中收到任何股票对价，您作为波士顿科学股东的权利将受《波士顿科学章程》、《波士顿科学章程》和DGCL的管辖。您在Penumbra章程和Penumbra章程下的权利在某些方面将与您在波士顿科学章程和波士顿科学章程下的权利有所不同。有关比较您作为Penumbra股东和波士顿科学股东的权利的更多详细信息，请参阅“股东权利对比”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
 
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合并时机（page [ ]）
这些交易目前预计将于2026年完成。但是，Penumbra和波士顿科学都无法预测交易将会完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为合并的完成取决于每家公司无法控制的条件，包括获得必要的监管批准。
见"合并协议—合并完成的条件”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
合并所需的监管批准（page [ ]）
HSR法案与美国反垄断法事项
此次合并受HSR法案规定的约束，在Penumbra和波士顿科学各自根据HSR法案向DOJ和FTC提交通知和报告表，并且根据HSR法案完成合并所适用的等待期（及其任何延期）或与DOJ或FTC达成的不完成合并的任何协议到期或终止之前，无法完成合并。Penumbra、波士顿科学及Merger Sub已在合并协议中同意在合并协议日期后的二十个营业日内（除非双方同意的日期不同）按HSR法案的要求对所有通知和报告表格进行适当的归档。
Penumbra和波士顿科学于2026年2月13日分别根据HSR法案向DOJ和FTC提交了一份通知和报告表。根据HSR法案，合并所需的等待期将于美国东部时间2026年3月16日晚上11点59分到期，除非该期限提前终止或延长。
非美国反垄断法和外国投资法事项
根据各方的请求，如果有未决的转介，合并预计将根据欧盟竞争法获得批准或批准。此外，合并还需根据竞争法和某些其他非美国司法管辖区的外国投资法获得批准或批准。在Penumbra和波士顿科学在每个此类非美国司法管辖区获得完成合并的许可或批准，或适用的等待期已届满或被终止之前，无法完成合并。Penumbra和波士顿科学已在合并协议中达成一致，将在不迟于合并协议日期之后的50个日历日内（无论如何在任何适用的法律截止日期届满之前）（除非Penumbra与波士顿科学另有约定），启动适当步骤，按照每个该等非美国司法管辖区的反垄断法、竞争法或外国投资法的要求提交所有通知文件、表格或提交。
波士顿科学、Merger Sub和Penumbra同意尽其合理的最大努力采取一切必要、适当或合宜的行动，以获得完成交易所需的所有监管批准，但须遵守合并协议中规定的某些限制。根据并在符合合并协议条款和条件的情况下，波士顿科学已同意（i）如果在与未能获得所需的反垄断批准或许可有关的某些情况下合并协议在合并完成之前被终止，则向Penumbra支付金额等于9亿美元的终止费，（ii）在合并受到质疑的情况下提起诉讼，以及（iii）如有必要，剥离资产和/或接受与业务相关的某些非剥离补救措施，截至2025年12月31日止年度产生高达3亿美元收入的物业或资产，详见本委托书/招股说明书标题为“合并协议—监管备案.”
尽管波士顿科学和Penumbra预计将获得所有必要的监管许可和批准，但波士顿科学和Penumbra均无法向您保证，这些监管许可和批准将是及时获得、完全获得的，或者这些监管许可和批准的授予不会涉及对完成合并施加附加条件、限制、资格、要求或限制，包括要求剥离资产、许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施，或要求更改合并协议的条款，或者不会以反垄断理由或其他监管理由对合并提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。为更完整地汇总所需的监管批准和其他条件，以完成
 
25
 
合并，见标题为“合并——合并所需的监管批准”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以及标题为“合并协议—合并完成的条件”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
美国证交会
就合并提案而言，波士顿科学已在表格S-4上提交了一份注册声明，本委托书/招股说明书构成该表格的一部分，该声明必须由SEC宣布生效，据此，将在SEC注册发行将作为合并中的股票对价的波士顿科学股份。
纽交所
根据合并协议的条款，完成合并的条件是将在合并中作为股票对价发行的波士顿科学股份获准在纽约证券交易所上市，但须待发出正式通知后方可作实。
“不开店”期—不得招揽其他优惠（page [ ]）
根据合并协议，在合并协议根据其条款生效或终止中以较早者为准之前，Penumbra同意，其不会、也将促使各Penumbra附属公司及其任何高级职员、董事或雇员或任何Penumbra附属公司，并将指示TERM3的其他代表不直接或间接（其中包括）（i）招揽、发起、故意便利或故意鼓励任何查询，或实施或提交任何收购建议，或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约的任何讨论或谈判，或向任何人提供与此有关的任何非公开信息，（iii）以其他方式故意促进或故意鼓励作出收购建议的任何努力或尝试，或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，或（iv）签立或订立任何收购协议（定义见本代理声明一节/​招股说明书标题为“The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更”），但须遵守惯常的“fiduciary out”条款，该条款允许Penumbra在某些特定情况下，在收到Penumbra股东批准之前，向任何第三方提供信息，或与其进行谈判或讨论，该第三方已提出善意收购提议，而该提议并不是由于严重违反合并协议中规定的Penumbra的无招揽义务而导致的，当且仅当Penumbra遵守某些通知和其他要求且Penumbra董事会（x）善意地（在与其顾问协商后）确定此类收购提议为，或有合理可能导致，一项优先建议（定义见本代理声明/招股章程标题的“合并协议—“无店”期—不征集其他要约"）和（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。欲了解更多信息，请参阅这份委托书/招股说明书中标题为“合并协议——“无店铺”期限——不征集其他要约。”
尽管有上述限制，在收到Penumbra股东批准之前，Penumbra董事会可能会进行逆向推荐变更（如本委托书/招股说明书中标题为“The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更"），并促使Penumbra通过向波士顿科学发出终止合并协议的书面通知来终止合并协议，以便就一项优先提案（但须支付Penumbra终止费（定义见本委托书/招股说明书标题为“摘要—终止费及开支"）根据合并协议的条款），如果（x）Penumbra收到书面收购提议，而该书面收购提议并不是由Penumbra在合并协议中的无招揽义务的违反导致的，而该书面收购提议是由Penumbra董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先提议并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任或（y）可
 
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如果发生干预事件（如本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—“无店”期—不征集其他要约”）的发生，其结果是Penumbra董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定，未能进行不利的建议变更将合理地很可能与其在适用法律下的受托责任不一致；在每种情况下，均须遵守合并协议的条款和条件。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—“无店”期—不征集其他要约.”
若Penumbra出于就优先提案订立协议的目的终止合并协议，Penumbra必须向波士顿科学支付Penumbra终止费。欲了解更多信息，请参阅这份委托书/招股说明书中标题为“合并协议—终止合并协议》和“合并协议—终止费及开支”从本委托书/招股说明书第[ ]和[ ]页开始。
完成合并的条件（page [ ]）
波士顿科学、Merger Sub和Penumbra各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：
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必须已获得Penumbra股东的批准；
​
•
任何有管辖权的政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的决定、禁令、法令、裁决、法律或命令（无论是临时的、初步的或永久的），并强制或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法（“无政府命令关闭条件”）；
​
•
适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期（及其任何延期）以及与政府当局达成的任何不完成合并的协议必须已到期或已终止（“HSR关闭条件”）；
​
•
根据某些其他司法管辖区的反垄断法，任何政府当局的所有必要同意、批准、不反对和其他授权必须已经获得（连同HSR关闭条件，“监管批准关闭条件”）；
​
•
表格S-4必须已根据《证券法》生效，并且不是任何停止令或寻求停止令的程序的主体；和
​
•
在合并中将发行的波士顿科学股票必须已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。
​
此外，波士顿科学和Merger Sub完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
Penumbra在合并协议中提供的截至合并协议日期和截止日期的某些陈述和保证的准确性（除非根据其条款，此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，其准确性将在该特定日期进行评估），在每种情况下，均受某些资格和重要性门槛的限制；
​
•
Penumbra必须已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；
​
•
自合并协议之日起，不得发生Penumbra重大不利影响（定义见本委托书/招股说明书下文标题“合并协议—陈述和保证”）；以及
​
•
Penumbra将已向波士顿科学交付一份证书，该证书的日期为截止日期，并由Penumbra的一名正式授权人员签署，证明满足某些条件以完成合并。
​
​
 
27
 
Penumbra完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
波士顿科学和Merger Sub在合并协议中提供的截至合并协议日期和截止日期的某些陈述和保证的准确性（除非根据其条款，此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，其准确性将在该特定日期进行评估），在每种情况下，均受某些资格和重要性阈值的限制；
​
•
波士顿科学及Merger Sub各自必须已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定由其于生效时间当日或之前履行或遵守的各项协议及契诺；
​
•
自合并协议之日起，不得发生波士顿科学重大不利影响（定义见本委托书/招股说明书下文标题为“合并协议—陈述和保证”）；以及
​
•
波士顿科学将已向Penumbra交付一份证书，日期为截止日期，并由波士顿科学的正式授权人员签署，证明满足某些条件以完成合并。
​
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—合并完成的条件”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
终止合并协议（page [ ]）
波士顿科学和Penumbra在某些情况下拥有终止合并协议的某些惯常权利，包括：
•
经波士顿科学和Penumbra相互书面同意；
​
•
由波士顿科学或Penumbra撰写：
​
•
如果生效时间未发生在初始外部日期或之前；但条件是，如果在初始外部日期（或，如果初始外部日期已根据合并协议的条款延长，如果在当时安排的外部日期，如适用）与无政府命令关闭条件有关的任何条件（在与监管批准关闭条件或任何反垄断法有关的事项的范围内）或监管批准关闭条件尚未满足但合并的所有其他条件已得到满足或豁免（或者如果在该日期完成关闭则将能够得到满足），则波士顿科学或Penumbra均可通过书面通知另一方，将初始外部日期以连续三个月递增的方式延长至不迟于2028年1月14日；条件是，任何未能履行合并协议项下任何协议和契诺是导致或导致未能在该日期或之前发生生效时间的主要原因或结果的一方，将无法根据上述规定终止合并协议的权利；
​
•
如任何有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的法律或命令，且该法律或命令已成为最终且不可上诉，或如在2026年1月14日之后通过任何法律，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止；但根据上述规定寻求终止合并协议的一方已履行其在合并协议的监管备案契约下的义务；和
​
•
如果合并协议未能在特别会议（或其上就合并进行投票的任何延期或延期）上获得Penumbra股东的批准；
​
​
 
28
 
•
作者：波士顿科学：
​
•
如果在Penumbra收到Penumbra股东批准之前，Penumbra董事会已在特别会议召开至少五个工作日前实施且未撤回逆向推荐变更；和
​
•
如果Penumbra违反其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中所载的任何其契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足与合并相关的任何一项条件，这些条件涉及Penumbra的陈述和保证的准确性或Penumbra履行契诺和协议，以及（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果在该日期之前可以治愈，未在（a）自波士顿科学向Penumbra发出书面通知后30个日历日及（b）外部日期（以较早者为准）内治愈；但前提是，倘波士顿科学随后违反其任何陈述或保证，或波士顿科学或Merger Sub随后违反其在合并协议下的契诺或协议，以致对合并的条件中任何一项与波士顿科学的陈述和保证的准确性有关，则波士顿科学将无权根据上述规定终止合并协议，或波士顿科学或Merger Sub因履行契诺及协议，未获满足或能够在外部日期满足；或
​
•
由Penumbra：
​
•
在收到Penumbra股东批准之前的任何时间，如果Penumbra董事会确定根据合并协议的条款和条件就优先建议订立收购协议；前提是（i）Penumbra不会违反（除de minimis违反）其在合并协议中规定的无招揽义务，以及（ii）在此类终止之前或基本上同时发生，并作为此类终止的有效性的条件，Penumbra向波士顿科学支付Penumbra终止费；和
​
•
若波士顿科学违反其任何陈述或保证，或波士顿科学或Merger Sub未能履行其在合并协议中所载的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致无法满足与波士顿科学或Merger Sub的陈述和保证的准确性相关的任何一项合并条件，或导致波士顿科学或Merger Sub未能履行契诺和协议，且（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或在该日期前可治愈，在以下两者中较早者未治愈：（a）自Penumbra向波士顿科学发出书面通知后30个日历天及（b）外部日期，以较早者为准；但前提是，倘Penumbra当时违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，以致于对合并的条件中与Penumbra的陈述和保证的准确性有关的任何一项，或Penumbra履行契诺和协议，TERM5将无权根据上述规定终止合并协议，不被满足或能够被满足的外部日期。
​
终止费及开支（page [ ]）
在某些情况下，Penumbra将被要求在合并协议终止时或之后向Penumbra支付5.25亿美元（“波士顿科学”），并且在某些情况下，波士顿科学将被要求在合并协议终止后向TERM4支付9亿美元（“TERM5”）。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—终止费及开支”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
有关合并的法律程序（page [ ]）
据Penumbra管理团队所知，目前没有任何针对Penumbra的与合并有关的未决或拟进行的诉讼或其他法律程序。
 
29
 
风险因素（page [ ]）
除本代理声明/招股章程附件所载、以引用方式并入或在附件中发现的其他信息外，还包括“关于前瞻性陈述的警示性声明”从第[ ]页开始，在决定如何投票支持将在特别会议上审议的提案时，您应仔细考虑“风险因素”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。这些风险包括以下方面：
与合并相关的风险
•
由于股票对价是基于每股Penumbra股份对应3.87 21股波士顿科学股份的固定交换比例（不会因股价变动而调整）且波士顿科学股份的市场价格一直波动且将持续波动，因此选择收取股票对价的Penumbra股东无法确定其将获得的股票对价价值。
​
•
Penumbra股东可能会收到与其选择的不同的合并对价形式。
​
•
完成合并须遵守合并协议所载的条件，如该等条件未获满足或豁免，则合并将不会完成。
​
•
可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加目前未预期或无法满足的条件。
​
•
Penumbra的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与您作为Penumbra股东的利益不同，或者除此之外，您作为更普遍的股东的利益也可能不同。
​
•
合并协议限制了Penumbra寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购Penumbra。
​
•
PWP交付的公平性意见将不会反映从合并协议日期到合并完成之间的情况变化。
​
•
与Penumbra同意被波士顿科学收购相关的不确定性可能会对Penumbra的业务产生不利影响。
​
•
未能完成合并可能会对股价以及Penumbra未来的业务和财务业绩产生负面影响。
​
•
波士顿科学打算获得与交易有关的融资，但无法保证其将能够以优惠条款或根本无法获得此类融资。
​
•
交易的完成可能会触发Penumbra作为当事方的某些协议中的控制权条款发生变化。
​
•
未来可能会对Penumbra、其董事、波士顿科学和/或Merger Sub提起诉讼，对交易或其中任何一项提出质疑，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止完成交易或在预期时间范围内完成交易和/或导致波士顿科学和Penumbra付出巨额成本。
​
•
如果您就您的Penumbra股份进行选择，您将无法出售该等股份，除非您在选举截止日期前撤销您的选举。
​
•
在合并悬而未决期间，每一方都受到合同限制，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
​
•
交易后，Penumbra股东在波士顿科学中的所有权和投票权益将明显低于目前在Penumbra中的所有权和投票权，并将对管理层施加较少影响。
​
•
Penumbra股东将被剥夺除获得合并对价的权利外与其Penumbra股份相关的所有权利，包括直接参与Penumbra的任何收益或未来增长的权利。
​
​
 
30
 
吸收合并完成后与波士顿科学相关的风险
•
波士顿科学可能无法实现合并的所有预期收益或这些收益的实现时间可能比预期的要长。
​
•
波士顿科学将因合并而产生直接和间接成本。
​
•
与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
​
与波士顿科学普通股相关的风险
•
波士顿科学普通股拥有不同于Penumbra普通股的权利。
​
•
交易完成后波士顿科学股份的市场价格可能会受到与交易完成前影响Penumbra股份的因素不同的因素影响。波士顿科学股票的市场价格可能会出现波动，并可能出现剧烈波动。
​
•
此次发行与合并相关的波士顿科学股票将对现有的波士顿科学股东造成稀释，从而可能产生压低波士顿科学股票市场价格的效果。
​
•
波士顿科学在可预见的未来暂不对波士顿科学股份进行现金分红。
​
•
反收购条款可能会对波士顿科学的股东产生不利影响。
​
见"在哪里可以找到更多信息”从第[ ]页开始，了解有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的更多信息。波士顿科学或Penumbra目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对交易和交易后的波士顿科学产生不利影响。
 
31
 
比较市场价格数据
波士顿科学股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BSX”；Penumbra股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PEN”。下表列出了纽约证券交易所报告的波士顿科学股份及Penumbra股份的收盘交易价格：2026年1月14日，即公开宣布合并协议之前的最后一个完整交易日；以及[ ]，2026年，即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期：
该表还列出了在这些日期每股Penumbra股份的股票对价的等值：
​ ​ ​
波士顿科学
收盘价
​ ​
Penumbra
收盘价
​ ​
等值
股票的
对价每
Penumbra份额(1)
​
2026年1月14日
​ ​ ​ $ 93.74 ​ ​ ​ ​ $ 313.43 ​ ​ ​ ​ $ 362.97 ​ ​
[           ], 2026
​ ​ ​ $ [   ] ​ ​ ​ ​ $ [    ] ​ ​ ​ ​ $ [    ] ​ ​
​
(1)
反映每股Penumbra股份的股票对价的等值，计算方法为（a）截至指定日期波士顿科学股份的收盘交易价格乘以（b）每股Penumbra股份3.87 21股波士顿科学股的交换比率。
​
上表仅显示历史对比。这些比较可能无法为Penumbra股东在确定是否批准合并协议时提供有意义的信息，因为合并对价的价值将根据波士顿科学股票的市场价格波动。因此，促请Penumbra股东在考虑是否批准合并建议时，获取波士顿科学股份及Penumbra股份的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股章程所载（或以引用方式并入）的其他资料。波士顿科学股份及Penumbra股份的市场价格将在本委托书/招股说明书日期至合并完成日期之间波动。无法就该生效时间前后波士顿科学股份或Penumbra股份的市场价格给予任何保证。
 
32
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本代理声明/招股章程及纳入本代理声明的文件/​招股说明书以引用方式包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用“预期”、“预期”、“项目”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”等词语和类似词语来识别。这些前瞻性陈述是基于波士顿科学和Penumbra使用当时可获得的信息得出的信念、假设和估计，并不旨在作为对未来事件或业绩的保证。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关交易的财务和业务影响以及交易的预期收益、交易的完成及其时间、获得所需监管和股东批准的能力、提出竞争性要约的可能性、与交易有关的潜在诉讼、业务计划和战略、产品发布和产品性能和影响、临床项目以及预期财务结果的陈述。如果波士顿科学和Penumbra的基本假设被证明是不正确的，或者如果某些风险或不确定性成为现实，实际结果可能与其前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测存在重大差异。在某些情况下，这些因素已经影响并在未来（连同其他因素）可能影响波士顿科学和Penumbra实施其各自业务战略的能力，并可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的陈述以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中所表达的陈述所预期的结果存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖波士顿科学和Penumbra的任何前瞻性陈述。
除了在“风险因素”从第[ ]页开始，可能导致这种差异的因素包括，除其他外：
•
经济状况，包括外汇波动的影响；
​
•
未来美国和全球的政治、竞争、补偿和监管条件，包括不断变化的贸易和关税政策；
​
•
地缘政治事件；
​
•
制造、分销和供应链中断，成本增加；
​
•
网络安全事件造成的中断；
​
•
突发公共卫生事件或极端天气或其他气候变化相关事件造成的干扰；
​
•
劳动力短缺，劳动力成本上升；
​
•
正在进行和未来的临床试验和市场研究结果的差异；
​
•
新产品介绍；
​
•
预期程序量；
​
•
收购的完成和整合，包括实现交易的预期收益并成功整合波士顿科学和Penumbra的运营的能力；
​
•
公告和/或交易结束后的业务中断（包括与员工、客户或供应商的关系中断）；
​
•
人口趋势；
​
•
知识产权；
​
•
诉讼；
​
•
监管和股东批准；
​
•
金融市场状况；和
​
•
波士顿科学、Penumbra以及各自竞争对手共同做出的未来经营决策。
​
所有这些因素都很难或不可能准确预测，其中很多都超出了波士顿科学和Penumbra的控制范围。有关这些和其他重要内容的进一步清单和说明
 
33
 
可能影响波士顿科学和Penumbra各自业务和未来运营的风险和不确定性，请参见第一部分，第1A项—— 波士顿科学和Penumbra各自向SEC提交的最近一份10-K表格年度报告中的风险因素，该报告通过引用方式并入本代理声明/​招股说明书，并可能在第二部分第1A项中更新——各公司已提交或将在此后提交的10-Q表格季度报告中的风险因素。见"在哪里可以找到更多信息”在第[ ]页。波士顿科学和Penumbra均不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，以反映我们的预期或这些预期可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的可能性的任何变化，除非证券和其他适用法律要求。本警示性声明适用于本代理声明中包含的所有前瞻性声明/​招股章程及以引用方式并入本代理声明/招股章程的文件。
 
34
 
风险因素
除本代理声明/招股章程附件所载、以引用方式并入或在附件中发现的其他信息外，还包括“关于前瞻性陈述的警示性声明”从第[ ]页开始，在决定如何投票支持将在特别会议上审议的提案时，您应该仔细考虑以下风险因素。见"在哪里可以找到更多信息”从第[ ]页开始，了解有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的更多信息。波士顿科学或Penumbra目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对交易和交易后的波士顿科学产生不利影响。
与合并相关的风险
由于股票对价是基于每股Penumbra股份对应3.87 21股波士顿科学股份的固定交换比例（不会因股价变动而调整）且波士顿科学股份的市场价格一直波动且将持续波动，因此选择收取股票对价的Penumbra股东无法确定其将获得的股票对价价值。
于生效时间，根据合并协议的按比例分配条款，每股股票选举股份将被注销，并将自动转换为获得3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份的权利。波士顿科学股份于生效时间的市场价格可能与波士顿科学股股份于合并协议日期、本委托书/招股章程日期及特别会议日期的市场价格有重大差异。由于股票对价是基于固定的交换比例，因此选择收取股票对价的Penumbra股东在合并完成时将获得的股票对价价值可能高于或低于该等较早日期的股票对价价值。因此，选择收取股票对价的Penumbra股东将不知道或无法在特别会议召开时计算出他们在合并完成后将收到的股票对价的市场价值。若波士顿科学股票的市值介于本委托书/招股说明书日期至实际收到股票对价时间之间，则收到的股票对价价值可能低于该Penumbra股东可能预期收到的股票对价价值。
股价变动可能由多种因素引起，其中包括（其中包括）一般市场和经济状况、波士顿科学和Penumbra各自的业务、运营和前景的变化、市场对合并完成的可能性的评估、合并的时间、监管考虑以及本委托书中提出或以引用方式并入的其他风险因素/​招股说明书。其中许多因素都超出了波士顿科学和Penumbra的控制范围。
兹敦促您获取波士顿科学股票和Penumbra股票的当前市场报价。
Penumbra股东可能会收到与其选择的不同的合并对价形式。
Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款按比例分配，该选择权适用于现金对价或股票对价认购不足或超额认购的情况。合并协议规定，将有权收取现金对价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数的73.26%（不包括除外股份），而将有权收取股票对价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数（不包括除外股份）的26.74%，在每种情况下均四舍五入到最接近的整数。
因此，如果现金对价或股票对价认购不足或超额认购，则将对支付给Penumbra股东的合并对价进行调整，以按比例减少该等股东收到的现金对价或股票对价（如适用）
 
35
 
Penumbra股东以“合并协议—合并对价—合并对价的按比例分配”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
因此，Penumbra股东可能会以他们未选择的形式收到其合并对价的一部分。此外，如果支付给任何Penumbra股东的合计合并对价将导致该Penumbra股东获得一股零碎的波士顿科学份额，则将支付现金来代替该零碎的TERM3份额。
完成合并须遵守合并协议所载的条件，如该等条件未获满足或豁免，则合并将不会完成。
波士顿科学和Penumbra完成合并的义务取决于多项条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）Penumbra已发行和流通在外的TERM3股份的至少过半数Penumbra股东以赞成票通过合并协议，HSR法案规定的等待期届满或终止，以及根据某些非美国司法管辖区的反垄断法、竞争法或外国投资法收到许可或批准（或根据该法律适用的等待期届满或终止）。有关完成合并所需的监管批准和其他条件的更完整摘要，请参阅标题为“合并——合并所需的监管批准“从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以及标题为”合并协议—合并完成的条件”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
尽管波士顿科学和Penumbra已在合并协议中同意尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快完成合并（包括，就波士顿科学而言，同意（i）在合并受到质疑的情况下提起诉讼，以及（ii）如有必要，就截至2025年12月31日止年度产生高达3亿美元收入的业务、财产或资产剥离资产和/或接受某些非剥离补救措施，详见本委托书/招股说明书中标题为“合并协议—监管备案”）的规定，其中许多成交条件不在波士顿科学或Penumbra的控制范围内，两家公司都无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果在2027年1月14日之前这些条件中的任何一项未得到满足或豁免，在某些情况下该期限可能会延长至2028年1月14日，则合并协议有可能被终止。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或阻止合并的发生。无法保证成交条件将得到满足或豁免，或合并将完成。有关更详细的描述，请参见标题为——“风险因子未能完成合并可能会对股价以及Penumbra未来的业务和财务业绩产生负面影响”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
此外，对交割条件的任何放弃可能不需要Penumbra股东的决议，在这种情况下，各方将拥有完成合并和交易的酌情权，而无需进一步寻求Penumbra股东的批准。
可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加目前未预期或无法满足的条件。
在合并可能完成之前，根据HSR法案与合并有关的任何适用等待期（及其任何延期）必须已经到期或终止。波士顿科学和Penumbra完成合并的义务还取决于是否收到某些非美国司法管辖区的反垄断法、竞争法或外国投资法规定的许可或批准（或适用的等待期到期或终止）。根据合并协议，波士顿科学和Penumbra同意尽其合理的最大努力获得监管部门的批准、同意和许可（包括，就波士顿科学而言，同意（i）在合并受到质疑的情况下提起诉讼，以及（ii）如有必要，就截至2025年12月31日止年度产生高达3亿美元收入的业务、财产或资产剥离资产和/或接受某些非剥离补救措施，详见本委托书/招股说明书中标题为“合并协议—监管备案"），因此可能被要求遵守政府当局施加的条件、条款、义务或限制。不能保证这样的
 
36
 
条件、条款、义务或限制不会产生延迟合并完成的效果，也不会对合并完成后波士顿科学的收入产生额外的材料成本或产生重大限制。此外，波士顿科学和Penumbra均无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。
Penumbra的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与您作为Penumbra股东的利益不同，或者除此之外，您作为更普遍的股东的利益也可能不同。
在考虑Penumbra董事会关于Penumbra股东批准合并建议和咨询薪酬建议的建议时，Penumbra的股东应意识到，TERM3的董事和执行官在合并中拥有某些利益，这些利益可能与Penumbra股东的利益不同，或者除此之外，更普遍的利益。这些利益包括（其中包括）根据合并协议处理未完成的股权奖励，以及持续赔偿和董事及高级职员责任保险。此外，截至本委托书/招股说明书发布之日，预计Adam Elsesser将在交易结束后加入波士顿科学董事会。在交割之前和之后，Penumbra的某些其他执行官可能会与波士顿科学或存续公司、其子公司或其各自的关联公司就向波士顿科学、存续公司或其一个或多个关联公司提供服务、或有权购买或参与其股权进行讨论并可能签订协议。见标题为“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以更详细地描述这些利益。Penumbra董事会知悉这些权益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准合并协议和完成合并的决定以及建议Penumbra股东对合并协议提案投赞成票时（其中包括）考虑了这些权益。
欲了解更多信息，请参阅“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
合并协议限制了Penumbra寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购Penumbra。
合并协议中包含的条款使Penumbra更难将其业务出售给波士顿科学以外的其他方。这些规定包括一般禁止Penumbra就竞争性交易征集任何公司收购提议或要约。此外，在合并协议终止时，如果合并协议在某些情况下被终止，包括Penumbra就上级提议或不利的建议变更达成最终协议，则Penumbra需向波士顿科学支付5.25亿美元的终止费。
PWP交付的公平性意见将不会反映从合并协议日期到合并完成之间的情况变化。
Penumbra的财务顾问PWP发表的意见涉及从财务角度来看，Penumbra股东仅在合并协议签署之日才向此类持有人收取的合计合并对价的公平性。截止本委托书/招股说明书发布之日，Penumbra董事会尚未获得更新的公允性意见，并且Penumbra预计不会在交易结束前要求其财务顾问更新其意见。波士顿科学或Penumbra的经营和前景、一般市场和经济条件以及其他可能超出其控制范围的、公允意见所依据的因素，可能会使波士顿科学或Penumbra的价值或至合并完成时波士顿科学股份或Penumbra股份的价格发生变化。
PWP发表的意见包含在附件b到本委托书/招股说明书。有关该意见的说明以及就提出该意见而进行的重大财务分析的摘要，请参阅“合并—— Penumbra财务顾问意见—— Perella Weinberg Partners LP”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
 
37
 
与Penumbra同意被波士顿科学收购相关的不确定性可能会对Penumbra的业务产生不利影响。
有关合并协议及合并对Penumbra的客户、雇员、供应商、供应商及业务合作伙伴的影响的不确定性，可能会对Penumbra的业务和运营产生可能对Penumbra具有重大影响的不利影响。例如，Penumbra的员工在合并后可能会遇到其角色的不确定性。无法保证Penumbra能够吸引和留住关键人才，包括高级领导、工程师、销售人员等，其吸引和留住程度与Penumbra此前能够吸引和留住员工的程度相同。此类员工的任何损失或分心都可能对Penumbra的业务和运营产生重大不利影响。此外，Penumbra已经并将继续将管理层的重大注意力和资源转移到完成合并上，这可能会对Penumbra的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，Penumbra的客户可能会遇到与合并相关的不确定性，包括我们的产品、技术或政策可能发生的变化。同样，Penumbra的供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与Penumbra当前或未来的业务关系方面的不确定性。不确定性可能导致客户不购买Penumbra的产品，而是购买我们竞争对手的产品，而供应商、供应商和业务合作伙伴可能会寻求改变现有的业务关系，这可能会对Penumbra的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，其方式可能对Penumbra具有重大影响。
根据合并协议的条款，在合并生效或合并协议终止之前，Penumbra在开展业务方面受到某些限制，包括在某些情况下限制Penumbra签订某些重大合同、在正常业务过程之外收购或处置资产、产生债务或进行未列入预算的资本支出的能力。这些限制可能会阻止Penumbra对Penumbra可能认为有利的业务采取行动，并导致Penumbra无法对竞争压力和行业发展做出有效反应，否则可能会损害其业务和经营业绩。
未能完成合并可能会对股价以及Penumbra未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果合并因任何原因未能完成，包括由于Penumbra股东未能批准合并协议提案，Penumbra的持续业务可能会受到不利影响，并且在未实现已完成合并的任何好处的情况下，Penumbra可能会受到多项负面后果的影响，其中包括：
•
Penumbra可能会遇到金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
​
•
Penumbra可能会遇到来自其客户和供应商的负面反应；
​
•
Penumbra可能会出现员工的负面反应，可能无法留住关键管理人员和其他关键员工；
​
•
Penumbra将已经发生并且将继续发生与合并有关的可能无法收回的重大非经常性成本；
​
•
合并协议对在合并完成前开展Penumbra的业务施加了某些限制，而对其的豁免须经波士顿科学的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），这可能会阻止Penumbra在合并未决期间进行某些收购、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求可能对TERM3有利的商业机会；和
​
•
与合并有关的事项（包括整合规划）将需要Penumbra管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源可能会用于日常运营和其他可能有利于Penumbra作为一家独立公司的机会。
​
 
38
 
此外，在合并协议终止时，在某些情况下，Penumbra需要向波士顿科学支付5.25亿美元的终止费，包括在Penumbra就上级提议或不利的建议变更签订收购协议的情况下。最后，Penumbra可能会因未能完成合并而面临诉讼，或因针对Penumbra为履行合并协议项下义务而启动的任何程序而面临诉讼。如果合并未完成，这些风险中的任何一个都可能成为现实，并可能对Penumbra的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。
波士顿科学打算获得与交易有关的融资，但无法保证其将能够以优惠条款或根本无法获得此类融资。
波士顿科学完成合并的义务不以其获得合并融资为条件。波士顿科学预计，将需要大约110亿美元来支付与合并有关的应付现金对价总额，以及支付与合并和其他交易有关的费用和开支。
波士顿科学打算以（i）现有现金资源；（ii）第三方债务融资，其中可能包括根据波士顿科学商业票据计划进行的发行；以及（iii）发行一种或多种优先无担保债务证券的收益，为与合并有关的应付现金对价总额提供资金。就合并而言，2026年2月26日，波士顿科学与富国银行银行、National Association及其其他贷款方订立了以下协议：（1）364天的循环信贷融资，本金总额最高为20亿美元；（2）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为10亿美元，可在交易结束时提取用于为合并提供资金；（3）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为50亿美元，可在交割时提取以资助合并，如果提取，则应以上述任何发行高级无担保债务证券的收益偿还或再融资；以及（4）对波士顿科学现有的循环信贷协议进行再融资，据此对现有的循环信贷协议进行再融资，以（其中包括）将循环信贷承诺总额从27.5亿美元增加到30亿美元，并将到期日延长至2031年2月26日。现有的循环信贷协议和364天的循环信贷额度中的每一项都为波士顿科学的商业票据计划提供支持，任何一项融资支持的未偿还商业票据将直接降低此类融资下的借贷能力。
这些融资的融资须遵守债务承诺函中所述此类借款的惯常先决条件，其中包括（其中包括）（i）合并应已与此类融资项下的融资基本上同时按照合并协议的条款完成，（ii）自2024年12月31日以来波士顿科学及其子公司不存在重大不利影响，以及（iii）不存在某些违约事件。存在无法满足这些条件以及在需要时可能无法获得融资的风险。如果无法获得债务承诺函所设想的融资和上述其他债务融资，则存在可能无法以可接受的条款、及时或根本无法获得替代融资的风险。见"合并——合并之融资”开始于本委托书/招股说明书第[ ]页，以获取更多信息。
交易的完成可能会触发Penumbra作为当事方的某些协议中的控制权条款发生变化。
交易的完成可能会触发Penumbra作为当事方的某些协议中的控制权条款发生变化。如果Penumbra和波士顿科学无法通过谈判达成对这些条款的放弃，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使Penumbra和波士顿科学能够就豁免进行谈判，交易对手也可能会要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Penumbra或波士顿科学不太有利的条款重新谈判协议。
 
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未来可能会对Penumbra、其董事、波士顿科学和/或Merger Sub提起诉讼，对交易或其中任何一项提出质疑，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止完成交易或在预期时间范围内完成交易和/或导致波士顿科学和Penumbra付出巨额成本。
证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议（如合并协议）的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对波士顿科学和Penumbra各自的流动性和财务状况产生负面影响。
此外，完成交易的条件之一是，任何具有管辖权的政府实体的任何强制令或法律均不会生效，具有限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的效果。因此，如果获得禁止完成交易的禁令，该禁令可能会阻止交易生效或在预期时间范围内生效。
如果您就您的Penumbra股份进行选择，您将无法出售该等股份，除非您在选举截止日期前撤销您的选举。
如果您是Penumbra股东并希望进行有效的现金选择或股票选择，您将被要求向交易所代理交付您的凭证（除非您的股份是记账式股份，在这种情况下您应按照选择表格中的说明进行操作），以及一份正确填写和签名的选择表格，并附有选择表格中包含的正式签署的传送材料。因为目前尚不清楚实际的选举截止日期，Penumbra和波士顿科学将发布新闻稿，宣布选举截止日期至少五个工作日，但不超过二十个工作日，在该截止日期之前。有关确定选举截止日期的进一步详情，请参阅「合并协议—合并对价—选举程序”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。选举截止日期将在纽约市时间下午5：00或之前，也就是在波士顿科学对截止日期作出善意估计之前的五个工作日（或波士顿科学和Penumbra将同意的其他时间和日期）的日期。除非您在截止日期前通过向交易所代理提供书面通知来撤销您的选择，否则您将无法出售您作为您的选举的一部分而交付的任何Penumbra股票。如果您不撤销您的选举，您将无法以任何理由清算您对Penumbra股票的投资，直到您在合并中收到现金和/或波士顿科学股票。在选举截止日期和收盘之间的这段时间内，波士顿科学股票或Penumbra股票的交易价格可能会下降，否则您可能想要出售您的Penumbra股票以获得现金，进行其他投资，或降低您的投资价值下降的可能性。你们收到合并对价的日期将取决于交割日期，这是不确定的。由于不可预见的事件，截止日期可能会晚于预期。
在合并悬而未决期间，每一方都受到合同限制，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
根据合并协议的条款，Penumbra在完成合并之前开展业务受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。此类限制可能会对Penumbra在合并完成之前的业务和运营产生不利影响。
在完成合并之前，波士顿科学在开展业务方面受到一系列较为有限的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改其组织文件、支付股息或分配（除某些例外情况外，包括按照以往惯例在正常过程中进行定期季度现金股息）或分拆、合并或重新分类波士顿科学股份的能力。此类限制可能会在合并完成之前对波士顿科学的业务和运营产生不利影响。
上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。
 
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此外，除某些例外情况外，Penumbra已同意尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，并在与之一致的范围内，尽合理的最大努力保持Penumbra目前的业务组织基本完整，保持Penumbra现任高级职员和雇员的服务，并维护Penumbra与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人以及与Penumbra有重大业务往来的其他人（在每种情况下）在合并协议日期至交割日期之间的期间内的关系。
有关进一步讨论，请参阅“合并协议—合并前的业务行为”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
交易后，Penumbra股东在波士顿科学中的所有权和投票权益将明显低于目前在Penumbra中的所有权和投票权，并将对管理层施加较少影响。
根据截至2026年【】日的Penumbra股份数量和截至2026年【】日的波士顿科学股份数量，预计紧随交易完成后，前波士顿科学股东将拥有约[ ]%的已发行TERM3股份。因此，前Penumbra股东对波士顿科学的管理和政策的影响力将小于他们目前对Penumbra的管理和政策的影响力。
Penumbra股东将被剥夺除获得合并对价的权利外与其Penumbra股份相关的所有权利，包括直接参与Penumbra的任何收益或未来增长的权利。
如果合并完成，Penumbra股东将不再拥有Penumbra的任何股权，也不会参与其收益或任何未来增长，除非通过间接拥有作为合并对价的一部分而收到的波士顿科学股份。
吸收合并完成后与波士顿科学相关的风险
波士顿科学可能无法实现合并的所有预期收益或这些收益的实现时间可能比预期的要长。
波士顿科学认为，通过利用波士顿科学和Penumbra的产品、规模和合并后的业务，可能会实现重大利益和协同效应。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱两家公司的现有运营。合并的预期收益将部分取决于波士顿科学和Penumbra有能力高效、及时地将Penumbra的运营和业务整合到波士顿科学的现有业务中，将系统和管理控制相结合，并整合与行业联系人和业务合作伙伴的关系。合并的全部收益，包括预期的销售或增长机会，可能无法按预期实现，或者可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。未能实现合并的预期收益可能会对波士顿科学的经营业绩或现金流产生不利影响，对波士顿科学的每股收益造成稀释，降低或延迟合并的任何增值影响，并对波士顿科学的股票价格产生负面影响。
此外，波士顿科学将被要求在交易结束前投入大量注意力和资源，为幸存公司的交易结束后整合和运营做好准备，并在交易结束后成功地使波士顿科学和Penumbra的业务实践和运营保持一致。这一过程可能会扰乱业务，如果无效，将限制合并的预期收益。
波士顿科学将因合并而产生直接和间接成本。
波士顿科学将因完成合并而产生大量费用，并且，在完成合并后，波士顿科学预计将因合并而产生与合并波士顿科学和Penumbra的业务和运营相关的额外费用。超出波士顿科学控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间安排，其中许多费用，
 
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由于它们的性质，很难准确估计。此外，将管理重点和资源从业务的日常运营转移到与交易相关的事项上，可能会对波士顿科学的业务产生不利影响，无论合并是否完成。
与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
波士顿科学和Penumbra依靠其管理人员和其他关键员工的经验和知识来执行他们的商业计划。每家公司在合并之前的成功以及在合并完成后幸存公司的成功将部分取决于波士顿科学和Penumbra留住关键管理人员和其他关键员工的能力。波士顿科学和Penumbra的现任和未来员工在合并后可能会遇到其在合并后公司内角色的不确定性，这可能会对Penumbra和TERM3各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，无法保证合并后的公司将能够吸引或留住主要管理人员和Penumbra的其他关键员工，其程度与波士顿科学和TERM3之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
与波士顿科学普通股相关的风险
波士顿科学普通股拥有不同于Penumbra普通股的权利。
交易的结果是，Penumbra股东将不再是Penumbra股东。收到股票对价的前Penumbra股东将成为波士顿科学的股东，他们作为股东的权利将受波士顿科学的管辖公司文件条款的约束。见标题为“股东权利比较”，以讨论与波士顿科学普通股相关的不同权利。
交易完成后波士顿科学股份的市场价格可能会受到与交易完成前影响Penumbra股份的因素不同的因素影响。波士顿科学股票的市场价格可能会出现波动，并可能出现剧烈波动。
交易完成后，收到股票对价的Penumbra股东将成为波士顿科学股东。波士顿科学的业务与Penumbra的业务存在重要方面的差异，因此，交易完成后波士顿科学股份的市场价格可能分别受到与目前影响波士顿科学股份和Penumbra股份市场价格的因素不同的影响。因此，波士顿科学股票的市场价格可能会随着交易的完成而大幅波动，Penumbra的股东可能会损失其在波士顿科学股票中的投资价值。有关波士顿科学和Penumbra的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅通过引用并入本代理声明/招股说明书并在“在哪里可以找到更多信息.”
此外，如果前Penumbra股东或任何其他波士顿科学股份持有人在交易完成后在公开市场上出售大量波士顿科学股份，这可能会压低TERM3股份的市场价格。
此次发行与合并相关的波士顿科学股票将对现有的波士顿科学股东造成稀释，从而可能产生压低波士顿科学股票市场价格的效果。
鉴于合并的完成，根据截至2026年[ ]日的Penumbra股份数量，以及目前估计在收盘时以波士顿科学股份支付的未偿还的Penumbra股权奖励数量，波士顿科学将发行约[ ] 波士顿科学股份。这些新的波士顿科学股票的发行将对当前波士顿科学的股东造成稀释，并可能产生压低波士顿科学股票市场价格的效果。
 
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波士顿科学在可预见的未来暂不对波士顿科学股份进行现金分红。
波士顿科学过往未就波士顿科学股份支付过现金股息，目前也不打算就波士顿科学股份支付现金股息。因此，只有当您所持有的波士顿科学股票的交易价格上涨时，您对波士顿科学股票的投资才可能获得回报。
反收购条款可能会对波士顿科学的股东产生不利影响。
特拉华州法律以及《波士顿科学宪章》和《波士顿科学章程》的规定可能会使第三方更难获得波士顿科学的控制权，或者具有阻止第三方试图获得TERM3控制权的效果。例如，波士顿科学受DGCL第203条的约束，这将增加另一方在未获得波士顿科学董事会批准的情况下收购波士顿科学的难度。有关这些规定的更多信息，请参见“波士顿科学股本情况说明.”
波士顿科学和Penumbra的其他风险
除了上述风险外，波士顿科学和Penumbra现在是并将继续是，受制于波士顿科学中描述的风险截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和Penumbra的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可能会由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都已提交给SEC，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。见标题为“在哪里可以找到更多信息”为通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。
 
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特别会议
这一部分包含有关Penumbra股东的信息，Penumbra已召集Penumbra股东就合并提案和其他相关事项进行审议和投票的特别会议。本委托书/招股书随附一份特别会议通知，以及一张由Penumbra董事会征集的委托书表格，供Penumbra股东在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时使用。
会议日期、时间、地点
特别会议将于太平洋时间2026年[ ]日上午[ 10：00 ]在位于Alameda，加利福尼亚州 94502，One丨半影丨址的校园内的1310号楼举行。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取特别会议的路线。特别会议将仅以个人形式举行，不会进行网络直播。
可能会要求参加特别会议的每位Penumbra股东出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。通过经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权情况的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。
只有截至记录日期营业时间结束时在册的Penumbra股东才有权收到特别会议的通知、出席特别会议或其任何休会或延期会议并在会上投票。但请注意，如果您的Penumbra股票是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，并且您希望在特别会议上投票，您必须从记录在案的Penumbra股东处获得以您的名义签发的代理人，以便有权亲自在特别会议上投票。
需要考虑的事项
在特别会议上，将要求Penumbra股东审议并投票表决以下提案：
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合并提案；
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•
咨询薪酬提案；和
​
•
休会提案。
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Penumbra棋盘的推荐
Penumbra董事会建议您对合并提案投“赞成”票，对咨询薪酬提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。见"The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更”从第[ ]页开始，以更详细地讨论Penumbra委员会的建议。
记录日期和法定人数
Penumbra董事会已将2026年[ ]日的营业时间结束确定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的Penumbra股东的记录日期。截至记录日期，共有[ ]股Penumbra流通在外。
截至记录日期已发行Penumbra股份总数的过半数并有权在特别会议上投票的持有人，必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，才能构成特别会议上业务交易的法定人数。如果您未能提交代理人或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票，您的Penumbra股份将不计入法定人数。为确定法定人数，在任何提案上标记“弃权”均被视为存在。
如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将休会或延期。如特别会议延期或休会，不会影响能力
 
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截至记录日期有记录的Penumbra股份持有人行使其投票权或使用下述方法撤销任何先前授予的代理；但是，如果为延期会议设定了新的记录日期，则需要确定新的法定人数。
在特别会议上，每一股Penumbra股份有权就妥善提交给Penumbra股东的所有事项拥有一票表决权。
截至记录日期，Penumbra的董事和执行官及其关联公司拥有并有权拥有约[ ] Penumbra股份，占已发行Penumbra股份的约[ ]%。我们目前预计，Penumbra的董事和执行官将对合并提案和将在特别会议上审议的其他提案投赞成票，尽管他们均未签订任何协议，责成他们这样做。
经纪人不投票
当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少有一项提案被提交且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。将在特别会议上表决的所有提案将属于“非常规”事项，因此，如果有任何经纪人未投票，将不被视为出席并有权投票以确定特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Penumbra股份，则只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本委托书/招股说明书发送给您的选民指示表提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的Penumbra股份进行投票。
需要投票；弃权和未投票的处理
议案1：合并议案：
•
需要投票：要批准合并提案，需要获得有权在特别会议上投票的已发行流通Penumbra股份的过半数持有人的赞成票。
​
•
弃权票和经纪人不投票的影响：如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，将具有与对合并提案投“反对票”相同的效力。
​
提案2：咨询报酬提案：
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需要投票：在咨询（不具约束力）的基础上批准咨询薪酬提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股东所投多数票的持有人的赞成票。
​
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弃权票和经纪人不投票的影响：如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就咨询薪酬提案进行投票，则将不被视为已投票，因此，将不会影响在咨询（不具约束力）的基础上批准咨询薪酬提案。
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议案3：休会议案：
•
需要投票：批准休会提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股份持有人所投多数票的持有人的赞成票。
​
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弃权票和经纪人不投票的影响：如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就延期提案进行投票，则不计入已投的票，因此对延期提案没有影响。
​
 
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出席特别会议
特别会议将于太平洋时间2026年[ ]日上午[ 10：00 ]在位于Alameda，Penumbra股东可亲自出席特别会议、提出问题和投票的TERM3股东将可在此地点的A. Alameda，One Penumbra Place的Penumbra园区内的1310号楼举行。特别会议将仅以个人形式举行，不会进行网络直播。您可通过investors@penumbrainc.com联系Penumbra投资者关系部，获取前往特别会议的路线。
只有当您是截至记录日期营业时间结束时在册的Penumbra股东，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的Penumbra股份，或者您持有特别会议的有效代理人，您才有权出席特别会议。可能会要求每个Penumbra持股人出示带照片的有效身份证件，例如驾驶证或护照。对于经纪账户中或由银行或其他代名人持有股票的Penumbra股东，可以要求其出示反映截至登记日股票所有权的经纪对账单或账户对账单。特别会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。
如果你亲自出席，你可以在特别会议期间提问。为确保特别会议以对所有Penumbra股东公平的方式举行，Penumbra可酌情决定回答问题的顺序以及为任何一个问题投入的时间。Penumbra保留编辑或拒绝其认为不适当或与特别会议的有限目的无关的问题的权利。根据Penumbra附例，Penumbra董事会主席将有权及授权为举行特别会议订明该等规则及规例。
代理
Penumbra股东可以委托代理人投票，也可以亲自在特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Penumbra股票，为提交代理，您作为Penumbra股东可以使用以下方法之一：
•
通过电话：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。
​
•
通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。
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•
通过邮件：在随附的已付邮资信封内填写并寄回随附的代理卡。如果在美国邮寄，这个信封不需要额外的邮费。
​
如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在特别会议之前收到。
Penumbra请Penumbra股东通过电话、互联网或填写并在随附的代理卡上签名并尽快装在随附的已付邮资信封内交还给Penumbra的方式进行投票。当随附的代理卡正确执行后，其所代表的Penumbra股份将根据代理卡所载的指示在特别会议上投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股份在签署和返回之前如何投票，您的代理将被投票“支持”合并提案、“支持”咨询补偿提案和“支持”休会提案。
如果持有人的Penumbra股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，则持有人应查看该事务所使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或网络投票。
每一票都很重要。因此，不论你是否计划亲自出席特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。寄送你的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍你在特别会议上亲自投票表决你的股份，因为你随后可能会撤销你的代理。
 
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Street Name持有的Penumbra股份
如果您的Penumbra股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，您必须指示该银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的Penumbra股票进行投票。只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的关于如何投票的具体指示时，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人才会对您的Penumbra股票进行投票。要在特别会议上亲自投票，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得有效的代理人。
您不得将“街道名称”的券商或其他账户中持有的Penumbra股票投票，方法是直接将代理卡交还给Penumbra。
此外，代表其客户持有Penumbra股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人，未经阁下具体指示，不得代理Penumbra就任何非常规事项对那些Penumbra股份进行投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括合并提案、咨询薪酬提案和休会提案。
代理的可撤销性
如您为记录在案的Penumbra股份持有人，您可在以下情况进行表决前随时撤销您的代理：
•
向Penumbra的公司秘书提交书面撤销通知，地址为c/o Secretary，Penumbra, Inc.，One Penumbra Place，Alameda，California，94502；
​
•
授予随后注明日期的代理；
​
•
晚些时候，在特别会议召开前一天东部时间晚上11：59前，以电话或互联网方式进行投票；或
​
•
亲自出席特别会议并投票表决您的Penumbra股份。要亲自投票，来参加特别会议，到了我们再给你一张选票。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
​
如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的Penumbra股票，您可以通过以下方式更改您的投票：
•
联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人；或
​
•
亲自出席特别会议并投票表决您的Penumbra股份。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提出要求并从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得有效代理，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的Penumbra股份。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人联系，以获得进一步的指示。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
​
Penumbra在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不影响投票。如果特别会议被推迟或休会，这将不影响截至记录日期登记在册的Penumbra股东行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力；但是，如果为延期会议设定了新的记录日期，则将需要确定新的法定人数。
代理材料的交付
在适用法律许可的情况下，本委托书/招股说明书仅有一份副本正在交付给居住在同一地址的Penumbra股东，除非此类Penumbra股东已通知Penumbra他们希望获得多份委托书/招股说明书。
应口头或书面请求，Penumbra将立即提供一份单独的代理声明副本/​向居住在该文件仅有一份副本的地址的任何Penumbra股东的招股说明书
 
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被邮寄了。如需更多副本，请致电（925）826-7933联系Penumbra的投资者关系部，或致电Penumbra的代理律师Innisfree，电话：
INNISFREE并购整合
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4clr.jpg]
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（877）456-3402
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
征集代理人
为协助征集代理，Penumbra聘请了悦诗风吟并购公司，费用为5万美元，另加合并提案获得批准后的2.5万美元成功费用，以及偿还其服务的自付费用。Penumbra还可能要求持有他人实益拥有的Penumbra股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构发送本委托书/​向受益所有人提供招股说明书，并从受益所有人那里获得代理，并可能补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。通过邮件征集代理人，可由Penumbra的董事、高级职员或雇员通过电话和其他电子方式、广告和亲自征集等方式予以补充。将不会因征集而向Penumbra的董事、高级职员或雇员支付额外补偿。
援助
如果您在填写您的代理卡方面需要帮助、对特别会议有任何疑问或想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请致电（925）826-7933与Penumbra的投资者关系部联系或与Penumbra的代理律师Innisfree联系，电话：
INNISFREE并购整合
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4clr.jpg]
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（877）456-3402
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
 
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彭布拉提案
议案一：合并议案
Penumbra要求Penumbra股东批准并采纳合并协议和交易，包括合并。Penumbra股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书的全文，包括附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件附于本代理声明/招股说明书中附件a.
经审慎考虑后，Penumbra董事会一致认为，基于对Penumbra和Penumbra股东均可取、公平且符合其最佳利益的考虑，Penumbra将完成的合并及其他交易一致批准合并协议，并决议向Penumbra的股东推荐采纳合并协议。见"The Merger Agreement — Penumbra董事会推荐；Penumbra逆向推荐变更”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以更详细地讨论Penumbra委员会的建议。
PENUMBRA董事会一致建议PENUMBRA股东投票“为”合并提案。
议案2：咨询报酬议案
概述
Penumbra向Penumbra股东提供机会，让他们在咨询（不具约束力）的基础上投票批准Penumbra根据S-K条例第402（t）项确定的与合并相关的可能支付或将支付给其指定执行官的补偿款项，如标题为“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益—对Penumbra指定高管的潜在付款和福利的量化，”包括标题为“金降落伞补偿”和随附的脚注，以及相关的叙述性披露（简称“金降落伞”补偿），根据《交易法》第14A条的要求。
通过这项提议，Penumbra要求Penumbra股东在咨询（非约束性）的基础上，表明他们批准Penumbra指定的执行官将或可能有资格获得的与本代理声明各章节中所述的合并相关的薪酬/​上述招股书。
应仔细查阅上述本委托书/招股说明书各章节披露的金降落伞补偿信息。Penumbra董事会一致建议Penumbra股东批准以下决议：
“已决议，Penumbra的股东仅在咨询性、非约束性基础上批准根据S-K条例第402（t）项在标题为“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益—对Penumbra指定执行官的潜在付款和福利的量化，”包括标题为“金降落伞补偿”和随附的脚注，以及相关的叙述性披露。”
批准需要投票
就谘询补偿建议进行的表决，是与合并建议及休会建议的表决分开进行的表决。据此，你方可投票批准合并建议及/或休会建议，并可投票不批准谘询补偿建议，反之亦然。Penumbra股东批准咨询薪酬提案不是完成合并的条件。因为对咨询薪酬提案的投票只是咨询性质的，
 
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它将对Penumbra或波士顿科学均不具有约束力。据此，倘合并建议获得批准且合并完成，即使Penumbra股东未能批准有关咨询薪酬建议的咨询投票，亦可根据适用的雇佣协议及其他薪酬协议和安排的条款在应付范围内向Penumbra指定的执行官支付与合并相关的薪酬。
咨询薪酬提案需要获得出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的Penumbra股东所投多数票的持有人的赞成票。未投票、经纪人未投票和弃权对本议案的表决没有影响（假设出席法定人数）。
PENUMBRA董事会一致建议PENUMBRA股东投票“为”咨询赔偿建议
议案三：休会议案
如特别会议召开时没有足够票数批准合并建议或确保对本代理声明的任何补充或修订/​招股说明书及时提供给Penumbra股东。
若在特别会议上，出席或代表并投票赞成合并提案的Penumbra股份数量不足以批准合并提案，则Penumbra拟动议延期或推迟特别会议，以使Penumbra董事会能够征集更多代理人以批准合并提案。在那种情况下，Penumbra将要求Penumbra股东对休会提案进行投票，而不是对合并提案或咨询薪酬提案进行投票。
在这项提案中，Penumbra要求Penumbra股东授权Penumbra董事会酌情征集的任何代理持有人投票赞成将特别会议延期至其他时间和地点以征集额外的代理，包括向先前已投票的TERM3股东征集代理。根据总务委员会的规定，只要在进行休会的特别会议上宣布重新召开的特别会议的新日期、时间和地点，以及在重新召开的特别会议上可能已在特别会议原定日期处理的任何事务，特别会议可在不发出新通知的情况下休会。根据DGCL，然而，如果休会超过三十天，或者如果在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出休会会议通知。Penumbra股东批准休会提案并不是完成合并的条件；但根据合并协议，未经Penumbra事先书面同意，TERM1不得将特别会议休会，且特别会议不得延期至外部日期之前的第五个业务发言权日期，或自特别会议原定日期起计的合计二十个工作日以上。
PENUMBRA董事会一致建议PENUMBRA股东投票“为”的休会提案。
 
50
 
合并
参与合并的各方
Penumbra
Penumbra，Inc.是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州阿拉米达。Penumbra是世界领先的血栓切除公司，专注于开发最具创新性的技术，以应对缺血性脑卒中、肺栓塞等静脉血栓栓塞以及急性肢体缺血等具有挑战性的医疗条件。其广泛的产品组合包括计算机辅助真空血栓切除术（CAVT），其核心是以快速、安全和简单的方式从头到脚清除血栓。通过开创这些创新，它支持100多个国家的医疗保健提供者、医院和诊所，致力于改善患者的治疗效果和生活质量。截至2025年12月31日，Penumbra在合并基础上的总资产约为18.27亿美元，股东权益总额约为14.28亿美元，已发行及流通的Penumbra股份为3922.967万股。
Penumbra的主要行政办公室位于One Penumbra Place，Alameda，California 94502，其该地址的电话号码为（510）748-3200。Penumbra的网站是www.penumbrainc.com。Penumbra网站所载或可通过其网站查阅的信息并未纳入本委托书/招股说明书，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。Penumbra仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。
Penumbra股票在纽约证券交易所上市，代码为“PEN”。
波士顿科学
波士顿科学国际有限公司是特拉华州的一家公司，总部位于马萨诸塞州的马尔堡。波士顿科学通过创新医疗技术改变生活，这些技术可以改善世界各地患者的健康状况。作为超过45年的全球医疗技术领导者，该公司通过提供广泛的高性能解决方案来推进生命科学，以满足未满足的患者需求并降低医疗保健成本。其设备和疗法组合帮助医生诊断和治疗复杂的心血管、呼吸、消化、肿瘤、神经和泌尿系统疾病和状况。
波士顿科学的主要执行办公室位于300丨波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234，该地址的电话号码为（508）683-4000。波士顿科学的网站是www.bostonscientific.com。波士顿科学网站上包含的信息或可通过其网站访问的信息未纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分/​招股说明书。波士顿科学仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，而不打算将其作为指向其网站的活动链接。
波士顿科学股票在纽约证券交易所上市，代码为“BSX”。
Pinehurst Merger Sub，Inc。
Pinehurst Merger Sub，Inc.是波士顿科学的全资子公司，是一家特拉华州公司，于2026年1月13日注册成立，目的是实现合并。Merger Sub除与其成立有关的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何其他活动。Merger Sub的主要执行办公室位于300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234，该地址的电话号码是（508）683-4000。
合并的影响
根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Penumbra合并，Merger Sub的独立公司存在随之终止，并且Penumbra继续作为存续的公司和波士顿科学的全资子公司。由于此次合并，Penumbra股票将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，根据《交易法》，Penumbra股份将被注销注册，并且Penumbra将不再根据《交易法》向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本的任何股份。
 
51
 
该生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书时（或在Penumbra和波士顿科学商定并在合并证书中具体规定的其他日期和时间）。
合并对价
Penumbra普通股的治疗
在生效时间，根据合并协议的按比例分配条款，紧接生效时间之前已发行和流通在外的每股Penumbra股份（不包括不包括在内的股份）将被注销，并将自动转换为有权根据合并协议中规定的条款、条件和程序，由其持有人选择并在遵守合并协议中规定的条款、条件和程序的情况下收取以下对价（连同（如适用）现金，以代替任何零碎的波士顿科学股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分派），在每种情况下均不计利息：
•
就每一股股票选举股份，3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份；
​
•
每股现金选举股份，374.00美元现金，不计利息；和
​
•
对于每一非选举股份，有权收取根据合并协议规定的按比例分配机制确定的合并对价。
​
Penumbra股东的选举权将根据合并协议的条款进行按比例分配，正如本委托书/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配，”适用于现金代价或股票代价认购不足或超额的情况。合并协议订明，根据上一段将有权收取现金代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数的73.26%（不包括除外股份），而根据上一段将有权收取股票代价的Penumbra股份总数将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的股份总数（不包括除外股份）的26.74%，在每种情况下，四舍五入到最接近的整数。在按比例分配的情况下，Penumbra股东可能会以他们未选择的形式收到其合并对价的一部分。根据合并协议的条款和条件，在合并中不会发行任何零碎的波士顿科学股份，并且Penumbra股东将获得现金，以代替他们原本有权获得的任何零碎的波士顿科学股份。
您可以为您拥有的每一股Penumbra股票选择不同形式的合并对价。您可以选择（i）仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的现金对价，（ii）仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的股票对价，或（iii）如果您拥有多于一股Penumbra股份，则收取您所拥有的选定数量的Penumbra股份的现金对价与您所拥有的剩余数量Penumbra股份的股票对价的组合。您是否就您拥有的每一股Penumbra股份收到您选定的合并对价表格，将取决于其他Penumbra股东的选举以及前一段中提及的按比例分配机制。例如，如果您选择仅就您拥有的每一股Penumbra股份收取现金对价或仅就您拥有的每一股Penumbra股份收取股票对价，并且所有其他Penumbra股东做出相同选择，则您收到的合并对价将与您最初的选择相比尽可能有所不同。在这种情况下，您将收到您所持有的73.26%的Penumbra股份的现金对价和您所持有的26.74%的Penumbra股份的股票对价，在每种情况下，Penumbra股份均四舍五入为最接近的整数。以下示例说明在现金对价或股票对价出现超额认购的情况下的比例分配机制（如果您仅为您拥有的每一股Penumbra股份选择超额认购的合并对价形式，并且如果您为您的Penumbra股份选择现金对价和股票对价相结合的方式）。请注意，为说明目的，以下示例（i）假设截至2026年1月12日已发行和流通的Penumbra股份总数为39,229，670股，以及（ii）未将Penumbra股份四舍五入为最接近的整数。
 
52
 
•
如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的现金对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股未作出选择，则您将获得915.75的现金对价您的TERM3股股份以及84.25的股票对价您的Penumbra股股份；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股份并选择仅收取您所拥有的每股Penumbra股份的股票对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您的Penumbra股份的334.25的股票对价以及您的Penumbra股份的665.75的现金对价。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股票并选择收取您拥有的500股Penumbra股票的现金对价和您拥有的500股Penumbra股票的股票对价，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，则您将获得您所持有的457.875股TERM3股份的现金对价以及您所持有的542.125股Penumbra股份的股票对价；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未进行选择，则您将获得您的832.8750的现金对价Penumbra股份以及您的167.125的股票对价Penumbra股份。
​
•
如果您拥有1,000股Penumbra股票，但未能就您拥有的每一股Penumbra股票进行选择，并且：
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部TERM3股份收取股票对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取现金对价；或者
​
•
80%的已发行Penumbra股份选择收取股票对价，15%的已发行Penumbra股份选择收取现金对价且5%的已发行Penumbra股份未作出选择，您将就您的全部Penumbra股份收取现金对价，而不会就您的任何Penumbra股份收取股票对价。
​
在交易公告发布时，各方对合并对价的估值为每股Penumbra股份374.00美元，这是基于Penumbra股东有能力选择每股Penumbra股份374.00美元现金或每股Penumbra股份3.87 21股波士顿科学股份（价值为每股Penumbra股份374.00美元，基于截至2026年1月13日（含）的过去10个交易日（即公告前两个交易日）每股波士顿科学股份96.59美元的成交量加权平均价格）。
 
53
 
交易），但须按比例分配。尽管现金对价固定为每股Penumbra股份374.00美元现金，但股票对价的价值将随波士顿科学股份的市场价格波动，合并完成时现金对价和股票对价的价值可能不尽相同。因此，于完成合并时的股票代价价值可高于、低于或等于现金代价的价值。于2026年[ ]日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，股票对价的价值为每股Penumbra股份[ ]美元，基于波士顿科学股票在纽约证券交易所报告的该日期的收盘交易价格。我们敦促您在进行现金选择或股票选择之前，获取波士顿科学股票（交易代码“BSX”）当前的市场报价。
根据截至2026年[ ]日（即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的Penumbra已发行股份数量，波士顿科学预计将在合并中合计发行约[ ]股波士顿科学股份，而前Penumbra股东在紧接合并后合计拥有约[ ]%的波士顿科学股份（不影响Penumbra股东在合并前持有的任何波士顿科学股份）。
欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议—合并对价.”
选举机制
Penumbra股东可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果Penumbra股东拥有超过一股股份，则可以选择收取选定数量股份的现金对价和剩余股份数量的股票对价相结合的方式。该选举将取决于其他Penumbra股东的选举以及标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配.”
一份选举表格，包括一封转递函和相关说明，将在预期的选举截止日期前不少于二十个工作日（或在波士顿科学和Penumbra相互同意的其他日期）初步邮寄给截至选举表格记录日期营业时间结束时的每位Penumbra股东。该选举表格将允许Penumbra股东指定：（i）该Penumbra股东作出现金选择的Penumbra股份的数目；及（ii）该等Penumbra股东作出股份选择的Penumbra股份的数目。交易所代理未在选举截止日期或之前收到有效且妥为填妥的选举表格的任何Penumbra股份（不包括除外股份）将被视为非选举股份。Penumbra和波士顿科学将至少在选举截止日期前五个工作日发布新闻稿，宣布选举截止日期。如果截止日期延迟至随后的日期，选举截止日期也将类似地延迟至随后的日期，Penumbra和波士顿科学将立即宣布任何此类延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。
希望进行选举的Penumbra股东必须在选举截止日期前妥善填写并向交易所代理交付一份选举表，并附有选举表中包含的经正式签署的传送材料，以及如果他们的Penumbra股份不是记账股份，则应附带任何凭证。选举表格还将包括有关记账股票的交付说明。该选举表将以单独邮寄的方式提供给Penumbra股东，本委托书/招股说明书不提供给该股东。
此外，任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括选举表格所规定的任何转递函、任何证书及任何其他文件）的情况下，才具有效力。倘未就任何Penumbra股份适当作出任何选择，则该选择须当作为不生效，而该选择所涵盖的Penumbra股份将被视为非选举股份，除非其后及时作出适当选择。
未做出选择的Penumbra股东将被视为已根据合并协议中的按比例分配方法选择收取现金对价或股票对价，
 
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这在标题为“合并协议—合并对价—合并对价的分摊和分配.”
Penumbra期权与Penumbra RSU的治疗
合并协议规定，在生效时，须遵守所有适用的联邦、州和地方税收预扣要求：
•
每份尚未行使且未被行使的Penumbra期权，无论已归属或未归属，且每份Penumbra股份的行使价低于股权奖励对价价值，将自动取消并转换为收取（i）期权现金对价，加上（ii）股权奖励股票对价的权利；
​
•
期权成本将首先减少就该等Penumbra期权应付的期权现金对价，直至该等期权现金对价为零，然后，如果期权成本大于超额期权成本，则就该等Penumbra期权可发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该等超额期权成本除以（y）波士顿科学股票价格的数量的波士顿科学股份，并取整至波士顿科学股份；
​
•
每个Penumbra加速后的受限制股份单位将在未归属的范围内自动归属并被注销并转换为在任何受限制股份单位成本降低的情况下，就该等Penumbra加速后的受限制股份的基础上的每股Penumbra股份获得股权奖励对价的权利；
​
•
若就某个Penumbra加速RSU应付和可发行的股权奖励对价受制于任何受限制股份单位成本，则该等受限制股份单位成本将首先减少就该等Penumbra加速RSU应付的股权奖励现金对价，直至该等股权奖励现金对价为零，然后，如果受限制股份单位成本大于超额受限制股份单位成本，可就此种Penumbra加速RSU发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该超额RSU成本除以（y）波士顿科学股份的波士顿科学股份数量，并取整至最接近的TERM3股份；和
​
•
每个未偿还的Penumbra受限制股份单位（包括任何尚未正式授予的、与销售激励计划下的未偿还奖励相关的Penumbra受限制股份单位）（均不属于Penumbra加速受限制股份单位）将在紧接生效时间之前被视为未偿还，任何不完整履约期的任何适用业绩条件将根据整个生效时间的实际业绩合理评估，由波士顿科学承担，并根据指定的转换比率转换为转换后的受限制股份单位。
​
Penumbra ESPP的治疗
待合并完成后，Penumbra ESPP将在紧接生效时间之前终止生效。自2026年1月15日起，Penumbra ESPP将在正在进行的“募集期”结束时被冻结和暂停，而在2026年1月15日之后，直至生效时间，将不会根据Penumbra ESPP开始新的募集期，不会允许任何新的参与者开始参与Penumbra ESPP，也不会允许任何现有参与者对其选举或对Penumbra ESPP的贡献进行更改。
合并条款
见"合并协议”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始，以获取有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定。
 
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合并背景
以下是与Penumbra董事会决定批准合并协议并建议Penumbra股东采纳合并协议相关的事件、会议和讨论的摘要。
Penumbra的高管不时地与其他医疗技术公司的高管就各自的业务和行业发展进行交谈。例如，Penumbra的董事长兼首席执行官Adam Elsesser和波士顿科学的董事长兼首席执行官TERM3的Michael F. Mahoney与其他行业领袖一起在2025年1月14日参加了与摩根大通医疗保健会议相关的晚宴，在会上他们讨论了行业动态以及各自的背景和业务。目前，波士顿科学和Penumbra之间没有讨论任何潜在的交易。2025年1月14日，Penumbra的股票收盘价为252.89美元/Penumbra股。
2025年10月下旬，Penumbra在经导管心血管治疗学大会上展示了具有里程碑意义的STORM-PE试验数据。2025年10月28日，在出席会议期间，Elsesser先生和Penumbra的联合创始人、Penumbra董事会成员Arani Bose博士与波士顿科学执行副总裁兼心血管领域集团总裁Joseph M. Fitzgerald进行了非正式的、不定期的讨论。在这样的谈话中，他们讨论了各自业务的发展轨迹，Fitzgerald先生表示他的观点是，Penumbra可能是Penumbra的理想战略契合点，但目前没有讨论波士顿科学和TERM3之间的任何潜在交易。2025年10月28日，Penumbra的股票收盘价为235.50美元/Penumbra股。
此外，在2025年10月下旬，一位同行的行业高管在Elsesser先生和医疗技术行业的大型上市医疗保健公司A公司的首席执行官之间进行了个人介绍性连线。这一介绍促成了Elsesser先生与A公司CEO的通话，时间是2025年11月11日。在电话会议期间，他们讨论了各自的背景，以及各自业务和整个行业的动态和最近活动，A公司的首席执行官也分享了A公司的一般业务优先事项。A公司的首席执行官在电话会议期间没有提出建议，也没有暗示A公司将就未来的任何交易向Penumbra提出建议，Elsesser先生将这种讨论解释为意味着A公司对在短期内进行对Penumbra的收购不感兴趣。自本次电话会议以来，A公司的首席执行官或任何其他代表均未与Elsesser先生联系以要求进行后续讨论，A公司也未就任何交易向Penumbra提出建议。
2025年12月8日，波士顿科学一位高级业务发展主管与PWP的一位代表就行业格局和Penumbra的业务势头进行了电话交谈，其中包括最近发布的TORM-PE数据，以及Fitzgerald先生和Elsesser先生10月下旬的讨论，Penumbra高级管理层知道该人与TERM3有历史渊源。在这样的谈话中，PWP的代表和波士顿科学的高管讨论了安排Mahoney和Elsesser先生之间的谈话的可能性，作为Elsesser先生和Fitzgerald先生之间谈话的后续行动。
2025年12月10日，马奥尼和埃尔塞瑟安排了2025年12月15日在马萨诸塞州波士顿举行的晚宴。
2025年12月15日，Messrs. Mahoney和Elsesser在波士顿举行了他们预定的晚宴，Elsesser先生在会上讨论了Penumbra的历史，包括Penumbra血管业务的演变以及其神经业务中潜在的新机会。Mahoney先生讨论了波士顿科学在其担任首席执行官的十三年中业务的演变，并表示有兴趣波士顿科学探索对Penumbra的潜在收购，并指出波士顿科学需要在进行任何此类交易之前更好地了解Penumbra的产品组合和财务前景。Elsesser先生表示，Penumbra董事会可能会对与波士顿科学的战略交易持开放态度，但在考虑此类战略交易时，他希望Penumbra董事会优先考虑价值、交易确定性和维护TERM3的创新文化。Mahoney先生表示，任何交易都可能涉及现金对价和股票对价的混合，以推动调整和共享长期价值创造。Mahoney和Elsesser先生
 
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随后同意，在各方首先订立相互可接受的相互保密协议以及就Elsesser先生而言与Penumbra董事会进行讨论的情况下，波士顿科学的高管将与Penumbra的高管会面，讨论Penumbra的业务和财务业绩，以便波士顿科学可以考虑是否在更知情的基础上提交初步的非约束性收购Penumbra的提议，供Penumbra董事会审议。
2025年12月16日，Messrs. Mahoney和Elsesser作为前一天晚上晚宴上讨论的事项的后续行动，讨论了接下来的步骤，包括需要协商和执行一项相互保密协议，并安排2025年12月22日Penumbra管理层介绍的时间和可能的参与者。
从2025年12月17日至2025年12月19日，Penumbra和波士顿科学就相互保密协议的条款进行了谈判，并且于2025年12月19日，双方订立了相互保密协议，其中包括一项惯常的相互停顿条款，该停顿不会阻止波士顿科学向Penumbra董事会提出非公开提议，并将在Penumbra就替代交易订立最终收购协议且发生某些其他惯常事件时终止。此后，直至合并协议执行完毕，各方均对Penumbra和波士顿科学进行了尽职调查。
2025年12月19日，在Penumbra董事会会议上，Elsesser先生向Penumbra董事会提供了他和Penumbra最近与波士顿科学的沟通摘要，并指出，如果Penumbra董事会赞成探索潜在交易，Penumbra的高管将于2025年12月22日向波士顿科学提供一份管理层介绍。Elsesser先生向Penumbra董事会提供了他在晚宴上与Mahoney先生讨论过的可能交易的潜在考虑因素的高级概述，并且Penumbra董事会与Elsesser先生讨论了对Penumbra和与波士顿科学战略交易的Penumbra股东的潜在好处。随后，Penumbra董事会授权Penumbra的管理层继续与波士顿科学就潜在交易进行讨论。
随后在2025年12月19日，Elsesser先生与波士顿科学的一位高级业务发展主管确认了定于2025年12月22日举行的管理说明会的议程。
2025年12月22日，Elsesser先生通过视频会议向Mahoney先生、Fitzgerald先生和波士顿科学的某些其他高管提供了管理层演示文稿，其中包括对Penumbra的产品组合、业务动态以及该业务到2028财年的中期财务展望（“中期展望”）的描述。Penumbra执行副总裁兼总法律顾问Johanna Roberts及PWP公司代表等也出席了会议。
第二天，应波士顿科学的要求，Elsesser先生与PWP的高管以视频会议的方式就波士顿科学要求的某些关键主题举行了后续管理会议，TERM3的代表也出席了会议。
2025年12月24日，Mahoney先生与Elsesser先生沟通，他预计将在下周初向Penumbra提供反馈。
2025年12月29日，应Mahoney先生的要求，Mahoney先生和Elsesser先生通过电话会议会面，此时Mahoney先生向Elsesser先生表示，波士顿科学打算向Penumbra提交一份不具约束力的书面初步提案，并对提案中将包含的条款进行了总结。Mahoney先生进一步指出了进一步调查的关键领域，包括对潜在协同效应的审查，Mahoney先生和Elsesser先生讨论了潜在交易的潜在时机。
2025年12月29日晚些时候，波士顿科学提交了一份书面的初步非约束性提议，要求以每股Penumbra股365美元的价格收购Penumbra，其中包括每股274美元的现金对价和在签署最终协议时价值等于91美元的固定数量的波士顿科学股，该价格基于在特定计量期间内的固定交换比率。信中还表示，波士顿科学的提议不需要征得波士顿科学股东的批准或任何融资意外情况，并且波士顿科学准备（i）支付反向终止费，金额等于交易中应付的股权总价值的5%，如果各方无法在该日期或之前获得拟议交易的监管许可
 
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是在最终交易协议执行24个月后，（ii）承诺在交易受到监管机构质疑的情况下提起诉讼，以及（iii）如有必要，剥离在2025财年产生收入高达2.5亿美元的资产。2025年12月29日，Penumbra的股票收盘价为314.89美元/Penumbra股。
2025年12月30日，Penumbra董事会举行会议，Penumbra高级管理层成员以及应Penumbra的外部法律顾问PWPTERM3和Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）的代表出席。Elsesser先生与Penumbra董事会一起审查了最近与波士顿科学代表的讨论，并与Penumbra董事会讨论了波士顿科学于2025年12月29日提交的书面初步非约束性提案的条款。Davis Polk的代表与Penumbra董事会一起审查了其在考虑战略企业合并交易时的受托责任，以及在考虑战略交易时的其他法律考虑因素，包括在完成企业合并之前所需的监管程序。应Penumbra董事会的要求，PWP的代表提供了涉及Penumbra的收购交易的初步说明性财务分析。随后，Penumbra董事会与其顾问一起讨论了财务赞助商或其他战略买家能够并愿意提出与波士顿科学提交的提案具有竞争力的提案的可能性。经过讨论，Penumbra董事会判断，对于Penumbra董事会进行交易而言，波士顿科学提案的条款没有足够的吸引力，并且波士顿科学需要提高其每股Penumbra份额的购买价格以及它愿意做出的合同承诺，以获得完成交易所需的监管许可。Penumbra董事会还认定，由于波士顿科学股份是一种有吸引力的对价形式，波士顿科学股份由于Penumbra应要求一半以现金支付，一半以TERM3股份支付。随后，Penumbra董事会授权Penumbra的管理层和PWP继续与波士顿科学进行讨论，以期改进波士顿科学的提议，同时Penumbra董事会继续评估其战略替代方案，包括保持独立公司的替代方案。Penumbra董事会还得出结论，至少在目前，征集额外投标的风险，包括管理层进一步分心的风险以及有泄密历史的行业出现泄密的风险，超过了合理的潜在收益。
2025年12月30日，Elsesser先生联系了Mahoney先生，并向Mahoney先生转达了Penumbra董事会对波士顿科学书面初步非约束性提案的反馈意见。Mahoney先生向Elsesser先生表示，他和他的团队将考虑Penumbra的反馈意见。
2025年12月31日，应Mahoney先生的要求，Mahoney先生和Elsesser先生通过电话会议举行会议，会上Mahoney先生向Elsesser先生表示，波士顿科学将提交一份经修订的书面初步非约束性收购Penumbra的提案，并对修订后的提案中将包含的条款进行了总结。Mahoney和Elsesser先生还讨论了在签署任何最终交易协议之前需要完成的时间考虑和相互尽职审查。
随后的2025年12月31日，波士顿科学提交了一份经过修订的书面初步非约束性提案，提议以每股Penumbra股票价值370美元的价格收购Penumbra，其中包括每股Penumbra股票270美元的现金对价和在签署最终协议时价值等于100美元的固定数量的波士顿科学股票，其基础是在指定的计量期间内的固定交换比率。信中还表示，如果各方无法在最终交易协议执行24个月后的日期或之前获得拟议交易的监管许可，波士顿科学准备（i）支付相当于8.85亿美元（约为交易中应付的估计股权总价值的6%）的反向终止费，（ii）承诺在交易受到监管机构质疑的情况下提起诉讼，以及（iii）如有必要，根据2025财年的数字剥离产生收入高达3亿美元的资产。这封信还修改了波士顿科学的提议，要求在21天的时间内，Penumbra将与波士顿科学独家谈判一项战略交易，并要求Penumbra同意向波士顿科学支付相当于5.53亿美元的终止费（约为交易中应付的总估计股权价值的3.75%），前提是在达成最终交易协议后，Penumbra董事会改变其支持交易的建议或终止最终
 
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与波士顿科学订立交易协议，以就竞争优势交易与第三方订立协议。2025年12月31日，Penumbra的股票收盘价为310.91美元/Penumbra股。
2026年1月2日，Penumbra董事会举行会议，Penumbra高级管理层成员，应Penumbra董事会邀请，PWP和Davis Polk的代表也出席了会议。Elsesser先生与Penumbra董事会管理层审查了与波士顿科学代表的讨论，并与波士顿科学董事会讨论了经修订的不具约束力的书面提案的条款，该提案由TERM3于2025年12月31日提交。应Penumbra董事会要求，PWP的代表根据Penumbra长期计划的初步版本，提供了波士顿科学修订后的每股Penumbra股票370美元提案的初步说明性财务分析。Penumbra董事会与其顾问一起讨论了与替代交易对手进行战略交易并可能寻求替代提案的潜在可能性，包括财务发起人和/或其他战略买家此时是否有可能提出相对于波士顿科学经修订的书面非约束性提案更胜一筹的提案，以及因与其他潜在方接触而导致潜在泄密的可能性增加，以及如果发生泄密事件则对波士顿科学提案的潜在不利影响。随后，Penumbra的管理层与Penumbra董事会一起审查了Penumbra的长期财务计划的初步版本，并指出TERM3的管理层正在继续验证某些费用假设。Davis Polk的一位代表与Penumbra董事会一起审查了其在考虑战略企业合并交易时的受托责任。经讨论，Penumbra董事会授权Penumbra的管理层和PWP继续与波士顿科学进行讨论，而Penumbra董事会则继续评估Penumbra的战略替代方案，以期继续改进波士顿科学提案的条款，包括寻求提高波士顿科学应支付的每份Penumbra份额的价格，降低Penumbra在某些情况下应支付的终止费，并避免在出现竞争性提案时与波士顿科学进行独家谈判以保持灵活性的任何要求。董事会还得出结论，鉴于波士顿科学修订后提案的吸引力和战略优势、Penumbra董事会关于此时任何其他收购方不太可能提出优于波士顿科学修订后提案的要约的评估、以及在征集到其他潜在收购出价的情况下出现泄漏的可能性增加以及如果发生此类泄漏将对波士顿科学的提案造成的风险，此时不征集其他潜在要约符合Penumbra及其股东的最佳利益。
随后在2026年1月2日，Mahoney和Elsesser先生通过电话会议会面，Elsesser先生向Mahoney先生转达了Penumbra董事会对波士顿科学修订后提案的反馈意见。Mahoney和Elsesser先生还讨论了如果这一过程要继续下去，他们将如何进行相互的尽职调查审查，包括对Penumbra员工的尽职调查审查。2026年1月2日，Penumbra的股票收盘价为309.42美元。
2026年1月3日，应Mahoney先生的要求，Mahoney先生和Elsesser先生通过电话会议再次会面，此时Mahoney先生在初步且不具约束力的基础上再次表示，波士顿科学愿意修改其提议，将其购买价格提高至每股Penumbra股份374美元，将Penumbra应付的终止费降低至交易中应付的总购买价格的约3.5%，并取消其对排他性的要求，但他会向波士顿科学董事会建议，这是波士顿科学的“最佳和最终”提议。因为Penumbra董事会认为波士顿科学股票对Penumbra股东来说是一种有吸引力的对价形式，Mahoney和Elsesser先生还讨论了可能允许Penumbra股东选择其Penumbra股票的对价形式，但须按比例分配，因为作为总对价的一部分的波士顿科学股票数量将有上限。此外，Messrs. Mahoney和Elsesser还讨论了，如果合并协议允许Penumbra股东在合并中选择其对价的形式，Elsesser先生考虑选择完全以波士顿科学股份的形式收取其所持有的Penumbra股份的合并对价，但须按比例分配，并且波士顿科学希望在宣布双方签订合并协议的新闻稿中披露Elsesser先生的预期选举，以突出Elsesser先生对拟议交易的优点的承诺和信心。Mahoney先生还指出，如果要完成拟议的交易，波士顿科学可能会提议Elsesser先生加入波士顿科学董事会。
 
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2026年1月5日，Penumbra董事会举行会议，Penumbra高级管理层成员，应Penumbra董事会邀请，PWP和Davis Polk代表出席。Elsesser先生向Penumbra董事会提供了Penumbra与波士顿科学之间谈判状态的摘要，包括Mahoney先生于2026年1月3日口头转达给他的修订后提案的条款。经讨论，Penumbra董事会经讨论后确定，鉴于该提案的吸引力，尽快寻求为拟议交易签署最终文件符合Penumbra股东的最佳利益。Elsesser先生还指出，他和Mahoney先生曾讨论过可能允许Penumbra股东选择其Penumbra股份的对价接收形式，但须按比例分配，并且，为了证明他对拟议交易的优点的承诺和信心（如果一项交易获得批准），他选择就其所有Penumbra股份接收波士顿科学股份，但须按比例分配，以证明他对拟议交易的优点的承诺和信心。Penumbra董事会支持这两项提议。Elsesser先生进一步指出，Mahoney先生曾提到，如果拟议的交易完成，Elsesser先生有可能加入波士顿科学董事会，并向Penumbra董事会表示愿意这样做，前提是Penumbra和Penumbra股东的最佳利益。Davis Polk的一位代表随后与Penumbra董事会一起审查了其在审议与波士顿科学的拟议交易时的受托责任。作为此类讨论的一部分，Penumbra董事会成员Surbhi Sarna为Penumbra董事会的其他成员在波士顿科学与TERM3的拟议交易的审议和讨论中指出了她在某些先前的就业和持续的业务关系。经过讨论，包括Davis Polk代表的意见，Penumbra董事会确定，此类关系不会取消Sarna女士参与有关拟议交易的讨论的资格。Penumbra管理层随后讨论了Penumbra的长期财务计划，指出管理层正在完成其预测，并将向Penumbra董事会提交截至2035财年的最终预测，以供批准，以便向PWP提供给TERM3，用于其对Penumbra的财务分析以及与波士顿科学的拟议交易。经过讨论，Penumbra董事会授权管理层继续按照Elsesser先生与Mahoney先生讨论的以及在会议上提出的条款进行拟议的交易，并为波士顿科学提供获取尽职调查信息的途径，以推进此类交易。同样在此次会议上，Penumbra董事会正式批准就控制权交易的潜在变更以及各自约定的条款聘请PWP为Penumbra的财务顾问和Davis Polk为Penumbra的外部法律顾问。Penumbra董事会之所以选择PWP和戴维斯波尔克，是因为这两家公司分别在医疗技术领域拥有声誉和经验，在此类性质的交易中拥有各自的专长和资格，并且各自对Penumbra及其所处行业有较深的熟悉程度。
随后的2026年1月5日，Mahoney先生向Elsesser先生传达了波士顿科学董事会支持Mahoney先生于2026年1月3日与Elsesser先生讨论的提案，随后，波士顿科学提交了一份经修订的书面初步非约束性提案，其中包含与Mahoney先生于2026年1月3日向Elsesser先生口头传达的经修订提案一致的条款，并与Penumbra董事会进行了讨论，提议以每股Penumbra股价值374美元的价格收购Penumbra，包括每股Penumbra 274美元的现金对价和在签署最终协议时价值等于100美元的固定数量的波士顿科学股票，基于在指定的计量期间内的固定交换比率。该提案还反映了将先前讨论的现金/股票选举机制包括在内。该信函还将如果各方无法在最终交易协议执行后二十四个月的日期或之前获得拟议交易的监管许可，波士顿科学准备作为反向终止费支付的绝对价值提高至9亿美元（约为交易中应付的估计股权总价值的6%），并且将如果最终交易协议在Penumbra委员会更改其支持与波士顿科学或Penumbra进行的交易的建议后由波士顿科学终止，则Penumbra将应支付的终止费降低至5.25亿美元（或约占交易中股权估计总价值的3.5%），即终止与波士顿科学就竞争性优势交易与第三方达成协议的最终交易协议。此外，修订后的提案还删除了对排他性谈判的要求，该要求已包含在波士顿科学 12月31日的St提案。
同样在2026年1月5日，PWP向波士顿科学发送了一份提议的“干净团队”保密协议，该协议由Davis Polk起草，用于规范竞争敏感尽职调查信息的处理。双方协商本协议条款，于2026年1月6日执行。
 
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同样在2026年1月5日，Penumbra向波士顿科学及其顾问提供了访问一个电子数据室的权限，该数据室包含Penumbra的尽职调查信息。从2026年1月7日到2026年1月14日，波士顿科学和Penumbra各自以及各自的顾问就彼此业务的各个方面展开了一系列的尽职调查和“反向”尽职调查讨论。
2026年1月7日，波士顿科学的外部法律顾问Allen Overy Shearman Sterling US LLP（“A & O Shearman”）的代表向Davis Polk交付了合并协议的初步草案。其后，各方就合并协议及相关文件的条款进行磋商。
2026年1月8日，Penumbra的管理层对中期展望中包含的2026年预测结果（“2026年预测更新”）进行了无关紧要的更新，这些更新反映了对2025年第四季度Penumbra业绩的进一步可见性，但在其他方面与之前提供给波士顿科学的中期展望基本一致（并作为更新提供给波士顿科学）。
2026年1月9日，Davis Polk和A & O Shearman的代表举行了电话会议，讨论了Penumbra对波士顿科学于2026年1月7日发布的合并协议草案的初步反馈意见。
同样在2026年1月9日，波士顿科学的高管通过电话会议与Elsesser先生举行了一次会议，讨论与潜在交易相关的员工事项。届时，波士顿科学未就Penumbra管理层成员进行任何关于交易结束后雇用或补偿的讨论或承诺，也未向Penumbra高管提供有关交易结束后在波士顿科学或Penumbra雇用的拟议条款，除非波士顿科学表示希望Elsesser先生成为波士顿科学董事会成员（如果要完成拟议交易）。
2026年1月11日，Penumbra董事会举行会议，Penumbra高级管理层成员，应Penumbra董事会邀请，PWP和Davis Polk代表出席。Penumbra管理层的成员与Penumbra董事会一起审查了管理层到2035财年的长期财务计划，该计划与1月2日与Penumbra董事会讨论的初步版本基本一致nd和1月5日第会议，并反映了2026年预测更新。经过讨论，Penumbra董事会批准了管理层的长期财务计划，该计划与提供给波士顿科学的中期展望基本一致，以用于战略过程，并由PWP用于其对Penumbra的财务分析以及与波士顿科学的拟议交易，详见标题为“—某些财务预测.”Davis Polk的一位代表在考虑与波士顿科学的潜在战略收购交易时审查了Penumbra董事会的受托责任。随后，Penumbra董事会与Penumbra管理层和PWP的代表一起审查了与波士顿科学以及波士顿科学完成的广泛尽职调查和Penumbra完成的“反向”尽职调查的讨论状态。Elsesser先生向Penumbra董事会重申，波士顿科学已表示希望他在拟议交易完成后加入波士顿科学董事会。Elsesser先生向Penumbra董事会重申了他这样做的意愿，前提是Penumbra董事会认为这符合Penumbra和Penumbra股东的最佳利益。Elsesser先生还提醒Penumbra董事会，波士顿科学已要求考虑选择完全以波士顿科学股份的形式就其Penumbra股份收取合并对价，但须按比例分配，他表示，如果Penumbra董事会认为这是可取的，他愿意这样做。经讨论，Penumbra董事会得出结论认为，Elsesser先生加入波士顿科学董事会并选择完全以波士顿科学股份的形式收取其Penumbra股份的合并对价（但须按比例分配），符合Penumbra和Penumbra股东的最佳利益。随后，PWP的一位代表向Penumbra董事会提交了一份初步的说明性财务分析，该分析对波士顿科学修订后的每股Penumbra股374美元的提议进行了说明，该提议利用了Penumbra的长期财务计划，该计划在会议早些时候获得了Penumbra董事会的批准。随后，Penumbra董事会与管理层及其顾问一起讨论了Penumbra的战略替代方案，包括其他潜在交易对手，以及保持独立公司并追求Penumbra的长期财务计划的替代方案，包括与替代交易对手（包括财务发起人和最有可能的战略买家）进行战略交易不太可能可行的原因，以及与这些方进行外联可能导致的泄密风险以及很可能
 
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如果发生泄密事件，将会对波士顿科学目前的提案造成损害。随后，Davis Polk的代表向Penumbra董事会成员提供了有关合并协议状态和拟议条款和条件的最新信息，包括拟议的现金/股票选举机制以及与监管承诺、交易保护和波士顿科学关于在拟议交易中处理Penumbra股权激励奖励的提议有关的条款，所有这些仍在各方及其顾问之间进行谈判。
经讨论，Penumbra董事会确定，波士顿科学不太可能进一步增加其每股Penumbra股票374美元的提议，并且不排除收取相当于截至合并协议执行时Penumbra完全稀释后股权价值的3.50%的终止费，即不排除在交易公告后收到最高出价，并决定接受此类金额，以便将谈判重点放在合并协议中的未平仓点上，包括与波士顿科学的监管承诺有关的点上。
2026年1月13日，一家媒体的成员联系了A & O Shearman的一名律师，该公司未参与潜在交易，该媒体的一名成员正在征求有关波士顿科学和Penumbra之间传闻交易的信息或评论。随后，波士顿科学的代表与PWP的代表讨论了这些传闻，并重申波士顿科学对交易的持续承诺。2026年1月13日，Penumbra的股票收盘价为每股Penumbra股票300.97美元。
2026年1月14日，PWP的代表代表Penumbra和波士顿科学讨论并商定了计算合并对价的股票部分的计量期，这样Penumbra的股东将有权选择获得374.00美元现金或3.87 21股波士顿科学股票（基于波士顿科学普通股在截至2026年1月13日的过去10个交易日的成交量加权平均价格，价值374.00美元），但须按比例分配，从而使交易对价总额约73%以现金支付，约27%以波士顿科学普通股支付。
随后的2026年1月14日，Davis Polk与A & O Shearman就合并协议草案中剩余的未解决之处进行了谈判，并敲定了Penumbra和波士顿科学各自交付的合并协议和披露函。
还有更晚的2026年1月14日，Penumbra董事会举行了会议，Penumbra的高级管理层成员出席了会议，应Penumbra董事会邀请，PWP和Davis Polk的代表出席了会议。Davis Polk的一位代表在审议波士顿科学和Penumbra之间拟议交易的背景下审查了Penumbra董事会的受托责任。Penumbra管理层向Penumbra董事会成员更新了与波士顿科学拟议交易的状态，并注意到公开市场上一直在流传有关Penumbra可能与TERM4达成战略交易的传言。Penumbra管理层进一步向Penumbra董事会更新表示，与波士顿科学的拟议交易的尽职调查和反向尽职调查审查是完整的，并且Penumbra和波士顿科学已就拟议合并协商并敲定了拟议合并协议。正是Penumbra董事会的判断，即公开市场上流传的关于Penumbra可能达成战略交易的传闻，为Penumbra董事会迅速与波士顿科学执行最终交易协议提供了进一步的理由。PWP的一位代表随后向Penumbra董事会推荐了PWP的关系披露信，该信是在会议召开前与Penumbra董事会共享的，内容有关其与Penumbra和波士顿科学的关系，并指出，除了与波士顿科学的拟议交易有关的PWP担任Penumbra的财务顾问以及与PWP就2024年的股份回购计划担任Penumbra的顾问有关的情况外，PWPTERM11或其关联公司与波士顿科学或TERM12之间不存在重大关系另一方面，据此，PWP或其关联企业在过去两年中已收到或预计将收到补偿。PWP的一位代表告知Penumbra董事会，Penumbra未收到包括公司A在内的其他公司就任何战略交易提出的任何入境意向。Penumbra董事会与PWP的代表一起再次讨论了财务主办人或另一战略买方能够并愿意提出竞争性提案的可能性，得出的结论是，来自另一对手方（无论是财务主办人还是战略买方）的替代提案将继续与波士顿科学的拟议交易具有竞争性
 
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不太可能。经过讨论，Penumbra董事会得出结论，鉴于波士顿科学提案的吸引力，征集额外投标的风险，包括管理层进一步分心的风险以及Penumbra收购猜测传闻带来的风险，超过了合理的潜在利益。应Penumbra委员会的要求，PWP的代表与Penumbra董事会审阅了PWP对该交易的财务分析，并向Penumbra委员会提出了口头意见，随后以日期为2026年1月14日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并基于并受（其中包括）与Penumbra委员会讨论的各种假设和限制，截至2026年1月14日，有权根据Penumbra普通股（不包括除外股份）的股份持有人的选举并在遵守合并协议中规定的某些限制和按比例分配程序（对此，PWP未表示意见）的情况下（从财务角度来看）根据合并协议的合并对价对这些持有人是公平的，详见标题为“— Penumbra财务顾问观点— Perella Weinberg Partners LP.”本委托书/招股说明书所附PWP向Penumbra董事会送达的书面意见如下附件b.Davis Polk的代表随后与Penumbra董事会一起审查了合并协议的条款，合并协议的最终执行版本此前已分发给Penumbra董事会成员，同时还附有存续公司在合并中的公司注册证书以及Penumbra将送达的披露函的基本最终版本。
经进一步讨论及考虑合并协议及合并及其他交易后，Penumbra董事会一致（i）认为，合并协议、合并及Penumbra将根据合并协议完成的其他交易对Penumbra及Penumbra股东均属可取及公平，且符合其最佳利益，（ii）妥为授权及批准Penumbra执行、交付及履行合并协议及Penumbra完成将由Penumbra根据合并协议完成的交易，包括合并，（iii）决议，在符合合并协议所载的若干情况下，建议Penumbra股东采纳合并协议，及（iv）指示将采纳Meger协议提交Penumbra股东投票。
随后的2026年1月14日，Penumbra与波士顿科学签署了合并协议。
2026年1月15日，在金融市场开盘前，Penumbra和波士顿科学发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。
Penumbra合并原因；Penumbra董事会推荐
在评估合并协议和交易（包括合并）时，Penumbra董事会咨询了Penumbra的高级管理人员、外部法律顾问Davis Polk的代表以及财务顾问PWP。在达成其批准合并协议的决定并在建议Penumbra股东投票赞成采纳合并协议时，Penumbra董事会考虑了与合并协议、合并及其他交易有关的众多积极因素，包括以下重大因素（这些因素不一定按照相对重要性排序）：
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引人注目的溢价：每股Penumbra股份374美元的合并对价所隐含的价值（基于截至2026年1月13日（含）止的连续十个交易日每个交易日波士顿科学股票在纽约证券交易所的交易价格的成交量加权平均）：
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较截至2026年1月13日（含）止的连续30个交易日每个纽交所股票交易价格的成交量加权平均值19%、较截至2026年1月13日（含）止的连续90个交易日每个纽交所股票交易价格的成交量加权平均值30%溢价且较截至2026年1月13日（含）止的52周内Penumbra股票交易价格的最高成交价15%溢价；和
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意味着Penumbra的企业估值相当于Penumbra在截至2025年12月31日止十二个月的收入的约10.2倍及约68.8倍
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乘以Penumbra的调整后EBITDA（定义见本委托书一节/​招股说明书标题为“合并——某些财务预测”）截至2025年12月31日止十二个月；
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估值吸引：Penumbra董事会认为，合并对价根据（其中包括）Penumbra股份的当前和历史市场价格、当前行业状况以及Penumbra董事会对Penumbra的业务、运营、前景、战略、短期和长期运营计划、资产和财产、负债以及财务状况的熟悉程度等因素，为Penumbra股东的Penumbra股份提供了具有吸引力的价值；
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•
合理可用的最佳价值：经其审核，Penumbra董事会认为合并对价代表了Penumbra股东目前合理可获得的最佳价值，并代表了Penumbra愿意支付的最高价，并不妨碍TERM3董事会在某些情况下考虑并回应在签订合并协议公告后提出的主动收购提议；
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•
现金/股票选举机制：合并协议的现金/股票选择机制，该机制为Penumbra股东提供机会，选择以现金或波士顿科学股份的方式收取合并对价，但须按照合并协议的规定按比例分配（从而使总交易对价约73%以现金支付，约27%以波士顿科学股份支付）；
​
•
现金对价的价值确定性；股票对价的吸引力：合并对价的很大一部分由现金组成，这为Penumbra股东提供了在交易完成时以即时的价值确定性将其Penumbra股份价值变现的机会，而合并对价还包括合并协议项下具有固定股份比例的股票部分，这将使在合并中收到股票对价的Penumbra股东有机会参与合并后业务的未来增长和机会以及合并的预期备考影响，并以其他方式受益于波士顿科学的财务业绩和收盘后波士顿科学股票价值的潜在升值；
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•
PWP观点：PWP于2026年1月14日向Penumbra董事会作出的口头意见，该口头意见随后获送达日期为2026年1月14日的书面意见确认，该书面意见附于本委托书/招股章程后为附件b，表示截至该意见作出之日，并基于并受（其中包括）其中所载的各种假设和限制，有权根据Penumbra普通股（不包括排除在外的股份）的股份持有人的选择，并在遵守合并协议中所载的某些限制和按比例分配程序的情况下（对于这些情况，PWP未表示意见），从财务角度来看，根据合并协议的合并对价对这些持有人是公平的，详见标题为“合并协议— Penumbra财务顾问的意见— Perella Weinberg Partners LP;”
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协商条款：Penumbra董事会还考虑了以下事实，即合并的条款是Penumbra根据波士顿科学董事会的指示并在独立财务顾问和外部法律顾问的协助下进行的公平谈判的结果，包括TERM3将拟议收购价格从其12月29日，2025年提出的每股Penumbra股份365美元对合并对价每股Penumbra股份374美元（基于截至2026年1月13日（含）的连续十个交易日每个交易日波士顿科学股票在纽约证券交易所的交易价格的成交量加权平均）的提议，并认为，由于该等谈判的结果，合并对价是波士顿科学为收购Penumbra准备支付的最高价格，而进一步的谈判将产生导致波士顿科学完全放弃交易或实质性延迟就交易订立最终交易协议的风险；
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•
潜在的战略替代方案：Penumbra董事会还考虑了与其他战略替代方案相关的风险和潜在利益，以及与这些替代方案相关的股东价值创造潜力。作为这些评估的一部分，Penumbra委员会考虑继续单独执行Penumbra的战略，以及追求不同的
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交易，以及这些替代方案的可取性和感知风险，以及这些替代方案对Penumbra股东的潜在利益和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性。在彻底审查了战略备选方案并与管理层和Penumbra的财务和法律顾问进行了讨论后，Penumbra董事会确定，合并对价对Penumbra股东更有利，而不是其他可用战略选择可能产生的潜在价值，包括在考虑到执行风险以及业务、财务、行业、股票市场、竞争和监管风险的情况下，在独立的基础上保持独立；
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缺乏替代收购方：Penumbra董事会认定没有任何替代方，包括财务主办人和战略买家，有可能以与波士顿科学提出的交易相同的时间线上、以相同的完成可能性以可比的价格达成潜在交易，即使Penumbra将进行拍卖过程或以其他方式征集替代收购提议；
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•
完成的速度和可能性：Penumbra董事会考虑了由多项因素导致及时完成合并的可能性，这些因素包括：
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合并协议中没有任何融资条件；
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波士顿科学的资金实力及其为合并对价总额提供资金的能力；
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•
波士顿科学的商业声誉和能力，包括波士顿科学成功完成并购交易的往绩记录；
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•
波士顿科学向Penumbra作出的承诺，即尽合理最大努力获得所需的监管批准和许可，包括（i）承诺在交易受到质疑的情况下提起诉讼，以及（ii）如有必要，剥离资产和/或接受某些与根据2025财年数字产生收入高达3亿美元的业务、财产或资产有关的非剥离补救措施；和
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•
到完成合并的条件得到满足的可能性，Penumbra董事会认为这些条件对于可比交易来说是合理和惯常的，并且数量和范围有限；
​
•
附加交易条款：合并协议的附加条款，如本委托书/招股说明书标题“合并协议，”包括：
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•
Penumbra董事会做出反向推荐变更或终止合并协议以接受优先提案的能力，在每种情况下，均受合并协议中规定的某些条件和限制的约束，包括在合并协议终止时支付波士顿科学Penumbra Termination Fee；
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•
Penumbra董事会认为，Penumbra终止费，即合并对价所暗示的Penumbra完全稀释后的股权价值的约3.50%，是合理的、在可比交易中应付的此类费用的范围内或低于市场平均水平，且不排除或严重阻碍第三方提出收购建议；
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•
如果在某些与未能获得所需的反垄断批准或许可有关的情况下合并协议在合并完成之前被终止，则波士顿科学将被要求支付Penumbra的波士顿科学终止费，但须遵守并按照合并协议的条款；
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•
为防止波士顿科学违反合并协议而行使的Penumbra特定履约权；
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•
合并的完成取决于Penumbra股东采纳合并协议，他们将有机会采纳或拒绝合并协议；
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DGCL第262条下的评估权提供给未投票赞成采用合并协议且遵守DGCL第262条下所有必要程序的Penumbra股东，该条款为此类持有人提供了让衡平法院确定其Penumbra股份的公允价值的机会，该公允价值可能被确定为高于、低于或等于该等股东根据合并协议本应获得的金额；
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根据合并协议的规定，与未能获得所需的反垄断批准或许可有关的初始外部日期为2027年1月14日，并可延长至2028年1月14日（如有必要），从而为Penumbra董事会认为足以完成合并的时间留出了余地；和
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整体而言，合并协议的条款，包括最终协商的各方各自的陈述、保证、契诺以及终止权利和费用，对于可比交易而言是合理和惯常的。
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Penumbra董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，合并的预期收益可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下方面：
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由于Penumbra和/或波士顿科学无法控制的原因，交易可能无法完成或可能被过度延迟，包括监管审查过程的潜在时间长度，以及包括FTC在内的适用监管机构可能寻求禁止合并或以其他方式对Penumbra和/或波士顿科学施加条件以获得合并许可的风险，这可能会危及或延迟交易的完成，或减少或延迟交易的预期收益；
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•
合并协议载有禁止Penumbra征集其他潜在收购建议及限制其接纳其他潜在收购建议的能力的契诺，除非满足某些条件。Penumbra董事会还考虑了这样一个事实，即针对Penumbra董事会善意确定为优先提案的收购提议，根据合并协议赋予波士顿科学谈判经修订的合并协议条款和条件的权利可能会阻止其他可能在与Penumbra的业务合并或收购中可能具有利害关系的其他方；
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•
如果合并协议在某些情况下被终止，包括与Penumbra接受更优提案有关，或由于波士顿科学在Penumbra董事会变更或撤回其支持合并的建议后终止合并协议，Penumbra可能需要向波士顿科学支付5.25亿美元（相当于交易股权价值的约3.50%）的终止费；
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•
公告交易对Penumbra的员工、运营和业务合作伙伴及股价的潜在影响，以及在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力；
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•
Penumbra预计将产生的某些预期合并相关成本，包括一些与合并相关的非经常性成本，即使合并最终没有完成；
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•
波士顿科学在按估计金额或在预期时间范围内实现预期协同效应和成本节约方面遇到困难的可能性；
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波士顿科学在成功整合Penumbra和波士顿科学的业务、运营和员工队伍方面遇到困难的可能性；
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•
将管理层的注意力和资源从Penumbra业务的运营或其他战略机遇的可能分流至合并的完成；
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•
就美国联邦所得税而言，收到合并对价将对被视为美国持有人的Penumbra股东征税；
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•
合并对价的价值将取决于合并完成前波士顿科学股票的表现而波动的事实；
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•
合并协议对在合并完成之前开展Penumbra业务施加了某些限制，这是上市公司合并协议的惯例，但除特定例外情况外，这些限制可能会延迟或阻止Penumbra在没有待完成的合并的情况下就Penumbra的运营承担可能出现的商业机会或可能以其他方式采取的其他行动；
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•
对合并提出质疑的潜在法律索赔；
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•
合并提案将无法获得Penumbra股东批准的可能性；以及
​
•
“中描述的其他风险风险因素”开始于第[ ]页和“关于前瞻性陈述的警示性声明”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
​
前述对Penumbra委员会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Penumbra委员会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议、合并以及其他交易的决定时，Penumbra董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。在评估合并协议、合并以及其他交易时，Penumbra董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括通过与Penumbra的管理层以及财务和法律顾问的讨论。
基于上述理由，Penumbra董事会一致（i）认定，合并协议、合并及Penumbra将根据合并协议完成的其他交易，对Penumbra及Penumbra股东均属可取及公平，且符合其最佳利益，（ii）正式授权及批准Penumbra执行、交付及履行合并协议及由Penumbra完成将由Penumbra根据合并协议完成的交易，包括合并，（iii）决议，在合并协议所载的若干情况下，建议Penumbra股东采纳合并协议，及（iv）指示将采纳Meger协议提交Penumbra股东投票。
在考虑Penumbra董事会的建议时，您应该知道，Penumbra的某些董事和执行官可能在合并中拥有不同于一般Penumbra股东的利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Penumbra董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和其他交易时考虑到了这些利益，并在向Penumbra股东推荐他们对合并提案、补偿提案和延期提案投赞成票时考虑到了这些利益。见“合并— Penumbra董事和执行官在合并中的利益”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
需要注意的是，这份关于Penumbra电路板的推理以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”在本委托书/招股说明书第[ ]页。
基于上述原因，Penumbra董事会建议Penumbra股东投票“为”合并提案和“为”特别会议将审议的其他提案。
Penumbra财务顾问— Perella Weinberg Partners LP的意见
Penumbra聘请PWP担任其与此次合并有关的财务顾问。由于其在医疗技术领域的声誉和经验以及在此类性质的交易中的专长和资格，Penumbra董事会选择了PWP。PWP，作为其投资银行业务的一部分，持续从事就与并购和其他交易以及为公司和其他目的有关的业务及其证券进行财务分析。
2026年1月14日，应Penumbra委员会的要求，PWP向Penumbra委员会提出口头意见，随后以书面形式确认，即截至该意见发表之日，并基于并在（其中包括）其中所载的各种假设和限制的前提下，有权收
 
67
 
根据Penumbra普通股（不包括除外股份）的股份持有人的选举，并在遵守合并协议中规定的某些限制和按比例分配程序的情况下（对于这些合并程序，PWP对此未发表意见），从财务角度来看，根据合并协议进行的合并对价对这些持有人来说是公平的。
PWP日期为2026年1月14日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）该意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所述的限制，现将其作为附件b并以引用方式并入本文。
为发表意见，PWP，其中包括：
•
审阅了有关Penumbra和波士顿科学的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的商业和财务信息，包括股票研究分析师报告；
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•
审阅某些内部财务报表、分析和预测（该等预测，“Penumbra预测”）以及与Penumbra业务有关的其他内部财务资料和经营数据，在每种情况下，均由Penumbra管理层编制或在其指示下编制，并经批准用于PWP供管理层使用的Penumbra和Penumbra板（如题为“—某些财务预测”);
​
•
与Penumbra和Penumbra板的高级管理层讨论了Penumbra和合并后公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
​
•
与Penumbra和波士顿科学以及Penumbra董事会的高级管理人员讨论了波士顿科学以及合并后公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
​
•
将Penumbra和波士顿科学的财务业绩与某些PWP认为大致相关的上市公司的财务业绩进行了比较；
​
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将合并的财务条款与PWP认为大致相关的某些交易的公开可用财务条款进行了比较；
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回顾了Penumbra普通股和波士顿科学普通股的历史交易价格；
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参加了Penumbra和波士顿科学的代表及其各自顾问的讨论；
​
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审查了日期为2026年1月14日的合并协议草案；和
​
•
进行了PWP认为适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他因素。
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就其意见而言，PWP承担并依赖但不承担任何独立核查责任，承担并依赖向其提供、与其讨论过或由其审查过的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公共来源获得的信息）的准确性和完整性，并进一步依赖Penumbra管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使此类信息在任何重大方面不准确或具有误导性。关于Penumbra预测，PWP由Penumbra管理层告知并经Penumbra董事会同意后假设，Penumbra预测是根据反映当前可获得的最佳估计和Penumbra管理层对Penumbra未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的善意判断而合理编制的，而PWP对Penumbra预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。PWP没有提供也没有机会获得波士顿科学管理层编制的与波士顿科学相关的财务预测。本达成意见，PWP未对Penumbra、波士顿科学或其各自的任何子公司的资产或负债（包括任何或有、衍生或表外资产或负债）进行也未向其提供任何独立的估值或评估。PWP不承担任何义务，也不对Penumbra、波士顿科学或任何其他方的财产或设施进行任何实物检查。PWP未评估合并协议任何一方的偿付能力，或合并对其的影响，
 
68
 
包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。见题为“—某些财务预测”，以了解对Penumbra预测的描述。
PWP假设最终的合并协议与其在任何方面审查的对其分析或意见具有重要意义的合并协议草案不存在差异。PWP还假设（i）合并协议以及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证在对其分析及其意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（ii）合并协议以及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方在对其分析及其意见具有重要意义的所有方面所需履行的所有契诺和协议，（iii）合并将根据合并协议中规定的条款及时完成，而不会对其分析或意见产生重大影响的任何修改、修订、放弃或延迟。此外，PWP假设，就收到与拟议合并有关的所有批准和同意而言，不会施加对其分析具有重要意义的延误、限制、条件或限制。
PWP的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，即截至该日期，该等持有人根据合并协议在拟议合并中将收到的合并对价的Penumbra普通股股份持有人（不包括不包括的股份持有人）。PWP没有被要求也没有被要求就合并协议的任何其他条款或合并协议所设想或与合并协议有关的任何其他文件、合并的形式或结构或完成合并的可能时间框架提供任何意见。对于合并对价在Penumbra普通股股份持有人之间的分配，PWP未发表任何意见。此外，对于合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于合并对价或其他情况，PWP均不发表意见。对于合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Penumbra的其他支持者的公平性或就合并收到的任何对价，PWP未发表任何意见。亦未就合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税务或其他后果对PWP发表任何意见。PWP的意见并未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对于这些事项，PWP了解Penumbra已从合格的专业人士处收到其认为必要的建议。
PWP的意见是供Penumbra董事会就合并事宜提供信息和协助，并为其评估合并的目的。PWP的意见无意也不构成对任何Penumbra普通股股份持有人的建议，即该持有人应如何就拟议的合并或任何其他事项投票或采取其他行动。对于发行时波士顿科学普通股的实际价值是多少，或者Penumbra普通股或波士顿科学普通股在任何时间的交易价格，包括在宣布合并或合并完成后，PWP没有发表任何意见。PWP的意见必然基于截至其发表意见之日有效的金融、经济、市场、货币和其他条件以及向其提供的信息。后续的发展可能会影响PWP的意见以及编制意见时使用的假设，并且PWP不承担更新、修改或重申其意见的义务。
材料财务分析摘要
以下是PWP进行的重大财务分析的摘要，并与Penumbra董事会结合PWP的意见进行了审查，并不旨在完整描述PWP进行的财务分析。下文描述的分析顺序并不代表PWP对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解PWP的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑对财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对PWP的财务分析产生误导性或不完整的看法。
精选公开交易公司比较
PWP审查并比较了Penumbra的某些财务信息与七家医疗器械上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数
 
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市值在28亿美元到276亿美元之间的行业（“精选上市公司”）。虽然入选的公开交易公司中没有一家与Penumbra相同，但PWP之所以选择这些公司，是因为这些公司曾公开交易过股本证券，并被视为在一个或多个方面与Penumbra相似，包括在医疗器械行业经营。PWP是根据自己对行业内公司的经验和了解，以及自身的专业判断，选择分析中使用的公司。
PWP筛选出的7家上市公司分别是：
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Glaukos Corporation；
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Insulet Corporation；
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TransMedics Group，Inc.；
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iRhythm Technologies；
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DexCom，Inc.；
​
•
Inspire Medical Systems, Inc.；和
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•
Masimo Corporation。
​
对于Penumbra和每一家选定的公开交易公司，PWP根据截至2026年1月13日的历史信息的公司备案、Capital IQ、FactSet和华尔街分析师在2026年1月13日之前发布的Penumbra预测和华尔街一致的第三方研究估计，计算并比较了财务信息和各种金融市场倍数和比率。
基于企业价值（“EV”）与2026年估计（“2026E”）收入和2027年估计（“2027E”）收入的倍数以及EV与2026年EBITDA的倍数，在上述每种情况下，PWP对各种选定的公开交易公司进行分析并基于PWP作出的专业判断，PWP（i）根据华尔街一致的第三方研究估计，对EV/2026年收入15.77亿美元的Penumbra应用了5.0x-7.0x的倍数范围，以得出隐含价值从每股211美元到每股291美元的范围，与根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股股份的持有人（不包括排除在外的股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值相比，（ii）根据华尔街一致的第三方研究估计得出的隐含价值范围从每股193美元到每股284美元，对17.92亿美元的Penumbra的EV/2027年收入应用了4.0x-6.0x的倍数范围，对比根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股（不包括除外股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值，以及（iii）根据华尔街一致的第三方研究估计，对EBITDA为2.77亿美元的EV/2026年EBITDA应用20.0x-40.0x的倍数，得出的隐含价值范围从每股153美元到每股292美元，相比之下，根据合并协议，在合并中，Penumbra普通股股份持有人（不包括除外股份持有人）将收到的合并对价的隐含价值为每股374.00美元。
尽管使用了精选公开交易公司作为比较目的，但没有任何一家精选公开交易公司的业务与Penumbra的业务具有相同或直接可比性。据此，PWP对精选层上市公司的比较及其对此类比较结果的分析并非纯粹的数学运算，而是必然涉及对财务和经营特征差异以及可能影响精选层上市公司相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。
精选先例交易分析
利用截至2026年1月13日的公开信息，PWP审查了涉及在医疗器械行业经营或接触过医疗器械行业的公司的选定先例交易（“选定交易”）的财务条款。PWP在行使其专业判断和经验时选择了这些交易，因为PWP认为这些交易在规模、范围和对行业的影响方面与Penumbra最相似，或者与合并相关。
 
70
 
对于每笔选定的交易，PWP计算并比较了交易中产生的EV为交易公告时过去十二个月收入（“LTM”）的倍数、基于华尔街一致第三方研究估计的未来十二个月收入（“NTM”）以及基于华尔街一致第三方研究估计的NTM EBITDA。下表列出了选定的交易：
​
公告日期
​ ​
目标
​ ​
收购方
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​ 2025年1月6日 ​ ​ Inari Medical, Inc. ​ ​ 史赛克公司 ​
​ 2024年4月5日 ​ ​ ShockWave Medical, Inc. ​ ​ 强生 ​
​ 2024年1月8日 ​ ​ Axonics, Inc. ​ ​ 波士顿科学 ​
​ 2022年11月1日 ​ ​ Abiomed, Inc. ​ ​ 强生 ​
​ 2022年1月6日 ​ ​ Vocera Communications, Inc. ​ ​ 史赛克公司 ​
​ 2021年10月6日 ​ ​ 贝利斯医疗公司。 ​ ​ 波士顿科学 ​
​ 2021年8月6日 ​ ​ Intersect Ent, Inc. ​ ​ 美敦力 PLC ​
​ 2020年12月18日 ​ ​ Biotelemetry, Inc. ​ ​ Philips Healthcare N.V。 ​
​ 2020年8月2日 ​ ​ 瓦里安医疗系统公司 ​ ​ Siemens Healthineers AG ​
​ 2019年11月4日 ​ ​ Wright Medical Group N.V. ​ ​ 史赛克公司 ​
​ 2018年11月20日 ​ ​ BTG股份有限公司 ​ ​ 波士顿科学 ​
​ 2017年6月28日 ​ ​ The Spectranetics Corporation ​ ​ Philips Healthcare N.V。 ​
PWP观察到LTM EV/收入倍数中位数（基于上述选定交易的交易价值为8.5x，选定交易的NTM EV/收入倍数中位数为7.2x，选定交易的NTM EV/EBITDA倍数中位数为28.7x。
根据上述LTM EV/revenue、NTM EV/revenue和NTM EV/EBITDA的倍数、PWP对各项Selected Transactions的分析以及PWP做出的专业判断，PWP（i）根据公开提交的财务报表和Penumbra管理层提供的信息，对Penumbra 2025年14.04亿美元的LTM EV/revenue应用了7.0x至10.0x的倍数范围，得出了每股Penumbra普通股约260美元至366美元的隐含价值范围，（ii）根据华尔街一致的第三方研究估计，对Penumbra 2026年15.77亿美元的NTM EV/收入应用6.0x至8.5x的倍数范围，得出每股Penumbra普通股约251美元至350美元的隐含价值范围，以及（iii）根据华尔街一致的第三方研究估计，对Penumbra的2026年2.77亿美元的NTM EV/EBITDA应用20.0x至50.0x的倍数范围，得出每股Penumbra普通股约153美元至362美元的隐含价值范围。PWP将这些范围与根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股股份的持有人（不包括排除在外的股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值进行了比较。
尽管选定的交易被用于比较目的，但无论是选定的交易还是其中涉及的公司，都不是与合并或Penumbra相同或直接可比的。据此，PWP对选定交易的比较及其对此类比较结果的分析并非纯粹的数学上的，而是必然涉及复杂的考虑和判断。
贴现现金流分析
PWP基于Penumbra预测对Penumbra进行了说明性贴现现金流分析，通过以下方式推导出Penumbra的一系列隐含企业值：
•
使用9.0%至11.0%的贴现率计算截至2026年1月13日Penumbra在2026年至2035年整个日历年可能产生的估计独立无杠杆自由现金流的现值，该现值包含在Penumbra预测中；和
​
•
使用3.5%-4.5 %的永续增长率和9.0%-11.0 %的贴现率，将截至2026年1月13日的2035年日历年末Penumbra终值的现值相加。
​
 
71
 
PWP利用其专业判断和经验估计了永续增长率的范围，并考虑了市场对国内生产总值长期实际增长和通货膨胀的预期。
PWP使用了9.0%到11.0%的贴现率，这是基于Penumbra的目标资本结构、长期债务成本、预测税率和预测Barra beta，以及一般美国金融市场的某些财务指标，通过应用资本资产定价模型，基于PWP的经验和专业判断得出的Penumbra加权平均资本成本。
从隐含企业值的范围来看，PWP推导出了Penumbra的隐含权益值范围。为了从隐含的企业价值中计算隐含的股权价值，PWP添加了现金和现金等价物，并减去了融资租赁，在每种情况下，均由Penumbra管理层提供。PWP计算每股隐含价值的方法是，用隐含的股权价值除以适用的稀释后的股份（基于已发行和流通股的数量以及其他股权），基于Penumbra管理层提供的信息，并使用库存股票法计算期权稀释。
该分析得出，Penumbra普通股的隐含每股股权价值参考范围为每股255美元至420美元。PWP将这一范围与根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股股份的持有人（不包括除外股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值进行了比较。
附加参考信息摘要
PWP观察到以下附加信息，这些信息未被视为PWP就其意见进行的财务分析的一部分，但这些信息已被标记为Penumbra板的参考数据：
历史股票交易
PWP复核了截至2026年1月13日的52周纽约证券交易所Penumbra普通股的收盘价。PWP观察到，在此期间，Penumbra普通股的盘中交易价格从每股221美元到325美元不等。PWP将这一范围与根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股股份的持有人（不包括排除在外的股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值进行比较。
股票研究分析师的价格目标
PWP还审查了18位股票研究分析师在2026年1月13日之前编制和发布的Penumbra普通股分析师每股价格目标。此类目标价格区间为每股266美元至388美元。PWP将这一范围与根据合并协议在合并中持有Penumbra普通股股份的持有人（不包括排除在外的股份持有人）将获得的每股374.00美元的合并对价的隐含价值进行比较。股票研究分析师发布的价格目标不一定反映Penumbra普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Penumbra未来的财务业绩和未来的金融市场状况。
杂项
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。选择此处列出的分析或摘要的部分，而不考虑分析或摘要作为一个整体，可能会创建对PWP意见所依据的过程的不完整视图。在得出其公平性确定时，PWP考虑了其所有分析的结果，并且没有对所考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。而是PWP在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性进行判定。本文作为比较所描述的分析中使用的任何公司或交易都无法与Penumbra或合并直接比较。
PWP准备了本文所述的分析，以便从财务角度就截至该合并发表之日的公平性向Penumbra董事会提供意见
 
72
 
根据合并协议在合并中由Penumbra普通股股份持有人（不包括除外股份持有人）收到的对价。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。PWP的分析部分基于Penumbra预测和其他第三方研究分析师的估计，这并不一定代表未来的实际结果，这可能比PWP的分析表明的或多或少明显有利。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于合并协议各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来的结果与Penumbra管理层或第三方的预测存在重大差异，则Penumbra、PWP或任何其他人均不承担责任。
PWP已就此次合并担任Penumbra的财务顾问。根据PWP和Penumbra日期为2026年1月5日的聘书条款，Penumbra同意在PWP交付其意见或PWP确定其无法交付包含Penumbra在合并背景下寻求的结论的意见后，以现金方式向PWP支付500万美元。Penumbra还同意向PWP支付约1.096亿美元的额外费用，该费用将取决于合并的完成情况（此前Penumbra降低了此前向PWP支付的意见费）。PWP还将有权获得终止费，该终止费等于Penumbra因终止合并协议而可能获得的任何补偿的一部分。除了PWP的专业服务费用外，Penumbra同意偿还Penumbra可能产生的与聘书中所述的承诺有关的合理的、有文件证明的、自付费用的PWP，并赔偿PWP因其受聘而可能产生的某些责任和其他项目。
PWP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行和其他交易以及为房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。
除PWP就合并而聘用Penumbra为财务顾问以及PWP就2024年的股份回购计划而聘用Penumbra为顾问外，在PWP发表意见之日之前的两年期间内，PWP或其关联公司与波士顿科学或Penumbra之间不存在任何重大关系，另一方面，据此，PWP或其关联公司已收到或预计将收到补偿。
PWP及其关联公司未来可能会向波士顿科学或其关联公司或权益持有人和/或Penumbra提供投资银行和其他金融服务和/或在未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在其日常业务活动过程中，PWP及其关联公司可能随时为自己或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能为自己或客户或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易，涉及（i）Penumbra、波士顿科学或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（ii）可能对各方当事人或以其他方式涉及合并的任何货币或商品。发布PWP意见获PWP公平意见委员会审核通过。
某些财务预测
Penumbra理所当然不会公开披露对未来业绩、收入、营业收入或其他财务业绩的长期预测。然而，Penumbra管理层在日常业务过程中应Penumbra委员会的要求编制了Penumbra预测，这些预测由Penumbra委员会提供给TERM3委员会并由其审查，随后用于Penumbra委员会对交易的分析。Penumbra预测包含在本委托书/招股说明书中，完全是因为（1）PWP可获得Penumbra预测，以供其在进行财务分析时使用，从而向Penumbra董事会发表其意见，详见题为“合并协议— Penumbra财务顾问的意见— Perella Weinberg Partners LP”和（2）Penumbra预测已提供给Penumbra董事会，包括与其对交易的考虑相关的预测，并已获Penumbra董事会批准，供PWP在其财务分析中使用，以向Penumbra董事会提出意见。只有到2028年的Penumbra预测（不包括无杠杆的自由现金流）可供波士顿科学使用
 
73
 
与其对交易的审议有关。本委托书/招股说明书中不包含Penumbra预测以影响任何股东就合并做出任何投资决定，包括是否寻求有关Penumbra股份的评估权。
编制Penumbra预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务数据制定的准则、SEC已发布的关于前瞻性陈述或GAAP的准则。
Penumbra预测是前瞻性陈述。可能影响实际结果并导致无法实现Penumbra预测的重要因素包括但不限于下文所述的风险和不确定性以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”尽管Penumbra预测以数字特异性呈现，但它们反映了Penumbra对行业表现、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件，以及Penumbra业务特有事项作出的大量估计和假设，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出Penumbra的控制范围。Penumbra预测反映了对某些可能发生变化的潜在业务决策的假设。在不限制前述一般性的情况下，Penumbra预测包括与收入增长、费用以及某些现金流和税收项目相关的假设。Penumbra预测涵盖几年，而这类信息由于其性质，每年都会变得不那么可靠。Penumbra预测是在独立的基础上编制的，并未使合并生效。此外，Penumbra预测未考虑合并未能完成的影响，因此在这种情况下不应被视为准确或持续。
纳入Penumbra预测不应被视为表明Penumbra、波士顿科学、PWP、他们各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或收到此信息的任何人当时认为或现在认为他们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖此信息。将Penumbra预测包含在此处不应被视为Penumbra或波士顿科学承认或表示其将此类Penumbra预测视为重要信息。鉴于与此类长期预测相关的固有风险和不确定性，在本委托书/招股说明书中包含Penumbra预测不应被视为表明Penumbra预测必然能够预测未来的实际事件。对于Penumbra预测或Penumbra与此类信息相比的最终表现，Penumbra或任何其他人不作任何陈述。对于Penumbra预测，如果有的话，应该结合其向SEC提交的公开文件中包含的历史财务报表和有关Penumbra的其他信息来评估。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息.”鉴于上述因素，以及Penumbra预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖Penumbra预测。
本文件中包含的Penumbra预测由Penumbra的管理层编制，并由其全权负责。普华永道会计师事务所或任何其他独立会计师均未曾就Penumbra预测预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告与Penumbra先前发布的财务报表有关。它没有延伸到Penumbra预测，也不应被解读为这样做。
一些Penumbra预测是“非GAAP财务指标”，这是一种财务业绩指标，不是根据美国证券交易委员会（SEC）已公布的有关预测或GAAP的指导方针计算得出的。Penumbra董事会在评估交易时使用了Penumbra预测中使用的非公认会计准则财务指标，并且在Penumbra董事会的指示下，PWP为其向Penumbra董事会提供的财务分析和意见而使用了该指标。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。
 
74
 
下表列出了Penumbra预测：
​ ​ ​
（百万美元）
​
​ ​ ​
2026年E(5)
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​ ​
2031年E
​ ​
2032年E
​ ​
2033年E
​ ​
2034年E
​ ​
2035年E
​
收入 ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,039 ​ ​ ​ ​ $ 2,374 ​ ​ ​ ​ $ 2,734 ​ ​ ​ ​ $ 3,114 ​ ​ ​ ​ $ 3,507 ​ ​ ​ ​ $ 3,905 ​ ​ ​ ​ $ 4,297 ​ ​ ​ ​ $ 4,675 ​ ​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​
调整后EBIT(1)
​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ 485 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ $ 1,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,268 ​ ​ ​ ​ $ 1,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,572 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​
经调整EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 337 ​ ​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 692 ​ ​ ​ ​ $ 844 ​ ​ ​ ​ $ 1,007 ​ ​ ​ ​ $ 1,178 ​ ​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,668 ​ ​ ​ ​ $ 1,794 ​ ​
经调整EBITDA
（SBC前）(3)
​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 580 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 926 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,283 ​ ​ ​ ​ $ 1,469 ​ ​ ​ ​ $ 1,654 ​ ​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ $ 1,945 ​ ​
无杠杆自由现金
流量(4)​
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ 556 ​ ​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 814 ​ ​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ $ 1,070 ​ ​ ​ ​ $ 1,181 ​ ​
​
(1)
“调整后息税前利润”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为经调整后的净收入，不包括利息收入、利息支出、所得税拨备（受益）和其他某些非经常性项目等非经营项目。
​
(2)
“调整后EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为经调整后的净收入，不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税拨备（受益）等非经营性项目以及其他某些非经常性项目。
​
(3)
“调整后EBITDA（Pre-SBC）”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为经调整后的净收入，不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出等非经营性项目以及所得税拨备（受益）、其他某些非经常性项目以及基于股票的补偿费用。
​
(4)
“无杠杆自由现金流”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为调整后的息税前利润，减去所得税拨备，再加上折旧和摊销，再减去资本支出和营运资本净增加。
​
(5)
于2025年12月22日向Penumbra提供的到2028年代表TERM1中期展望的Penumbra预测反映了2026年（i）收入为1684美元，（ii）调整后EBIT为313美元，（iii）调整后EBITDA为341美元，（iv）调整后EBITDA（SBC前）为393美元（均以百万计）。于2026年1月8日向波士顿科学提供了更新2026年度预测更新，更新了2026年度的金额，使其与上表所列金额一致，详见标题为“—合并——合并背景”.
​
上述Penumbra预测并无更新或修订，以反映其编制日期后或截至本代理声明/招股章程日期的信息或结果。
Penumbra不打算更新或以其他方式修订Penumbra Forecasts以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在构成Penumbra Forecasts的任何或所有假设不再适当的情况下也是如此。
Penumbra董事和执行官在合并中的利益
在考虑Penumbra董事会关于Penumbra股东对合并提案和咨询薪酬提案投“赞成”票的建议时，Penumbra的股东应了解，TERM3的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Penumbra一般股东的利益或除此之外的利益。
这些利益描述如下。除其他事项外，Penumbra董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议批准合并建议和咨询薪酬建议时，均知悉并考虑了这些利益。就下文所述的Penumbra高管薪酬计划和协议而言，此次合并将是一次“控制权变更”。
 
75
 
就本次披露而言，Penumbra指定的执行官分别为董事长兼首席执行官Adam Elsesser、首席财务官首席财务官 Maggie Yuen、执行副总裁、总法律顾问兼秘书Johanna Roberts、总裁Shruthi Narayan以及TERM3 Lambert Shiu。
就本披露而言，Penumbra的非雇员董事为：Arani Bose，医学博士，Bridget O’Rourke，Harpreet Grewal，Janet Leeds，Surbhi Sarna和Thomas C. Wilder。
某些假设
除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：
•
每股Penumbra股票的相关价格为354.58美元，这是自该交易于2026年1月15日首次公开宣布后的前五个工作日内纽约证券交易所报告的每股Penumbra股票的平均收盘价。
​
•
指定的执行官将在生效时间后立即被终止。
​
•
本节所指的生效时间发生在2026年2月27日，这是仅为本节披露目的而假定的生效时间日期。
​
•
根据适用计划或协议的条款，完成合并将构成“控制权变更”。
​
•
这些金额不试图预测在本协议日期之后和合并完成之前可能发生的任何额外股权奖励或补偿授予、发行或没收。
​
下文所示金额为基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，并不反映交易完成前可能发生的某些补偿行动。因此，实际收到的数额可能与下文所列估计数大不相同。
Penumbra期权与Penumbra RSU的治疗
Penumbra的执行官和非雇员董事持有的所有未归属的Penumbra RSU将在生效时间立即归属，但须受奖人在生效时间内继续服务。有关在本协议日期之后授予Penumbra的执行官和非雇员董事的任何Penumbra股权奖励的处理方式的更多详细信息，请参阅“—Penumbra期权与Penumbra RSU的治疗”从第[ ]页开始。
有关在生效时间将支付给每一位Penumbra指定执行官的估计金额，请参阅标题为“—对Penumbra指定执行官的潜在付款和福利的量化”从第[ ]页开始。
Penumbra ESPP的治疗
待合并完成后，Penumbra ESPP将在紧接生效时间之前终止生效。自2026年1月15日起，Penumbra ESPP将在正在进行的“募集期”结束时冻结并暂停，而在2026年1月15日之后，直至生效时间，将不会根据Penumbra ESPP开始新的募集期，不会有新的参与者被允许开始参与Penumbra ESPP，也不会有现有的参与者被允许对其选举或对Penumbra ESPP的贡献进行更改。首席财务官 Maggie Yuen和首席财务官 Lambert Shiu是Penumbra ESPP的参与者。
280G缓解行动
在合并完成之前，Penumbra经与波士顿科学协商，可能会实施旨在减轻《守则》第280G和4999节规定的潜在纳税义务的措施。迄今为止，尚未采取任何具体行动来减轻《守则》第280G和4999节的潜在影响。
 
76
 
赔偿及保险
根据合并协议的条款，根据Penumbra的董事和高级职员责任保险政策，非雇员董事和执行官将有权在合并完成后的六年内获得某些持续的赔偿和保险。有关赔偿和保险范围的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“—合并协议—赔偿与保险.”
董事会成员；与波士顿科学和执行官的安排
截至本委托书/招股说明书发布之日，预计Adam Elsesser将在交易结束后加入波士顿科学董事会。除上述情况外，截至本代理声明日期/​招股说明书显示，Penumbra的任何执行官均未与波士顿科学或其任何关联公司就向存续公司或其一个或多个关联公司提供服务、或有权购买或参与其股权订立任何协议。然而，在交割之前和之后，Penumbra的某些执行官可能会与波士顿科学或存续公司、其子公司或其各自的关联公司就向波士顿科学、存续公司或其一个或多个关联公司提供服务或购买或参与其股权的权利进行讨论并可能签订协议。
对Penumbra指定执行官的潜在付款和福利的量化
下文所列信息是S-K条例第402（t）项所要求的，这些信息涉及基于或以其他方式与合并相关的补偿，而Penumbra指定的执行官可能会收到与合并相关的补偿。除另有特别说明外，下文的披露采用了上述“—某些假设.”
下文所示的金额是基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。因此，我们指定的执行官收到的实际金额可能与下面列出的估计存在重大差异。
姓名
​ ​
现金（美元）(1)
​ ​
股权
奖项（美元）(2)
​ ​
共计（美元）
​
Adam Elsesser
​ ​ ​ ​ 423,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,938 ​ ​
Shruthi Narayan
​ ​ ​ ​ 399,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,074,850 ​ ​ ​ ​ ​ 8,473,850 ​ ​
约翰娜·罗伯茨
​ ​ ​ ​ 399,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,826,104 ​ ​ ​ ​ ​ 6,225,104 ​ ​
兰柏·萧
​ ​ ​ ​ 349,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,389,346 ​ ​ ​ ​ ​ 4,738,471 ​ ​
袁美芝
​ ​ ​ ​ 399,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,974,403 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,403 ​ ​
​
(1)
现金。这些金额代表根据合并协议允许的适用遣散计划，假设非自愿终止，应支付给每位指定执行官的潜在现金遣散费，金额相当于六个月的基本工资。
​
(2)
股权奖励。这些金额反映了每位被任命的执行官在加速归属未归属的Penumbra RSU方面可能获得的潜在价值。Penumbra指定的执行官持有的截至紧接生效时间之前尚未到期的Penumbra RSU将在生效时间完全归属（因此，此类归属是根据“单一触发”安排）。Penumbra指定的执行官中没有人持有未归属的Penumbra期权。
​
员工事项
自生效时间起的12个月内（或，如更短，则为雇员的剩余雇佣期），波士顿科学将向（或促使向）截至生效时间止的每一名Penumbra雇员和每一家Penumbra子公司的（每一名，“持续雇员”）提供：（i）不低于基本工资或工资率的基本工资或工资率由Penumbra或其子公司向该等持续雇员提供，（ii）不低于激励机会
 
77
 
优惠总额高于波士顿科学或其子公司向波士顿科学或其子公司的类似情况的员工提供的奖励机会，以及（iii）与（A）Penumbra或其子公司在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的雇员福利（包括遣散费，但不包括任何雇员股份购买计划）在总额上基本相当的雇员福利（A）或波士顿科学或其子公司向TERM4或其子公司的类似情况的员工提供的雇员福利。
董事及高级人员赔偿
根据合并协议，某些赔偿和保险权利有利于Penumbra的现任和前任董事和高级职员。见"合并协议—赔偿与保险”从第[ ]页开始，了解有关这些权利的信息。
评估权
DGCL下，若合并完成，未对合并提案投赞成票且以其他方式适当行使和完善其评估权的在册Penumbra股东，将有权为其所持有的Penumbra股份寻求评估，并就其司法确定的公允价值获得现金支付，以代替收取合并对价。“公允价值”可能高于或低于合并对价，或与合并对价相同。总务委员会的有关条文列入为附件c到本代理声明/招股说明书。鼓励Penumbra股东仔细完整阅读本条款。此外，由于行使和完善寻求鉴定权的程序较为复杂，因此鼓励正在考虑行使和完善该权利的Penumbra股民寻求法律顾问的建议。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。根据特拉华州法律，波士顿科学的股东无权就与合并有关的合并对其波士顿科学股份或异议权利进行评估。关于Penumbra股东评估权的更完整描述，详见“评估权”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
会计处理
波士顿科学按照公认会计原则编制财务报表。本次合并将按照会计准则编纂专题805采用收购会计法作为企业合并进行会计处理，业务组合.出于会计目的，波士顿科学将被视为收购人，并将按截至合并截止日各自的公允价值记录从Penumbra获得的可识别资产和承担的负债。购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。
合并的重大美国联邦所得税后果
对于美国联邦所得税而言，Penumbra股东在合并中将Penumbra股票交换为现金和波士顿科学股票将是一项应税交易。因此，任何属于美国持有人的Penumbra股东通常将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）现金金额（包括收到的任何现金以代替任何零碎的波士顿科学股份）与截至合并中收到的波士顿科学股份合并生效时间的公允市场价值之和与（ii）美国持有人在合并中交换的Penumbra股份中调整后的计税基础之间的差额（如有）（如有）。
任何此类收益或损失通常都将是资本收益或损失，如果美国持有人在紧接合并前对Penumbra普通股的持有期超过一年，则通常都将是长期资本收益或损失。对于个人、遗产或信托的美国持有人，长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在合并中收到的波士顿科学股份的计税基础将等于该等股份截至合并生效时的公允市场价值。美国持有人在合并中以Penumbra股份换取的波士顿科学股份的持有期将从截止日期的紧接日开始。
 
78
 
非美国持有人一般不会因在合并中将Penumbra股份兑换成现金和波士顿科学股份而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，如“合并的重大美国联邦所得税后果—非美国持有者.”非美国持有人可能会因根据合并支付的款项而受到备用预扣税的约束，除非该非美国持有人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。
每个Penumbra股东应咨询其自己的税务顾问，以根据此类Penumbra股东的特定情况确定合并对该股东的特定税务后果。
有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“合并的重大美国联邦所得税后果”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
合并的融资
波士顿科学完成合并的义务不以其获得合并融资为条件。波士顿科学预计，将需要大约110亿美元来支付与合并有关的应付现金对价总额，以及支付与合并和其他交易有关的费用和开支。
波士顿科学打算通过以下组合方式为与合并有关的应付现金对价总额提供资金：（i）现有现金资源；（ii）第三方债务融资，其中可能包括根据波士顿科学商业票据计划进行的发行；以及（iii）发行一种或多种优先无担保债务证券的收益。就合并而言，2026年2月26日，波士顿科学与富国银行银行、National Association及其其他贷款方订立了以下协议：（1）364天的循环信贷融资，本金总额最高为20亿美元；（2）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为10亿美元，可在交易结束时提取用于为合并提供资金；（3）364天的延迟提取定期贷款融资，本金总额最高为50亿美元，可在交割时提取以资助合并，如果提取，则应以上述任何发行高级无担保债务证券的收益偿还或再融资；（4）对波士顿科学现有的循环信贷协议进行再融资，据此对现有的循环信贷协议进行再融资，以（其中包括）将循环信贷承诺总额从27.5亿美元增加到30亿美元，并将到期日延长至2031年2月26日。现有的循环信贷协议和364天的循环信贷额度中的每一项都为波士顿科学的商业票据计划提供支持，任何一项融资支持的未偿还商业票据将直接降低此类融资下的借贷能力。
波士顿科学普通股上市
在本次合并完成之前，波士顿科学已同意尽其合理的最大努力，促使就本次交易而发行的波士顿科学股份获准在纽约证券交易所上市。波士顿科学股票在纽约证券交易所上市，但需获得正式的发行通知，这也是完成交易的条件。有关更多详细信息，请参阅“波士顿科学股本情况说明”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
Penumbra普通股的退市和注销登记
如果交易完成，Penumbra股票将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销，并且Penumbra将不再被要求就Penumbra股票向SEC提交定期报告。
有关更多详细信息，请参阅“波士顿科学股本说明”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
 
79
 
股东权利对比
Penumbra股东的权利受Penumbra章程、Penumbra章程和DGCL管辖。只要您在合并中收到任何股票对价，您作为波士顿科学股票持有人的权利将受《波士顿科学章程》、《波士顿科学章程》和DGCL的管辖。您在Penumbra章程和Penumbra章程下的权利在某些方面将与您在波士顿科学章程和TERM3章程下的权利有所不同。有关比较您作为Penumbra股东和波士顿科学股东的权利的更多详细信息，请参阅“股东权利对比”从本代理声明第[ ]页开始/​招股说明书。
合并时机
这些交易目前预计将于2026年完成。但是，Penumbra和波士顿科学都无法预测交易将会完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为合并的完成取决于每家公司无法控制的条件，包括获得必要的监管批准。
见"合并协议—合并完成的条件”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
合并所需的监管批准
HSR法案与美国反垄断法事项
此次合并受HSR法案规定的约束，在Penumbra和波士顿科学各自根据HSR法案向DOJ和FTC提交通知和报告表，并且根据HSR法案完成合并所适用的等待期（及其任何延期）或与DOJ或FTC就不完成合并达成的任何协议已到期或终止之前，无法完成合并。Penumbra、波士顿科学及Merger Sub已在合并协议中同意在合并协议日期后的二十个营业日内（除非双方同意不同的日期）按HSR法案的要求对所有通知和报告表格进行适当的归档。根据适用于合并的HSR法案，等待期为各方提交各自的HSR法案通知和报告表后的30个日历日，除非等待期提前终止或延长。如果DOJ或FTC发出要求提供更多信息和文件材料的请求（“第二次请求”），在初始等待期到期之前，双方必须遵守一个额外的等待期，该等待期只有在双方基本遵守此类第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止。
Penumbra和波士顿科学于2026年2月13日分别根据HSR法案向DOJ和FTC提交了一份通知和报告表。根据HSR法案，合并所需的等待期将于美国东部时间2026年3月16日晚上11点59分到期，除非该期限提前终止或延长。
非美国反垄断法和外国投资法事项
根据各方的请求，如果有未决的转介，合并预计将根据欧盟竞争法获得批准或批准。此外，合并还需根据竞争法和某些其他非美国司法管辖区的外国投资法获得批准或批准。在Penumbra和波士顿科学在每个此类非美国司法管辖区获得完成合并的许可或批准，或适用的等待期已届满或被终止之前，无法完成合并。Penumbra和波士顿科学已在合并协议中达成一致，将在不迟于合并协议日期之后的50个日历日内（无论如何在任何适用的法律截止日期届满之前）（除非Penumbra与波士顿科学另有约定），启动适当步骤，按照每个该等非美国司法管辖区的反垄断法、竞争法或外国投资法的要求提交所有通知文件、表格或提交。
波士顿科学、Merger Sub和Penumbra已同意尽其合理的最大努力采取所有必要、适当或合宜的行动，以获得完成所需的所有监管批准
 
80
 
交易，但须遵守合并协议中规定的某些限制。根据并在符合合并协议条款和条件的情况下，波士顿科学已同意（i）如果在与未能获得所需的反垄断批准或许可有关的某些情况下合并协议在合并完成之前被终止，则向Penumbra支付金额等于9亿美元的终止费，（ii）在合并受到质疑的情况下提起诉讼，以及（iii）如有必要，剥离资产和/或接受与业务相关的某些非剥离补救措施，截至2025年12月31日止年度产生高达3亿美元收入的物业或资产，详见本委托书/招股说明书标题为“合并协议—监管备案.”
尽管波士顿科学和Penumbra预计将获得所有必要的监管许可和批准，但波士顿科学和Penumbra均无法向您保证，这些监管许可和批准将是及时获得、完全获得的，或者这些监管许可和批准的授予不会涉及对完成合并施加附加条件、限制、资格、要求或限制，包括要求剥离资产、许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施，或要求更改合并协议的条款，或者不会以反垄断理由或其他监管理由对合并提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。这些条件或变更可能导致合并的条件不被满足。目前无法预测获得所有必要的监管批准需要多长时间，也无法预测最终是否会获得此类批准，并且从Penumbra股东批准合并提案到完成合并之间可能存在相当长的一段时间。
在生效时间之前或之后的任何时间，尽管任何等待期到期或终止，美国司法部、联邦贸易委员会或任何州或外国政府或监管机构都可以根据其认为符合公共利益的必要或可取的适用的反垄断、竞争或外国投资法采取行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离一方或双方的实质性资产、要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或要求各方同意其他补救措施。此外，在某些情况下，私人当事人可能会寻求根据适用的反垄断法或竞争法采取法律行动，包括寻求干预监管程序或诉讼以禁止或推翻监管批准。任何这些潜在行动都可能严重阻碍、延迟甚至阻止合并的完成。波士顿科学和Penumbra都无法确定不会对合并提出质疑，或者如果提出质疑，将以波士顿科学或Penumbra（如适用）为准。
美国证交会
就合并提案而言，波士顿科学已在表格S-4上提交了一份注册声明，本委托书/招股说明书构成该表格的一部分，该声明必须由SEC宣布生效，据此，将在SEC注册发行将作为合并中的股票对价的波士顿科学股份。
纽交所
波士顿科学股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BSX”。Penumbra股票在纽约证券交易所上市，代码为“PEN”。
根据合并协议的条款，完成合并的条件是将在合并中作为股票对价发行的波士顿科学股份获准在纽约证券交易所上市，但须待发出正式通知后方可作实。如果未获授权在纽约证券交易所上市，则波士顿科学和Penumbra均无需完成合并，但须完成正式发行通知。
在该生效时间之后，目前在纽约证券交易所上市的Penumbra股票将根据《交易法》从该交易所退市并注销登记。
有关合并的法律程序
据Penumbra管理团队所知，目前没有任何针对Penumbra的与合并有关的未决或拟进行的诉讼或其他法律程序。
 
81
 
波士顿科学的股息政策
波士顿科学在2025年度、2024年度、2023年度均不对波士顿科学股份进行现金分红，目前也不打算对波士顿科学股份进行现金分红。宣派任何未来股息将由波士顿科学董事会酌情决定，并将在考虑各种因素后确定，包括收益、现金需求、波士顿科学的财务状况以及波士顿科学董事会认为相关的其他因素。
 
82
 
合并协议
以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要及本代理声明/招股章程其他地方对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议全文对其进行整体限定，合并协议的副本附于本代理声明/招股说明书作为附件a并以引用方式纳入本代理声明/招股章程。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份摘要可能不包含对您很重要的关于合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息/​招股说明书。
下述及载于合并协议内的陈述、保证、契诺及协议（i）仅为合并协议的目的及于特定日期作出；（ii）仅为合并协议各方的利益而作出；及（iii）可能受制于Penumbra、波士顿科学及Merger Sub就谈判合并协议的条款而同意并载于合并协议的保密披露时间表的重要资格、限制及补充资料。此外，合并协议中已包含的陈述和保证是为了在Penumbra、波士顿科学和Merger Sub之间分配合同风险，而不是为了将事项确立为事实，并且可能受到适用于此类当事人的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准有所不同。除合并协议中规定的有限情况外，股东不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述来描述Penumbra、波士顿科学或Merger Sub或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对Penumbra、波士顿科学和Merger Sub各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么在合并协议的保密披露时间表中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，而这些同意可能会在不事先通知公众的情况下给予。合并协议如下所述，并包括为附件a，仅向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关Penumbra、波士顿科学、Merger Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议不应单独阅读，您应阅读本代理声明其他地方提供的信息/​招股说明书以及Penumbra和波士顿科学向SEC提交的有关Penumbra、波士顿科学及其各自业务的文件。
合并的效力；成立法团证明书；附例；董事及高级人员
合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与Penumbra合并。由于合并，（a）Merger Sub的独立公司存在将终止，而Penumbra将继续作为合并的存续公司和波士顿科学的全资子公司，以及（b）合并将具有合并协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在生效时间，Penumbra和Merger Sub的所有财产、权利、特权和权力将归属于存续公司，而Penumbra和Merger Sub的所有债务、负债和职责将成为存续公司的债务、负债和职责。如果合并完成，Penumbra证券将在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销登记。
于生效时，自生效时起生效的《Penumbra章程》将被修订和重述，其全文如下文所述，如合并协议的附件 A中所述，作为Penumbra的第二个经修订和重述的公司注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定进行修订。波士顿科学和Penumbra将采取合理必要的行动，以促使自生效时间起生效的Penumbra章程根据合并进行整体修订，以符合紧接生效时间之前有效的Merger Sub章程（除非
 
83
 
存续公司的名称将为“Penumbra, Inc.”），经如此修订和重述的章程将为存续公司的章程，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。
除非波士顿科学另有指定，否则紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是存续公司的初始董事和紧接生效时间之前的Merger Sub的高级职员，或截至生效时间为止被波士顿科学指定的其他个人将是存续公司的初始高级职员，在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的注册证书和章程去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
结业及生效时间
除非合并协议已根据其条款终止，否则交割将于合并协议所载的交割的所有条件（根据适用法律允许的情况下）达成或书面放弃（根据其条款将在交割时达成的条件（取决于其达成或书面放弃（在允许的情况下）））后的东部时间第五个工作日上午8：00以电子方式交换所需的交割交割可交付成果，除非另有时间、日期或地点由波士顿科学和Penumbra书面同意。合并协议中将交割发生的日期称为交割日。
在截止日期，或在波士顿科学和Penumbra可能书面同意的其他日期，波士顿科学、Merger Sub和Penumbra将促使签署合并证书，并按照DGCL第251条的要求并以该表格提交给特拉华州州务卿。合并将于生效时间生效。
合并对价
Penumbra普通股的治疗
在生效时间，凭借合并且在无波士顿科学、Merger Sub、Penumbra或Penumbra股份持有人采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的每股Penumbra股份（不包括除外股份）将根据合并协议的按比例分配条款被注销，并将自动转换为根据合并协议的持有人的选择并在遵守合并协议中规定的条款、条件和程序的情况下接受以下对价（如适用，连同现金代替任何零碎的波士顿科学股份以及根据合并协议应付的任何股息或其他分配），在每种情况下，不计利息：
•
就每一股股票选举股份，3.87 21股有效发行、缴足股款且不可评估的波士顿科学股份；
​
•
每股现金选举股份，374.00美元现金，不计利息；和
​
•
对于每一非选举股份，有权收取根据合并协议规定的按比例分配机制确定的合并对价。
​
每股将予转换为收取合并对价的权利的Penumbra股份，如本委托书/招股章程本节所规定，标题为“合并协议—合并对价”将于生效时间不再流通并自动注销并不复存在，而在紧接生效时间之前代表该等Penumbra股份的凭证或记账股份持有人，自生效时间起及之后，将不再就该等Penumbra股份享有任何权利，但在根据本委托书一节的条款交出或转让该等凭证或记账股份时，收取该等凭证或记账股份的权利除外/​招股说明书标题为“The Merger Agreement — Exchange and Payment Procedures，”合并考虑。
合并对价的按比例分配及分配
合并协议规定，尽管合并协议中有任何相反的规定，有权收取现金对价的Penumbra股份总数
 
84
 
根据本代理声明/招股说明书上一节标题为“合并协议—合并对价— Penumbra普通股”将等于紧接生效时间前已发行及流通在外的Penumbra股份总数（不包括不包括在外的股份）（“最高现金股份数目”）的73.26%，以及根据本委托书上一节应有权收取股份代价的Penumbra股份总数/​招股说明书标题为“合并协议—合并对价— Penumbra普通股”将等于紧接生效时间之前已发行及流通的Penumbra股份总数（任何除外股份除外）的26.74%，在每种情况下，均四舍五入至最接近的整数。
在生效时间之后迅速（无论如何不迟于之后的五个工作日），波士顿科学将促使交易所代理在Penumbra权利股东之间进行分配，以获得现金对价和股票对价如下：
•
如果应已就其作出现金选择的Penumbra股份总数（为此目的，应根据本委托书一节的条款/​招股说明书标题为“合并协议—库存股、波士顿科学拥有的股份和异议股份的处理—异议股份，”即视为包括截至生效日期已确定的异议股份）（“现金选择数”）等于或超过最高现金股份数，则（a）所有股票选择股份及非选举股份将转换为收取股票对价的权利，及（b）每名记录在案的Penumbra股份持有人的全部现金选择股份将转换为收取合并对价的权利将转换为就该数量的现金选择股份收取现金对价的权利等于由乘法（一）该持有人持有的现金选举股份数量由（2）分数，其分子为最大现金份额数，分母为现金选择数（与交易所代理确定，与本代理声明/招股说明书标题部分的条款一致的“The Merger Agreement — Merger Consideration — Treatment of Penumbra普通股、”现金选举股份的零头是否向上或向下取整），该持有人现金选举股份的剩余数量转换为收取股票对价的权利；以及
​
•
如果现金选择数小于最大现金份额数（最大现金份额数超过现金选择数的金额，“短缺数”），则所有现金选择股份将转换为收取现金对价的权利，非选举股份和股票选择股份将按以下方式处理：
​
•
如不足数目少于或等于非选举股份的数目，则所有股票选举股份将转换为收取股票代价的权利，而其各持有人的非选举股份将转换为就该数目的非选举股份收取现金代价的权利，该数目等于由乘法（1）该持有人持有的非选举股份数目由（2）分数，其分子为短缺数字，分母为非选举股份总数（与交易所代理厘定，与本代表声明/招股章程标题的章节条款一致”The Merger Agreement — Merger Consideration — Treatment of Penumbra普通股、”不选举股份的零头是否会向上或向下取整），而该持有人的不选举股份的剩余数目（如有）将转换为收取股份代价的权利；或
​
•
如不足数目超过非选举股份的数目，则所有非选举股份将转换为收取现金代价的权利，而其各持有人的股票选举股份将转换为就该数目的股票选举股份收取现金代价的权利，该数目等于由乘法（一）该持有人持有的股票选举股份数量由（2）分数，其分子为不足数目超过非选举股份总数的金额，其分母为股票选举股份总数（与交易所代理厘定，与本代理声明/招股章程标题的章节条款一致的“合并协议—合并对价— Penumbra普通股的处理，”零碎股份选举股份会否被四舍五入
​
 
85
 
或下调），而该持有人的股票选举股份的剩余数量将转换为收取股票对价的权利。
无零碎股份
将以现金支付，以代替下一句所述的部分波士顿科学股份。每个Penumbra股东或Penumbra股权奖励的持有人，否则本有权获得波士顿科学股份或波士顿科学股份的一小部分，应获得现金（四舍五入）（x），该现金等于该人所获得的零碎股份乘以（i）所获得的乘积（在考虑到（a）该持有人交出的所有证书和所有记账股份后，或（b）对于Penumbra股权奖励的持有人，否则，以前由该持有人持有并已转换为收取股票对价权利的所有受Penumbra股权奖励约束的Penumbra股票）将有权（ii）按纽约证券交易所波士顿科学普通股交易价格的成交量加权平均数（由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，在各方善意相互选择的另一权威来源）于收盘日前两个交易日结束的连续十个交易日中的每一个交易日或（y）按照交易所代理使用的其他惯常程序和方法。
选举程序
一份选举表格，包括一封转递函和相关说明，将在预期的选举截止日期前不少于二十个工作日（或在波士顿科学和Penumbra相互同意的其他日期）最初邮寄给截至选举表格记录日期营业时间结束时的每位Penumbra股东。该选举表格将允许Penumbra股东指明：（i）该Penumbra股东作出现金选择的Penumbra股份的数目；及（ii）该Penumbra股东作出股份选择的Penumbra股份的数目。交易所代理未在选举截止日期或之前收到有效且妥为填妥的选举表格的任何Penumbra股份（不包括除外股份）将被视为非选举股份。
希望进行选举的Penumbra股东必须在选举截止日期前妥善填写并向交易所代理交付一份选举表，并附有选举表中包含的经正式签署的传送材料，以及如果他们的Penumbra股份不是记账股份，则应附有任何凭证。选举表格还将包括有关记账股票的交付说明。该选举表将以单独邮寄的方式提供给Penumbra股东，本委托书/招股说明书不附带提供。Penumbra和波士顿科学将至少在选举截止日期前五个工作日发布新闻稿，宣布选举截止日期。如果截止日期延迟至随后的日期，选举截止日期也将类似地延迟至随后的日期，Penumbra和波士顿科学将立即宣布任何此类延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。
波士顿科学和Penumbra均未就合并对价提出任何建议。每个Penumbra股东必须就这种选举做出自己的决定。
任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。倘一份选举表格在选举截止日期前被撤销，则该选举表格所代表的Penumbra股份将成为非选举股份，但在选举截止日期前已就任何或所有该等Penumbra股份适当作出后续选举的情况除外。交易所代理收到各方关于合并协议已根据本协议条款终止的书面通知后，所有选择将自动视为撤销。如某项选择被撤销，交易所代理收到的任何凭证和其他文件应及时退还给提交交易所代理的股东。
股息
在符合适用法律的情况下，将向作为交换证书或记账股份而发行的波士顿科学股份的持有人支付款项，不计利息，（i）在该等波士顿交付时
 
86
 
由交易所代理进行的科学股份，股息或其他分派（如有）的金额，如有记录日期在支付该等波士顿科学股份前的生效时间之后，及（ii）在适当的支付日期，股息或其他分派（如有记录日期在生效时间之后但在交易所代理交付该等波士顿科学股份之前，以及在交易所代理交付该等波士顿科学股份后的付款日期之后的付款日期，须就该等TERM3股份支付。
库存股、波士顿科学拥有的股份和异议股份的处理
库存股和波士顿科学拥有的股票
于生效时间，凭借合并且在无波士顿科学、Merger Sub、Penumbra或Penumbra股份持有人采取任何行动的情况下，在Penumbra的库藏中持有或由任何直接或间接全资拥有的Penumbra附属公司拥有的每份Penumbra股份，以及在紧接生效时间前由Merger Sub、波士顿科学或波士顿科学的任何直接或间接全资附属公司拥有的每份Penumbra股份，将自动注销，而无须进行任何转换，且不会就此支付或分派（统称“已注销股份”）。
异议股份
尽管合并协议中有任何相反的规定，由持有人或实益持有人持有的、在紧接生效时间之前已发行的、或有权要求并已适当要求按照且在所有方面均符合第262条（该等Penumbra股份，“异议股份”）对该等Penumbra股份进行评估的持有人或实益持有人持有的Penumbra股份，将不会转换为收取合并对价的权利，而是仅代表收取第262条规定的付款的权利。如果任何该等持有人或实益持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去其根据第262条享有的评估权，则该持有人或实益持有人就该等异议股份收取该等付款的权利将终止，而该等异议股份将被视为自生效时间起已转换为并将仅可交换为收取现金对价的权利，并将不再是异议股份。对于Penumbra收到的关于对Penumbra股份进行评估的任何要求、试图撤回此类要求以及Penumbra根据DGCL送达并收到的与异议股份的公允价值获得支付的权利有关的任何其他文书，Penumbra将向波士顿科学发出及时通知和副本，并且波士顿科学将有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和行动。除非事先征得波士顿科学的书面同意，否则Penumbra将不会就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，批准任何此类要求的撤回或同意进行上述任何一项。
Penumbra期权与Penumbra RSU的治疗
合并协议规定，在生效时间：
•
每份尚未行使且未被行使的Penumbra期权，无论已归属或未归属，且每份Penumbra股份的行使价低于股权奖励对价价值，将自动取消并转换为收取（i）期权现金对价，加上（ii）股权奖励股票对价的权利；
​
•
期权成本将首先减少就该等Penumbra期权应付的期权现金对价，直至该等期权现金对价为零，然后，如果期权成本大于超额期权成本，则就该等Penumbra期权可发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该等超额期权成本除以（y）波士顿科学股票价格的数量的波士顿科学股份，并取整至波士顿科学股份；
​
•
每个Penumbra加速后的受限制股份单位将在未归属的范围内自动归属并被注销并转换为在任何受限制股份单位成本降低的情况下，就该等Penumbra加速后的受限制股份的基础上的每股Penumbra股份获得股权奖励对价的权利；
​
 
87
 
•
若就某个Penumbra加速RSU应付和可发行的股权奖励对价受制于任何受限制股份单位成本，则该等受限制股份单位成本将首先减少就该等Penumbra加速RSU应付的股权奖励现金对价，直至该等股权奖励现金对价为零，然后，如果受限制股份单位成本大于超额受限制股份单位成本，可就此种Penumbra加速RSU发行的股权奖励股票对价将减少等于（x）该超额RSU成本除以（y）波士顿科学股份的波士顿科学股份数量，并取整至最接近的TERM3股份；和
​
•
每个未偿还的Penumbra受限制股份单位（包括任何尚未正式授予的、与销售激励计划下的未偿还奖励相关的Penumbra受限制股份单位）（均不属于Penumbra加速受限制股份单位）将在紧接生效时间之前被视为未偿还，任何不完整履约期的任何适用业绩条件将根据整个生效时间的实际业绩合理评估，由波士顿科学承担，并根据指定的转换比率转换为转换后的受限制股份单位。
​
Penumbra ESPP的治疗
待合并完成后，Penumbra ESPP将在紧接生效时间之前终止生效。自2026年1月15日起，Penumbra ESPP将在正在进行的“募集期”结束时被冻结和暂停，而在2026年1月15日之后，直至生效时间，将不会根据Penumbra ESPP开始新的募集期，不会允许任何新的参与者开始参与Penumbra ESPP，也不会允许任何现有参与者对其选举或对Penumbra ESPP的贡献进行更改。
兑换及付款程序
合并协议规定，在生效时间之前，波士顿科学将指定一名交易所代理，并与该交易所代理订立一份交易所代理协议，其形式和实质内容均为Penumbra合理接受（“交易所代理协议”），目的是根据合并协议交换证书和记账股份以换取合并对价。在生效时间或之前，波士顿科学将存入交易所代理，为了Penumbra股东（排除在外股份持有人除外）的利益，（x）记账式股份的证据，证明为换取已发行的Penumbra股份（不包括除外股份持有人）和（y）金额足以支付根据合并协议就Penumbra股份所需支付的总现金代价的现金而须发行的波士顿科学股份（该等记账式股份和如此存入的现金的证据，以下简称“外汇基金”）。外汇基金不得用作任何其他用途。外汇基金中包含的任何现金将由交易所代理按照波士顿科学的指示进行投资；前提是此类投资将由美国或其任何机构或工具承担义务或提供担保，并得到美国的充分信任和信用支持，并且此类投资将仅以交易所代理协议中规定的方式进行投资。倘若外汇基金在任何时候均不足以支付合并协议所设想的合并对价总额以及支付任何现金以代替任何零碎的波士顿科学股份或任何应付的股息或其他分派，波士顿科学将立即向交易所代理存入或安排存入该等额外资金，以确保外汇基金在所有相关时间均维持在足以支付该等款项的水平。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入均为波士顿科学的财产，并应支付给TERM0。
在生效时间后尽快（无论如何，在其后的三个工作日内），波士顿科学将促使交易所代理向每位证书的记录持有人邮寄其根据合并协议在生效时间所持有的标的Penumbra股份已转换为收取合并对价的权利（以及现金代替任何零碎的波士顿科学股份）：（i）一份送文函，其中将具体说明将进行交付，以及证书丢失和所有权的风险（如有）将过去，仅在向交易所代理交付该等证书（或代替该等证书的有效遗失宣誓书）时，且在其他情况下将采用惯常形式，并具有波士顿科学或交易所代理可能合理指明的其他规定；及（ii）有关实施该等证书（或有效的遗失宣誓书）的指示
 
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交出证书以换取支付合并对价。在向交易所代理或波士顿科学可能指定的其他代理人或代理人交出用于注销的证书（或代替其的有效遗失宣誓书）后，以及在就该等证书交付一份妥为签立且形式适当的送文函后，该等证书的持有人将有权就该等证书以前所代表的每股股份收取合并对价（以及现金，以代替任何零碎的波士顿科学股份以及任何应付的股息或其他分派）。任何如此交出的证书随后将被注销。在放弃交换证书时支付的合并对价（以及现金以代替任何零碎的波士顿科学股份以及任何应付的股息或其他分派）将被视为已全额支付与以前由该等证书所代表的股份有关的所有权利。倘合并代价（或现金代替任何零碎的波士顿科学股份及任何应付股息或其他分派）须支付予任何已交回的证书登记在其名下的人以外的人，则如此交回的证书将获适当背书或以其他适当形式转让将为付款的先决条件，要求支付此类款项的人将已向除如此交出的证书的注册持有人以外的人支付了因支付合并对价（或现金代替任何零碎的波士顿科学股份以及任何应付的股息或其他分派）所需的任何转让或其他税款，或将已令交易所代理满意地确定此类税款已支付或未支付。记账股份的任何持有人均无须交付收取该持有人根据合并协议有权收取的合并对价的证书。相反，一股或多股记账股份的每位登记持有人将自动在生效时间获得，而波士顿科学将促使交易所代理在生效时间后（无论如何，在其后三个营业日内）在合理可行的范围内尽快支付和交付每股该等记账股份的合并对价（以及现金，以代替任何零碎的波士顿科学股份以及任何应付的股息或其他分派）。有关记账股份的合并对价（或现金代替任何零碎的波士顿科学股份以及任何应付的股息或其他分派）将仅支付给以其名义登记该等记账股份的人。在按特此设想交出之前，每份凭证或记账股份将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并协议所设想的合并对价（或现金代替任何零碎的波士顿科学股份及任何应付股息或其他分派）的权利。根据合并协议应付给凭证或记账股份持有人的任何现金将不会支付或将产生利息。
申述及保证
合并协议包含Penumbra、波士顿科学和Merger Sub的陈述和保证。
Penumbra在合并协议中作出的部分陈述和保证符合“重要性”或“Penumbra重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“Penumbra重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，单独或与任何其他事件、情况、变化、条件、发生或影响合计，已经或将合理预期会（a）对Penumbra集团整体的资产、业务、条件（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响，或（b）对Penumbra完成交易的能力产生重大不利影响、阻止或重大延迟。然而，在（a）条的情况下，Penumbra的重大不利影响将不被视为包括任何事件、情况、变更、条件、发生或影响，其范围是由以下任何一项导致或引起的：
（一）
由以下情况引起或与之有关的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响：
​
a.
一般经济、政治、监管、商业、金融、信贷或资本市场条件的变化，或其中的任何变化，包括利率或汇率，或任何货币的价值波动；
​
b.
一般影响Penumbra集团在美国或全球经营所在行业的变化（包括季节性波动）；
​
c.
会计要求或GAAP要求的原则的任何变更或提议变更，
​
 
89
 
或在合并协议日期后任何变更或适用法律或其解释或强制执行所要求的；
d.
任何疾病爆发、流行或大流行（包括SARS CoV-2或COVID病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、天气条件或其他自然灾害或上述任何情况的恶化；
​
e.
全球或国家政治状况的任何变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发（包括网络恐怖主义））；
​
f.
执行合并协议或交易未决的公告；或
​
g.
遵守合并协议的明确条款或采取任何明确要求的行动（包括在日常业务过程中运营的Penumbra）或在采取此类行动之前由波士顿科学以书面形式要求或同意的任何作为或不作为，
​
但如果上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所述的例外情况对Penumbra集团的整体影响，与在Penumbra集团经营所在行业中经营的其他公司相比，则在确定Penumbra重大不利影响是否仅就该等不成比例影响的程度发生时，可能会考虑到该等不成比例的影响、变化、发展或发生；
（二）
Penumbra股东或其他人因合并协议或交易而引起或与之有关的对Penumbra或其任何董事、高级职员或代表提起的任何诉讼（“交易诉讼”）；
​
（三）
Penumbra股份的交易价格或交易量的任何变动或任何停牌，或任何适用的评级机构对Penumbra的评级或评级展望的任何变动或任何分析师对Penumbra的建议或评级的变动（但除非Penumbra重大不利影响的定义另有规定，在确定是否存在Penumbra重大不利影响时可能会考虑该等变动的根本原因）；或者
​
（四）
未能达到对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的内部、公开或其他预测或预测或估计（前提是，除非Penumbra重大不利影响的定义中另有规定，在确定是否存在Penumbra重大不利影响时可能会考虑此类失败的根本原因）。
​
在合并协议中，Penumbra已向波士顿科学和Merger Sub作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须遵守合并协议及其Penumbra披露时间表中包含的特定例外情况和资格。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：
•
开展业务的正当组织、有效存续、信誉良好以及开展业务的权威和资质；
​
•
《Penumbra宪章》及《Penumbra附例》；
​
•
Penumbra集团的所有权和资本结构，以及Penumbra集团任何成员在任何合同或其他情况下不存在任何未尽义务：（i）回购、赎回或以其他方式收购Penumbra集团任何成员或任何其他人的任何股权，（ii）就Penumbra集团任何成员或任何其他人的任何股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或（iii）提供资金以进行任何投资（以贷款的形式，出资或其他方式）于任何Penumbra集团成员或任何其他人；
​
 
90
 
•
各Penumbra子公司应有的组织、良好的信誉、开展业务的权威和资质；
​
•
Penumbra在合并协议项下执行、交付及履行其义务的公司权力及授权以及合并协议对Penumbra的可执行性；
​
•
因执行和交付合并协议以及完成将由Penumbra完成的交易而导致的不存在：（i）与《Penumbra章程》、Penumbra章程以及Penumbra各子公司的组织文件发生冲突，（ii）违反某些合同和协议，（iii）对Penumbra集团的财产或资产的留置权，以及（iv）违反适用法律；
​
•
与执行和交付合并协议以及完成交易有关的必要同意、监管备案和批准；
​
•
拥有使Penumbra集团能够开展业务所需的所有许可证；
​
•
遵守适用法律；
​
•
（i）编制Penumbra的财务报表，包括Penumbra维持与财务报告有关的内部控制，以及（ii）编制、合规、准确和及时地向SEC提交或提供所有Penumbra SEC文件，包括披露控制和程序，并且不存在未披露的负债；
​
•
自2024年12月31日起，直至合并协议日期：（i）不存在任何Penumbra重大不利影响；（ii）Penumbra于日常业务过程中于所有重大方面（与交易有关的除外）的经营情况；及（iii）概无Penumbra集团的任何成员已采取若干行动，而该等行动如于合并协议日期后采取，将违反合并协议；
​
•
没有诉讼；
​
•
员工福利计划；
​
•
劳动和就业事项；
​
•
不动产和资产所有权；
​
•
税务事项；
​
•
Penumbra特定类别重大合同的存在性、可执行性和不存在实质性违约、实质性违约或违约的情形；
​
•
保险事项；
​
•
知识产权事项；
​
•
数据隐私事项；
​
•
反腐败法律、制裁和类似规章制度；
​
•
监管事项；
​
•
产品责任事项；
​
•
Penumbra根据《证券法》S-K条例第404项（每项均称为“关联交易”），在Penumbra或任何Penumbra子公司与TERM3的任何关联公司之间，一方面不存在任何交易或具有法律约束力的合同、安排、承诺或谅解；
​
•
Penumbra董事会批准合并协议及合并事项，Penumbra董事会建议Penumbra股东采纳合并协议，以及Penumbra股东批准合并协议及完成交易所需的投票；
​
•
DGCL第203条和任何其他适用的接管或反收购法律对执行合并协议、履行双方在该协议下的义务或完成交易的适用性；
​
 
91
 
•
Penumbra收到PWP意见的情况及该意见的实质内容；及
​
•
就合并协议向任何投资银行家、经纪人或发现者支付费用和开支。
​
波士顿科学在合并协议中作出的部分陈述和保证与“重要性”或“波士顿科学的重大不利影响”相符。就合并协议而言，“波士顿科学重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，单独地或与任何其他事件、情况、变化、条件、发生或影响一起汇总，已经或将合理地预期会（a）对波士顿科学集团的资产、业务、条件（财务或其他）或经营业绩（整体而言）产生重大不利影响，或（b）对波士顿科学完成交易的能力产生重大不利影响、阻止或重大延迟。但是，在（a）条的情况下，波士顿科学的重大不利影响将不被视为包括任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，其范围是由以下任何一项导致或引起的：
（一）
由以下情况引起或与之有关的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响：
​
a.
一般经济、政治、监管、商业、金融、信贷或资本市场条件的变化，或其中的任何变化，包括利率或汇率，或任何货币的价值波动；
​
b.
一般影响波士顿科学或波士顿科学任何子公司在美国或全球开展业务所处行业的变化（包括季节波动）；
​
c.
任何疾病爆发、流行或大流行（包括SARS CoV-2或COVID病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、天气条件或其他自然灾害或上述任何情况的恶化；
​
d.
会计要求或GAAP要求的原则的任何变更或提议的变更，或合并协议日期后任何变更或适用法律或其解释或执行的要求；
​
e.
全球或国家政治状况的任何变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发（包括网络恐怖主义））；
​
f.
执行合并协议或交易未决的公告；或
​
g.
遵守合并协议的明确条款，或采取任何明确要求的行动（包括在日常业务过程中运营的波士顿科学），或在采取此类行动之前由Penumbra以书面形式要求或同意的任何作为或不作为，
​
前提是，如果上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所述的例外情况对波士顿科学集团的整体影响，与在波士顿科学集团经营所在行业中运营的其他公司相比，存在不成比例的影响，则在确定波士顿科学重大不利影响是否仅发生在该不成比例影响的程度时，可能会考虑到该等不成比例的影响、变化、发展或发生；或者
（二）
任何未能达到内部或公布的对任何时期的预测或预测，或者波士顿科学股票的价格或交易量下降（前提是，除非波士顿科学重大不利影响的定义中另有规定，在确定是否存在波士顿科学重大不利影响时可能会考虑此类失败或下降的根本原因）。
​
在合并协议中，波士顿科学向Penumbra作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并中包含的特定例外情况和资格的约束
 
92
 
协议》及波士顿科学对该协议的披露时间表。这些陈述和保证除其他外涉及：
•
波士顿科学集团应有的组织、有效存续、信誉良好、具有开展业务的权威和资格；
​
•
The 波士顿科学 Charter and 波士顿科学 By-Laws；
​
•
波士顿科学集团的所有权和资本结构，以及波士顿科学任何成员在任何合同或其他情况下不存在任何未尽义务：（i）回购、赎回或以其他方式收购波士顿科学集团任何成员或任何其他人的任何股权，（ii）就TERM3集团任何成员或任何其他人的任何股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或（iii）提供资金以对波士顿科学集团的任何成员或任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）；
​
•
波士顿科学和Merger Sub执行和交付合并协议以及履行其在协议项下义务的公司权力和授权，以及合并协议对波士顿科学和Merger Sub的可执行性；
​
•
因执行和交付合并协议以及完成交易而导致的不存在：（i）与波士顿科学和合并子公司的组织文件发生冲突，（ii）违反某些合同和协议，（iii）对波士顿科学和合并子公司的财产或资产的留置权，以及（iv）违反适用法律；
​
•
与执行和交付合并协议以及完成交易有关的必要同意、监管备案和批准；
​
•
没有感兴趣的股东；
​
•
（i）编制波士顿科学的财务报表，包括波士顿科学维持与财务报告有关的内部控制，以及（ii）编制、合规、准确、及时地向SEC提交或提供波士顿科学 SEC文件，包括披露控制和程序，并且不存在未披露的负债；
​
•
自2024年12月31日起至合并协议日期：（i）不存在任何波士顿科学重大不利影响；（ii）波士顿科学在日常业务过程中在所有重大方面（与交易有关的除外）的经营情况；及（iii）并无任何波士顿科学集团成员采取若干行动，而该等行动如于合并协议日期后采取，将违反合并协议；
​
•
没有诉讼；
​
•
Merger Sub的运营；
​
•
资金充足；
​
•
波士顿科学董事会批准合并协议及由波士顿科学完成将由其完成的交易，包括合并及发行波士顿科学股份；及
​
•
就合并协议向任何投资银行家、经纪人或发现者支付费用。
​
合并前的业务行为
合并协议规定，在合并协议日期与生效时间及根据其条款终止合并协议（“交割前期间”）两者中以较早者为准，除非（i）根据适用法律的要求或事先征得波士顿科学的书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）合并协议的任何其他条款明确设想，或（iii）根据Penumbra对其披露时间表的规定，Penumbra将，并将导致Penumbra的附属公司，仅在日常业务过程中并在一致的范围内尽合理最大努力开展Penumbra集团的业务
 
93
 
因此，尽合理的最大努力：（a）基本上保持Penumbra集团的业务组织、重要资产和重要财产以及业务关系完好无损，（b）以商业上合理的条款提供Penumbra的执行官和关键员工的服务，（c）保持有效的所有重要许可证、许可、同意书、特许经营权以及批准和授权，以及（d）保持Penumbra集团与之有重大业务关系的任何人士以及与对其业务和经营有管辖权的政府当局保持令人满意的Penumbra集团关系。
除Penumbra对合并协议的披露时间表中规定的或适用法律要求的合并协议的任何其他条款明确约定外，Penumbra或任何Penumbra子公司均不会在交割前期间未经波士顿科学事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而进行以下任何行为：
•
修订或以其他方式更改其公司注册证书、章程或其他类似组织文件（包括《Penumbra章程》及《Penumbra章程》）；
​
•
发行、授予、出售、处置、设押或授权此类发行、授予、出售、处置或设押，除发行（a）任何Penumbra RSU（包括受限于业绩条件的Penumbra股票计划（Penumbra ESPP除外）的预留用于未来保险的Penumbra RSU（“业绩或有RSU”）和销售激励计划下的Penumbra RSU（“SIP奖励”））之外的任何Penumbra或任何Penumbra子公司的任何股权，在正常过程中根据符合合并协议的Penumbra股票计划的约定预算的Penumbra披露时间表所载的约定预算，（b）根据该等Penumbra期权或任何Penumbra RSU（包括业绩或有RSU及SIP奖励）（如适用）的条款于合并协议日期尚未行使或结算时，或根据合并协议条款于合并协议日期后发行（或经修订）的任何Penumbra股份，（c）根据截至Penumbra ESPP项下的合并协议日期开放的任何发售期，及（d）任何Penumbra附属公司予Penumbra或任何其他Penumbra附属公司的任何股本权益；
​
•
就Penumbra或任何Penumbra附属公司的任何股权宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股份、财产或其他方式支付，但任何直接或间接全资拥有的PenumbraPenumbra附属公司或任何其他直接或间接全资拥有的Penumbra附属公司的股息或其他分派除外；
​
•
根据其条款，就任何Penumbra期权或Penumbra RSU（包括业绩或有RSU和SIP奖励）的任何净行权、净结算或“出售以覆盖”交易，重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购Penumbra或任何Penumbra子公司的任何股权；
​
•
出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、设押、允许失效、转让、放弃、否认、奉献给公众、产生任何留置权（合并协议下的允许留置权除外）或以其他方式处置或授权与其任何重要财产、资产、许可、经营、权利相关的任何前述内容，其中的业务或权益（但不包括Penumbra或Penumbra子公司拥有的任何知识产权（“拥有的知识产权”）或Penumbra或Penumbra子公司已获得许可或以其他方式获准使用的重要知识产权（根据非排他性许可协议（“被许可知识产权”）许可给Penumbra或任何Penumbra子公司的标准的一般未经修改和商业上可用的收缩包装或现成软件除外），但在合并协议日期有效的合同或租赁要求的（a）除外，（b）在截至合并协议日期已进行的Penumbra的正常业务过程中或适用的Penumbra附属公司的业务中不再使用的资产处置，或（c）Penumbra和Penumbra附属公司之间的此类处置；
​
•
收购（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并）（a）任何公司、公司、合伙企业、其他业务
​
 
94
 
组织（或其任何部门）或（b）除此类收购之外的任何单独不超过20,000，000美元或总额不超过50,000，000美元的不动产；
•
（a）就所借款项或发行任何债务证券购回、预付或招致任何债务，或发行或出售期权、认股权证、认购权或其他权利以收购其任何债务证券，（b）向任何其他人（不包括Penumbra附属公司）作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出投资，或（c）承担、担保，对他人的债务或其他义务（Penumbra与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间所招致的债务以及Penumbra代表任何Penumbra附属公司提供的担保除外）背书或以其他方式承担或负责；
​
•
订立、修订、放弃（包括根据其享有的任何权利）、续签或自愿终止（根据其条款导致任何合同到期或未续签的除外，因该等条款于合并协议日期生效）的任何重要合同（或任何其他合同，如果该合同已在生效时间之前订立或修订，则该合同将被视为重要合同）或任何Penumbra租赁（或任何合同，如果该合同已在合并协议日期之前订立或修订，则该合同将被视为Penumbra租赁），但在正常业务过程中除外；但就本款而言，“在正常业务过程中除外”一语将不会被解释为允许（a）订立、修订、放弃、续签或终止合并协议中所述类型的任何重要合同，或（b）采取本节中所述的任何其他行动所禁止的任何行动；
​
•
订立、修订、放弃（包括根据其享有的任何权利）、续签或自愿终止（根据其条款未续签任何合同的结果除外，由于这些条款在合并协议日期生效）任何重要合同（或任何其他合同，如果该合同已在合并协议日期之前订立或修订，则该合同将被视为重要合同）或任何Penumbra租赁（或任何合同，如果该合同已在合并协议日期之前订立或修订，则该合同将被视为Penumbra租赁），但须遵守合并协议中规定的某些其他条款和例外情况；
​
•
授权或就以下资本支出作出任何承诺：（a）截至2026年12月31日的十二个月期间，资本支出总额超过6500万美元；（b）截至2027年12月31日的十二个月期间，资本支出总额超过4500万美元；
​
•
除于合并协议日期有效的任何Penumbra雇员福利计划另有规定外，（a）增加应付或须应付予任何雇员或任何非雇员董事、顾问、供应商或Penumbra附属公司（“非雇员服务供应商”）的现金补偿（在与以往惯例一致的正常业务过程中除外，但总成本少于或等于该等现金补偿按自然年度计算的总额的5%），（b）授予或修订任何保留，向任何雇员（或任何在合并协议日期受雇将成为雇员的个人）或非雇员服务供应商支付遣散费或解雇费，或与其订立任何雇佣、奖金、奖励、股权、控制权变更或遣散费协议，但在正常业务过程中与任何新聘用的副总裁以下级别的雇员订立的任何标准聘书除外（前提是此类聘用在合并协议条款允许的情况下），并规定不超过六个月的遣散费，（c）根据适用的Penumbra雇员福利计划支付任何超过根据实际表现所赚取的金额的年度奖金或年度奖励薪酬，（d）建立、采纳、订立、终止或重大修订任何Penumbra雇员福利计划，或为任何雇员或非雇员服务提供者的利益建立、采纳或订立任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果该等计划、协议、计划、政策、政策、信托、基金或其他安排于合并协议日期仍然存在，则该等安排或安排或该等安排或安排如于合并协议日期存在，则为任何雇员或非雇员服务提供者的利益，但须个别或合计，将不会导致Penumbra或任何Penumbra附属公司的成本大幅增加，（e）向任何雇员或非雇员服务供应商贷款或垫付任何款项或其他财产，或（f）建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议或类似劳工安排；
​
•
除在副总裁以下级别的正常业务过程中为任何雇员聘用或终止（因故除外）任何雇员（或任何在合并协议日期受雇将为雇员的个人）的雇用外；
​
 
95
 
•
对因合并而导致的任何股权或基于股权的奖励的限制、业绩实现或归属失效或以其他方式自愿加速行使酌处权，但合并协议中明确规定的除外；
​
•
（a）发起和解或提议和解任何诉讼，但（1）就总额不超过500万美元的金钱损害（扣除保险收益）达成和解且不（x）需要任何重大行动或对Penumbra集团的业务或运营施加任何重大限制或持续的特许权使用费或其他未来付款义务，或在合并协议日期之后，波士顿科学或其子公司或（y）包括承认Penumbra集团的任何成员的不当行为和（2）交易诉讼或（b）解决（或提议解决）任何政府当局的任何调查或调查，包括通过签订任何同意令或其他类似协议；
​
•
（a）更改Penumbra截至2024年12月31日有效的财务会计政策或程序，但法律或公认会计原则要求的除外，或（b）减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但在正常业务过程中或（2）法律或公认会计原则可能要求的、经Penumbra的独立公共会计师批准的除外（1）或（2）；
​
•
采纳一项全部或部分清算或决议的计划，规定对任何Penumbra附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
​
•
（a）更改或采用（或提出更改或采用）任何重要的税务会计方法或任何年度税务会计期间的请求，（b）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（c）提交任何与Penumbra或任何Penumbra子公司有关的重要税务申报表，其编制方式与过去的惯例（如适用）不一致，（d）解决或妥协任何与重大税款有关的索赔、调查、审计或争议，（e）放弃任何要求获得重大退税的权利，（f）提交任何重要的经修订的税务申报表，（g）就任何重大税项订立任何结案协议，或（h）豁免或延长任何重大税项申报表的诉讼时效，但依据在正常业务过程中取得的提交税务申报表的时间延长除外；
​
•
（a）放弃、否认、不起诉、维持或执行、对公众专用、允许失效、出售、转让、转让、设押或招致对任何拥有的知识产权或许可知识产权的任何留置权（合并协议项下的允许留置权除外），但（1）截至合并协议日期有效的合同要求的除外，或（2）该等转让、转让或其他处置在Penumbra和Penumbra子公司之间进行；（b）将任何知识产权许可或再许可给任何第三方，但在日常业务过程中授予客户或服务提供商的非排他性许可或非排他性分许可除外；或（c）在日常业务过程中向任何人披露任何商业秘密或机密信息，但受适当保密和保密义务约束的Penumbra或Penumbra子公司的代表除外，在每种情况下，或就交易向波士顿科学或其任何关联公司除外；
​
•
订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何关联交易；或
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•
同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以执行上述任何一项。
​
除合并协议的任何其他条款明确规定或适用法律要求的合并协议披露时间表中规定的或适用法律要求的情况外，Penumbra未事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在交割前期间，波士顿科学或波士顿科学的任何子公司均不会进行以下任何行为：
•
以将会或将合理预期会产生延迟或阻止交易完成的效果的方式修订或以其他方式更改Merger Sub的《波士顿科学章程》或《波士顿科学章程》或同等组织文件；
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通过一项全部或部分清算或决议的计划，规定对波士顿科学或合并子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
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•
就其股本宣派、拨出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合的方式），但其任何附属公司向波士顿科学或波士顿科学的另一全资附属公司作出的股息或其他该等分派除外；或
​
•
同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以执行上述任何一项。
​
在不限制上述规定的情况下，合并协议中所载的任何内容均不会直接或间接赋予波士顿科学或Penumbra在交割前控制或指导Penumbra或波士顿科学（如适用）的运营的权利。在交割前，各方将根据并受制于合并协议的条款和条件，对此类事项行使控制权和监督权。
“不开店”期—不得招揽其他优惠
就本代理声明/招股说明书和合并协议而言，除合并协议中包含的某些例外情况外：
•
“收购提议”指任何个人或集团（波士顿科学或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列关联交易中提出的与以下事项有关的任何提议或要约：（a）直接或间接收购（1）整体而言的Penumbra集团超过20%的资产（无论基于公平市场价值、创收或净收益），包括在任何该等情况下通过收购拥有该等资产的一个或多个Penumbra已发行股份（或任何可转换为，或可交换的，该等Penumbra股份）；（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团实益拥有已发行的20%或更多的Penumbra股份；或（c）任何合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散或涉及Penumbra的其他类似交易，这将导致任何个人或集团，（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有，在涉及Penumbra或由此产生的Penumbra的直接或间接母公司或该存续实体（或任何可转换为或可交换为代表该表决权的证券的证券）的合并中，超过已发行的Penumbra股份的20%或存续实体表决权的20%；
​
•
「介入事件」指任何重大事件、情况、变动、影响、发展或条件，而该等重大事件、情况、变动、影响、发展或条件（a）在合并协议日期前并无为Penumbra董事会所知悉，或（如已知悉）其后果于合并协议日期并无为Penumbra董事会所合理预见，且（b）与收购建议无关；及
​
•
「优先建议」指任何个人或集团（波士顿科学或其任何附属公司除外）于合并协议日期后提出的任何善意书面收购建议，而该建议（a）将导致该个人或集团（或在该人与Penumbra直接合并的情况下，该人的股东）直接或间接取得Penumbra集团整体超过50%的已发行股份或全部或基本上全部资产，（b）有关条款Penumbra董事会本着诚意（在收到其外部财务顾问和外部法律顾问的建议后，并在考虑了收购建议的所有条款和条件后）确定从财务角度来看比合并和其他交易（考虑到波士顿科学根据合并协议提出的任何善意提议的修订或修改）和（c）Penumbra董事会确定（在收到其外部财务顾问的建议后和外部法律顾问）合理地能够根据其条款完成，同时考虑到该提议的所有财务、监管、法律和其他方面（包括完成交易的确定性、融资的确定性和提出收购提议的人的身份）。
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无论何时在上述定义中使用“集团”一词，它都将具有《交易法》第13d-3条规定的定义。
除合并协议中包含的某些例外情况外，Penumbra将、并将导致Penumbra的子公司、并将指示（并尽其合理的最大努力导致）Penumbra的代表：
（一）
立即停止并导致终止与任何人就收购建议可能正在进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议的任何查询、意向书、建议、讨论、谈判或要约；
​
（二）
在合并协议日期后的两个营业日内，要求（并将尽其合理的最大努力促使）迅速退回或销毁自合并协议日期（即与考虑收购建议有关的合并协议日期前十二个月）起先前向任何该等与Penumbra签署保密协议的人提供的Penumbra的所有机密资料；和
​
（三）
立即终止授予任何此类人、其关联公司或代表的与其审议收购提案有关的任何包含Penumbra机密信息的物理和电子数据室的所有访问权限。
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除合并协议中包含的某些例外情况外，在交割前期间，Penumbra同意，它不会也将导致每个Penumbra子公司及其任何高级职员、董事或雇员或任何Penumbra子公司不得这样做，并将指示Penumbra的其他代表不得直接或间接，
（一）
征求、发起、有意促进或有意鼓励任何查询或实施或提交任何收购建议，或合理预期会导致收购建议的任何建议或要约；
​
（二）
参与、继续或以其他方式参与有关构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、提议或要约的任何讨论或谈判，或向任何人提供与此有关的任何非公开信息，但通知该人合并协议中包含的适用限制的存在以及澄清任何此类收购建议的条款除外；
​
（三）
以其他方式有意促进或有意鼓励作出收购建议的任何努力或企图，或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；或
​
（四）
执行或订立任何收购协议；
​
但尽管有上述规定，Penumbra可根据截至合并协议日期存在的任何保密或停顿协议授予豁免、修订或解除，仅在必要的范围内，以允许向Penumbra或Penumbra董事会（或其任何委员会）提出保密收购建议，只要（a）Penumbra董事会已善意地（经与外部法律顾问协商后）确定未能授予该豁免，合理地预期修改或释放将不符合其在适用法律下的受托责任，并且（b）在按照上述（A）条的要求确定Penumbra董事会后，Penumbra立即（无论如何在一个日历日内）将任何此类放弃、修改或释放通知波士顿科学；此外，前提是，在收到Penumbra股东批准之前，根据合并协议的无招揽条款条款所载的任何内容均不会阻止Penumbra或Penumbra董事会（或其任何委员会）向，或与之进行谈判或讨论，任何作出善意书面收购建议书的人，而该收购建议书并非因违约而产生（除de minimis违反）根据合并协议的禁止招揽条款的条款，当且仅当在采取上述第（ii）和（iii）条所述的此类行动之前（但Penumbra或其代表可将合并协议中适用的禁止招揽条款的存在通知任何人并可
 
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澄清任何此类收购建议的条款），（1）Penumbra董事会（x）善意地（在与其顾问协商后）确定此类收购建议有合理可能导致、提出优先建议，以及（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将有合理可能不符合其在适用法律下的受托责任，（2）Penumbra迅速（无论如何在此种确定后的一个日历日内）向波士顿科学提供上述第（1）款所述确定的书面通知，（3）Penumbra收到或已经从该人收到已执行的可接受的保密协议。任何已执行的可接受保密协议，Penumbra将在协议执行后立即（无论如何在一个日历日内）向波士顿科学交付一份副本。Penumbra将向波士顿科学提供有关Penumbra或Penumbra的任何子公司向根据合并协议中适用的无招揽条款订立可接受的保密协议的任何人提供的Penumbra或Penumbra的任何子公司的任何非公开信息，而这些信息在向该人提供之前或与该人提供该信息的时间基本同时未向波士顿科学提供。
Penumbra将立即（无论如何在交付给Penumbra后的一个日历日内）（i）就（a）收到任何收购建议（包括对其进行的任何重大修改）或（b）Penumbra、Penumbra的任何子公司或Penumbra的任何收购建议，或寻求与之发起或继续的任何讨论或谈判，向波士顿科学提供书面通知，以及（ii）向TERM6披露作出该等收购建议或任何该等查询、要约的该等代表的身份及未经编辑的副本，以书面提出的提议或请求（或，如以口头方式提出，则对该收购提议、询价、要约、提议或请求进行合理详细的描述）。Penumbra将在收到或交付该收购建议后立即（无论如何在一个日历日内）向波士顿科学（及其外部法律顾问）提供与该收购建议有关的所有草案和最终版本的最终协议或其他协议（包括其中的附表和证物（可能会在必要的范围内进行编辑，以保护提出该收购建议的人的机密信息））的副本，在每种情况下，Penumbra或其任何代表与提出该收购建议的人或其任何代表一方面交换。Penumbra将亲自或通过电话，在合理及时的基础上（无论如何在任何重大进展的一个日历日内）向波士顿科学保持合理告知任何此类收购提议或与收购提议有关的其他询价、要约、提议或请求的状态和细节（包括价格的任何变化、对价金额或形式的任何变化或任何其他重大修订）。Penumbra将在Penumbra董事会（或其任何委员会）确定收购提议为优先提议后，立即并无论如何在一个日历日内，将该确定通知波士顿科学。
Penumbra板块推荐；Penumbra逆向推荐异动
如上所述，在符合下文所述规定的情况下，Penumbra董事会已作出建议，由Penumbra股东投票“赞成”采纳合并协议的提案。合并协议规定，除下文所述外，Penumbra董事会不会产生不利的推荐变更。
除合并协议中适用的无征求意见条款中明确规定外，在交割前期间，Penumbra或Penumbra董事会（或其任何委员会）（如适用）均不会，也不会公开提议采取以下任何行动（任何该等行动，下文第（iii）款所述的行动除外，“不利推荐变更”）：
（一）
拒绝、撤回或有资格（或以对波士顿科学或合并子公司不利的方式修改）Penumbra董事会的建议，以投票支持采纳合并协议的提案；
​
（二）
批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议是可取的；
​
（三）
订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议（根据合并协议条款订立的可接受的保密协议除外）
​
 
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关于或旨在导致或可合理预期导致任何收购建议（“收购协议”）；
（四）
将任何收购提案或与之相关的任何事项提交给Penumbra股东的投票；
​
（五）
如果一项收购提议已公开披露（通过开始要约收购或交换要约的方式除外），则拒绝公开确认Penumbra董事会的建议，因为应波士顿科学提出任何合理的书面请求，要求其在波士顿科学提出书面请求后的10个工作日内提供该等重申（前提是Penumbra将无需就任何收购提议作出两次以上此类重申）；
​
（六）
任何收购建议如属要约收购或交换要约，在其展开后10个营业日内，不建议反对；或
​
（七）
授权、承诺、解决或同意采取任何此类行动；
​
但（a）Penumbra根据合并协议确定收购建议构成或合理可能导致根据和遵守合并协议提出的优先建议，或（b）Penumbra就合并协议所要求的收购建议递交通知均不构成反向建议变更。
尽管合并协议中有任何相反的规定，在收到Penumbra股东批准之前，Penumbra董事会（i）可能会进行逆向推荐变更并导致Penumbra终止合并协议（通过向波士顿科学发出终止该等终止的书面通知），以便就优先提案订立或促使Penumbra子公司订立收购协议（但须支付Penumbra终止费），如果Penumbra收到的书面收购提议不是由于违反（微量违约除外）合并协议中的禁止招揽条款而导致的，而该书面收购提议是Penumbra董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先提议并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）可能会影响不利的推荐变更如果干预事件发生并因此而发生，Penumbra董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定，未能实现不利推荐变更将合理地很可能与其在适用法律下的受托责任不一致；但在每种情况下，前提是：
•
在就优先建议作出该等不利推荐更改或终止合并协议以就合并协议许可的优先建议订立收购协议之前（包括，在合并协议终止的情况下，须支付Penumbra终止费），（a）Penumbra已书面通知波士顿科学，表示其拟根据其条款就优先建议订立不利推荐变更（该通知将不构成不利推荐变更）或终止合并协议，（b）Penumbra已向波士顿科学提供该收购建议的重要条款和条件摘要，其中将包括（至少）提出该优先建议的人的身份以及该优先建议的未经编辑的副本，（c）如波士顿科学要求，在送达该通知后的四个日历日内，Penumbra将本着诚意进行讨论和谈判，并已使Penumbra的代表能够合理地与本着诚意进行讨论和谈判，与波士顿科学及其代表、对合并协议条款和条件的任何善意提议的修改以及（d）不早于该四个日历日期间结束时，Penumbra董事会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）将已本着诚意确定，在考虑了波士顿科学在该四个日历日期间对合并协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，该等优先建议仍构成优先建议，且未能作出不利的建议变更或终止合并协议以订立收购
​
 
100
 
与此相关的协议将合理地很可能与其在适用法律下的受托责任不一致（据了解并同意，对先前属于合并协议下通知主题的提案的财务或其他重大条款的任何更改将需要按照上述规定向波士顿科学发出新的通知，但就任何此类后续通知而言，此处提及的“四个日历日期间”将被视为提及的“两个工作日期间”）；和
•
在就干预事件进行此类不利推荐变更之前，（a）Penumbra已书面通知波士顿科学，表示其打算进行此类不利推荐变更，合理详细地描述此类不利推荐变更的原因，（b）如果波士顿科学提出要求，在该通知送达后的四个日历日内，Penumbra将本着诚意进行讨论和谈判，并已使Penumbra的代表能够合理地本着诚意进行讨论和谈判，与波士顿科学及其代表一起对合并协议的条款和条件进行任何善意的提议修改，以及（c）不早于该等四个日历日期间的结束，Penumbra董事会将在考虑了波士顿科学在该等四个日历日期间内对合并协议提出的任何该等提议修改或修改的条款后，已善意地确定，未能进行不利的建议更改仍有合理的可能性与Penumbra董事会在适用法律下的受托责任不一致。
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赔偿及保险
自生效时间起及之后，存续公司及其子公司、以及波士顿科学将在DGCL允许的最大范围内，促使存续公司，根据Penumbra章程和Penumbra章程（或同等组织文件）以及Penumbra或Penumbra子公司与其各自的任何现任或前任董事和高级职员（以及在生效时间之前成为Penumbra或任何此类Penumbra子公司的董事或高级职员的任何人）之间的任何和所有赔偿协议，信守并在所有方面履行Penumbra和Penumbra子公司的义务（统称为“受赔偿方”）。此外，存续公司的公司注册证书和章程将包含不低于公司注册证书或章程中规定的关于开脱、赔偿和垫付费用的规定，这些规定将不会被修改，以任何会对受赔方在其项下的权利产生不利影响的方式在自生效时间起六年期间内予以废止或以其他方式修改；但就在该期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利将持续到该诉讼的处置或该索赔的解决为止。
在生效时间后的六年期间内，存续公司将在适用法律允许的最大范围内，就与任何诉讼（无论是在生效时间之前或之后产生的）有关的所有成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（无论是民事、刑事、行政或调查），对每一受赔偿方进行赔偿，并使其免受损害，这些成本和费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、赔偿责任和和解金额，无论是民事、刑事、行政或调查，均由其在生效时间或之前发生的作为Penumbra或任何Penumbra子公司的董事或高级职员身份的任何作为或不作为所引起或与之有关，在法律允许的最大范围内，存续公司将在任何此类诉讼的最终处置之前支付每一受赔方的所有费用，但前提是如果最终根据适用法律确定该受赔方无权获得本段所述的赔偿，则须收到偿还此类预付款的承诺。在发生任何此类诉讼的情况下，（i）在符合上一句所述承诺的情况下，存续公司将在收到相关陈述后立即支付由受赔偿当事人选定的律师的合理费用和开支，该律师将是存续公司合理满意的，（ii）在受赔方为一方当事人的任何未决或威胁诉讼中（并且该受赔方可根据本协议就其寻求赔偿），波士顿科学和存续公司均不会就任何判决达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方因该行动而产生的所有责任或该受赔偿方另行同意，以及（iii）波士顿科学和存续公司将合作抗辩任何该等事项；但前提是两者均不
 
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对于未经存续公司的书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）而达成的任何和解，波士顿科学或存续公司将承担责任；并进一步规定，如果在该六年期间内主张或提出任何赔偿要求，则与该索赔有关的所有赔偿权利将持续到该索赔的处置为止。每个受弥偿方在合并协议的赔偿条款下的权利将是除了这些人根据Penumbra和存续公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或类似的组织文件），或根据任何法律或任何受弥偿方与Penumbra或任何Penumbra子公司的任何赔偿协议可能拥有的任何权利之外的任何权利。
存续的公司将（i）促使在生效时间获得自生效时间起至少六年的“尾部”保单，就董事和高级职员责任保险而言，其金额和范围至少与对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔的Penumbra现有保单一样优惠，或（ii）保持自生效时间起六年内有效（如果有），Penumbra维持的现行董事和高级职员责任保险单；但存续公司可将该等保单替换为至少相同保障范围的保单，其中载有就生效时间之前发生的事项实质上相似的条款和条件；但在任何情况下，均不要求存续公司每年为该等保险支出超过相当于Penumbra为该等保险支付的当前年度保费的300%的金额；并规定，在该等现行保单到期、终止或取消的情况下，对于此类最高年度金额的年度总保费，波士顿科学或存续公司将被要求在基本相似的保单下获得尽可能多的承保范围。
如果存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且将不是此类合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种此类情况下，将作出适当的规定，以便存续公司的继承人和受让人（视情况而定）将继承合并协议的赔偿和保险条款中规定的义务。
波士顿科学同意促使存续公司履行存续公司在合并协议的赔偿和保险条款下的所有义务。
合并协议的赔偿和保险条款将在合并后继续有效，并且（i）旨在为每一受赔方及其继承人、受让人和继承人的利益，并将由其强制执行（他们各自将是合并协议的赔偿和保险条款的第三方受益人），以及（ii）除了（而不是替代）任何此类人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利。除非适用法律要求，合并协议的赔偿和保险条款不得在生效时间后以未经受影响的受赔方事先书面同意而对任何受赔方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式进行修改、更改或废除。
员工福利事项
合并协议规定，在紧接生效时间后的一年期间（或者，就激励机会而言，截至2027年12月31日），波士顿科学将促使存续公司及其子公司向每位持续雇员提供，前提是该持续雇员仍受雇于波士顿科学或其子公司，（i）基本薪金或工资率各自不逊于Penumbra及Penumbra附属公司向截至紧接生效时间前的该等持续雇员提供的基本薪金或工资率，及（ii）奖励机会的整体优惠程度不逊于波士顿科学或其附属公司向情况类似的雇员提供的奖励机会，及（iii）雇员福利（包括不包括任何雇员股份购买计划的遣散费）与（a）在紧接生效时间之前由Penumbra和Penumbra子公司向该等持续雇员提供的雇员福利或（b）由波士顿科学或其子公司向情况类似的雇员提供的雇员福利的总额大致相当。
 
102
 
波士顿科学将尽合理的最大努力，或将导致存续公司及其子公司尽合理的最大努力，导致持续雇员在任何雇员福利计划、计划或安排下（在每种情况下均由波士顿科学设立或维持）因参与资格、归属和福利应计（但不包括任何固定福利养老金计划下的福利应计）而获得服务抵免，存续公司或其各自的任何子公司，根据这些子公司，每位持续雇员可能有资格在生效时间当日或之后以紧接生效时间之前可比的Penumbra员工福利计划下的同等程度参加Penumbra或任何Penumbra子公司认可的活动；但此类计入服务的操作将不会重复任何此类福利的任何福利或资金。该等计划、计划或安排将就在生效时间或之前应计或被视为应计的服务记入每位持续雇员的贷记项中，包括在生效时间之前根据可比的Penumbra员工福利计划将向该关联公司提供服务记入贷方的Penumbra、任何Penumbra子公司以及所有关联公司。此外，波士顿科学将尽合理最大努力免除或促使免除与任何先前存在的条件或等待期有关的任何福利限制，前提是这些条件已涵盖或等待期在紧接适用的Penumbra员工福利计划下的生效时间之前被免除，并尽合理最大努力为其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付费用限额的目的确认持续雇员在生效时间发生的日历年支付的可扣除和自付费用。
如果在截止日期至少10天前波士顿科学提出要求（但以发生截止为条件），Penumbra将采取一切必要行动，尽合理最大努力终止或导致终止由Penumbra或Penumbra任何子公司赞助或维持的任何及所有Penumbra员工福利计划。根据Penumbra或其适用关联公司正式通过的决议（其形式和实质将取决于波士顿科学的审查和评论，并且不会无理地拒绝或限制纳入此类评论），Penumbra将或将导致其适用的关联公司向波士顿科学提供证据，证明任何请求已终止的Penumbra员工福利计划已被终止，适用的Penumbra员工福利计划的终止不迟于紧接生效日期的前一天生效。
监管备案
在合并协议签署及交付后，波士顿科学及Penumbra各自将在切实可行的范围内尽快相互合作，并尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括（i）在合并协议日期后的20个营业日内（除非订约方同意为不同日期），作出或促使作出波士顿科学规定作出的所有备案和提交，根据HSR法案，以及（ii）不迟于合并协议日期后的50个日历日内（且无论如何在任何适用的法律截止日期届满之前）（除Penumbra与波士顿科学另有约定外），启动所需的监管程序，以期进行或促使进行所有备案和提交，并酌情进行所需的预先通知（包括就所有必要的监管批准，或TERM3合理地认为可取的其他方式），由任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法，包括为促进或为根据该等法律（如适用）或为完成交易的其他法律移交管辖权的目的）。当事各方将就此类监管文件和呈件与适用的政府当局真诚合作，并将在切实可行的范围内尽快遵守任何信息请求，包括在适用的情况下，要求出示文件和为任何政府当局的面谈或证词提供证人。对于任何交易，波士顿科学将支付或促使其关联公司支付任何反垄断法或任何外国投资法要求的所有备案费用。
波士顿科学和Penumbra各自将尽其合理的最大努力相互协助和合作，以准备和归档他们中的任何一方或其关联公司将向任何政府当局提交的波士顿科学要求或合理认为可取的所有文件，并在获得任何政府当局等待期届满或与交易有关的终止、同意、放弃、授权、许可或批准（其中
 
103
 
协助和合作将包括及时向请求方提供该方或其律师合理确定需要包含在此类文件中或有助于获得此类所需等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准的所有信息）。在遵守其他规定的情况下，根据HSR法案或任何其他反垄断法、外国投资法或适用于任何一方或其关联公司的其他法律，以及在每种情况下，波士顿科学应唯一有权（i）决定、指导和实施各方获得批准或到期或（如适用）终止等待期的战略，完成交易所需的（包括有权指示和单方面决定根据HSR法案撤回和重新提交任何备案的任何决定；但任何不止一次撤回和重新提交任何此类备案的决定应需要事先获得Penumbra的书面同意），以及（ii）控制任何政府当局就监管备案提起的或向其提起的与交易有关的任何诉讼的抗辩和和解；前提是波士顿科学应与Penumbra进行善意磋商，并本着善意考虑Penumbra的任何建议，关于上述事项。
每一方将就任何监管备案或任何此类交易与任何政府当局进行的任何口头沟通，并提供与任何政府当局的书面沟通的副本，并将有权提前审查，并在切实可行的范围内，就与任何政府当局就交易进行的任何备案或向其提交的其他重要沟通进行协商。根据与合并协议中的监管备案相关的适用条款以及与信息交换相关的适用法律，每一方将在切实可行的范围内，就与任何政府当局的所有重要通信向其他方发出合理的提前通知，并善意地考虑其他方就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序所进行或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简要说明、论证、意见、提议或其他通信的意见，且每一方将作出合理努力，为其他方提供出席或参加其他方与政府当局之间有关交易的重要会议、会议和电话或其他通信的机会，除非该政府当局禁止。根据上述与监管备案有关的规定要求提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关Penumbra估值的引用，（ii）为遵守截至合并协议日期已存在的合同安排所必需，（iii）为解决律师-委托人或其他特权问题所必需，以及（iv）删除与交易无关的材料。每一方，在各自合理认为可取的情况下，将有权指定根据与合并协议中的监管备案相关的适用条款向其他方提供的任何竞争敏感材料“仅限反垄断/FDI法律顾问材料”。此类材料和其中包含的信息将仅提供给接收方的外部反垄断和外国直接投资顾问，除非明确排除，否则提供方批准的接收方内部法律顾问，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确书面许可，否则此类外部法律顾问或经批准的内部法律顾问将不会向接收方的其他代表披露。
如果对HSR法案、任何其他适用的反垄断法、外国投资法下的交易或与任何所需的监管批准有关的交易提出任何反对，或如果任何政府当局或第三方对交易提出质疑或威胁采取任何行动，波士顿科学和Penumbra各自将尽其合理的最大努力采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）所有必要的行动，以在切实可行的范围内尽快解决该等反对。在不限制前述内容的一般性的情况下，尽管合并协议中有任何相反的规定，就任何此类反对或行动而言，波士顿科学将并且将导致其子公司和关联公司，（i）单独持有、出售、许可、剥离或以其他方式处置波士顿科学或其任何关联公司的业务、财产或资产，（ii）终止、修改或转让波士顿科学或其任何关联公司的任何投资、合资企业或其他类似安排，以及（iii）授予任何权利，或与之建立任何合同或其他商业关系，与波士顿科学或其任何关联公司的任何资产有关的任何第三方；前提是任何此类行动将以交易完成为条件。尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均不会要求或被解释为要求波士顿科学或其任何关联公司（且Penumbra将不会，未经波士顿科学事先书面同意）采取上述任何行动，除非此类受影响的业务或财产或资产在截至2025年12月31日止年度产生的收入总计不超过3亿美元。波士顿科学
 
104
 
及Penumbra（包括其联属公司）将充分而有力地反对（a）对合并协议或交易的完成提出质疑或威胁提出质疑的任何行政或司法行动（包括寻求任何法院或其他政府当局输入的任何中止令或临时限制令被撤销或推翻）及（b）对可能限制、阻止或延迟交易完成的任何命令的任何请求、输入以及寻求已经撤销或终止，包括在任何条款的情况下(A)或(b)，通过诉讼为任何人在任何法院或在任何政府当局提起的任何诉讼进行辩护，直至作出最终的、不可上诉的判决，并大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径。应波士顿科学的请求，Penumbra将同意剥离、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其就Penumbra或其任何子公司的业务、服务或资产采取行动自由或保留其能力的行动；前提是任何此类行动将以完成合并和交易为条件。
尽管合并协议中有任何规定，波士顿科学将向适用的政府当局或政府当局提供资产剥离和其他补救措施，这些补救措施由合并协议中与监管备案有关的适用条款以及波士顿科学的披露时间表所设想并受其约束，但不迟于自波士顿科学和Penumbra根据HSR法案首次备案之日起10个月（以较晚者为准），除非双方另有约定。
在交割前期间，波士顿科学及其任何控制的关联公司均不会收购或同意收购其任何权利、业务、个人或分部（通过合并、合并、换股或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，在每种情况下（i）涉及神经血管或外周血管空间的血栓切除或栓塞产品或神经血管空间的通路产品，以及（ii）如果波士顿科学或其任何受控制的关联公司订立与任何此类交易或安排有关的协议，或由波士顿科学或其任何受控制的关联公司完成，则合理预期将（1）对任何适用的等待期到期或终止施加重大延迟，或对获得任何授权施加重大延迟，或大大增加无法获得任何授权的风险，政府当局为完成交易而必要的同意、许可、批准、不反对、声明或命令，包括根据HSR法案或其他适用的反垄断法（包括合并协议的波士顿科学披露时间表中规定的那些）收到任何批准和等待期到期，（2）实质上增加政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入的风险，或实质上增加无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时禁令或其他命令或法律的风险，这些将延迟、限制、防止，禁止或以其他方式禁止或使交易的完成违法或（3）以其他方式实质上延迟或阻碍交易的完成。
在交割前期间，Penumbra集团概不会收购或同意收购其任何权利、业务、人员或分立（以合并、合并、换股或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合营、合作或其他类似安排，在每种情况下，如Penumbra或Penumbra集团的任何其他成员订立与该协议有关的协议，或由Penumbra或Penumbra集团的任何其他成员完成，合理预期任何此类交易或安排将（1）对任何适用的等待期到期或终止施加重大延迟，或对获得完成交易所必需的政府当局的任何授权、同意、许可、批准、不批准、声明或命令施加重大延迟，或大大增加无法获得的风险，包括根据HSR法案或其他适用的反垄断法（包括合并协议的波士顿科学披露时间表中规定的那些）收到任何批准和等待期到期，（2）实质上增加政府当局颁布、发布、颁布、强制执行或进入的风险，或实质上增加无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时禁令或其他命令或法律的风险，而这些命令或法律会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成违法，或（3）以其他方式实质上延迟或阻碍交易的完成。
 
105
 
其他盟约
股东大会
除非出现不利的推荐变更，否则Penumbra将尽其合理的最大努力征集赞成通过合并协议的代理人和进行不具约束力的咨询投票，以批准可能因完成合并而支付给Penumbra指定执行官的某些补偿，并采取所有其他必要或可取的行动以确保获得Penumbra股东的批准。在不限制前述一般性的情况下，如果在原定的特别会议日期时，尚未达到法定人数或Penumbra未收到代表足够数量的Penumbra股份以供Penumbra股东批准的代理，则Penumbra将应波士顿科学的请求（在法律许可的范围内），将特别会议延期至波士顿科学指定的日期；但是，前提是，将不会要求Penumbra自特别会议原定日期起将特别会议休会超过两次或累计超过20个营业日。未经波士顿科学事先书面同意，采纳合并协议、与合并协议有关的事项以及交易将是Penumbra股东在特别会议上提议采取行动的唯一事项。Penumbra同意，除非合并协议将已根据其条款有效终止，否则Penumbra召开特别会议的义务将不会受到任何收购建议的开始、公开提议、公开披露或与Penumbra的通讯或任何不利推荐变更的影响。
股东诉讼
Penumbra将给予波士顿科学参加任何交易诉讼的抗辩（费用由波士顿科学全权承担，并以联合抗辩协议为准）的合理机会。Penumbra将为Penumbra提供合理机会，以审查和评论Penumbra就任何此类交易诉讼应提交的所有重要文件或回复，并有权就此类行动的和解进行咨询，而Penumbra将本着诚意考虑波士顿科学就此类事项合理提出的任何评论，未经波士顿科学事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），TERM5不会同意此类和解。任何此类交易诉讼，Penumbra将及时通知波士顿科学，并将随时合理、及时地将其状态告知波士顿科学。
完成合并的条件
波士顿科学、Merger Sub和Penumbra各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
必须已获得Penumbra股东的批准；
​
•
无政府命令关闭条件必须已经满足或放弃；
​
•
监管审批结案条件必须已经满足或被放弃；
​
•
表格S-4必须已根据《证券法》生效，并且不是任何停止令或寻求停止令的程序的主体；和
​
•
在合并中将发行的波士顿科学股票必须已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。
​
此外，波士顿科学和Merger Sub完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
Penumbra的每份陈述和保证均与（a）Penumbra的组织和资格，（b）Penumbra集团每个成员的公司注册证书、章程或同等组织文件，（c）（1）每一成员的资本
​
 
106
 
Penumbra集团和（2）Penumbra已向Penumbra的每家子公司波士顿科学提供完整的名单、组织和资格，（d）Penumbra相对于合并协议的权力，（e）Penumbra的董事会有关合并协议的批准，以及Penumbra股东批准合并协议所需的投票，（f）接管法律，以及（g）经纪人费用，如果在重要性或“Penumbra重大不利影响”方面符合条件；在所有方面均真实正确，或者如果不符合条件，在所有重大方面均属真实及正确（但（1）与其他资本化事项（包括Penumbra的已发行及未偿还证券）有关的Penumbra的某些陈述及保证必须在所有方面均属真实及正确，惟极小偏差除外），在每宗个案中，截至合并协议日期及截止日期，具有犹如于该日期及截至该日期所作出的同等效力及效力（除非根据其条款，该等陈述及保证乃于指明日期作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该指明日期必须如此真实和正确）；（2）自合并协议日期及截止日期起，与Penumbra重大不利影响有关的Penumbra的陈述和保证将在所有方面真实和正确，其效力及效力与于该日期及截至该日期作出的相同，以及（3）合并协议第三条所载的Penumbra的每项其他陈述和保证（不考虑其中所载的与“重要性”有关的所有限定条件，“Penumbra重大不利影响”或其他基于“重大”一词或类似短语的限定）必须在合并协议日期和截止日期是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证必须在该指定日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会产生Penumbra重大不利影响；
•
Penumbra必须已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺；
​
•
自合并协议之日起，不得发生Penumbra重大不利影响；及
​
•
Penumbra将已向波士顿科学交付一份证书，该证书的日期为截止日期，并由Penumbra的正式授权官员签署，证明上述前三个子弹中规定的条件得到满足。
​
Penumbra完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
波士顿科学的每项陈述和保证均与（a）波士顿科学和合并子公司的组织和资格、（b）波士顿科学章程和波士顿科学的章程、（c）波士顿科学的资本化、（d）波士顿科学和合并子公司有关合并协议的权力、（e）波士顿科学董事会有关合并协议的批准以及Penumbra股东批准合并协议所需的投票、以及（f）经纪人费用有关，如果在重要性或“波士顿科学材料不利影响”方面符合要求，则必须在所有方面真实和正确，或者如果不符合要求，在所有重大方面（除了（1）与波士顿科学相关的波士顿科学有关的陈述和保证必须在所有方面真实无误，以及（2）波士顿科学与其他资本化事项相关的某些陈述和保证，包括TERM3已发行和未偿还的证券必须在所有方面真实无误，除了极小的偏差），在每种情况下，截至合并协议日期及截止日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（除非根据其条款，该等陈述及保证是于指明日期作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该指明日期将是如此真实和正确）；（i）截至合并协议日期和截止日期，波士顿科学关于波士顿科学重大不利影响的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同，并且（ii）其他各项陈述和保证（不考虑其中所载的与“重要性”有关的所有限定条件，“波士顿科学材料不良影响”或其他基于该词的资质
​
 
107
 
“重大”或类似短语）将在合并协议日期和截止日期保持真实和正确，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证将在该指定日期如此真实和正确），除非本第（ii）款中的此类陈述和保证不真实和正确，不会产生重大不利影响；
•
波士顿科学及Merger Sub各自将已于该生效时间当日或之前履行或遵守合并协议及其项下契诺所规定的每项协议及契诺，或须由其履行或遵守的所有重大方面；
​
•
自合并协议之日起，不会发生波士顿科学重大不利影响；及
​
•
波士顿科学将已向Penumbra交付一份证书，日期为截止日期，并由波士顿科学的一名正式授权人员签署，证明上述前三个项目符号中规定的条件得到满足。
​
终止合并协议
合并协议可能会被终止，交易可能会在生效时间之前的任何时间通过终止方或终止方的一方或多方的Penumbra董事会或波士顿科学董事会（如适用）采取的行动或授权而被放弃，尽管Penumbra股东在任何情况下事先采纳合并协议如下（任何该等终止的日期，“终止日期”）：
•
经波士顿科学和Penumbra相互书面同意；
​
•
由波士顿科学或Penumbra撰写：
​
•
如果生效时间未发生在初始外部日期或之前；但条件是，如果在初始外部日期（或，如果初始外部日期已根据合并协议的条款延长，如果在当时安排的外部日期，如适用）与无政府命令关闭条件有关的任何条件（在与监管批准关闭条件或任何反垄断法有关的事项的范围内）或监管批准关闭条件尚未满足但合并的所有其他条件已得到满足或豁免（或者如果在该日期完成关闭则将能够得到满足），则波士顿科学或Penumbra均可通过书面通知另一方，将初始外部日期以连续三个月递增的方式延长至不迟于2028年1月14日；条件是，任何未能履行合并协议项下任何协议和契诺是导致或导致未能在该日期或之前发生生效时间的主要原因或结果的一方，将无法根据上述规定终止合并协议的权利；
​
•
如任何有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的法律或命令，且该法律或命令已成为最终且不可上诉，或如在2026年1月14日之后通过任何法律，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止；但根据上述规定寻求终止合并协议的一方已履行其在合并协议的监管备案契约下的义务；和
​
•
如果合并协议未能在特别会议（或其上就合并进行投票的任何延期或延期）上获得Penumbra股东的批准；
​
•
作者：波士顿科学：
​
•
如果在Penumbra收到Penumbra股东批准之前，Penumbra董事会已在特别会议召开至少五个工作日前实施且未撤回逆向推荐变更；和
​
 
108
 
•
如果Penumbra违反其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中所载的任何其契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足与合并相关的任何一项条件，这些条件与Penumbra的陈述和保证的准确性或Penumbra履行契诺和协议有关，以及（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果在该日期之前可以治愈，未在（a）自波士顿科学向Penumbra发出书面通知后30个日历日及（b）外部日期（以较早者为准）内治愈；但前提是，倘波士顿科学随后违反其任何陈述或保证，或波士顿科学或Merger Sub随后违反其在合并协议下的契诺或协议，以致对合并的条件中任何一项与波士顿科学的陈述和保证的准确性相关，则波士顿科学将无权根据上述规定终止合并协议，或波士顿科学或Merger Sub履行契诺及协议，未获信纳或能够信纳于外部日期；或
​
•
由Penumbra：
​
•
在收到Penumbra股东批准之前的任何时间，如果Penumbra董事会确定根据合并协议的条款和条件就优先建议订立收购协议；前提是（i）Penumbra不会违反（除de minimis违反）其在合并协议中规定的无招揽义务，以及（ii）在此类终止之前或基本上同时发生，并作为此类终止的有效性的条件，Penumbra向波士顿科学支付Penumbra终止费；和
​
•
若波士顿科学违反其任何陈述或保证，或波士顿科学或Merger Sub未能履行其在合并协议中所载的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致无法满足与波士顿科学或Merger Sub的陈述和保证的准确性相关的任何一项合并条件，或导致波士顿科学或Merger Sub未能履行契诺和协议，且（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或在该日期前可治愈，在以下两者中较早者未治愈：（a）自Penumbra向波士顿科学发出书面通知后30个日历天及（b）外部日期，以较早者为准；但前提是，倘Penumbra当时违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，以致于对合并的条件中与Penumbra的陈述和保证的准确性有关的任何一项，或Penumbra履行契诺和协议，TERM5将无权根据上述规定终止合并协议，不被满足或能够被满足的外部日期。
​
终止费及开支
合并协议规定了在合并协议终止的情况下的某些补救措施。
Penumbra终止费
一旦发生以下任何事件，Penumbra必须向波士顿科学支付5.25亿美元，该款项必须在下述时间段内通过电汇立即可用资金的方式支付：
•
如果合并协议被（a）波士顿科学或Penumbra有效终止，原因是（1）生效时间未发生在外部日期或之前（除某些例外情况外），或（2）未在特别会议上获得Penumbra股东的批准，或（b）由于Penumbra未治愈或无法治愈地违反其在合并协议中的任何陈述或保证，或未能履行其在合并协议中的任何契诺或协议，并且如果（1）在终止日期或之前，已公开宣布收购建议，已披露或以其他方式公布但仍未完成且未公开撤回的，如属前述（a）条，则截至特别会议召开前五个营业日，如属前述（b）条，则为终止日期，及（2）于终止日期后12个月内，
​
 
109
 
在Penumbra就收购建议订立协议、就收购建议向Penumbra股东提交协议以供采纳或就作为收购建议标的的任何交易完成后的最早两个营业日内，Penumbra或任何Penumbra附属公司就收购建议订立最终协议，或向Penumbra股东提交以供采纳；
•
若合并协议由波士顿科学有效终止，是因为在收到Penumbra股东批准之前，Penumbra董事会已在终止日期后两个工作日内，且未在特别会议召开至少五个工作日前撤回反向推荐变更；或者
​
•
若合并协议由Penumbra有效终止，则应在收到Penumbra股东批准之前的任何时间，因为Penumbra董事会确定根据合并协议的条款就优先建议订立收购协议，基本上与合并协议的条款同时进行，并作为生效的条件，在终止日期之前。
​
波士顿科学终止费
如果合并协议由波士顿科学或Penumbra有效终止，因为（a）（除某些例外）生效时间未发生在外部日期或之前，或（b）有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布，强制执行或进入永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的任何法律或命令，并且该法律或命令已成为最终且不可上诉，或者如果在执行合并协议之日之后将通过任何法律，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止（仅限于产生该终止权的法律或命令涉及所需的监管批准或与反垄断法有关的其他情况），并且在每种情况下，在此类终止时：
•
（i）无政府命令关闭条件（仅限于产生此类终止权的法律或命令涉及所需的监管批准或与反垄断法有关的其他情况）未得到满足或放弃，或（ii）监管批准关闭条件未得到满足或放弃；
​
•
已获得Penumbra股东批准；和
​
•
波士顿科学和合并子公司完成合并义务的所有其他条件均已满足或豁免（根据其条款应在交割时满足的条件除外，前提是如果交割发生在该终止日期，这些条件本可以得到满足）。
​
根据合并协议的条款支付Penumbra终止费或波士顿科学终止费构成另一方对因合并或其他交易未能完成、对合并协议项下的任何违约或未履约或其他情况而蒙受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施；但合并协议中的任何内容均不会使Penumbra或波士顿科学免于对任何故意违约承担责任。
费用支出；费用报销
除合并协议中包含的某些例外情况外，与合并协议、交易、征求股东批准以及与交割相关的所有其他事项相关的所有费用将由产生此类成本和费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。
具体表现
合并协议各方均承认并同意，如果不按照合并协议的任何条款履行，将会发生无法弥补的损害
 
110
 
与他们的具体条款或以其他方式被违反。合并协议的每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方将有权（除了在法律或股权方面可能向其提供的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿，但受合并协议限制的除外）（a）寻求特定履行令以强制执行该契诺或义务的遵守和履行，以及（b）寻求禁止此类违反或威胁违反的强制令。每一方当事人还同意，将不要求任何其他方当事人或任何其他人获得、提供或寄送与本款所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本款所述任何补救办法的条件，每一方当事人不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利。
修正
合并协议各方可在生效时间之前的任何时间通过适用的Penumbra董事会或波士顿科学董事会或其代表采取的行动对合并协议进行修订；但在收到Penumbra股东批准后，不得进行任何修订以减少合并完成后将转换为每股Penumbra股份的金额或更改对价类型，或根据适用法律将需要股东批准的修订。合并协议不得修改，除非通过合并协议各方各自签署的书面文书。
管治法
合并协议受特拉华州法律管辖并按其解释，不实施任何可能导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律以其他方式管辖合并协议的法律冲突原则。
 
111
 
合并的重大美国联邦所得税后果
一般
以下摘要讨论了合并对美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果（每一项定义见本代理声明/招股说明书中标题为“摘要—合并的重大美国联邦所得税后果，”并统称为“持有人”）。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的美国财政部条例、美国国税局（简称“国税局”）公布的裁决以及司法当局和行政决定，均自本委托书发布之日起生效/​招股说明书，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。美国联邦所得税法复杂，有不同的解释。没有收到美国国税局的裁决，也没有就合并的美国联邦所得税后果提出律师意见。本摘要对IRS或法院没有约束力，无法保证本摘要中描述的税务后果不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这些后果。
本摘要仅涉及《守则》第1221条含义内作为资本资产持有的Penumbra股份（通常是为投资而持有的财产）进行交换的后果。这种讨论是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据股东的特定情况可能对该股东很重要，或者对受特殊规则约束的持有人很重要，例如：
（一）
金融机构、共同基金或保险公司；
​
（二）
受监管的投资公司或房地产投资信托；
​
（三）
通过实体或通过实体的投资者；
​
（四）
免税组织；
​
（五）
退休或其他延税账户；
​
（六）
证券交易商、交易员或经纪人；
​
（七）
受控外国公司、外国受控外国公司或被动对外投资公司；
​
（八）
一名美国侨民；
​
（九）
a功能货币不是美元的美国持有者；
​
（x）
持有Penumbra股份作为套期保值、增值财务状况、跨式、转换或集成交易的一部分的持有人；
​
（十一）
a持有人因行使补偿性期权或股票购买计划或以其他方式作为补偿而取得Penumbra股份的；
​
（十二）
未对合并投赞成票并根据适用法律适当要求对其Penumbra股份进行评估的持有人；或者
​
（十三）
a持有人须遵守《守则》第451（b）条规定的特别税务会计规则。
​
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）是Penumbra股份的实益拥有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位以及该合伙人和该合伙企业的活动。持有Penumbra股份的合伙企业或持有Penumbra股份的合伙企业的合伙人应就合并的税务后果咨询其税务顾问。
这份关于重大美国联邦所得税后果的摘要并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，本次讨论不涉及任何替代的最低税、非所得税或州、地方或非美国税收后果
 
112
 
合并，也不涉及根据《守则》第1471– 1474条（通常称为《外国账户税务合规法案》或“FATCA”）（包括根据该法案发布的财政部条例和根据该法案签订的政府间协议）产生的任何税务后果。
每个持有人应咨询其自己的税务顾问，以根据该股东的特定情况确定合并对该股东的特定税务后果。
美国持有者
美国持有人在合并中收到现金和波士顿科学股份以换取Penumbra股份，就美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。因此，美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认损益，其数额等于（1）该美国持有人在合并中收到的波士顿科学股份在生效时间的现金金额（包括代替任何零碎波士顿科学股份而收到的任何现金）与公允市场价值之和之间的差额（如有），以及（2）该美国持有人在合并中交换的Penumbra股份中调整后的计税基础。
任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在紧接合并前的Penumbra股份的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。对于持有具有不同课税基础和/或持有期的Penumbra股票的美国持有人，必须就每个可识别的Penumbra股票块（通常是在同一交易中以相同价格购买的股票）分别确定收益或损失。对于个人、遗产或信托的美国持有人，长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。我们敦促每个美国持有人就合并后的收益或损失的计算方式咨询其税务顾问。
除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括该美国持有人实现的任何收益或损失的全部或部分。
美国持有人在合并中收到的波士顿科学股份的计税基础将等于该等股份在生效时的公平市场价值。在合并中换取Penumbra股份而获得的波士顿科学股份的持有期将从截止日期紧随其后的日期开始。
《守则》第304条适用于以下情况：一名或多名人士控制两家公司，而该等人士从一家公司收取该人士控制的财产（包括现金），以换取他们在另一家公司的股份。为此，“控制权”是指一家公司50%的投票权或50%的股票价值。为此，某些归属规则适用于基于某些关系建设性地增加股东的所有权。
据波士顿科学和Penumbra所知，一个或多个人并不同时控制《守则》第304节含义内的波士顿科学和Penumbra。然而，由于复杂的建设性所有权规则，波士顿科学和Penumbra没有足够的信息来明确确定《守则》第304条不适用于交易。如果《守则》第304条适用，美国持有人可能被要求将为其股票支付的现金金额确认为股息收入，除非该美国持有人满足《守则》第302（b）条规定的要求，并根据《守则》第304（b）（1）条进行了修改。股息处理的可能性取决于每个美国持有人的情况，包括建设性所有权规则的适用。同时实际或推定拥有波士顿科学股票的美国持有人应就上述规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。
非美国持有者
非美国持有人根据合并实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：
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该收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于常设机构或，在
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个人的情况，一个固定基数，由该非美国持有人在美国维持），在这种情况下，此类收益一般将以与其由美国人实现的方式基本相同的方式缴纳美国联邦所得税，并且，如果非美国持有人是一家公司，则此类收益也可能按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税；
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该非美国持有人是指在合并发生的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，该收益将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失（如有）抵消；或
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在合并前的五年期间或该非美国持有人对适用的Penumbra股份的持有期（简称“相关期间”）中较短的时间内，Penumbra现在是或曾经是“美国不动产持有公司”（该术语在《守则》第897（c）节中定义，“USRPHC”），并且，如果Penumbra股份在已建立的证券市场上定期交易（在《守则》第897（c）（3）节的含义内），该非美国持有人在相关期间的任何时间直接拥有或根据归属规则被视为拥有超过5%的已发行Penumbra普通股，在这种情况下，此类收益将按普遍适用于美国人的税率（如上述第一个要点所述）缴纳美国联邦所得税，但不适用分支机构利润税。Penumbra认为，自己不是USRPHC，在合并前的五年期间的任何时候都不会是USRPHC。
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正如上文在“—美国持有者、“如果《守则》第304条适用于合并，则在合并中收到的现金对价可能会被视为在视为赎回Penumbra股份时收到，这通常会被视为具有股息分配的效果，除非该非美国持有人满足《守则》第302（b）节中规定的要求，并根据《守则》第304（b）（1）节进行了修改。如果持有人收到的现金对价与该持有人没有“实质上不成比例”、“基本上等同于股息”或不是终止该持有人的权益，则情况就会如此，在每种情况下都是根据《守则》第302条规定的测试。
根据这些规则被视为支付给非美国持有人的股息的任何金额通常将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国预扣税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构）。
因为在交割时可能无法确定《守则》第304条是否适用于合并，并且由于《守则》第304条和第302（b）条的适用取决于非美国持有人的特定情况，扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否（或在何种程度上）被视为获得美国联邦所得税目的的股息。因此，扣缴义务人可以对应付给非美国持有人的任何现金对价总额按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）代扣税款，除非（i）扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明其免于征收此类预扣税，以及（ii）此类非美国持有人能够证明其符合此类豁免的要求（例如，因为根据上述第302（b）节测试，这类非美国持有者不被视为获得股息）。不能保证任何扣缴义务人都会建立这种特殊的证明程序。如果扣缴义务人从应付给非美国持有人的现金对价中扣留超额金额，该非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当索赔来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应结合其特定事实和情况，就适用上述规则的问题咨询其自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
美国持有人一般须就该美国持有人在合并中收到的收益进行信息报告。此外，在某些情况下，美国持有人可能会受到
 
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对该美国持有人就合并有权获得的收益进行备用预扣税（目前税率为24%），除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是正确填写的IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立备用预扣税的豁免。
适用于向美国持有人付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向与合并有关的非美国持有人付款，前提是该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常是通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）并满足某些其他要求或以其他方式确立豁免。非美国持有者应就这些事项咨询自己的税务顾问。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从持有人处预扣的任何金额一般都可以作为对该持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息并满足其他适用要求。
上述摘要仅供一般参考之用，既不是税务建议，也不是对与股东相关的合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。每个持有人应咨询其自己的税务顾问，以根据该持有人的特定情况确定合并对该持有人的特定税务后果。
 
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波士顿科学资本股票描述
以下摘要是对波士顿科学股票的重要条款的描述。您还应该参考《波士顿科学章程》、《波士顿科学章程》以及DGCL的适用条款。本摘要应与“股东权利对比”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
概述
根据波士顿科学章程，波士顿科学股份包括：
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50,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元；和
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2,000，000,000指定为普通股，每股面值0.01美元。
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截至2026年1月30日，波士顿科学的流通股为1,483，885,456股。所有流通在外的波士顿科学股票均已全额支付且不可评估。波士顿科学普通股持有人的权利、优惠和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并且可能受到其不利影响，无论是当前已发行的优先股还是指定在未来发行的优先股持有人的权利。
股息及分派
根据优先股持有人（如果有的话）的优先权，波士顿科学普通股持有人有权在以下情况获得股息和其他分配，该情况如同并且如果由波士顿科学董事会宣布的那样，是出于因此合法可用的资金，并且应在所有此类股息和其他分配中按每股平均分配。任何股息，如有，可由波士顿科学董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《波士顿科学章程》的规定。在支付任何股息之前，波士顿科学的任何资金中可能会留出一笔或多笔可用于股息的款项，这些款项是波士顿科学董事会不时以其绝对酌情权认为适当的款项，作为一个或多个储备金以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护波士顿科学的任何财产，或用于波士顿科学认为符合最佳利益的其他目的，而波士顿科学董事会可以按照其创建方式修改或废除任何此类储备金。
投票
除法律或《波士顿科学章程》另有规定外，每位股东在每次会议上均有权就该股东于该次会议的记录日期在该股东账簿上的每一股具有表决权的股票拥有一票表决权，该等投票可以亲自或委托代理人投票。当出席任何会议的人数达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席并已实际投票的股票过半数表决权持有人的投票应决定适当提交该会议的任何问题，除非《波士顿科学章程》、《波士顿科学章程》、适用法律或适用于波士顿科学的任何证券交易所的规则或条例要求进行不同的投票或最低限度的投票。对于作为一个类别的任何类别的股票投票所需决定的任何选举或问题，应由亲自或委托代理人出席并实际投票的该类别股票的投票权过半持有人投票决定，除非适用不同或最低投票。
清算、解散或清盘
除任何系列优先股的指定和限制证明以及相关权利另有规定外，在发生任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，在所有责任和义务得到偿付并且在向每个系列优先股的持有人支付了他们有权获得的全部金额之后，波士顿科学普通股持有人将有权按照其持有的波士顿科学股份的数量按比例分享所有剩余可供分配的资产。
赎回、转换或优先购买权
波士顿科学普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，并且波士顿科学股份不受赎回约束。
 
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与感兴趣的股东的业务组合
波士顿科学受DGCL第203条的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。
根据第203条，在三年的限制期内，除非满足以下条件之一，否则禁止波士顿科学与某个感兴趣的股东进行业务合并：
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在该股东成为感兴趣的股东之前，波士顿科学董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；
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导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行在外的有表决权股票（为确定已发行在外的有表决权股票，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将以要约收购或交换要约的方式要约收购）；或者
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在此时间或之后，企业合并由波士顿科学董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，以获得至少66票的赞成票2∕3感兴趣的股东不拥有的波士顿科学已发行在外有表决权股票的百分比。
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董事及高级人员的法律责任
在DGCL允许的情况下，波士顿科学章程规定，其董事不会因违反作为董事的受托责任而向波士顿科学或其股东承担金钱损失的个人责任，除非在某些涉及不法行为的情况下，例如违反董事的忠实义务、涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。波士顿科学的董事还需承担DGCL第174条规定的责任，该条规定，如果违法行为是故意的或疏忽导致的，则董事应对违法的股息或违法的股票回购或赎回承担个人责任。
董事及高级人员的赔偿
根据波士顿科学章程和波士顿科学章程（并根据DGCL第145条），波士顿科学将在DGCL允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁将成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，这些人曾经是或现在是当事方。这些包括由于该人是或曾经是董事、高级职员或雇员之一，或者现在或正在以该身份任职，或应波士顿科学为另一实体提出的请求而作为代理人而提起的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼。波士顿科学的弥偿包括费用、判决、罚款以及在和解中实际和合理发生的与诉讼、诉讼或程序的抗辩或和解有关的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不反对波士顿科学的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，波士顿科学将在同等条件下对某人进行赔偿，但如该人在履行职责时被判定对波士顿科学负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。由波士顿科学委员会酌情决定，波士顿科学的代理商可能会获得类似的赔偿。此外，波士顿科学已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定了
 
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赔偿基本上类似于并且在某些方面比《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》提供的赔偿范围更广。
选举董事；免职；出缺
《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》规定，董事应在每次年度会议或任何特别会议上选出，其通知将选举董事指定为该会议的一个事务项目。《波士顿科学章程》规定，每位董事提名人应由有权在出席会议的法定人数上投票的股份持有人以亲自或通过代理人所投多数票的赞成票当选为波士顿科学董事会成员；但前提是，如果被提名的人数超过任何该等会议上应选出的董事人数，则该等董事应由亲自或通过代理人所投多数票选出。《波士顿科学章程》规定，波士顿科学董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，并进一步规定，只有在董事选举中，拥有当时所有已发行的有权投票普遍的波士顿科学股份的至少80%的投票权的持有人的赞成票，才能罢免董事。《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》中有关波士顿科学董事会人数、选举和条款的规定，未经在董事选举中所有当时有权有普遍投票权的已发行股票的至少80%的投票权的赞成票，不得修改。
股东大会
《波士顿科学章程》规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，任何特别股东大会上允许进行的业务仅限于董事长或总裁在会议之前提出的业务，或应波士顿科学董事会过半数成员的请求提出的业务。《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》规定，股东特别会议只能由董事长、首席执行官（或如果没有首席执行官，则由总裁）召集，或根据在波士顿科学董事会没有空缺时将发生的经董事总数过半数批准的决议召开。股东不得召开特别会议或要求波士顿科学董事会召开股东特别会议。
股东提案和董事提名人的事先通知要求
《波士顿科学章程》规定，寻求提名董事候选人的股东，或在股东年度会议或特别会议之前提出其他事项，必须及时提供书面意向通知。为及时起见，股东的通知必须不早于120个日历日，且不迟于上一年度股东年会一周年日期前90个日历日的营业结束前90个日历日，送达并在波士顿科学的主要执行办公室收到。但是，如果波士顿科学在上一年度未召开年度会议，或者本年度年度年度会议日期在上一年度年度会议一周年日期的30天前或70天后发生变更的，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120个日历日，且不迟于该年度会议召开前的第90个日历日或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束时送达。《波士顿科学章程》还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会限制股东在股东年会之前提出业务或在年会或任何股东特别会议上提名董事的能力。
代理访问
《波士顿科学章程》允许一个合格的股东或一组股东在股东年会的代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。要获得资格，股东（或最多20名股东的团体）必须连续拥有至少三年3%或更长时间的波士顿科学普通股。根据《波士顿科学章程》的代理访问条款，允许的股东提名人数上限为（i）两项中的较大者或
 
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（ii）截至可送达提名通知的最后一天在任董事总数的20%。根据波士顿科学的代理准入规定，提名通知通常必须在波士顿科学首次将其代理声明邮寄给股东的上一次年度股东大会之日起一周年之前不少于120天但不超过150天提交给其主要执行办公室。该通知必须包含《波士顿科学章程》中规定的某些信息。
股票回购；控制权变更
除某些例外情况外，《波士顿科学章程》禁止波士顿科学以高于市场的价格从任何实益拥有5%或以上有表决权股票的个人、实体或集团购买其股票的任何股份，除非大多数无私利益的股东批准该交易。此外，《波士顿科学宪章》授权波士顿科学董事会在考虑要约收购或合并或收购提议时，除了考虑股东的潜在经济利益外，还可以考虑其他因素，并考虑股东以外的其他支持者。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，有权投票的多数股份的投票需要就大多数事项采取行动，并修改公司的公司注册证书。《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》均载有规定，要求作为单一类别一起投票的至少80%有表决权股份的持有人投赞成票，以修订某些条款。这种绝对多数票将是对未来可能需要就当时已发行的优先股股份进行的任何单独类别投票的补充。
 
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股东权益比较
波士顿科学和Penumbra均根据特拉华州法律注册成立，因此，各自股东的权利目前受DGCL管辖。合并完成后，波士顿科学将继续作为特拉华州的一家公司，并将受DGCL管辖。
于合并完成后，将获得股票对价的紧接合并完成前的Penumbra股东将成为波士顿科学的股东。这些前Penumbra股东和波士顿科学股东的权利此后将受DGCL、波士顿科学章程和波士顿科学章程的管辖。
下文的描述根据波士顿科学股东和Penumbra股东各自现行的公司注册证书和章程以及DGCL，总结了他们权利之间的重大差异，但并不是对所有这些差异的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体规定的完整描述。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样或更显着的差异。股东应仔细阅读DGCL、现行的波士顿科学章程和波士顿科学章程以及现行的Penumbra章程和Penumbra章程的相关规定。波士顿科学和Penumbra已向SEC提交了本股东权利摘要中引用的各自的管理文件，并将根据您的要求免费发送副本给您。见"在哪里可以找到更多信息”从本委托书/招股说明书第[ ]页开始。
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波士顿科学股东的权利
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Penumbra股东的权利
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法定股本
​ ​ 波士顿科学的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。 ​ ​ Penumbra的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。 ​
优先股
​ ​ 《波士顿科学章程》规定，波士顿科学被授权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权力、指定、优先权和相关权利，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。 ​ ​ 《Penumbra章程》规定，Penumbra董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并有权确定其指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他权利和资格、限制或限制，以及构成每个此类类别或系列的股份数量，而无需股东采取任何行动或投票。 ​
股息
​ ​ 股本股息可由波士顿科学董事会依法在任何定期会议或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《波士顿科学章程》的规定。在支付任何股息之前，波士顿科学董事会可能会为或有事项、平摊股息、维护财产或其他目的预留准备金，并可能修改或废除任何此类准备金。 ​ ​ Penumbra普通股的持有人有权在资金合法可用时以及在Penumbra董事会宣布时获得股息，但须遵守所有类别已发行股票持有人的优先权利。在遵守DGCL和Penumbra章程所载限制的情况下，Penumbra董事会可以宣布并支付股本股份的股息，这些股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。 ​
股东年会
​ ​ 股东年会应举行，以选举董事和办理适当的其他事 ​ ​ 应当召开年度股东大会，选举董事，并办理大会适当提出的其他事项。 ​
 
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波士顿科学股东的权利
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Penumbra股东的权利
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​ ​ ​ 会议。年度会议的日期、时间和地点（如有）在特拉华州内外，由波士顿科学董事会决议确定。 ​ ​ 可就以下事项提名参加Penumbra董事会或其他业务的候选人：（a）根据Penumbra的会议通知，（b）由Penumbra董事会或应其指示，（c）优先股的指定证书中可能提供的，或（d）任何有权投票并遵守《Penumbra章程》规定的程序的记录在案的股东。 ​
股东特别会议
​ ​ 股东特别会议只能由波士顿科学董事会主席、首席执行官（如果没有首席执行官，则由总裁召集）召集，或根据经董事总数过半数批准的决议召开。股东不得召开特别会议或要求波士顿科学董事会召开特别会议。在任何特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。 ​ ​ 股东特别会议只能由Penumbra董事会根据Penumbra董事会过半数通过的决议行事。如选举董事列为业务，则可由符合Penumbra附例中的通知和程序要求的股东进行提名。 ​
董事会特别会议
​ ​ 波士顿科学董事会特别会议可由波士顿科学董事会主席、首席执行官（如无首席执行官，则由总裁）在一天内以邮件、电话、电报、电传、传真、电子传输或类似媒介等方式发出书面通知后召集，并应任何三名董事的书面请求召集。 ​ ​ Penumbra董事会的特别会议可由董事长、首席执行官或总裁召集，并应三名董事的书面请求召集。特别会议的通知应至少在会议召开48小时前以Penumbra董事会确定的方式通知每位董事。 ​
投票
​ ​ 每位股东有权对每一股有表决权的股票有一票表决权。在达到法定人数时，出席并实际投票的股票的过半数表决权持有人的投票应决定任何问题，除非需要不同的或最低限度的投票。代理人可以通过亲自出席会议并参加表决或通过交付撤销或一份载有较晚日期的新代理人而被撤销。任何代理人不得在其日期起计满三年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。 ​ ​ 每位股东有权对每一股流通在外的股本有一票表决权。Penumbra所持有的任何股本份额均无表决权。除法律另有规定外，在选举董事以外的一切事项中，所投过半数票的持有人的赞成票为股东的行为。弃权票和经纪人不投票不计入投票。董事应由出席或由代理人代表并有权投票的股份的多数票选出。 ​
 
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波士顿科学股东的权利
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Penumbra股东的权利
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书面同意的股东诉讼
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根据DGCL，公司可通过其公司注册证书取消以书面同意行事的权利。
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​ 波士顿科学未明确允许股东以书面同意的方式采取行动。《波士顿科学章程》规定，股东事务必须在适当召开的股东大会（年度会议或特别会议）上进行，并规定在此类会议之前提出事项的通知和程序要求。 ​ ​ 任何股东年会或特别会议规定或准许采取的任何行动，只有在股东在适当注意到并召集的会议上投票表决时才可采取，未经会议，不得以书面同意的方式采取。 ​
股东提案及董事会选举候选人提名
​ ​ 寻求在年度会议或特别会议之前提名董事候选人或提出其他事项的股东，必须在不早于上一年年度会议一周年日期前的120个日历日且不迟于营业时间结束前90个日历日，及时向波士顿科学的主要执行办公室发出书面通知。 ​ ​ 股东寻求在年会召开前提名董事候选人或带来其他事项，必须在上一年年会召开一周年之前至少120天至150天内及时向Penumbra主要执行办公室发出书面通知。 ​
代理访问
​ ​ 《波士顿科学章程》允许连续拥有至少三年3%或更长时间的已发行波士顿科学股票的合格股东（或最多20名股东的团体）进行代理访问。股东提名人数上限为在任董事总数的两位或20%两者中的较大者。 ​ ​ 《Penumbra章程》允许符合适用条件并遵守适用程序的合格股东（或最多20名合格股东组）进行代理访问。Penumbra章程要求在代理材料中包含被提名的股东，以及要求的披露和任何不超过500字的支持性声明。 ​
董事人数
​ ​ 董事人数由波士顿科学董事会不时决议确定，但不得少于三人，也不得超过二十人。 ​ ​
董事人数应完全由Penumbra董事会过半数赞成票通过的决议确定，但不得少于五人，也不得超过九人。
正如《Penumbra章程》所规定，在2026年年度股东大会召开之前，应将董事分为人数尽可能接近相等的三类。
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选举董事
​ ​ DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，董事将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。 ​
​ ​ ​ 董事在每次年会或任何特别会议上选出，其通知指明选举董事为该会议的事务项目。每一位董事被提名人应以亲自或委托代理人所投过半数票的赞成票当选为波士顿科学董事会成员。 ​ ​
董事选举不设累积投票。
在2026年年度股东大会召开之前，董事应分为三个职类，交错任期三年，人数尽可能接近相等。Penumbra董事会正在解密过程中，董事
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波士顿科学股东的权利
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Penumbra股东的权利
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​ ​ ​ 有权在出席会议达到法定人数的会议上投票的股份持有人；但条件是，如果被提名人的人数超过在任何此类会议上将选出的董事人数，则董事应由所投选票的复数、亲自或通过代理人选出。 ​ ​ 在2026年年度会议上及之后选出的委员会任期一年，而Penumbra委员会将在2028年年度会议上获得完全解密。 ​
罢免董事
​ ​ DGCL规定，非分类董事会的董事可由股东在有理由或无理由的情况下，由当时有权在董事选举中普遍投票的过半数股份持有人投赞成票而免职。 ​
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只有在董事选举中拥有至少80%有权普遍投票的所有已发行股份的投票权的持有人的赞成票，才能罢免董事。
任何董事可随时通过向主席或秘书发出书面通知的方式辞职，自其被波士顿科学董事会接受或在该通知规定的时间生效。
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董事只有在选举董事时以不少于所有有权投票的流通证券的总投票权的多数的赞成票，作为单一类别共同投票，才能因故被罢免。
任何董事可随时向Penumbra委员会或秘书发出书面或电子传送的通知而辞职，该通知于接获该通知后或于该通知所指明的时间生效。
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董事空缺
​ ​ 空缺和新设立的董事职位应仅由当时在任的过半数董事投赞成票填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。如此选出的任何董事的任期至下一次年度会议，直至该董事的继任者当选并符合资格为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。 ​ ​
空缺和新设立的董事职位应仅由当时在任的过半数董事填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。
在2026年年度股东大会之前，为填补新设立的董事职位所产生的空缺而当选的任何董事，其任期应与该董事所当选的类别的任期一致。自2026年股东年会开始，任何当选填补新设立的董事职位所产生的空缺的董事，任期至下一次股东年会届满，直至该董事的继任者获得正式选举和合格为止，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职为止。
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董事的责任限制
​ ​ DGCL允许公司在其公司注册证书中列入条款，以消除或限制董事（以及自2022年起，某些高级管理人员）因违反受托注意义务而遭受的金钱损失的个人责任。这一开脱仅限于违反护理规定，确实不是适用于违反忠诚义务、行为/​非善意疏漏、故意不当行为、明知违法、非法分红、不当个人利益。 ​
​ ​ ​ 波士顿科学的董事不因违反作为董事的受托责任而对波士顿科学或其股东承担金钱损失的个人责任， ​ ​ Penumbra的董事不因最大限度地违反作为董事的受托责任而向Penumbra或其股东承担金钱损失赔偿责任 ​
 
123
 
​ ​ ​
波士顿科学股东的权利
​ ​
Penumbra股东的权利
​
​ ​ ​ 除非在涉及涉及故意不当行为或明知违法的不法行为或不作为的特定情况下，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。波士顿科学的董事还需承担DGCL项下的责任，DGCL规定，如果违法行为是故意的或由于疏忽导致的，则使得董事对违法的股息或违法的股票回购或赎回承担个人责任。 ​ ​ DGCL允许。 ​
董事及高级人员的赔偿
​ ​ DGCL规定，公司可根据公司的请求，就费用（包括律师费）、判决、罚款和为解决所采取行动而支付的金额（包括律师费）向其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人以及以该身份在另一公司任职的任何个人作出赔偿，前提是该个人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，该个人没有合理理由认为该个人的行为是非法的。 ​
​ ​ ​ 波士顿科学将在DGCL允许的最大范围内对任何人进行赔偿，这些人曾经是或现在是任何诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政、调查或其他）的一方，或由于该人是或曾经是董事、高级职员或雇员，或者现在是或正在以该身份为另一实体服务，而被威胁成为该诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政、调查或其他）的一方。赔偿包括费用、判决、罚款以及在和解中支付的金额，如果此人本着善意并以合理认为符合波士顿科学最佳利益的方式行事。波士顿科学还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。 ​ ​ 因任何诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查）的当事人曾经是或现在是当事人，或因该人曾经是或曾经是董事或高级职员而被威胁成为当事人的每一人，应在DGCL允许的最大范围内由Penumbra予以赔偿并使其免受损害。赔偿权利包括费用预支权。在Penumbra委员会认为适当的情况下，Penumbra还可能对员工和代理进行赔偿。 ​
对《宪章》的修正
​ ​ 根据DGCL，对公司注册证书的修订一般需要（1）董事会批准，（2）有权就拟议修订投票的已发行股票的多数投票权的批准，以及（3）有权作为一个类别就其投票的每个类别的已发行股票的多数持有人的批准（如果有的话）。 ​
​ ​ ​
尽管《波士顿科学宪章》中有任何相反的规定，但应要求至少80%的有表决权股份的赞成票，并且作为一个单一类别一起投票，以修订、废除或采用任何与《波士顿科学宪章》不一致的条款。
《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》中有关波士顿科学董事会人数、选举和任期的规定可能不
​ ​ Penumbra保留以DGCL允许的任何方式修订《Penumbra章程》的权利。然而，某些条款要求在董事选举中，特别是在普通股投票权、章程、董事会、股东大会和修正案方面，获得不少于有权投票的所有已发行Penumbra证券总投票权的大多数的批准，这些证券作为单一类别一起投票。 ​
 
124
 
​ ​ ​
波士顿科学股东的权利
​ ​
Penumbra股东的权利
​
​ ​ ​ 未经当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少80%的表决权的赞成票而修正。 ​ ​ ​ ​
附例修订
​ ​ 《波士顿科学章程》可在任何股东例会或其为此目的而妥为召集的任何特别会议上以多数票作出修订或废除，但须在该等特别会议的通知中就该等目的发出通知。波士顿科学董事可通过出席达到法定人数的任何会议的出席者的多数票修订或废除《波士顿科学章程》，或采纳其判断可能可取的其他章程。《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》要求获得至少80%有表决权股份持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，以修订《波士顿科学章程》的某些条款。 ​ ​ Penumbra委员会有权采纳、修订或废除Penumbra附例。股东只有在董事选举中以不少于所有有权投票的已发行证券的投票权的多数的赞成票，才能通过、修订或废除Penumbra章程，作为单一类别一起投票。 ​
某些业务组合
​ ​ DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”（持有该公司已发行股份15%以上的股东）后的三年内，与获得该公司已发行有表决权股份15%以上但低于85%的股东进行业务合并，除非在该人成为感兴趣的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易或企业合并由董事会批准，并获得至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，但该股票不属于利害关系股东或其他特定的例外情况得到满足。DGCL允许公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款。 ​
​ ​ ​ 波士顿科学受DGCL第203条管辖。 ​ ​ Penumbra受DGCL第203条管辖。 ​
 
125
 
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了Penumbra已知的有关截至2025年12月31日Penumbra股份实益所有权的某些信息：
•
Penumbra已知的成为任何类别Penumbra有表决权证券5%以上的实益拥有人的每一人；
​
•
Penumbra任命的每一位执行官；
​
•
Penumbra的每一位董事；和
​
•
Penumbra所有现任指定的执行官和董事作为一个整体。
​
实益所有权是根据SEC规则确定的，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。对于计算该人或包括该人在内的任何集团实益拥有的Penumbra股份数量及百分比，而就计算该人或任何集团实益拥有的TERM3股份数量及百分比而言，根据目前可行使或可在2025年12月31日后60天内行使的Penumbra期权而受其约束的Penumbra股份则被视为已发行并由持有该等Penumbra期权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士实益拥有的百分比而言，则不被视为已发行。除下表脚注所示并受适用的社区财产法的约束外，据Penumbra所知，下表所列个人或实体对显示为由其实益拥有的所有Penumbra股份拥有唯一的投票权和投资权。下表基于Penumbra的执行官、董事和主要股东以及向SEC提交的附表13G（或其修正案）提供的信息。
除非另有说明，以下每位Penumbra股东的邮寄地址为c/o Penumbra, Inc.，One Penumbra Place，Alameda，California 94502。
主要股东
实益拥有人名称
​ ​
金额及性质
实益所有权
​ ​
Penumbra百分比
普通股(1)
​
5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ 5,100,142 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
贝莱德，公司。(3)
​ ​ ​ ​ 4,000,277 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
领航集团(4)
​ ​ ​ ​ 3,658,102 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
​
(1)
基于2025年12月31日已发行的39,229，670股Penumbra股票。
​
(2)
实益所有权截至2025年12月31日，完全基于FMR LLC和Abigail P. Johnson（作为FMR LLC的董事、董事长和首席执行官）于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC作为多家子公司的母公司控股公司，可被视为实益拥有所指示的Penumbra股份，并拥有超过5,100，142股Penumbra股份的唯一决定权和超过5,086，654股Penumbra股份的唯一投票权。FMR LLC代表其自身以及以下直接和间接子公司和关联公司报告了其实益所有权：FIAM LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company、FMR Investment Management（UK）Limited和Strategic Advisers LLC。
​
Fidelity Management & Research Company LLC是5%或更多已发行Penumbra普通股的实益拥有人。
FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(3)
实益所有权截至2023年12月31日，仅基于贝莱德公司（贝莱德）于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德作为母公司控股公司或多间附属公司的控制人，可被视为实益拥有所指明的Penumbra股份，并拥有超过4,000，277股的唯一决定权
​
 
126
 
Penumbra股份及超过3,904，686股Penumbra股份的唯一投票权。贝莱德代表其自身以及以下直接和间接子公司和关联公司报告了其实益所有权：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment AMANG，LLC、BlackRock Investment AMANG（UK）Limited、贝莱德 AMANDAQ Limited、贝莱德TERM12（Luxembourg）S.A.、BlackRock Investment AMANG（Australia）Limited、TERM10 AMANG）Limited、TERM10 AMANG（UK）Limited、TERM11 AMANDAQ Limited、TERM12（BlackRock TERM12（Luxembourg）S.A
贝莱德的全资子公司贝莱德 Fund Advisors是5%或更多已发行Penumbra普通股的实益拥有人。
贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)
实益所有权截至2023年12月29日，仅基于2024年2月13日领航集团（Vanguard）向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard，a registered investment adviser，就15,930股Penumbra股份拥有共同投票权，就55,506股Penumbra股份拥有共同决定权，并就3,602，596股Penumbra股份拥有唯一决定权。
​
Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
董事和执行官
实益拥有人名称
​ ​
金额及性质
实益所有权
​ ​
百分比
普通股(1)
​
董事和指定执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adam Elsesser(2)
​ ​ ​ ​ 760,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Arani Bose，医学博士(3)
​ ​ ​ ​ 259,020 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Harpreet Grewal
​ ​ ​ ​ 8,416 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
珍妮特·利兹
​ ​ ​ ​ 6,050 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bridget O’Rourke
​ ​ ​ ​ 5,373 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
苏尔比·萨尔纳
​ ​ ​ ​ 3,704 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Wilder(4)
​ ​ ​ ​ 4,692 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shruthi Narayan(5)
​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰娜·罗伯茨(6)
​ ​ ​ ​ 50,878 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兰柏·萧(7)
​ ​ ​ ​ 27,231 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
袁美芝(8)
​ ​ ​ ​ 11,956 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有指定的执行官和董事作为一个群体
（11人）
​ ​ ​ ​ 1,145,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
​
*
占已发行Penumbra普通股的比例不到1%。
​
(1)
基于2025年12月31日已发行的39,229，670股Penumbra股票。将在2025年12月31日后60天内归属的Penumbra受限制股份单位归属时须予发行的Penumbra股份被视为已发行并由持有该等Penumbra受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人或包括该人在内的任何集团的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
​
(2)
Elsesser先生（i）对Elsesser先生持有的13,332股Penumbra股份拥有唯一投票权和决定权；（ii）对Siegel/Elsesser可撤销信托持有的746,710股Penumbra股份拥有共同投票权和决定权，Elsesser先生与其妻子担任共同受托人。
​
(3)
Bose博士对Bose博士持有的558股Penumbra股份拥有（i）唯一投票权和决定权；（ii）对Bose Family Holdings II，LLC持有的258,462股Penumbra股份拥有共同投票权和决定权。
​
 
127
 
(4)
Wilder先生对Wilder先生持有的186股Penumbra股份拥有（i）唯一投票权和决定权；（ii）对Thomas and Catharine Wilder Family Trust于2006年3月31日持有的4,506股Penumbra股份拥有共同投票权和决定权，Wilder先生与其妻子担任共同受托人。
​
(5)
Narayan女士对Narayan女士持有的（i）7,283股Penumbra股份以及Narayan女士持有的（ii）1,150股Penumbra受制于将于2025年12月31日后60天内归属的限制性股票，拥有唯一的投票权和决定权。
​
(6)
Roberts女士对Roberts女士持有的（i）50,223股Penumbra股份和（ii）655股Penumbra股份拥有唯一的投票权和决定权，这些股份受制于Roberts女士持有的将于2025年12月31日后60天内归属的Penumbra RSU。
​
(7)
Shiu先生对Shiu先生持有的（a）26,394股Penumbra股份及（b）537股Penumbra股份拥有（i）唯一投票权及决定权，该等股份须受Shiu先生持有的将于2025年12月31日后60天内归属的Penumbra受限制股份单位规限，及（ii）就Shiu先生的配偶在个人退休账户中持有的300股TERM3股份拥有共同投票权及决定权。
​
(8)
Yuen女士对（i）Yuen女士持有的5,925股Penumbra股份、（ii）Yuen女士持有的将于2025年12月31日后60天内归属的受Penumbra RSU约束的655股Penumbra股份以及（iii）Yuen女士持有的可在2025年12月31日后60天内行使的Penumbra期权后可发行的5,376股Penumbra股拥有唯一投票权和决定权。
​
 
128
 
评估权
根据特拉华州法律，Penumbra股东有权就合并享有异议者的评估权，前提是此类持有人满足第262条中规定的所有条件，并且满足此处描述的某些条件。根据第262条，如果合并完成，未投票赞成合并且遵守第262条适用要求的Penumbra股东将有权寻求对衡平法院确定的股份的公允价值进行评估。然而，就在此次合并之前，Penumbra股票将在全国交易所上市。因此，根据第262条（g）款，在提出评估申请后，衡平法院将驳回所有主张评估权的Penumbra股份持有人的评估程序，除非（a）有权获得评估的Penumbra股份总数超过根据第262条（g）款计量的已发行Penumbra股份的1%，或（b）该等Penumbra股份的合并对价价值超过100万美元。除非衡平法院酌情为所显示的正当理由另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%计算并按季度复利；然而，前提是，在衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时间，存续的公司可以现金方式向每位有权获得评估的Penumbra股东支付一定金额，在这种情况下，任何该等利息将仅在该等付款时间之后仅就相当于（1）如此支付的金额与衡平法院确定的Penumbra股份的“公允价值”之间的差额（如有）之和（2）在此之前应计利息（除非在该时间支付）的金额产生。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。此外，衡平法院确定的公允价值可能高于或低于合并对价，或与合并对价相同。Penumbra股东应注意，关于从财务角度对出售交易（例如合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL下的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。Penumbra股东选择行使评估权，必须遵守第262条规定的严格程序，才能要求和完善自己的权利。任何Penumbra股民如果希望维护自己的评估权，就必须提出如下所述的评估要求。
以下意在对希望要求并完善自身评估权的异议Penumbra股东要求遵守的第262条实质性规定进行简要总结。然而，本摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，其全部内容受制于第262节，该节全文载于附件c对这份代理声明/​招股说明书。
根据第262条，Penumbra被要求在不少于20天的特别会议之前通知Penumbra股东，以就合并进行投票，评估权将可用。该通知中必须包括第262条的副本。特别会议将于2026年[ ]日举行。
本委托书/招股说明书构成Penumbra就第262条规定的与合并有关的评估权的可用性向Penumbra股东发出的通知。
如欲考虑行使鉴定权，应仔细审阅《中国证券报》第262条规定的附件c到本文件并咨询您的法律顾问。如果不能及时、妥善地遵守第262条的要求，你的评估权就可能丧失。对您的Penumbra股份行使评估权，必须：
•
未对您的Penumbra股份投票赞成合并协议；
​
•
在特别会议召开日期之前向Penumbra交付一份要求评估您的Penumbra股份的书面要求，详见下文“—书面要求和通知”;
​
•
截至合并完成之日止持续持有你公司的Penumbra股份；
​
•
向衡平法院提交呈请，要求在生效时间后120天内确定股份的公允价值（存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做）；和
​
•
否则遵守第262条规定的程序。
​
 
129
 
如果您签署并交回代理卡，或通过互联网提交不包含投票指示的代理，您将有效地放弃您的评估权，因为由该代理代表的该等Penumbra股份，除非该代理被撤销，将被投票支持采纳合并协议。因此，提交代理并希望行使评估权的Penumbra股东必须提交一份代理，其中必须包含对采用合并协议投反对票或对采用合并协议投弃权票的指示。
只有Penumbra股份的记录持有人，或获得正式授权并明确声称代表该Penumbra股东行事的人，才有权主张对登记在该Penumbra股东名下的Penumbra股份的评估权。要想有效，要求评估必须由记录在案的Penumbra股东或其代表完整、正确地执行，因为该Penumbra股东的姓名出现在其股票凭证上，并且必须说明该人拟因此要求对其与合并有关的Penumbra股份进行评估。未同时持有记录在案的Penumbra份额的实益拥有人，不得直接向Penumbra提出评估要求。在这种情况下，受益所有人必须让已登记的Penumbra股东提交有关这些Penumbra股份的所需要求。
如果Penumbra股份是以受托人、监护人或托管人等受托身份拥有记录的，则要求的执行必须以该身份提出，如果Penumbra股份由一个以上的人在记录中拥有，例如在共同租赁和共同租赁中，则要求必须由所有共同所有者或代表所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但代理人必须指明记录所有人或所有人，并明确披露在执行要求时，该代理人是作为该等所有人或所有人的代理人的事实。
以经纪或银行账户或其他被提名人形式持有其PENUMBRA股票并希望行使评估权的PENUMBRA股东应酌情咨询其银行、经纪人或其他被提名人，以确定银行、经纪人或其他被提名人对这些PENUMBRA股票提出评估要求的适当程序。对以另一人（例如银行、经纪人或其他提名人）名义持有的记录在案的梅花股份拥有受益权益的人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地采取必要步骤，以完善评估权。
未严格按照第262条规定的程序办理，可能导致评估权的丧失、终止或放弃。凡投票赞成采纳并批准合并协议的Penumbra股东将无权确定其Penumbra股份的公允价值。然而，未能对合并协议投赞成票并不足以完善评估权。如欲行使评估权，还需向Penumbra提交要求支付您所持有的Penumbra股份公允价值的书面要求书。
书面要求和通知
如果Penumbra股东希望行使评估权，应在专题会议召开前向Penumbra提出书面评估要求。如果要求通知合理地告知Penumbra您的身份并且您希望就您的Penumbra股份寻求评估，则要求通知已足够。所有要求应送达：Penumbra, Inc.注意：总法律顾问，One Penumbra Place，Alameda，California 94502。
存续公司将在生效时间后的十天内，将生效时间通知每位遵守了第262条且未对合并投赞成票的Penumbra股东。
司法鉴定
在生效时间后的120天内，存续的公司或任何有权享有评估权且已遵守第262条的Penumbra股东可向
 
130
 
Court of Chancery要求确定所有这些Penumbra股东所持有的Penumbra股票的价值。存续公司没有义务也没有目前的意愿提出呈请，持有人不应假设存续公司将就Penumbra股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。据此，Penumbra股民有义务在第262条规定的时间内，启动一切必要的行动，完善自己的评估权。倘要求评估的呈请由Penumbra股东妥为提交且呈请副本已交付存续公司，则存续公司将有义务在收到呈请副本送达后20天内，在呈请被提交的衡平法院的登记册办公室（“衡平法院登记册”）归档一份经过适当核实的名单，其中载有要求就其Penumbra股份付款的所有Penumbra股东的姓名和地址，并且存续公司尚未与其就其Penumbra股份的价值达成协议。在向要求支付其Penumbra股份的存续公司和持异议的Penumbra股东发出通知后，衡平法院有权就申请进行聆讯，并确定那些已遵守第262条并已有权获得由此提供的评估权的Penumbra股东。衡平法院可命令将就呈请进行聆讯所订定的时间及地点的通知按其中所述的地址邮寄予存续公司及上述书面陈述上所示的所有Penumbra股东。这类通知还将在听证会当天至少一周前在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量报纸上或在法院裁定的另一份出版物上公布。这些通知的费用由存续公司承担。
衡平法院可要求对其Penumbra股份提出评估要求的Penumbra股东将其股票证书提交于衡平法院的登记册，以便在该登记册上注明评估程序的未决；如任何Penumbra股东未遵守该指示，衡平法院可驳回有关该Penumbra股东的程序。
在衡平法院确定有权进行评估的Penumbra股东且该等Penumbra股东至少满足上述所有权门槛之一后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管辖评估程序的任何规则。通过这一程序，衡平法院应根据评估程序中确定为“公允价值”的金额，确定Penumbra股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有）。除非衡平法院在其酌处权中出于所显示的正当理由另有裁定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，在衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时间，存续公司可向每位有权获得评估的Penumbra股东支付一笔现金，这被称为自愿现金付款。在这种情况下，此后将仅在（i）存续公司如此支付的金额与衡平法院确定的Penumbra股份的公允价值之间的差额（如有）以及（ii）此前应计利息之和上产生利息，除非当时已支付。
在确定Penumbra股份的公允价值时，衡平法院将考虑所有相关因素。在温伯格v.UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“公允价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示
 
131
 
可能会考虑“未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”
考虑寻求评估的Penumbra股东应考虑其根据第262条所持有的Penumbra股份的公允价值可能高于、等于或低于合并协议中规定的对价价值，而无需行使评估权。对衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述。特拉华州法院裁定，法定鉴定补救措施，视事实情况而定，可能是也可能不是异议者的专属补救措施。衡平法院可以确定评估程序的成本，并在衡平法院认为公平的情况下对当事人进行评估。经持异议的Penumbra股东申请，衡平法院可以命令任何持异议的Penumbra股东就评估程序而招致的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按照有权获得评估的所有Penumbra股份的价值按比例收取。在没有法院裁定或评估的情况下，各方当事人将自行承担费用。
任何要求按照第262条进行评估的Penumbra股东，在生效时间之后，将无权为任何目的对该等股票投票，或获得就Penumbra股份支付的股息或其他分配（如有），但支付给合并前日期登记在册股东的股息或分配（如有）除外。
要求提供鉴定数据
如果您提交了对您的Penumbra股份进行评估的书面要求并以其他方式适当完善了您的评估权，您可能会根据在生效时间后120天内邮寄给存续公司的书面要求，收到一份声明，其中指明（1）未对采纳和批准合并协议投赞成票且Penumbra已收到书面评估要求的Penumbra股份总数；及（2）该等Penumbra股份持有人的总数。本对账单将在收到您的书面请求后十日内，或在交付鉴定请求期限届满后十日内，以较晚者为准。Penumbra股份的实益拥有人可以该人自己的名义提出评估呈请或要求说明Penumbra股份未对本段所述的合并协议投赞成票。如果在生效时间后的120天内，存续公司或任何持异议的Penumbra股东均未提出申诉，则所有持异议的Penumbra股东的评估权利将终止。寻求行使评估权的Penumbra股东不应假设存续公司会就其Penumbra股份的公允价值评估提出申请，或者存续公司会就这些Penumbra股份的公允价值展开任何谈判。幸存的公司将没有义务在这方面采取任何行动，并且波士顿科学和Penumbra目前也无意这样做。据此，希望寻求对其Penumbra股份进行评估的Penumbra股东有义务在第262条规定的时间范围内以规定的方式就其评估权的完善启动所有必要的行动。不能及时提出诉状，将导致Penumbra股民的评估权终止。
提款
即使您提交了对您的Penumbra股份进行评估的书面要求并且以其他方式适当完善了您的评估权，您也可以在生效时间后的任何时间撤回您的要求，但任何在生效时间后60天以上进行的此类撤回尝试将需要存续公司的书面批准，并且一旦提出评估申请，不得因任何持有人未获得法院批准而驳回评估程序，并且该批准可能以法院认为公正的条款为条件。然而，上述情况并不影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的Penumbra股东在生效时间后60天内撤回该Penumbra股东的评估要求并接受合并协议项下提供的条款的权利。如您撤回您的要求，您将被视为已接受合并协议的条款，这些条款在本文件中进行了概述，并将其全文作为附件a.
 
132
 
上述摘要并不是对第262条下行使评估权程序的完整陈述，而是通过参考第262条全文对其进行整体限定，其副本作为附件c到这份文件。Penumbra吁请任何希望行使评估权的Penumbra股东（如有）认真阅读本摘要及第262条，并在尝试行使评估权前咨询法律顾问。未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致您的法定评估权丧失。
 
133
 
专家
波士顿科学
波士顿科学中出现的波士顿科学国际有限公司的合并财务报表和附表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及波士顿科学截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和附表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
Penumbra
Penumbra，Inc.及其附属公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及该日终了年度的财务报表和管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）通过引用纳入本委托书/招股说明书的方式于表格10-K的年度报告为截至2025年12月31日止年度已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。
Penumbra，Inc及其附属公司截至2023年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本委托书/招股说明书）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
法律意见
将就合并而发行的波士顿科学股份的有效性将由Allen Overy Shearman Sterling US LLP为波士顿科学传递。
代理材料的家庭
美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如，brokers）通过向这些股东交付单一的代理声明/招股说明书或年度报告（如适用）来满足有关两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为持家的过程可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。
在《交易法》允许的情况下，一些账户持有人为Penumbra股东的经纪商将“托管”这份委托书/招股说明书。除非从一名或多名受影响的Penumbra股东收到相反的指示，否则代理声明/招股说明书将在一个信封中送达给共享一个地址的多名Penumbra股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到你收到其他通知或撤销你的同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭管理，而希望收到一份单独的代理声明/​招股说明书或年度报告（如适用），请书面通知您的经纪人或联系布罗德里奇，Inc.：收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或电话：1-866-540-7095.收到本委托书多份副本的Penumbra股东/​招股说明书在他们的地址，并希望请求household他们的通信应联系他们的经纪人。此外，我们将在提出书面或口头请求后，立即将本委托书/招股说明书的另一份副本交付给上述地址或电话号码，地址为文件的单一副本的共享地址的Penumbra股东。
 
134
 
提交股东提案的截止日期
根据《交易法》第14a-8条的规定，希望提出提案以纳入Penumbra 2026年度Penumbra股东大会（“2026年度会议”）的代理声明的Penumbra股东必须已提交其提案，以便Penumbra不迟于2025年12月17日在其主要执行办公室收到这些提案，除非2026年年度会议的日期在2026年5月28日之前30天以上或之后30天以上，在这种情况下，必须提交提案，以便在Penumbra开始打印和发送其2026年年度会议的代理材料之前，Penumbra在合理的时间内收到这些提案。提案应该会发送给位于Alameda，加利福尼亚州 94502的一个Penumbra场所的Penumbra的秘书。
此外，Penumbra的章程包含“代理访问”条款（“代理访问章程”），允许一个Penumbra股东或一组Penumbra股东将他们打算在Penumbra年度会议代理声明和Penumbra的代理卡上提名的董事候选人包括在内，前提是满足Penumbra章程中规定的股东所有权、通知和其他要求。为及时召开2026年年会，根据《代理访问附例》规定的通知必须已由Penumbra在不早于2025年11月17日且不迟于2025年12月17日在其主要执行办公室收到，除非2026年年会的日期在2026年5月28日之前超过30天或之后超过30天，在这种情况下，必须在不迟于2026年年会日期前180天或2026年年会日期首次公开宣布或披露之日后第10天收到代理访问章程项下的通知，以较晚者为准。根据代理访问章程，应将通知发送给位于Alameda，Penumbra位置的Penumbra秘书，电话：加利福尼亚州 94502。
合并完成后，Penumbra将不再拥有公众股东，也不会再有公众参与未来的Penumbra股东大会。据此，Penumbra预计，只有在Penumbra于2026年正常举行Penumbra股东年度会议时，合并尚未完成且Penumbra仍然是一家公众公司，才能举行2026年年度会议。
 
135
 
波士顿科学行政薪酬
在本节中，除非另有说明，否则‘‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”均指波士顿科学国际有限公司。
我们的执行官
以下我们为除马奥尼先生以外的每一位执行官提供履历信息，他们的履历信息载于董事在[ ]页上。
​
[MISSING IMAGE: ph_jonathanrmonson-4c.jpg]
乔纳森·蒙森
执行副总裁
和首席财务官
​ ​
Monson先生，52岁，是我们的执行副总裁兼首席财务官，自2025年6月30日起担任该职位。在这个职位上，他领导多个公司职能，包括全球控制、全球内部审计、公司财务、财务、公司税务、投资者关系和公司业务发展。自1999年加入公司以来，他担任的职务越来越重要，包括投资者关系高级副总裁（2024年3月至2025年6月），领导公司的投资者关系职能，包括与投资者和分析师接触、全球财务总监和首席财务官（2019年7月至2024年3月），负责公司的全球控制组织，其中包括公司的会计和财务规划流程、公司泌尿外科业务副总裁兼财务总监（2016年至2019年），以及公司会计副总裁（2008 – 2016年）。在加入公司之前，他是Arthur Anderson L.L.P.的高级审计师。Monson先生获得圣十字学院经济学和会计学学士学位，同时也是一名注册会计师。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_vancerbrown-4c.jpg]
Vance R. Brown
执行副总裁，
总法律顾问，
公司秘书
​ ​
布朗先生，56岁，是我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，他自2021年6月以来一直担任该职位。在这个职位上，他在我们所有的业务、地区和职能中提供全球法律领导，并监督公司的全球合规职能。自2001年加入公司以来，Brown先生担任过各种责任越来越大的法律和合规职务，包括2010年至2021年的副总裁、首席公司法律顾问和助理秘书，领导和监督我们的国际法律团队和各种公司法律职能，包括并购、风险投资、公司治理和证券。布朗先生是我们全球包容理事会的成员。在加入公司之前，他是Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom的律师。他获得了哈佛法学院的京东和西安大略大学的学士学位。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_arthurcbutcher-4c.jpg]
Arthur C. Butcher
执行副总裁
和集团总裁，
MedSurg和
亚太地区
​ ​
Butcher先生，55岁，是我们的执行副总裁兼集团总裁，MedSurg和亚太地区，他自2022年5月以来一直担任该职位。在这个职位上，他负责监督亚太地区，以及我们的泌尿外科、内窥镜检查和神经调节业务。自1997年加入公司以来，Butcher先生担任的管理职务责任越来越大，在公司各部门拥有丰富的经验，包括执行副总裁兼亚太区总裁（2020年至2022年），负责亚太地区所有部门的完整产品组合的商业化；高级副总裁兼内窥镜总裁（2016年至2020年），负责开发用于治疗胃肠道和肺部疾病的侵入性较小的设备并将其推向市场；日本内窥镜副总裁兼总经理（2014年至2016年）；全球营销副总裁，内窥镜事业部（2011年至2014年）；泌尿外科&妇女健康市场营销和新业务发展副总裁（2008年至2009年）和泌尿外科&妇女健康业务发展和战略规划副总裁（2006年至2008年），负责内窥镜和泌尿外科业务内领先的营销、战略规划和管理举措。Butcher先生是STAAR董事会成员
​
 
136
 
​ ​ ​ ​ Surgical Company（自2024年起），一家专注于植入式晶状体的公立医疗器械公司，ACOTEC Scientific Holdings Limited（自2022年起），一家上市的中国医疗器械公司，以及我们的全球包容理事会成员。他获得了哥伦比亚大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学的国际关系学士学位。 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_josephmfitzgerald-4c.jpg]
Joseph M. Fitzgerald
执行副总裁
和集团总裁，
心血管
​ ​
菲茨杰拉德先生，62岁，是我们的执行副总裁兼集团心血管总裁，他自2022年5月以来一直担任该职位。在担任这一职务期间，他负责为全球医疗保健专业人员和患者监督先进心脏疗法的开发和商业化。他还为我们的外围干预业务提供战略监督。自1990年作为销售代表加入公司以来，菲茨杰拉德先生在我们的心血管业务中担任过多个管理职位。他曾担任执行副总裁兼总裁，心脏病学（2022年1月至2022年4月），执行副总裁兼总裁，介入心脏病学（2020年7月至2022年1月），执行副总裁兼总裁，节奏管理（2014年至2020年），高级副总裁兼总裁，心律管理（2011年至2014年），高级副总裁兼总裁，血管内（2010年至2011年）。菲茨杰拉德先生是我们全球包容理事会的成员，也是我们妇女网络员工资源小组的执行发起人。他获得了南伊利诺伊大学的MBA学位，主修市场营销和金融，并获得了印第安纳大学的商学学士学位。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_miriamosullivan-4c.jpg]
米里亚姆·奥沙利文
高级副总裁，
首席人力资源
军官
​ ​
奥沙利文女士，45岁，是我们的高级副总裁、首席人力资源官，她自2025年1月起担任该职位。在这个职位上，她负责监督公司在全球的人力资源活动，包括人力资源运营和服务、总奖励、人才管理以及全球包容和参与。自2012年加入公司担任我们在爱尔兰科克的制造基地的人力资源总监以来，她担任了各种责任日益增加的人力资源职务，包括集团人力资源、心脏病学副总裁（2021年至2025年），领导我们的心脏病学业务，其中包括介入心脏病疗法、心律管理和诊断、WATCHMAN和电生理学，以及介入心脏病学人力资源副总裁（2019年至2021年），并在搬到马萨诸塞州支持我们的全球供应链组织、人力资源副总裁、全球运营（2017年至2018年）之后。奥沙利文女士担任我们全球包容理事会的联合主席。她获得了爱尔兰利默里克大学的商学学士学位（BBS）和法语学士学位，以及爱尔兰国立学院的就业法文凭。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_padraigaoconnor-4c.jpg]
Padraig A. O’Connor
执行副总裁，
全球运营
​ ​
奥康纳先生，58岁，是我们的全球运营执行副总裁，他自2025年12月以来一直担任该职位。在这个职位上，他负责监督全球供应链、质量和监管事务、全球商业服务、全球企业卓越、信息技术、安全、全球研发和全球运营服务。自1996年加入公司以来，奥康纳先生曾在多个运营岗位上支持心律管理、神经调节、介入心脏病学、外周干预和结构性心脏业务，最近担任全球供应链高级副总裁（2014年至2022年），负责我们产品的全球制造和分销。他是我们PRIDE员工资源组的活跃成员。奥康纳先生在都柏林三一学院获得机械工程学士学位，并在都柏林大学学院获得机械工程硕士学位。
​
 
137
 
薪酬讨论&分析
这个薪酬讨论与分析部分描述了我们的指定执行官（NEO）的2025年薪酬计划的重要要素，他们是我们的首席执行官（CEO）、我们的首席财务官（CFO）、我们其他三位薪酬最高的执行官，以及我们的前首席财务官和另一位分别在2025财年退休的前执行官。截至2025年12月31日止年度的近地天体如下：
​
Michael F. Mahoney
​ ​
波士顿科学董事会主席、总裁兼首席执行官
​
​
乔纳森·蒙森(1)
​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
​
Vance R. Brown
​ ​ 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 ​
​
Arthur C. Butcher
​ ​ 执行副总裁兼集团总裁，MedSurg和亚太地区 ​
​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ 执行副总裁兼集团总裁，心血管 ​
​
Daniel J. Brennan(2)
​ ​ 原执行副总裁兼首席财务官 ​
​
Jeffrey B. Mirviss(3)
​ ​ 前执行副总裁兼总裁，外围干预 ​
​
(1)
Monson先生成为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年6月30日起生效。
​
(2)
自2025年6月29日起，Brennan先生从执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，并担任高级顾问，直至他从公司退休，自2025年10月3日起生效。
​
(3)
Mirviss先生自2025年12月1日起辞去执行副总裁兼周边干预总裁职务，并担任高级顾问，直至2026年2月27日从公司退休。
​
执行摘要
与2025年高管薪酬相关的战略要务
在2025年期间，我们的管理团队推进了我们的品类领先战略，专注于创新和多元化，并增强了我们面向未来的能力。根据我们的按绩效付费战略，薪酬委员会制定了雄心勃勃但可实现的目标，与我们的内部计划和外部指导保持一致，旨在激励员工推动长期股东价值。2025年，我们实现了强劲的财务业绩，超过了当年的财务目标，同时继续为公司在2026年及以后做好定位。我们为我们的全球团队、他们对我们核心使命和价值观的持续关注以及他们对支持我们的客户及其患者的奉献精神感到自豪。
在制定我们这一年的薪酬计划目标时，薪酬委员会继续专注于授权员工执行我们的战略要务，推动创新，提高全球患者的医疗质量，实现可盈利的收入增长，并在2025年增加股东价值。这些战略要务是：
•
执行我们的品类领先战略；
​
•
扩展到与我们的核心业务互补的高增长邻接；
​
•
推动全球扩张；
​
•
通过优化和降低成本举措以及重新分配支出以支持增长举措，为推动增长的旅程提供资金；和
​
•
发展壮大关键能力，包括吸引和留住关键人才，加快数字化能力。
​
我们认为，针对这些战略要务的持续执行使公司能够为患者和客户创造价值，并支持关键财务指标的强劲表现，包括那些纳入我们的短期和长期激励薪酬计划的指标，如下文进一步详细描述。
 
138
 
按绩效付费
我们的短期和长期激励计划包含旨在与推动盈利增长和奖励符合我们战略要务的公司和个人绩效的目标相一致的指标。高管薪酬的很大一部分与一系列关键指标的公司业绩挂钩，这些计划下交付的价值旨在并将继续与长期股东价值密切一致。这些指标反映了指导我们业务的战略要务的结果。
2025年年度奖金计划：
根据我们的2025年年度奖金计划（ABP），单一的全公司适用分配百分比是根据公司业绩与调整后净销售额的公司财务指标衡量而确定的(1)，经调整每股盈利（经调整每股盈利）(1)和调整后的营业利润率（调整后的OIM）(1)，每个都是按照2025年的ABP计算的，并被用来确定每位参与员工的最终奖金支付，包括我们的执行官。可根据公司在环境、社会和治理（ESG）和质量目标方面的表现进一步修改适用的分配百分比。参考短期激励在[ ]页上，了解有关我们2025年ABP的更多信息。
财务指标
​ ​
调整后净销售额(1)
调整后每股收益(1)
调整后的OIM(1)
​ ​
每一个环节都与我们的品类领先战略的成功、向高增长邻接的扩张以及推动盈利增长有关。
​
ESG（修改器）
​ ​ 员工敬业度和环境目标通过减少我们对环境的影响、支持我们生活和工作的社区以及培养一支包容各方、以价值观为驱动的员工队伍来吸引、保留和激发公司文化，从而促进负责任和可持续的价值创造。 ​
质量（修改器）
​ ​ 允许波士顿科学董事会减少未能达到质量目标的年度奖金资助，加强整个公司的问责制，同时我们稳健的质量体系支持我们的品类领先战略。 ​
​
(1)
调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM，每一项都是按照2025年的ABP计算的，是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
2025年长期激励：
根据我们的2025年有机净销售额增长绩效份额计划（ONSG PSP）和2025年相对总股东回报绩效份额计划（rTSR PSP），我们授予执行官的2025年长期激励奖励中有50%（50%）是以基于绩效的RSU的形式。2025年ONSG PSP和RTSR PSP的结构与2024年计划相比没有变化，如下文进一步讨论长期激励在[ ]页上。
 
139
 
绩效分享计划
​ ​
2025 ONSG PSP
​ ​ ONSG PSP将我们三年期间的有机净销售额增长表现与我们的财务计划进行比较，为实现对公司成功至关重要的关键业务业绩目标提供了激励。 ​
2025rTSR PSP
​ ​ rTSR PSP与2024年rTSR PSP基本相似，是衡量我们的业务和战略相对于标普 500医疗保健指数是否取得长期成功的衡量标准，有助于进一步使高管薪酬和股东价值保持一致。 ​
2025年ABP和长期激励计划的结果
以下是公司短期和长期激励计划中财务指标的2025年业绩摘要。
​
ABP财务指标
​
​ 2025年报告
结果 		​ ​ 200.74亿美元
GAAP净销售额 		​ ​ $1.94
GAAP每股净收益 		​ ​ 18.0%
GAAP营业收入利润率 		​
​ 2025年调整
ABP的结果 		​ ​ 199.31亿美元
调整后净销售额(1)(2) 		​ ​
$3.06
调整后净收入每
份额（调整后EPS）(1)(2)
​ ​
28.0%
调整后营业收入
保证金(1)(2)
​
​ ​ ​
​
rTSR和ONSG PSP财务指标
​
​
119.29%
3年期RTSR(4)
适用于2023年度RTSR PSP
​ ​
16.6%
2023 – 2025年平均GAAP净销售额增长
14.8%
平均有机净销售额增长(1)(2)2023 – 2025
2023年度ONSG PSP(3)
​
​ ​ ​
​
(1)
调整后的净销售额、调整后的每股收益、调整后的OIM和ONSG是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
(2)
正如2025年总部基地方案中所使用的，（i）调整后的净销售额不包括外汇波动以及在内部财务计划建立后完成的某些收购（如适用）的净销售额的影响，（ii）调整后的每股收益不包括某些费用（贷项）的影响，这些费用可能包括摊销费用、商誉和其他无形资产减值费用、与收购/剥离相关的净费用（贷项）、投资组合净损失（收益）和减值、与重组和重组相关的净费用（贷项）以及与诉讼相关的净费用（贷项）、欧盟（EU）医疗器械条例（MDR）实施成本、债务清偿净费用，递延税项费用（收益）和离散税项以及（iii）调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去销售成本减去营业费用，对某些项目进行了调整，与排除的项目一致，以确定调整后的EPS）占净销售额的百分比。ONSG不包括外汇波动和某些可比净销售额不到整个期间的收购和资产剥离的影响。
​
 
140
 
(3)
2023 ONSG PSP的业绩期为三年，将ONSG的实际业绩与我们在2023年1月1日至2025年12月31日期间的财务计划进行比较。
​
(4)
2023年1月1日至2025年12月31日期间的三年期RSR。请看2025年相对总股东回报绩效份额方案关于我们如何计算rTSR的[ ]页。
​
我们对激励薪酬计划的管理保持严格的态度。每年，我们都会制定雄心勃勃但可以实现的计划目标，同时考虑到相关的、可合理预见的公司特定情况和宏观经济条件，以适当激励员工。总的来说，我们努力设定与我们的企业目标相一致的目标，包括我们的运营计划和外部指导，并且在结构上逐年增加。
以下是我们在ABP下为调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM指标设定目标和实际实现结果的方法的历史观点。
​
调整后净销售额(1) — 
实际vs.目标
​ ​
调整后每股收益(1) — 
实际vs.目标
​ ​
调整后的OIM(1) — 
实际vs.目标
​
​
[MISSING IMAGE: bc_adjustednetsale-4clr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_adjustedeps-4clr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_adjustedoim-4clr.jpg]
​
​
(1)
调整后的净销售额（实际和目标；金额以百万计）、调整后的EPS（实际和目标）和调整后的OIM（实际和目标）是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
当业绩低于目标时，我们没有重置目标、资金计划或归属计划以产生更高派息的做法。此外，如果低于目标业绩导致派息较低，我们不会用非周期赠款补充高管薪酬以抵消影响。
随着时间的推移，我们对我们的计划进行了有针对性的结构调整，以加强我们的按绩效付费战略，包括在2023年将我们的自由现金流PSP替换为ONSG PSP，后者的业绩期为三年而不是一年。2024年，我们增加了调整后的OIM作为财务指标，并将ESG记分卡更改为一个修饰符，可以根据公司在实现员工敬业度和环境目标方面的表现增加或减少全公司范围内的适用分配百分比，同时保留质量修饰符。这些财务指标和修饰符共同反映了我们对强大的运营执行、可持续绩效以及与我们的战略举措相一致的高质量成果的承诺。
CEO的直接薪酬总额与公司业绩保持一致
我们的高管薪酬战略是向我们的高管提供适当的竞争性薪酬机会，实际薪酬结果与实现公司绩效目标和个人目标挂钩，以支持我们的业务战略和创造长期股东价值。
每年，薪酬委员会都会审查我们CEO相对于公司业绩的实际薪酬。下一页的图表说明了我们CEO之间的关系
 
141
 
直接补偿总额（TDC）（如在补偿汇总表本代理声明/​招股说明书），以及我们过去三年每年的累计股东总回报表现。就本图表而言，贸发局包括基本工资和年度短期和长期激励措施。如图所示，CEO薪酬通常与公司业绩保持一致。
薪酬汇总表CEO直接薪酬总额对比3年TSR(1)(2)
[MISSING IMAGE: bc_ceopaytsr-4clr.jpg]
​
(1)
2023、2024、2025三栏金额计算如下：
​
•
分别于2023年2月14日、2024年2月12日和2025年2月13日授予的年度股权奖励的价值是根据FASB ASC主题718确定的，详见《公补偿汇总表从第[ ]页开始；
​
•
2023、2024和2025年度实际ABP授予；以及
​
•
2023年度、2024年度和2025年度的基本年薪。
​
(2)
TSR表示从2022年最后一个交易日开始到适用年度结束期间对我们普通股的固定投资100美元的累计TSR，计算时假设股息再投资。
​
以下图表显示了2025年首席执行官的主要贸易数据要素的价值，包括基本工资和年度短期和长期激励，（i）在我们的薪酬委员会考虑的“目标”机会；（ii）在我们的补偿汇总表第[ ]页；及（iii）于2025年12月31日“可变现”。这些数值是使用2025年基本工资、年度股权激励和我们CEO的ABP奖励金额计算得出的，如下表所示。
 
142
 
2025年CEO薪酬目标vs.薪酬汇总表vs.可实现（000美元）
[MISSING IMAGE: bc_ceotgt-4c.jpg]
​ ​ ​
补偿部分的估值
​
​ ​ ​
基本工资
​ ​
年度奖金
计划奖
​ ​
长期激励
​
目标
​ ​ 2025年2月核定基本年薪 ​ ​ 目标2025年ABP奖 ​ ​ 于2025年2月13日授予的年度股权奖励，（a）按照FASB ASC主题718估值的股票期权和（b）基于服务的限制性股票单位（RSU）以及基于绩效的RSU，其估值为目标（授予的单位和目标单位的数量乘以我们普通股在授予日的收盘价）。 ​
补偿汇总表
​ ​ 2025年赚取的年基薪 ​ ​ 实际2025年ABP奖 ​ ​ 年度股权奖励于2025年2月13日授予，每项奖励的价值根据FASB ASC主题718确定。 ​
可变现
​ ​ 2025年赚取的年基薪 ​ ​ 实际2025年ABP奖 ​ ​
于2025年2月13日授予的年度股权奖励，包括：
(a)
按内在价值估值的股票期权（授予的期权数量乘以我国普通股在2025年最后一个交易日的收盘价减去这类期权的行权价格）；
​
(b)
基于服务的RSU使用授予的单位数量乘以2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价进行估值；
​
（c）
rTSR基于性能的RSU使用130%的目标rTSR基于性能的RSU进行估值，因为公司的rTSR排名为61St百分位（目标单位数的130%乘以2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价）；和
​
​
 
143
 
​ ​ ​
补偿部分的估值
​
​ ​ ​
基本工资
​ ​
年度奖金
计划奖
​ ​
长期激励
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（d）
由于2025年业绩介于目标和最大值之间（目标单位数的200%乘以我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价），ONSG基于业绩的RSU使用200%进行估值。
​
​
“可实现”、“目标”、“薪酬汇总表”栏目中反映的我们CEO贸发局长期激励薪酬部分的价值差异，主要由三方面因素造成：
•
我们的普通股在2025财年最后一个交易日的收盘价（95.35美元）与2025年2月13日的收盘价（106.14美元）（2025年年度股权奖励的授予日）相比有所下降；
​
•
2025年授予的基于rTSR绩效的RSU跟踪截至2025年12月31日目标的130%由于公司61St百分位rTSR排名；和
​
•
由于2025年绩效介于目标和最大值之间，截至2025年12月31日，根据目标的200%跟踪2025年授予的ONSG基于绩效的RSU。
​
这表明了CEO薪酬与绩效标准实现之间的关系，因此，我们的高管薪酬计划与我们股东的长期利益之间的联系。首席执行官薪酬的长期激励部分仍然“处于风险中”，其价值继续变化，直到适用的归属期结束，或者在股票期权的情况下，每个股权奖励的行权日。
下一页的图表进一步说明了CEO薪酬与公司业绩之间的关系，并提供了我们CEO可实现薪酬的更长期视角，这代表了Mahoney先生根据特定日期的业绩可能获得的价值。可实现薪酬按照《中国证券报》所述方法计算补偿部分的估值上表，对于呈报的每一年，股权奖励的估值为每一相应年度的12月31日，而不是2025年12月31日。TSR的计算方法是根据在2025年相对总股东回报绩效份额方案本委托书/招股说明书的一部分，基于2021年12月31日投资的100美元。
 
144
 
2021 – 2025年CEO可实现薪酬和5年指数化TSR(1)
CEO薪酬和5年指数化TSR
[MISSING IMAGE: bc_ceopayandindex-4c.jpg]
​
(1)
TSR表示从2020年最后一个交易日开始到适用年度结束期间，对我们普通股的固定投资100美元的累计TSR，计算时假设股息再投资。
​
2025年目标近地天体直接补偿总额
我们高管的目标TDC中有很大一部分与风险、基于绩效的激励机会相关。就2025年而言，我们CEO的TDC主要要素目标值的大约92.3%和我们作为一个整体的其他NEO的大约83.6%，除了当时不是执行官的Monson先生，包括有风险的、基于绩效的激励薪酬，包括短期（ABP奖励）和长期激励（基于绩效和服务的股权奖励和股票期权）。显示的百分比是使用2025年基本工资、目标股权价值和目标ABP奖励金额计算得出的，如补偿部分的估值[ ]页上的表格。
​
首席执行官
​ ​
所有其他近地天体作为一个群体
​
​
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-4clr.jpg]
​
我们相信，我们对风险、基于绩效的激励薪酬的持续重视，使我们高管的财务利益与我们的业务战略以及股东的短期和长期利益保持一致。这种方法有助于确保高管薪酬的很大一部分与既定绩效目标的实现挂钩，从而加强我们按绩效付费的文化。欲了解更多详情
 
145
 
以及贸发局的要素细目，请看2025年高管薪酬要素、直接薪酬总额首要要素在[ ]页上。
高管薪酬计划最佳实践
我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划的坚实基础对于有效实施我们的高管薪酬战略至关重要。以下最佳实践继续作为我们高管薪酬计划的基础：
[MISSING IMAGE: ic_whatwedo-4c.jpg] 我们做什么
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
使用短期和长期激励薪酬的组合，强调长期激励。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
使用固定和可变补偿的组合，重点是可变的、基于风险绩效的补偿。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
当存续或收购实体替代或承担未偿股权奖励时，采用现金支付和股权奖励加速归属的“双触发”（既有控制权变更也有无故终止或有正当理由离职）。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
维持高管和董事持股指引。
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
维持酌情权和多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策，以便在特定情况下收回全部或部分某些激励补偿奖励。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
制定补偿决定时校准内部薪酬公平和绩效。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
将薪酬和福利做法、水平和组合与同行集团公司进行比较。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
评估与我们的激励薪酬政策和计划相关的风险。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_whatwedont-4c.jpg] 我们不做的事
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]
不提供所得税毛额，但与搬迁福利相关的有限情况除外。
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]
不提供与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税总额。
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]
不允许高管或董事对我们普通股的经济价值进行质押或套期保值。
​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]
未经股东同意不得对水下股票期权进行重新定价。
​
​
Pay上说
​
在我们的2025年年度股东大会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的2025年代理声明中披露的NEO的2024年高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票。我们的股东以几乎92%的赞成票批准了我们NEO的薪酬，这反映了对我们2024年高管薪酬计划的大力支持，该计划继续使高管财务利益与我们的业务战略和股东的长期利益保持一致。
​ ​
对薪酬结果说
[MISSING IMAGE: fc_sayonpay-4c.jpg]
​
 
146
 
我们如何确定高管薪酬
高管薪酬策略和目标
我们的战略是向我们的高管提供适当的、有竞争力的薪酬机会，其实际薪酬结果受公司、业务和个人绩效目标和目标的实现情况的显着影响，这些目标和目标旨在支持我们的业务战略和长期股东价值创造。我们薪酬计划的核心目标是：
[MISSING IMAGE: fc_coreobjective-4c.jpg]
赔偿过程的参与者
除其他事项外，我们的薪酬委员会对构建我们的高管薪酬计划和做出个人高管薪酬决定负有主要责任。为了帮助促进知情决策，我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group，LLC（Semler Brossy），该顾问在其指导和监督下服务。有关我们的薪酬委员会和Semler Brossy提供的服务的更多信息，请参阅高管薪酬和人力资源委员会在[ ]页上。Semler Brossy和管理层的某些成员在以下方面支持我们的薪酬委员会，其中包括：
​ 独立顾问 ​
​
塞姆勒·布罗西
薪酬顾问
委员会
​ ​
•
专家建议、研究分析，包括同行群体构成、趋势和比较做法，包括高管薪酬方案设计和非雇员董事薪酬方面的年度竞争性评估。
​
•
对上述内容的评论和/或建议。
​
•
参加薪酬委员会会议。
​
​
​ 管理 ​
​
高级副总裁、首席人力资源官和Total Rewards管理团队
​ ​
•
关于高管雇佣安排的建议，包括关于薪酬和福利设计和薪酬水平的建议。
​
•
关于激励风险评估和公司文化、包容性、薪酬公平的报告和建议。
​
•
专家建议、研究分析、评论和/或
​
​
 
147
 
​ ​ ​ ​
关于上述事项的建议。
•
参加薪酬委员会会议。
​
​
​
首席执行官和其他高管
​ ​
•
直接报告的个人绩效概览。
​
•
关于直接报告赔偿的建议。
​
•
关于首席执行官和总法律顾问，根据需要参加薪酬委员会会议，但确定自己的薪酬除外。
​
​
补偿同行组
薪酬委员会将竞争性市场分析作为决策过程中的一个因素，并审查同行群体数据，为其有关高管薪酬的判断提供依据。薪酬委员会主要考虑同行集团公司的高管薪酬比较数据，以更好地理解趋势和比较做法，在我们竞争顶尖人才的市场中的方案设计，以及向我们的高管提供的竞争水平和目标薪酬机会组合。我们的同行集团由以下公司组成：（i）在与我们的客户群和/或产品供应相关的可比行业开展业务，包括医疗保健设备和服务、制药、生物技术和生命科学；（ii）总体而言，按收入和市值衡量，公司的规模通常与公司相当。
每年，在独立薪酬顾问的支持下，我们的薪酬委员会都会审查同行群体的构成和适当性，同时考虑到这些公司相对于我们的规模、业绩和业务重点。用于确定2025年薪酬水平的同行公司列于下页。
2025年同行公司
​ 雅培 ​ ​
爱德华兹生命科学公司
​ ​ 奎斯特诊疗公司 ​
​ 安捷伦科技公司 ​ ​
Ge Healthcare Technologies Inc.
​ ​ 史赛克公司 ​
​ 百特国际有限公司 ​ ​ Hologic, Inc. ​ ​ 赛默飞世尔科技公司 ​
​ 碧迪医疗和公司 ​ ​ 直觉外科公司 ​ ​ 齐默巴奥米特控股公司。 ​
​ 丹纳赫公司 ​ ​ 美敦力公司 ​ ​ ​ ​
对于2025年的同业组，截至2025年12月31日的过去四个季度的收入中位数约为159.3亿美元（或最新报告的非年结财年的同行的过去四个季度），截至2025年12月31日的市值中位数约为524亿美元。截至2025年12月31日止年度，该公司的收入为200.7亿美元，使该公司在53rd同侪群体的百分位。截至2025年12月31日，该公司的市值约为1410亿美元，使该公司在71St同侪群体的百分位。
在为我们的NEO确定2025年的薪酬水平时，薪酬委员会通过Equilar、Radford和Willis Towers Watson调查中报告的代理研究和调查数据，审查了同行群体的比较薪酬信息。在无法获得同行群体信息的情况下，薪酬委员会审查了特定行业的调查数据，这些数据经过校准，以包括与我们的规模和每个人的责任范围相当的公司。公司考虑市场数据时不考虑任何特定的百分位定位。这使我们能够保留灵活性，以做出既能反映市场又能反映内部考虑的个人决策，包括下文所述的内部薪酬公平和其他考虑.
内部薪酬公平和其他考虑
除了竞争性市场分析外，薪酬委员会在制定薪酬决定时还会考虑一系列因素。这些因素包括：
•
个人表现和贡献；
​
 
148
 
•
CEO对其他高管薪酬的建议；
​
•
内部薪酬公平；
​
•
每位行政人员的贸发局机会相对于其他行政人员的主要因素；
​
•
先前股权奖励的经济和保留价值；和
​
•
当前和以前的工作经验，以及未来的潜力。
​
在考虑内部薪酬公平，以及与其他执行官相比，执行官的贸易和发展机会的要素时，薪酬委员会还考虑了CEO相对于其他执行官的薪酬。薪酬委员会努力保持适当的平衡，以激励公司的高管团队，在竞争激烈的劳动力市场中留住关键人员，并支持稳健的继任计划流程。CEO和其他NEO薪酬之间的差异反映了这些考虑，以及公司的组织结构。
性能考虑
我们利用持续绩效管理（CPM）流程来支持个人发展，促进绩效讨论，并评估持续绩效。我们的CEO对其直接下属进行定期CPM审查，评估他们的绩效结果，并向我们的薪酬委员会提出建议供其考虑。我们的薪酬委员会审查和评估首席执行官的绩效目标，并监督波士顿科学董事会根据这些目标对其绩效的全面评估。对于2025年，我们的高管，包括我们的NEO的整体表现，继续支持一种具有明确期望的高绩效、诚信和问责文化。这些绩效评估，连同本节所述的其他考虑因素，影响着薪酬委员会关于高管基本工资、其ABP奖励的个人绩效部分以及作为未来绩效潜力指标的长期股权激励奖励的决定。
行政总裁及薪酬委员会的判决
我们的高管薪酬计划不采用纯粹公式化的方法。目标市场指引及个别目标贸发局、财务及营运目标、个别业绩目标、资助公式均预先订立；但亦可能会考虑其他公司及个别业绩因素及考虑因素。因此，CEO和薪酬委员会判决的适用是设定和确定高管薪酬的重要因素。例如，根据2025年ABP，虽然与公司层面财务指标和ESG修饰符相关的适用分配百分比的筹资公式是提前建立的，但薪酬委员会保留根据其对公司实现质量目标进展的评估来降低适用分配百分比的能力，这些目标对于我们承诺向客户及其患者提供安全、有效和高质量的产品至关重要。
2025年高管薪酬要素
直接补偿总额的主要要素
我们主要通过TDC对高管进行补偿，即以基本工资和短期和长期激励（TDC的主要要素）的形式。贸发局的主要要素在很大程度上偏重于可变的、有风险的基于绩效的要素，这些要素反映在下文和图表中我们的NEOs 2025年目标TDC的很大一部分是有风险的、基于绩效的薪酬上面这一节。
下表总结了我国近地天体2025年贸易数据中心主要要素的主要特点和目标。
 
149
 
贸发局要素
​ ​
主要特点
​ ​
目标
​
基本工资
​ ​ 每年固定现金金额，定期支付 ​ ​ 吸引和留住有才华的高管，提供稳定的收入来源 ​
短期激励–年度奖金计划奖励
​ ​
风险中，基于绩效的年度现金激励机会
•
基于公司绩效对照三个关键财务指标以及ESG和质量修改器为单个公司提供资金的适用分配百分比
​
•
基于个人表现的实际支出
​
​ ​
使高管薪酬与我们的业务战略、质量和盈利目标保持一致
基于实现重要财务、运营、环境、参与和个人绩效目标的重点和奖励
​
长期激励–股权奖励
​ ​
风险中，基于业绩的股权激励机会
机会的混合包括：
•
25%目标ONSG基于绩效的RSU
​
•
25%目标基于rTSR性能的RSU
​
•
25%股票期权
​
•
25%基于服务的RSU
​
​ ​
将人才/组织聚焦在重要的财务指标和长期股东价值上
奖励依据：
•
我们的ONSG根据我们的财务计划业绩衡量有机净销售额
​
•
我们相对于其他标普 500医疗保健指数公司的TSR
​
•
我们的股价和随后的任何涨幅
​
​
基本工资
在确定我们的NEO（CEO除外）的2025年基薪时，薪酬委员会考虑了我们CEO的建议，以及上面讨论的一般因素，包括每位高管上一年的整体绩效评级。2025年批准的加薪反映了个人业绩和市场考虑，包括公司同行群体中类似情况的高管的薪酬水平。
我们近地天体的2025年基薪（四舍五入到千位）以及与2024年基薪相比的百分比变化如下：
姓名
​ ​
2024年基地
工资
​ ​
2025年基
工资
​ ​
增加%
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
乔纳森·蒙森(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vance R. Brown(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ $ 715,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.90% ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88% ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 880,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ $ 685,000 ​ ​ ​ ​ $ 705,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​
​
(1)
蒙森先生和布朗先生在2024年期间不是近地天体。因此，我们只报告2025年的数据，这是每个国家都是近地天体的财政年度。
​
 
150
 
短期激励
我们的薪酬委员会每年都会审查我们的ABP设计，并酌情进行完善，以帮助确保继续与我们的高管薪酬战略和核心薪酬计划目标保持一致。在最终确定2025年的设计时，我们的薪酬委员会保留了2024年ABP的许多规定，这些规定旨在加强我们的“按绩效付费”战略，使短期激励措施与关键的财务和运营措施以及我们股东的长期利益保持一致，并激励和奖励个人绩效。
在2025年ABP中，我们维持调整后的OIM作为一项财务指标，以加强公司对调整后营业利润率扩张的持续关注，并根据公司在实现ESG目标方面的进展，使用了可以增加或减少全公司适用分配百分比的ESG修饰符。2025年ABP还保留了质量修改器，据此，薪酬委员会根据其对公司业绩的质量目标评估，保留了减少适用分配百分比的酌处权。
2025年4月，根据薪酬委员会的建议，波士顿科学董事会批准了对我们的2025年ABP的修订，以调整ESG修饰符的构成。经修订，ESG修饰符反映了环境和员工敬业度指标，在公司2026年年度奖金计划中被称为我们的企业可持续发展目标，以反映这些指标的重点。
2025年度奖金计划下的奖励计算
高管ABP奖励的实际金额最终确定如下：
[MISSING IMAGE: tb_calculation-4c.jpg]
基于财务指标和修改器的公司业绩的适用分配百分比
2025年ABP包括一个适用的分配百分比，该百分比反映了单一的全公司筹资方法，并代表每个年度奖金奖励的资金部分，该部分基于公司的业绩与规定的财务指标。适用的分配百分比通过对所有计划参与者的总目标年度奖金应用0%至150%的范围为总奖金池提供资金，具体取决于公司业绩。此外，汇总奖金池包括为所有计划参与者提供高达总目标年度奖金10%的动态奖金池，这可以通过个人绩效修改器实现个人绩效的额外区分。与往年一致，2025年ABP对所有参与者保持最高奖励机会为目标的225%。
适用的分配百分比是由薪酬委员会根据根据关键财务指标衡量的公司业绩确定的，从而加强了公司业绩作为一个整体的重要性，这反映了我们每个地区、业务和职能的表现。适用的分配百分比可能会根据ESG和质量修正因素，根据公司在实现ESG和质量目标方面的表现进行进一步调整。在ESG修改器的情况下，分配百分比可能会根据实现员工敬业度和环境目标的表现而增加或减少，而在质量修改器的情况下，分配百分比可能会根据薪酬委员会根据质量目标对公司业绩的评估而减少。
薪酬委员会选择调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM作为2025年ABP财务指标，并将业绩目标设定如下：
公司财务指标
​
调整后净销售额(1)
​ ​
调整后每股收益(1)
​ ​
调整后的OIM(1)
​
​
190.27亿美元
​ ​
$2.80
​ ​
27.6%
​
 
151
 
​
(1)
调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节on page [ ] to this proxy statement/​招股说明书。
​
我们的薪酬委员会批准了下表列出的调整后每股收益、调整后净销售额和调整后OIM财务指标的筹资规模。
​
财务指标：100%总权重
​
​
调整后EPS/
调整后净销售额(1)
（占目标百分比）
​ ​
调整后的OIM(1)
（占目标百分比）
​ ​
适用
分配百分比
资金区间（未加权）
​
​
104%+
​ ​
103%+
​ ​
135%至155%
​
​
101%至< 104%
​ ​
101%至< 103%
​ ​
115%至135%
​
​
99%至< 101%
​ ​
100%至< 101%
​ ​
85%至115%
​
​
95%至< 99%
​ ​
99%至< 100%
​ ​
55%至85%
​
​
90%至< 95%
​ ​
97%至< 99%
​ ​
25%至55%
​
​
<90%
​ ​
< 97%
​ ​
0%
​
​
点与点之间的线性插值。
​
根据我们的2025年ABP，财务指标在确定适用的分配百分比时具有以下权重。我们的业绩和基于目标财务指标的业绩以及ESG和质量修正因素的资金范围如下：
指标&加权
​ ​
目标
​ ​
实际
​ ​
成就
​ ​
资金范围
（未加权）
​
财务指标 ​
[MISSING IMAGE: pc_adjustednetsale-4clr.jpg]
​ ​
调整后净销售额(1)
$（十亿）
​ ​
$19.027
​ ​
$19.931
（计划的105%）
​ ​
高于目标
​ ​
135% – 155%
​
[MISSING IMAGE: pc_adjustedeps-4clr.jpg]
​ ​
调整后每股收益(1)
​ ​
$2.80
​ ​
$3.06
（计划的109%）
​ ​
高于目标
​ ​
135% – 155%
​
[MISSING IMAGE: pc_adjustedoim-4clr.jpg]
​ ​
调整后的OIM(1)
​ ​
27.6%
​ ​
28%
（计划的101%）
​ ​
高于目标
​ ​
115% – 135%
​
适用分配百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
150%
​
ESG和质量修改器(2)–基于2025年业绩对标目标，未应用任何修改
​
​
(1)
调整后的净销售额（实际和目标；金额以十亿表示）、调整后的EPS（实际和目标）和调整后的OIM（实际和目标）是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
(2)
ESG修改器由员工敬业度和环境可持续性目标组成。基于所有目标的平均性能，对适用的分配百分比应用一个适用的修饰符，无论是增加还是减少总量。质量修改器由与我们的质量体系一致的运营目标组成。根据公司在质量目标方面的表现，薪酬委员会有酌情权降低适用的分配百分比。
​
 
152
 
基于公司业绩与我们的财务和运营目标，2025年ABP资金的加权区间为134.0%至150.0%。
根据该计划的条款，并在考虑到公司的整体业绩，包括公司2025年出色的财务业绩后，我们的首席执行官建议，并且我们的薪酬委员会批准，按150%资助2025年适用分配百分比和5%的动态奖金，这些将被预算分配给公司各级符合奖金条件的员工，其个人绩效修正因其2025年业绩而在100%以上。
个人目标奖励机会
ABP下每位高管的目标奖励机会以其年度基本工资的百分比表示，并根据高管的职责范围确定。下表显示了我国近地天体在2025年和2024年的目标奖励机会。Brennan、Brown、Butcher、Fitzgerald、Monson和Mirviss先生的目标奖励机会基于我们首席执行官的建议、相对于我们其他高管的内部薪酬公平、他们的影响力、成就和在其角色中的经验以及外部市场数据。
​ ​ ​
个人目标奖励机会
（占年基薪%）
​
姓名
​ ​
2024
​ ​
2025
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 155% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
年底后，个人绩效将根据《方案》中所述的CPM流程进行考虑性能考虑上面这一节。基于我们年度CPM流程下的绩效评估评级，将从0%到150%的个人绩效修改器应用于高管的资助ABP奖励，以确定实际支付的金额。因此，每位高管的最终支出可能为目标的0%至225%，作为公司范围内适用分配百分比下的资助奖励的乘积，范围为目标的0%至150%，以及个人绩效修改器，范围为0%至150%。我们的近地天体有某些绩效目标，旨在支持我们的战略要务，适用于他们的角色，包括（i）关于我们支持公司职能的近地天体，那些旨在推动公司一级财务业绩和运营目标的目标；以及（ii）关于Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生，他们各自支持或支持一项或多项业务，那些旨在支持业务一级财务和运营绩效目标的目标。下文和下一页列出的个人绩效目标代表薪酬委员会和我们的首席执行官在确定每个NEO的个人绩效百分比时考虑的因素。此外，没有任何单一因素是决定性的或需要考虑的。
被任命为执行官
​ ​
个人表现
​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Michael F. Mahoney
​ ​
•
执行差异化的区域、业务、职能绩效
​
•
促进销售的数字能力
强化品类领先，拓展高增长邻接，进
​
​ ​ 值得注意的成就包括：在2025年实现强劲和差异化的财务和运营业绩；通过关键产品发布、临床里程碑和持续的研发投资推进创新；执行战略性 ​
 
153
 
被任命为执行官
​ ​
个人表现
​
​ ​ ​
•
推动全球扩张
​
•
通过持续的盈利能力改善和有纪律的资本部署推动增长
​
•
发展和加强我们的文化、人员能力和领导管道
​
•
推进我们的ESG优先事项
​
​ ​ 业务发展和组合管理活动，以支持公司的品类领先战略；加强领导深度、继任规划和企业能力；并继续加强公司基于价值观的文化，推进数字化和运营能力，并朝着ESG目标取得进展。 ​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
乔纳森·蒙森
​ ​
•
在全球金融组织中领导强大的职能表现
​
•
保持和进一步加强一流管控环境
​
•
推动财务业绩并推进成本节约举措
​
•
监督业务发展、资本部署和战略交易
​
•
加强与投资者和分析师的关系
​
•
维持高员工敬业度，继续推进包容性文化并培养关键人才以支持领导连续性
​
​ ​ 值得注意的成就包括：在2025年实现超额目标的卓越财务业绩；成功执行重大业务发展、资本市场和风险投资交易；交付有效的企业风险管理战略并维护公司与投资者和分析师的牢固关系；在全球金融组织和公司整体内促进强大的员工敬业度、人才发展和文化。 ​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Vance R. Brown
​ ​
•
在整个法律和全球合规组织中引领强大的职能表现
​
•
保持强有力的全球合规和风险管理框架
​
•
支持战略业务发展和交易活动
​
•
管理法律、监管和政策事项以支持可持续增长
​
•
加强组织能力和运营有效性，培养关键人才，并在整个法律和全球合规组织中加强基于价值观的文化
​
​ ​ 值得注意的成就包括：在整个法律和全球合规组织中提供强大的职能表现；保持稳健的全球合规和风险管理框架，同时有效管理法律、监管和政策事项，以支持公司的战略和运营目标；为战略业务发展和交易活动提供有效支持；加强组织能力和运营效率；培养关键的法律和全球合规人才，同时在整个全球法律和合规组织中加强基于价值观的文化。 ​
 
154
 
被任命为执行官
​ ​
个人表现
​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Arthur C. Butcher
​ ​
•
推动MedSurg业务和亚太地区业务表现强劲
​
•
推进关键产品开发和创新里程碑
​
•
有效执行优先产品发布
​
•
通过销售支持和卓越营销中心提供更高的价值
​
•
强化组织能力，培养关键人才
​
​ ​ 值得注意的成就包括：交付强劲的财务和运营成果；推进关键产品开发和创新里程碑并执行优先产品发布；支持战略业务发展和投资活动；为公司的销售支持、市场准入和企业营销组织提供有效领导；并在其领导职权范围内加强组织能力、人才发展和员工敬业度。 ​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​
•
推动整个心血管集团的强劲业务表现
​
•
推进关键产品开发和创新里程碑
​
•
有效执行优先产品发布和商业化活动
​
•
强化组织能力，培养关键人才
​
​ ​ 值得注意的成就包括：取得出色的财务和运营成果；推进关键的监管、临床和商业里程碑并有效执行产品发布，包括Farapulse特许经营权的持续势头和扩大伴随程序的采用；支持跨关键区域的全球扩张；执行战略业务发展和投资活动；继续推进数字化创新，培养员工敬业度和强大的公司文化，并加强领导深度和继任能力。 ​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Daniel J. Brennan
​ ​
•
驱动强大的功能性能
​
•
保持一流的控制环境
​
•
实现财务目标和执行成本节约举措
​
•
监督业务发展举措并支持战略交易
​
•
与投资者和分析师保持牢固关系
​
•
持续高员工
​
​ ​ 值得注意的成就包括：在2025年实现超额目标的卓越财务业绩；成功执行重大业务发展、资本市场和风险投资交易；交付有效的企业风险管理战略并保持公司与投资者和分析师的牢固关系；在全球金融组织和公司整体内促进强大的员工敬业度、人才发展和文化。提供了指导和 ​
 
155
 
被任命为执行官
​ ​
个人表现
​
​ ​ ​
参与，继续推进包容性文化，培养关键人才以支持领导连续性
​ ​ 支持确保在2025年成功过渡到新的首席财务官。 ​
​ ​ ​
目标
​ ​
评估
​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​
•
推动外围干预业务的强劲业务表现
​
•
推进关键产品开发和创新里程碑
​
•
有效执行优先产品发布和商业化活动
​
•
领导政府事务和某些区域组织
​
•
强化组织能力，培养关键人才
​
​ ​ 值得注意的成就包括：提供强劲的财务和运营业绩；推进关键的监管、临床和商业里程碑并有效执行产品发布；成功地将业务发展和投资组合活动整合到周边干预业务中；促进强大的员工参与和包容性环境；加强周边干预的领导深度和继任；并对公司的拉丁美洲、加拿大和政府事务团队提供持续有效的监督。 ​
我们的NEO获得的2025年年度奖金计划奖励
姓名
​ ​
年度
基本工资
（截至FY
结束）(1)
​ ​
目标
年度
奖项
占比%
的
年度
基地
工资
​ ​
2025
目标
奖项(1)
​ ​
适用
分配
百分比
​ ​
个人
业绩
修改器
​ ​
2025
实际ABP
奖项(1)
​ ​
实际
年度
奖项
为%
目标
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ $ 2,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ $ 4,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 173% ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ $ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 499,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 898,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1,013,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 1,458,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​ ​ $ 880,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ $ 968,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1,098,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ $ 705,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 529,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 793,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
(1)
年度基本工资和2025年目标和ABP奖励四舍五入到千位。
​
(2)
该金额反映了按比例分配的年度奖金，占全年机会的75.62%，基于布伦南先生自2025年10月3日起退休后的服务。
​
长期激励
我们的薪酬委员会每年都会审查我们的长期激励计划（LTI计划）的设计，以帮助确保它继续支持我们的高管薪酬战略和核心薪酬计划目标。在设计2025年LTI计划时，薪酬委员会保留了与之前的LTI计划相同的股权奖励机会组合，旨在加强“按绩效付费”，并使高管薪酬与重要的公司财务
 
156
 
措施和我们股东的长期利益。下表总结了我们2025年权益工具的主要特点和目标。
[MISSING IMAGE: pc_longtermincentive-4clr.jpg]
基于绩效的RSU（占总组合的50%）
50% ONSG；50% rTSR
基于业绩的RSU旨在补充我们其他股权工具的业绩导向，这些工具与我们的股价升值挂钩，并进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。这种一致性是通过将归属机会与业绩目标的实现挂钩来实现的，这些目标是我们财务健康状况和我们创造长期股东价值的能力的领先指标。ONSG PSP和RTSR PSP的业绩期均为三年，旨在通过激励实现对公司成功至关重要的关键长期经营业绩目标来加强按绩效付费。
薪酬委员会继续将ONSG和RTSR视为长期成功的适当衡量标准，因为它们支持创新、强大的资本纪律、可持续的价值创造、与股东利益保持一致以及按绩效付费的导向。
ONSG RSU(1)
ONSG基于绩效的RSU通过将支出与根据我们的内部财务计划衡量的关键财务目标的实现挂钩，使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益保持一致。业绩是在三年期间内衡量的，根据实际有机净销售额增长相对于计划有机净销售额增长，赚取的份额在目标的0%到200%之间。ONSG基于绩效的RSU通常在三年业绩期结束时归属，但须满足绩效和持续服务要求。
对于2025年ONSG RSU，绩效时间表如下：
•
门槛支出：如果实际有机净销售额增长达到计划的62%，参与者将获得目标ONSG基于绩效的RSU的50%。
​
•
目标阈值：参与者赚取100%目标（目标支出).
​
•
低于阈值/最高赔付：业绩低于计划62%不赚取股份，业绩达到计划138%或以上赚取目标股份200%。
​
•
插值：阈值和最大值之间的支出根据相对于计划的实际绩效通过直线插值确定。
​
业绩
​ ​
支付
（占目标%）
​
>计划的138%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
计划的100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
计划的62%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
<计划的62%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
157
 
rTSR RSU(1)
基于rTSR绩效的RSU通过衡量相对于标普 500医疗保健指数的股东总回报，使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致，该指数包括我们的大多数同行公司。这种设计鼓励高管像股东一样思考，做出长期的、创造价值的决策。绩效是在三年期间衡量的，根据实际的rTSR绩效，赚取的份额从目标的0%到200%不等。基于rTSR绩效的RSU通常在三年业绩期结束时归属，取决于绩效和持续服务要求的满足情况。
对于2025年的rTSR RSU，绩效时间表如下：
•
门槛支出：参与者在25日的绩效中赚取30%的目标rTSR基于绩效的RSU第标普 500医疗保健指数百分位（门槛支出).
​
•
目标支出：参与者在55岁时获得100%的目标rTSR基于绩效的RSU的绩效第标普 500医疗保健指数百分位（目标支出).
​
•
低于阈值/最高赔付：业绩低于或低于25年不赚股第百分位，目标股份的200%为业绩达到或超过75第百分位。
​
•
插值：阈值和最大值之间的支出根据相对于计划的实际绩效通过直线插值确定。
​
业绩
​ ​
支付
（占目标%）
​
>75第百分位
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
55第百分位
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
25第百分位
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
<25第百分位
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
服务-归属权益工具（总组合的50%）(1)
50%基于服务的RSU；50%非合格股票期权
基于服务的RSU
基于服务的RSU通过将奖励的最终价值与公司的股价表现挂钩来加强按绩效付费，而归属期则作为一种保留机制，并鼓励高管保持长期的股份所有权观点。
•
基于时间的归属：背心分四次等额年度分期，以继续服役为准。
​
•
股东一致性：提供高管所有权，直接将价值与我们的股价变化保持一致。
​
非合格股票期权
非合格股票期权为高管提供了以与授予日股票价格相等的行权价购买我们普通股股票的权利。因此，高管们只有在我们的股价在授予日之后升值的情况下才能实现价值，直接使薪酬结果与长期股东价值创造保持一致。
•
基于时间的归属：背心分四次等额年度分期，以继续服役为准。
​
•
按绩效付费：只有当我们的股价涨幅超过授予日行权价格时才能提供价值
​
•
行权期：可自归属日起至授出日期十周年期间行使
​
​
(1)
我们不支付股票期权、未归属的基于公司业绩的RSU或未归属的基于公司服务的RSU的股息。
​
 
158
 
有关我们公司基于绩效的RSU的绩效分成计划和根据我们的长期激励计划授予的股权奖励的进一步讨论，请参阅对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性披露在第[ ]页和激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
为我们的近地天体颁发2025年长期奖励
2025年2月，我们的薪酬委员会批准了基于目标值的NEO长期股权激励奖励，如下表所示。在批准这些奖励时，薪酬委员会考虑了一系列外部市场数据和内部因素，包括股权表现和未来增长潜力，并根据竞争性市场数据和公司组织结构分别评估了首席执行官和其他NEO之间的内部薪酬公平。
姓名
​ ​
目标ONSG
表演-
基于RSU(1)
​ ​
目标rTSR
表演-
基于RSU(1)
​ ​
股票
期权(1)
​ ​
以服务为本
RSU(1)
​ ​
长期合计
奖励奖励
目标值(2)
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ 90,915 ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
乔纳森·蒙森(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,000 ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,000 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 28,789 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ $ 4,750,000 ​ ​
Daniel J. Brennan(4)
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,000 ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​
​
(1)
我国近地天体2025年长期激励奖励已于2025年2月13日授予。股票期权的行使价为每股106.14美元，即我们普通股在授予日的收盘价。
​
(2)
长期激励总奖励目标值四舍五入至千分。
​
(3)
Monson先生在公司2025财年年度高管长期激励补助金发放时不是高管，因此没有参与LTI计划。Monson先生于2025年获得的股权奖励，包括员工日常课程中的年度股权奖励以及与其晋升为执行副总裁和首席财务官相关的奖励，详见基于计划的奖励表的赠款从第[ ]页开始。展望未来，Monson先生的长期激励薪酬赠款将由薪酬委员会在正常过程中每年进行评估，与公司针对其执行官的LTI计划保持一致。
​
(4)
Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。根据适用的计划和奖励协议，在2025财年授予Brennan先生的所有股权奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。
​
ONSG和RTSR基于绩效的RSU和基于服务的RSU的数量是通过将每个奖励的目标授予日美元价值除以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。股票期权的数量是按照根据FASB ASC主题718确定的奖励的目标授予日美元价值除以期权的授予日公允价值确定的股票补偿，如《联合国人权事务高级专员办事处》脚注所述补偿汇总表在[ ]页上。
公司基于业绩的RSU —截至2025年12月31日业绩期间的业绩
2026年2月，薪酬委员会对业绩进行了认证，并批准了公司2023年度RTSR PSP和2023年度ONSG PSP项下的由此产生的支出，如下表所示。根据公司按业绩付费的理念，根据截至2025年12月31日止三年期间的业绩，根据2023年RTSR PSP和2023年ONSG PSP授予200%的目标股份。(1)
 
159
 
格兰特
年份 		​ ​
性能指标
​ ​
成就
​ ​
NEO
​ ​
基于收益的RSU
关于实现
业绩
(#)
​
2023
​ ​
截至2025年12月31日的三年期间的rTSR百分位业绩排名
​ ​
95第百分位排名相对
到其他公司
标普 500医疗保健指数
目标rTSR的200%
基于绩效的RSU
赚了
​ ​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 132,190 ​ ​
​ Vance R. Brown ​ ​ ​ ​ 14,804 ​ ​
​ Arthur C. Butcher ​ ​ ​ ​ 25,380 ​ ​
​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 34,898 ​ ​
​
Daniel J. Brennan(2)
​ ​ ​ ​ 32,106 ​ ​
​ Jeffrey B. Mirviss ​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​
2023
​ ​
ONSG
​ ​
14.8%平均ONSG 2023 – 2025，超过内部财务计划中的目标和最大目标
目标ONSG基于绩效的RSU的200%已获得
​ ​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 132,190 ​ ​
​ Vance R. Brown ​ ​ ​ ​ 14,804 ​ ​
​ Arthur C. Butcher ​ ​ ​ ​ 25,380 ​ ​
​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 34,898 ​ ​
​
Daniel J. Brennan(2)
​ ​ ​ ​ 32,106 ​ ​
​ Jeffrey B. Mirviss ​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​
​
(1)
Monson先生不在此表中，因为他在2023年不是执行官。
​
(2)
由于自2025年10月3日起退休，布伦南先生获得的基于绩效的RSU按比例评级。
​
间接高管薪酬的主要要素
我们还向我们的高管，包括我们的NEO，提供间接补偿，主要形式是福利和有限的额外津贴。通常，我们的福利和额外福利的设计相对于我们的同行集团公司提供的福利和额外福利具有竞争力。我国近地天体2025年间接补偿的主要要素和目标概述如下。
一般雇员福利
我们向符合条件的员工提供员工福利，包括我们的NEO，以促进个人健康和福祉，并在退休或发生死亡、残疾或疾病时提供一定的财务保障和保护。我们还向包括我们的NEO在内的所有符合条件的员工提供员工股票购买计划，根据该计划，员工可以以低于市场价格15%的折扣购买我们的普通股。作为美国员工，我们的NEO有资格参加公司的美国员工福利计划，该计划包括以下与我们其他美国受薪员工提供的基本相同的关键要素：
•
健康和福利福利，可在首选提供者模式或具有健康储蓄账户的高免赔额计划之间进行选择（高管在大约18%至32%的范围内分摊成本，具体取决于所选择的计划和覆盖范围）；
​
•
公司支付的定期寿险保单，提供与基本工资相等的福利，最低福利为50,000美元，最高福利为150万美元，在死亡时支付；和
​
•
合格的401（k）退休计划，其中包括投资于公司股票基金的选择权，公司匹配最高可达2025年合格工资的6%，最高可达350,000美元，导致最大可能匹配为21,000美元。
​
附加条件
此外，我们的行政人员可能会参加年度行政级别体检计划，该计划旨在支持对行政人员健康的主动管理。在批准这项计划时，薪酬委员会考虑了该计划的整体成本（估计不到1万美元
 
160
 
每名参与者）以及身体健康对高管专注于公司短期和长期需求和目标的能力的重要性。
我们还向我们的执行官，包括我们的NEO提供财务规划特权。该项目通过单一服务提供商为美国的执行官提供财务咨询和规划、投资和退休管理、保险规划和所得税规划和准备服务。美国以外地区的执行官将有资格获得财务规划报销。在批准这一方案时，薪酬委员会考虑了该福利的总体成本、其在市场上的普遍存在以及减少与复杂的个人财务事项相关的潜在分心对公司的好处。
2025年，公司还为我们的执行官（包括我们的NEO）和其他被确定为因其角色而面临高风险的员工实施了某些与安全相关的福利。这些好处的范围有限，旨在与不断变化的安全考虑保持一致。在批准这些与安全相关的福利时，薪酬委员会考虑了公司的整体安全风险状况以及保护人员和保护公司资产、运营和声誉的重要性。
公司支付的财务规划费、公司支付的定期寿险保费金额（以及相关的推算收入）、公司为我们的NEO匹配的401（k）计划供款、公司支付的高管级年度体检费用以及2025年的某些其他报销在脚注中报告补偿汇总表在[ ]页上。
递延补偿方案
我们为我们的某些管理层，包括我们的NEO维持递延奖金计划，以便为他们提供机会，根据我们的ABP将其年度奖励的最高75%推迟到终止雇佣或选定的分配日期中较早者。有关递延红利计划的更多讨论，请参阅在不合格递延补偿[ ]页上的部分。
搬迁方案
根据我们的搬迁计划，我们向符合条件的员工提供分层搬迁福利，包括我们的NEO，我们要求他们因当前职位或晋升而搬迁，以及因接受公司职位而需要搬迁的符合条件的新员工。我们搬迁计划的目标是支持吸引和重新部署顶尖人才。我们仅对适用的搬迁福利提供所得税“总额”，我们认为这对公司吸引和留住技能或经验支持公司竞争地位的员工的能力不可或缺。参与者一般须订立补偿协议，根据该协议，如果他们自愿终止雇佣关系或因故被终止，他们必须偿还公司所产生的搬迁费用，在首次付款之日起一年内终止的比率为100%，一年后但在该日期起两年内终止的比率为50%。2025年我们任何近地天体的搬迁费用和相关税收总额已包含在该项目的脚注中补偿汇总表在[ ]页上。
个人使用公务机
2025年，在考虑了高级管理人员不断变化的安全和差旅考虑因素后，薪酬委员会批准将马奥尼先生用于公司公务机的年度个人使用拨款增加到每年225,000美元，以增加公司的总增量成本。就此次审查而言，薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问Semler Brossy的意见，包括对市场实践的评估。波士顿科学董事会定期审查这笔分配，以确定它是否仍然是首席执行官个人使用公司飞机的适当金额。经事先批准，我们的其他高管被允许有限地个人使用我们的公司飞机。这些高管因个人使用我们的公司飞机而被征税，我们不向他们提供所得税毛额付款。2025年我们的NEO个人使用我们的公司飞机给公司带来的总增量成本（以及公司不允许的税收减免）包含在脚注中补偿汇总表在[ ]页上。
 
161
 
我们的离职后和管控安排的变化
我们的NEO都没有与公司签订雇佣协议。然而，我们在特定情况下向我们的高管提供离职后和控制权变更支付和福利。我们认为，向我们的高管提供这些报酬和福利有助于我们的业务运营，使他们能够更好地将时间、注意力和能力集中在我们的业务上，并协助公司招聘和留住关键高管。下文概述了我国近地天体2025年离职后和管制协定变化的主要要素和目标。
高管退休计划
我们的高管有资格参加我们的固定福利高管退休计划。有关我们的固定福利高管退休计划的进一步讨论，请参阅设定受益退休计划在[ ]页上。
遣散费计划
我们为符合条件的员工（包括我们的NEO）维持遣散费计划，根据该计划，参与者有权在某些符合条件的终止雇佣后的特定时间段内获得某些遣散费、补贴的COBRA健康福利和牙科福利。有关适用于NEO的我们的遣散计划的进一步讨论，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款—遣散费计划在[ ]页上。
控制协议的变更
我们与包括NEO在内的高管和某些其他关键员工签订了控制权协议变更（控制权协议变更）。控制权变更的可能性及其在此类事件后可能造成的关于持续就业的不确定性可能会导致高管离职或分心。我们更改控制权协议的目标是促进保留，并鼓励我们的高管在潜在的关键时期继续关注和奉献，即使他们担心他们的职位可能会在控制权变更后或与控制权变更相关时被消除。我们的控制权协议变更要求控制权变更和在控制权变更事件发生后两年内无故或有正当理由辞职的合格终止，通常被称为“双重触发”，用于支付现金以及在存续或收购实体替代或承担未偿股权奖励的情况下加速归属股权奖励。
有关我们变更控制协议的进一步讨论，以及根据控制权变更和/或终止雇佣关系触发付款或福利以及根据上述可能向我们的NEO付款的其他计划和安排，请参阅以下说明和表格终止或控制权变更时的潜在付款—控制权协议变更从第[ ]页开始。
追回政策
我们的薪酬委员会通过了自2023年11月17日起生效的波士顿科学多德-弗兰克追回政策（“多德-弗兰克追回政策”），以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC要求的最终规则，以及适用的纽约证券交易所上市标准。《多德-弗兰克追回政策》规定，在发生会计重述的情况下，必须强制补偿错误授予的基于激励的薪酬。在这种情况下，公司将寻求追回支付给适用高管的错误授予的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重述的财务业绩本应授予的金额，但须遵守并根据政策和适用法律的条款。
我们的薪酬委员会还通过了与《多德-弗兰克追回政策》分开的政策，以及在《多德-弗兰克追回政策》之外的政策，内容涉及在高管行为失检或严重失职导致严重违反公司政策并对公司造成重大损害的情况下，追回已支付或授予高管的短期和长期激励薪酬奖励。在这种情况下，并在适用法律允许的范围内，公司可以要求偿还在一定时间内支付的全部或部分现金奖励补偿奖励和/或收回全部或a
 
162
 
授予该高管的股权激励奖励的一部分，公司保留控制权，无论是受时间或基于业绩的归属条件限制，但须遵守并按照政策条款。
有关向我们的高管提供的激励补偿奖励和其他福利的其他追回和没收条款的讨论，请参阅搬迁方案上面，对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露和设定受益退休计划分别在第[ ]、[ ]和[ ]页上。
高管持股指引
我们的高管必须通过持有我们普通股的股份对公司进行重大个人投资。波士顿科学董事会为包括我们的NEO在内的高管设定了股票所有权准则，即价值至少等于以下数量的公司股票：
•
CEO：六倍年基薪；和
​
•
其他所有高管：三倍年基薪。
​
高管被要求在任何时候都遵守准则。然而，如果在任何时候，高管的所有权未达到或超过适用的准则，则该高管应保留在每次归属股权奖励或行使股票期权时获得的净股份的至少50%的所有权，直至达到或超过该准则。为确定是否遵守该指引，直接拥有的股份和在公司福利计划中持有的股份被包括在高管持有的股份总数中。未归属的股权奖励股份（包括基于服务的RSU和基于绩效的RSU）、未归属的股票期权和已归属的“物有所值”股票期权的内在价值不包括在内。提名和治理委员会每年监测这些准则的遵守情况。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们的首席执行官和所有其他近地天体都遵守了这些准则。
税务考虑
公司不为我们的高管提供税收总额，搬迁福利除外，因为该福利通常适用于所有有资格获得搬迁福利的员工，包括我们的高管，并且薪酬委员会认为，这对于公司吸引和重新部署技能或经验支持公司竞争地位的员工的能力是不可或缺的。
会计注意事项
公司按照FASB ASC主题718，股票补偿进行股票补偿核算，其中要求公司确认以股份为基础的支付（包括股票期权等形式的股权补偿）的补偿费用。薪酬委员会在决定使用投资组合法进行股权授予时考虑了FASB ASC主题718，该方法同时授予股票期权和限制性股票奖励。
股权奖励授予政策和做法
根据我们的股权奖励授予政策，向我们的高管授予股权奖励的批准和生效如下：
•
我们的员工，包括我们的高管，每年的股权奖励（如果有的话）通常由我们的薪酬委员会在定期安排的会议上批准，该会议发生在公开发布年终收益之后。此类裁决自批准之日起生效，或出于行政原因，在此后不久生效；
​
•
我们行政人员的新聘、晋升、留任和其他特别或特别奖励一般由我们的薪酬委员会批准。行政人员的新聘或晋升奖励于聘用或晋升日期后一个月的首个交易日生效
​
 
163
 
以及批准的日期。我们的执行人员的留任和其他特别或特别奖励在批准后的下一个月的第一个交易日生效；
•
股票期权授予的行权价格等于授予日我们普通股的收盘价；以及
​
•
在批准任何股权奖励（包括股票期权）之前，我们的薪酬委员会可能会考虑任何重大非公开信息对此类股权奖励价值的可能影响；我们的薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，公司也不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。
​
 
164
 
我们的赔偿计划的风险评估
在我们全球薪酬和福利组织的高级成员、某些高级管理人员以及薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下，薪酬委员会于2026年2月对我们的薪酬计划和政策进行了风险评估，以评估其设计或操作是否产生了任何不希望的或无意的实质性风险。
我们的风险评估包括两个工作流程。第一个侧重于企业风险，评估了公司各业务领域风险的性质和规模，以评估我们的补偿计划是否可能减轻或加剧这些风险。第二个重点关注薪酬设计风险，并根据管理层开展的工作并由Semler Brossy审查，研究了我们基于绩效的激励薪酬安排的设计所产生的潜在风险。作为薪酬设计风险评估的一部分，薪酬委员会考虑了（其中包括）固定和可变薪酬的混合；短期和长期激励的平衡；长期股权载体的混合；绩效指标的选择和加权；衡量期间和支付时间；对短期激励使用酌处权和上限；长期股权激励的奖励规模、归属时间表和业绩及其他条款；以及其他激励机会及其特点。评估还考虑了我们的激励薪酬回收政策，包括根据我们的多德-弗兰克追回政策和酌情追回政策、高管持股准则以及禁止对冲和质押。
最后，薪酬委员会对企业风险和薪酬设计风险评估结果进行了合并评估和逐个业务领域评估。经过这次审查并与管理层进行讨论后，薪酬委员会得出结论认为，它仍然认为我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
 
165
 
高管薪酬
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们每个NEO的总薪酬。有关有助于理解下表中2025年披露信息的重大因素的叙述性描述，请参阅薪酬讨论&分析本委托书/招股说明书的一节和本表的说明。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​
期权
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
激励
计划
Compensation
($)(4)
​ ​
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(5)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(6)
​ ​
合计
($)(7)
​
Michael F. Mahoney
波士顿科学董事会主席，
总统和
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,603 ​ ​ ​ ​ ​ 13,608,056 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4,002,001 ​ ​ ​ ​ ​ 441,611 ​ ​ ​ ​ ​ 287,799 ​ ​ ​ ​ ​ 23,532,050 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,229,998 ​ ​ ​ ​ ​ 3,562,493 ​ ​ ​ ​ ​ 3,743,250 ​ ​ ​ ​ ​ 291,666 ​ ​ ​ ​ ​ 193,394 ​ ​ ​ ​ ​ 21,420,801 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,472,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,150 ​ ​ ​ ​ ​ 291,667 ​ ​ ​ ​ ​ 190,181 ​ ​ ​ ​ ​ 18,723,735 ​ ​
乔纳森·蒙森
执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 591,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624,898 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,504 ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,976 ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083,679 ​ ​
Vance R. Brown
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 659,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,723,636 ​ ​ ​ ​ ​ 474,960 ​ ​ ​ ​ ​ 897,751 ​ ​ ​ ​ ​ 119,925 ​ ​ ​ ​ ​ 45,286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,920,644 ​ ​
Arthur C. Butcher
执行副总裁
和集团总裁，
MedSurg和亚太地区
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 744,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,272 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,501 ​ ​ ​ ​ ​ 160,495 ​ ​ ​ ​ ​ 219,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,534,719 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 708,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,402,895 ​ ​ ​ ​ ​ 699,995 ​ ​ ​ ​ ​ 957,206 ​ ​ ​ ​ ​ 205,431 ​ ​ ​ ​ ​ 39,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5,013,447 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 672,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010,731 ​ ​ ​ ​ ​ 599,998 ​ ​ ​ ​ ​ 756,872 ​ ​ ​ ​ ​ 171,680 ​ ​ ​ ​ ​ 44,806 ​ ​ ​ ​ ​ 4,256,164 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
执行副总裁兼集团总裁，
心血管
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 892,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,309,282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,463 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,001 ​ ​ ​ ​ ​ 149,990 ​ ​ ​ ​ ​ 45,657 ​ ​ ​ ​ ​ 8,042,997 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 842,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,089,627 ​ ​ ​ ​ ​ 899,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,632 ​ ​ ​ ​ ​ 149,877 ​ ​ ​ ​ ​ 34,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,804 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 793,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764,794 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,657 ​ ​ ​ ​ ​ 165,136 ​ ​ ​ ​ ​ 27,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592,519 ​ ​
Daniel J. Brennan(8)
原执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 660,990 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,272 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,004 ​ ​ ​ ​ ​ 89,930 ​ ​ ​ ​ ​ 36,738 ​ ​ ​ ​ ​ 6,282,896 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 843,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,199 ​ ​ ​ ​ ​ 949,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,667 ​ ​ ​ ​ ​ 134,862 ​ ​ ​ ​ ​ 25,148 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687,005 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 801,528 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764,794 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,938 ​ ​ ​ ​ ​ 90,210 ​ ​ ​ ​ ​ 23,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,829,147 ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
执行副总裁
和总裁，外围
干预措施
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 702,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,566 ​ ​ ​ ​ ​ 549,989 ​ ​ ​ ​ ​ 793,126 ​ ​ ​ ​ ​ 59,998 ​ ​ ​ ​ ​ 59,238 ​ ​ ​ ​ ​ 4,159,959 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 680,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,957 ​ ​ ​ ​ ​ 549,993 ​ ​ ​ ​ ​ 770,627 ​ ​ ​ ​ ​ 89,996 ​ ​ ​ ​ ​ 48,092 ​ ​ ​ ​ ​ 4,027,076 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 652,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759,429 ​ ​ ​ ​ ​ 524,992 ​ ​ ​ ​ ​ 734,422 ​ ​ ​ ​ ​ 60,008 ​ ​ ​ ​ ​ 51,498 ​ ​ ​ ​ ​ 3,782,995 ​ ​
​
(1)
本栏2025年的金额反映了在2月份工资发生变化时按比例计算出的2024年基本工资的金额。这些数字与适用年度的薪酬讨论与分析中的数字不同，后者列出了薪酬委员会批准的2025年金额。
​
(2)
“股票奖励”栏中包含的金额代表根据我们的2011年长期投资计划在2023、2024和2025年授予的所有基于服务和基于绩效的RSU的总授予日公允价值，自各自授予日起生效。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。
​
2025年授予我们的NEO的基于绩效的RSU的绩效指标的实现基于（i）我们的普通股在三年业绩和服务期内相对于标普 500医疗保健指数中其他公司普通股的TSR，或（ii）我们的ONSG在三年业绩和服务期内，将ONSG的实际业绩与开始于2025年1月1日至12月31日止期间的财务计划进行比较，
 
166
 
2027.有关这些基于业绩的RSU的更多信息，包括其归属时间表，请参阅2025年相对总股东回报绩效份额方案和2025年有机净销售额增长业绩分享方案分别在第[ ]和[ ]页上。
2025年rTSR基于绩效的RSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，采用了以下关键假设：
​
授出日期的股价
​ ​ ​ $ 106.14 ​ ​
​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
​
计量期（年）
​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​
2025年基于rTSR性能的RSU的rTSR性能指标是根据FASB ASC主题718定义的市场条件。由于这些奖励不具有FASB ASC主题718中定义的绩效条件，因此此类奖励没有与本补偿汇总表中列示的公允价值不同的最高授予日公允价值。
2025年ONSG基于绩效的RSU的授予日公允价值是根据管理层对公司ONSG财务计划的评估确定的，假设目标达到ONSG绩效标准，并利用我们普通股在授予日的收盘价。假设实现最高绩效水平（按SEC要求披露），即假设ONSG在2025年1月1日至2025年12月31日期间（而不是到2027年12月31日的2025年ONSG PSP履约期结束时）达到或超过财务计划的138%，则2025年目标ONSG基于绩效的RSU在授予日的公允价值如下：Mahoney先生为7,499，852美元，Brown先生为949,953美元，Butcher先生为1,899，906美元，Fitzgerald先生为2,374，989美元，Mirviss先生为1,099，823美元。Monson先生在2025年没有收到ONSG基于绩效的RSU，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励，包括基于绩效的RSU，在他从公司退休后将被没收，自2025年10月3日起生效。
我们根据授予日我们普通股股票的收盘价对基于服务的RSU进行估值。
关于我们在2025年授予的股票奖励的更多信息，请看基于计划的奖励表的赠款在第[ ]页。有关确定2025年授予的RSU的授予日期公允价值所使用的假设的更详细说明，请参阅注K —股票激励及购买计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。
(3)
“期权奖励”栏中包含的金额代表在授予日根据我们的2011年LTIP在2023年、2024年和2025年分别授予的所有股票期权的总授予日公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。关于2025年授予的股票期权确定授予日公允价值所采用的假设的更详细说明，请见注K —股票激励及购买计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。关于我们在2025年授予的股票期权奖励的更多信息，请看基于计划的奖励表的赠款在[ ]页上。
​
(4)
“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额代表根据我们的年度奖金计划向下一年支付的NEO提供的现金奖励。根据递延红利计划，这些金额可能会被递延。
​
有关2025年ABP奖项的更多信息，请参阅短期激励和不合格递延补偿分别在第[ ]和[ ]页上.
(5)
“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中显示的金额反映了用于财务报表报告目的的每个退休计划计量日期，与前一个退休计划计量日期相比，我们的高管退休计划下的累计福利的精算现值变化。蒙森先生有资格参与执行
​
 
167
 
截至2025年1月1日的退休计划。因此，本栏为他披露的金额反映了该计划下累计受益的全部现值。
请参阅以下内容的说明及相关脚注设定受益退休计划第[ ]页上的表格，了解有关本计划下每个NEO的应计福利的更多信息。不符合条件的递延补偿收益不包括任何金额，因为不符合条件的递延补偿不存在高于市场或优惠的收益。
(6)
“所有其他补偿”栏中显示的2025年金额由以下组成部分组成：
​
姓名
​ ​
匹配
（401（k）
计划）
($)(a)
​ ​
飞机
($)(b)
​ ​
定期寿险
保险
($)（c）
​ ​
金融
规划
($)（d）
​ ​
网络安全
和数字
监测
($)（e）
​ ​
海外&
搬迁
费用
（包括
相关税收
毛额-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
($)（f）
​ ​
其他
($)（g）
​ ​
所有其他合计
Compensation
($)
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 14,055 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,220 ​ ​ ​ ​ ​ 287,799 ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 4,650 ​ ​ ​ ​ ​ 5,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​ ​ ​ ​ 14,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 45,286 ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,582 ​ ​ ​ ​ ​ 11,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848 ​ ​ ​ ​ ​ 169,614 ​ ​ ​ ​ ​ 6,383 ​ ​ ​ ​ ​ 219,667 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,664 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 45,657 ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,165 ​ ​ ​ ​ ​ 14,055 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,984 ​ ​ ​ ​ ​ 59,238 ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,499 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ 36,738 ​ ​
​
(a)
“匹配（401（k）计划）”栏中的金额代表公司根据我们的401（k）退休储蓄计划为每个NEO做出的匹配贡献。401（k）退休储蓄计划的所有个人和匹配供款在供款时全部归属。
​
(b)
Mahoney先生被允许合理地个人使用我们的公务机，每年为我们带来的总增量成本最高可达225,000美元，但他无权要求我们报销因他个人使用公务机而产生的推算收入所产生的任何税款。Mahoney先生的配偶和/或其他客人可能会陪同Mahoney先生乘坐某些航班，与这些客人相关的任何增量费用都包含在Mahoney先生的个人使用总额中。我们可能会不时允许行政人员的家属陪同这些人员乘坐我们的公司飞机进行商务旅行。2025年，菲茨杰拉德先生由两名家庭成员陪同乘坐一次商务航班，这导致公司没有增加成本。
​
“飞机”栏中反映的金额代表马奥尼先生个人使用我们的公务机给我们带来的总增量成本，以及与陪同该官员出差的人员相关的任何增量成本。我们通过将公司飞机的年度可变运营总成本除以一年中的飞行小时数来计算给我们带来的增量成本。由此产生的每小时美元金额再乘以执行官一年中为个人使用而飞行的小时数，包括驾驶飞机往返于个人使用地点的“死头”成本。我们的公务机主要用于商务旅行。我们不把飞行员工资、一般税费和保险等固定运营成本纳入增量成本计算。增量成本不包括归属于NEO的金额，因为根据美国国税局规则，与个人使用相关的不允许扣除导致我们在2025年产生的所得税增加。就2025年而言，所反映的金额不包括因马奥尼先生年内个人使用公司飞机而导致的1255,281美元的不允许的公司所得税减免，以及因菲茨杰拉德先生的家庭成员使用而导致的15,191美元的不允许的公司所得税减免。
（c）
“定期人寿保险”一栏中的金额包括归属于我们的NEO的公司支付定期人寿保险的估算收入。
​
（d）
“财务规划”栏中的金额反映了支付给服务提供商的财务费用
​
 
168
 
为我们的执行官，包括我们的NEO提供的规划服务。该项目通过单一服务提供商为美国的执行官提供财务咨询和规划、投资和退休管理、保险规划以及所得税规划和准备服务。位于美国境外的执行官有资格获得报销。
（e）
“网络安全和数字监测”栏中的金额包括公司向第三方服务提供商支付的网络安全和数字监测服务费用的总增量成本，这些费用可提供给我们的执行官，包括我们的NEO，以及因其角色而被确定为风险较高的其他员工。根据资格和在2025财政年度提供这类服务的期间，执行干事的数额可能有所不同。就Mahoney先生而言，这些服务还包括对某些家庭成员的有限监测覆盖范围。
​
（f）
Butcher先生继续领取与其先前在新加坡的海外任务相关的福利，并于2022年搬迁至公司位于马萨诸塞州的总部。这些收益的估值基于公司的总增量成本，并反映了为支付或支付给服务提供商或Butcher先生的应计金额（如适用）。“海外和搬迁费用（包括相关的税收总额）”一栏中的金额包括87,606美元的纳税和与税收相关的服务以及82,008美元的税收总额，每一项都与2025年收到的福利有关。
​
（g）
“其他”栏中的金额包括杂项礼品/奖品和年度体检费用（如适用）。
​
(7)
由于四舍五入的原因，报告的组成部分之和可能不等于报告的总量。
​
(8)
Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。他在2025财年的年度激励薪酬是根据他退休日期之前的服务情况按比例分配的。根据适用的计划和奖励协议，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励在其退休时被没收，且此类奖励的任何部分均未归属。
​
 
169
 
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了截至2025年12月31日止年度根据公司2025年ABP和2011年LTIP授予的奖励信息，包括根据公司2025年业绩分成计划授予的奖励信息。有关有助于理解下表信息的物质因素的描述，请参阅薪酬讨论&分析这份代理声明的一节/​招股说明书和本表的说明。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
​ ​
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
​ ​
全部
其他
股票
奖项：
数
的
股份
库存
或单位
(#)(4)
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数
的
证券
底层证券
期权
(#)(4)
​ ​
运动
或
基地
价格
的
期权
奖项
（$/SH）
​ ​
格兰特
日期
公平
价值
库存
和
期权
奖项
($)(5)
​
姓名
​ ​
格兰特
日期(3)
​ ​
日期
核准
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,599 ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ 70,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,108,203 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,665 ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ 70,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,926 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,926 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,915 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,980 ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,066 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749,985 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,165 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 295,535 ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2025(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 874,913 ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2025(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,173 ​ ​ ​ ​ ​ 104.78 ​ ​ ​ ​ ​ 874,969 ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 773,684 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,977 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,977 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,515 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 474,960 ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 17,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,365 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 17,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,953 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,953 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,356 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 22,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,293 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 22,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,494 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,494 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,789 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,463 ​ ​
Daniel J. Brennan(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 968,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 17,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,365 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 17,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,953 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,953 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,554 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 10,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 895,743 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 10,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549,911 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549,911 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 549,989 ​ ​
 
170
 
​
(1)
这些列中的金额反映了2025年ABP下的目标支出和最高支出。2025 ABP下没有门槛水平的支出。根据2025年ABP，最大可能支出为目标支出的225%，代表（i）基于公司财务指标的目标支出的最大150%和（ii）基于个人绩效目标的目标支出的最大150%的乘积。2025年ABP下每个NEO实际赚取的金额在“非股权激励计划补偿”栏下列报补偿汇总表在[ ]页上。有关我们2025年ABP的更多信息以及如何确定这些金额的讨论，请参阅短期激励和2025年年度奖金计划分别在第[ ]和[ ]页上。
​
(2)
这些栏中的金额反映了我们在2025年RTSR PSP和2025年ONSG PSP下的门槛、目标和最大股份发行。根据这些计划授予的基于目标绩效的RSU于2025年2月授予我们的NEO，作为我们年度审查过程的一部分，并根据我们的2011年LTIP授予，自授予之日起生效。有关根据我们的2025年RTSR PSP和2025年ONSG PSP向我们的NEO授予的奖励的更多详细信息，请参阅下表脚注6和7。
​
(3)
除了于2025年7月1日授予Monson先生与其晋升为执行副总裁兼首席财务官有关的奖励（该等奖励已于2025年4月18日获薪酬委员会批准）外，薪酬委员会于2025年2月11日批准本表中的奖励，授予日期为2025年2月13日。
​
(4)
这些栏中的金额反映了根据我们的2011年长期投资计划授予我们的NEO的基于服务的RSU和股票期权的数量，自2025财年适用的授予日起生效。
​
(5)
该栏目中的金额已根据FASB ASC主题718确定。见脚注2和3补偿汇总表请说明从第[ ]页开始用于确定这些奖励的授予日公允价值所使用的假设。
​
(6)
这些奖励是根据我们的2025年rTSR PSP授予的。门槛奖励水平表示参与者根据绩效可能获得的每个奖励的最低份额发行，即根据该计划授予的目标rTSR基于绩效的RSU的30%。每项奖励的最高股票发行量为根据2025年RTSR PSP授予的目标RTSR基于绩效的RSU的200%。有关我们2025年RTSR PSP的更多信息以及有关如何确定这些金额的讨论，请参阅2025年相对总股东回报绩效份额方案在[ ]页上。
​
(7)
这些奖励是根据我们的2025年ONSG PSP授予的。门槛奖励水平表示参与者根据绩效可能获得的每个奖励的最低份额发行，即根据该计划授予的目标ONSG基于绩效的RSU的50%。每项奖励的最高股票发行量为根据2025年ONSG PSP授予的目标ONSG基于绩效的RSU的200%。有关我们2025年ONSG PSP的更多信息以及有关如何确定这些金额的讨论，请参阅2025年有机净销售额增长业绩分享方案在[ ]页上。
​
(8)
这些奖励是作为我们年度审查过程的一部分授予的，并根据我们的2011年长期投资计划授予，自相应的授予日期生效。授予Monson先生的奖项是在他年中晋升为执行副总裁兼首席财务官之前颁发的，不属于高管LTI计划的一部分。
​
(9)
这些奖项是与Monson先生年中晋升为执行副总裁兼首席财务官有关的，自2025年7月1日起生效。
​
(10)
Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。因此，他的2025财年年度奖励薪酬根据截至其退休日期的服务情况按比例分配。根据适用的计划和奖励协议，在2025财年授予Brennan先生的所有股权奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。
​
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
以下提供了有关我们2025年ABP、2025年绩效分享计划和2011年LTIP条款的信息，据此，我们的NEO获得了短期和长期激励
 
171
 
补偿，如适用，详见上表。有关2025年根据这些计划和方案授予我们近地天体的奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论&分析本代理声明/招股说明书第[ ]页开始的部分。
2025年年度奖金计划
2025年ABP由我们的薪酬委员会管理。2025年基地组织的计划年度为2025年1月1日至2025年12月31日。一般来说，所有没有资格获得销售补偿计划下的佣金的美国受薪雇员和被选中参与的某些国际雇员都有资格参加我们的2025年ABP，前提是他们在计划年度内完成了至少两个完整月的服务。参与者通常必须在付款之日与我们一起受雇，才能获得计划下的奖励。然而，如果发生死亡或退休或某些无故非自愿终止，在每种情况下，如2025年ABP中所述，参与者可能会根据参与者受雇于我们并有资格参与的年份的百分比按比例获得当年的年度奖金。有至少两个月资格，但不到一整年的参与者，类似地可以按比例获得2025年ABP下的奖励。
目标奖励机会
符合条件的参与者将获得2025年ABP下的目标奖励机会，以其基本工资的百分比表示。有关我们NEO的2025年目标奖励机会的讨论，请参阅个人目标奖励机会和我们的NEO获得的2025年年度奖金计划奖励分别在第[ ]和[ ]页上。
公司业绩决定适用的资金比例
公司财务指标和加权。根据2025年ABP，在年底之后，单一的全公司适用分配百分比由公司的业绩与规定的财务指标确定。适用的分配百分比表示每个参与者的年度奖金奖励中根据公司的绩效对照这些指标提供资金的部分。对于2025年，我们的薪酬委员会选择调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM作为我们公司层面的财务指标，加权分别为50%、40%和10%。2025年ABP还包括ESG修饰符（包括员工敬业度和环境可持续性目标）和质量修饰符（包括运营目标），根据公司针对此类目标的表现，可以增加或减少适用的分配百分比（在ESG修饰符的情况下）或减少适用的分配百分比（在质量修饰符的情况下）。
定义的公司指标。就我们的2025年ABP而言：（i）调整后的净销售额是按不变货币基础计算的，不包括高度可变和难以预测的外汇波动的影响，以及内部财务计划建立后完成的收购的净销售额（如适用）；（ii）调整后的每股收益等于调整后的净收入（亏损）除以业绩年度的加权平均已发行股份（调整后的净收入（亏损）等于GAAP净收入（亏损），不包括GAAP净收入的某些费用（贷项），包括但不限于摊销费用、商誉和其他无形资产减值费用，与收购/剥离相关的净费用（贷项）、投资组合净亏损（收益）和减值、与重组和重组相关的净费用（贷项），以及某些与诉讼相关的净费用（贷项）、欧盟医疗器械法规（EU MDR）实施成本、债务清偿净费用、递延所得税费用（收益）和离散税项）；（iii）调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去销售商品成本减去营业费用，调整后的某些项目与确定调整后每股收益的排除项目一致）占净销售额的百分比。
有关2025年ABP下的公司层面目标、总奖金池的资金以及2025年ABP的个人绩效部分的讨论，请参阅短期激励在[ ]页上。
2025年相对总股东回报绩效份额方案
我们的2025年RSR PSP根据我们的2011年LTIP进行管理，在根据该计划授予基于绩效的RSU时生效。rTSR基于绩效的RSU根据
 
172
 
rTSR PSP的归属取决于是否满足2025年rTSR PSP下的公司性能标准和服务标准，但可能会在下文讨论的某些资格终止的情况下加速。我们的高管，包括我们的NEO，有资格参加由我们的薪酬委员会管理的2025年RTSR PSP。关于2025年授予我们NEO的基于rTSR性能的RSU的讨论，请参见为我们的近地天体颁发2025年长期奖励在[ ]页上。
公司业绩标准
关于2025年RTSR PSP下公司绩效标准的讨论，详见为我们的近地天体颁发2025年长期奖励在[ ]页上。
TSR和百分位性能的计算。公司与其他公司在三年业绩期内在标普 500医疗保健指数中的TSR根据以下公式确定：
（股价异动+分红派息）/期初股价
股价变动由期末股价（业绩期最后两个日历月一股普通股的日均收盘价）减去期初股价（业绩期开始前两个日历月一股普通股的日均收盘价）确定。支付的股息是在业绩期间就一股普通股支付的所有现金股息的总和。
在计算我公司和标普 500医疗保健指数中其他每家公司三年业绩期的TSR之后，将按照整个三年业绩期TSR从最高到最低的顺序对这些公司进行排名。我们的百分位表现将通过以下方式确定：（i）将（a）我们与标普 500医疗保健指数中其他公司的排名除以减一，再由（b）标普 500医疗保健指数中的公司总数减一，以及（ii）将结果减去一。
服务标准
一般来说，根据2025年RTSR PSP，除了因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系，或与控制权变更有关，在每种情况下，如2025年RTSR PSP和2011年LTIP中所述，参与者必须在2027年12月31日与我们一起受雇，才有资格就其已满足该计划下的绩效标准的基于rTSR绩效的RSU获得我们的普通股股份。
有关某些终止雇用或与控制权变更有关的潜在付款的信息，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款在[ ]页上。
2025年有机净销售额增长业绩分享方案
我们的2025年ONSG PSP根据我们的2011年长期投资计划进行管理，在根据该计划授予基于绩效的RSU时生效。ONSG基于绩效的RSU的2025年授予在满足2025年ONSG PSP下的公司绩效标准和服务标准后归属，但在第[ ]页“终止或控制权变更下的潜在付款”中讨论的某些符合条件的终止的情况下可能会加速。我们的高管，包括我们的NEO，有资格参加由我们的薪酬委员会管理的2025年ONSG PSP。有关2025年授予我们NEO的2025年ONSG基于绩效的RSU的讨论，请参阅为我们的近地天体颁发2025年长期奖励在[ ]页上。
公司业绩标准
有关2025年ONSG PSP下公司绩效标准的讨论，请参见长期激励和为我们的近地天体颁发2025年长期奖励分别在第[ ]和[ ]页上。
 
173
 
服务标准
一般来说，根据2025年ONSG PSP，除了因退休、死亡或残疾或与控制权变更有关而终止雇佣关系外，在每种情况下，如2025年ONSG PSP和2011年长期投资计划中所述，参与者必须在2027年12月31日受雇于我们，才有资格就其2025年ONSG基于绩效的RSU获得我们的普通股股份，而该RSU已满足该计划下的绩效标准。
有关某些终止雇用或与控制权变更有关的潜在付款的信息，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款在[ ]页上。
经修订和重述的2011年长期激励计划
向我们和我们的关联公司提供服务的员工、董事和其他个人，如果薪酬委员会认为能够为我们或我们的关联公司的成功做出重大贡献，则有资格根据我们的2011年长期投资计划获得奖励。
根据我们的2011年长期投资计划可授予的基础广泛的股权激励奖励机会的目的是吸引、留住、聘用关键员工和其他符合条件的参与者，并通过奖励他们因此类奖励所依据的普通股业绩增加而实现长期股东价值。我们的2011年LTIP由我们的薪酬委员会管理，规定授予限制性或非限制性普通股、限制性股票单位、收购我们普通股的期权和股票增值权（SARs），包括在达到业绩条件的情况下的奖励类型。我们的2011年LTIP禁止重新定价或更换期权或SAR以及发行价内期权或SAR，并包括对特定年份内向任何个人提供的赠款和付款金额的限制以及某些其他惯例限制。
一般来说，授予我们的高管（包括我们的NEO）的RSU从授予日期的一周年开始分四次等额授予，但须在每个适用的归属日期继续服务。一般来说，股票期权分四期等额授予，但须在每个适用的归属日继续服务，并在授予日的第十个周年日到期。
某些离职
一般而言，除因退休、死亡或残疾而终止雇用或与控制权变更有关的情况外，在每种情况下，如适用的授标协议所述，所有股权授标在紧接终止雇用前未归属的范围内终止，并且在此时已归属但未行使的范围内，在一年中较短的期间或直至规定的授标期限届满时仍可行使。此外，如果因“原因”（定义为重罪、或损害公司业务或声誉的不当行为或不诚实行为被定罪或未能对起诉提出抗辩）而终止，或由于对个人造成如此诋毁以证明有理由立即终止裁决的原因而终止，在每种情况下，由薪酬委员会全权酌情决定，所有未行使的股权奖励（包括未行使的股票期权，无论是否已归属或未归属）在收到终止通知后立即终止。
有关我们的计划和安排的讨论，根据这些计划和安排，控制权变更和/或终止雇佣会触发付款或福利，包括我们的2011年LTIP，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款在[ ]页上。根据此类计划或安排在2025年向我国近地天体支付的潜在款项列于第[ ]页开始的表格中。
2025年股权奖励
关于我们的高管，包括我们的NEO，我们的薪酬委员会将2025年LTI计划下的股权奖励机会组合设定为25%的目标rTSR基于绩效的RSU、25%的目标ONSG基于绩效的RSU、25%的股票期权和25%的基于服务的RSU。2025年授予的股票期权和基于服务的RSU自授予之日起一周年开始分四期等额授予，但须在每个适用的授予日继续提供服务，但上述某些离职规定除外。rTSR和ONSG基于绩效的RSU
 
174
 
通常在三年业绩期结束时满足绩效和服务标准时归属。有关向我们的NEO颁发的2025年股权奖励的讨论，请参阅长期激励在[ ]页上。
财政年度结束表中的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日每个NEO的未行使未合格股票期权和未归属限制性股票单位的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 2/28/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 148,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.55 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 278,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 217,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 243,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 235,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 139,521 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 85,992 ​ ​ ​ ​ ​ 85,992 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 36,129 ​ ​ ​ ​ ​ 108,387 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,915 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,868 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3,920,029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368,716 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,190(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12,604,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,190(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12,604,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,632(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10,453,411 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,660(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6,737,431 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,632(8) ​ ​ ​ ​ ​ 10,453,411 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,660(9) ​ ​ ​ ​ ​ 6,737,431 ​ ​
 
175
 
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ ​ 2/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 8,605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 10,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.90 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 14,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 15,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.88 ​ ​ ​ ​ ​ 8/2/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,885 ​ ​ ​ ​ ​ 3,295 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,543 ​ ​ ​ ​ ​ 56.14 ​ ​ ​ ​ ​ 12/1/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,165 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,173(10) ​ ​ ​ ​ ​ 104.78 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 94,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ 201,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​ ​ ​ ​ 339,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ 330,102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350(10) ​ ​ ​ ​ ​ 796,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,066 ​ ​ ​ ​ ​ 673,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 14,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,630 ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,409 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,515 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 175,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​ ​ ​ ​ 352,986 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​ ​ ​ ​ 412,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 426,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,804(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,804(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,540(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,339 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,950(7) ​ ​ ​ ​ ​ 853,383 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,540(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,339 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,950(9) ​ ​ ​ ​ ​ 853,383 ​ ​
 
176
 
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 22,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 35,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 36,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 21,837 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 16,700 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567(11) ​ ​ ​ ​ ​ 41.63 ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 16,510 ​ ​ ​ ​ ​ 16,511 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 7,099 ​ ​ ​ ​ ​ 21,297 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,546 ​ ​ ​ ​ ​ 242,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,102(11) ​ ​ ​ ​ ​ 200,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,346 ​ ​ ​ ​ ​ 605,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,078 ​ ​ ​ ​ ​ 770,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​ ​ ​ ​ 853,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,380(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,419,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,380(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,419,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,540(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,839 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,900(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,706,765 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,540(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,839 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,900(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,706,765 ​ ​
 
177
 
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 2/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 69,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 50,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 55,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 116,959(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.28 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 53,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 33,970 ​ ​ ​ ​ ​ 11,324 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 22,702 ​ ​ ​ ​ ​ 22,702 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ 27,382 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,789 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​ ​ ​ ​ 377,586 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,725 ​ ​ ​ ​ ​ 831,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,386 ​ ​ ​ ​ ​ 990,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,106(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,106(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,696(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,814 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,376(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,552 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,696(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,814 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,376(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,552 ​ ​
Daniel J. Brennan(13)
​ ​ ​ ​ 2/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 31,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 37,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 55,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 58,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 48,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 45,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 38,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​ ​ ​ ​ 404,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,725 ​ ​ ​ ​ ​ 831,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,106(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,106(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,954(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,564 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,954(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,564 ​ ​
 
178
 
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层证券
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ 2/28/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 32,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.55 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 30,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/3/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 29,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.51 ​ ​ ​ ​ ​ 12/03/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 36,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 42,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 42,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 25,477 ​ ​ ​ ​ ​ 8,493 ​ ​ ​ ​ ​ 44.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 14,446 ​ ​ ​ ​ ​ 14,447 ​ ​ ​ ​ ​ 47.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 5,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,734 ​ ​ ​ ​ ​ 64.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​ ​ ​ ​ 283,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,552 ​ ​ ​ ​ ​ 529,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ 605,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 494,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,208(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,117,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,208(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,117,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,924(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,703 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,362(7) ​ ​ ​ ​ ​ 988,017 ​ ​
​ ​ ​ 2/12/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,924(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,703 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,362(9) ​ ​ ​ ​ ​ 988,017 ​ ​
​
(1)
所有股票期权均为非合格股票期权，自授予日一周年开始分四期等额授予，但须在每个适用的归属日继续服务。
​
(2)
除非另有说明，所有基于服务的RSU自授予日一周年开始分四次等额授予年度分期，但须在每个适用的授予日继续服务。
​
(3)
除非另有说明，本栏所反映的金额是基于我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价，即95.35美元。
​
(4)
2023年2月，根据我们的2023年ONSG PSP，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都获得了ONSG基于绩效的RSU。在截至2025年12月31日的三年期间的业绩周期内，我们的ONSG业绩为200%。据此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年ONSG PSP的条款，ONSG基于绩效的RSU目标数量的200%已满足该计划下的绩效标准。这些奖项于2026年2月结算。根据2023年ONSG PSP，Brennan先生根据其退休日期获得按比例分配的基于绩效的RSU数量，该金额反映在表格中。
​
(5)
2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年RTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。我们的rTSR性能
​
 
179
 
是在95第在截至2025年12月31日的三年期间的表现周期内，相对于标普 500医疗保健指数中所有公司的百分位。据此，薪酬委员会于2026年2月确定，根据2023年RTSR PSP的条款，已根据该计划下的绩效标准赚取了目标数量的RTSR基于绩效的RSU的200%。这些奖项于2026年2月结算。根据2023年RTSR PSP，Brennan先生根据其退休日期获得按比例分配的基于绩效的RSU数量，该金额反映在表格中。
(6)
2024年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2024年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2024年1月1日至2025年12月31日的两年期业绩条件下（而不是到2026年12月31日的业绩期限结束时），根据实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
​
(7)
2025年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2025年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2025年1月1日至2025年12月31日的一年期间（而不是到2027年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
​
(8)
2024年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2024年RTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2024年1月1日至2025年12月31日的两年期间（而不是到2026年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
​
(9)
2025年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2025年rTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2025年1月1日至2025年12月31日的一年期间（而不是到2027年12月31日的履约期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
​
(10)
2025年7月1日，Monson先生因晋升为执行副总裁兼首席财务官而获得股票奖励。Monson先生的每份RSU和非合格股票期权奖励分四期等额授予，自授予日一周年开始。
​
(11)
2022年5月2日，Butcher先生因晋升为执行副总裁、集团总裁、MedSurg和亚太地区而获得股票奖励。Butcher先生的RSU和非合格股票期权奖励各分四期等额授予，从每次授予日期的一周年开始。
​
(12)
Fitzgerald先生被授予以非合格股票期权形式的股权激励奖励，该期权于2023年1月1日一次性授予，与他担任执行副总裁兼介入心脏病学总裁的提议有关。
​
(13)
Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。退休后，除了在2025财年授予Brennan先生的股权奖励外，Brennan先生持有的所有未行使的不合格股票期权都完全可以行使，所有未行使的RSU奖励都完全归属，结算推迟到退休后六个月零一天，在每种情况下都按照
​
 
180
 
适用的授予条款。Brennan先生还继续持有在2024年授予的未兑现的基于绩效的股权奖励，这些奖励仍取决于在各自绩效期间结束前是否达到适用的绩效条件，并将根据他的退休日期按比例分配。根据适用的计划和奖励协议，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励在他退休时被没收，并且此类奖励的任何部分都没有归属。
已行使的期权和已归属的股票
下表列出了截至2025年12月31日止年度已行使的股票期权和归属于我们NEO的RSU的信息：
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
股票数量
行使时获得
(#)
​ ​
已实现价值
运动时
($)(1)
​ ​
股票数量
归属时获得
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属
($)(2)
​
Michael F. Mahoney
​ ​ ​ ​ 316,856 ​ ​ ​ ​ ​ 25,786,816 ​ ​ ​ ​ ​ 252,066 ​ ​ ​ ​ ​ 25,766,087 ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​ ​ ​ 22,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713,888 ​ ​ ​ ​ ​ 5,291 ​ ​ ​ ​ ​ 560,273 ​ ​
Vance R. Brown
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208,366 ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​ ​ ​ 69,253 ​ ​ ​ ​ ​ 5,381,204 ​ ​ ​ ​ ​ 42,652 ​ ​ ​ ​ ​ 4,369,658 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​ ​ ​ 306,372 ​ ​ ​ ​ ​ 23,536,067 ​ ​ ​ ​ ​ 61,538 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291,003 ​ ​
Daniel J. Brennan(3)
​ ​ ​ ​ 112,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,040,769 ​ ​ ​ ​ ​ 65,688 ​ ​ ​ ​ ​ 6,714,311 ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636,875 ​ ​
​
(1)
本栏显示的金额表示在行使时获得的股份数量乘以期权行权价与出售日出售股份的平均出售价格之间的差额。
​
(2)
本栏显示的金额代表已归属或已赚取的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。
​
(3)
Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。退休后，除了在2025财年授予Brennan先生的股权奖励外，Brennan先生持有的所有未行使的不合格股票期权成为完全可行使的，所有未行使的RSU奖励成为完全归属，结算推迟到退休后六个月零一天，在每种情况下均按照适用的奖励条款。
​
设定受益退休计划
我们所有的执行官，包括我们的NEO，都有资格参加我们的固定福利高管退休计划，该计划经修订和重述，自2025年3月1日起生效（高管退休计划）。高管退休计划是一项确定的福利计划，旨在通过标准的、相互理解的离职和离职后关系，为管理符合退休条件的高管离职提供明确和一致的方法。高管退休计划为退休高管提供每服务一年2.5个月工资的一次性福利，最高可达36个月的工资。一次性付款是在退休后六个月期间的最后一天之后的第一个发薪期支付的。收到付款的条件是退休员工与我们签订离职协议，其中包括解除索赔和有利于公司的惯常不披露、不竞争、不招揽和不贬低条款。高管退休计划规定，如果高管违反其离职协议中的不竞争或不招揽条款，除了任何其他法院命令的救济外，高管还必须向公司偿还根据高管退休计划支付的所有金额。
要领取高管退休计划下的福利，高管退休时的年龄加上他或她在我们的服务年限必须超过65岁（前提是该高管至少55岁，并已受雇于我们至少五年）。就行政人员退休计划而言，“退休”是指除因“原因”而终止服务以外的任何离职（如其中所定义）
 
181
 
（定义为对重罪定罪或未对起诉提出抗辩，或对我们的业务或声誉有害的不当行为或不诚实行为）。此外，如果高管去世，在其去世之日有资格获得高管退休计划下的福利，高管退休计划下的福利将在高管去世后60天内支付。
对于截至2025年12月31日符合退休条件的NEO（Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生），应计福利的现值根据NEO截至2025年12月31日的基薪、年龄和计入服务年限计算为其在高管退休计划下的一次性福利的价值。对于截至2025年12月31日没有退休资格的我们的NEO（Monson先生，2029年将有退休资格），应计福利的现值是根据各自NEO截至2025年12月31日的基本工资、年龄和信用服务年数，从最早的退休资格日期起折现到2025年12月31日，使用每年4.73%的贴现率计算得出。这种估值方法与我们用于财务报表会计目的的方法一致，但假设NEO将一直受我们雇用，直到他们根据高管退休计划的最早退休年龄（或他们在12月31日的年龄，如果有资格在该日期退休）。出于财务报表会计目的，估值考虑了高管达到退休年龄的概率。有关根据高管退休计划对应计福利进行估值所使用的假设的更详细说明，请参阅注Q —员工退休计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。
下表显示了截至2025年12月31日，根据我们的高管退休计划，除自2025年10月3日起退休的布伦南先生外，应支付给我们每个NEO的累计福利的现值，包括记入每个NEO的服务年数。
姓名
​ ​
计划名称
​ ​
年数
信用服务
(#)(1)
​ ​
现值
累计
惠益
($)(2)
​ ​
付款
Last期间
会计年度
($)
​
Michael F. Mahoney
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 26.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vance R. Brown
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 24.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 29.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 35.21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​
BSC高管退休计划
​ ​ ​ ​ 27.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
信用服务年数反映了NEO截至2025年12月31日的实际服务年数。根据行政人员退休计划，我们不记入额外服务年限。相反，该计划规定，信用服务的年限是通过NEO的最后一天工作来计算的。部分完成的服务年限根据日历天数按比例分配，计算到小数点后第二位。
​
(2)
金额计算截至2025年12月31日，与我们截至2025年12月31日止年度经审计财务报表用于财务报表报告目的的退休计划计量日期相同。
​
不合格递延补偿
该公司的递延奖金计划为我们的某些管理层，包括我们的NEO，提供了一个机会，可以根据我们的ABP推迟他们年度奖励的一部分。递延奖金计划为参与者提供了根据我们的总部基地方案将其年度奖励最多75%递延至（i）终止雇佣或（ii）选定的分配日期中较早者的机会，该选择将在每年的6月30日之前做出。递延红利计划下的投资选择与我们的401（k）退休储蓄计划下的投资选择大致相同，但除其他事项外，参与者不得选择投资BSC股票基金。根据参与者的具体规定，递延红利计划下的分配要么是一次性付款，要么是在两到十年期间的年度分期付款。布彻先生选择推迟他2023年的ABP奖励的60%以及2024年、2025年和2026年支付的ABP奖励的35%，
 
182
 
分别。菲茨杰拉德和马奥尼先生各自选择推迟支付2024年、2025年和2026年应支付的2023年、2024年和2025年ABP赔偿金的75%。
2004年9月，我们承诺为我们的401（k）退休储蓄计划提供特别的一次性捐款，以造福于我们的员工。2005年6月，我们通过了一项超额福利计划，这是一项不合格的递延补偿计划，旨在向那些如果向其401（k）退休储蓄计划账户提供特别供款，就会超过2004年《国内税收法》供款限额的雇员提供特定的补充福利。
因此，设立了历史性的超额福利计划，以接受代表参与员工（包括我们的某些NEO）的特别一次性缴款产生的“溢出”缴款。历史性超额福利计划下的投资选择与我们的401（k）退休储蓄计划下的投资选择大致相同，只是，除其他外，执行官可能不会选择投资BSC股票基金。投资选举由每个参与者进行，并可能每天更改。一般来说，超额福利计划下各自账户余额的一次性现金支付给被确定为“特定雇员”的参与者，包括我们的某些近地天体，不早于他们“离职”后六个月零一天开始。
下表显示了截至2025年12月31日我们在历史上的超额福利计划和递延奖金计划下每个NEO的总收益和余额。
姓名
​ ​
计划名称
​ ​
行政人员
贡献
在上一次财政
年（美元）
​ ​
公司
贡献
在上一次财政
年（美元）
​ ​
聚合
收益
上次财政
年（美元）(1)
​ ​
聚合
提款/​
分配
($)
​ ​
聚合
余额
上次财政
年终
($)(1)
​
Michael F. Mahoney(2)
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,146,877 ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vance R. Brown
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,918 ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335,022 ​ ​ ​ ​ ​ 476,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,475,263 ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,654 ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 989,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,358,832 ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,500 ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​
超额福利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,875 ​ ​
​
递延红利计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,438,587 ​ ​
​
(1)
本栏金额的任何部分均不包含在《2023年度、2024年度和2025年度“养老金价值变动和不合格递延薪酬收入”栏内补偿汇总表在第[ ]页，因为收益既不高于市场也不优惠。
​
(2)
在向我们历史性的超额福利计划提供一次性401（k）捐款时，马奥尼先生没有受雇于公司。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
高管退休计划
我们所有的高管，包括我们的NEO，都有资格参加我们的高管退休计划。高管退休计划旨在通过标准的相互理解的离职和离职后关系，为管理高管离职提供明确和一致的方法。The
 
183
 
根据高管退休计划在“退休”时应支付给我们的高管的福利，以及截至2025年12月31日根据该计划应计金额的现值，反映在表格和相关的脚注和说明中设定受益退休计划在[ ]页上。此外，2023年12月31日至2025年12月31日期间高管退休计划福利现值的变化反映在“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”栏中补偿汇总表在[ ]页上。有关我们的高管退休计划的进一步讨论，请参阅以下表格的脚注和说明设定受益退休计划在[ ]页上。
控制协议的变更
我们与包括NEO在内的高管和其他关键员工签订了控制权变更协议。我们对高管的控制权协议变更仅限于三年期限，并规定，如果控制权变更在协议期限内发生，并且高管的雇佣被我们“无故”终止，或者在控制权变更后的两年期间由高管“有正当理由”（如下所述）终止，则高管将有权获得此处规定的某些补偿。
一旦发生上述事件，非CEO执行官将有权获得（i）高管基本工资和（ii）目标激励奖金（或上一年的奖金，如果更高）之和的两倍的一次性付款。我们的CEO将有权获得三倍于此金额的一次性付款。此外，一名高管将有权获得其终止合同发生当年的按比例分配的目标激励奖金、最长两年的健康、人寿保险和其他福利福利（CEO为三年）的延续，以及补偿一名高管因争议终止合同或执行控制权变更协议下的权利而产生的高达100,000美元的法律费用和开支。我们的控制权变更协议进一步规定，授予高管的所有股权奖励都要求控制权发生变更，并在控制权发生变更后两年内无故终止或高管出于正当理由辞职，以加速归属；但前提是，如果控制权变更交易中的存续或收购实体没有规定替代或承担未偿股权奖励，则此类未偿奖励将立即完全归属。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们变更控制协议的形式，以评估其有效性和竞争力。
控制权协议的变更包括一项“最佳净额”条款，如果减少将导致更大的税后金额，则要求减少支付给高管的遣散费金额。作为根据我们的控制权变更协议提供的利益的交换，我们的高管同意某些保密限制、两年的不招揽义务以及执行而不是撤销有利于公司的释放。根据我们的控制权变更协议获得付款的高管，包括我们的NEO，也不能根据我们的高管退休计划或豁免雇员遣散计划（遣散计划）获得付款和福利。
就我们变更控制协议而言，“原因”通常是指故意从事对公司造成明显和重大损害的犯罪或欺诈行为或严重不当行为。“正当理由”一般是指（其中包括）与高管的高管身份不一致的职责分配或高管职责的不利改变；年度基本工资或奖金减少或未能以与其他关键高管相称的速度增加薪酬；长期激励机会发生不利变化；公司未能继续提供可比福利或继续有效，或高管未能继续参与，高管参与的任何补偿计划；将高管的主要工作地点搬迁超过50英里；或公司未能获得任何继任实体同意履行控制权变更协议的满意同意。
长期激励计划
根据我们的2011年长期投资计划授予我们的高管的股权奖励，如先前生效和修订的那样，既需要控制权发生变化，也需要随后无故终止或有正当理由辞职
 
184
 
根据我们的控制权变更协议条款，在存续或收购实体承担未完成奖励的情况下加速归属。
2025年授予员工的所有基于服务的RSU和股票期权，包括我们的NEO，均规定，如果员工的雇佣关系终止：
（一）
由于退休（定义见2011年LTIP），如果终止发生在授予日一周年之前，所有未归属的RSU和股票期权将被没收；否则，将全部归属，股票期权将立即可行使；
​
（二）
由于死亡或残疾（在2011年LTIP中定义的每种情况下），所有未归属的RSU和股票期权将全部归属，股票期权将立即可行使。
​
我们的2011年LTIP在第[ ]页中有更全面的描述叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予——经修订和重述的2011年长期激励计划。
相对总股东回报绩效份额方案
我们的RSR PSP涵盖我们的高管，包括我们的NEO，并由薪酬委员会管理。根据我们的2023、2024和2025年rTSR PSP，如果参与者的雇佣在三年业绩期结束前因死亡或残疾而终止，我们的普通股股份将就在三年业绩期结束时已满足该计划下的绩效标准的rTSR基于绩效的RSU发行，就好像该参与者一直受雇到三年业绩期结束一样。根据我们的2023、2024和2025年rTSR PSP，如果参与者的雇佣在授予当年的12月31日之后和三年业绩期结束之前因退休而终止，我们的普通股股份将在三年业绩期结束时就已满足该计划下的业绩标准的rTSR基于业绩的RSU按比例发行，直至退休之日；然而，如果在授予年度的12月31日或之前发生退休，则此类奖励将被全部没收。
根据我们变更控制权协议的条款，授予我们高管的基于rTSR绩效的RSU要求控制权发生变更，以及随后无故终止或在存续或收购实体承担未完成奖励的情况下以充分理由加速归属的辞职。根据我们的RTSR PSP和我们的控制权协议变更，如果控制权变更和随后的无故终止或因正当理由辞职发生在授予当年的12月31日之后，但在三年业绩期结束之前，我们的普通股将就在控制权变更完成日期前一个月的最后一天已满足该计划下的绩效标准的RTSR基于绩效的RSU按比例发行。如果在三年业绩期的第一年结束之前发生控制权变更，则此类奖励将被全部没收。
我们在2025年推出的RTSR PSP，在最新的《5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G 5G叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年相对总股东回报绩效份额方案在[ ]页上。
有机净销售额增长业绩分享计划
我们的ONSG PSP涵盖我们的高管，包括我们的NEO，并由我们的薪酬委员会管理。根据我们的2023、2024和2025 ONSG PSP，如果参与者的雇佣在三年业绩期结束前因死亡或残疾而终止，我们的普通股股份将就在三年业绩期结束时已满足该计划下的绩效标准的ONSG基于绩效的RSU发行，就好像该参与者一直受雇到三年业绩期结束一样。根据我们的2023、2024和2025 ONSG PSP，如果参与者的雇佣在授予当年的12月31日之后和三年业绩期结束之前因退休而终止，我们的普通股股份将在三年业绩期结束时就该计划下的业绩标准已得到满足的ONSG基于业绩的RSU按比例发行，直至
 
185
 
退休；但是，如果在授予年度的12月31日或之前发生退休，则此类奖励将被全部没收。
根据我们变更控制权协议的条款，授予我们高管的基于ONSG绩效的RSU要求控制权发生变更，以及随后无故终止或在存续或收购实体承担未完成奖励的情况下有充分理由加速归属的辞职。根据我们的ONSG PSP和我们的控制权协议变更，如果控制权变更和随后的无故终止或因正当理由辞职发生在授予当年的12月31日之后，但在三年业绩期结束之前，我们将就在控制权变更完成日期前一个月的最后一天满足该计划下的绩效标准的ONSG基于绩效的RSU发行我们的普通股，按比例分配。如果在三年业绩期的第一年结束之前发生控制权变更，则此类奖励将被全部没收。
我们的2025年ONSG PSP在叙述性披露中有更全面的描述对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露在[ ]页上。
2025年年度奖金计划
我们的2025年ABP一般适用于所有没有资格根据销售补偿计划获得佣金的美国受薪人员，包括我们的NEO，以及在公司指定的有资格参加2025年ABP的职位上工作的某些国际雇员。要有资格获得其激励奖励，参与者通常必须在根据2025年ABP支付款项之日受雇于我们。然而，如果发生死亡、退休或某些无故非自愿终止，在每种情况下，如2025年ABP中所述，参与者可以根据参与者受雇于我们并有资格参与的年份的百分比按比例获得其当年的绩效奖励（取决于某些最低服务月数要求）。根据我们的2025年ABP向我们的NEO授予绩效激励奖励反映在补偿汇总表在第[ ]页的“非股权激励计划薪酬”栏目中，而我们的2025年ABP在短期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年年度奖金计划在[ ]页上。
遣散费计划
我们为符合条件的员工（包括我们的NEO）维持遣散计划，根据该计划，参与者有权在符合条件的终止后的特定时间段内获得某些付款和福利。此类福利仅在因裁员而非自愿终止的情况下提供，在遣散计划中定义为公司确定为（i）由于预期的设施搬迁或关闭或员工未拒绝与公司类似职位（该术语在遣散计划中定义）的人员配置水平减少，或（ii）由于我们公司的预期出售、合并或重组，而该员工未获得受雇于收购方或由此产生的实体的类似职位的机会。有资格根据我们的高管退休计划获得付款或根据控制权变更协议获得遣散费的高管，包括我们的NEO，也没有资格根据我们的遣散费计划获得付款和福利。
遣散计划规定，董事级别及以上的豁免雇员，包括我们的某些NEO，有资格获得：
（一）
为公司服务的每一年完成两周的付款，基于员工在其终止之日生效的每周工资，最低福利为26周，最高福利为52周；
​
（二）
为公司服务的每完成一年提供一个月的补贴健康和牙科保险，最低福利为六个月，最高福利为12个月；和
​
（三）
在上述某些非自愿终止的情况下，每种情况下的新职介绍服务（目前上限为2000美元）。
​
 
186
 
此外，遣散费计划规定，在发生某些非自愿终止的情况下，有资格参加我们的ABP的员工可能有权获得按比例分配的奖金，如果这种非自愿终止发生在日历年度的10月1日或之后。按比例分配的奖金的计算方法是，如果雇员在奖金支付日期之前一直受雇于公司（或者，如果更少，目标奖金）（奖金），则该雇员在该日历年度本应获得的奖金金额乘以零头，如下所示：
[MISSING IMAGE: eq_bonus-bw.jpg]
根据遣散费计划，遣散费的支付取决于公司收到的解除索赔。此外，根据该计划可获得的最高遣散费限于在终止发生的日历年度之前的日历年度对合格计划有效的国内税收代码美元限制的两倍。
下表显示了根据现有协议、计划或其他安排向Mahoney、Monson、Brown、Butcher、Fitzgerald、Brennan和Mirviss先生支付的潜在款项，用于涉及控制权变更或终止雇佣的各种情况，在每种情况下，假设终止在2025年12月31日当天结束前生效，并在适用情况下使用我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价每股95.35美元。在每一种情况下，这些表格中的金额不包括根据我们的高管退休计划在2025年12月31日没有退休资格的我们的NEO应付的金额（如果有的话），这些金额在表格中以及随附的说明和脚注中进行了描述设定受益退休计划在[ ]页上。
 
187
 
Michael F. Mahoney
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 4,350,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,229,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,899,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,001 ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和
福利福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行政人员
退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,142 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291,611 ​ ​
280G或其他税
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
价值
加速股票
期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,614 ​ ​
价值
加速
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,768,608 ​ ​ ​ ​ ​ 47,768,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,137,324 ​ ​ ​ ​ ​ 69,203,409 ​ ​ ​ ​ ​ 69,203,409 ​ ​ ​ ​ ​ 47,768,608 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,572,222 ​ ​ ​ ​ ​ 57,572,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,940,938 ​ ​ ​ ​ ​ 79,007,023 ​ ​ ​ ​ ​ 79,007,023 ​ ​ ​ ​ ​ 57,572,222 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,183,834 ​ ​ ​ ​ ​ 64,183,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,912,833 ​ ​ ​ ​ ​ 85,618,635 ​ ​ ​ ​ ​ 85,618,635 ​ ​ ​ ​ ​ 64,183,834 ​ ​
 
188
 
乔纳森·蒙森
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
280G或其他税收调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (747,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accelerated的价值
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,435,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,645,993 ​ ​ ​ ​ ​ 3,645,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,286,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,062,308 ​ ​ ​ ​ ​ 3,645,993 ​ ​ ​ ​ ​ 4,205,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
189
 
Vance R. Brown
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​
现金总额
遣散费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,446,004 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​ ​ ​ ​ 498,750 ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行政人员
退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,001 ​ ​
280G或其他税收调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,387 ​ ​
Accelerated的价值
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,231,258 ​ ​ ​ ​ ​ 5,231,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,657,949 ​ ​ ​ ​ ​ 7,797,056 ​ ​ ​ ​ ​ 7,797,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,231,258 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,309,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6,309,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,736,336 ​ ​ ​ ​ ​ 8,875,443 ​ ​ ​ ​ ​ 8,875,443 ​ ​ ​ ​ ​ 6,309,645 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,803,396 ​ ​ ​ ​ ​ 8,803,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,253,593 ​ ​ ​ ​ ​ 11,369,194 ​ ​ ​ ​ ​ 11,369,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8,803,396 ​ ​
 
190
 
Arthur C. Butcher
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,089,413 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利
福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管退休
计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,001 ​ ​
280G或其他税
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票
期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,765 ​ ​
价值
加速
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,396,947 ​ ​ ​ ​ ​ 9,396,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,250,329 ​ ​ ​ ​ ​ 14,430,746 ​ ​ ​ ​ ​ 14,430,746 ​ ​ ​ ​ ​ 9,396,947 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,508,712 ​ ​ ​ ​ ​ 11,508,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,362,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,542,511 ​ ​ ​ ​ ​ 16,542,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,508,712 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,433,713 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,535,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19,467,512 ​ ​ ​ ​ ​ 19,467,512 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433,713 ​ ​
 
191
 
Joseph M. Fitzgerald
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,639,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,249,267 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​ ​ ​ ​ 810,001 ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利
福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,003 ​ ​
280G或其他税
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票
期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,939 ​ ​
价值
加速
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,971 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,442,747 ​ ​ ​ ​ ​ 18,717,396 ​ ​ ​ ​ ​ 18,717,396 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,971 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,877,910 ​ ​ ​ ​ ​ 14,877,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,944,686 ​ ​ ​ ​ ​ 21,219,335 ​ ​ ​ ​ ​ 21,219,335 ​ ​ ​ ​ ​ 14,877,910 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,387,914 ​ ​ ​ ​ ​ 18,387,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,265,853 ​ ​ ​ ​ ​ 24,729,339 ​ ​ ​ ​ ​ 24,729,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18,387,914 ​ ​
 
192
 
Daniel J. Brennan(11)
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,003 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,003 ​ ​
280G或其他税收调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,068 ​ ​
Accelerated的价值
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,637,563 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,352,631 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,992,634 ​ ​
 
193
 
Jeffrey B. Mirviss
到期付款
终止： 		​ ​
终止
因缘
($)(1)
​ ​
自愿
终止
($)(2)
​ ​
非自愿
终止
没有
原因
($)(3)
​ ​
改变
在
控制
($)(4)
​ ​
终止
关注
变化
控制
($)(4)
​ ​
残疾
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
退休
($)
​
现金遣散费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,541,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按比例目标
奖金(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​
现金遣散费总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 3,480,005 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​ ​ ​ ​ 528,750 ​ ​
福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
健康和福利
福利(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
离职后人寿保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管退休计划(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​
其他福利(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,002 ​ ​
280G或其他税
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期激励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelerated的价值
股票
期权(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,013 ​ ​
价值
加速
限制性股票
单位(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,440 ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,298,448 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001,483 ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,440 ​ ​
加速股权授予总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,441,453 ​ ​ ​ ​ ​ 9,441,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,935,461 ​ ​ ​ ​ ​ 12,638,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,638,496 ​ ​ ​ ​ ​ 9,441,453 ​ ​
所有福利的总价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,085,205 ​ ​ ​ ​ ​ 12,085,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,486,880 ​ ​ ​ ​ ​ 15,282,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,282,248 ​ ​ ​ ​ ​ 12,085,205 ​ ​
​
(1)
包括近地天体在内的雇员在因故解雇时无权获得任何福利。所有未归属的股权奖励，以及所有已归属但未行使的股票期权，自终止之日起因故被没收。
​
(2)
截至2025年12月31日，我们的NEO自愿终止时不支付任何福利，除非NEO符合退休条件。Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生自2025年12月31日起符合退休条件。
​
(3)
本栏金额反映公司于2025年12月31日非自愿终止时应付的福利，不包括因故终止或与控制权变更有关的终止。Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生的金额代表根据我们的
​
 
194
 
2025年ABP和高管退休计划，因此这些高管没有资格根据我们的遣散费计划获得遣散费。Monson先生的金额代表根据我们的2025年ABP和遣散费计划应付的福利，但须遵守这些计划的条款，包括没有类似的持续就业。
(4)
授予我们高管的所有股权奖励都要求控制权发生变更并随后无故终止或由高管有正当理由终止，以加速归属。然而，如果控制权变更交易中的存续或收购实体没有规定替代或承担未偿股权奖励，则此类奖励将在控制权发生变化时成为完全归属。“控制权变更”栏中的金额假设高管未在控制权变更后被终止，且存续或收购实体提供了未偿股权奖励的替代或承担。除CEO外，我们NEO的控制协议变更包含了公司2022年将遣散费乘数从3减少到2。马奥尼先生在控制权发生变化时的遣散费乘数是他的基本工资和奖金的三倍。“控制权变更后的终止”栏中的金额表示在无故终止或高管于2025年12月31日因公司控制权变更而辞职后，以及在公司控制权变更后两年内，根据我们的控制权协议变更应付的福利。有关我们变更控制协议的进一步说明，请参阅控制协议的变更在[ ]页上。
​
(5)
金额“按比例目标奖金”行反映了根据我们的2025年ABP假设的计划内奖金，这等于计划下的激励目标金额，为我们的每个NEO。关于我们2025年ABP的进一步描述，请看短期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年年度奖金计划分别在第[ ]和[ ]页上。
​
(6)
在确定健康和福利福利的价值时，我们使用了GAAP下用于财务报告目的的假设。
​
(7)
“高管退休计划”行中的金额反映了根据我们的高管退休计划赚取的金额，前提是NEO有资格获得该计划下的福利。为了有资格获得该计划下的福利，执行人员的年龄和服务年限之和必须超过65岁，前提是该执行人员至少年满55岁，并已在我们完成至少五年的服务。Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生于2025年12月31日有资格获得该计划下的福利。
​
(8)
“其他福利”行中的金额反映了根据遣散费计划支付的重新安置服务。
​
(9)
“加速股票期权的价值”行中的金额反映了每个NEO持有的价内未归属股票期权的基础股票数量，乘以该期权的行权价与95.35美元（即我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价）之间的差额。
​
(10)
“加速限制性股票单位的价值”行中的金额反映了每个NEO的绩效和基于服务的RSU数量的价值，截至2025年12月31日，其归属将加速，计算方法是将加速的RSU数量乘以95.35美元（我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价）。
​
2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年RTSR PSP获得了基于rTSR绩效的RSU，其实现基于我们普通股的TSR相对于标普 500医疗保健指数中其他公司在三年业绩期内的普通股的TSR。我们的rTSR表现被排在了第95位第在截至2025年12月31日的三年期间的表现周期内，相对于标普 500医疗保健指数中其他公司的百分位。因此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年RTSR PSP的条款，已根据该计划下的绩效标准赚取了目标数量的RTSR基于绩效的RSU的200%。因此，根据2023年RTSR PSP，有261,586股普通股被交付或以其他方式提供给我们的NEO。
2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU，其实现是基于我们的ONSG在三年内根据我们的财务计划的绩效
 
195
 
截至2025年12月31日的履约期。据此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年ONSG PSP的条款，已根据该计划下的绩效标准赚取了基于rTSR绩效的RSU目标数量的200%。因此，根据2023年ONSG PSP，有261,586股普通股被交付或以其他方式提供给我们的NEO。
在2024年2月和2025年2月，除了当时不是执行官的Monson先生外，我们的每位NEO分别根据我们的2024年和2025年rTSR PSP获得了基于rTSR绩效的RSU，其实现将基于我们普通股的TSR相对于标普 500医疗保健指数中其他公司在三年业绩和服务期（业绩期）内的普通股的TSR。关于我们在rTSR PSP下基于rTSR性能的RSU的进一步描述，请参见长期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年相对总股东回报份额方案在[ ]页上。
在2024年2月和2025年2月，除了当时不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO也根据我们的2024年和2025年ONSG PSP获得了ONSG基于绩效的RSU，其实现将基于我们的ONSG在三年业绩期内对照我们的财务计划的表现。有关我们在ONSG PSP下基于ONSG性能的RSU的进一步描述，请参阅长期激励和叙述性披露至薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年有机净销售额增长份额计划在[ ]页上。
如“加速限制性股票单位的价值”行中的金额所示，如果NEO的雇佣被无故终止，或者如果NEO在控制权于2025年12月31日发生变更后因正当理由辞职，（a）根据我们的2024年RTSR PSP下的奖励将加速，但须按比例分配，由此产生的金额将根据公司在2024年1月1日至2025年12月31日期间的RTSR业绩与该期间适用的同行群体相比计算得出，及（b）我们根据2025年RTSR PSP项下的奖励将被没收，因为控制权变更并未在授予当年的12月31日之后发生。由于我们尚未达到2024年和2025年rTSR PSP下的奖励的履约期结束，我们无法确定NEO在2025年12月31日退休、死亡或残疾时将有权获得的基于TSR绩效的RSU的价值。在这种情况下，假设公司在业绩期结束时的业绩与截至2025年12月31日的一年和两年期间的业绩相同，我们的2024年和2025年RSR PSP项下的奖励将加速，但须按比例分配，由此产生的金额将分别根据公司在2024年1月1日和2025年1月1日开始和2025年12月31日结束的一年和两年期间的RSR业绩与该期间适用的同行集团相比计算，但退休的情况除外，在这种情况下，2025年的RTSR PSP将被没收，因为退休发生在授予当年。
如“加速限制性股票单位的价值”行中的金额所示，如果NEO的雇佣被无故终止，或者如果NEO在2025年12月31日控制权变更后因正当理由辞职，（a）根据我们的2024年ONSG PSP下的奖励将加速，但须按比例分配，所得金额根据公司在2024年1月1日至2025年12月31日期间的ONSG业绩与内部财务计划相比计算，及（b）我们2025年ONSG PSP项下的奖励将被没收，因为控制权变更并未在授予当年的12月31日之后发生。由于我们尚未达到2024年和2025年ONSG PSP下的奖励的业绩期结束，我们无法确定NEO在2025年12月31日退休、死亡或残疾的情况下将有权获得的ONSG基于绩效的RSU的价值。在这种情况下，假设公司在业绩期结束时的业绩与截至2025年12月31日的一年和两年期间的业绩相同，我们的2024年和2025年ONSG PSP下的每一项奖励将加速，但须按比例分配，所得金额分别根据公司在2024年1月1日和2025年1月1日开始和2025年12月31日结束的一年和两年期间的ONSG业绩与内部财务计划相比计算，但退休的情况除外，在这种情况下，2025年ONSG PSP将被没收，因为退休发生在授予当年。
 
196
 
有关我们的2024年和2025年RTSR PSP和ONSG PSP的性能目前如何跟踪的讨论，请参阅脚注财政年度结束表中的杰出股权奖励从第[ ]页开始。
(11)
布伦南先生退休，自2025年10月3日起生效。因此，在控制权发生变化时，无需支付额外的股权归属或遣散费。退休后，除2025财年授予的奖励外，所有未行使的股票期权都成为完全归属和可行使的、基于时间的RSU归属（根据第409A条可能会延迟结算），其价值如上所述。布伦南先生还继续持有在2024年授予的基于绩效的优秀股权奖励，这些奖励仍取决于在各自的业绩期间结束前是否达到适用的业绩条件。根据适用的计划和授标协议，2025财年授予的所有奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。显示的金额反映了根据高管退休计划支付的福利。
​
授予若干股权奖励
根据我们的股权授予政策，我们的员工，包括我们的高管的年度股权奖励通常由我们的薪酬委员会在定期安排的会议上批准，该会议发生在公开发布年终收益之后。此类裁决自批准之日起生效，或出于行政原因，在此后不久生效。在批准任何股权奖励（包括股票期权）之前，我们的薪酬委员会可能会考虑任何重大非公开信息对此类股权奖励价值的可能影响；我们的薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，公司也不会根据股权奖励授予日期安排重大非公开信息的发布时间。
下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的资料，内容有关在公司年度报告以表格10-K提交前四个营业日至提交后一个营业日期间的最后一个完成的财政年度内向公司的NEO授予的股票期权，公司在该期间的最后一个完成的财政年度内，在公司任何季度报告以表格10-Q提交后的四个营业日至一个营业日期间，公司并无向NEO授予任何股票期权，或在表格8-K上提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告。
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层证券
该奖项
(#)(1)
​ ​
运动
价格
奖项
（$/SH）
​ ​
授予日期
公允价值
该奖项
($)(2)
​ ​
收盘市场百分比变化
标的证券价格
交易日结束之间的奖励
紧接披露前
重大非公开信息和
交易日立即开始
在材料披露后
非公开信息(3)
​
Michael F. Mahoney
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 90,915 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,980 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
乔纳森·蒙森
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 7,165 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 295,535 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
Vance R. Brown
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 11,515 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 474,960 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
Arthur C. Butcher
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
Joseph M. Fitzgerald
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 28,789 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,463 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
Daniel J. Brennan
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 949,962 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
Jeffrey B. Mirviss
​ ​
2/13/2025
​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 106.14 ​ ​ ​ ​ ​ 549,989 ​ ​ ​ ​ ​ (0.41)% ​ ​
​
(1)
我国近地天体2025年长期激励奖励已于2025年2月13日授予。股票期权的行使价为每股106.14美元，即我们普通股在授予日的收盘价。
​
(2)
此栏中的金额已根据FASB ASC主题718确定。有关从第[ ]页开始确定这些奖励的授予日公允价值所使用的假设的说明，请参见薪酬汇总表的脚注2和3。
​
(3)
该公司于2025年2月18日提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
​
 
197
 
CEO薪酬比例
与适用的劳动力市场上的类似职位相比，我们努力为员工提供有竞争力的薪酬。我们在全球范围内都采用这种方法，无论是针对行政职位还是当地工厂的小时工。我们会考虑地点、工作级别和薪酬等级、与我们在一起的时间和当前角色的时间、经验和技能组合，并每年调整薪酬以匹配适用的市场。通过这样做，我们相信我们保持了一支高素质、稳定的员工队伍。我们按照这一理念确定了支付给中位数员工的薪酬。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（u）项通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官Michael F. Mahoney的总薪酬的比率。以下段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比率。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•
以我们公司（CEO除外）的中位数确定的员工的年度总薪酬为67,539美元；和
​
•
我们CEO的年度总薪酬为23,532，050美元。
​
基于这些信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计约为348比1。
薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定“员工中位数”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数和员工的年度总薪酬的中位数，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•
用于计算2025年CEO薪酬比例的员工中位数是我们在2023年12月25日为2023年CEO薪酬比例披露确定的同一名员工。我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，因为该中位数员工被确定为我们认为将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬为67,539美元。我们计算了截至2025年12月31日的12个月期间员工的实际工资中位数。此外，2025年员工总薪酬中位数包括2026年初支付的奖金、公司为员工的401（k）计划匹配缴款，以及公司支付的定期人寿保险的保费和推算收入；和
​
•
关于我们CEO的年度薪酬总额，我们使用了2025年“总额”一栏中报告的金额。补偿汇总表在本代理声明的第[ ]页/​招股说明书。
​
 
198
 
薪酬与绩效
本节应结合薪酬讨论&分析这份代理声明/招股说明书的一节，其中包括对我们的高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与公司的财务和运营业绩保持一致的额外讨论。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）（CAP）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的以下信息。有关我们的按绩效付费战略以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论&分析从本委托书/招股说明书第[ ]页开始的部分。
薪酬与绩效表
年份(1)
​ ​
总结
Compensation
表合计
CEO/PEO
($)
​ ​
Compensation
实际支付
致CEO/PEO
($)(2)
​ ​
平均
总结
Compensation
表格
非PEO
命名
行政人员
干事（美元）
​ ​
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政人员
干事（美元）(3)
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
股东
返回
($)
​ ​
同行组
合计
股东
回报（$）(4)
​ ​
净收入
（百万美元）
​ ​
调整后
净销售额
（百万美元）(5)
​
2025
​ ​ ​ ​ 23,532,050 ​ ​ ​ ​ ​ 32,971,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837,482 ​ ​ ​ ​ ​ 5,907,746 ​ ​ ​ ​ ​ 265.23 ​ ​ ​ ​ ​ 148.36 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 19,931 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 21,420,801 ​ ​ ​ ​ ​ 65,818,468 ​ ​ ​ ​ ​ 5,515,833 ​ ​ ​ ​ ​ 15,177,435 ​ ​ ​ ​ ​ 248.46 ​ ​ ​ ​ ​ 129.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 16,741 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 18,723,735 ​ ​ ​ ​ ​ 38,596,387 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865,206 ​ ​ ​ ​ ​ 9,121,400 ​ ​ ​ ​ ​ 160.81 ​ ​ ​ ​ ​ 126.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592 ​ ​ ​ ​ ​ 14,257 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 16,941,961 ​ ​ ​ ​ ​ 21,632,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,884,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,984,751 ​ ​ ​ ​ ​ 128.71 ​ ​ ​ ​ ​ 123.67 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 16,064,039 ​ ​ ​ ​ ​ 20,440,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,972,710 ​ ​ ​ ​ ​ 118.16 ​ ​ ​ ​ ​ 126.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 11,646 ​ ​
​
(1)
上述薪酬栏目中包含的CEO/PEO和NEO/Non-PEO指定执行官反映如下：
​
年份
​ ​
CEO/PEO
​ ​
非PEO近地天体
​
2025 ​ ​ Michael F. Mahoney ​ ​ Jonathan R. Monson、Vance R. Brown、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Daniel J. Brennan和Jeffrey B. Mirviss ​
2024 ​ ​ Michael F. Mahoney ​ ​ Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss ​
2023 ​ ​ Michael F. Mahoney ​ ​ Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss ​
2022 ​ ​ Michael F. Mahoney ​ ​ Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss ​
2021 ​ ​ Michael F. Mahoney ​ ​ Daniel J. Brennan、丨约瑟夫·M·菲茨杰拉德、Jeffrey B. Mirviss和David A. Pierce ​
​
(2)
对CEO/PEO的“实际支付的薪酬”反映了与“总”薪酬栏中报告的金额相比的以下调整补偿汇总表于本代理声明/招股章程第[ ]页。
​
 
199
 
调整确定补偿“实际上
支付”为CEO/PEO 		​ ​
2025
($)
​ ​
2024
($)
​ ​
2023
($)
​ ​
2022
($)
​ ​
2021
($)
​
汇总补偿中报告的总数
表
​ ​ ​ ​ 23,532,050 ​ ​ ​ ​ ​ 21,420,801 ​ ​ ​ ​ ​ 18,723,735 ​ ​ ​ ​ ​ 16,941,961 ​ ​ ​ ​ ​ 16,064,039 ​ ​
减去精算现值变化
在“养老金的变化
价值和不合格递延
补偿收入"专栏
SCT
​ ​ ​ ​ 441,611 ​ ​ ​ ​ ​ 291,666 ​ ​ ​ ​ ​ 291,667 ​ ​ ​ ​ ​ 376,667 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
加上养老金计划的“服务成本”
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去在“股票”项下报告的金额
Awards”SCT专栏
​ ​ ​ ​ 13,608,056 ​ ​ ​ ​ ​ 12,229,998 ​ ​ ​ ​ ​ 10,472,753 ​ ​ ​ ​ ​ 9,924,100 ​ ​ ​ ​ ​ 9,126,292 ​ ​
减SCT“期权奖励”栏目下报告的金额
​ ​ ​ ​ 3,749,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,562,493 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,874,985 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749,999 ​ ​
加上覆盖年度内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ ​ 17,194,877 ​ ​ ​ ​ ​ 30,707,960 ​ ​ ​ ​ ​ 22,483,365 ​ ​ ​ ​ ​ 13,748,034 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273,008 ​ ​
加上公允价值较此前的变动
年底至今年底
在涵盖年度之前授予的奖励
未偿还和未归属的
年终
​ ​ ​ ​ 3,798,313 ​ ​ ​ ​ ​ 26,602,863 ​ ​ ​ ​ ​ 11,223,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,283,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596,137 ​ ​
加上在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励从上一年年底到归属日期的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 6,246,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171,001 ​ ​ ​ ​ ​ 55,500 ​ ​ ​ ​ ​ 315,254 ​ ​ ​ ​ ​ 903,733 ​ ​
减去截至上年末的公允价值
覆盖前授予的奖励
覆盖期间被没收的年份
年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,327 ​ ​
调整总数
​ ​ ​ ​ 9,439,664 ​ ​ ​ ​ ​ 44,397,667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,872,652 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,376,260 ​ ​
实际支付的赔偿
​ ​ ​ ​ 32,971,714 ​ ​ ​ ​ ​ 65,818,468 ​ ​ ​ ​ ​ 38,596,387 ​ ​ ​ ​ ​ 21,632,710 ​ ​ ​ ​ ​ 20,440,299 ​ ​
“已实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或股权补偿总额不相关，与会计年度报告中的“可实现”或“已实现”补偿不同薪酬讨论&分析本委托书/招股说明书的一节。相反，它是一种细致入微的计算，包括根据S-K条例第402（v）项在每个财政年度内补偿的某些要素的价值增减，包括在上一年授予的补偿。实际上，最终获得的补偿金额可能与这些列中披露的金额不同。薪酬与绩效表.
(3)
对非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”反映了与“总额”补偿栏中报告的金额相比的以下调整补偿汇总表在[ ]页上。
​
 
200
 
调整以确定平均薪酬“实际上
为非PEO近地天体付费 		​ ​
2025
平均
($)
​ ​
2024
平均
($)
​ ​
2023
平均
($)
​ ​
2022
平均
($)
​ ​
2021
平均
($)
​
补偿汇总表中报告的合计
​ ​ ​ ​ 5,837,482 ​ ​ ​ ​ ​ 5,515,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865,206 ​ ​ ​ ​ ​ 4,884,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,481 ​ ​
减SCT“养老金价值变动与不合格递延薪酬收益”栏目下报告的精算现值变动
​ ​ ​ ​ 399,721 ​ ​ ​ ​ ​ 145,042 ​ ​ ​ ​ ​ 121,759 ​ ​ ​ ​ ​ 122,326 ​ ​ ​ ​ ​ 59,942 ​ ​
加上养老金计划的“服务成本”
​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​ ​ ​ ​ 16,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,308 ​ ​ ​ ​ ​ 16,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减SCT“股票奖励”栏目下报告的金额
​ ​ ​ ​ 2,757,988 ​ ​ ​ ​ ​ 2,660,420 ​ ​ ​ ​ ​ 2,324,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2,180,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918,553 ​ ​
减SCT“期权奖励”栏目下报告的金额
​ ​ ​ ​ 880,357 ​ ​ ​ ​ ​ 774,991 ​ ​ ​ ​ ​ 693,748 ​ ​ ​ ​ ​ 693,740 ​ ​ ​ ​ ​ 578,120 ​ ​
加上期间授予的奖励的公允价值
截至目前仍未归属的涵盖年度
年终
​ ​ ​ ​ 2,814,717 ​ ​ ​ ​ ​ 6,680,034 ​ ​ ​ ​ ​ 4,991,284 ​ ​ ​ ​ ​ 3,103,987 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,519 ​ ​
加上在覆盖年度之前授予的截至年底未兑现和未归属的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化
​ ​ ​ ​ 159,452 ​ ​ ​ ​ ​ 5,867,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,367,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004,348 ​ ​ ​ ​ ​ 636,900 ​ ​
加上在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励从上一年年底到归属日期的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,128,008 ​ ​ ​ ​ ​ 677,794 ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​ ​ ​ ​ 65,014 ​ ​ ​ ​ ​ 208,010 ​ ​
减去覆盖年度之前授予且在覆盖年度被没收的奖励截至上一年度末的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,814 ​ ​ ​ ​ ​ 221,585 ​ ​
调整总数
​ ​ ​ ​ 70,264 ​ ​ ​ ​ ​ 9,661,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4,256,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,229 ​ ​
实际支付的赔偿
​ ​ ​ ​ 5,907,746 ​ ​ ​ ​ ​ 15,177,435 ​ ​ ​ ​ ​ 9,121,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,984,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,972,710 ​ ​
“已实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或股权补偿总额不相关，与会计年度报告中的“可实现”或“已实现”补偿不同薪酬讨论&分析本委托书/招股说明书的一节。相反，它是一种细致入微的计算，包括根据S-K条例第402（v）项在每个财政年度内补偿的某些要素的价值增减，包括在上一年授予的补偿。实际上，最终获得的补偿金额可能与这些列中披露的金额不同。薪酬与绩效表.
(4)
为了本披露的目的，我们选择了标准普尔（标普）500医疗保健指数（以下简称“医疗保健指数”）作为我们的同行组别，该指数由2021年至2025年纳入标普 500指数的60-64家公司组成，这些公司被归类为GICS的成员®医疗保健板块主要从事医疗保健设备和服务、制药、生物技术和生命科学，包括公司和其他中型和大型医疗保健公司。医疗保健指数是薪酬委员会为确定在2021年至2025年期间授予我们的NEO（包括我们的CEO）的基于TSR绩效的RSU目标的实现情况而选择的同一绩效同行群体。见长期激励在[ ]页上了解更多信息。
​
(5)
调整后的净销售额是公司用来将最近完成的财政年度的CAP与我们的NEO（包括我们的CEO）与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（表格中没有其他要求披露）。调整后的净销售额是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后净销售额与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及管理层如何考虑调整后净销售额的洞察，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
 
201
 
分析中提出的信息薪酬与绩效表
正如本代理声明的薪酬讨论与分析部分中更详细描述的那样/​招股说明书，公司的高管薪酬计划反映了我们对按绩效付费的承诺。为了评估薪酬与绩效，我们选择调整后的净销售额作为我们的公司选定衡量标准，因为它是我们2025年ABP中的一个关键绩效指标，也是实现我们长期激励薪酬计划绩效目标的潜在因素。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表以上。根据条例S-K第402（v）项，我们现提供以下图形描述信息之间的关系薪酬与绩效表.
CAP和TSR
下图显示了（i）我们普通股股东的五年总回报与医疗保健指数回报之间的关系，在每种情况下，假设在2020年12月31日将100美元投资于我们的普通股和医疗保健指数，并且任何股息都进行了再投资，以及（ii）我们的CEO/PEO的CAP和2021年至2025年每一年非PEO NEO的平均CAP。
实际支付的补偿与公司/同业集团股东总回报的关系
[MISSING IMAGE: bc_totalshareholder-4clr.jpg]
 
202
 
CAP和净收入
下图显示了2021年至2025年每一年我们的净收入与CEO/PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP之间的关系。
实际支付报酬与净收入的关系
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4clr.jpg]
CAP和调整后的净销售额
下图显示了我们调整后的净销售额与CEO/PEO的CAP和2021年至2025年每一年非PEO NEO的平均CAP之间的关系。
实际支付补偿款与调整后净销售额的关系
[MISSING IMAGE: bc_adjusted-4clr.jpg]
 
203
 
2025财年所有NEO最重要的财务绩效衡量指标的薪酬与绩效表格列表
正如在更详细的描述中薪酬讨论&分析这份代理声明的一节/​招股书显示，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。我们基于推动盈利增长和增加股东价值的目标，将指标用于我们的短期和长期激励薪酬计划。下面列出了财务和非财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将CAP与我们的NEO（包括我们的CEO）在2025年与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标。
​ 调整后净销售额* ​
​ 调整后每股收益* ​
​ 调整后的OIM* ​
​ 有机净销售额增长* ​
​ 相对股东总回报 ​
​
*
调整后的净销售额、调整后的每股收益、调整后的OIM和有机净销售额增长是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节在本委托书/招股说明书第[ ]页。
​
 
204
 
董事
波士顿科学董事会的每位董事的履历如下，其中包含有关该人担任董事的服务、业务经验、目前在过去五年中的任何时间担任或担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和治理委员会以及波士顿科学董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能。下面列出的每位董事都体现了波士顿科学董事会如何重视商业、教育、政策和政府领域的专业经验。波士顿科学董事会认为，这些强大的背景和技能组合为波士顿科学董事会整体提供了强大的技术专长基础和在广泛领域的丰富多样经验，以应对公司当前和随着机遇和挑战演变而预期的需求。
​ David C. Habiger   独立 ​ ​
年龄：57岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_davidchabiger-4c.jpg]
副主席
董事会和前任
总裁兼首席
执行官，
J.D. Power
董事自：
2024年7月
波士顿科学董事会委员会：
•
审计（财务专家）
​
•
高管薪酬和人力资源
​
​ ​
体验亮点：
Habiger先生是市场研究和数据分析公司J.D. Power的副董事长，此前他曾担任该公司的总裁兼首席执行官。在2018年3月加入J.D. Power担任首席执行官之前，他于2016年1月开始创立Silicon Media Partners并担任合伙人，2013年10月至2020年10月在私募股权公司Silver Lake Partners担任高级顾问，2013年1月至2019年10月在风险投资公司Pritzker Group担任风险合伙人。Habiger先生通过2016年6月将Textura Corporation出售给甲骨文担任首席执行官，并通过2012年7月将其出售给思科担任NDS的首席执行官。在其职业生涯的早期，他曾在Sonic Solutions担任越来越重要的职务，包括在2011年初通过将该公司出售给Rovi Corporation担任该公司的首席执行官。Habiger先生是芝加哥联邦储备委员会的董事，他在治理、人力资源和SABOR（系统活动、银行运营和风险）委员会任职。他还是多个公共和私营董事会的董事，包括全球工业电池制造公司EnerSys、社交媒体和软件公司Reddit，Inc.以及消费和娱乐授权公司Xperi Inc.，以及拉什大学医学中心的董事会成员。Habiger先生获得了芝加哥大学的MBA学位和圣诺伯特学院的工商管理学士学位。
选择技能和资格：
Habiger先生在波士顿科学董事会任职的资格包括其首席执行官和行政领导经验、技术和创新经验，以及在公司治理、财务会计、风险管理以及全球业务战略和运营方面的深厚专业知识。
​
 
205
 
​ Edward J. Ludwig   独立 ​ ​
年龄：74岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_edwardjludwig-4c.jpg]
前主席
董事会及行政总裁
警官，碧迪医疗
和公司
董事自：
2014年3月；牵头独立董事
2016年5月以来
波士顿科学董事会委员会：
•
审计（财务专家）
​
•
提名和治理
​
​ ​
体验亮点：
路德维希先生是全球医疗技术公司碧迪医疗公司（BDX）的前任董事会主席，曾于2002年2月至2012年6月担任该职位。他还曾于2000年1月至2011年9月担任BDX的首席执行官，并于1999年5月至2008年12月担任其总裁。Ludwig先生于1979年加入BDX，担任高级金融分析师。在加入BDX之前，Ludwig先生曾在Coopers和Lybrand（现为普华永道）担任高级审计师，并在该公司获得注册会计师，并在Kidde，Inc.担任财务和战略分析师。Ludwig先生于2013年至2022年期间担任POCARED Diagnostics Ltd的董事会成员，该公司是一家专注于传染病诊断的私营公司。他曾担任西维斯健康公司、Aetna，Inc.、赛莱默，Inc.的董事以及哈肯萨克大学医学中心网络董事会副主席。他目前是GRIP Molecular的董事会主席，GRIP Molecular是一家初创的初级保健诊断公司。Ludwig先生获得了哥伦比亚大学的MBA学位和圣十字学院的经济学和会计学学士学位。
选择技能和资格：
路德维希先生在波士顿科学董事会任职的资格包括其首席执行官和行政领导经验，特别是作为一家公立医疗技术公司的董事和高管的服务，以及他在医疗保健行业、全球商业和全球商业战略与运营、金融以及技术和创新方面的广泛专业知识。
​
 
206
 
​ Michael F. Mahoney   首席执行官、波士顿科学董事会主席 ​ ​
年龄：61岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelfmahoney-4c.jpg]
总裁兼首席
执行干事，波士顿
科学公司
董事自：
2012年11月；董事长
2016年5月以来
​ ​
体验亮点：
Mahoney先生于2011年10月加入公司担任我们的总裁，并于2012年11月成为我们的总裁、首席执行官和董事。马奥尼先生于2016年5月成为我们波士顿科学董事会的主席。在加入公司之前，他于2011年1月至2011年9月担任强生医疗器械和诊断部门的全球主席，管理着50,000名员工和七个特许经营权。在担任这一职务之前，Mahoney先生于2007年4月至2011年1月期间担任全球集团强生的Depuy特许经营权（骨科和神经科学业务）的董事长。从2001年1月到2007年3月，Mahoney先生担任Global Healthcare Exchange的总裁兼首席执行官，该公司是一家供应链解决方案和服务提供商，汇集了医院、制造商、分销商和团购组织。2015年至2023年，Mahoney先生担任跨国医疗保健公司百特国际有限公司的董事会成员，现任西维斯健康公司的董事。Mahoney先生的职业生涯始于通用电气医疗系统，在那里他工作了12年，最终担任医疗保健信息技术业务总经理。马奥尼先生还担任波士顿男孩女孩俱乐部的董事会成员，是波士顿学院CEO俱乐部的董事会主席，以及美国心脏协会CEO圆桌会议的成员。Mahoney先生获得了Wake Forest大学的MBA学位和爱荷华大学的金融学士学位。
选择技能和资格：
除了担任我们的总裁兼首席执行官外，马奥尼先生在波士顿科学董事会任职的资格还包括他在医疗器械和其他医疗保健相关业务中领导复杂的全球组织的管理经验、在建立强大的领导团队、开发国际市场方面的专业知识，以及经过验证的执行成功的业务战略和推动卓越运营的能力。
​
 
207
 
​ Jessica L. Mega，医学博士   独立 ​ ​
年龄：51岁
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jessicalmega-4c.jpg]
联合创始人和前
首席医疗和
科学官员，Verily
生命科学有限责任公司
董事自：
2023年6月
波士顿科学董事会委员会：
•
高管薪酬和人力资源
​
•
风险、科技
​
​ ​
体验亮点：
Mega博士是科技、生命科学和医疗保健交叉领域的领导者。她与人共同创立了Verily Life Sciences，LLC，这是Alphabet Inc.旗下专注于生命科学和医疗保健的子公司，并在2015年至2023年1月期间担任首席医疗和科学官。在Verily，Mega博士负责监督公司的临床和科学工作，专注于将技术创新和科学见解转化为改善患者治疗效果的合作伙伴关系和产品。梅加博士还担任过谷歌生命科学的首席医疗官。在加入Verily和谷歌之前，她曾于2008年至2015年在布莱根妇女医院担任心脏病专家和高级研究员。Mega博士还是哈佛医学院和TIMI研究小组的教员，在那里她领导了评估新型心血管疗法的大规模国际临床试验，并指导了遗传学项目。Mega博士于2019年11月至2026年2月期间担任丹纳赫公司的董事，目前是斯坦福大学Digital Health中心、杜克-马戈利斯健康政策研究所和Research！America的顾问委员会成员。Mega博士在耶鲁大学医学院获得医学博士学位，在哈佛大学公共卫生学院获得公共卫生硕士学位，在斯坦福大学获得人体生物学学士学位。
选择技能和资格：
Mega博士在波士顿科学董事会任职的资格包括她在生命科学、技术以及全球业务战略和运营方面的临床背景和执行经验，特别是她作为董事和执行人员的服务以及她在学术界、公共政策、政府和监管事务方面的背景。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 苏珊·莫拉诺   独立 ​ ​
年龄：61岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_susanemorano-4c.jpg]
前副总统
业务发展
和战略运营，
强生
MedTech
董事自：
2023年6月
波士顿科学董事会委员会：
•
审计（财务专家）
​
•
提名和治理（主席）
​
​ ​
体验亮点：
Morano女士是前业务发展和战略运营副总裁强生 Medtech，曾在该职位上任职于2020年至2023年2月。在担任此职务之前，她曾担任强生医疗器械业务发展副总裁，从2012年开始，负责旗下医疗器械集团的许可、收购和资产剥离。此外，在任职于强生期间，Morano女士通过六家运营公司担任过多个职责越来越重的职位，主要是在财务和业务发展领域，并且是其医疗技术领导团队的前成员。Morano女士目前担任ExploraMed的董事会成员，ExploraMed是一家私人医疗设备孵化器，专注于以患者为导向解决持续存在的医疗问题。Morano女士获得了哥伦比亚大学的MBA学位和维拉诺瓦大学的学士学位。
选择技能和资格：
Morano女士在波士顿科学董事会任职的资格包括她在医疗技术行业的执行领导经验，特别是在全球商业战略和运营、医疗保健、人力资本、公司治理和可持续发展以及金融专业知识方面的丰富经验。
​
 
208
 
​
Cheryl Pegus，医学博士。   独立
​ ​
年龄：62岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cherylpegus-4c.jpg]
主席兼首席执行官
官员，FlyteHealth
董事自：
2024年5月
波士顿科学董事会
委员会：
•
高管薪酬和人力资源
​
•
风险、科学与技术（主席）
​
​ ​
体验亮点：
Pegus博士是心脏代谢护理领域的领导者FlyteHealth的董事会主席兼首席执行官。在加入FlyteHealth之前，她曾担任Morgan Health的合伙人，2022年11月至2024年5月，Pegus博士支持该组织的战略投资和更广泛的努力，以提高雇主赞助的医疗保健的质量和负担能力。Pegus博士是Caluent，LLC的总裁，这是她自2012年以来一直拥有的一家医疗保健分析和咨询公司。Pegus博士此前曾在2020年12月至2023年3月期间担任沃尔玛健康与保健执行副总裁，领导该公司的医疗保健业务并担任高级顾问。在此之前，Pegus博士于2018年9月至2020年12月担任Cambia Health Solutions的首席医疗官兼消费者健康解决方案总裁。Pegus博士还曾于2010年至2013年担任Walgreens的首任首席医疗官，并于2007年至2010年担任SymCare Personalized Health Solutions，Inc.的总经理兼首席医疗官，该公司是强生旗下专注于糖尿病的部门。在此之前，Pegus博士曾在Aetna和辉瑞担任医疗总监。她的职业生涯始于私人执业，是一名心脏病专家。Pegus博士目前是职业健康服务提供商Concentra Group Holdings Parent，Inc.（即“Concentra”）的董事会成员。Pegus博士是A New Beat的联合创始人，该组织专注于推进心血管健康并支持心脏病学领域新兴领导者的职业发展，目前在包括美国心脏协会在内的私营组织的董事会任职。Pegus博士此前曾担任多家上市公司的董事，包括Phreesia, Inc.、Tactile Systems技术公司和Cogentix Medical, Inc. Dr. Pegus获得了威尔康乃尔医学院的医学博士学位、哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的公共卫生硕士学位以及布兰代斯大学的学士学位。
选择技能和资格：
Pegus博士在波士顿科学董事会任职的资格包括她在医疗保健领域的首席执行官和行政领导经验、在公共卫生政策、临床护理和商业战略方面的广泛专业知识，以及在监管事务、人力资本管理、高管薪酬以及技术和创新方面的深厚经验，以及在跨不同组织推进医疗保健质量和负担能力方面的可靠记录。
​
 
209
 
​ Cathy R. Smith   独立 ​ ​
年龄：62岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cathyrsmith-4c.jpg]
执行副总裁&
首席财务官，
星巴克公司
董事自：
2026年2月
波士顿科学董事会委员会：
•
审计（财务专家）
​
•
提名和治理
​
​ ​
体验亮点：
Smith女士是星巴克公司执行副总裁兼首席财务官，负责公司的全球金融组织。史密斯女士于2025年3月加入星巴克，在面向消费者的全球组织和零售组织中拥有超过二十年的财务领导经验。在加入星巴克之前，她于2023年至2025年担任Nordstrom，Inc.的首席财务官,2019年至2023年担任Bright Health的首席财务官和首席行政官，2015年至2019年担任Target的执行副总裁兼首席财务官。Smith女士自2019年起担任PPG工业的董事，并于2017年至2026年2月担任百特国际公司的董事。史密斯女士拥有南加州大学MBA学位和加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位。
选择技能和资格：
Smith女士在波士顿科学董事会任职的资格包括她的行政领导经验以及作为首席财务官和审计委员会财务专家的财务专长。她带来了重要的上市公司治理和董事会经验，以及对公司交易、人力资本管理和薪酬、网络安全和IT监督、可持续性以及技术和创新的洞察力。她的全球商业经验和医疗保健行业背景进一步支持了波士顿科学董事会对战略、风险和长期价值创造的监督。
​
​ 克里斯托夫·韦伯   独立 ​ ​
年龄：59岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_christophepweber-4c.jpg]
首席执行官，
武田制药
公司、有限公司
董事自：
2026年2月
波士顿科学董事会委员会：
•
高管薪酬
和人力资源
​
•
风险、科技
​
​ ​
体验亮点：
Weber先生是武田制药股份有限公司的总裁、首席执行官兼代表董事。他于2014年4月加入武田，担任首席运营官，2014年6月被任命为总裁兼代表董事，随后于2015年4月被任命为首席执行官。在加入武田之前，他在葛兰素史克工作了20多年，在欧洲、亚洲和美国担任过各种领导职务。韦伯先生是美国商业委员会、世界经济论坛国际商业委员会、纽约证券交易所纽交所董事会顾问委员会、马萨诸塞州竞争伙伴关系董事会、麻省理工学院CEO顾问委员会和新加坡人类健康与潜力国际咨询委员会的成员。他还担任东北大学董事会成员。Weber先生拥有法国里昂大学药学博士学位，并拥有会计和金融高级学位。
选择技能和资格：
Weber先生在波士顿科学董事会任职的资格包括其丰富的行政领导和首席执行官经验，以及在业务发展和公司交易以及全球业务战略和运营方面的背景知识。他带来了重要的上市公司治理和董事会经验，以及在法律、监管和风险管理事务、公共政策和政府事务以及人力资本管理和高管薪酬方面的专业知识。Weber先生还在医疗保健行业动态、可持续发展以及技术和创新方面贡献了宝贵的观点，他在全球市场的领导角色为他提供了信息。
​
 
210
 
​ David S. Wichmann   独立 ​ ​
年龄：63岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_davidswichmann-4c.jpg]
前行政长官
官员，联合健康
集团注册成立
董事自：
2021年6月
波士顿科学董事会委员会：
•
审计（主席、财务专家）
​
•
风险、科技
​
​ ​
体验亮点：
Wichmann先生是Jory Capital的联合创始人，也是联合健康公司的前任首席执行官，曾在2017年9月至2021年3月期间担任该职位。在担任这一职务之前，他于2014年11月开始担任联合健康总裁，负责监督UnitedHealthcare的所有国内和国际业务，并负责整体联合健康业绩，并于2011年至2016年担任联合健康的首席财务官。此外，在任职联合健康期间，他还曾担任过UnitedHealthcare总裁；Specialized Care Services（现为OptumHealth）总裁兼首席执行官；企业发展高级副总裁等职务。在加入联合健康之前，Wichmann先生是Arthur Andersen & Co.的合伙人和Advance Machine Company的首席财务官。他目前是Privia Health Group，Inc.的董事，并在Jory Capital目前保持投资的某些私人控股公司的董事会任职。Wichmann先生此前曾在联合健康集团有限公司和Tennant Company公司的董事会任职。Wichmann先生获得了伊利诺伊州立大学会计学学士学位。
选择技能和资格：
Wichmann先生在波士顿科学董事会任职的资格包括其在医疗保健行业担任大型公共卫生和福祉公司首席执行官以及其他上市公司现任和前任董事会成员的行政领导经验，以及在全球业务战略和运营、公共政策和政府事务、风险管理、技术以及公司治理和可持续性事务方面的金融专长和背景。
​
 
211
 
​ Ellen M. Zane   独立 ​ ​
年龄：74岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_ellenmzane-4c.jpg]
塔夫茨大学名誉首席执行官
医疗中心
董事自：
2016年4月
波士顿科学董事会委员会：
•
高管薪酬和人力资源（主席）
​
•
提名和治理
​
​ ​
体验亮点：
赞恩女士是塔夫茨医学中心的名誉首席执行官和塔夫茨医学的创始主席。Zane女士此前曾在2004年至2011年担任塔夫茨医疗中心总裁兼首席执行官，当时她从该职位退休。在此之前，Zane女士担任Mass General Brigham（前身为Partners Healthcare System）的网络总裁，这是一个由哈佛附属麻省总医院和Brigham and Women's Hospital赞助的医生/医院网络。赞恩女士此前还曾担任马萨诸塞州昆西市昆西医院的首席执行官。Zane女士目前担任多家私营公司的董事，包括健康解决方案公司Perspectum Solutions Oncology、医疗收入周期管理公司Savista；财富管理公司Fiduciary Trust Company；以及专注于骨骼健康的医疗设备公司AgNovos Healthcare，LLC。Zane女士现任Haemonetics Corporation和Synchrony Financial的董事，此前曾担任Azenta, Inc.、Century Capital Management、Parexel International Corporation、Lincare Holdings Inc.和Press Ganey控股的董事。赞恩女士获得了库里学院、斯通希尔学院、本特利大学和马萨诸塞大学达特茅斯分校的荣誉学位。赞恩女士在美国天主教大学获得听力学和言语语言病理学硕士学位，在乔治华盛顿大学获得学士学位。
选择技能和资格：
Zane女士在波士顿科学董事会任职的资格包括她在医疗保健行业的执行经验，包括担任一家大型城市学术教学和研究医疗中心的首席执行官，以及她在业务发展和公司交易、公司治理和可持续性、财务、人力资本管理以及公共政策和政府事务方面的经验，以及她在其他几家上市公司担任董事的服务。
​
 
212
 
董事独立性
根据纽交所公司治理标准，波士顿科学董事会的大多数成员必须具备独立董事资格。我们的公司治理指南要求波士顿科学董事会的绝大多数成员具备独立资格。纽约证券交易所的标准确定了某些关系，这些关系取消了董事被视为独立的资格，并进一步要求波士顿科学董事会做出肯定的认定，即每位独立董事与我们公司没有直接或间接的重大关系，包括作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员。
在做出独立性认定时，波士顿科学董事会应用纽约证券交易所的标准，并考虑其所知道的所有相关事实和情况。对于将在高管薪酬和人力资源委员会（薪酬委员会）任职的董事，波士顿科学董事会还考虑所有相关因素，以确定董事是否与公司存在对董事在薪酬委员会服务方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。这些因素包括（其中包括）（i）董事薪酬的来源，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；（ii）根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所独立性标准的要求，该董事是否与公司、其任何子公司或子公司的任何关联公司有关联。
波士顿科学董事会已确定，除了我们的总裁兼首席执行官马奥尼先生外，我们所有的董事都符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立董事资格。
波士顿科学董事会持续监控对纽约证券交易所董事独立性要求的遵守情况，包括通过对董事问卷的年度审查以及对每位董事（或董事的直系亲属中的任何成员）与公司之间的交易、关系或安排的考虑，以及其他相关事实和情况。波士顿科学董事会以及提名和治理委员会根据事实和情况、所涉金额、董事在该关系中的利益（如有）以及波士顿科学董事会在行使其判断时认为适当的任何其他因素，评估任何此类关系是否重大。
关联交易
波士顿科学董事会已采纳书面关联交易政策，以监控公司和以下任何人在其中拥有权益的交易、安排或关系：（i）任何现在或曾经（自2025年初以来，即使他们目前未担任该职务）担任执行官的人，董事或董事提名人；（ii）持有我们普通股5%以上实益所有权的任何个人或实体；（iii）上述任何一项的任何直系亲属；或（iv）上述任何一人受雇于的任何实体，或作为普通合伙人或委托人或在任何类似职位行事的任何实体，而这些人或多人在其中共同拥有10%或更多的实益所有权权益。该政策涵盖符合SEC相关规则规定的最低披露门槛的任何关联方交易（通常是涉及金额超过12万美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易）。
关联交易监督由我们的提名和治理委员会负责。我们的总法律顾问负责识别任何潜在的关联方交易，如果他们确定现有或拟议的交易构成政策下的关联方交易，他们将向提名和治理委员会提供相关细节和对关联方交易的分析。总法律顾问向提名和治理委员会提供根据本政策审议的所有交易或关系的年度摘要，包括那些被确定不构成可报告关联方交易的交易或关系。如果总法律顾问对潜在的关联方交易有兴趣，他们将向提名和治理委员会主席提供所有相关信息，后者将向提名和治理委员会的其他成员提供信息。提名和治理委员会审查有关公司与作为已披露关系主体的实体拟进行的任何现有或拟议交易的相关信息，并批准或拒绝该交易，无论是否有条件或为公司提供额外保护。公司关联交易情况
 
213
 
policy可在其公司治理指南中找到，该指南可在公司网站上查阅，网址为https:////​Investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview.
2025年，公司提名和治理委员会审查并预先批准了涉及Joseph Barrett Fitzgerald和Robert Blaise Fitzgerald的关联方交易，他们是我们的执行副总裁兼集团心血管总裁Joseph Fitzgerald的儿子。Joseph Barrett Fitzgerald在我们的电生理学业务中担任AF Solutions区域经理，2025年获得的总薪酬，包括基本工资和佣金，约为1,036，021美元。他的薪酬大部分是根据公司的销售补偿计划赚取的佣金。他的基本工资和佣金支付与销售业绩和目标相当的类似职位的其他员工相称。Robert Blaise Fitzgerald受雇于我们电生理业务的高级上游产品经理，2025年获得的总薪酬，包括基本工资、奖金和股权奖励，约为462,965美元。他的薪酬与与公司类似岗位的其他员工的薪酬相当。
 
214
 
董事薪酬
董事薪酬的要素和水平
薪酬委员会至少每年评估一次非雇员董事的薪酬水平和形式，并酌情建议对波士顿科学董事会进行变动。非雇员董事因在波士顿科学董事会任职而获得现金和股权相结合的薪酬。在确定2025年董事薪酬水平时，薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问Semler Brossy的投入，以及同行集团和其他可比公司有关董事薪酬的公开数据，以确定适当且具有竞争力的薪酬水平。薪酬委员会通常寻求提供与公司同行群体的中位数具有竞争力的董事薪酬。此外，薪酬委员会还审议了与在波士顿科学董事会及其委员会任职相关的大量时间投入和责任。公司的非雇员董事薪酬载列如下。
非雇员董事
2025年赔偿
对于自2025年年度股东大会之日起的年度任期，非雇员董事薪酬计划在下文和以下章节中进行了描述：
•
每年12.5万美元的现金保留金；
​
•
每年授予价值215,000美元的股权；
​
•
除我们的审计委员会主席外，波士顿科学董事会每个委员会的主席每年收取20,000美元的现金费用；
​
•
我们审计委员会主席的年度现金费用为25000美元；和
​
•
每年向我们的首席独立董事支付40,000美元的现金费用。
​
年度授予非职工董事的股权在每一次年度股东大会召开之日进行。如果一名非雇员董事在股东年会以外的日期被任命为波士顿科学董事会成员，该董事将获得相当于当时的非雇员董事年度奖励的股权授予，并按比例从任命生效之日起到下一次股东年会期间分配。此类股权授予在新任董事被任命为波士顿科学董事会成员的次月的第一个交易日进行。授予新任命的非雇员董事的股权奖励在紧接授出日期后的年度股东大会上的董事本届任期届满时归属，但须视董事在该任期内的持续服务情况而定。此外，如果一名非雇员董事在股东年会以外的日期被任命为波士顿科学董事会成员，则该董事的年度现金保留按比例分配，用于自任命生效之日起至下一次股东年会期间的期间。
现金补偿
每位非雇员董事每季度获得年度现金保留金和任何适用的费用。就2025年而言，每位非雇员董事可选择通过以下一种或两种选择，以股权形式获得其全部或部分现金补偿，每一种选择在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，但以董事在该日期之前的持续服务为前提：（i）根据授出日期我们普通股的收盘价估值的限制性股票；（ii）递延限制性股票单位，根据授予日我们普通股的收盘价估值（根据公司非雇员董事递延薪酬计划，仅在董事从波士顿科学董事会服务离职后才发行我们的普通股股份，该计划于2014年1月1日生效，并经修订和重述，于2023年1月1日生效（非雇员董事递延薪酬计划））。每位非雇员董事
 
215
 
还可以选择根据非雇员董事递延薪酬计划推迟收到其全部或部分年度现金薪酬，如下文进一步描述。
股权补偿
年度股权授予在每次年度股东大会召开之日进行，并受我们经修订和重述的2011年长期激励计划（2011年长期激励计划）的条款和条件的约束。在2025年，每位非雇员董事可选择接受其年度股权奖励，作为以下两种股权补偿备选方案中的一种或两种，每一种可在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，但以董事在该任期内继续服务为前提：（i）基于我们普通股在授予日的收盘价估值的限制性股票；（ii）基于我们普通股在授予日的收盘价估值的限制性股票单位的递延（我们的普通股股份将仅在董事根据非雇员董事递延薪酬计划从波士顿科学董事会服务中离职后才能发行）。根据2011年LTIP，非雇员董事在一个日历年内的现金和股权报酬总额不得超过60万美元。
职工董事
身兼公司雇员的董事不因在波士顿科学董事会或波士顿科学董事会委员会任职而获得报酬。因此，Mahoney先生在2025年没有收到与其作为董事的服务相关的任何报酬。有关2025年以总裁兼首席执行官身份向Mahoney先生支付的薪酬的说明，请参阅薪酬讨论&分析和高管薪酬本委托书/招股说明书中的章节。
其他付款和福利
我们支付或补偿我们的董事因其为我们提供服务而产生的交通、酒店、膳食和其他附带费用，包括参加波士顿科学董事会和委员会会议以及参加董事教育计划。我们的公务机可供我们的董事用于往返于波士顿科学董事会会议的某些旅行，以及某些其他公司商务旅行。我们还将董事和高级管理人员的赔偿保险范围扩大到我们的每位董事。
非雇员董事递延薪酬计划
每位非雇员董事可通过书面选举，推迟收到我们的非雇员董事递延薪酬计划下的全部或部分年度现金保留金、年度现金委员会主席费用和股权薪酬。符合条件的董事可以选择递延支付其全部或部分现金和股权补偿，以25%为增量，作为递延的限制性股票单位，在董事从波士顿科学董事会离职后予以释放。
董事持股指引
我们认为，对我们的非雇员董事的持股要求使我们的董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们的董事持股准则规定，每位非雇员董事在加入波士顿科学董事会的五年内，应拥有价值至少等于当前年度现金保留金额五倍的股票。为履行这一义务，根据我公司非雇员董事递延薪酬计划递延的限制性股票单位（无论是否已归属）、普通股或限制性股票单位可计入董事持有的股份总数。我们所有的非雇员董事要么目前符合我们的董事持股准则，要么我们预计他们将在成为董事后的五年内达到准则。提名和治理委员会每年监测这些准则的遵守情况。有关适用于我们的董事长和首席执行官的持股准则的信息，请参阅高管持股指引从第[ ]页开始。
 
216
 
董事薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事支付或赚取的薪酬。
姓名(1)
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
($)(2)(3)
​ ​
股票奖励
($)(2)(4)
​ ​
合计
($)
​
Charles J. Dockendorff(5)
​ ​ ​ ​ 41,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,667 ​ ​
Yoshiaki Fujimori
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
David C. Habiger
​ ​ ​ ​ 124,429 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,429 ​ ​
Edward J. Ludwig
​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
Jessica L. Mega
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
苏珊·莫拉诺
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
Cheryl Pegus
​ ​ ​ ​ 124,429 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,429 ​ ​
John E. Sununu
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
David S. Wichmann
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​
Ellen M. Zane
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
​
(1)
由于Mahoney先生未因其在2025年担任董事而获得任何报酬，故此表中不包括波士顿科学董事会主席、总裁兼首席执行官Mahoney先生。他作为公司高管的薪酬在薪酬讨论&分析和高管薪酬本委托书/招股说明书的部分内容。
​
(2)
在“股票奖励”栏以及在董事获得股权而非现金补偿的情况下，在“以现金赚取或支付的费用”栏中，显示根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的每位董事股权奖励的授予日公允价值，股票补偿.有关为确定授予日公允价值而使用的假设的说明，请参阅注K —股票激励及购买计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项——财务报表和补充数据中包含的合并财务报表。此处提及的股票奖励的授予日公允价值和下文脚注（3）中所述的代替现金补偿的股权，均四舍五入到最接近的千位。
​
(3)
对于2025年年度股东大会之后开始的任期，Morano女士和Pegus博士分别选择以限制性股票和递延限制性股票单位的形式以股权代替现金的方式获得其50%的现金补偿。每项奖励在年度会议当天归属；但是，在董事从波士顿科学董事会离职之前，递延的限制性股票单位不会以股份结算。有关本脚注中描述的股权授予的信息包含在下表中。
​
姓名
​ ​
股权奖励类型
​ ​
授予日期
​ ​
数量
单位（#）
​ ​
授予日期
公允价值（美元）
​ ​
归属日期
​
苏珊·莫拉诺
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
605
​ ​
62,000
​ ​
2026年4月30日
​
Cheryl Pegus
​ ​
递延限制性股票
​ ​
2025年5月8日
​ ​
605
​ ​
62,000
​ ​
2026年4月30日
​
​
(4)
在我们的2025年年度股东大会上选出的每位非雇员董事都获得了价值215,000美元的股权奖励。对于选择获得限制性股票奖励的每位董事，限制性股票奖励在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，但须在该董事在该任期内继续任职。就每名选择收取递延受限制股份单位的董事而言，递延受限制股份单位于紧接授出日期后的股东周年大会日期归属，惟须在该期限内继续服务，而在董事从波士顿科学董事会离职后，将根据非雇员董事的规定向其发行归属股份
​
 
217
 
递延补偿计划。下表报告了在2025年期间授予我们的非雇员董事的年度股权奖励：
姓名
​ ​
股权奖励-型
​ ​
授予日期
​ ​
数量
股份/单位
(#)
​ ​
授予日期
公平
价值（美元）
​ ​
归属日期
​
Yoshiaki Fujimori
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
David C. Habiger
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
Edward J. Ludwig
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
Jessica L. Mega
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
苏珊·莫拉诺
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
Cheryl Pegus
​ ​ 递延受限
股票单位 		​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
John E. Sununu
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
David S. Wichmann
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
Ellen M. Zane
​ ​ 限制性股票 ​ ​
2025年5月8日
​ ​
2,081
​ ​
215,000
​ ​
2026年4月30日
​
下表报告了我们的非雇员董事于2025年12月31日持有的已发行的限制性股票和递延限制性股票单位：
姓名
​ ​
优秀
限制性股票
​ ​
未偿递延
限制性股票单位
​
Yoshiaki Fujimori
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 36,697 ​ ​
David C. Habiger
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edward J. Ludwig
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 44,366 ​ ​
Jessica L. Mega
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
苏珊·莫拉诺
​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​
Cheryl Pegus
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,893 ​ ​
John E. Sununu
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 81,757 ​ ​
David S. Wichmann
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389 ​ ​
Ellen M. Zane
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(5)
当Dockendorff先生的任期结束时，他没有在我们2025年5月1日的年度股东大会上竞选波士顿科学董事会的连任。
​
 
218
 
激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节(1)
以下是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的净销售额增长与我们的有机净销售额增长绩效份额计划中使用的有机净销售额增长的对账。
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
三年
平均
​
与去年同期相比，报告的净销售额增长
​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
外汇波动的影响
​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
近期收购/资产剥离的影响
​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有机净销售额增长与上年同期相比
​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
以下是根据公认会计原则编制的净销售额与我们2025、2024、2023、2022和2021年度奖金计划中使用的调整后净销售额的对账：
（百万）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
如报告的净销售额
​ ​ ​ $ 20,074 ​ ​ ​ ​ $ 16,747 ​ ​ ​ ​ $ 14,240 ​ ​ ​ ​ $ 12,682 ​ ​ ​ ​ $ 11,888 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇波动的影响
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
未列入业绩目标的其他调整
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
调整后净销售额
​ ​ ​ $ 19,931 ​ ​ ​ ​ $ 16,741 ​ ​ ​ ​ $ 14,257 ​ ​ ​ ​ $ 13,206 ​ ​ ​ ​ $ 11,646 ​ ​
以下是根据公认会计原则编制的每股收益（EPS）与我们2025、2024、2023和2022年度奖金计划中使用的调整后EPS的对账：
​ ​ ​
截至2025年12月31日止年度
​
（百万，每股数据除外）
​ ​
收入
（亏损）
之前
收入
税收
​ ​
收入
税
费用
（受益）
​ ​
净
收入
（亏损）
​ ​
首选
股票
股息
​ ​
净收入
（亏损）
归因于
非控制性
利益
​ ​
净收入
（亏损）
应占
到波士顿
科学
共同
股东
​ ​
影响
每
分享
​
已报告 ​ ​ ​ $ 3,385 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​ ​ ​ $ 2,892 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 2,898 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​
商誉和其他无形资产减值费用
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
收购/剥离相关净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
与重组和重组相关的净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​
与诉讼相关的净费用
（学分）
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
投资组合净亏损（收益）
和减值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26(0) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
欧盟（EU）医疗器械
法规（MDR）实施
成本
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
递延所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
离散税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
调整后每股收益
​ ​ ​ $ 5,182 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 4,577 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4,574 ​ ​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​
 
219
 
​ ​ ​
截至2024年12月31日止年度
​
（百万，每股数据除外）
​ ​
收入
（亏损）
之前
收入
税收
​ ​
收入
税
费用
（受益）
​ ​
净
收入
（亏损）
​ ​
首选
股票
股息
​ ​
净收入
（亏损）
归因于
非控制性
利益
​ ​
净收入
（亏损）
应占
到波士顿
科学
共同
股东
​ ​
影响
每
分享
​
已报告 ​ ​ ​ $ 2,282 ​ ​ ​ ​ $ 436 ​ ​ ​ ​ $ 1,846 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ 1,853 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
商誉和其他无形资产减值费用
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
收购/剥离相关净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
与重组和重组相关的净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
与诉讼相关的净费用
（学分）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
投资组合净亏损（收益）
和减值
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
欧盟（EU）医疗器械
法规（MDR）实施
成本
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
递延所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
离散税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
调整后每股收益
​ ​ ​ $ 4,229 ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 3,726 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3,725 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
（百万，每股数据除外）
​ ​
收入
（亏损）
之前
收入
税收
​ ​
收入
税
费用
（受益）
​ ​
净
收入
（亏损）
​ ​
首选
股票
股息
​ ​
净收入
（亏损）
归因于
非控制性
利益
​ ​
净收入
（亏损）
应占
到波士顿
科学
共同
股东
​ ​
影响
每
分享(2)
​
已报告 ​ ​ ​ $ 1,985 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 1,592 ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 1,570 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
商誉和其他无形资产减值费用
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
收购/剥离相关净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
与重组和重组相关的净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
诉讼相关费用净额（贷项）
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​
投资组合净亏损（收益）
和减值
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
欧盟MDR实施成本
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
递延所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
离散税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
调整后每股收益
​ ​ ​ $ 3,407 ​ ​ ​ ​ $ 382 ​ ​ ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​
 
220
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
（百万，每股数据除外）
​ ​
收入
（亏损）
之前
收入
税收
​ ​
收入
税
费用
（受益）
​ ​
净
收入
（亏损）
​ ​
首选
股票
股息
​ ​
净收入
（亏损）
归因于
非控制性
利益
​ ​
净收入
（亏损）
应占
到波士顿
科学
共同
股东
​ ​
影响
每
分享(2)
​
已报告 ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
商誉和其他无形资产减值费用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
收购/剥离相关净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
与重组和重组相关的净费用（贷项）
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
诉讼相关费用净额（贷项）
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
投资组合净亏损（收益）
和减值
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
欧盟MDR实施成本
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
债务清偿费用
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
递延所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
离散税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
调整后每股收益
​ ​ ​ $ 2,880 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,459 ​ ​ ​ ​ $ 1.71 ​ ​
​
(1)
以百万为单位报告的金额是根据以千为单位的金额计算得出的。因此，由于四舍五入的原因，以百万为单位报告的成分之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。表格中的某些列和行可能由于使用了四舍五入的数字而不会相加。
​
(2)
对于2023年和2022年，假设我们之前的5.50%强制性可转换优先股，A系列（MCPS）转换为普通股的影响是反稀释的，因此不包括在每股普通股净收入（亏损）的计算中——稀释。因此，为计算归属于公司普通股股东的GAAP净收益（亏损），GAAP净收益（亏损）和调整后净收益减去累计优先股股息。2023年6月1日，我们MCPS的所有流通股自动转换为普通股。
​
以下是根据GAAP编制的营业利润率（OIM）与我们年度奖金计划中使用的调整后OIM的对账：
调整后营业利润率
​ ​
2025
​ ​
2024
​
营业收入利润率，如报告
​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
非公认会计原则调整
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
营业收入利润率，调整后
​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27.0% ​ ​
使用非公认会计原则财务措施
为了补充我们以GAAP为基础的合并财务报表，我们披露了某些非GAAP财务指标。为了描述薪酬与绩效之间的关系，我们披露了某些短期和长期激励薪酬计划和计划下用作财务指标的某些非GAAP财务指标，包括调整后的净销售额、调整后的每股收益、调整后的OIM和ONSG。这些非GAAP财务指标不符合公认会计原则
 
221
 
在美国（GAAP），不应被视为与最直接可比的GAAP财务指标隔离或替代。
管理层使用这些补充的非公认会计准则财务指标来评估一段时期的业绩，分析我们业务的基本趋势，评估我们相对于竞争对手的业绩，并建立用于分配资源的运营目标和预测。此外，管理层使用这些非公认会计准则财务指标来进一步了解我们运营部门的业绩。
调整后的每股收益不包括按公认会计原则计入每股收益的某些费用（贷项）。调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去商品销售成本减去营业费用，对某些项目进行了调整，与排除的项目一致，以确定调整后的EPS）占净销售额的百分比。请参看第二部分第7项。管理层在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，或我们随后提交的任何10-Q表格季度报告，以解释这些调整中的每一项以及排除每一项的原因。管理层在评估我们的业绩时，以及在我们的经营分部用于做出经营决策和评估其业绩的损益计量中，均将这些金额排除在外。因此，管理层在根据我们的2025年ABP计算这些非公认会计原则财务指标时排除了这些项目，以便于根据2025年ABP评估我们相对于内部财务计划的绩效。与调整后EPS最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的EPS。与调整后OIM最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的营业利润率。
我们在2025年ONSG PSP中使用的有机净销售额是一种非公认会计准则财务指标，不包括外汇波动的影响以及某些可比净销售额低于整个期间的收购和资产剥离的影响。与有机净销售额最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的净销售额。
我们在2025年ABP中使用的调整后净销售额不包括外汇波动的影响以及在建立内部财务计划（如适用）后完成的某些收购的净销售额，以与管理层考虑的评估相对于我们的运营计划的绩效的措施保持一致。管理层通过使用本期和上期的固定外币汇率将实际净销售额从当地货币转换为美元，排除了外汇波动的影响，这种波动具有高度可变性且难以预测。与调整后净销售额最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的净销售额。
我们认为，除了相应的GAAP财务指标外，提出在我们的某些短期和长期激励薪酬计划和计划下用作财务指标的非GAAP财务指标，为投资者提供了与薪酬和绩效之间关系相关的信息的更大透明度，并让投资者“通过管理层的眼睛”看到我们的结果。
 
222
 
在哪里可以找到更多信息
Penumbra和波士顿科学向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过SEC的网站www.sec.gov从SEC免费获得这些文件中的任何一份。SEC在上述网站上维护着一个互联网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理声明和其他信息，这些发行人包括Penumbra和波士顿科学。此外，您可以通过访问Penumbra的网站https://www.penumbrainc.com/investors/sec-filings/或通过联系Penumbra Place，Alameda，加利福尼亚州 94502处的Penumbra秘书的方式免费获得Penumbra向SEC提交的文件副本，电子邮件：investors@penumbrainc.com，电话：（510）748-3200。您可以访问波士顿科学的网站https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/sec-filings或联系波士顿科学国际有限公司,300 波士顿科学 Way，Mailstop M405，Marlborough，MA 01752，ATTn：Investor Relations，Email：BSXInvestorRelations@bsci.com，电话：（508）683-4000，获取本委托书/招股说明书构成其组成部分的S-4表格上的注册声明。Penumbra和波士顿科学的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。Penumbra和波士顿科学的互联网网站上提供的信息，除了以下列出的已向SEC提交并以引用方式具体并入本文的文件副本外，不属于本委托书/招股说明书的一部分，因此不以引用方式并入本文。
波士顿科学已根据《证券法》以S-4表格的形式向SEC提交了一份注册声明，内容涉及将在合并中发行的波士顿科学证券。这份代理声明/​招股说明书构成了波士顿科学作为注册声明一部分提交的招股说明书。本代理声明/招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。注册声明及其附件可供查阅，如上所述。
本委托书/招股说明书中包含的陈述，或以引用方式并入本委托书/招股说明书的任何文件中有关任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每份此类陈述均通过引用该合同或作为证据提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许Penumbra和波士顿科学“以引用方式将Penumbra和波士顿科学向SEC提交的本委托书/招股说明书文件中，包括要求包含在由波士顿科学提交的S-4表格注册声明中的某些信息，以注册将在合并中发行的波士顿科学股票，本委托书/招股说明书构成其中的一部分。这意味着Penumbra和波士顿科学可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息被视为本代理声明的一部分/​招股说明书，以及后来Penumbra和波士顿科学向SEC提交的信息将更新并取代这些信息。Penumbra和波士顿科学通过引用将下列文件以及随后由他们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件纳入其中，直至在合并中将发行的波士顿科学股份的发售终止之日止。
Penumbra:
•
截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2026年2月25日提交，其中包含对Penumbra证券的描述载于附件 4.2对此；
​
•
表格8-K的当前报告（根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的部分除外）于2026年1月15日；和
​
•
​
波士顿科学:
•
​
 
223
 
•
表格8-K的当前报告（根据《交易法》颁布的规则不被视为提交的文件部分除外）于2026年1月15日（SEC注册号0000947871-26-000037），2026年2月5日,2026年2月23日，和2月26, 2026.
​
尽管有上述规定，Penumbra或波士顿科学就任何当前的8-K表格报告提供的信息，包括相关的展品，如果根据和按照SEC的规则和条例，不被视为为《交易法》的目的“提交”，则不会被视为通过引用并入本代理声明/招股说明书。
本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何人向其或从其向其进行此类代理征集是非法的在该司法管辖区进行此类代理征集。您应仅依靠本代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在特别会议上投票表决您的彭布拉股票。Penumbra和BOSTON SCIENIFIC均未授权任何人向您提供与本代理声明/招股说明书中包含的内容不同的信息。本文件的交付或根据本文件分发的任何证券均不得在任何情况下造成任何暗示，即自本文件发布之日起，或在Penumbra或波士顿科学公司的事务中，所提出或通过引用纳入本文件的信息没有发生任何变化。
 
224
 
附件A​
​
合并协议和计划
由和之间
波士顿科学公司，
PINEHURST MERGER SUB，INC。
和
Penumbra, Inc.
截至2026年1月14日
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目 录
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页
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第一条
合并
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​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二条
对证券的影响；交换证书
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​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三条
公司的代表及认股权证
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​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
 
A-i
 
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页
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​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第四条
父母的代表和认股权证
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​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第五条
进行待合并的业务
​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第六条
附加协议
​
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​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
 
A-ii
 
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页
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​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第七条
合并的条件
​
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​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第八条
终止、修订及豁免
​
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第九条
一般规定
​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
展览
​ 附件 A —第二次经修订及重列的法团注册证明书
株式会社 		​ ​ ​ ​
 
A-iii
 
截至2026年1月14日的合并协议和计划（本"协议”），由特拉华州的一家公司波士顿科学国际有限公司（“家长“），Pinehurst Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Penumbra, Inc.（“公司”，并与母公司和合并子公司合称“当事人”和每个单独的“党”).本协议中使用的所有大写术语将具有赋予这些术语的含义第9.03款或本协议其他地方另有定义。
简历
然而，根据本协议的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》的适用条款（"DGCL”），母公司、合并子公司与公司已同意订立业务合并交易，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），Merger Sub的独立法人存续将随之终止，公司将继续作为合并中的存续法人及母公司的全资附属公司；
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）已一致（a）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易（定义见下文）对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（b）正式授权并批准公司执行、交付和履行本协议以及公司完成公司将完成的交易，包括合并，以及（c）决议建议公司股东采纳本协议；
然而，Merger Sub的董事会已（a）确定本协议、合并和Merger Sub将完成的其他交易对Merger Sub及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）正式授权和批准Merger Sub执行、交付和履行本协议以及Merger Sub完成其将完成的交易，包括合并，以及（c）决议建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议；
然而，Parent的董事会（the "母板”）已正式授权并批准由母公司执行、交付和履行本协议以及由母公司完成其将完成的交易；及
然而，在合并完成后，除除外股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股将根据本协议的条款和条件以及任何例外情况被注销并转换为收取合并对价的权利。
现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺及协议，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司及公司特此约定如下：
第一条
合并
第1.01节合并.根据条款和条件在第七条，并根据DGCL，于生效时，合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司（“存续公司”）在合并中与母公司的全资附属公司。
第1.02节收盘.除非本协议已根据第8.01款，合并的结束（the "收盘”）将于纽约时间5日上午8点（5第）满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）后的营业日第七条（但根据其条款须于交割时达成的条件除外（以其达成为准
 
 
或书面放弃（在允许的情况下）），除非另有时间、日期或地点经母公司及公司书面同意。交割发生之日在本协议中称为“截止日期”.
第1.03节生效时间.在截止日期，或在母公司与公司可能书面同意的其他日期，母公司、合并子公司和公司应就合并安排一份合并证书（“合并证明书”）将按照DGCL第251条的要求并按照该条款的规定，以这样的形式执行并提交给特拉华州州务卿。合并应在合并证书已正式提交给特拉华州州务卿时或母公司与公司商定并在合并证书中按照DGCL规定的其他日期和时间生效，该日期和时间以下简称“生效时间”.
第1.04节合并的影响由于合并，（a）Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司，以及（b）合并将具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权和权力归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。
第1.05节存续法团的法团注册证明书及附例.于生效时，经修订及重述的公司成立法团证明书自本协议日期起生效（“公司章程"）应予以修正和重述，全文应与上载的相同附件 A本协议，并经如此修订和重述，应为存续公司的注册证书，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。母公司及公司须采取合理所需的行动，促使自本协议日期起生效的公司第三份经修订及重述的附例（“公司章程"）将根据合并进行修订和整体重述，以符合紧接生效时间之前生效的Merger Sub的章程（但存续公司的名称应为“Penumbra, Inc.”），经如此修订和重述的应为存续公司的章程，直至其后按其中或适用法律的规定进行修订。
第1.06节存续公司的董事和高级管理人员.除非母公司在生效时间之前另有指定，（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事，（b）紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员或截至生效时间由母公司指定的其他个人应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世（以较早者为准），根据存续公司的公司注册证书和章程辞职或被免职。
第1.07款后续行动.如在生效时间后的任何时间，存续公司须考虑或被告知任何契据、销售票据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，以归属、完善或确认记录或以其他方式在存续公司、其在公司或合并子公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益、对或根据因合并而归属或将归属于存续公司或将归属于存续公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益，或与合并或以其他方式执行本协议有关，存续公司的高级职员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义并代表其签署和交付所有此类契据、销售票据、转让和保证，并以每个此类公司的名义和代表或以其他方式采取和执行所有必要或可取的其他行动和事情，以授予、完善或确认存续公司的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据这些权利、财产或资产或以其他方式执行本协议。
第二条
对证券的影响；交换证书
第2.01款对股份的影响.于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：
 
A-2
 
(a)转换股份.在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股公司普通股（每份，a“分享”，并统称为“股份”），除注销股份或异议股份外（统称“不包括的股份"），须在符合第2.02款，将被取消，并应自动转换为根据并在符合本条第二条规定的条款、条件和程序的情况下，由其持有人选择收取以下对价（如适用，连同现金，以代替所设想的任何零碎母公司股份）的权利第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款），the "合并对价”），在每种情况下，不计利息：
（i）就选择接收母公司普通股的每一股份（a "股票选举”）已有效作出且未根据第2.03款（统称"股票选举股份“），3.87 21（the”兑换率”）有效发行的、缴足股款且不可评估的母公司股份（“股票对价”);
（ii）就选择收取现金的每一股份（a "现金选举”）已有效作出且未根据第2.03款（统称"现金选举股份”），374.00美元现金，不计利息（“现金代价”）；以及
（iii）除已有效作出股份选择或现金选择的股份以外的每一股份，而该等股份并无依据第2.03款（统称"非选举股份”），收取按照本决议确定的合并对价的权利第二条.
(b)没有进一步的权利.将转换为收取合并对价权利的每一股本第二条于生效时间不再未偿还，并自动注销并终止存在，而紧接生效时间前代表该等股份的凭证或记账股份持有人，自生效时间起及之后，除在交出或转让该等凭证或记账股份时按照第2.04款、合并对价。
（c）注销库存股和母公司持股.在公司库房中持有或由任何直接或间接全资公司附属公司拥有的每一股股份，以及在紧接生效时间之前由合并子公司、母公司或母公司任何直接或间接全资子公司拥有的每一股股份，均应自动注销，而无需进行任何转换，且不得就此进行付款或分配（统称，“注销股份”).
（d）合并子公司的股份.在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.01美元的普通股应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。
第2.02节按比例分配.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据以下规定有权收取现金对价的股份总数第2.01（a）款）须等于紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份总数的73.26%（除外股份除外）（“最大现金份额数"），以及根据以下规定有权收取股票对价的股份总数第2.01（a）款）应等于紧接生效时间前已发行和流通在外的股份总数（任何除外股份除外）的26.74%，在每种情况下，四舍五入为最接近的整数。
（b）在生效时间之后（无论如何不迟于五（5）个工作日后）立即，母公司应促使交易所代理在权利股份持有人之间进行分配，以收取现金对价和股票对价如下：
（i）如已作出现金选择的股份总数（为此目的，须在符合第2.08款，视同包括截至生效时间确定的异议股份）（以“现金选举编号”）等于或超过最大现金股份数，则（a）所有股票选举股份和非选举股份应转换为
 
A-3
 
收取股票对价的权利，及（b）各股份记录持有人的全部现金选举股份（各，a“持有人”）将转换为收取合并对价的权利，将转换为就该数目的现金选择股份收取现金对价的权利，该现金选择股份等于由乘法（一）该持有人持有的现金选举股份数量由（2）分数，其分子为最大现金份额数，分母为现金选择数（与交易所代理确定，一致第2.01（a）款）、零碎的现金选举股份是否向上或向下取整），该持有人现金选举股份的剩余数量转换为收取股票对价的权利；和
（二）如果现金选择数小于最大现金份额数（最大现金份额数超过现金选择数的金额，则“短缺数量”），则将所有现金选举股份转换为收取现金对价的权利，非选举股份和股票选举股份按以下方式处理：
（a）如不足数目少于或等于非选举股份的数目，则所有股份选举股份须转换为收取股份代价的权利，而其每名持有人的非选举股份须转换为就该数目的非选举股份收取现金代价的权利，而该等股份数目等于由乘法（1）该持有人持有的非选举股份数目由（2）分数，其分子为亏空数，分母为非选举股份总数（与交易所代理厘定，与第2.01（a）款）、非选举股份的零头须向上或向下取整），而该持有人的非选举股份的剩余数（如有）须转换为收取股份代价的权利；或
（b）如不足数目超过非选举股份的数目，则所有非选举股份须转换为收取现金代价的权利，而其每名持有人的股票选举股份将转换为就该数目的股票选举股份收取现金代价的权利，该数目等于由乘法（一）该持有人持有的股票选举股份数量由（二）零头，其分子为不足数超过非选举股份总数的数额，分母为股票选举股份总数（与交易所代理人确定，一致第2.01（a）款）、股票选举股份的零头是否向上或向下取整），该持有人股票选举股份的剩余数量转换为收取股票对价的权利。
第2.03节选举程序.
（a）选举表格（the "选举表格“），包括一份递送信函及相关指示，而选举表格及其他文件须采用母公司及公司合理议定的格式，须于预期选举截止日期前不少于二十（20）个营业日或母公司与公司相互议定的其他日期（”邮寄日期“）在邮寄日期前的第五（5）个营业日或母公司与公司相互议定的其他日期的营业时间结束时向每名持有人发出（”选举表格纪录日期”).
（b）家长须提供所有在选举表格纪录日期至选举截止日期前一个营业日的营业时间结束期间成为纪录持有人的人不时合理要求的一份或多于一份选举表格（及其他有关文件），而公司须向交易所代理人提供其按本文件所指明的履行所合理需要的所有资料。
（c）每份选举表格须容许持有人指明：（i）该持有人作出现金选择的该持有人的股份数目；及（ii）该持有人作出股份选择的该持有人的股份数目。
（d）交易所代理在纽约市时间下午5时或之前，即在母公司对截止日期的善意估计前五（5）个营业日（或母公司与
 
A-4
 
公司应同意）（以“选举截止日期”）（除外股份除外）视为非选举股份。公司和母公司应合作，在选举截止日期前至少五（5）个工作日发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期。如截止日期延迟至其后的日期，选举截止日期亦须同样延迟至其后的日期，而母公司及公司须迅速宣布任何该等延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。
（e）任何选举只有在交易所代理人于选举截止日期前已实际收到妥为填妥的选举表格（包括选举表格所要求的任何递送信函、任何证书及任何其他文件）或任何所要求的递送信函及有关指示的情况下，才具有效力。如没有就任何股份适当作出任何选择，则该选择须当作为不生效，而就本条例而言，该选择所涵盖的股份须当作为非选举股份，除非其后及时作出适当选择。任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。如选举表格在选举截止日期前被撤销，则该选举表格所代表的公司普通股应成为非选举股份，但在选举截止日期前就任何或所有该等股份适当进行后续选举的情况除外。交易所代理在收到各方关于本协议已根据本协议条款终止的书面通知后，将自动视为撤销所有选举。如某项选择被撤销，交易所代理收到的任何证书和其他文件应及时退还给提交交易所代理的股东。
（f）在不违反本协议及选举表格条款的情况下，交易所代理人有合理酌情权决定是否已适当或及时作出任何选举、撤销或更改，并无视选举表格中的非实质性缺陷，而交易所代理人就该等事项作出的任何善意决定均具约束力及结论性。任何母公司、公司或交易所代理均无义务将选举表格中的任何缺陷通知任何人。
（g）在生效时间后在切实可行范围内尽快作出，且在任何情况下不得迟于其后的第三（3）个营业日，交易所代理须作出所有预期的计算第2.01（a）款）.
（h）不受限制第6.01款、公司和母公司应根据本协议征集现金选举、股票选举和混合选举，并应根据SEC的所有适用规则和规定进行必要或可取的任何和所有申报。
第2.04节兑换程序及外汇基金.
(a)交换代理.在生效时间之前，母公司应事先指定一家银行或信托公司批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟）由公司（“交换代理”），并订立交换代理协议，其形式及实质均为公司合理接受（“交易所代理协议”），与该交易所代理就交换（i）份代表股份的证书（“证书“）及（二）以记账式记账所代表的股份（”记账股份”）的合并对价按照本第二条.在生效时间或之前，母公司应为持有人（除外股份持有人除外）的利益，向交易所代理存入（x）代表根据规定发行的母公司股份的记账式股份的证据第2.01（a）款）以换取已发行股份（不包括除外股份）和（y）现金，金额足以支付根据第2.01（a）款）（该等记账式股份及如此存放的现金的证据，以下简称“外汇基金”).外汇基金不得用作任何其他用途。外汇基金中包含的任何现金，由交易所代理按照母公司的指示进行投资；提供了、此类投资应由美利坚合众国或其任何机构或工具承担义务或由其担保，并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，并且此类投资仅应以交易所代理协议规定的方式进行投资。如外汇基金在任何时间均不足以支付所预期的付款第2.01（a）（二）节）及支付任何现金以代替预期的任何零碎母公司股份第2.04（e）款）或任何股息或其他分派根据第2.04（h）款）、家长应及时向交易所代理存入或促使存入该等
 
A-5
 
额外资金，以确保外汇基金在所有相关时间维持在足以支付此类款项的水平。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入应为母公司的财产，并应支付给母公司。
(b)交换程序.在生效时间后（无论如何，在其后的三（3）个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使交易所代理邮寄给每名证书的记录持有人，其基础股份已转换为收取合并对价的权利（以及现金代替任何预期的零碎母公司股份第2.04（e）款））在依据本协议生效的时间：（i）一份转递函，其中应指明应进行交付，以及证书的灭失风险和所有权（如有）应转移，只有在将该等证书（或代替灭失的有效誓章）交付给交易所代理时，否则应采用惯常形式，并有母公司或交易所代理可能合理指明的其他规定；（ii）关于实现交出证书以换取支付合并对价的指示。在向交易所代理人或母公司可能指定的其他一名或多名代理人交出注销的证书（或有效的遗失誓章以代替其）时，以及在就该等证书交付一份妥为签立且形式适当的送文函后，该等证书的持有人有权收取合并对价（以及现金以代替预期的任何零碎母公司股份第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））之前由该等证书所代表的每一股份。如此交出的任何证明，应立即注销。合并对价（及现金代替任何拟由第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））于交还时支付的交换凭证款项，应视为已全部清偿与该等凭证以前所代表的股份有关的所有权利。如果支付合并对价（或现金代替任何预期的零碎母公司股份第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））须向并非以其名义登记任何已交还证书的人作出，如此交还的证书须妥为背书或须以其他适当形式转让，即为付款的先决条件，而要求支付该等款项的人须已缴付因支付合并代价（或以现金代替所设想的任何零碎母公司股份）而须缴付的任何转让或其他税项第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））向如此交出的证书的注册持有人以外的人，或已证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理人信纳。记账股份的任何持有人均无须交付该持有人根据本条例有权收取的合并对价的证明书第二条.取而代之的是，一股或多股记账式股份的每名登记持有人应在生效时间自动有权收取，而母公司应促使交易所代理在生效时间后（无论如何，在其后三（3）个营业日内）在合理可行范围内尽快支付和交付合并对价（以及现金代替任何预期的零碎母公司股份）第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））就每一该等记账式股份支付。支付合并对价（或以现金代替任何拟由第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））就记账股份而言，只须向该等记账股份登记在其名下的人作出。直至按特此设想交还，每份凭证或记账股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价（或现金代替任何按设想的零碎母公司股份）的权利第2.04（e）款）及任何股息或其他分派根据第2.04（h）款））本协议所设想的。根据本条例的规定，任何应付给凭证或记账股份持有人的现金不得支付或应计利息第二条.
（c）没有进一步的权利.自生效之日起及之后，股份持有人不再享有与该等股份有关的任何权利，亦不再作为公司的股东，但本条例或法律另有规定的除外。
（d）外汇基金.母公司应促使交易所代理在生效时间后不少于十二（12）个月内持有未分配给股份持有人的任何部分外汇基金（除外股份除外），此后该部分外汇基金应由交易所代理根据交易所代理协议的条款保持或分配。母公司或存续公司均不对任何人就任何合并承担法律责任
 
A-6
 
代价（或现金代替任何拟由第2.04（e）款））根据任何适用的遗弃财产、遗赠或类似法律交付给公职人员。
（e）无零碎股份.在交出交换证书或转换记账式股份或公司股权奖励时，不得发行代表母公司普通股的零碎股份或记账式信用的证书或以股代息，母公司的股息或其他分配不得与该零碎股份权益有关，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。公司股权奖励的每名持有人或持有人如本应有权获得母公司股份或母公司股份的一小部分，则应获得现金（四舍五入至最接近的一分）（x），以代替现金（四舍五入至最接近的一分），相当于由乘法（i）该人（在考虑到（a）该持有人交出的所有凭证以前所代表的所有股份及所有记账股份后，或（b）就公司股权奖励的持有人而言，该持有人以前持有并已转换为收取股票代价的权利的所有受公司股权奖励规限的股份）将有权获得的零碎股份权益（在考虑到（a）该持有人交出的所有凭证以前所代表的所有股份及所有记账股份或（b）由（ii）母公司股票价格或（y）根据交易所代理使用的其他惯常程序和方法。各方承认，代替发行零碎股份的现金对价的支付并不是单独就对价进行议价，而只是为了避免发行零碎股份给母公司带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。
（f）预扣权.交易所代理、存续公司和母公司各自有权从根据本协议应支付给任何股份、公司期权或公司RSU（包括通过参与公司ESPP）的对价中扣除和扣缴根据所有适用的联邦、州或地方税法要求就此类付款扣除和扣缴的金额，并将此类预扣金额支付给适当的政府当局。在交易所代理、存续公司或母公司（视情况而定）如此扣留并汇给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给该持有人，而交易所代理、存续公司或母公司（视情况而定）已就此扣除或扣留。
（g）遗失证书.如任何证书已遗失、被盗或毁灭，则在（i）声称该证书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章及（ii）如存续公司要求，在形式和实质上并附有存续公司合理满意的保证的弥偿保证后，交易所代理须就该遗失、被盗或毁灭证书支付其持有人有权依据第2.01（a）款）.
（h）股息.在不违反适用法律的情况下，有支付给母公司股份持有人以换取凭证或记账股份依据第2.04（b）款），不计利息，（i）在交易所代理根据第2.04（b）款），有关该等母公司股份的股息或其他分派（如有的话）的金额，如有记录日期在该生效时间之后已就该等母公司股份支付，及（ii）在适当的支付日期，有关股息或其他分派（如有的话）的金额，如有记录日期在该生效时间之后但在该等母公司股份由交易所代理根据第2.04（b）款），以及交易所代理根据第2.04（b）款），须就该等母公司股份支付。
第2.05节股份转让书.在生效时，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再有股份转让登记在公司的记录上。自生效时间起及之后，除本协议或法律另有规定外，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利。在生效时间当日或之后，因任何理由而向交易所代理人或母公司呈交的任何凭证或记账股份，应在其持有人根据第2.01（a）款）.
 
A-7
 
第2.06款公司期权；公司RSU；公司ESPP.
（a）在生效时，购买根据任何公司股票计划（根据公司ESPP授出的任何期权除外）在该计划之前授出的股份的每份尚未行使及未获行使的购股权（每份，a“公司期权"），不论已归属或未归属，且每股行使价低于股权奖励代价价值，须凭藉合并且其持有人无须采取进一步行动，取消并转换为在削减期权成本的情况下，就该公司期权的基础每股股份收取（i）相当于股权奖励现金代价的现金金额（“期权现金对价”）加上（ii）股权奖励股票代价。该等公司期权的每股行使价及根据适用税法作出的任何扣除及预扣（每份公司期权的该等行使价的金额，连同任何扣除及预扣，即“期权成本"）应首先减少就该公司期权应付的期权现金对价，直至该期权现金对价为零，其次，如果期权成本大于就该公司期权应付的期权现金对价（如有超出部分，则“超额期权成本"），就该公司期权可发行的股权奖励股票对价应减少一定数量的母公司股份，等于（x）该超额期权成本除以（y）母公司股价，四舍五入至最接近的整股。母公司应发行可就该公司期权发行的股权奖励股票对价，并应促使存续公司支付就该公司期权应付的期权现金对价，在每种情况下，其将根据并按预期减少第2.06（a）款），在生效时间之后（且在任何情况下不迟于其后三十（30）个日历日）在切实可行范围内尽快。存续公司应以现金将任何与扣除和预扣有关的期权成本汇给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，汇出的金额应视为已以现金支付给该公司期权的持有人。
（b）在生效时，每股行使价等于或高于股权奖励对价价值的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应凭借合并且其持有人不采取任何进一步行动，在未支付对价的情况下被取消。
（c）于生效时，根据任何公司股票计划授出的每份受限制股份单位奖励（每份，“公司RSU"）截至紧接生效时间前仍未清偿，且（i）于2026年1月1日前批出，（ii）就于2026年1月1日前结束的履约期批出（SIP裁决除外），（iii）已归属但截至紧接生效时间前尚未结算，（iv）根据其条款因交割发生而在所有方面归属，或（v）由公司董事会非雇员成员或公司高级人员于第2.06（c）款）公司披露附表（统称“加速RSU"），应凭借合并，且在其持有人未采取进一步行动的情况下，在未归属的范围内，归属并被取消，并转换为在受限制股份单位成本降低的情况下，获得该加速受限制股份单位基础的每股股份的股权奖励对价的权利。根据适用的税法，就加速受限制股份单位应付和可发行的股权奖励对价须予扣除和扣缴（该等扣除和扣缴的总额，“RSU成本“），该等受限制股份单位成本应首先减少就该等加速受限制股份单位应付的股权奖励现金代价，直至该等股权奖励现金代价为零为止；其次，如受限制股份单位成本高于就该等加速受限制股份单位应付的股权奖励现金代价（如有任何超额，则为”超额RSU成本"），就该等加速受限制股份单位可发行的股权奖励股票对价，应按等于（x）该等超额受限制股份单位成本除以（y）母公司股票价格的母股数量减少，四舍五入至最接近的整股。母公司应就此类加速RSU发行可发行的股权奖励股票对价，并应促使存续公司支付就此类加速RSU应付的股权奖励现金对价，在每种情况下，其可能会根据并按照本协议的设想减少第2.06（c）款），在生效时间之后（且在任何情况下不得迟于其后三十（30）个历日）在切实可行范围内尽快；提供了，不得交付任何股权奖励对价，只要它会导致根据《守则》第409A条产生罚款税，相反，任何交付均应在可能的最早日期进行，而不会产生任何此类罚款税。存续公司应以现金将任何RSU费用汇给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，此种汇出的金额应视为已以现金支付给该加速RSU的持有人。
 
A-8
 
（d）在生效时，每一未偿付的公司受限制股份单位（包括任何尚未正式授予的公司受限制股份单位，涉及根据根据根据销售奖励计划交付公司受限制股份单位的合同承诺而未偿付的奖励（“SIP奖项”））和任何业绩或有RSU）不是加速RSU（每个，a“转换RSU"）应凭借合并且其持有人无需采取进一步行动，在紧接生效时间之前被视为未完成，任何未完成履约期的任何适用履约条件应根据生效时间之前的实际履约情况合理评估，并由母公司承担并转换为以母公司股份计价的限制性股票单位奖励。每个经转换的受限制股份单位须继续拥有并须遵守公司披露附表第5.01（b）（x）条所载的归属条款，以及根据在生效时间前证明该公司受限制股份单位授予的授标协议适用于该公司受限制股份单位的其他条款及条件，但以下情况除外：（i）每个经转换的受限制股份单位须就该等母股份数目而言，相等于（a）（1）该等公司受限制股份单位的基础的公司普通股股份数目及（2）股权奖励股票代价的乘积（向下取整至最接近的整数）之和，加（b）（1）该公司受限制股份单位基础的公司普通股股份数目及（2）转换比率的乘积（向下取整至最接近的整数）；及（ii）每一已转换的受限制股份单位须受根据其与交割有关的条款生效及适用的条款及条件所规限。
（e）公司须采取一切必要行动，确保在本协议日期后：（i）不会根据公司ESPP开始新的发售或购买期；（ii）不会允许任何新参与者加入公司ESPP；及（iii）截至本协议日期公司ESPP的现有参与者均不会增加该参与者对截至本协议日期生效的任何购买期的选择。在本协议日期生效的任何购买期限预定自生效时间起继续有效的范围内（"最后购买期"），公司应向最后购买期的每个参与者提供至少十（10）个工作日的截止日期事先书面通知，并且在收到该通知后，这些参与者有权终止其在公司ESPP下的未行使购买权，自截止日期的前一天起生效。公司应采取一切必要行动，视关闭的发生而定，在紧接生效时间之前终止公司ESPP，自终止时起生效，公司ESPP项下所有未行使的购买权均应终止，而无需行使。每名参与者在终止时累积的所有工资扣减和缴款（以前未用于购买股份）应根据公司ESPP的条款在切实可行范围内尽快退还给该参与者，不计利息，并须按照适用的预扣税第2.04款.不得就截至该终止时尚未发行的任何购买期发行任何股份，并且在该终止后不得根据公司ESPP产生任何进一步的权利。如果母公司书面要求在截止日期前不少于十（10）个工作日，公司应采取合理要求的行动，允许持续雇员在生效时间后参加母公司ESPP，但须遵守母公司ESPP的条款和适用法律；提供了此处的任何内容均不应强制要求母公司提供参与母公司ESPP的义务。任何在生效时间之前未发行的根据公司ESPP预留发行的股份，将停止根据其预留发行。本计划采取的行动第2.06（e）款）应以拟遵守《守则》第423条（如适用）的方式实施。
（f）在生效时间之前，公司董事会（或公司董事会的薪酬委员会（或同等委员会）须通过必要的决议，以使本条例所设想的交易生效第2.06款.自生效时间起，公司股权奖励的每名持有人将不再拥有与股份有关的任何权利，但本条另有说明的除外第2.06款.公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据任何公司股权奖励或在任何公司股权奖励的结算中向任何人交付公司股份或其他股本。
第2.07款某些调整.尽管有上述规定，如果在本协议日期至生效时间之间，已发行股份或母公司股份因任何股票分红、拆细、重新分类、资本重组、拆分、合并、合并或交换股份或发生任何类似事件而变更为不同数量的股份或不同类别，则合并对价应适当调整，以向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但本句
 
A-9
 
不得解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
第2.08款异议股份.尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行并由有权要求并已适当要求按照DGCL第262条对该等股份进行评估的持有人或实益持有人持有的股份，以及在所有方面遵守或遵守DGCL第262条（该等股份，即“异议股份"）不得转换为收取合并对价的权利，而应代表仅收取DGCL第262条规定的付款的权利。如任何该等持有人或实益持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其根据DGCL第262条享有的评估权，则该持有人或实益持有人就该等异议股份收取该等付款的权利即告终止，而该等异议股份应视为自生效时间起已转换为并应仅可交换为收取现金对价的权利，且不再为异议股份。公司收到的关于评估股份的任何要求、试图撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的与异议股份的公允价值被支付的权利有关的任何其他文书，公司应及时向母公司发出通知和副本，且母公司有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和行动。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协或提出和解或妥协，批准撤回任何该等要求或同意作出上述任何一项。
第三条
公司的代表及认股权证
除（a）公司就执行及交付本协议而拟备并交付予母公司及合并子公司的披露时间表所载的（第公司披露时间表"）或（b）但有关第3.01款,第3.02款,第3.03款,第3.04款,第3.09（a）款）,第3.24款,第3.25款和第3.27款，但如2024年12月31日之后和本协议日期之前提交的任何公司SEC报告中所披露的（但（i）在未使向美国证券交易委员会提交的任何修订生效的情况下）有关特定陈述和保证的此类披露的限定性质从中显而易见SEC”）在本协议日期或之后，以及（ii）排除（a）“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露（其中包含的任何事实信息除外）和（b）任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有前瞻性性质的陈述中包含的任何风险披露），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：
第3.01节组织和资格.该公司是一家公司，根据特拉华州的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并像现在正在进行的那样开展其业务，除非未能如此有效存在并具有良好的信誉不会对公司产生重大不利影响。公司在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有作为外国法人实体开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，但不具备如此资格或许可且信誉良好不会对公司产生重大不利影响的此类情况除外。
第3.02节成立法团证明书及附例.
（a）公司已向母公司提供《公司章程》及《公司附例》的真实完整副本，而公司并无违反《公司章程》或《公司附例》的任何条文。
（b）公司已向母公司提供各公司附属公司的公司注册证书和章程（或同等组织文件）的真实完整副本，每一份均自本协议之日起生效。每份该等成立法团证明书及附例（或同等组织文件）均具完全效力及效力。公司子公司均不存在重大违反其公司注册证书或章程（或同等组织文件）任何规定的情况。
 
A-10
 
第3.03节大写。
（a）公司的法定股本包括（i）300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，由“公司普通股"）及（二）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元公司优先股”).
（b）截至二零二六年一月十二日止大写日期"）：（i）39,229，670股已发行及未偿还股份，均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，及不受优先（或类似）权利规限；（ii）公司库房内并无持有任何股份；（iii）公司附属公司并无持有任何股份；（iv）公司优先股并无发行在外；（v）6,067，836股股份（包括（a）5,376股受尚未行使的公司期权规限的股份及（b）548,931股受尚未行使的公司受限制股份单位规限的股份预留作未来与公司股票计划有关的发行（公司ESPP除外）（包括104,660股公司受限制股份单位，其发行受业绩条件规限（“业绩或有RSU"）（基于公司的估计，截至2026年1月12日，有关满足该等业绩或有受限制股份单位的任何市场或业绩条件）；及（vi）591,124股股份预留作与公司ESPP有关的未来发行。没有公司期权受制于满足任何市场或业绩条件。按上述规定须予发行的所有股份，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款及条件发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，且不享有优先（或类似）权利。
（c）公司先前已提供一份真实、正确和完整的清单，截至资本化日期，（i）每份未行使公司期权的股份数量（假设在最高水平满足任何市场或业绩条件）、持有人的姓名、行权价格、授予日期，每份该等公司期权及授予公司期权所依据的公司股票计划的行权期及归属时间表及（ii）每个已发行公司受限制股份单位的股份数目（包括业绩或有受限制股份单位（假设尚未实现的业绩或有受限制股份单位在最高水平上满足任何市场或业绩条件，并假设已实现业绩的业绩或有受限制股份单位在实际水平上满足任何市场或业绩条件））、持有人的姓名、授予日、归属时间表及结算日，及据此获授该公司受限制股份单位的公司股份计划。自资本化日期至本协议日期，除根据截至资本化日期尚未发行的公司期权和公司RSU外，公司未发行任何股份、公司期权、公司RSU或其他股权。不存在根据任何公司股票计划就公司期权的提前行使而发行的具有提前行权特征的公司期权或授予的限制性股票奖励。
（d）并无公司集团任何成员的已发行及未偿还或预留发行的债券、债权证、票据或其他具有一般投票权（或可转换为具有该等权利的证券）的债务。公司集团任何成员根据合约或其他方式概无未尽义务回购、赎回或以其他方式收购公司集团任何成员或任何其他人的任何股权，或就公司集团任何成员或任何其他人的任何股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或向公司集团任何成员或任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。本公司或公司集团的任何其他成员均不是与任何股权有关的任何股东协议、投票信托协议或登记权协议或与任何股权有关的处置、投票或股息的任何其他合同的一方。
（e）公司披露附表第3.03（e）节列出了每个公司子公司的真实完整名单，并就每个此类公司子公司（i）其州、国家或其他成立或组织的司法管辖区，（ii）其董事和高级职员，以及（iii）公司和彼此的公司子公司所拥有的已发行股本或同等股权的百分比。每个这样的公司子公司都是根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（或适用范围内的同等概念）的公司或其他实体。各公司附属公司均具有适当资格、许可或授权开展业务，并在其财产所有权或现在开展的业务的开展需要此类资格、许可或授权的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此类概念的范围内）具有良好的信誉，但除外
 
A-11
 
凡未能获得如此资格、许可或授权或信誉良好，将不会对公司产生重大不利影响。每个公司子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和经营其财产以及开展目前正在进行的业务所需的所有许可，除非未能持有此类许可不会对公司产生重大不利影响。除公司披露附表第3.03（e）条规定外，公司并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或实体的任何股权。
（f）公司直接或间接持有的每项未偿股权均获正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且发行时不附带优先（或类似）权利，且每项该等股权均由公司或公司附属公司拥有，且不附带任何留置权（许可留置权除外）。
（g）除本条另有规定外第3.03款，本公司或任何公司附属公司并无任何尚未完成的公司股权奖励或股权，使本公司或任何公司附属公司有义务发行、出售或授予本公司或任何公司附属公司的任何公司股权奖励或股权。
第3.04节与本协议相关的权限.公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务和完成其将完成的交易（在合并完成的情况下，以收到公司股东批准为前提）的一切必要的公司权力和权力。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成将由其完成的交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成将由其完成的交易（在完成合并的情况下，取决于收到公司股东的批准以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录）。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受任何适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的影响，并受衡平法一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑）的影响（“可执行性例外”).
第3.05节无冲突；所需备案和同意.
（a）本公司执行及交付本协议不会，而本公司履行本协议及本公司完成将由其完成的交易将不会，（i）在收到公司股东批准的情况下，与公司章程、公司章程或任何公司附属公司的公司注册证书及章程（或同等组织文件）相冲突或违反，（ii）假设所有等待期终止或届满、同意、批准及其他授权载于第3.05（b）款）已获得，并且所有文件和其他行动在第3.05（b）款）已作出或采取且已获得公司股东批准，与任何联邦、州、地方或非美国法律、普通法、法规、条例或法律，或任何政府当局的任何行政命令、规则、条例、标准、命令或机构要求（“法律"）适用于公司集团或公司集团的任何财产或资产受其约束，或（iii）导致公司集团的任何成员根据以下规定违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致公司集团的财产或资产根据以下规定丧失任何利益，或产生任何留置权，公司集团成员为一方的任何合同，或公司集团成员或公司集团成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，但上述每一项除外第（二）条）和（三），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会对公司产生重大不利影响的事件。
 
A-12
 
（b）本公司执行和交付本协议并不需要，本公司履行本协议和完成交易将不需要任何跨国、国内或外国联邦、州、省、地方或其他政府、监管或行政当局、部门、法院、法庭或司法或仲裁机构、委员会、机构或官员，包括其任何政治分支机构，或纽约证券交易所或任何自律组织的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知（a "政府权威“），但（i）遵守经修订的1933年《证券法》的任何适用要求除外（”证券法”），以及据此颁布的规则和条例、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法"），以及根据该法案颁布的规则和条例，以及任何其他适用的证券法，（二）遵守纽约证券交易所的规则和条例，（三）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，（四）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的合并前通知和等待期要求，以及根据该法案颁布的规则和条例（“高铁法案"），以及公司披露附表第3.05（b）节规定的其他反垄断法或外国投资法，以及（v）仅因母公司或合并子公司（而不是任何第三方）参与特此设想的交易而需要的任何其他行动或备案（a）或（b）如果没有这些行动或备案，则不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。
第3.06款许可证.除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均拥有适用于其的任何政府当局的所有许可证、许可证、批准、认可、证书、地役权、特许权、特许经营权、差异、豁免、同意书、登记、许可、账单或提供者编号、豁免、命令、经营证书，以及每个此类实体拥有、租赁、许可、转租、使用、占用和经营其资产和财产或开展其目前正在进行的业务所必需的（“公司许可证”），而公司或公司附属公司所持有的每项该等公司许可证均具有充分的效力及效力。除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的每个成员均已及时提交所有续期申请、报告、表格、注册和文件，并已支付与公司许可证有关的所有费用和评估，并且未收到任何政府当局声称其未能持有任何公司许可证的书面通知。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未，或自2024年1月1日以来，均未与该实体作为一方当事人或该实体或该实体的任何财产或资产受其约束的任何公司许可证发生冲突或违约或违反任何公司许可证。除非不会对公司产生重大不利影响：（i）公司集团的每一成员均遵守颁发该等公司许可证的政府当局的规则和条例；（ii）在任何其他政府当局之前，没有任何未决或据公司所知以书面威胁针对公司集团任何成员的任何诉讼、违反通知、没收令或投诉或调查，涉及与任何公司许可证的任何冲突或违约、违反或违反，或任何实际或威胁撤销、取消、终止、暂停、限制，任何该等公司许可证的不利修改或不续期；及（iii）授予所有公司许可证的适用政府当局的行动并无被撤销、中止、禁止、废止或暂停，亦无任何待决或据公司所知以书面威胁向任何其他政府当局提出质疑或质疑持有人在任何公司许可证下的有效性或任何权利的任何申请、呈请、反对或其他书状。
第3.07节合规.
除非不会对公司产生重大不利影响：
（a）公司及各公司附属公司的业务均为，且自2024年1月1日起，均为合规进行，而公司或任何公司附属公司均未，或自2024年1月1日起，均未违反适用于该实体的任何法律或该实体的任何财产或资产受其约束的任何法律；
（b）没有任何政府当局就公司集团的任何成员进行的调查待决或书面威胁，亦没有任何政府当局以书面向公司集团表明进行该调查的意图；
 
A-13
 
（c）公司集团的任何成员目前或一直没有，而其各自的雇员、董事或高级人员目前或一直没有被任何政府当局暂停或禁止经营业务，或被宣布不符合政府订约资格，且并无展开该暂停或禁止行动；
（d）没有向公司集团提供服务的独立承建商被或已经被任何政府当局暂停或禁止经营业务，或被宣布不负责任或不符合政府订约资格，且并无展开该暂停或禁止行动；及
（e）公司没有通过公司的举报人热线或同等系统收到任何有关涉嫌违反适用法律的员工关注的投诉。
第3.08款报告；SEC备案；财务报表；未披露负债.
（a）公司已及时向SEC提交或以其他方式（如适用）提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有登记声明、招股说明书、表格、报告、证明、声明和其他文件，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the "萨班斯-奥克斯利法案”）自2024年1月1日（公司向SEC提交的文件及自提交时起已补充、修改或修正的任何其他文件，统称为“公司SEC报告”).截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日，公司SEC报告（i）是根据《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求在所有重大方面编制的（以及在每种情况下，根据《法案》颁布的规则和条例，以及（ii）在提交时没有编制，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，截至该修订日期，根据作出该等修订的情况，载列任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。
（b）公司SEC报告中所载的每一份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均根据美国公认会计原则编制（"公认会计原则"）在所示期间以一致的基础上适用（除非在其附注中可能指出，或在未经审计报表的情况下，如SEC表格10-Q允许），并且每一项在所有重大方面均公允地反映了公司在其各自日期和其中所示的各自期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明（在未经审计报表的情况下，以没有附注和正常的年终调整为前提）。
（c）公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第3a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在合理保证（i）财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，（ii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iii）防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对公司合并财务报表产生重大影响的公司集团资产。公司（a）已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并且（b）已披露，根据其首席执行官及其首席财务官最近的评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会（1）财务报告内部控制的设计或运作中合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及（2）涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
 
A-14
 
（d）公司集团的任何成员均不是任何证券化交易、合资、表外合伙或类似合同（包括与公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，该合同的目的或预期效果是避免在公司SEC报告中包含的公司已发布的财务报表中披露涉及公司集团任何成员的任何重大交易或重大责任。
（e）公司或任何公司附属公司均无任何性质的负债或义务须在根据公认会计原则编制的资产负债表或其附注（不论应计、绝对、或有或其他）上反映或保留，但公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（包括其附注）所载于公司截至2024年12月31日的综合资产负债表（包括其附注）上反映或保留的负债及义务除外最新资产负债表"），（ii）就交易而招致，或（iii）自2024年12月31日起在正常业务过程中招致，且不会对公司造成重大不利影响。
（f）自2024年1月1日以来，除任何适用的宽限期外，公司一直处于并在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和纽约证券交易所的适用规则和条例（包括根据《交易法》第10D-1条的要求，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节采取赔偿追回政策的要求）。
（g）截至本报告发布之日，SEC工作人员就任何公司SEC报告收到的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论，并且据公司所知，没有任何公司SEC报告是SEC正在进行的审查的对象。公司董事会、美国证券交易委员会或任何其他政府当局没有任何正在等待的正式调查，或者，据公司所知，美国证券交易委员会或任何其他政府当局在每种情况下都没有任何受到书面威胁的询问或调查，涉及公司或任何公司子公司的任何会计做法。
第3.09节不存在某些变更或事件.
（a）自2024年12月31日至本协议之日，未发生公司重大不利影响。
（b）自2024年12月31日起至本协议日期，（i）除与交易有关外，公司集团的成员在正常业务过程中开展业务，以及（ii）公司集团的任何成员均未采取行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第5.01（b）（i）条）,（三）-（七）,（十二）-（十八）而且，关于上述，（十九）.
第3.10款诉讼缺席.截至本协议之日，除非不会对公司产生重大不利影响（a）不存在诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、诉讼或调查（an“行动"）等待或据公司所知以书面威胁公司集团或公司集团的任何财产或资产（或据公司所知，公司集团的任何董事或高级人员以董事或高级人员的身份），及（b）公司集团的任何成员或公司集团的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、或与任何政府当局的任何命令或任何政府当局的任何命令的和解协议或其他类似书面协议的规限。
第3.11节员工福利计划.
（a）公司披露附表第3.11（a）条列出所有重要计划的真实、正确和完整清单。就每项重要计划而言，公司已向家长提供该计划的真实、正确及完整副本（或说明，如该计划未书面）及其所有重大修订，连同一份（如适用）的副本：（i）每份概要计划说明及摘要
 
A-15
 
重大修改；（二）最近提交的美国国税局（“国税局"）表格5500；（iii）最近的IRS确定信函，（iv）自2024年1月1日以来从劳工部、IRS或任何其他政府当局收到或提供的与此有关的所有重要的非常规文件和通信；（v）当前的雇员手册。
（b）公司或任何ERISA附属公司均未曾维持、供款或有义务供款，或对构成（i）设定受益养老金计划或受ERISA第302条或第IV条或守则第412条规限的计划的任何计划、计划、基金或安排承担（或可合理预期将承担）任何责任，（ii）ERISA第3（37）条所指的多雇主计划，或（iii）ERISA第3（40）条所定义的多雇主福利安排。除《守则》第4980B条或任何其他法律规定外，本公司或本公司任何附属公司均不就任何雇员或非雇员服务供应商的任何离职后健康或人寿保险或类似福利承担任何责任，亦无计划提供或承诺。
（c）就每项计划而言，没有发生任何事件，亦不存在任何条件或一组情况，与此有关，公司或公司任何附属公司可根据该计划的条款或适用法律承担任何法律责任，但合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。
（d）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均如此符合资格，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对该计划的合格状态产生不利影响的情况。
（e）每项计划均已按照其条款并遵守ERISA、守则和任何政府当局发布的其他适用法律和监管指南的适用条款在所有方面建立、维护和管理，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
（f）就任何计划而言，截至本协议日期，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，（i）没有任何诉讼（正常过程中的例行利益索赔除外），包括在任何法院或向平等就业机会委员会或任何类似政府当局提交的任何诉讼，正在等待或受到书面威胁，以及（ii）没有任何由劳工部、IRS或其他政府当局进行的行政调查、审计或其他行政程序正在进行中，或据公司所知，书面威胁。
（g）本协议的执行或交易的完成均不得（单独或与任何雇员或非雇员服务提供者在以下情况下终止雇用或服务有关，或与以下情况有关，交易）（i）任何雇员或非雇员服务提供者有权在公司或任何公司附属公司的任何雇佣或服务终止时获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利；（ii）加快付款或归属的时间或触发（通过设保人信托或其他方式）根据以下规定支付或资助的任何补偿或福利，或增加应付金额或触发任何其他义务，向任何雇员或非雇员服务供应商提供任何计划；或（iii）限制或限制公司或任何公司附属公司或在交易完成后母公司合并、修订或终止任何计划的权利。紧接交割前有效的任何计划（或任何其他合同）都不会单独或合计（包括但不限于由于本协议或交易）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。本公司或任何公司附属公司均无任何义务对任何人所招致的任何税款（包括根据《守则》第409A条或第4999节）进行总额、赔偿或以其他方式补偿。
（h）本协议的执行或交易的完成均不得（单独或与任何雇员或非雇员服务提供者在交易后或与交易相关的终止雇佣或服务有关）（i）使任何雇员或非雇员服务提供者有权在与公司或任何公司附属公司的任何终止雇佣或服务时获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利；（ii）加快支付或归属的时间或触发（通过设保人信托或其他方式）的任何付款或资助
 
A-16
 
根据任何计划向任何雇员或非雇员服务提供商提供补偿或福利，或增加根据任何计划应付的金额或触发任何其他义务；或（iii）限制或限制公司或任何公司附属公司或在交易完成后母公司合并、修订或终止任何计划的权利。在紧接交割（或任何其他合同）之前有效的任何计划都不会合理地预期会因本协议或交易或与之相关而单独或合计导致支付《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。本公司或任何公司附属公司均无任何义务对任何人所招致的任何税款（包括根据《守则》第409A条或第4999节）进行总额、赔偿或以其他方式补偿。
（i）就在美国境外维持或向美国境外的非雇员服务提供者提供福利的每一项计划而言，（i）自关闭之日起及之后，母公司及其子公司应根据该计划获得任何此类资金、应计费用或准备金的全部利益；（ii）要求在适用的政府当局注册的每一项此类计划均已注册并一直保持良好的信誉，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
第3.12节劳动和就业事项.
（a）公司或任何公司附属公司均不是适用于雇员的任何集体谈判协议、劳资委员会安排或其他工会合约的订约方（每项，a“劳动协议”），据公司所知，亦不存在任何工会或劳资委员会组织任何该等雇员的活动或程序。截至本协议日期，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何当前涉及雇员的工会代表问题面前，没有任何未决的或据公司所知对公司或任何公司子公司构成威胁的不公平劳动实践投诉。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司的任何雇员并无罢工、停工或停工待定，或据公司所知，没有威胁或与之有关。本公司订立本协议或完成任何交易，无须获得任何劳工或工会、劳资委员会或任何其他雇员代表团体的同意、谘询或提供正式意见。公司或任何公司子公司均未在本协议日期之前的一（1）年期间实施《WARN法案》所定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”。
（b）公司及各公司附属公司均遵守并一直遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、加班、工人分类、歧视、性骚扰、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和安全、工人赔偿、团体健康计划下的延续保险、工资支付、集体谈判以及支付和扣缴税款有关的法律，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。在美国平等就业机会委员会或公司或公司任何子公司曾雇用或目前雇用任何人的任何司法管辖区的任何其他政府当局之前，已对公司或任何公司子公司提出或现在正以书面形式对公司或任何公司子公司提出或威胁的任何理由，包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别，不存在任何就业或雇用做法方面的歧视指控，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
（c）自2024年1月1日以来，没有任何民事或刑事投诉或指控指控公司或任何公司附属公司基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端，或违反与上述有关的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端政策，在每宗个案中均涉及任何雇员或非雇员服务提供者在担任该等职务期间。本公司或任何公司附属公司均未就本文件所述的任何事项订立任何和解协议或类似的庭外或诉讼前安排第3.12（c）款）.
第3.13节不动产；资产所有权.
（a）《公司披露附表》第3.13（a）条载列公司或公司任何附属公司拥有的所有不动产的真实、正确及完整的清单（统称“自有不动产”).
 
A-17
 
（b）除不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司的附属公司对每一宗自有不动产拥有良好和有效的费用所有权，在每种情况下均不存在任何留置权和所有权缺陷，但允许的留置权除外。
（c）除不会对公司造成重大不利影响外，公司或公司其中一间附属公司（i）在所有现有租赁、转租、转租、许可证或其他授予租赁不动产占用权的合同（统称"公司租赁”），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，且（ii）对每一租赁不动产拥有排他性占有权。不存在赋予任何一方购买或取得任何租赁不动产或其任何部分的任何权益的选择权、优先购买权、优先要约权或其他类似权利。
（d）每份公司租约均具有完全效力及效力，并对公司或适用的公司附属公司有效、具有约束力及可根据其条款相互强制执行，但该等强制执行可能受制于可执行性例外情况。除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的任何成员或据公司所知的任何其他方均不存在任何公司租赁项下的违约，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成公司集团的任何成员项下的违约。每份公司租约及其所有修订、修改和补充的真实完整副本已提供给母公司。
（e）除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团对最新资产负债表中反映为公司集团拥有或在其日期之后获得的所有有形个人财产（自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的有形个人财产除外）拥有有效且存续的所有权权益，不存在且没有任何留置权，但许可留置权除外。
第3.14节税收.
（a）公司集团各成员（i）已及时提交（考虑到授予或获得的提交时间的任何延长）其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，且该等纳税申报表是真实的，在所有重大方面正确和完整，并且（ii）已及时支付其所需支付的所有重大税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期），但此类税款在适当程序中受到善意争议且公司或适当的公司子公司已根据公认会计原则为其预留足够准备金的情况除外。公司集团的任何成员就已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或其他第三方的款项所需预扣的所有重大税款均已及时预扣并汇给适用的政府当局。自2024年12月31日以来，截至本协议日期，公司集团的任何成员均未进行任何交易，或采取任何其他行动，除非是在正常业务过程中，否则会导致公司集团的任何成员承担重大税务责任。
（b）没有任何政府当局就公司集团任何成员的任何重要税项或报税表提出的待审、审查、调查、退款、诉讼、建议调整或其他程序，而据公司所知，并无以书面提出该等审计、审查、调查、退款、诉讼、建议调整或其他程序。任何政府当局均未以书面形式针对公司集团的任何成员提出或评估任何重大税款的不足，该不足未通过付款、结算或撤回或未在适当程序中善意地提出争议，公司集团的该成员已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金。除许可留置权外，公司集团任何成员的任何资产均不存在对重大税收的留置权。
（c）公司集团的任何成员均不对（i）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）因作为关联、合并、合并或单一集团（仅包括公司或公司任何子公司的集团除外）的成员而对另一人（a）的税收或（b）因作为任何
 
A-18
 
税收共享、税收分配或税收补偿协议或其他类似协议（商业协议或安排中的惯常税收补偿条款除外，在每种情况下并非主要与税收有关并在正常业务过程中订立，或仅在公司与公司子公司之间或公司与子公司之间达成的任何协议）或（ii）另一人作为任何其他人（公司集团成员除外）的受让人或继承人根据适用法律实施的重大税收。
（d）公司集团的任何成员均未收到政府当局在公司或公司任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区提出的任何索赔的书面通知，该索赔在本协议日期之前尚未解决，公司或公司任何附属公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。公司集团的任何成员目前均未有效放弃有关物资税的任何诉讼时效或就物资税的评估或缺陷达成任何延长时间的协议。
（e）在过去五（5）年内，公司集团的任何成员在一项旨在符合《守则》第355条规定的资格的交易中均不是“分销公司”或“受控公司”。
（f）公司集团的任何成员均未参与财政部条例第1.6011-4条或州、地方或非美国法律的任何类似规定所指的任何“上市交易”。
（g）公司集团的任何成员均无需因（i）其或任何其他相关方在截止日期或之前发起的任何会计方法变更，（ii）根据《守则》第7121条或在截止日期或之前订立的州、地方或非美国法律的任何类似规定达成的交割协议，（iii）在截止日期或之前产生的分期出售或公开交易，而将任何重要的收入项目包括在应税收入中，或将任何重要的扣除项目排除在外，（iv）在截止日期或之前收到或支付的预付款项，或（v）在截止日期或之前的交易产生的递延收益。
（h）公司集团的任何成员均无须或将无须根据《守则》第965条包括任何收入。
第3.15节材料合同.
（a）《公司披露附表》第3.15（a）节列出以下每一类合约（任何计划除外）的真实完整清单，包括公司集团成员在本协议日期为缔约方的所有修订、补充和修改（要求在该清单中列出的此类合约，“材料合同”):
（i）与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起向SEC提交或被要求向SEC提交的公司或任何公司子公司目前有效的任何“重要合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义），或在提交该10-K表格之日之后提交的任何公司SEC报告，直至本协议之日；
（ii）公司集团成员在截至2025年12月31日的十二（12）个月期间开始的任何十二（12）个月期间内支付的年度款项超过或预计超过5,000，000美元的任何购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合同，且该合同不可在没有罚款或进一步付款且未经超过九十（90）个历日通知的情况下取消，但普通课程报价、采购订单、发票或任何主要协议所附合同除外，且不会实质性改变其权利或义务，适用的供应商、供应商或服务供应商及公司集团的适用成员；
（iii）涉及公司产品的分销商、合作伙伴或转售商的任何合同，根据该合同，公司集团的成员在截至2025年12月31日止的十二（12）个月期间开始的任何十二（12）个月期间内收到付款或预期收到付款，总额超过5,000，000美元，但普通课程报价、采购订单、发票或任何主要协议所附合同除外，而该合同确实
 
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不实质改变、适用客户及公司集团适用成员的权利或义务；
（四）自截至2025年12月31日的十二（12）个月期间开始的任何十二（12）个月期间内，实际或预期年收入超过5000000美元的所有客户合同；
（v）所有公司知识产权协议（a），据此公司或其任何附属公司向第三方授予使用任何重要公司知识产权的许可、不起诉契约或其他许可（在正常业务过程中授予客户或服务提供商的非排他性许可除外），（b）第三方据此向公司或其任何附属公司授予许可、不起诉契约或其他许可使用对公司任何产品具有重要意义的任何重要公司知识产权或（c）（在每种情况下，授予公司或任何公司子公司的非独家许可协议除外，用于标准、一般未经修改和商业上可用的收缩包装或现成软件）；
（vi）任何载有限制公司或公司任何附属公司业务的任何不竞争、优先要约或谈判权、或优先购买权条款或任何有关任何业务线、人员、财产或地理区域的任何类似限制性条款的合约；
（vii）任何合约（a）规定公司或公司的任何附属公司有义务独家从一方购买或以其他方式获得任何产品或服务或独家向一方销售任何产品或服务，或就公司产品授予任何人“最惠国”或类似地位，或（b）根据该合约，任何人已获授予在任何个人或群体或在任何地理区域独家制造、销售、营销或分销任何公司产品的权利；
（viii）（a）所有合营和合伙合同及（b）所有规定、涉及或涉及与一人或多人分享收入、利润或亏损的合同；
（ix）任何与公司或任何公司附属公司在本协议日期后处置或收购大量资产或股权（a）有关的合同，但在正常业务过程中托运或出售库存除外，或（b）在本协议日期之前，其中包含任何重大持续义务（包括赔偿、“盈利”、里程碑付款或公司或任何公司附属公司就物业或服务的递延购买价格或仍有待支付的其他类似或有付款）；
（x）任何载有任何“照付不议”、最低承诺或类似规定的合同，而在每种情况下，预期涉及公司集团成员在截至2025年12月31日的十二（12）个月期间内的付款（包括罚款或不足付款），总额超过5,000，000美元，且不得在没有罚款或进一步付款的情况下取消，且不得提前超过九十（90）个日历日通知；
（xI）自2024年1月1日起订立的每份和解协议，（a）与对公司集团成员施加重大持续义务或限制的政府当局，（b）要求公司集团成员在本协议日期后支付超过保险范围的5,000，000美元，或（c）在本协议日期后对公司集团成员的业务施加任何重大限制；
（xii）公司或公司任何附属公司的任何债务尚未偿还或可能招致的所有贷款协议、信贷协议、票据、债权证、债券、按揭、契约及其他合约，以及公司或公司任何附属公司对任何其他人的任何债务的所有担保或由其担保（公司及任何全资公司附属公司之间的任何公司间债务除外）；
（xiii）公司或公司任何附属公司为一方并根据任何政府当局拥有任何权利的任何合约，但于
 
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以公司或其任何附属公司的客户身份与政府当局进行的正常业务过程；及
（xiv）任何劳工协议。
（b）每份材料合同的真实、正确和完整副本已提供给母公司。除不会产生公司重大不利影响外，每份重大合同均有效、具有约束力，并对公司集团成员及其当事人具有完全效力和效力，据公司所知，每一情况下均受可执行性例外情况的约束。截至本协议日期，公司集团（x）的任何成员均未收到截至本协议日期仍未解决的任何重大合同的违约或违约或取消的任何书面索赔，并且（y）在上述（x）和（y）的每种情况下均违反或违反任何重大合同或违约，除非不会对公司产生重大不利影响。除不会对公司产生重大不利影响外，（i）截至本协议日期，没有任何其他方违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约，（ii）截至本协议日期，在任何重大合同项下不存在任何分歧或争议，以及（iii）在本协议日期之前的十二（12）个月期间，公司集团的任何成员均未收到任何人的书面通知，该人打算终止或不再续签任何重大合同。
第3.16节保险.除不会对公司产生重大不利影响外，（a）公司集团的每个成员与信誉良好的保险公司维持保险单（包括网络安全保险单、临床试验保单和产品责任保单），或维持针对某一性质的所有风险的自保做法，其金额通常由处于相同或类似业务的类似情况的公司承保，（b）每份此类保险单根据其条款具有合法、有效、约束力和可强制执行，并且，除在正常过程中根据其条款已到期的保单外，已完全生效，所有到期应付的保费均已支付，（c）公司集团的任何成员在任何该等保单下均未发生违约或违约，且未发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等保单下的该等违约或违约，或允许终止或修改，且未收到任何该等方的取消或终止通知，且（d）自2024年1月1日起，（i）公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，内容有关任何该等保险单的失效或取消，而该等保险单并未在正常过程中续期而没有任何承保范围失效；（ii）公司的任何保险单下没有任何未决索赔，也没有发生任何合理预期会引起保险索赔的事件，以及（iii）公司的任何保险单下没有任何索赔涉及承保范围被该等保单的承保人质疑、否认或争议。
第3.17节环境事项.除非不会对公司产生重大不利影响：
（a）公司及各公司附属公司自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；
（b）公司和公司子公司拥有根据与污染或环境保护有关的任何适用法律或公司许可证颁发的所有许可和批准，或因此涉及接触有害材料、健康和安全，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《危险材料运输法》、《安全饮用水法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，《紧急规划和社区知情权法案》和任何类似的美国联邦、非美国、州或地方法律，或因此涉及接触有害材料、健康和安全（统称为“环境法"）须开展公司集团的业务，且自2024年1月1日以来一直遵守所有该等许可及批准；
（c）不释放（i）任何化学品、污染物、废物、石油产品或副产品、放射性材料、石棉或多氯联苯，或（ii）任何定义为“危险”或“有毒”物质、材料或废物的废物、材料或物质，或作为“污染物”或“污染物”，或任何适用的环境法下的类似术语（“危险材料”），包括环氧乙烷
 
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或全氟烷基或多氟烷基物质，发生在公司集团任何成员拥有、租赁或经营的任何不动产或公司集团任何成员将任何材料或废物送往其处置、处理、储存、加工、回收或其他处理的任何第三方场所，或在其上、从或在其下；和
（d）公司集团的任何成员均未收到来自任何政府当局或人士的任何书面申索或通知、诉讼或命令，指称公司集团的任何成员违反或可能违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何法律责任。
第3.18节知识产权.
（a）公司披露附表第3.18（a）节列出截至本协议日期的所有已注册拥有的知识产权的真实、正确和完整清单，就每一项该等项目（如适用）指明申请和注册或授予或发行编号、日期、相关司法管辖权、状态（如待决、授予、放弃或撤回）、到期日期以及当前申请人或注册所有人的身份。
（b）除不会对公司产生重大不利影响外（i）公司及各公司附属公司的业务营运、使用公司知识产权及与此有关的任何公司产品的开发、制造、使用、营销、许可、分销、销售、要约销售、进口、出口及其他开发，均不与任何公司产品相冲突、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且在过去六（6）年内没有与任何第三方的知识产权相冲突、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，（ii）没有任何针对公司或公司附属公司的诉讼未决或书面威胁指称上述任何一项，（iii）在过去六（6）年中，没有任何人从事或正在从事与任何公司知识产权相冲突、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的任何活动，以及（iv）公司或任何公司附属公司均未就上述事项提起或威胁任何诉讼。
（c）除不会对公司产生重大不利影响外，公司知识产权包括公司或任何公司附属公司的业务经营或由公司或任何公司附属公司开发、使用、制造、营销、分销、进口、出口、销售或以其他方式开发任何公司产品所使用或持有的或为其所需的所有知识产权，除公司知识产权外，概无任何知识产权被公司或任何公司附属公司的业务营运或由公司或任何公司附属公司的开发、使用、制造、营销、分销、进口、出口、销售或以其他方式开发任何公司产品所使用或持有以供使用或为其所必需。除非不会对公司产生重大不利影响（i）公司或公司附属公司是专有的，并且就已注册的拥有知识产权而言，适当签署和正式记录，拥有对拥有的知识产权的每个项目的全部权利、所有权和权益，以及（ii）公司集团的每个成员拥有有效许可，可使用与其目前开展的业务和目前预期开展的业务相关的许可知识产权，但仅限于适用的公司知识产权协议的条款。
（d）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）拥有的知识产权的每一项均由公司或公司子公司独家拥有，且不存在任何留置权（许可留置权除外）；（ii）本协议的执行或交易的完成均不会导致（a）公司或任何公司子公司拥有、许可、出售、使用或以其他方式利用任何公司知识产权或系统的权利的损失或损害，（b）就公司或任何公司附属公司拥有、许可、出售、使用或以其他方式利用任何公司知识产权或系统的权利支付任何额外代价（包括增加的特许权使用费支付条款），（c）违反任何公司知识产权协议，或（d）任何托管代理人或任何其他人释放、披露或交付任何公司知识产权。除不会对公司产生重大不利影响外，（x）没有就任何自有知识产权或据公司所知任何许可知识产权从事或实施任何不公平行为、销售禁令或公开使用或不正当披露活动或违规行为，或在对任何自有知识产权的任何专利申请或专利进行起诉时，或据公司所知，许可知识产权和（y）没有向任何实体隐瞒要求披露此类信息的信息
 
A-22
 
在起诉任何专利申请或任何自有知识产权的专利期间的信息，或据公司所知，许可知识产权。
（e）拥有的知识产权（i）存续且据公司所知是有效和可执行的，（ii）目前在所有方面均符合维持其范围、有效性和可执行性所必需的任何和所有正式适用的法律要求，并就已登记的拥有的知识产权而言，记录和完善公司或公司子公司在其中的权益及其所有权链条，以及为维持或在意外放弃的情况下恢复所需作出或采取的所有备案、付款和其他行动，在适用的最后期限之前，已作出或采取了具有完全效力和效力的每一项已注册拥有的知识产权，并且（iii）不受任何会损害其范围、有效性或可执行性的未完成订单或合同的约束，在上述每种情况下第（i）条直通（三），除非不会对公司产生重大不利影响。除非不会对公司产生重大不利影响，否则在事实或法律上没有任何依据或论据可以据此合理推断任何拥有的知识产权无效或不可执行（包括由于发明人的错接或不合并）。除不会对公司产生重大不利影响外（a）没有基于或质疑或试图否认或限制公司或任何公司子公司使用公司的任何知识产权，或任何公司知识产权的所有权、可注册性、有效性、可专利性、范围或可执行性，以及（b）没有基于或质疑所有权、可注册性、有效性、可专利性，公司或公司子公司提起或威胁提起诉讼，或据公司所知，对公司或公司子公司提出书面威胁，任何其他人的任何知识产权的范围或可执行性。
（f）除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司或任何公司附属公司均无义务就公司或任何公司附属公司或其任何继承者对任何拥有的知识产权行使任何权利向任何前任或现任雇员或第三方提供任何对价（无论是财务或其他，或无论是持续的、未偿还的或或有的）或账目。
（g）除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司或任何公司附属公司均无义务就公司或任何公司附属公司或其任何继承者在任何拥有的知识产权上行使的任何权利向任何前任或现任雇员或第三方提供任何对价（无论是财务或其他，或无论是持续的、未偿还的或或有的）或账目。除非不会对公司产生重大不利影响（i）公司及各公司附属公司已遵守所有适用的通知和标记要求，且任何公司产品的标签或其他包装或营销材料均不包含任何虚假、不准确或不正确的标记，注册拥有的知识产权和注册许可知识产权；（ii）没有任何政府当局或学术、医疗或其他教育机构、联合体或研究中心为开发或创建提供任何资金、设施、资源或人员，或有权主张，任何拥有的知识产权或许可知识产权的所有权或其他留置权；（iii）在任何司法管辖区，任何政府当局对任何拥有的知识产权或许可知识产权的使用或对公司或任何公司子公司开展业务或对公司产品的使用没有禁止或限制（包括没有转让、授予、许可、“进军”或其他权利），或就任何自有知识产权或许可知识产权从任何司法管辖区或向任何司法管辖区出口或进口；及（iv）公司或任何公司附属公司均未参与任何标准制定活动或加入任何标准制定、知识产权共享或类似组织，这将影响任何公司知识产权的专有性质或限制公司或任何公司附属公司强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权的能力。
（h）除不会对公司造成重大不利影响外，公司及各公司附属公司已按照正常行业惯例采取一切商业上合理的步骤，以维护与其业务有关的使用或持有的商业秘密和其他机密信息的机密性。据公司所知，并无任何人未经授权使用或披露或盗用与公司或任何公司附属公司的业务有关而使用或持有的任何商业秘密或其他机密资料，亦无
 
A-23
 
公司或任何公司附属公司均未向任何人披露任何商业秘密或其他机密信息，但根据要求对此类商业秘密或其他机密信息保密并包含防止未经授权使用或披露的适当保障措施的适当书面协议除外，在每种情况下，除非不会对公司产生重大不利影响。
（i）公司或公司附属公司的现任或前任雇员、顾问、独立承建商或代理人（i）在担任公司或该公司附属公司的雇员、顾问、独立承建商或代理人的过程中没有盗用任何其他人的任何商业秘密或其他机密资料，或（ii）没有违约或违反任何雇佣协议、保密协议、转让发明协议或以任何方式与知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的类似协议或合同的任何条款，在每第（i）款和（二），除非不会对公司产生重大不利影响。除不会对公司产生重大不利影响外，所有参与为公司或任何公司附属公司构思、开发、修改、改进或创造任何知识产权的人（包括现任和前任雇员、承包商和顾问），或就雇员而言，参与与公司或任何公司附属公司的业务有关的人，已签立有效及可强制执行的书面合约（a）订定该人不披露任何机密资料或商业秘密，及（b）订定由该人向公司或适用公司附属公司转让（以现时授予转让的方式）因该人受雇或受聘于公司或适用公司附属公司而产生的任何知识产权。除非不会对公司产生重大不利影响，否则任何现任或前任雇员、承包商或顾问均无权就对任何自有知识产权的贡献支付、未支付或应付的发明人奖励或报酬金额，且公司或任何公司子公司均无义务说明。
（j）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）没有将构成公司或任何公司附属公司拥有的任何软件的源代码置于托管状态（且公司或任何公司附属公司均未同意或在任何情况下均未被要求这样做），（ii）公司或任何公司附属公司均未以对公司集团任何成员具有“copyleft”影响或类似不利影响的方式（包括在任何系统中）使用任何公开可用的软件，或有义务披露、贡献、分发，许可或以其他方式提供给任何第三方（包括公开可用的软件社区）、公司集团任何成员拥有的任何软件或任何其他公司知识产权，以及（iii）就公司或任何公司子公司使用的任何公开可用软件而言，公司集团的每个成员均已遵守与此相关的所有适用许可。
（k）除不会对公司产生重大不利影响外，就自我改进或机器学习软件、模型、算法、硬件或其他任何种类的人工智能工具或辅助工具，包括生成性人工智能工具和应用程序，或上述任何一项的任何产出而言（"生成式AI技术"）公司及各公司附属公司（i）根据适用的许可、条款、同意、协议和法律使用并已使用生成式AI技术，以及（ii）不使用或未使用生成式AI技术（a）创建或开发任何公司产品或系统，或（b）以影响任何拥有的知识产权或由该生成式AI技术创建的任何其他内容或其他产出的所有权、有效性、可执行性、可注册性或可专利性的方式，以及（iii）不提交或输入，也未提交或输入任何商业秘密，将个人可识别信息或其他机密公司知识产权转化为任何生成性AI技术，其方式将导致此类商业秘密或其他机密公司知识产权的保密性、所有权或其他权利的丧失。
第3.19款数据隐私.
（a）除不会对公司产生重大不利影响外，根据适用的隐私法、合同、行业标准，包括支付卡行业数据安全标准、隐私政策或在线使用条款（统称，“数据安全要求”).除非不会对公司产生重大不利影响，否则
 
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公司或任何公司附属公司均未收到任何个人或政府当局的任何书面或据公司所知的威胁通知或投诉，指称或受到任何有关未能遵守任何数据安全要求的审计或调查。除不会对公司产生重大不利影响外，不存在未经授权使用、访问或披露与公司或任何公司子公司的业务有关的任何收集、维护、处理或存储的个人可识别信息的情况。除不会对公司造成重大不利影响外，没有出现任何情况要求公司或任何公司子公司将与公司或任何公司子公司的业务有关的数据安全漏洞、安全事件或违反任何数据安全政策或数据安全要求的情况通知政府当局或任何其他人。
（b）除不会对公司产生重大不利影响外，系统均得到合理维护，并处于足够良好的工作状态和性能，以供公司和各公司子公司按目前进行和按目前预期进行的业务进行。除不会对公司造成重大不利影响外，不存在影响任何系统的未补救故障、故障、故障、性能降低或其他不良事件，也不存在影响任何系统的实际或涉嫌未经授权的访问、使用、入侵或违反安全的情况，或公司或任何公司子公司拥有或控制的任何敏感或机密信息（包括个人身份信息）的任何其他丢失、未经授权的访问、使用或披露或盗窃。除不会对公司产生重大不利影响外，公司及各公司附属公司维持商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划、程序和设施，并遵守公司集团与上述相关的所有政策行事。除非不会对公司产生重大不利影响，否则这些系统不存在任何可能允许或导致未经授权访问、或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程。
（c）除非不会对公司产生重大不利影响，（i）公司集团的任何成员均不是“涵盖实体”或“业务伙伴”，因为这些术语是根据HIPAA定义的；（ii）在公司集团的任何成员处理HIPAA定义的任何“受保护的健康信息”的范围内，公司集团的每个此类成员均在遵守所有适用的数据安全要求的情况下这样做。
第3.20节反腐败合规；制裁.
（a）自2024年1月1日以来，公司集团的任何成员，或据公司所知，任何前任或现任董事、高级职员、代理人、雇员、合伙人或代表公司集团成员行事的关联公司，均未直接或间接采取任何行动，导致或将导致：（i）任何该等人违反任何适用的反腐败法律，包括以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进任何款项的支付、付款、承诺付款或授权付款，或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反腐败公约》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律；（ii）任何此类人违反任何其他适用的反腐败法律；或（iii）违反或不遵守任何出口限制、反抵制条例或禁运条例。
（b）自2024年1月1日以来，公司集团的每个成员在所有重大方面均遵守（i）《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律开展业务，并保留并继续保留准确的账簿和记录，制定并继续维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序，以及（ii）（a）与美国出口管制有关的所有适用法律和（b）根据经修订的1979年《出口管理法》颁布的适用的反抵制禁令，以及根据该法颁布的条例。
（c）在不限制前述一般性的情况下，自2024年1月1日起，公司集团的每名成员，以及据公司所知，各自的高级人员、雇员和董事以其身份行事，在所有重大方面均符合所有适用法律
 
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有关其游说活动和竞选捐款（如果有的话），以及根据适用法律要求提交的与此类游说活动和竞选捐款有关的所有文件都是准确的，并已向适当的政府当局适当提交。
（d）本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其各自的高级人员、董事或雇员，或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自2024年1月1日以来均未：（i）受制裁人士；（ii）组织，居民或位于受制裁国家；（iii）与任何受制裁人员或在任何受制裁国家从事或为其利益从事任何交易或交易；或（iv）以其他方式违反适用的制裁法或美国反抵制适用法律（统称，“贸易管制法”).
（e）自2024年1月1日起，公司或公司任何附属公司均未：（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、调查或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）进行任何内部调查或审计，在每一情况下均为前第（i）条直通（三），涉及与反腐败法或贸易管制法有关的任何实际或潜在的违反或不法行为。
第3.21节监管事项.
（a）除不会对公司产生重大不利影响外（i）公司产品在所有方面均实质上符合现行所有适用法律，包括由FDA或对公司产品或公司集团成员具有监管权限或管辖权的任何其他政府机构管理、发布或执行的所有适用的器械监管法律，（ii）公司集团的每个成员在所有方面均符合所有适用法律，包括由FDA或任何其他政府机构管理、发布或执行的法律，有关公司产品的原材料的采购和采购或进口以及公司产品的设计、制造、加工、包装、标签、储存、分销和出口所使用的方法和材料、设施和控制以及（iii）自2024年1月1日以来，所有此类原材料和所有公司产品均由公司集团在所有方面遵守所有适用法律，包括FDA或任何其他政府当局管理、发布或执行的法律的情况下采购、采购、加工、制造、包装、标签、储存、处理和分销。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非不会对公司产生重大不利影响（i）公司集团的每个成员自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的器械监管法律，包括有关开发、测试、制造、营销、分销或推广公司产品、投诉处理、不良事件报告或提交有关公司产品的医疗器械报告的法律，以及（ii）自2024年1月1日以来一直遵守任何其他政府当局就公司产品管理或发布的所有适用法律。
（b）除非不会对公司产生重大不利影响（i）由公司集团成员或代表公司集团成员就任何公司产品赞助的所有临床前和临床调查正在进行，并且自2024年1月1日以来一直在遵守适用法律，包括良好临床实践要求，以及限制使用和披露个人可识别健康信息的联邦和州法律，（ii）公司集团的任何成员均未收到来自FDA或任何其他适用的政府当局的任何书面通知或其他通信，其职能与FDA就任何正在进行的临床或临床前研究或测试所履行的职能相似，这些研究或测试要求终止、暂停或重大修改此类研究或测试。
（c）除不会对公司造成重大不利影响外，任何政府当局没有采取或正在采取任何行动，以减缓、停止或禁止公司产品的制造或公司集团业务的经营，或使公司产品或公司成员的制造受到监管强制执行行动。
（d）除非自2024年1月1日起不会对公司产生重大不利影响（i），否则公司集团的成员已保持有关开发、制造、测试、储存、处理、标签、包装、销售、营销、推广、分销、进口或出口的记录
 
A-26
 
公司产品在实质上符合所有适用法律，特别是所有适用的器械监管法律，（ii）公司集团的每个成员及其各自的承包商和代理商已向FDA、通知机构和所有其他适用的监管机构、机构审查委员会或认可机构提交了所有必要的补充申请、510（k）上市前通知、通知、备案和年度或其他报告和信息，包括不良事件报告和产品偏差报告，涉及公司产品的开发、制造、测试、储存、处理、标签、包装、销售、营销、推广、分销、进出口，（iii）公司集团的每个成员已根据适用于公司集团的所有法律的适用要求向FDA、所有通知机构和所有其他适用的监管机构提交所有必要的备案或通知，（iv）自2024年1月1日起，公司产品（如有要求）根据公司集团成员独家拥有的有效510（k）许可进行营销，以及（v）自2024年1月1日起在每种情况下，在公司已确定任何公司产品不需要510（k）许可的情况下，公司已记录无需510（k）许可，已按照所有适用法律销售此类公司产品，并且未采取任何需要510（k）许可的行动。
（e）自2024年1月1日以来，除（i）不会对公司产生重大不利影响外，由公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员进行的公司产品的所有制造业务一直并正在遵守QSR以及FDA、通知机构和任何其他公司产品监管机构的任何类似要求，公司产品不存在21 U.S.C. § 351含义内的掺假或21 U.S.C. § 352含义内的错误品牌，（ii）公司集团的任何成员或高级职员、雇员，公司集团成员的承包商或代理商已收到FDA或任何其他政府当局、机构审查委员会或认可机构就公司产品的所有权、开发、测试、制造、运营、储存、分销、仓储、包装、标签、处理、销售、促销或营销发出的任何有关任何公司产品的任何重大违反任何法律的书面通知、不利的检查结果、发现缺陷或不合规、纠正或补救行动的处罚、FDA警告信或无标题信、FDA表格483通知、OAI机构检查报告、监管信、安全警报、停止销售/进口信，违规通知、拒绝进口、FDCA下的第305节刑事诉讼通知、FDA或任何其他政府当局的起诉通知或其他类似通信，或其他类似的合规或执法行动，（iii）没有发生由FDA或任何其他政府当局实施或威胁实施的扣押，也没有发生与公司产品有关的自愿或强制召回、市场退出、实地通知、错误品牌或掺假通知，或FDA或任何其他政府当局等待或威胁发布的安全警报，以及（iv）没有作为、不作为，与公司集团成员、公司集团成员的任何高级职员或雇员的活动有关的事件或情况，或其合理预期会导致（a）导致撤回或召回任何公司产品，或要求暂停或额外批准或许可的行为，（b）要求更改任何此类公司产品的制造、营销分类、标签或预期用途，（c）要求终止或暂停营销或销售任何此类公司产品，或（d）引起或导致任何行动、投诉、检查、通知，与公司产品有关的要求函、警告函或无标题函、要求提供信息或任何相关责任。
（f）除非不会对公司产生重大不利影响（i）公司集团的任何成员或公司集团成员的任何高级职员、雇员、承包商或代理人均不是任何未决诉讼或任何正在进行的调查或询问的对象，或已收到任何实际调查、询问、因由检查或审计或FDA根据其在56 Fed所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”政策采取的其他行动的通知。Reg. 46 191（September 10,1991）（the "FDA申请完整性政策"）及其任何修订，或任何其他类似政府当局依据任何类似政策作出的修订，或有关公司集团成员或公司集团成员的任何高级职员、雇员、承包商或代理人违反任何设备监管法律的指控，公司集团成员或公司集团成员的任何高级职员、雇员、承包商或代理人也没有实施任何行为，或作出任何声明或未能作出任何合理预期可为FDA援引FDA应用程序完整性政策或其他类似政府当局援引类似政策提供依据的声明，以及（ii）公司集团的任何成员或成员的任何高级职员、雇员、承包商或代理人
 
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公司集团在知情的情况下，就任何与公司产品有关的通知、申请、批准、报告及向政府当局提交的其他呈件作出任何虚假陈述或遗漏，或自愿披露与公司产品有关的任何违法行为。
（g）除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员都没有或目前正在从事任何合理预期会导致根据卫生与公众服务部监察长办公室根据42 U.S.C. § 1320a-7（a）规定的排除权力而被暂停、取消资格、被取消资格、被定罪或被排除参与任何政府当局或私营第三方医疗保健计划或与其签订合同的投标的行为，按42 C.F.R. § 1001.101、1001.201或FDA根据21 U.S.C. § 335a的暂停和取消资格的权力实施，以及，据公司所知，没有以书面形式发起或威胁此类暂停、取消资格、取消资格或排除。
（h）除不会对公司产生重大不利影响外，自2024年1月1日以来，公司集团的任何成员均未将公司产品推广、营销或销售用于除FDA或其他政府当局批准或批准的用途以外的任何用途。
（i）除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的成员均遵守规定，并自2024年1月1日起在任何时候均遵守适用于公司集团业务运营的所有医疗保健法。
第3.22节产品责任.除（i）自2024年1月1日起不会对公司产生重大不利影响外，所有公司产品及与之相关的所有服务或商品均已按照所有适用法律及明示和默示保证制造、营销、促销、销售和交付，以及（ii）不存在针对公司集团成员的与公司产品或与之相关的任何服务或商品相关的现有或威胁索赔，这些索赔有缺陷或未能满足适用法律或明示和默示保证的任何要求。
第3.23节关联交易.截至本协议签署之日，（i）公司或公司子公司与（ii）公司的任何关联公司之间没有根据《证券法》规定的S-K条例第404项要求公司披露的交易、合同、安排、承诺或谅解（每一项“关联交易”).
第3.24节董事会批准；需要投票.
（a）公司董事会藉妥为召集及举行的会议上妥为通过的决议，一致（i）确定本协议、合并及公司将完成的其他交易对公司及其股东而言是可取的、公平的，且符合其最佳利益，（ii）妥为授权及批准公司执行、交付及履行本协议及公司完成将由公司完成的交易（包括合并），及（iii）经决议，但须受第6.03（e）节），以建议公司股东采纳本协议（该建议、“公司董事会推荐"）及（iv）指示将本协议的采纳提交公司股东表决。
（b）假定陈述和保证的准确性第4.06款、公司普通股所有已发行股份的过半数持有人通过本协议的赞成票（“公司股东批准”）是批准本协议和完成合并所必需的公司股本或其他证券的任何类别或系列的持有人的唯一投票或同意。
第3.25节收购法律.假设陈述和保证的准确性在第4.06款、截至本协议之日，任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”或其他反收购法（包括DGCL第203条），或公司章程或公司章程的任何类似反收购条款，将合理地预期会限制或禁止本协议的执行、每一方履行其在本协议下的义务或交易的完成。公司不存在“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”生效情形。
 
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第3.26节公司财务顾问意见.公司董事会已收到一份意见（该“意见”）从Perella Weinberg Partners LP（the“公司财务顾问"）的大意是，截至意见发表之日，并受限于其中所载的某些假设、资格、限制和其他事项，根据本协议在合并中的股份（不包括除外股份）持有人将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见未被撤回、撤销或修改。本协议执行后，公司应迅速交付或向母公司提供意见副本，以供参考；提供了同意并理解该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司、母公司的任何关联公司或任何其他人所依赖。
第3.27节经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家（公司财务顾问除外）均无权根据公司或代表公司作出的安排就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。在本协议日期之前，公司已向母公司提供一份未经编辑的订约书或其他协议副本，在每种情况下，经修订或修改，公司与公司财务顾问之间的订约书或其他协议。
第四条
父母的代表和认股权证
除（a）就执行及交付本协议而由母公司拟备及交付予公司的披露时间表所载的（第家长披露时间表"）或（b）但有关第4.01款,第4.02款,第4.03款,第4.04款,第4.06款,第4.08（a）款）和第4.13款，但如12月31日之后提交的任何母公司SEC报告所披露的，此类披露对特定陈述和保证的限定性质很容易从中显现，2024年和本协议日期之前（但（i）不使在本协议日期或之后向SEC提交的任何修订生效和（ii）排除（a）“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露（其中包含的任何事实信息除外）和（b）任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有前瞻性性质的陈述中包含的任何风险披露），母公司特此向公司声明并保证：
第4.01节组织和资格.母公司集团的每个成员都是根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉（或在适用范围内具有同等概念）的公司、有限责任公司或其他法律实体，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并像现在正在进行的那样经营其业务，除非未能如此有效存在并具有良好信誉不会对母公司产生重大不利影响。母公司集团的每个成员在其所拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每个法域都具有开展业务的适当资格或许可作为外国法人实体，并具有良好的信誉，但不具备此种资格或许可且信誉良好不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。
第4.02节成立法团证明书及附例.母公司已向公司提供（a）第三份经重述的母公司法团注册证明书（“家长章程"）及（b）经修订及重述的《父母章程》（第家长附例”).《家长章程》或《家长附例》中的每一条均具有充分的效力和效力。家长并无违反《家长章程》或《家长附例》的任何规定。
第4.03节资本化.
（a）母公司的法定股本包括（i）母公司的2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“母普通股，”及其每一份股份，a“母份额”，并统称为“母股“）及（ii）50,000，000股优先股，每股面值$ 0.01（the”母优先股”).
（b）截至2026年1月12日：（i）1,483，019,808股已发行及尚未发行的母公司股份，所有这些股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，且发行时不附带优先（或类似）权利；（ii）263,290，352股母公司股份在母公司库房中持有；（iii）没有母公司股份
 
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由母公司附属公司持有；（iv）没有已发行和流通的母公司优先股股份；（v）43,730，692股母公司股份被保留用于与母公司ESPP以外的母公司股票计划相关的未来发行；以及（vi）2,990，538股母公司股份被保留与母公司ESPP相关。按上述规定须予发行的所有母公司股份，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款及条件发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，且不享有优先（或类似）权利。
（c）没有任何债券、债权证、票据或其他具有母公司集团任何成员的一般投票权（或可转换为具有此类权利的证券）的债务已发行和未偿还或保留发行。母公司集团的任何成员在合约或其他方面并无尚未履行的义务，以回购、赎回或以其他方式收购母公司集团的任何成员的任何股权（“母公司权益”），或就任何母公司股权授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利，或向母公司集团的任何成员提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。母公司或母公司集团的任何其他成员均不是与任何母公司股权有关的任何股东协议、投票信托协议或登记权协议或与任何母公司股权有关的处置、投票或股息的任何其他合同的一方。
第4.04节与本协议相关的权限.母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成将由其完成的交易的所有必要的公司权力和权力。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成将由其完成的交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成将由其完成的交易（前提是，在合并的情况下，至Merger Sub的唯一股东通过本协议以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录）。本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地执行和交付，并假设公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。
第4.05节无冲突；所需备案和同意；协议.
（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成将由其完成的交易不会，（i）与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相冲突或违反，（ii）假设所有等待期终止或到期、同意、批准和其他授权在第4.05（b）款）已获得，并且所有文件和其他行动在第4.05（b）款）已作出或采取、与适用于母公司或合并子公司的任何法律或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，母公司或合并子公司为一方的任何合同或其他文书或义务，或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，但与上述每一项有关的除外第（二）条）和（三），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会产生母体物质不利影响的事件。
（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议并不需要，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易将不需要任何政府当局的任何实质性同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但（i）遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例、《交易法》及其下颁布的规则和条例以及任何其他适用的证券法的任何适用要求，（ii）遵守纽约证券交易所的规则和条例，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）HSR法案的合并前通知和等待期要求，以及在
 
A-30
 
母公司披露附表第3.05（b）节和（v）仅因公司（而不是任何第三方）参与特此设想的交易而需要的任何其他行动或备案（a）或（b）如果没有这些行动或备案，则不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。
第4.06节公司普通股的所有权.母公司或其任何附属公司（包括Merger Sub）或其各自的任何“联属公司”或“联营公司”（这些术语在DGCL第203条中定义）均不是或在过去三（3）年的任何时间一直是公司的“相关股东”（定义在DGCL第203条中）。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或“关联公司”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义）均不是公司普通股或公司其他证券的任何股份的实益拥有人（在《交易法》第13条及其下颁布的规则和条例的含义内），或是任何协议、安排或谅解（以获取、持有、投票为目的的协议、安排或谅解（本协议除外）的一方，指示投票或处置公司普通股或公司其他证券的任何股份。
第4.07节报告；SEC备案；财务报表；未披露负债.
（a）母公司已及时向SEC提交或以其他方式（如适用）向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、证明、声明和其他文件，连同自2024年1月1日以来根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有证明（母公司向SEC提交的文件和任何其他文件，自提交时起已补充、修改或修订的文件，统称为“母公司SEC报告”).截至其各自日期，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日，在所有重大方面，根据《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求编制了母SEC报告（i）（以及在本协议日期之后提交的任何母SEC报告），在每种情况下，根据该法案颁布的规则和条例，以及（ii）在提交时没有编制，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，截至该修订日期，根据作出该等修订的情况，载列任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。
（b）母公司SEC报告中所载的每份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均按照在所示期间一致适用的公认会计原则编制（除非在其附注中可能注明，或在未经审计报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），并且每份报表在所有重大方面均公允地反映了母公司在其各自日期和其中所示各自期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明（主题，在未经审计报表的情况下，到没有附注和正常的年终调整）。
（c）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第3a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在合理保证（i）财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，（ii）母公司的收支仅根据管理层和母公司董事的授权进行，以及（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，可能对母公司合并财务报表产生重大影响的母公司集团资产的使用或处置。母公司（a）已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并且（b）已披露，根据其首席执行官及其首席财务官、向母公司的审计师和母公司董事会审计委员会进行的最近一次评估（1）财务报告内部控制的设计或运作中存在的合理可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务状况的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点
 
A-31
 
信息和（2）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（d）母公司集团的任何成员都不是任何证券化交易、合资企业、表外合伙企业或类似合同（包括与母公司之间或母公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在母公司SEC报告中包含的母公司公布的财务报表中披露涉及母公司集团任何成员的任何重大交易或重大责任。
（e）母公司或任何母子公司均无任何性质的负债或义务需要在根据公认会计原则编制的资产负债表或其附注（无论是应计、绝对、或有或其他）上反映或保留，但母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（包括其附注）中包含的负债和义务（i）反映或保留在母公司截至2024年12月31日的综合资产负债表（包括其附注）上，（ii）与交易相关的发生，或（iii）自2024年12月31日起在正常业务过程中发生，且不会产生母公司的重大不利影响。
（f）自2024年1月1日以来，在任何适用的宽限期的限制下，母公司一直在并在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和纽约证券交易所的适用规则和条例（包括根据《交易法》第10D-1条的要求，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节采取赔偿追偿政策的要求）。
（g）截至本报告之日，SEC工作人员就任何母公司SEC报告收到的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论，而且据母公司所知，没有任何母公司SEC报告是SEC正在进行的审查的对象。没有母公司董事会、SEC或任何其他政府当局正在等待的正式调查，或者，据母公司所知，SEC或任何其他政府当局在每种情况下受到书面威胁的任何询问或调查，涉及母公司或任何母子公司的任何会计做法。
第4.08款不存在某些变更或事件.
（a）自2024年12月31日至本协议签署之日，未发生母物质不利影响。
（b）自2024年12月31日至本协议日期，（i）除与交易有关外，母公司集团的成员在正常业务过程中开展业务，以及（ii）母公司集团的任何成员均未采取行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成违反第5.02款.
第4.09节诉讼缺席.截至本协议日期，除非不会对母公司产生重大不利影响（a）没有针对母公司集团或母公司集团的任何财产或资产（或据母公司所知，母公司集团的任何董事或高级人员以董事或高级人员的身份）的未决诉讼或书面威胁，以及（b）母公司集团的任何成员或母公司集团的任何财产或资产不受任何持续命令的约束，或与任何政府当局或任何政府当局的任何命令订立和解协议或其他类似书面协议。
第4.10款合并子公司的运营.Merger Sub是母公司的全资子公司，仅为从事交易而成立，在本协议日期之前未从事任何其他业务活动，仅按本协议的设想开展其业务。
第4.11节资金充足.母公司和合并子公司将在生效时间拥有足够的资金，以履行各自在本协议下的所有义务，完成合并和将由其完成的交易，包括支付总现金对价，并支付母公司或合并子公司需要支付的所有相关费用和开支
 
A-32
 
根据本协议的条款。母公司和合并子公司在本协议下的义务，包括其完成合并的义务，不受有关母公司或合并子公司为完成合并或将由母公司或合并子公司完成的其他交易获得融资的能力的任何条件的限制。
第4.12节董事会批准.母公司董事会在正式召集并召开的会议上通过决议，一致授权并批准母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成其将完成的交易，包括合并和根据本协议在合并中发行母公司股份（“母股发行”).
第4.13节经纪人.任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第五条
进行待合并的业务
第5.01节公司在合并前的业务开展情况.
（a）本公司同意，在本协议之日起至生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）之间交割前期间"），除非（i）适用法律规定或经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）本协议任何其他条文明文规定或（iii）公司披露附表第5.01条所述，公司须且须促使公司附属公司仅在正常业务过程中尽合理最大努力经营公司集团的业务，并在与之一致的范围内尽合理最大努力：（a）保持业务组织基本完整，公司集团的重大资产和重大财产及业务关系，（b）以商业上合理的条款保持其执行官和关键员工的服务，（c）保持有效的所有重大许可、许可、同意、特许经营以及批准和授权，以及（d）保持公司集团与公司集团有重大业务关系的任何人员以及与对其业务和运营具有管辖权的政府当局的令人满意的关系。
（b）不限制第5.01（a）款），并作为延期，除本协议任何其他条款明文规定、公司披露附表第5.01条规定或适用法律规定的情况外，公司或任何公司附属公司均不得在截止前期间未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而作出以下任何行为：
（i）修订或以其他方式更改其成立法团证明书、附例或其他类似组织文件（包括《公司章程》及《公司附例》）；
（ii）根据公司股票计划在正常过程中发行、授予、出售、处置、设押或授权发行、出售、处置或设押公司或任何公司附属公司的任何股权，但（a）任何公司RSU（包括业绩或有RSU和SIP奖励）的发行除外，但须符合第5.01（b）（二）条）根据公司披露附表，（b）根据这些公司期权或公司RSU（包括业绩或有RSU条件和SIP奖励）（如适用）的条款行使或结算公司期权或公司RSU（包括业绩或有RSU条件和SIP奖励）时的任何公司普通股股份，在本协议日期尚未偿付或在本协议日期之后根据本协议日期发行（或修改）第5.01款，（c）依据公司ESPP项下截至本协议日期开放的任何发售期及（d）公司任何附属公司对公司或公司任何其他附属公司的任何股权；
（iii）就公司或任何公司的任何股权宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派
 
A-33
 
附属公司，但任何直接或间接全资公司附属公司向本公司或任何其他直接或间接全资公司附属公司派发股息或其他分派除外；
（iv）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购公司或任何公司附属公司的任何股权，但与任何公司期权或公司RSU（包括业绩或有RSU和SIP奖励）有关的任何净行权、净结算或“出售以覆盖”交易有关的除外，在每种情况下，根据其条款；
（v）出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、设押、允许失效、转让、放弃、否认、奉献给公众、对其任何重要财产、资产、许可、经营、权利、业务或其中的权益（但不包括知识产权，其标的为第5.01（b）（十七）条））除（a）于本协议日期生效的合约或公司租约所规定外，（b）于本协议日期进行的不再用于公司或适用的公司附属公司业务的正常业务过程中的资产处置或（c）公司与公司附属公司之间的此类处置；
（vi）收购（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并）（a）任何公司、法团、合伙企业、其他商业组织（或其任何分部）或（b）除该等收购以外的任何单独或合计不超过20,000，000美元或50,000，000美元的不动产；
（vii）（a）回购、预付或因借款或发行任何债务证券而招致任何债务，或发行或出售期权、认股权证、认购权或其他权利以收购其任何债务证券，（b）向任何其他人（公司附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资或投资，或（c）承担、担保，为另一人的债务或其他义务背书或以其他方式承担或负责（公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间产生的债务及公司代表任何公司附属公司提供的担保除外）；
（viii）订立、修订、放弃（包括根据该等条款享有的任何权利）、续期或自愿终止（根据其条款导致任何合约届满或不续期的情况除外，由于这些条款在本协议日期生效）任何重要合同（或任何其他合同，如果它已在本协议日期之前订立或修订，则将被视为重要合同）或任何公司租赁（或任何其他合同，如果它已在本协议日期之前订立或修订，则将被视为公司租赁），但在正常业务过程中除外；提供了那个，为了这个目的第5.01（b）（八）条），“在正常业务过程中除外”一语不应被解释为允许（a）订立、修订、放弃、续签或终止任何类型的重大合同。第3.15（a）（六）节）或第3.15（a）（七）节）或（b）采取本条任何其他款所禁止的任何行动第5.01（b）款）;
（ix）授权或就资本支出作出任何承诺，（a）截至2026年12月31日的十二（12）个月期间，总额超过65,000，000美元，（b）截至2027年12月31日的十二（12）个月期间，总额超过45,000，000美元；
（x）除于本协议日期生效的任何计划另有规定外，（a）增加应付或成为应付予雇员或非雇员服务供应商的现金补偿（除在正常业务过程中，与以往惯例一致外，提供了总成本低于或等于按日历年度计算的该等现金补偿总额的百分之五（5%），（b）向任何雇员（或在本协议日期受雇的任何个人）或非雇员服务供应商授予或修订任何留任、遣散费或解雇费，或与其订立任何雇佣、奖金、奖励、股权、控制权变更或遣散费协议，但在日常业务过程中与任何新聘用的副总裁以下级别的雇员订立的任何标准聘书除外（提供了这样的雇用是被这允许的第5.01款）以及规定不超过六（6）个月的遣散费，（c）支付任何年度奖金或年度奖励补偿，金额超过根据实际表现在
 
A-34
 
根据适用的计划，（d）为任何雇员或非雇员服务提供者的利益而设立、采纳、订立、终止或实质上修订任何计划，或订立、采纳或订立任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排在本协议日期已存在，则该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排将为任何雇员或非雇员服务提供者的利益，但上述情况，无论是单独或合计，均不会导致公司或任何公司子公司的成本大幅增加，（e）向任何雇员或非雇员服务供应商借出或垫付任何款项或其他财产，或（f）订立、采纳、订立或修订任何劳动协议；
（xi）除在任何雇员的副总裁以下级别的正常业务过程中外，雇用或终止（因故除外）任何雇员（或任何在本协议日期受雇将成为雇员的个人）的雇用；
（xii）就或以其他方式自愿加速因合并而导致的任何股权或基于股权的奖励的限制失效、业绩实现或归属行使酌处权，但本协议明确规定的除外；
（xiii）（a）发起、和解或提议和解任何诉讼，但（1）涉及总额不超过5,000，000美元的金钱损失（扣除保险收益）且不（x）要求对公司集团的业务或运营采取任何重大行动或施加任何重大限制或持续的特许权使用费或其他未来付款义务，或在生效时间后，母公司或其子公司或（y）包括承认公司集团任何成员的不当行为和（2）交易诉讼除外，后者是标的，并应受第6.11款或（b）解决（或建议解决）任何政府当局的任何调查或调查，包括订立任何同意令或其他类似协议；
（十四）（a）更改公司截至2024年12月31日有效的财务会计政策或程序，但法律或公认会计原则规定的除外或（b）减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但经公司独立公共会计师批准的（1）在正常业务过程中或（2）法律或公认会计原则可能规定的除外；
（十五）通过一项全部或部分清算方案或决议，规定对公司、公司任何附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
（xvi）（a）更改或采纳（或提出更改或采纳）任何重要的税务会计方法或任何年度税务会计期间的请求，（b）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（c）提交任何有关公司或公司任何附属公司的重要税务申报表，而该等申报表的编制方式与过去的惯例（如适用）不一致，（d）解决或妥协任何与重大税务有关的申索、调查、审计或争议，（e）放弃任何要求重大退税的权利，（f）提交任何重要的经修订的税务申报表，（g）就任何重要税项订立任何结案协议，或（h）豁免或延长任何重要税项申报表的诉讼时效，但依据延长在正常业务过程中取得的报税表提交时间除外；
（xvii）（a）放弃、否认、不起诉、维持或强制执行、奉献给公众、允许对任何拥有的知识产权或重要的许可知识产权失效、出售、转让、转让、设押或招致任何留置权（许可留置权除外），但（1）在本协议日期有效的合同要求的除外，或（2）公司与公司子公司之间的此类转让、转让或其他处置；（b）将任何知识产权许可或再许可给任何第三方，在日常业务过程中授予客户或服务提供商的非排他性许可或非排他性分许可除外；或（c）在日常业务过程中向任何人披露任何商业秘密或机密信息，但须承担适当保密和不披露义务的公司或公司子公司的代表除外，在每种情况下，或就交易向母公司或其任何关联公司除外；
（xviii）订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何关联交易；或
 
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（xix）同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以作出上述任何一项。
第5.02节在合并前由母公司进行业务.母公司同意，在交割前期间，除（a）适用法律要求或经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟的同意）或（b）本协议任何其他条款明确设想或（c）母公司披露附表第5.02节规定的（c）外，母公司不得做以下任何事情：
（i）修订或以其他方式更改母公司章程或母公司章程或合并子公司的同等组织文件，其方式将或将合理预期具有延迟或阻止交易完成的效果；
（ii）通过完全或部分清算计划或决议，规定对母公司或合并子公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
（iii）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），但其任何附属公司向母公司或母公司另一全资附属公司的股息或其他该等分派除外；或
（iv）同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以作出上述任何一项。
第5.03节对业务的控制.不限制第5.01款或第5.02款、本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在交割前控制或指导公司或母公司（如适用）运营的权利。在交割前，各方应根据并遵守本协议的条款和条件，包括第5.01款（就公司而言）及或第5.02款（在母公司和合并子公司的情况下），对此类事项的控制和监督。
第六条
附加协议
第6.01节表格S-4及委托书/招募说明书；公司股东大会.
（a）在本协议日期后合理切实可行范围内尽快（无论如何不迟于其后三十（30）个营业日），（i）母公司及公司须共同拟备一份代理声明（经不时修订或补充的“代理声明/招股章程"）有关公司股东采纳本协议及批准交易及（ii）母公司应（在公司的合理合作下）编制并向SEC提交表格S-4（经不时修订或补充的“表格S-4"），其中委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在内，与根据《证券法》登记根据母公司股票发行将发行的母公司普通股有关。母公司（在母公司合理要求的公司协助和合作下）应尽其合理的最大努力在提交后（包括通过回复SEC的评论）尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并且，在表格S-4生效日期之前，母公司应就母公司股票发行采取任何适用的州证券法合理要求采取的所有行动。公司和母公司各自应就任何此类行动以及表格S-4和代理声明的编制、归档和分发提供对方可能合理要求的有关其自身及其关联公司的所有信息/​招股章程，并各自特此同意，在表格S-4生效之日、在首次邮寄给公司股东的委托书/招股章程之日、在公司股东大会召开之时或在对其进行任何修订或补充时，其提供或将由其提供以供列入或纳入表格S-4或委托书/招股章程的任何信息均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。公司和母公司应在适用的情况下使委托书/招股说明书和
 
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表格S-4须遵守，以在所有重大方面符合《交易法》、《证券法》及其下颁布的规则和条例（如适用）的要求。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC对委托书/招股说明书或S-4表格的任何评论。在本协议日期后的十（10）个工作日内（以及此后，根据母公司每两周不超过一次的合理要求），公司应根据《交易法》第14a-13条开始经纪人搜索，以获得公司股东大会的记录日期，即该“经纪人搜索”日期后的二十（20）个工作日。在表格S-4生效后的三（3）个营业日内，公司应为公司股东大会设立一个记录日期，该记录日期应在与母公司合理协商后选定。除非公司董事会已根据第6.03（e）节），委托书/招股说明书应包括公司董事会推荐。母公司应及时通知公司S-4表格生效的时间以及任何与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的任何停止令或暂停资格，各方应迅速将收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员提出的对委托书/招股说明书或表格S-4进行修订或补充或要求获得更多信息的任何请求通知另一方，并应立即向另一方提供其或其任何代表与SEC或其工作人员之间关于委托书/招股说明书、表格S-4或合并的所有书面通信的副本。不得由家长提交、修订或补充表格S-4，亦不得提交、修订或补充代理声明/​招股章程将由公司作出，在每种情况下，均不向另一方提供审查和评论的合理机会，且每一方均应本着诚意考虑另一方建议的所有合理变更。如果在公司股东大会（如为委托书/招股说明书）或生效时间（如为表格S-4）之前的任何时间，公司或母公司应发现与公司、母公司或其任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，这些信息应在对委托书/招股说明书或表格S-4的修订或补充中列出，以便委托书/招股说明书或表格S-4（如适用），不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，应结合做出这些陈述的情况，不得误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。
（b）除非本协定根据第8.01款、公司须在表格S-4生效后，在合理切实可行范围内尽快妥为召集、通知、召开及召开公司股东大会；提供了公司股东大会的初步安排不得迟于表格S-4生效后的三十五（35）天。未经母公司事先书面同意，公司不得延期或延期、取消、休会或改期召开公司股东大会；提供了、公司可在以下情况下推迟或延期召开公司股东大会：（i）如果未达到法定人数；（ii）经与母公司协商后，为提交和邮寄公司在与外部大律师协商后善意确定的根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并为该等补充或修订披露在公司股东大会之前由公司股东传播和审查留出合理的额外时间；（iii）为征集额外代理人留出合理的额外时间，如果公司合理地认为不会以其他方式获得必要的公司股东批准；或（iv）如果法律要求；提供了,进一步，that in the case of第（i）条直通（四）、公司股东大会不得延期或延期（a）至迟于外部日期前第五（5）个营业日的日期（可根据第8.01（b）款））或（b）自原定的公司股东大会日期起累计超过二十（20）个营业日，在每种情况下，未经母公司事先书面同意。公司应根据母公司的合理要求，至少在公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日的每个工作日，就公司收到的与公司股东批准有关的代理的汇总统计数据每天向母公司提供意见。
 
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（c）除非公司董事会已根据第6.03（d）节），公司应尽其合理的最大努力向其股东代理人征求赞成通过本协议的意见，并进行不具约束力的咨询投票，以批准可能因完成合并而支付给公司指定执行官的某些补偿，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东的批准。在不限制前述一般性的情况下，如在原定召开公司股东大会的日期时，尚未确定法定人数或公司未收到代表公司股东批准的足够数量股份的代理人，则公司应根据母公司的请求（在法律允许的范围内），将公司股东大会延期至母公司指定的日期；提供了根据本句规定，公司不得自原定召开公司股东大会之日起，将公司股东大会延期超过两（2）次或合计超过二十（20）个营业日。未经母公司事先书面同意，本协议的通过、与本协议有关的事项及交易事项，为公司在公司股东大会上提出由公司股东采取行动的唯一事项。本公司同意，除非本协议已根据第八条、公司依据本规定召开公司股东大会的义务第6.01款不受任何收购建议的启动、公开提议、公开披露或传达给公司或任何不利建议变更的影响。
第6.02节获取信息；保密.
（a）除适用法律另有禁止或合理预期会违反或导致丧失或放弃任何律师-委托人（或其他法律）特权外，在预结盘期内，公司须（并须促使公司附属公司）在公司适当人员的监督下，以不无理干扰公司集团业务的正常运作的方式：（i）向母公司及其代表提供在正常营业时间内并经母公司合理事先通知公司的合理访问权限，向公司及公司附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室及其他设施及其簿册及纪录提供资料；及（ii）在切实可行范围内尽快向母公司提供母公司或其代表可能合理要求的有关公司及公司附属公司的业务、物业、公司产品、合约、资产、负债、人员及其他方面的资料；提供了此处的任何规定均不得要求公司（或促使其公司子公司）提供此类访问或提供向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录，在每种情况下，与公司董事会考虑合并有关或与之相关，或在该程度上，公司外部法律顾问书面告知其这样做会导致违反或违反公司或公司任何子公司作为一方的任何合同条款的重大风险（前提是公司应尽其合理的最大努力获得对任何此类限制的豁免）；提供了,进一步、如果此类访问或披露（a）为适用法律所禁止，公司应尽合理的最大努力以不违反法律的方式提供此类访问或披露，或（b）将导致此类特权的丧失或放弃，公司应尽其合理的最大努力以不会导致此类特权的丧失或放弃的方式允许此类访问或披露（或尽可能多的），包括在母公司要求的范围内，并在适用的情况下，通过订立一项习惯性的共同防御协议，以减轻这种特权的丧失或放弃。
（b）母公司、合并子公司或其各自代表根据本第6.02款应按照保密协议予以保密；提供了保密协议中的任何内容均不得限制母公司或合并子公司采取本协议明确设想的任何行动的能力。公司与母公司特此同意，根据《保密协议》第16条的规定，保密协议应被视为已经，并在此被本条款的规定所修正第6.02（b）款）.若生效时间发生，保密协议自动终止，不再具有效力和效力。
（c）在交割前，母公司和合并子公司各自不得并应促使其各自的代表与公司和任何公司的员工（公司高级领导团队成员除外）、客户、供应商或分销商接触或以其他方式沟通
 
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子公司关于公司或任何公司子公司的业务、本协议或未经公司事先书面同意的交易，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；提供了这里面什么都没有第6.02（c）节）应阻止母公司、合并子公司或其各自的关联公司在日常业务过程中与该等客户、供应商或分销商联系或以其他方式进行沟通，只要该等沟通不涉及或以其他方式与公司、任何公司子公司或其各自的业务有关。
（d）没有依此进行调查第6.02款应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证或对各方义务的任何条件。
第6.03节不招揽.
（a）除本条明确准许的情况外第6.03款，公司应，并应促使公司子公司，并应指示（并尽其合理的最大努力促使）公司代表，（i）立即停止并促使终止与任何可能正在进行的人就收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议的任何查询、意向书、建议、讨论、谈判或要约，（ii）在本协议日期后的两（2）个营业日内，应要求（并应尽其合理的最大努力促使）迅速退回或销毁自本协议日期前十二（12）个月之前就其审议收购建议而向与公司签订保密协议的任何该等人提供的公司所有机密信息，以及（iii）立即终止就其审议收购建议而授予任何该等人、其关联公司或代表的任何包含公司机密信息的实体和电子数据室的所有访问权限。
（b）除本条明确准许的情况外第6.03款、在交割前期间，公司同意不会、也不应促使各公司子公司及其任何高级管理人员、董事或雇员或任何公司子公司不这样做，并应指示公司其他代表不直接或间接（i）征求、发起、有意促进或有意鼓励任何查询或实施或提交任何收购建议，或合理预期会导致收购建议的任何提议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、提议或要约有关的任何非公开信息，但通知该人存在本第6.03（b）款）及澄清任何该等收购建议的条款，（iii）以其他方式故意促进或故意鼓励作出收购建议的任何努力或尝试，或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，或（iv）执行或订立任何收购协议；提供了尽管有上述规定，公司可根据截至本协议日期已存在的任何保密或停顿协议授予豁免、修订或解除，仅限于允许向公司或公司董事会（或其任何委员会）提出保密收购建议所需的范围，只要（a）公司董事会已善意地（经与外部法律顾问协商后）确定未能授予该豁免，将合理地预期修订或解除将不符合其在适用法律下的受托责任，以及（b）公司在公司董事会按上述要求作出决定后立即（无论如何在一（1）个日历日内）（a）款这个的第6.03（b）款）将任何该等放弃、修订或释放通知家长；提供了,进一步、指在收到公司股东批准前，本第6.03款须阻止公司或公司董事会（或其任何委员会）向作出善意收购建议的任何人提供资料，或与其进行谈判或讨论，而该收购建议并非因违反（除de minimisbreach）of this第6.03款，当且仅当，在采取第第（二）条）和（三）这个的第6.03（b）款）（但公司或其代表可通知任何人本第6.03（b）款）并可能澄清任何该等收购建议的条款），（1）公司董事会（x）善意地（在与其顾问协商后）确定该等收购建议是或合理地可能导致优先建议，以及（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取该等行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，（2）公司向母公司提供书面通知，以第（1）款）迅速（并且在任何情况下都在
 
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一（1）个日历日的此类确定），以及（3）公司收到或已经收到该人签署的可接受保密协议。公司应在任何已执行的可接受保密协议执行后立即（无论如何在一（1）个日历日内）向母公司交付一份副本。本公司须向母公司提供由本公司或本公司任何附属公司向根据本协议订立可接受保密协议的任何人提供的有关本公司或本公司任何附属公司的任何非公开资料第6.03（b）款）在提供给该人的时间之前或基本上同时提供给父母的。
（c）公司须迅速（无论如何在交付予公司后的一（1）个日历日内）（i）（a）收到任何收购建议书（包括对其作出的任何重大修改）或（b）公司、任何公司附属公司或公司的任何代表就收购建议书收到的任何查询、建议或要约，或寻求与其展开或继续进行的任何讨论或谈判，以及（ii）向母公司披露作出该等收购建议书或任何该等查询、要约的人的身份及未经编辑的副本，以书面提出的提议或请求（或，如以口头方式提出，则对该收购提议、询价、要约、提议或请求进行合理详细的描述）。公司将在收到或交付后（无论如何在一（1）个日历日内）立即向母公司（及其外部法律顾问）提供与该收购建议有关的所有最终协议或其他协议的所有草案和最终版本的副本，包括附表和附件（可能会在必要的范围内进行编辑，以保护提出该收购建议的人的机密信息），在每种情况下，公司或其任何代表与提出该收购建议的人或其任何代表交换。公司将亲自或通过电话，在合理及时的基础上（无论如何在任何重大进展的一（1）个日历日内）向母公司合理告知任何该等收购建议或与收购建议有关的其他查询、要约、提议或请求的状态和细节（包括价格的任何变化、对价金额或形式的任何变化，或任何其他重大修订）。公司应在公司董事会（或其任何委员会）确定收购建议为优先建议后，迅速并无论如何在一（1）个日历日内将该确定通知母公司。
（d）除《公约》明确规定的第6.03（e）节）、在预结盘期内，公司或公司董事会（或其任何委员会）（如适用）均不得、也不得公开提议：（i）拒绝、撤回或限定（或以不利于母公司或合并子公司的方式修改）公司董事会建议；（ii）批准，推荐或以其他方式宣布任何收购建议为可取；（iii）订立任何收购协议；（iv）将任何收购建议或与之相关的任何事项提交公司股东投票；（v）如收购建议已公开披露（要约收购或交换要约启动除外），则在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内拒绝在任何合理的书面要求后公开确认公司董事会建议（提供了公司不得被要求就任何收购建议作出超过两（2）项该等重申）或（vi）在该收购建议开始后十（10）个营业日内不建议反对任何收购建议即为要约收购或交换要约或（vii）授权、承诺、解决或同意采取任何该等行动（任何该等行动，但前述者除外第（iii）条，an "不良建议变动”);提供了不认为（a）公司根据第6.03（b）款）收购建议构成或合理可能导致根据及遵守第6.03（b）款）亦无（b）公司交付有关收购建议书的通知所要求的第6.03（c）节），应构成逆向推荐变更。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到公司股东批准之前，公司董事会（i）可实施不利的建议变更并促使公司终止本协议（通过书面通知此种终止的母公司，以便就优先建议订立或促使公司子公司订立收购协议（但须按照公司终止费用的支付第8.03（b）（三）条）），如公司收到书面收购建议书，而该建议书并非因违约（除ade minimisbreach）of this第6.03款公司董事会善意地（经与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先提案并确定良好
 
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确信（在与其外部法律顾问协商后）其不采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）如果发生干预事件，可能会导致不利建议变更，因此公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）本着诚意确定未能实施不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了，在每种情况下，即：
（i）在就优先建议书作出该等不利建议更改或依据第8.01（f）款）、（a）公司已书面通知母公司拟实施不利推荐变更（该通知不构成不利推荐变更）或根据第8.01（f）款），（b）公司已向母公司提供有关该收购建议书的重要条款及条件的摘要，其中应包括（至少）在第6.03（c）节），（c）如母公司提出要求，在该通知送达后的四（4）个历日内，公司应已本着诚意进行讨论和谈判，并应已合理地让公司代表与母公司及其代表就对本协议条款和条件的任何善意提议的修改进行讨论和谈判，以及（d）不早于该四（4）个历日期间结束时，公司董事会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后），在考虑了母公司在该四（4）个日历日期间提出的对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，应已善意地确定该优先建议仍构成优先建议，且未能根据第8.01（f）款）与此相关，将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致（据了解并一致认为，对先前为本协议下通知主题的提案的财务或其他重要条款的任何更改应要求按上述规定向母公司发出新的通知，但就本协议中任何此类后续通知而言，提及“四（4）个日历日期间”应被视为提及“两（2）个日历日期间”）；和
（ii）在就干预事件进行此类不利建议变更之前，（a）公司已书面通知母公司，其打算进行此类不利建议变更，并合理详细地描述此类不利建议变更的原因，（b）如果母公司要求这样做，在该通知送达后的四（4）个日历日内，公司应已本着诚意进行讨论和谈判，并应已使公司代表合理地可以本着诚意进行讨论和谈判，与母公司及其代表对本协议条款和条件的任何善意提议的修改和（c）不早于该四（4）个日历日期间结束时，公司董事会应在考虑母公司在该四（4）个日历日期间对本协议提出的任何提议的修改或修改的条款后，本着诚意确定未能实现不利的建议变更仍将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。
（f）本协议中的任何内容均不得阻止公司或公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项和《交易法》第14e-2条就收购提议发布的“停止、观察和倾听”通信，或在公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）确定其不这样做将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任的情况下向公司股东进行任何披露；提供了否则将构成不利建议变更的任何此类行动只能根据第6.03（e）节）.描述公司收到收购建议以及本协议与之相关的操作（不包括重申）的事实准确的公开声明不应被视为不利的建议变更。
（g）除第8.03（e）节）就收购建议而言，就本协议而言：
（i）"收购建议”指任何个人或团体（母公司或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列相关交易中提出的与以下事项有关的任何提议或要约：
 
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（a）任何直接或间接收购（1）公司集团超过20%的资产（不论基于公平市场价值、创收或净收入），作为一个整体，包括在任何该等情况下通过收购一个或多个拥有该等资产的公司附属公司，或（2）超过20%（20%）的已发行股份（或可转换为或可交换为该等股份的任何股权）；（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致，在任何个人或集团实益拥有百分之二十（20%）或以上的已发行股份；或（c）涉及公司的任何合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散或其他类似交易，将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有，在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券）中，超过已发行股份的百分之二十（20%）或存续实体投票权的百分之二十（20%）。每当本协议中使用“集团”一词时，其应具有《交易法》第13d-3条规定的定义。
（二）“干预事件”指任何重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，而（a）在本协议日期之前并不为公司董事会所知，或如已知，其后果于本协议日期并不为公司董事会合理预见，且（b）与收购建议无关。
（三）"优越的建议”指任何个人或集团（母公司或其任何附属公司除外）在本协议日期后提出的任何善意书面收购建议，而该建议（a）将导致该个人或集团（或在该人与公司直接合并的情况下，该人的股东）直接或间接取得公司集团整体超过百分之五十（50%）的已发行股份或全部或基本全部资产，（b）根据公司董事会善意确定的条款（在收到其外部财务顾问和外部法律顾问的建议后，并在考虑到收购建议的所有条款和条件后），从财务角度来看比合并和交易（考虑到母公司根据第6.03（e）（i）条））和（c）公司董事会确定（在收到其外部财务顾问和外部法律顾问的建议后）根据其条款合理地能够完成，同时考虑到该提议的所有财务、监管、法律和其他方面（包括完成的确定性、融资的确定性和提出收购建议的人的身份）。
（h）据了解，就本协议的所有目的而言，如公司集团的任何代表采取任何行动，而该行动如由公司采取，将构成违反本第6.03款，该行为应被视为违反本第6.03款由公司。
第6.04节董事及高级人员的赔偿及保险.
（a）自生效时间起及之后，存续公司及其附属公司及母公司须促使存续公司在DGCL允许的最大范围内，在所有方面履行及履行公司及公司附属公司根据《公司章程》、《公司附例》所承担的义务，及各公司附属公司的成立证明书及附例（或同等组织文件），以及公司或任何公司附属公司与其各自的任何现任或前任董事及高级人员（以及在生效时间前成为公司或任何该等公司附属公司的董事或高级人员的任何人）之间的任何及所有弥偿协议（统称“获弥偿方”).此外，存续公司的公司注册证书及附例须载有不逊于《公司章程》或《公司附例》所载的有关开脱、弥偿及垫付开支的有利条文，而该等条文自生效日期起计六（6）年期间内不得以任何会对获弥偿各方根据该等条文所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改；提供了就在该期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处置或该索赔的解决为止。
 
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（b）在生效时间后的六（6）年期间内，存续公司应在适用法律允许的最大限度内，就与任何诉讼（不论是在生效时间之前或之后产生的）有关的所有费用和开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（不论是民事、刑事、行政或调查），对每一受弥偿方进行赔偿，并使其免受损害，这些费用和开支，不论是因其作为公司或任何公司附属公司的董事或高级人员的任何作为或不作为而产生或与之有关，发生在生效时间当日或之前，且在法律允许的最大范围内，存续公司应在任何此类诉讼的最终处置之前支付每一受赔方的所有费用，前提是收到偿还此类预付款的承诺，如果最终根据适用法律确定该受赔方无权获得赔偿。在发生任何该等诉讼时，（i）在符合上一句所述的承诺的情况下，存续公司应在收到相关陈述后立即支付由受弥偿各方选定的律师的合理费用和开支，该律师应令存续公司合理满意，（ii）母公司或存续公司均不得就受弥偿方为一方当事人的任何未决或威胁诉讼（且该受弥偿方可根据本协议就其寻求赔偿）中的任何判决达成和解、妥协或同意进入，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方因该诉讼而产生的所有责任或该受弥偿方另有同意，及（iii）母公司及存续公司须合作抗辩任何该等事宜；提供了、母公司或存续公司均不对未经存续公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）而达成的任何和解承担法律责任；和进一步提供如在该六（6）年期间内主张或提出任何赔偿要求，则与该要求有关的所有赔偿权利应持续到该要求的处分为止。各受偿方在本协议项下的权利第6.04（b）款）根据公司及存续公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件），或根据任何法律或任何受弥偿方与公司或任何公司附属公司的任何赔偿协议，该等人士可能拥有的任何权利除外。
（c）存续公司须（i）安排在生效时间取得有关董事及高级人员责任保险的索赔期自生效时间起至少六（6）年的“尾部”保险单，其金额及范围至少与公司现有保单对在生效时间当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔一样优惠，或（ii）自生效时间（如有）起六（6）年内维持由公司维持的现行董事及高级人员责任保险单有效；提供了存续公司可以替代至少相同覆盖范围的保单，其中包含与生效时间之前发生的事项基本相似的条款和条件；提供了，在任何情况下均不得要求存续公司依据本第6.04（c）节）每年超过相当于公司为该保险支付的当期年度保费的百分之三百（300%）的金额；进一步提供在此类现行保单到期、终止或取消的情况下，母公司或存续公司应被要求在基本相似的保单下为此类最高年度金额的年度总保费获得尽可能多的保障。
（d）如存续公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便存续公司的继承人和转让人（视情况而定）继承本条所列义务第6.04款.
（e）母公司须安排存续公司履行存续公司根据本条例所承担的所有义务第6.04款.
（f）本条款的规定第6.04款应在合并后继续存续，并且（i）旨在为每一受偿方及其继承人、受让人和继承人的利益服务，并应由其强制执行（他们各自应为本协议的第三方受益人第6.04款）及（ii）任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利之外，而非替代该等权利。除非适用法律要求，本第6.04款不得修改、更改或
 
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在生效时间后以对任何受偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式废止，而无需事先征得受影响的受偿方的书面同意。
第6.05节员工福利事项.
（a）母公司特此同意，在紧接生效时间后的一（1）年期间（或，就下文第（ii）条而言，如较早，则至2027年12月31日），母公司须或须促使存续公司及其附属公司向公司及各公司附属公司的每名雇员提供自生效时间起的（每名，a持续雇员"）在该持续雇员继续受雇于母公司或其子公司的情况下，（i）基本工资或工资率各自不低于公司和公司子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或工资率，（ii）奖励机会的总额不低于母公司或其子公司向母公司或其子公司的类似情况的雇员提供的奖励机会，以及（iii）雇员福利（包括遣散费，但不包括任何雇员股份购买计划）的总额与（a）公司和公司子公司在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的雇员福利或（b）母公司或其子公司向母公司或其子公司的类似情况的雇员提供的雇员福利大致相当。
（b）父母应尽合理的最大努力，或应促使存续公司及其子公司尽合理的最大努力，促使持续雇员根据任何雇员福利计划、计划或安排（在每种情况下均由父母设立或维持）获得参与资格、归属和福利累积（但不包括任何固定福利养老金计划下的福利累积）的服务信用，存续公司或其各自的任何附属公司，根据这些附属公司，每名持续雇员可能有资格在生效时间当日或之后参与公司或公司任何附属公司根据紧接生效时间之前的可比计划所承认的相同程度；提供了，该等服务入帐操作不得重复任何利益或任何该等利益的资助。此类计划、计划或安排应将在生效时间或之前与公司、任何公司子公司和所有关联公司的服务在生效时间之前根据公司的可比计划记入贷方的服务记入每位持续雇员的贷方。此外，父母应尽合理最大努力免除或促使免除与任何先前存在的条件或等待期有关的任何福利限制，只要这些条件涵盖或等待期在紧接适用计划下的生效时间之前被免除，并尽合理最大努力为其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付费用限额的目的，确认连续雇员在生效时间发生的日历年度支付的免赔额和自付费用。
（c）如母公司在截止日期前至少十（10）天提出要求（但以发生截止为条件），公司应采取一切必要行动，尽合理最大努力终止或促使终止由公司或其任何附属公司赞助或维持的任何或所有计划。公司应或应促使其适用的关联公司向母公司提供证据，证明任何此类被要求终止的计划已被终止，适用计划的终止不迟于截止日期的前一天生效，根据公司或其适用的关联公司正式通过的决议（其形式和实质应由母公司进行审查和评论，不得不合理地拒绝或限制纳入此类评论）不迟于生效时间的前一天。
（d）本协议中的任何内容均无意被视为对母公司或其任何关联公司的任何计划或任何员工福利计划或安排的修订，或在任何雇员或非雇员服务提供商、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表中创建任何第三方受益权。本协议所载的任何明示或暗示，均不得（i）改变或限制母公司或存续公司或其任何关联公司在任何时候修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，这些福利计划、计划、协议或安排由他们中的任何一方承担、设立、赞助或维持，或（ii）创造与母公司、存续公司或任何公司子公司或其任何关联公司继续受雇或服务的任何权利，或以任何方式限制母公司、存续公司或任何公司子公司或任何
 
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其各自的附属公司在任何时间及任何理由终止任何雇员或非雇员服务供应商的雇用或服务。
第6.06节监管备案.
（a）在本协议执行和交付后，母公司和公司各自应在切实可行的范围内尽快相互合作，并尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括（i）在本协议日期后二十（20）个营业日内（除非双方同意不同的日期）作出或促使作出母公司要求作出的所有备案和提交，公司或其任何关联公司根据HSR法案，以及（ii）除母公司披露时间表第6.06（a）节规定的情况外，不迟于本协议日期后五十（50）个日历日（无论如何在任何适用的法定期限届满之前）启动所需的监管程序，以期进行或促使进行所有备案和提交，并酌情预先通知所需的（包括关于所有必要的监管批准，或母公司合理认为可取的其他方式，由任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法，包括为促进或为根据该法律（如适用）或为完成交易的其他法律移交管辖权的目的）（the“监管备案”).当事各方应在监管备案和呈件方面与适用的政府当局真诚合作，并应在切实可行范围内尽快遵守任何信息请求，包括（如适用）任何政府当局提出的出示文件和为面谈或证词提供证人的请求。母公司将为任何交易支付或促使其关联公司支付任何反垄断法或任何外国投资法要求的所有备案费用。
（b）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力相互协助和合作，以编制和归档母公司要求或合理认为可取的所有文件，由他们中的任何一方或其关联公司就交易向任何政府当局提交，并获得任何政府当局的等待期到期或终止、同意、放弃、授权，与交易有关的许可或批准（其中协助和合作应包括及时向请求方提供该方或其律师合理确定需要包含在此类文件中或有助于获得此类规定的等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准的所有信息）。在符合本条例其他规定的情况下第6.06款，母公司应唯一有权（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法、外国投资法或适用于任何一方或其关联公司的其他法律，以及在每种情况下完成交易所需的（包括有权指示和单方面决定根据HSR法案撤回和重新提交任何备案的任何决定），确定、指导和实施各方获得批准或到期或（如适用）终止等待期的战略；提供了任何不止一次撤回和重新提交任何此类备案的决定均须获得公司的事先书面同意），以及（ii）控制任何政府当局就监管备案提出或向其提出的与交易有关的任何诉讼的抗辩和解决；提供了母公司应与公司善意磋商，并善意考虑公司就上述事项提出的任何建议。
（c）每一方均应迅速将与任何政府当局就任何监管备案或任何此类交易进行的任何口头沟通通知其他方，并提供与其书面沟通的副本，并有权事先进行审查，并在切实可行范围内，就与任何政府当局就交易进行的任何备案或向其提交的其他重要沟通相互协商。以此为准第6.06款以及与信息交流有关的适用法律，每一方应在切实可行范围内，就与任何政府当局的所有重要通信向其他方发出合理的提前通知，并本着诚意考虑其他方就任何此类请求、询问、调查、诉讼或法律程序提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简要、论证、意见、提议或其他通信的意见，每一方应作出合理努力，为其他方提供出席或参加重要会议的机会，其他各方和政府之间的会议和电话或其他通信
 
A-45
 
有关交易的当局，除非该政府当局禁止。根据本条例规定须提供的材料第6.06（c）节）可能会被编辑（i）以删除有关公司估值的引用，（ii）为遵守截至本协议日期已存在的合同安排所必需，（iii）为解决律师-委托人或其他特权问题所必需，以及（iv）删除与交易无关的材料。每一方在各自合理认为可取的情况下，应有权指定根据本协议向其他方提供的任何具有竞争敏感性的材料第6.06款作为“反垄断/FDI律师唯一材料”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部反垄断和外国直接投资顾问，除非明确排除，否则应提供给提供方认可的接收方内部顾问，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确书面许可，否则此类外部顾问或认可的内部顾问不会向接收方的其他代表披露。
（d）如果根据HSR法案、任何其他适用的反垄断法、外国投资法或与任何必要的监管批准有关的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局或第三方对任何交易提出质疑或威胁采取任何行动，母公司和公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）所有必要的行动，以在切实可行的范围内尽快解决此类反对意见。在不限制前述一般性的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，就任何此类反对或行动而言，母公司应并应促使其子公司和关联公司，（i）分别持有、出售、许可、剥离或以其他方式处置母公司或其任何关联公司的业务或财产或资产，（ii）终止、修订或转让母公司或其任何关联公司的任何投资、合资企业或其他类似安排，以及（iii）授予任何权利，或与之建立任何合同或其他商业关系，与母公司或其任何关联公司的任何资产有关的任何第三方；提供了任何该等行动须以交易完成为条件。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得要求或被解释为要求母公司或母公司的任何关联公司（且未经母公司事先书面同意，公司不得同意）采取上述任何行动，但母公司披露附表第6.06（d）节规定的情况除外。母公司和公司（包括其关联公司）应充分和有力地反对（a）发起或威胁发起的任何行政或司法行动，对本协议或交易的完成提出质疑（包括寻求任何法院或其他政府当局输入的任何中止或临时限制令被撤销或推翻）和（b）任何请求、输入并寻求已撤销或终止任何可能限制、阻止或延迟完成本协议所设想的交易的命令，包括在（a）或（b）的情况下，通过诉讼为任何人在任何法院或在任何政府当局提起的任何诉讼进行辩护，直至作出最终的、不可上诉的判决，并大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径。应母公司要求，公司应同意剥离、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其对公司或其任何子公司的任何业务、服务或资产的行动自由或保留其能力的行动；提供了任何此类行动应以合并和本协议所设想的其他交易完成为条件。
（e）尽管本协议有任何规定，父母仍应向适用的政府当局或政府当局提供资产剥离和其他所设想的补救办法，并在符合以下条件的情况下，第6.06（d）款）根据本协议和母公司披露时间表第6.06（d）节的规定，不迟于母公司和公司根据HSR法案首次提交文件之日起十（10）个月，除非双方另有约定。
（f）在交割前期间，母公司或其任何受控关联公司均不得取得或同意取得其任何权利、业务、个人或分立（通过合并、合并、换股或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，在每一种情况下（i）涉及神经血管或外周血管空间的血栓切除或栓塞产品或神经血管空间的通路产品，以及（ii）如果母公司或其任何受控关联公司订立与任何此类交易或安排有关的协议，或母公司或其任何受控关联公司完成任何此类交易或安排，将合理地预期（1）对任何适用的等待期到期或终止施加重大延迟，或对获得或实质性增加风险施加重大延迟
 
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未获得政府当局为完成交易而必要的任何授权、同意、许可、批准、不不批准、声明或命令，包括根据HSR法案或其他适用的反垄断法（包括母公司披露时间表第7.01（c）节规定的那些）收到任何批准和等待期到期，（2）实质上增加了政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入的风险，或实质上增加了无法撤销或成功挑战任何永久、初步或临时禁令或其他命令或法律的风险，这些将会延迟、限制、防止，禁止或以其他方式禁止或使交易的完成违法或（3）以其他方式实质上延迟或阻碍交易的完成。
（g）在交割前期间，公司集团不得收购或同意收购其任何权利、业务、个人或分立（通过合并、合并、换股或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合营、合作或其他类似安排，在每种情况下，如公司或公司集团的任何其他成员订立有关的协议，或公司或公司集团的任何其他成员完成，任何此类交易或安排将被合理预期（1）在任何适用的等待期到期或终止方面施加重大延迟，或在获得完成交易所需的政府当局的任何授权、同意、许可、批准、不批准、声明或命令方面施加重大延迟，或在实质上增加无法获得的风险，包括根据HSR法案或其他适用的反垄断法（包括母公司披露附表第7.01（c）节规定的那些）收到任何批准和等待期到期，（2）实质上增加政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入的风险，或实质上增加无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时禁令或其他命令或法律的风险，而该等命令或法律会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成违法，或（3）以其他方式实质上延迟或阻碍交易的完成。
第6.07节母公司及合并子公司的义务.母公司在此保证Merger Sub根据本协议的条款适当、及时和忠实地支付、履行和解除、以及Merger Sub遵守Merger Sub在本协议项下的所有契诺、协议、义务和承诺，并承诺和同意采取一切必要或可取的行动，以确保Merger Sub在本协议项下的此类支付、履行和解除。在本协议执行后，母公司应或应促使合并子公司的唯一股东根据DGCL签署同意采纳本协议。
第6.08节公开公告.各方同意，母公司和公司应各自以母公司和公司共同同意的形式发布与本协议有关的初步新闻稿。此后直至生效时间，母公司和公司各自在就本协议或任何交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，应相互协商，但（i）新闻稿或公开声明包含的信息与前一句中提及的新闻稿或先前根据本协议发布或作出的任何其他新闻稿或公开声明一致的情况除外第6.08款（ii）根据适用法律或纽约证券交易所的要求进行公开披露，在这种情况下，发行方应在发布任何新闻稿或作出任何此类公开声明之前尽其合理努力与另一方进行磋商，但不得要求任何一方就以下所述事项与任何其他方进行磋商，并在遵守以下要求的情况下，第6.03款,第8.01款和第8.03款或与双方之间有关本协议的任何争议有关。
第6.09节转让税.公司和母公司应合作编制、执行和归档所有有关任何销售、转让、盖章、股票转让、增值、使用、不动产转让或收益以及与交易相关的任何类似税款的申报表、调查表、申请或其他文件。尽管有任何与此相反的规定，存续公司同意承担并支付任何销售、转让、盖章、股票转让、增值、使用、不动产转让或收益以及任何类似的税款，以及可能因本协议和交易而施加、应付或招致的任何转让、记录、登记和其他费用。
 
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第6.10款联交所除牌.公司应配合母公司的任何合理要求并对此作出回应，尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽约证券交易所适用的法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快根据《交易法》将股份从纽约证券交易所除牌并注销股份登记。如果公司被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，该截止日期为公司预计将从纽约证券交易所退市之日后十（10）天内的某个日期，公司将尽其合理的最大努力在收盘时或之前向母公司交付任何此类年度或季度报告的基本最终草案。
第6.11节股东诉讼.公司应给予母公司合理机会，参与公司股东或其他人因本协议或交易产生或与之相关而对公司或其任何董事、高级职员或代表提起的任何诉讼的抗辩（费用由母公司承担，且须遵守共同抗辩协议）（“交易诉讼”).在不限制前一句的情况下，公司应向母公司提供合理机会，以审查和评论公司就任何此类交易诉讼将作出的所有重要备案或回复，并有权就该诉讼的和解进行咨询，并且公司将本着诚意考虑母公司就此类事项合理提出的任何评论，并且，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得同意此类和解。公司如有此类交易诉讼，应及时通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理、及时的告知。
第6.12节收购法律.如果任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”或其他反收购法（包括DGCL第203条）成为或被视为适用于本协议或交易，则公司董事会应给予批准并采取必要行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式使该等法律或法律不适用于上述规定。
第6.13节若干其他同意书.公司应尽其合理的最大努力，在交易结束时或之前取得和交付公司披露附表第6.13节所列与交易完成有关的任何合同的第三方所需的所有同意、批准或豁免，母公司应提供公司合理要求的合理协助，以确保任何该等同意、批准和豁免；提供了本协议中的任何内容均不得要求或被解释为要求任何一方或其关联公司对任何第三方进行赔偿、启动或参与诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）以获得任何此类同意、批准或放弃。
第6.14节若干事项的通知.母公司和公司应各自及时通知对方如果在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）收到任何第三人向接收方发出的任何书面通知，指称（b）收到任何政府当局或纽约证券交易所（或任何其他证券市场）与交易有关的任何通知或其他通讯；或（c）如果公司获得知识或母公司获得知识（如适用），将或将合理可能（i）阻止或实质上延迟交易的完成或（ii）导致第第七条感到满意。在任何情况下，均不得（1）一方当事人依据本条交付任何通知第6.14款限制或以其他方式影响各方各自的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件，或（2）公司或母公司的披露被视为修订或补充公司披露附表或构成任何陈述或保证的例外。尽管本协议中有任何相反的规定，未能交付任何此类通知本身不应引起根据第八条.
 
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第6.15节280g计算.在切实可行范围内尽快，但在不迟于本协议日期后三十（30）个工作日的情况下，公司应向母公司提供关于每个“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内，并在本协议日期确定）的第280G条初步计算（基于适用计算中规定的假设）的真实、正确和完整的副本。
第6.16节第16款事项.在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，以促使根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免每个受《交易法》关于公司的第16（a）节报告要求约束的个人的交易导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置。
第6.17节证券交易所上市.母公司应尽其合理的最大努力促使在合并中发行的母公司股份在正式发行通知的前提下，在生效时间之前在纽约证券交易所上市。
第6.18节董事及高级职员的辞呈.在生效时间之前，除非母公司另有约定，公司将尽其合理的最大努力促使公司的每位董事和高级管理人员以及各公司子公司的每位董事和高级管理人员签署并交付一份形式和实质上均令母公司合理满意的信函，以实现该个人的辞职，自生效时间起生效，作为公司或该公司子公司的董事或高级管理人员（如适用）。
第七条
合并的条件
第7.01节各缔约方义务的条件.公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（在适用法律允许的情况下）：
(a)公司股东批准.应已取得公司股东批准。
(b)无订单.任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或输入任何已生效并强制或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的决定、强制令、法令、裁定、法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。
（c）监管批准.（i）适用于根据《HSR法》完成合并的任何等待期（及其任何延期）以及与政府当局达成的不完成合并的任何协议应已到期或已终止，且（ii）应已获得母公司披露附表第7.01（c）节中规定的任何政府当局的所有必要同意、批准、不反对和其他授权（所有此类同意、批准、不反对、授权，以及等待期已过，包括根据《HSR法》，“需要监管批准”).
（d）表格S-4.表格S-4应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。
（e）证券交易所上市。将在合并中发行的母公司股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
第7.02节对母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
(a)申述及保证.（i）公司的每项陈述及保证于第3.01款,第3.02款,第3.03款,第3.04款,第3.24款,第3.25款和第3.27款如受重要性或“公司重大不利影响”限定，则须在所有方面均属真实及正确，或如非如此限定，则须在所有重大方面均属真实及正确（公司在（a）项下的陈述及保证除外）第3.03（a）款），在各方面均属真实及正确，及（b）第3.03（b）款）,
 
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在各方面均应是真实和正确的，但除de minimis偏差），在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但根据其条款，该等陈述及保证须于指明日期作出，在此情况下，该等陈述及保证须于该指明日期如此真实及正确），（ii）公司在第3.09（a）款）自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同，以及（iii）载于第三条（不考虑其中所列的与“重要性”、“公司重大不利影响”或基于“重大”一词或类似短语的其他限定条件有关的所有限定条件）应在本协议日期和截止日期保持真实和正确，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），除非该等陈述及保证未能在本第（iii）款）如此真实和正确不会对公司产生重大不利影响。
(b)协议和盟约.公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺。
（c）无公司重大不利影响.自本协议之日起，不发生公司重大不利影响。
（d）高级人员证书.公司须已向母公司交付一份证明书，日期为截止日期，由公司正式授权人员签署，证明符合第7.02（a）款）,第7.02（b）款）和第7.02（c）节）.
第7.03节对公司义务的条件.公司完成合并的义务以满足或放弃（在允许的情况下）以下附加条件为前提：
(a)申述及保证.（i）父母的每项陈述及保证在第4.01款,第4.02款,第4.03款,第4.04款,第4.12款和第4.13款如受重要性或“父母的重大不利影响”限定，则须在所有方面均属真实及正确，或如非如此限定，则须在所有重大方面均属真实及正确（（（a）中父母的陈述及保证除外）第4.03（a）款），在各方面均属真实及正确，及（b）第4.03（b）款），在各方面均应是真实正确的，但除de minimis偏差），在每种情况下，自本协议日期及截止日期起，具有与自该日期及截至该日期作出的相同效力及效力（但根据其条款，该等陈述及保证须于指明日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证自该指明日期起须如此真实及正确），（ii）母公司在第4.08（a）款）自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截止日期作出的效力相同，以及（iii）载于第四条（不考虑其中所列的与“重要性”、“父母的重大不利影响”或基于“重大”一词或类似短语的其他限定条件有关的所有限定条件）应在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非根据其条款，此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证的失败使这第（iii）款）真实正确不会产生母材不良影响。
(b)协议和盟约.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的每一项协议和契诺。
（c）无母材料不良影响.自本协议之日起，不应发生母物质不良影响。
（d）高级人员证书.母公司须已向公司交付一份证明书，日期为截止日期，由母公司的正式授权人员签署，证明符合第7.03（a）款）,第7.03（b）款）和第7.03（c）节）.
 
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第八条
终止、修订及豁免
第8.01节终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可通过终止一方或多方的公司董事会或母公司董事会（如适用）采取或授权的行动放弃交易，尽管公司股东事先已通过本协议，具体如下（任何此类终止的日期，“终止日期”):
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由任何一方的母公司或公司，如生效时间并非发生在2027年1月14日或之前（“初始外部日期”);提供了，如在首个外部日期（或如首个外部日期已依据本第8.01（b）款），如在当时安排的外部日期（如适用）中所列的任何条件第7.01（b）款）（在与第第7.01（c）节）或任何反垄断法）或第7.01（c）节）不应已满足，但所有其他条件载于第七条须已获信纳或豁免（或如交割将于该日期发生，则须随后可信纳），则母公司或公司可藉书面通知另一方，将初始外部日期以连续三（3）个月的增量延长至不迟于2028年1月14日（初始外部日期，视其根据本第8.01（b）款），the "外部日期”);提供了，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（b）款）任何未能履行本协议项下的任何协议和契诺是导致或导致未能在该日期或之前发生的生效时间的主要原因或结果的任何一方均不得使用；
（c）由母公司或公司，如任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，而该法律或命令已成为最终的和不可上诉的，或如在本协议执行之日后通过任何法律，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止；提供了、寻求根据本协议终止本协议的一方第8.01（c）节）已履行其根据第6.06款;
（d）由母公司或公司，如本协议未能在公司股东大会（或就合并进行表决的任何延期或延期）上获得公司股东批准；
（e）由母公司，如果在收到公司股东批准之前，公司董事会应已在公司股东大会召开前至少五（5）个工作日实施且未撤回反向推荐变更；
（f）由公司在取得公司股东批准前的任何时间，如公司董事会决定就优先建议订立收购协议，则根据第6.03款;提供了表示，（i）公司不得违反（除ade minimis违反）第6.03款就该等优先建议及（ii）在该等终止生效之前或实质上同时进行，并作为该等终止生效的条件，公司向母公司支付公司终止费用；
（g）由母公司作出，如公司已违反其任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而违反或未能履行（i）将会导致第第7.02（a）款）或第7.02（b）款）及（ii）在外部日期前无法治愈，或如在该日期前可治愈，则在母公司向公司发出书面通知后的（a）三十（30）个历日及（b）外部日期后的较早日期内未能治愈；提供了母公司无权根据本协议终止本协议第8.01（g）节）如果母公司随后违反了其任何陈述或保证，或者母公司或合并子公司随后违反了其在本协议下的任何契诺或协议，在任何一种情况下，使得任何条件在第7.03（a）款）或第7.03（b）款）不被满足或能够被满足于外部日期；或
（h）由公司作出，如母公司已违反其任何陈述或保证，或母公司或合并子公司未能履行其在本协议中所载的任何契诺或协议，
 
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哪项违反或不履行（i）将导致第第7.03（a）款）或第7.03（b）款）及（ii）在外部日期前无法治愈，或如在该日期前可治愈，则在公司向母公司发出书面通知后的（a）三十（30）个历日及（b）外部日期后的较早日期内未能治愈；提供了本公司无权根据本协议终止本协议第8.01（h）节）如公司随后违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以致任何条件于第7.02（a）款）或第7.02（b）款）不被满足或能够被满足的外部日期。
第8.02节终止通知；终止的效力.
（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的原因，任何有效的终止应按照第8.01款应在向另一方送达该书面通知后立即生效。
（b）如公司或母公司根据以下条款有效终止本协议第8.01款，本协议随即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方均不承担任何责任或义务，但（i）本第8.02款,第6.02（b）款）,第8.03款和第九条应保持完全有效，并且（ii）本协议的任何规定均不得免除任何一方在该终止日期之前因故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议而承担的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律或公平上可获得的所有权利和补救措施。
第8.03节费用及开支.
（a）在符合第8.03（b）款）、与本协议、交易、征求股东批准以及与完成合并有关的所有其他事项相关的所有费用，均应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，但本协议另有规定的除外。
（b）如果本协定有效终止：
（i）由（a）母公司或公司依据第8.01（b）款）（但前提是此时不会被第二个但书禁止终止本协议第8.01（b）款））或第8.01（d）款）或（b）由父母依据第8.01（g）节），则如（1）在终止日期当日或之前，一项收购建议如在（a）条的情况下仍未完成且截至（x）日仍未公开撤回，而在（b）条的情况下则为（y）个营业日，即终止日期，而（2）在公司或任何公司附属公司订立或提交公司股东采纳的终止日期后十二（12）个月内，就收购建议书达成最终协议或完成作为收购建议书标的的任何交易，则公司应向母公司支付525,000，000美元（“公司终止费"），须于公司就收购建议书订立协议、就收购建议书向公司股东提交协议以供采纳或作为收购建议书标的的任何交易完成后最早两（2）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付，在每种情况下，如第（2）款）这个的第8.03（b）（i）条）;
（ii）由父母依据第8.01（e）节），则公司应向母公司支付公司终止费；
（iii）由公司依据第8.01（f）款），则公司应向母公司支付公司终止费；
（iv）由母公司或公司依据第8.01（b）款）或第8.01（c）节）（但仅限于产生此种终止权的法律或命令涉及必要的监管批准或与反垄断法有关的其他情况），并且在每种情况下，在此种终止时，（a）《公约》中规定的一项或多项条件第7.01（b）款）（但仅限于产生此种终止权的法律或命令涉及必要的监管批准或与反垄断有关的其他情况
 
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法律）或第7.01（c）节）不得已满足或放弃，（b）第第7.01（a）款）应已满足和（c）在第7.02款应已获满足（根据其条款须在交割时满足的条件除外；但前提是如果交割发生在该终止日期，这些条件本应能够满足），则母公司应向公司支付或促使支付金额为900,000，000美元（“家长终止费”），应在该终止日期后的两（2）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付该款项。
（c）如果本协议被公司或母公司以任何理由终止，而此时母公司或公司（如适用）本应有权终止本协议，在本应使母公司有权获得公司终止费或公司有权获得母公司终止费（如适用）的情况下，（i）公司须向母公司支付如果母公司在该时间终止本协议，母公司本应（或将随后成为）有权收取的公司终止费；及（ii）母公司须向公司支付如果公司在该时间终止本协议，公司本应（或将随后成为）有权收取的母公司终止费。
（d）公司须支付的公司终止费（i）根据第8.03（b）（三）条）应由公司在公司根据本协议终止之前或同时以电汇方式向母公司或其指定人支付即时可用资金，并作为终止本协议的有效性的条件第8.01（f）款）及（ii）根据第8.03（b）（ii）条须由公司在本协议终止后两（2）个营业日内以电汇即时可用资金的方式向母公司或其指定人支付根据第8.01（e）节）.
（e）就第8.03（b）（i）（2）条、收购建议书所赋予该等词语的涵义应于第6.03（g）（i）条），但其定义中提及百分之二十（20%）应视为提及百分之五十（50%）的除外。
（f）当事各方承认并同意本协议所载的协议第8.03款是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果公司或母公司（如适用）未能在到期时根据本第8.03款，则公司或母公司（如适用）亦须（i）补偿另一方因收取该逾期金额及由该另一方强制执行其在本协议项下的权利而招致的一切合理开支第8.03款，及（ii）就该等逾期金额向另一方支付利息，由须支付该等款项之日起至（但不包括）按在华尔街日报在要求支付该等款项之日起生效（第（i）条和（二），统称，不论就公司终止费或母公司终止费而言，《终止费收取成本”).在任何情况下，均不得（a）要求公司支付公司终止费或（b）要求母公司支付母公司终止费，在每种情况下，均不止一次与本协议或交易的终止有关。在任何情况下，任何一方都无权同时获得（x）导致本协议所设想的生效时间完成的特定业绩授予，以及（y）支付公司终止费或母公司终止费（如适用）。
（g）每一方均承认公司或母公司根据本协议应付的任何款项第8.03款，包括公司终止费或母公司终止费，并不构成罚款，而是应构成合理金额的违约金，该金额将补偿母公司或公司（如适用）在该等金额到期应付的情况下处置其在本协议下的权利，否则这些金额将无法精确计算。
（h）（i）在公司终止费须按照第8.03（b）款）、（a）支付公司终止费（加，如适用，终止费收取费用）由公司或代表公司，应是任何母关联方针对任何公司关联方因合并或其他交易未能完成、任何违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），以及
 
A-53
 
（b）在支付公司终止费后（加，如适用，终止费收取成本），任何公司关联方不得因本协议、本协议的终止或交易而承担任何进一步的责任或义务；及（ii）在根据第8.03（b）款）、（1）支付母公司终止费（加，如适用，终止费收取费用）由母公司或代表母公司提供的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），针对任何母公司关联方因合并或其他交易未能完成而遭受的所有损失和损害、因任何违反或未能根据本协议或其他方式履行，及（2）在支付家长终止费后（加，如适用，终止费收取费用），任何母关联方不得因本协议、本协议的终止或交易而承担任何进一步的责任或义务；提供了这里面什么都没有第8.03（h）节）应免除任何一方对任何故意违约的责任。
第九条
一般规定
第9.01节申述、保证及协议的不存续.本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应于生效时间终止；提供了，认为这第9.01款不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。
第9.02节通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出），具体方式为当面交付、国际公认的隔夜快递服务或通过电子邮件传送（在确认收到和提供了如在收件人当地时间下午6时之前以电子邮件传送方式发送，则在传送时（前提是不会收到与之相关的“反弹”或类似的未送达电文）或在收件人当地时间下午6时之后以电子邮件传送方式发送且未收到与之相关的“反弹”或类似的未送达电文，则为传送之日后的营业日）在以下坐标（或在根据本通知所指明的一方当事人的其他坐标第9.02款):
(a)
if to parent or merger sub：
​
波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡01752
关注：****
电子邮件：****
附一份（不构成通知）以：
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
关注：
克莱尔·奥布赖恩
德里克·洛特
​
电子邮件：
cobrien@aoshearman.com
derrick.lott@aoshearman.com
​
 
A-54
 
(b)
如果对公司：
​
Penumbra, Inc.
一个Penumbra的地方
Alameda，加利福尼亚州 94502
关注：****
电子邮件：****
附一份（不构成通知）以：
Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
加州红木城94063
关注：
Alan F. Denenberg
迈克尔·迪兹
​
电子邮件：
alan.denenberg@davispolk.com
michael.diz@davispolk.com
​
第9.03节某些定义.
（a）就本协定而言：
“可接受的保密协议”指已执行的保密协议，其中（a）不包含任何禁止或以其他方式限制公司作出任何须由第6.03款或本协议的任何其他条款，以及（b）所载的保密条款在总体上对交易对手并不比保密协议所载的更有利；提供了这样的协议不需要包括任何“停滞”或类似的限制。
“收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议（根据以下条款订立的可接受的保密协议除外第6.03款）有关，或旨在导致或可合理预期导致任何收购建议。
“附属公司”指某一特定人员，是指该特定人员直接或通过一个或多个中间人间接控制、受其控制或与其共同控制的人员。
“反腐败法”是指与贿赂、腐败或洗钱有关的法律，包括《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，或其任何后续法规、规则或条例以及《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。
“反垄断法”指以其他方式设计或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动或交易的所有反垄断、竞争或贸易监管法律或法律（包括HSR法案）。
“营业日”是指在纽约州纽约市郡开展银行业务的商业银行没有被法律要求或允许关闭的任何一天（周六或周日除外）。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司股权奖励”是指所有公司期权和公司RSU的统称。
“公司ESPP”指经不时修订的公司员工购股计划。
“公司集团”指公司及各公司附属公司。
“公司知识产权”是指拥有的知识产权和被许可的知识产权。
“公司知识产权协议”指（a）公司或公司附属公司作为当事人或受益人或公司或公司所依据的所有有关知识产权的合同
 
A-55
 
子公司或其任何财产或资产目前可能受到约束，包括（i）公司或公司子公司许可、许可或同意许可或允许任何其他人使用、强制执行或注册任何知识产权以及（ii）任何人许可、许可或同意许可公司或公司子公司制造、销售、要约销售、进口、使用、强制执行或注册任何知识产权的许可或许可的所有合同，以及（b）关于任何公司知识产权的使用、有效性或可执行性的同意、和解、放弃、释放、契约、选择权、命令、禁令或裁决。
“公司重大不利影响”指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，个别地或与任何其他事件、情况、变化、条件、发生或影响一起，已经或将合理地预期（a）对公司集团的资产、业务、条件（财务或其他方面）或经营结果作为一个整体产生重大不利影响，或（b）对公司完成交易的能力产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟；提供了,然而，that，in the case of条款（a），公司的重大不利影响不应被视为包括任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，其范围是由以下任一情况引起或引起的：（i）因（a）一般经济、政治、监管、商业、金融、信贷或资本市场条件的变化或其中的任何变化（包括利率或汇率）或任何货币价值的波动而导致或与之有关的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，（b）一般影响公司或公司任何子公司在美国或全球经营的行业的变化（包括季节性波动），（c）GAAP要求的或适用法律的任何变化或解释或执行在本协议日期之后要求的会计要求或原则的任何变化或拟议变化，（d）任何疾病爆发、流行病或大流行（包括SARS CoV-2或COVID-19病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、天气条件或其他自然灾害或上述任何情况的恶化，（e）全球或国家政治条件的任何变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发（包括网络恐怖主义）），（f）宣布执行本协议或交易未决，或（g）遵守明确规定的条款或采取明确要求的任何行动，本协议（包括在正常经营过程中经营的公司）或母公司在采取此类行动之前以书面形式要求或同意的任何作为或不作为；进一步提供如果在（a）款,(b),（c）,(D)或（e）这个的第（i）款与在公司集团经营所在行业经营的其他公司相比，对公司集团整体而言具有不成比例的影响，那么在确定公司重大不利影响是否仅在该等不成比例影响的范围内发生或（ii）交易诉讼，（iii）股份的交易价格或交易量的任何变化或任何暂停交易时，可能会考虑到该等不成比例的影响、变化、发展或发生，或任何适用的评级机构对公司的评级或评级前景的任何变动，或任何分析师对公司的建议或评级的变动（条件是，除本定义另有规定外，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑此类变动的根本原因），或（iv）任何期间的收入、收益或其他财务或运营指标未能达到内部、公开或其他预测或预测或估计（提供了除本定义另有规定外，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因）。
“公司产品”指公司集团成员目前正在销售、提供或分销或正在开发的产品和服务。
“公司关联方”指公司、公司附属公司及其各自的任何前任、现任或未来直接或间接权益持有人、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人。
“公司股票预案”是指公司2005年股票计划、公司2011年股权激励计划、公司经修订和重述的2014年股权激励计划、公司ESPP各不定期修订的合称。
“公司股东大会”指为获得公司股东批准而召开的正式召开的公司股东大会，或根据本协议作出的任何有效延期或延期。
 
A-56
 
“公司子公司”指该公司的附属公司。
“保密协议”指母公司与公司于2025年12月19日签署的保密协议。
“合同”指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、转租、许可、分许可、许可、特许或其他任何种类或性质的文书、义务、承诺或安排或谅解。
“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与"）是指直接或间接或作为受托人或执行人，拥有通过表决权证券的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式指示或导致指示某人的管理和政策的权力。
“转换比率”是指将（a）股权奖励现金对价金额除以（b）等于母公司股票价格的金额所得的商数。
“设备监管法律”指FDA管理的有关监管医疗器械或其组件的采购、设计、研究、开发、测试、研究、研究、制造、质量、许可、生产、加工、处理、包装、标签、储存、广告、使用、推广、营销、进口、出口、销售和分销的法律，以及任何适用国家或司法管辖区的任何类似适用法律。
“雇员”指公司或任何公司子公司的任何现任或前任高级职员或雇员。
“股权奖励现金代价”是指274.00美元现金，不含利息。
“股权奖励代价”是指（i）股权奖励现金对价和（ii）与股权奖励股票对价相等的母公司股份数量。
“股权奖励对价价值”指（i）股权奖励现金对价与（ii）（a）股权奖励股票对价与（b）母公司股价的乘积之和。
“股权奖励股票对价”指母公司股份1.0353万股。
“股权"指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或实体的任何（a）股份或其他股本权益或股本，（b）与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或实体的已发行或未发行股份或其他股本权益或股本有关的任何性质的期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺，（c）可转换为或可交换或可行使任何该等股份、股本或其他股本权益的证券，或（d）以任何方式与任何其他人的股本股份的价格或另一人的全部或任何部分的价值挂钩的任何其他权利或文书。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条确定的与公司共同控制的任何公司或贸易或业务。
“费用”指一方或代表其在任何时间（无论是在本协议日期之前或之后）因授权、准备、谈判、执行和履行本协议而发生（无论是否开票）的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家和顾问对一方及其关联公司的所有费用和开支）。
“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“FDA”指美国食品药品监督管理局，或其任何后续机构，拥有管理人体医药产品或生物治疗产品、递送系统和装置在美利坚合众国的营销的行政权力。
 
A-57
 
“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法》，在21 U.S.C. § § 301等.seq。及其实施条例和指导意见。
“外商投资法”是指旨在禁止、限制或规范外国投资的任何法律。
“良好临床实践”指21 C.F.R.第50、54、56和812部分所载的FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，以及公司集团任何成员所遵守的同等非美国法律。
“医疗保健法”指与医疗保健产品或服务的监管、提供或管理、计费或支付有关的所有非美国、联邦、州和地方法律，无论是刑事或民事法律，包括：（a）与医疗保险和医疗补助计划以及任何其他联邦医疗保健计划有关的联邦法律；（b）与医疗保健欺诈和滥用有关的联邦和州法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729et. seq。）、联邦斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假陈述法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、法律的排除要求（42 U.S.C. § 1320a-7）、受益人诱导法规（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5）、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a和§ 1320a-7b）和联邦计划欺诈民事补救法（31 U.S.C. § 3801et. seq。）；（c）联邦医师支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根据该法案实施的条例和类似的州法律；（d）与医疗补助或任何其他州医疗或健康保险计划有关的州法律；（e）与向任何政府或第三方付款人提交的报销账单或索赔有关的联邦或州法律；（f）与以任何方式与提供或营销医疗保健项目或服务有关的欺诈、滥用或非法做法有关的任何其他联邦或州法律；（g）与保险和风险共担产品有关的州法律，服务和安排；（h）与健康信息隐私有关的联邦和州法律，包括HIPAA；（i）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201et. seq。），包括42项U.S.C. § § 290dd-3、290ee-3、42 C.F.R. Part 2；每项条款（a）直通（一）不时修订；以及所有可比的非美国、联邦、州和地方法律以及根据所有这些法律颁布的规则和条例，每一项都不时修订。
“HIPAA”指经修订的《健康信息技术促进经济和临床健康（HITECH）法》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》及其所有实施条例，包括但不限于45 CFR第160部分、第162部分和第164部分，A、C、D和E子部分以及所有包括所有指南、规则、解释和实施条例。
“知识产权”指全球任何司法管辖区的所有知识产权，包括（a）商标、服务标记、商品名称、商业外观、标语、标识、品牌名称、互联网域名、社交媒体账户、地理标志和企业名称，以及表明商品或服务的业务或来源（无论是已注册的、根据普通法或成文法产生的，或其他）和类似性质的一般无形资产的任何其他标识符，上述所有注册（和注册申请），以及与其使用相关并以此为象征的所有商誉；（b）专利和专利申请（包括重新发行、分立、延续和部分延续，扩展及其对应）、实用新型、发明和发现、法定发明登记、口罩作品、发明披露和工业设计；（c）机密或专有信息的权利，包括商业秘密和专有技术、方法、定价信息、机密研究、算法、模型、过程、公式、客户名单和发明权的权利；（d）着作权、著作权（包括软件中的著作权）、精神权利、设计权和其中及其数据库权利的作品；（e）上述任何一项的登记、申请、续期和延期条款（a）直通（d）；（f）在软件和技术方面的所有权利；（g）就过去、现在和未来的侵权、盗用、违反或违反上述任何一项提出的索赔和起诉和追偿的权利；（h）任何和所有其他所有权权利。
“对公司的了解”或“公司的知识”是指截至本协议签署之日，公司披露附表第9.03（a）节中确定的个人在每种情况下的实际知悉情况，包括在合理询问该个人对有关事实或事项负有操作责任的直接报告后，合理预期任何该个人会发现或知悉的知悉情况。
 
A-58
 
“租赁不动产”指公司集团任何成员出租、转租、许可或以其他方式使用或占用（不论是作为租户、转租人、许可人或其他权益）的任何不动产。
“许可知识产权”指公司或公司附属公司获得许可或以其他方式获准使用的知识产权（根据非排他性许可协议授权给公司或任何公司附属公司的标准、一般未经修改和商业上可用的收缩包装或现成软件除外）。
“留置权”指任何和所有担保权益、质押、债权、押记、期权、看跌期权、看涨期权、优先购买权、地役权、限制、优先购买权、许可、质押、抵押、留置权和任何种类或性质的任何其他产权负担。
“非雇员服务供应商”指公司或任何公司附属公司的任何现任或前任非雇员董事、顾问、供应商或其他独立承建商。
“通知机构”指经适用的政府机构、部门或其他当局许可、授权或批准的实体，以评估和认证医疗器械是否符合欧洲议会和理事会2017年4月5日关于医疗器械的条例（EU）2017/745的要求，修订指令2001/83/EC、条例（EC）第178/2002号和条例（EC）第1223/2009号，并废除不时修订的关于医疗器械的理事会指令90/385/EEC和93/42/EEC，以及适用的统一标准。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“订单"是指，就任何人而言，任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的影响该人或其任何财产的任何裁决、决定、强制令、判决、规定、命令、裁定、传票、令状、法令、同意令或裁决。
“拥有的知识产权”指公司或公司子公司拥有的知识产权。
“母体ESPP”指母公司的员工股票购买计划，不时修订。
“母组”是指母公司和各母子公司。
“母材不良影响"指任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，个别地或与任何其他事件、情况、变化、条件、发生或影响一起，已经或将合理地预期（a）对母公司集团的资产、业务、条件（财务或其他）或经营结果作为一个整体产生重大不利影响，或（b）对母公司完成交易的能力产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟；提供了,然而，that，in the case of条款（a），母物质不利影响不应被视为包括任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，其范围是由以下任何一种情况引起或引起的：（i）因（a）一般经济、政治、监管、商业、金融、信贷或资本市场条件的变化或其中的任何变化，包括利率或汇率，或任何货币的价值波动而导致或与之有关的任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，（b）一般影响母公司或任何母公司子公司在美国或全球运营的行业的变化（包括季节性波动），（d）GAAP要求的或适用法律的任何变化或在本协议日期之后的解释或执行要求的会计要求或原则的任何变化或拟议变化，（c）任何疾病爆发、流行病或大流行（包括SARS CoV-2或COVID-19病毒）及其任何演变或变异或检疫限制、天气条件或其他自然灾害或上述任何情况的恶化，（e）全球或国家政治条件的任何变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏活动、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发（包括网络恐怖主义）），（f）宣布执行本协议或交易未决，或（g）遵守本协议的明示条款或采取本协议明示要求的任何行动（包括在正常业务过程中经营的母公司）或
 
A-59
 
公司在采取该等行动前以书面要求或同意的任何作为或不作为；进一步提供如果在（a）款,(b),（c）（d）或（e）这个的第（i）款与在母公司集团经营所在行业经营的其他公司相比，整体上对母公司集团产生不成比例的影响，那么在确定母公司的重大不利影响是否仅发生在此类不成比例影响的程度上或（ii）未能达到任何时期的内部或公布的预测或预测或母公司股份的价格或交易量下降时，可能会考虑到此类不成比例的影响、变化、发展或事件（提供了除本定义另有规定外，在确定是否存在母物质不利影响时，可考虑此类失败或下降的根本原因）。
“母关联方”指母公司、合并子公司及其各自的前任、现任或未来直接或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人。
“母股票计划”是指授权授予补偿性股权奖励或根据其进行的补偿性股权奖励尚未兑现的任何母公司股权计划，包括母公司2000年、2003年和2011年长期激励计划，以及母公司ESPP，每一项都不时修订。
“母公司股价”指在截止收盘日前两（2）个交易日的交易日结束的连续十（10）个交易日中的每一个交易日，母公司普通股在纽约证券交易所的交易价格（由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，由母公司和公司善意共同选择的另一权威来源）的成交量加权平均数。
“母子公司”是指母公司的子公司。
“准许留置权”指（a）对尚未到期和应付的税款或其数额或有效性在适当程序中受到善意争议且已根据公认会计原则为其设立适当准备金的税款的法定留置权，（b）机械师、材料工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或招致的不会构成任何公司租赁违约的类似法定留置权，（c）分区、权利，对公司集团任何成员公司目前占用、经营或使用任何租赁不动产未在任何重大方面违反的任何自有不动产或租赁不动产具有管辖权的政府机构实施的建筑物和其他土地使用规定，（d）与适用法律要求或其他社会保障规定的工人补偿、失业保险、养老金计划有关或为确保支付而作出的存款或质押，（e）影响所有权但不对当前占用产生不利影响的契约、条件、限制、地役权、产权负担和其他类似记录事项，公司集团任何成员在任何重大方面经营或使用任何租赁不动产，（f）根据联邦和州证券法产生的证券转让限制，（g）在正常业务过程中授予的任何知识产权非排他性许可，以及（h）由州法规或普通法原则以及某些租约中规定的房东留置权的特定协议引起的任何法定留置权，这些留置权与承租人在标的处所的个人财产、固定装置或租赁物改良并无重大不利，公司集团任何成员经营或使用任何租赁不动产。
“人”指个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。
“个人可识别信息”指与已识别或可合理识别的个人自然人或家庭有关的任何数据或信息，包括单独或与其他数据或信息相结合可用于直接或间接识别个人自然人或家庭的任何数据或信息，包括个人姓名、实际住址、电话号码、电子邮件地址、金融账号或信用卡号、政府签发或网上识别码（包括社会保险号和驾驶证号）、用户识别号和密码、账单和交易信息、医疗、健康或保险信息、生物特征和遗传信息、性别、年龄或出生日期、治疗日期或与个人有关的其他日期、教育或就业信息、婚姻或其他状况、行为信息、IP地址或任何其他数据或信息
 
A-60
 
构成个人数据、受保护健康信息（由HIPAA定义）、个人身份信息、个人信息或适用隐私法下的类似定义术语或受一项或多项隐私法管辖、监管或保护的任何信息，涉及与已识别或可识别的个人自然人或家庭有关的信息。
“计划”指任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是否书面且是否受ERISA约束，所有红利、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、股票增值权、激励、递延补偿、绩效奖励、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散或其他物质福利计划、计划或安排，以及公司或任何公司子公司作为一方的所有雇佣、终止、遣散、控制权变更、保留或其他合同或协议，公司，任何公司附属公司有任何义务或直接或间接责任，或由公司或任何公司附属公司为任何雇员或非雇员服务供应商或任何雇员或非雇员服务供应商的任何受益人维持、贡献或赞助。尽管有上述规定，任何由政府当局赞助或维持的雇员福利计划、计划或安排，均不构成计划。
“隐私法”指管辖或涉及隐私、数据安全、营销或个人身份信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让的所有适用法律。在不限制上述一般性的情况下，“隐私法”包括：（a）《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C. § 41-58；（b）《HIPAA》；（c）《2003年控制非邀约色情和营销攻击法案》，15 U.S.C. § 7701et. seq.；（d）《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681et. seq。，经修订；（e）经修订的《电话消费者保护法》，47 U.S.C. § 227；（f）经修订的《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法》，15 U.S.C. § § 6101-6108；（g）与上述规定等同的所有州法条款（a）-（f）；（h）《加州消费者隐私法》，加州。Civ。代码§ 1798.140，et. seq。，经修订；（i）所有个人身份信息泄露通知法；（j）非美国政府当局有关个人身份信息、隐私、数据处理、安全和保密的所有法律，包括（i）《通用数据保护条例》（条例（EU）2016/679）及其任何适用的国家实施，（ii）《个人信息保护和电子文件法》（S.C. 2000，c.5），（iii）《个人健康信息保护法》（SO2004，c.3，sch。A）、（iv）1988年《隐私法》、（v）2012年《我的健康记录法》和（vi）《中华人民共和国个人信息保护法》；（k）支付卡行业数据安全标准，以及（l）有关此类法律的实施条例。
“公开可用的软件"指（a）包含或以任何方式（全部或部分）衍生自作为自由软件、开源软件或根据类似许可和分发模式分发的任何软件的任何软件，以及（b）要求作为使用、修改、托管或分发该软件的条件的任何软件，或与该软件一起使用或开发、并入、衍生或与该软件一起分发的其他软件的任何软件，（i）以源代码形式披露或分发此类软件或其他软件；（ii）为制作衍生作品而获得许可；（iii）以免费或最低收费的方式重新分发、托管或以其他方式提供；或（iv）获得许可、销售或以其他方式提供，其条款是（a）以任何方式限制收取许可费的能力或以其他方式寻求与此类软件或其他软件的营销、许可或分发有关的赔偿，或（b）授予反编译、拆卸的权利，逆向工程或以其他方式派生此类软件或其他软件的源代码或底层结构。
“注册许可知识产权”指由政府当局或互联网域名注册商授予、向其注册或备案、由其续展或由其提交的待决申请的主体授予的许可知识产权。
“注册自有知识产权”指由任何政府当局或互联网域名注册商授予、向其注册或备案、由其续展或在任何政府机构或互联网域名注册商面前的待决申请的主体所拥有的知识产权。
“代表”指任何人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及该人或其任何附属公司的其他代表。
 
A-61
 
“被制裁国”指任何国家或地区（或其政府自2024年1月1日以来）是或一直是制裁法律规定的全面禁运对象或目标（包括，截至本协定签署之日，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员”指根据制裁法律成为制裁对象或对象的任何人，包括：（a）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单；（b）合计拥有百分之五十（50%）或更多的人，直接或间接拥有，或由《公约》所述一人或多人以其他方式控制条款（a）本定义；或（c）被制裁国家的任何国民。
“制裁法”指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括美国（包括美国财政部、OFAC或美国国务院）、大不列颠及北爱尔兰联合王国、欧盟或联合国安理会管理或执行的法律。
“Software”指（a）计算机程序、应用程序、软件、系统和代码，包括算法、模型和方法的软件实现、程序接口、源代码和对象代码；（b）数据库和汇编（包括数据和数据集合），无论机器可读还是其他方式，操作系统和规范；（c）开发和设计工具、库功能和编译器；（d）实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表格和处理方法；（e）文档，包括程序员笔记、用户手册，与或体现前述任何一项或记录了前述任何一项的培训材料和作者身份的作品；和（f）在上述每一种情况下条款（a）直通（e）、其所有版本、更新、更正、增强和修改。
“子公司”或“子公司”指（a）该人或该人的一个或多个其他附属公司拥有的已发行有表决权股份的合并投票权超过百分之五十（50%）的法团，（b）该人或其一个或多个其他附属公司为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业，（c）该人或其一个或多个其他附属公司为管理成员并有权指导该公司的政策、管理和事务的有限责任公司或（d）该人或该人的一个或多个其他附属公司至少拥有多数所有权并有权指导其政策、管理和事务的任何其他人（法团、合伙企业或有限责任公司除外）。
“系统”指公司集团任何成员使用或持有的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、中间件、固件、服务器、算法、遥测、充电、通信协议、主机、应用程序、网络（包括基于云的）、数据、通信设施、平台和相关设备、系统和服务，以及与上述各项相关的所有内容和相关文件。
“税”或“税收”指任何类型的任何联邦、州、地方和非美国税收，包括收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、股票、特许经营、利润、代扣代缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度、估计和其他类似税收以及任何政府当局施加的任何其他评估、费用、关税、征税或收费，以及与此相关的任何利息、罚款和附加税，无论是否有争议。
“纳税申报表”指要求向任何政府当局提交的任何报税、声明、退款索赔或信息申报或报表，以及与税款有关的报告，包括与估计税款的支付有关或随附的任何文件，或与提交任何此类申报、声明、退款索赔或信息申报或报表的时间延长有关或随附的请求，以及其任何附表或附件及其任何修订。
“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易。
 
A-62
 
“警告法案”指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律。
“故意违约”指（a）就任何违反本协议所载的陈述或保证的行为而言，在违约方知情的情况下作出的此类陈述或保证的重大违反，以及（b）就任何违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，重大违约或未能履行，这是违约方在明知采取或不采取此类行为将会或将被合理预期会采取的情况下作出的作为或不作为的结果，造成对本协议的重大违反。
（b）下列术语具有以下各节所述的含义：
定义术语
​ ​
定义位置
​
收购建议
​ ​ § 6.03（g）（i） ​
行动
​ ​ § 3.10 ​
不良建议变动
​ ​ § 6.03（d） ​
关联交易
​ ​ § 3.23 ​
协议
​ ​ 序言 ​
记账股份
​ ​ § 2.04（a） ​
注销股份
​ ​ § 2.01（c） ​
大写日期
​ ​ § 3.03（b） ​
现金代价
​ ​ § 2.01（a）（二） ​
现金选举
​ ​ § 2.01（a）（二） ​
现金选举编号
​ ​ § 2.02（b）（i） ​
现金选举股份
​ ​ § 2.01（a）（二） ​
合并证明书
​ ​ § 1.03 ​
证书
​ ​ § 2.04（a） ​
收盘
​ ​ § 1.02 ​
截止日期
​ ​ § 1.02 ​
公司
​ ​ 序言 ​
公司董事会
​ ​ 独奏会 ​
公司董事会推荐
​ ​ § 3.24（a） ​
公司章程
​ ​ § 1.05 ​
公司章程
​ ​ § 1.05 ​
公司普通股
​ ​ § 3.03（a） ​
公司披露时间表
​ ​ 第三条 ​
公司财务顾问
​ ​ § 3.26 ​
公司租赁
​ ​ § 3.13（c） ​
公司期权
​ ​ § 2.06（a） ​
公司许可证
​ ​ § 3.06 ​
公司优先股
​ ​ § 3.03（a） ​
公司RSU
​ ​ § 2.06（c） ​
公司SEC报告
​ ​ § 3.08（a） ​
公司股东批准
​ ​ § 3.24（b） ​
公司终止费
​ ​ § 8.03（b）（i） ​
持续雇员
​ ​ § 6.05（a） ​
数据安全要求
​ ​ § 3.19（a） ​
DGCL
​ ​ 独奏会 ​
 
A-63
 
定义术语
​ ​
定义位置
​
披露时间表
​ ​ § 9.15 ​
异议股份
​ ​ § 2.08 ​
生效时间
​ ​ § 1.03 ​
选举截止日期
​ ​ § 2.03（d） ​
选举表格
​ ​ § 2.03（a） ​
选举表格纪录日期
​ ​ § 2.03（a） ​
可执行性例外
​ ​ § 3.04 ​
环境法
​ ​ § 3.17（b） ​
超额期权成本
​ ​ § 2.06（a） ​
超额RSU成本
​ ​ § 2.06（c） ​
交易法
​ ​ § 3.05（b） ​
交换代理
​ ​ § 2.04（a） ​
交易所代理协议
​ ​ § 2.04（a） ​
外汇基金
​ ​ § 2.04（a） ​
兑换率
​ ​ § 2.01（a）（i） ​
不包括的股份
​ ​ § 2.01（a） ​
FDA申请完整性政策
​ ​ § 3.21（f） ​
最后购买期
​ ​ § 2.06（e） ​
表格S-4
​ ​ § 6.01（a） ​
公认会计原则
​ ​ § 3.08（b） ​
生成式AI技术
​ ​ § 3.18（k） ​
政府权威
​ ​ § 3.05（b） ​
危险材料
​ ​ § 3.17（c） ​
持有人
​ ​ § 2.02（b）（i） ​
高铁法案
​ ​ § 3.05（b） ​
获弥偿方
​ ​ § 6.04（a） ​
初始外部日期
​ ​ § 8.01（b） ​
干预事件
​ ​ § 6.03（g）（二） ​
国税局
​ ​ § 3.11（a） ​
劳动协议
​ ​ § 3.12（a） ​
最新资产负债表
​ ​ § 3.08（e） ​
法律
​ ​ § 3.05（a） ​
邮寄日期
​ ​ § 2.03（a） ​
材料合同
​ ​ § 3.15（a） ​
最大现金份额数
​ ​ § 2.02（a） ​
合并
​ ​ 独奏会 ​
合并对价
​ ​ § 2.01（a） ​
合并子公司
​ ​ 序言 ​
非选举股份
​ ​ § 2.01（a）（三） ​
意见
​ ​ § 3.26 ​
期权现金对价
​ ​ § 2.06（a） ​
期权成本
​ ​ § 2.06（a） ​
外部日期
​ ​ § 8.01（b） ​
 
A-64
 
定义术语
​ ​
定义位置
​
自有不动产
​ ​ § 3.13（a） ​
家长
​ ​ 序言 ​
母板
​ ​ 独奏会 ​
家长附例
​ ​ § 4.02 ​
家长章程
​ ​ § 4.02 ​
母普通股
​ ​ § 4.03（a） ​
家长披露时间表
​ ​ 第四条 ​
母公司权益
​ ​ § 4.03（c） ​
母优先股
​ ​ § 4.03（a） ​
母公司SEC报告
​ ​ § 4.07（a） ​
母份额
​ ​ § 4.03（a） ​
母股发行
​ ​ § 4.12 ​
家长终止费
​ ​ § 8.03（b）（四） ​
党
​ ​ 序言 ​
业绩或有RSU
​ ​ § 3.03（b） ​
交割前期间
​ ​ § 5.01（a） ​
代理声明/招股章程
​ ​ § 6.01（a） ​
PSU成本
​ ​ § 2.06（d） ​
需要监管批准
​ ​ § 7.01（c） ​
萨班斯-奥克斯利法案
​ ​ § 3.08（a） ​
SEC
​ ​ 第三条 ​
证券法
​ ​ § 3.05（b） ​
分享
​ ​ § 2.01（a） ​
短缺数量
​ ​ § 2.02（b）（二） ​
股票对价
​ ​ § 2.01（a）（i） ​
股票选举
​ ​ § 2.01（a）（i） ​
股票选举股份
​ ​ § 2.01（a）（i） ​
优越的建议
​ ​ § 6.03（g）（三） ​
存续公司
​ ​ § 1.01 ​
终止日期
​ ​ § 8.01 ​
终止费收取成本
​ ​ § 8.03（f） ​
贸易管制法
​ ​ § 3.20（d） ​
交易诉讼
​ ​ § 6.11 ​
第9.04节解释及建筑规则.本协议中凡提及某项附件、某一条或某一节时，除非另有说明，该提述即为本协议的某一条、某一条或某一节。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。文件、材料和信息被视为已“提供”给（i）母公司，如果此类文件、材料或信息通过Datasite LLC托管的电子数据室可供母公司或其代表审查，以及（ii）公司，如果此类文件、材料或信息由母公司或其代表就交易以电子方式交付给公司或其代表，或在任何一种情况下，在公司SEC报告中披露
 
A-65
 
或母公司SEC报告（如适用）在本协议日期前至少三（3）个工作日提交并公开提供。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本文定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，除非另有特别说明。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在紧接下一个营业日结束。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除另有明文规定外，凡提及“日”，即指“日历日”。任何具体规定、陈述或保证均不得限制更一般的规定、陈述或保证的适用性。“正常经营过程”等字样后，无论是否实际跟随“与以往惯例一致”等字样，均视为“与以往惯例一致”等字样。除非另有说明，本协议中任何提及的日期或时间均应被视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。
第9.05节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第9.06节其他陈述及保证的免责声明.母公司、合并子公司和公司各自承认并同意，除在第三条（包括并符合公司披露附表的规定），就公司而言，及第四条（包括并经母公司披露附表限定），就母公司而言，公司和母公司的哪些陈述和保证构成公司和母公司就本协议或交易的唯一和排他性的陈述和保证，（a）没有任何一方作出、没有任何一方作出，也没有任何一方依赖或曾经依赖与其本身或其业务或与本协议或交易有关的其他方面的任何陈述或保证，（b）没有任何人获任何一方授权就该一方或其业务或与本协议或交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则不得依赖为已获该一方授权，及（c）任何估计、预测、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或向任何一方或其任何代表提供或发出的任何其他资料或资料，不论是否在本协议日期之前或之后收到，不会也不会被视为或包括陈述或保证（除非该等材料或资料是本协议所载的任何陈述或保证的主题），且母公司或合并子公司均不会对公司集团的任何成员或其各自的关联公司、股东或代表或任何其他人提出任何索赔。
第9.07节整个协议.本协议连同《公司披露附表》、《母公司披露附表》和《保密协议》，构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方先前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。
第9.08节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，均不得通过实施法律或其他方式全部或部分转让任何
 
A-66
 
当事人未经其他当事人事先书面同意；提供了只要母公司继续对所有此类义务承担责任，如同未发生此类转让一样，母公司和合并子公司可将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何直接或间接全资子公司。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。
第9.09节利益相关方.除（a）以下条文外第6.04款（这是为了受其覆盖的人的利益，并可由这些人强制执行），（b）如果生效时间发生，公司普通股持有人根据第二条和（c）在根据第八条有效终止本协议后，受第8.02款和本第9.09条最后一句，公司代表公司股东（仅在本（c）条可强制执行的必要范围内，他们是本协议项下的第三方受益人）寻求损害赔偿的权利，本协议对每一方均具有约束力，且仅对每一方的利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。尽管本文另有相反规定，除非适用法律另有规定，否则根据本条第9.09条（c）款所授予的关于根据公司股东遭受的损失追回损害的权利，只能由公司作为公司股东的代理人以其唯一和绝对酌情权代表公司股东强制执行，据了解并同意，在追回该等损失或任何该等索偿中的任何及所有权益均应附属于该等股份并与该等股份一起运行，并随之转让。
第9.10节补救措施；具体业绩.双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方应有权（除了其在法律或权益方面可能获得的任何其他补救措施，包括金钱损失，但受限于第8.03款）至（a）寻求一项具体履行令以强制执行该等契诺或义务的遵守及履行，及（b）寻求一项禁止该等违反或威胁违反的强制令。每一方当事人进一步同意，不得要求任何其他方当事人或任何其他人获得、提供或邮寄与获得本所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本所述任何补救办法的条件第9.10款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。
第9.11节管治法.
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何适用的法律冲突原则，这些原则会导致除特拉华州以外的其他法域的法律以其他方式管辖本协议。
（b）双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起的），应仅在特拉华州衡平法院审理和裁定；提供了、如果特拉华州衡平法院对此种诉讼没有管辖权，则此种诉讼应仅由美国特拉华州地区法院审理和裁定。与前一句一致，每一方当事人在此（i）就任何一方当事人提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向该等法院提交专属管辖权；（ii）同意通过按照第9.02款；及（iii）不可撤销地放弃并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院地提起、诉讼地点不当或本协议或交易不得在任何上述法院或由任何上述法院强制执行的任何主张。任何此类诉讼的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各方当事人同意将过程送达于第9.02款应被视为向该当事人有效送达法律程序。
 
A-67
 
第9.12节放弃陪审团审判.在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或交易直接或间接产生的、根据本协议或与本协议或交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。特此每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其已被诱导订立本协议和适用的交易，其中包括第9.12节.
第9.13节修正.本协议可由各方在生效时间之前的任何时间通过公司董事会或母公司董事会（如适用）或代表其采取的行动进行修订；提供了、指在收到公司股东批准后，不得作出任何修订，以减少合并完成时每一股份应转换成的代价的金额或更改种类，或根据适用法律另有规定须经公司股东批准。除各方签署书面文书外，不得修改本协议。
第9.14节豁免.在生效时间之前的任何时间，任何一方可（a）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处所载的任何其他方的陈述和保证或依据此处交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守任何其他方的任何协议或此处所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。
第9.15节披露时间表.各方同意，公司披露附表或母公司披露附表的特定章节中的任何提述（每一项“披露时间表"）应被视为已披露，并以引用方式并入此类信息合理相关的此类披露附表的其他部分，如同在此类其他部分中充分阐述一样，前提是此类信息对此类其他部分的适用性和相关性在此类披露的表面上合理明显。某些项目和事项可能会被列在披露附表中，仅供参考，并且可能不会被本协议的条款要求在其中列出。在任何情况下，在披露附表中列出项目或事项均不得被视为或解释为扩大或以其他方式扩大本协议所载的陈述和保证或契诺的范围。仅将某项目列入披露附表作为陈述或保证的例外（a）不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，或该项目将构成公司重大不利影响或母公司重大不利影响，以及（b）不应被解释为披露方承认任何不遵守或违反任何第三方权利（包括任何知识产权）或任何政府当局的任何法律或命令，此类披露仅出于对本协议所作陈述产生例外或披露根据本协议要求披露的任何信息的目的。披露附表中包含的任何文件的所有描述并不旨在是对该文件的重要条款的完整陈述，而是通过参考该文件，包括任何和所有附件、附件、增编和所附的其他文件以及对其的任何修订、补充和其他修改，在每种情况下，在适用的情况下，以提供给公司或母公司的范围为限。在不限制前述规定的情况下，不提及或披露可能违反或违反任何合同或协议、法律或秩序的情况，应被解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。
第9.16节对口单位.本协议可以在对应方签署和交付（包括通过电子传输，例如通过“pdf”形式的电子邮件），也可以由不同的当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。
【本页剩余部分故意留空】
 
A-68
 
作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
波士顿科学国际有限公司
由
/s/Michael F. Mahoney
​
​
姓名：Michael F. Mahoney
职称：首席执行官
PINEHURST MERGER SUB，INC。
由
/s/Michael F. Mahoney
​
​
姓名：Michael F. Mahoney
头衔：总统
【协议及合并计划签署页】
 
 
作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
Penumbra, Inc.
由
/s/Adam Elsesser
​
​
姓名：Adam Elsesser
职务：首席执行官
【协议及合并计划签署页】
 
 
展品A
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
Penumbra, Inc.
1.
公司名称为：Penumbra, Inc.（The“株式会社”).
​
2.
公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE，County of New Castle，19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。
​
3.
拟进行或推广的业务或目的的性质为：管理服务及根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动（"DGCL”).
​
4.
公司有权发行的所有类别股票的股份总数为：一百（100）股；所有这些股份应为普通股股份，每股面值0.01美元。
​
5.
公司要永续存在。
​
6.
为促进而非限制法规所赋予的权力，公司董事会获明确授权：
​
a.
订立、更改或废除公司章程（以下简称“章程”）附例”).
​
b.
授权并促使对公司不动产和个人财产的抵押和留置权予以执行。
​
c.
从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并以该储备金的创设方式废除该储备金。
​
d.
以全体董事会过半数，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。附例可规定，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何该等委员会，在董事会决议或公司章程所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就修订本公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售事宜而拥有的权力或权限，出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订章程；除非决议或章程明确规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。
​
 
A-A-1
 
e.
在股东依法授权的情况下，根据其董事会认为合宜并为公司最佳利益的条款和条件及对价出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产，包括其商誉及其公司专营权，这些条款和条件及代价可能包括全部或部分金钱或财产，包括任何其他公司或法团的股份和/或其他证券。
​
7.
除非章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
​
a.
股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如《章程》可能规定。公司的簿册可（受章程所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方，存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。
​
b.
每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8编第291条的规定为公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人的申请，或根据《特拉华州法典》第8编第279条的规定为公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令召开债权人或债权人类别的债权人会议，和/或公司的股东或股东类别的会议，视情况而定，按上述法院指示的方式传唤。如代表债权人或类别债权人及/或公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也包括在公司上。
​
8.
公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。
​
9.
赔偿
​
a.
有限责任.公司董事不应因在DGCL允许的最大范围内违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。
​
b.
获得赔偿的权利.
​
i.
每一人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，过去或现在是当事人，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，或参与任何民事、刑事、行政或调查程序，应在DGCL允许的最大范围内由公司赔偿并保持无害。本所赋予的赔偿权利第9节还应包括有权在DGCL授权的最大范围内，在其最终处置之前由公司支付与任何此类程序有关的费用。本所赋予的赔偿权利第9节应为合同权利。
​
ii.
公司可藉其董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供补偿，补偿的范围及效力由董事会决定为适当，并获DGCL授权。
​
 
A-A-2
 
c.
保险.公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以抵销该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分所引起的任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等法律责任向该人作出赔偿。
​
d.
权利的非排他性.本中所赋予的权利和权限第9节不得排斥任何人可能以其他方式拥有或以后获得的任何其他权利。
​
e.
维护权利.对此既不修正也不废除第9节，亦不采纳本法团证明书或附例的任何条文，亦不在DGCL允许的最大范围内作出任何法律修改，均不会对依据本协议授予的任何人在该等修订、废除、采纳或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为时存在的、产生的或与之相关的任何权利或保护产生不利影响（无论与该事件、作为或不作为有关的任何程序（或其部分）何时产生或首先受到威胁、开始或完成）。
​
 
A-A-3
 
附件b — Perella Weinberg Partners LP的意见
Perella Weinberg合伙人有限责任公司
第五大道767号
纽约，纽约10153
2026年1月14日
董事会
Penumbra, Inc.
一个Penumbra的地方
加利福尼亚州阿拉米达94502
董事会成员：
据我们了解，Penumbra, Inc.（“公司”），波士顿科学国际有限公司（“家长”）、母公司全资子公司Pinehurst Merger Sub，Inc.（“合并子公司”），建议订立合并协议及计划（“合并协议“）据此，除其他事项外，Merger Sub将合并（the”合并“）与公司合并，因此公司将成为母公司的全资附属公司，每股普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称”股份“），在紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的公司，但已注销股份或异议股份除外，合并协议中定义的每一股份（统称为”不包括的股份“），将转换为在其持有人选择时收取的权利，但须遵守合并协议中规定的某些限制和按比例分配程序（我们对此不表示意见），（i）374.00美元现金（the”现金代价“）或（ii）3.87 21股股份（该等股份数目的”股票对价”，连同现金代价，“合并对价”）的普通股，每股面值0.01美元（“母普通股”）、母公司或其组合；但现金对价和股票对价选择将按比例分配，使得总现金对价不超过总合并对价的73.26%，总股票对价不超过总合并对价的26.74%.合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
贵公司已要求我们就从财务角度而言，该等持有人根据合并协议在拟议合并中将收到的合并对价对已发行股份持有人（不包括除外股份持有人）的公平性发表意见。
就本文所述意见而言，除其他事项外，我们拥有：
1.
审查了有关公司和母公司的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的业务和财务信息，包括股票研究分析师报告；
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2.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“公司预测"）及其他与公司业务有关的内部财务资料及经营数据，在每宗个案中，均由公司管理层编制或在公司管理层的指示下编制，并经公司管理层及董事会批准供我们使用；
​
3.
与公司高级管理层和公司董事会讨论了公司和合并后公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
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4.
与公司和母公司的高级管理人员以及公司董事会讨论了母公司和合并后公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
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5.
将公司和母公司的财务业绩与我们认为大致相关的某些上市公司的财务业绩进行了比较；
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6.
将合并的财务条款与我们认为普遍相关的某些交易的公开财务条款进行了比较；
​
 
B-1
 
7.
审查了股票和母公司普通股的历史交易价格；
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8.
参与了公司和母公司代表及其各自顾问的讨论；
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9.
审查了日期为2026年1月14日的合并协议草案；和
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10.进行了我们认为适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他因素。
就我们的意见而言，我们承担并依赖于向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公开来源获得的信息）的准确性和完整性，但不承担任何独立核实的责任，并进一步依赖于公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息在任何重大方面不准确或具有误导性。关于公司预测，我们已获公司管理层告知，并经贵司同意，假设这些预测是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的善意判断的基础合理编制的，我们对公司预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。如您所知，我们没有获得，也没有获得由母公司管理层编制的与母公司有关的财务预测。在得出我们的意见时，我们没有对公司、母公司或其各自的任何子公司的资产或负债（包括任何或有、衍生或表外资产或负债）作出或获得任何独立的估值或评估。我们没有承担任何义务，也没有对公司、母公司或任何其他方的财产或设施进行任何实物检查。此外，我们没有评估合并协议任何一方的偿付能力，或合并对其的影响，包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。
我们假设最终合并协议不会与我们审查的合并协议草案在任何方面对我们的分析或本意见具有重要意义。我们还假设（i）合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证在对我们的分析和本意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（ii）合并协议及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方要求在所有方面对我们的分析和本意见具有重要意义的所有契诺和协议，（iii）合并将根据合并协议中规定的条款及时完成，没有任何对我们的分析或本意见具有重要意义的修改、修订、放弃或延迟。此外，我们假设在收到与拟议合并相关的所有批准和同意时，不会施加对我们的分析具有重要意义的延迟、限制、条件或限制。
本意见仅涉及截至本协议之日，从财务角度而言，对该等持有人将根据合并协议在拟议合并中收到的合并对价的股份持有人（不包括除外股份持有人）的公平性。我们没有被要求，也没有就合并协议的任何其他条款或由合并协议设想或就合并协议订立的任何其他文件、合并的形式或结构或完成合并的可能时间框架提供任何意见。我们也不对现金对价和股票对价在股份持有人之间的分配发表任何意见。此外，对于合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于合并对价或其他方面，我们均不发表意见。我们不对合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性发表意见。我们也不对合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。本意见不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，据我们了解，公司已从合格专业人士处收到其认为必要的建议。
 
B-2
 
我们已就合并和本意见担任公司的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将在本意见交付时支付（或者如果我们确定我们无法提出本意见，则本应支付），其中很大一部分取决于合并的完成。我们还将有权获得相当于公司因合并协议终止而可能获得的任何补偿的一部分的终止费。此外，公司已同意向我们偿还某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。
Perella Weinberg Partners LP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和其他交易以及用于房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。我们和我们的关联公司还从事证券交易和经纪、资产管理活动、股权研究和其他金融服务。除了与我们在合并中担任公司财务顾问以及与我们在2024年的股份回购计划中担任公司顾问有关外，自2024年1月14日以来，Perella Weinberg Partners Partners或其关联公司与母公司或公司之间不存在我们或我们的关联公司已收到或预计将收到补偿的重大关系。然而，我们和我们的关联公司未来可能会向母公司或其关联公司或股权持有人和/或公司提供投资银行和其他金融服务，并且未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在我们的日常业务活动过程中，我们和我们的关联公司可能随时为我们自己或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能在（i）公司、母公司或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（ii）可能对各方或以其他方式参与合并的任何货币或商品方面进行交易或以其他方式进行交易。本意见的出具获得了Perella Weinberg Partners LP公平意见委员会的同意。
本意见及我们的谘询服务是为公司董事会提供有关合并的资料及协助，并为其评估合并的目的。本意见无意也不构成对任何股份持有人的建议，即该持有人应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票或以其他方式行事。对于发行时母公司普通股的实际价值或公司普通股或母公司普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成合并后，我们不发表任何意见。此外，我们不就合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或就合并而收到的任何对价发表意见。我们的意见必然是基于金融、经济、市场、货币和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。后续发展可能会影响本意见以及编制意见时使用的假设，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。
基于并受制于上述情况，包括本文所述的各种假设和限制，我们认为，截至本协议之日，根据合并协议在合并中的股份持有人（不包括除外股份持有人）将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
非常真正属于你，
/s/Perella Weinberg Partners LP
Perella Weinberg合伙人有限责任公司
 
B-3
 
附件C ——《特拉华州一般公司法》第262节（评估权）
§ 262.评估权[本节适用见81德尔。Laws，c. 354，§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；83 Del。Laws，c.377，§ 22；and 84Del。Laws，c.98，§ 16 ]。
(a)
任何在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的美国公司的股东，如在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续持有该等股份，则该股东已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。在本节中，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
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(b)
根据§ 251（根据本标题第251（g）条进行的合并）、§ 252、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264、§ 266或§ 390进行的合并、合并、转换、转让、归化或延续的公司的任何类别或系列股票的股份均应享有评估权（在每种情况下且仅就转换或归化的公司进行的合并、合并、转换、转让除外，根据本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：
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(1)
但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。
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(2)
尽管有本条（b）（1）款的规定，如果合并或合并协议的条款，或根据本所有权的规定转换、转让、归化或延续的决议的条款，要求其持有人根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条接受该等股票的任何类别或系列的股票，则根据本条享有的评估权，但以下情况除外：
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a.
存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；
​
 
C-1
 
b.
合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的股票（或与之相关的存托凭证）或存托凭证的股份将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录的任何其他公司的股票或存托凭证；
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c.
以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
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d.
本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。
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(3)
如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在合并前不归母公司所有，则应为附属特拉华州公司的股票提供评估权。
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(4)
[已废止。]
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（c）
任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权应可用于其股票的任何类别或系列的股份。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。
​
（d）
评估权应当完善如下：
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(1)
根据本条规定提供评估权的拟议合并、合并、转换、转让、归化或延续，如须提交股东大会批准，则公司须在该次会议召开前不少于20日，须就根据本条第（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该股东的每名股东（或根据本条标题第255（c）条收到通知的成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题的§ 114的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及，本标题的§ 114，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或存续，不构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该等合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续、产生或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求进行评估的任何受益所有人；或
​
 
C-2
 
(2)
如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或持续公司的此类类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或持续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成之日后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；但条件是，如果要求被定向到该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但条件是，如果此类第二次通知是在发送第一次通知后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约完成后和发送第一次通知后20天，此种第二次通知只需发送给有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的每一位股东，以及已根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。
​
(3)
尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用），以该人的名义要求以书面评估该实益拥有人的股份；
​
 
C-3
 
前提是（i）该等实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续拥有该等股份，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该等实益拥有人提出的要求合理地确定了提出要求的股份的记录持有人，并附有该等实益拥有人股票实益所有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，该等实益拥有人同意在该地址接收由存续实体、由此产生的实体或根据本协议转换的实体发出的通知，并在本条（f）款所要求的经核实名单上列出。
（e）
在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估请求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。
​
（f）
除存续的、产生的或转换的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达后20天内向呈请被提交的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册，如经法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或转换的实体，以及名单上所列的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续的、产生的或转换的实体承担。
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（g）
在有关该等呈请的聆讯中，法院须厘定已遵守本条及已有权享有鉴定权的人士。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人未能遵从该指示，法院可就该人驳回诉讼程序。如果紧接在合并、合并前，
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C-4
 
转换、转让、归化或存续的组成、转换、转让、归化或存续公司的可获得评估权的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，法院应驳回该等股份的所有持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过该类别或系列可获得评估的已发行股份的1%，（2）合并、合并、转换、转让中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。
（h）
在法院确定有权获得评估的人员后，评估程序应根据衡平法院的规则进行，包括任何具体规范评估程序的规则。法院应通过此类程序确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续、产生或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有法律程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权为止。
​
（一）
法院应指示存续的、产生的或转换的实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院所命令的条款及条件向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。
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（j）
诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。
​
(k)
除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，均无权为任何目的对该等股份进行投票，或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。依照本条提出鉴定要求的人，应当向存续、产生或者转换的实体交付书面
​
 
C-5
 
根据本条第（e）款撤回该人要求就该人的部分或全部股份进行评估的要求，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，在衡平法院进行的评估程序，未经法院批准，不得就任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。
（l）
除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股票的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股权，应具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股票或其他股权的地位，除非并直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。
​
 
C-6
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项。董事及高级人员的赔偿
DGCL第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在与第三方提起的任何诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解中支付的金额。董事或高级人员的行为必须是善意的，其方式必须是他们合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，一项仅由法团提出或有权提出的诉讼，只可就董事及高级人员就一项诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支作出弥偿，并只可就他们以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事的事宜作出弥偿。如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定被告高级人员或董事公平合理地有权就该等开支获得赔偿，尽管作出该等法律责任裁定。《波士顿科学章程》和《波士顿科学章程》规定，在DGCL允许的最大范围内，波士顿科学将对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其章程中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）支付非法股息或非法购买或赎回股票，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。《波士顿科学宪章》对这种责任限制作出了规定。
波士顿科学维持标准保单，承保范围为（1）向其董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（2）就其可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些高级职员和董事支付的款项向波士顿科学提供承保。
项目21。展品
​
附件
没有。
​ ​
说明
​
​ 2.1 ​ ​ 合并协议和计划，日期为2026年1月14日，由波士顿科学国际有限公司、Pinehurst Merger Sub，Inc.和Penumbra, Inc.之间签署（通过参考波士顿科学国际有限公司于2026年1月15日提交的表格8-K的当前报告的附件TERM2 2.1并入本文）。* ​
​ 3.1 ​ ​ 第三次重述的波士顿科学国际有限公司公司注册证书（通过参考波士顿科学国际有限公司于2008年2月28日提交的截至2007年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 3.2并入）。 ​
​ 3.2 ​ ​ ​
​ 5.1 ​ ​ Allen Overy Shearman Sterling US LLP关于根据本登记声明进行登记的证券的有效性的意见。** ​
​ 21.1 ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ ​
 
二-1
 
​
附件
没有。
​ ​
说明
​
​ 23.2 ​ ​ Penumbra, Inc.独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的同意 ​
​ 23.3 ​ ​ Penumbra, Inc.独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意 ​
​ 23.4 ​ ​ Allen Overy Shearman Sterling US LLP的同意（将作为意见的一部分包括在内，作为本注册声明的附件 5.1提交）。** ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书（包括在本签字页 注册声明，并以引用方式并入本文）。 ​
​ 99.1 ​ ​ Perella Weinberg Partners LP的同意. ​
​ 99.2 ​ ​ ​
​ 99.3 ​ ​ 选举表格的形式。** ​
​ 107 ​ ​ 备案费表的计算。 ​
​
*
根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第601（a）（5）项，本附件的附表已被省略。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给SEC。
​
**
以修正方式提交。
​
项目22。事业
以下签名的注册人在此承诺：
1.
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
i.
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
​
ii.
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表作为注册声明的证据提交的“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%；和
​
iii.
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
​
2.
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
3.
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
​
4.
为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的登记声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但前提是，在
​
 
二-2
 
作为注册声明一部分的注册声明或招股章程，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的注册声明或招股章程，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5.
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
​
i.
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
ii.
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
​
iii.
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
​
iv.
由以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
​
6.
为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
7.
在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
​
8.
根据紧接前一段提交的每份招股说明书（i），或声称符合《证券法》第10（a）（3）节要求并用于受第415条规则约束的证券发行的每份招股说明书（ii），将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且为确定《证券法》规定的任何责任，每一份此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
​
9.
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向法院提交
​
 
二-3
 
适当管辖权的问题，它的这种赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将由该问题的最终裁决管辖。
10.
回应通过引用并入代理声明的信息请求/​招股章程根据本表格S-4第4、10（b）、11或13项，于收到该要求后一个营业日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式寄发合并文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
​
11.
通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是登记声明的主体并包含在登记声明中。
​
 
II-4
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年2月27日在马萨诸塞州马尔伯勒市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
波士顿科学国际有限公司
签名：
/s/乔纳森·蒙森
​
​
姓名：
乔纳森·蒙森
​
职位：
执行副总裁兼首席财务官
​
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名即构成并指定Michael F. Mahoney、Jonathan Monson、Vance R. Brown和Susan Thompson，以及他们每个人，他或她的真实合法的事实上的代理人，有权进行替代和重新替代，以任何和所有身份做任何和所有事情并以他或她的名义、地点和代替签署表格S-4上的这份登记声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订），以及与此相关的任何其他文件，并将其提交给SEC，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行他或她可能或可能亲自做的为所有意图和目的充分做的每一个必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，每个单独行事的人，以及他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​ ​
​
/s/Michael F. Mahoney
​
Michael F. Mahoney
​ ​
董事、董事长，
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
​ ​
2026年2月27日
​ ​
​
/s/乔纳森·蒙森
​
乔纳森·蒙森
​ ​
执行副总裁兼
首席财务官
（首席财务官）
​ ​
2026年2月27日
​ ​ ​ ​
​
/s/艾米丽·伍德沃思
​
艾米莉·伍德沃思
​ ​
高级副总裁、全球财务总监、首席财务官
（首席会计干事）
​ ​
2026年2月27日
​ ​
​
/s/Yoshiaki Fujimori
​
Yoshiaki Fujimori
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​ ​
​
/s/David C. Habiger
​
David C. Habiger
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​ ​
​
/s/Edward J. Ludwig
​
Edward J. Ludwig
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​ ​
​
/s/Jessica L. Mega
​
Jessica L. Mega
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​ ​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Susan E. Morano
​
苏珊·莫拉诺
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/Cheryl Pegus
​
Cheryl Pegus
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/Cathy R. Smith
​
Cathy R. Smith
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/John E. Sununu
​
John E. Sununu
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/克里斯托夫·P·韦伯
​
克里斯托夫·韦伯
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/David S. Wichmann
​
David S. Wichmann
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
​
/s/Ellen M. Zane
​
Ellen M. Zane
​ ​
董事
​ ​
2026年2月27日
​
 
二-6