EX-2.1 2 ex2-1.htm 股权购买协议

附件 2.1

执行版本

股权购买协议

由和之间

辛辛那提贝尔公司，

CBTS借款人有限责任公司

和

CBTS有限责任公司

（仅为本文所述目的）

截至2024年2月2日

	页

第一条已转让单位及后续转让单位的买卖；交割

第1.01款转让单位及后续转让单位的买卖	2
第1.02节截止日期	2
第1.03条须于本金结算时生效的交易	3
第1.04款采购价格调整	5
第1.05节扣留	8
第1.06节CBTS应收账款融资短缺事件。	9

第二条与卖方及受让单位有关的陈述及保证

第2.01节组织和地位；权力	9
第2.02节权限；执行和交付；可执行性	10
第2.03节无冲突；同意	10
第2.04款转让的单位及后续转让的单位	11
第2.05节经纪人或发现者	11

第三条与集团公司和业务有关的陈述和保证

第3.01节组织和地位；权力	12
第3.02节大写	12
第3.03节公司子公司	13
第3.04节无冲突；同意	13
第3.05节未经审计的财务报表；无未披露负债；财务报告内部控制	14
第3.06款个人财产	15
第3.07款不动产	15
第3.08节知识产权；隐私；IT系统	16
第3.09节合同	19
第3.10条许可	22
第3.11节税收	22
第3.12节程序	27
第3.13款福利计划	27
第3.14节劳动事项	30
第3.15节没有变动或事件	32
第3.16节遵守适用法律	32
第3.17节环境事项	32
第3.18节资产的充足性	33

第3.19节加州商业	34
第3.20节材料客户和材料供应商	34
第3.21节与关联公司的交易	35
第3.22节保险	35
第3.23节反腐败；制裁；进出口管制法	35
第3.24节通信监管事项	36

第四条买方的陈述及保证

第4.01节组织和地位；权力	38
第4.02节权限；执行和交付；可执行性	38
第4.03节无冲突；同意	38
第4.04条程序	39
第4.05条证券法	39
第4.06节融资	40
第4.07节反腐败；制裁	41
第4.08条无额外申述；无依赖	42
第4.09节独立调查	43
第4.10节经纪人或发现者	43
第4.11节有限担保	43
第4.12节R & W保险单	44

第五条盟约

第5.01条与经营业务有关的契诺	44
第5.02节获取信息	50
第5.03节保密	52
第5.04节努力完成交易	52
第5.05款费用	57
第5.06节雇员事项	57
第5.07节税务事项	61
第5.08款公示	66
第5.09条使用某些名称	66
第5.10节记录	67
第5.11节非招揽	68
第5.12条董事及高级人员的赔偿	68
第5.13节通知	69
第5.14节错误的口袋；遗漏的资产和负债	70
第5.15节共享合同	70
第5.16节置换信贷支持义务	71
第5.17节发布	72
第5.18节终止公司间账户和关联合同	73

-三-

第5.19节融资	74
第5.20节保险	79
第5.21节其他投资者	81
第5.22节保留的知识产权许可	81
第5.23节公司担保	83
第5.24节关闭前的动作	84
第5.25条辞职	85
第5.26节第280g节批准	85
第5.27条雇员限制性契约协议	86
第5.28节应收账款	86

第六条先决条件

第6.01节各缔约方义务的条件	86
第6.02节买方义务的条件	87
第6.03节卖方义务的条件	89
第6.04条关闭条件受挫	89

第七条终止

第7.01条终止	90
第7.02条终止的效力	92
第7.03条终止费	92

第八条赔偿

第8.01条卖方的一般赔偿	94
第8.02条买方的一般赔偿	96
第8.03节损失的计算；缓解	96
第8.04条赔偿的终止	97
第8.05条赔偿程序	97
第8.06节付款的税务处理	100
第8.07条申述及契诺的存续	100

第九条总则

第9.01条修订及豁免	101
第9.02条转让	101
第9.03节无第三方受益人	102

-三-

第9.04条通知	102
第9.05节特定履约权	104
第9.06节解释；附件；展品和附表；某些定义	105
第9.07款冲突；特权	125
第9.08节对应方	127
第9.09节整个协议	127
第9.10节可分割性	127
第9.11条管辖权的同意	127
第9.12节放弃陪审团审判	128
第9.13节管辖法律	128
第9.14节无追索权	129

-IV-

附件

附件a	CBTS应收账款融资短缺

附件

附件 A	过渡服务协议的形式
附件 b	商业协议的形式
附件 C	说明性估计收盘声明
附件 D	会计原则

-v-

定义术语索引

	地点
定义术语	定义

会计原则	第9.06（b）款）
实际诈骗	第9.06（b）款）
附属公司	第9.06（b）款）
关联合同	第3.09（a）（i）节）
关联计划负债	第5.06（g）节）
协议	序言
替代提案	第9.06（b）款）
公告	第5.08款
反腐败法	第3.23（a）款）
假定福利计划	第9.06（b）款）
经审计的财务报表	第5.02（c）节）
可用保险单	第5.20（c）节）
资产负债表	第9.06（b）款）
破产法	第9.06（b）款）
破产例外	第2.02款
实益所有权监管	第9.06（b）款）
福利计划	第9.06（b）款）
商业	第9.06（b）款）
营业日	第9.06（b）款）
商业知识产权	第9.06（b）款）
商业注册知识产权	第3.08（a）款）
商业软件	第9.06（b）款）
加州商业	第9.06（b）款）
加州交易费用	第9.06（b）款）
加拿大新冠肺炎援助	第9.06（b）款）
资本支出预算	第5.01（a）（二十六）条）
CARES法案	第9.06（b）款）
现金	第9.06（b）款）
CBTS应收账款融资协议	第9.06（b）款）
CBTS应收账款融资文件	第9.06（b）款）
CBTS应收账款融资展期	第4.06（a）款）
CBTS应收账款融资展期便利	第9.06（b）款）
CBTS应收账款融资短缺金额	第9.06（b）款）
CBTS应收账款融资短缺事件	第9.06（b）款）
CFIUS	第9.06（b）款）
CFIUS批准	第9.06（b）款）
CFIUS通知	第9.06（b）款）
CFIUS报告	第9.06（b）款）
控制权变更付款	第9.06（b）款）
索赔通知	第8.05（a）款）
收盘	第9.06（b）款）
期末现金	第1.04（b）款）
控制付款的关闭变更	第1.04（b）款）

-vi-

截止日期	第9.06（b）款）
期末负债	第1.04（b）款）
结束语	第1.04（b）款）
收盘交易费用	第1.04（b）款）
期末营运资金	第1.04（b）款）
眼镜蛇	第9.06（b）款）
代码	第9.06（b）款）
商业协议	第1.03（a）款（六）项）
通信法	第3.24（c）款）
公司	序言
公司集体议价协议	第9.06（b）款）
公司FCC同意书	第3.04（b）款）
公司担保	第5.23（a）款）
公司担保义务	第5.23（a）款）
公司许可证	第3.24（a）款）
公司部分	第5.15（a）款）
公司PSC同意书	第3.04（b）款）
公司监管协议	第3.24（d）款）
公司保留许可专有技术	第9.06（b）款）
公司股权	第3.02款
公司子公司	第9.06（b）款）
公司的401（k）计划	第5.06（h）节）
保密协议	第5.03（a）款）
同意	第2.03（b）款）
合并公司集团	第9.06（b）款）
特遣队工人	第9.06（b）款）
持续雇员	第5.06（c）款）
合同	第9.06（b）款）
出资协议	第9.06（b）款）
控制	第9.06（b）款）
受控	第9.06（b）款）
控制	第9.06（b）款）
承保索赔	第5.20（c）节）
新冠疫情	第9.06（b）款）
新冠疫情措施	第9.06（b）款）
信贷支持义务	第9.06（b）款）
流动资产	第9.06（b）款）
流动负债	第9.06（b）款）
当前表示	第9.07款
D & O受偿人	第5.12（a）款）
D & O受偿人	第5.12（a）款）
D & O尾部政策	第5.12（b）款）
数据处理器	第9.06（b）款）
数据室	第4.08（b）款）
债务承诺函	第4.06（a）款）
债务融资	第4.06（a）款）
免赔额	第8.05（e）节）

-七-

直接索赔	第8.05（c）款）
DPA	第9.06（b）款）
效果	第9.06（b）款）
企业员工	第9.06（b）款）
休假员工	第5.06（a）款）
环境法	第9.06（b）款）
环境许可	第3.17（b）款）
股权承诺函	第4.06（a）款）
股权融资	第4.06（a）款）
股权	第9.06（b）款）
股权投资者	第4.06（a）款）
ERISA	第9.06（b）款）
ERISA附属公司	第9.06（b）款）
估计现金	第1.04（a）款）
控制权支付的预计变更	第1.04（a）款）
估计期末债务	第1.04（a）款）
预计结账报表	第1.04（a）款）
预计交易费用	第1.04（a）款）
估计营运资金	第1.04（a）款）
FCC	第2.03（b）款）
FCC应用	第5.04（b）款）
FCC同意书	第4.03（b）款）
FCC规则	第3.24（c）款）
最后截止日期金额	第9.06（b）款）
最终裁定	第9.06（b）款）
融资	第4.06（a）款）
融资函件	第4.06（a）款）
公认会计原则	第9.06（b）款）
政府合同	第9.06（b）款）
政府实体	第2.03（b）款）
集团公司	第9.06（b）款）
集团公司保险单	第5.20（a）款）
集团公司隐私政策	第9.06（b）款）
GST/HST/OST	第9.06（b）款）
危险材料	第9.06（b）款）
高铁法案	第2.03（b）款）
ICA	第2.03（b）款）
ICA批准	第9.06（b）款）
负债	第9.06（b）款）
赔偿上限	第9.06（b）款）
受偿方	第8.05（a）款）
赔偿方	第8.05（a）款）
独立专家	第9.06（b）款）
信息安全计划	第3.08（h）款）
初始截止日期金额	第9.06（b）款）

-viii-

禁制令	第5.04（c）节）
知识产权	第9.06（b）款）
公司间账户	第9.06（b）款）
临时违约	第9.06（b）款）
国税局	第9.06（b）款）
IT系统	第9.06（b）款）
艾塔	第9.06（b）款）
判决	第2.03（a）款）
关键员工雇佣协议	独奏会
关键员工（s）	独奏会
专有技术	第9.06（b）款）
知识	第9.06（b）款）
法律	第2.03（a）款）
租赁	第3.07（b）款）
租赁不动产	第3.07（b）款）
贷款人关联方	第9.06（b）款）
放款人	第4.06（a）款）
负债	第9.06（b）款）
留置权	第9.06（b）款）
有限担保	第4.11款
损失	第8.01（a）款）
管理协议	第9.06（b）款）
物质不良影响	第9.06（b）款）
材料合同	第3.09（b）款）
材料客户	第3.20（a）款）
材料供应商	第3.20（a）款）
部长	第9.06（b）款）
非美国福利计划	第3.13（h）款）
意见分歧通知	第1.04（c）款）
OFAC	第9.06（b）款）
组织文件	第9.06（b）款）
外部日期	第7.01（a）（四）（a）条）
多溴联苯	第3.13（b）款）
养老金计划	第3.13（b）款）
许可证	第3.10款
准许留置权	第9.06（b）款）
人	第9.06（b）款）
个人信息	第9.06（b）款）
收盘后奖金	第5.06（d）款）
交割后契约	第8.07款
结业后代表	第9.07（a）款）
波图斯	第9.06（b）款）
收盘前行动	第5.24（a）款）
交割前行动文件	第5.24（b）款）
收盘前奖金	第5.06（d）款）
收盘前单独退货	第9.06（b）款）

-ix-

截止前的子部分F和GILTI税	第9.06（b）款）
结税前税期	第9.06（b）款）
本金结算	第1.02（a）款）
主要截止日期	第1.02（a）款）
本金交割生效时间	第1.02（a）款）
主要结账义务	第4.06（a）款）
隐私和安全法	第9.06（b）款）
隐私和安全法律和要求	第3.08（g）节）
进行中	第3.12款
预测	第4.08（b）款）
PSC应用	第5.04（b）款）
PSC同意书	第4.03（b）款）
采购价格	第1.01款
采购人	序言
买方基本陈述	第9.06（b）款）
买方受偿人	第8.01（a）款）
采购人材料不利影响	第9.06（b）款）
买方医疗计划	第5.06（i）节）
买方当事人	第9.07（a）款）
买方关联方	第7.03（c）节）
买方发布	第5.17（b）款）
买方发布	第5.17（a）款）
买方会计师	第9.07（a）款）
买方律师	第9.07（a）款）
R & W保险	第9.06（b）款）
R & W保单	第9.06（b）款）
记录	第5.10（a）款）
经修订的收费信函	第9.06（b）款）
参考时间	第9.06（b）款）
关联方	第9.06（b）款）
发布	第9.06（b）款）
补救行动	第5.04（c）节）
代表	第5.19（c）节）
限制因素	第6.01（a）款）
受限现金	第9.06（b）款）
限制性盟约协议	独奏会
留存额	第9.06（b）款）
被制裁国	第9.06（b）款）
被制裁人员	第9.06（b）款）
制裁	第9.06（b）款）
SEC	第9.06（b）款）
证券法	第9.06（b）款）
安全事件	第3.08（j）款）
卖方	序言
卖方福利计划	第9.06（b）款）
卖方业务	第9.06（b）款）

-x-

卖方综合集团	第9.06（b）款）
卖方持续信贷支持义务	第5.16款
卖方披露函	第9.06（b）款）
卖方FCC同意书	第2.03（b）款）
卖方基本陈述	第9.06（b）款）
卖方小组成员	第9.06（b）款）
卖方受偿人	第8.02（a）款）
卖方保险单	第5.20（a）款）
卖方标记	第5.09（a）款）
卖方当事人	第9.07（c）节）
卖方部分	第5.15（a）款）
卖方PSC同意书	第2.03（b）款）
卖方发布	第5.17（a）款）
卖方发布	第5.17（b）款）
卖方保留许可专有技术	第9.06（b）款）
卖方的401（k）计划	第5.06（h）节）
卖方会计师	第9.07（a）款）
卖方律师	第9.07（a）款）
业务的服务商	第9.06（b）款）
共享合同	第9.06（b）款）
Software	第9.06（b）款）
溶剂	第9.06（b）款）
指定的临时表示	第9.06（b）款）
国家监管机构	第2.03（b）款）
跨座期	第9.06（b）款）
随后关闭	第1.02（b）款）
后续关闭条件	第9.06（b）款）
随后的截止日期	第1.02（b）款）
随后的收盘中期	第1.02（b）款）
后续转让公司。	独奏会
后续转让单位	独奏会
子公司	第9.06（b）款）
生存期终止日期	第8.07款
目标营运资金	第9.06（b）款）
税务竞赛	第5.07（b）（二）条）
税务责任	第9.06（b）款）
纳税申报单	第9.06（b）款）
税收	第9.06（b）款）
税务机关	第9.06（b）款）
Team电信机构	第9.06（b）款）
终止费	第7.03（a）款）
第三方索赔	第8.05（a）款）
TL融资	第4.06（a）款）
塔溪	第9.06（b）款）
贸易法律	第9.06（b）款）
商业秘密	第9.06（b）款）

-xi-

商标	第9.06（b）款）
交易协议	第9.06（b）款）
交易机密信息	第5.03（b）款）
交易费用	第9.06（b）款）
交易材料	第4.08（b）款）
交易	第1.01款
转让税	第9.06（b）款）
转移记录	第5.10（a）款）
转让单位	独奏会
过渡服务协议	第1.03（a）（五）节）
未经审计的财务报表	第9.06（b）款）
无证活动	第3.24（c）款）
无牌附属公司	第3.24（c）款）
USAC	第3.24（c）款）
投票债务	第3.02款
豁免付款	第5.26款
警告法案	第3.14（c）款）
故意违约	第9.06（b）款）
工人的赔偿要求	第9.06（b）款）
工伤赔偿事件	第9.06（b）款）
营运资金	第9.06（b）款）

-十三-

截至2024年2月2日的这份股权购买协议（本"协议”），乃由俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.（“卖方“），CBTS Borrower，LLC，a Delaware limited liability company（”采购人“），以及仅为第5.23条所述目的，CBTS LLC，一家特拉华州有限责任公司（the”公司”).本协议中使用且未在此另行定义的大写术语具有第9.06（b）节中赋予此类术语的含义。

然而，卖方是以下各项的记录及实益拥有人：（a）代表公司有限责任公司权益的所有已发行及未偿还单位（“转让单位“），构成公司唯一已发行及未偿还的股权，及（b）代表特拉华州有限责任公司CBTS Extended Territories LLC的有限责任公司权益的所有已发行及未偿还单位（”后续转让公司，”以及这些利益，“后续转让单位”），构成后续受让公司唯一已发行未偿还的股权；

然而，买方希望向卖方购买所有转让单位及随后转让的单位，而卖方希望出售根据本协议的条款和条件向买方转让的单位和随后转让的单位；

然而，在执行本协议的同时，作为卖方愿意订立本协议的条件和诱因，买方正在向卖方交付：（a）股权承诺函，（b）债务承诺函，以及（c）有限担保；

然而，在执行本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，（a）（i）Red Fiber Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司）及（ii）麦格里基础设施和Real Assets Inc.（一家特拉华州公司）各自正与买方订立限制性契诺协议（统称“限制性盟约协议”),及（b）公司正在订立雇佣协议（统称“关键员工雇佣协议”）与卖方披露信函第1.01（a）节中确定的业务关键员工（每个，a“关键员工”，并统称为“关键员工”），在每种情况下，自本金交割时起生效；及

然而，在本金平仓前，卖方将完成并促使完成交割前的操作。

因此，鉴于上述前提并考虑到本协议所载的相互契诺、协议、陈述和保证，各方同意如下：

第一条

已转让单位及后续转让单位的买卖；交割

第1.01节买卖已转让单位及后续转让单位.根据本协议的条款和条件，（a）在主要交割时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应向卖方购买和接受转让的单位，以及（b）在随后的交割时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应向卖方购买和接受后续转让的单位，在每种情况下，不受所有留置权（根据适用的证券法产生的转让留置权除外），总购买价格为670,000，000美元（“采购价格"），按第1.03（a）节的规定支付，但须按第1.04节的规定进行调整。转让单位及后续转让单位的买卖，连同本协议及其他交易协议所设想的其他交易的完成，称为“交易.”

第1.02节截止日期.

（a）已转让单位的买卖交易结束（以下简称“本金结算"）应于纽约市时间上午10：00通过电子（包括.pdf、docuSign或其他方式）交换文件的方式进行，时间为第六条所载条件已获满足之日后的第五（5）个工作日，或在适用法律允许的范围内，由有权享有其利益的各方放弃之日后的第五（5）个工作日（根据其条款将在本金交割时满足但须在本金交割时满足或放弃该等条件的条件除外），或在该等其他地点，买卖双方约定的时间和日期。本金交割发生之日称为“主要截止日期.”本金交割将被视为自纽约市时间上午12：01起生效，于本金交割日（“本金交割生效时间”).在参考时间之后和本金截止日期，未经买方事先书面同意，卖方不得且应促使每个卖方集团成员承担任何债务或分配或分红任何现金。凡在参考时间后和主要截止日期，卖方或卖方集团成员（i）产生与业务或集团公司有关的任何数额的债务，该数额应被视为增加截至参考时间的截止债务数额或（ii）以任何方式支付、分配或分红任何现金，该数额应被视为减少截至参考时间的截止现金。

（b）不迟于满足后续交割条件后的第五（5）个营业日（根据其条款将在后续交割时满足但须在后续交割时满足或放弃该等条件的条件除外），卖方应将后续转让的单位转让给公司（“随后关闭”等日期，“随后的截止日期"），与此相关，卖方应向公司交付代表任何经证明的后续转让单位的证书（如有）以及后续转让单位的惯常转让和转让文书，其形式和实质均令买方合理满意，并由卖方正式签署。期间从

本金截止日，直至发生随后的截止日（该期间，“随后的收盘中期"），（i）不得将任何后续转让单位转让给买方或公司，（ii）卖方不得采取任何会导致后续转让公司或加州业务违反适用于加州业务和后续转让公司的第5.01条规定的规定的行动，比照，不设任何门槛，（iii）买方应促使公司就上述事项与卖方合作，且（iv）卖方应在发生此类费用时立即（无论如何不迟于其后十（10）个工作日）支付任何加州交易费用。如果卖方、买方或公司未能在所有重大方面履行其在本协议下的任何义务、善意行事或根据本协议的条款使用其所需的努力以导致随后的关闭发生，则任何卖方、买方或公司均不得依赖任何后续关闭条件未能得到满足，在每种情况下，均应是或应已导致任何此类条件未能实现的主要原因。尽管任何交易协议中有任何相反的规定，卖方或其关联公司为遵守管理协议而采取的任何行动，但期间的任何行动除外随后的收盘中期即违反第5.01（a）节最后一句适用于加州业务和随后转让的公司的（i）-（xxvi）条款，比照，在没有任何门槛的情况下，不构成违反本协议中的任何陈述、保证或约定。

第1.03节将于本金交割时生效的交易.

(a)买方结束交付和付款.买方应在本金交割时或之前交付或安排交付以下物品：

（i）向卖方电汇即时可用资金至卖方在本金截止日期前至少五（5）个营业日以书面指定的银行账户，金额相当于（x）初始截止日期金额（根据第1.04（a）条计算）减（y）发生CBTS应收账款融资短缺事件时，CBTS应收账款融资短缺金额；

（ii）以电汇即时可用资金的方式，向卖方指明的有关收款人在本金截止日期前不少于五（5）个营业日向买方提供的帐目（连同发票及妥善填妥及签立的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8及各适用收款人合理要求的其他资料），以电汇方式支付全额支付应付各适用收款人的估计交易费用部分所需的现金金额；

（iii）于本金截止日前至少五（5）个营业日，以电汇方式将即时可用资金汇至卖方以书面指定的银行账户，以供

公司通过公司工资系统向卖方披露函第1.03（a）（iii）节所述人员进一步分配控制权付款的估计变更（如有），但须遵守任何适用的预扣税；

（iv）向卖方提供依据第6.03（c）条规定交付的证书；

（v）向卖方，即过渡服务协议的对应方，基本上以本协议所附的形式作为附件 A（the "过渡服务协议"），由买方或其附属公司（如适用）妥为签立；及

（vi）向卖方（商业协议的对应方）提供大体上以本协议所附表格作为附件 b（每个，a“商业协议”），由适用的集团公司正式签署。

(b)卖方结束交付和付款.卖方应在本金交割时或之前交付或安排交付以下物品：

（i）通过交付转让单位的惯常转让和转让文书，在形式和实质上均令买方合理满意的情况下，向买方（即被转让单位）免费且没有所有留置权（根据适用证券法产生的转让留置权除外），包括在紧接本金交割前显示卖方为公司所有股权持有人的公司会员权益登记册；

（ii）以买方先前依据第5.24（b）条批准的格式向买方提供由其当事人妥为签立的交割前诉讼文件；

（iii）向买方提供书面证据，证明终止卖方披露函第1.03（b）（iii）节所列的所有文件，其形式和实质内容均令买方合理满意，该终止自本金交割时起生效；

（iv）向买方按惯例解除对集团公司资产和受转让单位的所有留置权，包括统一商法典终止声明、解除任何现有抵押和知识产权解除以及适当

集团公司关于集团公司构成债务的所有担保义务的已执行解除书，其形式和实质均为买方合理接受的；提供了、前述情形不适用于CBTS应收款融资单证项下的义务以及与之相关的留置权；

（v）在符合第5.25条的规定下，向买方发出公司及各公司附属公司的该等董事、高级人员及经理的妥为签立的辞职信，而该等辞职信是买方在本金交割前最少十（10）个营业日提出的，其形式及实质均令买方合理满意；

（vi）向买方提供根据第5.07（g）条规定须交付的妥为签立及认可的IRS表格W-9；

（vii）向买方提供依据第6.02（d）条规定须交付的证明书；

（viii）向买方，即过渡服务协议的对应方，由卖方及公司妥为签立；及

（ix）向买方，即商业协议的对应方，由卖方妥为签立。

第1.04节采购价格调整.（a）在主要截止日期前不少于五（5）个营业日，卖方应本着诚意拟备并向买方交付一份对账单（“预计结账报表“）载列卖方的善意估计：（i）期末现金（”估计现金“），（二）期末营运资金（”估计营运资金“）、（三）期末负债（”估计期末债务”）、（四）平仓交易费用（“预计交易费用“），（v）控制付款的结账变更（”控制权支付的预计变更”），以及（vi）初始结算日期金额，在每种情况下，均附有合理的证明文件。预计结算报表应根据会计原则和本协议中规定的定义编制。卖方应向买方提供合理机会，以审查和评论估计结算报表，并应本着诚意考虑买方及其代表就此类估计和初始结算日期金额提出的任何修订（提供了在任何情况下，本金结算均不得因买方对估计结算报表的任何审查而延迟）。截至2023年11月30日的样本估计收盘报表载于附件 C用于说明目的。

（b）在主要截止日期后一百二十（120）个日历日内，买方应本着诚意编制并向卖方交付一份对账单（“结束语"）载列：（i）截至参考时间的现金（但卖方或卖方集团成员的任何现金支付、分配或股息在

根据第1.02（a）条规定的参考时间及主要截止日期（“期末现金“），（二）截至参考时间的营运资金（”期末营运资金“），（iii）截至参考时间的债务（但根据第1.02（a）节在参考时间之后和主要截止日期由卖方或卖方集团成员产生的任何债务生效，并根据第5.18节消除公司间和关联方应付款项）（”期末负债“）、（四）本金截止日前未支付的交易费用（”收盘交易费用“）、（v）变更未在本金截止日之前支付的控制权付款（”控制付款的关闭变更”），以及（vi）最终截止日期金额，在每种情况下，均附有合理的证明文件。结账报表应根据会计原则和本协议中规定的定义编制。

（c）在买方交付结算报表后的六十（60）个日历日期间，卖方和卖方就本条第1.04条所设想的采购价格的任何调整而聘请的任何会计师、大律师或财务顾问，应在正常营业时间内并经合理的事先通知（但须执行惯常的准入函）享有合理的准入权，致买方及各集团公司为协助卖方及其代表审查结账报表而与编制结账报表有关或与之相关使用的工作文件及其他账簿和记录；提供了如果买方在其与法律顾问协商后的合理善意判断中确定这样做可能（i）违反适用法律、适用判决或合同，或（ii）危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护（但有一项谅解，即买方应并应促使其关联公司以不违反任何此类法律、判决或合同或危及任何此类特权或保护的方式使用商业上合理的努力提供此类访问或信息），则买方无义务提供此类访问或信息。结束声明应于买方交付后第六十（60）个日历日成为最终声明并对卖方和买方具有约束力，除非卖方就其与结束声明的不同意见发出书面通知（“意见分歧通知"）在该日期或之前向买方提出，该分歧应限于数学错误和未按照会计原则和本协议计算的金额。卖方只能在一种情况下提交的分歧通知应合理详细地指明如此主张的任何分歧的项目、美元金额、性质和基础，并应包括在每种情况下，在有争议的范围内，对期末现金、期末营运资金、期末债务、期末交易费用和期末控制权变更付款的替代计算，以及对最终截止日期金额的重新计算。买方和卖方各自应被视为已同意收盘声明中包含的所有其他不受异议通知约束的项目。如果不同意通知在上述六十（60）个日历日期间内交付给买方，则结束声明（根据本句修订）应成为最终声明，并在（a）买方和卖方以书面解决他们就不同意通知中规定的事项存在的任何分歧之日和（b）独立专家根据本节1.04节规定的程序以书面最终解决所有此类争议事项之日（以较早者为准）对卖方和买方具有约束力。

在不同意见通知送达后的六十（60）个日历日期间，买卖双方应本着诚意寻求以书面形式解决他们就不同意见通知中规定的事项可能存在的任何分歧，并且他们就书面商定的任何争议事项作出的任何解决均为最终的、结论性的，并对买卖双方具有约束力；提供了买方和卖方之间关于此种不同意见通知中规定的事项的所有通信或谈判，以及共享的文件或信息将（除非买卖双方另有约定）受联邦证据规则第408条和任何类似的适用州规则的管辖。如果买方和卖方在该六十（60）个日历日期间结束时仍未解决此类事项，则买方和卖方应向独立专家提交任何和所有仍存在争议且已包含在意见分歧通知中的事项，以供审查。卖方和买方应指示独立专家在切实可行的范围内尽快就争议事项及其决定对结单的影响作出决定，但在任何情况下不得迟于其选定后的六十（60）个日历日。卖方和买方各自应在合理可行的情况下尽快向独立专家提供与争议事项有关的工作文件和其他相关文件和信息，并应提供访谈和回答问题，这是独立专家在确定此类争议事项时可能合理要求的；提供了卖方和买方均无义务提供访问或信息，如果卖方和买方在其与法律顾问协商后的合理善意判断中确定，这样做可能（1）违反适用的法律、适用的判决或合同，或（2）危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护（但有一项理解，即该当事方应并应促使其关联公司以不违反任何此类法律的方式，以商业上合理的努力提供此类访问或信息，判决或合同或危及任何此类特权或保护）。如果卖方、买方或其各自的任何关联或代表应参加与独立专家的电话会议或会议，或向其进行演示，或以其他方式与独立专家进行通信，则该参与方不得（并应促使其关联或代表不得）有任何单方面与独立专家的会议、电话会议、演示文稿或其他通信，但应确保另一方基本上同时参加所有此类电话会议、会议和演示文稿并收到所有此类通信的副本。独立专家的委任和聘用条款应由卖方和买方书面商定。

（d）在解决任何此类争议事项时，独立专家（i）应以专家而非仲裁员的身份行事，（ii）应将其审查限于作为争议事项在分歧通知中具体列出的事项（此后通过卖方和买方相互书面协议解决的事项除外），（iii）不得向任何争议事项转让高于任何一方所主张的该事项的最大价值或低于任何一方在结案陈述书或分歧通知中所主张的该事项的最小价值的价值，及（iv）须根据会计原则及本协议作出其厘定。

（e）独立专家对根据第1.04（c）节提交给它的事项的最终裁定应（i）以书面作出，（ii）包括

独立专家对最后结束日期数额的计算，（三）包括独立专家对根据第1.04（c）节提交给它的每一事项的确定，（四）包括独立专家对其确定每一事项的理由的简要概述。

（f）如果没有欺诈或明显错误，独立专家对争议事项的解决应是最终的和具有约束力的，独立专家的裁决应构成仲裁裁决，该裁决是最终的、有约束力的和不可上诉的，并可由对被执行此种裁决的一方具有管辖权的法院据此作出判决。独立专家根据第1.04节产生的费用和开支应由卖方和买方在独立专家解决的事项上按可能的反比例承担，哪个比例分配应根据争议中的相对金额（基于最初提交给独立专家的金额）按合计基础计算，并应根据本协议确定，并在独立专家作出最终决定时由其书面确认。除前句规定外，卖方或买方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而在本协议项下发生的所有其他费用和开支，应由承担该费用和开支的一方承担。

（g）在结账声明成为最终声明并对卖方和买方具有约束力后的五（5）个工作日内：

（i）如最终截止日期金额少于初始截止日期金额，卖方须以电汇即时可用资金方式向买方书面指定的银行账户支付该差额金额；或

（ii）如最终截止日期的金额大于初始截止日期的金额，买方须以电汇即时可用资金至卖方书面指定的银行账户的方式向卖方支付或促使公司向卖方支付该差额的金额，

在每种情况下，连同利息，自要求支付此类款项之日起至付款之日止，按在华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。

第1.05节扣缴.尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其关联公司有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的任何金额中扣除和扣留买方或其关联公司根据《守则》或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何其他规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。如任何款项被如此扣除或扣留并及时汇至适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，该等扣除或扣留的款项应视为已支付予被征收该等扣除或扣留的人。

第1.06节CBTS应收账款融资短缺事件.在发生CBTS应收账款融资短缺事件时：

（a）自本金结算时起及之后，直至未偿还的递延金额（定义见附件a）已全额支付，买方应且买方应促使公司和公司子公司（包括，在随后交割后，后续转让的公司），（i）在本金交割后不时通过电汇方式向卖方书面指定的银行账户支付一笔或多笔款项，至少在任何此类付款发生前两（2）个工作日，根据并按照，附件a及（ii）遵守载于附件a；和

（b）根据本条例作出的任何付款第1.06款除适用法律另有规定外，应视为出于税收目的对购买价格的调整。

第二条

与卖方及受让单位有关的陈述及保证

除卖方披露函中规定的情况外（有一项谅解，即卖方披露函任何一节中所述的每一项应被视为仅适用于本协议中所载的卖方的陈述和保证，而该部分在数量上对应于该部分，并相互适用于卖方披露函的其他部分，以及本协议中所载的卖方的相互陈述和保证，其相关性从此类披露的表面上合理地显而易见），卖方特此向买方陈述并保证截至本协议日期和适用的截止日期如下：

第2.01款组织和地位；权力.卖方经过适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。卖方拥有必要的公司或其他组织权力和权力，使其能够执行、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易。卖方拥有必要的公司或其他组织权力和权力，使其能够拥有被转让的单位和随后被转让的单位。卖方拥有或将在适用的交割时拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以执行、交付和履行其作为或将成为当事方的相互交易协议并完成交易。

第2.02节权限；执行和交付；可执行性.卖方执行、交付和履行本协议以及卖方完成交易均在卖方的组织权力范围内，并已获得卖方方面所有必要的公司或其他组织行动的适当有效授权，卖方或任何卖方集团成员方面无需采取任何其他行动或程序来授权本协议或交易协议（在每种情况下，其中任何一方为一方的交易协议）以及由此设想的交易的完成。卖方已妥为有效地签署和交付本协议，而本协议假定买方对该协议进行了适当授权、执行和交付，即构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响其权利的法律的效力以及一般衡平法原则（无论是在股权收益中还是在法律上考虑）（the "破产例外”).卖方或其作为或将作为当事方的任何适用的卖方集团成员执行、交付和履行彼此的交易协议以及卖方完成交易已经或将在适用的交割时获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。卖方或适用的卖方集团成员已经或将在适用的交割时已经正式有效地签署并相互交付其或该卖方集团成员是或将是当事方的交易协议，而每份此类交易协议，假定买方或其关联公司对每份此类交易协议给予适当授权、执行和交付，构成或将构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方或该卖方集团成员强制执行，但须遵守破产例外情况。

第2.03节无冲突；同意.（a）卖方或其作为或将作为一方的每项交易协议的每一适用卖方集团成员的执行、交付和履行、交易的完成以及卖方或任何适用的卖方集团成员遵守协议条款不会与任何违反、违反、终止或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突，或导致终止、取消、修改、重新获得的权利，根据（i）卖方或任何适用的卖方集团成员的组织文件，或（ii）假定第2.03（b）节和第3.04（b）节中提及的同意是在适用的截止日期和登记、声明之前获得的，对卖方或任何适用的卖方集团成员的任何财产或资产的优先要约或拒绝或加速履行任何义务或丧失重大利益的权利，或导致产生任何留置权（任何允许的留置权除外），第2.03（b）节和第3.04（b）节中提及的备案是在适用的截止日期之前提交的，（a）卖方或适用的卖方集团成员为一方当事人的任何合同，或卖方或适用的卖方集团成员的任何财产或资产受其约束的任何合同，或（b）任何判决、裁决、命令、裁定、强制令或法令（a“判决“）或任何政府实体颁布、通过、发布或颁布的任何联邦、州、省、地方或外国或超国家法规、法律、普通法、指令、法令、法典、命令、规则或条例（a”法律"）适用于卖方、任何适用的卖方集团成员或其各自的财产或资产，但在上文第（ii）款的情况下，个别或合计合理预期不会（1）实质性延迟、损害或阻止卖方完成交易的能力或（2）对业务具有重大意义的任何此类项目除外。

（b）没有同意、放弃、批准、许可、许可、命令或授权（每个，a“同意“）的任何联邦、地区、州、省、地方或外国或国际政府，或任何有管辖权的法院或其他司法或仲裁机构、行政机构或委员会或其他政府或准政府当局、行政机构或工具，或行使任何监管、征用或征税权力的任何自律组织或任何政治或其他细分部门或分支机构的登记、申报、或通知或备案（每项，a”政府实体"）须由卖方或任何卖方集团成员取得或作出，或与执行有关，

本协议或任何其他交易协议的交付和履行或交易的完成，但（i）遵守并根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“高铁法案"），（二）来自美国联邦通信委员会或任何继任政府实体的此类同意，或向美国联邦通信委员会或任何继任政府实体作出的登记、声明、通知或备案（“FCC”）（包括Team Telecom机构就任何FCC备案进行的任何审查），这是与交易相关的要求（“卖方FCC同意书“），（iii）国家公共服务或国家公用事业委员会（统称，”国家监管机构“）就交易作出规定（该”卖方PSC同意书“），（iv）与交易有关所需的来自CFIUS的同意或向CFIUS作出的登记、通知或备案，（v）根据经修订的《加拿大投资法》作出的同意或登记、通知或备案（the”ICA"），就交易而言，（vi）可能仅因买方或其任何关联公司（而不是任何其他第三人）参与交易而被要求由买方作出或获得的交易，以及（vii）未能单独或合计取得或作出的交易不会被合理预期会（a）实质性延迟、损害或阻止卖方完成交易的能力或（b）对业务具有重大意义的交易。

第2.04节被调入的单位及后续调入的单位.卖方是公司和后续转让公司的唯一成员。卖方是每一被转让单位和随后被转让单位的唯一记录和实益拥有人，并对每一被转让单位和随后被转让单位拥有充分、可销售、良好和有效的所有权和转让权利，不受任何留置权的限制，但根据本协议条款向买方转让的留置权除外，根据适用的证券法施加的转让留置权除外。假设买方拥有必要的法人或其他组织权力和权力，成为每一受让单位和后续受让单位的合法所有人，（a）在完成本金交割时，买方应为每一受让单位的记录和实益拥有人，不受任何留置权的限制，但根据适用的证券法施加的转让留置权除外，以及（b）在完成后续交割时，买方应为每一受让单位的记录和实益拥有人，不受任何留置权的限制，根据适用的证券法施加的转让留置权除外。

第2.05节经纪人或发现者.任何代理人、经纪人、投资银行家或其他公司或个人都没有或将有权直接或间接地就本协议、任何其他交易协议或基于卖方或其任何子公司作出或代表作出的安排的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，但Guggenheim Securities，LLC除外，其费用和开支将由卖方或非集团公司的卖方集团成员支付。

第三条

与集团公司和业务有关的陈述和保证

第3.01节组织和地位；权力.（a）每一家集团公司根据其组建所在司法管辖区的法律，均有适当的组织、有效存在和良好的信誉（在概念得到适用司法管辖区承认的范围内）。每个集团公司都拥有必要的公司或其他组织权力和权力，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。每个集团公司都有适当资格在其业务的行为或性质或其财产或资产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个法域开展业务并具有良好信誉（在适用法域承认该概念的范围内），除非未能具有此种资格或具有良好信誉，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期对业务具有重大意义。

（b）卖方已向买方提供真实、正确、完整的集团公司组织文件副本，自本协议之日起生效。此类组织文件具有充分的效力和效力，没有任何集团公司违反任何此类组织文件。

第3.02节大写.受让单位构成公司全部已发行及尚未行使的股权，而后续受让单位构成后续受让公司全部已发行及尚未行使的股权。被转让单位及后续被转让单位均获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评估，且未在违反任何适用法律、判决或优先认购、认购或其他类似权利的情况下发行。不存在集团公司的债券、债权证、票据或其他债务对被转让单位或后续被转让单位的持有人可能投票的任何事项具有投票权（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）（“投票债务”).不存在任何期权、认股权证、认购、质押、权利、可转换或可交换证券、“幻影”股票权利、股票增值权、基于股票的业绩单位、承诺、合同、安排或集团公司作为当事方或集团公司、卖方或任何其他卖方集团成员受其约束的任何未履行的任何种类的承诺（a）要求集团公司有义务发行、交付或出售、购买、收购或赎回，或促使发行、交付、出售、购买、收购或赎回、额外股权，或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或证明有权认购或购买集团公司的任何股本或其他股权或成为任何有表决权的债务，（b）使集团承担义务

公司发行、授予、延长或订立任何该等选择权、认股权证、认购权、权利、担保、承诺、合约、安排或承诺，或（c）赋予任何人权利，以收取与该人的股权持有人所产生的经济利益及权利相类似或源自的任何经济利益或权利（每一项，a "公司股权”).集团公司、卖方或任何其他卖方集团成员均不是与任何集团公司的股权的投票、赎回、出售、转让、回购或其他处置有关的任何有表决权的信托或其他协议的一方。

第3.03节公司子公司.卖方披露函第3.03节载列，截至本协议日期，公司各附属公司的授权资本、各该等公司附属公司的股本或其他股权的股份数目及其记录和实益拥有人、该公司附属公司的组织管辖权以及公司直接或间接持有该公司附属公司股权的百分比。公司各附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款、且不可评估，并未违反任何适用法律、判决或优先认购、认购或其他类似权利而发行，并由公司或另一公司附属公司拥有，不受留置权（其定义（x）和（xi）条所述类型的许可留置权以及根据适用证券法产生的转让留置权除外）。任何公司附属公司，或该公司附属公司的股本股份或其他股权的任何持有人，均不是有关该股本或股权的投票、赎回、出售、转让或其他处置的任何有表决权信托或其他协议的一方。除于公司附属公司的权益外，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他权益。

第3.04节无冲突；同意.（a）交易协议的执行、交付、履行或交易的完成，均不会与根据，或导致任何违反、违反、终止或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消、修改、重新获取、优先要约或拒绝权，或加速履行任何义务或丧失根据，或导致根据（i）任何集团公司的组织文件或（ii）假定第2.03（b）条和第3.04（b）条所指的同意是在适用的截止日期和登记之前获得的，对集团公司的任何资产设定任何留置权（任何许可留置权除外），第2.03（b）节和第3.04（b）节中提及的声明和备案是在适用的截止日期之前作出的，（a）任何集团公司作为一方的任何合同或其各自的任何资产受其约束的任何合同，或（b）适用于任何集团公司或其各自的任何判决或法律物业、厂房及设备，但如属上文第（ii）款的情况，则任何该等项目除外，单独或合计，将不会合理地预期对企业具有重要意义.

（b）在执行、交付和履行本协议或任何其他交易协议或完成交易方面，集团公司不需要获得或作出任何政府实体或第三方的同意或登记、声明或向其提交或通知，但（i）遵守《HSR法》并根据《HSR法》提交文件，（ii）此类同意或向FCC作出或向FCC作出的登记、声明、通知或提交文件除外

（包括Team Telecom机构就任何FCC备案进行的任何审查）与交易相关的要求（“公司FCC同意书"），（iii）就交易向国家监管机构或向国家监管机构作出的同意或登记、声明、通知或备案（“公司PSC同意书"），（iv）与交易有关所需的来自CFIUS的同意或向CFIUS作出的登记、通知或备案，（v）与交易有关的来自CFIUS的同意或根据ICA作出的登记、通知或备案，（vi）可能仅因买方或其任何关联公司（而不是任何其他第三人）参与交易而可能需要买方作出或获得的同意，以及（vii）未能单独或合计获得或作出的同意，合理地预计不会对企业产生重大影响。

第3.05节未经审计的财务报表；无未披露负债；财务报告内部控制.（a）卖方披露函第3.05（a）节列出了未经审计的财务报表的真实和正确副本。未经审计的财务报表（i）是根据卖方的账簿和记录编制的，（ii）在所有重大方面，按照公认会计原则，公允地反映了截至所示日期和所示期间的综合财务状况和业务经营结果以及相应期间的财务状况变化；提供了,然而，即未经审计的财务报表（a）在截至2023年9月30日的期间未经审计的财务报表中，受正常和经常性年终调整的影响，以及（b）不包含GAAP要求的所有脚注。与卖方披露函第3.05（a）节中未经审计的财务报表一起列报的集团公司的调整和试算额，在适用的情况下，根据其中附注中所载的卖方对分配的善意估计，在所有重大方面是完整和准确的，并代表为去除与业务无关的余额而进行的调整。

（b）集团公司和企业不受任何性质的负债或义务的约束，无论是应计的、绝对的、断言的、已知的、直接的或间接的、确定的、可确定的、固定的或或有的，这些负债或义务将被要求反映在截至本协议日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，但那些负债和义务（i）在资产负债表中充分保留并明确规定的除外，（ii）资产负债表所列的类型，并自资产负债表日期起在正常业务过程中发生（其中没有一项是违约、违反保证、侵权、侵权、违法或判决的责任或与任何程序有关的责任），或（iii）个别地或合计地合理地预期不会对业务具有重大意义的。

（c）对卖方财务报告的内部控制制度，在与业务相关的范围内，作为一个整体，旨在提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制集团公司的财务报表，并保持对资产的问责制，及（iii）只有根据管理层的一般或特定规定，才允许进入集团公司的资产

授权。卖方就业务和集团公司维持反映其资产和负债的账簿和记录，这些账簿和记录在与业务相关的所有重大方面都是准确的。不存在（a）涉及业务或集团公司管理层的任何欺诈或财务不当指控，或据卖方所知，在编制财务报表或卖方所使用的财务报告内部控制（在每种情况下，在与业务相关的范围内）中具有或曾经发挥作用的任何其他人，或（b）自2021年1月1日以来，卖方对财务报告的内部控制中可能在任何重大方面对任何集团公司的记录能力产生不利影响的任何重大弱点或重大缺陷，处理、汇总、报告与业务或集团公司有关的财务信息。在未经审计的财务报表所涵盖的期间内，卖方（在与业务相关的范围内）没有更换其独立会计师，也没有与该等会计师就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生任何分歧，如果不能使该等会计师满意地解决，则会导致该等会计师就其报告提及分歧的标的事项。

（d）根据CARES法案下的薪资保护计划的规定或根据任何加拿大新冠疫情援助计划发放的任何贷款，没有任何集团公司有任何未偿债务。

第3.06款个人财产.除本协议第5.24节所设想的情况外，截至适用交割时，集团公司将对资产负债表上反映的或其后获得的所有重要个人财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，但自资产负债表日期以来在正常业务过程中并根据第5.01（a）节处置的资产除外。所有这些资产均不存在材料缺陷，在所有材料方面均处于良好的运营状态，并处于良好的维护和维修状态，受到正常的磨损。

第3.07节不动产.（a）任何集团公司都不拥有或成为任何协议、义务、购买选择权、优先购买权或其他合同权利的一方，以购买或出售任何不动产或其中的任何权益，无论是否有条件。

（b）卖方披露函第3.07（b）节列出了截至本协议签署之日所有不动产租赁、转租、转租、不动产许可或占用协议和其他类似不动产协议（包括所有主或上级租赁、修订、补充、修改、延期、重述、续订、担保和其他与此相关的重要协议）的地址的真实、正确和完整的清单（每一项，a“租赁"）集团公司据此使用或占用该不动产及其上的建筑物、构筑物及改良（《公租赁不动产”).集团公司对每一租赁不动产拥有良好、有效的租赁权、转租赁权或许可权益（作为承租人、转承租人或被许可人），不存在除许可留置权以外的一切留置权。（i）每项租约均属有效、具约束力，且具有完全效力及效力，可根据其条款强制执行，但个别或整体而言并非亦不会合理预期对业务具有重要意义的情况除外，未经修改，代表适用的集团公司作为租户、转租人、被许可人或占用人与适用的

第三方，（ii）作为承租人、转租人、被许可人或根据其占用人的任何集团公司（如适用）均未对其在该租赁项下的义务发生重大违约，且在适用的截止日期，每一份该等租赁均是或将是由集团公司根据其条款强制执行的，但破产例外情况除外，（iii）适用的集团公司或据卖方所知，该租赁的另一方均未发生重大违约或违约，且据卖方所知，没有发生任何事件或情况，随着通知的送达，时间的推移或两者兼而有之，将构成此类重大违约或违约，或允许终止、修改或加速此类租赁下的租金，并且没有就未全额转存的违约或违约适用根据任何租赁条款存入的保证金或部分保证金，（iv）卖方已向买方提供每项租赁的真实、正确和完整的副本，（v）没有任何在征用或其他征用征用征用权或其他征用权的征用权程序在显着领域内待决，或据卖方所知，受到威胁，影响任何租赁不动产或其任何部分或其中的权益，（vi）没有任何集团公司向任何第三方出租、转租、许可或以其他方式授予任何使用或占用任何租赁不动产的全部或任何部分的权利，（vii）所有租赁均已在正常业务过程中订立，以及（viii）据卖方所知，截至本协议日期，除卖方外，没有任何人有权占有或使用该租赁不动产。

（c）卖方或任何卖方集团成员均未转让、转让或质押任何租赁的任何权益（卖方集团成员之间的公司间转让除外）。除个别或整体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，租赁不动产（i）处于良好的运营状态和维修状态（普通磨损除外）和（ii）适合并足以以目前使用的方式继续使用。

（d）除个别或整体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，卖方或任何卖方集团成员均未收到任何政府实体的书面通知，表明（i）任何有关租赁不动产的谴责或征用程序正在等待或受到威胁，或（ii）任何重要分区或建筑守则、条例、命令或条例在正常业务过程中继续经营或使用租赁不动产在任何重大方面受到或将受到违反。

第3.08款知识产权；隐私；IT系统.（a）卖方披露函第3.08（a）节列出了截至本协议之日已登记（和申请登记）的商业知识产权清单（统称“商业注册知识产权”），包括互联网域名。集团公司是或将在适用的截止日期前是商业注册知识产权的唯一和专属所有人，不受许可留置权以外的所有留置权的约束。所有商业注册知识产权均存续，除个别或合计外，将不会合理地预期对商业具有重大意义、有效和可执行。

（b）除个别或总体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，集团公司拥有或拥有充分的权利，可使用在开展业务中使用或开展业务所需的所有知识产权。

（c）没有待决的判决或程序，或据卖方所知，威胁对任何商业注册知识产权的有效性、所有权或可执行性提出异议，但个别或总体上合理地预期不会对企业具有重大意义的任何此类判决或程序除外。

（d）自2021年1月1日起，集团公司或该业务的运营均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，在每种情况下，除非个别或总体上不会合理地预期对该业务具有重大意义。没有任何待决的法律程序，自2021年1月1日以来也没有任何人指控截至本协议日期所进行的业务的经营或进行构成对该人的知识产权的侵犯或挪用的针对任何集团公司的法律程序。

（e）自2021年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或一直侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权或集团公司在其中的权利，在每种情况下，除非个别地或在总体上，合理地预期不会对企业具有重大意义。自2021年1月1日以来，没有任何集团公司以书面形式提出待决或威胁的诉讼程序，卖方或其任何关联公司也没有向任何人发送任何书面通知，指控任何商业知识产权受到侵犯、盗用或其他未经授权的使用。

（f）集团公司运用商业上合理的努力，实施商业上合理的措施，保护商业知识产权所含软件的商业秘密和源代码的机密性。

（g）除个别或整体上不会合理地预期对业务有重大影响外，集团公司自2021年1月1日以来一直遵守所有私隐及保安法例及集团公司私隐政策（"隐私和安全法律和要求”).集团公司（i）执行、（ii）交付或（iii）履行本协议、任何交易协议或交易的完成均不违反任何隐私和安全法律和要求。

（h）集团公司采取了商业上合理的努力，以实施和维护保护材料IT系统及其存储或包含或由此传输的数据的安全性和完整性的程序（“信息安全计划”），且不存在此类信息安全计划的重大违规行为。

（i）集团公司不少于每年评估和测试各自的信息安全计划，补救所有关键风险和漏洞并采取适当行动解决任何高和中风险漏洞，同时考虑到风险和成本，以及信息安全计划

已证明足够且在所有重大方面符合隐私和安全法律和要求。除个别或整体上不会合理预期对业务有重大影响外，集团公司所使用的IT系统均处于良好的工作状态，不包含任何恶意代码或缺陷，并按需要操作和执行以开展集团公司的业务。

（j）自2021年1月1日以来，集团公司以及据卖方所知，在与业务相关的信息相关的范围内，其各自的数据处理器没有遭受和正在遭受实质性的安全破坏、网络钓鱼事件、勒索软件攻击、拒绝服务攻击或未经授权访问IT系统（a“安全事件”），未被要求将任何此类安全事件通知任何个人或政府实体，也未受到任何恶意代码、勒索软件或恶意软件攻击、或对任何IT系统的拒绝服务攻击的不利影响。集团公司或任何按集团公司指示或授权行事的第三方均未向任何实际或威胁的安全事件或网络攻击的任何行为人支付费用，包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击。自2021年1月1日起，集团公司未收到任何第三方（包括其任何雇员或代理人）或任何政府实体的任何书面通知或书面投诉，指称不遵守或潜在不遵守任何隐私和安全法律和要求或与其IT系统遭到破坏或未经授权访问事件有关，且未受到任何与不遵守或潜在不遵守隐私和安全法律和要求或集团公司处理个人信息有关的诉讼。除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，集团公司（i）没有违反或违约与其IT系统或存储在其上的数据有关的任何合同，（ii）不在国际上转移个人信息，除非此类转移符合隐私和安全法律和要求，以及（iii）维持商业上合理的网络责任保险。

（k）除个别或总体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，任何业务软件都不会以要求对任何人贡献、销售、许可、提供或公开披露任何重要业务软件的源代码的方式纳入任何开放源代码，而集团公司均遵守业务中使用的开源软件的所有相关许可的条款和条件。

（l）除个别或总体上不会合理地预期对业务具有重要意义外，没有任何集团公司交付、许可或向任何代管代理人或其他人提供任何业务软件的任何源代码，但向任何集团公司的雇员和独立承包商披露的信息除外，这些员工和独立承包商须承担书面保密义务，以保持此类源代码的机密性，并且仅在其受雇于任何集团公司或向任何集团公司提供服务期间才有此类访问权限。除个别或总体上不会合理地预期对业务具有重要意义外，任何集团公司都没有任何义务或义务（无论是现有的、或有的或其他）向任何托管代理或其他人交付、许可或提供任何业务软件的源代码。

（m）除个别或总体上不会合理地预期对业务具有重大意义外，在任何业务知识产权发展的任何重大方面作出贡献的集团公司的每一名现任和前任雇员、顾问和承包商均已签署书面合同，将该雇员、顾问或承包商在该业务知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给适用的集团公司，并同意保护适用的集团公司机密信息的保密条款。据卖方所知，任何集团公司的现任或前任雇员、顾问或独立承包商均未违反任何此类协议。

第3.09节合同.（a）卖方披露函第3.09（a）节列出了截至本协议签署之日任何集团公司作为一方或集团公司或其各自的任何资产、财产或业务或卖方或卖方集团成员（在与业务相关的范围内）受约束的以下每一份合同的真实、正确和完整的清单（在每种情况下，不包括（x）任何利益计划和（y）任何采购订单，在正常业务过程中订立的工单或类似工单，但不包含本条例第3.09（a）条中任何第（i）-（vi）、（viii）、（xi）、（xvii）及（xviii）条所涵盖的类型的条文：

（i）集团公司与（a）卖方或任何卖方集团成员（任何集团公司除外）之间的合同（本协议或其他交易协议除外）（该合同、一份“关联合同”），（b）卖方的任何高级职员或董事或卖方的任何关联公司（任何集团公司除外），或（c）麦格里基础设施和Real Assets Inc.（在每种情况下），另一方面；

（ii）规定收购或处置任何业务或股权或重大资产（不论是通过合并、出售股票、出售股权或其他方式）的合同（a）于2018年1月1日或之后订立，或（b）任何集团公司根据该合同承担剩余的重大义务或负债；

（iii）任何集团公司向任何人（任何其他集团公司除外）借入任何款项，或发行任何票据、债券、债权证或其他债务证据，或以其他方式招致任何债务的合约，在任何该等情况下，个别金额超过500,000美元；

（iv）（a）任何人（任何集团公司除外）直接或间接担保任何集团公司的债务，（b）任何集团公司直接或间接担保任何人（任何集团公司除外）的债务的合同，或（c）对集团公司的任何重要资产设置了担保债务的留置权，在任何该等情况下，该等债务超过500,000美元；

（v）规定任何信贷支持义务的合同；

（vi）任何集团公司直接或间接向任何人作出或被要求作出任何垫款、贷款、信贷展期或向任何人作出出资或对任何人作出其他投资（在正常经营过程中给予的贸易信贷展期除外）所依据的合同，在任何此种情况下，单独超过500,000美元；

（vii）对业务具有重要意义的共享合同；

（viii）任何集团公司与第三方共同投资的合资、合伙、联合研发或其他类似合同；

（ix）授予任何第三方使用任何商业知识产权的权利的合同，或授予任何集团公司使用第三方拥有的任何知识产权的权利，但（a）在正常业务过程中订立的保密和保密协议，（b）每年付款低于400,000美元的任何现成、商业可用的软件（包括收缩包装或点击包装协议）的合同，以及（c）在正常业务过程中授予任何此类商业知识产权或任何此类知识产权的非排他性许可的合同；

（x）与（a）由集团公司开发或为集团公司开发对业务具有重要意义的任何知识产权有关的合同，以及（b）与任何重要业务知识产权有关的任何和解、共存、不起诉的约定或类似协议；

（xI）自2021年1月1日以来订立的合同，涉及对任何实际或威胁进行的任何决议或结算，其中施加超过1,000，000美元的货币义务或对任何集团公司施加任何重大、持续的非货币义务（惯例保密义务除外）；

（xii）合同（a）要求与业务相关的资本支出超过2,500，000美元，（b）要求与业务客户相关的资本支出超过500,000美元，包括为此类客户提供营运资金，或（c）规定与第三方在

截至2022年12月31日的十二（12）个月内超过30万美元；

（xiii）涉及年度付款超过每年2,000，000美元的政府合同；

（xiv）与材料客户或材料供应商的合同（包括卖方或任何卖方集团成员的任何合同，其中规定对业务有利的数量折扣超过250,000美元）；

（xv）上文（ii）-（v）、（viii）、（x）-（xiii）或下文（xvi）条中未另列明的、合理预期需要任何集团公司在任何日历年支付超过2000000美元的合同（与原始设备制造商或分销商的任何合同除外）；

（xvi）合同，指与业务有关的任何租赁、分期付款和有条件出售协议或其他合同，在每种情况下，就任何（a）租赁不动产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益作出规定，卖方、任何卖方集团成员或买方（如适用）不得随意或通过发出九十（90）天或更短时间的通知终止其租赁，没有成本或罚款，并提供超过500,000美元的年度租金付款或（b）涉及年度付款超过500,000美元的个人财产；

（xvii）（a）在任何重要方面限制集团公司或业务在任何业务领域或与任何人或在任何领域竞争的自由，（b）要求任何集团公司或业务仅向任何人提供服务或产品，或仅向任何人采购服务或产品，或（c）（1）限制集团公司或业务向任何人销售或向任何人购买的能力，或（2）招揽或雇用任何人作为雇员，在每种情况下，除在正常业务过程中订立的任何保密协议外，或仅就（c）（2）条而言，在正常业务过程中订立的任何合同；

（xviii）载有停顿、优先购买权、优先要约或首次谈判，或载有对业务（a）对业务或集团公司具有重要意义的条款或权利的任何“最惠国”或（b）在适用的结束后的合同，将适用于买方或其任何关联公司（为免生疑问，就本条款（b）而言，不包括集团公司）；和

（xix）与十（10）家最大原始设备制造商或分销商的总协议合同，根据截至2022年12月31日止十二（12）个月的未结采购订单收到的所有供应商发票的总成本确定。

（b）卖方披露函第3.09（a）节要求列出的所有合同（“材料合同"）是有效的、有约束力的、具有充分效力和效力的，并可由集团公司根据其条款强制执行，但须遵守破产例外情况，除非未能有效、有约束力、具有充分效力和效力或可强制执行，而这些未能单独或合计合理地预期对业务不具有重大意义。每一集团公司当事人均已履行其在每一份重大合同项下要求履行的所有义务，且其（无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之）在该合同项下的任何方面均未发生重大违约或违约。据卖方所知，任何重大合同的对应方（无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之）在其项下的任何方面均未发生重大违约或违约。在本协议日期之前，卖方已向买方提供了一份真实完整的（i）自本协议之日起生效的每份书面材料合同的副本，以及对其的任何重大修改、修改或补充，以及（ii）自本协议之日起生效的每份口头材料合同的所有重要条款和条件的摘要。截至本协议日期，卖方或任何集团公司均未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何一方有意终止任何重大合同或重新谈判任何重大合同条款的任何其他通知。

第3.10款许可证.每个集团公司拥有所有政府实体的所有证书、执照、许可证、授权、备案、特权、登记、豁免、认证和批准（每个，a“许可证"）按截至本协议日期所进行的业务所需，但个别或总体上不会合理地预期缺乏对业务具有重大意义的此类许可除外。所有该等许可证均由适用的集团公司有效持有、对其具有约束力，并对其具有完全的效力和效力，而该集团公司在所有方面均遵守了该许可证的所有条款和条件，在每种情况下，但个别或总体上合理地预期对业务不具有重大意义的任何此类无效或不遵守情况除外。自2021年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，（a）集团公司没有任何违约或违反任何许可，以及（b）没有任何程序待决，或据卖方所知，威胁要撤销任何许可。任何此类许可都不会因本协议的执行和交付或交易的完成而受到中止、修改、撤销或不续签的限制，但任何此类中止、修改、撤销或不续签的情况除外，这些暂停、修改、撤销或不续签单独或总体上不会合理地预期对企业具有重大意义。

第3.11节税收.

（a）任何集团公司或其代表须向任何税务机关提交的所有重要税务申报表均已及时提交，并在所有重要方面完整准确。

（b）各集团公司已缴付其所需缴付的所有重大税款（不论是否在任何报税表上显示为到期）（不包括正由适当程序善意提出争议且已在集团公司记录中反映足以支付任何相关税务负债的准备金的税款）。

（c）各集团公司要求代扣代缴或收取的所有重大税款均已代扣代缴，并在适用法律要求的范围内及时支付给适当的税务机关，包括与支付给任何雇员、前雇员、非居民、合伙人、独立承包商、债权人、股权持有人、关联公司、客户、供应商或其他第三方的款项有关的所有要求代扣代缴或收取和支付的税款。

（d）就诉讼时效未满的任何应课税期而言，（i）集团公司主张的所有重要进项税抵免、退款、退税和GST/HST/QST的类似调整均已有效主张并按法律要求正确计算，且该集团公司保留了适用法律规定的所有重要文件以支持此类主张，以及（ii）就GST/HST/QST而言，（a）各集团公司（a）已获得所有重要的所需信息和文件，以支持对其供应进行任何零评级处理，及（b）已获提供有效豁免证明或其同等证明，并已按适用法律规定的方式保留所有该等重要纪录及证明文件。

（e）居住在加拿大的每一集团公司已按适用法律要求并按该法律规定的方式和地点（如适用）保存并继续保存所有簿册和记录。

（f）对任何集团公司的资产征税没有留置权（许可留置权除外）。

（g）就任何集团公司的重大税额而言，没有任何待决、提议或威胁的审计、审查、争议或评估或其他程序。

（h）由于对任何集团公司或代表任何集团公司提交的纳税申报表进行任何审查而对任何集团公司提出的所有重大缺陷或作出的评估均已全额支付或以其他方式最终解决。

（i）各集团公司的美国联邦所得税分类列于卖方披露函第3.11（i）节，而各集团公司自（i）其成立之日和（ii）本协议日期前六十（60）个月的日期（以较晚者为准）起，在任何时候均有此种美国联邦所得税分类。

（j）在集团公司帐簿上反映的与各集团公司有关的费用、应计费用和税项准备金（不包括任何递延所得税拨备）足以支付截至集团公司在其各自帐簿上记录项目的上一期间结束时所产生的税项负债，并且自集团公司在其各自帐簿上记录项目的上一期间结束以来，除在正常业务过程中外，没有任何集团公司发生任何税项负债。

（k）没有任何未完成的协议延长或放弃任何集团公司的物税征收或评估的法定时效期间，并且目前没有任何此类放弃或延长的请求在等待中，除非根据在正常过程中获得的提交纳税申报表的时间延长。

（l）任何集团公司可能负有责任的与税收有关的税务裁定、税务裁定请求或结案协议，均不存在可能影响任何集团公司在本金截止日之后结束的任何应课税期间的税收责任的情况。

（m）在任何集团公司未提交重要税务申报表或未提交特定类型的重要税务申报表或未支付集团公司须提交此类税务申报表或该司法管辖区须缴纳此类税款的特定类型的重要税款的司法管辖区内，任何税务机关（无论是否在美国境内）均未作出断言。

（n）任何集团公司：（i）在其组织所在国以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，（ii）在其组织所在国以外的任何国家从事在该国家对其征收物质税的贸易或业务，或（iii）在其组织所在国以外的司法管辖区正在或曾经对其征收物质税。

（o）不存在因（i）本协议所设想的交易或（ii）任何集团公司未能满足一项或信贷、赠款、例外、假期、特许权或类似金额作为或曾经作为条件的更多要求。

（p）本协议拟进行的交易不征收重大不动产转让或者利得税、销售税、使用税、印花税、股票转让税或者其他类似税。

（q）没有任何集团公司就任何税务事项授予任何人任何现行有效的授权书。

（r）各集团公司在所有重大方面均遵守了《守则》第482条的公司间转让定价规定（以及与税收有关的任何法律或判决的任何类似规定，为免生疑问，包括ITA第247条），包括但不限于其中规定的同期文件和披露要求。公司与其之间的所有交易

附属公司就有关转让定价法律及判决而言属公平交易条款。此类法律要求的所有相关材料文件均已编制或获得，必要时予以保留，或可如此编制或获得，并在该税务当局提出请求后的合理时间内提供给该税务当局。本公司或其任何附属公司并无作出该等调整，亦无任何税务当局作出或建议作出该等调整。

（s）任何集团公司均无需在本金结算后的任何应课税期（或其部分）中，因（i）会计方法的任何变更、（ii）结算协议、（iii）公司间交易、（iv）分期出售、（v）收到任何预付款项、（vi）根据《守则》第965（h）条作出的任何选择而在每种情况下将任何重大项目列入或加速确认收入，或排除或推迟任何重大扣除或其他税收优惠，或（vii）ITA第78（1）（a）段或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定，在每种情况下，在适用的结束之前。

（t）任何集团公司都不是任何与物质税有关的分税协议、税款赔偿或有利于任何人的类似协议（包括与任何政府实体的任何预定价协议或与税款有关的其他类似协议，但不包括其主要目的不是分配或分担任何税款的任何协议）的一方或受其约束。在不限制前述的一般性的情况下，任何集团公司都不是ITA第80.04或191.3条或第18（2.3）、127（13）至（17）款、127（20）或125（3）款所设想的协议的一方或受其约束或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定.

（u）没有任何集团公司根据CARES法案在每种情况下推迟任何仍未支付的税款或要求任何员工保留信用，或申请、利用或受益于任何加拿大新冠肺炎援助。

（v）任何集团公司（i）自2015年1月1日以来都不是或一直是任何合并公司集团的成员（但辛辛那提贝尔，Inc.或Red Fiber Holdings LLC是或曾经是其共同母公司的集团除外）或（ii）根据美国财政部监管第1.1502-6条（或适用法律的任何类似规定）对另一人的税款承担任何责任，但对于其共同母公司是或曾经是其共同母公司的合并公司集团的此类责任除外。

（w）任何集团公司与任何合并公司集团的成员（任何集团公司除外）之间或之间的公司间义务（如美国财政部条例第1.1502-13（g）节所述）在交割后将不会继续未履行。

（x）尽管本文有任何相反的规定，任何集团公司的任何属性都不会根据美国财政部条例第1.1502-36节而减少或重新归属。

（y）任何根据美国以外国家的法律组建的集团公司（i）都没有对美国第956节所指的美国财产进行投资

《守则》规定，（ii）为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，（iii）是《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”，（iv）是或曾经是《守则》第542条含义内的“个人控股公司”，（v）是《守则》第7874（a）（2）（b）条含义内的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司，或（vi）已根据《守则》第897（i）条选择被视为国内公司。

（z）在可能导致该集团公司根据ITA第160（1）款或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似条款有责任支付该人的税款的情况下，没有任何集团公司从不与其进行公平交易（就ITA而言）的人那里获得财产。

（aa）不存在导致可能导致向集团公司适用ITA第80、80.01、80.02、80.03或80.04条或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定的交易或事件，也不存在任何情况。

（BB）根据《守则》第367条，任何集团公司都不是任何收益确认协议的一方。

（CC）没有任何集团公司发生（或被分配）《守则》第904（f）（2）条所定义的“整体外国损失”，而该损失之前并未按照《守则》第904（f）（1）和/或904（f）（3）条的规定全额收回。

（dd）没有集团公司建立或被要求建立美国财政部条例第1.952-1（f）节所指的子部分F收入回收账户。

（ee）没有任何集团公司从事美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”或成为任何“可报告交易”（定义见ITA第237.3节）或任何“应通报交易”（定义见ITA第237.4节）的当事方。

（ff）就本条第3.11条而言，凡提述任何集团公司，须包括与该集团公司合并或清算或转换为该集团公司的任何实体。

（gg）与任何外国银行和金融账户报告（FBAR）或金融犯罪执法网络（FinCEN）表格114有关的所有报税、申报、报告、信息申报或报表，均已在所有重大方面及时提交或保存，包括在每种情况下，其任何附表或附件。

（hh）就1961年《（印度）所得税法》第9条而言，转让的单位不直接或间接产生“实质性”价值（在

（1961年《印度所得税法》）第9条的含义来自于截至主要截止日期位于印度的任何资产。

第3.12节诉讼程序.卖方披露函第3.12节列出了截至本协议日期的每一项未决或据卖方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、审计、投诉、要求、请愿、诉讼、诉讼、争议、行政指控、调查或仲裁的真实完整清单（a“进行中"）针对任何集团公司、其各自的任何资产、财产或业务，或卖方或卖方集团成员（在与业务相关的范围内），但单独或合计合理预期不会对业务具有重大意义的任何此类程序除外。自2021年1月1日以来，（a）集团公司或其各自的资产、财产或业务，或卖方或卖方集团成员（在与业务相关的范围内）均不是任何判决的一方、受任何判决的约束、违约或以其他方式受任何判决的约束，但个别或总体上合理预期不会对业务具有重大意义的判决除外，以及（b）没有任何集团公司或其各自的任何资产、财产或业务受到卖方所知的威胁或受到任何集团公司的威胁的未决程序，或卖方或卖方集团成员（在与业务相关的范围内），这些成员单独或合计将合理地预期对业务具有重要意义。

第3.13节福利计划.（a）卖方披露函第3.13（a）节列出了截至本协议签署之日每项重大利益计划的真实完整清单，并以星号标识每项此类利益计划为假定利益计划，并确定维持每项重大利益计划的管辖范围。关于每份重要的卖方福利计划，截至本协议签订之日并在适用范围内，卖方已向买方交付或提供（i）计划文件的真实完整副本，包括对其的任何修订，或在任何不成文的重要卖方福利计划的情况下，对其重要条款的描述，以及（ii）最近的IRS确定、意见或咨询信函。就每项重大假定利益计划而言，截至本协议签订之日并在适用范围内，卖方已向买方交付或提供（a）计划文件的真实完整副本，包括对其的任何修订，或在任何不成文的重大假定利益计划的情况下，对其重要条款的描述，（b）最近的IRS确定、意见或咨询信函，（c）最近提交的三份关于5500表格的年度报告或要求向任何政府实体提交或交付的类似报告、报表或信息申报表，（d）每个相关的信托、保险、年金或其他资金或行政合同，（e）最近的精算或其他估值报告，（f）最近的简要计划说明及其随后的重大修改摘要，（g）最近完成的三（3）个计划年度的年度测试结果（包括关于覆盖范围和非歧视测试），以及（h）过去六（6）年内从任何政府实体收到或提供给任何政府实体的所有非常规通信，在每种情况下，除非适用的隐私和安全法或适用法律规定的任何其他维护此类信息机密性的义务所禁止。

（b）除卖方披露函第3.13（b）节规定的情况外，没有任何福利计划，也没有任何集团公司、卖方或任何ERISA关联公司在过去六（6）年中维持、赞助、供款或被要求供款

对受ERISA第四编或《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金要求（每项，a "养老金计划”）或“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）。任何假定福利计划都不是养老金计划。就每一项养老金计划而言，在过去六（6）年中：（i）没有启动任何程序终止这类养老金计划，（ii）没有发生“应报告事件”（该术语在ERISA第4043（b）节中定义），（iii）根据《守则》第412条或ERISA第303条要求的每一笔所需分期付款或任何其他付款已在适用的到期日期之前支付，（iv）应支付给养老金福利担保公司的所有款项（“多溴联苯"）根据ERISA第4007节已及时支付，（v）卖方、任何集团公司或任何ERISA关联公司均未收到或已收到PBGC根据ERISA第4062、4063或4064条对PBGC或根据ERISA第4042条指定的受托人的任何未偿责任的通知，以及（vi）未发生任何“累计资金短缺”（定义见ERISA第302条和守则第412条）。就每一项养老金计划而言，（a）卖方、任何集团公司或任何ERISA关联公司没有承担任何责任，包括ERISA第四章或第302条规定的任何责任，而这些责任已经、现在或可以合理预期将成为任何集团公司的责任，（b）不存在未清偿的“退出责任”（定义见ERISA第4201或4204节，如适用），以及（c）协议所设想的交易不会导致对卖方、任何集团公司或任何ERISA关联公司施加任何此类退出责任。

（c）任何假定福利计划均不是由任何（i）“多个雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）（a）条）、（ii）“自愿雇员的受益人协会”（在《守则》第501（c）（9）条的含义内）或（iii）自保福利安排提供资金或由其提供资金，也从未有任何集团公司维持、供款、被要求供款或对任何（i）“多个雇主福利安排”承担任何责任。

（d）除任何常规的、无争议的利益索赔或合理地预期个别或总体上不会对业务具有重大意义的索赔外，没有任何与任何利益计划有关的未决或据卖方所知受到威胁的诉讼。任何假定福利计划（或，除非无法合理预期会导致对任何集团公司的赔偿责任，任何卖方福利计划）均未受到任何政府实体的审计、调查、询问或审查。

（e）除卖方披露函第3.13（e）节规定的情况外，没有任何福利计划提供或有义务在退休或其他终止雇佣（COBRA要求的延续保险除外）后向企业的任何现任或前任雇员提供健康、医疗或其他福利。除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，（i）没有任何集团公司因违反COBRA（包括ERISA关联公司）而承担任何责任，（ii）集团公司在所有方面都遵守了《患者保护和平价医疗法案》，包括在适用的范围内，与向所有“全职”雇员提供“最低基本保险”的“负担得起的”健康保险（这些术语在《守则》第4980H节和相关法规中定义）以及《守则》第6055节和《守则》部分下适用的雇主信息报告要求有关的雇主分担责任条款

6056和相关法规，以及（iii）集团公司在所有方面遵守了1996年《健康保险流通和责任法案》的安全要求。

（f）每个福利计划及其相关信托、保险合同或其他筹资工具，除个别或总体上不会合理预期对业务具有重要意义外，均已根据其条款并遵守ERISA、守则和所有其他适用法律，在所有重大方面采用、维护和管理。除无法合理预期会导致业务承担重大责任外，卖方及其关联公司均遵守ERISA、守则和适用于福利计划的所有其他法律。根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每项福利计划均如此合格，并已收到IRS发出的当前有效的有利确定函，或有权依赖IRS发出的当前有效的意见或咨询函，大意是此类福利计划如此合格，且未发生任何可能对此类合格状态产生不利影响的情况。受《守则》第409A条约束的每个假定福利计划（以及每个卖方福利计划，因为它与业务的任何现任或前任服务提供商有关）已根据《守则》第409A条的要求在所有重大方面进行管理、运营和维护，任何此类福利计划下的任何金额均未因未能遵守《守则》第409A条而需缴纳任何税款。

（g）除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，（i）与每项福利计划有关的所有福利、缴款、保费和分配均已（a）按照该福利计划和适用法律的条款及时支付，在该等条款或适用法律要求或到期的范围内，或（b）已支付或适当应计，在公认会计原则要求的范围内，且尚未根据该等条款或适用法律要求或到期，（ii）任何福利计划均未发生任何事件，已导致或可合理预期会导致根据《守则》第43章对任何集团公司征收的税款，以及（iii）据卖方所知，任何受信人（在ERISA第3（21）节的含义内）在受ERISA标题I字幕B第4部分约束的任何福利计划中，均未就该福利计划犯下违反信托义务的行为，而该行为将合理预期会使任何集团公司承担任何责任。就任何福利计划而言，没有任何非豁免的“禁止交易”（定义见《守则》第4975节），任何集团公司都可以合理地预期对其承担任何重大责任。

（h）每份假定福利计划，以及除无法合理预期会导致对任何集团公司的赔偿责任外，每份卖方福利计划，在每种情况下均维持在美国境外（每份，a "非美国福利计划"），即要求注册的已注册，并在所有重大方面与适用的政府实体保持良好信誉。每一项旨在符合特殊税收待遇资格的非美国福利计划已被确定在所有重大方面均符合此类待遇的资格。要求就任何非美国福利计划向任何政府实体或工具提交的所有材料备案均已及时提交。每一项拟获得资金或簿记保留的非美国福利计划，根据合理的精算情况，酌情获得全额资金或簿记保留

假设，且卖方及其关联公司已就此类非美国福利计划遵守了适用的非美国法律规定的适用义务，除非单独或总体上合理预期不会对业务产生重大影响。任何非美国福利计划都不是“注册养老金计划”、“退休补偿安排”或“工资递延安排”，这些术语在《所得税法》（加拿大）中有定义。任何非美国福利计划都不向主要位于加拿大的企业的任何现任或前任雇员提供或有义务在退休或以其他方式终止雇佣后提供健康、医疗或其他福利。

（i）除卖方披露函第3.13（i）节规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件相结合），除非本协议明确规定，（i）使业务的任何现任或前任服务提供商有权或要求任何集团公司根据任何福利计划提供任何补偿或利益，（ii）加快付款或归属的时间，或触发任何付款或资助，与业务的任何现任或前任服务提供商或任何福利计划有关的任何补偿或福利，或（iii）导致任何集团公司修改、修改或终止任何假定福利计划的权利遭到违反或违反、违约或受到限制。本协议的执行和交付或交易的完成均不会（单独或与任何其他事件相结合）导致任何“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）成为业务的任何现任或前任服务提供商的应付款项或任何集团公司的应付款项。任何业务的现任或前任服务提供商均无权从卖方或其任何关联公司收取任何款项，任何集团公司均无义务就任何税款（包括《守则》第409A条或第4999节要求的税款）向任何人提供任何总额或额外付款。

（j）卖方利益计划不会就交易全部或部分转让予任何集团公司。在本金交割后及之后，买方及其关联公司将不承担任何卖方福利计划项下或与之相关的责任。

第3.14节劳工事务.（a）截至本协议之日，没有公司集体谈判协议，据卖方所知，没有工会代表企业的任何雇员。

（b）截至本协议日期，（i）没有任何，且自2021年1月1日以来，没有任何，劳工罢工、争议、停工、停工、协同减速或类似的重大劳资纠纷待决，或据卖方所知，威胁或影响企业的任何雇员，（ii）据卖方所知，没有，且自2021年1月1日以来，没有针对企业的任何雇员的工会组织运动，（iii）集团公司没有从事，也没有自2021年1月1日以来，有没有任何集团公司从事，任何不公平的劳动实践，（iv）没有任何不公平的劳动实践指控或对任何集团公司的投诉待决或据卖方所知，在国家劳动关系之前受到威胁（或在受到威胁的情况下，将会受到威胁）

董事会或任何类似的政府实体，以及（v）不存在任何未决的或据卖方所知的威胁工会对任何集团公司的不满，这些不满可以合理地预期会导致对任何集团公司产生重大不利的决定。

（c）除个别或总体上不会合理预期对业务具有重要意义的情况外，各集团公司自2021年1月1日以来一直遵守有关劳动关系、雇用或雇用惯例的所有适用法律和判决，包括职业安全和健康标准、雇用条款和条件、雇用标准、工资支付、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和顾问）、工资和工时、请假要求、隐私、歧视、骚扰、人权、无障碍、语言、报复、移民、签证、工作状态、薪酬公平，就业公平和工人报酬。自2021年1月1日以来，没有任何集团公司经历过经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》所指的与其雇员有关的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”或实质上类似的条款，或关于工厂关闭或大规模裁员的任何类似的州或地方法律，包括在适用的情况下，加拿大、印度或集团公司经营所在的任何其他司法管辖区的实质上类似的法律（“警告法案”).

（d）自2021年1月1日以来，集团公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法的政府实体对任何集团公司进行调查的意向书面函件，据卖方所知，该调查并无进行中。

（e）卖方披露函第3.14（e）（i）节列出了该企业的所有雇员以及该企业任何有薪或无薪休假的雇员的名单，包括残疾、家庭、产假、育儿、病假或其他假期，说明：（i）该雇员的雇员识别号码，（ii）雇用该雇员的实体，（iii）该雇员的原始雇用日期，（iv）该雇员是否处于在职或非在职状态，（v）该雇员所担任的职位，（vi）该雇员就工资和工时法而言的豁免/非豁免身份，（vii）该雇员的年化基本工资或小时工资率，（viii）该雇员获得奖金或佣金的资格，（ix）该雇员的全职或兼职身份，（x）该雇员的工作地点，（xi）休假状态，包括任何预期的返回工作日期，以及（xii）签证状态（如适用）。卖方披露信函第3.14（e）（ii）节列出了一份特遣队工人名单，其中描述了这类特遣队工人的识别号码或姓名以及他或她开始服务的日期。

（f）除卖方披露函第3.14（f）节规定的情况外，除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响的情况外，自2021年1月1日以来，没有针对任何集团公司的有关劳动或雇佣事项的未决或威胁的重大诉讼，包括关于集体谈判义务、工厂关闭通知、雇佣条款和条件、工资支付、雇员分类、薪酬公平、就业公平和工人的

赔偿，或涉及企业任何雇员的安全、报复、骚扰、移民、人权或歧视事项，包括不公平劳动做法、歧视、报复或骚扰的指控。

（g）据卖方所知，没有任何集团公司（或自其成立以来一直）被取消资格、暂停资格、被提议取消资格或被排除在参与与政府实体的合同的投标或授予之外。

（h）据卖方所知，没有（i）任何集团公司的现任或前任雇员违反或威胁违反任何有利于任何集团公司的雇佣协议、专利披露协议、不竞争协议或任何其他限制性契诺，以及（ii）关键雇员已发出辞职通知或告知他们打算因交易的完成而辞职。

（i）自2021年1月1日以来，（i）没有任何涉及关键员工性骚扰、性侵犯或性行为不端指控的针对任何集团公司的未决诉讼或据卖方所知受到威胁，以及（ii）没有任何集团公司是或一直是与任何关键员工达成的解决该关键员工性骚扰、性侵犯或性行为不端的重大指控的和解协议的当事方。

第3.15节没有变动或事件.（a）自资产负债表之日起，没有单独或合计合理预期会产生重大不利影响的影响。

（b）自资产负债表日期至本协议日期，（i）业务和集团公司在所有重大方面均在正常业务过程中进行，且（ii）没有集团公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成在未经买方同意的情况下违反第5.01（a）条。

第3.16节遵守适用法律.各集团公司目前以及自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守适用于任何集团公司或其中任何一家拥有或使用的任何资产的所有适用法律和所有判决。卖方或任何集团公司自2021年1月1日以来均未收到任何书面通信，声称任何集团公司在任何重大方面不遵守任何法律或任何判决。

第3.17节环境事项.

（a）各集团公司自2021年1月1日以来，均在所有重大方面遵守所有适用的环境法。

（b）各集团公司在所有重大方面持有、现在和自2021年1月1日以来一直持有适用的环境法所要求的所有许可，以便其开展业务以及持有、使用、占用或经营租赁不动产（"环境许可”），所有该等环境许可均属有效及完全有效，且没有任何集团公司接获任何

正在等待或威胁进行寻求撤销、暂停、取消或修改任何此类环境许可的程序。

（c）没有针对任何集团公司的未决诉讼程序，或据卖方所知，没有任何集团公司收到任何通知、引用、索赔、投诉或其他通信，声称根据适用的环境法或环境许可，存在重大违反或责任或义务（包括任何调查、补救或纠正行动义务）的情况。

（d）任何集团公司，或据卖方所知，任何租赁不动产都不是根据环境法作出的任何判决的一方当事人或受其约束或违约，除非个别地或合计地不会合理地预期对业务具有重大意义。

（e）任何集团公司（i）与其各自的业务有关，（ii）任何集团公司，或据卖方所知，任何第三人在任何租赁不动产上、在、根据或从任何租赁不动产上或（iii）在任何集团公司产生的危险材料被送往处理、回收、储存或处置的任何第三人场所（就第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条而言）没有释放或接触任何危险材料，这将合理地预期会导致根据环境法对任何集团公司承担重大责任。

（f）没有任何集团公司通过合同承担或提供赔偿，以赔偿任何第三人与任何危险材料的释放有关或根据任何环境法产生的任何重大责任或义务。

（g）没有任何集团公司根据环境法进行或资助任何与危险材料有关的材料调查或补救（包括环境监测）。

（h）集团公司在租赁不动产上的运营不属于《新泽西州工业场地恢复法》附录C所列的北美行业分类系统代码，该代码受制于《新泽西州工业场地恢复法》的要求。

（i）卖方已向买方提供与环境事项有关的所有重要环境现场评估、环境合规审计、未解决的违规通知和书面判决的真实、正确和完整副本，并在2019年1月1日之后编制并确定可合理预期会导致根据环境法对任何集团公司承担重大责任的事项的范围内，向买方提供其他重要环境报告，在每种情况下均与任何集团公司的运营或任何集团公司拥有、租赁或经营并由卖方占有或控制的任何财产有关。

第3.18节资产的充足性.在本金交割时，考虑到根据交易协议将交付或给予的所有服务和权利，公司和公司子公司将拥有或有权使用，并对所有资产和

以与业务（不包括加州业务）在本协议日期进行的实质上相同的方式在本金交割后立即以单独和独立的基础上开展业务（不包括加州业务）所需的财产。在随后的交割时，考虑到根据交易协议将交付或给予的所有服务和权利，随后转让的公司将拥有或有权使用，并对紧随后续交割后开展加州业务所需的所有资产和财产拥有良好和可销售的所有权（或有效的租赁权益或许可），其方式与在本协议日期开展加州业务的方式基本相同。除交割前行动外，在主要交割日期或之前，没有任何其他重大且需要将业务（加州业务除外）与卖方业务分开的行动。

第3.19款加州商业.（a）在主要交割日期至随后交割发生期间：（i）卖方未采取任何会导致除在正常业务过程中以外在所有重大方面开展加州业务的行动；（ii）卖方或随后转让的公司均未采取任何未经买方同意的行动，如果在主要交割后采取该行动，将构成在未经买方同意的情况下违反第1.02（b）节（和第5.01节），以及（b）截至随后的交割日期，除因买方或其任何关联公司根据管理协议采取的任何行动而产生或与之相关的范围外，加州业务和随后转让的公司没有任何未偿债务、未支付的加州交易费用或控制权变更付款。

第3.20节材料客户和材料供应商.（a）卖方披露函第3.20（a）节载明：（i）根据截至2022年12月31日止十二（12）个月及截至2023年9月30日止九（9）个月向该等客户销售的美元价值厘定的业务的十（10）个最大客户材料客户"）及（ii）根据截至二零二二年十二月三十一日止十二（12）个月及截至二零二三年九月三十日止九（9）个月向该等供应商购买的货品或服务的美元价值厘定的业务十（10）大供应商材料供应商”).

（b）截至本协议日期，（i）没有任何材料客户或材料供应商（a）终止或终止（或向卖方或集团公司提供其打算终止、不续签或终止的通知）其与任何集团公司的关系，（b）根据其与任何集团公司之间的任何重要合同宣布发生不可抗力事件或违约（或向卖方或集团公司提供其打算宣布违约的通知），或就任何材料供应商而言，向任何集团公司严重延迟交付产品或服务，或（c）在截至2022年12月31日的十二（12）个月期间和截至2023年9月30日的九（9）个月期间以其他方式对其与任何集团公司的关系（无论是否与付款、金额、价格或其他有关）产生不利改变（或向卖方或集团公司提供通知，表明其将或打算产生不利改变），以及（ii）没有集团公司终止或对任何该等合同或任何该等关系（无论是否与付款、金额、价格、或以其他方式）与截止日期的十二（12）个月期间的该等关系比较

2022年12月31日及截至2023年9月30日止的九（9）个月期间。任何集团公司均不涉及与任何材料客户或材料供应商进行、由其进行或针对其进行的任何材料。

（c）据卖方所知，交易不会对集团公司与任何材料客户或材料供应商的关系产生重大不利影响。据卖方所知，就合理预期会对集团公司整体产生重大不利影响的任何材料客户或材料供应商而言，不存在任何影响。

第3.21节与关联公司的交易.除根据任何交易协议在适用交割后将向集团公司提供的服务和权利外，（a）任何集团公司与卖方或任何卖方集团成员（任何集团公司除外）、或上述任何高级职员、董事或雇员之间没有重大合同、程序、交易和其他安排，以及（b）卖方的董事或高级职员或任何卖方集团成员在业务的任何资产中没有任何所有权权益。

第3.22节保险.卖方已向买方交付或提供涵盖任何集团公司或以其他方式为业务利益的所有重要保险单或活页夹的真实、完整和准确副本，在每种情况下，在本协议日期生效，哪些保单或活页夹载于卖方披露函第3.22节。自2021年1月1日以来，卖方或任何卖方集团成员均未收到：（a）取消卖方披露函第3.22节所列任何保单的任何书面通知或拒绝根据其承保范围，（b）任何书面通知，表明此类保单的任何签发人已根据适用的破产法或判决申请保护，或正处于清算过程中或已被清算，或（c）任何书面通知，表明适用的保险人打算大幅增加保费，或大幅改变承保范围，卖方披露函第3.22节规定的任何保险单。集团公司已在所有重大方面遵守卖方披露函第3.22节所述保险单下的所有通知要求，涉及或合理预期将在此类保单下承保的所有重大索赔。

第3.23节反腐败；制裁；进出口管制法.

（a）集团公司及其各自的董事、高级管理人员以及卖方所知的雇员和代理人：（i）自2019年1月1日以来一直遵守《美国海外腐败行为法》、经修订的《加拿大刑法》和《加拿大外国公职人员腐败法》，以及适用于任何集团公司的所有其他反贿赂和反腐败法律（"反腐败法"），（ii）自2019年1月1日以来，没有直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响官方作为或不作为或获取不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务，（iii）没有就根据任何不遵守任何反腐败法律而产生或与之有关的任何被指控的作为或不作为作出任何自愿、直接或非自愿披露，（iv）没有成为任何调查、调查或强制执行的对象

违反反腐败法的诉讼程序，（v）没有违反或收到任何关于任何实际或潜在不遵守反腐败法行为的书面通知、请求、处罚或引用，以及（vi）实施、维持有效和执行书面政策、程序和合理设计的内部控制，以防止其官员、雇员和代理人从事任何可能构成反腐败法犯罪的活动、做法或行为。

（b）集团公司自2019年1月1日以来一直遵守适用的贸易法律和制裁。没有，自2019年1月1日以来，也没有任何政府实体对任何集团公司发起或威胁任何制裁相关、出口相关或进口相关程序。

（c）没有任何集团公司在被制裁国家或与被制裁人员（在每种情况下均违反制裁）直接或间接从事或正在从事任何交易或交易，也没有任何集团公司或其任何董事、经理、高级人员或雇员是被制裁人员。

第3.24节通信监管事项.

（a）每一集团公司持有FCC或州监管机构颁发的所有批准、授权、证书和许可证，以及政府实体颁发或授予该集团公司开展业务所需的所有其他重要监管许可、批准、许可证和其他授权，包括特许经营权、条例和其他授予公共通行权的协议，如目前进行的那样（统称为“公司许可证"），除非个别或总体上不会合理地预期对业务具有重要意义。

（b）除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，（i）每份公司许可证均有效且完全有效，且未被暂停、撤销、取消或不利修改，以及（ii）任何公司许可证均不受（a）未对同一服务中的许可证普遍施加的任何条件或要求的约束，除非此类条件或要求是在适用授权的表面上规定的，或（b）FCC或任何国家监管机构暂停或之前的任何未决程序，撤销或取消，或对FCC或任何州监管机构的相关决定进行任何司法审查。除据卖方所知，个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，不存在（1）可具体归因于集团公司的事件、条件或情况，这些事件、条件或情况会阻止任何公司许可在正常过程中获得续签（只要该公司许可可根据其条款获得续签），（2）等待或威胁FCC或州监管机构专门与一项或多项公司许可相关的监管程序，或（3）事件，具体归属于集团公司的条件或情况将严重损害、延迟或排除集团公司从任何政府实体获得任何同意的能力。除非个别或整体上不会合理地预期对业务具有重要意义，否则概无公司许可证、命令或其他协议，由公司取得、发出或与公司订立

任何国家监管机构对任何集团公司向任何其他集团公司支付款项、股息或其他分配的能力施加或将施加限制，以限制或合理预期将限制公司在合并基础上的现金筹资和管理替代方案，其方式与这些国家监管机构对类似情况的公司施加的限制不成比例。

（c）公司，就任何公司许可证和任何受FCC或任何州监管机构监管但不需要公司许可证的活动（“无证活动”），以及各公司许可证的各持牌人及彼此间从事无许可活动的集团公司（各为一“无牌附属公司“）是，并且自2021年1月1日以来，一直遵守每份公司许可证，并已履行和履行其与此相关的所有义务，以及与经修订的《1934年通信法》（以下简称”《通信法》"）所要求的任何无许可活动有关的所有义务通信法”），或FCC的规则、条例、书面政策、命令（“FCC规则"）或国家监管机构的类似规则、条例、书面政策和命令，以及所有监管费用和贡献的支付，但豁免、豁免或类似的减让或津贴除外，以及个别或合计合理预期不会对业务产生重大影响的事项除外。公司和每个公司许可证的每个被许可人及其每个未获许可的子公司在FCC和所有其他政府实体中具有良好的信誉，并且，截至本协议日期，据卖方所知，公司或任何此类被许可人或其任何未获许可的子公司均不是任何正式投诉、调查、审计、调查、传票、没收或向FCC提出的暂停申请的被告，通用服务行政公司（“USAC"）或任何其他政府实体，但个别或总体上合理预期不会对企业产生重大影响的事项除外。公司或其他集团公司拥有百分之百（100%）的股权，并控制公司许可的每个被许可人及其每个未许可的子公司的百分之百（100%）的投票权和决策权。

（d）任何集团公司均不受FCC、USAC或任何其他政府实体（税务机关除外，由第3.11条所涵盖）发出的任何现行有效的停止令或强制执行行动的规限，或与其订立的任何同意协议或谅解备忘录的一方，或自2021年1月1日起已被命令支付任何民事罚款，但适用于情况类似的相同服务的提供者或其子公司的一般适用的罚款除外，并且单独或合计，没有或不会合理地预期会产生重大不利影响（这句话中的每一项，无论是否在卖方披露信中列出，a“公司监管协议”），也没有任何集团公司自2021年1月1日以来被任何政府实体书面告知其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议。

第四条

买方的陈述及保证

买方在此向卖方声明并保证如下：

第4.01节组织和地位；权力.买方根据其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在适用的司法管辖区承认这一概念的范围内）。买方拥有必要的公司或其他组织权力和权力，使其能够拥有转让的单位、执行本协议并完成本协议所设想的交易。买方拥有或将在适用的交割时拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以执行其作为或将成为当事方的彼此交易协议并完成交易。买方拥有所有必要的政府特许经营权、执照、许可证、授权和批准，以使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，但此类特许经营权、执照、许可证、授权和批准除外，如果缺乏这些特许、执照、许可、授权和批准，单独或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.02节权限；执行和交付；可执行性.买方执行、交付和履行本协议以及买方完成交易均在买方的组织权力范围内，并已获得买方方面所有必要的公司或其他组织行动的正式有效授权，而买方或其任何关联公司方面无需采取任何其他行动或进行任何程序来授权本协议和完成本协议所设想的交易。买方已妥为有效地签署和交付本协议，而本协议，假定卖方和公司对该协议进行了适当授权、执行和交付，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产例外情况。买方或买方的关联公司执行、交付和履行其作为或将成为当事方的彼此交易协议，以及买方或买方的关联公司完成交易已经或将在适用的交割时获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。买方或买方的关联公司已经或将在适用的交割时已正式有效地签署和交付其或该关联公司是或将是一方的相互交易协议，而每一项该等交易协议，假定每一项该等交易协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成或将构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方或该关联公司强制执行，但须遵守破产例外情况。

第4.03节无冲突；同意.（a）买方或买方的关联公司执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每项交易协议，交易的完成以及买方或买方的关联公司遵守协议条款不会与任何违反、违反、终止或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突，或导致任何违反、违反、终止或违约，或产生终止、取消、修改、重新获取、优先要约权或拒绝权或

加速履行（i）买方或其任何关联公司的组织文件项下的任何义务或丧失重大利益，或导致对买方或其任何关联公司的任何财产或资产产生任何留置权，或（ii）假定第4.03（b）节中提及的同意是在适用的截止日期之前获得的，而第4.03（b）节中提及的登记、声明和备案是在适用的截止日期之前作出的，（a）买方或其任何关联公司为一方当事人或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重要合同，或（b）适用于买方或其任何关联公司或其各自的财产或资产的任何判决或适用法律，但在上文第（ii）款的情况下，单独或合计不会产生、也不会合理地预期会产生买方重大不利影响的任何此类项目除外。

（b）在执行、交付和履行本协议或任何其他交易协议或完成交易方面，买方或其任何关联公司无须获得或作出任何政府实体的同意或向其登记、声明或通知或向其备案，但（i）遵守《HSR法》并根据《HSR法》提交的文件除外，（ii）此类同意或向或向其作出的登记、声明、通知或备案，与交易相关的FCC（包括Team Telecom机构就任何FCC备案进行的任何审查）（连同卖方FCC同意和公司FCC同意，“FCC同意书"），（iii）与交易有关所需的来自国家监管机构的同意，或向国家监管机构作出的登记、声明、通知或备案（连同卖方PSC同意和公司PSC同意，“PSC同意书"），（iv）与交易有关所需的来自CFIUS的同意或向CFIUS作出的登记、通知或备案，（v）与交易有关的来自CFIUS的同意或根据ICA作出的登记、通知或备案，（vi）仅因卖方、任何卖方集团成员、公司或其各自的关联公司（而不是任何其他第三人）参与交易而可能被要求作出或获得的那些，以及（vii）未能获得或作出的那些，单独或合计，将不会合理地预期会产生买方材料不利影响。

第4.04节诉讼程序.不存在任何（a）针对买方或其任何关联公司的未决判决，（b）对买方或其任何关联公司的未决或据买方所知的威胁的诉讼，或（c）任何政府实体的调查，据买方所知，这些调查正在等待或威胁对买方或其任何关联公司进行，在任何此类情况下，单独或总体上，合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.05节证券法.买方收购转让单位仅用于投资，而不是为了进行任何公开分配。买方承认转让的单位未根据《证券法》或任何其他联邦、州、省、外国或地方证券法进行登记，并同意转让的单位不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、分配、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并在每种情况下在适用的范围内遵守任何其他联邦、州、省、外国或地方证券法。买方是一个

《证券法》条例D第501（a）条含义内的“认可投资者”。

第4.06节融资.

（a）买方已向卖方交付（i）一份日期为本协议之日或前后的完全签立的承诺函（连同其所附的所有证物、附件、附表和条款清单，并在本协议之日后不时按照第5.19节的规定予以修订、重述、修正和重述、修改、补充、替换或延长）的真实完整副本股权承诺函”）从TowerBrook建议的某些投资合伙企业（the“股权投资者“），规定仅在符合其中条款和条件的情况下，以现金对买方的股权投资按其中所列总金额（”股权融资“）及（ii）其中所指明的金融机构发出的日期为或约为本协议日期的全面执行的承诺函及经修订的费用函件（由于该等方可不时补充或修订，因此”放款人“）（该等函件，连同其所附的所有证物、附件、附表和条款清单，以及在本协定日期后根据第5.19节不时修订、重述、修正和重述、修改、补充、替换或延长的，统称为”债务承诺函”，并连同股权承诺函“融资函件“），规定（a）以现金为债务融资，金额为其中所列金额（统称为”TL融资“）及（b）CBTS应收款项融资文件项下的债务的修订及展期（”CBTS应收账款融资展期”，连同TL融资，“债务融资”；本次债务融资连同股权融资、“融资”).截至本协议之日，交付给卖方的格式中的两份融资函件均未被修改或修改，且据买方所知，不考虑进行此类修改或修改，除非债务承诺函明确设想根据其条款引入额外的代理人和贷款人，并且其中包含的义务或承诺均未在任何方面被撤销、终止、否认或撤销。买方已根据融资函件或与融资有关的其他方式全额支付融资函件要求在本协议日期或之前支付的任何及所有承诺费及其他费用。假设融资按照融资函件提供资金或生效，融资函件所设想的所得款项净额（连同其中所设想的任何展期金额）（在扣除适用的费用、开支、原始发行折扣以及类似的溢价和收费后，并在债务承诺函规定的市场弹性（包括原始发行折扣弹性）的最高金额生效后）合计将足以使买方在本金截止日完成交易（包括支付相关费用、成本、及须由买方于本金截止日支付的开支）（以下简称“主要结账义务”).截至本协议签署之日，向卖方交付的表格中的每份融资函

（a）构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，并且据买方所知，该义务的其他每一方，（b）可根据其条款对买方强制执行，并据买方所知，对每一其他方均可强制执行，但破产例外情况除外，且（c）具有充分的效力和效力。截至本协议之日，假定满足第6.01和6.02节规定的条件，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期构成买方方面的违约或违约，或据买方所知，根据任何融资函件的任何其他当事方，或以其他方式导致融资的任何部分无法获得或延迟。截至本协议之日，假设第6.01和6.02节规定的条件得到满足，买方没有任何理由相信其或任何融资函件的任何其他方将无法满足其要求满足的任何融资函件的任何条件，或将无法获得足以满足本金结账义务的融资金额，在每种情况下均为本金结账日。截至本协议签署之日，与股权投资者为股权融资全额提供资金的义务和贷款人为TL融资全额提供资金以及实现CBTS应收账款融资展期的义务相关的唯一先决条件（包括市场弹性条款）分别为股权承诺函和债务承诺函中明确规定的条件。截至本协议日期，买方或其任何关联公司作为与融资有关的一方的任何附函或任何其他合同、安排或谅解，均不存在合理预期会对（1）买方满足适用于其并在其控制范围内的融资的任何条件的能力或（2）融资的可用性或金额产生不利影响的情况，但融资函件中明确包含并在本协议日期或之前交付给卖方的情况除外。

（b）假设（i）满足买方完成交易的义务的条件，（ii）本协议第二条和第三条中规定的卖方的陈述和保证的准确性，（iii）卖方遵守本协议和其或卖方集团成员作为一方的交易协议中规定的所有其契诺，（iv）由集团公司或代表集团公司向买方提供的任何估计、预测和预测是根据过去和现在仍然合理的假设善意编制的，及（v）集团公司在紧接本金交割前已有偿付能力，买方在使将于本金交割（包括融资）时进行的交易生效及支付购买价款后，将于本金交割后立即有偿付能力。

第4.07节反腐败；制裁.

（a）买方根据本协议向任何人支付的资金没有直接或间接来自、或将来自或构成违反任何适用的反腐败、反恐怖主义、反洗钱、制裁或出口管制法律或类似法律的任何活动的收益。

（b）买方不是政府实体或制裁对象，也不代表或代表任何政府实体或与本协定有关的制裁对象行事。

第4.08款没有额外的陈述；没有依赖.（a）买方承认并同意，除第二条、第三条、卖方披露函或卖方根据第6.02（d）节交付的证书中明确规定的陈述和保证外，卖方、任何集团公司或代表他们的任何其他人均未就卖方、转让单位、后续转让单位、集团公司或与其中任何一方有关的任何事项作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，且买方未依赖任何明示或暗示的陈述或保证，包括其各自的业务、经营业绩、财务状况，现金流量和前景，或由卖方或代表卖方、任何集团公司向买方、其关联公司或其各自的任何代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，而任何该等陈述或保证均被明确否认.

（b）在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意卖方或任何集团公司或任何其他人代表其已作出或作出，而买方并无依赖，任何陈述或保证，无论是明示的还是暗示的，关于（i）除第二条、第三条、卖方披露函或卖方根据第6.02（d）节交付的证书中明确规定的情况外，向买方及其附属公司提供的任何预测、预测、估计或预算或其各自的任何代表(“预测”)，包括关于未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）卖方、集团公司、集团公司的业务（包括上述任何一项所依据的假设的合理性），或（二）除第二条、第三条、卖方披露函或卖方根据第6.02（d）节交付的证书中明确规定的情况外，与卖方有关的任何其他信息，受让单位、后续受让单位、集团公司或与其中任何一方有关的任何事项，包括在Intralinks维护的Armstrong项目“数据室”中以口头或书面形式向买方、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何信息、文件或材料（即数据室”），或在任何管理层介绍（正式或非正式）、功能性“分组讨论”、对代表买方或其关联公司提交的问题或以与交易相关的任何其他形式提交的问题的回复（此类信息，连同预测，“交易材料”），并明确否认任何此类陈述或保证。

（c）在符合本条第4.08条其他规定的情况下，买方特此承认并同意，卖方、卖方集团成员或其各自的任何代表均不会对买方、其关联公司或其各自的代表或权益持有人或因卖方、任何集团公司或代表他们的任何人向买方、其关联公司或其各自的代表或买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人使用任何交易材料而产生的任何责任，除非该等责任是由陈述、保证及其他

本协议中规定的协议或卖方根据第6.02（d）节交付的证书。特别是，买方承认并同意（i）在编制和作出预测时存在固有的不确定性，（ii）买方熟悉这些不确定性，以及（iii）买方不依赖预测，并承担自己对预测的充分性和准确性进行评估的全部责任。

（d）买方进一步承认并同意卖方、卖方集团成员或其各自关联公司的任何代表均无任何明示或暗示的权力作出本协议中未具体规定的任何陈述、保证、契诺或协议或根据本协议由卖方及其关联公司交付的任何证书或协议。除第二条、第三条、卖方披露函或卖方及其关联公司根据本协议交付的任何证书或协议中明确规定外，不就转让单位、后续转让单位或集团公司的任何财产或资产的价值、条件、不侵权、适销性、适当性或特定目的适合性作出任何陈述或保证（明示或默示）。

（e）本协议的任何规定均不得限制、限制或损害因第二条、第三条、卖方披露信函或卖方根据第6.02（d）节交付的证书中规定的陈述和保证方面的实际欺诈而产生或与之相关的任何索赔或补救措施。

第4.09节独立调查.买方承认并同意：（a）对集团公司经营所在的行业十分精通和了解，（b）其已自行对集团公司的业务、经营成果、财务状况、现金流量、前景进行独立调查、审查和分析，而这些调查、审查和分析仅由买方及其代表进行，以及（c）它正在购买转让的单位和后续转让的单位，完全基于根据前述调查、复核、分析结果以及在第二条、第三条、卖方披露信函和卖方根据第6.02（d）节交付的证书中向其作出的陈述和保证，而不是依赖于卖方、卖方集团成员或其中未明确规定的任何各自代表的任何陈述或保证。

第4.10款经纪人或发现者.任何代理人、经纪人、投资银行家或其他公司或个人均无权或将有权就本协议或基于买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司作出的安排而进行的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，但任何此类人员除外，其费用和开支将由买方或其关联公司支付。

第4.11节有限担保.在执行本协议的同时，买方已就买方根据本协议第5.19（d）、7.03（a）或7.03（b）条产生的义务向卖方交付了卖方与股权投资者之间正式签署的日期为本协议之日的有限担保（“有限担保”).有限担保（a）构成权益投资人的合法、有效、有约束力的义务，（b）对权益投资人可依

连同其条款，受破产例外的规限，及（c）具有充分效力及效力。截至本协议日期，概无任何事件发生，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均会或会合理预期构成有限担保项下权益投资者的违约或违约。

第4.12节R & W保单.就交易而言，买方应于本协议日期取得R & W保险单，该R & W保险单的活页夹的真实、正确副本应在买方签发并收到后立即交付卖方。³

第五条

盟约

第5.01款与经营业务有关的契诺.（a）除（i）卖方披露函第5.01节明确规定外，（ii）适用法律、判决或任何政府实体要求，（iii）买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）本协议条款另有明确许可或要求，或根据第5.24节明确要求完成交割前行动，自本协议之日起至适用的交割，卖方应，并应促使卖方集团成员（a）以商业上合理的努力在正常过程中以与先前进行的方式基本相同的方式开展业务，（b）根据资本支出预算以商业上合理的努力就业务或任何集团公司进行资本支出（与过去惯例一致的正常业务过程中的偏差除外），（c）以商业上合理的努力保持业务的业务组织、运营和商誉基本完整，并维护业务和集团公司的权利、专营权，和善意，并在所有重大方面保持与员工、客户、贷方、供应商、保险公司、政府实体和与集团公司有业务往来的所有其他关键人员的关系，以及（d）遵守适用法律。此外，除卖方披露函第5.01节规定的（1）、适用法律、判决或任何政府实体要求的（2）或本协议条款另有明确许可或要求的或根据第5.24节明确要求完成交割前行动的（3）外，自本协议日期起至适用交割时止，卖方不得且应促使每个适用的卖方集团成员不得就业务或任何集团公司（如适用）做以下任何事情，未经买方事先书面同意（该等同意不得就第5.01（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（xii）、（xiii）、（xiv）、（xiv）、（xiii）、（xx）、（xxiv）及（xxvi）条被无理拒绝、附加条件或延迟（仅限于以下与上述条文有关的范围）：

（i）修订集团的组织文件

公司；

（ii）分拆、合并、反向分割、细分、赎回、购买或重新分类集团公司的股本或其他权益的任何股份（或以其他方式对资本结构作出任何变更）；

（iii）发行、交付、出售、转让、授出、质押或以其他方式处置任何集团公司的任何股本股份或其他股权或任何公司股权（在每种情况下）；

（iv）向集团公司的权益持有人宣派、搁置、派发或派付任何股息或作出任何其他分派；提供了,然而、（a）任何集团公司（后被转让公司除外）可向另一集团公司（后被转让公司除外）派发股息及分派，（b）公司可向卖方或卖方的附属公司派发股息及派发现金，及（c）公司可向卖方或卖方的附属公司派发股息以在参考时间前清偿公司间债务；

（v）除非根据卖方披露函第3.13（a）条所列的任何重大利益计划（因为该利益计划在本协议日期生效）作出规定，（a）采纳、订立、修订、转让、加速资助任何利益计划（或任何在本协议日期生效的情况下将属利益计划的安排），或终止任何利益计划（或任何在本协议日期生效的情况下将属利益计划的安排），除非该等行动就任何卖方利益计划而该等行动（1）统一适用于所有人，并适用于业务的所有员工以及卖方及其关联公司的类似情况的员工或（2）不会导致对任何集团公司或买方或其任何关联公司的责任，（b）向业务的任何服务提供商授予任何（1）基本工资、工资率、目标奖金或奖励补偿机会的增加，除非此类增加是在符合以往惯例的正常业务过程中进行的，或（2）绩效奖金或补偿因个人原因增加超过50,000美元，并且，在（b）（1）及（b）（2）条的每宗个案中，合计不超过百分之三（3%），（c）转让业务的任何服务供应商的雇用或聘用，或雇用或聘用，或终止雇用或聘用业务的任何服务供应商，年度基本薪酬超过$ 200,000，但（1）因“因由”（由集团公司合理酌情决定）而终止，或（2）业务的任何服务供应商在增员实践中被雇用为可结算资源，或（d）授予、发放、或提供，或

承诺向业务的任何服务提供商授予、发放或提供任何基于交易的补偿、股权或其他基于股权或股权的补偿，除非卖方或其任何关联公司（集团公司除外）现在是并应完全承担此类补偿的义务，因此此类授予、发放、提供或承诺不会导致对集团公司或买方或其任何关联公司承担任何责任（前提是卖方应在支付此类补偿之前合理地及时通知买方）；提供了即，前述（a）及（b）条不得限制集团公司在符合以往惯例的日常业务过程中（在每种情况下，仅在（c）条所允许的情况下）订立或提供予业务的新聘服务供应商或业务的服务供应商，计划、协议、具有与过去惯例相一致的价值的福利和补偿安排，即向担任类似职务的新雇用或晋升的业务服务提供商或具有类似责任级别的业务服务提供商提供补偿和福利；

（vi）修改、谈判或订立任何公司集体谈判协议或以其他方式承认或证明工会、劳工组织或其他雇员代表为该企业任何雇员的谈判代表，但法律规定的除外；

（vii）就企业雇员而言，实施（a）任何雇员裁员、工厂关闭、裁员、休假或其他此类行动，导致在任何三十（30）天期间解雇二十（20）名雇员，或（b）任何“大规模裁员”或“工厂关闭”或意义上的实质上类似的术语，或采取任何合理预期会引起《WARN法》规定的任何通知要求或责任的任何其他行动；

（viii）为与业务或集团公司有关的借款设定、招致、承担或担保任何债务，但（a）将于本金截止日或之前偿还和消灭的债务除外，且将交付付款函（如适用），其形式和实质为买方合理接受，或就仅由担保义务组成的债务而言，将于本金截止日或之前完全无条件解除，（b）任何集团公司欠任何其他集团公司的债务，或（c）根据CBTS应收账款融资协议垫付的金额；

（ix）对业务或集团公司的财产或资产招致或容许存在任何留置权（任何许可留置权除外）；

（x）就集团公司而言，向卖方或任何卖方集团成员（任何其他集团公司除外）借出或垫付任何款项，或向卖方或任何卖方集团成员（任何其他集团公司除外）作出任何出资；

（xi）对集团公司的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何变更，但GAAP或其他适用会计准则（或其任何解释）要求的（A）或适用法律或任何政府实体或准政府机构（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）要求的（b）除外；

（xii）就集团公司而言，（a）编制或提交任何与以往惯例不一致的报税表，除非适用法律规定，（b）作出、更改或撤销任何有关税项的重大选择，（c）提交任何经修订的报税表，而该修订涉及重大税额，（d）采纳或更改重要的年度税务核算期或方法，（e）放弃任何要求重大退税、抵销或其他减少税务责任的权利，（f）就重大税额与税务当局订立任何协议（包括任何结账协议或自愿披露协议）或结算，（g）要求就税项作出任何裁决或提供类似指引，或（h）除在正常业务过程中外，同意延长或放弃适用于任何审计、审查或与重大税额有关的其他程序的时效期限；

（xiii）就业务或集团公司取得任何重大不动产；

（xiv）就业务或集团公司而言，收购、通过合并或合并，或通过购买任何业务或其任何个人或部门的大部分物业或资产（资本支出预算中明确设想的任何资本支出除外），或通过任何其他方式，或以其他方式收购或租赁任何物业或资产，在每种情况下，价值分别超过500,000美元或合计超过2,500，000美元，除（a）在正常经营过程中租赁物业或收购资产或（b）在正常经营过程中续期现有租约外；

（十五）出售、出租（作为出租人）、转租（作为转租人）、许可（作为许可人）或以其他方式转让或处分任何具有重大意义的不动产或有形资产（为免生疑问，不包括业务知识产权）或其中的任何重大权利或权益，单独或与当时正在出售、出租、转租、许可或处分的其他类似不动产或有形资产合计转让给企业，但在正常经营过程中租赁不动产的转租或许可除外；

（十六）放弃、允许失效或未能维护任何重要的拥有的商业注册知识产权（在正常经营过程中发生的放弃、到期、注销等除外）；

（xvii）根据书面保密协议向非在正常业务过程中向第三方披露任何重大商业秘密，或向任何人出售、转让、转让或授予任何许可或分许可，或就任何拥有的重要商业知识产权向任何人授予，但在正常业务过程中根据书面许可协议授予非排他性许可除外；

（xviii）采纳或订立任何集团公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

（xix）妥协、和解或同意和解涉及任何集团公司或业务的任何收益（任何妥协、和解或协议除外，该妥协、和解或协议对该个别收益施加总额低于500,000美元的货币义务（包括根据保险单预期将支付或偿还的任何金额或集团公司有权获得赔偿或分担的任何金额）；提供了就该例外情况而言，（a）没有对任何集团公司施加非金钱义务（惯例保密义务除外）和（b）没有集团公司承认有任何不当行为）；

（xx）（a）修订或以其他方式修改、更改或终止（不包括根据其条款到期的任何期限），或放弃任何材料项下的任何重大权利、索赔或利益合同（除（1）任何共享合约在与业务无关且对业务无影响的范围内或（2）任何该等修订外，在日常业务过程中订立或授予的修改或放弃）,（b）根据第（i）、（iii）-（v）、（vii）、（ix）-（xi）、（xiv）条订立任何将列入物料合约定义的合约（任何采购订单除外，

工单或类似命令或修订、修改或补充，在每种情况下，均在正常业务过程中订立）、第3.09（a）条的（xvi）和（xvii）项，或除在正常业务过程中外，第3.09（a）条的任何其他条款，或（c）除在正常业务过程中、订立任何在本金交割前预先全额支付的多年期合同；

（xxi）就业务或集团公司作出任何超过卖方披露函第5.01（a）（xxi）节所载集团公司2024年资本支出预算预期总额百分之十（10%）的资本支出（"资本支出预算”);

（二十三）就业务或集团公司而言，（a）就有关收取应收账款、为无法收回的应收账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户存款的做法作出重大改变，（b）将任何应付票据或应付账款或其他债务的付款延迟至其到期日期或在正常业务过程中本应支付该款项的日期，或（c）实质上改变其向客户提供折扣或信贷的方式；

（xxiii）就业务或集团公司订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；

（xxiv）豁免或解除任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或集团公司的任何其他个人服务供应商对集团公司所负的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；

（二十五）就业务或集团公司采取或不采取任何可合理预期会导致重大违反任何许可证、法律或判决的行动，或放弃、没收或未能维持任何有效及信誉良好的许可证；或

（xxvi）同意或承诺（不论是以书面或其他方式）作出上述任何一项。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或任何其他交易协议中的任何内容均不得阻止卖方或任何卖方集团成员在与买方进行合理协商并考虑到买方的所有合理请求后，本着诚意采取任何行动或未按新冠肺炎措施的要求采取任何行动（i），在每种情况下，在为减轻对健康和人类安全的直接风险而合理必要的范围内，并在与卖方或任何卖方集团成员在本协议日期之前为应对此采取的任何此类行动（或不作为）合理一致的范围内，以及（ii）在每种情况下，在遵守此类新冠措施合理必要的范围内，考虑到（a）此类作为或不作为的范围和持续时间，以及（b）根据《新冠疫情措施》的要求，情况类似且在类似行业运营的公司正在采取的行动；提供了如果任何行动将：（1）合理要求集团公司的任何资本支出单独超过250,000美元，或总额超过500,000美元，或（2）要求集团公司实施（x）任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假或其他此类行动，导致在任何三十（30）天期间解雇二十（20）名员工，或（y）任何“大规模裁员”或“工厂关闭”或意义上的类似术语，或采取合理预期会引起《WARN法》规定的任何通知要求或责任的任何其他行动，在每种情况下，卖方或适用的卖方集团成员应要求买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，本协议或任何其他交易协议中的任何内容在任何情况下均不得限制或限制卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）就任何与业务无关且不直接或间接影响业务的事项采取的任何行动或未采取的行动。

第5.02节获取信息.（a）自本协议之日起至适用的交割，卖方应并应促使其子公司（包括，在主要交割前，每个集团公司或在主要交割后，随后的转让公司）向买方及其会计师、大律师、服务提供商以及其他代表和贷款人提供合理的访问权限，并在正常营业时间内发出合理通知后，对每个集团公司的所有人员、审计师、财产、账簿、合同、纳税申报表和记录进行合理访问，并在此期间，应向买方提供买方可能合理要求的有关任何集团公司的任何信息（在与本协议的谈判和执行有关的范围内或与任何竞争或替代交易有关的其他方的任何提议的范围内，上述任何信息除外）；提供了,然而、买方及其会计师、大律师、其他代表和贷款人关联方（及其大律师和其他代表）开展任何此类许可活动的方式应不会在任何重大方面不合理地干预卖方和任何集团公司的业务或运营；提供了,进一步,然而、（i）如果卖方在其与法律顾问协商后的合理善意判断中确定这样做可能（a）违反适用法律、适用判决或合同，或（b）危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护（据了解，卖方和集团公司应在商业上使用

以不违反任何此类法律、判决或合同或危及任何此类特权或保护的方式提供此类访问或信息的合理努力）和（ii）此类访问不应包括买方、其会计师、大律师或其其他代表或贷款人或其代表对任何租赁不动产进行的任何第二阶段环境调查或任何其他环境测试或采样。根据本条第5.02款提出的所有信息请求均应指向执行官员或卖方指定的其他人。本第5.02节或本协议其他条款中的任何规定均不得解释为要求卖方或其任何代表编制任何无法随时获得的报告、分析、评估或意见（有一项理解，即不应要求卖方编制任何财务预测、预测或任何其他预期或形式上的财务信息）。买方或其代表根据本条第5.02款或以其他方式进行的审查或调查不得作为放弃或以其他方式影响卖方根据本协议作出的陈述和保证或买方对违反这些陈述和保证的补救措施。

（b）自本协议之日起至本金交割时止，卖方应交付或安排向买方交付以下信息：（i）在每个季度结束后（无论如何不迟于每个此类季度结束后的四十五（45）天）在合理可行的范围内尽快交付业务的未经审计的合并季度财务报告，用于每个财政年度的前三（3）个财政季度，（ii）在公司每个财政年度结束后（无论如何不迟于每个该等财政年度结束后一百二十（120）天）在合理切实可行范围内尽快提交业务的未经审核综合年度财务报告，包括2023年财政年度结束后的财务报告，（iii）在每个月结束后（在正常业务过程中合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于每个该等月份结束后三十（30）天），（a）有关业务的未经审核综合每月财务报告及（b）有关业务的每月管理报告或更新（最初可通过电话会议口头提供，其后可立即提供书面报告或更新）。为免生疑问，本条第5.02（b）款不要求编制任何现金流量表或股东权益报表。

（c）在本协议日期后，集团公司应在合理可行的范围内尽快按照公认会计原则完成由卖方会计师对集团公司截至2023年12月31日的合并资产负债表以及2023年12月31日终了财政年度的相关合并经营报表、成员权益变动表和现金流量表（在每种情况下包括其附注）进行的审计（此类财务报表、“经审计的财务报表”).卖方应在合理可行的情况下尽快且不迟于买方收到后的第三（3）个工作日将经审计的财务报表以及卖方会计师出具的随附审计意见交付买方。此后，买方应在合理可行的情况下尽快向卖方偿还编制该等经审计财务报表所发生的全部成本和费用的百分之五十（50%）（包括由卖方会计师进行审计和复核的费用）；提供了、如发生本金结账，买方应在以下日期中较晚的日期向卖方偿还该等成本和费用的剩余百分之五十（50%）：（i）本金结账日期和（ii）卖方根据本条第5.02（c）款向买方交付经审计的财务报表之日。

第5.03节保密.（a）买方同意，就交易向其提供的信息（包括交易协议的条款和卖方披露信函的内容）将继续受制于卖方与TowerBrook于2023年5月10日签署的保密协议的条款（“保密协议”).自主要交割时起生效，保密协议应在与业务相关的范围内终止有关信息（不包括加州业务）并在随后交割时生效，保密协议应在与加州业务相关的范围内终止有关信息；提供了,然而、买方同意，卖方或任何卖方集团成员或其各自代表向其或其任何关联公司或其任何代表提供的与卖方业务有关的任何及所有其他保密信息（定义见保密协议）应在适用的结束后仍受保密协议的条款和条件的约束，买方应按照保密协议的条款（包括关于不招揽业务的任何雇员以外的雇员）遵守保密协议的其他规定.自适用的交割起生效，卖方应通过商业上合理的努力，促使卖方或其任何关联公司（集团公司除外）与拟议交易中与交易类似的任何潜在买方之间订立的任何保密协议转让给集团公司，从而使集团公司及其关联公司从适用的交割起及之后获得此类保密协议的利益并完全有权强制执行。

（b）在符合第5.03（a）条和第5.08条的规定下，卖方应并应促使每个卖方集团成员对本协议和其他交易协议的条款和存在以及与之相关的谈判以及其中任何一方从买方或其关联公司获得的与交易或交易协议所设想的交易有关的所有文件和信息（统称“交易机密信息"）除非（i）必须披露任何交易机密信息以获得本协议所设想的任何必要的监管批准，（ii）为履行本协议项下的任何义务而以其他方式进行的披露，或强制执行本协议或任何其他交易协议项下的任何权利，（iii）在适用法律要求的范围内，（iv）在本协议日期之前由任何未违反本协议或保密协议的一方公布，（v）卖方和每个卖方集团成员可在保密和需要了解的基础上向该个人的股权持有人或关联公司及其各自的关联公司和代表披露交易机密信息。

第5.04节努力完成交易.（a）根据本协议的条款和条件，卖方和买方各自应尽其合理的最大努力（除非就任何行动而言，本协议明确规定了另一项履约标准）促使每一项适用的交割在合理可行的情况下尽快发生，包括在符合本条第5.04款条款的情况下，采取一切必要的合理行动，以迅速遵守就适用的交割可能对其或其任何关联公司施加的所有法律。卖方和买方不得、也不得允许其各自的关联公司采取任何将会或合理预期会采取的行动（包括收购或对任何人或其任何部门或资产进行任何投资），

导致实质性延迟满足第六条规定的任何条件或任何此类条件未得到满足。

（b）卖方和买方各自应（并应促使其各自的关联公司）在切实可行范围内尽快向适当的政府实体提交任何必要的通知和申请，以根据任何适用法律获得许可以完成交易；提供了在不限制前述一般性的情况下，卖方和买方各自同意（或促使其适用的关联公司）：（i）在本协议日期后十（10）个工作日内根据HSR法案就交易提交适当的通知和报告表，（ii）在本协议日期后二十（20）个工作日内提交适当的文件以获得加利福尼亚州PSC同意，（iii）就交易向FCC提交所有要求提交的申请（“FCC应用"）在本协议日期后十五（15）个工作日内，（iv）根据卖方签署并在WC案卷第20-146号中提交的2021年3月12日协议函向USG各方（如其中所定义）提交不迟于本协议日期起三十（30）天的适当备案，（v）尽其各自合理的最大努力获得FCC同意、加利福尼亚州PSC同意和PSC同意，并作出完成交易所需的任何与此相关的登记、声明、通知或备案，（vi）与彼此协商合作，在合理可行的范围内尽快提交与FCC同意和任何州监管机构有关的所有要求向团队电信机构提交的申请（“PSC应用”），并分别获得FCC同意和PSC同意，（vii）在合理可行的范围内尽快回应FCC、任何州监管机构的任何请求（包括来自Team Telecom Agencies的任何请求），或在每种情况下，就与任何FCC申请、PSC申请和/或向当地提交的信息（如适用）（提供了卖方和买方各自在与任何政府实体进行与这些事项有关的任何重要通信之前，应（并应促使其各自的关联公司）与对方协商，并在适用法律允许和合理可行的范围内，应使对方能够参与每一项此类通信），（viii）根据第5.04（e）节使用各自合理的最大努力获得CFIUS批准，（ix）使用各自的合理的最大努力获得ICA批准，以及（x）使用各自的合理的最大努力（以卖方为代价）治愈，不迟于主要关闭生效时间或后续关闭生效时间（如适用），任何FCC规则或任何州监管机构规则下的任何重大违规或违约行为。卖方和买方应（并应促使其各自的关联公司）相互提供对方在根据此类法律准备任何必要的备案或提交时可能要求的必要信息和合理协助。卖方和买方应（并应促使其各自的关联公司）相互了解与任何此类政府实体的任何重要通信的状态，以及来自任何此类政府实体的任何查询或要求提供额外或补充信息的请求，并应（并应促使其各自的关联公司）在符合本条第5.04款的情况下，在切实可行的范围内尽快和明智地遵守任何此类查询或请求，并应（并应促使其各自的关联公司）迅速提供与根据此类适用法律根据本协议提交的任何文件有关的任何可用和合理要求的任何额外或补充信息。任何此类补充或补充信息应符合此类适用法律的要求。每一个

卖方和买方应（并应促使其关联公司）尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得此类法律为完成交易（包括任何适用的等待期到期或提前终止）所要求的任何许可。卖方和买方均不得（也不得允许其任何关联公司）同意任何政府实体在未经另一方同意的情况下自愿延迟适用的关闭或延长任何适用的等待期。

（c）就本第5.04条而言，仅就根据HSR法案提交的任何申请而言，除获得CFIUS批准、ICA批准和FCC同意外，买方的“合理的最大努力”应要求买方（i）质疑或抵制任何提起（或威胁提起）质疑交易违反任何法律的程序，（ii）试图废除、撤销或使任何适用法律不适用，或已撤销、解除、推翻或推翻任何判决或临时、初步或永久禁令或其他限制或禁止（a“禁制令"），指由政府实体颁布、进入、颁布或强制执行，将使交易非法或以其他方式禁止、损害或延迟交易的完成，（iii）通过同意令、持有单独命令或其他方式，提议、谈判、承诺或实施买方或其任何关联公司的业务、产品线、资产或业务的出售、剥离或处置，或在主要完成后，业务（加州业务除外）或公司或任何公司子公司，或在随后完成后，加州业务或随后转让的公司，（iv）在本金交割后以特定方式进行或不进行业务（加利福尼亚州业务除外）或公司或任何公司附属公司，或在随后交割后以特定方式进行加利福尼亚州业务或随后转让的公司，或提议或同意或允许以特定方式进行或不进行任何此类业务，包括同意政府实体要求其或其任何关联公司将采取或不采取任何行动（包括订立缓解协议或其他类似安排）的承诺，（v）以其他方式采取或承诺采取的行动，在适用的结束日期后将限制买方或其关联公司在主要结束后保留公司或任何公司子公司的一项或多项业务、产品线、资产或业务的能力，或在随后结束后保留随后转让的公司的能力，在每种情况下，在必要的范围内获得为完成交易而根据适用法律要求的任何许可、解决任何此类反对或避免或消除任何此类障碍（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）条所述的行动，（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》补救行动”);提供了,然而，第（iii）至（v）条所述的任何补救行动的有效性应以适用的结束为条件（且未经卖方事先书面同意，买方不得就业务或集团公司采取或承诺采取第（iii）至（v）条所述的任何补救行动，除非该补救行动的有效性以适用的结束为条件）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求买方或其任何关联公司提出、谈判、要约采取、要约承诺采取、采取或承诺采取任何行动（包括任何补救行动），如果此类行动单独或与任何其他行动一起，将或将合理地预期（a）对企业的资产、业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或（b）限制、出售、剥离或处置任何

买方或其关联公司的业务、产品线、资产或运营（为免生疑问，不包括该业务或集团公司）。为免生疑问，且尽管本条第5.04条或本协议的任何其他规定有任何相反规定，卖方或任何卖方集团成员（公司及于主要交割时生效的任何公司附属公司及于随后交割时生效的后续转让公司除外）均无须就其业务、产品线、资产或经营（为免生疑问，不包括，业务）根据本第5.04条或本协议的任何其他条款，且卖方的“合理的最大努力”不应包括采取任何补救行动（且未经买方事先书面同意，卖方不得采取或承诺就业务或集团公司采取其定义第（iii）至（v）条所述的任何补救行动）。

（d）在不限制本条5.04所载任何内容的概括性的情况下，卖方和买方应（并应促使其各自的关联公司）在适用法律允许的范围内，（i）就任何政府实体提出或在任何政府实体面前就交易提出的任何请求、调查或进行的任何程序向彼此迅速发出通知，（ii）就任何此类请求、调查或进行的状态相互保持合理的告知，（iii）就交易向任何政府实体或从任何政府实体发出的任何重要通信（并相互提供所有书面通信的副本）迅速相互通报，（iv）就与任何政府实体就交易进行的任何正式或非正式会议或口头通信彼此真诚协商和合作，并相互提供事先通知和机会，以出席和参加所有此类会议和口头通信，以及（v）就以下事项彼此真诚协商和合作，并向对方提供合理的提前机会，以审查和评论（双方将本着诚意考虑对方的相关意见）、就交易向任何政府实体作出或提交的任何口头或书面提交的任何备案、登记、声明、通知、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见、提议或其他通信。

（e）就本第5.04条而言，就获得CFIUS批准、ICA批准和FCC同意而言，卖方和买方应（并在要求的范围内，应促使其各自的关联公司）与对方合理合作，并尽其合理的最大努力做或促使做所有必要的事情，以获得CFIUS批准和ICA批准。此类“合理的最大努力”应包括：（i）迅速（但在任何情况下不得迟于本协议执行后十五（15）个工作日或双方可能同意的其他日期）（a）准备并向CFIUS提交CFIUS通知的备案前草案，并在CFIUS工作人员就CFIUS通知草案提出的所有问题和意见（或收到CFIUS工作人员没有此类问题或意见的确认）得到解决后在切实可行范围内尽快，向CFIUS提交CFIUS的最终通知，以及（b）根据ICA第III部分编制并向部长提交通知，（ii）在CFIUS或美国或加拿大政府的任何其他机构或分支机构就交易的CFIUS审查、ICA批准或调查规定的时间段内，提供由法律顾问建议并合理要求的可用信息

适用条例或CFIUS工作人员或加拿大政府工作人员另有规定，以及（iii）确保根据上述第（i）至（ii）条提供的任何信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。如果CFIUS根据31 C.F.R. § 800.407（a）（3）启动对交易的单方面审查，这种“合理的最大努力”应包括第（ii）条和（关于根据第（ii）条提供的信息）第（iii）条。尽管有本协议第5.04（c）节或其他任何相反的规定，但就获得CFIUS批准、ICA批准和FCC同意（如适用）而言，“合理的最大努力”不应要求买方（a）提出、谈判、要约采取、要约承诺采取、采取或承诺采取任何单独或连同任何其他行动将或合理预期将（1）实质性减少买方从交易中获得的与企业的资产、业务、财产、财务状况或经营结果相关的预期收益，或要求买方出售的任何行动，剥离或处置业务的任何部分，（2）设押、限制、不利影响或要求买方限制、出售、剥离或处置买方或其关联公司的任何业务、产品线、资产或运营，（3）以实质性和不利地限制、设押或限制此类权利的方式改变买方对业务的治理或信息权，（4）实质性地限制、设押或限制买方访问集团公司运营业务和了解其财务状况合理必要的信息的权利，包括获取财务结果的权利，资产负债表、成本规划、预算编制或与业务财务方面有关的任何其他重要信息，或（5）导致对本协议条款和条件的任何修改或放弃，或（b）就与获得CFIUS批准、ICA批准或FCC同意有关的任何事项提起诉讼，或试图废除、撤销或使任何适用法律不适用，或试图撤销、解除、推翻或推翻任何已颁布、进入的判决或禁令，由政府实体根据《行动纲领》颁布或强制执行，这将使交易成为非法或以其他方式禁止、损害或延迟交易的完成。如果CFIUS书面通知各方CFIUS已完成其审查或调查，并打算发送CFIUS报告，建议POTUS采取行动暂停、禁止或限制交易，则各方均无任何进一步的义务寻求CFIUS的批准。

（f）本协议不得（i）适用于或限制任何集团公司与政府实体或与其在正常业务过程中的业务有关的通信或其他行动，或（ii）直接或间接给予买方在本金关闭前控制任何集团公司运营的权利。

（g）在适用的交割之前，卖方和买方各自应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力获得并合作获得必要或适当的人员（任何政府实体除外）的所有同意，以允许完成交易；提供了,然而，该卖方及买方（及其附属公司）无须向任何该等人士支付或承诺支付任何款项（或承担任何义务或给予任何有利于该等人士的特许权）（但补偿该人士与取得该等同意有关的合理开支除外）。

（h）在符合本条第5.04条前述规定的情况下，应卖方或买方的要求，另一方应（并应安排其关联公司）不时签立和交付或安排签立和交付所有该等文件和文书，并应采取或安排采取为完成交易合理必要的所有进一步行动。

（i）除CFIUS批准外，买方应支付向根据本条第5.04条设想的政府实体发出通知、申请或备案的所有备案费用。买方和卖方应各自承担与获得CFIUS批准有关的备案费用的百分之五十（50%）。

第5.05节费用.无论是否发生适用的交割，除本协议或其他交易协议的任何其他条款中明确规定外，与本协议、其他交易协议有关的所有成本和费用以及交易应由发生此类成本和费用的一方支付。

第5.06节员工事项.（a）在主要交割时或之前，卖方或其任何关联公司应采取所要求的步骤，以（i）将卖方披露函第5.06（a）（i）条所载业务的每名雇员的雇用转移至集团公司，（ii）将卖方披露函第5.06（a）（ii）条所载集团公司的每名雇员的雇用转移至卖方或其关联公司之一（集团公司除外），及（iii）将截至紧接本金结业前正休假（因休假或病假除外）的每名业务雇员（主要在加拿大为业务提供服务的业务雇员除外）的雇用（每名，一名“员工休假”）给卖方或其关联公司之一（集团公司除外）。卖方披露函第5.06（a）（i）节所列业务的每名（a）雇员现在和过去一直主要从事为业务提供服务，（b）卖方披露函第5.06（a）（ii）节所列集团公司的雇员现在和过去都不是主要从事为业务提供服务，以及（c）卖方披露函第5.06（a）（iii）节所列休假雇员（该时间表应在本金交割前十（10）天更新）是，在该雇员休假前的六（6）个月内，主要从事为企业提供服务。

（b）就每名在主要截止日期后六（6）个月内休假返回的休假雇员而言，（i）卖方应将休假返回的情况迅速通知买方，（ii）买方应或应促使其关联公司之一（可能是集团公司）在该通知发出后十（10）个工作日内向该休假雇员提供雇用，该要约将提供初始年基薪或小时工资率（如适用）和初始目标现金年度奖励机会（如果在紧接本金截止日期之前向该休假雇员提供），其优惠总额不低于在紧接本金截止日期之前向该休假雇员提供的优惠，并且（iii）卖方不得采取任何行动干预或以其他方式阻止该休假雇员接受该要约。接受此类要约并开始受雇于买方或关联公司（可能是集团公司）的休假雇员，连同

截至主要截止日受雇于任何集团公司的业务，在此称为“持续雇员.”

（c）买方须或须促使各集团公司向每名持续雇员提供本金截止日期后十二（12）个月的期间（或就任何成为持续雇员的休假雇员而言，在该人成为持续雇员的日期起至本金截止日期后十二（12）个月的日期止的期间内），（i）年度基本工资或小时工资率（如适用）和目标现金为基础的年度奖励机会，其总体优惠程度不低于在紧接本金截止日期之前向该持续雇员提供的奖励机会，以及（ii）其他雇员福利与根据卖方披露函第3.13（a）节规定的卖方福利计划在紧接本协议日期之前向该持续雇员（a）提供的雇员福利和根据假定福利计划在紧接本协议日期之前的（b）提供的雇员福利（为确定根据（a）和（b）条款的此类可比性，不包括任何留任奖金、交易奖金、固定福利养老金或退休人员或离职后福利福利福利）在总额上具有实质性可比性。每名持续雇员应自主要截止日期（或就任何休假雇员而言，该休假雇员成为持续雇员之日）起停止作为积极参与者参与任何卖方福利计划。

（d）自本金结算日期起及之后，买方须或须促使各集团公司（i）就发生本金结算的财政年度或季度（如适用）的开始至本金结算日期（如适用）之间所经过的财政年度或季度（如适用）的部分，支付所有应计及须支付予业务雇员的年度或季度奖金及佣金（包括任何有关税项）收盘前奖金"）根据集团公司的相关奖金和佣金计划，总额不低于最终和具有约束力的结账报表所反映的计入结账债务的此类负债的金额，（ii）就发生本金结账的财政年度或季度的剩余时间（如适用）支付所有赚取和应付给持续雇员的年度或季度奖金和佣金（“收盘后奖金"）根据集团公司的相关奖金和佣金计划，以及（iii）确认每名持续雇员的应计未用假期和其他带薪休假福利，这些福利与适用于该持续雇员的相关集团公司在紧接本金结算前生效的假期或类似政策的条款一致，前提是该等福利的价值作为负债计入期末营运资金，反映在最终且具有约束力的结算报表中。

（e）自本金交割日期起及之后，买方应或应促使各集团公司为资格、归属、福利水平和由买方或其任何关联公司建立或维持的所有计划、计划和安排下的福利应计，承认每名持续雇员在本金交割前向卖方及其关联公司（包括集团公司）及其各自的任何前任提供的服务，如同该服务是向买方或其关联公司提供的，并向同一

此类服务在本金结算前获得卖方或其关联公司认可的程度（任何固定福利养老金计划下的应计项目除外）；提供了，即在会导致利益重复的范围内，不得要求对服务作出此种承认。

（f）买方或任何集团公司均不得承担或有义务支付、履行或以其他方式解除义务，卖方及其关联公司将继续有责任支付、履行和在到期时解除所有与雇佣、劳动、补偿、养老金、员工福利和员工福利相关的责任、义务、承诺、索赔和由任何时间发生的事件或事件引起的损失（i）与任何卖方福利计划有关，或（ii）与卖方及其关联公司的任何现任或前任雇员（或任何此类雇员的任何受抚养人或受益人）有关，主要结业后的持续雇员（及其受抚养人和受益人）除外（或就任何成为持续雇员的休假雇员而言，在该人成为持续雇员的日期之后）。

（g）本协议的任何规定均不得导致买方或其任何关联公司（包括在主要截止日期及之后的集团公司）就卖方或其任何关联公司的任何卖方福利计划或任何其他员工福利计划承担任何责任或义务（包括根据ERISA标题IV或因违反COBRA）（假定福利计划下的责任和义务除外，这些责任和义务应由集团公司在主要截止日期及之后保留），包括与这些金额有关的所有应缴纳的代扣代缴和就业税（包括任何工资单、社会保障、失业或其他税收的雇主部分）（统称，“关联计划负债”).卖方应保留并应全额赔偿并使买方及其关联公司免受所有关联计划负债的损害，无论何时出现任何此类关联计划负债。

（h）自主要截止日期起，经与买方磋商后，卖方须促使公司采纳并已实施一项界定供款计划，其中包括《守则》第401（k）条所指的合资格现金或递延安排（以下简称“公司的401（k）计划”），将向参加辛辛那提贝尔退休储蓄计划（“卖方的401（k）计划”).公司401（k）计划的条款应与截至本协议日期生效的卖方401（k）计划的条款基本相似。每名在紧接本金截止日期前有资格参与卖方401（k）计划的持续雇员应有资格在本金截止日期参与公司的401（k）计划。

（i）买方须促使每名持续雇员（及其合资格受扶养人）有资格获得由买方或其任何附属公司维持的医疗及处方药及牙科福利计划（以下简称“买方医疗计划"），在本金截止日期后立即生效（或就任何成为持续雇员的休假雇员而言，自该人成为持续雇员之日起生效）。买方应通过商业上合理的努力（i）放弃或导致被放弃任何先前存在的条件排除

或限制、为持续雇员（及其合格受扶养人和受益人）的利益而在所有买方医疗计划下的积极工作要求或资格等待期，除非此类排除、限制、要求或等待期本应适用于类似福利计划下的持续雇员（或其合格受扶养人和受益人），以及（ii）为持续雇员（及其合格受扶养人和受益人）在主要截止日期发生的计划年度的主要截止日期之前支付的任何共付额、免赔额或类似的自付款项提供或促使提供全额信贷。

（j）卖方应负责或应促使其关联公司（集团公司除外）负责根据卖方福利计划提出的所有医疗、视力、牙科、处方药、短期和长期残疾、团体生活、商务旅行事故以及意外死亡和肢解保险福利的索赔，在每种情况下，任何持续雇员（或其合格受扶养人或受益人）在本金结算前（或就成为持续雇员的任何休假雇员而言，自该人成为持续雇员之日起生效）或由卖方或其任何关联公司的任何其他雇员（或其合资格受抚养人或受益人）在任何时间生效。买方应或应促使其关联公司（包括，在适用的关闭后，任何集团公司）负责任何持续雇员（或其合格受扶养人或受益人）在本金关闭时或之后（或就成为持续雇员的任何休假雇员而言，自该人成为持续雇员之日起生效）发生的医疗、视力、牙科、处方药、短期和长期残疾、团体生活、商务旅行事故以及意外死亡和肢解保险福利的所有索赔。就本协议而言，此类索赔应被视为发生如下情况：（i）医疗、视力、牙科和/或处方药福利（包括住院费用），在提供包含任何此类福利的服务、材料或用品时，以及（ii）短期和长期残疾、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利，在导致此类福利的死亡、疾病、受伤或事故时。

（k）对于主要位于美国和加拿大的持续雇员，在符合适用法律的情况下，工人赔偿索赔应涵盖（i）如果适用的工人赔偿事件发生在本金交割之前，则根据卖方或其关联公司的工人赔偿计划，以及（ii）如果适用的工人赔偿事件发生在本金交割当日或之后，则根据买方或其关联公司的工人赔偿计划；但，因在本金关闭前后一段时间内发生的重复活动而产生的工伤赔偿事件，应视为发生在适用的持续雇员就该工伤赔偿事件首次就医之日。

（l）卖方应保留与（i）属于卖方福利计划的养老金计划和（ii）提供退休人员人寿保险福利的卖方福利计划有关的所有责任。

（m）卖方遵守第5.02（a）节有关买方要求的、买方合理地认为买方及其附属公司遵守本条第5.06款条款所需的信息，应成为买方或其任何附属公司根据本条第5.06款承担义务的条件；提供了,然而，如买方严重违反第5.02（a）条，则本（m）条不适用。

（n）本条第5.06条所设想的任何情况均不得解释为（i）根据本协议或因本协议而授予任何人（包括任何持续雇员）任何性质的权利、利益或补救措施，（ii）确立或构成对任何补偿或福利计划、计划、协议或安排的修订、修改或终止，或作出修订、确立、修改或终止的承诺，（iii）规定买方或其任何关联公司有义务在任何时期内继续雇用任何持续雇员，或（iv）更改或限制买方、卖方及其任何关联公司修订、修改或终止任何薪酬或员工福利计划、计划、协议或安排的权利。

第5.07款税务事项.(a)税务责任.（i）卖方应在不重复的情况下，对以下任何和所有情况承担责任和支付，并应对买方受偿人进行赔偿并使其免受损害：

（a）（i）根据美国财政部条例第1.1502-6条或任何州、地方或外国法律的类似规定，因曾是卖方综合集团的成员而对任何集团公司征收的税款，或任何集团公司可能承担的税款，以及（ii）因本条第5.07（a）（i）（a）条所述项目而产生的合理的第三方法律和会计费用和开支；

（b）（i）就卖方披露函第5.07（a）（i）（b）条所列事项就任何截止前税期征收的税款，及（ii）因本条第5.07（a）（i）（b）条所述项目而产生的合理的第三方法律及会计费用及开支；

（c）对任何集团公司就任何结税前税期征收的税款；

（d）因《守则》第951或951A（b）条所述可分配给任何截止前税期的任何可归属于任何集团公司的收入而对任何集团公司征收的税款；

（e）因任何交割前行动而对任何集团公司征收的税款；

（f）因在印度组织的任何集团公司的间接转让而直接或间接在印度征收的所有收入或资本利得税，无论是直接或通过代扣代缴或作为卖方的代表评估人对卖方、买方或任何集团公司征收的；

（g）在适用的截止日期之前根据适用法律产生的代持和无人认领的财产义务；和

（h）因上述（c）至（g）条所述项目而产生的合理的第三方法律和会计费用及开支；

提供了,然而，则（1）为免生疑问，卖方无须对本条所订的任何损失承担法律责任，只要该等损失在计算结账周转资金或结账债务时或在最后结账日期金额中以其他方式予以考虑，或在根据R & W保险单以其他方式追回任何该等损失的范围内，根据第8.05（d）及（2）条，卖方无须根据第5.07（a）条向任何买方受保人作出赔偿：（x）超出第5.07（a）（i）及（y）条（c）至（h）条所述的任何损失的保留金额，超出第5.07（a）（i）及（b）条所述的任何损失的赔偿上限，在每宗个案中，均须按照第8.05（d）条；提供了则凡根据第5.07（a）（i）条（a）或（b）条产生的任何损失亦根据第5.07（a）（i）条（c）至（h）条产生，则订约方同意该等损失仅视为根据第5.07（a）（i）条（a）或（b）条（如适用）产生。

（ii）为施行本条第5.07（a）条，每当有需要厘定任何集团公司在跨座期的税务责任时，任何集团公司可分配予跨座期的截止前税期部分的税务的厘定，须假定该跨座期由两（2）个应课税期组成，一个于适用的截止日期结束，另一个于适用的截止日期翌日开始，以及收入、收益、扣除、亏损项目，或跨座期的贷项应在这两（2）个课税期之间按“结账基础”分配，假定集团公司的账簿在适用的结账日期结束时已结账；提供了,然而、对财产征收的从价税和其他类似税种、仅以资本为基础的专营权、折旧扣除等按年计算的免征、减让、扣除或征税，应当在这两（2）个纳税期间之间按日分摊。

（iii）为施行本条第5.07（a）条，每当有需要确定受控外国公司的美国股东（在《守则》第951（b）条的含义内）因根据《守则》第951条或《守则》第951A条的收入中包含的金额而应承担的税款责任时，应通过假定被控制外国公司的应课税期包括两（2）个应课税期，一个在适用的截止日期结束时结束，另一个在适用的截止日期的次日开始，以及相关的收入、收益、扣除项目，来确定可分配给跨座期的截止前纳税期部分的任何此类税款的责任，受控外国公司的损失或信用应在这两（2）个纳税年度或期间之间按“结账基础”分配，假定受控外国公司的账簿在适用的结账日期结束时已结账；提供了,然而，即豁免、宽减、扣除或税项须

按年度计算的，如对财产征收的从价和其他类似的税收、完全按资本计算的特许经营、折旧扣除等，应当在这两（2）个纳税年度或期间之间按日分摊。

(b)竞赛规定.（一）买方、其任何关联公司或在适用的截止日期后的任何集团公司收到与根据第5.07（a）节可能要求卖方赔偿买方的税务责任有关的任何税务审计、评估、重新评估或行政或法院程序的通知后，买方应以书面通知卖方；提供了，不遵守本规定不应影响买方根据本协议获得赔偿的权利，除非这种不遵守严重损害卖方对任何此类税务责任提出异议的能力。

（ii）卖方有权控制任何与税务责任有关的税务审计或行政或法院程序，而根据第5.07（a）（a）条合理预期卖方须就该等税务责任向买方作出赔偿税务竞赛”），包括聘请卖方选择的律师，费用由卖方承担；提供了,然而、卖方应以书面向买方提供卖方这样做的意向的合理通知；提供了进一步，应允许买方及其代表出席并参加任何此类审计或程序（与任何卖方合并集团的税收有关的任何税务竞赛除外），费用由买方承担。尽管有上述规定，卖方或任何关联公司均无权在未经买方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下，以行政方式或在诉讼开始后解决任何可能对买方、任何集团公司或其任何关联公司在适用的截止日期后的任何应税期间的税款责任产生不利影响的任何税务竞赛（卖方应单独控制的与任何卖方合并集团的税款有关的任何税务竞赛除外）。

（iii）买方有权以其成本和费用控制任何税务竞赛（与任何卖方综合集团的税务有关的任何税务竞赛除外），但卖方已根据第5.07（b）（ii）条行使该权利的竞赛除外，包括通过聘请买方选择的大律师，费用由买方承担。尽管有上述规定，买方或任何关联公司（包括在适用的截止日期之后的任何集团公司）均无权以行政方式或在诉讼开始后，就合理地预期卖方将被要求根据第5.07（a）条赔偿任何买方受偿人或可能对卖方或其任何关联公司在任何课税期间的税务责任产生不利影响的任何税务索赔达成和解，在每种情况下，未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

（iv）尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，买方都不会被允许控制或以其他方式参与与任何卖方综合集团的税收有关的任何税务竞赛或其他审计或行政或法院程序。

（c）纳税申报表；缴纳税款.

（i）在适用的规定所要求的任何截止前单独申报表的情况下

在适用的截止日期或之前提交的法律，卖方应（a）及时向有关税务机关提交或促使提交此种截止前单独申报表，以及（b）及时向有关税务机关支付或促使支付此种截止前单独申报表上显示的到期金额，在每种情况下，均应考虑到适当获得的所有延期。

（ii）如适用法律要求在适用的截止日期后提交的任何截止前单独申报表，买方应促使公司编制或促使编制该等截止前单独申报表，并应（a）及时向相关税务机关提交或促使提交该等截止前单独申报表，以及（b）及时向相关税务机关支付或促使支付该等截止前单独申报表上显示的到期金额，在每种情况下均应考虑到适当获得的所有延期。

（iii）尽管本文有任何相反的规定：

（a）卖方应编制卖方合并集团的所有纳税申报表；

（b）在任何情况下，卖方均无须向任何人提供（1）卖方或其任何关联公司（任何交割前单独申报表除外）或（2）卖方综合集团（卖方综合集团的报税表的一部分仅与集团公司有关的部分除外）的任何报税表或任何报税表副本；和

（c）买方或其任何联属公司均不得（依据本条5.07（c）或其他规定）就与（1）卖方或其任何联属公司（集团公司除外）或（2）卖方综合集团的任何税项或任何税项申报表有关的任何收益享有任何权利。

（d）合作.卖方和买方应充分和及时合作并合理协助，并应促使其各自的关联公司、高级职员、雇员、代理人、审计师和代表充分和及时合作并合理协助编制和提交任何集团公司的纳税申报表以及进行和准备与集团公司的税收有关的任何程序，包括通过保存并相互提供与集团公司的任何纳税申报表有关的任何必要记录（包括，为免生疑问，买方编制集团公司在适用的截止日期后提交的任何截止前纳税期的任何纳税申报表）或与集团公司的税收有关的任何税务争议或审计。买方应促使集团公司（i）在适用的诉讼时效届满（或适用法律要求的较后日期）后的六十（60）个历日内保留所有会计和税务记录和信息，包括从任何税务机关收到的与任何税务审计或有关任何集团公司的任何税款或纳税申报表的信息请求有关的所有函件的副本，可能与集团公司或卖方综合集团的任何结税前纳税申报表相关，以及（ii）允许卖方及其关联公司、代理人和代表应卖方的合理要求和费用，并在双方可接受的时间和日期，不时检查、审查和复印卖方合理认为必要或适当的记录和信息。卖方应向买方提供从任何税务部门收到的所有信函的副本

与任何税务审计或有关任何交割前单独申报表的信息请求有关的授权。卖方和买方应向对方提供从任何税务机关收到的与任何集团公司的任何税款或纳税申报表有关的任何税务审计或信息请求有关的所有函件的副本；提供了，买方仅在此类审计或信息请求涉及买方根据本协议条款可能承担的税款的范围内，有义务向卖方提供此类通信的副本。

（e）分税协议.卖方应促使卖方或其任何子公司（任何集团公司除外）与任何集团公司之间或之间的所有税收分担或赔偿协议（主要目的不是分配或分担税收的协议除外）在适用的截止日期或之前终止，任何集团公司均不承担该协议项下的任何责任。

（f）第338节选举.买方不得根据《守则》第338条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）就任何集团公司的出售作出任何选择，买方也不得允许公司和买方的其他关联公司作出任何选择。

（g）IRS表格W-9.卖方应在本金结算时向买方交付正式签署并确认的IRS表格W-9。

（h）转让税.因、与本协议有关或可归因于本协议和其他交易协议或据此设想的交易应由买方单独承担。买方和卖方应且买方应促使公司本着诚意合理合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何转让税款的金额，并编制和及时提交与此类转让税款有关的任何纳税申报表，并及时支付所有此类转让税款。

（一）控制性规定.如果本条第5.07条的规定与第八条（包括第8.05（a）和8.05（b）条）的规定发生冲突，则由本条第5.07条的规定控制。

（j）ITA选举第256（9）款.买方可促使任何集团公司根据ITA第256（9）款就集团公司为加拿大所得税目的而结束的纳税年度就买方取得对其控制权作出选择。

(k)转让定价研究.卖方应及时提供第3.11（r）在此类研究在主要截止日期之前完成的范围内向买方发出的卖方披露函。

第5.08款宣传.未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方（或任何卖方集团成员）或买方（或买方的任何关联公司）不得发布有关交易的新闻稿或其他公告，除非适用法律、判决或任何政府实体可能要求发布此类新闻稿或公告，在这种情况下，被要求（或与被要求的人有关联的一方）发布新闻稿或其他公告的一方，应允许另一方在该发布之前有合理的时间对此发表评论。卖方和买方同意，就本协议的执行和交付将发布的任何新闻稿的形式和实质内容及其时间应由卖方和买方商定（“公告”).尽管有上述规定，（a）本第5.08条不适用于卖方（或任何卖方集团成员）或买方（或买方的任何关联公司）作出的与公告一致且不包含任何有关卖方、买方、TowerBrook及其关联公司或集团公司的信息的任何新闻稿或其他公开公告，这些信息之前未根据本协议的条款公布或公开，（b）卖方（或其关联公司）和买方或TowerBrook（或其任何关联公司）各自可向其各自的雇员发布与其各自先前有关交易的公开披露一致的内部公告，（c）卖方和任何卖方集团成员可就交易向其各自的直接和间接股权持有人及其各自的关联公司进行披露，只要这些人被告知本协议的条款、其他交易协议以及据此设想的交易是保密的，以及（d）买方，TowerBrook及其关联公司可就其日常业务运营过程（包括筹资、营销、信息或报告活动）向其各自当前、前任、未来或潜在的直接和间接投资者、共同投资者或有限合伙人、债务融资来源和代表提供有关本协议和集团公司标的事项的信息，但仅限于此类人员是有义务对此类信息保密的惯常保密安排或类似协议的缔约方。

第5.09节某些名称的使用（a）除本条第5.09条另有明文规定外，买方须促使集团公司不使用卖方披露函第5.09（a）条所列的卖方或其任何附属公司（集团公司除外）在主要交割时拥有或许可使用的任何商标，或与其混淆相似的任何商标（统称为“卖方标记”).在本金交割后，买方应促使集团公司和分许可人（i）不自称与卖方或其关联公司（集团公司除外）有任何当前的关联关系，除非此类关联关系是由此处设想的使用卖方标记所暗示的，以及（ii）使用商业上合理的努力以尽量减少和消除使用卖方标记。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为限制或限制买方或其任何关联公司在任何税务、法律、就业或其他记录中使用或引用卖方标记，作为任何事实陈述的一部分，或以在适用法律下构成“合理使用”的方式（如果此类使用是由另一人进行的）。

（b）卖方代表其本身及其附属公司（集团公司除外）特此授予公司有限、非排他性、不可转让、

可转许可（在集团公司的日常和通常业务过程中，与集团公司的以往惯例一致）有权继续使用卖方标记，但以卖方标记在产品、标牌、财产、文具和宣传或其他营销材料上使用的范围（截至主要关闭时），以及在主要关闭后不超过六（6）个月内使用卖方标记的其他资产，其方式与集团公司在主要关闭前就业务使用该等标记的方式基本相同。买方应促使集团公司，严格按照本第5.09（b）节的规定使用卖方标记。在本金交割后在切实可行范围内尽快，无论如何在其后六（6）个月内，买方应促使集团公司停止和停止所有卖方标记的使用。

第5.10节记录.（a）在适用的截止日期当日或之后立即，卖方应向集团公司交付或安排交付：（i）所有协议、文件、簿册、记录和文件，包括存储在计算机磁盘或磁带或任何其他存储介质上的记录和文件（统称，“记录”),由卖方或任何卖方集团成员（集团公司持有的任何记录除外）管有或控制的、专用于或专为业务经营而持有或专为业务经营而持有，且不与卖方或任何卖方集团成员的业务以外的任何业务的记录混合的，以及（ii）由卖方或任何卖方集团成员管有或控制的所有记录的副本（集团公司持有的任何记录除外）与卖方或任何卖方集团成员的业务以外的任何业务的记录混合，并以其他方式主要用于或主要拥有或主要持有用于业务运营，包括（在每种情况下）财务和会计记录以及主要与业务相关的任何其他文件、文件和记录（统称为上述第（i）和（ii）条中规定的记录，“转移记录”);提供了，即就“已转让记录”定义中的第（ii）条而言，卖方或任何卖方集团成员可仅就其与业务有关的适用部分提供此类记录的副本和/或可在向买方交付此类转让记录之前编辑此类转让记录中与业务无关的任何信息，卖方或任何卖方集团成员可在适用法律要求的范围内保留本句（a）款（i）所述的任何转让记录的副本，或以证明遵守适用法律，（b）与卖方根据本协议或其他交易协议承担的义务有关，或（c）以储存在备份或档案中的电子副本的形式，而这些电子副本一般不是个人用户可以获得的。

（b）买方承认，集团公司的某些记录可能包含与卖方和任何卖方集团成员的业务以外的子公司、部门和业务有关的信息，并且卖方和任何卖方集团成员可以保留与卖方或任何此类卖方集团成员的业务（业务除外）有关的此类记录或其适用部分的副本。

（c）自适用的截止日期起及之后，买方须促使集团公司（i）在适用的截止日期后至少七（7）年内保留与适用的截止日期之前期间有关的与集团公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件，但应受第5.07条管辖的报税表和相关文件除外，以及（ii）提供相同的

在可供卖方查阅和复印的适用截止日期之后，在正常营业时间内并应合理要求，在必要的范围内允许卖方或其任何关联公司遵守其与业务相关的适用截止日期之前结束的任何期间的财务报告、会计或审计义务。在适用的七（7）年期限届满时及之后，如卖方或其任何关联公司在适用的截止日期的第七（7）周年之前提供至少三十（30）天的通知，买方应促使集团公司将该等簿册和记录转让给卖方或其指定的关联公司，费用由卖方承担，该等簿册和记录仍应遵守惯例保密义务。

第5.11节非招揽.卖方应在本协议执行时立即终止，并促使集团公司及其代表终止关于构成或可能合理预期会导致任何替代提案的任何提案的任何讨论或谈判。自本协议之日起至主要截止日期或本协议根据第七条终止之日（以较早者为准），卖方不得且应促使其关联公司不直接或间接（a）招揽、发起或有意鼓励或采取任何其他行动，以有意促进任何替代提案或合理预期会导致替代提案的任何调查或提案，（b）进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人（买方除外）提供任何有关，或以任何其他方式与任何替代提案或任何合理预期会导致替代提案的查询或提案合作，或（c）批准、背书、推荐、执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合资协议、合伙协议或构成或考虑任何替代提案的合并、收购或类似协议。在不限制前述内容的情况下，据了解，集团公司的任何执行人员或卖方或集团公司的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表违反前一句规定的限制的任何作为或不作为，无论该人是否意图代表卖方、集团公司或其他方面行事，均应被视为卖方违反本条第5.11款。卖方应迅速将任何替代提案或有关或合理预期将导致任何替代提案的任何查询以书面形式（电子邮件即为足够）告知买方。

第5.12节董事及高级人员的赔偿.（a）买方同意（i）任何集团公司的董事、高级人员、雇员和代理人享有的所有获得赔偿和/或垫付费用的权利（每一项，a "D & O受偿人”，并统称为“D & O受偿人"），如该集团公司在本合同日期生效的组织文件或根据在本合同日期之前提供给买方的任何合同所规定，在每种情况下，就适用的交割之前发生的任何事项而言，均应在适用的交割之后继续有效，并应继续具有完全效力和效力，（ii）在符合第5.12（b）节的规定下，买方应促使集团公司履行并履行其各自的义务，在适用的交割之后提供此类赔偿和/或垫付费用。在适用的结束后的六（6）年期间内，集团公司组织文件中所载的任何赔偿和责任限制或免责条款，不得在适用的结束后以任何会对在适用的结束时或在适用的结束前的任何时间的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式进行修改

关闭，是D & O的受偿人，除非这种修改、废除或修改是适用法律要求的。

（b）买方应在本金交割时获得自适用交割时起生效的“尾部”保单（“D & O尾部政策"）涵盖集团公司的董事和高级职员的责任和受托责任，以保障截至本协议日期或适用交割时集团公司的任何董事和高级职员及受托责任保险单所涵盖的人员的利益，就适用交割前发生的事项而言，但须遵守以下条款：（i）在适用交割日期后不少于六（6）年的期间内，（ii）有（a）20,000，000美元的董事及高级人员责任限额及（b）5,000，000美元的信托责任限额，及（iii）有最高1,000，000美元的免赔额。买方应支付或促使支付D & O尾部保单承保总成本的百分之百（100%），合计金额不超过集团公司现有董事、高级管理人员当期年度保费和信托责任保单金额的百分之二百（200%），但有一项理解，如前述一句所述的保险承保总成本超过该金额，买方应获得该费用可获得的最大承保范围的保单；提供了为免生疑问，买方应付的该等款项不构成交易费用。

（c）本条第5.12条的规定在适用的结束后仍有效，旨在为每一D & O受偿人、其继承人和其个人代表的利益服务，并由其强制执行，并对买方和集团公司的所有继承人和受让人具有约束力，未经其事先书面同意，不得以对这些人不利的任何方式终止或修改，除非适用法律要求此种终止或修改。

第5.13节通知.卖方应迅速通知买方，买方应迅速通知卖方：（a）违反或未能真实和正确地履行其在本协议中所载的任何陈述或保证，违反或未能真实和正确将导致第6.02（a）节或第6.03（a）节（如适用）中的条件失效，或（b）其未能在任何重大方面履行或遵守其根据本协议应履行或遵守的任何义务或契诺；提供了,然而、该等通知不得影响卖方或买方的陈述、保证、契诺或协议或该等各方在本协议下的义务的条件（且不应被视为纠正任何违反本协议中作出的陈述、保证、契诺或协议的行为）；提供了进一步,然而、卖方或买方未能提供此类通知，不应被视为导致违反卖方或买方（如适用）根据本协议（包括本第5.13条）订立的任何契诺或协议（但有一项理解是，本但书对基础事实、事项或情况是否以其他方式导致违反第二条、第三条或第四条所载的陈述或保证没有任何影响）。

第5.14节错误的口袋；被遗漏的资产和负债.（a）自主要截止日期起至其第二（2）个周年期间，如卖方、公司或买方知悉集团公司（或于主要截止日期后，如该等资产或负债已从集团公司转移至买方，则为买方）所管有的任何与卖方业务完全相关的资产或负债，包括拟用于卖方或其关联公司（集团公司除外）的任何资金，（i）卖方应迅速书面通知公司或买方，或买方应促使公司，及时以书面（如适用）通知卖方，并且（ii）卖方应和买方应或应促使公司在合理可行的情况下尽快确保在任何必要的事先第三方同意或批准的情况下将此类资产或负债转让或承担给卖方或其指定人。在任何此类转让之前，买方应为卖方的利益以信托方式持有此类资产。

（b）自主要截止日期起至其第二（2）个周年日，如卖方、公司或买方知悉卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）所管有的任何与业务完全相关的资产或负债，包括拟用于集团公司的任何资金，（i）卖方应迅速以书面通知公司或买方或买方应或应促使公司迅速以书面通知卖方（如适用），及（ii）卖方应和买方应促使公司在合理可行的范围内尽快，确保在获得任何必要的事先第三方同意或批准的情况下，将此类资产或负债转让或承担给公司或其指定人。在任何此类转让之前，卖方应为买方的利益以信托方式持有此类资产。

第5.15节共享合同.（a）自本协议之日起至主要交割日期后六（6）个月之日止，卖方应或应促使公司，且自主要交割之日起及之后，买方应促使公司尽其合理的最大努力与另一方合作（并在必要和可取的情况下与任何共享合同的第三方合作）分割、部分转让、修改或复制（全部或部分）任何共享合同项下和就其而言的各自权利和义务，以便在主要交割后，（i）公司或公司的附属公司是权利的受益人，并在该等共享合同的部分与业务相关的范围内全权负责该等义务（“公司部分“），该等权利应为其资产，而该等义务应为公司或公司的附属公司的负债，及（ii）卖方或卖方的附属公司（集团公司除外）为该等权利的受益人，并全权负责与卖方业务有关的义务（”卖方部分”），哪些权利应为其资产，哪些义务应为卖方或卖方关联公司（集团公司除外）的负债。本协议中的任何内容均不得要求分割、部分转让、修改或复制共享合同，除非并直至获得或作出任何必要的同意（如适用）。自本金交割之日起及之后，买方应就卖方或其关联公司因任何共享合同的公司部分产生或与之相关而产生的任何损失和责任向卖方及其关联公司进行赔偿并使其无害；卖方应就买方、集团公司及其各自关联公司因任何共享合同的卖方部分产生或与之相关而产生的任何损失和责任向买方、集团公司及其各自关联公司进行赔偿并使其无害。如果卖方不能或不能导致公司，并且从和之后的本金

交割时，买方无法促使公司、订立安排以在本金交割前分割、部分转让、修改或复制（全部或部分）任何该等共有合同项下的权利和义务，本金交割应在满足（或在适用法律允许的范围内，有权从中受益的各方放弃）第六条规定的条件（根据其条款应在本金交割时满足但须在本金交割时满足或放弃此类条件的条件除外），但仍按此处规定的条款发生，其后直至（a）本金交割后六（6）个月之日和（b）该共有合同的分割、部分转让、修改或复制生效之日（以较早者为准），卖方应，买方应促使公司在任何商业上合理的安排中进行合作，以规定（1）集团公司应获得该共有合同项下和就该共有合同而言的公司部分的利益和义务的权益，以及（2）卖方或卖方的关联公司（集团公司除外）应获得该共有合同项下和就该共有合同而言的卖方部分的利益和义务的权益。

（b）本条第5.15条的任何规定均不得要求卖方、公司、买方或其各自的任何关联公司以任何形式（包括提供任何信用证、担保或其他财务便利）向任何人出资、支付或授予任何对价或特许权（合理和有文件证明的自付费用、律师费、记录或类似费用除外，所有这些费用和费用均应由代其发生此类费用和费用的一方在合理可行的范围内尽快偿还）。为免生疑问，在卖方、公司或买方根据第5.15（a）节承担义务的过程中，合理且有文件证明的自付费用、律师费以及记录或类似费用不应包括任何购买价格、许可费或其他为采购任何资产而担保以替换资产的付款或对价。

第5.16节置换信贷支持义务.对于卖方、其关联公司（集团公司除外）或第三方向卖方披露函第5.16节所述业务或集团公司提供信用支持所依据的任何信用支持义务，买方同意以商业上合理的努力提供替代担保、信用证、担保债券或其他付款保证，卖方应，并在本金交割前，促使集团公司，并在后续交割前，促使后续受让公司，合理合作，就所有此类信贷支持义务获得买方、公司和卖方合理满意的形式和实质上自适用交割时起生效的任何必要的解除。如截至适用交割时，尚未获得卖方及其关联公司和任何第三方担保人完全无条件解除任何信用支持义务（每一项该等信用支持义务，直至该信用支持义务如此解除时，a“卖方持续信贷支持义务”），则在获得此类解除之前，买方应向卖方及其关联公司提供赔偿，并补偿和补偿他们中的任何一方因任何卖方持续信贷支持义务而蒙受的任何和所有损失（包括维持费）。

第5.17节发布.（a）自本金交割时起生效，但在所有情况下均须遵守买方及其任何关联公司根据本协议（包括关于第八条和第5.07条）和任何其他交易协议所享有的权利，买方代表其本身及其关联公司（包括集团公司）及其各自的继任者、受让人和过去、现在和未来的董事、经理、高级职员和雇员，以及各自的继承人、继任者和受让人（统称“买方发布”），特此无条件和不可撤销地放弃、解除、解除、免除、宣告卖方、每个卖方集团成员及其各自的关联公司，以及各自及其关联公司各自的继任者、受让人，以及过去、现在和未来的董事、经理、高级职员、雇员、关联方和代表，以及各自的继承人、继任者和受让人（统称“卖方发布"）共同和个别地就该买方解除令可能、曾经或以后可能对卖方解除令产生的任何和所有程序和责任，在本金交割时或之前产生，因与（i）交易（包括本协议或任何其他交易协议中所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反）有关的任何事项，（ii）被转让单位和随后被转让单位的直接或间接所有权，以及（iii）任何合同、交易、事件、情况、行动，不作为或发生任何种类或类型，在每种情况下的任何性质（无论是绝对或或有的、断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及是否应计），无论已知或未知，并在本金交割时或之前产生，或由于或由本金交割时或之前发生的任何事项、因由或事件产生。买方为自己和其他买方解除令，在此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何索赔或要求，或基于上述任何情况开始、分发或促使开始针对任何卖方解除令的任何种类的任何收益。买方代表自己和其他买方释放者，在其可能合法放弃的全部范围内，明确放弃与一般解除索赔有关的所有权利（包括《加利福尼亚民法典》第1542条或其他州或联邦法律的任何规定），并申明其正在解除其对任何卖方释放者拥有或可能拥有的所有已知或未知的索赔。尽管本协议或交易协议有任何规定，本条第5.17（a）款的任何规定均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响（a）因本协议、任何其他交易协议或卖方解除人就交易订立的任何其他协议而产生或与之相关的卖方和买方的权利或义务，包括买方受偿人根据第八条所享有的任何权利或（b）因实际欺诈而产生的任何索赔或诉讼因由。

（b）自主要交割时起生效，但在所有情况下均须遵守卖方根据本协议（包括关于第八条）和交易协议所享有的权利，卖方代表自己和任何卖方集团成员（集团公司除外）及其各自的继任者、受让人和过去、现在和未来的董事、经理、高级职员和雇员，以及各自的继承人、继任者和受让人（统称“卖方发布”），特此无条件、不可撤销地放弃、解除、解除、免除、宣告买方、其附属公司（包括集团公司）及其各自的关联公司及其各自的继任者、受让人、前任、现任、未来的董事、经理、管理人员、高级职员、雇员、关联方、代表及其各自的继承人、继承人、受让人，在每种情况下均以其本人身份（统称“采购人

发布"）共同或个别地，就该等卖方解除人可能、曾经或以后可能对买方解除人产生的任何和所有程序和责任，在本金交割时或之前产生，出于或在与任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类或类型的发生有关的任何事项中产生，在每种情况下的任何性质（无论是绝对或或有的、断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及是否应计），不论是已知或未知的，以及在本金交割时或之前产生的，或由于在本金交割时或之前发生的任何事项、因由或事件而产生的，包括根据其组织文件、合同或其他方式向任何集团公司要求赔偿或补偿的任何权利，也不论是否与在本金交割时未决或之后主张的索赔有关。卖方为自己和其他卖方解除令，在此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何索赔或要求，或基于上述任何情况启动、分发或促使启动针对任何买方解除令的任何类型的任何收益。卖方代表自己和其他卖方释放者，在其可能合法放弃的全部范围内，明确放弃与一般解除索赔有关的所有权利（包括《加利福尼亚民法典》第1542条或其他州或联邦法律的任何规定），并申明其正在解除其对任何买方释放者拥有或可能拥有的所有已知或未知的索赔。尽管本协议或交易协议有任何规定，本条第5.17（b）款的任何规定均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响（i）卖方和买方因本协议、任何其他交易协议或买方就交易订立的任何其他协议而产生或与之相关的权利、补救或义务，包括卖方受偿人根据第八条所享有的任何权利，（ii）因实际欺诈而产生的任何索赔或诉讼因由，或（iii）雇员声称在本金结清前的一段期间内在正常业务过程中获得雇佣补偿。

第5.18节终止公司间账户和关联合同.自本金交割时起生效，但在发生本金交割的情况下，（a）除卖方披露函第5.18节规定的公司间账户外，除交易协议另有规定外，卖方和卖方集团成员（集团公司除外），而集团公司则应通过付款、结算、净额结算、资本化、抵销、注销、免除、解除或以其他方式消除此类各方之间或相互之间公司间账户下的任何义务或负债，在每种情况下，使集团公司与卖方及卖方集团成员（集团公司除外）在本金交割后就该等公司间账户彼此不承担任何进一步责任（且无买方或其任何关联公司（包括交割后的集团公司）的任何成本或其他责任），以及（b）除卖方披露函第5.18节所述的任何合同外，关联合同应全部终止，且不再具有任何效力或效力，在本金交割后，卖方或其任何关联公司（集团公司除外）以及买方或其任何关联公司（另一方面）不承担任何进一步的义务或责任。

第5.19款融资.（a）买方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以根据融资函件中规定的条件（包括市场弹性规定）并使预期的交割时间生效的条款和条件完成和获得融资，包括尽合理的最大努力（i）维持融资函件的有效性并遵守融资函件，（ii）谈判及订立就融资订定条文的最终协议，而融资的可用性仅受融资函件所载条件（包括市场弹性条文）（或按对买方而言并无实质上低于融资函件所载条款及条件（包括市场弹性条文）的条款及条件，或按买方可接受的其他条款及条件，只要该等修改在本条第5.19条另有规定的修改限制下将被允许）所规限，（iii）及时满足（并促使其关联公司满足）融资函件和就融资作出规定的最终协议中适用于买方的所有条件（或，如买方认为可取，则获得豁免），（iv）在本金交割时或之前完成融资，包括使用其（并促使其关联公司使用）合理的最大努力促使相关贷款人和其他承诺为融资提供资金的人或（如适用）在本金交割时展期足以满足本金交割义务的金额，（v）如适用的融资函件或规定融资的最终协议中为融资提供资金的所有条件（只能与本金交割同时满足的条件除外）已获满足或放弃，则强制执行其在融资函件和规定融资的最终协议下的权利和补救措施。未经卖方事先书面同意，买方不得同意或允许对融资函件或提供融资的最终协议项下的任何条款作出任何终止或修订或修改，或授予任何放弃，前提是该等终止、修订、修改或放弃将（a）将融资总额（包括通过增加将支付的费用金额或原始发行折扣金额）降低到足以满足主要平仓义务的水平以下，并且在其生效后，导致第4.06（b）节所载的陈述和保证不真实和正确，（b）对融资的可用性施加新的或附加的先决条件或以其他方式将任何条件扩展至融资，或以合理预期会延迟或阻止融资的融资（或满足融资的条件）的方式以其他方式扩展、修订或修改融资函件的任何其他条款，或（c）对买方在本金截止日或之前对任何融资函件或就融资作出规定的最终协议的任何其他方强制执行其权利和补救措施的能力产生不利影响；提供了、买方可在不征得卖方同意的情况下，（1）修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改债务承诺函，以增加贷款人、牵头安排人、银团代理人或截至本协议签署之日尚未执行债务承诺函的其他债务融资来源，向该等人授予通常授予额外贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体的审批权和经济性，（2）修订、重述、修订和重述、补充，或以其他方式修改与债务融资有关的最终协议，以使债务承诺函所载的任何市场弹性条款生效，（3）修订或增加（或转让或重新分配承诺和角色）与现有和额外贷款人或债务融资来源有关的标题、分配和费用分摊安排，（4）增加债务融资的金额，（5）更正印刷错误，或（6）修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改本金截止日期后任何方面与债务融资有关的最终协议。买方应迅速向卖方交付在本金截止日或之前发生的任何终止、修订、修改或放弃任何融资函件或规定融资的最终协议的副本。

（b）买方应尽其合理的最大努力，在当前的基础上并以合理的细节向卖方通报其安排债务融资的努力的状况，并（应卖方的合理要求）向卖方提供在主要截止日期或之前订立的规定债务融资的重要最终协议的副本（在任何费用函的情况下，这些协议应采用经修订的费用函的形式，并受该费用函中规定的保密义务的约束）。买方应迅速向卖方发出书面通知，说明（i）买方知悉在主要截止日期或之前发生的任何规定融资的融资函或最终协议的任何一方的任何违约、违约、终止或拒绝，（ii）在主要截止日期或之前收到任何融资来源就任何（a）潜在违约、违约、任何融资函件或提供融资的最终协议的任何一方终止或拒绝融资函件或提供融资的任何最终协议的任何条款或提供融资的任何最终协议或（b）任何融资函件或提供融资的任何最终协议的任何一方之间或之间的重大争议或分歧（但不包括普通课程谈判），（iii）发生买方认为善意的事件或事态发展将合理地预期会对买方根据条款和条件以及以任何融资函件或规定融资的最终协议所设想的方式获得融资的全部或任何部分的能力产生不利影响，其金额足以满足主要平仓义务。如为履行本金平仓义务所需的任何部分债务融资（在使股权承诺函项下可用的股权融资生效后）根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何适用的市场弹性条款）变得不可用，或如买方知悉任何事件或情况，而该事件或情况会合理地预期会使履行本金平仓义务所需的债务融资的任何部分（在根据股权承诺函提供的股权融资生效后）无法按照债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何适用的市场弹性条款）提供，买方应（1）及时书面通知卖方和（2）尽合理最大努力安排并获得替代，并协商和订立最终协议，规定，来自替代债务来源的替代债务融资，其金额足以满足买方（或其关联公司）在不低于债务承诺函规定的条款和条件（包括市场弹性条款）下的本金平仓义务，在此类事件或情况发生后在切实可行范围内尽快（但不迟于买方须根据本协议完成本金平仓的日期）；提供了、未能获得替代性债务融资不解除买方在本协议项下的任何义务。买方应向卖方交付所有合同或其他安排或谅解的真实完整副本（包括任何费用信函，其形式应为

经修订的费用函，并须遵守该费用函中规定的保密义务），据此，任何此类替代债务来源应已承诺提供替代债务融资的任何部分。就本协议而言，（w）提述的“融资”应包括融资函件所设想的、经本第5.19条允许修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换的融资，（x）提述的“债务承诺函”应包括经本第5.19条允许修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换的文件，（y）提述的“债务融资”应包括经本第5.19条允许修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换的债务承诺函所设想的债务融资，（z）提及“债务融资来源”是指直接或间接承诺提供、构建或安排或以其他方式就与本协议所设想的交易有关的全部或任何部分债务融资订立协议的人，包括债务承诺函的当事人，或根据该协议订立或与该协议有关的任何合并协议、修订或信贷协议（包括任何最终协议）。

（c）在主要截止日期之前，卖方应使用并应促使集团公司使用合理的最大努力提供，并应使用合理的最大努力促使任何律师、会计师或其他顾问、代理人或其他代表（统称，“代表"）由卖方或任何集团公司保留，以在每种情况下由买方单独承担成本和费用（但须遵守第5.19（d）节规定的偿还义务）提供买方可能合理要求的与债务融资安排有关的合理合作，包括：

（i）筹备和参加与债务融资有关的合理数量的贷款人会议、电话会议、路演、演示、尽职调查会议、评级机构会议和其他惯常的银团活动，在每种情况下均应在合理的提前通知和在双方同意的日期、时间和地点进行；

（ii）合理协助买方及其债务融资来源编制（a）债务融资任何部分的惯常要约备忘录、信息备忘录和类似文件，以及（b）评级机构陈述的材料，在每种情况下，通过提供买方可能以书面形式合理要求的其他相关信息，并在卖方可以合理获得此类信息的范围内；

（iii）就债务融资的任何部分合理配合买方及其债务融资来源的营销工作；

（iv）向买方提供合理需要的与集团公司有关的历史财务资料，以供买方编制债务承诺函附件 D第6段要求的备考财务报表；

（v）确保集团公司的一名高级人员；

与授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录有关的在本金交割前执行的惯常“授权”信函（包括关于文件的公开版本中不存在重大非公开信息以及不存在重大错误陈述或遗漏的惯常陈述，只要卖方在被要求执行此类陈述所涉及的信函之前的合理时间内获得了此类文件的草稿）；

（vi）在债务承诺函要求的范围内，在主要截止日期前至少四（4）个工作日交付买方要求并合理要求的与集团公司有关的信息和文件，这些信息和文件涉及适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）下的合规性；

（vii）仅就集团公司而言，在每种情况下，在买方合理要求的范围内，促进质押、授予担保权益以及获得与债务融资有关的所需的任何抵押品留置权的完善；提供了任何此类行动的有效性应以适用的结束为条件；和

（viii）就债务融资的任何部分提供其他惯常合作，在每种情况下由买方合理要求。

尽管有任何与此相反的规定，本条第5.19条不得要求任何此类合作或协助，只要合理地预期会导致卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）被要求（a）（1）、质押任何资产作为担保债务融资的抵押品，无论是在本金交割之前、当时或之后，还是在任何集团公司的情况下（2），在本金交割前将任何资产作为担保债务融资的抵押品（CBTS应收账款融资文件所设想的留置权除外），（b）如果下文第5.19（d）节未另有规定，同意支付任何承诺或其他类似费用，承担任何成本或费用，产生任何其他责任或向任何第三方提供任何赔偿，或以其他方式承诺在本金交割前就债务融资采取任何类似行动，（c）采取任何行动，只要这些行动在卖方的合理判断范围内，（1）不合理地干预卖方或任何卖方集团成员正在进行的业务或运营，（2）使卖方的任何董事、经理、高级职员或雇员、任何卖方集团成员或其各自的关联公司承担任何个人责任，（3）与（x）卖方或任何卖方集团的组织文件相冲突，或导致任何违反或违反，或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）

成员，（y）任何适用的法律或判决，在每种情况下，在任何重大方面，或（z）卖方或任何卖方集团成员为一方当事人或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重大合同，或（4）要求卖方或任何卖方集团成员更改其财政期间，（d）导致任何违反本协议的行为，除非买方另有放弃任何此类违约行为，（e）放弃或修改本协议的任何条款，（f）承诺根据任何证书采取任何行动，不以本金交割为条件的文件或文书（上文第5.19（c）（v）和5.19（c）（vi）节所设想的除外），（g）提供访问或披露卖方合理确定将危及卖方、任何卖方集团成员或其各自关联公司的任何律师-客户特权或与适用的任何保密要求相冲突的信息，或（h）导致卖方或任何卖方集团成员的任何董事、经理或同等人员通过决议批准债务融资或授权创建与此相关的任何协议、文件或行动（任何董事除外，卖方或任何卖方集团成员的经理或同等人员，他们将在本金交割和此类决议通过后继续担任此类职位），在每种情况下，不取决于本金交割或将在本金交割前生效。

（d）买方应负责与特此设想的融资有关的所有费用和开支。因此，尽管第5.05节有任何相反的规定，买方应迅速偿还卖方或任何卖方集团成员（如适用）因其根据第5.19（c）节的合作或与债务融资有关的其他方面而由卖方或该卖方集团成员产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（但在法律费用的情况下，仅限于外部律师费）；提供了、买方不得被要求偿还卖方或任何卖方集团成员在本协议日期之前编制的财务报表、财务资料或其他材料方面的成本和费用，或在本协议日期之后，任何卖方、卖方集团成员、公司或集团公司在正常业务过程中本应编制的成本和费用。买方应向卖方、每个卖方集团成员及其各自的关联公司以及各自的所有董事、高级职员、经理、雇员和代表提供赔偿，并使其免受其因融资安排而遭受或招致的任何和所有损失以及与此相关所使用的任何信息的损害，但在每种情况下，除非此类损失是由卖方或任何卖方集团成员的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的。尽管本协议另有相反规定，任何集团公司均不得在本金交割前（现有CBTS应收款融资文件除外）根据任何贷款协议或与债务融资或任何替代债务融资有关的任何相关本金文件承担任何责任或义务。

（e）买方承认并同意，本金交割和买方完成交易的义务绝不取决于或以其他方式取决于买方完成任何融资安排（包括融资或任何替代融资）、买方获得任何融资（包括融资或任何替代融资）或向买方提供、授予、提供或延长任何融资（包括融资或任何替代融资）。

（f）卖方应在买方提出要求后，立即向买方及其债务融资来源提供债务承诺函附件 D第6段要求的财务报表。

（g）尽管本条第5.19条或本协议的任何其他规定有任何相反规定，卖方明确同意并应获得其他卖方集团成员的明确同意，在债务融资的营销材料中使用公司和集团公司的标识；提供了,然而，该等标识仅以无意或合理可能损害或贬低卖方或任何卖方集团成员或卖方或任何卖方集团成员的声誉或商誉的方式使用。

第5.20节保险.

（a）在适用的结账前，卖方应就卖方披露函第3.22节所述的所有保险单（“卖方保险单“），安排或促使集团公司安排向集团公司签发的新保单，为（i）截至本金交割时的业务（不包括加州业务）和（ii）截至随后交割时的加州业务提供保险，涵盖与卖方保险单基本相同的事项，但须遵守买方合理接受的条款和条件（包括免赔额和责任限额）（统称为”集团公司保险单”).在适用的结账前，买卖双方应合理配合取得集团公司保单；提供了、（a）未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得对任何集团公司保险单具有约束力；（b）卖方无须为任何集团公司保险单支付费用。

（b）卖方和买方同意，除第5.20（c）和5.20（d）条另有规定外，所有卖方保险单的承保范围仅为卖方和卖方集团成员（集团公司除外）的利益，而不是为买方或企业的利益。在不损害根据本协议获得赔偿的任何权利的情况下，除非第5.20（c）节另有规定，买方同意不通过任何方式寻求从任何可能为以任何方式与业务相关的索赔提供承保的卖方保险单中受益。

（c）自适用的结账起及之后，就与（i）公司及公司附属公司或在主要结账前产生的业务（不包括加利福尼亚州业务）或（ii）其后转让的公司或在其后结账前产生的加利福尼亚州业务有关的任何申索或发生，在每宗个案中，任何卖方或任何卖方集团成员的保险单（该等保单，"可用保险单”等说法，“承保索赔"），买方可代表集团公司访问、提交索赔、保留在适用的结账前提出的索赔，并根据可用保险单寻求此类承保索赔的承保范围，但须遵守此类条款和条件

可用的保险单，卖方应向买方支付卖方和任何卖方集团成员实际收到的此类承保索赔的任何保险追偿的任何相关收益；提供了,然而、如可用保险单的条款不允许买方代表集团公司直接接触、提交索赔、保留索赔以及寻求此类承保索赔的承保范围，则卖方应并应促使卖方集团成员代表买方和集团公司从事上述工作，并在此方面，应就此类可用保险单采取商业上合理的努力，遵循买方的任何合理指示；提供了,进一步，即根据本协议和其他交易协议的条款（a）买方和集团公司应在适用于此类可用保险单下的此类索赔的范围内专门承担任何“免赔额”的金额，否则应对此类索赔的所有未投保或未覆盖的金额承担责任，（b）买方和集团公司应全权负责将此类索赔通知任何和所有保险公司，并遵守追索和收取此类索赔的所有保单条款和条件（或在卖方或任何卖方集团成员按上述方式代表买方或集团公司行事的情况下向卖方偿还此类费用），未经卖方书面同意，不得修改，以对卖方不利的任何方式修改或放弃卖方或其他被保险人在任何此类保险单和计划下的任何权利，（c）关于集团公司根据可用保险单主张的承保范围索赔或利益请求，在不限制前述规定的情况下，卖方不得放弃或解决此类保险索赔，并应在提出任何保险索赔和收取保险收益方面与买方和集团公司（如适用）合理诚信合作，并应使用商业上合理的努力来追求或促使追求，收取保险收益，以及（d）买方和集团公司应对卖方或任何卖方集团成员直接或间接通过可用保单的保险人或再保险人就任何不成功的承保索赔合理招致的任何自付费用、成本或开支承担责任。尽管本协议有任何规定，（1）本协议不得以任何方式限制、放弃或废除卖方或任何卖方集团成员就与集团公司、业务或其他无关的任何事项享有保险范围的任何权利，以及（2）受制于买方就可用保险单享有的上述权利，卖方应保留对其所有保险单和计划的专属控制权，包括用尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单有关的纠纷的权利，并且，除本文另有明确规定外，修订、修改、终止或放弃任何此类保单和计划或根据其享有的任何权利；提供了、即卖方或任何卖方集团成员均无权以对买方或集团公司根据本款规定的可用保单进行追偿的权利产生负面影响的方式修改、修改、终止或放弃任何可用保单；提供了,进一步、买方和集团公司应利用其商业上合理的努力，就承保索赔和利益请求与卖方合作并共享合理必要的信息，以便允许卖方管理和进行卖方合理认为适当的保险事项；提供了进一步，卖方应对待并促使任何卖方集团成员对待买方和集团公司不低于卖方和卖方集团成员就任何

可用保险单，且不得采取任何旨在限制买方和集团公司根据本条第5.20（c）款从可用保险单中受益或提出承保索赔的能力的行动。

（d）卖方应以商业上合理的努力维持或促使维持完全有效，并实施涵盖业务的所有物质保险范围（或类似的更换范围），直至适用的结束。

第5.21节其他投资者.在本金交割前，未经卖方事先书面同意，买方不得允许任何人获得买方的任何股本份额或其他股权（或获得任何股本或其他股权的权利），这将对买方根据第6.01（b）节获得监管批准的能力产生重大不利影响。

第5.22节保留的知识产权许可.（a）自（且视情况发生）本金交割时起生效，并在进一步遵守本协议规定的条款的情况下，卖方代表其本身和每个卖方集团成员（集团公司除外），特此向每个集团公司及其各自的继承人和受让人授予非排他性、全额支付、永久、不可撤销的全球免特许权许可，以使用（i）卖方保留的许可专有技术和（ii）卖方或任何卖方集团成员拥有并在本金交割时由业务使用的任何知识产权（商标和域名除外），在每种情况下，仅在业务的运营和业务的合理演变和扩展中，并以与该等卖方保留的许可专有技术和该等知识产权（商标和域名除外）的使用相一致的方式，由集团公司截至主要交割时及其合理演变和扩展。为免生疑问，本第5.22（a）条所授予的许可是公司根据第5.09（b）条所授予的有限许可使用卖方标记的权利的补充。

（b）自（且在发生）本金交割时起生效，并在进一步遵守本协议规定的条款的情况下，买方应促使各集团公司向卖方及其关联公司（集团公司除外）授予非排他性、全额付费、永久、不可撤销、全球范围内的免特许权许可，以使用（i）公司保留的许可专有技术和（ii）截至本金交割时使用卖方及其关联公司（集团公司除外）业务运营的任何商业知识产权（商标和域名除外），在每种情况下，仅在卖方及其关联公司（集团公司除外）的业务运营中，并以与截至主要交割时卖方及其关联公司（集团公司除外）使用该公司保留的许可专有技术和此类知识产权（商标和域名除外）相一致的方式，以及根据Red Fiber Holdings LLC与买方之间的限制性契约协议规定的卖方及其关联公司的任何保密和不竞争义务，合理的演变或延期。

（c）未经卖方事先书面同意，根据第5.22（a）条批出的许可证不得由任何集团公司转让、分许可或转让，或导致由任何集团公司转让、分许可或转让；提供了,

然而买方可在未经卖方同意的情况下，促使集团公司（i）将此类许可转让、转让或以其他方式再许可给任何关联公司，或与使用卖方保留的根据第5.22（a）节获得许可的许可的许可专有技术和知识产权的集团公司的任何业务的任何重要部分的第三方出售（无论是通过资产交易、股票出售、合并或其他方式）有关，以及（ii）向卖方授予根据第5.22（a）节获得许可的保留的许可专有技术和知识产权的再许可给承包商、合作制造商、供应商、合作包装商、分销商和其他代理，但仅与业务的支持或运营以及业务的合理演变和延伸有关。

（d）未经买方事先书面同意，卖方不得转让、分许可或转让根据第5.22（b）条授予的许可；提供了,然而卖方可在未经买方同意的情况下，（i）将该许可转让给关联公司（集团公司除外），或与向第三方出售（无论是通过资产交易、股票出售、合并或其他方式）卖方或其关联公司（集团公司除外）的任何业务的任何重要部分而使用公司根据第5.22（b）条获得许可的许可专有技术和知识产权有关，（ii）向承包商、合作制造商、供应商、合作包装商、分销商和其他代理商授予公司根据第5.22（b）条获得许可的许可专有技术和知识产权的分许可，但仅与支持或经营卖方及其关联公司（集团公司除外）的业务有关，并受制于卖方及其关联公司根据Red Fiber Holdings LLC与买方之间的限制性契约协议承担的任何保密和不竞争义务，合理的演变和延期。

（e）根据本条第5.22条授予的所有权利和许可，就《破产法》第365（n）条而言，是并应被视为《破产法》第365（n）条所定义的“知识产权”权利许可，以及根据《破产法》第365（n）条（或任何其他规定）提供的适用的被许可人的权利和义务，应适用于根据本条第5.22条授予的所有许可。每一方当事人均承认，如果其作为《破产法》项下案件中的占有债务人或破产受托人拒绝本协议，则另一方当事人可以选择保留其根据《破产法》第365（n）条规定的本第5.22条享有的权利。各方还同意，如果根据《破产法》由一方启动或针对一方启动任何破产程序，另一方有权保留本条第5.22款规定的所有此类权利。每一方同意并承认，由另一方强制执行《破产法》第365（n）条规定的与本第5.22条有关的任何权利，不应违反《破产法》第362条的自动中止，并放弃基于此理由提出异议的任何权利。在根据《破产法》在破产案件中被拒绝方或其破产受托人拒绝本协议，以及另一方依据《破产法》第365（n）条向该拒绝方或其破产受托人提出书面请求时，拒绝方或该破产受托人应（i）向另一方提供拒绝方或该破产受托人持有的根据本条第5.22条授予的权利和许可的标的材料，或根据本条第5.22条的任何补充协议，及（ii）不得干预本条第5.22条及任何其他补充本条第5.22条的协议所规定的另一方当事人对属

根据此类协议提供的权利和许可，包括从任何相关方获得此类权利和许可标的材料的任何权利。

（f）每一方代表其本身及其附属公司承认并同意，该方根据（如适用）（i）卖方保留的许可专有技术或知识产权（商标和域名除外）和（ii）公司保留的许可专有技术或知识产权（商标和域名除外）（无论是通过合同还是适用法律的运作）的任何转让、转让、专属许可或其他适用的授予权利，均应受本条第5.22条规定的权利和义务的约束。

第5.23节公司担保.

（a）自本金交割时起生效，并作为卖方愿意订立本协议的条件和诱因，本公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证卖方遵守、履行和履行买方在本协议项下的付款义务，在每种情况下均按照且仅在本协议或任何其他交易协议的条款（如适用）所要求的情况下（“公司担保义务”).本条第5.23条所载的保证（"公司担保”）是一项持续的义务，在公司所有担保义务全部付清（并于该时间自动终止）之前，应保持完全有效，并将对公司、其继任者和许可受让人具有约束力。

（b）如买方因任何理由未能或不能按本协议或任何该等其他交易协议的要求按时或安排按时支付公司的任何担保债务，则公司须按本协议或该等其他交易协议的要求按时或按时支付或安排按时支付该等公司担保债务。公司进一步同意，公司担保构成到期付款而非收款的担保，绝不以任何试图从买方或任何其他人收款为条件或条件。

（c）公司同意，卖方可在不通知公司或未经公司进一步同意的情况下，随时并不时延长公司担保义务的付款时间，也可与买方就全部或部分延长、续期、付款、妥协、解除或解除该等义务或就本协议或任何其他交易协议条款的任何修改而订立任何协议，而不以任何方式损害或影响公司担保义务。本公司同意本公司担保义务不得全部或部分解除或解除，或因以下原因而受到其他影响：

（i）卖方未能对买方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；

（ii）公司担保债务的付款时间、地点或方式的任何变更或任何撤销、放弃，

折衷、合并或其他修改或修改本协议的任何条款或规定或根据本协议条款作出的与公司担保义务无关的任何其他交易协议；

（iii）增加、取代或解除买方、公司或其任何联属公司；

（iv）买方、公司或其任何联属公司的法人存在、结构或所有权的任何变动；

（v）影响买方、公司或其任何附属公司的任何破产、破产、重组或其他类似程序；或

（vi）公司为取得公司担保债务的付款而可能拥有的任何其他手段的充分性。

（d）在适用法律允许的范围内，公司特此放弃迅速、勤勉、接受公司担保和公司担保义务的通知、提示、要求付款、不履行、违约、拒付和抗诉的通知，以及发生公司任何担保义务的通知、根据现行或以后有效的任何估价、中止、暂停法或其他类似法律可能提供的所有抗辩，要求买方资产编组的任何权利和所有担保抗辩的一般权利；提供了，即为免生疑问，如买方根据本协议或任何其他交易协议（如适用）可获得该等抗辩，则公司有权就支付公司的任何担保义务提出任何抗辩。在适用法律允许的范围内，本公司特此放弃任何及所有卖方依赖本公司担保或接受本公司担保的通知或证明。公司担保义务，以及其中任何一项，将最终被视为依赖公司担保而产生、订立或发生，而买方或公司与卖方之间的所有交易（一方面）和卖方（另一方面）同样将被最终推定已经依赖公司担保而产生或完成。

（e）第9.01条、第9.02条、第9.03条、第9.05条、第9.06条、第9.07条、第9.08条、第9.09条、第9.10条、第9.11条、第9.12条、第9.13条，本第5.23条适用于公司及公司担保。

第5.24节收盘前行动.（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但在主要交割时或之前，卖方应促使卖方披露函第5.24节中所述的重组步骤（包括这些步骤的行动和交易，即“收盘前行动”）发生。卖方应并应促使其关联公司按照所有适用法律进行交割前行动。

（b）卖方应（i）让买方合理地了解交割前行动的过程、状态和时间表，包括对实施此类交割前行动的拟议步骤的任何拟议更新，以及（ii）与买方（及其代表）就采取任何此类交割前行动真诚协商并考虑其任何评论。在执行与交割前行动有关或与之有关的任何交易文件之前（这些文件统称为“交割前行动文件"）由卖方或其任何关联公司或与业务对手方的任何合同的任何重大修订，卖方应向买方提供此类交割前行动文件或修订的草案，并为买方提供审查、评论和批准此类交割前行动文件或修订草案的合理机会（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。为更清楚起见，尽管有本5.24节的任何其他规定，卖方不得（a）对卖方披露函第5.24节中所述的交割前行动步骤进行任何更改、更新或修改，或（b）订立交割前行动文件，在每种情况下，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第5.25节辞职.卖方应尽合理最大努力促使在买方要求的公司及各公司附属公司的该等董事、高级职员和经理的主要截止辞职信或之前，在主要截止日前至少十（10）个工作日交付给买方，其形式和实质均令买方合理满意，并以主要截止为条件，并与主要截止同时生效。

第5.26节第280g款批准.如果根据卖方的合理善意判断，任何交易可以合理地预期构成公司的“所有权或控制权的变更”（在Treas.Reg.第1.280G-1、Q/A-2（b）节的含义内），以及与公司有关的任何“不合格个人”（在《守则》第280G（c）节的含义内）有权收取或保留可能构成“降落伞付款”（在《守则》第280G（b）（2）（a）节的含义内）的任何付款或利益，然后，公司应（a）征求并通过商业上合理的努力，从每一名该等个人获得对该个人收取或保留部分或全部该等付款和利益的权利的放弃（“豁免付款"）以使任何剩余的付款和福利不会是“降落伞付款”，以及（b）就同意该等放弃的每个个人而言，按照《守则》第280G（b）（5）条及其下的条例所要求的方式，向有权就该等事项进行投票的公司股权持有人提交任何该等个人收取或保留放弃付款的权利。不迟于征求此类豁免和批准前三（3）个日历日，卖方应向买方及其律师提供此类豁免和披露及批准材料的草稿，供其审查和评论，卖方将本着诚意考虑这些评论。在适用范围内，在主要截止日期之前，卖方应向买方交付证据，证明公司股权持有人的投票是根据《守则》第280G（b）（5）条的规定及其下的条例征集的，并且（i）公司股权持有人就豁免付款获得了必要数量的投票，或（ii）未获得此类必要数量的投票，因此不会保留、作出或提供任何豁免付款。

第5.27节雇员限制性契约协议.在本金交割前，卖方将通过商业上合理的努力向集团公司转让或促使转让卖方或其任何关联公司（集团公司除外）在卖方或其关联公司（集团公司除外）与业务的任何雇员（卖方披露函第5.06（a）（ii）节所述的集团公司的任何雇员除外）之间的任何非公开、不竞争、不招揽、不雇用、不贬低或类似协议项下的权利，另一方面，在（a）与卖方或其关联公司（集团公司除外）订立该等协议且（b）该等转让根据该等协议是允许的范围内；提供了即，就任何休假雇员成为持续雇员而言，卖方将根据买方的书面要求，利用商业上合理的努力将任何该等协议迅速转让给集团公司；提供了,进一步、在任何情况下，卖方或其关联公司均无义务与任何个人持续雇员订立任何新协议或具体识别所有此类持续雇员以履行其在本协议项下的义务第5.27款.

第5.28节应收账款.尽管本协议中有任何相反的规定，如果卖方在其合理的善意判断中预计结账周转资金可能等于或超过145,700，000美元，卖方可以并且可以促使任何集团公司在本金结账之前，根据并按照CBTS应收账款融资文件下的适用要求（包括其任何修订或豁免以及为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资而设立的任何信贷融资，全部或部分，CBTS应收账款融资协议的方式不绕过第5.01节的要求）、转让（通过分配资本的方式）、出售或货币化，在每种情况下，在公平的基础上，卖方在其合理的善意判断中认为必要或适当的任何集团公司的应收账款金额（包括根据此类转让或出售给卖方或其关联公司）导致期末营运资金低于145,700，000美元。

第六条

先决条件

第6.01节各缔约方义务的条件.买方购买和支付转让单位的义务和卖方向买方出售转让单位的义务均须在以下条件的主要截止日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内，买卖双方均放弃）：

(a)没有限制.没有任何适用的法律、判决或禁令由任何政府实体颁布、进入、颁布、执行或发布（统称，“限制因素”）强制、限制、禁止或以其他方式使适用交易的完成违法的，生效。

(b)监管批准.卖方披露函第6.01（b）节所述的每一项向政府实体的登记、声明或备案均应已作出（如适用），与此相关的同意应已获得，或其下的适用等待期已届满或已终止；提供了，即关于任何卖方FCC同意，买方和卖方可相互同意，一旦卖方FCC同意生效，即已获得卖方FCC同意以满足本第6.01（b）条的要求，尽管（i）FCC或任何适用的政府实体未就此类卖方FCC同意发布任何最终命令，或（ii）FCC或任何适用的政府实体尚未确认此类卖方FCC同意不再受FCC或此类政府实体的重新考虑或审查。

第6.02节买方义务的条件.买方购买和支付所转让单位的义务须在以下条件的主要截止日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）：

(a)申述及保证.本协议中卖方的陈述和保证（卖方基本陈述和第3.15（a）节中的陈述和保证除外（没有变动或事件））自本协议日期起及自主要截止日期起均属真实及正确，犹如在主要截止日期作出一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期当日及截至该日均属真实及正确，而在每宗个案中，除非该等申述及保证不属真实及正确（而不会使其中所列的任何重要性或重大不利影响的限定条件或类似意义的词语生效），单独或总体而言，没有或不会合理地预期会产生重大不利影响。第2.03（a）（i）条中卖方的陈述及保证（无冲突；同意），第2.04条（转让的单位及随后转让的单位），第2.05条（经纪人或发现者），第3.02条（大写）及第3.04（a）（i）条（无冲突；同意）在所有方面均须真实及正确，但不包括de minimis截至本协议日期和截至主要截止日期的不准确之处（未使其中所列的任何重要性或重大不利影响的限定条件或类似意义的词语生效）犹如在主要截止日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在除de minimis在该较早日期及截至该日期的不准确之处（未使其中所列的任何实质性或实质性不利影响的限定条件或类似进口的词语生效）。卖方基本陈述（第2.03（a）（i）节中卖方的陈述和保证除外（无冲突；同意），第2.04条（转让的单位及随后转让的单位），第2.05条（经纪人或发现者），第3.02条（大写）及第3.04（a）（i）条（无冲突；同意）须在所有重要方面（而不使其中所列的任何重要性或重大不利影响的限定条件或类似进口的文字生效）上，自本协议日期起及截至主要截止日期起，均属真实及正确，犹如在主要截止日期作出的一样

日期，除非该等申述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（而不影响其中所载的任何重要性或重大不利影响限定或类似进口的文字）。第3.15（a）条中卖方的陈述及保证（没有变动或事件）自本协议签署之日起及自主要截止日期起，在各方面均须真实及正确，犹如在主要截止日期作出的一样。

(b)卖方义务的履行.卖方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在本金交割时履行或遵守的所有义务、契约和协议。

（c）无实质性不利影响.自本协议签订之日起，不存在任何实质性不利影响。

（d）卖方证书.买方应已收到一份日期为主要截止日期并由卖方执行官员代表卖方签署的证明，说明第6.02（a）节、第6.02（b）节和第6.02（c）节规定的条件已得到满足。

（e）收盘前行动.预平仓行动应已根据第5.24节完成。

（f）限制性盟约协议.在主要结束时和截至主要结束时，每一项限制性盟约协议均应具有充分的效力和效力。

（g）结束交付.卖方应已向买方交付或安排交付第1.03（b）节所设想的所有物品。

（h）经审计的财务报表.卖方应已根据第5.02（c）节向买方交付经审计的财务报表。

（一）CBTS应收账款融资文件.（i）CBTS应收账款融资文件应在紧接本金交割前完全生效，（ii）“融资终止日期”或“最终到期日期”（每一项均在CBTS应收账款融资协议中定义，在CBTS应收账款融资展期生效后）均未发生，（iii）集团公司应已交付“月度报告”，或者，如果“每周报告期”在该时间有效，于紧接本金截止日期前的最近一个“结算日”（定义见CBTS应收账款融资协议）或日历周（如适用）需要时提交“周报”（每一份均定义见CBTS应收账款融资协议），及（iv）集团公司应在所有重大方面遵守CBTS应收账款融资文件所载有关其下“借款人”破产-远程状态的陈述、保证和契诺，包括（但不限于）CBTS应收账款融资协议第四条第3款。

第6.03节卖方义务的条件.卖方出售转让单位的义务须在主要截止日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）以下条件：

(a)申述及保证.本协议中买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）应真实无误，截至本协议日期和截至主要截止日期，犹如在主要截止日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期均应真实无误，并且在每种情况下，除非此类陈述和保证未能真实和正确（未使其中所述的任何重要性或买方材料不利影响资格或类似进口的词语生效），单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生买方材料不利影响。第4.10条买方的申述及保证（经纪人或发现者）在所有方面均须真实及正确，但不包括de minimis截至本协议日期和截至主要截止日期的不准确之处（不影响其中所列的任何重要性或买方重大不利影响限定条件或类似进口的词语），犹如在主要截止日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在除de minimis在该较早日期和截至该日期的不准确之处（未使其中所述的任何实质性采购人材料不利影响资格或类似进口的词语生效）。买方基本申述（第4.10节中买方的申述及保证除外（经纪人或发现者））在所有重要方面均属真实及正确（不影响任何重要性或其中所列的买方材料不利影响资格或类似进口的字眼），截至本协议日期及截至主要截止日期，犹如在主要截止日期作出一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期，在所有重要方面均属真实及正确（而不影响其中所载的任何重要性或买方材料不利影响限定条件或类似进口的文字）。

(b)买方义务的履行.买方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求买方在本金交割时履行或遵守的所有义务和契约。

（c）采购人证书.卖方应已收到一份日期为主要截止日期并由买方授权代表代表买方签署的证明，其中说明第6.03（a）节和第6.03（b）节规定的条件已得到满足。

（d）结束交付.买方应已向卖方交付或安排交付第1.03（a）节所设想的所有物品。

第6.04节关闭条件受挫.（a）如果买方未能在所有重大方面履行其在本协议或任何其他交易协议下的任何义务、本着诚意行事或按照本协议的条款使用其所需的努力以导致本金交割发生，则买方不得依赖第6.01条或第6.02条所述的任何条件未能得到满足，在每种情况下，均应是导致或应已导致任何此类条件未能实现的主要原因。

（b）如果卖方未能（或其任何关联公司未能）在所有重大方面履行其在本协议或任何其他交易协议下的任何义务、本着诚意行事或按照本协议的条款使用其所需的努力以导致本金交割发生，则卖方不得依赖第6.01条或第6.03条所述的任何条件未能得到满足，在每种情况下，均应是导致或应已导致任何此类条件未能实现的主要原因。

第七条

终止

第7.01节终止.（a）尽管本协议有任何相反的规定，但本协议可在本金交割前的任何时间终止和放弃交易：

（i）经买卖双方相互书面同意；

（ii）由卖方在向买方发出书面通知后，如买方已违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该违反（a）将导致未能满足第6.03（a）条或第6.03（b）及（b）条所列的任何条件，则该等情况将无法在外部日期得到纠正，或如能够在外部日期得到纠正，买方（1）不得在买方收到卖方关于此种违约的书面通知后三十（30）个日历日内开始善意努力纠正此种违约行为，说明卖方打算根据本条第7.01（a）（ii）款终止本协议，并且此种终止的基础或（2）此后不再继续使用善意努力纠正此种违约行为；提供了,然而、如果卖方严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则该卖方无权根据本条第7.01（a）（ii）款终止本协议；

（iii）由买方在向卖方发出书面通知后，如卖方已违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该违反（a）将导致未能满足第6.02（a）条或第6.02（b）及（b）条所列的任何条件，则不能在外部日期前予以纠正，或如能在外部日期前予以纠正，卖方（1）不得在卖方收到买方关于此种违约的书面通知后三十（30）个日历日内开始善意努力纠正此种违约行为，说明买方打算根据本条第7.01（a）（iii）款终止本协议，并且此种终止的基础或（2）此后不再继续使用善意努力纠正此种违约行为；提供了,然而，如买方严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方无权根据本条第7.01（a）（iii）款终止本协议；或

（iv）由卖方或买方以书面通知另一方，如果：

（a）本金关闭不得于2025年1月2日或之前发生（如可延长，则“外部日期”);提供了，如果截至2025年1月2日，第6.01（b）节或第6.01（a）节规定的任何条件（在与HSR法案、ICA批准、卖方FCC同意、卖方PSC同意或卖方披露函第6.01（b）节规定的政府实体的任何其他同意或向其登记、声明或备案有关的限制的范围内）均未得到满足，但第六条规定的所有其他条件均已得到满足或放弃（或，如条件按其条款须于本金结算时达成，须能于该日期达成），则外部日期须自动延长至2025年4月2日，其后该日期须当作外部日期；提供了,然而，根据本条第7.01（a）（iv）（a）款终止本协议的权利，如任何一方未能（或其关联公司未能）履行本协议项下的任何重要契诺或义务，是导致或已导致未能在外部日期或之前发生主要关闭的主要原因，且（2）须受第7.01（a）（v）款所述但书的约束；或

（b）任何具有第6.01（a）条所述效力的限制，即为有效，并已成为最终及不可上诉；

（v）由卖方，如（a）第6.01条及第6.02条所列条件已获满足或豁免（按其条款须于本金交割时满足的条件除外），（b）卖方已向买方发出通知不可撤回地确认第6.03条所列所有条件已获满足（按其条款须于本金交割时满足的条件除外），或其愿意放弃第6.03条中任何未获满足的条件，且已准备就绪，愿意并能够在紧接该通知后的第五（5）个营业日完成本金平仓，（c）本金平仓不应仅因买方未能完成本金平仓而在紧接该通知送达后的第五（5）个营业日完成，且（d）卖方准备好、愿意并能够在整个该五（5）个营业日期间完成本金平仓，并在该五（5）个营业日期间结束时或之前以书面向买方不可撤销地确认该事实；提供了，即尽管第7.01（a）（iv）（a）条另有相反规定，卖方或买方均不得根据第7.01（a）（iv）（a）条在五（5）个营业日期间终止本协议

继上述（b）条所指的通知送达后。

（b）如卖方或买方依据本条第7.01款终止，应立即向另一方发出书面通知，本协议应予终止，交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动。如果本协议和交易按本协议规定被终止和放弃，买方或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、权益持有人、代理人或代表收到的与卖方或其关联公司（包括集团公司）的业务有关的所有机密信息应按照保密协议处理，尽管本协议已终止，保密协议仍应完全有效。

第7.02节终止的效力.（a）如果本协议被终止，交易根据第7.01条被放弃，则本协议将成为无效的，不再具有任何效力和效力，但在此种终止后仍有效的下列条款除外：

（i）第5.03节（关于买方和卖方对其获得的某些信息保密的义务）；

（ii）第5.05条（有关若干开支）；

（iii）第5.08条（有关公示）；

（四）第5.19（d）节（有关费用偿还和赔偿）；

（v）第七条（关于终止）；和

（vi）第九条（关于一般事项）。

（b）如果本协议被终止，而交易依据第7.01条被放弃，但第7.02（a）条规定的除外，则任何一方对任何其他人就本协议不承担任何责任；提供了,然而，本协议不得（i）解除任何一方在任何故意违约（受第7.03条规限）或实际欺诈方面的责任，（ii）解除买方根据第7.03条支付终止费的义务，或（iii）损害卖方或买方根据第9.05条强制另一方具体履行其在本协议下的存续义务（如有）的权利；提供了,进一步，即尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下买方在本协议下的责任均不得超过终止费。

第7.03节终止费.（a）如果卖方应根据第7.01（a）（ii）节（由于买方故意违约）或第7.01（a）（v）节终止本协议，或买方应根据第7.01（a）（iv）（a）节终止本协议，而此时卖方本可根据第7.01（a）（v）节终止本协议，则买方应向卖方支付或安排向卖方支付终止费

40200000美元现金终止费"）只要卖方已就该等付款向买方提供电汇指示（或，否则，在收到该等电汇指示后的一（1）个营业日内），即通过电汇方式将即时可用资金与该等终止同时进行，据了解，在任何情况下均不得要求买方在不止一次的情况下支付或促使支付终止费。

（b）卖方和买方各自承认（i）本条7.03所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，另一方将不会订立本协议，并且（ii）终止费应构成违约金而不是罚款。因此，如果买方未能及时支付或促使支付根据本条第7.03条实际到期的任何款项，并且为了获得付款，卖方启动了一项程序，结果导致对买方就本条第7.03条规定的付款作出判决，则买方应向卖方支付或促使向其支付与此种程序有关的合理和有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费）；提供了如该等程序导致作出有利于买方的判决，卖方应向买方支付或促使向其支付与该等程序有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，各方均明确承认并同意，在协议终止的情况下，卖方收取终止费的权利（如果应付的话）应是卖方或任何卖方集团成员针对买方、股权投资者或其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、投资者、董事、高级职员或关联公司（统称为“买方关联方"）或贷款人关联方就本协议、交易协议、交易、融资函件、有限担保（或因任何原因或无故放弃或终止）、交易协议、融资函件、有限担保（或因任何原因或无故放弃或终止）或由此设想的交易或违反（不论是故意违反或以其他方式）任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议、交易协议、融资函件或有限担保或就本协议或与本协议有关而作出或声称作出的任何口头陈述。

（d）在本协议终止时，（i）买方关联方或贷款人关联方均不对卖方或任何卖方集团成员或其关联方就本协议（或因任何原因或无故放弃或终止本协议）、交易协议、交易、融资函件、有限保证（或因任何理由或无故放弃或终止）或由此设想的交易或任何陈述、保证、契诺或其他协议的违反（不论是故意违反或以其他方式）或

否则，就本协议、交易协议、融资函件或有限担保或就本协议或与本协议或其相关作出或声称作出的任何口头陈述，以及（ii）任何卖方或任何卖方集团成员或其任何关联方均不得寻求追回任何损失或金钱损失或寻求任何其他补救（无论是通过或通过试图刺穿公司面纱以及无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或根据法规或其他方式授予）就本协议（或因任何原因或无故放弃或终止）、交易协议、交易、融资函件、有限担保（或因任何原因或无故放弃或终止）或由此设想的交易或违反（不论是故意违反或以其他方式）任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议、交易协议、融资函件而产生的买方关联方或贷款人关联方，或有限担保或就此或与此相关作出或声称作出的任何口头陈述，在每种情况下，买方根据本条第7.03款向卖方支付终止费（如到期）除外。为免生疑问，卖方可在第9.05条允许的范围内寻求给予特定履行或其他衡平法补救，并根据第7.03条支付终止费；提供了，在任何情况下均不得允许或有权同时获得（a）根据第9.05条完成本金结算的特定履行的授予和（b）根据本第7.03条支付与本协议或本协议的任何终止有关的终止费。本款第7.03款因涉及出借人关联方，在交易完成后继续存续。

第八条

赔偿

第8.01节卖方一般赔偿.（a）在符合本条第八条规定的条款（包括限制）的情况下，自适用的交割之日起及之后，卖方应（在不重复根据本协议支付的任何其他款项的情况下）就任何损失、责任、索赔、损害、税款（仅在第5.07（a）节规定的范围内）、费用、裁决、法庭费用或开支（包括利息和任何合理和有文件证明的第三方法律、顾问和顾问费用和开支）、判决、罚款、要求、处罚和和解中支付的金额（在和解的情况下）向买方和其他买方赔偿，并使其免受损害，任何类型的评估或缺陷（统称，“损失“）因买方、其关联公司（包括适用交割后的集团公司）及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、经理、雇员、直接或间接权益持有人、代理人、代表（统称”买方受偿人"）在以下情况产生或导致或与之有关的范围内：

（i）卖方业务（包括其所有权或经营），无论任何此类损失是在适用的关闭之前或之后产生的，是已知的或未知的，还是或有的或应计的；

（ii）任何不准确或违反卖方基本陈述的情况；

（iii）卖方根据第5.07（a）条对买方受偿人负有法律责任的任何款额；

（iv）完成交割前行动（不包括因业务或受交割前行动规限的集团公司的相关资产或财产而产生或产生或与之相关的任何损失或业务或集团公司的任何非具体因交割前行动而产生或产生或与之相关的负债）；

（v）卖方或任何卖方集团成员须履行的任何违反或不履行任何交割后契约；

（vi）任何指明临时代表的临时违反；或

（vii）卖方披露函第8.01（a）（vii）条所述事项。

（b）除（i）一方当事人根据第9.05条有权获得的任何特定强制执行补救措施外，（ii）实际欺诈行为的索赔或由此产生的诉讼因由，以及（iii）因违反第五条或任何交易协议中所载的契诺和协议而产生的索赔，在交割后将全部或部分履行，买方、代表自己和彼此的买方受偿人，同意其就与本协议有关的任何和所有索赔在适用结束后的唯一和排他性补救措施应依据本条第八条规定的赔偿条款。为促进上述，买方代表自己和彼此的买方受偿人，特此放弃自适用的结束之日起及之后，其或任何买方受偿人可能对卖方或任何卖方的关联公司产生的或基于本协议的任何权利、索赔和诉讼因由（前一句第（i）、（ii）和（iii）条明文规定的除外）的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，在每种情况下，除非根据本第VIII条规定的赔偿条款。尽管有上述规定，本条第8.01（b）款所载的任何内容均不得以任何方式损害买卖双方解决与根据第1.04节的结账声明和计算最后结账日期金额有关的争议的权利和义务，并且买方可能有权根据第八条就任何事实或情况提出赔偿要求这一事实不应影响根据第1.04节的条款适用；提供了,然而、在任何情况下，买方均无权就任何损失获得赔偿，赔偿金额为

此类损失在期末营运资金、期末债务的计算中得到反映和调整，因此在最后截止日期金额的计算中得到反映和调整。本条第8.01条的任何规定不得（a）阻止任何买方受保人根据任何R & W保险单或其他保险单（包括可用的保险单）寻求追偿或追偿，或（b）以任何方式限制或损害第5.07条所列的买方权利。

第8.02节买方的一般赔偿.（a）在符合本条第八条规定的条款（包括限制）的情况下，自适用的交割之日起及之后，买方应就卖方、任何卖方集团成员及其各自的高级管理人员、董事、雇员、权益持有人、代理人和代表（统称“卖方受偿人"）（与税项有关的任何损失除外），但以（i）业务（包括其所有权或经营，而非其出售）所产生或导致或与之有关为限，不论任何该等责任是在适用的交割之前或之后产生、已知或未知或或有的或应计，或（ii）买方或其任何关联公司（包括在主要交割之后，公司和公司子公司，以及在随后交割之后，后续转让的公司）将履行的任何交割后契约的违反或不履行。

（b）除（i）一方当事人根据第9.05条有权获得的任何具体强制执行补救措施和（ii）实际欺诈的索赔或由实际欺诈引起的诉讼因由外，卖方代表自己和彼此的卖方受偿人同意，其在与本协议有关的任何和所有索赔适用结束后的唯一和排他性补救措施应依据本条第八条规定的赔偿条款。为促进上述情况，卖方代表自己和彼此的卖方受偿人特此放弃自适用的结束之日起及之后，其或任何卖方受偿人可能对买方或任何买方的任何关联公司产生的或基于本协议、与本协议有关的任何文件或证书或任何适用法律的任何权利、索赔和诉讼因由（前一句第（i）和（ii）条明确设想的除外），在每种情况下，除非根据本第VIII条规定的赔偿条款。尽管有上述规定，本条第8.02（b）款所载的任何内容均不得以任何方式损害买卖双方解决与根据第1.04节的结案陈述书和计算最后结案日期金额有关的争议的权利和义务，卖方可能有权根据第八条就任何事实或情况提出赔偿要求这一事实不应影响根据第1.04节的条款适用；提供了,然而，在任何情况下，卖方均无权就任何损失获得赔偿，只要此类损失的金额反映在期末周转资金、期末债务的计算中，因此反映在最终结算日期金额的计算中。

第8.03节损失的计算；缓解.（a）根据本条第八条或第5.07（a）条提供赔偿的任何损失的金额，应（i）扣除受赔偿方根据保险单或其他方式就该损失追回的任何金额（在考虑到收款成本和任何保费增加后），以及（ii）减少或抵消任何买方受赔偿人在该损失发生的纳税年度因该损失实际实现的任何税收减免、抵免或类似属性

发生了。在计算期末营运资金、期末债务时列入负债的任何项目所产生的损失金额，如有，应扣除如此列入的金额后计算。

（b）尽管本文有任何相反的规定或根据适用法律作出规定，损失不应包括任何惩罚性损害赔偿，在每种情况下，除非根据第三方索赔要求支付。

（c）买方和卖方应并应促使其各自的关联公司就解决一方有义务根据本协议对另一方或卖方受偿人或买方受偿人进行赔偿的任何索赔或责任相互合理合作，包括通过使用商业上合理的努力（i）解决任何此类索赔或责任和（ii）减轻根据本协议寻求赔偿的任何损失；提供了,然而，就本协议而言，此类缓解的任何合理且有文件证明的自付费用应构成损失。

第8.04节赔偿的终止.根据（a）第8.01（a）（i）条、第8.01（a）（vii）条或第8.02（a）（i）条对任何一方作出赔偿和使其免受损害的义务应于（i）主要截止日期的第三（3）周年和（ii）适用的诉讼时效届满之日（以较早者为准）终止，（b）第5.07（a）条和第8.01（a）（iii）条应于主要截止日期的第六（6）周年终止，（c）第8.01（a）（ii）条、第8.01（a）（v）条、第8.01（a）（vi）条或第8.02（a）（ii）条应终止，就适用的陈述、保证、契诺或受其规限的协议而言，在适用的生存期终止日期和（d）第8.01（a）（iv）条应于主要截止日期的第一（1）周年终止；提供了,然而，即在每一种情况下，此类赔偿义务和使其无害的义务不应就任何项目而终止，而在适用期限届满之前，应予赔偿的人应已根据第8.05条或第5.07（b）条（视情况而定）向有义务提供赔偿的一方交付此类索赔的书面通知（合理详细说明此类索赔的基础），从而先前已提出善意索赔。

第8.05节赔偿程序.（a）为了某人（the "受偿方“）有权获得根据第8.01条或第8.02条就任何第三人向获弥偿方提出的申索、因该申索而产生或涉及该申索而订定的任何弥偿（a”第三方索赔”），该受偿方必须通知被要求为此提供赔偿的一方（“赔偿方”）以书面形式（且以合理详细的方式）对第三方索赔（该通知、“索赔通知”）迅速，但无论如何在二十（20）个工作日内，在该受赔偿方收到第三方索赔通知后；提供了,然而，未发出此种通知不应影响根据本协议提供的赔偿，除非此种未发出通知对赔偿方就此种第三方索赔可获得的抗辩或其他权利具有实际和重大的损害影响，然后仅限于此种影响的范围。索赔通知应（i）说明被赔偿方已支付或适当累积损失，或预计其将对该受赔偿方根据本协议有权获得赔偿的损失承担赔偿责任，以及（ii）在当时已知的范围内合理详细地指明如此说明的金额中包括的每一项损失、任何预期责任的基础、违约

与每项该等项目有关的陈述、保证、契诺或协议，以及该受弥偿方根据本协议声称有权获得的金额的计算。此后，被赔偿方应在被赔偿方收到后十（10）个工作日内，将被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法院文件）的副本交付给赔偿方。

(b)假设.向被赔偿方提出第三人索赔的，赔偿方有权参加抗辩，如有选择，由赔偿方选派的律师承担抗辩。赔偿方如此书面选择承担第三方债权抗辩的，赔偿方概不对被赔偿方随后因抗辩而发生的任何法律费用承担赔偿责任。赔偿方承担该抗辩的，被赔偿方有权参加其抗辩并聘请律师，费用自理，与赔偿方聘请的律师分开，据了解，该抗辩由赔偿方控制。赔偿一方应对赔偿一方未承担抗辩期间（受赔偿一方未根据第8.05（a）节就第三方索赔发出通知的任何期间除外）受赔偿一方所雇用的律师的合理和有文件证明的费用和开支承担责任。赔偿当事人选择抗辩或者起诉第三人索赔的，所有被赔偿当事人应当合理配合抗辩或者起诉。此类合作应包括保留和（根据赔偿方的请求）向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让雇员可以作证，并就根据本协议提供的任何材料提供额外信息和解释。无论赔偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得就该第三方索赔承担任何责任，不得和解、妥协或解除该第三方索赔。赔偿当事人承担第三人债权抗辩的，赔偿当事人应当勤勉抗辩该第三人债权，以最终了结或解决该第三人债权；提供了,然而、赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，以合理预期会导致（i）对受赔偿方的禁令或其他非金钱救济的基础解决、妥协或提议解决或妥协任何第三方索赔，包括施加将限制受赔偿方未来活动或行为的同意令、禁令或法令，或（ii）被赔偿方的过失或不当行为的认定或承认。尽管有上述规定，在以下情况发生时，赔偿方无权承担被赔偿方就第三方索赔聘请的律师的辩护和控制，并应支付这些费用和开支：（a）此类第三方索赔涉及或与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关，（b）此类第三方索赔寻求非金钱救济，如果获得批准，可能会对受赔偿方产生不利影响，并且在与其外部律师协商后，不能轻易地与任何相关的金钱损害索赔（前提是，如第三方债权的该等衡平法救济或其他救济部分可与金钱损害赔偿部分如此分离，则赔偿一方

应有权承担与金钱损害赔偿有关的部分的抗辩），（c）所寻求的金钱救济超过了赔偿方须赔偿被赔偿方的金额，（d）已由大律师书面告知被赔偿方与被赔偿方之间存在合理的利益冲突的合理可能性，或（e）在买方受赔偿方为受赔偿方的情况下，获赔方已根据R & W保险单的条款（如适用）就该第三方索赔根据R & W保险单向保险人提出索赔。

（c）其他索赔.如任何获弥偿方应根据第8.01条或第8.02条向任何获弥偿方提出申索，而该申索并不涉及针对该获弥偿方提出或寻求向该获弥偿方收取的第三方申索（a "直接索赔”），被赔偿方应及时将此类索赔的书面通知（合理详细地描述此类索赔）送达赔偿方。除第8.07条另有规定外，任何获弥偿方未能如此通知弥偿方，不得解除弥偿方根据第8.01条或第8.02条可能对该受弥偿方承担的任何责任，除非该未履行对弥偿方就该直接索赔可获得的抗辩或其他权利具有实际和重大的损害影响。如赔偿一方在收到该通知后的四十五（45）个日历日内未通知被赔偿一方，赔偿一方对其根据第8.01条或第8.02条对被赔偿一方承担的责任提出异议，则被赔偿一方在该通知中指明的该项索赔应最终被视为赔偿一方根据第8.01条或第8.02条承担的责任，赔偿一方应按要求向被赔偿一方支付该项赔偿责任的金额，或，就任何估计索赔（或其任何部分）金额的通知而言，在该索赔（或其任何部分）的金额最终确定的较后日期。

（d）恢复顺序.每一当事方均承认并同意，在符合本文所述限制的情况下，根据第8.01（a）（二）节须予赔偿的损失所欠的任何款项（卖方基本陈述）及第8.01（a）（iii）条（税收）应按以下方式支付：（i）第一，由卖方直至保留金额为止，（二）第二次，来自R & W保险单，及（iii）第三次，仅就依据（a）第8.01（a）（ii）条须予弥偿的损失所欠的任何款额（卖方基本陈述），如买方受偿人已完全侵蚀R & W保险单下的保留金额和完全用尽承保范围（即已根据R & W保险单追回至少65,000，000美元），及（b）第8.01（a）（iii）条（税收），仅在与第5.07（a）（i）条（a）或（b）款所述的任何损失有关的范围内，如属上述（x）及（y）条，则由卖方支付，最高可达相当于赔偿上限的总金额。

（e）赔偿的限制.尽管本文另有相反规定，（i）就依据第8.01（a）（ii）条提出的任何弥偿申索（卖方基本陈述)及第8.01（a）（iii）条（税收）在与条款所述的任何损失有关的范围内(A)或(b)Sectio的n5.07（a）（i）只有，卖方不应在任何时候对超过购买价格的总金额承担责任；（ii）就根据第8.01（a）（iii）条提出的任何赔偿要求（税收）（a）在与Sectio第（c）至（H）条所述的任何损失有关的范围内n5.07（a）（i）,卖方不应在任何时候对超过保留金额和（b）的总额承担与第（a）或（b）款所述的任何损失有关的责任 5.07（a）（i）,卖方不应在任何时候对超过赔偿上限的总额承担责任；提供了，则在根据第（a）或（b）条产生的任何损失的范围内 5.07（a）（i）亦根据第5.07（a）（i）条（c）至（h）条产生，各方同意该等损失须视为根据第5.07（a）或（b）条产生5.07（a）（i）（三）根据第8.01（a）（六）条提出的任何赔偿要求（指定的临时表示），（a）第e买方受偿人无权就根据本条款提出的任何索赔要求获得赔偿，除非且直至卖方根据本条款（A）应承担赔偿责任的所有可赔偿损失的总额累计超过相当于2000000美元的数额（以下简称"免赔额"），其后卖方只须对超过可扣除的损失金额承担赔偿责任，而（b）卖方在任何时候均不须对总额超过10,000，000美元承担赔偿责任；及（iv）根据第8.01（a）（vii）条提出的任何赔偿要求（指明的赔偿），（a）买方受偿人无权就根据该条款提出的任何申索获得赔偿，除非且直至卖方若不因本（a）条而根据该条款承担赔偿责任的所有可赔偿损失的总额累计超过等于免赔额的数额，其后卖方仅对超过免赔额的损失数额承担赔偿责任，而（b）卖方在任何时候均不得对总额超过10,000，000美元承担赔偿责任。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，任何一方均无权根据本条第八款或第5.07（a）关于根据第1.04节计算最后截止日期数额时考虑到这些数额的任何数额。

（f）R & W保单.买方应并应促使其代表满足R & W保险单有条件的活页夹中的条件，使得承保范围在本金结算时受R & W保险单约束，此后，该保单在与本金结算相关并根据本协议条款受到约束时，应在该时间被视为构成本协议所指的“R & W保险单”。除卖方书面同意外，R & W保险单应始终规定：（i）保险人不拥有、且应放弃和不追求针对卖方集团成员的任何和所有代位权（与实际欺诈有关的除外），以及（ii）卖方集团成员是此类放弃的第三方受益人。除卖方书面同意外，买方不得以任何不利于卖方或卖方集团其他成员的方式（包括关于代位权条款、排除条款、保留金额或责任限额）修改R & W保险单。所有保费、承销费用、其经纪人的经纪佣金以及与R & W保单相关的任何税费均由买方单独承担。

第8.06节付款的税务处理.根据第5.07条和第八条支付的任何款项，除适用法律另有规定外，应视为出于税收目的对购买价格的调整。

第8.07条申述及契诺的存续.本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议均不能存续

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本金交割（任何该等陈述、保证或契诺停止存续的日期，如适用，在此称为“生存期终止日期“），但（a）本协议所载的根据其条款须在主要交割后全部或部分履行的契诺和协议（包括就随后的交割而言）除外（a”交割后契约"），（b）第5.07条中的契诺和协议，应根据其明文规定的条款保持完全有效，该等契诺和协议应在本金交割后持续至本金交割日期的第六（6）周年，（c）卖方基本陈述，该等契诺和协议应在本金交割后持续至本金交割日期的第六（6）周年，在该日期该等卖方基本陈述应终止，以及（d）指明的临时陈述，其中（i）在与集团公司（后续转让公司除外）或转让单位相关的范围内，应在本金交割后存续至主要交割日期结束，在此日期之后，该等指明的临时陈述应予终止，且（ii）在与后续转让公司或后续转让单位相关的范围内，应在本金交割后存续至后续交割日期结束，在此日期之后，该等指明的临时陈述应予终止；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得限制卖方或买方在生存期终止日期后提出与实际欺诈有关的任何索赔的能力。任何陈述或保证或任何结案后契约的期限届满，并不影响因违反陈述或保证或与相应索赔通知所列事项有关的任何结案后契约而提出的任何赔偿要求，前提是与此种赔偿要求有关的索赔通知是在适用的生存期终止日期之前交付的。双方承认并同意，对于任何一方可能对另一方提出的根据本协议条款允许的任何索赔，本条第8.07款中规定和同意的生存期终止日期应适用于何时可以提出任何此类索赔，并应取代和取代任何可能以其他方式适用的诉讼时效。尽管本条例另有相反规定，本条第8.07条并不限制任何买方受保人根据R & W保险单或适用于任何买方受保人或交易（包括可用保险单）的任何其他保险单可获得的任何索赔或赔偿。

第九条

总则

第9.01节修订及豁免.本协议可在且仅在该等修订或放弃为书面形式并由该等修订或放弃应被强制执行的一方签署的情况下予以修订或放弃。任何一方未能在法律上或公平上行使本协议规定的或以其他方式可获得的任何权利、权力或补救，或坚持要求任何其他方遵守其在本协议下的义务，均不构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救或要求此类遵守的权利。尽管有上述规定，未经贷款人关联方事先书面同意，不得允许对根据第9.03条明确规定贷款人关联方为第三方受益人的条款进行任何在任何重大方面对任何贷款人关联方不利的修订或豁免。

第9.02节转让.本协议及本协议项下的权利和义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方转让或转让（包括通过与该一方合并或合并有关的法律实施）；提供了、买方可转让其在本协议项下的所有权利或任何

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与以下相关的文件：（a）其任何关联公司和（b）任何贷款人或其他债务融资来源（包括贷款人的任何抵押代理人或受托人或其他债务融资来源）作为抵押担保，在每种情况下，只要此类转让不会产生、也不会合理地预期会产生买方重大不利影响；提供了,然而、任何此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。任何违反本条第9.02款的转让企图均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第9.03节无第三方受益人.本协议仅为当事人及其继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除当事人及其继承人和许可转让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利或补救措施；提供了,然而、本条第9.03款和第八条各自拟为买方受偿人和卖方受偿人的利益，并可酌情由其强制执行；提供了进一步,然而、本条第9.03条及第5.12条各自旨在为D & O受偿人的利益及可由其强制执行；提供了进一步,然而、本条第9.03条、第5.17条和第5.19（d）条的每一条均旨在为卖方解除和买方解除（如适用）的利益而强制执行；提供了进一步,然而、本条第9.03条、第7.02条、第7.03（c）条、第9.01条、第9.02条、第9.11（b）条、第9.12条、第9.13条和第9.14条（以及本协议的任何定义或规定，只要对该等定义或规定的任何修订或放弃将修改本条第9.03条、第7.02条、第7.03（c）条、第9.01条、第9.02条、第9.11（b）条、第9.12条、第9.13条或第9.14条）的每一项均旨在为各贷款人关联方的利益，并可由其强制执行；提供了进一步,然而、本条例第9.03条、第5.06（g）条、第7.02条及第7.03（c）条各自旨在为每一买方关联方的利益及可由其强制执行。

第9.04节通告.根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应以电子邮件方式送达，并应被视为在发件人发出通知之日（在未收到与此相关的“反弹”或类似的表明未送达的电文的情况下）已根据本协议妥为交付和收到，在每种情况下，均应发送给下述预期收件人（或根据本条第9.04条向其他当事人发出书面通知中指定的其他收件人）：

（i）如对买方，

	c/o TowerBrook Capital Partners L.P。公园大道大厦 65东55^第街道，19^第楼层纽约，纽约10022
	关注：电子邮件：	Glenn Miller，联席全球总法律顾问 glenn.miller@towerbrook.com

102

	附副本至（其中副本本身不构成通知）：

	盛德奥斯汀律师事务所第七大道787号纽约，纽约10019 美利坚合众国
	关注：	布赖恩·瓦斯纳格蕾丝·贾姆戈奇安
	电子邮件：	BWassner@sidley.com Grace.Jamgochian@sidley.com

		（ii）如向卖方，

	Cincinnati Bell Inc. 东四街221号俄亥俄州辛辛那提45202
	关注：	玛丽·E·塔尔博特
	电子邮件：	mary.talbott@altafiber.com

	附副本至（其中副本本身不构成通知）：

	Cravath，Swaine & Moore LLP 环球广场第八大道825号纽约，纽约10019 美利坚合众国
	关注：	Robert I. Townsend，III，esq。 O. Keith Hallam，III，ESQ。
	电子邮件：	RTownsend@cravath.com KHallam@cravath.com

		（iii）如对公司，

	c/o Cincinnati Bell Inc. 东四街221号俄亥俄州辛辛那提45202
	关注：	玛丽·E·塔尔博特
	电子邮件：	mary.talbott@altafiber.com

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	附副本至（其中副本本身不构成通知）：

	Cravath，Swaine & Moore LLP 环球广场第八大道825号纽约，纽约10019 美利坚合众国
	关注：	Robert I. Townsend，III，esq。 O. Keith Hallam，III，ESQ。
	电子邮件：	RTownsend@cravath.com KHallam@cravath.com

第9.05节特定履约权.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此商定，在不违反本条第9.05款的情况下，各方当事人有权获得衡平法上的救济，包括以强制令或强制令的形式，以防止违反本协议，并在第9.11条规定的具有管辖权的适当法院具体执行本协议的条款和规定，这是对任何此类当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。具体执行权应包括卖方促使买方和买方促使卖方根据本协议和任何其他交易协议中规定的条款和条件完成交易的权利。双方当事人还同意（a）在另一方当事人为获得任何此类衡平法补救的任何企图中给予充分合作，（b）放弃与任何此类衡平法补救有关的任何担保或过账要求，（c）不断言特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，或断言金钱损失的补救办法将提供适当的补救，以及（d）在适用的情况下，第7.03节中规定的终止费作为公平救济的替代办法，在任何方面都不会减少或以其他方式损害卖方的特定强制执行权。双方承认并同意，具体强制执行权是交易的组成部分，如果没有这项权利，这些当事人就不会订立本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但已明确约定，卖方在强制执行买方的义务方面寻求强制令、具体履行或其他衡平法补救办法的权利（但不是卖方基于本协议下的任何其他理由寻求强制令、具体履行或其他衡平法补救办法的权利）应受制于以下要求：（i）第6.01节中的所有条件，第6.02条和第6.03条已经并继续得到满足或豁免（根据其条款将在本金结算时满足的条件除外），当时本应要求发生本金结算，但由于未能为股权融资提供资金，（ii）债务融资已按照其条款提供资金，或将在本金结算时按照其条款提供资金，如果股权融资在本金结算时提供资金或特定业绩导致债务融资的资金被授予，（iii）卖方已向买方发出不可撤销的书面通知，表明其已准备好、愿意并能够完成本金结算，以及（iv）买方未能在根据第1.02条规定本金结算发生的日期之前完成本金结算。

104

第9.06节释义；附件；展品和附表；某些定义.（a）本协议、本协议的任何附件、附件或附表中以及本协议目录中所载的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议所附或提及的所有附件、展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件、附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，则该时间期限应自动延长至紧接该非营业日之后的营业日。除非上下文另有要求（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件，（ii）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本文对条款、章节、附件、展品的所有提及，附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的附件、展品和附表，（v）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，（vi）本文中任何提及“对业务具有重要意义”应被解释为“对业务具有重要意义，作为一个整体”，（vii）本文未具体定义的所有会计术语应根据会计原则解释，如果未在会计原则中规定，则应使用GAAP，（viii）本协议应被视为由买卖双方起草，本协议不得被解释为针对作为本协议主要起草人的任何一方，（ix）本协议中对法律的所有提及或引用，在上下文需要时，应被视为对任何继承法律的提及或引用，并应被视为还提及根据其颁布的所有规则和条例，（x）“或”一词不应是排他性的，（xi）“在一定程度上”一语应指一个主体或其他项目延伸的程度，不应仅指“如果”，（十二）“正常经营过程”等字样后，应解释为“与以往惯例一致”等字样，（xiii）除文意另有所指外，本协议中所有提及的“一方”均指本协议的一方，（xiv）本协议中使用的“已提供”、“已交付”或“已提供”等词句，系指所提及的信息已以实物或电子方式交付给相关各方，但在本金交割前“已提供”给买方的情况下，已在数据室张贴的材料，且买方及其代表在不迟于晚上9：00之前可以访问的范围内，纽约市时间，本协定日期前一（1）个日历日。

（b）为本协议的所有目的：

“会计原则”是指会计准则载列于附件 D.

105

“实际诈骗”指根据特拉华州普通法，一方当事人就本协议第二条、第三条或第四条（如适用）中的卖方披露信函或本协议设想或根据本协议交付的任何证书或协议中作出的陈述和保证实施的实际和故意欺诈。

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制“当用于任何特定的人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义；提供了，即为免生疑问，就买方而言，“附属公司”（i）一词应包括在本金交割后，公司及公司附属公司，及在其后交割后，其后转让的公司，及（ii）尽管有上述规定，不应包括（a）由TowerBrook Capital Partners L.P.直接或间接管理或建议的任何投资基金（"塔溪"）或其任何附属公司（有关第2.03（b）、3.04（b）、4.04、4.08、4.10、5.01（a）（v）、5.03、5.07（b）（i）、5.07（b）（ii）、5.08、7.01（b）、7.02（a）（仅限于与第5.03、5.08、7.01（b）、7.03（c）、9.07（a）和9.14条有关的范围内）、7.03（c）、9.07（a）、9.14、“买方关联方”的定义和“关联方”的定义）或（b）TowerBrook或其附属公司的任何投资组合公司。尽管如此，（1）就卖方而言，“附属公司”一词应仅包括Red Fiber Holdings LLC和集团公司，（2）就集团公司而言，“附属公司”一词应仅包括Red Fiber Holdings LLC、卖方和其他集团公司；提供了,然而，即术语"卖方小组成员”指卖方的任何关联公司以及卖方的任何直接或间接子公司。

“替代提案”指任何人士（买方除外）就以下任何事项提出的任何查询、建议、表示有兴趣或要约：（i）直接或间接收购或购买任何集团公司的任何部分股权或集团公司的其他重要资产，（ii）与任何集团公司有关的任何合并、合并或其他业务合并，或（iii）涉及或以其他方式与任何集团公司有关的任何资本重组、重组或任何其他非常业务交易，在每种情况下均不包括交易。

“假定福利计划”是指（i）由任何集团公司赞助或维持的任何利益计划，（ii）任何集团公司是其中的一方，或（iii）因交易而根据适用的非美国法律转让给买方或其关联公司的任何利益计划。

“资产负债表”指截至2023年9月30日公司未经审计的合并资产负债表。

“破产法”是指美国破产法，11 U.S.C.A. § 101et seq.或任何联邦或州破产法或关于债务构成或债务人重组的法律。

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“实益所有权监管”指经修订的31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指所有“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）和所有其他雇佣、咨询、个人独立承包商、赔偿、奖金、养老金、利润分享、退休、递延补偿、奖励补偿、股权或基于股权的补偿、遣散、保留、终止、控制权变更、残疾、休假、带薪休假、死亡抚恤金、住院、医疗、福利、边缘或其他补偿或福利计划、安排、政策、计划、做法、协议或谅解（政府实体维持的任何安排除外），在每种情况下（i）由赞助、维持，向卖方或任何卖方集团成员（或根据或根据卖方或任何卖方集团成员承担或可以合理预期承担任何责任）提供或要求维持或提供的服务，在每种情况下，（a）为该业务的任何现任或前任服务提供商的利益或（b）该业务的任何现任或前任服务提供商参与的利益，或（ii）卖方或任何卖方集团成员为该业务的任何现任或前任服务提供商的一方。

“商业”统称为卖方和卖方集团成员在销售和提供（i）托管信息技术解决方案（包括与云、通信和网络相关的解决方案）、（ii）电话和信息技术设备、软件和维护产品、（iii）专业信息技术咨询服务以及（iv）与上述解决方案、产品和服务相关的人员配置服务方面的业务和运营。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律授权或要求纽约市银行和储蓄及贷款机构关闭的一天以外的任何一天。

“商业知识产权”是指集团公司拥有的、用于业务的全部知识产权。

“商业软件”是指集团公司拥有的全部专有软件。

加州商业”指CBTS Technology Solutions LLC在CBTS Technology Solutions LLC的监管和税务报告中确定和报告的范围内向其客户提供的部分语音服务，作为受加利福尼亚州公用事业委员会管辖的州内语音服务，在每种情况下起源和终止于加利福尼亚州内，因为此类业务（i）在卖方于2024年1月23日执行该特定出资和转让协议之前已由公司和公司子公司运营，CBTS Technology Solutions LLC和随后转让的公司（the“出资协议"），及（ii）将根据管理协议或其他方式，自签署出资协议之日起及之后，由随后转让的公司经营。

“加州交易费用”指任何费用、成本及开支，由后被转让公司于其后关闭的中期期间内发生，或由后被转让公司应付或须由后被转让公司偿付的期间内发生

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随后的交割中期期间或随后转让的公司根据在随后的交割中期期间产生的义务以其他方式承担责任的期间，无论是否开具发票，包括在随后的交割之前提供的服务的任何费用，这些费用取决于后续交割的发生，在每种情况下，与本协议和其他交易协议或交易的完成有关或与之相关，无论何时支付（包括任何财务顾问、法律顾问、会计师、代理人、审计师、经纪人的费用、成本和开支，由后续转让公司、卖方或任何卖方集团成员或代表其聘请的专家或其他顾问或顾问），包括因本协议或交易而产生或与之相关的任何经纪费、佣金、发现者费用或财务顾问费。为免生疑问，加州交易费用不包括（a）因集团公司、买方或其任何关联公司在主要交割后采取的任何行动而应付给公司董事、高级职员或顾问或企业雇员的任何金额，（b）买方或其任何关联公司就交易产生的任何费用、成本或开支，无论是否已开票或应计（包括任何财务顾问、法律顾问、会计师、代理人、审计师、经纪人的任何费用、成本和开支，由买方或代表买方聘请的专家或其他顾问或顾问）或（c）后续转让公司因集团公司保险单而产生的任何费用、成本、开支或义务。

“加拿大新冠肺炎援助”是指加拿大任何政府实体与新冠疫情相关的任何与税收相关的计划、贷款计划、住宿、信用退款、赠款或任何形式的援助。

“CARES法案”意指《冠状病毒、援助、救济和经济安全法》。

“现金”是指，截至某一特定时间，且不重复，集团公司截至该时间的现金及现金等价物（包括可立即转换为现金而不受罚没的有价证券和短期投资）总额；提供了，即，现金应计算：（a）扣除已签发或未结清的支票、电汇、转账、汇票或待处理的电子借记；（b）不包括因使用或分配受到限制或限制而不能由该人自由使用的任何现金，包括任何“限制性现金”、客户存款、存放于第三方或来自第三方的存款、托管或作为抵押品的现金存款或对股息和返还的限制（统称，“受限现金”).

“CBTS应收账款融资协议”指截至2024年2月2日由CBTS Funding LLC、辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.、CBTS Technology Solutions LLC、OnX Enterprise Solutions Ltd.、各贷款人、LC参与者和不时作为其一方的集团代理人签署的日期为2023年1月31日的应收账款融资协议，并经该协议的某些第一修正案修订，该协议由CBTS Funding LLC、TERM0 Funding Canada Ltd.、CBTS Technology Solutions LLC、OnX Enterprise Solutions Ltd.、不时作为其一方的各贷款人、LC参与者和集团代理人、PNC Bank，National Association，as administrator and as issuer of licenses and PNC Capital Markets LLC，as structural agent

“CBTS应收账款融资文件”指CBTS应收款融资协议和交易文件（定义见CBTS应收款融资协议），但不包括CBTS履约担保（定义见CBTS应收款融资协议）。

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“CBTS应收账款融资展期便利”指根据CBTS应收账款融资展期，经修订、重述、修订和重述、补充、修改、再融资、替换或延期的CBTS应收账款融资文件证明的应收账款证券化工具。

“CBTS应收账款融资短缺金额"指（不得低于零）等于（i）（a）150,000，000美元和（b）（x）100,000，000美元之和中的较低者的金额（不得低于零）加（y）初始截止日期金额减（z）购买价格；减（ii）在CBTS应收账款融资展期生效后，根据根据第6.02（i）节交付的报告确定的本金截止日期，CBTS应收账款融资展期融资下允许未偿还的最高本金余额。

“CBTS应收账款融资短缺事件”指买方经与卖方协商后，在其合理的善意判断中确定CBTS应收账款融资不足金额在本金截止日存在。

“CFIUS”指美国外国投资委员会，或其以成员机构身份行事的任何成员机构。

“CFIUS批准”指（i）卖方和买方已收到CFIUS的书面通知，CFIUS已得出结论认为交易不属于“涵盖交易”，不受《DPA》规定的审查；（ii）卖方和买方已收到CFIUS的书面通知，表明其已根据《DPA》就交易完成审查或调查，并确定与交易相关的国家安全问题没有未解决，或（iii）CFIUS已发送报告（“CFIUS报告”）致美国总统（“波图斯”）要求POTUS作出决定，且POTUS已（a）宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或对交易设置任何限制，或（b）自收到CFIUS报告之日起十五（15）天后未采取任何行动暂停、禁止或对交易设置任何限制。

“CFIUS通知”指卖方和公司根据31 C.F.R. Part 800，Subpart E向CFIUS提交的交易通知，以响应CFIUS工作人员根据31 C.F.R. § 407（a）（1）提出的请求。

“控制权变更付款"指截至某一特定时间，任何集团公司就交易的完成或因交易的完成（且不以买方发起的任何终止雇用为条件）而应付给业务的任何现任或前任服务提供商或任何集团公司或其任何关联公司的任何其他现任或前任雇员、独立承包商、顾问或其他服务提供商的所有控制权变更、奖金、终止、遣散费、留用或其他类似付款或任何补偿金额的总额，连同雇主承担的任何就业和工资税部分，包括与上述相关的社会保障或类似缴款；提供了,然而、在任何情况下，根据买方（或由集团公司按买方的书面指示）采纳或订立的协议或书面安排作出的任何付款（不论控制权变更、奖金、遣散费、留任或其他），不论在本协议日期之前、当日或之后，均不得视为控制权变更付款。为免生疑问，控制权变更付款不应包括在债务、营运资金或交易费用计算中的任何金额。

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“收盘”是指主要收盘或随后收盘，视上下文而定。

“截止日期”是指主要截止日期或随后的截止日期，视文意而定。

“眼镜蛇”指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节，以及任何类似的州或地方法律。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司集体议价协议”指适用于企业任何员工的每项集体谈判、劳资委员会、雇员协会或其他工会合同。

“公司保留许可专有技术”指集团公司拥有的任何专有技术，在主要截止日期或之前实际用于与卖方或其关联公司（集团公司除外）的业务的运营或进行及其合理延期有关且为其合理必要的任何专有技术。

“公司子公司”指公司旗下各附属公司。

“合并公司集团”指在适用的截止日期或之前的任何时间，包括或已经包括公司或任何附属公司或公司的任何直接或间接前身或任何附属公司，或任何其他以合并、合并、单一或类似基础提交纳税申报表的公司集团，而在适用的截止日期或之前的任何时间，包括或已经包括公司或任何附属公司或公司的任何直接或间接前身或任何附属公司的任何“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节）。

“合同”指任何合同、租赁、转租、抵押、许可、契约、协议、承诺、文书或其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的，包括对其的所有修改、附函、修改和补充。

“新冠疫情”是指新冠疫情，包括新冠疫情的任何演变或变异、任何后续浪潮以及由此产生的任何进一步的流行病或大流行。

“新冠疫情措施”是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，针对或针对新冠疫情颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、减少容量、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律，包括可能修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和可能修订的《家庭首次冠状病毒应对法》。

“信贷支持义务”指信用证、保函、担保债券、信托协议、应收账款追索及回购协议等信用

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卖方或其任何关联公司（包括集团公司）或第三方代表卖方、任何集团公司或企业发行的支持票据。

“流动资产”指根据会计原则确定的集团公司合并流动资产总额，但不包括（i）现金、（ii）受限制现金和（iii）流动和递延所得税资产。

“流动负债”指根据会计原则确定的集团公司合并流动负债总额，但不包括（i）债务、（ii）交易费用、（iii）控制权变更付款、（iv）当期及递延所得税负债。

“数据处理器”指代表集团公司或在集团公司的指示下处理个人信息的自然人或法人、公共当局、机构或其他机构。

“DPA”指经修订的1950年《国防生产法》第七章第721条，包括根据该法颁布的条例，编纂于31 C.F.R. Part 800等。

“企业员工"指于任何日期或就任何期间而言，于该日期或在该期间的任何时间，（i）受雇于卖方或其任何附属公司（任何集团公司除外）并主要从事向该业务提供服务或（ii）受雇于集团公司（不论该个人是否休假）的每名个人。

“环境法”指任何政府实体发布、颁布或与之订立的与污染、保护人类健康和安全（因其涉及接触危险或有毒材料、化学品、物质或废物、或污染物或污染物）或环境、或自然资源的保存或回收有关的任何和所有适用法律和判决，包括与危险或有毒材料、化学品、物质或废物的释放、产生、制造、加工、分配、使用、储存、运输、处理、标签、补救或调查有关的法律和判决，或与污染物或污染物有关的法律和判决。

“股权”指公司股本的任何股份、权益、参与、任何种类或其他等价物（无论是否指定）的其他股本权益，以及个人（公司除外）的任何及所有所有权或任何种类的股本权益，包括单位、会员权益、合伙权益、利润参与、合资权益、虚拟股权、股权增值权、基于股权的补偿和实益权益，以及任何及所有认股权证、期权、投票权或购买权，或任何其他可转换为、可行使、可参考计量或与上述任何一项价值相关或基于上述任何一项价值的权利或证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

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“ERISA附属公司”指《守则》第414条或《ERISA》第4001（b）条含义内可与任何集团公司或卖方或其任何其他关联公司视为“单一雇主”的任何实体、贸易或业务（无论是否成立）。

“最后截止日期金额”是指金额等于：（i）购买价格加（ii）相等于（a）期末现金的金额加（b）（x）期末周转资金和（y）165,700，000美元中的较小者减（c）目标营运资金减（d）期末债务减（e）结账交易费用减（f）控制付款的结账变更。

“最终裁定”是指加拿大税务当局（包括根据和解）或有管辖权的法院就税务作出的裁定，如果对裁定提出异议或提出上诉的所有权利（包括根据主管当局或类似程序获得救济的任何权利）已用尽或已过期。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府合同”指公司与（i）任何政府实体或（ii）任何其他人之间的任何合同（包括任何购买、交付或任务订单或赠款），其中政府实体是该合同标的的业务、服务、项目或活动的最终直接或间接订约方或资金来源，例如服务是（a）通过总承包商直接或间接提供给政府实体，或（b）由政府实体的赠款、援助协议或其他形式的财政或实物资助安排或协议直接或间接提供资金。

“集团公司”指公司、公司子公司及后续转让的公司。

“集团公司隐私政策”指集团公司内部公开发布的关于个人信息处理的所有书面政策。

“GST/HST/QST”是指根据《消费税法案》（加拿大）第IX部分征收的所有商品和服务税以及统一销售税，根据该法案征收的与魁北克销售税相关的魁北克销售税以及加拿大政府实体根据任何适用法律征收的任何其他类似增值税或销售税。

“危险材料”指根据任何环境法定义或确定为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何材料、化学品、物质或废物，包括任何石油或石油产品、放射性材料或废物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氟氯化碳和其他制冷剂或臭氧消耗物质、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质，以及任何其他被禁止或管制或根据任何环境法规定承担责任的材料、化学品、物质或废物。

“ICA批准”指买方已将交易通知部长，且：（i）部长未根据ICA第25.2（1）款向买方发送通知

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在订明的期限内，而总督会同行政局并无根据ICA第25.3（1）款就订明的期限内的交易作出命令，或（ii）如已发出该等通知或已作出该等命令，买方其后已收到（a）根据ICA第25.2（4）（a）段发出的通知，表明将不会以国家安全为由开始对交易进行审查，（b）根据ICA第25.3（6）（b）段发出的通知，表明将不会就交易采取进一步行动，或（c）根据ICA第25.4（1）（b）段授权按买方满意的条款及条件进行交易的命令的副本。

“负债”是指，截至某一特定时间，按照会计原则（在适用的范围内）计算，在不重复的情况下，在集团公司的任何义务下产生或与之相关的负债总额，包括未偿还的本金金额、应计和未支付的利息以及其他付款义务（包括任何破损、提前终止、补足或提前还款溢价、成本、费用、开支或罚款或因交易完成而应付的其他货币义务），包括：（i）借入资金的债务，（ii）债券、票据、债权证或其他类似工具证明的债务，债务证券或通过信用证、银行保函、银行承兑汇票、保函或履约保证金或类似票据（但仅限于已提取的范围），（iii）购买款项义务、有条件出售义务、任何所有权保留协议项下的义务（即使在发生违约时卖方或贷款人在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类资产）以及与财产、资产、证券或服务的递延购买价格有关的所有其他义务，无论其结构如何（应按最大潜在到期金额计算），包括与过去的收购有关，包括收益、卖方票据、在适用范围内的收盘后校准、扣留和其他类似的付款义务，无论是或有或有（或有）或其他（在每种情况下，贸易应付款项和回购义务除外，在每种情况下，在正常业务过程中发生，但包括在营运资金中），（iv）与透支或类似额度下的未偿金额有关的义务，包括营运资金便利，（v）卖方披露函第3.09（a）（iv）节所载的资本或融资租赁，或在本协议日期后订立的不动产或个人财产的任何其他租赁（或传达使用权的其他安排），而该债务须分类及入账为资本或融资租赁，或在未经审核财务报表中已分类为资本或融资租赁（为免生疑问，不包括分类及入账为经营租赁的任何租赁），（vi）与利率保护协议有关的债务，外币兑换协议或其他利息或汇率对冲安排，（vii）任何保理计划下的义务，（viii）（a）集团公司应计和未付所得税的总和（不得低于零）（不包括卖方综合集团纳税申报表中包含的任何此类税款）减（b）集团公司的当期所得税资产（包括德克萨斯州税收抵免），可用于减少集团公司相应类型和司法管辖区的应计和未付所得税负债在一个交割前的纳税期间（不包括卖方综合集团纳税申报表中包含的任何此类税收资产），（ix）交割前的子部分F和GILTI税收，（x）与业务的任何现任或前任服务提供商有关的任何（a）交割前奖金的义务，（b）与在交割时或交割前发生的业务的任何雇员的终止有关的遣散，（c）拖欠但尚未向任何界定供款退休计划供款的雇主供款，（d）无资金或资金不足的递延补偿、终止后福利，以及

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养老金福利，以及（e）留用、竞业禁止和其他一次性奖金，无论是否分期支付（包括根据卖方披露函第3.13（a）节规定的保留协议、三年保留协议和项目成功协议应付的金额），包括（在适用范围内）雇主在与上述（a）至（e）条款相关的任何雇佣和工资税中的部分，（xi）根据CARES法案或任何加拿大新冠疫情援助递延的未付税款，（xii）任何集团公司（公司或其他全资集团公司除外）应付的未付股息，（xiii）专属保险单或安排下的义务或负债，（xiv）India Gratuity Defined Benefit Plan，（xv）India Leave Encashment，（xvi）任何未偿还的公司间和关联方应付款项，但未在营运资本中记录为流动负债，卖方披露函第5.18节（但根据第5.18节实施任何消除）中规定的（或与合同有关的）除外，（xvii）任何其他人对上述条款所述类型的义务的担保，（xviii）上述第（i）至（xvi）条所述类型的债务，以任何集团公司拥有的资产的任何留置权作为担保，即使该集团公司并未承担或承担支付该债务的责任；提供了、前述任何条款中规定的金额不得为负值。为免生疑问，债务不应包括计算控制权变更付款、营运资金或交易费用时包括的任何金额，只要它会导致此类金额重复，但债务应包括根据CBTS应收账款融资展期展期的任何未偿还金额。

“赔偿上限”表示购买价格减$3,350,000.

“独立专家”是指Deloitte & Touche LLP，或如果该人不能或不愿意服务，则由买方和卖方书面约定的另一国际公认的独立公共会计师事务所。

“初始截止日期金额”是指等于（a）购买价格的金额加（b）相当于（i）估计现金的金额加（二）（x）估计周转资金和（y）165,700，000美元中的较小者减（iii）目标营运资金，减（四）预计期末负债减（五）预计交易费用减（vi）控制权付款的估计变更。

“知识产权”指在任何国家和所有国家的所有知识产权和知识产权，无论是否已注册、已公布或未公布，包括以下内容：（i）专利、实用新型和工业设计，以及所有与此相关的申请和发布，连同所有重新发布、划分、更新、修订、延期、复审、规定、延续和部分延续；（ii）商标、商号、服务标记，以及所有申请、注册和更新

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因此，连同与上述任何一项相关的商誉（统称，“商标"）；（iii）互联网域名的所有注册；（iv）版权、应用程序及其注册；（v）软件；（vi）专有技术；（vii）商业秘密。

“公司间账户”是指卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）与任何集团公司之间的任何公司间账户、余额、应付款项、应收款项或债务。

“临时违约”具有R & W保险单中规定的自本协议之日起生效的含义。

“国税局”是指美国国税局。

“IT系统”指所有（i）计算机、电信和网络设备，以及（ii）为任何集团公司开发或由任何集团公司开发的现成、商业上可用的软件和定制软件，在每种情况下，在适用的截止日期与业务相关时使用。

“艾塔”指《所得税法》，R.S.C. 1985，c. 1（5th Supp.）以及根据该法颁布的任何条例，并不时予以修订。

“专有技术”是指技术、科学、监管和其他信息、设计、想法、发明（无论是否可获得专利和是否沦为实践）、研究和开发、发现、结果、创造、改进、专有技术、技术、数据、技术、算法、程序、计划、过程、做法、方法、商业秘密、指令、配方、配方、成分、规格和营销、定价、分配、成本和销售信息、工具、材料、设备、创造、改进、在任何媒体上的作者身份作品、机密、专有或非公开信息和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他著述，以及前述内容的任何形式的其他有形体现，无论是否在此列出。

“知识”是指，就卖方而言，卖方披露函第9.06（b）（i）节所列个人在对主要负责相关事项的企业员工进行合理查询后，实际知悉的情况，但这些个人未作进一步调查。

“贷款人关联方”指已承诺提供、构建或安排（或未来承诺提供、构建或安排）任何债务融资的实体，包括贷款人和其他债务融资来源，包括根据或与之相关的任何合并协议、修订或信贷协议中指定的各方、其各自的关联公司，以及其各自和关联公司各自的前任、现任和未来董事、高级职员、经理、成员、直接和间接股东、股东、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表，以及上述任何一项的继任者和允许的受让人。

“负债”指所有债务、负债、担保、债权、保证、处罚、罚款、费用、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的或绝对的、主张的或未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或

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不应计、已知或未知、到期或即将到期、无论何时或以何种方式发生，包括根据任何类型的任何法院的任何法律或判决或任何类型的任何仲裁员的任何裁决产生的那些，以及根据任何合同产生的那些。

“留置权”指任何信托契约、优先购买权、优先要约权、优先购买权、选择权、认股权证、限制（包括对使用的任何限制、投票、转让、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性）、统一商法典融资声明、保留、衡平法权益、所有权缺陷、地役权、占有式权益、抵押、留置权、租赁、许可、担保权益、侵占、契诺、押记、质押、抵押或任何种类的类似产权负担。

“管理协议”指特拉华州有限责任公司CBTS Technology Solutions LLC于2024年1月23日签署的某些管理协议，该协议后续转让公司和卖家。

“物质不良影响”指，就集团公司而言，任何影响、变化、事件、发生、条件、情况、事实状态或发展（统称，“效果"）就整体而言，个别或整体而言，已经或将合理预期会对业务或集团公司的业务、资产、负债、营运、状况（财务或其他方面）或营运结果产生重大不利影响；提供了,然而，以下任何一种情况的影响，不得单独或合并视为构成或在确定是否存在任何此类重大不利影响时予以考虑：（一）适用法律、公认会计原则或任何适用会计准则或其任何解释的任何变化或预期变化，或对上述任何一种情况的解释或执行的任何变化或预期变化，（二）一般经济、政治或监管条件或其中的变化（包括战争、恐怖主义的开始、持续或升级，武装敌对行动或国家或国际灾难）或集团公司开展业务的任何司法管辖区的任何信贷、金融或资本市场条件，（iii）一般金融和资本市场条件，包括利率及其任何变化，（iv）货币汇率及其任何变化，（v）一般影响集团公司经营所在行业或地理市场的任何变化（包括一般市场价格的变化和影响该行业的监管变化）或业务经营所在的行业或地理市场的任何变化，（vi）因订立或宣布本协议而在一定程度上因买方身份或交易未决或完成而引起的任何不利变化，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或政府实体的合同或其他关系的影响（有一项谅解，即本条款（vi）不适用于卖方在本协议中明确旨在解决执行、交付或履行本协议或完成交易的后果的任何陈述、保证、契诺或协议），（vii）采取本协议明确要求的任何行动，（viii）任何天灾、天气相关事件、自然灾害、不可抗力事件或其他类似事件，（ix）集团公司（视情况而定）未能达到任何预测、预测、估计、预算、里程碑或财务或运营预测（提供了，第（ix）款不应阻止确定此类未能达到预测、预测、估计、预算、里程碑或财务或业务预测所导致的任何变化或影响已导致重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在本《材料》定义之外的范围内）

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不利影响）），（x）任何集团公司的信用评级变动或预期变动（提供了，该（x）条不应阻止确定信用评级的此类变化所依据的任何变化或影响已导致实质性不利影响（在此种变化或影响未被排除在本实质性不利影响定义之外的范围内）或（xI）任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19）或任何COVID-19措施或此类COVID-19措施或其解释在本协议日期之后的任何变化；提供了、上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（viii）和（xi）条中的例外情况，不适用于该影响相对于集团公司经营所在行业的其他参与者对业务整体而言具有不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可能会考虑到增量的不成比例的影响或影响）。

“部长”意为加拿大工业科学创新部长。

“组织文件”指章程或公司成立证书、章程、合伙协议、章程或成立或组织证书、经营或有限责任公司协议，或其他同等的章程文件，包括任何修订、证物、附表、附件及其附件。

“准许留置权”指任何（i）机械师、承运人、工人、修理工、建筑商、建筑或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生或招致尚未到期或应付的金额，或如果到期和应付，则不拖欠或其有效性受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其建立适当准备金或应计费用，以及出租人对其拥有并出租给第三方的资产的留置权，（ii）仅就个人财产而言，在正常经营过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）未到期应付或正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或应计费用的税款、评估或其他政府收费的留置权，（iv）地役权、契诺、条件、通行权、租赁、限制、侵占和其他类似收费和产权负担或其他轻微的非货币所有权缺陷，这些单独和合计，没有也不会合理地预期会对业务在其所涉及的不动产上的正常进行造成实质性干扰，也不会对业务目前使用的适用不动产的使用造成实质性损害，（v）分区、建筑物、土地使用法、判决以及对此类不动产具有管辖权的任何政府实体施加的其他类似限制，在每种情况下，当前使用或占用此类不动产或在其上的业务运营在任何重大方面均未违反，（vi）任何第三方开发商、业主、房东或其他第三方对任何租赁不动产或对任何集团公司拥有地役权的财产或与此有关的任何从属地位或类似协议所设置的留置权，而这些留置权不会或总体上不会实质性地干扰在目前进行的与其相关的不动产上开展业务，（vii）在正常经营过程中根据工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，（viii）保证金，以保证投标、交易合同、租赁、法定义务、担保人的履行，

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赔偿和上诉保证金、履约和信托保证金，以及在正常经营过程中的其他类似性质的义务，在每种情况下，（ix）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可，（x）将在适用的交割时或之前解除的留置权，（xi）由买方或其关联公司或应其请求产生的留置权，（xii）根据CBTS应收款融资文件存在的留置权，以及（xiii）单独或合计的其他正常过程非货币产权负担或所有权不完善，在截至本协议日期进行的集团公司行为中，不会对与其相关的财产和资产的持续使用和运营造成重大损害。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府实体或其他实体。

“个人信息”指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。可识别自然人是指可以直接或间接地被识别的人，特别是通过参考诸如姓名、识别号码、位置数据、在线身份识别或该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份特定的一种或多种因素而被识别的人。

“收盘前单独退货”是指在适用的截止日期或之前结束的任何应税期间内，除任何卖方综合集团的纳税申报表外，每一集团公司要求提交或就其提交的任何纳税申报表。

“截止前的子部分F和GILTI税”指（x）25000美元乘以（y）（a）截至并包括主要截止日期已经过的历年天数的商除以（b）365。

“结税前税期”是指在适用的截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其中的一部分）。

“隐私和安全法”指与（i）个人信息的隐私、收集、使用、访问、处理、保护、安全、删除或披露有关的所有适用的联邦、省、地方、州和国际法律，在适用范围内包括欧盟通用数据保护条例、数据安全和数据隐私法或（ii）网络安全（包括安全软件开发）。

“买方基本陈述”指第4.01条（组织和地位；权力），第4.02条（权限；执行和交付；可执行性）及第4.10条（经纪人或发现者).

“采购人材料不利影响"就买方而言，指已经或将合理预期会对买方（i）履行其在本协议和其作为或被指定为当事方的其他交易协议项下的重大义务或（ii）完成交易的能力产生重大不利影响的任何影响。

“R & W保险”指根据R & W保单提供的保险范围。

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“R & W保单”指由买方或其关联公司就本协议购买并签发给买方或其关联公司的买方方陈述和保证保险单（包括主保单和所有多余层）。

“经修订的收费信函”指债务融资来源的收费信函，其条款通常与此类协议相关进行修订；提供了,然而，即在每种情况下，此类修订不涉及合理预期会对支付本金结算义务所需的债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或本金总额产生不利影响的任何条款。

“参考时间”是指紧接主收盘日期前一天的晚上11点59分（纽约市时间）。

“关联方”是指，就任何一方而言，该方的关联公司以及该方及其关联公司的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、经理、成员、直接和间接权益持有人、股东、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表，以及继任者和允许受让人。

“发布”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出、排放、放弃或迁移通过或在室内或室外环境。

“留存额”指根据R & W保险单不时作出的保留金额，并考虑到（a）根据R & W保险单的条款作出的任何降级、降级或类似减少，及（b）根据R & W保险单的条款作出的任何不时作出的减少或侵蚀。

“被制裁国”是指成为美国政府全面贸易禁运目标的任何国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）。

“被制裁人员”指（i）位于、组织或居住在被制裁国家，（ii）在任何OFAC制裁名单上，包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单和外国制裁逃避者名单，或加拿大政府公布的任何制裁名单，（iii）任何被制裁国家或委内瑞拉的政府，包括其任何政治分支机构、机构或其工具，直接或间接拥有或控制的任何人，或（iv）否则为制裁的主体或对象。

“制裁”指，就任何人而言，任何经济制裁法律、条例、禁运、限制性措施、被封锁或以其他方式限制的人员名单，包括美国不时管理、颁布或执行的法律、条例、限制措施（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部）、联合国安理会、欧盟或英国女王陛下财政部、加拿大

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政府，或该等人士或其任何附属公司在其中开展业务或以其他方式受司法管辖的任何其他司法管辖区。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“卖方福利计划”是指任何非假定福利计划的福利计划。

“卖方业务”指卖方及其附属公司和附属公司的业务和运营，但业务除外。

“卖方综合集团”指任何合并、合并、关联、合并、单一或类似的税务集团，包括卖方或其任何关联公司（仅由集团公司组成的集团除外）。

“卖方披露函”指日期为本协议之日，在本协议执行前由卖方交付给买方的披露函。

“卖方基本陈述”指第2.01条（组织和地位；权力），第2.02条（权限；执行和交付；可执行性）、第2.03（a）（i）条（无冲突；同意），第2.04条（被调入的单位及后续调入的单位），第2.05条（经纪人或发现者），第3.01（a）条（组织和地位；权力），第3.02条（大写）、第3.04（a）（i）条（无冲突；同意），以及第3.21条（与关联公司的交易).

“卖方保留许可专有技术”指卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）拥有的、在主要截止日期或之前实际用于经营或进行业务及其合理延期所合理需要的任何专有技术。

“业务的服务商“指在任何日期或就任何期间而言，业务的每名雇员及彼此的个别服务提供者，而在该日期或在该期间的任何时间，（i）由卖方或其任何附属公司（任何集团公司除外）聘用并主要从事向业务提供服务，或（ii）由任何集团公司聘用（每名，a”特遣队工人”).

“共享合同”指卖方或卖方集团成员与交易对手在（i）业务和（ii）卖方业务的任何重大方面受约束的任何合同；提供了、卖方和买方可经双方同意，选择将任何合同（包括卖方披露函第9.06（b）（ii）节所述）列入或排除在本定义之外。

“Software”指所有（i）计算机程序，无论是源代码、对象代码还是人类可读形式，以及（ii）所有文档，包括用户手册和与上述任何内容有关的其他培训文档。

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“溶剂"当用于合并基础上的任何个人或一组人时，是指，截至任何确定日期（i）该个人（或合并基础上的一组人）的资产的“公平可销售价值”的金额，截至该日期，将超过（a）截至该日期的所有“该个人的负债，包括或有负债和其他负债”的价值，因为这些引用的条款通常是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，及（b）于该日期就其现有债务（包括或有负债及其他负债）在该等债务成为绝对债务并于正常业务过程中到期而须偿付该等人士（或组合基础上的一组人士）的可能负债的金额，（ii）于该日期，该等人士（或组合基础上的一组人士）将不会有不合理的少量资本用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，及（iii）该等人士（或组合基础上的一组人士）合理地相信，当其在正常业务过程中到期时，其将有能力支付其负债，包括或有负债及其他负债。

“指定的临时表示"指（i）卖方基本陈述及（ii）第3.05（c）节第三句所载卖方的陈述及保证（财务报告的内部控制），第3.08（d）条第1句（知识产权；IT系统），第3.08（g）条第一句（隐私），第3.09（b）条第二句（合同），第3.10条（许可证）第3.10条第3句（b）款及第3.16条第1句（遵守适用法律).

“跨座期”指在适用的截止日期或之前开始并在其之后结束的任何纳税年度或期间。

“后续关闭条件"指（i）应已取得加利福尼亚州PSC同意，（ii）不得强制、限制、禁止或以其他方式使完成向公司转让后续转让的单位成为非法，及（iii）（a）在不违反第1.02（b）节最后一句的情况下，第2.01节所载卖方的陈述和保证（组织和地位；权力），第2.02条（权限；执行和交付；可执行性），第2.04条（被调入的单位及后续调入的单位），第3.01（a）条（组织和地位；权力），第3.02条（大写）及第3.21条（与关联公司的交易），在每宗个案中，仅就其后转让的公司及其后转让的单位（如适用），以及第3.18条第二句所载卖方的陈述及保证（资产的充足性），在每宗个案中，自本协议日期及于其后的截止日期起，在所有重要方面均须真实及正确，犹如在其后的截止日期作出一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，以及（b）第3.19条所列卖方的申述及保证（加州商业）自本协议之日起及自其后的截止日期起，在各方面均须真实及正确，犹如在其后的截止日期作出一样。

“子公司"指任何其他人，其所持有的证券或权益的一笔数额根据其条款具有投票权，可选出至少过半数的

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该等其他人的董事会或其他类似理事机构（或，如果没有该等有表决权的证券或有表决权的权益，其中至少有多数股权）由该等第一人直接或间接拥有或控制，或其普通合伙人为该等第一人。

“目标营运资金”意味着65,700，000美元。

“税务责任”任何税收责任。

“纳税申报单”指任何税务机关就任何税项的计算、厘定、评估或征收（包括其任何附表或附件）提交或维持的或要求或允许提交或维持的与税项有关的任何申报表、修正申报表、声明、报告、退款要求、信息申报表或声明。

“税收”指任何美国联邦、州、地方或外国税收（为免生疑问，包括任何加拿大和印度联邦、省、地区或地方税）、关税、关税、政府费用或其他类似的评估或收费，在每种情况下都属于税收性质，包括净收入、总收入、毛收入、意外利润、遣散费、财产、生产、销售、GST/HST/QST、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、预扣、替代或附加最低限度、最低替代税、从价、增值税、转让、印花或环境税，并且仅适用于加拿大联邦、省、地区或地方税务事项，（i）政府养老金计划保费和缴款，（ii）工人补偿保费，以及（iii）就业/失业保险或补偿保费和缴款，并且仅针对印度税务事项，作为代表评估人应缴纳的税款，在每种情况下，连同任何附加费用、cess（为印度税务目的）、利息或罚款，以及任何政府实体征收的税款或额外金额；提供了,那，仅为第3.11（a）节、第5.07节和第八条的目的，“税”还应指任何州911或e911费用或附加费，以及就联邦普遍服务基金欠USAC或州普遍服务基金、电信中继服务、北美编号计划、本地编号便携性、FCC监管费用和其他类似通信计划的款项，以及就这些金额征收的任何附加费、利息或罚款或额外金额。

“税务机关”是指行使税收监管权力的任何政府实体。

“Team电信机构”是指根据第13913号行政命令设立的评估外国参与美国电信服务科的委员会（以前称为“Team Telecom”），及其任何成员和顾问机构，或其中的一个集团，以其在委员会中的身份行事。

“贸易法律”就任何人而言，指该人或其任何子公司开展业务或以其他方式受管辖的法域内的所有适用的海关、进口和出口管制法律和判决。

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“商业秘密”是指任何商业秘密（定义见《捍卫商业秘密法》、《统一商业秘密法》和相应的外国成文法和普通法）。

“交易协议”指本协议、过渡服务协议、商业协议、关键雇员雇佣协议、限制性契约协议、股权承诺函、债务承诺函、有限担保，以及与交易有关的任何其他将被执行和交付的协议和文书。

“交易费用"指截至某一特定时间，任何集团公司在本金交割前发生的或由任何集团公司应付或须由其偿还的所有费用、成本和开支的总额，或集团公司根据本金交割前存在的义务以其他方式承担责任的所有费用、成本和开支的总额，无论是否开具发票，包括本金交割前提供的服务的任何费用，这些费用取决于本金交割的发生，在每一种情况下，截至本金交割时，与本协议和其他交易协议有关或与交易完成有关，或与卖方或集团公司考虑的任何先前或替代销售过程或交易有关或在预期中未支付，无论何时支付（包括由集团公司、卖方或任何卖方集团成员或代表其聘请的任何财务顾问、法律顾问、会计师、审计师、经纪人、专家或其他顾问或顾问的费用、成本和开支），包括任何经纪费、佣金、发现者费用，或因本协议或交易而产生或与之相关的财务顾问费。为免生疑问，交易费用不包括（a）因集团公司、买方或其任何关联公司在主要交割后采取的任何行动而应付给公司董事、高级职员或顾问或业务雇员的任何金额，（b）买方或其任何关联公司就交易产生的任何费用、成本或开支，无论是否已开票或应计（包括任何财务顾问、法律顾问、会计师、代理人、审计师、经纪人的任何费用、成本和开支，由买方或代表买方聘请的专家或其他顾问或顾问），（c）计算债务、控制权变更付款或营运资金时包括的任何金额，只要会导致此类金额重复，或（d）集团公司与集团公司保险单有关的任何费用、成本或开支。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、增值、使用、盖章、登记、记录、消费税、运输和其他类似的税收，为免生疑问，不包括在印度直接或间接征收的任何收入或资本利得税。

“未经审计的财务报表"指（i）截至2021年12月31日止财政年度业务未经审计的合并损益表（包括EBITDA，但略去营业收入（亏损）和净收入（亏损）），（ii）截至2022年12月31日止财政年度业务未经审计的合并资产负债表，以及该财政年度相关未经审计的合并损益表（包括EBITDA和营业收入（亏损），但略去净收入（亏损），（iii）截至2023年9月30日业务未经审计的合并资产负债表，以及相关未经审计的合并

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截至该日止九（9）个月的损益表（包括EBITDA和营业收入（亏损），但省略了净收入（亏损））。

“故意违约”指就本协议中明确规定的任何陈述、保证、协议或契诺而言，代表违约方采取该等行动（或未采取该等行动）的个人知道该等行动或不作为将导致或构成或合理预期将导致或将导致对该等陈述、保证、协议或契诺的重大违反的知情和故意的故意作为或不作为（包括未能纠正的情况）；提供了、在任何情况下，以下任何情况的发生本身均不得构成或被视为构成故意违约：（i）债务融资来源关于债务融资（或任何替代融资）的全部或任何部分到期或被终止的承诺，或（ii）由于任何原因，债务融资（或任何替代融资）的全部或任何部分因任何原因变得无法获得；提供了前述第（i）和（ii）条不应阻止确定买方或其关联公司与任何此类终止或不可用有关或导致任何此类终止或不可用的任何作为或不作为构成故意违约；提供了,进一步，即尽管有本协议所述的任何相反规定，未能在根据本协议和根据本协议分别要求发生主要关闭或随后关闭时完成主要关闭或随后关闭应构成故意违约。

“工人的赔偿要求”是指主要在美国或加拿大受雇的持续雇员主张的对工人赔偿福利的索赔。

“工伤赔偿事件”是指，就持续雇员而言，发生引起工人赔偿要求的事件、伤害、疾病或状况。

“营运资金”指，截至某一特定时间，（i）集团公司的流动资产减（ii）集团公司的流动负债，在每种情况下，根据会计原则以综合基准厘定，并于参考时间计算。为免生疑问，营运资金不应包括（a）计算现金（包括已签发或未结清的支票）和受限制现金中包括的任何金额、债务（包括与India Gratuity Defined Benefit Plan有关的负债、India Leave Cashment和根据债务定义第（x）条就业务的任何现任或前任服务提供商承担的义务，在每种情况下，以包括在债务中的范围内）、交易费用或控制权变更付款，但以其将导致此类金额重复为限，（b）任何所得税负债或递延税项负债或所得税资产或递延税项资产，或（c）在不限制前述一般性的情况下，使用权资产，以及经营租赁的相关负债，这些金额包括在债务中的应计利息，Millbrook资本租赁的应计负债，以及SaaS维护和CSG实施递延的无形资产。

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第9.07节冲突；特权.

（a）买方同意，代表自己和其关联公司（包括，在本金交割后，公司和公司子公司，以及在随后交割后，后续转让的公司）及其各自的经理、董事、成员、合伙人、高级职员和雇员，及其各自的继任者和受让人（所有这些方，“买方当事人”），that Cravath，Swaine & Moore LLP and Morgan，Lewis & Bockius LLP（together，“卖方律师”）可能担任法律顾问，德勤会计师事务所和安永会计师事务所（一起，“卖方会计师”）可以提供专业服务，一方面向卖方提供服务，另一方面向集团公司提供与本协议、其他交易协议的谈判、准备、执行、交付以及交易的完成有关的服务（“当前表示"），以及在交易完成后，任何卖方法律顾问可担任卖方或其任何关联公司或其各自的任何经理、董事、成员、合伙人、高级职员或雇员的法律顾问，且卖方会计师可向其提供专业服务，在每种情况下，就本协议、其他交易协议或交易产生或与之相关的任何进程或义务（任何此类陈述、“结业后代表"），尽管目前有代表。买方代表其自身和买方各方，特此同意任何此类交割后陈述，并不可撤销地放弃（且不会主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何异议。买方承认，在适用的截止日期之后，无论任何卖方律师是否向任何集团公司提供法律服务，也无论卖方会计师是否向任何集团公司提供专业服务，上述规定均适用。同样，卖方代表自己和任何卖方集团成员，特此同意Sidley Austin LLP（“买方律师”）或普华永道会计师事务所（“买方会计师"）就任何交割后陈述向买方或任何买方方提出，并不可撤销地放弃（也不会主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何异议，即使买方或任何买方方的利益可能直接对卖方或任何卖方集团成员不利，即使买方的法律顾问或买方的会计师可能曾代表集团公司处理与此类交割后陈述有实质性关联的事项。卖方承认，无论买方律师是否在适用的截止日期之前向任何集团公司提供了法律服务，也无论买方会计师是否向任何集团公司提供了专业服务，上述规定均适用。

（b）买方代表自己和买方各方，在此不可撤销地承认并同意，对于在适用的交割之前发生在集团公司之间或集团公司之间的所有通信，卖方及其大律师（包括卖方大律师）就根据本协议或交易进行的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议或交易产生或与之有关的任何进程，或与上述有关的任何事项而作出的，客户信任的期望及其所附的律师-客户特权属于并应由卖方控制（尽管任何集团公司参与，曾是该等通讯的当事方或曾被提供，也不表示任何集团公司也是该等律师的客户），并且自适用交割之日起及之后，买方或任何集团均不

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公司或任何声称代表或通过买方或任何集团公司行事的人，将寻求通过任何程序获得相同的。自适用交割之日起及之后，买方代表其自身和买方各方，就任何卖方律师与集团公司或卖方之间的任何通信放弃（且不会主张）任何律师-委托人特权，另一方面，该通信发生在与当前陈述或任何交割后陈述相关的适用交割之前，客户信任的期望属于卖方，应由卖方控制，不得传递给买方、任何集团公司或其各自的任何关联公司或由其主张。关于卖方与买方之间可能产生的任何诉讼，或在适用的交割后，任何集团公司之间可能产生的任何诉讼，卖方（而不是买方或任何集团公司）将有权决定是否放弃可能适用于任何卖方律师与任何集团公司之间在适用的交割前发生的任何通信的任何律师-委托人特权，但政府实体要求这样做的范围除外。尽管有上述规定，如果买方或集团公司与卖方以外的人（或其任何关联公司）发生纠纷，另一方面，在适用的结案后，集团公司可主张律师-委托人特权，以防止任何卖方律师向该人披露机密通信；提供了,然而、未经卖方事先书面同意，任何集团公司不得放弃该特权。为免生疑问，本文所述的上述特权和保护不适用于与任何当前表示或任何结束后表示无关的通信部分，包括电子通信的任何附件。

（c）卖方，代表其本身及任何卖方集团成员（集团公司除外）及其各自的经理、董事、成员、合伙人、高级人员和雇员，以及各自的继任者和受让人（所有这些方，“卖方当事人"），在此不可撤销地承认并同意，就与集团公司或业务有关并在适用的交割后产生的所有记录、文件、通信和其他信息而言，所附的客户信任和律师-客户特权的期望属于买方，并应由买方控制，并且在适用的交割后开始和之后，除本协议中明确规定的情况外，卖方或任何声称代表或通过卖方行事的人都不会寻求通过任何程序获得相同的信息。就卖方与买方或在适用的交割后任何集团公司之间可能产生的任何程序而言，买方和集团公司（而不是卖方）将有权决定是否放弃可能适用于与集团公司或业务有关的任何记录、文件、通信和其他信息并在适用的交割后产生的任何律师-委托人特权。尽管有上述规定，如果卖方与买方以外的人（或其任何关联公司）之间发生纠纷，另一方面，在适用的结案后，卖方可以主张律师-委托人特权，以防止向该人披露机密通信；提供了,然而、未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得放弃该特权。

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（d）如果任何第三方启动程序，寻求从买方或其关联公司（包括，在主要交割后，公司和公司子公司，以及在随后交割后，随后转让的公司）获得涉及任何卖方律师与当前代理有关的律师-客户通信，买方应迅速以书面通知卖方，以便允许卖方参与任何此类程序，费用由其承担。

（e）如任何第三方启动程序，寻求从卖方或任何卖方集团成员（集团公司除外）获得涉及与集团公司或业务有关的任何记录、文件、通信和其他信息并在适用的结束后产生的律师-客户通信，卖方应迅速以书面通知买方，以便允许买方参与任何此类程序，费用由其承担。

第9.08节对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，均应视为一份或同一份协议，并应在一个或多个此类对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。以电子图像扫描传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.09节整个协议.本协议、其他交易协议、融资函件、有限担保和保密协议，连同本协议及其附表、附件和附件，包含各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代之前与该标的事项有关的所有协议和谅解。除本协议或其他交易协议或保密协议中具体规定的情况外，任何一方均不得以任何方式通过与该标的相关的任何陈述、保证或契诺对任何其他方承担责任或受其约束。如本协议的规定与其他任何交易协议或保密协议的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。

第9.10节可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效或可执行的范围内执行该条款和（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，也不应因该无效或不可执行而影响该条款的有效性或可执行性或其适用，在任何其他司法管辖区。

第9.11节对管辖权的同意.

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（a）每一方不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院及其任何上诉法院，就为与本协议或交易有关或产生的任何诉讼的目的而提出的任何上诉，及不可撤销及无条件放弃任何反对在任何该等法院为任何该等诉讼程序奠定场地，并进一步不可撤销及无条件放弃及同意不在任何该等法院申辩或声称任何该等诉讼程序已在不方便的法院程序提出。每一方当事人同意，将任何程序、传票、通知或文件以挂号邮件送达第9.04条规定的该当事人各自的地址，即为任何该等程序的有效程序送达。

（b）每一方当事人同意，不会在纽约州最高法院以外的任何法院对因债务融资、债务承诺函、规定债务融资或履行债务的最终协议或由此设想的交易而产生或有关的任何贷款人关联方提起或允许其任何关联公司提起任何种类或种类的任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权行为或其他方面，New York County或United States District Court for the Southern District of New York and不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院设置任何此类程序的地点的任何异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称任何此类程序已在不方便的法院提起。

第9.12节放弃陪审团审判.每一方在此不可撤销和无条件地放弃就与本协议或交易有关或产生的任何程序（包括与融资有关或产生的任何程序、融资信函、为融资作出规定的定义协议或其表现或由此设想的交易）进行的任何陪审团审判的权利。

第9.13节管治法.

（a）本协议，以及基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有事项、索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权行为），均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的选择或冲突发生。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，每一方当事人同意，除债务承诺书中具体规定的情况外，以与本协议、债务融资或债务融资的履行或由此设想的交易有关的任何方式针对任何贷款人关联方的所有程序（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面），应完全受纽约州法律管辖并按其解释，没有使任何选择或冲突的法律条款或规则生效（无论是新的国家

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约克或任何其他司法管辖区）将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

第9.14节无追索权.尽管本协议中可能明示或暗示的任何内容，除实际欺诈外，每一方均代表其自身及其关联方承认并同意，不得根据本协议或就本协议交付的任何证书拥有任何追索权，并放弃其或其任何关联方可能拥有的任何权利或主张，针对非本协议或其任何一方的任何人，包括任何过去、现在或未来的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、直接或间接股东、顾问、代理人或任何过去的雇员，买方或卖方的现任或未来成员、买方的任何关联公司、卖方、任何卖方集团成员或其受让人，或任何贷款人关联方，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何过去、现在或未来的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、直接或间接股东、顾问、代理人或买方任何过去、现在或未来成员的雇员，不得附加、强加或以其他方式承担任何个人责任，买方、卖方、任何卖方集团成员或其受让人本身的任何关联公司或任何贷款人关联方，就本协议项下的任何义务或就基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔而交付的与本协议有关的任何证书；提供了,然而，即尽管有上述规定，本条第9.14条的任何规定均不得以任何方式限制或修改（a）任何贷款人关联方或债务承诺函或债务融资（或依据其订立的最终文件）的其他方根据本协议相互或与之相关的权利和义务，（b）R & W保险单项下的买方关联方，或（c）买方或集团公司以其本人身份向与交易协议或交易无关的集团公司的任何董事、经理或高级管理人员提出的任何索赔。在任何情况下，集团公司、卖方、任何卖方集团成员或任何其他人（买方或其关联公司除外）均无权或获准就与债务融资有关的任何债务融资来源寻求强制令、具体履行或其他衡平法补救措施，也不得有任何该等人（买方或其关联公司除外）的任何权利，或买方或其关联公司的任何义务，具体强制执行其或其各自在债务承诺函或与债务融资有关的任何其他协议下的任何权利。

【页数剩余部分有意留白；签名页关注】

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作为证明，双方自上述首次写入之日起已正式签署本协议。

CINCINNATI BELL INC.，作为卖方，
签名：
	/s/Leigh R. Fox
	姓名：	Leigh R. Fox
	职位：	总裁兼行政总裁军官

CBTS BORROWER，LLC，作为买方，
签名：
	/s/格伦·米勒
	姓名：	格伦·米勒
	职位：	副总裁兼秘书

CBTS LLC，作为公司，仅为在第5.23节，
签名：
	/s/玛丽·E·塔尔博特
	姓名：	玛丽·E·塔尔博特
	职位：	首席法律干事

[股权购买协议签署页]