CUSIP No.382410843第1页，共12页

 

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13D/A

 

根据1934年的《证券交易法》

（修订第15号）*

 

Goodrich Petroleum Corporation

（发行人名称）

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

 

382410843

（CUSIP号）

 

Lori A.Weber

助理秘书

富兰克林资源公司

东南第二街300号

美国佛罗里达州劳德代尔堡33301

800‑632‑2350

（获授权人士的姓名、地址及电话号码）

接收通知和通信）

 

2021年12月23日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告收购，即

是本附表13D的主题，并且由于240.13d-1i，240.13d-1（f）或

240.13d-1（g），选中以下框。[ ]

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份副本，

包括所有展品。有关要向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。

 

*封面页的其余部分应填写，以便报告人在此表格上进行首次归档。

就证券的主题类别而言，以及就任何其后载有资料的修订而言

这将改变先前封面页中提供的披露内容。

 

本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”

1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的或承担其他责任

但应受该法案所有其他规定的约束（但是，请参见此处的注释）。

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第2页，共12页

 

 

1.报告人姓名。

 

富兰克林资源公司

 

2.如果组中有成员，请选中相应的框

 

（a）

（b）X

 

3.仅供SEC使用

 

4.资金来源

 

OO

 

5.检查是否需要披露法律诉讼程序

根据项目2（d）或2i【】

 

6.公民身份或组织地点

 

特拉华州

 

每个报告人实益拥有的股份数量:

 

7.唯一投票权

 

（见项目5）

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一的判断力

 

（见项目5）

 

10.共享的处理能力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的总金额

 

0

 

12.检查第（11）行中的总金额是否不包括在内

某些股份【】

 

13.以行内金额表示的类别百分比（11）

 

0.0%

 

14.报告人的类型

 

《人道主义法》（见项目5）

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第3页，共12页

 

1.报告人姓名。

 

Charles B. Johnson

 

2.如果组中有成员，请选中相应的框

 

（a）

（b）X

 

3.仅供SEC使用

 

4.资金来源

 

OO

 

5.检查是否需要披露法律诉讼程序

根据项目2（d）或2i【】

 

6.公民身份或组织地点

 

美国

 

每个报告人实益拥有的股份数量:

 

7.唯一投票权

 

（见项目5）

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一的判断力

 

（见项目5）

 

10.共享的处理能力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的总金额

            

0

 

12.检查第（11）行中的总金额是否不包括在内

某些股份【】

 

 

13.以行内金额表示的类别百分比（11）

            

0.0%

 

14.报告人的类型

 

HC，IN（见项目5）

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第4页，共12页

 

 

1.报告人姓名。

 

Rupert H. Johnson, Jr.

 

2.如果组中有成员，请选中相应的框

 

（a）

（b）X

 

3.仅供SEC使用

 

4.资金来源

 

OO

 

5.检查是否需要披露法律诉讼程序

根据项目2（d）或2i【】

 

6.公民身份或组织地点

 

美国

 

每个报告人实益拥有的股份数量:

 

7.唯一投票权

 

（见项目5）

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一的判断力

 

（见项目5）

 

10.共享的处理能力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的总金额

 

0

 

12.检查第（11）行中的总金额是否不包括在内

某些股份【】

 

 

13.以行内金额表示的类别百分比（11）

 

0.0%

            

 

14.报告人的类型

 

HC，IN（见项目5）

 

 

 

CUSIP No.382410843第5页，共12页

 

 

1.报告人姓名。

 

Franklin Advisers，Inc.

 

2.如果组中有成员，请选中相应的框

 

（a）

（b）X

 

3.仅供SEC使用

 

4.资金来源

 

OO，WC

 

5.检查是否需要披露法律诉讼程序

根据项目2（d）或2i【】

 

6.公民身份或组织地点

 

加利福尼亚州

 

每个报告人实益拥有的股份数量:

 

7.唯一投票权

 

0

 

8.共享投票权

 

0

 

9.唯一的判断力

 

0

 

10.共享的处理能力

 

0

 

11.每个报告人实益拥有的总金额

 

0

 

12.检查第（11）行中的总金额是否不包括在内

某些股份【】

 

 

13.以行内金额表示的类别百分比（11）

 

0.0%

 

14.报告人的类型

 

注册会计师（见项目5）

 

 

 

CUSIP No.382410843第6页，共12页

 

对附表13D声明的第15号修正案修正并补充了最初于2016年10月24日向证券交易委员会提交的附表13D声明，该声明先前于2017年1月10日，2017年3月3日，2017年6月2日，2017年9月28日，2017年11月16日进行了修订，2018年1月5日，2018年2月15日，2018年2月23日，2018年3月23日，2019年1月25日，2019年6月13日，2021年3月17日，2021年11月30日和2021年12月27日，这与Goodrich Petroleum Corporation的普通股（每股面值0.01美元）有关，特拉华州的一家公司（“发行人”）。发行人的主要执行办公室位于路易斯安娜街801号，德克萨斯州休斯敦700套房，邮编:77002。

 

除本文另有规定外，附表13D的第15号修正案不会修改先前在该附表13D中报告的任何信息，包括对其的任何修正。本文提供的信息截至2021年12月30日是正确的。除非另有说明，否则此处使用但未定义的每个大写术语应具有最初提交的附表13D中分配给该术语的含义。

 

 

项目4。交易目的

 

第4项增加以下一段:

 

在特拉华州公司Paloma VI Merger Sub，Inc.和Paloma Partners VI Holdings，LLC的全资子公司的投标要约中，报告人将其所有股份投标，以购买特拉华州公司Goodrich Petroleum Corporation的任何和所有已发行和发行在外的股票，根据2021年11月24日的购买要约和相关的送达函中规定的条款和条件，以每股23.00美元的价格以现金（不含利息）减去任何适用的预扣税（“投标要约”）。该收购要约于2021年12月23日纽约市时间午夜12:00到期。

 

 

项目5。在发行人证券中的权益

 

现对第5项进行修订，并全文重述如下:

 

富兰克林顾问公司， Inc.（“FAV”）是Franklin Resources的全资子公司， Inc.（“FRI”）。根据1934年《证券交易法》第13d-3条的规定，Fav可能被视为实益拥有证券， 经修正（“法案”）， 根据授予Fav投资和/或投票权的投资管理合同，作为某些投资基金（“基金”）的投资顾问。当投资管理合同（包括次级咨询协议）将投资自由裁量权或对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投票权委托给FAV时， FRI将Fav视为拥有唯一的投资自由裁量权或投票权， 视情况而定， 除非协议另有规定。因此， 最爱， 作为一家投资管理子公司， 在附表13D中报告，它对任何此类投资管理协议涵盖的证券拥有唯一的投资酌处权和投票权，

 

正在按照证券交易委员会工作人员在第34-39538号新闻稿（1998年1月12日）中阐述的准则，报告FRI、FAV及其附属公司的实益拥有权，该新闻稿涉及相关实体行使权力的组织，如FRI

对证券的投票权和投资权是相互独立地报告的。根据1998年公布的数据，FRI的每个附属公司拥有的投票权和投资权，这些附属公司的证券所有权与FRI的所有权是分开的。

（“FRI分类附属公司”）独立于FRI和FRI的所有其他投资管理子公司（FRI，其附属公司和FRI的投资管理子公司，但FRI分类附属公司除外）行使

统称为“FRI聚合关联公司”）。此外，一方面，Fri的分门别类的附属公司的内部政策和程序，另一方面，Fri的内部政策和程序建立了信息障碍，阻碍了Fri之间的流动

分类关联公司（包括防止此类实体之间的流动），以及另一方面，FRI汇总了与各自投资所拥有的证券的投票权和投资权有关的信息的关联公司

管理客户。因此，根据该法案第13条的规定，FRI分类附属公司与FRI分类附属公司分别报告其拥有投资和投票权的证券。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第7页，共12页

 

     

Charles B. Johnson和Rupert H. Johnson， Jr.（“主要股东”）各自拥有FRI已发行普通股的10%以上，并且是FRI的主要股东。FRI和主要股东可能被视为， 就该法案第13d-3条而言， FRI的子公司为其提供投资管理服务的个人和实体持有的证券的实益拥有人。FRI和每个主要股东的封面页的第11和13项报告了可能被视为实益拥有的股份的数量以及此类股份所占的百分比。最爱封面的第11和13项， FRI和每个主要股东通过引用并入本文。星期五， 主要股东和Fav不要求在任何证券中享有任何金钱利益。另外， 代表主要股东提交附表13D， FRI和FAV不应被理解为承认他们中的任何一个， 每个人都否认这一点， 受益所有人， 正如规则13d-3所定义的， 的任何证券。，

 

星期五，主要股东和FAV认为，他们不是该法案第13d-5条所指的“集团”，并且在其他情况下，他们无需将他们中的任何一方或Fav为其提供或为其提供投资管理服务的任何个人或实体所持有的证券的实益拥有权赋予彼此

 

 

 

附表13D中每个报告人拥有的股份数量:

 

（i）对股份进行表决或直接表决的唯一权力:

                                                                                         

富兰克林资源公司:0

                                                                                         

Charles B. Johnson:0

                                                                                         

Rupert H. Johnson, Jr.:0

                                                                                         

Franklin Advisers，Inc.:0

 

共有的投票权或直接投票权:0

                                                                                         

处置或指示处置股份的唯一权力:

              

                                                                                         

富兰克林资源公司:0

                                                                                         

Charles B. Johnson:0

                                                                                         

Rupert H. Johnson, Jr.:0

                                                                                         

Franklin Advisers，Inc.0

                                                                                         

                                                                                         

（四）处分或指示处分股份的共有权力:0

              

              

                                                                                         

              

 

（c）2021年12月23日，Fav以每股23.00美元的价格要约收购了3,581,913股股票。

 

（d）

不适用

 

 

（e）2021年12月23日，报告人不再是超过5%股份的实益拥有人。

 

CUSIP No.382410843第8页，共12页

 

项目6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

对本修正案第13号第4项的答复并入本文。

 

 

项目7。须作为证物存档的材料

 

附件A:FRI首席执行官和董事

 

附件B:第13条报告义务的有限授权书

 

附件C:根据安克雷奇于2021年3月11日提交的附表13D的某些第1号修正案，从附件E以引用方式并入的交换协议

 

附件D:由安克雷奇于2021年3月11日提交的注册权利协议，该协议通过引用从附件F并入附表13D的某些第1号修正案

 

附件E:招标和支持协议，通过引用从附件10.3合并到发行人于2021年11月23日提交的特定表格8-K

 

     

 

签名

 

经过合理的调查，并尽我所知和所信，我保证该信息集

本声明中的第四条是真实、完整和正确的。

 

日期:2022年1月3日

 

 

富兰克林资源公司

 

Charles B. Johnson

 

Rupert H. Johnson, Jr.

 

 

作者:/s/Lori A.Weber

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

Lori A.Weber

富兰克林资源公司助理秘书

 

Charles B. Johnson的实际代理人

 

Rupert H. Johnson, Jr.的实际代理人

                             

 

    

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第9页，共12页

 

附件a

报告人的主要执行官，董事和主要股东

 

除另有说明外，以下所列每一人均为中华人民共和国公民

主要营业地址如下所示的美国。

 

 

 

 

 

CUSIP No.382410843第10页，共12页

 

 

星期五:富兰克林资源公司

富兰克林公园大道一号

圣马特奥，加利福尼亚州94403-1906

 

FRI主要通过多个子公司向富兰克林基金集团和邓普顿基金家族的开放式投资公司以及国内和国际管理和机构账户提供投资管理。Fri的主要业务是为Franklin Templeton基金、管理账户和其他投资产品提供投资管理、行政管理、分销和相关服务。

 

FRI是fav的直接父实体（请参阅下面的进一步说明）。

 

最爱:Franklin Advisers，Inc.

富兰克林公园大道一号

加利福尼亚州圣马特奥944031906年

 

在美国证券交易委员会注册的投资顾问，以及富兰克林邓普顿基金集团（非美国投资基金）中许多在美国注册的开放式和封闭式投资公司的投资经理或次级顾问

和私人客户账户。

 

 

 

CUSIP No.382410843 13D第11页，共12页

 

有限授权书

第13条和第16条的报告义务

 

从这些礼物中知道，以下签署人在此做出，组成和任命Alison E.Baur，Steven J.Gray，Beth McAuley O’Malley，Thomas C. Merchant，Kimberly H.Novotny，Virginia E.Rosas，Navid J.Tofigh和Lori A.Weber各自行事，作为下列签署人的真实和合法的实际代理人，具有以下所述的全部权力和权限，代表并以以下签署人的名义，地点和代替:

 

1.准备，执行，确认，交付和提交表格ID，附表13D和13G，表格3,4和5（包括对其的任何修订和任何相关文件）与美国证券交易委员会和任何国家证券交易所有关富兰克林资源，Inc.（“FRI”）和/或FRI的关联公司是投资顾问的任何注册封闭式公司（每个都是“报告实体”），这是根据S-T条例和1934年《证券交易法》第13（d）和16（a）条以及根据该条例颁布的规则和条例认为必要或可取的，不时修订（“交易法”）；和

 

2.作为签字人的代表并代表签字人，从任何人（包括经纪人，员工福利计划管理人和受托人）那里寻求或获取有关任何报告实体证券交易的信息，在此，签署人授权任何此类人员向签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类信息的发布；和

 

3.根据该实际代理人的酌情决定权，执行与上述事项有关的下列签署人所必需或期望的任何及所有其他行为。

 

下列签署人承认:

 

1.本有限授权书授权（但不要求）每个此类事实代理人根据其提供给此类事实代理人的信息酌情行事，而无需对此类信息进行独立验证；

2.由任何此类事实代理人根据本有限授权书代表签署人准备和/或执行的任何文件，其格式将包含此类事实代理人认为必要或可取的信息和披露；

3.FRI，任何报告实体或任何此类律师均不承担（i）签名人遵守《交易法》要求的责任，签名人对任何未遵守此类要求的责任，或根据《交易法》第16（b）条，签署人为利润分配而承担的任何义务或责任；和

4.这种有限的授权书并不免除签署人遵守《交易法》规定的签署人义务的责任，包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求。

 

在此，以下签署人赋予并授予上述每一位实际代理人充分的权力和权力，以做和执行一切必要的行为和事情，在上述事项中和关于上述事项所做的必要或适当的事情，与签字人在场时可能或可能做的所有意图和目的一样，特此批准以下签字人的所有此类事实律师，代表和代表签字人，应凭借本有限授权书合法地进行或安排进行，并赔偿上述每一位实际代理人因此而产生的任何性质的损失。

本有限授权书在下列签署人以签署的书面形式向每一位此类实际代理人撤销之前，应保持完全有效。

下列签署人致使本有限授权委托书自本16日起执行，以昭信守^{2021年8月的第1天。}

 

Charles B. Johnson

签名

 

Charles B. Johnson

打印名称

 

CUSIP No.382410843 13D第12页，共12页

 

有限授权书

第13条和第16条的报告义务

 

从这些礼物中知道，以下签署人在此做出，组成和任命Alison E.Baur，Steven J.Gray，Beth McAuley O’Malley，Thomas C. Merchant，Kimberly H.Novotny，Virginia E.Rosas，Navid J.Tofigh和Lori A.Weber各自行事，作为下列签署人的真实和合法的实际代理人，具有以下所述的全部权力和权限，代表并以以下签署人的名义，地点和代替:

 

1.准备，执行，确认，交付和提交表格ID，附表13D和13G，表格3,4和5（包括对其的任何修订和任何相关文件）与美国证券交易委员会和任何国家证券交易所有关富兰克林资源，Inc.（“FRI”）和/或FRI的关联公司是投资顾问的任何注册封闭式公司（每个都是“报告实体”），这是根据S-T条例和1934年《证券交易法》第13（d）和16（a）条以及根据该条例颁布的规则和条例认为必要或可取的，不时修订（“交易法”）；和

 

2.作为签字人的代表并代表签字人，从任何人（包括经纪人，员工福利计划管理人和受托人）那里寻求或获取有关任何报告实体证券交易的信息，在此，签署人授权任何此类人员向签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类信息的发布；和

 

3.根据该实际代理人的酌情决定权，执行与上述事项有关的下列签署人所必需或期望的任何及所有其他行为。

 

下列签署人承认:

 

1.本有限授权书授权（但不要求）每个此类事实代理人根据其提供给此类事实代理人的信息酌情行事，而无需对此类信息进行独立验证；

2.由任何此类事实代理人根据本有限授权书代表签署人准备和/或执行的任何文件，其格式将包含此类事实代理人认为必要或可取的信息和披露；

3.FRI，任何报告实体或任何此类律师均不承担（i）签名人遵守《交易法》要求的责任，签名人对任何未遵守此类要求的责任，或根据《交易法》第16（b）条，签署人为利润分配而承担的任何义务或责任；和

4.这种有限的授权书并不免除签署人遵守《交易法》规定的签署人义务的责任，包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求。

 

在此，以下签署人赋予并授予上述每一位实际代理人充分的权力和权力，以做和执行一切必要的行为和事情，在上述事项中和关于上述事项所做的必要或适当的事情，与签字人在场时可能或可能做的所有意图和目的一样，特此批准以下签字人的所有此类事实律师，代表和代表签字人，应凭借本有限授权书合法地进行或安排进行，并赔偿上述每一位实际代理人因此而产生的任何性质的损失。

本有限授权书在下列签署人以签署的书面形式向每一位此类实际代理人撤销之前，应保持完全有效。

下列签署人致使本有限授权委托书自本16日起执行，以昭信守^{2021年8月的第1天。}

Rupert H. Johnson, Jr.

签名

 

Rupert H. Johnson, Jr.

打印名称