诺基亚公司公司治理声明2025

公司治理声明“强有力的治理是诺基亚长期成功的基础。2025年，我们的董事会继续推动战略方向，并支持和监督管理绩效，促进所有业务的透明度和问责制。”2025年我们公司治理的亮点▪Justin Hotard被宣布为诺基亚的新任总裁兼首席执行官，将于4月1日加入我们。Hotard在全球科技公司方面拥有丰富的经验，推动了技术领先、创新和收入增长。▪2025年3月，我们发布了诺基亚的首份可持续发展声明，该声明与欧盟企业可持续发展报告指令和芬兰法规保持一致，标志着我们在ESG之旅中迈出了重要一步。▪在2025年年度股东大会（AGM）上，我们的股东以创纪录的总投票率重申了他们对董事会提案的支持。我们的股东还能够通过网络直播关注会议，并提交口头和书面问题。▪通过诺基亚强大的人工智能治理框架，我们继续了我们在人工智能治理方面的积极主动立场。我们通过诺基亚贝尔实验室定义了我们的指导性AI原则，并动员我们的跨职能团队确保为每一个监管里程碑做好准备。▪我们有幸在2025年与我们的几个最大股东进行了接触，讨论了诺基亚的可持续发展、薪酬和治理实践，以及他们在这些领域的期望。我们还欢迎英伟达成为我们与我们的战略合作伙伴协议相关的股东，这加强了我们对创新和协作的承诺。本公司治理声明是根据《芬兰证券市场法》（2012/746，经修订）第7章第7节和《芬兰公司治理准则2025》（“芬兰公司治理准则”）编制的。监管框架我们的公司治理实践符合芬兰法律法规、股东批准的公司章程以及董事会通过的公司治理准则（“公司治理准则”）。公司治理准则反映了我们对强有力的公司治理的承诺。它们包括董事的责任、董事会及其委员会成员的组成和选举，以及与公司治理有关的某些其他事项。我们还遵守证券市场协会通过的芬兰公司治理准则。由于我们的股票在该交易所上市（股票代码“NOKIA”），我们遵循纳斯达克赫尔辛基的规则和建议。在2025年期间，我们还遵守了巴黎泛欧交易所的规则，然后于2025年12月31日将我们的股票退市。此外，由于我们的美国存托股票在纽约证券交易所（NYSE）上市（股票代码“NOK”）以及我们根据1934年美国证券交易法进行注册，我们遵循适用的美国联邦证券法律法规，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则，特别是《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节规定的公司治理标准。我们遵守这些标准，只要这些规定适用于我们作为外国私人发行人。如果遵守任何非国内规则将与芬兰法律相冲突，我们有义务遵守芬兰法律和适用法规。除诺基亚在股权补偿计划的批准方面遵守芬兰法律外，诺基亚采用的公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所公司治理标准采用的做法相比没有显着差异。根据芬兰法律，股票期权计划在推出时需要股东批准。所有其他包括以新发行股份或库存股形式交付公司股票的计划，均需在股份交付时获得股东批准，除非已通过向董事会授权（最多五年前）授予股东批准。纽交所公司治理标准要求，股权补偿计划须经公司股东批准。诺基亚旨在将芬兰法律与适用的非国内公司治理标准之间冲突的必要性或后果降至最低。除《公司治理准则》外，董事会各委员会还通过了章程，确定了每个委员会的主要职责和运作原则。董事会还通过了适用于诺基亚的董事、高管和员工，以及诺基亚的子公司和关联公司（例如合资企业）的员工的行为准则，而TERM1在其中拥有多数股份或行使有效控制权。此外， 董事会已采用适用于我们主要高管（包括总裁兼首席执行官、首席财务官和公司财务总监）的Code of Ethics和执行官回拨政策。2

我们的主要公司治理机构根据《芬兰有限责任公司法》（2006/624，经修订）（“芬兰公司法”）、诺基亚运营所依据的立法以及诺基亚的公司章程的规定，诺基亚的控制权和管理权由股东在股东大会上、董事会、总裁兼首席执行官以及由总裁兼首席执行官主持的集团领导团队进行分配。股东大会诺基亚的股东在公司治理中发挥着关键作用，我们的年度股东大会提供定期机会来行使他们在诺基亚的决策权。此外，股东在大会上可以行使发言权和提问的权利。股东每持有一股诺基亚股票，就有权在诺基亚的股东大会上拥有一票表决权。年度股东大会决定（其中包括）董事会的选举和薪酬、通过年度账目、授权董事会分配股息或其他资产、免除董事会成员和总裁兼首席执行官的责任，以及外部审计师和可持续发展报告担保人的选举和费用。薪酬政策至少每四年向大会提交一次，薪酬报告每年提交一次。大会关于政策和报告的决议具有咨询性质。除年度股东大会外，当董事会认为有必要召开临时股东大会时，或当《芬兰公司法》规定必须召开此类会议时，可召开临时股东大会。2022年修订了《芬兰公司法》，允许有限责任公司举行混合和仅虚拟的股东大会。根据芬兰《公司法》的定义，虚拟股东大会是一种在没有实体会议场所的情况下举行的会议，股东必须能够通过虚拟方式充分行使其股东权利，包括实时投票和在会议期间口头提问。芬兰的立法可以被认为是在虚拟股东大会上保护股东权利的一个主要例子。未来，虚拟股东大会有望改善居住在芬兰境外的被提名登记股东的地位，他们可能无法亲自出席股东大会或由代理人代表出席。减少碳足迹也是虚拟大会的好处之一。年度股东大会2025和2026年年度股东大会2025于2025年4月29日在赫尔辛基Finlandia Hall举行。我们高兴地看到，所投的高票数约占所有已发行股份和投票的61.4%。投票投票率连续第四年保持在创纪录的高水平。公司治理框架股东大会外部审计可持续发展保证董事会审计、公司治理与提名、人事、战略、技术委员会内部审计总裁及CEO集团领导团队共106746名股东代表约33.04亿股，占公司全部股份和投票的58.9%参加了年度股东大会。另一方面，我们再次看到亲自出席的股东人数减少。为便利股东参与和数字期权跟踪会议，公司提供了提前投票的机会，并通过书面和口头的网络直播跟踪会议和提问。诺基亚公司 2026年年度股东大会定于2026年4月9日召开。董事会向2026年年度股东大会提交的提案已于2026年1月29日发布。3

董事会诺基亚的运营在董事会的指导下，在《芬兰公司法》、诺基亚的《公司章程》以及董事会定义的任何补充议事规则（例如《公司治理指南》和董事会委员会章程）设定的框架内进行管理。董事会选举根据我们的公司章程，我们的董事会由最少七名成员组成，最多12名成员组成。董事会成员至少每年在每届年度股东大会上选举一次。候选人将被单独考虑，得票最多的人将根据《芬兰公司法》当选。董事会成员的任期自其当选的股东大会结束时开始，至下一届年度股东大会结束时届满。年度股东大会于每年6月30日前召开。我们董事会的领导结构由董事会每年选举并经公司治理和提名委员会推荐的董事会独立董事确认的主席和副主席组成。董事会主席具有芬兰法律和我们的公司治理准则规定的某些特定职责。在主席无法履行职责的情况下，副主席承担董事会主席的职责。新一届董事会独立董事根据公司治理和提名委员会的建议，并根据各委员会的资格标准，确认从董事会独立董事中选举董事会各委员会的成员和主席。这些选举在股东大会后的董事会大会上进行。公司治理和提名委员会的目标是不断更新董事会，使其拥有一个由国际专业人士组成的高效董事会，其技能、经验和其他个人素质均符合董事会制定的多元化原则。委员会根据公司的短期和长期需求考虑潜在的董事候选人。在确定和选择符合这些需求和所需概况的候选人的过程中，委员会聘请了招聘公司和外部顾问。董事会独立性根据董事会通过的《公司治理指南》，诺基亚董事会应拥有满足芬兰《公司治理准则》和纽约证券交易所规则所定义的独立性标准的多数董事。董事会审计、人事、公司治理和提名委员会的全体成员以及战略和技术委员会的大多数成员在同一标准下担任独立董事。董事会将持续监测其遵守这些董事独立性要求的情况。如果每位独立董事的个人情况发生可能影响董事会对该董事独立性的评估的变化，应在合理可行的情况下尽快通知公司治理和提名委员会主席。董事会每年评估其成员的独立性，除此之外，在公司治理和提名委员会的协助下持续进行。董事会组成董事会采用了多元化原则，表明我们致力于促进董事会组成的均衡。这些原则已嵌入我们为董事会确定和提出新候选人以及重新选举现任成员的流程和做法中。对诺基亚而言，电路板的组成不是一成不变的，而是根据相关的业务目标和未来需求随时间演变而来的。我们将董事会多样性视为加强董事会整体有效性的因素之一，而不是其本身的目的。我们从多个方面考虑董事会的多样性，包括但不限于技能和经验、任期、年龄、国籍、文化和教育背景、性别，以及其他个人素质。4

董事会现任成员于2025年4月29日举行的股东周年大会选出十名董事会成员，任期至下届股东周年大会结束时止。Timo Ahopelto、Sari Baldauf、Elizabeth Crain、Thomas Dannenfeldt、Lisa Hook、Mike McNamara、Thomas Saueressig、Kai Ö ist ä m ö再次当选为董事会成员。Pernille Erenbjerg和Timo Ihamuotila当选为新的董事会成员。会后，董事会再次选举Sari Baldauf担任主席，Timo Ihamuotila担任董事会副主席，任期相同。在目前的董事会构成中，40%的董事会成员为女性。董事会目前有五个不同的国籍和相当广泛的年龄和任期范围。董事会的现任成员均为非执行董事，在2025年年度股东大会上开始的任期内，根据芬兰《公司治理准则》和纽约证券交易所规则（如适用），所有董事会成员均被确定为独立于诺基亚及其重要股东。除了董事会成员的履历信息，右上角的表格列出了董事会成员持有的股票数量和美国存托股票（ADS）。截至2025年12月31日，他们共持有1092.401万股诺基亚股份和ADS，约占我们不包括诺基亚集团持有的股份和投票权总数的0.02%。每个董事会成员都有一套独特的技能来支持诺基亚的业务。右侧显示的技能矩阵突出显示了现任和拟任董事会成员的主要专长领域。董事会成员履历详情性别出生年份国籍任期（1）独立于公司和大股东股份（2）ADS（2）Sari Baldauf（主席）女1955芬兰7独立385046 Timo Ihamuotila（副主席截至2025年4月29日）男1966芬兰0独立119624 Timo Ahopelto男1975芬兰2独立62082 Elizabeth Crain女1964美国2独立67467 Thomas Dannenfeldt男1966德国5独立166802 Pernille Erenbjerg女1967丹麦0独立17840 Lisa Hook女1958美国3独立78290 Mike McNamara男1964爱尔兰1独立42664 Thomas Saueressig男1985德国3独立74322 Kai Ö ist ä m ö男1964芬兰3独立78264（1）在2025年4月29日的年度股东大会之前担任诺基亚董事会成员。（2）股份或ADS数量包括作为董事报酬获得的股份和ADS以及通过其他方式获得的股份和ADS。根据适用的SEC规则，被视为实益拥有的股票期权或其他股权奖励不包括在内。董事会成员业务主管的经验和主要技能。具有损益责任的角色外部董事会角色/治理财务和会计法律/公共政策/合规电信供应商市场细分企业市场细分技术网络安全环境/社会问题现任董事会成员Sari Baldauf✔✔✔✔✔✔Timo Ihamuotila✔✔✔✔✔✔蒂莫·阿霍佩尔托✔✔✔✔✔Elizabeth Crain✔✔✔✔Thomas Dannenfeldt✔✔✔✔✔Pernille Erenbjerg✔✔✔✔✔✔✔Lisa Hook✔✔✔✔✔✔✔迈克·麦克纳马拉✔✔✔✔✔Thomas Saueressig✔✔✔✔✔✔✔Kai Ö ist ä m ö✔✔✔✔✔✔提议的新董事会成员Meredith Whittaker✔✔✔✔✔5

董事时间承诺企业管治及提名委员会密切监察董事会成员的时间承诺，并每年检讨董事在董事会及委员会会议上的出席率，以确保他们能够为公司投入适当时间以履行其职责及责任。董事会的公司治理准则包括数字限制和预先批准上市公司新角色的程序。董事在诺基亚板之外担任董事会主席或首席独立董事的，不得超过诺基亚板之外的四个上市公司其他董事会，以及除TERM1板之外的不超过三个上市公司其他董事会。审计委员会成员不应在除诺基亚审计委员会之外的其他两个以上上市公司审计委员会任职。未经董事会主席和公司治理与提名委员会主席事先同意，确定此类职位不会损害董事在诺基亚董事会或审计委员会的服务，不得担任超过这些限制的任何职位。公司治理和提名委员会将每年在编制有关董事会组成的提案之前，审查和评估董事当前和计划在公司之外的时间承诺，以寻求确认所有董事承认董事会的公司治理准则中规定的时间承诺原则。委员会还根据其相关准则和程序审查拟议的新董事候选人在拟议任期内的时间承诺，以确保他们能够投入足够的时间履行其在诺基亚董事会的职责。董事会拟议成员董事会向2026年年度股东大会提出的提案已于2026年1月29日发布。根据企业管治及提名委员会的建议，董事会向股东周年大会建议董事会成员人数为十人。董事会主席Sari Baldauf已通知委员会，在年度股东大会之后，她将不再担任诺基亚董事会成员。因此，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会提议以下九名现任董事会成员连任诺基亚董事会成员，任期至下届年度股东大会结束时止：Timo Ahopelto、Elizabeth Crain、Thomas Dannenfeldt、TERM2、Pernille Erenbjerg、TERM3、Lisa Hook、TERM3、TERM4、Timo Ihamuotila、Mike McNamara、Thomas Saueressig和Kai Ö ist ä m ö。此外，董事会提议，根据公司治理和提名委员会的建议，美国公民、Signal Technology Foundation总裁Meredith Whittaker被选为董事会新成员，任期将在下一次年度股东大会结束时结束。如果当选，预计Whittaker女士将带来人工智能、数字风险和技术治理方面的宝贵经验，从而加强董事会对新兴技术的监督。公司治理和提名委员会将在新一届董事会的大会上提议，选举Timo Ihamuotila担任董事会主席，并选举Thomas Saueressig担任董事会副主席，但以他们当选为董事会成员为准。向2026年年度股东大会提议的董事会组成有五个国籍的代表，40%的提议成员为女性。除Meredith Whittaker外，所有董事会成员候选人均已根据芬兰《公司治理准则》和纽约证券交易所规则，确定在自2026年年度股东大会开始的任期内独立于公司及其重要股东。Whittaker女士已同意为诺基亚的全球研究部门诺基亚贝尔实验室领导一项战略建议工作，收取固定费用，期限为12个月。由于以研究为重点的顾问角色，Whittaker女士被确定为不独立于公司。诺基亚制定了严格且明确的缓解冲突措施，包括将Whittaker女士排除在任何商业活动和运营决策之外。此外，如果当选，Whittaker女士将避免加入技术委员会以外的董事会委员会。影响董事会候选人独立性的任何可能变动将在年度股东大会召开之日单独评估。自我们的2023年年度股东大会以来，诺基亚很自豪能够继续成为首批芬兰上市公司之一，为其股东提供了单独考虑每位董事候选人的机会。6

我们现任董事会成员的简历详情C P S C S P T P S主席Sari Baldauf副主席Timo Ihamuotila Timo Ahopelto 诺基亚董事会主席b. 1955 b. 1966 b. 1975 b. 1964自2020年起担任TERM3董事会主席。自2018年起成为诺基亚董事会成员。公司治理与提名委员会、人事委员会和战略委员会成员。芬兰赫尔辛基经济和工商管理学院工商管理硕士和理学学士。技术（芬兰赫尔辛基理工大学）和工商管理（芬兰图尔库经济和工商管理学院和阿尔托大学商学院）荣誉博士学位。执行副总裁兼网络业务集团总经理，诺基亚 1998 – 2005。1983 – 1998年在芬兰和美国的诺基亚担任多个高管职位。芬兰气候领导联盟（CLC）董事会成员。DevCo Partners OY高级顾问。芬兰科技工业委员会成员2021 – 2023。2018 – 2023年美国阿尔托大学董事会成员。梅赛德斯-奔驰集团股份公司监事会成员2008 – 2023。德国电信股份公司监事会成员2012 – 2018年。2011 – 2018年Fortum公司董事会主席。阿克苏诺贝尔2012 – 2017年董事会成员。自2025年起担任诺基亚董事会副主席。自2025年起成为诺基亚董事会成员。公司治理和提名委员会主席、战略委员会成员。芬兰赫尔辛基经济学院科学（金融）执照。芬兰赫尔辛基经济学院理学硕士（经济学）。ABB有限公司2017 – 2026年（至2026年1月31日）的首席财务官和集团执行委员会成员。执行副总裁兼首席财务官，诺基亚 2009 – 2016年，诺基亚集团领导团队成员2007 – 2016年，2013年9月至2014年5月期间担任TERM3临时总裁。诺基亚销售和市场执行副总裁2008 – 2009。执行副总裁，手机销售和产品组合管理，诺基亚 2007。诺基亚 2004 – 2007年，移动电话CDMA业务部门高级副总裁。财务副总裁、公司财务主管，诺基亚 2000 – 2004。公司财务总监，诺基亚 1999 – 2000。花旗银行股份有限公司北欧衍生品销售副总裁1996 – 1999。Dealing & Risk Management经理，诺基亚 1993 – 1996。分析师，资产和负债管理，Kansallis-Osake-Pankki 1990 – 1993。董事会成员，KONE OYJ。Oras Invest OY董事会成员。欧博诺公司董事会成员，2013 – 2017年。Lifeline Ventures创始合伙人。自2023年起成为诺基亚董事会成员。人事委员会和技术委员会委员。芬兰赫尔辛基理工大学工业管理硕士。Blyk 2006 – 2009年战略和业务发展主管。CRF Health 2000 – 2006创始首席执行官兼全球商业运营副总裁。顾问，麦肯锡公司1999– 2000。Canatu Plc（前Lifeline SPAC I Plc）董事会主席。芬兰创业社区董事会主席。私营公司的各种其他董事会职位。Solidium OY2017 – 2025董事会成员。Digital Workforce Services Plc 2016 – 2025董事会成员。2015 – 2024年芬兰商业和政策论坛EVA和芬兰经济研究所（ETLA）董事会成员。Tietoevry Corporation董事会成员2017 – 2023。董事会主席，Slush Conference 2018 – 2023和董事会成员2013 – 2018。董事会成员，芬兰商业2014 – 2020。创业基金会2015 – 2018年董事会成员。自2023年起成为诺基亚董事会成员。战略委员会主席和人事委员会成员。美国宾夕法尼亚州宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA。美国亚利桑那州亚利桑那州立大学经济学理学学士。咨询合作伙伴，康塞洛集团。首席运营官兼创始合伙人，Moelis & Company 2007 – 2023。瑞银投资银行首席执行官办公室董事总经理2005 – 2007。首席运营官兼首席行政官，瑞银投资银行部美洲专营权2001– 2005。投资负责人，McCown De Leeuw & Company 2000 – 2001。Investment Principal，摩根士丹利 Capital Partners 1997 – 2000。美林证券投资银行副总裁，1994 – 1997。摩根大通证券1992 – 1994年投资银行部协理。分析师，Merrill Lynch & Co. 1988 – 1990。伦敦皇家学院信托基金董事会成员兼审计委员会主席、Core Scientific, Inc.名誉受托人。Exscientia PLC董事会成员2021 – 2024年。董事会成员，Moelis & Company 2017 – 2021年。7委员会Key A udit C orporate governance and nomination P ersonnel S trategy T technology

我们现任董事会成员的履历详情（续）A P A C A S Thomas Dannenfeldt诺基亚董事会成员，自2020年起。人事委员会和审计委员会主席。德国特里尔大学数学学位。Deutsche Telekom AG 2014 – 2018年首席财务官。Deutsche Telekom AG德国业务2010 – 2014年首席财务官。各种运营职位，Deutsche Telekom AG 1992 – 2010。CECONOMY AG董事会成员兼薪酬委员会主席，T-Mobile US, Inc. CECONOMY AG 2021 – 2025年度监事会主席。咨询委员会成员，axxessio GmbH 2020 – 2025。T-Mobile US, Inc.董事会成员2013 – 2018年。董事会成员，买入2013 – 2018年。T-Systems International 2013 – 2018年董事会主席。EE Ltd.董事会主席2014 – 2016。自2025年起成为诺基亚董事会成员。审核委员会及企业管治及提名委员会成员。丹麦哥本哈根商学院经济学理学硕士。集团首席执行官兼总裁，贸发局集团2015 – 2018。集团首席财务官兼副首席执行官，贸发局集团2011 – 2015。贸发局集团执行副总裁2003 – 2011。股权合伙人，德勤2002 – 2003。CPA，Arthur Andersen 1987 – 2002。董事会成员兼审计委员会主席，Genmab A/S. RTL Group SA董事会成员兼审计委员会主席。董事会主席，KK Wind Solutions A/S.董事会成员，GlobalConnect A/S.董事会成员，米雷康姆 S.A.2019 – 2024年。Viaplay Group AB（Publ）董事会主席2021 – 2023和董事会成员2020 – 2021。Nordea Bank OYJ 2017 – 2021董事会成员。董事会成员，DFDS A/S 2014 – 2018。2011 – 2015年丹麦皇家剧院董事会成员。哥本哈根商学院兼职教授。自2022年起成为诺基亚董事会成员。审计委员会和战略委员会成员。法学博士，美国宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院。美国北卡罗来纳州杜克大学公共政策学士。NeuStar, Inc.总裁兼首席执行官2010 – 2018年。Neustar，Inc首席运营官2008 – 2010。SunRocket，Inc.总裁兼首席执行官2006 – 2007。行政职位，America Online，Inc. 2000 – 2004。历任合伙人，Brera Capital Partners；Alpine Capital Group，LLC.董事总经理；各类高管职务，时代华纳，Inc.；美国联邦通信委员会主席法律顾问；总法律顾问，Cable Group at Viacom International，Inc.董事会成员，FIS Global Inc.董事会首席独立董事，菲利普莫里斯。Zayo集团董事会成员。Trilantic Capital Partners顾问委员会主席。自2012年起担任美国国家安全电信咨询委员会成员。里奇兄弟拍卖公司2021 – 2023年度董事会成员；Ping Identity Holding Corp. 2019 – 2022年度；Partners Group Holdings 2020 – 2021年度；Unisys Corp. 2019 – 2021年度；NeuStar, Inc. 2010 – 2019年度；RELX PLC 2006 – 2016年度。8委员会Key A udit C orporate governance and nomination P ersonnel S trategy T technology

我们现任董事会成员的履历详情（续）A T C T S T Mike McNamara Thomas Saueressig Kai Ö ist ä m ö b. 1964 b. 1985 b. 1964 诺基亚董事会成员，自2024年起。审计委员会和技术委员会成员。爱尔兰都柏林大学学院工学学士。战略顾问，塔吉特公司 2022 – 2023。塔吉特公司执行副总裁兼首席信息官2015 – 2022。Tesco首席信息官2011 – 2015。乐购2006 – 2011年运营发展和IT总监。Tesco.com首席技术官，Tesco 1999 – 2006。高级经理，埃森哲1991 – 1998。计算机程序员，英国电信1989 – 1991。Hawaiian Holdings, Inc.董事会成员，2020 – 2024年。SAP SE执行委员会成员、客户服务和交付委员会全球负责人。自2022年起成为诺基亚董事会成员。公司治理和提名委员会及技术委员会成员。德国曼海姆合作教育大学商业信息技术学位。法国ESSEC和德国曼海姆商学院联合执行MBA。SAP SE产品工程全球主管2019 – 2024年。SAP SE 2016 – 2019年首席信息官。SAP SE 2014 – 2016年IT服务全球主管，副总裁。2007年以来曾在德国SAP SE任职，包括在美国加利福尼亚州帕洛阿尔托的SAP Labs硅谷任职。世界经济论坛全球青年领袖成员。慕尼黑机器人与机器智能研究所（MIRMI）行业顾问委员会成员。维萨拉公司总裁兼首席执行官。自2022年起成为诺基亚董事会成员。技术委员会主席、战略委员会成员。芬兰坦佩雷科技大学计算机科学博士。2018 – 2020年Interdigital, Inc.首席运营官。Siris Capital Group执行事务合伙人2016 – 2018。执行副总裁、诺基亚首席开发官2010 – 2014。执行副总裁，设备at 诺基亚 2008 – 2010。2006 – 2008年诺基亚移动电话业务集团执行副总裁。1991 – 2006年曾在诺基亚担任多个职务。Kvanted OY的风险合伙人。Fastems集团董事会主席2014 – 2022。Sanoma集团董事会成员2010 – 2021。Helvar OY AB 2014 – 2020董事会主席。Mavenir Plc 2017 – 2018年董事会成员。Digia/QT Group OYJ 2015 – 2018年董事会成员。Interdigital, Inc.董事会成员2015 – 2018年。oikian Solutions OY2014 – 2018董事会成员。坦佩雷大学董事会主席2013 – 2017。TeKES董事会主席2012 – 2014。诺记轮胎股份有限公司董事会成员2008 – 2010。9委员会Key A udit C orporate governance and nomination P ersonnel S trategy T technology

董事会的运作董事会代表诺基亚的股东并对其负责。在其最终法定对股东负责的同时，董事会也考虑到了诺基亚其他利益相关者的利益。董事会的责任是积极的，其中包括有责任定期评估诺基亚的战略方向、其管理政策以及管理层实施这些政策的有效性。董事会成员有责任本着诚信和应有的谨慎行事，从而以他们合理和诚实地认为符合诺基亚及其股东的最佳利益的方式在知情的基础上行使其商业判断。在履行这一义务时，董事会成员必须告知自己合理获得的所有相关信息。董事会及各董事会委员会亦有权委任其认为有需要的独立法律、财务或其他顾问。公司将向董事会和各委员会提供充足的资金，以行使其职能，并为其顾问的服务提供补偿。董事会负责聘任和解聘总裁兼首席执行官、首席财务官和首席法务官。该委员会最终负责且其职责包括监督和审查诺基亚的财务报告过程、相关控制和审计职能的有效性以及诺基亚外部审计师的独立性，以及监督公司的法定审计。董事会的职责还包括监督我们最高管理层的结构和组成，并监督法律合规和与我们的运营相关的风险管理。在这样做时，董事会可能会为资本支出、投资和资产剥离以及未经董事会单独批准不得超过的其他财务和非财务承诺设定年度范围和/或个别限制。在风险管理方面，审计委员会的作用包括与财务、战略和业务审查、更新和决策建议相关的风险分析和评估。风险管理政策和流程是董事会审议的一个组成部分，并定期向董事会提供与风险相关的更新。有关我们的风险管理政策和流程的更详细说明，请参阅“诺基亚的风险管理、内部控制和内部审计职能——风险管理原则”部分。根据董事会人事委员会的建议，董事会批准并由董事会独立董事确认总裁和首席执行官的薪酬和聘用条款，但须遵守芬兰法律的要求。其他集团领导团队成员的薪酬和雇佣条款由人事委员会根据总裁和CEO的推荐批准。董事会监督环境和社会活动以及治理实践根据诺基亚的公司治理指南，董事会评估诺基亚的环境和社会活动以及治理实践、相关风险和目标设定，以及它们在整个公司的实施和有效性。2025年，董事会审查了可持续发展目标的进展和关键里程碑、2024年可持续发展结果、与可持续发展相关的风险和机遇、不断演变的可持续发展要求和预期、投资者的反馈以及诺基亚的相关披露方法。董事会还就环境和供应链优先事项、更新后的社会影响战略以及公司范围内的参与和支持工作提供了指导。此外，在2025年1月，董事会批准了2025年长期激励计划中与气候变化相关的目标，并批准了首席执行官关于健康、安全和多样性的目标，这些目标包含在他的2025年短期激励计划中。董事会委员会在各自的职责领域监测公司的ESG发展和活动。审计委员会每年审查可持续性披露信息，以及年度报告和监管文件中提供的关于诺基亚产品中使用冲突矿物的信息。2025年期间，审计委员会的职责包括监督可持续性报告，包括双重重要性评估、与强制性可持续性相关披露相关的监管发展，以及对道德和合规计划的监督。人事委员会监督人力资本管理，包括与诺基亚的文化、人身安全、员工福祉、员工队伍构成、招聘、发展和保留相关的人事政策和做法。2025年，委员会重点关注劳动力人口统计数据，并进行了人员风险 包括人身安全、员工调查结果和继任计划。人事委员会建议董事会继续将GHG减排作为一项指标纳入长期激励计划。此外，委员会强调了培养强大的健康和安全文化以及保持劳动力多样性的重要性。为加强问责制，人事委员会建议董事会保留酌处权，如果公司在年度激励期间在这些领域的表现不佳，则对短期激励进行向下调整。公司治理和提名委员会评估ESG相关活动和实践并向董事会提供建议，旨在加强支持这些活动和实践的治理结构。技术委员会审查公司ESG战略如何嵌入其技术战略和路线图。10 审查，

董事会监督网络安全诺基亚集团级安全设置在产品、服务、信息、客户安全四个领域。虽然对安全风险及其管理（包括网络安全）的监督是公司董事会层面的责任，但对不同安全域的详细审查分配给董事会的委员会。这些委员会负责监测和评估安全，包括与网络安全相关的风险，并在各自的职责领域向董事会报告。审计委员会的职责包括监督与IT和服务安全风险和成熟度相关的管理和流程，包括与安全相关的控制、合规、事件过程、披露和风险管理。技术委员会监督产品和客户安全风险管理。各委员会定期向联委会报告，并在认为必要时向联委会提出建议。董事会还定期收到有关网络安全的最新信息。董事会对人工智能（AI）的监督AI技术的扩散正在为创新创造新的机会。为确保负责任地使用人工智能，特别是在道德、隐私和安全方面，我们在诺基亚建立了一个全面的人工智能治理框架，包括一个中央指导委员会和一个单独的人工智能治理委员会，用于集团层面的政策和程序、事件报告、协调和相关沟通。董事会对人工智能发展的监督是基于与我们适用于其他先进技术的原则类似的原则。董事会技术委员会在采用人工智能治理框架之前已对其进行了审查，并负责监督遵守所有相关人工智能监管框架的情况已得到有效安排。技术委员会还将在战略和运营层面监测并随时了解使用人工智能的进展和挑战。技术委员会定期向董事会报告诺基亚的人工智能治理情况以及人工智能相关主题。在进行这一监督时，董事会和技术委员会得到其相关技术、数据和安全专业知识以及与内部和外部专家接触的支持。这使董事会能够有效评估与人工智能相关的机会和风险，包括道德、监管和安全方面的考虑，并适当挑战管理层。11

董事会评估根据我们的公司治理准则，董事会进行全面的年度绩效评估，其中还包括对董事会委员会的工作、董事会和委员会主席以及个别董事会成员的评估。董事会评估作为自我评估进行，通常使用详细问卷，同时定期聘请外部评估员。还要求选定的管理层成员提供反馈，作为董事会评估过程的一部分。这些问题旨在衡量和征求对董事会的流程、结构、问责制、透明度和有效性的反馈，并对属于卓越领域的问题、董事会认为需要更多关注的领域以及确定可以提高绩效的领域进行概述。每年，整个董事会对评估结果进行讨论和分析，并根据此类讨论商定改进行动。2025年，通过使用既包括数字评估，也包括提供更详细书面评论的可能性的外部评估平台，连续第三年将评估过程作为彻底的自我评估进行。问卷调查的领域包括：诺基亚的宗旨和战略、董事会议程和会议、董事会的组成和动态，以及信息、报告和风险管理。董事会会议董事会成员过半数出席即构成法定人数。董事会在2025年期间举行了23次不包括委员会会议的会议。这些会议中共有14场（64%）是亲自或通过视频连线的定期会议。其他九次会议以书面形式召开。2025年董事出席董事会和委员会会议情况见下表：董事会会议出席董事会和委员会会议出席情况（1）成员会议%会议% Sari Baldauf（主席）23/23100% 41/41100% Timo Ihamuotila（副主席截至2025年4月29日）12/1486% 19/21990% S ø ren Skou（副主席至2025年4月29日）9/9100% 13/1587% Timo Ahopelto 22/2396% 32/3397% Elizabeth Crain 23/23100% 35/35100% Thomas Dannenfeldt 22/2396% 36/3895% Pernille Erenbjerg（截至2025年4月29日）（2）10/1471% 16/275% Lisa Hook 23/23100% 36/36100% Mike McNamara 23/23100% 34/34100% Thomas Saueressig 22/2396% 31/3297% Carla Smits-Nusteling（至2025年4月29日）8/989% 13/1493% Kai Ö ist ä m ö 21/2391% 31/3394%平均出席率（%）95董事如有此意愿，可作为无表决权的观察员出席其并非成员的委员会的会议。数字不包括以无表决权观察员身份出席委员会会议的董事。（2）在她加入董事会的第一年，Pernille Erenbjerg之前就存在日程安排冲突，随后董事会会议日历的更改进一步影响了她在2025年出席所有会议的能力。董事在与每次定期安排的会议相关的情况下举行不设管理层的会议。根据董事会惯例，没有管理层出席的会议只有非执行董事出席。这些会议由理事会非执行主席主持。在董事会非执行主席无法主持这些会议的情况下，董事会非执行副主席主持会议。此外，独立董事将至少每年单独开会一次。根据芬兰《公司治理准则》和纽约证券交易所的规则，2025年董事会的所有成员均为非执行董事，并被确定独立于诺基亚和重要股东。董事会各委员会于2025年，董事会有五个委员会根据各自的委员会章程协助董事会履行职责。董事会还可以设立新的或特设委员会，对拟提交董事会批准的特定主题进行详细审查或审议。任何董事如有此意愿，可作为无表决权的观察员出席其并非成员的委员会的会议。12

审计委员会下表列出了2025年审计委员会成员及其会议出席情况：出席成员会议% Carla Smits-Nusteling（主席至2025年4月29日）3/3100% Thomas Dannenfeldt（截至2025年4月29日担任主席）6/6100% Pernille Erenbjerg（截至2025年4月29日）3/3100% Lisa Hook 6/6100% Mike McNamara 6/6100%平均出席情况（%）100%该委员会由至少三名董事会成员组成，他们符合芬兰法律规定的所有适用的独立性、金融知识和其他要求，芬兰公司治理准则和纽交所规则。截至2025年4月29日，审计委员会由以下四名董事会成员组成：Thomas Dannenfeldt（主席）、Pernille Erenbjerg、TERM1、Lisa Hook和Mike McNamara。委员会负责协助联委会监督：▪公司财务报表、相关披露和可持续发展报告的质量和完整性；▪公司财务报表、相关披露及可持续发展报告的法定审计；▪外部审计师和可持续发展报告保证人的资格和独立性；▪外聘审计员和保证人的业绩须遵守芬兰法律的要求；▪公司内部控制的执行情况，风险管理与鉴证职能；▪内部审计职能的履行情况；▪公司遵守法律和监管要求，包括履行其道德和合规计划；▪对任何关联交易的监测和评估；▪公司的养老金负债和税收；和▪与公司网络安全相关的流程和管理，包括信息和服务安全。在履行其监督职责时，审计委员会可全面查阅所有公司账簿、记录、设施和人员。审计委员会还维持受理、保留和处理诺基亚收到的有关会计、内部控制、审计或可持续发展报告事项的投诉以及我们的员工以保密、匿名方式提交与会计、审计或可持续发展报告保证事项有关的关注事项的程序。诺基亚的披露控制和程序（由审计委员会审查并由总裁兼首席执行官和首席财务官批准），以及财务报告的内部控制，旨在就诺基亚的财务报表和相关披露的质量和完整性提供合理保证。有关财务报告内部控制的更多信息，请参阅“诺基亚的风险管理、内部控制和内部审计职能––与财务报告过程相关的内部控制程序的说明”部分。根据芬兰《公司法》，一名外部审计师和一名可持续发展报告保证人由股东在年度股东大会上以简单多数票选出，每次任期一年。审计委员会根据其对外部审计师和可持续性报告保证人的资格和独立性的评估，为选举被提名人向股东编制提案。根据芬兰法律，外部审计师和可持续性报告保证人的费用由股东在年度股东大会上以简单多数票通过。委员会就外部审计师和可持续发展报告保证人的费用向股东准备提案，并在年度股东大会的指导下批准他们的年度费用。有关2025年期间支付给诺基亚的外部审计师和可持续发展报告保证商Deloitte OY的费用的信息，请参阅“审计师费用和服务”部分。董事会已确定所有现任委员会成员都具备“金融知识”，满足纽约证券交易所适用的财务复杂程度要求。此外，三名委员会成员，Thomas Dannenfeldt、Pernille Erenbjerg和Lisa Hook，被确定为向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格年度报告第16A项要求中定义的‘审计委员会财务专家’。审计委员会的所有成员都是芬兰法律、芬兰公司治理准则和纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所定义的“独立董事”。审计委员会每年至少召开四次会议。该委员会就每次定期安排的会议分别与诺基亚管理层的代表、内部审计、道德操守和合规职能部门负责人以及外聘审计员举行会议。内部审计职能负责人在任何时候都可以直接接触审计委员会， 没有管理层的参与。审计委员会事前批准政策和程序董事会审计委员会除其他事项外，负责监督外部审计师的独立性，但须遵守适用立法的要求。审计委员会已采纳一项政策，内容有关由诺基亚集团的外部审计师提供的审计服务和由诺基亚集团的首席外部审计师提供的允许的非审计服务的批准程序（“预先批准政策”）。根据预先批准政策，建议的服务要么：（i）可根据预先批准政策中描述的某些服务类别（一般预先批准）由审计委员会预先批准；或（ii）需要审计委员会的特定预先批准（具体预先批准）。预先批准政策列出了已获得审计委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务。所有其他审计、审计相关（包括与内部控制和重大并购项目相关的服务）、税务和其他服务须经审计委员会的特定预先批准。所有涉及一般预先批准的服务的服务请求均提交给管理层内的指定审计委员会代表，由该代表确定服务是否在一般预先批准的服务范围内。预先批准政策须由审核委员会进行年度审核。审计委员会每年为根据预先批准政策预先批准的每一类审计和非审计服务，即审计、审计相关、税务和其他服务，确定预算中的费用水平。在审计委员会的每次例会上，审计师都会提供一份报告，以便审计委员会审查审计师正在提供的服务，以及这些服务的成本。13

公司治理与提名委员会下表列出公司治理与提名委员会成员及其在2025年的会议出席情况：出席成员会议% Timo Ihamuotila（主席截至2025年4月29日）4/4100% S ø ren Skou（主席至2025年4月29日）2/2100% Sari Baldauf 6/6100% Pernille Erenbjerg（截至2025年4月29日）3/475% Lisa Hook（截至2025年4月29日）2/2100% Thomas Saueressig（截至2025年4月29日）4/4100% Carla Smits-Nusteling（截至2025年4月29日）2/2100% Kai Ö ist ä m ö（截至2025年4月29日）2/2100%平均出席（%）96%委员会由三至五名董事会成员组成，他们符合芬兰法律规定的所有适用的独立性要求，芬兰公司治理准则和纽交所规则。截至2025年4月29日，公司治理和提名委员会由以下四名董事会成员组成：Timo Ihamuotila（主席）、Sari Baldauf、TERM1、Pernille Erenbjerg和Thomas Saueressig。委员会通过以下方式履行职责：▪积极物色有资格当选董事会成员的个人，并考虑和评估董事薪酬的适当水平和结构；▪编制和评估有关董事会多元化的原则；▪向股东准备关于股东大会选举董事提名人的提案，以及董事薪酬；▪监控和评估董事当前在诺基亚董事会之外和计划中的时间承诺以及他们出席诺基亚董事会和委员会会议的情况；▪监测公司治理法律和实践的重大发展，包括与可持续发展相关的治理趋势以及董事的职责和责任；▪协助联委会和联委会各委员会开展年度业绩评价过程，包括制定与此种评价相关的适用标准；▪制定和管理诺基亚的公司治理准则，并就其向董事会提出建议；和▪审查诺基亚在公司治理声明中的披露。委员会有权和惯例任命一家招聘公司，以物色合适的新董事候选人。人事委员会下表列出了2025年人事委员会的成员及其会议出席情况：出席成员会议% Thomas Dannenfeldt（主席）5/5100% Timo Ahopelto 5/5100% TERM5/5100% Elizabeth Crain 5/5100%平均出席情况（%）100%该委员会由至少三名董事会成员组成，他们符合芬兰法律、芬兰公司治理准则和纽约证券交易所规则规定的所有适用的独立性要求。截至2025年4月29日，人事委员会由董事会以下四名成员组成：Thomas Dannenfeldt（主席）、蒂莫·阿霍佩尔托、Sari Baldauf和Elizabeth Crain。委员会全面负责评估、解决并就以下方面向审计委员会提出建议：▪编制薪酬政策和薪酬报告；▪公司高级管理人员薪酬及聘用条件；▪人力资本管理；▪所有基于股权的计划；▪公司影响高管的激励薪酬计划、政策和方案；以及▪可能的其他重大激励计划。该委员会负责制定薪酬政策，包括诺基亚的薪酬理念和原则，并确保公司的薪酬计划以绩效为基础，旨在为符合股东利益的长期股东价值创造做出贡献，适当激励管理层并与薪酬政策保持一致，以及支持公司整体战略。该委员会还监督人力资本管理，并定期审查诺基亚与人力资本管理和与员工相关的社会责任相关的人事政策和做法，包括公司文化、人身安全、员工福祉、士气、多样性、人才管理和发展、继任计划、资源配置、招聘、自然减员、保留和员工敬业度。14

战略委员会下表列示了2025年战略委员会成员及会议出席情况：出席成员会议% Elizabeth Crain（主席）7/7100%丨莎莉·巴尔道夫丨7/7100% Thomas Dannenfeldt（至2025年4月29日）3/475% Lisa Hook 7/7100% Timo Ihamuotila（截至2025年4月29日）3/3100% s ø ren skou（至2025年4月29日）2/450% Kai Ö ist ä m ö（截至2025年4月29日）3/3100%平均出席（%）91%委员会由至少三名董事会成员组成其中大多数应符合《芬兰公司治理准则》和纽交所规则规定的所有适用的独立性要求。截至2025年4月29日，战略委员会由以下五名董事会成员组成：Elizabeth Crain（主席）、Sari Baldauf、Lisa Hook、Timo Ihamuotila和Kai Ö ist ä m ö。该委员会由董事会设立，主要目的是协助董事会执行与制定诺基亚的公司和业务战略相关的各种战略举措，并抓住根据这些战略战略战略确定的机遇。委员会的职责可包括：▪监督与战略举措相关的战略编制工作；▪审查管理层确定的战略举措的潜在替代方案；▪担任评估需要理事会作出决定的具体战略举措的筹备机构；▪监督战略举措的实施；和▪评估战略举措的成果，重点关注其实施情况、财务结果和长期成功。技术委员会下表列出2025年技术委员会成员及其会议出席情况：出席成员会议% Kai Ö ist ä m ö（主席）5/5100% Timo Ahopelto 5/5100% Mike McNamara 5/5100% Thomas Saueressig 5/5100%平均出席情况（%）100%该委员会由至少三名董事会成员组成，其中大多数成员应符合芬兰法律、芬兰公司治理准则和纽约证券交易所规则规定的适用独立性要求，并具备此类创新技能，技术和科学很重要，因为董事会不时确定足够。截至2025年4月29日，技术委员会由董事会以下四名成员组成：Kai Ö ist ä m ö（主席）、Timo Ahopelto、Mike McNamara和Thomas Saueressig。在与管理层对话并向其提供反馈和建议时，委员会将定期审查：▪公司的技术竞争力和新的战略技术举措以及市场趋势，考虑有机和无机两种选择，以保持或获得竞争力；▪公司重大技术创新的方式；▪可能导致破坏性威胁或机遇的关键技术趋势，以及关于如何充分应对这些威胁或机遇的建议；▪与公司研发项目相关的高级别风险和机遇；▪在技术路线图中嵌入可持续性；以及▪与公司网络安全相关的流程和管理，包括产品和客户安全。15

集团领导团队及总裁兼首席执行官集团领导团队负责诺基亚的运营管理。集团领导团队由总裁兼首席执行官担任主席。总裁和首席执行官的权利和责任包括根据芬兰法律分配给总裁的权利和责任。截至2025年12月31日，集团领导团队由12名成员组成，包括总裁和首席执行官，代表五个不同国籍。集团领导班子成员中女性占总人数的25%。右图所示表格列出了集团领导班子成员的履历信息。于2025年12月31日，集团领导团队成员持有合共2117191股诺基亚股份及合共275368股美国存托股份（ADS）。这些持股约占我们总股份和投票权的0.04%，不包括诺基亚集团持有的股份。股份数量包括作为补偿收到的股份以及通过其他方式取得的股份。根据适用的SEC规则，被视为实益拥有的股票期权或其他股权奖励不包括在表中。2025年集团领导班子变动情况汇总以下成员卸任集团领导班子：▪Pekka Lundmark，总裁兼首席执行官，截至2025年3月31日；▪Lorna Gibb，首席人事官，截至2025年6月13日；▪Federico Guill é n，网络基础设施总裁，截至2025年6月30日；▪Nishant Batra，首席战略和技术官，截至2025年9月30日；以及▪Tommi Uitto，移动网络总裁，截至2025年12月31日。集团领导团队补充了五项新任命：▪Justin Hotard，总裁兼首席执行官，2025年4月1日生效；▪Victoria Hanrahan，参谋长至诺基亚总裁兼首席执行官，2025年6月16日生效；▪David Heard，网络基础设施总裁，2025年7月1日生效；▪Pallavi Mahajan，首席技术和人工智能官，2025年10月1日生效；▪Konstanty Owczarek，首席企业发展官，2025年10月1日生效；和▪此外，2025年11月10日，诺基亚宣布任命Kristen Pressner为首席人事官，将于2026年第二季度生效。姓名职位性别出生年份自股份ADS起在GLT上的国籍↓ Justin Hotard Justin Hotard总裁兼首席执行官男1974美国人2025609274 Louise Fisk首席传播官（现任首席传播和营销官）女1976英国人202452063 Patrik Hammar é n 诺基亚 Technologies总裁（现任技术标准总裁）男1982芬兰202440387 Victoria Hanrahan参谋长至总裁兼首席执行官女1988美国人2025 — Mikko Hautala首席地缘政治和政府关系官男1972芬兰语20242800 David Heard网络基础设施总裁男1968美国人2025275368 Pallavi Mahajan首席技术和AI官女1977印度/美国人2025 — ESA Niinim ä ki首席法务官（现任首席法律和行政官）和临时首席人事官男1976芬兰语202379281 Konstanty Owczarek首席企业发展官男1979美国人2025 — Raghav Sahgal Cloud总裁和网络服务（现任首席客户官）男1962美籍2020年719174 Tommi Uitto移动网络总裁男1969芬兰语2019年256042 Marco Wir é n 首席财务官男1966芬兰语/瑞典语2020年35817016

诺基亚集团领导团队现任成员简历详情Justin Hotard Louise Fisk Patrik Hammar é n Victoria Hanrahan b. 1974 b. 1976 b. 1982 b. 1988自2025年起担任总裁兼首席执行官（CEO）。美国麻萨诸塞州麻省理工斯隆管理学院MBA。美国伊利诺伊州伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校电气工程学学士。英特尔 2024 – 2025执行副总裁兼数据中心与AI集团总经理。执行副总裁兼总经理，高性能计算、AI & Labs，HPE,2021 – 2024年。高级副总裁、HPE日本和中国总裁兼董事总经理，HPE 2019 – 2020。高级副总裁兼总经理，体积全球业务部，HPE 2017 – 2019年。数据中心基础设施集团战略、规划与运营副总裁，HPE 2015 – 2016。NCR公司2013 – 2014年全球小型企业云平台总裁兼总经理。NCR公司企业发展副总裁2012 – 2013。NCR公司2010 – 2012年NCR娱乐副总裁兼总经理。NCR公司并购高级总监2007 – 2010。Symbol Technologies产品管理总监2005 – 2007。高级经理，企业发展，Symbol Technologies 2003 – 2005。业务发展分析师，Surface Logix 2002 – 2003。摩托罗拉公司高级系统工程师，1996 – 2000。首席传播和营销官（CCMO）。集团领导团队成员，自2024年起。2020年加入诺基亚。高级行政领导力发展，美国北卡罗来纳州杜克大学。先进的全球领导力，法国INSEAD商学院。英国加的夫学院威尔士大学公关与新闻学研究生文凭。英国加的夫学院威尔士大学传播学荣誉学士。公司事务计划与企业传播副总裁，诺基亚 2020 – 2024年。BAE Systems应用智能2015 – 2019年全球领导团队、传播和营销总监。Innovation Group全球传播、投资者关系和市场营销主管2012 – 2015。全球公关总监兼副传播总监，Logica 2006 – 2012。合伙人兼副董事，LEWIS Communications 1999 – 2006。威廉姆斯综合征基金会受托人。技术标准总裁。集团领导团队成员，自2024年起。2007年加入诺基亚。芬兰赫尔辛基大学法学硕士。芬兰阿尔托大学理学硕士（信息网络）。首席许可证官Wireless Technologies，诺基亚 Technologies 2024 – 2024。副总裁，物联网许可计划负责人，诺基亚技术公司2022 – 2024年。诺基亚技术公司大中华区专利许可主管2020 – 2022。诺基亚技术公司2018 – 2020年专利许可总监。经理，专利许可，诺基亚技术2014 – 2018年。高级法律顾问，here，诺基亚 2013 – 2014。法律顾问，here 诺基亚 2013 – 2013。法律顾问，中欧和东欧，诺基亚 2012 – 2013。法律顾问，中欧，诺基亚 2011 – 2012年。法律顾问，MeeGo & Open Source，诺基亚 2007 – 2011。参谋长改为诺基亚总裁兼首席执行官。2025年至今集团领导班子成员。2025年加入诺基亚。美国德克萨斯州休斯顿大学MBA。美国得克萨斯州得克萨斯农工大学工商管理学士。全球营销-高性能计算与人工智能副总裁，HPE 2023 – 2024年。董事、HPC & AI事业部参谋长，HPE 2021 – 2023。经理，营销战略，HPE 2019 – 2021年。高级产品营销经理，HPE 2015 – 2019年。圣犹达医疗神经调节事业部产品营销经理2013 – 2015。市场营销传播协调员，圣犹达医疗 2010 – 2013。17

诺基亚集团领导团队现任成员的履历细节继续Mikko Hautala David Heard Pallavi Mahajan ESa Niinim ä ki b. 1972 b. 1968 b. 1977 b. 1976首席地缘政治和政府关系官，以及诺基亚国防部主席。集团领导团队成员，自2024年起。2024年加入诺基亚。芬兰赫尔辛基大学社会科学硕士（政治史）。芬兰赫尔辛基大学哲学硕士（斯拉夫语）。大使、芬兰大使馆使团团长，华盛顿特区2020 – 2024年。驻莫斯科大使、芬兰大使馆使团团长2016 – 2020。芬兰共和国总统办公室总统外交政策顾问，赫尔辛基2012 – 2016年。芬兰驻莫斯科大使馆公使、使团副团长，2011 – 2012年。外交部外交部长外交顾问，赫尔辛基，2007 – 2011。一等秘书，芬兰常驻欧盟代表，布鲁塞尔，2002 – 2007。外交部随员，赫尔辛基2001 – 2002。Attach é，芬兰大使馆，基辅1999 – 2001。芬兰大使馆签证官，基辅1998 – 1999年。董事会成员对芬兰社会（SYT）基金会的支持。理事会主席，芬兰图尔库大学约翰·莫顿北美研究中心。网络基础设施总裁。2025年至今集团领导班子成员。2025年加入诺基亚。美国加利福尼亚州斯坦福大学商学院管理科学（斯隆）硕士。美国俄亥俄州代顿大学工商管理硕士（MBA）。美国俄亥俄州俄亥俄州立大学生产与运营管理文学士。Network Infrastructure首席增长官，诺基亚 2025年2月– 6月。英飞朗首席执行官，2020 – 2025。英飞朗 2017 – 2020年担任首席运营官和各种高级职位。云服务提供商（执行顾问-外部），戴尔2015-2016。JDSU 2010 – 2015网络与服务（软件）支持总裁。首席运营官，BigBand网络 2007 – 2010。Somera Communications（Jabil）总裁兼首席执行官2004 – 2006。Tekelec（Oracle）交换机系统总裁2003 – 2004。Santera Systems Inc.（Oracle）总裁兼首席执行官2003 – 2004。总经理&无线副总裁，多个职位，阿尔卡特朗讯 1996 – 2000。Access副总裁，美国电话电报（朗讯科技）1990 – 1996年。首席技术和AI官。2025年至今集团领导班子成员。2025年加入诺基亚。印度国立库鲁克谢特拉理工学院计算机科学技术学士学位。印度Birla技术与科学学院软件系统科学硕士学位。美国加州斯坦福大学商学院高级领导力课程。公司副总裁兼总经理，数据中心和AI集团，英特尔 2024 – 2025。公司副总裁兼总经理，网络与边缘集团，英特尔 2022 – 2024年。惠普企业企业2021 – 2022年度高性能计算解决方案工程和客户体验副总裁。副总裁，计算软件工程主管，惠普企业 Enterprise 2020 – 2021。工程副总裁，瞻博网络 2016 – 2019年。多个高级职位，瞻博网络 2003 – 2016年。技术主管，BayPackets 2001 – 2003。研究工程师，远程信息处理发展中心（C-DOT）1998 – 2001。首席法律和行政官、临时首席人事官和董事会秘书。集团领导团队成员，自2023年起。2007年加入诺基亚。美国纽约州法学院福特汉姆大学法学硕士。芬兰赫尔辛基大学法学硕士。临时首席法务官，诺基亚 2022 – 2023。诺基亚 2018 – 2023年副首席法务官、副总裁、公司法务和董事会秘书。诺基亚全球服务总法律顾问2015 – 2018。诺基亚解决方案和网络公司法律主管及诺基亚财务与劳工法律主管2013 – 2015。高级法律顾问，法律和知识产权，印度、中东和非洲，诺基亚 2012 – 2013。（高级）法律顾问，公司法律，诺基亚 2007 – 2011。集团法律顾问，Mets ä Group 2005 – 2007。助理律师，White & Case LLP 2003 – 2005。芬兰工业联合会法律事务委员会主席。芬兰证券市场协会市场业务委员会和董事协会政策委员会成员。18

诺基亚集团领导团队现任成员的履历细节继续Konstanty Owczarek Raghav SahgalMarco Wir é n b. 1979 b. 1962 b. 1966首席企业发展官（CCDO）。2025年至今集团领导班子成员。2025年加入诺基亚。波兰罗兹大学金融与银行硕士。美国佐治亚州埃默里大学工商管理学士学位。KJO Advisors LLC 2024 – 2025管理合伙人和创始人。惠普企业 Enterprise 2022 – 2024年高性能计算、AI &研究业务部门首席战略官兼首席运营官。丨美国国际集团公司 2020 – 2022年度，AIG人寿战略与创新主管及新市场主管。美国国际集团公司2018 – 2020年，AIG Life & Retirement并购与战略主管。美国国际集团公司2015 – 2017年TERM1AIG企业发展总监。Strategic Risk Capital Advisors，LLC创始合伙人2009 – 2015。Integrated Finance Ltd.（IFL）/Marakon Associates董事2004 – 2009。Bear Stearns & Co. 2003 – 2004.技术、媒体和电信部门分析师。首席客户官。2020年至今集团领导班子成员。2017年加入诺基亚。美国马里兰州马里兰大学计算机系统管理理学硕士。美国路易斯安那州杜兰大学计算机工程学理学学士。美国麻萨诸塞州哈佛大学普通管理专业高管商务证书。2020年度诺基亚企业总裁。高级副总裁，诺基亚软件2017 – 2020。NICE Ltd.亚太和中东地区总裁2010 – 2017。咨询委员会成员，Orga Systems 2010 – 2014。甲骨文2008 – 2010年亚太和日本通信业务部副总裁。首席商务官，Comverse 2005 – 2006。南玻集团亚太区执行副总裁2002 – 2005。朗讯科技亚太区软件产品集团副总裁2000 – 2002。首席财务官（CFO）。2020年至今集团领导班子成员。2020年加入诺基亚。瑞典乌普萨拉大学工商管理硕士。学习管理和战略领导力，包括在美国北卡罗来纳州杜克商学院；瑞士IMD和瑞典斯德哥尔摩经济学院。瓦锡兰能源公司总裁兼瓦锡兰集团2018 – 2020年执行副总裁。瓦锡兰集团2013 – 2018年执行副总裁兼首席财务官。SSAB集团执行副总裁兼首席财务官2008 – 2013。SSAB集团2007 – 2008年业务控制副总裁。首席财务官，Eltel Networks 2006 – 2007。Eltel Networks 2004 – 2005业务发展副总裁。Eltel Networks服务部门主管2003 – 2004。Eltel Networks公司发展副总裁2002 – 2003。NCC集团战略与业务发展副总裁1999 – 2002。NCC集团战略规划主管1998 – 1999。集团财务总监，NCC集团1996 – 1998。Neste Corporation董事会副主席2019 – 2023，董事会成员2015 – 2023。19

诺基亚的风险管理、内部控制和内部审计职能风险管理原则我们有一套系统化和结构化的风险管理方法。它涵盖了战略、运营、财务、合规和声誉风险和机会，包括对人和环境的潜在实质性影响。经董事会审计委员会批准的《诺基亚企业风险管理（ERM）政策》中记录的原则要求将风险管理及其要素整合到关键流程中：▪ERM是诺基亚目标设定和关键决策过程中不可分割的一部分关键风险和机遇主要是在业务运营中或作为战略和财务规划不可分割的一部分根据业务目标确定的。这些将作为管理和业务绩效信息流的一部分进行监控。我们的整体风险管理理念是基于管理那些会阻碍我们实现目标的关键风险，而不是专注于消除所有风险。▪ERM是诺基亚公司治理的核心组成部分，诺基亚问责制贯穿公司始终，并嵌入公司治理中。董事会和集团领导团队致力于将有效的风险管理作为支持诺基亚实现战略、战术和运营业务目标以及管理业务绩效的核心管理能力。▪风险所有权紧随企业所有权之后诺基亚ERM与整体的诺基亚治理模式保持一致，在这种模式下，诺基亚的业务负责按照诺基亚内的约定满足批准的计划和目标。每个业务或职能负责人都是各自责任领域风险的所有者，负责识别和管理关键风险并捕捉机会。▪ERM是一个需要持续改进的领域ERM是诺基亚需要持续改进的领域。首席财务官同时兼任首席风险官，负责指导和赞助ERM实践的发展和ERM的改进。除了诺基亚企业风险管理政策中定义的原则外，其他关键公司层面的政策都反映了风险管理特定方面的实施情况。网络安全风险管理诺基亚连同其合作伙伴和签约的第三方面临勒索软件、病毒、蠕虫病毒和其他恶意软件、未经授权的修改或可能对诺基亚、其客户或消费者以及诺基亚产品和服务的其他最终用户造成潜在安全风险和其他损害的非法活动等网络安全威胁。IT技术的动态性，包括人工智能技术的引入，增加了这些风险。网络安全事件可能导致冗长且成本高昂的事件响应、影响业务连续性的攻击补救措施，或对诺基亚施加的违规行为和法律诉讼以及罚款，以及对诺基亚的声誉和品牌价值的负面影响。尽管进行了持续的投资，但预防、检测和遏制网络攻击仍然具有挑战性。此外，围绕应对和披露此类事件的监管框架正在不断变化，我们可能无法遵守这些规定。我们在业务范围内面临多项网络安全风险。尽管到目前为止，这些风险并未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们的数据和系统受到了威胁和破坏，包括恶意软件和计算机病毒攻击。我们继续应对这些挑战，但无法保证未来不会受到攻击。诺基亚已将完善的网络安全流程内置到其整体安全风险管理框架中。这种整合是通过在各种流程上设置的安全程序实现的，例如网络安全风险管理、第三方安全风险管理、安全事件管理以及业务连续性和灾难恢复规划。在评估我们的网络安全流程的有效性及其与行业最佳实践的一致性时，我们已经并可能在未来与第三方顾问和顾问进行接触。首席安全官有权建立和监督诺基亚信息安全计划，他会让诺基亚的执行领导层随时了解计划结果，并强调可能影响诺基亚业务和客户的信息安全风险。诺基亚的执行领导层提供指导和支持，并有责任在他们自己的域内执行该计划。关键原则通过诺基亚信息安全政策进行传达，该政策也适用于第三方和合作者，并得到主题标准操作程序和指南的支持。诺基亚对安全性的承诺体现在供应商选择过程中， 旨在确保有效安全的合同和供应商（再）评估已在我们的供应链中以及与我们的第三方合作伙伴一起到位。我们致力于遵守适用的法律法规、合同承诺、行业最佳实践，包括但不限于ISO 27001、NIST SP 800系列、云安全联盟控制矩阵、信息安全论坛等。诺基亚的网络安全事件在安全事件管理流程中进行处理，该流程涵盖事件响应的所有阶段，包括准备、识别、遏制、根除、恢复和事件后分析。每个已确认的网络安全相关事件都会根据分类方案（对相关资产的保密性、完整性和可用性的影响、紧迫性以及安全事件的优先级）进行评估。重大的网络安全事件由一个跨职能、执行管理级别的团队负责提升和管理，该团队负责做出必要的决策并优先采取行动，以尽量减少安全事件对诺基亚及其客户的影响。CFO和法律、合规与可持续发展团队的成员负责确定安全事件的重要性，并及时通知董事会审计委员会。评估和管理网络安全威胁的诺基亚管理团队成员包括在安全风险管理、安全治理、网络弹性、安全事件管理、信息技术、网络安全法律和合规要求及披露方面接受过培训并具有经验的成员。这些活动由首席安全官协调和监督，他领导网络安全风险评估，确保不同职能之间的一致性，以评估和管理风险，并通过网络风险委员会和企业风险管理框架与指定的风险所有者合作。首席安全官拥有广泛的网络安全专业知识，自2012年起担任网络安全相关职务，并拥有工程学本科和研究生学位以及网络安全管理专业认证。网络风险委员会包括我们的高级管理层成员20

在技术、网络安全和风险管理方面拥有丰富的工作经验。有关董事会成员的培训和经验以及我们对其与网络安全相关的经验和技能的评估的概述，请参阅“诺基亚的主要公司治理机构–董事会”。与财务报告过程相关的内部控制程序的描述管理层负责建立和维护对诺基亚财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在就财务报告的可靠性以及已公布财务报表的编制和公允列报向管理层和董事会提供合理保证。管理层根据发起组织委员会框架（“COSOF框架”，2013年）以及内部控制的信息和相关技术控制目标（COBIT）框架，对诺基亚的财务报告内部控制进行年度评估。该评估是基于对我们的财务报表进行的自上而下的风险评估进行的，涵盖重要账户、流程和地点、公司层面的控制和信息系统的一般控制。作为评估的一部分，管理层记录了：▪公司层面的控制，它们创造了“来自高层的基调”，其中包含诺基亚的价值观和行为准则，并为决策过程和工作方式提供了纪律和结构。从我们的运营模式和治理原则中选取的项目作为公司层面的控制单独记录；▪重要流程：（i）提供所有财务流程的完整端到端视图；（ii）确定关键控制点；（iii）确定涉及的组织；（iv）确保覆盖重要账户和财务报表断言；以及（v）在诺基亚内部启用内部控制管理；▪控制活动，这包括政策和程序，以确保管理层的指令得到执行，并根据我们的文件保留惯例和当地法定要求存储相关文件；和▪信息系统的一般控制，以确保足够的IT一般控制，包括变更管理、系统开发和计算机操作，以及访问和授权。此外，管理层还：▪评估了旨在减轻财务报告风险的现有控制措施的设计；▪测试了所有关键控制的运行有效性；和▪评估了中期和截至年底财务报告内部控制方面所有已注意到的缺陷。在2025年，诺基亚已遵循上述程序，并每季度向管理层和董事会审计委员会报告进展和评估情况。内部审计职能的组织机构说明我们有一个内部审计职能，负责检查和评估我们内部控制制度的充分性和有效性。向董事会审计委员会提交内部审计报告。内部审计职能负责人可直接接触审计委员会，无需管理层参与。内部审计人员配置水平和年度预算由审计委员会审批。内部审计职能的所有权力均来自董事会。内部审计按业务组和职能对业务进行调整。每年制定基于风险的内部审计计划，考虑到关键业务风险、新出现的风险、外部因素和管理层的投入。本计划经审核委员会审核通过。审计是跨业务组和跨职能完成的。每次审计的结果都会报告给管理层，以确定问题、财务影响（如果有的话）以及需要完成的纠正行动。每季度，内部审计职能部门向审计委员会传达内部审计计划完成的进展情况，包括已结束审计的结果。影响内部审计计划的风险环境的任何变化将按季度提交审计委员会审查和批准。内部审计还与内部控制和道德与合规办公室密切合作，审查从各种渠道发现的任何财务和合规问题，并在相关情况下与企业风险管理合作，确保通过审计审查优先风险领域。21

关联交易我们根据国际会计准则（IAS 24，关联方披露）和包括适用的美国证券法在内的其他适用法规确定和监控关联方。我们维护我们的关联方信息，以及监控和评估关联方交易。作为一项主要原则，所有交易都应公平交易，并作为正常业务过程的一部分。在可能偏离这些原则的例外情况下，诺基亚将设立一个单独的流程来确定相关的相关方，并根据内部准则和适用法规寻求相关批准。与内幕管理有关的主要程序我们的内幕管理是根据适用的欧盟和芬兰法律法规以及适用的美国证券法律法规组织的。此外，诺基亚还采用了经董事会批准的诺基亚内幕交易政策，该政策规定了诺基亚范围内的规则和惯例，以确保完全遵守适用的规则，并确保内幕信息以适当的方式和最高的完整性得到承认和对待。诺基亚内幕交易政策适用于诺基亚的所有董事、高管和员工。履行管理责任的人员诺基亚已确定董事会成员和集团领导团队为履行管理责任的人员，这些人员以及与其密切相关的人员必须将其与诺基亚金融工具的交易情况通知TERM1和芬兰金融监管局。诺基亚发布交易通知。此外，根据《诺基亚内幕交易政策》，履行管理职责的人员有义务与内幕管理负责人提前清算已筹划的诺基亚金融工具交易。还建议在市场可获得的信息尽可能完整的时候进行诺基亚金融工具的交易和其他交易。关闭窗口履行管理职责的人员，在诺基亚的季度或年度业绩公告披露之前，以及披露之日，均有30个日历天的关闭窗口期。在关闭窗口期内，禁止履行管理职责的人员从事诺基亚金融工具交易。对于经常参与编制诺基亚季度和年度业绩公告的单独指定的财务报告人，诺基亚也对其实施了这一关闭窗口期。这些人被另行通知其指定财务报告人的身份。内幕信息知情人名册诺基亚不维护永久的内幕信息知情人名册。内幕信息知情人是针对具体项目逐案认定的，并被告知内幕信息知情人身份。列入项目特定内幕信息知情人名册的人员，在项目结束或公开之前，禁止从事诺基亚金融工具的交易。监管我们的内幕信息知情人行政的职责包括（其中包括）与内幕事项和交易限制相关的内部沟通、设立和维护我们的内幕信息知情人名册和安排相关培训，以及组织和监督遵守内幕信息知情人规则。违反诺基亚内幕交易政策的，必须向公司法律主管报告。诺基亚员工还可能使用《诺基亚行为准则》中规定的渠道举报涉嫌违反《诺基亚》内幕交易政策的事件。审计员费用和服务德勤公司总部设在芬兰赫尔辛基，担任我们截至2025年12月31日财政年度和截至2024年12月31日财政年度的审计员和可持续发展报告保证人。审计师和可持续发展报告保证人每年由我们的股东在选举后开始的下一个财政年度的年度股东大会上选举产生。按年计算， 董事会审计委员会根据其对拟选举的审计师和可持续发展报告保证人的资格和独立性的评估，就任命审计师和可持续发展报告保证人向股东编制提案。下表按类别列示截至12月31日止年度支付给德勤事务所网络的费用：欧元20252024审计费用（1）19.5 18.5审计相关费用（2）2.3 2.5税费（3）0.4 0.2所有其他费用（4）0.3 0.1合计22.52 1.3（1）审计费用包括对集团合并财务报表和集团子公司法定财务报表进行年度审计所产生的费用。（2）与审计相关的费用包括为可持续性报告保证收取的费用约为90万欧元（2024年约为140万欧元），以及与执行集团财务报表的审计或审查合理相关或传统上由独立审计师执行的其他保证和相关服务，包括有关财务会计和报告标准的咨询；与当地法定会计要求相关的建议和协助；与并购相关的尽职调查；以及与诉讼前阶段的调查和合规计划相关的审计程序。它们还包括为其他审计服务收取的费用，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务，还包括就法定和监管备案以及审查向SEC和其他资本市场或当地财务报告监管机构提交的文件提供安慰函和同意书。（3）税费包括以下方面的收费：（i）与税务合规相关的服务，包括编制和/或审查纳税申报表、编制、审查和/或归档各种证书和表格以及就纳税申报表进行咨询和协助税务机关查询；其他间接税的合规审查、建议和协助；以及交易成本分析；（ii）与税务审计相关的服务；（iii）与个人合规相关的服务（为雇员（非执行人员）编制个人纳税申报表和登记、协助申请签证、居住地、外派人员的工作许可和纳税身份）；（iv）与税务事项技术指导有关的服务；（v）与转让定价建议和协助清税有关的服务；（vi）税务咨询和规划（关于基于股票的薪酬、当地雇主税法、社会保障法、就业法和补偿计划以及短期国际转移的税务影响的建议）。（4）其他费用包括公司成立、清算、法证会计、数据安全、其他咨询服务和参考资料及服务的收费。22