美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据规则240.14a-12征集材料

MGM国际度假村集团

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

不需要费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

2026年4月3日，特拉华州公司（“公司”）之MGM Resorts International与特拉华州公司（“IAC”）及Barry Diller订立投票协议（“投票协议”）。以下是投票协议的重要条款摘要，该协议的副本已由公司在2026年4月7日的8-K表格当前报告中提交。

根据投票协议，在公司股东年会或特别会议（或与股东提议采取任何行动代替会议有关）将事项付诸表决的任何时间，IAC，Diller先生及其各自控制的关联公司（统称“涵盖实体”）将按照与公司股东（涵盖实体除外）就该等事项投票表决其有表决权证券的相同比例（不考虑未投票的股东）就每一事项投票的相同比例，对其实益拥有的任何有表决权证券（“超额投票证券”）进行投票。

投票协议将于（i）所涵盖实体集体停止实益拥有公司当时已发行的有表决权证券的17.5%或以上，（ii）公司董事会（“董事会”）未能提名由IAC指定的两（2）名董事（应由IAC选举两（2）名董事）各自符合公司企业管治指引所载董事（“合资格董事”）的资格以在适用的股东年会上参选董事会（该等提名条件，“提名条件”）和（iii）公司控制权发生变更。若IAC决定不指定一名或多名个人被提名参加董事会选举，则投票协议将不会终止。此外，为满足提名条件，若在任何时候董事会中少于两（2）名董事由IAC指定，则董事会须安排在IAC指定后一（1）个月内增补合资格董事，但须获得所需的监管批准。截至投票协议订立之日，Diller先生被视为已被IAC指定为董事会成员。

此外，Diller先生及其控制的关联公司，但IAC及其控制的关联公司（统称“Diller实体”）将不再受任何超额投票证券的投票限制，Diller实体将不再被视为覆盖实体，当以下两个条件均得到满足时：（i）Diller先生不再担任IAC的董事会主席或IAC的高级管理人员；及（ii）Diller实体不再实益拥有IAC的有表决权证券，该证券至少代表IAC已发行有表决权证券总投票权的三分之一。