这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中所述的任何证券，总收益不超过300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程所使用且除非另有说明，否则“我们”、“我们的”、“Cyngn”或“公司”指CYNGN Inc.及其合并附属公司。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定或其他类似术语。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在这份“风险因素”下的招股说明书中、在我们于2025年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告中、在我们于2025年5月8日和2025年8月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告中，以及在我们向SEC提交的其他文件中描述的那些风险中，更详细地讨论了其中的许多风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。我们不承担任何义务公开更新这些声明，或披露实际结果与这些声明中反映的结果之间的任何差异，除非适用法律可能要求。

而且，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担并明确拒绝任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的以引用方式并入本文和任何招股说明书补充文件中列出的风险，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。我们还可能将根据本招股说明书出售证券的收益或其中的一部分用于战略交易和增长计划，以及公司可能酌情决定的其他用途。

一般

我们被授权发行400,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东大会上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数的赞成票，为股东的行为。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人，应构成股东所有会议的业务交易的法定人数。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。

我们被授权不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。我们没有任何流通在外的优先股。

我们的公司注册证书授权我们的董事会不时发行优先股，并附有董事会为每个类别或系列股票确定的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律要求此类授权，或我们的股票随后上市或获准交易的任何证券交易所或市场。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择，并且可能包括规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款摘要并不完整。您应该参考权证协议，包括代表权证的权证证书的形式，有关被要约的特定权证的完整条款的权证协议和权证。认股权证协议，连同认股权证证书和认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证签发新的认股权证凭证。

在行使购买优先股或普通股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

本节介绍本招股说明书可能提供和出售的权利的一般条款。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

每份发行的权利、有关权利的权利协议及代表权利的权利证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格分配，可能会改变，出售时的市场价格，与当时市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售（如果有的话）将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场或其他市场上的交易进行，然后股票可能会在这些市场上以市场价格交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。您还可以从我们的网站www.cyngn.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书，因此在作出投资决定时不应依赖这些信息。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入本文的陈述，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括已提供和未向SEC提交的此类文件的任何部分）（i）在注册声明生效之前首次提交本招股说明书构成其组成部分的注册声明之日之后和（ii）在本招股说明书日期之后直至证券发行终止：

$300,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

前景

, 2025

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售此处描述的证券。本招股说明书不是出售本文所述证券的要约，我们不在任何不允许此类要约或出售的州征求购买此类证券的要约。 

待完成，日期为2025年9月5日

CYNGN公司。 

最高可达100,000，000美元  

普通股 

我们与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了ATM销售协议（“销售协议”），内容涉及出售我们的普通股，每股面值0.00001美元，由本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过或向Aegis（作为我们的代理人或委托人）不时发售和出售总发行价高达100,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。2025年9月4日，我们普通股的最后一次报告售价为每股5.10美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），将在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。Aegis不需要出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据Aegis和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

就根据销售协议出售的普通股的销售向Aegis提供的补偿将最多为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3%。就代表我们出售普通股而言，神盾将被视为《证券法》所指的“承销商”，神盾的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Aegis提供赔偿和捐款，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页“风险因素”中描述的风险因素，以及在本说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险因素。 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

宙斯盾资本公司

本招股说明书的日期为，2025。

目 录 

这份招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。根据本招股说明书，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的Aegis发售和出售总发行价格高达100,000，000美元的普通股股份，价格和条款将由发售时的市场条件决定。根据本招股说明书可能出售的100,000，000美元的我们普通股股票包含在根据登记声明可能出售的300,000，000美元的普通股股票中。

这份招股说明书涉及发行我们的普通股。在购买我们所发行的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书，以及标题“以引用方式注册”下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了你在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程描述有关本次发行的具体细节，并补充和更新以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。如本招股章程所载资料与以引用方式并入本招股章程的任何文件所载资料存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程所载资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何免费书面招股章程外，我们并无授权亦无授权任何人提供任何其他资料。我们和宙斯盾对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，神盾也不是，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽我们的证券的要约。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

本招股章程所使用且除非另有说明，否则“我们”、“我们的”、“Cyngn”或“公司”指CYNGN Inc.及其合并附属公司。

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，进而可能对我们普通股的价格产生负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险 

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。 

我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金。我们还可能将此次发行的收益或其中的一部分用于战略交易和增长计划，以及公司可能酌情决定的其他用途。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数目是不确定的。 

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向神盾发出出售我们普通股股份的指示。在我们的指示后通过Aegis出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与Aegis设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。 

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价并稀释现有股东。 

我们可能会在未来的公开或非公开发行中出售额外的普通股。我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来出售和发行我们普通股股票对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有的股东。

此次发行后可能会在市场上出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。 

我们在此次发行中出售的所有普通股股份将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。因此，在此次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果提供出售的普通股股份多于买方愿意购买的股份，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股股份而卖方仍然愿意出售普通股股份的市场价格。

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来事件或我们未来财务或经营业绩的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在这份“风险因素”下的招股说明书中、在我们于2025年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告中、在2025年5月8日和2025年8月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告中，以及在我们向SEC提交的其他文件中描述的风险中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。

我们预计此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金。我们还可能将此次发行的收益或其中的一部分用于战略交易和增长计划，以及公司可能酌情决定的其他用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于中短期、投资级、计息工具。

我们与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了ATM销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过或向Aegis发行和销售我们的普通股，每股面值0.00001美元，作为我们的销售代理或委托人。根据本招股说明书，我们可能会发行和出售最多100,000，000美元的普通股。本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为本招股说明书的一部分的本登记声明的证据提交。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在交付配售通知后并在遵守销售协议条款和条件的情况下，Aegis可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。我们或神盾可能会在收到通知后暂停发行我们的普通股，但须符合其他条件。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时以现金向Aegis支付佣金，金额不超过根据销售协议通过Aegis作为我们的销售代理出售的任何普通股股份的每股总销售价格的3%。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。我们还同意向Aegis偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，总金额不超过75,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向Aegis偿还其法律顾问因销售协议所设想的交易而产生的与Aegis持续尽职调查有关的合理产生的书面费用和支出，金额每年不超过7,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Aegis的补偿和报销，将约为171,430美元。

出售普通股的结算将发生在进行任何出售之日的第二个交易日，或在我们与神盾就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和神盾可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Aegis将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股股份的要约。就代表我们出售普通股而言，神盾将被视为《证券法》含义内的“承销商”，神盾的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Aegis提供赔偿和捐款。

根据销售协议发行我们的普通股将在其中允许的销售协议终止时终止。

我们已同意就与Aegis在销售协议下的活动有关或产生的某些责任向Aegis和指定的其他人作出赔偿，并对Aegis可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

Aegis及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M要求的范围内，Aegis将不会在根据本招股说明书进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书及随附的电子版基招股说明书可在Aegis维护的网站上查阅，Aegis可通过电子方式分发本招股说明书及随附的基招股说明书。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York将通过与特此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事务，代表Cyngn Inc. Aegis由Kaufman & Canoles，P.C.，Richmond，Virginia就此次发行提供代理。

公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。您还可以从我们的网站www.cyngn.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书，因此在作出投资决定时不应依赖这些信息。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入本文的陈述，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括已提供和未向SEC提交的此类文件的任何部分）（i）在注册声明生效之前首次提交本招股说明书构成其组成部分的注册声明之日之后和（ii）在本招股说明书日期之后直至证券发行终止：

最高可达100,000，000美元 

普通股 

前景 

宙斯盾资本公司

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出我们就发行及分销注册证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。

项目15。高级人员及董事的赔偿。

赔偿协议

于2021年10月29日，董事会与其每名董事及执行官订立赔偿协议（“D & O赔偿协议”）。D & O赔偿协议规定，公司将在特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，就该董事或执行官因其作为公司董事或执行官之一的身份而产生的任何和所有费用对其每位董事、执行官和此类其他关键员工进行赔偿。此外，D & O赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将垫付其董事、执行官和其他关键员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

经修订和重述的我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿员工和其他代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。

我们的附例，在符合DGCL条文的规定下，载有条文，允许公司赔偿任何人因就任何与向我们提供服务有关的未决或预期法律问题进行辩护或管理而招致的责任和其他费用，前提是确定该人的行为是善意的，而且他或她合理地认为其行为方式符合公司的最佳利益。就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

目前，并无任何涉及我们的董事或高级人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

项目16。展品。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（5）以下签署人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（6）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月5日在加利福尼亚州山景城签署本注册声明，并因此获得正式授权。

CYNGN公司。

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人构成并指定Lior Tal和Natalie Russell及其每一个人、他或她的真实合法的律师和具有完全替代权力的代理人，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后修订在提交时生效的登记声明所涵盖的登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此有关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以执行和执行在房地内和在房地内所做的每一项必要和必要的行为和事情，如他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人、他、她或他们的替代者或替代者，可能合法地做或促使做或凭借本协议做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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