美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
↓根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条的登记声明
或
x根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告
或
↓根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告，过渡期从____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
或
丨壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期：______________
委托档案号001-31317
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
S ã o Paulo-SABESP州基础环卫公司
（将注册人姓名翻译成英文）
巴西联邦共和国D5
（成立法团或组织的管辖权）
05429-900圣保罗，SP，巴西
（主要行政办公室地址）
丹尼尔·斯拉克
dri@sabesp.com.br（+ 551133888000）
Rua Costa Carvalho，30005429-900 S ã o Paulo，SP，Brazil
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
| 普通股，无面值 | 未交易 | 纽约证券交易所* |
| 美国存托股票，以美国存托凭证为凭证， 各代表一股普通股 |
|
|
股票不上市交易，仅与根据纽约证券交易所的要求注册美国存托凭证有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
683,509，868股普通股
1股优先股
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是x否o
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告，以履行其在这些条款下的义务。
是o否x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是x否o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是x否o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
加速披露公司o |
| 非加速披露公司o | 新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。o
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。x
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
| 美国公认会计原则o |
|
其他o |
如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17 o项目18 o
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是o否x
目 录
| 4 |
财务和其他信息的介绍
一般
我们以雷亚尔保存账簿和记录。我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制合并财务报表（“合并财务报表”）。我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的经审核综合财务报表（“2024年综合财务报表”）载于本年度报告表格20-F。
子公司的财务报表自我们取得控制权之日起至该控制权不复存在之日止纳入合并报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有财务信息均以合并基础编制，而截至2022年12月31日止年度的所有财务信息均以个别基础编制，因为我们在该年度没有要合并的子公司。
本年度报告所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
私有化
2023年12月8日，圣保罗州颁布了第17853/2023号州法，为我们提议的私有化及其一般准则提供了授权。这项法律授权圣保罗州通过在巴西境内外相关证券交易所通过拍卖或二次发行出售其普通股，或通过在巴西境内外首次公开发行我们的普通股，减少或稀释其对我们的控股权。除了授权我们的私有化，该法还提出了2033至2029年圣保罗州向99%人口提供饮用水和90%人口污水收集和处理的目标（“普遍化目标”）。
2024年7月22日，圣保罗州完成了220,470，000股我们的普通股（包括ADR所代表的普通股）的二次发行，有效地将他们在我们的权益从50.26%减少到18.00%，并完成了我们的私有化进程（“私有化”）。
作为这一过程的一部分，圣保罗州进行了公开竞争程序，据此，它通过向“参考投资者”的优先发售，出售了我们总股本的15%。入围参考投资者为Equatorial Energia S.A.（“参考投资者”）。
2024年7月18日，圣保罗州与参考投资者基本上按照2024年7月1日提交给SEC的6-K表格中规定的条款（“投资协议”）签订了一份投资协议。投资协议为圣保罗州和参考投资者提供了某些特定权利和义务，有效期至2035年1月1日。我们强调以下几点：
| · | 锁定：圣保罗州和参考投资者同意在2029年12月31日（“锁定期”）之前不以任何理由全部或部分转让或担保其股份或任何可转换为股份的证券所授予的任何股份或权利。禁售期过后，圣保罗州仍被限制将其任何股份转让给与我们经营相同业务的任何实体。 |
| · | 董事会：圣保罗州和参考投资者任命董事会九名成员，统一任期两年，由（i）参考投资者任命的三名成员组成；（ii）圣保罗州和参考投资者根据B3联合任命的三名独立董事组成诺沃梅尔卡多上市条例；及（iii）圣保罗州委任的三名成员。参考投资者有权任命董事会主席，圣保罗州必须确保圣保罗州和参考投资者共同任命的三名独立董事在参考投资者任命的董事会主席选举中投赞成票。关于我们的执行官董事会，圣保罗州同意不任命并确保其具有约束力的董事（定义见下文）不任命任何成员担任首席执行官的角色。 |
| · | 具有约束力的投票：圣保罗州、参考投资者及其提名的非独立董事董事（“具有约束力的董事”）将在我们的股东大会和我们董事会的任何会议上以具有约束力的方式行使其投票权，这些会议涉及董事选举和“须经协商一致同意的事项”，主要是：（i）修订我们的章程，涉及更改我们的公司宗旨、存续期、更改法定资本、管理机构的组成、权力及角色、因达成相关所有权而与公开发售有关的规则及/或限制投票权；（ii）就因达成相关所有权而放弃持有公开发售的义务进行投票；（iii）转型、清算、解散、破产，涉及我们的司法或法外重组；（iv）我们从Novo Mercado退市或取消我们作为上市公司的注册；（v）我们的关联方政策的变化；（vi）我们的政策利润分配和分配股息政策的变化；以及（vii）我们员工的养老金计划的变化。 |
| 5 |
| · | 个人否决权：圣保罗州和参考投资者单独有权否决有关企业合并、成立公司、股票合并、合并或任何其他公司重组或任何其他形式的资产或负债、股权、权利或义务转让的提议，这些提议一方面涉及美国和我们的子公司，另一方面涉及圣保罗州或参考投资者、Equatorial Energia S.A.、Equatorial Service ç os S.A.和/或其各自的关联公司。如果与我们或我们的子公司或圣保罗州进行此类交易的一方，则参考股东拥有否决权，如果交易的一方是参考股东，则圣保罗州拥有否决权。 |
| · | 竞业禁止：从2025年1月1日起，根据IBGE最新数据，在人口总数超过50,000人的任何城市或城市群中，除圣保罗州（作为参考投资者，禁止在圣保罗州从事任何涉及卫生的业务）之外，任何涉及巴西供水和污水服务公用事业服务的潜在新机会必须通过我们独家开展或开发。 |
| · | 对商业机会的优先权：自2025年1月1日起，如果参考投资者及其控制实体有兴趣在公私伙伴关系、特许经营或私有化项目（“商业机会”）中开发或参与涉及（i）供水、（ii）巴西卫生污水公共服务的倡议、机会、企业、投资或股权，但圣保罗州的投资或业务车辆在人口总和超过50,000人的任何市镇或市镇集团运营或打算运营的项目除外，参考投资者及其控制实体在未首先向我们提供让我们的董事会评估此类商业机会的选择权之前，不得继续此类商业机会。 |
第17853/2023号州法还规定，如果我们的私有化完成，我们的章程必须修改，以规定一种特殊类别的优先股，由圣保罗州独家拥有（简称“黄金股”），这将授予圣保罗州对以下提议的变更的否决权：（i）我们的名称和总部；（ii）我们提供供水和污水服务的公司宗旨；以及（iii）我们的章程中关于限制股东或股东集团行使投票权的任何规定。我们的股东在2024年5月27日举行的临时股东大会上批准了对我们章程的这些修改，条件是我们完成私有化。对我们章程的这些修改包括，除其他外，授权资本条款、黄金股条款和条件，并且，为了既刺激股权分散又避免恶意收购，我们的章程还规定，如果一个或一组股东收购我们30%或更多的普通股，这些股东将必须以我们章程中规定的价格向我们的其他股东提出要约收购，其中包括200%的溢价（反收购条款），但某些例外情况除外。我们的反收购条款可能会被我们的股东大会批准而被驳回。这些对我们章程的修改，包括下文所述的投票限制，于2024年7月22日，即我们私有化之日生效。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们私有化相关的风险——我们的私有化以及我们的私有化引起的运营结构变化可能仍会受到挑战。法院作出有利于此类质疑的裁决可能会对我们的运营以及我们的普通股和ADS的市场价格产生不利影响。没有单一控股股东或一组控股股东可能会影响我们高效批准某些交易的能力，并可能延迟关键决策过程，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”
2024年5月24日，我们与URAE-1签署了URAE-1的特许权协议，该协议在我们完成私有化后于2024年7月23日生效，并对先前的经济-监管模式进行了重大改变。欲了解更多信息，请参阅“项目4.B.业务概览—关税调整和审查—— URAE-1东南地区公共供水和卫生服务特许权协议草案中的经济监管模式”和“项目3.D.风险因素——与监管环境相关的风险——我们面临与URAE-1特许权协议相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。”
有关我们私有化的相关风险，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们私有化相关的风险。”
其他信息
在这份年度报告中，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“公司”或“SABESP”均指Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP。
此外，提及：
| · | “全日空”是向国家水和卫生署（Ag ê ncia Nacional de á guas e Saneamento B á sico); |
| 6 |
| · | “ARSSP”是向圣保罗州公共服务监管机构（Ag ê ncia Reguladora de Servi ç os P ú blicos do Estado de S ã o Paulo); |
| · | “ADR”或“ADR”分别指美国存托凭证或美国存托凭证； |
| · | “ADS”或“ADS”分别指美国存托股份或美国存托股份； |
| · | “B3”是对B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o； |
| · | “基本卫生法”是经修正的巴西联邦共和国第11445/2007号法律； |
| · | “BNDES”向巴西国家经济和社会发展银行（国家经济和社会发展银行); |
| · | “巴西”指的是巴西联邦共和国； |
| · | “巴西宪法”是对1988年《巴西联邦共和国宪法》； |
| · | “巴西公司法”是经修正的第6,404/1976号法律； |
| · | “央行”对巴西央行； |
| · | “覆盖范围”指标是（a）实际接入水网或污水收集网的家庭数量，加上可用于连接水和污水网络但未接入这些网络的家庭数量（称为“可行”或“可连接”家庭），作为（b）我们与市政府合同覆盖的城市化服务区域内的家庭总数（即“可服务区域”）的一部分； |
| · | “URAE-1特许权协议”是指我们于2024年7月23日与URAE-1订立的特许权协议； |
| · | “COPOM”是向BCBB货币政策委员会（Commit ê de Pol í tica Monet á ria，Monetary Policy Committee），负责设定政策利率目标（SELIC）； |
| · | “新冠疫情”是对SARS-CoV-2 2019冠状病毒大流行； |
| · | “CVM”是对Comiss ã o de Valores Mobili á rios，巴西证券交易委员会； |
| · | “Equatorial S.A.”是一家巴西能源分销公司，前身为Equatorial Participa çõ es e Investimentos IV S.A.； |
| · | “FAPESP”是对Funda çã o de Amparo à Pesquisa do Estado de S ã o Paulo，圣保罗州研究基金会； |
| · | “FAUSP”是对Fundo de Apoio à Universaliza çã o do Saneamento no Estado de S ã o Paulo，一项支持圣保罗州普及卫生服务的基金； |
| · | “联邦政府”和“巴西政府”对巴西联邦共和国联邦政府和“圣保罗州政府”对圣保罗州州政府； |
| · | “GDP”是指国内生产总值，是衡量一定时期内通过商品和服务生产创造的增加值的标准尺度， |
| · | “国际复兴开发银行”向国际复兴开发银行； |
| · | “美洲开发银行”向美洲开发银行； |
| 7 |
| · | “IDB投资”向泛美投资公司； |
| · | “IPCA”是对í ndice nacional de pre ç os ao consumidor amplo（Extended National Consumer Price Index），巴西通胀目标制的参考； |
| · | “JICA”是对日本国际协力机构； |
| · | “基本环境卫生新法律框架”是巴西联邦共和国第14026/2020号法律； |
| · | “诺沃梅尔卡多”被称为B3特别上市板块的Novo Mercado； |
| · | “Novo Mercado上市条例”是Novo Mercado上市规则； |
| · | “日元”或“日元”是指日本官方货币； |
| · | “PASEP”是为了Programa de Forma çã o do Patrim ô nio do Servidor P ú blico、企业为失业保险、子女津贴和低薪劳动者津贴筹资而缴纳的社会缴款； |
| · | “项目合同”是指在关联管理范围内（根据《巴西宪法》第241条）订立的某些联邦间合作协议，其中将公共服务的提供委托给第三方或将公共服务连续性所需的责任、服务、人员或货物全部或部分转让给第三方； |
| · | “私有化”是指我们根据圣保罗州于2024年7月22日完成的第17853/2023号州法律授权的私有化，如“财务和其他信息的呈现——私有化；” |
| · | “真实的,” “雷亚尔”或“R $”是对巴西真实的，巴西官方货币； |
| · | “区域系统”是指旧区域系统执行办公室运作的区域，包括圣保罗州内陆和海岸线地区的市镇； |
| · | “SELIC”是指以联邦政府证券为抵押、在结算和托管特别系统进行的隔夜银行同业操作的加权平均利率； |
| · | “SEMIL”向圣保罗州环境、基础设施和物流国务秘书处（Secretaria de Meio Ambiente，Infraestrutura e Log í stica do Estado de S ã o Paulo); |
| · | “服务”指标是（a）实际接入水网或污水收集网的家庭数量，作为（b）给定可服务区域内家庭总数的一部分； |
| · | “污水处理覆盖率”指标为接入污水处理系统的用户单位数量； |
| · | “圣保罗州”或“州”是指圣保罗州，这也是我们的控股股东； |
| · | “UNESP”是对Universidade Estadual Paulista J ú lio de Mesquita Filho； |
| · | “URAE”是对饮用水供应和污水服务区域单位（区域供应服务单位de á gua pot á vel e Esgotamento Sanit á rio），如“财务和其他信息的呈现——私有化；”中进一步描述的 |
| · | “URAE-1”是对东南部地区的URAE，如“财务和其他信息的呈现——私有化；”中进一步描述的 |
| 8 |
| · | “美元”或“美元”是指美国官方货币美元； |
| · | “水危机”指的是我们从2013年末开始经历的干旱，以及整个2015年的大部分时间。这次干旱，是我们服务区80年来经历的最严重的一次，主要影响了我们最大的制水系统坎塔雷拉系统； |
| · | “世卫组织”之于世界卫生组织；而 |
| · | “WHT”是巴西联邦预提所得税。 |
这份年度报告中有关升数、水和污水量、雇员人数、公里数、水和污水接驳、服务人口、运营生产力、水生产、水和污水管道（千米）、水损失指数和项目投资的信息未经审计。
市场资讯
我们在这份年度报告中就我们的市场份额以及与巴西和我们经营所在行业有关的其他信息作出陈述。我们根据第三方来源的信息和我们认为可靠的公开信息作出这些声明，例如巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica –“IBGE”）的信息和报告，以及州数据分析系统基金会（Funda çã o Sistema Estadual de An á lise de Dados –“SEADE”）等。我们没有理由相信这些信息在任何实质性方面都是不准确的。
本年度报告中对城市和总人口的提及是根据SEADE编制的题为“圣保罗州市镇人口和居住地预测：2010-2050年”的研究（Proje çã o da Popula çã o e dos Domic í lios para os Munic í pios do Estado de S ã o Paulo：2010-2050）估算得出的。
我们的合同和我们所服务的市政当局
在本文件中，我们提到了我们直接服务的375个市镇以及我们在批发部门中所占的两个市镇（Mogi das Cruzes和S ã o Caetano do Sul），因为我们截至2024年12月31日止年度的收入来自这些市镇。375个市镇包括URAE-1特许权协议涵盖的371个市镇，以及4个受个人合同管辖的市镇（Miguel ó polis市、Quintana市、Nova Guataporanga市和Ol í mpia市）。
| 9 |
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份年度报告包括前瞻性陈述，主要在项目3至5中。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，除其他因素外，包括：
| · | 巴西和其他国家的总体经济、政治、人口、健康和其他状况，包括，由于美国的行政管理变动，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及以色列和哈马斯之间的冲突升级为黎巴嫩和伊朗以及中东普遍不稳定，实施制裁、关税和贸易禁运及其对全球经济的影响； | |
| · | 巴西通货膨胀、利率和汇率的波动； | |
| · | 由于我们的私有化和任何相关的立法、监管或政治发展，我们的业务和管理层发生了变化； | |
| · | 对我们私有化的任何司法或其他挑战； | |
| · | 我们遵守URAE-1特许权协议规定的目标的能力； | |
| · | 我们的客户拖欠款项的任何增加； | |
| · | ARSSP发布的关于我们业务的几个方面的规定，包括重置和调整我们的关税； | |
| · | 适用法律法规的变化，以及新法律法规的颁布，包括与巴西环境、税收和就业事项有关的法律法规； | |
| · | 与我们的物质财产相关的风险，包括在获得或更新现有许可证、授权、批准和许可以建造、扩展和/或运营我们的商业设施方面的困难，以及对我们对物质财产的所有权和占有的挑战； | |
| · | 极端天气条件，包括干旱和密集降雨等气候事件的频率可能增加对我们业务的影响； | |
| · | 我们在现行条款和条件下继续使用某些水库的能力； | |
| · | 我们的供水、泉水和储存系统的可用性； | |
| · | 我们的客户在水危机期间采取的自觉用水对我们业务的影响，例如较低的用水量做法，可能会影响我们的业务和我们的经营业绩； | |
| · | 我们客户群的规模和增长及其消费习惯； | |
| · | 我们可能被要求采取的任何措施，以确保向我们的客户提供水； | |
| · | 由于基础卫生新法律框架确定ANA是国家一级环卫部门的监管机构，因此应由国家以下各级环卫监管机构（市级、市际、区和州）在其监管绩效中予以考虑的国家参考标准的颁布的潜在影响； | |
| · | 我们有能力遵守我们与市政当局的协议中包含的有关水和污水服务水平的要求，特别是由于新的基本卫生法律框架带来的变化，该框架规定必须在2033年之前达到普遍加入的目标，这是根据第17853/2023号州法为我们提前到2029年实现的； |
| 10 |
| · | 市政当局在现有特许权协议到期前终止我们现有特许权协议的能力以及我们续签此类协议的能力； | |
| · | 我们有能力收取圣保罗州（我们的前控股股东）、各州、联邦政府和市政府欠我们的款项； | |
| · | 我们的资本支出计划和其他流动性和资本资源要求； | |
| · | 我们管理层对我们未来财务业绩的预期和估计； | |
| · | 我们的债务水平以及对我们产生额外债务的能力的限制，其数额足以符合新的普遍化目标； | |
| · | 我们在未来以优惠条件获得融资的能力； | |
| · | 我们在遵守环境法律方面所产生的成本以及未能遵守这些法律的任何处罚； | |
| · | 我们未决或未来法律诉讼的结果； | |
| · | 广泛的健康发展的影响，如新冠疫情，及其对我们的营业收入和财务状况的影响； | |
| · | 电力短缺、能源供应配给或能源电价发生重大变化； | |
| · | “项目3.D.风险因素”中规定的其他风险因素。 |
“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。我们的实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在很大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的指示，并且涉及风险。
| 11 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
| a. | [保留] | |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
风险因素汇总
本节旨在作为本年度报告其他部分所载更详细讨论的摘要。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到损害。
与我们私有化相关的风险
| · | 我们的私有化以及因我们的私有化而对我们的运营结构产生的变化可能仍会受到挑战。法院作出有利于此类质疑的裁决可能会对我们的运营以及我们的普通股和ADS的市场价格产生不利影响。没有单一控股股东或一组控股股东可能会影响我们有效批准某些交易的能力，并可能潜在地延迟关键决策过程，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
与巴西有关的风险
| · | 巴西政府已经并将继续行使对巴西经济的重大影响力。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们的普通股和ADS的市场价格产生不利影响。 |
| · | 巴西税法的变化或解释上的冲突可能会对我们产生不利影响。 |
| · | 持续的政治不稳定对巴西经济造成不利影响，并可能导致经济放缓，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| 12 |
| · | 通货膨胀和巴西政府对抗通货膨胀的措施可能会加剧巴西的经济不确定性，对我们和我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响。 |
| · | 其他国家，特别是美国和新兴市场国家的汇率不稳定和事态发展以及对风险的看法，可能会对我们、我们的外币计价债务和我们的普通股或ADS的市场价格以及我们为外币计价债务提供服务的能力产生不利影响。 |
| · | 巴西信用评级下调可能会对我们的信用评级、我们的债务成本以及我们的普通股和ADS的交易价格产生不利影响。 |
| · | 巴西经济容易受到外部和内部冲击的影响，这可能对巴西的经济增长和证券交易市场产生重大不利影响。 |
与我们业务相关的风险
| · | 与向圣保罗市提供供水和污水服务有关的收入转移和关税调整相关的风险。 |
| · | 任何未能获得新的资金或未能遵守我们现有融资协议中的契约都可能对我们继续我们的资本支出计划的能力产生不利影响。 |
| · | 在法律诉讼中对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何重大金钱判决可能会对我们的声誉、业务或经营或财务状况和/或业绩产生重大不利影响。 |
| · | 我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁和反垄断法律法规的约束。我们违反任何此类法律或法规可能对我们的声誉、我们的经营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。 |
| · | 我们的业务受到网络攻击以及安全和隐私泄露。 |
| · | 未能遵守LGPD或巴西颁布的任何进一步的隐私和数据保护法可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
| · | 我们未能保护我们的知识产权可能会对我们产生负面影响。 |
| · | 工业事故、设备故障、环境危害或其他自然现象可能会对我们的运营、资产和声誉产生不利影响，并且可能不在我们的保单范围内。 |
| · | 我们的保险单可能无法覆盖或可能不足以覆盖可能出现的索赔。 |
| · | 我们不能保证我们的第三方供应商和/或服务提供商不会卷入任何不规范的做法。 |
| · | 我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。 |
| · | 如果我们未能成功解决与员工的职业健康和安全以及我们开展活动的设施相关的问题，我们的业绩和运营可能会受到不利影响。 |
| · | 如果我们的任何资产被视为专门用于提供基本公共服务的资产，它们将无法用于清算，也不会被附加以确保判决。 |
| · | 我们的雇员或我们的供应商或承包商的雇员的罢工、停工或劳工骚乱可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| · | 我们在尊重我们所有利益相关者的人权方面承担义务，这可能会导致额外的成本和重大的意外事件。 |
| · | 如果我们不纠正内部控制方面的重大缺陷，我们财务报表的可靠性可能会受到重大影响。 |
| · | 与关联方的交易，包括作为我们私有化的一部分，可能没有可比的市场条款，也可能不会在公平的基础上进行，这可能会使我们面临诉讼并影响我们的财务业绩。 |
与供应商有关的风险
| · | 电力和水供应的任何中断都可能对我们的运营产生不利影响。 |
| · | 我们的业务可能因依赖第三方供应商的服务和产品而受到不利影响。 |
| 13 |
与我们的客户有关的风险
| · | 我们被拖欠了一些大量未偿还的债务。我们无法向您保证何时或是否将获得付款。 |
与我们的管理层相关的风险
| · | 我们依赖于我们管理层成员的技术资格，我们不能保证我们将能够保持他们或用合适的个人取代他们。 |
与监管环境相关的风险
| · | 根据新的基本卫生法律框架，全日空将负责发布参考标准。任何不遵守规定的行为都将阻止市政当局或运营商获得由巴西政府管理或运营的融资和公共资源。 |
| · | 我们面临与URAE-1特许协议相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。 |
| · | 授标/订约当局可在某些情况下在合同到期前终止合同。在这种情况下，我们收到的赔偿款项可能低于我们所做投资的价值，或者可能会在较长时期内支付，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
| · | 如果我们没有达到URAE-1特许权协议规定的目标，我们的关税调整可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 |
| · | 如果来自我们水源的水（马南西亚斯）不符合我们的水处理条件，我们可能不得不中断水处理过程，直到我们能够处理水或替代其他水源的供水。 |
| · | 与废水的收集、处理和处置以及水务公司的运营相关的风险可能会产生保险可能无法涵盖的重大成本，这可能会导致保险费增加。 |
| · | 我们面临与提供供水和排污服务相关的付款延迟或失败的风险。 |
| · | 获得新的特许权、新的公私伙伴关系和新的收购涉及与已裁定或收购的业务的整合、资产的情况以及与特许权相关的运营的规律性相关的风险。 |
| · | 我们的扩张战略涉及收购，这可能会带来各种风险和挑战。 |
| · | 与产权负担相关的风险，这可能会在我们的物业所担保的义务发生违约时对我们产生不利影响。 |
| · | 如果我们无法获得或更新环境许可和/或许可证，我们可能会受到罚款和关闭任何不规范的设施，同时我们在这些设施开展的活动也会中断。 |
| · | 根据巴西规范特许权和公私伙伴关系事项的法律，我们的公司结构由一些特殊目的实体组成，这可能导致我们对税收、劳工、环境保护、消费者和破产事项的责任源自我们的子公司。 |
| · | 我们将受到与我们的注册、授权、执照和许可有关的处罚，以开展我们的活动。 |
与环境事项相关的风险以及物理和气候转型风险
| · | 不遵守环境法和环境责任可能对我们和我们的声誉产生重大不利影响。 |
| · | 环境、社会和治理方面的考虑可能会使我们面临潜在的责任、增加的成本（监管或其他方面）、合规失败和声誉损害，包括我们已被授予的B3绿色股票分类。 |
| · | 干旱，例如2014 – 2015年水危机，可能对消费习惯造成实质性影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。 |
| · | 极端天气条件和气候变化可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 |
| · | 有关气候变化的新法律法规和现有法规的变化可能会导致负债增加和资本支出增加，这可能对我们产生重大不利影响。 |
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与我们的普通股和ADS相关的风险
| · | 我们可能会增发普通股或进行合并、合并或其他类似的公司交易，这可能会稀释您在ADS基础普通股中的权益。 |
| · | 在考虑我们的董事或高级管理人员的居住地位时，国际判决可能无法执行。 |
| · | 我们可能并不总是能够为股东权益和ADS支付股息或利息。 |
| · | 我们章程中的强制性仲裁条款可能会限制我们的ADR持有人根据美国证券法强制执行责任的能力。 |
| · | 我们的普通股和ADS的持有人可能无法就普通股行使优先购买权和跟随权。 |
| · | 我们ADS的持有者与我们的股东没有相同的投票权。 |
| · | 巴西法院对我国普通股的判决要求仅以雷亚尔支付。 |
| · | 巴西税法的变化可能会对处置我们的股票或ADS所适用的税收产生不利影响。 |
与我们私有化相关的风险
我们的私有化以及因我们的私有化而对我们的运营结构产生的变化可能仍会受到挑战。法院作出有利于此类质疑的裁决可能会对我们的运营以及我们的普通股和ADS的市场价格产生不利影响。没有单一控股股东或一组控股股东可能会影响我们有效批准某些交易的能力，并可能潜在地延迟关键决策过程，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
随着我们私有化的完成，正如“项目8.A.合并财务报表和其他财务信息——法律程序”中所述，正在进行对我们私有化提出质疑的法律诉讼。此外，仍可能向相关法院提出新的法律挑战或诉讼。尽管我们完成了私有化，但司法或行政诉讼的潜在不利裁决可能会对我们的财务业绩和声誉产生负面影响。
此外，从拥有控股股东到股权结构分散的转变提出了新的挑战。没有单一控股股东或一组控股股东可能会影响我们有效批准某些交易的能力，并可能潜在地延迟关键决策过程，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与巴西有关的风险
巴西政府已经并将继续行使对巴西经济的重大影响力。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们的普通股和ADS的市场价格产生不利影响。
巴西政府频繁干预巴西经济，偶尔会在政策法规方面做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，往往涉及利率、税收政策、价格和关税管制、外汇汇率管制、货币贬值或升值、资本管制和进出口限制等方面的变化。我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们的普通股或ADS的市场价格，可能会受到联邦、州和市各级公共政策在公共关税和外汇管制方面的变化以及其他因素的不利影响，例如：
| · | 巴西经济的扩张或收缩； | |
| · | 监管环境与法律法规变化； | |
| · | 利率波动、通货膨胀和外汇汇率变动； | |
| · | 巴西资本和贷款市场的信贷和流动性可用性； | |
| · | 商品价格； | |
| · | 进出口管制； | |
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| · | 公共债务； | |
| · | 经济、政治和社会不稳定； | |
| · | 水电短缺和配给； | |
| · | “风险因素”项下确定或讨论的其他因素。 |
我们无法预测巴西政府将因日益增加的宏观经济压力或其他原因而采取的措施。经济和政治不稳定和不确定性导致对巴西经济的负面看法以及巴西资本市场和巴西发行人证券的更高波动性，这可能会对我们的活动、经营业绩以及我们的普通股和ADS的交易价格产生不利影响。更多信息见“项目3.D.风险因素——与巴西有关的风险——持续的政治不稳定对巴西经济产生了不利影响，并可能导致经济放缓，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”
巴西税法的变化或解释上的冲突可能会对我们产生不利影响。
巴西政府频繁修改税法，包括税收协定、税率和福利，这可能会增加我们的纳税义务，并对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，税务机关对法律的解释可能与我们目前开展交易所依赖的解释不同，这可能会导致不利的财务影响。我们无法保证，在适用于我们业务的巴西税收增加之后，我们将能够维持我们的预计现金流和盈利能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
巴西正在进行重大的税收改革，特别是对商品和服务征税。2023年12月20日，第132/2023号宪法修正案（“EC 132”）颁布，将目前的几种“间接税”（ICMS、IPI、ISS和PIS/Cofins）替换为三种新的：商品和服务税（IBS）、商品和服务贡献税（CBS）和消费税（IS）。过渡期为2026年至2032年，2033年全面实施。
EC 132通过立法（补充法和普通法）的监管程序正在进行中。2025年1月16日，颁布了第214/2025号补充法律，确立了适用于IBS、CBS和IS的一般法律框架。预计对任何类型的服务和商品普遍征收的IBS和CBS之和的标准费率（除了一些有限的例外）将为28.0%。
巴西政府也在讨论进一步改革收入和工资税。EC 132规定，行政部门必须在其颁布后的90天内向国民议会提交关于改革收入和工资税的法律法案。截至本年度报告日期，并无提交该等票据。
几项旨在改革巴西所得税制度的法案已提交国会。它们仍处于立法进程的早期阶段，可能会发生变化。拟议的变化包括对汇出国外的股息征税，以及取消或限制净股本利息（Juros sobre o Capital Pr ó prio）制度。
我们无法预测巴西税法变化的影响，以及它们是否可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
持续的政治不稳定对巴西经济造成不利影响，并可能导致经济放缓，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于负责腐败和卡特尔调查的国家和外国机构进行了几次调查，巴西经历了经济和政治不稳定加剧以及动荡加剧。对巴西政府和圣保罗州政府官员以及巴西公司高级管理层的指控、审判和定罪的调查可能导致进一步的指控和指控，进而可能导致政治不稳定，并导致消费者和外国直接投资者对巴西政府和巴西公司的稳定性和透明度的信心下降。这可能对巴西的经济增长、对巴西公司发行的证券的需求以及巴西公司进入国际金融市场产生重大不利影响。
此外，总统有权就可能影响我们的运营和财务业绩的巴西经济强加政策和发布政府法案（Medidas Provis ó rias）。我们无法预测总统将实施什么政策，更无法预测这种新政策或现行政策的变化是否会对我们的业务或巴西经济产生不利影响。此外，巴西政府可能难以在国民议会中获得多数席位，这可能会阻碍政策实施，进一步加剧经济不稳定。这些不确定性，连同可能实施的任何新措施，可能会增加巴西证券市场的波动性。
从历史上看，政治危机影响了投资者的信心以及公众舆论，上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，从而可能损害巴西经济，进而损害我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的普通股和ADS的交易价格。
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通货膨胀和巴西政府对抗通货膨胀的措施可能会加剧巴西的经济不确定性，对我们和我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响。
巴西历来经历了高通胀率，巴西政府打击它的措施已经并可能在未来对巴西经济和我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生重大影响。高利率的紧缩货币政策可能会限制巴西的增长、信贷供应和我们的融资成本。相反，巴西政府的其他行动，包括降低利率、干预外汇市场以及调整或固定雷亚尔价值的行动，可能会引发通胀上升。
用于衡量该国通货膨胀的巴西一般价格指数（í ndice Geral de Pre ç os – Mercado –“IGP-M”），截至2024年12月31日止年度的通货膨胀率为6.54%，截至2023年12月31日止年度的通货膨胀率为3.18%，截至2022年12月31日止年度的通货膨胀率为5.45%。SELIC，即巴西联邦基金利率和巴西官方隔夜利率，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中分别为12.15%、11.65%和13.65%。随后目标逐步提升至13.25%。此后逐步提升至14.25%，截至本年度报告日保持不变。通货膨胀，连同政府打击通货膨胀的措施和公众对未来可能采取的政府措施的猜测，对巴西经济产生了显着的负面影响，并导致巴西的经济不确定性和巴西证券市场的波动加剧，如果恢复此类政策，可能会对我们产生不利影响。
在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年中，根据国际化学品安全方案衡量的巴西年度通货膨胀率分别为4.83%、4.62%和5.79%。2022年累计通胀较2021年放缓，2023年继续放缓。然而，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的通胀率均高于预定和先前宣布的目标区间，分别为3.00%、3.25%和3.50%。如果巴西未来再次出现大幅高通胀或通缩，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，包括我们履行义务的能力。此外，通胀大幅上升可能会削弱投资者对巴西的信心，导致我国普通股或ADS的市场价格下降。
其他国家，特别是美国和新兴市场国家的汇率不稳定和事态发展以及对风险的看法，可能会对我们、我们的外币计价债务和我们的普通股或ADS的市场价格以及我们为外币计价债务提供服务的能力产生不利影响。
巴西雷亚尔历来波动剧烈，兑美元和其他货币经历阶段性贬值。巴西政府实施了多种汇率政策，包括贬值、浮动汇率、汇率管制等。现行的浮动制度促成了显著波动，2022年雷亚尔兑美元升值6.5%，但截至2024年12月31日每1.00美元贬值至6.1923雷亚尔。无法保证雷亚尔兑美元不会进一步贬值。
外汇汇率波动将影响我们在B3上的普通股的美元价值，以及我们就我们的普通股以雷亚尔进行的任何分配的美元等值。
巴西雷亚尔贬值在巴西造成了通胀压力，并导致利率上升，这可能会对巴西经济增长产生负面影响，并损害我们的财务状况和经营业绩，限制我们进入金融市场的机会，并促使政府干预，包括经济衰退的政府政策。
此外，由于我们有以外币计价的债务，雷亚尔的任何大幅贬值都会增加我们的财务费用，因为我们必须记录外汇损失。这也将增加我们的总债务，这可能导致我们违反我们在某些融资中遵守的任何债务/EBITDA契约。截至2024年12月31日，我们的外币计价债务总额为34亿雷亚尔，我们预计未来可能会产生更多的外币计价债务。2023年12月，我们的董事会批准了我们的对冲政策，该政策可在我们的网站上查阅，但未纳入本文。2024年12月，我们签订了衍生工具（普通普通掉期），以对冲雷亚尔兑美元的贬值。我们不能保证我们总能以有利条件进入衍生工具进行套期保值。
雷亚尔贬值可能会对我们和我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响。更多信息，请参见我们2024年合并财务报表附注5.1（a）。此外，巴西公司的证券市场价格在不同程度上受到其他国家经济和市场状况的影响，包括美国、中国和其他拉丁美洲和新兴市场国家。尽管这些国家的经济状况可能与巴西的经济状况有很大不同，但投资者对这些其他国家的事态发展的反应可能会对巴西发行人的证券市场价格产生不利影响。其他新兴市场国家的危机或其他国家的经济政策可能会降低投资者对包括我们在内的巴西发行人证券的兴趣。这可能会对我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响，也可能使我们在未来以可接受的条件或根本无法进入资本市场并为我们的运营提供资金变得更加困难。
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巴西信用评级下调可能会对我们的信用评级、我们的债务成本以及我们的普通股和ADS的交易价格产生不利影响。
评级机构根据若干因素定期评估巴西及其主权评级，这些因素包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。巴西信用评级下调可能导致我们的信用评级下调，并增加我们的债务成本，因为投资者可能需要更高的回报率来弥补风险增加的看法。巴西在2015年失去了所有三大评级机构（标准普尔、穆迪和惠誉）的投资级地位，因此，巴西债务和股票市场的证券交易价格受到负面影响。
截至本年度报告日，标普、穆迪和惠誉分别给予巴西主权信用评级BB级、展望稳定、Ba1级、BB级、展望稳定，均低于投资级。
巴西主权信用评级的任何进一步下调可能会增加投资者对该国、进而对巴西公司（包括美国）的风险感知，这可能会增加未来的融资成本，并对利息和利润率产生负面影响，从而影响我们普通股和ADS的交易价格。
巴西经济容易受到外部和内部冲击的影响，这可能对巴西的经济增长和证券交易市场产生重大不利影响。
巴西经济很容易受到外部冲击，包括其他国家不利的经济和金融发展。例如，国际金融市场利率上升可能会对巴西发行人的证券交易市场产生不利影响，或者巴西生产的商品价格下跌可能会对巴西经济产生不利影响。巴西还可能受到其他国家负面经济或金融发展的不利影响。巴西曾多次受到这种传染效应的不利影响，包括继1998年俄罗斯危机、2001年阿根廷危机和2008年全球经济危机之后。
此外，全球金融和信贷市场的波动和不确定性普遍导致流动性减少，巴西和国际发行人和借款人的融资成本增加，这可能会对我们以可接受的条件获得资本和流动性的能力产生不利影响。它还可能导致外国投资下降，这可能会对我们的业务、利用战略机会的能力以及最终对我们ADS的交易价格产生负面影响。
此外，地缘政治紧张局势升级可能导致石油和天然气价格上涨、实施制裁、旅行和进出口限制、通胀压力增加和市场波动，以及供应链的其他潜在后果和中断，特别是与俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间目前的冲突有关。美国、欧盟、英国等国作为这些冲突的直接后果实施的经济制裁可能会造成进一步的不稳定。
美国新政府对多种国家和产品加征或威胁加征关税。此外，美国威胁对那些对美国出口产品征收不平等关税或税收的国家征收对等关税。虽然美国政府宣布对2025年4月2日宣布的范围广泛的关税暂停90天，但无法保证这些或其他受到威胁的关税增加在未来不会生效。这种不确定性导致了全球市场的重大动荡和美元价值的波动。鉴于目前围绕关税增加威胁的不确定性，无法估计潜在影响或确定对巴西经济的重要性水平，进而无法确定我们的运营结果。
巴西的经济也受到几个国内宏观经济因素发展所产生的风险的影响。这些包括该国的总体经济和商业状况、消费者需求水平、对该国政治状况的总体信心、当前和未来的汇率、国内债务水平、通货膨胀、利率、巴西政府产生预算盈余的能力以及外国直接投资和证券投资水平。
我们的经营状况一直并将继续受到巴西国内生产总值（“GDP”）增长率的影响，因为GDP增长与水需求之间存在相关性。因此，经济活动水平的任何变化都可能对我们证券的流动性和市场产生不利影响，从而对我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。
与我们业务相关的风险
与向圣保罗市提供供水和污水服务有关的收入转移和关税调整相关的风险
截至2024年12月31日止年度，在圣保罗市提供供水和排污服务占我们环卫服务总营业收入（不包括与特许权基础设施建设相关的收入）的52%。
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2010年6月23日，州和圣保罗市在我们的中介和ARSSP的同意下签署了一项公约协议（conv ê nio），根据该协议，他们同意共同管理圣保罗市基本卫生系统的规划和投资。我们在同一天与州和圣保罗市签订了一份服务合同，在未来30年内提供这些服务。据此，除其他事项外，我们必须根据第14934/2009号市法律，将我们从这份合同中获得的总收入的7.5%，减去COFINS和PASEP税，以及向圣保罗市拥有的物业提供服务的未付账单，转移到FMSAI。有关更多信息，请参阅“项目7.B.关联方交易——与州和圣保罗市的协议”，进一步讨论本公约的主要条款以及我们根据本公约执行的服务合同。
作为ARSSP第794/2018号决议（“第二次普通关税修订”）中公布的第二次普通关税修订的结果，ARSSP允许将我们转移到合法设立的市政基础设施基金的市政收入的最多4%进行转嫁。ARSSP第1545/2024号决议随后确立了允许从服务提供商转移4%此类收入的标准和条件。此外，作为关税的一部分予以承认，环境卫生和基础设施的市政基金必须由市政当局通过法律法案建立，该法案规定了资源的分配。对于第四个关税周期（2021-2024年），ARSSP对向市政基金的转移设定了4%的上限，这些转移需要ARSSP事先批准，并作为关税结构的一部分得到正式承认。详见“项目4.B.业务概览——关税”，特别是“项目4.B.业务概览——关税——关税调整和修订。”
考虑到ARSSP将转移到市政基础设施基金的金额的关税转嫁限制在4%，剩余3.5%的总收入（不包括COFINS和PASEP税以及圣保罗市公有财产的未付账单）强制合同转移到FMSAI将不会全额转嫁给客户。我们无法保证何时以及是否会发生这种情况，以及是否可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
从2010年到2023年12月31日，我们向FMSAI转移了大约59亿雷亚尔。有关ARSSP法规的更多信息，请参见“项目4.B.业务概览——关税”和“项目4.B.业务概览——适用于我们合同的政府法规—— ARSSP的建立。”
2021年7月13日，圣保罗市对美国、圣保罗州和ARSSP提起公共民事诉讼，旨在概括地讨论将对FMSAI的指控纳入第870/2019号决议规定的关税调整的可能性，该调整实际上已经根据第794/2018号决议转移。综上所述，本公开民事诉讼寻求：（i）确认将我们与FMSAI相关的总收入的7.5%转移至圣保罗市适用的供水和污水收费标准的违法行为；（ii）确定我们对受ARSSP第794/2018号和第870/2019号决议影响的用户造成的任何损害的责任；以及（iii）确认不存在自2010年以来就其向FMSAI的转移向我们支付的责任，因为这些责任将从一开始就已经包含在关税价值中。
2021年8月19日，鉴于为寻求友好解决争端而正在进行的谈判，圣保罗市要求暂停该进程。2021年9月13日，该案件获准暂停审理，为期90天。2022年8月15日，圣保罗市报告称，和解谈判仍在进行中。2025年2月12日，圣保罗市要求额外暂停该进程30天，截至本年度报告之日，没有进一步的进展。
我们尚未被点名，也无法预测这一程序的结果，如果不利，可能会对我们产生不利的经济影响。
URAE-1的特许权协议规定，圣保罗市完全承认向FMSAI支付的关税，这意味着7.5%的税率现在在关税中得到承认。有关对本次公众咨询所做贡献的更多信息，请参见“财务和其他信息的介绍—私有化”，有关我们的关税结构的更多信息，请参见“项目4.B.业务概览—关税—新关税Structure”。
任何未能获得新的资金或未能遵守我们现有融资协议中的契约都可能对我们继续我们的资本支出计划的能力产生不利影响。
我们的资本支出计划在2025年至2029年期间将需要大约720亿雷亚尔的资源。截至2024年12月31日止年度，我们录得69亿雷亚尔的资本支出。我们打算继续用我们的业务产生的现金、在国内和国际资本市场发行债务证券以及巴西雷亚尔和外币借款来为这些资本支出提供资金。我们融资需求的很大一部分是通过巴西联邦公共银行、多边机构和国际政府开发银行以具有吸引力的利率提供的长期融资获得的。如果巴西政府改变其关于公共融资或可用于供水和污水服务的金额的政策，或者如果我们未来未能以有吸引力的利率获得长期融资，我们可能无法履行我们的义务或为我们的资本支出计划提供资金，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的债务包括施加债务限额的财务契约，以及若干非财务契约，包括资产质押、提供财务报表和审计报告、控制权变更条款以及遵守环境法律和许可证等。我们未能遵守任何这些契约可能会严重损害我们为资本支出计划提供资金的能力，这可能对我们产生重大不利影响。有关这些契约的更多信息，请参见“项目5.B.流动性和资本资源——债务融资——财务契约。”
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在法律诉讼中对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何重大金钱判决可能会对我们的声誉、业务或经营或财务状况和/或业绩产生重大不利影响。
我们现在是并可能在未来成为与对我们提起的民事、公司、环境、劳工、税务和/或刑事诉讼相关的法律诉讼的一方，这可能需要我们花费大量资金和其他资源。
这些索赔涉及大量金钱和其他补救措施。截至2024年12月31日，与我们的法律诉讼相关的索赔估计总数为247亿雷亚尔（扣除法院存款1.677亿雷亚尔），其中已计提24亿雷亚尔，包括或有负债和远程损失或有事项。
我们的拨备并未涵盖所有涉及对我们提出的金钱索赔的法律诉讼，可能不足以涵盖不利的最终决定产生的任何金额，这可能对我们的财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，我们的一名或多名董事和高级管理人员可能成为民事、行政、环境、刑事或税务司法、行政或仲裁程序的当事方，其中的启动和/或结果可能会对他们产生不利影响，并损害他们与我们一起履行职责的能力，这可能导致对我们的声誉、业务或经营或财务状况和/或结果产生重大不利影响。
针对我们、我们的子公司、高管和董事的不利司法、行政和仲裁裁决，特别是那些涉及大量金额或阻止我们按最初计划开展业务的裁决，可能会对我们的业绩、业务、声誉、财务状况以及我们的股票和ADS的市场价值产生不利影响。涉及刑事诉讼的负面决定，尤其是与腐败或行政不当行为有关的决定，也可能影响我们的高管履行职责的能力，或限制我们与政府签订合同和获得税收优惠的能力，并严重损害我们的声誉和业务。
此外，检察官办公室和环境机构可能会启动行政程序，调查我们的活动可能造成的环境损害，这可能会导致与相关当局提出建议、“进行调整协议”和/或一般的“承诺条款”，并在确定的时期内承担具体义务。不遵守这些条款可能会导致罚款、强制执行和提起诉讼。
最后，议会调查委员会以及监管和监督机构，例如州审计法院（Tribunal de Contas do Estado de S ã o Paulo – TCE）、国家水和卫生机构（Ag ê ncia nacional de á guas e Saneamento B á sico – ANA）和ARSSP，可能会审查我们的运营、流程、合同、程序和合作伙伴关系。调查或不利决定可能（i）限制我们开展业务的能力；（ii）要求我们支付未计提拨备的款项；（iii）影响我们服务项目的连续性或盈利能力；（iv）阻止或延迟我们的项目按最初计划执行；以及（v）禁止我们与公共行政部门签订合同以获得财政奖励和福利以及获得融资和资源。此外，这些机构可能会启动包括司法、行政和仲裁程序在内的程序，这可能会导致不利的决定，并对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目8.A.合并财务报表和其他财务信息——法律程序”和本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注22。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁和反垄断法律法规的约束。我们违反任何此类法律或法规可能对我们的声誉、我们的经营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁、反垄断等类似法律法规的约束。我们被要求遵守巴西的适用法律法规和美国《反海外腐败法》（“FCPA”），我们可能会受到其他司法管辖区类似法律法规的约束。由于我们的关联公司或子公司、管理人员、雇员或代表我们行事的任何第三方针对公共行政的行为，在巴西或国外存在与违反任何这些法律或法规有关的任何行政或司法性质的调查、调查或程序，可能会导致适用制裁，其中可能包括（i）行政、民事或刑事罚款和赔偿（后者适用于参与违规行为的董事）；（ii）修复造成的损害的义务；（iii）刑事定罪；（iv）非法获得的利益或资产的损失；（v）部分或全部暂停活动；（vi）禁止与政府订立合同或接受税收或信贷优惠或奖励。无法保证我们的内部政策和程序将足以防止、发现和及时实施与我们的员工、管理人员、高管、合作伙伴、代理和服务提供商的任何非法和不适当做法、欺诈或违规行为有关的纠正措施，也无法保证任何此类人员不会违反我们的政策和程序采取行动。
我们不时通过我们的举报人渠道或其他内部或外部来源收到或意识到可能违反适用的反腐败、反贿赂或其他法律法规或我们的内部政策和程序（包括我们的采购流程）的投诉或指控。我们的内部审计团队处理这些投诉或指控，鉴于投诉或指控的性质，我们的审计委员会可能会聘请外部法律顾问进行调查。我们的内部审计团队和任何外部法律顾问的调查结果将报告给我们的审计委员会。这些投诉或指控在我们审计委员会的监督下，可能会导致正式的政府询问或调查，并损害我们的声誉。
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如果我们或我们的任何子公司、董事、高级职员、雇员、合作伙伴、代理人、服务提供商或其他人被视为或被视为从事了违反适用法律、法规或内部控制或程序的活动，我们可能会受到政府执法行动、处罚、损害赔偿、罚款和制裁，以及我们未偿债务项下的违约或提前还款事件，这可能会对我们的声誉、业务、我们为业务获得融资的能力、我们的财务状况、我们的经营业绩以及我们的普通股和ADS的市场价格造成重大不利影响。
我们的业务受到网络攻击以及安全和隐私泄露。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输客户、供应商和员工的个人或敏感数据。我们还使用关键信息技术系统来控制水、污水和商业、行政和金融运营。网络安全威胁，包括黑客攻击、恶意软件和系统漏洞，可能会危及我们的机密信息、扰乱运营或造成财务和声誉损害。网络威胁不断演变的性质使得它们很难被发现和预防，攻击可能来自资金充足、老练的行为者。
用于获得对我们的系统、我们的数据或我们客户的数据的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。未经授权的各方可能试图通过各种手段访问我们的系统或设施，其中包括入侵我们的系统或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或我们系统的其他用户披露用户名、密码或其他敏感信息，而这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统。某些努力可能得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以被发现。
由于人为错误、系统故障或第三方安全漏洞，我们的信息技术和基础设施可能容易受到破坏。任何实际或感知到的对我们安全的破坏都可能中断我们的运营，导致我们的系统或服务无法使用，导致数据的不当披露，严重损害我们的声誉和商标，导致重大的法律和财务风险，导致客户对我们的产品和服务失去信心，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，我们供应商（包括数据中心和云计算提供商）的任何网络或数据安全漏洞都可能产生类似的负面影响。实际或感知到的漏洞或数据泄露可能会导致对我们的索赔。
2024年10月16日，我们受到网络攻击，导致我们的数字网络不稳定，导致一些非关键系统几天无法使用，并泄露和发布非敏感信息和低敏感信息。我们立即采取了所有安全和控制措施，并将恢复受影响系统的计划付诸实施。攻击发生后，我们聘请了经验丰富的外部顾问对网络攻击进行调查，我们还根据适用法律及时通知了巴西数据保护局（“ANPD”）。我们维持供水和污水收集及处理业务的能力未受影响。我们不能保证我们为保护我们的运营技术和信息技术系统而建立的保护措施足以防止未来的网络攻击以及安全和隐私泄露。欲了解更多信息，请参阅“项目16.K.网络安全。”
未能遵守LGPD或巴西颁布的任何进一步的隐私和数据保护法可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受数据隐私法的约束，包括第12,965/2014号法（“巴西互联网法案”）和第13,709/2018号法（“巴西通用数据保护法”或“LGPD”）及其相关法规，包括巴西国家数据保护局（“ANPD”）将颁布的法规。
LGPD管理着巴西所有经济部门的个人数据的收集、使用、处理、存储和处置，适用于数字和物理环境。
ANPD监督LGPD的遵守情况，包括发布法规、开展调查和执行行政制裁。
未能遵守LGPD，特别是在确保数据主体的权利、提供有关我们个人数据处理活动的明确信息、坚持数据收集的原始目的、遵守法定数据存储期以及实施所需的安全标准方面，可能会导致处罚，包括警告、强制披露、暂停数据处理以及在巴西最高为收入2%的罚款（每次违规上限为5000万雷亚尔）。此外，违规行为可能导致诉讼、《消费者防卫法》（第8078/1990号法律）和巴西《互联网法》中规定的消费者保护处罚，以及声誉损害。
我们不能保证我们的个人数据处理活动永远是安全的，不会受到罚款和其他类型的制裁。实施处罚、公布违规行为或义务以补偿未能保护个人数据或遵守LGPD可能会对我们的声誉、我们的业绩产生不利影响，从而对我们的普通股和ADS的价值产生不利影响。
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我们未能保护我们的知识产权可能会对我们产生负面影响。
我们拥有并从第三方获得许可的若干知识产权资产，包括商标、专利、软件、版权和域名。因此，我们依靠巴西和国外的知识产权法和登记当局，以及许可协议，来保护我们的知识产权。
国家工业产权研究院（“INPI”）驳回专利申请或商标注册等事件，或未经授权使用或以其他方式不当占用我们的知识产权资产，特别是“Sabesp”商标及相关品牌，可能会降低我们品牌的价值或影响我们的声誉。此外，我们不能保证为保护我们的知识产权而采取的措施将足以抵御第三方的潜在非法行动。同样，第三方可能会声称我们的产品或服务，甚至我们的知识产权资产侵犯了他们的知识产权。
任何与知识产权资产相关的纠纷或诉讼，即使涉及与我们的运营相关性较低的资产，也可能代价高昂且耗时。因此，任何影响保护我们的知识产权资产的情况都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们就某些对我们的业务发展至关重要的技术签订了许可协议，例如软件许可协议。如果我们无法更新或维持必要的知识产权许可，我们可能会面临更换这些技术的困难。此外，如果我们在没有必要许可的情况下继续使用这些技术，这些知识产权的持有者可能会要求我们停止使用这些权利并寻求补偿性损害赔偿。
此外，第三方可能会声称我们提供的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权。针对我们的任何涉嫌侵犯或侵犯知识产权的行为都可能导致代价高昂且耗时的诉讼，从而对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未能成功抗辩潜在的索赔或达成和解，我们可能会被要求支付损害赔偿、停止使用第三方知识产权或以不利的条款签订许可协议。
工业事故、设备故障、环境危害或其他自然现象可能会对我们的运营、资产和声誉产生不利影响，并且可能不在我们的保单范围内。
目前，我们从河流和水库的地表水源中大量撤出供水，一小部分从地下水中撤出。我们的水库充满了来自河流和溪流的蓄水，通过分流附近河流的水流，或通过两种方法的结合。截至2024年12月31日，我们有30座大型水库，这些水库被归类为巴西大坝安全立法，可能存在相关的潜在损害。我们的运营可能受到多种因素的阻碍，包括意外或不寻常的地质和/或岩土作业条件、工业事故、洪水和/或干旱或其他环境事件，这些事件可能导致结构性破坏，并最终导致我们的水库、水坝和其他设施或设备破裂。
我们的供水和污水管道容易受到老化、交通紧张、城市规划无序导致的干预和其他公司的行动等因素造成的退化，这可能会在网络中引发事故，增加水的物理损失和污水泄漏的风险，这可能会影响我们定期提供服务，影响我们的客户、社会和环境。关于卫生污水，我们的污水管道也可能因为污水系统中的固体废物和雨水不当排放导致的误用而受阻，这也可能导致上述风险。
特别是，我们的水源（mananciais）日益退化，可能会影响可用于满足客户需求的水的数量和质量。更多信息，请参见“项目4.B.业务概览—我们活动的描述—水务运营—配水”和“项目4.B.业务概览—我们活动的描述—污水运营—污水系统。”
任何这些事件的发生都可能导致人身伤害或死亡、对我们设施附近社区的不利社会影响、环境和社会损害、其他环境和社会损害、主要材料的损失、可能未被保险覆盖的大量财务费用以及对我们声誉的损害造成的金钱损失和可能的法律责任。有关更多信息，请参见“项目4.B.业务概览—水务运营—水资源。”
我们的保险单可能无法覆盖或可能不足以覆盖可能出现的索赔。
由于与保单相关的高额保费以及与我们的风险管理相关的其他因素，我们并不总是能够针对与我们的活动和相关资产相关的所有类型的风险和责任获得保险。我们不能保证我们现有的保险单对于可能出现的所有情况或针对所有固有风险以及涵盖我们可能发生的所有损失的金额是足够和充分的。
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如果我们的保单未涵盖索赔，或如果损害超出保单限额，我们可能会因修复或更换受损资产或向第三方进行赔偿而产生额外费用，这可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。此外，对于保险事件，承保范围取决于保费的支付情况；未能支付此类保费，再加上发生引起索赔的事件，可能会使我们面临进一步的风险，因为损害--即使已投保--也不会由保险人承保。
我们无法保证我们将能够以合理的费率续保我们现有的保单，并且如果续保，我们无法保证它们将在最初获得的相同条件和保障范围下续保，或在合理的商业费率下，或在可接受的条款下，无论是在成本或保障范围方面。
保险未覆盖或部分覆盖的事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，用于维持当前活动和分配给扩张活动的可用资源将减少，这最终可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
我们不能保证我们的第三方供应商和/或服务提供商不会卷入任何不规范的做法。
我们的内部控制、公司政策和程序、行为准则以及诚信和合规计划可能不足以防止第三方供应商和/或服务提供商的运营中的违规行为。我们无法控制，也无法保证我们的某些第三方供应商和/或服务提供商不会遇到与劳工相关的问题或与环境立法和可持续性相关的问题，如果这些第三方供应商或服务提供商这样做，我们可能会蒙受财务损失，形象受损，从而降低我们的普通股和ADS的价值。
此外，如果我们的第三方供应商和服务提供商未能遵守其劳动或环境义务以及与社会保障和环境相关的法律，我们可能会因此类不遵守而被追究附属责任和/或共同责任，这可能会导致罚款、支付相关金额的义务以及可能对我们产生重大负面影响的其他制裁。我们还可能对在我们设施内向我们提供服务的第三方员工的身体伤害或死亡或造成的环境损害承担责任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
此外，如果我们的第三方供应商和/或服务提供商的行为违反了道德商业惯例，并且未能遵守适用的法律法规，例如任何禁止童工或奴隶劳动或环境保护的法律，我们的声誉可能会受到不利影响，负面宣传或施加连带责任也可能受到不利影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到大流行病爆发以及区域或全球范围内的其他灾难和健康流行病的不利影响。这类疫情的爆发可能在不同层面上导致政府和私营部门采取措施，包括整体或部分限制人员、货物和服务的流通和运输，从而导致私营机构和公共办公室关闭、供应链中断、人口普遍减少消费以及加强对其经济的干预。
此外，任何这些不良事件的发生都可能增加拖欠，从而对我们的经营业绩产生负面影响。截至2024年12月31日止年度，我们的呆账拨备较截至2023年12月31日止年度减少14.6%，截至2023年12月31日止年度则较截至2022年12月31日止年度减少16.5%。
疫情、自然灾害和其他灾难可能对世界经济和巴西经济产生负面和重大影响，包括或可能包括经济活动水平降低；货币贬值和波动；财政赤字增加，巴西政府或州政府进行投资和付款以及承包服务或获取货物的能力受到限制；司法、仲裁和/或行政诉讼程序的延误；强制执行，即使只是暂时的，对我们的业务活动采取更繁重的税务处理；减少国际和/或巴西市场可用的流动性；以及原材料和其他投入价格的波动，以及其他影响。
我们无法保证任何这些事件的发生及其持续时间可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们的普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。
如果我们未能成功解决与员工的职业健康和安全以及我们开展活动的设施相关的问题，我们的业绩和运营可能会受到不利影响。
我们的运营受制于广泛的联邦、州和市关于职业健康和安全的立法，其实施由政府机构监督。不遵守这些法律法规可能会导致行政和刑事处罚，以及在劳动、民事、税务和/或刑事领域的法律影响。如果没有适当采纳技术和法律建议，我们的员工和外包工人都有可能发生事故。
提供卫生和废物管理服务，包括处理化学品和危险废物，涉及操作风险，例如设备缺陷或故障、培训专业人员的问题、故障和自然灾害以及其他意外事件，这可能导致涉及我们员工的事故，或在采取纠正措施时需要关闭或减少我们设施的操作。
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我们还需要满足残疾人的配额，这取决于员工总数，从2%到5%不等，我们需要调整我们的设施，为这些员工提供无障碍和合理的住宿条件。如果我们不遵守这些配额，主管当局可能会根据巴西《残疾人融入法》（第13,146/2015号法律，经修订）和第8,213/1991号法律，以及劳工当局可能提起的法律诉讼，寻求遵守上述配额和可能支付集体精神损害赔偿，处以罚款。
如果我们的任何资产被视为专门用于提供基本公共服务的资产，它们将无法用于清算，也不会被附加以确保判决。
我们的资产，包括我们的污水处理设施的很大一部分，可以被巴西法院认为与提供基本公共服务有关。因此，这些资产将不能用于清算或扣押。在任何一种情况下，这些资产都将根据巴西法律和适用的特许权协议归还给相关市政当局。我们无法向您保证，我们就此类资产收到的任何赔偿将等于资产的市场价值或足以偿还我们在此类资产上所做的投资，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的雇员或我们的供应商或承包商的雇员的罢工、停工或劳工骚乱可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临罢工和停工的情况时有发生。在涉及我们业务战略变化、人员减少以及潜在的员工贡献和福利等问题上的分歧可能会导致劳工动荡。我们无法确保未来的罢工或停工不会影响我们的运营或行政常规。
我们公司或我们的子公司或我们的任何主要供应商、承包商或其设施发生罢工、停工或其他形式的劳工骚乱可能会损害我们完成重大项目的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和实现我们长期目标的能力产生不利影响。有关罢工、工会和停工的更多信息，请参见“项目6.D.董事、高级管理人员和员工——员工。”
我们在尊重我们所有利益相关者的人权方面承担义务，这可能会导致额外的成本和重大的意外事件。
社会风险产生于我们的业务活动对参与我们运营的所有利益相关者的人权的潜在和实际不利影响，包括我们的员工、客户、供应商、投资者以及我们经营所在的当地社区，无论是与我们的活动直接或间接相关。
至关重要的是，我们要确保员工的适当工作条件，保障他们的健康、安全和福祉，确保他们的结社权和参加工会实体的权利，遵守当地法律法规。被认定为危险、敌对或歧视的工作场所可能会导致法律突发事件，并抑制我们吸引和留住人才、与工会谈判、预防工作中的健康和安全事件以及推动创新的能力。
同样，如果我们不采取结构化和一体化的长期规划举措，以促进我们的员工队伍、管理层和领导层的多样性、公平和包容性，我们可能会面临审查和可能的司法挑战。
无法保证我们将根据所有国家和国际参数和准则成功管理这些社会风险，这可能会潜在地损害我们的运营结果和声誉。
如果我们不纠正内部控制方面的重大缺陷，我们财务报表的可靠性可能会受到重大影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则会计准则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他规范上市公司的规则。特别是，我们需要证明我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这要求我们每年由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。在截至2024年12月31日完成我们对财务报告内部控制的评估过程中，由于截至该日发现的重大缺陷，我们没有设计或维护有效的内部控制。这些弱点与方案变更管理和用户访问领域的一般信息技术控制（ITGC）的设计、实施和监测有关，这影响了业务流程。此外，在设计和实施对报告和电子表格参数（实体生成的信息-IPE）的完整性和准确性的控制方面，以及在设计针对业务流程变更（包括ITGC、职责分离和人员变动）产生的新风险的控制方面存在缺陷。财务报表中的这些缺陷可能会导致账户余额或披露出现重大错误。因此，管理层得出结论认为，这些缺陷构成了实质性弱点。重大缺陷并未导致合并财务报表出现任何已识别的错报，先前发布的财务业绩也没有变化。尽管这些重大缺陷并未导致我们列报期间的合并财务报表出现任何重大错报，但它们可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成了重大弱点。
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我们的内部控制部门负责监督行动计划的实施，并定期向董事会和审计委员会提交报告。如果我们未来的努力不足以纠正所发现的所有不一致之处，我们未来可能会继续在内部控制方面遇到重大弱点。任何此类重大弱点都可能对我们准确编制财务报表的能力产生不利影响，这可能导致我们历史财务报表的重述或我们未来财务报表的错报，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。详见“项目15 ——控制和程序”。
与关联方的交易，包括作为我们私有化的一部分，可能没有可比的市场条款，也可能不会在公平的基础上进行，这可能会使我们面临诉讼并影响我们的财务业绩。
我们是圣保罗州控制的公司，我们与圣保罗州控制的公司或政府实体达成的某些交易没有可比的市场条款。此外，我们无法保证这些交易是在公平基础上达成的。由于圣保罗州仍然是我们的重要股东，即使在我们私有化之后，这种风险仍然存在。
此外，我们必须遵守巴西的反垄断和竞争法规，以及CVM、SEC以及我们的证券上市的证券交易所的披露要求。任何不遵守与关联方交易相关的适用要求的行为都可能对我们的财务状况产生不利影响，可能导致监管处罚，并可能使我们面临来自第三方的诉讼。
与供应商有关的风险
电力和水供应的任何中断都可能对我们的运营产生不利影响。
电力和我们为之支付的价格对我们的经营业绩有重大影响。能源供应的任何实质性中断都可能对我们的活动、财务状况、运营结果和前景产生相当大的负面影响。
巴西的发电系统以水能、热能、风能和太阳能为基础，大部分能源由水力发电厂生产。无法预测未来的降雨模式。能源价格上涨可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，电力短缺可能导致供水和污水收集和处理服务不稳定，这可能对我们的声誉和运营产生不利影响。此外，作为圣保罗州最大的电力消费国之一，由于水力发电短缺而可能增加的电费可能会对我们产生重大的财务影响。
最后，不利的天气条件和持续干旱可能会中断电力供应，并可能影响我们的水分配，并阻止我们向客户提供水，并根据我们的特许权协议条款履行我们的义务。有关更多信息，请参见“项目4.B.业务概览——能源消耗。”
我们的业务可能因依赖第三方供应商的服务和产品而受到不利影响。
我们依赖第三方提供我们设施中使用的服务、产品和设备。如果这些第三方未能遵守最后期限或合同条件，我们可能会受到任何延误或更高成本的不利影响，并因我们未能为民众提供必要服务而受到处罚。如果我们不得不求助于其他供应商来弥补任何短缺，市场条件的变化可能会显着增加项目或运营的成本，使其不可行，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
这些第三方履行义务的能力可能会受到金融或经济危机或其他因素的不利影响。此外，一些供应链风险，例如罢工或停摆、设备或其组件在运输或储存过程中丢失或损坏、自然灾害、阻止自由流通的传染病或战争，可能会限制我们运营和设施中使用的产品和/或设备的供应。此外，由于整个环卫行业都在寻求遵守这些目标，因此实施普及目标可能会对第三方服务的可用性以及产品和设备的供应产生不利影响。
在某些情况下，我们使用的产品只有几个供应商，如聚乙烯和混凝土管、氯、次氯酸钠、氯化铁、氟硅酸。还有我们在一些设施的扩建项目中使用的高度专业化的微型隧道承包商，以及我们在商业、财务和行政流程中使用的信息系统平台的供应商。
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如果任何供应商或承包商停止生产或销售其产品和服务，我们可能无法以相同的价格或相同的条件从其他供应商购买这些产品和服务。在这种情况下，我们提供的服务或我们维持我们的商业、财务和行政流程的能力可能会受到严重损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，卫生设施的普遍普及目标可能导致原材料短缺，并影响当前液压计供应商满足我们未来需求的能力。
与我们的客户有关的风险
我们被拖欠了一些大量未偿还的债务。我们无法向您保证何时或是否将获得付款。
从历史上看，圣保罗州和一些国家实体推迟支付拖欠我们的大量与供水和污水服务有关的款项。截至2024年12月31日，圣保罗州欠水和污水服务1.231亿雷亚尔。此外，圣保罗州还欠我们大量与偿还我们向一些前雇员支付的国家规定的特别退休金和养老金有关的款项，圣保罗州需要为这些款项偿还我们。
关于代表圣保罗州支付养老金，截至2024年12月31日，我们有17亿雷亚尔的争议信贷，记录在项目“争议金额”中。由于圣保罗州付款的不确定性，我们没有将这一有争议的金额记录为精算负债的偿还贷记，考虑到该金额正在2010年11月9日对圣保罗州提起的民事诉讼中进行司法讨论。我们还有一笔10.00亿雷亚尔的无争议信贷记录为关联方应收款项，记录在“无争议金额”项目中。如需更多信息，请参阅我们的2024年合并财务报表附注11。
此外，截至2024年12月31日，我们为圣保罗州不承担责任的未来补充养老金支付记录了19亿雷亚尔的精算负债准备金。如需更多信息，请参阅我们2024年合并财务报表附注11（v）。
此外，某些市政当局和其他政府实体也拖欠美国的款项。我们无法向您保证，圣保罗州和这些城市何时或是否将支付仍在讨论中的有争议的债权，以及他们欠我们的剩余逾期金额。鉴于我们目前正在代表圣保罗州支付一些款项，圣保罗州、市政当局和其他政府实体拖欠我们的供水和污水处理服务以及支付的养老金报销的金额未来可能会增加。
与我们的管理层相关的风险
我们依赖于我们管理层成员的技术资格，我们不能保证我们将能够保持他们或用合适的个人取代他们。
我们运营的成功和战略的实施部分取决于我们管理层和某些关键员工的知识、技能和努力。如果我们的管理层成员或关键员工选择不再参与我们业务的管理和/或辞职，我们可能无法找到有技能的专业人员来替代他们。新的基本卫生法律框架为巴西普及供水和污水处理服务设定了2033年12月31日的目标。然而，就URAE-1的特许权协议而言，这一日期被提前至2029年12月31日。在我们行业运营的公司的增加，由于新的基本卫生法律框架，可能会导致我们的管理层成员或其他专业人员离开我们。管理层成员和关键员工的流失，以及难以聘用具有类似专业知识和经验的专业人员，可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生负面影响。
与监管环境相关的风险
根据新的基本卫生法律框架，全日空将负责发布参考标准。任何不遵守规定的行为都将阻止市政当局或运营商获得由巴西政府管理或运营的融资和公共资源。
根据第11445/2007号联邦法和第9984/2000号联邦法，这两项法律均由第14026/2020号联邦法的《基本环境卫生新法律框架》修改，ANA可以发布关于次国家监管机构应如何监管该部门某些主题的参考标准（指南）。因此，全日空的参考标准可以适用于全国范围内的基础卫生部门，为州、市、区各级监管实体的监管和监督设定指导方针，并确保部门的监管统一性和服务提供和监管的法律确定性。
尽管如此，参考标准的适用并不是先验强制性的。新的基本卫生法律框架规定，获得由巴西政府管理或运营的融资和公共资源取决于卫生服务所有权人、服务提供者和国家以下各级监管机构（如ARSSP）遵守参考标准的情况。因此，有动力遵守这些参考标准。如果ARSSP和/或负责监督和监督我们提供的服务的任何其他监管机构不采用ANA的参考标准，我们将没有资格获得联邦资助。在这种情况下，我们将无法与联邦公共银行执行融资协议。能否获得联邦资金还取决于是否遵守新的卫生法律框架第50条规定的额外要求。
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此外，第11468/2023号联邦法令设立了国家环境卫生秘书处，与城市部挂钩，具有多项职权，包括：（i）协调巴西联邦基本卫生政策的实施；（ii）提出国家卫生部门筹资指导方针；（iii）为编制参考标准确定指导方针。
任何市政当局不遵守参考标准可能会对我们的活动产生不利影响，特别是因为我们和任何不遵守规定的市政当局将无法从巴西政府获得公共资源。
我们面临与URAE-1特许协议相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
根据URAE-1的特许权协议和URAE-1审议委员会的内部条例，任何市政当局均可退出URAE-1的特许权协议。一个市镇的退出，特别是一个产生我们很大一部分收入的市镇——例如圣保罗市——可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法达到URAE-1特许权协议中规定的目标、绩效指标和其他义务，可能导致对我们施加处罚。如果我们不遵守普遍化目标，不遵守可能会导致关税调整指数降低，可能导致关税增幅低于现行年通胀率。未能实现合同目标可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们无法保证在规定的期限内遵守所有合同目标。
根据URAE-1的特许权协议，我们对分配给它的合同风险负责，包括：（i）未能签订合同或履约担保的合同不充分/不充分；（ii）投资执行所必需的工程项目中的失败、错误或遗漏，包括我们使用的执行方法和/或技术，或支持它们的调查；（iii）由于我们在服务中使用的技术过时、不稳定和故障而产生的成本；（iv）关税收入的短缺或波动；以及（v）我们与承包商的关系等引起的任何性质的任何问题。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们将无权获得合同的经济-财务再平衡，并可能因此面临成本增加和/或收入减少，这可能会削弱我们实现URAE-1特许权协议中规定的目标的能力，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
此外，由于ARSSP负责实施关税调整并对URAE-1的特许权协议进行定期和特别审查，我们无法保证ARSSP将及时批准关税调整或接受我们在定期和特别审查中提出的不平衡事件。任何拒绝和/或延迟适用关税调整或任何未能恢复合同经济-财务平衡都可能影响我们的经营业绩和财务状况。
最后，URAE-1可以在任何时候为了公共利益接管服务或其中的一部分，前提是颁布授权他们这样做的事先法律，并提前向我们支付赔偿。虽然，我们会在这样的事件中获得补偿，而且我们也很难找到其他让步或其他投资机会来重新部署我们的资金，我们将为此获得类似的关税，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和市场声誉产生不利影响。
URAE-1除了接管服务外，如果我们严重违反URAE-1的特许权协议，并且ARSSP通过行政程序承认这种违反，URAE-1也可以宣布终止URAE-1的特许权协议。此类接管URAE-1的特许权协议和/或宣布终止，以及因URAE-1的特许权协议在其合同期限之前提前终止而产生的赔偿解决不令人满意，可能对我们的经营业绩、财务状况和市场声誉以及我们的普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。更多信息请见“项目4.B.业务概览——关税调整和审查—— URAE-1东南地区公共供水和卫生服务特许协议草案中的经济监管模式”。
如果我们没有达到URAE-1特许权协议规定的目标，我们的关税调整可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
新的基本卫生法律框架为巴西普及供水和污水处理服务设定了2033年12月31日的目标。然而，就URAE-1的特许权协议而言，在我们私有化后，这一日期对我们来说被提前到了2029年12月31日。
除了预期普及目标外，农村地区和合并后的非正规中心也被纳入我们的服务领域。URAE-1的特许权协议条款还引入了一套新的目标，将同步达到。遵守新的一组目标将由独立的一方每年核实，并获得ARSSP的批准。
尽管实现这些目标的大部分努力落在了我们身上，但有一些不可估量的因素超出了我们的控制范围，这些因素可能会影响我们实现这些目标的能力——例如，延迟发放环境许可证和市政授权以开展建筑工程、腾出感兴趣区域的过程、可能发现考古遗址等。如果我们没有达到URAE-1特许权协议规定的目标，则可能通过应用普遍性因子（“因子U”）降低关税调整指数（í ndice de Reajuste Tarif á rio – IRT），这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
授标/订约当局可在某些情况下在合同到期前终止合同。在这种情况下，我们收到的赔偿款项可能低于我们所做投资的价值，或者可能会在较长时期内支付，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们订立特许权协议的授标/订约当局，例如URAE-1和Ol í mpia市，或根据个别协议，如果我们未能遵守我们的合同或法律义务（没收或“caducidade”），或如果他们基于公共利益（encampa çã o）决定恢复服务，则有权提前终止我们的合同。在被没收的情况下，我们有权就任何未摊销或未折旧的资产获得赔偿，但只有在经过行政程序后才能支付赔偿，在该程序中，我们将有机会提出我们维持合同的抗辩，并讨论作为未摊销资产的赔偿而应支付的金额。无法预测这样的行政程序需要多长时间，也无法预测我们是否会收到我们认为欠我们的赔偿。其他处罚也可能适用，例如暂停我们参与政府招标过程的权利。在第二种情形（encampa çã o）中，赔偿必须在合同终止前支付，并且还将涵盖任何未摊销或折旧的资产。授予当局必须证明，通过法律的批准继续特许权合同不再符合公共利益。
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在这两种情况下，公共实体必须就任何未摊销或未折旧的投资向我们进行赔偿。新的基本卫生法律框架授予全日空授权，可就已进行但尚未摊销或未折旧的投资计算赔款的方法发布参考标准。2024年4月16日，ARSESP公布了第1515/2024号决议，该决议确立了在ARSESP监督和监管下，圣保罗州卫生部门（供水和污水处理服务）特许权结束时资产的回拨和可能的赔偿的方法和标准。
然而，URAE-1的审议委员会负责与提前终止URAE-1特许权协议有关的任何决定。
我们无法阻止任何授予当局基于上述事件提前终止我们的合同。如果发生这种情况，并且我们没有为我们的投资获得足够的赔偿，或者赔偿是在较长时期内支付的，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们也无法预测ANA或ARSSP的方法可能对我们的业务产生的影响，因为有可能赔款支付可能低于我们所做投资的剩余价值。此外，市政当局可能会自愿拒绝支付赔偿，这可能会导致司法纠纷。在这种情况下，存在司法判决可能导致赔偿被设定为较低价值或被视为不适当的风险。最后，重要的是要强调，我们是有关某些市政当局恢复供水和污水收集服务的赔偿问题诉讼的一方。有关更多信息，请参见“项目3.D.风险因素——与环境事项相关的风险以及物理和气候转型风险”。
如果我们的水源（mananciais）的水不符合我们的水处理条件，我们可能不得不中断水处理过程，直到我们能够处理这些水或替代其他水源的水供应。
我们的供水可能会受到污水渗入我们的配水网络的污染，这可能会改变其质量。如果发生这种情况，我们不分配受污染的水，并且在分配网络中进行维护和消毒，这为我们的业务产生了额外的成本。
此外，水源还可能因不定期或意外倾倒大量污染物而受到第三方污染，影响水的最终质量，并影响服务质量因子（Factor Q-ICAD）对费率调整的结果。
我们配送系统的污染风险包括网络维护程序的潜在故障，这可能会将不需要的材料运送到供应网络。如果我们被认定对导致人类接触有害物质的水污染负有责任，我们可能会面临行政、民事和/或刑事执法行动、诉讼以及其他诉讼或义务，以补救环境损害并赔偿受影响的个人。此类事件也可能严重损害我们的声誉。环境补救和补偿通常涉及大量成本，可能持续数年。此外，来自我们站点附近居民或社区的索赔或投诉可能会对我们的业务、声誉或获得资金的能力产生不利影响，尤其是从多边机构获得资金。如果居民或社区认为我们的活动可能损害了他们的健康或福祉，他们可能会对我们提出索赔或投诉。未能有效管理这些索赔可能会对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
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此外，清理水源可能代价高昂，如果我们被要求这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的供水不能达到处理标准，我们可能不得不中断或停止使用该供水，直到我们可以处理水或用其他来源的水代替它。通过扩大现有设施或开发新方法来调整治疗过程可能会产生大量成本。使用更远的水源也可能导致费用增加。此外，如果我们需要中断供水，我们将不得不通知我们的消费者，进一步影响我们的运营。
此外，贡献盆地人口密度的增加是另一个可能减少原水供应的因素。我们可用的原水量的任何减少都可能对我们的财务业绩和活动产生负面影响。
水和污水处理在发生系统故障时涉及环境风险。例如，如果污水处理厂发生溢流，污水可能会影响邻近地区甚至是天然水资源，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，作为卫生过程副产品的污泥，需要进行适当处置，以防止对环境的危害。在某些情况下，沉积污泥的填埋场与水和污水处理设施不在同一城市，因此，我们被要求将污泥运送到最近的填埋场，这增加了污染的风险。此外，一些垃圾填埋场可能会停止运营，这可能会增加我们的运营成本。如上所述，这些事件还可能导致行政、刑事和民事领域的环境责任。
上述任何事件都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流、流动性和声誉产生重大不利影响。
与废水的收集、处理和处置以及水务公司的运营相关的风险可能会产生保险可能无法涵盖的重大成本，这可能会导致保险费增加。
我们的公用事业公司的废水收集、处理和处置业务受到实质性监管，并涉及重大环境风险。如果收集或排污系统出现故障，出现管道泄漏、爆裂、溢流或我们的系统不能正常运行，未经处理的废水或其他污染物可能会溢出到附近的财产或流入附近的溪流和河流，可能会对人员或财产造成损害，对包括水生生物在内的环境造成损害和经济损失，而这些损失可能无法在费率上得到恢复。这种风险在大量降雨或洪水期间最为严重，这是导致下水道溢出和系统故障的主要原因。
此类损害产生的负债可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。如果我们被视为对溢出造成的任何损害承担责任，损失可能不在保单承保范围内，而此类损失可能会导致未来难以以可接受的保险费率获得相同保额和保额的保险。同样，任何相关的业务中断或其他损失都可能不在保单承保范围内，这也将使我们难以在未来以可接受的保险费率投保。
我们还可能根据环境法律法规承担责任，要求在我们的物业或存在不利环境影响的场外地点进行调查和回收环境污染。发现以前未知的情况，或在未来施加清理义务，可能会导致重大成本，并可能对我们的声誉和财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。此类补救损失可能不在我们当前保单的承保范围内，或者保额可能不足，并可能使我们难以在未来以可接受的保险费获得类似类型承保范围和金额的保险作为保单的一部分。
我们无法保证我们现有的保险单为所有可能出现的情况或所有固有风险提供全面保障，或者它们将涵盖所有索赔的潜在损害，或者我们将能够更新我们现有的保险单或以何种条款进行。部分或全部发生重大未投保或不可投保损失，或我们的分包商未能遵守其赔偿义务，可能会对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们面临与提供供水和排污服务相关的付款延迟或失败的风险。
根据我们的合同，我们被要求满足特定的服务目标，并继续向逾期或不定期付款的客户提供供水和污水服务。在这些情况下，我们无法保证何时会收到服务付款。与此同时，我们为提供这些公共服务而产生了大量成本，例如取水和污水排污费，并且存在我们可能无法将这些成本完全转嫁给客户的风险。
由于法律和合同限制阻止我们将成本结构的任何增加转嫁给客户，我们收取的关税可能不会根据相关收费或通货膨胀调整和运营费用（包括税收）而增加，或者可能不会及时增加。减少泄漏和溢流造成的物理水损失主要取决于对泄漏检测和维修、配网压力管理、运营改进和配网更新的投资。降低非实体水损失水平（由未经授权的消费（盗窃）或不准确的计量造成）主要取决于在水表的购置和安装、客户的重新登记和打击违规行为，例如非法接水等方面进行的投资。如果我们不对活动和项目进行足够的投资以减少我们的水损失水平，我们可能会受到重大不利影响。这些投资必须主要与与市政当局的合同中确定的目标以及供应系统的理想损失水平保持一致。
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此外，新的基本卫生法律框架规定，除其他外，公共供水和排污服务的提供者必须达到定性和定量目标。在这些目标中，有减少处理过的水的分配损失。如果我们没有采取必要的行动来降低损失率，或者如果旨在降低水损失水平的项目没有产生令人满意的结果，我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，如果我们未能达到相关特许权协议中规定的与损失相关的目标，我们可能会受到授予当局的处罚。有关基本卫生新法律框架的更多信息，请参阅“项目4.B.业务概览——《基本卫生法》和《基本卫生新法律框架》。”
获得新的特许权、新的公私伙伴关系和新的收购涉及与已裁定或收购的业务的整合、资产的情况以及与特许权相关的运营的规律性相关的风险。
可能存在与新的特许权、新的公私伙伴关系和我们持有的合同相关的风险，例如：（i）与合同相关的资产可能与公开招标文件、公私伙伴关系合同和其他合同中提供的描述不同；（ii）没有和/或所需的环境许可不规范；（iii）没有为水井运营提供赠款；或（iv）土地违规。
此外，我们可能会面临转让与合同相关的资产的困难，或者它们可能处于不良状态，这可能会导致需要产生额外的投资。这些违规行为使我们难以进入或阻止我们与金融机构签订融资协议，这可能会影响我们合同中最初包含的目标的实现。
此外，对于我们收购的公司，可能会延迟获得授予机构或其债权人的同意以确认控制权变更，或者我们可能根本无法获得此类同意。此外，还可能出现其他因素，例如在尽职调查期间未发现的或有事项、缺乏协同效应、未能整合活动等。这可能会导致我们的开支增加，并因此影响我们的财务状况。
我们的扩张战略涉及收购，这可能会带来各种风险和挑战。
作为我们扩大活动的战略的一部分，我们可能会不时进行收购，这将取决于几个因素，包括我们是否有能力物色合适的公司或资产进行收购，谈判合适的价格，整合并保持被收购公司或资产的运营质量，从整合收购的资产中获得协同效应，并在降低成本的同时保护我们免受潜在的意外事件的影响。
我们可能无法实现预期的收购收益，这可能会对我们的活动产生不利影响。如果我们选择的收购资产表现或整合不如预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
潜在的收购还可能要求我们增加债务或进入金融和资本市场，包括通过发行新股和ADS。这可能会导致负债和风险敞口增加，以及稀释我们当前股东和ADR持有者对我们股本的所有权。收购还存在因先前的管理行为和先前发生的负债而暴露于被收购公司或资产的义务和或有事项的风险。我们为评估潜在收购目标的法律和财务状况以及我们可能从交易对手收到的任何合同担保或赔偿而进行的法律尽职调查过程可能不足以保护或赔偿我们免受潜在或有事项的影响。如果此类收购产生重大或有事项，以及在这些过程中出现任何未确定的或有事项，它们可能会对我们的活动、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们在任何收购过程中都可能面临挫折，一般来说，这些过程可能会将我们管理团队的时间和注意力转移到过渡或整合相关问题上，并远离其他业务需求。
最后，由于我们可能就我们的收购进行的公司重组，我们可能会受到当局的潜在审查。
截至本年度报告日期，我们没有进行任何收购，然而，在实施未来收购或其他战略投资业务方面的任何失败或延迟都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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与产权负担相关的风险，这可能会在我们的物业所担保的义务发生违约时对我们产生不利影响。
我们的一些受产权负担和法律限制的物业可能存在风险，例如不可用和地役权（路权）。
根据不动产备案证明，我国部分房产存在不可用负担，是一种临时性司法措施，对某些资产和纳税人对这类资产的权利进行了重大限制，以确保纳税人对逾期税款的遵守和缴纳后，方可对外转让、转让或使用此前由公库认定的特定资产作为债务担保物。
通常，不支付债务导致宣布无法使用可能导致强制出售物业，其收益将用于支付未偿还的债务。在这种情况下，物业的新所有者可能会要求占有资产，这可能要求搬迁在这些地点开展的活动。
此外，即使导致宣布无法使用的债务已经得到偿付，但未能在财产登记中取消产权负担可能会阻碍未来可能涉及此类财产的交易或运营。
此外，我们的一些物业受到地役权的阻碍。在现有地役权不被尊重的情况下，各自的受益人可以要求腾出其所在区域，强制执行此类地役权的物权，以及所遭受的损失和损害，例如支付罚款和赔偿不遵守物权所造成的任何损害。此外，受益人可能会提起诉讼，以确保他们的路权得到尊重。
不支付产生不可用的金额可能会导致强制出售物业，任何出售的收益将用于支付未偿债务。在这些情况下，物业的新所有者可能会寻求对资产的占有，这可能导致需要重新安置在这些地点开展的活动。
如果我们无法获得或更新环境许可和/或许可证，我们可能会受到罚款和关闭任何不规范的设施，同时我们在这些设施开展的活动也会中断。
我们可能无法保持有效或与适当的公共当局续签我们的运营资产和发展我们的活动所需的所有许可证和/或许可证。
如果我们无法获得或更新此类许可证和/或许可证，我们可能会受到罚款和关闭任何不规范的设施，并中断我们在这些设施开展的活动。任何影响未能获得或更新此类许可证和许可的因素都可能导致我们产生额外费用，这可能迫使我们重新分配资源以支付任何额外费用。未能获得、维持或更新环境许可和授权也可能导致环境、行政或刑事或民事责任。
此外，我们不能保证过去在取得或续期过程中没有违反许可、执照和授权，例如使用和经营许可和/或与建成区规律性有关的文件。比如，未经相关市政府事先授权，存在建成区，或与批准的项目意见不一致，如果该区域没有正规化，由责任机构进行检查，就可能导致该物业的风险和责任。这些风险包括：（i）无法注册建设；（ii）拒绝我们签发经营许可证；（iii）拒绝我们投保或续保财产保险；（iv）罚款；和/或（v）强制关闭机构。
根据巴西规范特许权和公私伙伴关系事项的法律，我们的公司结构由一些特殊目的实体组成，这可能导致我们对税收、劳工、环境保护、消费者和破产事项的责任源自我们的子公司。
根据第11079/2004号联邦法律，在执行公私伙伴关系之前，必须先成立一个特殊目的实体。如果我们为此目的成立的子公司之一不遵守合同义务或其财务状况无法按照公私合伙协议的规定履行到期的出资分期，由于其控股股东和/或担保人相同，我们可能有责任进行补充投资并提供额外服务，以维持相关协议规定的最低财务费率。
第8987/1995号联邦法规定了公共服务的特许权和许可条款，规定特许公司，无论是否作为特殊目的实体成立，均负责提供特许权中授予的服务，并对公共实体、用户或第三方的任何和所有损害承担责任，但有一项谅解，即主管当局进行的检查并不排除或减轻此类责任，这可能会对我们的业务和结果产生重大不利影响。在特许公司作为联合体注册成立的情况下，联合体牵头公司对特许权协议的遵守在公共设保人之前承担责任，但不影响联合体新增成员的连带责任。我们的子公司所固有的风险还包括破产和巴西法院可能强制执行刺穿公司面纱以及任何影响我们的合作伙伴、业务合作伙伴和我们子公司的服务提供商形象的事件都可能对我们的品牌产生不利影响。
此外，我们可能对我们子公司的某些义务承担责任，包括税务、劳工、环保、监管和消费者事务，如果这些义务成为现实，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
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我们将受到与我们的注册、授权、执照和许可有关的处罚，以开展我们的活动。
我们依赖于联邦、州和市当局和机构之前的许可和注册，以及运营许可。我们不能保证我们将能够获得所有必要的许可证、许可证和授权，或及时获得其更新。获得必要的许可证、许可和授权取决于环境机构和其他当局的批准，我们无法控制它们的截止日期。未能获得或更新此类许可证可能会阻止我们运营我们的单位，并导致暂停和关闭不规范的单位，以及适用罚款。如果由于未能获得或更新所需的注册、许可证和执照而无法开设和运营新单位或我们现有单位的运营被暂停或终止，我们的战略可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们被要求遵守环境法规定的行政限制，例如环境保护区的保护，以及自然保护区（例如公园、保护区、保护区等）的保护。我们不遵守这些限制可能会导致处罚和其他责任，包括巨额罚款、刑事/行政处罚以及修复和/或赔偿任何损害的义务。
与环境事项相关的风险以及物理和气候转型风险
不遵守环境法和环境责任可能对我们和我们的声誉产生重大不利影响。
我们受制于与人类健康和环境保护相关的广泛的巴西联邦、州和市法律法规。这些条例规定了环境许可、用水补助和饮用水质量标准的要求，以及对进入我国处理系统的废水的非生活来源排放的限制。此外，它们还定义了经过处理的污水在排入水道之前必须达到的质量标准。我们还可能面临泄漏或管道破裂等事件，这些事件可能导致环境损害的责任，包括地下水和土壤污染，以及监管和环境违规行为。
我们是几个环境诉讼的当事方，可能会因不遵守环境法律和法规（包括许可要求和水赠款）而受到其他类型的刑事、行政和民事诉讼，这可能会使我们面临行政处罚和刑事制裁，例如罚款、关闭令和重大赔偿义务。此外，我们是关于我们运营的许可证正规化和水补助要求的承诺条款的一方。不遵守这些条款可能导致行政、民事和刑事责任。此类费用可能导致我们减少战略投资支出，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生不利影响。
我们还参与了与未经处理的污水排入水道或处理处理厂污泥有关的环境诉讼。这些诉讼使我们受到有关环境补救和所造成损害赔偿的民事诉讼和调查。此外，我们还参与了对2014-2015年水危机期间撤回的水提出质疑的民事/行政诉讼。与这些诉讼有关的任何不利判决，或任何重大环境责任，都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
有关这些程序的更多信息，请参见“项目8.A.合并财务报表和其他财务信息——法律程序。”有关环境项目投资的更多信息，请参阅“项目4.A.公司的历史和发展——我们资本支出计划的主要项目”、“项目4.B.业务概览——我们活动的描述——污水运营——污水处理和处置”、“项目4.B业务概览——环境事项”和“项目4.B.业务概览——环境事项——环境监管。”
环境、社会和治理方面的考虑可能会使我们面临潜在的责任、增加的成本（监管或其他方面）、合规失败和声誉损害，包括我们已被授予的B3绿色股票分类。
我们受制于管辖范围广泛的主题的法律、法规和其他措施，包括与我们核心业务之外的事项相关的那些。巴西、美国和其他地方正在制定和正式制定与ESG事项相关的新的或经修订的法律、法规、政策和国际协议，包括可持续性、气候变化、人力资本和多样性，这可能要求我们遵守特定的、目标驱动的框架和/或披露要求。例如，在美国，SEC提出了广泛的气候变化披露要求，如果得到采纳，这将需要做出重大的合规努力。这些规定或其他措施中的任何一项的最终形式仍不确定。这些目标和举措的实施，以及对新出现的监管义务和前瞻性里程碑的遵守，可能需要相当长的管理时间，并可能导致我们的重大开支，我们无法保证我们将实现我们的目标。此外，越来越不同的利益相关者群体对ESG事项有不同的看法，这增加了风险，即至少一些利益相关者会对ESG方面的任何行动或缺乏行动产生负面看法，并对我们的声誉产生不利影响。这类监管制度可能会给我们带来巨大的合规负担和成本，与所有新法规一样，我们可能会受到模棱两可的解释，这可能会导致无意中的违规行为。我们的业务可能会受到ESG研究、评级和数据监管加强的负面影响。
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此外，2024年6月7日，B3授予我们B3绿色股票（B3 A çõ es Verdes）分类。根据B3于2024年5月7日发布的第002/2024-VPE号通函，标普全球 Ratings Shades of Green（“专业顾问”）证明，我们符合B3制定的标准，并且我们获得：（i）超过50.0%的年度毛收入来自为绿色经济做出贡献的活动；（ii）超过50.0%的年度投资和运营费用分配给为绿色经济做出贡献的活动；以及（iii）来自化石燃料活动的年度毛收入低于5.0%。然而，由于B3Green股票分类是由专业顾问提供的，该顾问是一家第三方供应商，因此无法保证审查过程符合投资者的标准和期望。我们是巴西第一家获得B3 Green Shares印章的公司，该分类没有标准化流程和监管框架。因此，我们无法保证我们将在未来几年继续满足有关环境影响和可持续性表现的标准和期望，我们也无法保证我们将继续满足要求、自愿分类法或标准，无论是目前实施的还是未来实施的，以维持这一分类。
我们未能充分遵守ESG法律法规或满足不断变化的利益相关者期望和标准的任何失败或被认为失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
干旱，例如2014 – 2015年水危机，可能对消费习惯造成实质性影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。
由于干旱，我们的供水不时出现短缺。降水指数低于2014-2015年、2019-2020年、2020-2021年和2023-2024年水文年份的预期，特别突出了2023-2024年水文年份的干旱期是最近20年中观测到的最严重的。降雨量减少影响了在4月至9月的干旱期间为人口提供服务所必需的蓄水水平的恢复。无法预测未来降雨的行为，特别是考虑到我们正在经历的日益加剧的气候变化。如果我们连续遇到干旱，我们可能会被要求采取措施减轻影响，维持我们作业区域的供水。
2014年和2015年的干旱严重影响了供应圣保罗大都市区的水源水平，迫使我们在2014年至2016年采取了一系列措施，以减轻其影响并维持圣保罗大都市区的供水。从2016年初开始，随着向圣保罗大都市区人口供水的水库水位上升，继续为消费者提供服务的措施逐渐停止。然而，公众对在危机和最近发生的其他干旱期间节约用水的必要性的认识提高，导致我们的客户继续采用较低的用水量做法。水资源的可持续管理和水资源短缺会影响消费习惯，从而影响我们的业务和经营业绩。有一种风险是，当我们考虑过去发生的事情时，未来可能还会有进一步的干旱时期，迫使我们采取与2014-2015年采取的类似或更严厉的措施，这可能会导致消费习惯发生进一步的实质性变化。这些不确定性可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
极端天气条件和气候变化可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到干旱的影响，以及其他极端天气条件的影响，例如暴雨和其他气候模式的变化。未来极端气候条件的严重性可能增加，可能会对可供提取、处理和供应的水产生不利影响，无论是从质量还是从数量的角度来看。干旱可能对供水系统产生不利影响，导致分配的水量减少，从而导致计费的水量（即来自供水服务的收入）。极端气候条件可能会损害我们设施的运营和投入供应条件。此外，气温升高可能会影响对水的需求。
由于我们依赖能源供应开展业务，极端天气事件也可能降低为巴西水力发电厂提供动力的水库的水位，这可能会导致能源短缺，从而可能影响供水和污水处理服务。电价上涨也可能对我们的成本和经营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的供应商有关的风险——电力和水供应的任何中断都可能对我们的运营产生不利影响”和“项目4.B.业务概览——能源消耗。”
2023年2月，圣保罗州北部海岸出现暴雨，特别是在我们开展业务的S ã o Sebasti ã o市。24小时内，S ã o Sebasti ã o降雨683mm。因此，我们在该地区的水处理厂遭到破坏，由于淤塞、无法储水、缺电，供水中断了几天。如果未来发生类似事件或变得更加频繁，这些事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生其他额外的重大不利影响。
我们无法预测极端天气事件的所有影响，因此很难估计缓解这些影响所需的资源。可能由于难以预测这些事件，我们可能被要求进行其他重大投资或在其补救或预防措施中产生大量成本，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们也无法保证我们将能够将这些额外成本和费用中的任何一项转嫁给我们的客户。
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有关气候变化的新法律法规和现有法规的变化可能会导致负债增加和资本支出增加，这可能对我们产生重大不利影响。
我们受旨在减少温室气体（“GHG”）排放的联邦、州和国际气候变化法规的约束。其中，第65,881/2021号法令正式确定了圣保罗州对“向零赛跑”和“向复原力赛跑”运动等全球倡议的承诺，这些活动的重点是降低排放和增强气候适应能力。该法令还要求圣保罗州政府制定2050年气候行动计划（PAC2050），预计该计划将设定特定部门的排放目标，包括环卫行业的排放目标。
此外，新法规可能会引入更多义务。例如，第15,402/2024号法律建立了巴西温室气体排放交易体系（或巴西碳市场法规），该体系引入了限制GHG排放和交易碳相关资产的框架。
鉴于巴西在国际气候协定下的承诺、州政府在减排方面的坚定立场以及新立法的建立，我们可能需要通过以下方式增加对减排措施的投资：（i）提高运营效率并采用更可持续的流程来减少GHG排放；（ii）实施基础设施和设备以捕获和利用沼气和过程产生的污泥；（iii）扩大使用清洁和可再生能源及替代燃料；（iv）通过加强保护和重新造林举措来抵消GHG排放。由于我们运营设施的复杂性和规模，新的气候变化法规提出了重大挑战，流程设计的变化可能会影响我们现有和未来的运营。
2024年3月6日，SEC批准了新的气候相关披露规则，该规则将要求上市公司报告重大气候风险、GHG排放清单、气候目标和目标，以及物理风险和过渡风险的财务影响。然而，在多次法律挑战后，这些规则的实施已暂时停止，SEC已暂停执行，等待第八巡回上诉法院的司法审查。如果这些规则最终得到维护，我们的合规成本——例如法律、会计和报告费用——可能会显着增加，相关的合规工作可能会转移管理层的时间和注意力。
此外，CVM还批准了第193/2023号决议，该决议允许上市公司根据国际可持续发展标准委员会（“ISSB”）指南自愿编制和披露与可持续发展相关的财务报告。根据CVM第193/2023号决议，自2026年1月1日起，披露将成为强制性要求。
由于新的SEC（如果获得批准）和CVM规则，我们可能会面临法律或监管行动或索赔。尽管我们正在评估和构建我们的流程以适应这些规定，但这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大不利影响。
新的气候变化法规和预防或纠正极端天气影响导致的新支出可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。更多信息，请参见“项目4.B.业务概览—环境事项—气候变化法规：减少温室气体（GHG）排放”和“项目4.B.业务概览—能源消耗”。
与我们的普通股和ADS相关的风险
我们可能会增发普通股或进行合并、合并或其他类似的公司交易，这可能会稀释您在ADS基础普通股中的权益。
我们可能不得不在未来通过非公开或公开发行股票或其他可转换为我们发行的股票的证券来筹集额外资金（以便为例如与新特许权相关的资本支出和到期对价提供资金）。我们通过公开分配股票或转换为股票的证券筹集的资金可能会在不包括我们现有股东的优先购买权的情况下获得，包括巴西公司法和CVM条例规定的ADS基础普通股投资者，这可能会稀释我们当时现有投资者的利益。此外，如果发生合并、合并或与我们未来可能收购的公司相关的任何其他类似效果的公司交易，可能会稀释您在ADS基础普通股中的权益。
在考虑我们的董事或高级管理人员的居住地位时，国际判决可能无法执行。
本年度报告中提到的我们所有董事和高级管理人员均居住在巴西。我们、我们的董事和高级管理人员以及我们的审计委员会成员没有同意在美国接受服务。基本上我们所有的董事和高级管理人员的资产都位于巴西。因此，可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区内向这些人提交送达文件、质押其资产，或根据美国民事责任法或证券法或其他司法管辖区针对他们或我们的法律在美国法院或在巴西以外的其他司法管辖区的法院执行裁决。
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我们可能并不总是能够为股东权益和ADS支付股息或利息。
根据巴西公司法和我们的章程，我们必须向股东派发相当于上一财年调整后净收入25%的强制性最低股息。
除了强制性的最低股息，我们可以在法定准备金中保留利润，用于投资和/或资本公积。如果我们发生净亏损或净利润不足以允许支付股息，包括强制性的最低股息，管理层可能会建议使用利润储备支付股息，在抵消当前财政年度和以前年度的净亏损（如果有的话）后。当前会计年度的亏损，必须按此顺序由应计利润、利润准备金、法定准备金吸收。如果我们能够宣布股息，管理层仍可能决定推迟支付股息，或者在有限的情况下不宣布股息。根据巴西公司法，我们不能从某些储备中宣布股息。
最后，根据《基本卫生新法律框架》第14026/2020号法律，禁止违反提供基本卫生服务具体合同规定的目标和期限的服务提供者分配利润和红利。URAE-1的特许权协议规定，如果证明我们未能达到URAE-1的特许权协议或任何特许权协议中规定的目标和时间表，并且如果遵守有关该事项的具体合同规定，只要违约继续，我们可能无法向我们的股东和ADS持有人支付股息和/或利息。
有关更多信息，请参见“项目8.A.合并财务报表和其他财务信息——股息和股息政策。”
我们章程中的强制性仲裁条款可能会限制我们的ADR持有人根据美国证券法强制执行责任的能力。
根据我们的章程，我们、我们的股东、我们的董事、执行官、财政委员会成员、有效和候补成员以及法定和非法定委员会成员之间关于《Novo Mercado上市条例》、《巴西公司法》和《巴西资本市场条例》的任何争议将通过在市场仲裁庭根据《B3仲裁规则》进行的仲裁解决。股东和ADR持有人之间的任何争议，以及我们与我们的股东和ADR持有人之间的任何争议，也将提交仲裁。因此，美国的法院可能会要求根据我们的章程将ADR持有人根据美国证券法提出的索赔提交仲裁。在这种情况下，ADS的购买者将被有效地排除在美国法院根据美国证券法寻求补救措施之外。然而，美国一家法院可以允许向美国法院提交由在纽交所购买ADS的持有人提出的基于美国证券法的索赔。
更多信息见“项目10.B.附加信息——组织章程大纲和章程——赎回和退出权。”
我们的普通股和ADS的持有人可能无法就普通股行使优先购买权和跟随权。
除非根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的登记声明对这些权利有效或获得《证券法》登记要求的豁免，否则普通股和ADS的美国持有人可能无法行使与普通股相关的优先购买权和随附权。我们没有义务就我们与这些权利相关的普通股提交登记声明，我们无法向您保证我们将提交任何此类登记声明。除非我们提交注册声明或获得注册豁免，否则ADR持有人可能只会收到出售其优先购买权和跟随权的净收益，或者，如果这些权利不能出售，它们将失效，ADR持有人将不会因此获得任何价值。
我们ADS的持有者与我们的股东没有相同的投票权。
我们的ADS持有者与我们的股票持有者没有相同的投票权。我们ADS的持有人有权享有根据存款协议为其利益规定的合同权利。ADS持有人通过向存托人提供指示来行使投票权，而不是通过股东可以使用的其他方式出席股东大会或投票。在实践中，ADS持有人指示存托人投票的能力将取决于直接或通过持有人的托管人和清算系统向存托人提供指示的时间和程序。存托协议还规定，如果存托人未收到ADR持有人的任何指示，ADR持有人可被视为已向我公司指定的人提供全权委托代理，相关股份可由该人投票。然而，我们选择不指定任何人就任何年度或特别股东大会行使这些被视为代理的权利，因此，保存人没有收到具体投票指示的ADS没有在该次会议上投票。
巴西法院对我国普通股的判决要求仅以雷亚尔支付。
如果在巴西法院提起诉讼，寻求执行我们对普通股的义务，我们可能不会被要求以雷亚尔以外的货币履行我们的义务。根据巴西的外汇管制限制，在巴西，支付以非雷亚尔货币计值的金额的义务必须仅按巴西中央银行确定的汇率以巴西货币履行，该汇率在（1）实际支付之日生效，（2）在作出此类判决之日生效，或（3）在开始收款或执行程序之日生效。当时的主流交易所可能不会就我们在普通股或ADR所代表的普通股下的义务引起或与之相关的任何索赔向非巴西投资者提供全额赔偿。
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巴西税法的变化可能会对处置我们的股票或ADS所适用的税收产生不利影响。
第10833/2003号法律规定，非居民向巴西居民或非居民处置位于巴西的资产须在巴西征税，无论处置发生在巴西境外还是境内。这一规定导致对巴西非居民向巴西另一非居民处置我们的普通股或优先股所产生的收益征收预提所得税。没有关于第10,833/2023号法律适用的司法指导，因此，我们无法预测巴西法院是否会裁定它适用于非巴西居民之间对我们的ADS的处置。然而，如果资产处置被解释为包括处置我们的ADS，这一税法将因此导致对巴西非居民向巴西另一非居民处置我们的ADS征收预扣税。就巴西税收而言，与处置普通股或ADS相关的收益的所得税规则可能会因非巴西持有人的住所以及非巴西持有人登记其投资的形式而有所不同。
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A.公司历史与发展
概述
根据巴西联邦共和国的法律，我们于1973年9月6日成立为一家无期限的公共混合资本公司。1994年，我们在CVM注册为公众控股公司，因此受CVM规则的约束，包括与定期披露非常事实或相关事件有关的规则。我们的普通股自1997年6月4日起在B3上市，股票代码为“SBSP3”。2002年，我们加入了B3的Novo Mercado部门，并在美国证券交易委员会（“SEC”）注册了我们的普通股，并开始在纽约证券交易所（“NYSE”）以ADR – Level III的形式交易我们的股票，股票代码为“SBS”。
直到2024年6月，圣保罗州拥有我们有投票权的普通股的多数。2024年7月，我们私有化，圣保罗州不再是我们的控股股东。作为我们私有化的一部分，Equatorial Energia S.A.成为持有我们15%投票资本的参考股东。根据我们经修订的章程，我们不再拥有控股股东：我们的章程禁止任何股东或股东集团行使超过我们已发行和未偿还投票资本的30%的投票权，或就行使超过我们已发行和未偿还投票资本的30%的投票权订立股东协议。我们受巴西公司法以及管辖巴西私营法律实体的任何和所有法律法规的约束。
我们在圣保罗州商业登记处（Junta Comercial do Estado de S ã o Paulo）注册，注册号为NIRE 35300016831。我们的主要行政办公室位于Rua Costa Carvalho，300,05429-900 S ã o Paulo，SP，Brazil。我们的电话号码是+ 5511 3388-8000。我们在美国的process服务代理是CT Corporation System，办事处位于818 West Seventh Street – Team 1，Los Angeles，加利福尼亚州 90017。
截至2024年12月31日，我们根据特许权协议向圣保罗州375个市镇（包括圣保罗市）的众多住宅、商业和工业消费者以及各种公共实体提供供水和污水服务，其中371个由URAE1覆盖，直至2060年。自2023年12月以来，我们通过全资子公司Sabesp Olimpia S.A.在位于圣保罗州内陆的市镇Ol í mpia经营供水和污水服务。与Ol í mpia市签订的这份新合同是在新的基本卫生法律框架下首次在没有成为联合体成员的情况下赢得的投标过程。
此外，我们还与水和污水服务的三家私营公司建立了合作伙伴关系：á guas de Castilho、á guas de Andradina和Sesamm-Servi ç os de Saneamento de Mogi Mirim S.A.（仅限污水处理）。
在基础环卫领域，我们是两家特殊目的公司的少数股东：Aquapolo Ambiental S.A.，自2012年起向Capuava石化综合体提供工业再生水；Attend Ambiental S.A.，自2014年起在圣保罗大都市区提供非生活污水处理服务。
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我们还通过少数群体伙伴关系，包括利用Cantareira系统的水力潜力的Paulista Geradora de Energia，参与发电部门。出售PGE Guara ú工厂的4.1兆瓦（自2023年3月起），PGE Cascata工厂的2.9兆瓦（自2024年4月起）。Cantareira SP Energia，目前处于前期运营阶段，专注于光伏能源的开发、生产和商业化。有关更多信息，请参阅我们2023年合并财务报表附注12 –投资。
自2022年12月以来，我们持有Barueri Energia Renov á vel SA 20%的股权，该工厂旨在处理来自Barueri和附近城市的城市固体废物。预计将于2027年2月开始运营。此外，我们还成立了SPE Infranext Solu çõ es e Pavimenta çã o S/A（目前处于运营前阶段），在冷沥青商业化和相关产品领域开展业务。
我们的策略
新战略指引
我们目前正沿着以下五大支柱重新制定私有化后的新战略：
| · | URAE-1新特许权协议的普遍性：遵守合同目标，同时最大限度地提高我们投资计划的财务回报； |
| · | 经营业绩优化：优化我们的整体绩效，除了确保关键使能因素（例如，人和文化）外，还关注关键主题（例如，人、采购、技术/创新）； |
| · | 水务及环卫业务增长：为增长做准备，重点是圣保罗州的扩张和评估竞标新特许权的机会； |
| · | 相邻和新的核心业务：重点关注与核心业务相关的邻接（可能包括联产品解决方案、自产、客户端）和评估环境解决方案的更广泛机会；和 |
| · | 监管优化：通过将监管考虑因素纳入战略和日常业务决策，最大限度地创造价值。 |
未来几年的挑战被组织成三个战略轴心：
| 新挑战（扩展） | 投资方案 •早日实现普遍加入 •新的义务（农村、非正规） •供应链 |
URAE-1的特许权协议 •监管“GAP” •遵守新的义务 •年度关税审查 |
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| 新水平（效率） | 运营效率
•生产率 •质量/标准化 •水的复原力 |
商业效率
•收入保证 •客户体验 •利益相关者关系 |
财务效率
•成本/费用控制 •资本结构 •增长（邻接、精选并购） |
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| 新基金会（赋能者） | •组织：组织Structure、人员、薪酬政策、文化 •科技：基础设施、系统、自动化、数字化转型 •流程：重新设计宏观流程、环境责任、风险管理 •监管：决策的监管指导（战略性和日常） |
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新战略的主要挑战是将普遍加入目标从2033年推进到2029年，预计到2029年投资约为700亿雷亚尔，到2060年投资约为2600亿雷亚尔。作为这一进程的一部分，我们努力成为世界领先的环卫公司之一。
普遍化是一项重大挑战，因为它不仅涉及基础设施的扩张，还需要确保我们的财政可持续性和服务交付的效率。在我们所服务的社区，普及也被视为促进公共健康、环境保护和经济发展的根本步骤。
为了支持我们新战略的执行，我们的薪酬模式将与《URAE-1特许权协议》确定的普遍加入目标保持一致，以试图使利益相关者的利益保持一致。
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我们以对道德的承诺和对我们所服务的人群的深刻责任感为指导。这一转型过程以高绩效文化的十项原则为指导：（i）着眼长远；（ii）做正确的事，以正确的方式；（iii）所有权；（iv）任人唯贤；（v）结果导向；（vi）目标和激励的一致性；（vii）为我们的客户提供可靠的合作伙伴；（viii）具有经过计算的风险的创新；（ix）在资本分配方面严格的成本控制和纪律；以及（x）道德、透明度和简化。
企业组织
随着我们的私有化和章程的变化，我们更新了我们的治理结构。关键变化包括重组每位执行官的部门职责，并创建新的结构，以优化我们的增长并适应环卫行业最近的监管变化。
我们的执行管理层目前由十一名高级职员组成，其职责由董事会和我们的章程分配。这包括监督合规和风险管理，由董事会任命的法定官员领导，以及内部审计的行政监督。
法定执行干事：
·首席执行官；
·首席财务和投资者关系官；和
·首席工程官。
非法定执行干事：
| · | 首席人事和绩效官； |
| · | 首席运营和维护官； |
| · | 首席客户和技术官； |
| · | 首席企业发展官； |
| · | 首席企业服务官； |
| · | 首席法规和电力采购官； |
| · | 首席公司事务和可持续发展官；以及 |
| · | 首席法务官。 |
资本支出方案
我们的资本支出计划旨在加强和扩大我们的供水和污水系统，争取在我们运营的城市实现普遍的卫生服务。它的重点是确保水安全，满足圣保罗州对处理过的水日益增长的需求，提高运营效率和减少环境影响。为实现这一目标，我们的投资计划围绕四大支柱进行构建：
| i. | 扩张资本支出：重点满足供水、污水和污水处理的普遍化目标。 |
| ii. | 更新资本支出：旨在维护我们现有的资产。 |
| iii. | 运营效率资本支出：旨在提高效率、自动化和减少水损失。 |
| iv. | 间接资本支出：用于行政投资和支持我们的基础设施。 |
截至本年度报告之日，我们预计2025年至2029年的投资约为700亿雷亚尔，资金来源为自有资源、贷款和长期融资。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别投资了69亿雷亚尔、63亿雷亚尔和54亿雷亚尔。
下表列出了与2025年和2026年未来几年要实现的目标相对应的水覆盖、污水覆盖和污水处理方面的增量连接数。
| 增量连接 | 2024-2025 （单位：千单位） |
2025-2026 （单位：千单位） |
| 水覆盖率 | 436 | 861 |
| 污水覆盖率 | 588 | 1,122 |
| 污水处理 | 1,028 | 2,121 |
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我们从2025年到2029年的资本支出计划将继续专注于实现我们的目标，通过定期投资来维护和扩大我们的基础设施，并减少截至2024年12月31日我们所服务的375个城市的水损失。
我们的资本支出计划的主要焦点
以下是我们资本支出计划的主要重点的描述。
水务投资
扩大供水系统：投资旨在扩大城市城市化地区、农村社区以及脆弱社区和非正规地区的供应基础设施，确保提供安全和可持续的饮用水，以跟上人口增长、城市发展和不断增长的现有需求，包括实施网络、使连接正规化和适应当地现实的替代解决方案，以及新的配水网络、水库、管道和现有系统中的增援，或为农村地区打井、实施简化系统和分散供应技术。
水的复原力：面对极端天气事件、长期干旱和需求增加，我们确保水安全的行动的连续性。这些投资包括水源多样化、系统互联、水库扩建和运营流程现代化。
植物性增长：逐步扩大我们的供应基础设施，以满足人口的增加和我们所覆盖的城市的垂直化。这些投资为加强水的生产和分配提供了保障，确保了供应的连续性和质量。
对污水的投资
扩大污水系统（覆盖和处理）：投资侧重于扩大脆弱社区和非正规地区的卫生污水基础设施，以确保适合当地实际的可行技术解决方案，以及扩大收集网络、连接新经济和扩大市政城市地区污水处理厂的装机容量，旨在服务于新住宅并促进减少接收机构的环境污染负荷。对于农村地区来说，这些投资旨在将污水收集和处理带到农村社区，使用化粪池和紧凑型处理站等适当技术。
植物性增长：扩大污水网络和处理能力，以跟上城市的人口增长。这些投资提供了新的收集网络、拦截器和处理厂的现代化，以确保卫生设施的普遍性。
减亏
落实措施，减少基础设施损坏或损失（包括漏水、管道破裂等）和配水系统中因消费者欺诈（计量不足和其他方式篡改我计量装置）产生的损失。我们的行动包括分销网络的部门化，因此将广泛的网络分割成更小的部分，加强分销系统的管理和操作监督，更换旧管道，更换水表，现代化测量方法，并打击不规范的污水或水网。
自动化
数字化和现代化我们的操作系统，以提高我们的效率和降低成本。我们的行动包括使用遥测、智能传感器、远程控制泵站和实施运行控制中心，以优化卫生供应和污水的管理。
B.业务概况
我们的运营
截至2024年12月31日，我们根据特许权协议为圣保罗州645个市镇中的375个市镇（包括圣保罗市）的广泛的住宅、商业、工业和政府客户提供供水和污水服务，其中371个在URAE 1覆盖范围内，直至2060年。这371个市镇占我们环卫服务总营业收入的99.3%（不包括与特许权基础设施建设相关的收入）。
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四个市镇（Miguel ó polis、Quintana Nova Guataporanga和Ol í mpia）继续根据我们在私有化之前签订的现有个人合同。这些特许权协议将于2027年至2053年到期，截至2024年12月31日，占我们环卫服务总营业收入（不包括与特许权基础设施建设相关的收入）的0.1%。
我们还以批发方式向圣保罗大都市区的两个市镇（Mogi das Cruzes和S ã o Caetano do Sul）提供供水和污水处理服务。有关这些协议的更多信息，请参阅我们的2024年合并财务报表附注10。
截至2024年12月31日，我们的净营业收入为361.455亿雷亚尔，利润为136.428亿雷亚尔。我们的资产总额为80,965.4百万雷亚尔，股东权益总额为36,928.1百万雷亚尔。我们的批发供水服务收入为1.155亿雷亚尔，批发污水服务收入为4520万雷亚尔。我们为圣保罗州约2810万人提供了供水服务，为约2510万人提供了污水处理服务。
有关与我们特许经营相关的法律法规的更多信息，请参阅“—适用于我们合同的政府法规。”
我们的活动说明
我们的企业宗旨是提供基本卫生服务，旨在圣保罗州普及基本卫生设施。我们的主要活动包括供水、卫生污水服务、城市雨水管理和排水服务、城市清洁服务以及固体废物管理服务。我们的相关活动包括规划、运营、维护能源生产、储存、节约商业化的系统，以及直接或间接由我们的资产、运营和活动产生的服务、产品、利益和权利的商业化。此外，我们的股东在2025年4月29日举行的股东大会上，批准了对我们章程的修订，将自用发电纳入我们的公司宗旨，并可选择出售任何剩余电力，旨在提高基本卫生服务的效率并优化我们的资产的使用。欲了解更多信息，请参阅“—适用于我们合同的政府法规— ARSSP。”有关我们经营分部的描述，请参阅我们2024年合并财务报表的附注28。
我们在下面对我们的活动进行了描述。
水务运营
我们向客户提供的水一般包括从各种来源提取水、随后的处理和分配到我们客户的场所。截至2024年12月31日止年度，我们生产了约30.863亿立方米的水。
下表列出了我们在所示期间生产并开具发票的水量：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 |
2023 |
2022 |
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| （百万立方米） | |||||
| 生产： | |||||
| 合计 | 3,086.3 | 2,985.2 | 2,857.9 | ||
| 已开票： | |||||
| 住宅 | 1,970.7 |
1,918.0 |
1,869.5 | ||
| 商业 | 191.3 |
189.2 |
182.1 | ||
| 工业 | 36.3 |
35.4 |
34.5 | ||
| 公共 | 51.1 | 47.1 | 43.7 | ||
| 零售总额 | 2,249.7 |
2,189.7 |
2,129.8 | ||
| 批发(1) | 49.5 |
46.5 |
47.8 | ||
| 合计 | 2,299.3 |
2,236.2 |
2,177.6 | ||
| (1) | 批发包括回用水量和非生活污水； |
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季节性
虽然季节性并不会在很大程度上影响我们的结果，但总的来说，我们观察到夏季的用水需求较高，而冬季的用水需求较低。夏季恰逢雨季，而冬季则对应旱季。沿海地区的需求因旅游业而增加，最大的需求发生在巴西夏季假日月份。
水资源
我们的取水量仅限于SP á guas授权的水量，并获得美国国家水和卫生署（Ag ê ncia Nacional de á guas e Saneamento B á sico – ANA）的联邦批准，这是跨越州界的盆地所需的。我们的供水主要来自河流和水库，还有一小部分来自地下水。我们的水库因蓄水和/或分流河流而被填满。有关用水监管的更多信息，请参见“—环境事项—用水。”
截至2024年12月31日，我们在圣保罗大都市区运营了11个供水系统。该区域可供处理的水源总容量为194.5万m φ。平均每月产量为67.2 m φ/s，Cantareira、Guarapiranga和Alto Tiet ê系统提供了大约80%的分布式水。仅坎塔雷拉系统就供应了该地区42.7%的水。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与环境问题以及物理和气候转型风险相关的风险——干旱，例如2014 – 2015年水危机，可能对消费习惯造成实质性影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性影响。”
我们参与国家水资源政策确立的水资源分散综合管理。我们的员工在圣保罗州的所有河流流域委员会中都有代表。
下表列出了我们为圣保罗大都市区生产水的制水系统：
| 产率(1) | |||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||
| (以立方米每秒计) | |||||||
| 制水系统: | |||||||
| 坎塔雷拉 | 28.7 | 26.5 | 21.1 | ||||
| 瓜拉皮兰加 | 12.4 | 13.1 | 13.6 | ||||
| Alto Tiet ê | 12.9 | 12.4 | 13.0 | ||||
| Rio Claro | 4.7 | 3.5 | 3.6 | ||||
| Rio Grande（比林斯水库） | 3.0 | 4.6 | 4.5 | ||||
| 奥图科蒂亚 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | ||||
| Ribeir ã o da Estiva | 0.1 | 0.1 | 0.1 | ||||
| S ã o Louren ç o | 4.0 | 3.3 | 4.5 | ||||
| Cabu ç u和Tanque Grande（Guarulhos） | 0.3 | 0.3 | 0.3 | ||||
| 恩布-瓜苏 | 0.1 | - | - | ||||
| 合计 | 67.2 | 64.8 | 61.6 | ||||
| (1) | 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度平均值。 | ||||||
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水处理
我们运营着250个水处理设施，所有的水都经过处理后，再由我们的供水网络进行分配。所使用的处理类型取决于未经处理的水的来源和质量的性质。例如，从河流中抽取的水比从地下水源中抽取的水需要更多的处理。我们处理的所有水都经过氟化处理。
配水
我们通过我们的水管和输水线路网络分配水。储罐和泵站调节流经网络的水量，以保持足够的压力和持续供水。
下表列出截至所示日期我们网络中的连接数：
| 截至12月31日， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 连接数（千） | 10,428 | 10,286 | 10,113 | ||
水损失
水损失计算为产生的水量与我们客户物业中安装的水表测量的水量之间的差额。水损失分为：表观（非实物）损失，主要是水表不准确、弄虚作假和登记错误造成的；真实（实物）水损失，是配网漏水、罐体溢出造成的。
我们从水损失的计算中排除：（i）为定期维护配水线路和清洁储水罐而排放的水；（ii）为市政用途供应的水，例如灭火；（iii）与向不规范地区（贫民窟）低收入人口居住的城市地区供水有关的估计水损失。
截至2024年12月31日，我们经历了每天每接一次水损失262升的情况。实际（实物）水损失从2008年12月31日的22.2%下降到2024年12月31日的19.4%。
关于URAE-1的特许权协议，我们必须达到《URAE-1特许权协议》附件二中规定的2025年市政当局的目标。
水质
我们认为，我们提供的高质量处理过的水符合巴西法律规定的标准，该法律确立了水质标准（第5号综合条例附件XX –经2021年5月第888号条例修订），要求我们遵守重大监管义务。
总的来说，圣保罗州的水质非常好。然而，有人为和自然因素会导致水质的变化。目前，我们对这些水进行处理，使其能够饮用，我们还在投资改善我们的输水线路和处理系统，以确保未来几年的水的质量和可用性。
水质在分配的所有阶段都受到监测，并由我们分布在圣保罗州各地区的质量控制实验室进行，配备现代化的分析设备和合格的专业人员。我们的实验室是ABNT NBR ISO IEC 17025认证，由INMETRO授予。还对水处理中使用的化学品进行质量控制，以验证是否符合国家和国际建议中确立的规范，旨在确保不存在有害人体健康的有毒物质。
截至本年度报告日期，我们认为不存在未达到我们的标准的重大情况。
氟化
根据巴西法律的要求，我们在处理设施的水中添加氟化物，然后再将其分配到供水网络中。氟化主要包括在水中添加0.6mg/L到0.8mg/L之间的氟硅酸，以帮助预防人群中的蛀牙。
污水运营
我们负责污水的收集、清除、处理和最终处置。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别安装了19.73万个、19.14万个和22.65万个新污水连接。
污水系统
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我们的污水系统的目的是收集和处理污水，并充分处置处理后的污水。下表列出所示期间我们网络的污水接驳总数：
| 截至12月31日， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 污水接驳（单位：千） | 8,932 | 8,776 | 8,610 | ||
我们的排污系统一般设计为重力流运行，必要时使用泵站，采用铸铁排污管线。
公共污水系统设计用于处理需要遵守特定法律标准的家庭和部分非生活污水（如工业污水），以保护污水收集和处理系统，经营者的健康和安全以及环境非污水必须符合第8468/1976号国家法令规定的标准，并可能需要进行预处理。我们在允许排放之前进行验收研究以确保合规和容量，在与出水者的协议中正式确定条件。不遵守规定可能会导致处罚，CETESB会因严重违反规定而被通报。
来自我们处理设施的污水必须遵守排放到接收水体的限制准则，确保水质不受损害，这是由第8468/1976号州令和国家环境委员会（Conselho Nacional de Meio Ambiente –“CONAMA”）第357/2005号决议（经CONAMA第430/2011号决议修订）规定的第997/1976号州法律规定的。
污水处理处置
截至2024年12月31日，我们运营622个污水处理设施，包括八个海洋排放口，装机容量约为每秒56.7立方米污水。
在圣保罗大都市区，大多数处理设施使用的处理工艺是活性污泥工艺。在其他地区，污水处理根据每个地区的特殊性而有所不同。在圣保罗州的内陆地区，处理主要由稳定池组成。根据适用的立法，在沿海地区收集的大部分污水接受处理和消毒，然后通过我们的海洋排水口排入河流，也通过我们的海洋排水口排入大西洋。
在这方面，我们是与环境事务有关的法律诉讼的一方。有关更多信息，请参见“项目8.A.合并财务报表和其他财务信息——法律程序。”此外，我们的资本支出计划包括增加我们处理的污水量的项目。更多信息见“项目4.A.公司历史和发展——资本支出计划”和“项目4.B.业务概述——环境事项——环境监管——污水要求。”
污泥处置
污泥的产生是环卫周期所固有的。我们使用各种方法，如压滤机、皮带压滤机、干燥床和离心机，对污泥进行脱水，减少其体积和最终处置成本。
我们正在探索创新的技术污泥处置方法。从2018年开始，我们生产了一种农业有机肥—— sabesf é rtil，它是由生物干化污水污泥创造出来的，并被农业部批准销售。
其他项目包括使用专门技术将污泥转化为惰性固体玻璃体产品以重新用于建筑工作的等离子系统，以及使用阳光和自动化过程的污泥干燥机。
2024年，我们安装了一个使用热解的热污泥处理厂试点，并于2024年12月完成。2025年2月，该试点单位开始了为期六个月的运行测试，以评估生物碳、热解油和合成气等副产品。
污泥处置必须符合州和联邦法律要求。在圣保罗州，CETESB重新发布了2021年5月第二版技术标准P4,230，该标准涉及“土壤中卫生液体流出物生物处理系统产生的污泥的应用——项目和运营的指南和标准”。这使得污泥可以用于土壤回收，为圣保罗州的内陆地区创造了新的机会。
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我们经营所在的主要市场
我们直接向大量居民、商业和工业消费者以及各种公共实体提供供水和排污服务。
我们的特许权协议
URAE-1的特许权协议
URAE-1的特许权协议为我们的经济-监管模式提供了重大改变。根据URAE-1的特许权协议，我们为圣保罗州的371个市镇提供供水和污水服务。URAE-1的特许权协议还规定了普遍加入目标等特定目标。根据URAE-1的特许权协议，关税调整指数（í ndice de Reajuste Tarif á rio – IRT）也对我们的关税Structure做出了重大变化，定义如下。我们不能保证这些变化不会对我们产生重大的财务影响。URAE-1特许权协议的主要条款如下：
| · | 采用追溯性方法确认投资的关税（关税计算将只纳入我们已经进行的投资）。 |
| · | URAE-1特许权协议前两个周期的关税审查等式发生变化，纳入了因子U，并更新了参考年份实现的监管资产基础（“RAB”）和市场。在前两个周期中，RAB将每年更新一次。此外，与之前的模型类似，还考虑了通货膨胀、因子Q和因子X。 |
| · | 作为关税调整的一部分，U因数将作为最多10%的减少因数每年适用。 |
| · | WACC将在税前适用。 |
| · | 新概念：“应用资费”（针对服务用户）和“均衡资费”（将由我们接收）。差额将主要由FAUSP（由第17853/2023号州法创建）补偿，FAUSP为基本卫生行动提供资源，包括那些旨在该部门关税适度的行动，以实现第17853/2023号州法规定的2029年普及目标。 |
| · | 我们必须按月计算（i）通过应用应用关税从市场有效获得的监管收入与（ii）通过应用均衡关税获得的监管收入之间的差额。 |
| · | 新投资的估值将采用折旧重置成本（DRC）法。 |
| · | 监管营运资金的报酬将扣除金融投资的收益。 |
| · | 未能在2026年之前实施监管核算将导致100%的配件收入被分配到关税缓和的惩罚，并与URAE-1特许权协议第二个关税周期已经存在的关税缓和更大程度地分享效率。 |
| · | 新模式规定，我们将有权整合他们在多个周期内实现的部分效率收益。 |
| · | 该方法的几个部分需要由ARSSP进行监管。 |
截至本年度报告日期，我们是（i）URAE-1特许权协议的缔约方；以及（ii）与选择不加入URAE-1特许权协议的Miguel ó polis、Nova Guataporanga、Quintana等市和Ol í mpia签订的四份单独合同。
竞争
特许权的竞争主要来自目前不属于URAE-1特许权协议的市镇、都会区、微区和区域单位，因为它们可能会启动我们可能无法赢得的投标程序，或恢复授予我们的供水和污水服务，并开始直接向当地人口提供这些服务。在后一种情况下，相关政府将被要求就我们投资的未摊销部分对我们进行赔偿。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与监管环境相关的风险——在某些情况下，市政当局可能会在合同到期之前终止合同。在这种情况下，我们收到的赔偿款项可能低于所做投资的价值，或者可能会在较长时期内支付，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”
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新的基本卫生法律框架对作为授权的市政当局和作为服务提供者的我们之间的关系带来了重大变化，因为它引入了强制使用公开招标来执行未来提供卫生服务的合同，这有可能加剧公营公司和私营部门之间的竞争。
此外，我们可能会参与争夺在圣保罗州以外的市镇、大都市区、微型区域和区域单位提供供水和污水服务的其他特许权。
使用替代水源
近年来，我们经历了越来越多的替代来源的使用，包括住宅公寓和非住宅、工业客户。使用替代水源的一个原因是，一些用户需要的水与向公众提供的水不同，技术规格不同。
近年来，这一趋势有所增加，尤其是自2014-2015年水危机以来，当时非住宅客户和住宅公寓寻求独立的解决方案，以供应水并处理圣保罗大都市区的非住宅、商业和工业污泥。私营公司在其客户的设施内提供独立的水处理解决方案。
此外，近年来，由于私营公司开始为客户的设施提供定制解决方案，圣保罗大都市区的非住宅、商业和工业污水处理的处理有所增加。
新市镇的竞争
如我们的章程所述，我们可能会通过巴西任何地区或国外的子公司运营，以提供卫生服务。我们认为，这使我们成为巴西和外国其他环卫公司的潜在竞争对手。
新的基本卫生法律框架对市政当局雇用提供基本卫生服务的公司实施了强制性招标程序。这开辟了国有企业和民营企业可以竞争的新营商环境。参与竞标过程现在是维持和/或扩大我们市场份额的唯一方法，无论是在圣保罗州还是在其他州。
开票程序
我们的供水和污水服务的计费和支付程序对于所有客户类别基本上是相同的。在现行电价Structure下，水费、污费账单是以每月水表读数确定的用水量为基础。污水计费包含在水费中，以水表读数为基础。
用于计费目的的水表读数由我们自己的团队和/或第三方通过移动应用程序进行，同时打印并向客户交付账单，或者，当客户这样选择时，可以通过电子邮件或邮件将账单转发到客户选择的地址。
水费和排污费可在圣保罗州的某些银行和其他地点支付。如果客户希望避免支付逾期付款的罚款和利息，他们必须在到期日期前支付水费和排污费。拖欠客户被提起行政收款诉讼、断水和司法收款诉讼。
2024年，我们的违约率有所下降，原因是更严格的收款程序，例如将违约客户列入黑名单、增加执行供应削减、与主要债务人谈判债务以及举行拍卖以谈判客户的债务（Feir õ es de Negocia çã o）（“大型信贷活动”）。
此外，自2019年以来，我们使用物联网（“IoT”）应用程序监控了100,000名客户的日常消费，约占连接的2%，以及来自圣保罗大都市区的收入的45%。2021年，我们为圣保罗州内陆和圣保罗沿海地区的3,500个客户使用了物联网应用程序。2022年和2023年，我们扩大了业务，在圣保罗市的中心区域安装了超过10万台新设备。2024年，我们进一步扩大了业务，在圣保罗市中心区域安装了40,000多台新设备。这项技术帮助我们改善了客户服务管理。我们认为，这一模式已成为公用事业部门的一个基准，因为整个管理是通过监测所交付数据的数量和质量指标来进行的，这是与环卫部门遥测相关的一种创新方法。
客户关系
每年，我们都寻求改善与客户的关系，旨在确保获得更满意和高效的体验。因此，我们采取了我们认为具有竞争力和透明的方法，扩大了数字渠道和工具的使用，我们认为这些渠道和工具将确保优质服务并提高公众对我们服务的满意度。
我们的数字渠道得到巩固和增强，以提供更大的通航性和更广泛的服务。我们力求在我们的服务渠道中确保无障碍，只要有可能，为残疾客户提供服务。
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我们在截至2024年12月31日止年度的客户满意度评级达到83%的客户，表明他们对我们的服务感到满意，与GMR市场情报研究所进行的年度满意度调查所指出的截至2023年12月31日止年度记录的84%的比率略有差异。
此外，我们继续投资于我们的监察员办公室，作为回应投诉、建议、批评和在我们的主要渠道上尚未解决的信息请求的专属渠道。
在我们私有化之后，我们现在在雇用供应商和承包商方面拥有更大的运营灵活性和自主权，这使我们能够以更大的敏捷性、降低成本和加强我们认为的数字化转型来设想未来。这些进步将直接有助于我们客户服务质量的提升。
关税
关税是我们根据URAE-1特许权协议提供的服务的主要报酬形式。
根据URAE-1的特许权协议，关税旨在补偿有效进行的投资，并将其纳入特许权的资产基础。有两种关税：应用关税，这是用户实际支付的，以及均衡关税，这是欠我们的。应用关税和均衡关税的任何差异均由FAUSP覆盖。
我们服务的关税调整遵循监管标准制定的指导方针，包括URAE-1的特许权协议及其时间表，特别是附表V。这些指导方针确定了程序步骤和年度调整的条款，这些将由ARSSP进行。更多信息，请参见这份年度报告的附件 4.11。
ARSSP为URAE-1特许权协议采用的经批准的监管模式定义了最高平均关税（“P0”），其基础是供应商（例如我们）在其业务部门的经济和财政平衡的保证以及预计的关税周期的有效成本，以鼓励供应商永久寻求降低其成本。据此，确定了平均电价，以每立方米雷亚尔表示，反映了在一定电价周期内提供供水和排污服务的经济成本。该方法基于贴现现金流模型，旨在计算P0，确保关税周期的净现值（NPV）等于零，并考虑等于WACC的收益率。
继审查之后，URAE-1特许权协议下的关税每年都会调整。根据ARSSP规定，我们使用IPCA价格指数（过去12个月累计），减去作为部分因子X计算的生产率因素，以及自2020年以来，根据我们设定的目标与实际值之间的偏差，可以为零、正或负的IGQ调整。
有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——我们面临与URAE-1特许权协议相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响”和“项目10.F附加信息—— C.材料合同—— URAE-1特许权协议”。
关税Structure
我国目前的关税结构受第41,446/1996号州令和URAE-1的特许权协议管辖，分为住宅和非住宅两类（“关税Structure”）。住宅类别细分为标准住宅、住宅-社会和弱势住宅关税。社会性关税有利于低收入家庭、失业者和集体生活住宅，而脆弱的关税则支持缺乏城市基础设施的城市地区。非住宅类别包括：（i）商业、工业和公共客户；（ii）支付现行非住宅关税50.0%的非营利实体；（iii）遵守合理用水方案（Programa de uso Racional da á gua –“PURA”）并支付现行非住宅关税75.0%的政府实体；（iv）已签订方案协议的公共实体，对于人口不超过3.0万且按社会脆弱程度划分一半或更多的市镇，通过对2000年人口普查数字进行分析获得的SEADE的圣保罗社会脆弱指数（í ndice paulista de vulnerabilidade social）5和6，根据我们的规范性裁决，在市镇一级的公共使用类别中开始获得关税优惠。关税与上文第（二）项中提到的非营利实体提供的关税相等，并且对应于没有上文第（四）项中提及的合同条款的公共关税的50.0%。
有这些类别的税率表，其中包含这些类别的每个消费定价区间的应得值：最高10m φ、11-20m φ、21-50m φ和50m φ以上。“住宅社交”和“住宅弱势”类别有五个消费定价区间：最高10m φ、11-20m φ、21-30m φ、31-50m φ和50m φ以上。收取的金额总是累进的。
大型消费者和批发服务的市政当局有单独的税率表。
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供水和排污服务收费标准
在当前的关税Structure下，我们根据客户是位于圣保罗都会区还是位于圣保罗州内陆以及圣保罗沿海地区，为我们在每个圣保罗都会区和每个圣保罗州内陆地区的服务建立单独的关税表。每份税率表都纳入了区域交叉补贴，同时考虑了客户类型和消费量。如果每月用水率高的客户支付的关税超过我们提供供水服务的成本，我们使用向大容量客户收取的超额关税来补偿小容量客户支付的较低关税。同样，非住宅客户的关税设定在补贴住宅客户的水平。此外，圣保罗大都市区的关税一般高于圣保罗州内陆地区和沿海地区的关税。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，圣保罗州内陆和圣保罗沿海地区计算的平均关税比圣保罗大都市区的平均关税低约22%。
下表按（i）客户类别和类别列出水费；（ii）所消耗的水量，在圣保罗都会区所述的年份和期间内按立方米收费：
| 客户类别消费 | 截至7月23日， | 截至5月10日， |
截至5月10日， |
截至5月10日， |
2024 |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 住宅 | （雷亚尔） | |||
| 标准住宅： | ||||
0-10(1) |
3.80 |
3.83 |
3.59 | 3.27 |
| 11-20 | 6.01 | 6.01 | 5.62 | 5.13 |
| 21-50 | 14.98 | 14.98 | 14.00 | 12.78 |
| 50以上 | 16.50 | 16.50 | 15.43 | 14.08 |
| 社交： | ||||
| 0-10(1) | 1.08 | 1.20 | 1.12 | 1.02 |
| 11-20 | 2.05 | 2.05 | 1.92 | 1.75 |
| 21-30 | 7.32 | 7.32 | 6.84 | 6.24 |
| 31-50 | 10.42 | 10.42 | 9.74 | 8.89 |
| 50以上 | 11.51 | 11.51 | 10.77 | 9.83 |
| 不规范地区低收入人口居住的城镇地区（贫民窟）：2021年开始的脆弱社会： | ||||
| 0-10(1) | 0.82 | 0.91 | 0.85 | 0.78 |
| 11-20 | 1.03 | 1.03 | 0.96 | 0.88 |
| 21-30 | 3.45 | 3.45 | 3.23 | 2.95 |
| 31-50 | 10.42 | 10.42 | 9.74 | 8.89 |
| 50以上 | 11.51 | 11.51 | 10.77 | 9.83 |
| 非住宅 | ||||
| 商业/工业/政府： | ||||
| 0-10(1) | 7.66 | 7.70 | 7.20 | 6.57 |
| 11-20 | 14.98 | 14.98 | 14.00 | 12.78 |
| 21-50 | 28.71 | 28.71 | 26.84 | 24.50 |
| 50以上 | 29.90 | 29.90 | 27.96 | 25.52 |
| 社会福利实体： | ||||
| 0-10(1) | 3.83 | 3.85 | 3.60 | 3.28 |
| 11-20 | 7.48 | 7.48 | 6.99 | 6.38 |
| 21-50 | 14.41 | 14.41 | 13.47 | 12.29 |
| 50以上 | 14.97 | 14.97 | 13.99 | 12.77 |
| 有合同的公共实体： | ||||
| 0-10(1) | 5.74 | 5.77 | 5.39 | 4.92 |
| 11-20 | 11.22 | 11.22 | 10.48 | 9.57 |
| 21-50 | 21.59 | 21.59 | 20.18 | 18.42 |
| 50以上 | 22.44 | 22.44 | 20.98 | 19.15 |
（一）收取的最低容积为每月十立方米。
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每个地区的污水收费是固定的，按照相同的水量收费。在圣保罗都会区和沿海地区，排污费与水费相等。在圣保罗州内陆地区的大多数市镇，排污费比水费大约低20.0%。圣保罗大都市区服务的所有城市的批发水价相同。我们根据适用的合同和关税向这些城市提供污水处理服务。此外，各种工业客户需要额外支付一笔排污费，这取决于他们所产生的污水的特性。每一类、每一类客户按照用水量缴纳水费。某一类、某一类客户缴纳的水费，是根据用水量的增加而递进增加的。第一档（0-10）对应的是向我们的客户收取的用水最低费用。
适用于我们合同的政府规章
巴西的基本卫生服务受到广泛的联邦、州和地方立法和法规的约束。
卫生基本法与基础卫生新法律框架
在2007年之前，环卫部门主要是自我监管，州和市政府与公司直接谈判关税。自2007年1月5日起施行的《基本卫生保健法》确立了全国性的基本卫生指导方针，并鼓励州市合作。
2020年7月16日颁布的新的基本卫生法律框架旨在到2033年实现普遍的供水和污水服务，将监管权力下放给全日空，并禁止新的项目合同。现有合同在合同期限结束前一直有效，但须在2033年12月31日之前达到服务的普遍适用目标。
2023年6月12日颁布的第11598/2023号联邦法令概述了证明公共服务提供者在饮用水供应或卫生污水方面的经济和财政能力的方法。主要变化之一是排除了先前的规定，即由公众公司作出的公开提供此类服务的合同，如果不能证明其经济和财政能力，则必须宣布无效。2022年3月28日，ARSSP根据新的基本卫生法律框架和第10710/2021号联邦法令的条款，确认了我们的经济和财政能力。按照适用立法规定的程序，ARSSP的决定后来得到了全日空的确认。
ANA的功能
新的基本卫生法律框架赋予全日空发布公共基本卫生服务监管技术规范的责任。ANA也是负责为计算因已进行且尚未摊销或折旧的投资而产生的赔偿的方法引入参考标准的机构。
国家以下各级卫生监管机构（市级、城际、区和州）可在其监管行动中考虑ANA的参考标准。
根据新的基本卫生法律框架，全日空将承担发布关于以下方面的参考标准的作用：
| · | 基本卫生系统提供的服务、维护和运行的质效标准； | ||
| · | 公共卫生服务收费监管； |
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| · | 公共服务持有人和代表执行的公共卫生服务提供工具标准化； | ||
| · | 公共卫生服务普及目标； | ||
| · | 监管会计准则； | ||
| · | 逐步减少和控制水的损失； | ||
| · | 计算已进行但尚未摊销或折旧的投资的应付赔款的方法； | ||
| · | 监管实体的治理； | ||
| · | 经处理的卫生废水再利用，按照环境和公共卫生标准； | ||
| · | 公共基本卫生服务提供期限确定参数； | ||
| · | 污水处理绝对分离器系统更换单元制的规则和目标； | ||
| · | 公共卫生服务覆盖面扩大普及目标达标情况评估制度；和 | ||
| · | 全覆盖服务提供和公共卫生服务经济财政可持续性的最低标准。 |
新的基本卫生法律框架规定，全日空的指导方针将适用于全国的基本卫生部门，确保提供和监管服务的监管统一性和法律确定性。ARSSP将受这些准则的约束，并将被要求在合理的时间范围内纳入全日空发布的任何参考准则，该合理时间范围可能不少于自相应参考标准发布之日起的12个月。
全日空标准
由于新的基本卫生法律框架，ANA负责为卫生部门的监管制定国家参考标准。
| · | 第106（2021）号决议：规范对方案和特许权协议的修订，以包括普遍加入目标。 |
| · | 第161（2023）号决议：设定未摊销或折旧投资的赔偿方法。 |
| · | 第134（2022）号决议：规范国家以下各级监管实体的治理做法（infranacionais reguladoras entidades或“ERIs”）。 |
| · | 第177（2024）号决议：建立ERI的治理实践。 |
| · | 第178（2024）号决议：引入公共供水和卫生合同风险矩阵。 |
| · | 第238（2025）号决议：规范供水和排污服务的收费模式。 |
| · | 第187（2024）号决议：为城市清洁和废物管理服务设定条件。 |
| · | 第192（2024）号决议：确立普及供水和排污服务的目标。 |
| · | 第211（2024）号决议：设定供水和排污服务的运营指标。 |
| · | 第228（2024）号决议：界定关税调整程序。 |
| · | 第230（2024）号决议：规范跨ERI的供水和排污服务。 |
2025-2026年，全日空计划审查关税结构，制定处理过的污水回用指南，并规范废物和雨水管理的运营指标。
与市政当局和大都会地区的协议
在大都市地区、大都市和微型地区，公共供水和污水系统的权力在各州和市政府之间共享。对于其他市镇，主要责任在于市镇本身。
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ARSSP
ARSSP监管、控制和监督圣保罗的管道燃气和基本卫生服务。它监督国有服务和下放给国家的服务，包括关税监管，同时尊重市政能力。ARSSP按其监管的服务提供直接获得的收入的0.50%收取费用，减去对其征收的税款。
ARSSP已经解决了更新监管薪酬基础（Base de Remunera çã o Regulat ó ria）的方法和标准，以及基础卫生部门公司投资年度认证程序。涵盖的主题包括基础卫生特许公司的资产控制、提供和使用公共城市清洁和固体废物管理服务的一般条件，以及与提供供水和污水服务相关的风险分配矩阵。
在我们私有化之后，ARSSP第1635/2025号决议确立了2025年和2026年的监管议程，其中包括：
| · | 更新监管资产的认证和验证方法； |
| · | 更新环卫部门投资年度认证方法； |
| · | 更新向未接入系统的供水、排污服务公网可用性客户收费的定义； |
| · | 根据市级法律更新路面置换质量指标； |
| · | 提出适合当地实际、个人或集体的替代解决方案，包括非正规和农村地区；和 |
| · | 更新规范规范规范的燃气管道和基础环卫企业增效共享（因子X）方法。 |
营销渠道
截至2024年12月31日，我们是负责向圣保罗州375个城市的终端消费者直接提供供水和收集、处理和处置污水服务的特许公司。有关我们针对个人客户的营销渠道的更多信息，请参阅“项目4.B业务概述——客户关系。”
我们还向位于圣保罗大都市区的两个市镇提供了供水和污水处理服务，我们以批发方式对其进行了核算。这些市政当局有责任随后将水分配给最终消费者。由于我们的分销基础设施，我们以批发方式向其提供供水服务的终端消费者也无法直接从我们这里获得此类服务。有关服务特许权的更多信息，请参阅“第4.B项业务概览——水务运营。”
有关我们针对市政当局的营销渠道的更多信息，请参阅“项目4.B业务概览—竞争—新市政当局的竞争。”
耗电量
电力对我们的运营至关重要，因此，我们是圣保罗州最大的能源用户之一。在截至2024年12月31日的一年中，我们使用了2.841 GWh。能源对我们的任何重大干扰都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。能源价格对我们的经营业绩有重大影响。截至2024年12月31日止年度，我们在独立能源承包市场（Ambiente de Contrata çã o Livre或Mercado Livre de Energia –“ACL”）购买了约68.0%的总能源消费量，因为我们可以利用市场机会，因此我们可以更有效地就能源供应进行谈判；而我们剩余的能源消费量来自受监管的能源承包市场（Ambiente de Contrata çã o Regulado或Mercado Cativo –“RCL”），其中能源通过监管机构设定的关税进行估值，在本例中，这就是国家电力能源署（Ag ê ncia Nacional de Energia El é trica –“ANEEL”）。
此外，我们正在开发旨在产生清洁、可再生和可持续能源的项目。2019年，我们开始构建专注于太阳能的分布式发电项目（Programa de Gera çã o Distribu í da – Energia Fotovoltaica）。该方案估计，到2025年底，我们的发电能力将在60兆瓦左右，日均产量为12兆瓦，对应我们总能源消耗的4.5%左右（基准年2018年）。截至2024年，我国已安装光伏发电站27座，发电能力达35.6兆瓦。作为这种分布式发电的一部分获得的信用额度被用于抵消低电压装置的能源消耗，这些装置具有更高的关税。因此，在低电压下进行的能源消耗中，约74%将由可再生能源供应。该方案预计的约3.20亿雷亚尔的投资估计可收回7至8年。
保险
我们保有保险，涵盖（其中包括）我们的财产和办公楼的火灾或其他损坏以及第三方责任。我们还为董事和高级职员的责任提供保险（“D & O保险”）。我们目前通过涉及在巴西运营的主要全球保险公司的征求建议书（“RFP”）获得我们的保险单。截至2024年12月31日止年度，我们支付了7700万雷亚尔的保费（其中600万雷亚尔与我们的D & O保险单有关）。我们的保单涵盖了830亿雷亚尔的资产和第三方负债，包括2亿雷亚尔的D & O、工程风险保险、操作风险保险、环境风险保险和一般责任保险。我们没有针对业务中断风险的保险，因为我们认为我们的活动受到重大中断的低风险并不能证明此类保险的高额保费是合理的。我们认为，我们在巴西的业务类型保持惯常的保险水平。有关更多信息，请参见“项目3.D.风险因素——与监管环境相关的风险——与废水收集、处理和处置以及自来水公司运营相关的风险可能会产生保险可能无法涵盖的重大成本，这可能会导致保险费增加。”
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知识产权
商标及版权
我们已在巴西工业产权研究所（Instituto Nacional da Propriedade Industrial –“INPI”）获得注册我们的名义商标（“Sabesp”）。此外，我们还在INPI注册了至少50个其他商标。
我们还为十二个角色注册了商标，并在里约热内卢联邦大学美术学院（Escola de Belas Artes da Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ）获得了角色“Sani”的版权注册。
此外，我们已经向INPI提交了三个主名性和复合性商标的商标申请。
专利
我们拥有INPI授予的六项专利：（i）一种用于在污水处理过程中去除上清液的装置，（ii）一种用于清洁具有高压喷水系统的卡车运输的蓄水池的旋转装置，（iii）一种气泡去除系统、自主微型实验室，以及使用自主微型实验室来监测水质，连同USP，（iv）一种化学成分传感器、其制造过程及其用于测量微流体系统中pH值的用途，连同USP，（v）漏水检测设备：与FAPESP和UNESP一起用于管道泄漏的方法和模拟台，及（vi）安装水表的装置。
我们已经为其他设备或发明提交了11项专利申请，其中一些是由于我们与这些机构的合作协议而与某些巴西大学联合提交的。我们目前正在等待INPI的决定。
除这些巴西专利申请外，我们还根据《专利合作条约》（“PCT”）提交了两项国际专利申请，它们正在欧盟进行注册。
有关我们与巴西大学和FAPESP合作协议的更多信息，请参阅“项目5。运营和财务审查前景—— C.研发、专利和许可等——研究和创新。”
Software
我们采取了一项内部政策，规定对未经授权的软件使用进行积极有效的审计和预防。我们已经获得了我们所有工作站的软件许可。
我们还开发了26个计算机程序，用于水和污水处理设施的管理和控制，以及用于水处理过程和电力能源管理系统的管理和控制的第三方服务管理。
我们还在INPI注册了所有这些项目。
域名
我们拥有下列域名，这些域名已在巴西的相关实体Registro.br注册：
·www.sabesp.com.br；
·www.revistadae.com.br；和
·sabesp2via.net。
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环境事项
考虑到环卫服务的多学科性质，除了制定企业气候战略外，我们还采取了几项旨在保护环境的举措。我们当前的企业战略将可持续性视为我们业务的关键，环境方面的战线和举措已经获得了力量，并反映了我们积极应对当前环境和气候挑战的承诺。
环境管理是我们提供服务所固有的，也是我们核心业务战略的一部分。我们的业绩以标准为指导，并通过综合方法进行监测，以确保我们运营的可持续性。随着最近的组织结构调整，以前分散在我们各个业务领域的工程和项目的环境许可流程已集中在一个部门，从而能够实现涵盖流程所有阶段的全球概览，从设施的构想到退役。此外，我们对遵守环境许可条件的管理也已纳入这一领域。
这种集中管理给我们带来了几个好处。通过将许可流程集中在单一区域，提升了我们的管理效率，规范简化了程序，优化了内部沟通。这也提供了更全面和综合的活动视角，从而能够对环境问题采取更具战略性和一致性的方法。此外，通过纳入环境许可条件合规管理，我们加强了对法律合规和可持续性的承诺。
我们有以下正在进行的环境项目分配给环境、监管和可持续企业领域。
环境和气候问题的管理，例如：
| · | GHG排放，附有年度清单；促进关于气候问题的提高认识活动；鼓励和支持在我们的运营中减少GHG排放；开展研究以确定我们的森林储备中碳固存和储存的潜力；开展与气候变化相关的风险和复原力评估；并遵守相关的国家和国际倡议和指南。在2023和2024年，我们分别获得了巴西GHG协议计划授予的GHG库存金章。更多信息，请参见“第4.B项业务概览—环境事项—气候变化法规：减少温室气体（GHG）排放；” | |
| · | 获取和维护水处理厂、污水处理厂和污水泵站许可证的企业程序（Programa corporativo de obten çã o e manuten çã o de licen ç as de esta çõ es de tratamento de á gua，esta çõ es de tratamento de esgotos e esta çõ es elevat ó rias de esgotos），以满足许可当局的要求，此外还为这些许可的更新和维护进行结构化操作。为此，自2017年以来，我们有一项由CETESB批准的计划，涉及污水泵站的运营许可。2022年，水处理厂和废水处理厂也批准了类似的方案； | |
| · | 获得和维持水资源使用补助金的企业方案（Programa corporativo de obten çã o e manuten çã o das outorgas de uso de recursos h í dricos），包括集水、放水和筑坝。该赠款提供了必要的资源，用于补贴水资源使用和支付的处理。我们是圣保罗州用水的最大付款人； | |
| · | 环境教育计划（Programa de Educa çã o Ambiental –“PEA”），这是加强我们卫生活动有效性的重要工具，它通过多个环境教育项目促进与我们服务的社区的联系。PEA开展的活动的组织目标如下：提高对水内在价值的认识；保护环境；保护溪流；改善环境质量；提高对卫生活动的认识；提高对自觉用水的认识； | |
| · | 管理我们在国家和国家水资源系统的机构代表权，包括培训公司代表参加：（i）制定用水收费标准，（ii）编制和审查流域规划（巴西亚斯广场），（iii）审查水体的分类，以及（iv）分析有关保护水源的立法； | |
| · | SABESP 3Rs计划（Programa SABESP 3R）用于减少、再利用和回收行政活动产生的废物，与废物和回收收集合作社合作，其中包括员工培训，使他们能够在推出该计划时发挥乘数作用； |
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| · | 考虑到这些工厂与我们的核心活动的相关性，在我们的供水和污水处理厂中逐步实施和维护环境管理系统（“EMS”），旨在提高系统的效率、管理风险并实施预防行动以避免对环境的影响。自2015年以来，我们一直致力于混合模式的EMS，据此ISO14001标准适用于有限数量的认证工厂，而其他工厂则采用内部开发的环境管理模式（命名为SGA-SABESP），没有目标认证。EMS目前已在741家处理厂到位，其中35家通过ISO 14001认证，占我们处理厂的86.8%。我们预计到2025年在所有工厂实施EMS； | |
| · | 可持续废水处理厂企业计划，旨在传播我们的可持续文化以及应用技术和做法，以将污水处理厂产生的副产品，特别是沼气、污泥和废水，转化为有益使用的可持续资源，并为市场带来附加值，同时考虑到它们的能源使用情况和对减少GHG排放的贡献。2024年，又有三座污水处理厂被我们的可持续废水处理厂企业计划认定为“可持续”。 | |
| · | 企业方案环境恢复承诺条款（Programa Corporativo de Termos de Compromisso de Recupera çã o Ambiental）产生于新企业的环境许可，其中包括必要时以环境补偿为目的的森林恢复义务。从2017年到2024年，我们占84.0万芽种植。其中，已种植70.7万株。
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为环境项目提供技术支持，我们开展与环境管理相关主题的企业培训。这一举措旨在促进针对战略、管理和运营团队的特定内容的持续专业发展。
除了企业环境管理行动外，我们还有几个有利于环境的项目和倡议正在进行中，例如保护水泉的行动、合理利用水的项目、废水的再利用项目、使用光伏能源和沼气作为车辆燃料的项目，以及其他侧重于广大民众参与的环境项目。
我们是《联合国全球契约》的签署国，支持17项联合国可持续发展目标，并与《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）保持伙伴关系。这些倡议旨在刺激在对人类、地球、国家和公司至关重要的领域采取行动，包括加强环境卫生服务，以保护环境、提高生活质量和缓解气候变化。
气候变化法规：减少温室气体（GHG）排放
我们被要求遵守与气候变化有关的法律法规，包括巴西签署的国际协定和条约。在州一级，我们还受制于圣保罗州气候变化国家政策（第13798/2009号法律），该政策由第68,308/2024号法令规定。在联邦一级，我们受国家气候变化政策（第12,187/2009号法律）的约束，该政策由第9,578/2018号法令规定。
2024年，我们结束了年度GHG清单，揭示污水收集和处理活动是我们主要的GHG排放来源，占截至2024年12月31日止年度我们年度GHG排放总量的76.8%。截至2024年12月31日止年度，电力占本公司年度GHG排放总量的4.55%。
随着我们服务的扩展，我们预计有机负荷和GHG排放会增加，但也有助于减少水生态系统中的GHG排放，这与《2050年气候行动计划》保持一致。我们正在我们的业务活动中探索碳密集度较低的替代品，并在一家专门咨询公司的支持下，在适应和气候缓解的背景下。
我们已经对旨在减少GHG排放的一系列行动的计划进行了评估，其中包括：
·利用互补技术，优化污水处理厂运营；
·扩大沼气和产生的污泥的有益利用；
·扩大使用清洁和可再生能源及替代燃料；和
·森林养护修复活动。
在已经实施或目前正在进行的行动中，我们强调以下例子，详见下文各段。
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2023年，来自ACL的激励能源占我们能源消耗的14%。截至2024年12月31日，由于在ACL市场上购买能源和我们的分布式发电计划（Programa de Gera çã o Distribu í da – Energia Fotovoltaica），我们将这一比例提高到21%。该计划又增加了12座光伏发电站，总计27座运营中的电站，预计发电能力为60兆瓦，计划于2026年完工。我们还在无线电数据传输、废水处理厂流量测量系统、出水消毒系统、行政单位总部照明、一个浮动光伏电站项目等其他操作过程中使用太阳能。
我们利用博图卡图市一家废水处理厂的污泥生产农业堆肥“sabesf é rtil”。我们的其他工厂正在开发类似的废水处理厂污泥利用项目。在沿海地区，我们开发了废水处理厂污泥强制通风和污泥机械化搅拌破碎的太阳能干燥系统。位于该州中西部地区的一家废水处理厂已经在运行类似的项目。
在Franca废水处理厂，我们使用沼气生产车辆燃料来供应我们车队的一部分，减少了GHG排放。我们也有项目覆盖污水处理厌氧泻湖，以捕获和燃烧沼气。我们正在废水处理厂开发甲烷减排项目和能源回收计划，同时还在研究小型水轮发电机。我们还实施了液面支撑覆盖物的厌氧泻湖覆盖项目。
我们正在我们的企业车队中实施可持续发展举措。这显著降低了年汽油消费量，避免了GHG排放。
我们从事可自由支配的森林储备维护和恢复活动，为碳固存和气候适应做出贡献。我们在保护单位范围内保护了大约49000公顷，有9000公顷的洪水区和39000公顷的雨林，主要的大都会泉水都在那里。
用水量
巴西水资源的使用由第9433/1997号联邦法律规定，该法律确立了国家水资源政策。这部法律要求对任何可能影响特定水体中水的自然系统、数量或质量的水资源使用进行事先授权。
因此，我们的用水——包括供水和废水排放——需要获得用水补助（outorga de uso da á gua），或者在特定情况下，需要获得正式豁免，前提是满足所有法律要求。
负责发放用水补助的当局取决于水体的领域，例如，是否属于联邦或州域。如果水体属于联邦管辖，ANA负责，法律要求在第9433/1997号联邦法和ANA第1941/2017号决议中概述。对于圣保罗州管辖范围内的水体，SP á guas是授予授权的公共当局，法律要求在州水政策、第7663/1991号法律、第14013/2025号州补充法Lei Complementar以及DAEE第1630/2017号法令中概述。
不遵守有关水资源使用的适用法律可能会导致环境责任，例如行政违规和环境犯罪，但不影响对最终对环境造成的损害进行赔偿的义务。在行政联邦一级，制裁可以包括简单警告、处以5,000.00至5,000万雷亚尔不等的罚款以及禁止使用水资源的来源，这可能会间接影响相关已开发的活动。如果发生重复进攻，这个金额可以翻倍。此外，水污染可能会对违规者处以5,000.00至5,000万雷亚尔不等的罚款。
州法律根据州宪法确立了管理圣保罗州水资源使用的基本原则。这些原则包括：
| · | 合理利用水资源，确保其首要用途是向人口供水； | |
| · | 优化水资源利用产生的经济社会效益； | |
| · | 保护水资源不受可能损害当前和未来使用的行动的影响； | |
| · | 防御可能对人口健康和安全造成风险或经济社会损失的重大水文事件； | |
| · | 发展水运经济效益； |
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| · | 制定保护和保护地下水免受污染和过度开发的永久性方案；和 | |
| · | 防止城乡水土流失，以期保护水资源不受物理污染和淤积。 |
第12,183/2005号州法律确立了圣保罗州管辖范围内水资源使用的收费基础。收费金额的计算标准由各流域委员会提出，必须提交给州水资源委员会批准，并由圣保罗州州长发布的具体法令正式确定。
根据现行立法，各流域委员会制定并批准实施收费的规则和标准，国家水务局、SP á guas和流域机构（Ag ê ncias da Bacia）被授权对我们等用户收取水收集或向水体排放废水的费用。
圣保罗州共有21个流域委员会，其中四个在跨越不止一个州的流域开展工作，被归类为州际公路。水资源使用收费，自2024年以来，各流域州委均已开始实施。
截至2024年12月31日止年度，我们为收集和排放到联邦和州控制的河流中支付了大约8000万雷亚尔。
水质
联邦政府卫生部发布的经2021年5月第888号法令修订的第5号《合并条例》附件XX规定了供人类食用的饮用水标准，并在巴西建立了可灌性标准。它还概述了与可能危害人体健康的物质相关的采样规则和限量。
根据巴西法律，为水质控制而进行的理化、有机和细菌学分析必须遵循国家和国际标准，例如：水和废水检验的标准方法等。第5440/2005号联邦法令确定向消费者披露水质信息。我们一直在遵守这一规定，在每月账单和年度报告中公布所需信息，并交付给我们所服务的所有消费者。
环境监管
水和污水系统的开发、实施和运营受联邦、州和地方有关环境和水资源保护的法律法规的约束。
CONAMA和IBAMA是主要的联邦机构，负责监督具有潜在环境影响的活动。在州一级，CETESB负责对污染活动进行控制、监督、监测和许可。巴西的环境控制和规划受联邦和州法律法规的结合管理。这些法律文书确立了污染控制、水资源管理和环境许可的指导方针。
联邦法律法规
我们在运营中受以下联邦环境法律法规的约束：
| · | 第140/2011号补充法律：规定：（i）环境许可，（ii）联邦、州和市对环境事项的管辖权，（iii）须获得许可的活动，以及（iv）环境影响研究和报告。 |
| · | 巴西林业法典（第12,651/2012号法）：要求保护永久保护区（APP），特别是水泉和水库周围。确认这些领域对于以下方面至关重要：（一）水安全、（二）地质稳定、（三）生物多样性保护和（四）土壤营养。 |
| · | CONAMA第05/1988号决议：要求对显著改变环境的卫生项目发放环境许可。 |
| · | CONAMA第357/2005号决议，经第430/2011号决议修正：制定向水体排放废水的标准。 |
| · | ANA（National Water and Sanitation Agency）No. 1,941/2017决议：规范授予联邦水资源用水权和干预措施。 |
州法律法规（圣保罗）：
我们在经营中受以下国家环境法律法规的约束：
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| · | 第997/1976号州法律，由第8468/1976号法令及其修正案规定：（i）建立环境污染控制机制，（ii）在州一级确定污水排放标准。 |
| · | 第47,400/2002号州法令规定的第9,509/1997号州法律：定义了圣保罗州的环境政策。 |
| · | DAEE（S ã o Paulo State Department of Water and Electricity）Ordination No. 1,630/2017：governs the transference of water use rights and interventions in water resources in the state level。 |
我国在上述法律法规颁布前已投入运营的水库可免于开发PACUERA，因为此项义务仅适用于此后建立的水库。
环境许可
巴西的环境许可受联邦、州和地方法律管辖，要求（i）使用自然资源、（ii）有效或潜在污染或（iii）可能造成环境损害的活动获得许可。第6938/1981号联邦法规定了事先许可，而第140/2011号补充法则在IBAMA、州和市当局之间划分责任。
| · | IBAMA：许可跨多个州、联邦地区或涉及核能的活动。 |
| · | 市政当局：具有严格地方影响的许可活动。 |
| · | 州环境机构：处理所有其他许可。 |
具有重大环境影响的项目需要一份环境影响评估和环境影响报告（Estudo de Impacto Ambiental –环评和Relat ó rio de Impacto Ambiental – RIMA），至少有0.5%的抵消。
许可过程通常包括三个阶段：初步许可；安装许可；运营许可。环境许可证必须定期更新，在到期日期前最多120天提交更新请求。
不遵守许可条件可能导致行政处分，包括罚款或吊销许可。无有效环境许可证经营构成行政违法和环境犯罪，罚款最高可达5000万雷亚尔，并对环境损害承担连带责任，无论其过失或意图如何。
在圣保罗州，CETESB负责监督许可证和污染控制。CETESB执行官员第012/2022/C号决议启动了水处理厂和污水处理厂计划，将于2027年完成。根据CETESB第012/2022/C号决议，我们实施了获得和维护许可证的企业计划，涵盖水处理厂和污水泵站，以及环境恢复承诺条款，包括森林恢复和环境补偿。
污水要求
在圣保罗州，污水在排放前必须满足公共污水系统要求。
符合水质标准可定义如下。在我们的污水处理设施处理的污水必须符合：（i）污水限制准则和（ii）适用于接收水体的水质标准，这是联邦和州立法规定的。
CETESB被授权：（i）监测向水体排放的污水，（ii）向污染源，包括污水处理厂颁发环境许可证。
州和联邦水资源立法都规定了将处理过的废水排放到水体中的费用。这一收费在多数流域已经开始实施。
特别是保护区或空间
根据第9985/2000号联邦法律的规定，我们在养护单位内管理和保护约49,000公顷土地。
其环境保护区（á rea de Prote çã o Ambiental – APA）的Cantareira系统管理计划经第65,244/2020号法令正式批准。
这种结构化的方法确保了关键水资源的保存和可持续管理符合联邦和州环境立法。
环境负债
巴西的环境责任是全面和严格的，适用于通过作为或不作为造成直接或间接环境损害的个人和法人。它受到民事、行政、刑法的规制，确保环境损害得到补救、制裁、预防。
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根据第6938/1981号联邦法，巴西对考虑到民事环境责任的环境损害采用了严格的责任标准，这意味着（i）无论过失或意图如何都适用责任，以及（ii）损害与企业或活动之间存在因果关系的证据足以触发对环境损害进行补救的义务。
环境民事责任是连带责任，是指直接或间接参与造成环境损害的活动的各方当事人（个人和法人）均可被追究全部责任。如果多方负有责任，可能会要求财力最雄厚的一方承担全部补救费用，但随后可能会通过以下方式向其他责任方寻求追索：（i）合同协议，或（ii）证明他人参与的司法行动。
当一方阻挠环境整治时，法院可能会戳穿企业面纱，即使没有证据证明存在欺诈或滥用企业结构的情况。仅仅没有对环境损害进行补救，就足以证明在民事领域追究股东个人责任是正当的。
对于以下情况，法院可判给的金额没有上限：（i）修复环境损害，或（ii）如果损害被认为是不可修复的，则给予赔偿。巴西联邦最高法院（STF）最近的一项先例废除了为环境损害寻求赔偿或赔偿的诉讼的诉讼时效。
行政环境责任，根据第6514/2008号联邦法令，可以定义为任何违反法律环境法规的作为或不作为构成环境行政违法行为，即使没有发生实际的环境损害。行政处罚和处罚根据违法行为的严重程度和违法行为人的经济能力而有所不同。制裁可包括：（i）罚款（单次或每日），（ii）警告，（iii）限制权利，（iv）扣押产品和副产品，（v）关闭设施，（vi）禁止与公共实体签订合同，（vii）暂停许可证，（viii）丧失财务或财政利益，以及（ix）全部或部分暂停活动。
法人单位可因环境违法行为被追究刑事责任。如果罪名成立，处罚可能包括：（i）罚款，（ii）暂时禁止权利，（iii）部分或全部暂停活动，以及（iv）其他制裁，独立于与同一事实有关的任何行政处罚或民事责任。
法律实体的刑事责任并不排除授权、参与或协助犯罪的自然人（例如高级职员、董事会成员或技术工作人员）的刑事责任。
经营范围
关于我们的服务范围，第1.025/2007号国家补充法律修订了第119/1973号国家法律，扩大了我们可以提供的服务范围，包括城市雨水排放和管理、城市清洁和固体废物管理，以及发电、储存、保存和销售活动，供我们自己或第三方使用。
| c. | 组织Structure |
不适用。
| d. | 物业、厂房、设备、无形资产及合约资产 |
我们的主要物业、厂房及设备包括按历史成本减折旧列报的行政设施。水库、水处理设施、由水管组成的配水网络、输水线路、供水接头和水表、污水处理设施、由下水道线路和污水接头组成的污水收集网络记为合同资产和无形资产（特许权资产）。我们运营了250个水处理设施和622个污水处理设施，包括八个海洋排放口，以及16个水质控制实验室。
截至2024年12月31日，我国不动产、厂房和设备、无形资产和合同资产（包括特许权资产）的账面净值总额为502.103亿雷亚尔。
我们所有的材料物业都位于圣保罗州。
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 |
不适用。
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| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本年度报告其他部分所载的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“项目3.D.风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
在下面的讨论中，提及任何时期的增加或减少都是通过与相应的上一时期进行比较而作出的，除非上下文另有说明。
子公司的财务报表自我们取得控制权之日起至该控制权不复存在之日止纳入合并报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有财务信息均以合并基础编制，而截至2022年12月31日止年度的所有财务信息均以个别基础编制，因为我们在该年度没有要合并的子公司。
A.经营和财务审查及前景概述
截至2024年12月31日，我们在圣保罗州运营供水和污水系统，包括巴西最大城市圣保罗市。我们的业务扩展到总共375个市镇，占全州所有市镇的58%。我们还向位于圣保罗大都市区的两个我们没有运营配水系统的城市提供供水服务并以批发方式进行核算。我们的资本支出计划是我们最重要的流动性和资本资源需求。
自2023年12月11日起，我们通过全资子公司Sabesp Olimpia S.A.开始在Ol í mpia提供供水和污水服务。因此，我们从2023年合并财务报表开始，开始在合并基础上提供我们的财务信息。在该日期之前，我们没有任何子公司的业绩我们逐行合并。
影响我们运营结果的因素
影响我们业务的一般因素
我们的经营业绩和财务状况一般受到我们提高关税、控制成本和提高生产力的能力、巴西和国外的总体经济状况、气候条件、卫生服务监管的影响、全球和当地灾难以及健康流行病和极端天气事件的影响。
如果雷亚尔相对于美元或其他货币大幅贬值，我们履行外币计价债务的能力可能会受到不利影响，因为我们的关税收入和其他收入来源仅以雷亚尔计价。此外，由于我们有以外币计价的债务，雷亚尔的任何大幅贬值都会增加我们的财务费用，因为我们必须记录外汇损失。因此，雷亚尔贬值可能会对我们和我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响。2023年12月，我们的董事会批准了我们的对冲政策，该政策可在我们的网站上查阅，但未纳入本文。2024年12月，我们签订了衍生工具（普通香草掉期），到期日为2025年7月至2048年3月，以充分保护我们免受雷亚尔兑美元或日元贬值的影响。有关我们的外汇风险的更多信息，请参阅我们的2024年合并财务报表附注5.1（a）。
关税增加的影响
我们的经营业绩和财务状况取决于我们的供水和污水服务的关税增加。自2007年《环卫基本法》颁布以来，监管机构负责制定、调整和审查关税，其中考虑到，除其他因素外：
| · | 联邦政府不时颁布的反通胀措施； | |
| · | 新冠疫情等健康流行病的影响；以及 | |
| · | 必要时，维持各方义务与经济收益之间原有平衡的调整（equil í brio econ ô mico-financeiro）下的协议。 |
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我们关税的重新调整继续每年设定，并取决于《基本卫生法》和ARSSP确定的参数，除了Ol í mpia准则还规定了程序步骤和年度调整的条款。年度调整必须在新关税生效前30天公布。更多信息，请参见“4.B.业务概览——关税。”
下表列出了所示年份，与三个通胀指数相比，我们的关税增加百分比：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 平均关税增加(1) | 6.45% |
9.56% |
12.80% |
||
| 通货膨胀– IPC – FIPE | 4.68% |
3.15% |
7.32% |
||
| 通货膨胀–国际化学品安全方案 | 4.83% |
4.62% |
5.79% |
||
| 通货膨胀– IGP-M | 6.54% |
(3.18)% |
5.45% |
||
| (1) | 有关关税增加的补充信息，请参见“项目4.B.业务概览——关税”。 | |
| 资料来源： | 央行，Funda çã o Getulio Vargas（“FGV”）、IBGE和Funda çã o Instituto de Pesquisas Econ ô micas. | |
2023年4月6日，ARSSP公布了与特别关税审查有关的第1394/2023号决议和第1395/2023号决议，其中提出了新的关税，并授权我们对我们目前的关税适用9.5609%的总关税调整。本次关税调整自2023年5月10日起生效。2024年4月8日，ARSSP公布了第1514号决议，授权对我国关税进行总关税调整6.4469%，于2024年5月10日至2024年7月22日期间生效。
自2024年7月23日起，随着第01/2024号特许权协议开始生效，ARSSP公布的新关税通过第1539/2024号决议生效，其中包括圣保罗州政府授权的对当时有效关税的折扣。
巴西经济状况的影响
作为一家所有业务都在巴西的公司，我们的经营业绩和财务状况受到巴西总体经济状况的影响，特别是受到经济活动和通货膨胀率的影响。例如，巴西经济的总体表现可能会影响我们的资本成本，通货膨胀可能会影响我们的成本和利润率。巴西经济环境的特点是经济增长率存在显着差异。然而，由于我们的产品被视为必不可少的，在正常情况下，我们的销售收入表现出稳定性。
一般经济状况
2022年，巴西GDP较2021年增长2.9%。巴西2022年的贸易顺差为618亿美元，年底该国拥有3247亿美元的货币储备。2021年巴西的平均失业率为9.6%。
2023年，巴西GDP较2022年增长2.9%。巴西2022年的贸易顺差为988亿美元，年底该国拥有3550亿美元的货币储备。2022年巴西的平均失业率为7.8%。
2024年，巴西GDP较2023年增长3.4%。截至2024年12月31日止年度，巴西的贸易顺差为746亿美元，截至年底，该国拥有3297亿美元的货币储备。截至2024年12月31日止年度，巴西的平均失业率为6.6%。
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利率
SELIC利率作为联邦政府的一种政治货币工具，影响着该国其他利率的行为，包括与以当地货币计价的债务相关的利率。SELIC率在2023年上半年为13.75%，在2024年8月降至10.50%，并在2025年3月增至14.25%，截至本年度报告日期仍保持在该水平。
通货膨胀
通货膨胀通过增加我们的关税、所提供服务的成本和运营费用来影响我们的财务业绩。我们的部分真实计价债务被直接指数化，以考虑到通货膨胀的影响。此外，我们还面临贷款和融资的通胀调整指数与应收账款指数不匹配的风险。
通货膨胀调整产生于根据法律或法院判决的合同要求从第三方收取或向第三方支付的款项，并按权责发生制确认。这些协议和决定中包含的通胀调整不被视为嵌入式衍生品，因为它们被视为我们的通胀调整。有关通胀调整对我们的财务业绩和债务的影响，请参见我们2024年合并财务报表的附注3.21、5.1和20。
货币汇率
截至2024年12月31日，我们的外币计价债务总额为33.564亿雷亚尔，其中3.631亿雷亚尔与我们长期外币计价债务的当期部分有关。然而，截至2024年12月31日，我们已完全对冲我们的货币风险敞口，包括利息支付。
下表列示了雷亚尔对美元的波动、期末汇率和截至或截至所示年份的平均汇率：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
|
（以雷亚尔计算，百分比除外） |
|||||
| 折旧（升值）真实的兑美元(1) | 27.9% | (7.21)% |
(6.50)% |
||
| 期末汇率– 1.00美元 | 6.1923 | 4.8413 |
5.2177 |
||
| 平均汇率– 1.00美元(2) | 5.3890 | 4.9953 |
5.1653 |
||
| (1) | 表示与期末汇率的比较。资料来源：央行。 |
| (2) | 表示所示期间的平均值。 |
下表列示了雷亚尔对日元的波动、期末汇率以及截至或截至所示年份的平均汇率：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| （以雷亚尔计算，百分比除外） | |||||
| 折旧（升值）真实的兑日元(1) | 15.3% | (13.52)% | (18.36)% | ||
| 期末汇率–¥ 1.00 | 0.0395 | 0.0342 | 0.0396 | ||
| 平均汇率–¥ 1.0(2) | 0.0356 | 0.0356 | 0.0395 | ||
| (1) | 表示与期末汇率的比较。资料来源：央行。 | |
| (2) | 表示所示期间的平均值。 |
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有进行任何远期外汇交易。
2024年12月，我们签订了衍生工具（普通香草掉期），到期日从2025年7月到2048年3月，以充分保护我们免受雷亚尔兑美元或日元贬值的影响。
有关汇率的更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与巴西有关的风险——其他国家，特别是美国和新兴市场国家的汇率不稳定和发展以及对风险的看法，可能会对我们、我们的外币计价债务和我们的普通股或ADS的市场价格以及我们为外币计价债务提供服务的能力产生不利影响”、“项目5.B.流动性和资本资源——债务融资——财务契约”和我们2024年合并财务报表附注5.1（d）。
极端天气事件的影响
2023年2月，圣保罗州北部海岸出现暴雨，特别是在我们开展业务的S ã o Sebasti ã o市。24小时内，S ã o Sebasti ã o市降雨683mm。因此，我们在该地区的水处理厂遭到破坏，供水中断了几天，原因是无法立即储水，而且没有电。如果类似事件，或涉及我们设施电力供应中断的事件在未来发生或变得更加频繁，这些事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
热浪和暴雨等极端事件，可能会中断我们的水泵和处理厂的电力供应，原因是配电网络上的树木倒下，这可能会阻止水的处理，并可能阻止其对我们消费者的供应。此外，暴雨破坏土壤稳定，可能破坏我们的配水网络。
考虑到现有结构，这使得处理过的水能够在圣保罗大都市区综合供水系统的生产系统之间转移，我们能够实施措施，重新建立并保持水分配的规律性，以服务于我们的消费者。然而，如果未来发生类似事件或变得更加频繁，这些事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与环境问题以及物理和气候转型风险相关的风险——干旱，例如2014 – 2015年水危机，可能对消费习惯造成实质性影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性影响”。
关键会计估计和判断
我们对未来进行估计和判断。由此产生的会计估计，根据定义，很少会等于相关的实际结果。下一财政年度内对我们的资产和负债的账面值有重大风险导致重大调整的估计和判断如下。
呆账备抵
我们根据截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的2024年合并财务报表附注3.5以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的会计政策，根据对贸易应收款项的分析，为我们的管理层认为足以弥补预期损失的金额设立呆账备抵。坏账费用（扣除回收后）计入销售费用，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为5.578亿雷亚尔、6.529亿雷亚尔和7.821亿雷亚尔。
确定呆账备抵的方法需要进行重大估计，要考虑到若干因素，包括历史收款经验、当前经济趋势、预期未来损失、贸易应收款项组合的账龄、以前核销的应收款项的回收和其他因素。实际结果可能与这些估计不同。
特许权协议产生的无形资产
截至2024年12月31日，我们的无形资产为4477.11亿雷亚尔，合同资产为48.777亿雷亚尔。
我们根据IFRIC12确认特许权协议产生的无形资产。我们估计基础设施上的建造和其他工作的公允价值来确认无形资产的成本，该成本在基础设施建成时确认，前提是它将产生未来的经济效益。我们与每个设保人订立的服务特许权安排的绝大多数合同是根据服务特许权协议订立的，在这些合同中，我们有权在合同结束时收到相当于特许权无形资产资产余额的付款，在这种情况下，这笔款项在基础实物资产的使用寿命内摊销；因此，在合同结束时，无形资产的剩余价值将等于相关实物资产的剩余价值。
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基础设施上的建筑和其他工作的公允价值确认为收入，在基础设施建成时按其公允价值确认，前提是这项工作预期会产生未来的经济效益。确认建造收入的会计政策在我们2024年合并财务报表的附注3.4（营业收入）中进行了描述。
与特许权协议相关的无形资产，在合同期末没有收取资产残值的权利时，在合同期间或标的资产使用寿命内按直线法摊销，以较短者为准。
特许权协议产生的无形资产的公允价值确认取决于假设和估计，使用不同的假设可能会影响这些资产的账面值。无形资产的摊销和标的资产的预计使用寿命也需要重大的假设和估计，可能会影响无形资产的摊销和标的资产的剩余使用寿命，并可能对经营业绩产生重大影响。
应计费用和或有负债
我们是涉及重大金钱索赔的多项法律诉讼的当事方。除其他类型外，这些法律诉讼包括与客户和供应商的纠纷以及税务、劳工、民事、环境和其他诉讼。有关这些法律诉讼的更详细讨论，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注22。我们承认法律诉讼的条款，其中我公司由于过去的事件（或由于明确的协议或义务，称为法律义务；或由于我们过去的行为，称为推定义务），很可能需要体现经济利益的资源流出来清偿该义务，并且该义务的金额可以可靠地估计。因此，我们被要求对我们经常寻求法律顾问建议的未来事件作出判断。由于评估和估计这些拨备所需的重大判断，未来期间实现的实际损失可能与我们的估计存在显着差异，并可能超过我们已计提的金额。
截至2024年12月31日，我们参与了涉及民事、环境和税务事项的司法和行政诉讼，金额为24亿雷亚尔（扣除法院代管存款后金额为2850万雷亚尔），我们根据上述标准确认了相关拨备，如本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注3.16所示。截至2024年12月31日，归类为或有负债的索赔达222亿雷亚尔，其中96亿雷亚尔涉及我们将损失风险分类为可能的索赔，126亿雷亚尔涉及我们将损失风险分类为遥远的索赔。在我们的财务报表中，我们只披露我们归类为可能损失的或有负债的信息，不记录或披露与远程或有事项相关的信息。如需更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——在法律诉讼中对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何重大金钱判决都可能对我们的声誉、业务或经营或财务状况和/或业绩产生重大不利影响。”
养老金福利
养老金义务的现值取决于使用几个假设在精算基础上确定的几个因素。确定养老金净成本（收入）的假设除了雇员人数外，还包括贴现率和死亡率表。这些假设的任何变化都将影响养老金债务的账面金额。
我们在每年年底确定适当的贴现率，这是应该用来确定预计未来现金流出的现值的利率，预计将需要结算养老金债务。贴现率根据G0计划由截至2023年12月31日止年度的5.37%增加至截至2024年12月31日止年度的7.37%，并根据G1计划由截至2023年12月31日止年度的5.47%增加至截至2024年12月31日止年度的7.40%，以跟随适用于巴西政府NTN – B，长期票据的利率波动，该期限与养老金福利的期限相似，如本年度报告所载的2024年综合财务报表附注3.20（a）和24所述。根据G0计划，贴现率从2022年的6.15%降至2023年的5.37%，并根据G1计划从2022年的6.19%提高至2023年的5.47%，以跟随适用于巴西政府NTN – B长期票据的利率的波动，该期限与养老金福利的期限相似，如我们2024年合并财务报表附注3.20（a）和22所述。
养老金义务的其他关键假设部分基于当前市场状况。关于G0和G1计划下的养老金计划的更多信息在本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注22中披露。
递延所得税和社会缴款
| 62 |
我们根据根据巴西公司法核实的经营结果确认和结算收入的税款，同时考虑到税法的规定。我们根据资产和负债的会计余额和计税基础之间的差异确认递延所得税资产和负债。
我们定期审查递延所得税资产的可收回性，如果这些资产很可能无法变现，则不确认递延所得税资产，基于历史应纳税所得额、未来应纳税所得额的预测和预计期间转回暂时性差异。这一过程需要使用估计和假设。使用不同的估计和假设可能导致不确认大量递延所得税资产。
截至2024年12月31日，我们确认26.619亿雷亚尔为递延所得税负债，截至2023年12月31日，我们确认9810万雷亚尔为递延所得税资产，扣除递延所得税资产和负债，如本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注21所披露。与分叉金融资产相关的递延所得税负债产生于确认该金融资产因所进行的投资获得现金的合同权利而未在特许权结束时收回。
未开票收入
我们确认未开票收入，这与尚未进行读数的所提供服务相对应。它们是根据根据平均账单计算的每月估计数确认的。有关收入和应收账款的更多信息，请参见本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注3.4、3.5和10。
与我们之前的控股股东的某些交易
应由国家偿还的款项
圣保罗州应偿还的已支付养老金是我们代表圣保罗州向合并成立我们公司的国有公司的前雇员支付的补充养老金（G0计划）。这些金额必须由圣保罗州作为主要义务人偿还给我们。
2008年11月，我们与圣保罗州就我们代表其支付养老金福利的协议进行了第三次修订。圣保罗州承认，截至2008年9月30日，它欠我们9.153亿雷亚尔的未偿余额，与我们代其支付的养老金福利有关。我们暂时接受，但在我们的账簿上不承认，Alto Tiet ê生产系统中的水库作为部分付款，金额为6.963亿雷亚尔，但须将这些水库的产权转让给我们。见本年度报告所载2024年合并财务报表附注11和“项目7。大股东暨关联交易。”
2015年3月18日，我们圣保罗州和DAEE在卫生和水利部的干预下，执行了一项10.123亿雷亚尔的协议，其中包括本金6.963亿雷亚尔和截至2015年2月本金的货币调整3.16亿雷亚尔。有关本协议的详细信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注11（a）（vi）。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，与我们代表圣保罗州支付的养老金福利相关的未确认金额分别总计16.855亿雷亚尔和15.834亿雷亚尔。因此，我们也承认了与养老金福利相关的义务，与G0计划的受益人和养老金领取人保持一致。截至2024年12月31日和2023年12月31日，G0计划的养老金福利债务总额分别为19.311亿雷亚尔和20.986亿雷亚尔。有关养老金福利义务的详细信息，请参阅本年度报告中包含的我们2024年合并财务报表附注24。
提供的圣保罗州供水和污水服务应收账款
其中某些应收账款已长期逾期。我们已就这些应收账款与圣保罗州签订了协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注11。
经营成果
下表列出了所示年份的我们经营损益表中的某些项目，每个项目均以净营业收入的百分比表示：
| 63 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
|
2024 |
2023 |
2022 |
||||||
| 净营业收入 | 36,145.5 | 100.0% | 25,572.1 | 100.0% | 22,055.7 | 100.0% | ||
| 运营成本 | (16,603.1) | (45.9%) | (16,051.9) | (62.8)% | (14,350.9) | (65.1)% | ||
| 毛利 | 19,542.4 | 54.1% | 9,520.2 | 37.2% | 7,704.8 | 34.9% | ||
| 销售费用 | (917.6) | (2.5)% | (984.1) | (3.8) % | (912.0) | (4.1)% | ||
| 呆账备抵 | (557.8) | (1.5)% | (652.9) | (2.6)% | (782.1) | (3.5)% | ||
| 行政开支 | (2,311.4) | (6.4)% | (1,597.5) | (6.2)% | (1,398.5) | (6.3)% | ||
| 其他营业收入（费用）、对关联公司投资的净额及权益结果 | (245.1) | (0.7)% | 60.3 | 0.2% | 33.0 | 0.1% | ||
| 扣除财务收入（费用）和所得税及社会贡献前的经营利润 | 15,510.5 | 42.9% | 6,346.0 | 24.8% | 4,645.2 | 21.1% | ||
| 财务结果，净额 | (1,867.7) | (5.2)% | (1,592.0) | (6.2)% | (372.4) | (1.7)% | ||
| 所得税及社会贡献前利润 | 13,642.8 | 37.7% | 4,754.0 | 18.6% | 4,272.8 | 19.4% | ||
| 所得税和社会贡献 | (4,063.2) | (11.2)% | (1,230.5) | (4.8)% | (1,151.5) | (5.2)% | ||
| 年内溢利 | 9,579.6 | 26.5% | 3,523.5 | 13.8% | 3,121.3 | 14.2% | ||
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
净营业收入
截至2024年12月31日止年度的净营业收入从截至2023年12月31日止年度的255.721亿雷亚尔增加105.734亿雷亚尔，或41.3%，至361.455亿雷亚尔。
截至2024年12月31日止年度的净营业收入（不包括建筑收入和使用IPCA指数对分叉金融资产进行利率调整的影响）从截至2023年12月31日止年度的19,971.8百万雷亚尔增加16.190亿雷亚尔，或8.1%，至21,590.8百万雷亚尔。截至2024年12月31日止年度的建筑收入为62.259亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的建筑收入为56.003亿雷亚尔。导致上涨的主要因素有：
| · | 增长7.5%，原因是各类消费者消费混同； | |
| · | 总开票量增加3.0%；及 | |
| · | 下降2.0%，原因是我们必须向圣保罗州普遍卫生设施支持基金FAUSP支付一定的款项，该基金是作为我们私有化的一部分而创建的，自2024年7月起对消费者实施一定的关税减免。如需更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注30（a）。 |
运营成本
我们截至2024年12月31日止年度的运营成本从截至2023年12月31日止年度的1605.19亿雷亚尔增加5.512亿雷亚尔，或3.4%，至166.031亿雷亚尔。服务成本占净营业收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的62.8%下降至截至2024年12月31日止年度的45.9%。
营业成本增加主要是由于：
| · | 由于2024年投资增加，建筑成本增加6.112亿雷亚尔； |
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| · | 包括一般费用在内的成本增加2.79亿雷亚尔，主要是由于我们不得不根据URAE-1的特许权协议向市政环卫基金增加捐款2.530亿令吉（更多信息，见我们的合并财务报表附注31）；以及， 部分抵消， |
|
| · | 包括工资、工资费用和福利以及养老金计划义务在内的成本减少3.73亿雷亚尔，主要是由于平均雇员人数减少了11% ——这是我们在2023年推出的激励解雇计划（“PDI”）的结果。 |
毛利
由于上述因素，截至2024年12月31日止年度的毛利润从截至2023年12月31日止年度的95.202亿雷亚尔增加100.222亿雷亚尔，或105.3%，至1954.24亿雷亚尔。作为净营业收入的百分比，我们的毛利率从截至2023年12月31日止年度的37.2%增加到截至2024年12月31日止年度的54.1%，主要是由于金融资产净收入为83.288亿雷亚尔。有关我们的金融资产净收入的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3.10（b）和16。
销售费用
截至2024年12月31日止年度的销售费用从截至2023年12月31日止年度的9.841亿雷亚尔减少6650万雷亚尔或（6.8%）至9.176亿雷亚尔。截至2024年12月31日止年度，销售费用占净营业收入的百分比为2.5%，而截至2023年12月31日止年度为3.8%。销售费用下降的主要原因是：
| · | 由于2023年PID的影响，包括工资、工资费用和福利以及养老金计划义务在内的成本减少1170万雷亚尔; | |
| · | 服务方面减少1600万雷亚尔，原因是客户服务渠道和信贷回收方面的支出效率提高； | |
| · | 减少1810万雷亚尔，包括一般费用，因为我们将计费渠道多样化到收取较低资费的渠道；和 | |
| · | 减少1850万雷亚尔，折旧和摊销与URAE-1的新特许权协议一致，反映了较低的平均摊销率。 |
呆账备抵
我们截至2024年12月31日止年度的呆账备抵从截至2023年12月31日止年度的6.529亿雷亚尔减少9510万雷亚尔或14.6%至5.578亿雷亚尔，原因是（i）我们近年来订立的和解协议的违约率较低；（ii）与大型消费者和市政当局的收款和谈判增加；以及（iii）实施信用卡支付计划。
行政开支
截至2024年12月31日止年度的管理费用从截至2023年12月31日止年度的15.975亿雷亚尔增加7.139亿雷亚尔或44.7%至23.114亿雷亚尔。管理费用增加的主要原因是：
| · | 一般费用增加3.886亿雷亚尔，原因是重新评估了新的法律索赔；以及 | |
| · | 工资、工资费用和福利以及养老金计划义务的成本增加了1.344亿雷亚尔，这主要是由于我们在2024年推出的PDV的影响。 |
有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注31。
其他营业收入（费用）、附属公司投资结果中的净额和权益
其他营业收入和支出净额为截至2024年12月31日止年度的支出2.451亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的收入为6030万雷亚尔，变动了3.054亿雷亚尔。其他经营收入包括出售物业、厂房及设备的损益、出售在公开招标中授予的合同、售电权、赔偿和偿还费用、罚款和抵押品、物业租赁、再利用水、PURA项目和服务，扣除Cofins和PIS。
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其他经营开支主要包括因陈旧过时而终止确认特许权资产、已终止的建筑工程、非生产性油井、被认为在经济上不可行的项目、物业、厂房及设备的损失以及确认及以资产补偿拨回估计损失。2024年，业绩受到与某些建筑工程和项目确认的非经常性估计损失1.64亿雷亚尔和与我们私有化进程相关的费用9960万雷亚尔的影响。
财务业绩，净额
截至2024年12月31日止年度的财务业绩净额从截至2023年12月31日止年度的15.920亿雷亚尔的支出增加2.757亿雷亚尔至18.677亿雷亚尔的支出。截至2024年12月31日止年度，财务业绩占净营业收入的百分比为5.2%，而截至2023年12月31日止年度为6.2%。这种变化是由于：
| · | 比国内借款和融资增加2.50亿雷亚尔的利息，主要是由于发行了我们的31St和32nd系列债券 | |
| · | 比外国借款和融资增加3100万雷亚尔的利息，原因是我们从美洲开发银行和国际复兴开发银行获得了额外贷款 |
|
| · | 主要受公私伙伴关系权益影响的其他财务费用增加– PPP； | |
| · | 借款和融资的汇兑变动增加8.36亿雷亚尔，原因是美元兑真实的（27.9%）人民币兑美元升值真实的（15.3%）于2024年；及 | |
| · | 与外币借款和融资相关的衍生工具财务收入增加3.15亿雷亚尔。 |
所得税及社会贡献前利润
由于上述因素，截至2024年12月31日止年度的所得税和社会贡献前利润增加88.888亿雷亚尔，从2023年的47.540亿雷亚尔增至13.6428亿雷亚尔。截至2024年12月31日止年度，我们的除税及社会贡献前利润占净营业收入的百分比增至37.7%，而截至2023年12月31日止年度则为18.6%。
所得税和社会贡献
截至2024年12月31日止年度的所得税和社会贡献费用从截至2023年12月31日止年度的12.305亿雷亚尔增加28.327亿雷亚尔，或230.2%至40.632亿雷亚尔，主要是由于与金融资产相关的净营业收入增加了83.288亿雷亚尔。这一增加被抵消的主要原因是：
| · | 成本和费用增加11.986亿雷亚尔；以及 | |
| · | 我们的财务业绩出现了2.757亿雷亚尔的负变动。 |
年内溢利
由于上述因素，我们截至2024年12月31日止年度的利润从截至2023年12月31日止年度的35.235亿雷亚尔增加60.561亿雷亚尔至95.796亿雷亚尔。我们截至2024年12月31日止年度的利润占净营业收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的13.8%增至26.5%。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
有关我们与截至2022年12月31日止年度相比截至2023年12月31日止年度的经营业绩的讨论，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景— A.运营结果—截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比”，这是我们于2024年5月3日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告。
| 66 |
B.流动性和资本资源
资本来源
为了满足我们的流动性和资本要求，我们主要依靠经营活动提供的现金、来自多边和开发银行的长期融资以及资本市场的债务。截至2024年12月31日，我们拥有16.826亿雷亚尔的现金和现金等价物。截至2024年12月31日，未偿流动债务为31.339亿雷亚尔，其中3.631亿雷亚尔为外币。截至2024年12月31日，长期债务为221.244亿雷亚尔，其中29.933亿雷亚尔为外币计价债务。
鉴于我们为改善水安全和减少违约而开展的工作，以及我们从运营中产生的现金和投资信贷额度的可用性，管理层预计我们将有足够的资金来履行我们的承诺，并且不会损害我们计划的投资。
为了为我们基础设施中不断的投资需求提供资金，我们使用第三方资金来补充我们自己的资源。我们认为，我们目前有足够的资金来源来实施我们的中短期战略。
现金流
经营活动产生的现金净额
经营活动产生的现金是我们流动资金和资本资源的最大单一来源，我们预计未来仍将如此。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额分别为74.046亿雷亚尔、48.544亿雷亚尔和39.676亿雷亚尔。我们经营活动现金流的主要驱动因素与我们从客户那里获得的现金收款有关，这是由于我们的业务性质以及我们正在扩展我们的基础设施这一事实。截至2024年12月31日止年度经营活动产生的现金净额增加52.5%。
投资活动所用现金净额
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为99.756亿雷亚尔、49.055亿雷亚尔和28.783亿雷亚尔。我们投资活动的净现金流出的主要驱动因素与购买无形资产有关，这是根据我们的特许权协议的要求，这是由于我们正在扩大我们的基础设施和服务覆盖范围。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额增加103.4%。
融资活动产生（用于）的现金净额
截至2024年12月31日止年度，我们由融资活动产生的现金净额为34.152亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度使用的现金净额为（i）9.778亿雷亚尔，截至2022年12月31日止年度使用的现金净额为（ii）6030万雷亚尔。我们来自融资活动的现金流的主要驱动因素涉及为购买与我们的特许权协议相关的无形资产提供资金而产生的贷款的收益和偿还，以支持我们的服务扩展和我们支付资本利息。截至2024年12月31日止年度，（i）我们的融资与2023年相比增加了44.996亿雷亚尔；（ii）我们的摊销与2023年相比增加了4.752亿雷亚尔。此外，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的资本利息支付增加了1.052亿雷亚尔。
债务融资
负债融资
我们的金融负债总额增加了29.3%，从2023年12月31日的19536.4亿雷亚尔增加到2024年12月31日的252.583亿雷亚尔。此外，在同一期间，我们以外币计价的债务总额增加了22.2%，从截至2023年12月31日的27.459亿雷亚尔增加到截至2024年12月31日的33.564亿雷亚尔。
截至2024年12月31日，我们有221.242亿雷亚尔的未偿长期债务（不包括当期债务），其中29.933亿雷亚尔为外币计价的长期债务。截至2024年12月31日，我们的未偿流动债务为31.339亿雷亚尔。截至2024年12月31日，长期债务的这一流动部分中有3.631亿雷亚尔以外币计价。截至2024年12月31日，我们对标普的国内评级为“BRAAA”，对标普的全球评级为“BB”。截至2024年12月31日，我们的穆迪国家评级为“AAA.br”，而我们的惠誉国家评级为“AAA（bra）”，我们的惠誉全球评级为“BB +”（外币）和“BB +”（本币），截至同日。
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我们签订的各种合同协议，包括与CEF和BNDES的某些融资协议，为我们从支付水和污水供应关税中获得的部分现金流提供了留置权。此外，我们为与PPP相关的交易提供了产生现金流的一部分作为担保。
根据这些协议，从运营中收到的现金需要通过指定账户。在相关协议项下发生违约的情况下，要求存入此类账户的此类现金和未来现金流量将受到限制，并受制于有利于相关债权人的担保权益。截至2024年12月31日，我们每月运营现金流的很大一部分受这些留置权的约束。截至该日，我们的担保债务总额，包括受益于这些留置权的债务，为55.961亿雷亚尔（本金54.890亿雷亚尔，与利息和费用有关的1.071亿雷亚尔）。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的“—债务融资—财务契约—本币计价债务”和我们的2024年合并财务报表附注18。下表列出截至2024年12月31日我们的未偿债务信息：
债券：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 当前 | 非电流 | 合计 | 最终到期 |
利率(1) |
|
| （千雷亚尔） | |||||
| 以当地货币计价： | |||||
| 22nd发行债券 | 179.350 | - | 179.350 | 2025 | CDI + 0.58%（1St系列） & CDI + 0.90%（2nd系列） & IPCA + 6.00%（3rd系列） |
| 23rd发行债券 | 125.000 | 249,354 | 374.354 | 2027 | CDI + 0.49%（1St系列） & CDI + 0.63%（2nd系列） |
| 24第发行债券 | - | 538.606 | 538.606 | 2029 | IPCA + 3.20%（1St系列） & IPCA + 3.37%（2nd系列） |
| 26第发行债券 | - | 1,371.685 | 1,371.685 | 2030 | IPCA + 4.65%（1St系列） & IPCA + 4.95%（2nd系列） |
| 27第发行债券 | 199,590 | 299,391 | 498,981 | 2027 | CDI + 1.60%（1St系列） & CDI + 1.80%（2nd系列） & CDI + 2.25%（3rd系列） |
| 28第发行债券 | 444,100 | 626,762 | 1,070,862 | 2028 | CDI + 1.20%（1St系列） & CDI + 1.44%（2nd系列） & CDI + 1.60%（3rd系列） |
| 68 |
| 29第发行债券 | 250,000 | 1,107,523 | 1,357,523 | 2036 | CDI + 1.29%（1St系列） & IPCA + 5.3058%（2nd系列） & IPCA + 5.4 478%（3rd系列） |
| 30第发行债券 | 125,000 | 748,405 | 873,405 | 2029 | CDI + 1.30%（1St系列） & CDI + 1.58%（2nd系列） |
| 31St发行债券 | - | 2,934,936 | 2,934,936 | 2034 | CDI + 0.49% (1St系列） CDI + 1.10% (2nd系列） CDI + 1.31% (3rd系列） |
| 32nd发行债券 | - | 2,496,521 | 2,496,521 | 2026 | CDI + 0.30% |
| 巴西联邦储蓄银行（CEF） | 123,495 | 1,559,847 | 1,683,342 | 2025/2042 | TR + 5%至9.5% |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）PAC II 9751 | 7,348 | 9,131 | 16,479 | 2027 | 1.72% + TJLP |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）PAC II 9752 | 4,978 | 6,223 | 11,201 | 2027 | 1.72% + TJLP |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）Onda Limpa | 6,855 | - | 6,855 | 2025 | 1.92% + TJLP |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）Tiet ê III | 202,398 | 455,333 | 657,731 | 2028 | 1.66% + TJLP |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）2015 | 34,436 | 328,772 | 363,208 | 2035 | 2.18% + TJLP |
| 巴西国家经济和社会发展银行（BNDES）2014 | 6,694 | 3,552 | 10,246 | 2026 | 1.76% + TJLP |
| 美洲开发银行（IDB）2202 | 181,349 | 1,803,222 | 1,984,571 | 2035 | CDI + 0.86% |
| 美洲投资公司（IDB Invest） | 44,300 | 771,201 | 815,501 | 2034 | CDI + 1.90% & CDI + 2,70% |
| 美洲投资公司（IDB Invest）2022 | 18,800 | 419,697 | 438,497 | 2036 | CDI + 2.50% |
| 美洲投资公司（IDB Invest）2023 | 16,450 | 431,410 | 447,860 | 2036 | CDI + 0.50% |
| 国际金融公司（IFC）2022 | 34,200 | 680,626 | 714,826 | 2032 | CDI + 2.00% |
| 国际金融公司（IFC）2023 | 10,000 | 977,574 | 987,574 | 2033 | CDI + 2.00% |
| 国际金融公司（IFC）2024 | - | 1,048,579 | 1,048,579 | 2034 | CDI + 0,3735% |
| 租赁（特许协议和合同资产） | 108,533 | 208,611 | 317,144 | 2035 | 7.73%至10.12% + IPC |
| 租赁（其他） | 97,657 | 53,267 | 150,924 | 2042 | 9.74%至15.24% |
| 其他 | 1,868 | 931 | 2,799 | 2035 | & 3.0%（FEHIDRO） |
| 利息和其他费用 | 548,372 | - | 548,372 | ||
| 以当地货币计值合计 | 2,770,773 | 19,131,159 | 21,901,932 | ||
| 外币计价： | |||||
| 69 |
| 美洲开发银行（IDB）167,236，000美元 （2023 – 172,743，000美元） |
89,222 | 919,189 | 1,008,411 | 2025年至2044年 | SOFR + 5.34%至6.50940% |
| 国际复兴开发银行（IBRD）136,741，000美元（2023 – 107,445，000美元） | 37,707 | 793,697 | 831,404 | 2034 | SOFR + 5.89%至6.99% |
| JICA 15 – ¥ 5,762，150,000 (2023 – ¥ 6,914,580,000) |
47,710 | 181,946 | 229,656 | 2029 | 1.8% & 2.5% |
| JICA 18-¥ 5180,800，000 (2023 – ¥ 6,216,960,000) |
40,462 | 163,491 | 203,953 | 2029 | 1.8% & 2.5% |
| JICA 17----3,175，656,000日元 (2023 – ¥ 3,464,352,000) |
16,414 | 113,216 | 129,630 | 2035 | 1.2% & 0.01% |
| JICA 19-¥ 22,668，975,000 (2023 – ¥ 24,482,493,000) |
99,168 | 821,749 | 920,917 | 2037 | 1.7% & 0.01% |
| 利息和其他费用 | 32,394 | - | 32,394 | ||
| 外币计值合计 | 363,077 | 2,993,288 | 3,356,365 | ||
| 贷款和融资总额 | 3,133,850 | 22,124,447 | 25,258,297 |
| (1) | TR是0.0822截至2024年12月31日的月度%；CDI代表银行同业存款利率（银行间存款证书–“CDI”），这是12.15截至2024年12月31日的年度%；IGP-M为6.54截至2024年12月31日的年率%；“TJLP”代表长期利率（Taxa de Juros a Longo Prazo），央行每季度发布一次，这是7.43截至2024年12月31日的年度%；SOFR为4.69157%截至2024年12月31日止年度的中等费率为90天。 | ||||||
下表显示了截至2024年12月31日所示期间我们债务的到期情况：
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030年后 | 合计 | |||||||
| （百万雷亚尔） | |||||||||||||
| 贷款和融资 | 3,133.8 | 4,821.8 | 2,481.5 | 1,763.2 | 2,398.1 | 10,659.9 | 25,258.3 |
截至2024年12月31日，我国外币计价债务中的18.398亿雷亚尔（扣除交易费用）以美元计价，14.842亿雷亚尔以日元计价。
2024年，我们进入了衍生工具（普通香草掉期）。目前这些工具的到期日从2025年7月到2048年3月不等，以充分保护我们免受雷亚尔兑美元或日元贬值的影响。
有关外汇风险和所有衍生金融工具的更多信息，分别见本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注5.1（a）和5.1（d）。
我们从多边机构和政府机构，如美洲开发银行、国际复兴开发银行和日本国际投资银行的借款由联邦担保，并由圣保罗州提供反担保。有关这些贷款协议条款的更多信息，请参阅“项目7.B.关联交易——融资的政府担保。”
截至2024年12月31日，我们的国内债务总额为219.019亿雷亚尔，主要包括来自CEF和BNDES等联邦和国有银行的实值贷款，以及2018年2月至2024年9月期间发行的债券和融资租赁。
此外，在2025年2月，我们发行了第三十三期债券系列，总额为37亿雷亚尔，分别于2032年、2035年和2040年到期。第一个系列（10亿雷亚尔）的利息为CDI + 0.51%，第二个系列（14亿雷亚尔）的利息为IPCA + 7.5485%，第三个系列（13亿雷亚尔）的利息为IPCA + 7.3837%。第一个系列的收益加强了现金储备和2025年承诺再融资，而第二个和第三个支持ETE Barueri扩建项目。此外，在2025年2月，我们的33个系列的第二个系列的利率互换操作被收缩rd债券，从IPCA + 7.5485% p.a.交换到CDI-0.34% p.a.，第三个系列，从IPCA + 7.3837% p.a.交换到CDI-0.45% p.a。
| 70 |
财务契约
我们须遵守证明或管理我们未偿债务的协议项下的财务契约。
负债
外币计价负债
关于我们以美元计价的债务，我们受到财务契约的约束，包括对我们产生债务的能力的限制。例如：
我们向美洲开发银行提供的第1212号贷款中的金融契约要求：
| · | 我们的关税收入必须足以支付我们系统的运营费用，包括行政、运营和维护费用以及折旧； | |
| · | 我们的关税收入必须为我们的财产、厂房和设备的资产负债表价值提供不低于7%的回报；和 | |
| · | 项目执行期间，我司短期借款余额不得超过总股本的8.5%。 |
本贷款协议载有一项提前到期条款，以防我们不遵守其中规定的任何义务或与银行有关上述项目融资的其他合同中规定的义务。
我们参与了涵盖我们以外币计价的债务的对冲协议。无论如何，雷亚尔的任何大幅贬值都会影响我们以雷亚尔计量的外币计价的债务总额。因此，以雷亚尔计算的净债务将受到影响，从而影响净债务与调整后EBITDA之间的比率，这是根据我们的贷款协议的规定计算得出的。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们满足了这些贷款和融资协议的所有财务契约。
以当地货币计值的负债
关于我们以雷亚尔计价的未偿债务，我们受制于财务契约。
我们与IDB Invest和IFC的贷款中的财务契约要求：
| · | 我们的偿债覆盖率必须大于或等于2.35：1.00；而 | |
| · | 我们的净债务与调整后EBITDA的比率必须低于3.50：1.00。 |
与IDB Invest和IFC的贷款协议包含交叉违约和交叉加速条款，以及提前到期条款。
契约条款适用于我们与BNDES的所有债务，截至2024年12月31日，债务总额为10.657亿雷亚尔。
综上所述，BNDES融资为调整后净债务/调整后EBITDA、调整后EBITDA/调整后财务费用和其他繁重债务/调整后EBITDA的比率指定了两个波段。融资还规定了一种抵押机制，通过该机制，我们将一部分关税支付应收账款转让给BNDES，以便为融资项下的到期金额提供部分担保。在这一机制下，每个月我们都必须确保每天将我们收到的关税付款的一部分存入一个被冻结的抵押账户，然后在当天晚些时候释放到一个常规流动账户，前提是BNDES没有通知银行我们违约。如果调整后EBITDA/调整后财务费用的比率等于或高于3.50，调整后净债务/调整后EBITDA的比率等于或低于3.00，其他繁重债务/调整后EBITDA等于或低于1.00，则必须通过这个被冻结的抵押账户的金额为每月3.617亿雷亚尔。如果上述三个比率中的任何一个在任何两个或两个以上的季度，连续或不连续，在十二个月期间内，仍保持在以下比率波段内：调整后EBITDA/调整后财务费用低于3.50但等于或高于2.80，调整后净债务/调整后EBITDA等于或低于3.80但高于3.00，以及其他繁重债务/调整后EBITDA等于或低于1.30但高于1.00，则必须通过被冻结抵押品账户的金额自动增加20%。
| 71 |
现行契诺条款为：
| a. | 维持以下比率，按季度计算，相对于披露经审查的季度合并财务报表或经审计的年度合并财务报表时过去12个月的累计金额： | ||
| · | 调整后EBITDA/调整后财务费用等于或高于3.50； | ||
| · | 调整后净债务/调整后EBITDA等于或低于3.00；和 | ||
| · | 其他繁重债务/调整后EBITDA等于或低于1.00（其中“其他繁重债务”等于（i）社会保障负债和医疗保健计划，（ii）分期支付税款债务和（iii）分期支付与电力供应商的债务之和）。 | ||
| b. | 如果在十二个月期间内，任何两个或两个以上季度（连续或不连续）未达到上述A.规定的任何一个比率，我们将被视为不遵守第一个波段比率，因此必须自动将通过被冻结抵押品账户的金额增加20%，前提是满足以下第二个波段比率： | ||
| · | 调整后EBITDA/调整后财务费用低于3.50但等于或高于2.80； | ||
| · | 调整后净债务/调整后EBITDA等于或低于3.80但高于3.00；和 | ||
| · | 其他繁重债务/调整后EBITDA等于或低于1.30但高于1.00。 | ||
| c. | 如果上述B.规定的第二个波段比率中的任何一个在任何一个季度都没有得到满足，或者如果我们被要求但未能确保上述B.规定的增加的每月金额通过被冻结的抵押账户，那么我们将被视为不遵守其比率契约，在这种情况下，BNDES可酌情： | ||
| · | 要求我们在BNDES规定的期限内提供额外的财务担保，该期限可能不少于30天； | ||
| · | 暂停发放资金；和/或 | ||
| · | 宣布融资立即到期应付。 | ||
截至2024年12月31日，必须通过被冻结抵押账户的金额为每月3.61亿雷亚尔。
此外，自2018年以来，我们受制于与CEF执行的新融资协议下的财务契约。这些金融契约要求我们维持以下金融指数，按季度计算过去12个月：
| · | 调整后EBITDA/调整后财务费用，等于或大于2.80； | |
| · | 调整后净债务/调整后EBITDA，等于或低于3.80； | |
| · | 等于或低于1.30的其他繁重债务/调整后EBITDA。 |
这些协议规定，如果这些契约中的任何一项没有得到遵守，可能会暂停付款。在不遵守这些协议条款的情况下，CEF可能会要求预期支付全部贷款。
与CEF的协议还包含交叉违约条款和提前到期条款。在不遵守合同条款的情况下，CEF可以要求预期支付部分或全部贷款。见本年度报告所载2024年合并财务报表附注18。下表显示了截至2024年12月31日更具限制性的契约比率和我们的财务契约比率。
第二十二届、二十三届、二十四届、二十六届、二十七届、二十八届、二十九届、三十届、三十一届、三十二nd和33rd债券发行要求我们保持调整后EBITDA/已付财务费用比率等于或高于1.5：1.0，调整后净债务/调整后EBITDA比率等于或低于3.50：1.0。这些发行有交叉加速条款。
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| 限制性比率 | ||||
| 调整后EBITDA/调整后财务费用 | 等于或高于2.80：1.00 | |||
| EBITDA/已付财务费用 | 等于或高于2.35：1.00 | |||
| 调整后净债务/调整后EBITDA | 等于或低于3.80：1.00 | |||
| 净债务/调整后EBITDA | 等于或低于3.50：1.0 | |||
| 其他繁重债务1/调整后EBITDA | 等于或低于1.30：1.00 | |||
| (1) | “其他繁重债务”对应与供电商的社保负债、医疗保健计划、分期缴纳税款债务和分期缴纳债务之和。 | |||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了贷款和融资协议的所有契诺。
资本要求
我们已经并预计将继续拥有大量的流动性和资本资源需求。这些要求包括偿债义务、维护、改善和扩大我们的供水和污水系统的资本支出，以及向我们的股东（包括圣保罗州）支付股息和其他分配。
资本支出
从历史上看，我们一直并计划继续通过运营产生的资金以及国际和国家多边机构和开发银行的长期融资为我们的资本支出提供资金。我们一般在下一年的资本支出计划中包括上一年未实现的投资金额。截至2024年12月31日止年度，我们录得69亿雷亚尔用于改善和扩大我们的供水和污水处理系统以及保护我们的水源，以满足圣保罗州对供水和污水处理服务日益增长的需求。从2025年到2029年，我们的预算投资金额约为700亿雷亚尔。有关详细信息，请参阅“项目4.A.公司的历史和发展——资本支出计划。”
股息分配
我们的章程要求我们进行股息分配，可以作为股东权益的利息支付，金额等于或大于可供分配金额的25%。此外，我们的股息政策在2024年7月22日举行的年度股东大会上获得批准，该政策规定，这一百分比将保持到2025年。2025年后，可能会在2030年提高到100%，前提是我们达到普遍化目标。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别宣布派发股息25.498亿雷亚尔、9.845亿雷亚尔和8.722亿雷亚尔。《基本卫生法》禁止未遵守各自合同中规定的目标和时间表的特许公司分配利润和股息。有关更多信息，请参阅“项目7.B.关联交易——股息”和“项目3.D.与我们的普通股和ADS相关的风险——我们可能并不总是能够为股东权益和ADS支付股息或利息。”
司法支付令（precat ó rio）
截至2024年12月31日，我们在通货膨胀调整后的金额为29.673亿雷亚尔中签发了有利于我们的司法付款令，由于付款的开始和结束相关的不确定性，难以获得衡量此类资产的合理估计，因此未在我们的合并财务报表中确认。司法支付指令在收到之初或交易之时即被认可。有关司法支付令的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注10。
| c. | 研发、专利与许可等 |
研究与创新
推进研究和技术发展是我们战略方针的一部分，旨在实施运营、流程和服务方面的创新。这些努力寻求提高组织效率，体现在提高客户满意度、提高生活质量、环境可持续性和竞争力，同时提高我们的流程和服务的生产力和质量。
| 73 |
我们的战略创新过程涉及创造新的商业模式、满足消费者需求的新方式、新的组织流程、营商环境竞争合作的新方式和服务交付的改进，同时促进环境保护和公众健康。
我们获得了Valor Inova çã o Brasil 2024奖项，在“基础设施”领域获得第一名，该领域还包括环卫部门。该奖项由报纸Valor Econ ô mico和普华永道战略咨询公司Strategy &推动。该奖项在规划、执行、结果和认可四大块评估组织的创新更新。我们在2022年的第三名、2023年的第二名和2024年的第一名，显示了我们在环卫领域的创新作用。此外，考虑到巴西150家最具创新力公司在所有25个映射细分领域的总体排名，我们在2024年排名第11位。
我们设立了企业“研究、技术开发和创新”计划，这使我们能够在预算结构内区分专门为此目的花费的财政资源。截至2024年12月31日止年度，我们为研究、开发和创新（“RD & I”）项目拨款5210万雷亚尔。这些资源是我们成果的一个差异，表明了我们的创新和开拓能力，可以带来财政、关税和金融优势。我们在全公司系统开展创新技术解决方案落地的若干行动。这些解决方案旨在改善水和废水系统的建设和运营流程、水和废水处理解决方案、资产控制和管理、可再生能源发电过程、能源效率、用户关系技术、循环经济项目、废物减少和利用方法等。有些甚至可能代表着新的商机。
此外，我们还向巴西科技部提交了几个创新项目，要求获得某些巴西法律规定的税收优惠，例如Lei do Bem。目前，我们约6184万雷亚尔支出的96.3%的索赔已获批准，为我们提供了超过1620万雷亚尔的税收抵免。此外，基于电力和燃气领域已经实施的计划，我们在其基础环卫服务创新四年期研究和技术发展计划（PD & I计划）中与ARSSP保持优先项目组合，该计划要求将0.05%的收入应用于RD & I项目。因此，该计划的第一个周期，涵盖2021-2024年关税周期，正在进行中。ARSSP已将该计划的第一个周期延长至2025年。PD & I计划中批准的财务总额已超过5600万雷亚尔，将用于ARSSP批准在2025年底前开展的16个项目，以实现当前周期的目标，其中约1280万雷亚尔在2024年执行。
与业务规划相一致，RD & I行动的结构化基于循环经济的概念；即专注于自然的智能，循环过程与传统的线性生产过程相对立。作为这一概念的一部分，残留物是生产新产品和新循环的投入。我们在下面重点介绍了使用循环经济概念的某些RD & I项目，该概念有力地支持资源回收，作为水和污水处理过程的一部分。
在弗兰卡市的污水处理厂依次实施液体、固体和气体污水处理阶段的综合行动，旨在优化流程并将现场转变为资源回收工厂。自2018年以来，该污水处理厂的一个沼气升级项目一直在生产用于车辆的生物甲烷。这个污水处理厂平均每秒处理500升污水，每天产生约2500 m φ的沼气。升级系统可生产生物甲烷，每天可替代1500升普通气体。生物甲烷目前供应我们弗兰卡车队的一部分。作为进行的测试的结果，我们正在研究在位于圣保罗大都市区和该州内陆的其他大型污水处理厂中复制该技术。
在同一工厂，我们开发并正在运行基于太阳辐射的污泥干燥机。
该项目还规定了规划和承包阶段的其他行动，例如利用水力源的能源，以及沼气的其他有益应用。
在巴鲁埃里污水处理厂，我们实施了等离子气化系统，用于处理产生的污泥。在工艺结束时，这一系统会产生体积急剧减少的惰性玻璃残留物，有可能在建筑中作为原材料重复使用，这意味着它不需要在垃圾填埋场处理。
2024年，我们启动了使用热解技术的热污泥处理厂试点安装工作，该项目于2024年12月完成，目的是评估此类处理产生的副产品的潜力，例如生物碳和热解油。为期六个月的试用期定于2025年2月开始。在一个正在进行的项目中，介绍了在技术创新伙伴关系研究支持计划（PITE-SABESP/FAPESP）下与UNESP和EMBRAPA合作开展的研究结果。这些研究的重点是将水处理厂产生的污泥废物转化为土木工程和农业的原材料，为这种副产品增加价值。
作为我们与FAPESP合作伙伴关系的一个组成部分，财政资源平等投入，以补贴和支持学术或研究机构研究项目的技术创新伙伴关系研究支持计划下的基础和应用研究项目的发展，其主题源自业务领域指出的需求。这种伙伴关系已经与不同的大学产生了17个项目，例如：USP、航空技术学院、UNIFESP、国家空间研究所和UNESP。该合作伙伴关系提供5000万雷亚尔的不可退还融资，由我们和FAPESP平分。从第一次和第二次协作调用的项目导致在INPI之前提交了七项国家专利申请，其中三项获得批准，两项根据PCT向世界知识产权组织提交的国际专利申请和两项软件注册请求。第三次征集建议书入选的12个项目，目前处于开发阶段。
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我们实施的另一个创新项目是皮涅罗斯河氧合系统。该项目正在与Rio Pinheiros的其他卫生项目一起开发。该项目包括实施一种名为SDOX的创新氧合技术。与传统曝气技术不同，这项技术有可能通过过饱和溶液及其在水中的分散，将更多的氧气转移到水中。该项目的目标是通过人为提高水的含氧量来增强自然自净化过程，并验证该技术的技术-经济可行性，以期复制。该项目已进入运营第三年，在河道上游氧气浓度逐步提升方面取得了令人满意的效果。
利用该项目获得的水质数据，CETESB开展的一项评估皮涅罗斯河周边空气质量改善情况的研究表明，由于皮涅罗斯河流域实施的卫生行动，空气质量改善与河流水质改善之间存在联系。
2024年，成立了一个新部门，旨在实施指导方针和一系列非常规解决方案，以实现新特许权协议中设定的目标，包括农村地区和非正规城市住区。
开放创新
作为我们开放创新概念的一部分，我们投资于倡议的制定和实施，这是一个嵌入我们行动中的概念，没有建立具体的计划。这个概念产生思想、思想、过程、对解决方案的展望，分享需求，并在我们公司内部和外部部门的参与下交流知识和研究。这些贡献涉及多个领域，使我们能够利用创新的解决方案和技术来增强我们的流程、产品和服务。借此，我们从市场的生产部门，包括初创公司，寻求创新的解决方案，以开发解决方案。
具体地说，我们鼓励初创公司接受挑战，并针对广泛的问题提出经过验证的解决方案。他们的目标是实现可扩展性和加速性，最终为他们的新产品和业务创造积极影响。这种积极主动的做法旨在刺激环卫市场，并有可能导致开发出满足我们特定需求的解决方案。
我们还对在不同发展阶段因应市场需求而出现的创新解决方案进行测试，以评估它们是否适合在我们的运营中应用。这些协作技术举措不仅使我们能够对我们的流程和服务提出技术驱动的增强，而且还为市场上的外部公司提供了在真实的卫生环境中严格试用其解决方案的机会。这为评估其解决方案的有效性提供了一个平台，并在必要时确定需要改进的领域。
2024年，我们启动了内部创新计划，旨在以参与式方式捕捉和发展想法和项目。通过这项开放创新计划，我们正在为环卫行业内的创新生态系统奠定基础。
此外，我们与FAPESP签订了第二份协议，该协议的重点是为圣保罗州微型、中小型企业内的科技研究提供支持。这一举措是小型企业创新计划的一部分，该计划旨在加速致力于解决我们面临的挑战的创新项目的初创企业。我们目前正在进行谈判，以便在2025年启动该项目的第二次公开征求提案。另一项源自与FAPESP协议的倡议正在与圣保罗大学科学、数学和计算研究所-ICMC，S ã o Carlos校区制定。该项目获得了FAPESP的批准，包括在“智慧城市”的广泛概念中使用应用于环卫领域的人工智能。
同样，我们参加了技术审批组（TAG），由创新咨询公司ISLE Utilities协调，IDB实验室提供支持，IDB实验室是IDB的创新和风险投资部门。该评估专门针对环卫行业的技术，该行业定期开会，分析之前为该行业公司选择的初创公司提出的创新技术的潜在应用。
我们还每两个月出版一次DAE杂志，这是一份由专门的意见领袖团队制作的工程期刊，自创刊以来已发行了240多个版本。该期刊于2019年7月在Qualis/CAPES系统中被评为“B1”类出版物，该排名适用于2021-2024年期间。通过传播涵盖基础和环境卫生相关主题的技术和科学文章，DAE杂志的目标是培育和宣传工艺、创新和技术突破方面的进步。
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| d. | 趋势信息 |
我们预计将继续在竞争和受监管的环境中运营，这将对我们现有的业务构成持续风险，使我们资产的盈利能力面临压力。以下清单列出了，我们认为是什么，最重要的趋势、不确定性和事件，这些趋势、不确定性和事件有合理可能继续对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性和资本资源产生重大影响，或者可能导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况：
| · | 随着我们私有化的完成，普遍化目标被从2023年提前到2029年，遵守这些目标包括我们无法控制的不可估量的因素。如需更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与监管环境相关的风险——我们面临与URAE-1特许权协议相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。” | |
| · | 那里 是围绕基础卫生新法律框架的各种不确定性，包括参与公开投标的新要求。此前，我们通过不需要招标程序的合同，在几个市镇提供服务。 | |
| · | 我们的业务不仅受到干旱的不利影响，还受到其他极端天气条件的不利影响，例如暴雨和其他气候模式的变化，这些变化可能会扰乱能源供应并影响水的生产。未来可能出现的极端天气情况频率增加通常为暴雨，可能会因配电网上的树木倒下而中断我们的抽水和水处理厂的电力供应，从而阻止全面生产供水给我们的消费者，可能会对可供抽取、处理和供应的水产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与环境事项以及物理和气候转型风险相关的风险——极端天气条件和气候变化可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响”和“项目3.D.风险因素——与环境事项以及物理和气候转型风险相关的风险——干旱，例如2014 – 2015年水危机，可能对消费习惯造成重大影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。” |
除上述信息外，有关我们的前瞻性陈述的更多信息，请参见“关于前瞻性陈述的警示性陈述”，有关未来可能影响我们行业和我们自身业绩的某些因素的描述，请参见“项目3.D.风险因素”。
| e. | 表外安排 |
截至2024年12月31日，我们没有表外安排。
| f. | 表格披露合同义务 |
截至2024年12月31日，我们的债务义务和其他合同义务为：
| 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | 合计 | |
| （以百万计雷亚尔) | |||||
| 贷款和融资 | 3,133.9 | 7,303.4 | 4,161.2 | 10,659.8 | 25,258.3 |
| 利息支付(1) | 2,352.7 | 3,839.4 | 2,784.3 | 4,252.1 | 13,228.5 |
| 应付供应商和承包商的账款 | 766.6 | - | - | - | 766.6 |
| 应付服务 | 1,438.5 | - | - | - | 1,438.5 |
| 购买义务(2) | 6,391.4 | 9,431.3 | 1,937.2 | 4,165.6 | 21,925.5 |
| 合计 | 14,083.1 | 20,574.1 | 8,882.7 | 19,077.5 | 62,617.4 |
| (1) | 贷款和融资的估计利息支付是考虑到截至2024年12月31日的利率而确定的。然而，我们的贷款和融资受到可变利息指数化和外汇波动的影响，这些估计的利息支付可能与实际支付的支付有很大差异。这些债务协议有交叉违约条款。 |
| (2) | 未记录的合同承诺是我们2024年合并财务报表附注34中列出的投资和费用的未来义务。 |
| 76 |
我们认为，我们可以通过运营产生的资金、巴西和国际资本市场新发行债务证券的净收益以及来自国内外贷方的额外借款来满足到期时间表。我们的借款不受季节性影响。有关截至2024年12月31日我们未偿债务的利率的信息，请参阅我们的2024年合并财务报表附注18，该报表包含在本年度报告的其他部分。
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
根据我们的章程和巴西公司法，我们由目前由九名董事组成的董事会（Conselho de Administra çã o）和目前由多达七名法定执行官组成的董事会（Diretoria Executiva）管理。
董事会
我们的章程规定，董事会共有九名正式成员，由普通股东大会选举和罢免，统一任期最长为两年，该任期可不受限制地连任。
此外，根据我们的章程和Novo Mercado上市条例的定义，董事会至少有三名成员必须是独立的，将董事会提名人定性为独立成员必须在选举他们的大会上做出决定。
2024年9月27日，召开临时一般股东大会，股东投票表决选举董事会成员任期至2026年年度股东大会、任命董事会独立成员、选举财政委员会成员任期至2025年年度股东大会。其中三名成员已经是我们董事会的一部分。现任董事的任期将在2026年举行的股东大会后结束，届时现任成员将进行重新选举。
我们的董事会通常每月召开一次会议，或在为我们公司利益需要时，在至少三名成员或董事长召集时召开。其职责包括制定我们业务的政策和总体导向，以及任命和监督我们的执行官。
以下为截至本年度报告日期我们董事会成员的姓名、出生年份、职务、当选日期及简历简介：
| 77 |
| 董事 | 出生年份 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | |||
| 卡拉·贝尔托科·特林达德 | 1976 | 主席–成员 | 2023年5月4日
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2024年9月27日 | |||
| 安德森Marcio de Oliveira | 1982 | 成员 | 2023年5月8日
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2024年9月27日 | |||
| 奥古斯托·米兰达·达巴斯 J ú nior |
1958 | 成员 | 2024年10月1日
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2024年9月27日 | |||
| Claudia Polto da Cunha | 1967 | 成员 | 2024年10月1日
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2024年9月27日 | |||
| 古斯塔沃·罗查·加塔斯 | 1975 | 独立成员 | 2024年4月26日
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2024年9月27日 | |||
| Alexandre Gonçalves Silva | 1945 | 独立成员 | 2024年10月1日
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2024年9月27日 | |||
| 马特乌斯·阿方索·班德拉 | 1969 | 独立成员 | 2024年10月1日
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2024年9月27日 | |||
| Tiago de Almeida Noel | 1990 | 成员 | 2024年10月1日
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2024年9月27日 | |||
| Tinn Freire Amado | 1976 | 成员 | 2024年10月1日
|
2024年9月27日 |
Alexandre Gonçalves Silva拥有里约热内卢天主教大学机械工程学位。自2011年以来，他一直是EMBRAER的董事会成员，并自2012年起担任其主席。席尔瓦先生曾任GE巴西公司总裁（2001-2007年）、GE CELMA公司总裁（1989-2001年）、CTA公司工程师（1974-1976年）、Motortec公司经理（1976-1989年）、VARIG公司工程师（1968-1974年）。根据《Novo Mercado上市条例》第16、17和25条以及CVM第80号决议附件K第6条，董事会成员是独立的。此外，他声明自己不是适用法规定义的政治曝光者，也不在其他公司或第三部门组织任职。
Anderson Marcio de Oliveira拥有伯南布哥天主教大学法学学位、伯南布哥联邦大学公法硕士学位、Funda çã o Get ú lio Vargas监管法硕士学位，以及Funda çã o Get ú lio Vargas州法律和法规法学硕士学位。此外，他还在哈佛大学肯尼迪学院接受了“创造协作解决方案：治理创新”和“市场经济中的基础设施：变化世界中的公私伙伴关系”方面的培训。他曾是Nuclebr á s财政委员会（2021-2023年）和Santos港务局（2022-2023年）成员，矿业和能源部项目主任，协调电力能源、石油和天然气以及采矿部门的行动，包括Eletrobras的资本化（2019-2023年），共和国总统任期的投资伙伴关系项目主任，监督和组织发电、输电和配电部门的电力部门项目（2016-2019年）。Oliveira先生还曾在国家经济发展银行担任律师（2010-2016年）。目前，他是圣保罗州环境、基础设施和物流秘书处的执行秘书，也是美国（自2023年起）和大都会水务和Energy Company（EMAE）的董事会成员。
Augusto Miranda da Paz Junior在多公用事业领域拥有持续的职业生涯。自2013年以来，他一直担任Grupo Equatorial的首席执行官，该公司是一家控股公司，业务涉及能源分销、环卫、输电、电信、服务、分布式发电和可再生能源领域。Miranda先生是毕业于巴伊亚联邦大学的电气工程师，拥有Eletrobr á s与PUC/RJ和Itajub á/MG联邦工程学院合作推广的维护管理专业，以及FGV/SP的能源业务管理MBA学位。在加入CEMAR（现为Equatorial Maranh ã o）之前，他曾在COELBA担任电力系统管理领域的多个职位。他于2004年加入赤道集团，担任CEMAR工程总监。从2007年起，他担任运营副总裁，直到2010年担任我们的总裁，并于2013年成为Grupo Equatorial的首席执行官。他主导了各细分领域公司的策划、收购、扭亏等工作。他专注于结果、团队建设、冲突管理、多用途市场知识，以及承担风险和处理压力的强烈意愿。
Claudia Polto da Cunha拥有圣保罗大学法学学位，同一机构硕士学位。她目前是州检察官和PGE办公室顾问，负责协调国有公司。Claudia Polto da Cunha女士于2006年至2016年担任Companhia Paulista de Parcerias公司事务总监、国家副检察长（2020-2022年），并曾在多个董事会任职：在Sabesp（2014-2016年和2020-2023年）；担任Companhia Paulista de Securitiza çã o董事会主席；Metr ô董事会成员和EMTU董事会成员，目前是EMAE董事会成员。Claudia Polto女士是IBGC认证的董事会成员，在基础设施、受监管部门、公司治理以及公共公司和商业法方面拥有丰富的经验。
Gustavo Rocha Gattass拥有PCC-Rio的经济学学位。现任SABESP、PRIO S.A.、Serena Energia S.A.、Canacol Energy LTD董事会成员。Gattass先生曾担任Copasa S.A.（2017-2023年）、BR Distribuidora（2015-2016年）的董事会成员，以及Petrobras S.A.（2015-2016年）和Sanepar（2017年）的候补董事会成员。2009年至2015年担任Banco BTG Pactual公司分析部负责人。曾任职于爱卡图（1997-1998）、瑞银（1998-2009）、BTG Pactual（2009-2015）石油天然气、能源、环卫等板块的公司分析师。
| 78 |
Karla Bertocco Trindade拥有Funda çã o Get ú lio Vargas的公共管理学位和Pontif í cia Universidade Cat ó lica de S ã o Paulo的法律学位，拥有Funda çã o Get ú lio Vargas法学院的行政法学研究生学位，并参与了巴西公司治理研究所董事会的多元化项目。她目前担任Sabesp董事会主席（自2023年起）和可持续发展和企业责任委员会协调员，以及战略和新业务委员会（自2024年10月起）。她还是法国基础设施公司VINCI的董事会成员（自2025年4月起）、Jive（前身为Mau á Capital）Investimentos的合伙人（自2020年起）以及Orizon Valoriza çã o de Resi í duos的独立董事会成员和审计委员会协调员（自2020年起）。Bertocco女士曾担任Sabesp主席顾问（2003-2006年）、州卫生协调员（2007年）、圣保罗州卫生和能源监管机构机构机构关系主任– ARSESP（2008-2010年）、圣保罗州授权公共交通服务监管机构总干事– ARTESP（2011年至2015年）、伙伴关系和创新事务副部长（2015年至2018年）、我们的首席执行官（2018年）以及BNDES政府和基础设施主任（2019年）。她还曾担任Equatorial Energia的董事会成员和监管和运营委员会成员（2022-2023年），以及Companhia Riograndense de Saneamento – CORSAN的董事会成员（2020-2022年），她还是创新和可持续发展委员会的协调员。
Mateus Affonso Bandeira拥有天主教Pelotas大学计算机科学学位、Funda çã o Get ú lio Vargas-FGV和Universidade Federal do Rio Grande do Sul-UFRGS金融和管理研究生学位、沃顿商学院–宾夕法尼亚大学MBA学位，并在哈佛商学院完成了OPM –所有者和总裁管理课程。Bandeira先生自2019年起担任Vibra Energia的董事会成员，自2022年起担任Intelbras的董事会成员，自2023年起担任CVC Corp的董事会总裁和成员。他曾担任Marcopolo（2022-2025年）和Oi S/A（2020-2024年）的董事会成员，并于2024年1月至12月担任Grupo Oi的首席执行官。他曾担任管理咨询公司Falconi的首席执行官和管理合伙人（2011-2017年），在那里他领导了合伙模式和国际化的实施，在美国和墨西哥开设了公司。他曾是系统分析师、IT经理和首席信息官。他于1993年成为南里奥格兰德州财政部的国家公务员。在财政部和联邦参议院工作后，他于2007年领导南里奥格兰德州财政部，并于2008年被任命为计划和管理部长。2010年担任Banrisul总裁（董事会成员2008-2011年），于2011年辞去该职务。Tiago de Almeida Noel拥有经济学学士学位。他是Opportunity的合伙人，自2020年以来一直担任投资委员会成员，此前曾在2014年至2020年期间担任Athena Capital的合伙人。他自2021年起担任Equatorial Energia董事会成员，担任战略和新业务委员会协调员、战略和创新委员会成员、运营委员会成员和法定审计委员会成员。2022年至2024年，他是Echoenergia Participa çõ es的董事会成员。
Tinn Freire Amado拥有Itajub á联邦工程学院的电气工程学位，以及巴西利亚大学的法规经济学和竞争防御硕士学位。现任赤道能源公司执行董事。Amado先生是Echoenergia的首席执行官（2022-2024年）以及Equatorial Energia的监管和新业务总监（2008-2022年）。他还担任赤道能源多家子公司/控股公司的董事会成员。
执行干事理事会
我们的董事会可由最多七名法定执行官组成，包括一名首席执行官、一名首席财务和投资者关系官，以及其他未经具体指定的人员，均由我们的董事会任命，任期两年，允许连选连任。我们的执行干事委员会完全由具有与其职责相适应的资格以及在各自领域得到证明的经验和能力的专业人员组成。我们的执行官负责有关我们日常管理和运营的所有事务。我们的执行官董事会成员有我们的董事会和我们的章程规定的个人责任。
截至本年度报告日期，我们有三名法定执行官：由董事会于2024年9月24日选举产生的首席执行官，以及由董事会于2024年10月1日选举产生的首席财务官和投资者关系官以及首席工程官。
以下为截至本年度报告日期的法定行政人员的姓名、出生年份、职务、当选日期及简要履历：
| 法定执行干事 | 出生年份 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | |||
| 卡洛斯·奥古斯托·莱昂内·皮亚尼 | 1973 | 首席执行官 | 2024年10月1日 | 2024年9月24日 | |||
| 丹尼尔·斯拉克 | 1988 | 首席财务官和投资者关系官 | 2024年10月2日 | 2024年10月1日 | |||
| Roberval Tavares de Souza | 1971 | 首席工程官 | 2023年1月31日 | 2024年10月1日 |
| 79 |
Carlos Augusto Leone Piani在投资、兼并和收购方面拥有超过20年的经验，曾担任多个高管职位。他曾担任首家致力于巴西市场的SPAC —— HPX公司（2020-2023年）的总裁。他目前是Hapvida Participa çõ es e Investimentos和Modular Data Centers的董事会成员。此前，他是Equatorial Energia董事会主席，Vibra Energia董事会成员。此外，他还曾是卡夫亨氏战略举措和并购团队的全球负责人兼加拿大分部总裁（2019年）以及卡夫亨氏加拿大公司总裁（2015-2018年）。他还曾担任PDG Realty总裁（2012-2015年），以及Vinci Partners私募股权领域的合伙人和联席主管（2010-2015年）。他曾担任Equatorial Energia及其子公司的总裁兼首席财务官（2004-2010年），并在Banco Pactual担任Illiquid Proprietary Investments领域的并购分析师和合伙人（1998-2004年）。Carlos Piani先生拥有IBMEC/RJ工商管理学位和PCC-Rio数据处理学位。他还拥有CFA研究所的CFA特许持有人头衔，并在哈佛商学院完成了业主和总裁管理（OPM）课程。
Daniel Szlak拥有圣保罗大学理工学院化学工程学位，在Insper接受过领导力和人员管理方面的培训，并参加过加州圣克拉拉奇点大学和哈佛商学院的高管培训项目。Szlak先生是巴西最大的热能供应商Combio（2023-2024年）的首席财务官，负责金融、信息技术、共享服务中心和采购领域。他曾在2014年至2023年期间任职于卡夫亨氏，担任拉丁美洲和加拿大地区首席财务官以及该公司在委内瑞拉的首席执行官。Szlak先生还是BR Spices（2022-2023年）的董事会成员。在此之前，他是IGC Partners的顾问，曾任职于宝洁巴西。
Roberval Tavares de Souza自2023年4月起担任我们的运营和维护总监，并于2023年2月至4月担任Metropolitan Director。他拥有Mogi das Cruzes大学土木工程学位、圣保罗大学公共卫生学院基础卫生工程专业、Funda çã o Get ú lio Vargas商业管理MBA学位，以及麻省理工学院创新领导力扩展课程。Souza先生是一名环卫顾问（2022年），1992年至2021年期间曾任职于Sabesp，担任过多个管理职务，如中央事业部总监、南部事业部总监、污水处理事业部拦截和隔离系统经理、污水处理事业部行政和财务经理、东部事业部运营、维护、商业区区域经理。他还曾担任保利斯塔卓越管理学院院长（2012-2014年）和巴西卫生与环境工程协会会长（2016-2020年）。
此外，我们的管理团队包括八名管理层高管，他们向首席执行官报告。这些非法定执行官为首席运营和维护官、首席客户和技术官、首席企业服务官、首席人事和绩效官、首席监管和电力采购官、首席法务官、首席企业发展官以及首席企业事务和可持续发展官。
以下为截至本年度报告日我们管理层高管人员的姓名、出生年份、职务、简历简介：
| 管理层高管 | 出生年份 | 职务 | |||
| D é bora Pierini Longo | 1978 | 首席运营和维护官 | |||
| 丹尼斯·迈亚 | 1972 | 首席客户和技术官 | |||
| Gustavo do Valle Fehlberg | 1973 | 首席企业服务官 | |||
| Josu é Bressane Junior | 1963 | 首席人事和绩效官 | |||
| 卢西安·戈迪尼奥·多明格斯 | 1977 | 首席监管和电力采购官 | |||
| 玛丽亚·艾丽西亚·利马·佩拉尔塔 | 1973 | 首席法律干事 | |||
| 拉斐尔·科斯塔·斯特劳赫 | 1976 | 首席企业发展官 | |||
| Samanta I. Salvador Tavares de Souza | 1975 | 首席公司事务和可持续发展官 |
| 80 |
D é bora Pierini Longo拥有保利斯塔大学土木工程学位、Funda çã o Instituto de Administra çã o/Funda çã o Get ú lio Vargas战略社会-环境管理MBA学位，以及Funda çã o Escola de Sociologia e Pol í tica de S ã o Paulo的公私伙伴关系和特许权，在伦敦经济学院拥有国际模块。她于1995年以实习生的身份开始了她在Sabesp的职业生涯，自2023年3月起担任董事会执行助理。在此之前，她曾担任西部事业部总监（2022-2023年）、北部事业部总监（2018-2021年）、Butant ã Regional管理单元部门经理（2015-2018年）、大消西部事业部事业部经理（2013-2015年）、西部事业部技术规划经理（2010-2013年）等职务。
Denis Maia拥有里约热内卢天主教大学计算机工程学位，曾在欧洲工商管理学院（INSEAD）接受过工商管理和Blue Ocean战略方面的高管教育。他曾是里约热内卢天主教宗座大学信息学系和Instituto G ê nesis的商业规划教授。他创立了Choice Technologies，这是一家面向公用事业的收入保证软件公司，他在该公司担任董事长兼首席执行官。他带领公司进行了从拉丁美洲到亚洲的国际扩张。他此前曾帮助Equatorial、Light、Cemig、NeoEnergia、Enel等巴西公用事业公司，以及Grupo EPM（哥伦比亚、巴拿马和萨尔瓦多）、沙特电力和塔塔电力（印度）等大型国际企业集团，这些企业获得了包括最佳全球数字化转型（与Grupo EPM相关）和最佳全球数据分析项目（与沙特电力相关）等国际奖项。自2023年起，他担任Bemobi（BMOB3）企业发展副总裁。
Gustavo do Valle Fehlberg拥有里约热内卢天主教宗座大学工程学学位、Funda çã o Get ú lio Vargas商业管理MBA学位以及IBMEC战略营销MBA学位。他曾担任MobiTech Locadora de Ve í culos的首席执行官（2022年2月– 2023年3月）、Burger King巴西公司执行董事（2011-2022年）以及BRMalls总监（2009-2011年），并担任新业务和振兴公司经理（2011-2011年）。在此之前，Fehlberg先生是Outback Brazil和星巴克在巴西的执行合伙人（2008-2009年）和Companhia Energ é tica do Maranh ã o – CEMAR总经理（2004-2008年）。Josu é Bressane Junior拥有坎皮纳斯天主教宗座大学心理学学位、PUC RJ人力资源研究生学位、里约热内卢COPPEAD商业MBA学位、美国密歇根州罗斯商学院高级人力资源项目高管培训，同时也是美国哥伦比亚大学的国际认证教练。Bressane先生在战略人员管理、战略规划、结果指导方针和目标管理以及拉丁美洲和欧洲公司的整合方面拥有超过30年的经验。他曾在多家公司担任人事和管理部门的高管，包括Ambev、索尼音乐、Grupo Ultra、AGV Log í stica和CBC。作为人事战略顾问，他是GEMTE咨询公司的创始合伙人和Falconi Gconsidente的合伙人，最近，他是Gtr3s Consultoria em Gente，Gest ã o e Governan ç a的创始合伙人，目前自2018年8月起担任B2People Executive Search的合伙人。他还曾在LHH担任绩效管理实践咨询总监（2018-2022年）。他还是多家上市公司和私营公司的人事和管理高级顾问，曾担任Vibra Energia（2020-2022年）、CVC Corp（2023-2024年）的外部高级顾问，以及Opportunity Fund的被投资方（自2022年起）。此外，Bressane先生在ISMART担任年轻人的职业指导导师（自2020年7月起），并在Endeavor担任商业导师（自2018年8月起）。
Luciane Godinho Domingues拥有南里奥格兰德州联邦大学– UFRGS的行政管理学位，重点是金融，拥有Funda çã o Get ú lio Vargas – FGV的经济学研究生学位，以及INSPER的金融高级MBA学位。她在电力行业发展了她的职业生涯，在业务发展、经济-财务评估、监管分析、项目结构和分析、稳健合同谈判和发展多学科团队方面拥有强大的技能。Domingues女士曾在Grupo Gerdau S/A担任实习生和财务顾问（2005-2008年）；AES Eletropaulo的并购专家和高级FP & A分析师（2008年至2012年）；Votorantim Energia集团（现为Auren）的战略规划协调员和新业务顾问（2012-2014年）；Alupar Investimentos S.A.的并购和业务评估经理（2014-2017年）；Equatorial Energia S.A.的并购和新业务总监4（2017-2024年）。
Maria Alicia Lima Peralta拥有里约热内卢天主教宗座大学法学学位，并接受巴西公司治理研究所– IBGC的行政和公司治理顾问培训。她曾担任Grupo Carrefour Brasil机构关系、传播、ESG和多元化总监（2022-2024年）、联合健康全球法律副总裁和Amil法律总监（2016-2019年）、Souza Cruz法律总监和机构关系总监（2010-2016年）。
Rafael Costa Strauch拥有UFRJ的经济学学位和IBMEC的行政管理学位，重点是金融。他拥有Funda çã o Get ú lio Vargas – FGV/RJ的经济学硕士学位。自2004年以来，他一直是BNDES的职业雇员，在那里他担任过多个高管职位。他在长期项目融资的分析和结构以及资本市场和数据科学方面拥有丰富的经验。他是Sabesp的参谋长（202年1月– 2024年10月）。
| 81 |
Samanta I. Salvador Tavares de Souza拥有圣保罗卫理公会大学的工商管理学位，重点是外贸。她拥有Funda çã o Armando Alvares Penteado – FAAP的会计和财务管理研究生学位、Funda çã o Get ú lio Vargas – FGV的市场营销延伸学位、FIA/USP – S ã o Paulo的执行MBA学位和纽约哥伦比亚大学的工商管理学位。Souza女士曾任圣保罗州水资源和基本卫生副部长（2023-2024年）。她在Sabesp工作超过25年，曾担任董事会执行助理、客户体验主管，曾在公司的多个领域工作，如综合规划用水、污水、商业、大型消费者、控制和应付账款。
| b. | Compensation |
根据巴西公司法，我们的股东负责确定我们向董事会成员、财政委员会成员和执行官支付的赔偿总额。根据CVM规定，我们要定期披露平均值和附加福利等汇总薪酬的某些信息。
在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们向董事会成员、执行干事董事会成员和财政委员会成员支付的所有身份服务的总薪酬，包括税款、社会缴款费用和实物福利，分别为1130万雷亚尔、1050万雷亚尔和750万雷亚尔。
下表列出了我们的董事和董事会成员以及财政委员会收到的薪酬总额的细目以及与他们在所示期间的薪酬相关的其他数据：
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| （千雷亚尔） | |||||
| 每个行政机构的报酬总额 | |||||
| 董事会 |
2,274 |
2,185 |
1,872 | ||
| 执行干事理事会 |
8,577 |
7,919 |
5,345 | ||
| 财政委员会 |
478 |
354 |
331 | ||
| 赔偿总额 |
11,308 |
10,458 |
7,548 | ||
| 成员人数（个人） | |||||
| 董事会 |
10.50 |
11.33 |
10.75 | ||
| 执行干事理事会 |
6 |
5.50 |
5.58 | ||
| 财政委员会 |
4.67 |
4.08 |
4.83 | ||
| 固定年度薪酬 | |||||
| 工资 | |||||
| 董事会 |
1,750 |
1,968 |
1,440 | ||
| 执行干事理事会 |
4,003 |
3,464 |
2,729 | ||
| 财政委员会 |
368 |
272 |
255 | ||
| 直接和间接收益 | |||||
| 董事会 |
524 |
503 |
432 | ||
| 执行干事理事会 |
2,169 |
1,991 |
1,311 | ||
| 财政委员会 |
111 |
82 |
76 |
| 82 |
| 可变补偿 | |||||
| 奖金 | |||||
| 董事会 |
- |
- |
- | ||
| 执行干事理事会 |
2,300 |
2,073 |
1,305 | ||
| 财政委员会 |
- |
- |
- | ||
| 最高赔偿金额 | |||||
| 董事会 |
298 |
164 |
234 | ||
| 执行干事理事会 |
1,614 |
1,736 |
974 | ||
| 财政委员会 |
77 |
57 |
68 | ||
| 最低赔偿金额 | |||||
| 董事会 |
186 |
138 |
140 | ||
| 执行干事理事会 |
1,614 |
924 |
959 | ||
| 财政委员会 |
7 |
57 |
68 | ||
| 平均赔偿金额 | |||||
| 董事会 |
216 |
193 |
174 | ||
| 执行干事理事会 |
1,429 |
1,440 |
957 | ||
| 财政委员会 |
102 |
87 |
68 |
在我们于2025年4月29日举行的普通和临时股东大会上，我们的股东批准了2025年支付给我们的董事会、财政委员会和执行官董事会成员的总薪酬6570万雷亚尔。2025年的薪酬建议与董事会于2025年3月24日批准的新薪酬政策保持一致，该政策作为本年度报告的附件 97包含在本文件中。
2025年4月29日，我们的股东批准了我们的限制性股票计划和绩效股票计划，这是我们长期激励计划的关键组成部分，该计划旨在使我们的执行官的利益与我们的长期目标保持一致，特别是普遍化目标。
激励计划
限制性股票计划
限制性股票计划涉及向符合条件的参与者授予限制性股票，这些参与者仅根据基于时间的条件在特定时期内归属，没有绩效指标。该计划的意图是促进保留并鼓励持续致力于我们的战略目标，特别是《URAE-1特许协议》中概述的那些目标。该计划通过将股份归属与持续就业挂钩来激励长期承诺，提前归属的潜力与实现关键的普遍化目标相关。这种计划的主要条款是：
| · | 资格：我们或我们子公司的法定高级管理人员、员工和服务提供商可能会被董事会选中参与本计划。 |
| · | 授予期：限制性股票权利的获得将以参与者作为我们的高级职员、雇员或服务提供者持续受约束为条件，总归属期为4年，自授予日起每年获得25%的权利。首席执行官的归属期分为八年，有逐步归属时间表，具体为：1年后5%、2年后10%、3年后15%、4年后20%、5年后20%、6年后15%、7年后10%、8年后5%。 |
| · | 加速条款：如果URAE-1的特许权协议中定义的普遍化因子（“U因子”）目标得到满足，则可能在2030年10月加速归属，如果参与者仍然受雇于我们，则允许所有未归属的限制性股票完全归属。 |
| · | 赠款分配：2025年限制性股票构成比例最高为股权激励长期激励授予总额的35%，剩余65%分配给业绩股。 |
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| · | 条件：归属取决于参与者在整个归属期内继续受雇于我们，从而确保保留。 |
| · | 会计：2025年授予的限制性股票的公允价值是我们长期激励计划总价值1.45亿雷亚尔的一部分，并在2025年至2032年（首席执行官）或2025年至2029年（其他执行官）期间确认费用。就2025年而言，包括限制性股票在内的长期可变薪酬的拟议限额为1860万雷亚尔。 |
业绩股计划
业绩份额计划授予的业绩份额在五年周期内归属，取决于基于时间和基于业绩的条件，特别是U因子和股东总回报（“TSR”）目标的实现情况。它通过将股份归属与关键的运营和财务指标挂钩，激励股东的持续业绩和价值创造。该计划通过将股份归属与实现普遍化目标和股东价值创造挂钩来推动长期业绩，确保与我们的战略优先事项保持一致。这种计划的主要条款是：
| · | 资格：我们或我们子公司的法定高级管理人员、员工和服务提供商可能会被董事会选中参与本计划。 |
| · | 授予期及Structure：该计划以五年归属周期（2025 – 2030）运作，股份分为5手：总目标金额的第1手（15.38%）、第2手（15.38%）、第3手（15.38%）、第4手（23.08%）、第5手（30.78%）。归属每年根据业绩指标进行评估，如果满足条件，股份每年部分归属。对于首席执行官，股份仅在五年周期结束时转让，而对于其他高级管理人员，股份在绩效衡量后每年转让。 |
| · | 业绩条件: |
U Factor：主要U Factor指标每年进行衡量，以评估在实现《URAE-1特许权协议》规定的普遍性目标方面取得的进展。基于U因子成就的每手目标金额的0%到100%不等的归属：
| o | 0.0% < U因子≤ 1.0%：100%归属。 |
| o | 1.0% < U因子≤ 3.0%：0%和100%之间的线性插值。 |
| o | U因子> 3.0%：0%归属。 |
| · | TSR（股东总回报）：股东总回报按年计量，以潜在增加归属，由每手目标金额的100%增至150%： |
| o | TSR ≤ IPCA + 9.0%：100%（不增加）。 |
| o | IPCA + 9.0% < TSR ≤ IPCA + 13.0%：100%到150%之间的线性插值。 |
| o | TSR > IPCA + 13.0%：150%（最高）。 |
| · | 就业条件：参与者必须继续受雇于我们，直到每手获得既得股份的U因子确定日期。 |
| · | 赠款分配：2025年业绩股构成股份制长期激励授予总额至少65%，剩余35%分配为限制性股票。 |
| · | 会计：2025年授予的绩效股份的公允价值是我们长期激励计划1.45亿雷亚尔总价值的一部分，并在2025年至2029年期间确认了费用。2025年，包括业绩分成在内的长期可变薪酬的拟议限额为1860万雷亚尔。 |
| · | 公共监测：U因子更新每年由ARSSP审计。 |
有关我们的激励计划的更多详细信息，请参阅我们于2025年4月11日提交给SEC的6-K表格，该表格未通过引用方式并入本文。
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| c. | 董事会惯例 |
我们的董事会成员是在年度股东大会上选举产生的，任期两年，可以不受限制地连任。我们的董事会通常每月召开一次会议，或在大多数董事或董事长召集时召开。更多信息见“项目6.A.董事和高级管理人员——董事会。”
我们的行政总裁委员会的会议一般每月举行一次，或每当由我们的行政总裁或由两名没有特定指定的官员联合召集时举行。有关更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员——执行官董事会。”
我们的董事和/或法定执行官均不是雇佣合同的一方，该合同规定了终止雇佣时的福利。
财政委员会（Conselho Fiscal）
我们的财政委员会是在常设基础上成立的，由最少三名和最多五名现任成员以及相同数量的候补委员组成。我们的财政委员会目前由五名现任成员和五名候补成员组成。我们财政委员会的所有现任成员都是在2025年4月29日举行的普通和临时股东大会上选举产生的，任期至他当选后的普通股东大会，允许连任。
独立于管理层和董事会任命的外部审计师的财政委员会的主要职责是审查我们的合并财务报表并向我们的股东报告。我们的财政委员会一般一个月开一次会。
以下为截至本年度报告日我们财政委员会现任和候补委员的姓名、出生年份、职务、当选日期、简历简介：
| 财政委员会成员 | 出生年份 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | |||
| Arist ó teles Nogueira Filho | 1985 | 成员 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho | 1964 | 成员 | 2024年4月26日 | 2025年4月29日 | |||
| 汉密尔顿·瓦伦特·达席尔瓦少年 | 1976 | 成员 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| 玛丽亚·萨莱特·加西亚·皮涅罗 | 1955 | 成员 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| 迭戈·艾伦·维埃拉·多明格斯 | 1983 | 成员 | 2025年4月30日 | 2025年4月29日 | |||
| 多吉瓦尔·索阿雷斯·达席尔瓦 | 1956 | 候补 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| Vanderlei Dominguez da Rosa | 1963 | 候补 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| 阿迪尔森·塞莱斯蒂诺·德利马 | 1963 | 候补 | 2024年10月1日 | 2025年4月29日 | |||
| 马里齐奥·马丁斯·达·科斯塔 | 1952 | 候补 | 2025年4月30日 | 2025年4月29日 | |||
| F á bio Aur é lio Aguilera Mendes | 1978 | 候补 | 2025年4月30日 | 2025年4月29日 |
Arist ó teles Nogueira Filho在金融领域拥有丰富的专业经验，在石油和天然气、大宗商品和消费品等多个行业拥有专长。2006年，他开始了金融市场的职业生涯，曾在Santander、Soci é t é G é n é rale和Safra任职。最近，他曾在Opportunity、Truxt、XP等巴西主要资产管理公司任职，专注于股票分析和投资组合管理。他拥有坎皮纳斯州立大学（UNICAMP）的工程学学位和国家高等艺术与M é tiers学院（ENSAM）的机电一体化工程专业学位。拥有CFA、CGA、CPA-20、CNPI等多项认证，完成过商业分析（麻省理工学院）、公司法（Funda çã o Getulio Vargas）、董事会发展（Funda çã o Dom Cabral）、财政委员会（IBGC）等课程。Arist ó teles曾担任CELPE的财政委员会成员，并且是专注于教育的非政府组织Instituto Ponte的董事会成员。
Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho拥有里约热内卢联邦大学（UFRJ）经济学学位，经济工程和工业管理（UFRJ）研究生学历；工商管理硕士学位（COPPEAD/UFRJ）；电能商业管理（FGV）MBA。他曾在Galeazzi & Associados担任顾问（项目总监）（2023-2024年），目前在Eletrobras和SABESP担任财政委员会成员（主要）。Marinho先生曾担任Light S.A.的行政和财务总监及投资者关系官（2021-2022年）。他还曾担任Log-In Log í stica Intermodal S.A.的财务总监和投资者关系官（2018-2020年），以及UNIDAS S.A.的财务总监和投资者关系官（2011-2018年）。
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Hamilton Valente da Silva Junior拥有军事工程学院– IME的工程学学位，曾在Sup é lec的é cole Sup é rieure d’é lectricit é任职，并拥有COPPEAD/UFRJ的执行MBA学位。目前，他是Opportunity的一名咨询官员和经理。在职业生涯中，他曾担任Empresa Gestora de Ativos S/A（EMGEA）运营总监（2022-2023年）；国家经济和社会发展银行（BNDES）总裁顾问（2020-2022年）；联盟遗产秘书处（SPU）主任（2019-2020年）；能源研究公司（EPE）董事会成员（2019-2020年）。此前，他与CR2 Empreendimentos、阿尔卡特朗讯、埃森哲等公司合作，共同创立了在房地产市场运营的公司。
Maria Salete Garcia Pinheiro获得IBGC认证，可在董事会和财政委员会任职。她拥有IBMEC会计学学位和金融MBA学位（2001年），并在加拿大安大略大学完成了商业培训课程。目前，她担任Equatorial Energia S.A.财政委员会、Equatorial Par á Distribuidora de Energia S.A.的正式成员，并自2023年起担任Companhia Estadual de Distribui çã o de Energia El é trica（CEEE-D）的正式成员，后者也是赤道集团的一部分。自2020年以来，她一直担任HDI Seguros S.A.和Icatu Seguros S.A.的审计委员会协调员。
Difo Allan Vieira Domingues拥有Faculdade Industrial – FEI机械工程学位，Funda çã o Get ú lio Vargas – FGV经济学专业硕士学位，目前正在Dam á sio de Jesus机构完成公法和公共管理的研究生学位。曾任投资伙伴关系秘书处办公室主任（2023年1月-2024年12月）。在圣保罗州财政和规划部，他担任财务司司长（2021年6月至2022年12月），并担任州财政管理局协调员（2018-2021年）。Domingues先生曾担任多家公司的财务顾问，例如Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano S/a – EMPLASA（2018年4月至2020年12月）、Companhia Paulista de Obras e Servi ç os – CPOS（2019年4月至2020年3月）、Companhia Paulista de Securitiza çã o – CPSEC（2020年5月至2023年3月）和Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM（2023年5月至2024年10月）。目前，他是投资伙伴关系秘书处（2024年12月起）的执行秘书、Desenvolve SP – S ã o Paulo State Development Agency（2023年5月起）和Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de S ã o Paulo – EMTU（2024年10月起）的董事会成员。
Adilson Celestino de Lima拥有伯南布哥天主教大学会计学学位，拥有伯南布哥大学、帕拉伊巴联邦大学和伯南布哥联邦大学的行政/金融专业、硕士和博士学位。目前，他是伯南布哥联邦农村大学的副教授，也是估值和并购领域的顾问。Celestino先生在本科和硕士阶段任教，曾在Guaraves S/A担任运营规划和控制总监（2017-2022年）。他曾在MTA Consultoria e Treinamento（2010-2017）担任技术总监。他还在伯南布哥天主教大学任教（2000年-2015年）。他曾与J. Macedo Alimentos、Elekeiroz Ind ú stria Qu í mica、White Martins和安永等公司合作。
Dorgival Soares Da Silva于1981年获得伯南布哥大学工商管理学位，并于1983年完成同一所大学的金融管理研究生学位。他拥有FIA-USP的国际行政MBA（1999年）和IBMEC/INSPER-SP的金融行政MBA（1995年）。此外，他还专攻Insper的并购、Insper的公司司法恢复、Funda çã o Dom Cabral的公司治理、Funda çã o Get ú lio Vargas – FGV-SP的物流，2000年，以及Asit Coppe-UFRJ的电子商务。
Vanderlei Dominguez da Rosa拥有南里奥格兰德州联邦大学– UFRGS会计学位（1990年），并在南里奥格兰德州地区会计委员会注册，编号为45.758/O-1。他曾担任独立审计师（1988年-2016年），并且是HB Audit – Auditores Independentes的合伙人（1994年-2016年）。自2000年4月以来，他一直在多家上市公司担任财政委员会成员。目前，他自2007年4月起担任Odontoprev S.A.财政委员会成员（校长），WEG S.A.自2014年4月（本金）和2013年4月至2014年4月（备用）；（iii）Equatorial Energia S.A.自2015年4月（本金）；（iv）Equatorial Par á Distribuidora de Energia S.A.自2015年4月（本金）；（v）Equatorial Maranh ã o Distribuidora de Energia S.A.自2015年4月（本金）；（vi）Valid Solu çõ es S.A.自2016年4月（本金）和2015年4月至2016年4月（备用）；（vii）Triunfo Part.e Investimentos S.A.自2018年4月（本金）和2011年4月至2014年4月（本金）；（viii）CEEE-D自2021年7月（本金）；（ix）Lojas Renner S.A.自2020年10月（备用（x）Petr ó leo Brasileiro S.A.自2024年4月起（候补）；（xi）他作为候补成员自2024年10月起成为我们财政委员会的成员。
Marizio Martins da Costa拥有Associa çã o de Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF会计学位，Funda çã o Get ú lio Vargas公共管理研究生学位，并且是联邦区区域会计委员会的董事会成员（1990-1994年）。他的职业生涯始于国家财政部秘书处的联邦内部控制审计员，并在Patos de Minas担任办公室助理，在那里他获得了会计技术员的资格。在巴西利亚，他的活动分为建筑和卫生领域的私营部门，他曾担任首席会计师、Polienge S/A财政委员会成员，后来加入联邦公共服务部门，在卫生部内部控制领域、联邦行政和州改革部以及科学和技术部工作。他目前通过直接合同或与一家咨询和培训公司合作，在整个巴西公共行政部门从事公务员培训工作。
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F á bio Aur é lio Aguilera Mendes毕业于伊图大学法学院法学专业，自2022年12月起担任环境、基础设施和后勤秘书处办公室主任。他自2019年起担任CETESB资格和咨询委员会成员，自2023年起担任Companhia Paulista de Securitiza çã o – CPSEC财政委员会候补成员。Mendes先生曾担任该州环境公司– CETESB的技术顾问（2012年4月至2022年12月），以及多个董事会和委员会的成员，包括圣保罗州– JARI交通违规资源行政委员会（2023-2024年）、Empresa Metropolitana de á guas e Energia – EMAE资格和咨询委员会（2019-2024年）、SABESP资格和咨询委员会（2019-2024年）以及圣保罗州环境补偿商会（2019-2023年）。
审计委员会
我们的章程规定，审计委员会最少由三名成员组成，最多由五名成员组成，并且：（i）至少一名成员必须是董事会的独立成员；（ii）至少一名成员不得是董事会成员，必须在在市场上享有盛誉并在其职权范围内的事项上具有重要经验的专业人士中选择；（iii）根据适用的法规，至少一名成员必须在公司会计事务方面具有公认的经验，以及（iv）大多数成员必须是独立的，根据第23/2021号决议规定的独立性要求，除了根据SEC和NYSE的规则，累计满足（i）独立性、（ii）技术知识；（iii）时间可用性；和（iv）识别和/或遵守适用的豁免等要求外。禁止我们的执行官以及我们的子公司、关联公司或共同控制下的公司的执行官参与审计委员会。我们的董事会确定，Mateus Affonso Bandeira符合SEC规则下的协调员和财务专家资格。现任成员由董事会任命。审计委员会主要负责协助和建议董事会履行其职责，以确保我们公布的财务信息和合并财务报表的质量、透明度和完整性。审计委员会还负责监督与行为和诚信准则、会计、内部控制、内部和独立审计职能、合规、风险管理和内部政策有关的所有事项，例如关联方的交易政策。审计委员会及其成员没有决策权或执行职能。审计委员会根据适用法规和Novo Mercado上市条例，拥有经董事会批准的经营自主权和自己的预算。有关更多信息，请参阅“项目16.D.审计委员会上市准则的豁免。”
审计委员会每个成员所需的最低可用时间为每月30小时。根据我们的章程，审计委员会的成员，也是董事会的成员，必须在其各自在董事会的任期内行使审计委员会成员的职能。审计委员会成员在任期内最多可连任两次。如果审计委员会成员在行使其任期的任何部分后辞职或被免职，该成员只能在该成员任期结束后至少三年重新加入审计委员会。
我们的审计委员会目前有四名成员。以下为截至本年度报告日的姓名、职务、当选日期：
| 审核委员会成员 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | ||
| 马特乌斯·阿方索·班德拉 | 协调员和财务专家 | 2024年11月8日 | 2024年10月1日 | ||
| 古斯塔沃·罗查·加塔斯 | 成员 | 2024年11月8日 | 2024年10月1日 | ||
| Saulo de Tarso Alves de Lara(1) | 成员 | 2024年11月8日 | 11月8日。2024 | ||
| 爱德华多·佩尔·帕尔迪尼(1) | 成员 | 2024年11月8日 | 2024年11月8日 |
（一）外部成员
2024年10月1日召开的董事会会议选举了两名审计委员会成员：Mateus Affonso Bandeira和Gustavo Rocha Gattass。2024年11月8日召开的董事会会议选举了审计委员会剩余的两名成员：Eduardo Person Pardini和Saulo de Tarso Alves de Lara。
有关Matheus Affonso Bandeira和Gustavo Rocha Gattass的更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员——董事会。”
Eduardo Person Pardini拥有圣保罗经济科学大学的会计科学学位、Funda çã o á lvares Penteado的行政管理研究生学位，重点是金融，并在巴西和国外的各种扩展课程中接受培训，例如宾夕法尼亚大学沃顿商学院的商业战略、Funda çã o Get ú lio Vargas的企业管理、密立肯大学的伦理和公司治理以及麻省理工学院的创新。他目前是CrossOver Consulting & Auditing的主要合伙人。他还是内部控制研究所巴西分会执行主任、Companhia de Saneamento de Santa Catarina审计委员会成员以及Escola de Neg ó cio Trevisan MBA课程的风险审计教授。Pardini先生在2023年5月至2024年9月期间是我们董事会的独立成员，同期也是审计委员会的成员，目前是审计委员会的外部成员。Pardini先生拥有超过43年的经验，曾担任外部和内部审计员、跨国和国家公司高级主管、政府实体和私营部门实体审计、内部控制、风险管理和治理方面的教师和演讲者。
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Saulo de Tarso Alves de Lara拥有Funda çã o Get ú lio Vargas工商管理学位和Faculdade Paulo Eir ó会计学位。他还拥有IMD – International Management Development的Controllership和Finance研究生学位。他的职业生涯始于安达信，担任外部审计员，后来在建筑和水泥行业工作。1996年，他成为一家美国包装公司的CFO，1998年，他在Cyrela Brazil Realty担任规划和控制总监，并一直待到2010年，他在PDG Realty担任控制总监。他曾于2013年至2022年担任Greenwood Resource Brazil的首席财务官，并于2015年至2024年担任全球木材资源和Greenwood Brasil咨询委员会成员。他还是Equatorial Energia、Equatorial Maranh ã o、Equatorial Par á和CEEE-RS的财政委员会成员。
董事会各委员会结构的最新发展
2024年5月27日，召开了一次临时一般股东大会，会上批准了我们公司结构的重要发展，包括设立三个法定咨询委员会，旨在作为辅助和咨询机构，在我们的业务监督和决策方面向董事会提供建议。法定委员会为：资格与薪酬委员会、可持续发展与企业责任委员会、关联交易委员会。法定咨询委员会成员的提名由董事会主席负责，董事会主席必须将提名提交董事会批准。
根据我们的章程，法定委员会应由至少3名及最多5名成员组成，其中一名成员为我们的董事会成员，其中一名成员担任协调人。法定或非法定咨询委员会成员的任期必须与董事会成员的任期一致，除非出现辞职或被解职的情况，否则任期被视为自动延长，直至选举出相应的替代人选。
资格及薪酬委员会
自2018年起，我们成立了一个法定委员会，负责监督董事会、执行官董事会和财政委员会成员的任命和评估过程。在2024年5月27日举行的临时一般股东大会上，这个委员会成为资格和薪酬委员会也承担了有关薪酬的责任，包括我们的法定和非法定委员会成员。
委员须具备与其职责相适应的学历，或所负责事项的专业经验。
以下为我们的资格及薪酬委员会成员的姓名、职位及选举日期：
| 资格及薪酬委员会 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | ||
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Alexandre Gonçalves Silva |
协调员 | 2024年10月1日 |
2024年10月1日 |
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马特乌斯·阿方索·班德拉 |
成员 |
2024年10月1日
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2023年10月1日 |
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| Tiago de Almeida Noel | 成员 | 2024年10月1日
|
2024年10月1日
|
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| 安娜·西尔维娅·科索·马特(1) | 成员 | 2024年11月7日 | 2024年10月1日
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| 路易斯·费尔南多·吉奥尔吉(1) | 成员 | 2024年11月7日 | 2024年10月1日 |
（一）外部成员
有关Alexandre Gonçalves Silva、Matheus Affonso Bandeira和Tiago de Almeida Noel的更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员——董事会。”
Ana Silvia Corso Matte拥有UFRGS的法律学位和PUC-IAG的人力资源研究生学位。她在高管岗位上有着扎实的经验，她在高管岗位上有着丰富的经验，曾在CSN-Companhia Sider ú rgica Nacional、Grupo Sendas和Light S.A.等公司担任过C级职位。自2013年以来，她一直担任董事会成员和董事会咨询委员会成员，并在Cemig、Renova Energia、淡水河谷、Copel、Eletrobr á s和Sabesp等公司担任任务（在两家公司私有化阶段，她曾担任董事会成员）。目前，她自2023年1月起担任Norte Energia S.A.（Belo Monte）的董事会成员，并担任可持续发展委员会成员。她还于2024年4月重新加入Eletrobr á s董事会，担任人事和可持续发展委员会成员。她被巴西公司治理研究所（IBGC）（CCA +类）认证为经验丰富的董事会成员，她还担任该研究所提供的课程的讲师。她自2022年起担任人民委员会委员。她还是Ana Silvia Matte Consultoria em Gest ã o Ltda.的管理合伙人，也是初创公司的投资人。此外，她还是高管的导师，并积极参与“Mulheres do Brasil”组织的种族平等小组。她担任WCD-女性企业董事成员已有6年。
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Luiz Fernando Sanzogo Giorgi自2005年以来一直是LFG – Governan ç a & Gest ã o的合伙人和创始人，此外还是TEADIT Group S.A.、Be8 Group和NK Store的董事会成员。此外，他还是以下委员会的成员：Grupo Globo的人员、文化和ESG；桑坦德银行 S.A.的薪酬；Tigre S.A.的人员和文化；Martins Atacadista S.A.的人员和治理；以及Grupo Rodobens S.A.的人员和治理。他在Arezzo & CO S.A.、Santher S.A.、Grupo Vonpar S.A.、J. Macedo Alimentos S.A.、Empresas Concremat、广告代理负责人和Vix Log í sitica S.A.等公司的董事会中拥有丰富的经验。他曾是多家公司的人力资源委员会成员，包括Sul Am é rica Seguros S.A.（2012-2023年）、Lojas Marisa S.A.（2014-2017年）和ITautec S.A.（2013年）。Giorgi先生曾任职于Suzano集团（2003-2005年），担任Suzano Holding执行副总裁、Suzano Papel e Celulose董事会管理委员会成员、Suzano Petroqu í mica执行董事，同时也是Petroflex的顾问。此外，他还曾在HayGroup担任巴西总裁，并在同一家公司担任世界集团合伙人（1996-2003年）。他还曾在普华永道和巴西航空工业公司（1982-1988）任职。
可持续发展和企业责任委员会
可持续发展和企业责任委员会反映了我们对社会环境责任和寻求创新解决方案的承诺。通过这个委员会，我们打算将可持续实践融入我们的所有运营，以自觉的方式促进创新和竞争力，并与当代社会的需求保持一致。目前，可持续发展和企业责任委员会负责将ESG方面纳入我们的业务战略，并鼓励在我们的企业政策和程序中采用最高的社会环境和治理标准。
在可能影响我们估值和声誉的任何重大风险以及提出预防和缓解措施中，除我们的章程规定的其他职责外，可持续发展和企业责任委员会负责监测我们的结构和条件，以满足与紧急情况和极端天气事件影响相关的需求。
以下是我们的可持续发展和企业责任委员会成员的姓名、职位和选举日期：
| 可持续发展和公司委员会 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | ||
| 卡拉·贝尔托科·特林达德 | 协调员 | 2024年10月1日 | 2024年10月1日 | ||
| Claudia Polto da Cunha | 成员 | 2024年10月1日 | 2024年10月1日 | ||
| Tinn Freire Amado | 成员 | 2024年10月1日 | 2024年10月1日 | ||
| Frederic Rozeira de Sampaio Mariz(1) | 成员 | 2024年11月7日 | 2024年10月1日 | ||
| Aur é lio Fiorindo Filho(2) | 成员 | 2024年11月7日 | 2024年10月1日 |
（1）外部成员。
（二）职工代表。
有关Karla Bertocco Trindade、Claudia Polto da Cunha和Tinn Freire Amado的更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员——董事会。”
Frederic Rozeira de Sampaio Mariz。Mariz先生拥有ESSEC巴黎金融学硕士学位、索邦大学历史学硕士学位、巴黎Science Po.政治学硕士学位、纽约哥伦比亚大学经济政策硕士学位和FEA-USP金融学博士学位。他在银行和金融机构有20多年的工作经验。自2012年起，他在瑞银–投资银行工作，目前负责拉丁美洲的可持续金融。同样在瑞银，他曾担任多个职位，分别是拉丁美洲金融机构和金融科技主管（2018-2022年）以及瑞银股票研究领域拉丁美洲金融机构主管（2012-2018年），并在机构投资者中排名。自2017年起，他担任纽约哥伦比亚大学– SIPA可持续金融兼职教授。此外，他是四本关于金融与可持续发展的书籍的作者和合著者，并在学术期刊上发表了大量文章。他自2023年起担任Wickbold可持续发展委员会的独立成员，自2022年起担任ANBIMA可持续发展委员会的独立成员，自2024年起担任IBGC可持续发展委员会的独立成员。他曾在JP Morgan（2007-2012）、纽约高盛 Sachs（2005-2007）、纽约联合国（2004）和巴黎德勤（2002）担任副总裁。
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Aur é lio Fiorindo Filho。Fiorindo Filho先生拥有Camilo Castelo Branco大学土木工程学位和保利斯塔大学– UNIP工商管理学位。他拥有USP公共卫生学院的基础卫生工程专业、Instituto Mau á de Tecnologia的MBA –工程师行政管理、Funda çã o Vanzolini的项目管理专业以及FIA USP的商业管理MBA学位。他自1992年起成为员工，在多个领域担任经理，主要与工程执行、供水和排污系统的维护和运营、商业服务和客户服务、计费和收款挂钩。现任维保发展部门经理职务。2020年至2023年任职于ATTEND Ambiental，担任董事会成员。在Sabesp，他曾担任Metropolitan West – MO和Center – MC业务部门总监，（2015-2023年），部门经理– UGR – S ã o Mateus（2011-2015年），部门经理– Maintenance Pole – S ã o Mateus（2006-2011年）维护杆部门经理（Mooca、S é和Vila Mariana（2000-2006年））。
关联交易委员会
我们有一个关联交易委员会，负责指导与关联方的交易和涉及潜在利益冲突的情况的进行，旨在维护我们的利益并确保充分的独立性和绝对的透明度，并且必须在适用的情况下向审计委员会报告。该委员会负责确保遵守我们董事会批准的政策所确立的标准，分析与关联方的交易及其执行的影响的任何交易并给出意见，包括：（a）声誉风险；（b）在市场条件下、在交换基础上或在适当的补偿性付款下的表现；（c）进行未被归类为在交换和市场条件下的交易以及需要补偿性付款的充分证实的理由，并就与关联方交易中涉及潜在利益冲突的情形提出意见，当我们的任何管理人员、股东或其他治理代理人在该事项上不具有独立性，可能出于与我们不同的特定利益或利益而影响或做出决策时。
关联交易委员会由至少三名至多五名成员组成，其中一名成员应为独立的董事会成员，并兼任其协调人，其他成员应为在市场上享有公认声誉的外部成员，与我们没有雇佣或法定联系，并在与其职权相关的事项上具有相关经验。以下为我会关联交易委员会委员的姓名、职务及选举日期：
| 关联交易委员会 | 职务 | 首次授权日期 | 选举日期 | ||
| Alexandre Gonçalves Silva | 协调员 | 2025年3月7日 | 2025年10月1日 | ||
| Eduardo Fran ç a de la Pen ã(1) | 成员 | 2025年3月7日 | 2025年2月27日 | ||
|
Everson Zaczuk Bassinello（1) |
成员 |
2025年3月7日 |
2025年2月27日 |
（i）外部成员。
有关Alexandre Gonçalves Silva的更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员——董事会。”
Eduardo Fran ç a de La Pe ñ a拥有里约热内卢天主教宗座大学工商管理学位和密歇根大学MBA学位。自2023年以来，他一直是Alis Investimentos的创始合伙人和经理。在他的整个职业生涯中，他在金融和资本市场获得了丰富的经验。他曾在瑞士信贷担任董事总经理– ECM和财务赞助商覆盖范围主管（2018-2022年），在BTG Pactual担任董事– ECM和财务赞助商覆盖范围主管（2017-2018年），并且是Brasil Plural（现为Genial）的合伙人（2009-2017年）。他还曾任职于Corretora Flow（2007-2009）和Ita ú Asset（2006-2007）。他的经历还包括在Banco Modal（2004-2006）和桑坦德银行/Bozano，Simonsen（1997-2004）任职。目前，Eduardo先生是Espa ç olaser财政委员会的成员。他曾是我们的董事会成员（2024年），还曾担任FIP Brasil Energias Renov á veis投资的公司的董事会代表，包括E ó licas do Sul、Bons Ventos da Serra和RBO Energia。
Everson Zaczuk Bassinello拥有Itajub á联邦大学机械工程学位和Funda çã o Get ú lio Vargas工商管理研究生学位。他还在圣保罗商学院完成了公司内部的高级管理人员MBA学位，在家乐氏管理学院完成了公司治理专业，并在巴西公司治理学院（IBGC）完成了董事会成员培训。自2024年以来，他一直是UISA风险和内部控制委员会的独立成员。他在GRC（治理、风险和合规）领域拥有超过20年的经验，其职业生涯包括担任关键职务，例如Votorantim的风险管理和内部控制协调员，Fibria Celulose纸业（现为Suzano Celulose）的治理、审计、风险和合规总经理，Veracel的董事会成员和审计委员会成员，以及风险与连续性、控制与访问、合规与隐私以及审计与损失预防的副总裁，在Braskem担任CCO、CRO和CAE。此外，他还曾在Braskem Idesa担任审计和合规委员会协调员，在Cetrel担任合规委员会协调员。
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| d. | 员工 |
我们的战略方针之一是重视人。我们采用了以能力为基础的人员管理模式，这是不断确保员工队伍朝向创新、灵活、持续改进、高绩效和敬业度。基于能力的人员管理是一种模式，允许我们整合我们的流程，包括持续教育、职业管理、生活质量、管理我们的组织文化和福祉以及人力资源服务等。
我们的薪酬政策与根据我们的能力管理模式和我们市场部门的薪酬标准制定的员工的职业和薪酬计划挂钩。我们有一个利润分享计划，通过这个计划，我们为员工建立指标和目标，以鼓励我们的员工实现公司目标并评估他们的绩效。
为了确定我们员工的培训需求并建立培训和发展计划，我们维持Sabesp企业大学（Universidade Empresarial Sabesp –“UES”）。在其规划中，UES包括必要的技术责任培训，以确保公司的运营效率、根据现行立法的必修课程、能力发展计划和领导力发展，旨在促进创新领导文化，从而导致行动侧重于建立新的组织文化，更加注重结果、创新和竞争力。此外，通过员工思想的产生和分享，发展和激发创新创业文化，我们不定期举办Sabesp企业家奖。
截至2024年12月31日，我们有10512名全职雇员（不考虑为工会工作的36名雇员和为Sociedade de Prop ó sito Espec í fico（“SPE”）工作的4名雇员），没有实习生和397名学徒（学徒），这是经修订的第10097/2000号联邦法律所定义的。
下表列出截至所示日期按主要活动类别及地理位置划分的全职雇员人数：
| 截至12月31日， | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 按活动类别划分的雇员人数: | |||||
| 项目和运营 | 7,484 | 7,455 | 9,037 | ||
| 行政管理 | 1,832 | 2,005 | 1,906 | ||
| 金融 | 174 | 216 | 362 | ||
| 市场营销 | 1,022 | 1,493 | 995 | ||
| 按企业分部划分的雇员人数: | |||||
| 总公司 | 871 | 687 | 1,426 | ||
| 圣保罗都会区 | 5,163 | 5,651 | 5,586 | ||
| 内陆和沿海地区 | 4,478 | 4,832 | 5,287 | ||
| 员工总数 | 10,512 | 11,170 | 12,299 | ||
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我们员工的平均任期约为21.9年。我们认为，我们与员工的关系总体上是令人满意的。
我们所有员工中约有58%是工会会员，尽管我们所有员工都受到代表他们的工会集体谈判协议的保护。代表我们雇员的五个主要工会是（i）圣保罗州水、污水和环境工人工会（“Sintaema”）；（ii）桑托斯城市工业、Baixada Santista地区、南海岸和Vale Ribeira工人工会；（iii）圣保罗州工程师工会；（iv）圣保罗州律师工会；（v）圣保罗州工业技术员工会。
2024年，签署了一项集体劳动协议，有效期至2026年4月（除其经济条款外，目前仍在谈判中），导致：（i）加薪2.77%（对应期内通货膨胀的调整）；（ii）餐券增加2.77%；（iii）食品援助增加2.77%；（iv）育儿援助增加2.77%；（v）延续2023/2024集体劳动协议中保障98%员工就业的规定；以及（vi）在例外情况下维持圣诞节食品津贴。
2023年签署的集体谈判协议，有效期至2024年4月，结果是：（i）工资增加4.52%（与该期间的通货膨胀调整相对应）；（ii）餐券增加4.52%；（iii）食品援助增加4.52%%；（iv）托育津贴增加4.52%；（v）维持2022/2023集体谈判协议中的条款，该条款保证我们98%的员工就业；以及（vi）在例外情况下维持圣诞节食品津贴。
2022年签署的集体谈判协议导致：（i）薪资增加12.26%（与该期间的通胀调整相对应）；（ii）餐券增加12.26%；（iii）食品援助增加12.26%；（iv）托育津贴增加12.26%；（v）维持2021/2022集体谈判协议中的条款，该条款保证98%的员工就业；以及（vi）在例外情况下维持圣诞节食品津贴。
2023年，为了精简我们的运营，我们启动了自愿解雇计划（“IDP”），根据我们的预算资源逐步减少员工人数。这个项目让我们能够传递知识，防止我们的活动被打乱。共有1854名员工加入了IDP，截至2023年12月31日，我们有954名员工离开了公司。截至2023年12月31日止年度，IDP占我们解雇人数的81%，其余为我们正常业务过程的一部分。2024年，有916名员工在IDP下离开了公司。我们还在2024年12月推出了一项新的自愿解雇计划，截至2023年12月31日注册期结束时，该计划已有2,039名员工注册。解雇将于2025年2月至7月进行。
此外，根据第17853/2023号州法的规定，我们不能在18个月内无故终止我们的任何直接雇员，从我们完成私有化之日（2024年7月27日）算起。
2024年和2022年没有罢工。在2023年，我们经历了两次罢工，每次持续一天，这并没有中断我们提供的基本服务。在我们的50年里，没有发生过导致我们活动完全中断的罢工记录。这是由于水处理和供应以及污水收集和处理服务被归类为“基本活动”，从而限制了罢工权，在发生罢工时，基本服务或活动不得有任何中断。如果工会或雇员不遵守这一标准，罢工就变得非法，导致工会被罚款，相关雇员也有被解雇的风险。
为促进员工的健康和安全，我们维持职业健康和安全管理体系，该体系覆盖所有员工，并以预防和保护措施为基础，以避免或尽量减少员工接触与工作相关的风险，以及减少或消除职业事故和疾病。2024年，我们记录了103起事故，频率为3.96，严重率为90。我们在2024年没有记录到死亡，也没有员工因职业病休假的情况。录得的缺勤率为4.8%。
利润分享和养老金计划
我们建立了养老金和福利基金，为我们的员工提供退休和养老金福利。截至2019年12月1日加入的员工的计划由Funda çã o SABESP de Seguridade Social（“SABESPREV”）管理，自2020年1月1日起加入的新员工由Funda çã o CESP管理，两者均为自我管理模式的封闭式补充养老金实体。这项养老金计划为前雇员及其家人提供福利支付。我们和我们的员工都做出了贡献。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们对养老金计划的普通缴款总额分别为3970万雷亚尔、4090万雷亚尔和3940万雷亚尔。除了SABESPREV和Funda çã o CESP下的养老金计划，我们还需要在SABESP创建之前支付与某些员工的雇佣合同相关的补充养老金付款，我们称之为计划G0。根据独立精算报告，截至2024年12月31日，我们在这两个计划（G0和G1）下的债务总额为19.311亿雷亚尔。有关我们养老金计划的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注24。
| 92 |
从2020年开始，利润分享计划下的付款既基于评估我们整体的一般目标，也基于评估我们不同业务部门绩效的其他目标。如果目标没有完全实现，则每年按比例减少付款。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别录得利润分享费用1.814亿雷亚尔、9750万雷亚尔和9620万雷亚尔。我们没有员工的股票期权计划。
| e. | 股份所有权 |
截至2024年12月31日，我们的董事、财政委员会成员和高级管理人员拥有的普通股不到1%。有关更多信息，请参见“项目7.A.主要股东。”
| f. | 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动 |
不适用。
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 | |
截至本年度报告之日，我们的流通股本包括683,509，868股普通股，无面值，以及圣保罗州拥有的一股特殊类别优先股（黄金股）。一般来说，我们所有的股东，包括国家，都有相同的投票权。然而，圣保罗州由于其对黄金股份的所有权，对以下提议的变更拥有否决权：（i）我们的名称和总部；（ii）我们提供供水和污水服务的公司宗旨；以及（iii）我们的章程中关于限制股东或股东集团行使投票权的任何规定。截至2024年12月31日，我们的认缴和实收资本总额为15,000，000雷亚尔，由无面值的记名记账式股份组成，具体如下：
| 2024年12月31日 | 共同 |
首选 |
总资本 |
|||
| 股票数量 |
% |
股票数量 |
% |
股票数量 |
% |
|
| 圣保罗州 | 123,036,669(1) | 18.0 | 1(2) | 100.0 | 123,036,670 | 18.0 |
| Equatorial S.A。 | 102,526,480 | 15.0 | - | - | 102,526,480 | 15.0 |
| 自由浮动 | 457,946,719 |
67.0 |
- |
- |
457,946,719 |
67.0 |
| 合计 | 683,509,868 |
100.0 |
1(2) |
100.0 |
683,509,869 |
100.0 |
| (1) | 考虑圣保罗州财政部持有的123,036，663股普通股和CIA持有的六股普通股。Paulista de Parcerias – CPP，一家由圣保罗州控制的公司。 |
（2）特殊类优先份额。
在美国，我们的普通股，以美国存托凭证为证明，以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所上市。截至2024年12月31日，我们已发行普通股的10.5%以ADS形式在美国持有。根据ADR存托人的记录，其中包含有关我们ADS所有权的信息，截至2024年12月31日，在美国有21个ADS的记录持有人。
| b. | 关联交易 |
与圣保罗州的交易
我们与圣保罗州进行了广泛的交易，圣保罗州是我们的控股股东，我们预计将继续这样做，包括：
| 93 |
| · | 渲染服务：我们在日常业务过程中向联邦政府、州和市政府以及政府实体提供供水和污水处理服务。截至2024年12月31日止年度，包括圣保罗州实体在内的向圣保罗州销售的毛收入总额为8.913亿雷亚尔，截至2023年12月31日止年度为7.760亿雷亚尔，截至2022年12月31日止年度为6.22亿雷亚尔。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们从圣保罗州收到的用于卫生服务的应收账款总额分别为1.231亿雷亚尔、1.204亿雷亚尔和9670万雷亚尔。 |
| · | 支付养老金：根据圣保罗州颁布的法律，过去为我们提供服务、后来合并成立我们公司的一些国有公司的某些前雇员获得了领取补充养老金福利金的合法权利。这些权利被称为“G0计划”。这些金额由我们代表圣保罗州支付，并由我们作为主要义务人从该州报销。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别向前雇员支付了1.789亿雷亚尔、1.897亿雷亚尔和1.867亿雷亚尔。 |
融资的政府担保
圣保罗州作为我们的前控股股东，过去为我们的一些借款和融资提供担保，不收取任何相关费用。如需更多信息，请参阅我们的合并报表附注18。
水库的使用
Empresa Metropolitana de á guas e Energia S.A.（“EMAE”）计划就据称过去和未来因收水而造成的发电损失获得信贷并获得经济赔偿。此外，我们要求赔偿已经发生的费用以及我们运营中使用的Guarapiranga和Billings水库的运营、维护和检查将发生的费用。
EMAE拥有使用同一水库的水生产水力发电的特许权。EMAE过去对我们发起了各种诉讼，要求对我们从这些水库中抽取的水进行赔偿。这些诉讼现已通过EMAE和我们之间的协议达成和解。
截至2016年10月28日，我们订立和解协议，以全面彻底解决争议。我们将继续利用水库。和解协议解决了EMAE与我司之间的赔偿安排。它要求我们向EMAE支付以下金额：
| · | 4630万雷亚尔，加上与IPCA指数挂钩的通货膨胀调整，从2017年4月至2022年4月分五次每年分期支付，加上 | |
| · | 660万雷亚尔，加上与IPCA指数挂钩的通货膨胀调整，从2017年10月至2042年10月分25年分期支付。 |
截至2024年12月31日，协议余额总计940万雷亚尔和1.045亿雷亚尔（截至2023年12月31日为890万雷亚尔和9930万雷亚尔），分别记入流动和非流动负债项下的其他负债。
截至2024年8月2日，圣保罗州政府完成了出售其在EMAE的股权，自该日期以来，EMAE一直未被视为我们的关联方。
关税较低的协议
我们与公共实体，包括圣保罗州实体和市政当局达成了协议。根据这些协议，这些公共实体支付不同的关税，该关税比适用于未签订这些协议的公共实体的关税低约25.0%，前提是这些实体实施PURA，根据我们进行的技术评估，PURA有一个减少或维持水消耗的固定目标。这些协议有效期为12个月，可自动续签等期限。根据这些协议的条款，如果这些实体未能及时向我们支付任何款项，我们有权取消该协议，从而撤销25.0%的关税减免。
与州政府有关的实体之间的人员分配协议
我们与与圣保罗州政府有关的实体签订了人员分配协议，根据该协议，费用将全部转嫁并以货币方式偿还。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与我们派往圣保罗州其他政府实体的人员有关的费用分别为570万雷亚尔、820万雷亚尔和80万雷亚尔。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有发生与其他实体指派的人员相关的任何费用。
| 94 |
非经营性资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们有360万雷亚尔与土地和贷款结构有关。
与SABESPREV养老基金的交易
SABESPREV是我们为员工提供退休和养老金福利而设立的养老基金。SABESPREV的资产是独立持有的，但我们提名了SABESPREV 50.0%的董事会成员，包括董事会主席，他们根据适用的立法拥有决定性的投票权。我们和我们的员工都为SABESPREV养老金计划供款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别贡献了2620万雷亚尔、2740万雷亚尔和2540万雷亚尔。
管理层的薪酬
由于我们的私有化，我们不再有控股股东。在我们私有化之前，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们支付给我们的前控股股东选出的董事会、执行官董事会和财政委员会成员的薪酬分别为860万雷亚尔和620万雷亚尔，其中涉及工资和其他短期福利管理。
有关管理层薪酬的更多信息，请参见“项目6.B.董事和高级管理人员——薪酬。”
通过信贷融资达成贷款协议
我们已向á guas de Andradina S/A和Sabesp Ol í mpia S/A提供贷款。2021年8月17日签署的向á guas de Andradina S/A提供的贷款，截至2024年12月31日，本息余额为400万雷亚尔，旨在支持其运营融资需求。
向Sabesp Ol í mpia S/A提供的贷款于2023年9月26日签署，截至2024年12月31日，本金和利息余额分别为290万雷亚尔和8600万雷亚尔，旨在向Ol í mpia市政府支付固定赠款的分期付款，这是签署水和污水特许权协议的先决条件。
有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注11（i）。
费希德罗
2021年4月，我们在国家水资源基金（FEHIDRO）下订立了三项融资协议。这笔资金的目的是在圣保罗、Itapecerica da Serra和Vargem Grande Paulista等市执行工程和污水处理服务。投资总额为1080万雷亚尔，其中870万雷亚尔，占总额的80%，由FEHIDRO提供资金，210万雷亚尔，占总额的20%，将由我们提供资金。融资利率为年利率3.00%，总期限59个月，其中18个月对应宽限期，41个月摊销。
截至2024年12月31日，这些融资余额总计280万雷亚尔，而截至2023年12月31日为130万雷亚尔。
Equatorial S.A。
2024年7月，Equatorial S.A.收购了占我们股本15%（15%）的股份。2024年12月，Equatorial S.A.并入其子公司，成为股权的直接持有者。截至2024年12月31日，应付资本的股息和利息余额为341,272雷亚尔。
有关我们关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注11。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
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| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并财务报表及其他财务资料 | |
有关更多信息，请参阅“第18项。合并财务报表。”
法律程序
我们目前正受到有关民事（包括客户和供应商）、税务、劳工、公司和环境问题的几项法律诉讼，这些问题是在我们的正常业务过程中出现的。这些索赔涉及大量金钱和其他补救措施。截至2024年12月31日，与我们的法律诉讼相关的索赔估计总额为1677亿雷亚尔（扣除2460万雷亚尔的法院存款），包括或有负债和远程损失或有事项。几起个人纠纷占对我方索赔总额的很大一部分。
我们承认，根据我们的法律顾问的观点，并根据涵盖已证明不利的法律、行政法令、法令或法院裁决的先例，对于代表过去事件导致的现时义务的所有争议金额以及很可能会出现解决该义务的资金外流的情况，我们承认了相关条款。截至2024年12月31日，可能发生损失的索赔应计准备金总额为24亿雷亚尔（扣除法院存款2850万雷亚尔）。截至2024年12月31日，归类为或有负债的索赔达222亿雷亚尔，其中96亿雷亚尔涉及我们将损失风险分类为可能的索赔，126亿雷亚尔涉及我们将损失风险分类为遥远的索赔。在我们的财务报表中，我们仅披露我们归类为可能损失的或有负债的信息，不记录或披露与远程或有事项相关的信息。另见“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——在法律诉讼中对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何重大金钱判决可能对我们的声誉、业务或经营或财务状况和/或结果产生重大不利影响”，以了解有关此事项的更多信息。
下表列出截至2024年12月31日我们对每类索赔的拨备和托管存款：
| 规定 可能的索赔 |
托管存款 | 拨备扣除存款 | |||
| 索赔类型 | (以百万雷亚尔计) | ||||
| 客户索赔 | 149.8 | (11.3) | 138.5 | ||
| 供应商索赔 | 235.7 | (0.1) | 235.6 | ||
| 其他民事诉讼请求 | 174.2 | (1.4) | 172.8 | ||
| 税务申索 | 176.4 | (2.4) | 174.0 | ||
| 劳工索赔 | 1,077.1 | (13.2) | 1,063.9 | ||
| 环境索赔 | 657.0 | (0.1) | 656.9 | ||
| 合计 | 2,470.2 | (28.5) | 2,441.7 | ||
民事索赔（包括客户和供应商索赔）
我们的民事、客户和供应商索赔主要指（i）对据称给第三方造成的物质损害、精神损害和利润损失的赔偿，例如通过车辆事故、保险索赔、对关税计费方法的质疑等，在不同法院级别提起；（ii）对关税的质疑。在这些诉讼中，客户声称其关税应与其他消费类别的关税相等，或因系统损失而要求降低污水关税，因此要求退还我们收取的金额，或因有资格属于住宅社会或住宅脆弱类别而要求降低关税；以及（iii）货币调整更新和某些供应商提交的合同中有关经济-财政失衡的索赔。截至本年度报告日期，这些案件正在各司法机构进行中。
截至2024年12月31日，我们对民事索赔（包括客户和供应商索赔）的拨备（扣除司法保证金）为5.469亿雷亚尔，其中1.385亿雷亚尔与客户索赔有关，2.356亿雷亚尔与供应商索赔有关，1.728亿雷亚尔与其他民事索赔有关，详见上表，详见我们的2024年合并财务报表附注22。
截至2024年12月31日，我们作为当事方的主要民事索赔描述如下：
| · | 我们提起的第0009597-63.2002.8.26.0053号诉讼：我们对Concession á ria Ecovias dos Imigrantes S.A.提起诉讼，请求免费并基于特许权协议进入Anchieta – Imigrantes系统高速公路沿线实施环卫工程所需的某些区域。如果对我们作出不利判决，我们可能会在财务上受到影响，因为我们将需要开始向Concession á ria Ecovias dos Imigrantes S.A.支付使用这些区域的费用。截至本年度报告之日，我们向STF提出的上诉获得批准，由Concession á ria Ecovias dos Imigrantes S.A.提出的澄清动议正在等待审判。我们向STF提出的上诉已获得批准，由Concession á ria Ecovias dos Imigrantes S.A.提出的澄清动议被驳回。截至2024年12月31日，我们无法评估本次诉讼涉及的金额，但尽可能评估损失风险。 |
| 96 |
| · | Etesco Constru çõ es e Com é rcio Ltda提起的第0017957-69.2004.8.26.0100号诉讼。：Etesco Constru çõ es e Com é rcio Ltda.向我方提出索赔，索赔违约并支付损失和损害赔偿金。该诉讼现已转为特别上诉，截至本年度报告日期，该特别上诉尚待判决。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为5.015亿雷亚尔，我们评估损失风险为遥远。 |
| · | 检察院提起的1064120-94.2021.8. 26.0100号公开民事诉讼：检察院对我们提起了公开民事诉讼，要求我们在物业只有一个水表的情况下，停止向多个单位收取最低消费电价。因STJ的Theme 414/STJ（Tema 414/STJ）（特别上诉状第1.9 37.891号）的修改，该诉讼已被一审中止。截至2024年12月31日，我们无法评估本次诉讼涉及的金额，但尽可能评估损失风险。 |
| · | 消费者权益保护协会（“Assecivil”）提起的第1113127-60.2018.8.26.0100号公共民事诉讼（“Assecivil”）：Assecivil对我们提起公共民事诉讼，寻求我们和其他方停止收取应急关税，并因此退还任何据称多收的金额等。Assecivil提出上诉，但被驳回。根据这一决定，Assecivil向STF提出了上诉，截至本年度报告之日，STF仍在等待判决。截至2024年12月31日，我们无法确定本次诉讼涉及的金额，但将损失风险评估为远程。 |
税务索赔
税务索赔主要是指由于我们的管理层在通知方面存在分歧或对立法的解释存在分歧而受到质疑的与一般税收和罚款有关的问题。截至2024年12月31日，我们的税务索赔拨备（扣除司法存款）为1.74亿雷亚尔，如上表所示，并在2024年合并财务报表附注22中进一步详述。
截至2024年12月31日，我们参与的主要税务索赔描述如下：
| · | 圣保罗市（Prefeitura de S ã o Paulo）提交的第0045219-11.1100.8.26.0090号税务止赎：圣保罗市（圣保罗省）向我们提交了一份税务止赎申请，要求我们为污水处理服务支付未支付的ISS，以及对2003年1月至2006年5月期间未能遵守某些义务的罚款。截至本年度报告之日，这一税务止赎仍处于暂停状态。截至2024年12月31日，此次税务止赎涉及的金额为9.066亿雷亚尔，我们评估损失风险为遥远。 |
| · | 巴西联邦税务局提交的第19515003023200606号行政违法告知书：巴西联邦税务局对我们发出行政违规通知，指控我们在2001年不遵守有关企业所得税、净收入的社会贡献、预提所得税和工业化产品税的立法。截至本年度报告日，案件在行政税务上诉委员会候审（财政资源管理委员会).截至2024年12月31日，关于这起诉讼，我们评估损失风险为（i）5.397亿雷亚尔的远程；和（ii）可能的6540万雷亚尔。 |
劳工索赔
我们是几起劳动索赔的当事人，涉及加班、轮班、因不健康和危险的工作条件而额外支付、事先通知、职能变更、工资均等、服务外包等问题，处于不同法院级别。此外，由于缺乏基于资历的晋升标准，目前大约有500起个人索赔质疑我们的工资和职位计划的合法性。所有这些诉讼都处于初始阶段，我们尽可能评估损失风险。截至2024年12月31日，我们的劳动索赔拨备总额（扣除司法存款）为10.639亿雷亚尔，如上表所示，并在本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注22中进一步详述。
截至2024年12月31日，我们参与的主要劳工索赔描述如下：
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| · | 提起的第0066100-26.2009.5.02.0038号公共民事诉讼Sindicato dos Engenheiros no Estado de S ã o Paulo（SEESP）：SEESP对我们提起公共民事诉讼，要求：（i）暂停我们与劳动检察署（TAC）订立的行为调整协议导致的所有无故解雇；（ii）取消TAC；（iii）立即恢复自2009年4月1日起被解雇的雇员，并支付工资和其他权利；（iv）让我们避免无故解雇任何已经退休的雇员和将根据巴西国家社会保障机构（INSS）退休的雇员；（v）向工人支持基金支付罚款（Fundo de Amparo ao Trabalhador），在不遵守义务的情况下。诉讼被驳回。SEESP提出普通上诉，被地区劳工法庭驳回。此外，地区劳工法院裁定驳回诉讼，理由是工会没有采取行动的兴趣。SEESP提出了复审上诉，被地区劳动法院驳回，随后，SEESP提出了中间上诉，该上诉正在等待上级劳动法院的判决。截至2024年12月31日，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 劳动检察厅提起的公共民事诉讼第0000025-14.2015.5.02.0064号：劳动检察署对我们提起公开民事诉讼，要求我们不将基本服务和活动外包，并在不遵守此类义务的情况下，支付每日罚款。判决维持原判，判令我们不得执行任何新合同s为其必要的最终活动提供外包服务，将被处以5,000雷亚尔的罚款，以及在不遵守规定的情况下设定为250,000雷亚尔的集体损害赔偿。我们提出了普通上诉，裁决维持了这一判决，宣布劳动法庭没有审理此事的管辖权。劳动检察厅提出复审上诉，被驳回，导致提起中间上诉，目前仍在等待判决。 |
| · | Sabesp协会（AAPS）提起的第0060800-58.2006.5.02.0048号公共民事诉讼：AAPS对我们提起公共民事诉讼，寻求我们根据我们新的劳动力结构对退休人员和养老金领取者进行重新分类，并按照这种新结构支付适用于退休人员和养老金领取者的福利。尽管该诉讼尚未达成最终裁决，但AAPS已开始临时执行该诉讼，以保证单一诉讼中全部2873名成员的信用。高等劳动法院（TST）作出有利于AAPS的裁决，我们就这一决定向STF提出上诉，包括AAPS可以在出示有利于每位律师的授权书后继续执行的决定。截至本年度报告日，全部暂停执行，无计算批准。主要案件尚未成为最终案件，上诉的判决在TST待决，以试图解除对STF特别上诉的封锁。在执行中，该决定仍然是对AAPS施加的，即需要对每个被代表的当事人的法律代表进行正规化。截至2024年12月31日，我们为我们评估损失风险为很可能的那部分诉讼记录了7.762亿雷亚尔的准备金。我们评估剩余部分的损失风险很小，金额为8.883亿雷亚尔。 |
| · | Sintaema提起的第1000863-10.2021.5.02.0005号集体劳动诉讼：Sintaema对我们提起集体劳动诉讼，要求我们向被告（经理）支付收到的付款与支付给执行相同职能的工人的最高金额之间的差额（范式）。该诉讼在未就案情作出解决的情况下被驳回；然而，在向TST提出的上诉中，它下令将案件退回下级法院，以便对Sintaema的索赔进行分析。在一项新的一审判决中，该裁决对我们有利。截至本年度报告日期，Sintaema对一审决定提出上诉，上诉部分获准，仅撤销对Sintaema支付法庭费用和律师费的谴责，其余裁决维持不变。2025年1月，Sintaema提出复审上诉，该上诉正在等待TST的判决。截至2024年12月31日，这一行动涉及的金额为15亿雷亚尔，我们将损失风险评估为遥远的。 |
劳动行为调整协议
在对涉及我们雇用的承包商和分包商的某些雇员的致命事故进行调查后，我们于2003年3月11日与由圣保罗地区劳动检察官办公室代表的劳动检察官办公室签署了行为调整协议。根据行为调整协议，我们承担了与我们遵守工作场所健康和安全标准有关的各种义务，可能会被处以每天1,000雷亚尔的罚款，以及在不合规情况下发现的每名工人。行为调整协议无限期有效，截至本中期报告日期，我们遵守我们承担的义务，从未因不遵守而被罚款或处罚。
环境索赔
我们受到行政和司法环境索赔的约束，包括CETESB、圣保罗州检察院和非政府组织发起的索赔。截至2024年12月31日，我们的环境索赔拨备（扣除司法保证金）为6.569亿雷亚尔，如上表所示，并在本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注22中进一步详述。
这些索赔源于对我们寻求的所谓环境损害和救济，包括但不限于：（i）停止向某些当地水体排放未经处理的污水；（ii）在某些情况下针对尚未由法院技术专家具体说明和评估的环境损害采取补救措施；（iii）要求在民事公共诉讼中提及的地点安装和运营污水处理设施；以及（iv）对从受水危机影响最大的水泉中提取的水施加限制。在某些情况下，我们会因不遵守规定而受到按日计罚。在我们对这些索赔的回应中，我们注意到在民事公共诉讼中提及的地点安装和运营污水处理设施已包含在我们的投资计划中。已经有对我们不利的司法裁决，其影响可能包括：（i）提前执行我们长期投资计划中考虑在未来几年执行的工程或服务；（ii）与环境赔偿和/或恢复有关的付款；以及（iii）对我们在国家和国际市场以及公共机构的形象产生负面影响。
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截至2024年12月31日，我们参与的主要环境索赔描述如下：
| · | 圣保罗州检察院提起的第1000060-22.2015.8.26.0198号公共民事诉讼：圣保罗州检察官办公室对我们提起诉讼，声称，除其他外：（i）停止污水排放；（ii）全面推进市政当局产生的生活和工业污水的收集和处理；（iii）环境和公共健康损害导致的赔偿。截至本年度报告之日，该行动处于局部阶段。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为9.969亿雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 圣保罗州检察院提起的第1006803-16.2017.8.26.0477号公共民事诉讼：圣保罗州检察官办公室对我们提起诉讼，要求我们在一项紧急临时禁令中，按日罚款，以：（i）向法院和CETESB提交一份详细的时间表，概述Praia Grande分系统的处理日期；（ii）开始在Praia Grande运营初级处理单元并防止排放未经处理的污水等。截至本年度报告之日，本次行动处于专家举证阶段（prova pericial).截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为9.181亿雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 圣保罗州检察院提起的第0008961-48.2009.8.26.0281号公共民事诉讼：圣保罗州检察官办公室对我们等提起诉讼，要求我们：（i）恢复因不符合环境标准排放污水而退化的土壤、地表和地下水体以及植被的原始条件；（ii）停止向Itatiba的环境中排放未经处理的污水；（iii）对土壤、水资源和其他地表和地下水体造成的物质损害以及精神损害进行赔偿。截至本年度报告日期，该诉讼正在等待对上诉的判决，并因正在进行的和解谈判以结案而暂停。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为5.036亿雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 我们提起的5014844-77.20 20.4.03.6100号公共民事诉讼：我们对Instituto Chico Mendes de Conserva çã o da BioDiversidade提起诉讼，质疑他们对Atibainha/Jaguari水库互联互通工作授权的毫无根据的要求。截至本年度报告日，该诉讼正在候审中。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为0.1百万雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 联邦检察官办公室（MPF）提出的第5001853-26.2021.4.03.6103号公共民事诉讼：强积金对我们提起诉讼，要求遵守ICMBio对Atibainha/Jaguari互联互通工作的授权。截至本年度报告日期，该诉讼正在等待法院命令。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为1.2万雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
| · | 圣保罗州检察院提起的第0009222-95.2014.8.26.0197号公共民事诉讼：圣保罗州检察官办公室对我们和弗朗西斯科·莫拉托市政府等提起诉讼，要求我们：（i）遵守与弗朗西斯科·莫拉托市政府及其河流流域有关的某些义务；（ii）赔偿环境损害；（iii）支付每日罚款。截至本年度报告之日，由于和解谈判，这一行动仍处于暂停状态。截至2024年12月31日，该诉讼涉及的金额为9.098亿雷亚尔，我们尽可能评估损失风险。 |
其他法律程序
与我们私有化相关的法律索赔
我们提议的私有化的模式和其他方面，例如导致圣保罗州颁布第17,853/2023号法律的立法程序，可能会受到监管机构、消费者团体的质疑或被巴西法院暂停。截至本年度报告之日，有正在进行的索赔在法庭上对我们提议的私有化的某些方面提出质疑。
截至本年度报告日期，质疑我们私有化的最相关索赔是：
| · | 集体诉讼编号1050302-17.2024.8. 26.0053：Mario Maurici de Lima Morais、Francisco Daniel Celeguim de Morais和Helio Rodrigues de Andrade提起诉讼，寻求初步禁令，以暂停美国与圣保罗市（由URAE-1代表）于2024年5月24日执行的第1/2024号特许权合同的效力。原告还寻求最终裁决，宣布合同无效。截至本年度报告之日，该案件正在等待关于初步禁令的裁决和/或确定该诉讼是否已失去其目的。 |
| 99 |
| · | 劳动公民事诉讼案编号1001846-34.2023.5.02.0071：全国发电、输电和配电、通过电网传输数据、电动汽车供应、水处理和环境服务公司工人联合会提起劳动公共民事诉讼，要求立即暂停与我们的私有化相关的所有行为或程序，直到对劳动关系的社会经济影响进行研究，包括现有的雇佣合同和既得权利。禁令被驳回，诉讼被驳回。不服裁决，原告提出普通上诉，截至本年度报告日期，该上诉尚待判决。 |
解释性说明
有关涉及我们的正在进行的诉讼的进一步讨论，请参见我们2024年合并财务报表的附注22。
股息及股息政策
可供分配的金额
在每一次年度股东大会上，要求董事会建议分配上一会计年度的净利润。就巴西公司法而言，净利润定义为该财政年度扣除所得税和社会贡献税后的净收入，扣除前几个财政年度的任何累计亏损以及分配给员工和管理层参与我们利润的任何金额。根据巴西公司法，可用于股息分配的金额为增加或减少的净利润的一半的金额：
| · | 拟形成法定准备金的金额；及 | |
| · | 拟用于形成或有事项准备金的金额以及以往财政年度形成的相同准备金的任何注销金额。 |
我们被要求维持法定准备金，我们必须在每个会计年度分配5.0%的净利润，直到这种准备金的金额等于我们实收资本的20.0%。然而，我们无须就任何财政年度的法定储备加上我们其他已建立的资本储备的总额超过我们资本的30.0%作出任何分配给我们的法定储备。净亏损，如果有的话，可以冲抵法定准备金。法定准备金须经股东在我们的年度股东大会上批准，该会议还必须根据巴西公司法规定的限制和参数对其分配进行解决。法定准备金只能用于冲减亏损或增资。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我国法定准备金余额分别为23.436亿雷亚尔、18.646亿雷亚尔和16.884亿雷亚尔，分别相当于我国资本的15.6%、12.4%和11.3%。
| 100 |
巴西公司法还规定了两种可自由支配的净利润分配，这些分配须经股东在每次年度股东大会上批准。首先，可能会将净利润的一定百分比分配给被认为在未来年度可能发生的预期损失的应急准备金。在上一年度如此分配的任何金额必须要么在预期发生损失的财政年度冲回，如果这种损失实际上没有发生，要么在预期发生损失的情况下予以注销。第二，如果强制可分配金额超过任何一年实现的净利润之和，则可以将超出部分分配到未实现的收入准备金中。根据巴西公司法，已实现净利润被定义为在下一个会计年度结束后，超过股权调整和具有财务业绩的运营产生的利润或收入的净正数的净利润金额。
根据巴西公司法，任何公司均可在其章程中授权设立酌定储备金。授权将公司净收入的一定百分比分配给可自由支配准备金的章程还必须说明准备金的用途、分配标准和最高金额。我们还可能将一部分净利润用于计划扩张和其他资本投资项目的酌情分配，其金额将基于管理层先前提出并由我们的股东批准的资本预算，即在每次年度股东大会上审查的一年以上的资本预算。在相关资本项目完成后，我们可能会保留分配，直到股东投票决定将全部或部分储备转为资本或留存收益。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的投资储备分别为193.041亿雷亚尔、127.534亿雷亚尔和103.905亿雷亚尔。
可供分配的金额可能会因前几年构成但未实现的预期损失的应急准备金的回拨而进一步增加。可供分配的金额是根据我们根据BR GAAP编制的合并财务报表确定的。
法定准备金须经我们年度股东大会股东表决通过，可以转增为资本，但不能用于以后年度的股利支付。
强制分配
巴西公司法一般要求，每个巴西公司的章程规定，该公司在每个财政年度可供分配的金额中，必须作为股息分配给股东的最低百分比，也称为强制可分配金额。根据我们的章程，强制可分配金额已固定为不少于可供分配金额的25.0%的金额，以每个特定财政年度结束时可供分配的金额为限。
强制分配以调整后净收益的百分比为基础，不低于25.0%，而不是每股固定的货币金额。然而，巴西公司法允许像我们这样的上市公司，如果董事会和财政委员会向股东大会报告鉴于我们的财务状况，这种分配是不可取的，则可以暂停强制分配。此次停牌需获得普通股股东的批准。在这种情况下，董事会必须向CVM提交此类停牌的理由。因上述停牌而未分配的利润，应计入特别准备金，如未被后续亏损吸收，则必须在该公司的财务状况允许时立即作为股息支付。
支付股息
巴西公司法和我们的章程要求我们在每个财政年度结束后的第四个月举行年度股东大会，届时可以宣布年度股息。派发年度股息的决定是基于为相关财政年度编制的综合财务报表。根据巴西公司法，股息通常在宣布股息之日后60天内支付，除非决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，这必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。股息不计息，股东自股息支付日起有三年期间要求支付其股份所分配的股息（或“—股息支付记录和股东权益利息”中所述的股东权益的利息支付），之后未要求支付的股息金额归还给我们。存托人将在收到我们的付款后，在切实可行的范围内尽快设定用于向ADS持有人付款的货币兑换日期。
我们的章程允许我们从与当前或上一个财政年度相关的先前存在和累积利润中或根据特别股东大会或董事会宣布的半年度或季度财务报表支付中期股息，前提是每个学期从当前利润中支付的中期股息总额不超过资本公积的金额。我们的章程还允许董事会支付股东权益资本的利息。作为中期股息或股东权益利息支付给股东的金额可能被视为最低强制性股息的预期，并须经年度股东大会或特别股东大会批准。
一般来说，非巴西居民的股东必须在中央银行登记，才能有股息、出售收益或与其股票相关的其他金额，有资格汇出巴西境外。我们ADS的基础普通股由Banco Bradesco S.A.在巴西持有，作为存托人的托管人和代理人，存托人是ADS基础普通股的注册所有者。我们目前的注册商是Banco Bradesco S.A。存托人以电子方式向中央银行登记ADS的基础普通股，因此能够就这些股票获得股息、销售收益或其他金额，这些股票有资格汇出巴西境外。有关更多信息，请参阅“项目10.D.外汇管制。”
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现金股息和分配（如果有的话）将以巴西雷亚尔支付给保管人，保管人随后将把这些收益兑换成美元，并将促使这些美元交付给保管人，以分配给ADS持有人。有关更多信息，请参阅“项目10.D.外汇管制。”根据巴西现行法律，通常支付给非巴西居民股东（包括ADS持有者）的股息将不需要缴纳巴西预提所得税，但根据1995年12月31日之前产生的利润宣布的股息除外。有关更多信息，请参阅“项目10.E.税收。”
根据我们的股息政策中描述的条件，支付给我们普通股股东的股息总额可能达到（i）截至2026年12月31日和2027年12月31日的财政年度调整后净收入的50%，（ii）截至2028年12月31日和2029年12月31日的年度的75%，以及（iii）自2030年起的100%。这些限制可能会根据我们的特许权协议中规定的绩效指标——普遍化因子的水平而降低，具体如下：
| · | 如果因子U等于0，则上述设定的适用限制完全可用； |
| · | 因子U大于0但小于或等于1%的，适用限值降为80%； |
| · | 因数U大于1%但小于或等于2%的，适用限额减至60%；及 |
| · | 如果因子U超过2%，我们可能只派发最低限度的强制股息。 |
宣布超过上述规定的最低强制性股息的股息须符合两个条件：（i）符合上述普遍化因素，以及（ii）截至适用财政年度12月31日的财务杠杆比率等于或低于百分之三和百分之二十五（3.25）。
任何关于股息分配的提议还必须考虑我们的投资需求，以满足特许权协议中规定的普遍性目标，实现我们的公司宗旨，我们的现金产生和流动性状况，以及我们的整体财务可持续性。
我们还可能支付股东权益的利息，在这种情况下，只有扣除预提所得税后的净额才可能归属于最低强制性股息。如果我们分配的股息超过了最低限度，并选择通过股权利息这样做，那么预扣税款部分可能会被视为额外的股息。我们的董事会负责宣布股东权益的利息，以及中期和特别股息，但须经股东大会批准。董事会还可以向股东大会提议，将任何剩余利润分配给未来投资的准备金（如我们的章程规定），保留在根据资本预算进行年度审查的利润准备金中和/或将未实现利润保留在未实现利润准备金中，一旦实现，应作为股息支付。
根据巴西公司法，在我们的管理层通知股东此类支付将不符合我们的财务状况的任何财政年度，可能会暂停支付最低强制性股息。在这种情况下，任何未分配利润必须在我们的财务状况允许时支付，前提是它们不被以后年度的亏损所吸收。我们的财政委员会负责对管理层提出的分红建议发表意见，提交股东大会。我们管理层关于分配净收益的提案，其中包括分配股息，必须每年在每个财政年度结束后的前四个月内提交给普通股东大会。
除非股东大会或我们的董事会另有决议，否则股息必须在宣布之日起60天内支付，无论如何，必须在同一财政年度内支付。经批准的股息不计息，自股东大会或董事会（如适用）规定的支付日期起三年内未主张的任何股息，将被没收以我们为受益人。
环卫基本法对股利分配的限制
URAE-1的特许权协议明确禁止在不遵守其中规定的普遍化目标和时间表的情况下分配利润和股息。在URAE-1的特许权协议中，只有在先前通过行政程序确定并由ARSSP发布的具有约束力的最终决定确认的情况下，才应将违反目标和时间表的行为视为已经发生。
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根据URAE-1的特许权协议，导致股息分配受到限制的不遵守目标和时间表的类型必须完全是由我们应占的情况造成的。此类确定应考虑协议中规定的绩效指标、容忍度阈值，特别是计算因子U的方法。对于2024和2025财年，因子U应基于包含URAE-1的所有市镇计算。2026年和2027年，将按市级分组进行计算，截至2028年，普遍性因数按市级确定。
投资者在评估对我们股票或ADS的投资时应考虑这一限制，因为发生此类合同违约可能会导致股息分配暂时暂停，这可能会对持有我们证券的相关回报产生重大影响。
股利支付及股东权益利息记录
根据经修订的第9249/1995号法律，允许巴西公司以股东权益可抵税名义利息支出的形式分配股息。可支付的可抵税利息金额，按相关期间政府长期利率（TJLP）对股东权益的每日按比例变动计算，不能超过以下两者中的较大者：
| · | 支付所涉期间净收入的50.0%（在考虑此类分配和任何所得税扣除之前，并在考虑任何净利润扣除的社会贡献之后）；或 | |
| · | 盈余公积及留存收益的50.0%。 |
向ADS或普通股持有人支付的任何股东权益利息，无论其是否为巴西居民，如果受益人居住在低税收管辖区（避税天堂），则需按15.0%或25.0%的税率缴纳巴西预提所得税。有关更多信息，请参阅“项目10.E.税收。”作为股东权益利息支付给股东的金额，扣除任何预扣税，可作为巴西公司法规定的强制股息可分配金额的一部分包括在内。
股东权益的股息和利息超过公司章程规定的最低限额，经股东在普通和临时股东大会上批准时予以确认。因此，截至2024年12月31日确认的数额为22.751亿雷亚尔。
派发股息
下表列出了我们就2024年、2023年和2022年收益向股东作出或打算作出的股息分配（即最低强制性股息加上补充最低股息）。与2023年和2022年有关的所有金额均以股东权益利息的形式分配。关于与2024年相关的金额，7.187亿雷亚尔将作为股息支付，18.311亿雷亚尔将以净权益利息的形式支付。
| 截至12月31日止年度， | 拟议总额 | 付款日期 | 每股付款 | 每份ADS的付款 | |||
| (以百万雷亚尔计) | (以雷亚尔) | ||||||
| 2024(1) | 2,549.8 | 至2025年6月13日 | 3.73 | 3.73 | |||
| 2023 | 984.5 | 2024年6月24日 | 1.44 | 1.44 | |||
| 2022 | 872.2 | 2023年6月26日 | 1.28 | 1.28 |
(1)于2025年4月29日在我们的年度股东大会上投票通过。
| 103 |
我们打算根据巴西公司法、我们的章程和我们的股息政策的要求，宣布并支付股息和/或股东权益利息。我们的董事会可以宣布根据我们的半年度或季度合并财务报表计算的股东权益的分配，但须经出席我们年度股东大会的我们普通股的大多数持有人的投票批准。拟议的股息分配应考虑（i）投资普及基本卫生服务的需要；（ii）实现我们章程中规定的公司宗旨；（iii）现金产生和现金需求；以及（iv）我们的经济和财政可持续性。任何分配的金额将取决于许多因素，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会和股东认为相关的其他因素。在我们的税务规划范围内，我们可能会在未来继续确定，分配股东权益的利息符合我们的最佳利益。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告所披露者外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起并无发生重大变动。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 要约及上市详情 | |
我们普通股的市场
我们的普通股自1997年6月4日起在B3上市，交易代码为“SBSP3”，并从2002年4月24日开始，被纳入该交易所的Novo Mercado板块。
我们ADS的市场
我们的ADS，每一份代表我们的一股普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SBS”。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
巴西证券交易所交易
我们的普通股在B3交易，这是唯一一家进行股票交易的巴西证券交易所。CVM和B3拥有在特定情况下暂停特定发行人股票交易的酌处权。
B3的交易在每个工作日的上午10：00至下午5：00（圣保罗时间）之间进行，发生在名为PUMA（PlataForma Unificada Multiativos）的B3电子交易系统上。B3还允许从下午5：30到下午6：00（圣保罗时间）在一个被称为“盘后交易”的在线系统上进行交易，该系统与在互联网上运营的传统经纪商和经纪公司相连。盘后交易期间的交易受到价格波动和通过互联网经纪商交易的股票数量的监管限制。上述谈判的时间框架以B3的更新为准。在B3上市的证券交易，包括称为Novo Mercado、Level 1和Level 2的特殊上市部分，也可以在非有组织的巴西柜台交易或OTC市场的传统交易所之外进行。
B3在出售股份发生两个工作日后结算，不对购买价格进行货币调整。股份通过附属于B3的结算代理支付和交付。B3对财务义务和股份交割均进行多边补偿。根据B3的规定，金融结算由央行准备金汇划系统进行。证券由B3的托管系统转让。交货和付款都是最终的，不可撤销。
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与在纽约证券交易所或世界其他主要交易所交易相比，在B3上进行交易的流动性明显较低。尽管上市公司的任何流通股都可能在B3上交易，但在大多数情况下，实际可供公众交易的上市股份不到一半，其余由控股集团或政府实体持有。
出于巴西税收和监管目的，未被视为在巴西注册的持有人或“非巴西持有人”在B3上进行交易，受到巴西外国投资法规的某些限制。除有限的例外情况外，非巴西持有者可根据中央银行/CMN第13/2014号联合决议的要求在巴西证券交易所进行交易，该决议要求非巴西持有者持有的证券由中央银行授权的金融机构和CVM保管，或存放在金融机构的存款账户中。此外，中央银行/CMN第13/2014号联合决议要求非巴西持有者将其证券交易限制在B3或合格场外市场的交易。除有限的例外情况外，非巴西持有者不得通过私人交易将根据中央银行/CMN第13/2014号联合决议进行的投资的所有权转让给其他非巴西持有者。有关更多信息，请参阅“项目10.E.税收——巴西税收考虑——收益征税”，了解根据中央银行/CMN第13/2014号联合决议向符合条件的非巴西持有者提供的某些税收优惠的描述。
Novo Mercado部分
自2002年4月24日以来，我们的普通股已在B3的Novo Mercado部分上市。Novo Mercado是一个上市部分，旨在交易自愿承诺遵守除巴西法律已经要求的那些之外的某些额外公司治理实践和披露要求的公司所发行的股票。在Novo Mercado部门上市的公司必须遵循公司治理的良好做法。这些规则一般会增加股东的权利，提高向股东提供信息的质量。在2002年4月18日、2006年6月19日、2012年4月23日和2018年4月27日，我们的股东批准了对我们章程的修改，以遵守Novo Mercado上市条例。
自2024年以来，B3一直在进行公众咨询，以讨论对Novo Mercado上市条例的新改革。关键提议包括：（i）公开警告，作为特定情况下的预防措施，因为公司披露了巴西会计准则所定义的表明财务信息可能存在重大错误的重大事实，包括与欺诈有关的信息；（ii）制定规则以防止过度统计；（iii）要求与财务报表可靠性相关的执行证明；（iv）调整处罚校准；以及（v）在选择仲裁分庭解决争议方面提供更大的灵活性。
除了巴西现行法律规定的义务外，在Novo Mercado上市的公司除其他外还有义务：
| · | 仅维持普通股； | |
| · | 以有利于公司股东基础多元化和更广泛的散户准入的方式持有公开发行股票； | |
| · | 就公司控制权转让向全体股东授予tag along权利； | |
| · | 董事会全体成员任期限制为两年； | |
| · | 持公司控股股东要约收购（拟要约收购股份的最低价格将通过评估程序确定）选择摘牌的诺沃梅尔卡多，除非获公司股东授予豁免； | |
| · | 维持关联方交易政策，包括（i）在履行和批准关联方交易时应遵循的标准，（ii）识别利益冲突和为冲突股东、董事和高级职员建立投票限制的程序，（iii）识别关联方和关联方交易的程序，以及（iv）根据所涉及的金额或其他相关标准指明关联方交易的批准机构； | |
| · | 禁止董事长同时兼任首席执行官职务； | |
| · | 董事会必须在提出收购提议之日起15日内披露其对收购提议的意见； |
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| · | 重要事实、向市场或向股东发出的关于收益和新闻稿信息的通知必须在以葡萄牙语披露的同时以英文作出； | |
| · | 确保至少有两名或20.0%（以较大者为准）的董事会成员为独立成员，定义见诺沃梅尔卡多上市监管； | |
| · | 在日均交易量（过去12个月）等于或大于2000万雷亚尔的情况下，保持至少（i）公司股本的20.0%，或（ii）公司股本的15.0%的最低自由流通量； | |
| · | 公司必须有一个内部审计委员会； | |
| · | 按月披露控股股东及部分关联方持股情况信息； | |
| · | 解决并要求公司股东、董事、财务委员会成员在市场仲裁庭以仲裁方式解决他们之间的任何及所有争议（C â mara de Arbitragem do Mercado）；及 | |
| · | 公司必须采纳和公布董事会批准的行为守则，以及（i）薪酬；（ii）选举董事会和委员会成员；（iii）风险管理；（iv）关联方交易；以及（v）购买和交易证券的政策。 |
| d. | 出售股东 | |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 | |
我们的股本只由普通股组成，全部没有面值。截至2024年12月31日，我们的股本由683,509，868股普通股和圣保罗州拥有的一股特殊类别优先股（黄金股）代表。此外，根据我们章程的规定，我们的董事会有权在我们的法定资本限额内批准增资，目前设定为1,187，144,787股普通股，而无需召开股东大会或修改我们的章程。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们普通股的重要条款摘要，包括我们的章程和巴西公司法的相关规定。本说明通过参考我们的章程和巴西法律进行限定。
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董事的权力
除了巴西法律的一般规定外，我们董事会的内部章程还包含以下关于董事有权对该董事拥有重大利益的提案、安排或合同进行投票的具体规定。根据巴西公司法，禁止董事或执行官在任何会议上或就该董事或执行官与公司存在利益冲突的任何交易进行投票，并且必须在会议记录中披露利益冲突的性质和程度。在任何情况下，董事或执行官不得与公司进行任何业务，包括任何借款，除非根据与市场上通行的条款和条件相同或由第三方提供的合理或公平的条款和条件。
根据我们董事会的内部章程，当某一事项涉及与我们的利益冲突或该事项中的特定利益时，我们董事会的每个成员应（i）在知悉该事实后立即宣布其阻碍，（ii）不干预该事项的讨论或审议，（iii）将该事实列入会议记录，以及（iv）不讨论和审议。
根据我们的章程，我们的股东有责任确定我们支付给董事会、执行官董事会和财政委员会成员的薪酬。
根据巴西公司法，只有自然人才能当选为我们的董事会或执行董事会成员。然而，根据巴西公司法，在国外居住或住所的董事或执行官的任命取决于居住在该国的代表的任命。
我们的章程没有规定任何强制性退休年龄限制。
另见“项目6.A.董事和高级管理人员。”
普通股说明
一般
每一普通股赋予其持有人在我们的年度或特别股东大会上的一票表决权，但须遵守下文所述的投票限制。在首次召集时，法定人数要求代表以下股东亲自或委托代理人出席：（i）就涉及修订章程的决议而言，至少66.7%的有表决权股份；以及（ii）就其他事项而言，至少25%的有表决权股份。在第二次电话会议上，会议可以在股东出席的情况下举行，也可以亲自或通过代理人出席，代表有权投票的任何股份数量（巴西公司法另有规定的除外）。
原则上，股东权利的变化，例如强制最低股息的减少，取决于至少代表我们已发行有表决权股份的一半的股东的赞成票。在某些可能导致股东权利发生变化的情况下，例如创建优先股，巴西公司法要求出席特别会议的将受到该变化不利影响的大多数股东的批准。然而，需要强调的是，我们的章程明确禁止我们发行优先股。巴西公司法规定了异议股东也可能拥有评估权的其他情形。
根据巴西公司法，公司章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺股东的某些权利，例如：
| · | 参与利润分配的权利； | |
| · | 在公司发生清算时平等、按比例参与任何剩余剩余资产的权利； | |
| · | 巴西公司法规定的对公司业务管理进行监督的权利； | |
| · | 认购股份、可转换为股份的债券或认购红利时的优先购买权（巴西公司法规定的某些情况除外）；和 | |
| · | 在巴西公司法规定的情况下退出公司的权利。 |
巴西公司法和我们的章程均未明确涉及累积投票，但下文所述者除外。
根据巴西公司法及其规定，至少代表我国资本10%的股东可以要求采用多重投票程序，以使每一股份有权获得与董事会成员一样多的选票，并赋予每位股东仅对一名候选人累积投票或在多名候选人中分配其选票的权利。
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根据CVM颁布的规定，行使多重投票程序的10%门槛要求可能会根据公司的股本数量而降低。考虑到我们目前的股本，代表我们投票资本5%的股东可能会要求采用多重投票程序。股东要求采用多重投票程序必须在股东大会召开前至少48小时提出。
此外，我们的章程规定了我们的董事的统一任期。
优先购买权
我们的股东拥有按其所有权权益比例认购新股或可转换为股份的证券的一般优先认购权，但授予和行使任何收购我们股本股份的选择权的情况除外。该优先认购权的有效期为增资公告刊登之日起30天。股东也有权将其优先购买权转让或出售给第三方。与公开发行证券相关的优先购买权可能被消除或缩短其行权期。
如果通过发行新股的方式进行增资，ADS或普通股的持有人可能会面临行使优先购买权的限制，除非根据《证券法》，注册声明有效或适用豁免。欲了解更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——我们的普通股和ADS的持有人可能无法就普通股行使优先购买权和跟随权。”
赎回及退回权
巴西公司法规定，在有限的情况下，股东有权从公司撤回其股权，并获得归属于其股权的股东权益部分的付款。异议股东可在股东大会上按规定法定人数批准某些决议后行使撤销权，包括：
| · | 减少强制派发股息； | |
| · | 并入另一家公司或与另一家公司合并，但须符合巴西公司法规定的条件； | |
| · | 参加根据巴西公司法定义并受其约束的集中式公司集团； | |
| · | 改变我们的企业宗旨； | |
| · | 分拆，须遵守巴西公司法； | |
| · | 改变一类或多类优先股赎回或摊销的偏好、优势和条件，或创造新的更受青睐的类别； | |
| · | 解散公司； | |
| · | 转型为另一类公司； | |
| · | 将我们所有的股份转让给另一家公司或接收另一家公司的股份，以使被转让股份的公司成为该公司的全资子公司，称为Incorpora çã o de a çõ es；或 | |
| · | 以超过巴西公司法规定限制的价格收购另一家公司的控制权。 |
撤回的权利在批准相关公司行动的股东大会会议记录公布后30天失效，包括上述那些。如果异议股东的股份退出将危及我们的财务稳定，我们有权在此类权利到期后的10天内重新考虑任何引起退出权的行动。巴西公司法允许公司按其经济价值赎回其股份，但须遵守其章程的规定和某些其他要求。我们的章程目前没有规定我们的股本将可以按其经济价值赎回，因此，根据巴西公司法进行的任何赎回将根据每股账面价值进行，该价值是根据股东批准的最近的资产负债表确定的。但是，如果产生赎回权的股东大会发生在最近一次资产负债表批准之日后60天以上，股东有权要求根据该股东大会后60天内的新资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，公司将立即支付根据最近一期资产负债表计算的补偿金额的80%，一旦下一期资产负债表确定，将在股东大会召开之日起120天内支付余额。
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此外，股东不得行使因（i）并入另一家公司或与另一家公司合并而产生的退出权，但须符合巴西公司法规定的条件，或（ii）参与根据巴西公司法定义并受其约束的集中式公司集团，如果股份符合以下标准：（a）被视为具有流动性，定义为Bovespa指数（í ndice Bovespa）或其他证券交易所指数（由CVM定义）的一部分，以及（b）股份所有权分散，使得控股股东或其控制的企业持股比例低于50.0%。我们的股票目前符合这些条件，因为我们的普通股在Bovespa指数上市，我们没有控股股东。如果付款金额对我们的财务产生重大不利影响，我们可能会取消任何触发退款权并因此导致退款权本身的公司决议。
清算权
根据巴西公司法，解散或清算我们需要至少代表已发行和流通的有表决权股份的二分之一的股东的批准。
转换权
不适用，因为我们的股本仅由普通股组成。
股东大会
与管辖根据美国特拉华州法律注册成立的公司的法律不同，巴西公司法不允许股东通过作为对同意征求程序的回应而获得的书面同意来批准事项。所有须经股东批准的事项都必须在根据巴西公司法规定适当召集的股东大会上获得批准。股东可由（i）公司股东、（ii）巴西律师、（iii）管理层成员或（iv）金融机构的事实上的律师代表出席股东大会。
根据巴西公司法和CVM规定，我们的年度股东大会或特别股东大会必须在我们的主要营业地点（在我们的案例中为出版物“Valor Econ ô mico”）的一般流通报纸上，以及在同一份报纸的网站上，目前为圣保罗市，至少在会议召开之日的21天前（以及在第二次召开时，在会议召开前8天），通过刊登通知的方式召开。尽管如此，由于我们ADR计划的存在，CVM建议为股东大会安排30天的通知期。
在适当组织和聚集的会议上，我们的股东有权就我们的业务采取任何行动。股东有权在我们的年度股东大会（要求在我们的财政年度结束后的前四个月内举行）期间批准我们的合并财务报表，并决定分配我们的净收入和与紧接会议前的财政年度相关的股息分配。我们的董事会成员一般是在年度股东大会上选举产生的。不过，根据巴西公司法，他们也可以在特别股东大会上选举产生。根据持有足够数量股份的股东的要求，可以在任何股东大会上成立财政委员会，并选举其成员。
特别股东大会可以与年度股东大会同时召开，也可以在年度内的其他时间召开。我们的股东可能会采取以下行动，其中包括，仅在股东大会上：
| · | 选举和罢免我们的董事会和财政委员会的成员，如果股东要求设立后者； | |
| · | 批准我们董事会和董事会成员的总薪酬，以及财政委员会成员的薪酬； | |
| · | 修订我们的章程； | |
| · | 批准我们的合并、合并或分拆； |
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| · | 批准我们的解散或清算，以及选举和罢免清算人及其账目的批准； | |
| · | 授予股票奖励和批准股票分割或反向股票分割； | |
| · | 批准我们的管理层和员工以及我们直接或间接控制的其他公司的管理层和员工的股票期权计划； | |
| · | 批准，根据我们董事会提交的提案，分配我们的净收入和支付股息； | |
| · | 授权从诺沃梅尔卡多并成为一家私营公司，除非取消是由于违反诺沃梅尔卡多上市监管； | |
| · | 管理层的规定，并在任何此类事件中保留一家专业公司就我们的股票价值编制估值报告； | |
| · | 批准我们的管理账目和合并财务报表； | |
| · | 批准我们的股票或可转换为我们股票的证券的任何首次公开发行；和 | |
| · | 审议董事会提交的任何事项。 |
拥有证券权利的限制
巴西法律和我们的章程对非居民或外国股东拥有证券的权利没有限制，包括这类非居民或外国股东持有或行使投票权的权利。
拥有证券权利的限制
我们的章程禁止任何股东或股东集团行使超过我们已发行和未偿还投票资本的30%的投票权，或就行使超过我们已发行和未偿还投票资本的30%的投票权订立股东协议。
平等待遇规定
根据我们的章程和Novo Mercado上市条例，任何获得我们控制权的一方必须按照向控股股东支付的相同条件和购买价格对非控股股东所持股份延长要约收购。
此外，为了刺激股权分散和防止恶意收购，我们的章程规定，任何收购我们30%或以上普通股的股东或股东集团必须对所有剩余股份提出要约收购，价格等于收购股东（s）在前12个月内支付的最高金额，外加200%的溢价。计算方法，包括调整和程序，在我们的章程中有明确的详细规定。某些例外情况适用，例如法律义务导致的收购或公司重组，前提是这些收购事先获得股东大会的批准。
我们的章程还规定，经专门为此目的召开的股东大会批准，可以驳回这一反收购条款。此外，不遵守这一强制要约收购要求的股东将被暂停其投票权，直到他们遵守我们的章程。此外，未能在达到30%门槛后的30天内发起所要求的要约收购，可能会引发经济处罚和对股东权利的进一步限制。
储备金
巴西《公司法》规定，所有“调整后收益”的酌情分配须经股东批准，并可在随后几年作为股息进行增资或分配。在我们的资本公积和法定公积的情况下，它们也须经股东批准；但是，它们各自的余额的使用仅限于补充资本或以亏损吸收。不能将其作为向股东进行收益分配的来源。
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法定投资准备金
我们的法定投资储备具体包括内部资金，用于扩建供水和排污服务系统。截至2024年12月31日，我们的投资储备为193.041亿雷亚尔。
法定准备金
根据巴西公司法，我们被要求记录一项法定准备金，我们必须每年将调整后净收入的5%分配给该准备金，直到准备金金额等于实收资本的20.0%。任何累计赤字都可以从法定准备金中扣除。截至2024年12月31日，我国法定准备金余额为23.436亿雷亚尔。
基于资本预算的利润留存
董事会还可以向股东大会提议，将任何剩余利润保留在基于资本预算的利润储备中，但须接受年度审查。
未实现利润储备
未实现利润保留在未实现利润准备金中，利润一旦实现，在不被亏损吸收的情况下，作为股利支付。
仲裁
关于我们与B3的Novo Mercado部分的上市，我们、我们的股东、董事、执行官、财政委员会成员、有效成员和候补成员以及法定委员会成员已承诺将因Novo Mercado上市条例或任何其他公司事项引起的任何和所有争议或争议提交仲裁。有关更多信息，请参见“项目9.C。市场。”根据我们的章程，我们、我们的股东和我们的管理层之间有关Novo Mercado上市条例、巴西公司法、有关巴西资本市场的规则和条例的适用的任何争议，将通过在市场仲裁庭根据B3仲裁规则进行的仲裁解决。包括ADS持有人在内的股东之间的任何争议，以及美国与包括ADS持有人在内的股东之间的任何争议，也将提交仲裁。
期权
目前没有购买我们任何普通股的未行使期权。
| c. | 材料合同 |
关于圣保罗州与美国订立的重大合同的说明，见“项目7.B.关联方交易——与圣保罗州的交易”。
URAE-1的特许权协议
2024年5月24日，我们与URAE-1签署了URAE-1的特许权协议，该协议于2024年7月23日生效，对先前的经济监管模式进行了重大修改。URAE-1特许经营协议的英文译文见本年报的附件 4.11。
| d. | 外汇管制 |
将股息或利息支付以及出售股份的收益兑换成外币以及将这些金额汇出巴西境外的权利受到外国投资立法的限制，该立法通常要求（其中包括）相关投资已在中央银行和CVM注册。对外国资本汇出国外的这种限制可能会阻碍或阻止以我们的ADS为代表的我们的普通股的托管人或我们的普通股持有人将股息、分配或任何出售这些股份的收益转换为美元并将美元汇出国外。我们的ADS持有者可能会受到延迟或拒绝授予任何所需的政府批准以巴西货币支付我们的ADS基础普通股并将收益汇往国外的不利影响。
因此，ADR持有者在巴西境外出售ADS的收益不受巴西外国投资管制，ADS持有者在某些情况下有权享受优惠的税收待遇。欲了解更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——将ADS兑换为普通股的投资者可能会失去将外汇汇出国外并获得巴西税收优惠的能力”和“项目10.E.税收——巴西税收考虑。”
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自2025年1月1日起，2024年12月3日中央银行/CMN第13/2024号联合决议全面生效，规定在国外市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。除其他行为外，中央银行/CMN第13/2024号联合决议撤销了2014年9月29日的CMN第4373/2014号决议。根据巴西有关外国投资巴西资本市场的法律，在中央银行和CVM注册并通过（i）由当地代理人管理的授权托管账户；（ii）当地中介机构（例如证券经纪自营商）行事的外国投资者，可以在巴西证券交易所买卖股票，而无需为每笔交易获得单独的登记证书。外国投资者可根据经修订的BCB 2022年12月31日第278号决议规定的2021年12月3日第14286/2021号法律或根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议登记其投资。
受BCB第278号决议监管的第14286/2021号法律是有关直接外国资本和外国直接股权投资巴西公司的主要立法。适用于以外币、货物或服务形式进入巴西的至少10万美元的投资给当地私营公司。外国投资组合（即投资于证券交易所或场外市场交易的证券）受中央银行/CMN 2020年11月18日第13/2024号联合决议和CVM第13/2020号决议的监管，其中对外国投资者的交易备案和信息披露进行了监管，所有这些都反映了中央银行/CMN第13/2024号联合决议的规定。
截至2020年11月18日，拟在CVM注册的外国投资者应满足第13/2020号CVM决议规定的要求。根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议，外国投资者的定义包括在国外注册或总部在国外的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体。境外投资者要成为13持有人，必须：
| · | 在巴西至少任命一名代表，该代表必须是金融机构或巴西中央银行授权经营的机构； | |
| · | 为其在巴西的投资指定至少一名经授权的托管人（必须是经中央银行或CVM正式授权的金融机构或实体），并经CVM正式许可（外国投资者为自然人的除外）； | |
| · | 在巴西任命一名税务代表； | |
| · | 通过其在巴西的代表，在CVM登记为外国投资者（不适用于个人非居民投资者）； | |
| · | 聘请当地中介机构（例如证券经纪自营商）在当地证券交易所进行证券交易，包括收购在当地证券交易所上市的巴西公司的股份； | |
| · | 通过其在巴西的代表，向中央银行登记其外国投资并定期向CVM报告；以及 | |
| · | 在联邦税务局注册（联邦财政秘书处–“RFB”），根据RFB规范指令第2172/2024号和RFB规范指令第2119/2022号。 |
| e. | 税收 | |
本摘要包含对持有人购买、拥有和处置普通股或ADS的某些巴西和美国联邦所得税后果的描述。
摘要基于巴西税法和美国联邦所得税法于本年度报告日期生效，其中哪些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力，涉及美国联邦所得税，并有不同的解释。普通股或ADS的持有者应就购买、拥有和处置普通股或ADS的巴西、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，尤其包括任何非巴西、非美国、州或地方税法的影响。
虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务部门过去曾就这样的条约进行过讨论。然而，无法保证条约是否或何时生效，或它将如何影响普通股或ADS的美国持有者。
巴西税收考虑
以下讨论总结了非巴西境内的持有人（“非巴西持有人”）为巴西征税目的而收购、拥有和处置普通股或ADS的主要巴西税务后果。它以目前有效的巴西法律法规为基础，因此，此类法律的任何变化都可能改变下文所述的后果。每个非巴西持有者应就投资普通股或ADS的巴西税务后果咨询其自己的税务顾问。
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ADS的非巴西持有人可以将其撤回，以换取在巴西的普通股。根据巴西法律，非巴西持有人可根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议投资普通股，或根据BCBB第278号决议规定的第14286/2021号法律作为外国直接投资。
股息征税
根据第9249/1995号法律，基于1996年1月1日之后产生的利润的股息，包括以实物支付的股息，由我们就普通股或ADS支付的股息，可免受WHT的限制。与1996年1月1日之前产生的利润相关的股息可能会根据利润产生的年份以不同的比率受到WHT的约束。
此外，目前巴西国会正在讨论一项潜在的所得税改革，旨在撤销上述豁免并对支付股息征收所得税。截至本年度报告日，无法预测对股息征税是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种对股息征税将如何实施。有关所得税改革的更多信息，请参见“项目3.D.风险因素——巴西税法的变化或解释上的冲突可能会对我们产生不利影响。”
出售巴西普通股
根据第10833/2003号法律，非巴西居民处置位于巴西的资产的收益，无论是向另一非巴西居民还是向巴西居民，均须在巴西征税。无论资产处置是在巴西境内还是境外进行，该规定均适用。
鉴于上述规定，处置普通股实现的收益在巴西须缴纳所得税，无论处置是由非巴西持有人向非巴西居民还是巴西居民作出的。这是由于根据第10,833/2003号法律，普通股被视为位于巴西境内的资产。
因此，就法律而言，在巴西证券交易所进行的普通股处置（包括在有组织的场外交易市场进行的交易）中实现的收益：
| · | 对（1）已根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议的规则在中央银行登记其在巴西的投资，且（2）不是NIL或低税收管辖区的居民或住所的非巴西持有人评估时，免征所得税；或者 | |
| · | 如果非巴西持有人实现的收益（1）不是13持有人，且（2）不是低收入或零税收管辖区的居民或住所，则须按15%的税率缴纳所得税；和 | |
| · | 如果非巴西持有人（1）不是13个持有人，且（2）是低收入或零税收管辖区的居民或住所，则应按最高25%的税率缴纳所得税。 |
在巴西证券交易所进行的普通股处置按出售价值的0.005%的比率受WHT的约束。这笔WHT可以抵消资本收益最终应缴纳的所得税。不是居民或住所在低税收管辖区的13持有人不受WHT的约束。
未在巴西证券交易所进行的普通股处置所评估的任何其他收益须按（i）非零税或低税管辖区居民或住所的4,373名持有人的15%的统一税率缴纳所得税，但可能会提出不同的解释，以支持适用累进税率，税率可能从15.0%到22.5%不等（收益不超过500万雷亚尔的部分为15.0%，收益超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分按17.5%征收，收益超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分按20.0%征收，收益超过3000万雷亚尔的部分按22.5%征收）；（ii）非巴西持有人为零或低税收管辖区的居民或住所，不论是否为13名持有人，统一税率为25.0%，尽管有理由支持适用从15%到22.5%的累进税率，而不是25%的税率，对13个持有人；（iii）对于非13个持有人且不居住在低或零税收管辖区的非巴西持有人，累进税率可能从15.0%到22.5%不等。
如果这些收益与在巴西非有组织的场外交易市场上与金融机构中介进行的交易有关，或者如果资本收益由持有人居民或住所在低或零税收管辖区赚取，则将适用超过20,000雷亚尔的正面结果的0.005%的WHT，并可抵减资本收益的最终应缴所得税。
在美国等巴西公司赎回普通股或ADS或减资的情况下，出于税收目的，非巴西持有人实际收到的金额与相应的收购成本之间的正差额被视为非在巴西证券交易所进行的普通股处置所得的资本收益，因此受到上述税收处理的约束。
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任何行使与普通股相关的优先购买权将不需缴纳巴西所得税。非巴西普通股持有人出售或转让与普通股有关的优先购买权的任何收益将按适用于出售或处置普通股的相同税率缴纳巴西税款。
无法保证根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议，目前对非巴西普通股持有者的优惠待遇将在未来继续。
非巴西持有人向另一非巴西持有人出售ADS
非巴西持有人在巴西境外因处置ADS而实现的收益将不需缴纳巴西所得税，理由是ADS不属于第10,833/2003号法律对位于巴西的资产的定义。然而，考虑到其范围普遍且不明确，以及缺乏确定的司法法院裁决来充当与此相关的主导案件，我们无法预测这种理解最终是否会在巴西法院中占上风。
如果ADS被视为位于巴西境内的资产，非巴西持有人向巴西境内居民或非巴西居民处置ADS的收益可能会根据以下关于ADS的规则在巴西缴纳所得税。
将ADS换成普通股
尽管没有明确的监管指导，但如果如上所述，ADS不属于第10,833/2003号法律所指的位于巴西的资产的定义范围，并且只要在向中央银行登记投资方面适当遵守监管规则，那么提取ADS以换取普通股就无需缴纳巴西所得税。
在收到基础普通股以换取ADS后，非巴西持有者还可以选择向中央银行登记这些普通股的美元金额，作为根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议的外国证券投资或根据BCBB第278号决议规定的第14286/2021号法律的外国直接投资。
普通股换ADS
存入普通股以换取ADS可能需要缴纳资本收益的巴西所得税，在这种情况下，这是普通股的收购成本与普通股市场价格之间的差额。欲了解更多信息，请参阅上文“项目10.E.税收——收益征税——在巴西出售普通股”中概述的税率。
关于低或零税收管辖区的讨论
2010年6月4日，巴西税务当局颁布了第1037/2010号规范性裁决，列出了（1）被视为低税率或零税收管辖区的国家和法域；以及（2）特权税收制度，其中的定义由第11727/2008号法律提供。
低或无税收管辖是指（1）不对收入征税，（2）按最高税率低于17.0%征收所得税或（3）对披露股权构成或投资所有权施加限制的国家或地区。目前第1037/2010号规范性裁决提供了被巴西税务当局视为低或无税收管辖的法域清单。
自2009年1月1日起生效的第11727/2008号法律引入了与受转让定价和资本弱化规则约束的交易相关的“特权税制”概念。在这个概念中，特权税制比避税天堂更全面。根据此类法律，“特权税收制度”被视为符合以下任何要求的税收制度：（i）不对收入征税或按最高低于17.0%的税率对收入征税；（ii）向非居民实体或个人（a）不要求在该非居民实体或个人的管辖范围内进行实质性经济活动，或（b）在该非居民实体或个人不在该非居民实体或个人的管辖范围内进行实质性经济活动的情况下给予税收优惠；（iii）不对在国外产生的收入征税，或对境外产生的收入征税，最高税率低于17.0%；或（四）限制资产和所有权权利的所有权披露或限制经济交易的披露。
尽管“特权税制”概念是在与巴西转让定价和资本单薄规则相关的情况下颁布的，但无法保证巴西税务当局不会试图将特权税制概念应用于其他类型的交易，例如在巴西金融和资本市场的投资。我们建议潜在投资者不时咨询自己的税务顾问，以核实第11727/2008号法律可能产生的税务后果。
| 114 |
归属于股东权益的利息
根据经修订的第9,249/1995号法律和我们的章程，我们可以选择将收入作为归属于股东权益的利息进行分配，作为支付股息的替代方案，并将此类支付视为付款人为巴西公司所得税目的的可扣除费用，只要遵守某些限制。此类利息仅限于联邦政府长期利率（TJLP）的每日按比例变动，由中央银行不时确定，乘以某些巴西公司的净权益账户的总和。扣除金额不能超过以下两者中的较大者：
| (a) | 支付期间净收益（净利润社会贡献后、企业所得税计提前、归属于股东的金额作为净权益利息）的50%；或者 | |
| (b) | 截至支付款项的期初之日的留存收益和盈余公积之和的50%。 |
普通股或ADS的股东权益分配按15%或25%的税率征收WHT，如果是零税收或低税收管辖持有人。
作为股东权益利息支付给股东的金额，扣除任何预扣税后，可作为巴西公司法规定的强制股息可分配金额的一部分包括在内。
我们无法向你保证，巴西政府未来不会试图提高股东权益利息的预提所得税或将其完全消灭。
外汇交易税（“IOF/Exchange”）
根据2007年12月14日经修订的第6306/2007号法令，将巴西货币兑换成外币和将外币兑换成巴西货币可能需要缴纳外汇交易税或IOF/兑换税。目前，对于大多数交易所交易，IOF/交易所的汇率为0.38%。然而，外国投资者（包括适用的非居民持有人）根据CMN第4373/2014号决议规则为巴西金融和资本市场投资的资金流入巴西而进行的兑换交易须按0%的比例缴纳IOF/Exchange。与这些类型投资相关的资金流出巴西的IOF/汇率也将为0%，包括支付股东权益的股息和利息以及投资于巴西市场的资金汇回。
尽管目前有效的国际货币基金组织/汇率，巴西政府可能随时将国际货币基金组织/交易所的汇率提高到最高25.0%，但这样的提高不会追溯适用。
涉及债券和证券的交易（“IOF/债券”）税
除IOF/交易所外，IOF还可能对涉及债券和证券的任何交易实施，包括在巴西期货和大宗商品证券交易所（称为IOF/债券）上进行的交易。目前，涉及普通股或ADS的交易的这一税率为零。根据总统令，行政部门可能会将IOF利率提高至每天1.5%，但仅限于未来的交易。
其他巴西税收
巴西某些州对非巴西境内或居住的个人或实体向在这些州境内或居住的个人或实体所作的捐赠或遗赠征收捐赠和遗产税。我们的股票或ADS持有人无需缴纳巴西印章、发行、登记或类似的税款或关税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了截至本协议发布之日普通股或ADS的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。这一讨论仅适用于普通股或ADS的实益拥有人，即“美国持有人”。如本文所用，“美国持有人”一词是指普通股或ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或ADS是：
| · | 美国公民或居民的个人； | |
| · | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）； | |
| · | 无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
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| · | 如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人，则该信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有普通股或ADS，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有普通股或ADS的合伙企业合伙人的美国持有人应咨询其税务顾问。
除非另有说明，本讨论仅涉及经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第1221条含义内作为资本资产持有的普通股或ADS，不涉及可能受美国联邦所得税特殊规则约束的美国持有人，例如证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商、银行或其他金融机构、免税组织、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司，作为对冲、整合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分持有普通股或ADS的人、对替代最低税负有责任的人、传递实体和传递实体的投资者、拥有我们股票10%或更多的人，或“功能货币”不是美元的人。
本次讨论基于《国内税收法》的规定，以及现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局（“IRS”）的行政声明以及截至本协议发布之日的司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同，可能具有追溯效力。此外，本次讨论部分基于保存人向我们作出的陈述，并假设存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。
除下文具体描述外，本讨论假设我们不是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。请看下文“—被动外商投资公司规则”下的讨论。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产和赠与、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、收购、持有或处置普通股或ADS的州、地方或非美国税收后果。
ADS
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国ADS持有人将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。美国持有人为ADS存入或提取普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部表示担心，参与预发行存托股票的交易的各方可能正在采取与ADS持有人声称的外国税收抵免不一致的行动。因此，本文所述的巴西所得税可信赖性分析可能会受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。
股息征税
支付给美国持有者的分配总额（包括预扣的巴西税款（如果有的话）以及股东权益利息的任何支付，如上文“——巴西税收考虑”中所述）将被视为股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。当美国持有人在普通股的情况下实际或建设性地收到，或者当存托人在ADS的情况下实际或建设性地收到时，这种收入一般将作为普通收入包括在美国持有人的总收入中。此类股息将不符合《国内税收法》允许公司扣除的已收到股息的资格。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为在普通股或ADS中美国持有人调整后的税基范围内的免税资本返还，从而导致此类调整后的税基减少（从而增加在随后处置我们的普通股或ADS时确认的收益金额，或减少损失金额），然后作为在出售或交换中确认的资本收益。因为我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，美国持有者应该预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常会被视为股息。向美国股东分配额外的普通股或ADS，这是按比例分配给我们所有股东的一部分，一般不会被征收美国联邦所得税。
以雷亚尔支付的任何股息金额将等于所收到的雷亚尔的美元价值，计算方法是参考美国持有者（在普通股的情况下）或存托人（在ADS的情况下）收到股息之日的有效汇率，无论雷亚尔是否兑换成美元。如果作为股息收到的雷亚尔在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的雷亚尔计税基础。在随后的雷亚尔转换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为美国来源普通收入或损失的外币收益或损失。如果以雷亚尔支付的股息在美国持有人或存托人（视情况而定）收到股息之日按适用的即期汇率兑换成美元，则一般不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果美国持有人或存托人或其代理人收到的任何雷亚尔在收到之日没有兑换成美元，美国持有人应就任何外币损益的处理方式咨询自己的税务顾问。
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某些非公司美国持有者收到的某些股息可能有资格享受优惠税率，只要（1）满足特定的持有期要求，（2）美国持有者没有义务（无论是根据卖空交易还是其他方式）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，（3）支付股息的公司是“合格的外国公司”，以及（4）该公司在分配当年或上一年不是美国联邦所得税目的的PFIC。我们不认为我们在上一个纳税年度被归类为PFIC，我们也不希望在当前纳税年度被归类为PFIC。只要ADS仍在纽交所上市，我们的ADS一般会被视为合格的外国公司。然而，根据现有指引，并不完全清楚就普通股获得的股息（在不以ADS为代表的范围内）是否有资格获得这种待遇，因为普通股本身并不在美国交易所上市。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解这一优惠税率适用于直接支付普通股股息的情况。
受制于某些复杂的限制和条件（包括最低持有期要求），巴西对股息预扣的所得税（如果有的话）可能被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国所得税。或者，如果美国持有人不选择就该纳税年度内支付的任何外国税款申请外国所得税抵免，则可以在计算该美国持有人的应税收入时扣除所支付的所有外国所得税。为了计算外国税收抵免，我们的普通股或ADS支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入。出于美国外国税收抵免限制的目的，我们支付的股息通常应该构成大多数美国持有者的“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近对外国税收抵免规则的修改引入了额外的要求和限制（尽管其中一些变化的应用已被推迟，以等待进一步的指导）。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
资本收益征税
就美国联邦所得税而言，美国持有人一般会就普通股或ADS的任何出售、交换或其他应税处置确认应税收益或损失，金额等于普通股或ADS实现的金额的美元价值与美国持有人在普通股或ADS中调整后的计税基础之间的差额，以美元确定。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有人持有我们的普通股或ADS超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或损失。个人因持有一年以上的资本资产而获得的资本利得有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近对外国税收抵免规则的修改引入了额外的要求和限制（尽管其中一些变化的应用已被推迟，以等待进一步的指导）。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下对处置普通股或ADS征收的巴西所得税（如果有的话）所产生的外国税收抵免的可用性。
被动外商投资公司规则
根据我们当前和预计的收入、资产、活动和业务计划，我们预计普通股或ADS不会被视为我们当前财政年度的PFIC的股份（尽管要到该财政年度结束时才能确定），我们打算以我们预计在可预见的未来不会被归类为PFIC的方式继续我们的运营。然而，由于确定普通股或ADS是否构成PFIC的股份将基于我们的收入、资产和业务性质的构成，以及我们不时持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务，并且由于相关规则的适用存在不确定性，因此无法保证普通股或ADS在任何财政年度都不会被视为PFIC的股份。如果普通股或ADS在任何财政年度是PFIC的股份，美国持有人（包括某些间接的美国持有人）可能会受到不利的税收后果，包括可能对我们被确定为PFIC的美国持有人持有期的前几年可分配的收益或“超额分配”征收利息费用。如果我们被视为某一纳税年度的PFIC，我们的普通股或ADS的股息将不是符合美国联邦所得税优惠税率的合格股息收入。此外，在我们被视为PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或ADS的美国持有人通常需要提交IRS表格8621。美国持有人应就PFIC规则（包括与之相关的任何信息报告要求）适用于普通股或ADS的问题咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求将适用于与我们的普通股或ADS有关的股息或出售、交换或赎回我们的普通股或ADS所获得的收益，在每种情况下，只要被视为在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人，除非美国持有人确立其作为豁免接受者的地位，如果美国持有人未确立其作为豁免收款人的地位或未能提供正确的纳税人识别号码并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，备用预扣税可能适用于此类金额。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。
| 117 |
此外，美国持有人应了解，如果所有这些资产的总价值超过50,000美元，则对持有某些外国金融资产适用额外的报告要求，包括未在金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有人应就信息报告规则适用于我们的普通股和ADS以及这些针对外国金融资产的额外报告要求适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
| f. | 股息及付款代理 |
不适用。
| g. | 专家发言 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
我们须遵守经修订和补充的1934年美国证券交易法（“交易法”）的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。您可以在SEC维护的公共参考设施中检查和复制我们提交的报告和其他信息，地址为100 F Street，N.W.，Washington D.C. 20549。我们的文件也将在SEC网站http://www.sec.gov上提供。报告和其他信息也可在纽约证券交易所的办公室进行检查和复制，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。
我们的网站位于http://www.sabesp.com.br，我们的投资者关系网站位于http://www.ri.sabesp.com.br。（这些URL仅旨在成为非活动的文本引用。它们不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，可能通过本URL产生的超链接访问，没有，也不应被视为纳入本年度报告。）
我们还向存托人提供英文年度报告，包括经审计的年度合并财务报表，并在财政年度前三个季度的每个季度以英文审查季度合并财务报表。我们还向存托机构提供所有股东大会通知的英文翻译或摘要，以及向普通股股东普遍提供的其他报告和通讯。
| j. | 子公司信息 |
2023年12月11日，我们通过全资子公司Sabesp Olimpia S.A.开始在位于圣保罗州内陆的市镇Ol í mpia运营供水和污水服务。与截至2024年12月31日约有5.3万居民的Ol í mpia市签订的这份新合同，是我们在不加入基本卫生新法律框架下的财团的情况下赢得的第一个投标过程。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
我们面临各种市场风险，特别是外汇风险和利率风险。我们面临外汇风险，因为我们的一部分金融债务是以外币计价的，主要是美元，而我们所有的净营业收入都是以雷亚尔产生的。同样，我们也面临基于利率变化的利率风险，这会影响我们的净财务费用。有关我们市场风险的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注5。
汇率风险
| 118 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的债务中分别有33.564亿雷亚尔和27.459亿雷亚尔，即13.3%和14.1%以外币计价。因此，我们面临的汇率风险可能会对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行偿债义务的能力产生不利影响。我们在2024年进行了对冲交易，以保护我们免受此类风险的影响，详见本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注5.1（d）。
汇率敏感性
我们估计，截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，美元和日元兑雷亚尔的每一次假设瞬时不利的1%变动将导致我们与美元和日元计价债务相关的潜在损失分别约为3360万雷亚尔、2750万雷亚尔和2780万雷亚尔。与这些估计一致，假设这一汇率发生瞬时不利的10%变动，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，将分别造成约3.356亿雷亚尔、2.746亿雷亚尔和2.776亿雷亚尔的损失。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，雷亚尔相对于美元和日元的波动情况为：
| 截至12月31日止年度， | ||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||
| （百分比） | ||||||
| 折旧（升值）真实的相对于美元 | 27.9 | (7.2) | (6.5) | |||
| 折旧（升值）真实的相对于日元 | 15.3 | (13.5) | (18.4) | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有签约衍生金融工具。2024年，我们进入了衍生工具（普通香草掉期）。目前这些工具的到期日从2025年7月到2048年3月不等，以充分保护我们免受雷亚尔兑美元或日元贬值的影响。
有关外汇风险和所有衍生金融工具的更多信息，分别见本年度报告中包含的2024年合并财务报表附注5.1（a）和5.1（d）。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，除长期债务的当期部分外，我们没有未偿还的短期债务。
利率风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们以雷亚尔计价的未偿债务总余额中分别有16.881亿雷亚尔或6.7%和16.404亿雷亚尔或8.7%是基于基于标准参考单位（Unidade Padr ã o Refer ê ncia –“UPR”）的可变利率，相当于参考利率（Taxa de Refer ê ncia –“TR”）。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们以雷亚尔计价的总债务中分别有15.6707亿雷亚尔或62.0%和10.2231亿雷亚尔或52.3%受基于CDI的利率影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我国外币计价债务中分别有18.639亿雷亚尔和13.345亿雷亚尔是根据美洲开发银行和国际复兴开发银行浮动利率确定的，浮动利率是根据这些多边组织在每个时期的筹资成本确定的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何与我们对普遍定期审议或CDI或IDB或IBRD可变利率变化的风险敞口相关的未平仓衍生品合约。我们将多余的资金，截至2024年12月31日和2023年12月31日的总额分别为16.826亿雷亚尔和8.385亿雷亚尔，主要投资于短期工具。因此，我们对巴西利率风险的敞口部分受到我们实际计价的浮动利息定期存款投资的限制，这些投资通常根据CDI赚取利息。除了我们对现有债务的风险敞口外，我们可能会因未来发生的债务而面临利率波动的风险。
我们估计，如果截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日适用于金融负债的利率分别发生100个基点的假设瞬时不利变化，我们将在一年期间分别蒙受高达2.5264亿雷亚尔、1.954亿雷亚尔和1.896亿雷亚尔的损失。与这些估计一致，假设这些利率发生瞬时不利的1000个基点变化，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，将分别造成约25.258亿雷亚尔、19.536亿雷亚尔和18.959亿雷亚尔的损失。该敏感性分析基于以下假设：适用于每一同质类别金融负债并持续一年（如适用）的利率发生100个基点的不利变动，并且该变动可能会或可能不会影响适用于任何其他同质类别金融负债的利率。
| 119 |
同质类别是根据金融负债的计价货币定义的，并假设每个同质类别内的利率变动相同（即美元）。因此，我们的利率风险敏感性模型可能夸大了利率波动对这些金融工具的影响，因为不太可能出现所有利率持续不利的变动。
下表提供了有关我们的利率敏感工具的信息。对于浮动利率债务，所呈现的利率为截至2024年12月31日计算的加权平均利率。对于外币计价的债务，这些金额已按截至2024年12月31日的销售汇率换算，并不代表在所示日期可能就此类债务实际应付的金额。
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||
| 预期到期日 | |||||||||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028年及以后 | 合计 | 平均年利率 | ||||||
| (以百万计，百分比除外) | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金等价物计雷亚尔 | 1,682.6 | - | - | - | 1,682.6 | ||||||
| 负债 | |||||||||||
| 长期债务（流动和非流动部分） | |||||||||||
| 浮动利率，以雷亚尔由TR或UPR索引 | 128.2 | 131.1 | 139.2 | 1,289.5 | 1,688.0 | 6.9% | |||||
| 浮动利率，以雷亚尔由TJLP索引 | 266.1 | 252.7 | 239.9 | 310.4 | 1,069.1 | 9.3% | |||||
| 浮动利率，以雷亚尔与IPCA挂钩 | 230.2 | 135.1 | 924.9 | 1,713.0 | 3,003.2 | 9.8% | |||||
| 浮动利率，以雷亚尔CDI索引 | 1,938.2 | 3,979.1 | 896.6 | 8,856.8 | 15,670.7 | 12.7% | |||||
| 固定利率，以雷亚尔 | 208.1 | 65.6 | 22.7 | 174.5 | 470.9 | ||||||
| 浮动利率，以美元计价 | 151.0 | 88.9 | 88.9 | 1,535.1 | 1,863.9 | 5.9% | |||||
| 固定利率，以日元计价 | 212.1 | 169.3 | 169.4 | 941.7 | 1,492.5 | 1.0% | |||||
| 长期负债合计 | 3,133.9 | 4,821.8 | 2,481.6 | 14,821.0 | 25,258.3 | 10.7% |
UPR等于TR，截至2024年12月31日为每月0.08 22%；CDI代表同业存款利率（Certificado de Dep ó sitos Interbanc á rios），截至2024年12月31日为每年12.15%；IGP-M截至2024年12月31日为每年6.54%；TJLP代表长期利率（Taxa de Juros a Longo Prazo），由央行每季度公布，截至2024年12月31日为每年7.43%。
我们的负债受固定和浮动利率影响的百分比如下：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 浮动利率债: | |||||
| 以美元计价 | 4.0% | 4.2% | 2.3% | ||
| 以雷亚尔 | 84.8% | 83.6% | 82.9% | ||
| 固定利率债: | |||||
| 以雷亚尔 | 1.9% | 2.3% | 2.5% | ||
| 以日元计价 | 6.0% | 7.2% | 9.5% | ||
| 以美元计价 | 3.3% | 2.7% | 2.8% | ||
| 合计 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||
| 120 |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 |
| a. | 债务证券 | |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
在美国，我们的普通股以ADS的形式进行交易。继2013年1月24日生效的比率变动后，每份ADS代表我公司的一股普通股。继2013年4月25日进行股票分割后，我们为目前交易的每份ADS发行了两份新的ADS，并于2013年4月29日分配给我们的持有人。这些ADS由纽约梅隆银行发行，作为我们的存托人，根据存款协议。美国存托凭证于2002年5月10日在纽约证券交易所开始交易。
费用及开支
下表汇总了ADS持有人应支付的费用和开支：
| 存入普通股或ADS持有人的人必须支付： | 为： |
| 每100份ADS（或其部分）5.00美元（或以下） | 发行ADS，包括因分配普通股或权利或其他财产而产生的发行 |
| 每100份ADS（或其部分）5.00美元（或以下） | 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止 |
| 每ADS或其部分0.05美元（或更低）（在ADS上市交易的任何证券交易所规则未禁止的范围内） | 任何现金分配给你 |
| 相当于如果向您分配的证券为普通股且普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用 | 分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人 |
| 每个日历年每份ADS或其部分0.05美元（或更少）（不包括存托人在该年度收取的任何现金分配费） | 存管服务 |
| 注册或转让费用 | 当您存入或提取普通股时，将普通股在我们的普通股登记册上转让和登记到或从存托人或其代理人的名下 |
| 保存人的开支 | 电缆、电传和传真传输费用（在订金协议中明确规定时）
存托人将外币兑换成美元的费用 |
| 存托人或托管人必须为ADS的任何ADS或普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | 视需要 |
| 存托人或其代理人因送达所存证券而招致的任何其他费用 | 视需要 |
| 121 |
缴税
纽约梅隆银行，作为存托人，可能会从支付给您的任何款项中扣除所欠的任何税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售已存入的证券，以支付所欠的任何税款。如果出售的收益不足以支付税款，您将继续承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
费用报销
存托人，已同意向我们偿还与ADS设施的建立、管理和维护相关的费用，包括但不限于纽约证券交易所年度股票交易所上市费用，以及其他与ADR计划相关的费用。该存托机构还同意支付其向注册ADR持有人提供服务的标准自付费用，其中包括邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、美国IRS报税、邮寄所需税表、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。我们目前正在就一项新的报销协议进行谈判。
存托人直接向以退出为目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
偿还2024年发生的费用
自2024年1月1日至2024年12月31日，我们没有收到与ADS设施的管理和维护相关的费用报销，包括但不限于任何与DR计划相关的费用。
| 122 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
不适用。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 |
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
| a. | 披露控制和程序 |
截至2024年12月31日止年度，我们在包括我们的首席执行官和首席财务和投资者关系官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（包括《美国交易法》第13（a）15（e）条规定的那些）的设计和运作的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的首席执行官兼首席财务和投资者关系官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷。
| b. | 关于编制财务报告的内部控制的管理报告 |
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司财务报告内部控制是由其首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由该公司的董事会、管理层和其他人员按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，并包括以下政策和程序：
| · | 有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况； | |
| · | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制综合财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和 | |
| · | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。
在我们的首席执行官和首席财务和投资者关系官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会（“COSO”）2013年发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据其评估，管理层得出结论，由于以下重大弱点，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制：
| · | 信息系统通用控制：我们没有在某些IT系统的程序变更管理和用户访问领域全面设计、实施和监控通用信息技术控制（ITGC），这影响了我们的业务流程。因此，我们依赖受影响的ITGC的相关流程级IT依赖人工和自动化控制，或来自受影响ITGC的IT系统的信息，被视为无效 |
| · | 对实体产生的信息的控制：我们没有适当设计和实施对影响我们业务流程的某些报告和电子表格参数（“实体产生的信息”或“IPE”）的完整性和准确性的控制。 |
| · | 风险评估和设计并实施某些控制：我们没有针对业务流程变化设计影响新风险的控制措施，包括ITGC、职责分离和人事变动。因此，管理层发现了与以下业务流程中某些控制措施的设计和实施相关的缺陷：收入、特许权、无形资产、金融合同资产和财务报表结算流程，包括日记账分录。 |
| 123 |
这些重大缺陷并未导致合并财务报表出现任何已识别的错报，之前发布的财务业绩也没有变化。尽管这些重大缺陷并未导致我们列报期间的合并财务报表出现任何重大错报，但它们可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出结论认为，这些控制缺陷构成了重大弱点。
| c. | 物质薄弱环节整治行动 |
管理层立即开始处理已查明的物质缺陷，对控制和系统进行内部审查，以实施旨在确保纠正造成物质缺陷的控制缺陷的措施。
我们的管理层立即制定行动计划，以纠正已发现的材料缺陷。这些行动计划包括：
| · | 主动审查风险和内部控制矩阵，目标是提高其质量和有效性，确保适当设计和有效实施控制活动，以减轻已识别的风险； | |
| · | 在IT领域内实施治理职能，目标是加强、监测和确保控制的适当执行，IT和内部控制专家参与； | |
| · | 审查和改进实体生产的信息（IPE）的生成、提取和利用过程，包括验证来源控制、分析参数化、自动化的可能性以及创建报告生成程序；和 | |
|
|
· | 就财务报告内部控制的设计和操作对相关人员进行培训，包括ITGC。 |
此前报道的实质性疲软
关于编制截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，我们此前已发现证据表明存在与我们的收入计费系统（Conecta）中的某些控制设计和实施不充分有关的重大缺陷。
2024年，我们通过并实施了一项补救计划，以解决上述实质性弱点，重点是消除直接在Conecta中执行脚本的能力。
因此，截至2024年12月31日，为截至2023年12月31日止年度确定的重大缺陷得到了补救。
| d. | 注册会计师事务所的鉴证报告 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
巴西S ã o Paulo-SP
关于财务报告内部控制的意见
我们审计了Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP '（“公司”）截至2024年12月31日基于Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准（“COSO标准”）的财务报告内部控制。我们认为，截至2024年12月31日，公司并未在所有重大方面保持基于COSO标准的有效财务报告内部控制。
我们亦已按照美国公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则，对公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务状况表、其后各年度的相关合并收益及综合收益表、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）”及我们日期为2025年4月30日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的项目15，管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。管理层的评估中已查明并描述了重大弱点。这些重大弱点涉及：
| （一） | 在某些IT系统的程序变更管理和用户访问领域，通用信息技术控制（“ITGC”）的设计、实施和监控不足，这对公司的所有业务流程产生了重大影响。因此，该公司依赖受影响的ITGC的相关流程级IT依赖人工和自动化控制，或来自IT系统的影响ITGC的信息，也被视为无效； |
| （二） | 对某些报告和电子表格（“实体制作的信息”或“IPE”）的完整性和准确性的控制设计和实施不当，这对公司的所有业务流程产生了重大影响； |
| （三） | 针对业务流程变化，包括ITGC、职责分离和人员变动，影响风险评估程序的控制设计不当。因此，管理层发现了与以下业务流程中某些控制的设计和实施相关的缺陷和控制漏洞：收入、无形资产、合同资产、特许权金融资产和财务报表结算流程，包括日记账分录。 |
在确定我们对2024年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们于2025年4月30日就这些合并财务报表提交的报告。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda。
巴西S ã o Paulo-SP
2025年4月30日
| e. | 财务报告内部控制的变化 |
如上文所述，除了对2023年发现并在2024年补救的重大弱点进行补救外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16。 | [保留] | |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | |
在2005年6月29日召开的董事会会议上，我们成立了《交易法》第3（a）（58）条所定义的审计委员会。我们的董事会已确定，Mateus Affonso Bandeira符合20-F表格第16项中的第16A项所定义的审计委员会协调员和财务专家的资格。Mateus Affonso Bandeira是SEC规则含义内的“独立董事”。
| 124 |
| 项目16b。 | 道德与遵约 |
我们采用了合规计划，其中包括行为和诚信准则，适用于我们的所有员工，无论其职位如何，以及我们的供应商和第三方承包商。该方案是根据《反腐败法》、《反海外腐败法》、《Novo Mercado上市条例》和巴西总审计长办公室（“CGU”）的指导方针建立的。我们的行为和诚信准则可在我们的网站上查阅：https://ri.sabesp.com.br/en/corporate-governance/code-of-conduct-and-integrity/。
此外，我们有一个外部举报热线，可以接收匿名举报，举报欺诈、贿赂、腐败、不法行为、违反行为准则和廉洁等可能损害我们利益和原则的问题。
我们定期审查我们对反欺诈、反贿赂和反腐败措施的处理情况。作为合规计划的一部分，我们创建了行为和诚信学习轨道，其中包括针对我们全体员工的关于道德和合规问题的持续培训计划。
在建立风险较高的业务和专业关系时，我们开展背景调查，以发现与历史和声誉、与公共机构或代理人的关系、公司公司结构和限制性名单（包括腐败诉讼和调查）有关的信息，以确保交易的条款和条件不会导致违反适用的反腐败法律或声誉暴露的重大风险，以协助交易责任人的决策和风险管理。
为了表彰我们在商业实践中对道德行为的承诺，我们在2024年由Ethos研究所的诚信指标进行的自我评估中得分超过9分，表明我们在合规计划中的高度成熟。由于我们的努力，我们在2024年没有登记任何腐败案件。
| 项目16C。 | 首席会计师费用和服务 |
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.担任我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。下表列出2024年和2023年BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.向我们提供的专业服务和其他服务的合计费用：
| 截至12月31日止年度， | |||
| 2024 | 2023 | ||
| （百万雷亚尔） | |||
| 审计费用(1) | 1.2 | 1.2 | |
| 审计相关费用(2) | 2.8 | - | |
| 税费 | - | - | |
| 所有其他费用 | - | - | |
| 合计 | 4.0 | 1.2 | |
| (1) | 审计费用是我们的独立审计师为审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表以及就法定和监管备案或业务提供的证明服务而收取的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用是我们的独立审计师就作为公司私有化（BDO和Grant Thornton）的一部分而发出的安慰函所提供的服务所支付的费用。 |
审批前政策和程序
根据巴西法律，除其他事项外，我们的董事会负责选择、解雇和监督我们的独立注册会计师事务所。我们的管理层在聘请一家独立的注册会计师事务所向我们提供任何审计或允许的非审计服务之前，必须获得董事会的批准。巴西联邦和州公共招标法也适用于我们为我们的业务从第三方获得服务，包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务。作为招标过程的一部分，独立注册会计师事务所被要求提交提案，然后由我们根据包括技术专长和成本在内的某些标准进行选择。
| 125 |
除上述披露外，BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.未向我们提供任何非审计服务。
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 |
我们有资格依赖并选择依赖证券交易法规则10A-3豁免10A-3（c）（3），该规则为外国私人发行人提供了规则10A-3（b）（1）-（5）要求的一般豁免，但须遵守某些要求。
根据《交易法》第10A-3（c）（3）条，考虑到（i）我们的章程明确要求我们的法定审计和风险委员会应至少有一名成员是董事会的独立成员；以及（ii）SEC于2018年11月8日发布的解释性信函，我们可豁免遵守规则10A-3（b）（1）-（5）的审计委员会要求。
由于其组成，我们的法定审计和风险委员会与美国审计委员会并不等同或可比。根据《交易法》第10A-3（c）（3）条，该条规定了SEC规则中关于上市公司审计委员会的豁免，如果外国私人发行人有一个根据母国法律或上市条款明确要求或允许设立和选定的机构，并且该机构符合以下要求，即（i）它与全体董事会分开，（ii）其成员不是由管理层选举产生，则外国私人发行人无需拥有与美国审计委员会相当或相当的审计委员会，（iii）没有任何人员是该机构的成员，（iv）母国法律或上市条款规定了该机构成员独立性的标准。
鉴于我们的法定审计和风险委员会受我们章程中规定其成员独立性标准的某些条款的约束，我们理解它符合这些要求，我们依赖《交易法》第10A-3（c）（3）条规定的豁免。
我们认为，我们的法定审计和风险委员会在巴西法律允许的范围内遵守规则10A-3（c）（3）。
| 项目16e。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
不适用。
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 |
不适用。
| 126 |
| 项目16g。 | 企业管治 |
我们的公司治理结构和管理文件，例如我们的章程、董事会内部章程、执行董事会内部章程和财政委员会内部章程，以及某些公司政策（如适用）均符合巴西公司法和Novo Mercado上市条例。
有关巴西法律对Novo Mercado分部上市公司规定的公司治理义务的描述，请参见“项目9.C。市场——巴西证券交易所的交易—— Novo Mercado板块。”有关我们私有化的更多信息，请参阅“财务和其他信息的介绍——私有化。”
披露相关持股情况
巴西上市公司（i）直接或间接控股股东，（ii）有权任命我们董事会或财政委员会成员的股东；以及（iii）任何个人或公司实体，或代表相同权益的一组人，在每种情况下，直接或间接获得或出售的权益超过（向上或向下）任何类型或类别股份总数的5%或其任何倍数的门槛，必须在收购或出售后立即披露该股东或个人的股份所有权或撤资情况，给我们，我们必须将这些信息转发给CVM和B3。
这一义务也适用于获得对此类股份的权利，包括通过衍生工具获得权利，无论是实物结算还是财务结算，但《CVM条例》中规定的某些例外情况除外。此外，如果收购导致或以改变我们的控制或管理结构为目的进行，以及在收购触发根据适用法规发起公开要约收购义务的情况下，收购方必须向我们提供信息，并且必须至少通过我们惯常使用的相同沟通渠道进行相应的披露。
我们当前的公司治理实践与纽约证券交易所公司治理标准之间的显着差异
我们受制于纽交所公司治理上市标准。作为一家外国私人发行人，适用于我们的标准与适用于美国上市公司的标准有相当大的不同。根据纽交所规则，我们只需：（a）根据外国私营发行人可获得的适用豁免，设立一个审计委员会或审计委员会，满足某些要求，如下文所述，（b）由我们的首席执行官就任何重大不遵守任何公司治理规则的情况提供及时证明，以及（c）简要描述我们的公司治理实践与美国上市公司要求遵守的纽交所公司治理实践之间的重大差异。
下面的讨论总结了我们目前的公司治理实践与美国上市公司要求的实践之间的显着差异：
| 127 |
| 科 | 美国境内发行人的纽交所公司治理规则 | 我们的方法 |
| 303A.01 | 上市公司必须有过半数的独立董事。 | 根据我们于2024年10月28日批准的现行章程，我们的董事会必须有九（9）名成员，至少三名必须是独立成员。目前，我们的九名董事中有三名是独立的，根据诺沃梅尔卡多上市条例。我们认为，该规则提供了充分的保证，即这些董事是独立的。 |
| 303A.03 | 各上市公司的非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期召开高管会议。 | 根据巴西公司法，董事会最多可有三分之一的成员当选为高级职员。我们董事会的所有成员都符合纽交所对“非管理层”董事的定义。巴西公司法没有要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期开会。然而，《董事会内部章程》规定，根据董事会主席的决议，可以专门为外部董事举行会议，高管不在场。 |
| 303A.04 303A.05 |
上市公司必须有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并有书面章程，涵盖一定的最低规定职责。“受控企业”无需遵守这一要求。 | 根据巴西公司法，我们不需要有提名/公司治理委员会或薪酬委员会。然而，《Novo Mercado上市条例》要求公司制定任命董事会、其咨询委员会和法定执行董事会成员的政策。从这个意义上说，我们有一个法定的资格和薪酬委员会，我们理解这也符合巴西公司治理的最佳实践。 这个委员会必须由我们董事会任命的三到五名成员组成。法定和非法定咨询委员会成员的任务授权必须与董事会成员的任务授权一致，除非发生辞职或免职，否则任务授权自动延长，直至任命替代人员。成员必须具有与其归属相一致的学术学位或专业经验，并且至少有一名成员必须是独立成员，这将担任委员会的协调员。 |
| 303A.06 303A.07 |
一般来说，上市公司必须有一个审计委员会，其中至少有三名独立董事，满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，并有一份书面章程，涵盖某些最低规定的职责。然而，根据《交易法》第10A-3（c）（3）条，如果外国私人发行人有一个根据母国法律或上市条款设立和选定的机构明确要求或允许这样一个机构，并且该机构符合以下要求，即（i）它与全体董事会分开，（ii）其成员不是由管理层选举产生，（iii）没有任何官员是该机构的成员，则外国私人发行人无需拥有与美国审计委员会相当或相当的审计委员会，（四）母国法律或清单条款规定了该机构成员独立性的标准。 | 作为一家外国私人发行人，我们只需确保我们的审计委员会遵守SEC关于上市公司审计委员会的规则，根据巴西公司法。我们的审计委员会不等同于美国审计委员会，也不与美国审计委员会相当，它在涉及会计、内部控制、财务报告和合规的事项上向我们的董事会提供协助。有关我们审计委员会的更多详细信息，请参阅“第6C项。董事、高级管理人员和员工—董事会惯例—审计委员会。” |
| 128 |
| 303A.08 | 股东必须有机会通过股票和材料审查对补偿计划进行投票，但纽交所规则规定的有限例外情况除外。 | 我们目前有一个限制性股票单位（RSU）计划和一个绩效股票（PSA）计划，这两个计划已在2025年4月29日的股东年会上获得股东批准。如果与任何股权补偿计划有关的新股发行超过了我们章程规定的法定资本，则增资将需要股东批准。 |
| 303A.09 | 上市公司必须采纳并披露公司治理准则。 | 我们遵守《Novo Mercado条例》所要求的公司治理条款和准则的采纳。我们认为，适用于我们的此类公司治理准则与纽交所制定的准则并不冲突。欲了解更多信息，请参阅“项目9.C市场——巴西证券交易所交易—— Novo Mercado板块”、我们关于巴西公司治理准则的报告以及我们投资者关系网站“公司治理”部分提供的政策。 |
| 303A.10 | 上市公司必须采纳并披露董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，并及时披露对董事或高级管理人员准则的任何豁免。 | 巴西公司法不要求采用和披露正式守则。然而，Novo Mercado法规要求采用行为和诚信准则。我们采用了合规计划，其中包括行为和诚信准则，并遵守巴西法律法规提出的要求，以及解决适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则要求处理的事项。详见“项目16.G.公司治理——道德与合规” |
| 303A.12 | a）每位上市公司CEO必须每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。 b）每位上市公司CEO必须在上市公司的任何高级管理人员知悉任何不遵守本第303A条任何适用条款的情况后，立即以书面形式通知纽交所。 c）每家上市公司必须每年向纽交所提交一份已执行的书面确认书。此外，每家上市公司必须在纽交所规定的临时书面确认表格要求时提交临时书面确认书。 |
我们须遵守这些规定的（b）和（c），但不是（a）。 |
| 项目 16小时。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 129 |
| 项目 16J。 | 内幕交易政策 |
我们通过了一项“重大信息披露和证券政策的交易”，通过以下方式对我们的证券的购买、出售和其他处置进行管理：
| · | 任何买卖有尚未披露重大信息的证券的人； |
| · | 控股股东，直接或间接，高级职员，我们的董事会成员和财政委员会成员，以及我们，就与我们发行的证券的业务；和 |
| · | 任何与我们有业务、专业或信任关系的人，例如独立审计师和顾问，他们凭借与我们的关系，有权获得尚未披露的重大信息。 |
这一政策和相关程序经过合理设计，以促进遵守适用法律。一份“重大信息披露与证券保单交易”的文件副本在此列示为附件 11.2。
| 项目 16K。 | 网络安全 |
网络安全风险管理和战略
在不断发展的数字时代，有效的网络安全管理已成为各种规模的组织不可否认的优先事项。在此背景下，积极主动和全面的方法对于确保数字资产的保护和维护客户和利益相关者的信任至关重要。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输客户、供应商和员工的个人或敏感数据。因此，我们可能会受到我们用于这些目的的信息技术系统的破坏。有关此事的更多详细信息，请参阅“项目3.d ——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务受到网络攻击以及安全和隐私泄露”。当我们面临网络安全事件时，我们相信我们会迅速采取行动，联系负责的团队。然后，我们制定解决问题的行动计划，随后确定要迅速实施的改进措施，以防止事件再次发生。
我们的行动计划是由我们的网络安全团队与受事件影响的其他责任方协作制定的。该计划旨在解决的不仅是眼前的措施，还包括短期、中期和长期战略。该计划将接受我们的审计、风险和LGPD领域的分析，以确保其合规性和有效性。此外，在事件的严重性对我们来说相当大的情况下，该事件会迅速传达给我们的董事会和/或我们的审计委员会进行评估。我们认为，我们采取了积极主动的立场，对充足的资源进行了投资，这使得在现代时代缓解网络威胁和保护我们的数字资产成为可能。此外，我们根据需要聘请独立的第三方评估我们的网络安全能力，包括确定当前的情况并评估如何减轻对我们的任何影响，并在必要时采取预防行动，以及跟踪全球市场趋势。这些评估结果将与我们的审计委员会共享，包括财政委员会。我们认为，聘用新的专业人员（网络安全服务提供商、审计师、咨询公司等）反映了我们致力于不断改进我们的流程，并采用我们所理解的尖端工具，所有这些都是为了维护一个安全的环境。然而，我们也认识到在必要时对具体事件作出快速反应的重要性。因此，我们可以灵活地针对新出现的需求开展有针对性的招聘。我们的监控不仅涵盖内部系统，还包括能够进入我们环境的服务提供商，以确保我们生态系统的各个方面都不断受到监控和保护。
鉴于我们认为网络风险是我们的主要企业风险之一，我们致力于安全的各个层面，在不同级别的环境中实施安全屏障，包括防火墙、防病毒、访问策略等。多样化的防御提高了基础设施的弹性，降低了网络攻击成功的可能性。我们定期分析网络风险并识别可能的漏洞，提供缓解这些风险的行动。我们所有的员工，以及服务提供者，都是这个范围的一部分，根据每一个确定的情况采取行动。
我们认为，打击网络攻击的要点之一是重视网络安全的组织文化，这对于加强对数字威胁的防御至关重要。相应地，我们采取持续行动加强这种文化，包括传播有关此事的指导手册、生活和视频。个人应了解建议的安全做法，并应识别可疑活动的迹象，并了解他们在保护组织数据方面的责任。此外，我们还为所有员工制定了信息技术信息安全程序，该程序概述了员工和业务部门的行为、责任和操作边界。
正如我们在2024年10月22日向SEC提供的6-K表格中所提到的，在2024年10月16日，我们受到了网络攻击，导致我们的数字网络不稳定，导致一些非关键系统几天内无法使用。我们立即采取了所有安全和管控措施，并将恢复受影响系统的计划付诸实施。攻击发生后，我们聘请了经验丰富的外部顾问，对网络攻击进行调查，包括其原因、范围以及潜在的肇事者。
作为我们正在进行的监测工作的一部分，我们意识到网络犯罪分子披露了受影响的数据，这些数据是非结构化的，但与我们的记录一致。外部顾问对披露进行了评估，并确定这些记录包括非敏感信息和低敏感信息。我们根据适用法律通知了ANPD。我们将继续监测局势，并酌情与国家警察局密切合作。我们维持供水和污水收集和处理业务的能力没有受到网络攻击的影响。
| 130 |
截至本年度报告日期，我们没有发现任何来自网络安全威胁的风险已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。有关此事的更多详细信息，请参阅“第3.d项——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务受到网络攻击以及安全和隐私泄露。”
网络安全治理
我们建立了监测网络风险的治理结构。我们的审计委员会在每年至少举行一次的会议上对该事项进行监测，在此类会议上，信息技术部门提出所采取的行动，促进讨论，并在必要时能够提出新的行动来解决该事项。这些委员会定期监测这些行动，无论是在常会还是特别会议上。我们有一个企业风险领域，负责对我们面临的主要风险进行年度评估，包括网络攻击。在这次评估中，我们既考虑了每种网络风险的潜在影响，也考虑了发生的概率。根据这些标准，我们确定必要的报告级别，范围从向我们的当地管理层报告（针对低影响风险和远程概率）到向我们的董事会报告（针对高影响风险和迫在眉睫的概率）。
我们还建立了一个安全区域，作为我们组织结构的一部分，在与网络安全相关的问题上持续、迅速地采取行动，并不断向上级报告其活动的进展情况。报告过程在与首席信息官的会议和审计委员会的年度会议上进行，我们在会上介绍由我们的安全团队领导的网络安全举措的进展，包括我们与网络攻击风险相关的监测措施，以确保我们活动的透明度和战略指导。安全领域团队负责评估和管理网络安全风险，在信息和技术安全方面具有深厚的专业知识，在相关领域，如网络安全、计算机网络等相关课题方面具有扎实的学术背景和丰富的专业经验。该团队准备应对网络安全带来的挑战。
此外，我们还有一个安全运营中心（SOC），专门负责对我们的系统进行持续监控，该中心向我们的安全团队报告。SOC使用专门的流程、程序和工具，旨在识别任何潜在的安全事件。如果检测到潜在威胁，就会启动协议，动员负责的团队并使用适当的工具。在确认该事件后，我们对其原因进行彻底分析，确定解决问题所需的缓解和/或补救措施。在这一过程中，我们考虑每一项行动对有效解决事件的相关性。
| 131 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
不适用。
| 项目18。 | 财务报表 |
以下合并财务报表连同独立注册会计师事务所的报告作为本年度报告的一部分提交。有关更多信息，请参阅“合并财务报表索引”。
| 项目19。 | 展览 |
（a）综合财务报表索引
| 页 |
|
| 独立注册会计师事务所BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda的报告。巴西圣保罗州圣保罗（PCAOB）
|
F-2 |
| 独立注册公共会计师事务所Grant Thornton Auditores Independentes，S ã o Paulo，State of S ã o Paulo，Brazil（PCAOB 5270）的报告 | F-5 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况表 | F-6 |
| 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度损益表 | F-8 |
| 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合收益表 | F-9 |
| 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度权益变动表 | 歼10 |
| 截至2024年12月31日、2023年和20221年12月31日止年度的现金流量表 | F-12 |
| 合并财务报表附注截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度 | F-14 |
（b）展品清单
| 项目 | 说明 |
| 1.1* | 注册人附例（英文译本）（以参考方式并入2025年4月29日提交的表格6-K） |
| 2.1 | 根据《交易法》第12条注册的证券说明。 |
| 4.1* | 注册人与国务院水和能源部（Departamento de á guas e Energia el é trica-DAEE）于1997年4月24日达成的协议（英文译文）（通过引用2002年4月8日提交的注册人在表格F-1上的注册声明（“2002年4月8日表格F-1”）的附件 10.1并入）。 |
| 4.2* | 注册人与圣保罗州之间的谅解议定书，日期为1997年9月30日（英文译文）（通过引用纳入2002年4月8日表格F-1的附件 10.2）。 |
| 4.3* | 登记人通过财政秘书处与圣保罗州于2001年9月10日达成的协议（英文译文）（通过引用2002年4月8日表格F-1的附件 10.3并入）。 |
| 4.4* | 注册人通过财政部秘书处与圣保罗州于2001年12月11日达成的协议（英文译文）（通过引用纳入2002年4月8日表格F-1的附件 10.4）。 |
| 4.5* | 注册人与DAEE于1997年4月24日于2000年3月16日对协议进行的修订（英文翻译）（通过参考2002年4月8日表格F-1的附件 10.5并入）。 |
| 4.6* | 注册人与DAEE于1997年4月24日于2001年11月21日对协议进行的修订（英文译文）（通过引用2002年4月8日表格F-1的附件 10.6并入）。 |
| 132 |
| 133 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
COMPANHIA de SANEAMento B á SICO do Estado de S ã o PAULO-SABESP
| 签名： | /s/卡洛斯·奥古斯托·莱昂内·皮亚尼 | |
| 姓名：Carlos Augusto Leone Piani 职称：首席执行官 |
||
| 签名： | /s/Daniel Szlak | |
| 姓名：Daniel Szlak 标题：首席财务官兼投资者关系官 |
日期：2025年4月30日
| 134 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表
并为结束的这些年
2024年12月31日、2023年及2022年12月31日
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
圣保罗– SP
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表、其后各年度的相关合并收益和综合收益表、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway Commission（“COSO”）发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制–综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年4月30日的报告对此发表了否定意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
1.环卫服务特许基础设施（合同资产和无形资产）
如合并财务报表附注14和15所披露，截至2024年12月31日，公司的合同资产和无形资产分别为4,877，667千雷亚尔和44,771，124千雷亚尔。合同资产作为特许权协议的结果入账，并代表在建资产，这些资产在建设工程完成后转为无形资产，当它们可供使用时。无形资产摊销反映了公司预期消耗资产产生的经济利益的期间，无论是对应特许期限还是资产的使用寿命。无形资产摊销在资产完全消耗或核销时停止，以先发生为准，或有减值迹象时终止。
由于管理层的判断和假设，我们将合同资产的存在、合同资产和无形资产的减值确定为关键的审计事项。关于合同资产，管理层的判断和假设包括：（i）资产的性质和相关项目的状况，（ii）项目的完成日期，（iii）分析期间资本化活动极少的项目的潜在减值指标，以及（iv）建设阶段财务权益的资本化。关于无形资产，管理层的判断和假设包括：（i）根据监管条款和要求与资产使用寿命相关的假设，以及（ii）与评估潜在减值指标相关的假设和判断。审计管理层的判断和假设涉及特别具有挑战性的审计师判断，这是由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
关于合同资产：
| § | 评估年内资本化活动最少的项目并评估潜在减值指标； |
| § | 走访合同资产现场项目样本，对照施工经营目的考察施工情况及资产相关性质，评估潜在减值指标； |
| § | 测试合同资产增加的样本，以对照证明文件评估资产的性质； |
| § | 为样本项目测试合同项目竣工日期和为样本增加无形资产摊销开始日期； |
| § | 对合同资产样本执行独立的库存盘点程序；以及 |
| § | 评估管理层在施工阶段将合同资产内的财务利息资本化的假设的适当性。 |
关于无形资产：
| § | 评估管理层记录无形资产的政策和程序的适当性以及无形资产减值分析中使用的假设；以及 |
| § | 对照特许权条款、类似资产的预计使用寿命和对特许权协议期末未完全摊销的资产进行金融特许权资产分叉的资产样本，测试无形资产预计使用寿命的合理性。 |
2.特许金融资产（赔款）
如综合财务报表附注16所披露，截至2024年12月31日，由于与东南地区饮用水供应和污水服务区域单位（‘URAE-1’）下组织的371个市镇进行合同修改，公司拥有特许权金融赔偿资产17,601，626千雷亚尔，该合同于2024年7月23日生效。这导致无形资产产生了8,450，316雷亚尔的‘分叉’，公司根据新合同计提了9,151，310雷亚尔作为财务收入。
| F-3 |
我们将与URAE-1的合同变更的影响以及对合同金融资产的评估确定为关键审计事项，因为管理层的判断和假设支持特许权金融资产（赔偿）和影响经营业绩的相关财务收入的‘分叉’，包括：（i）对适用监管要求的考虑，（ii）对与URAE-1的新合同条款的考虑，以及（iii）手工计算支持账户余额的信息及其对经营业绩的影响。审计管理层的判断和假设涉及特别具有挑战性的审计师判断，这是由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
| § | 评估与URAE-1的新合同协议的相关条款和条件，并评估相关管理层用于支持合同金融资产‘分叉’的判断和假设； |
| § | 根据相关会计准则评估管理层将新合同作为合同修改进行会计处理的判断和假设的适当性； |
| § | 评估管理层的判断和假设的适当性，包括考虑适用的监管要求，以选择可赔偿资产进行分叉； |
| § | 根据最近的资产监管记录测试管理层的资产对账；以及 |
| § | 测试人工计算支持影响当年经营的财务收益和年终日期的相关余额。 |
我们自2023年起担任公司核数师。
2025年4月30日
| F-4 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP
对财务报表的意见
我们审计了随附的Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP（“公司”）截至2022年12月31日的资产负债表（此处未列报），以及截至2022年12月31日止年度的相关损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，要求公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Grant Thornton Auditores Independentes Ltda。
我们曾于2020年至2022年担任公司核数师。
巴西圣保罗
2023年4月25日
| F-5 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
金额以千雷亚尔计
| 物业、厂房及设备 | 注意事项 |
2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
| 当前 | |||
| 现金及现金等价物 | 7 |
|
|
| 金融投资 | 8（a） |
|
|
| 应收账款 | 10（a） |
|
|
| 应收关联方款项 | 11（a） |
|
|
| 库存 |
|
|
|
| 受限制现金 | 9 |
|
|
| 可收回税款 | 19（a） |
|
|
| 衍生金融工具 | 5.1（d） |
|
|
| 其他资产 |
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
|
| 非电流 | |||
| 金融投资 | 8（b） |
|
|
| 应收账款 | 10（a） |
|
|
| 应收关联方款项 | 11（a） |
|
|
| 托管存款 |
|
|
|
| 递延所得税和社会缴款 | 21（a） |
|
|
| 水和基本卫生国家机构–全日空 |
|
|
|
| 其他资产 |
|
|
|
| 投资 | 12 |
|
|
| 投资物业 | 13 |
|
|
| 合同资产 | 14 |
|
|
| 金融资产（赔款） | 16 |
|
|
| 无形资产 | 15 |
|
|
| 物业、厂房及设备 | 17 |
|
|
|
|
|
||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
| 总资产 |
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-6 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
金额以千雷亚尔计
| 负债和权益 | 注意事项 |
2024年12月31日 |
2023年12月31日（重分类） |
| 当前 | |||
| 贸易应付款项和承包商 |
|
|
|
| 借款和融资 | 18 |
|
|
| 劳动和社会义务 | 23 |
|
|
| 税收和捐款 | 19（b） |
|
|
| 应付资本的股息和利息 | 26（b） |
|
|
| 规定 | 22（a） |
|
|
| 应付服务 | 25 |
|
|
| 公私伙伴关系-PPP | 15（d） |
|
|
| 方案合同承诺 | 15（c）（四） |
|
|
| 履约协议 | 15（g） |
|
|
| 其他负债 |
|
|
|
| 流动负债合计 |
|
|
|
| 非电流 | |||
| 借款和融资 | 18 |
|
|
| 递延所得税和社会缴款 | 21（a） |
|
|
| 递延PIS/Cofins | 20 |
|
|
| 规定 | 22（a） |
|
|
| 养老金计划义务 | 24 |
|
|
| 公私伙伴关系-PPP | 15（d） |
|
|
| 方案合同承诺 | 15（c）（四） |
|
|
| 履约协议 | 15（g） |
|
|
| 其他负债 |
|
|
|
| 非流动负债合计 |
|
|
|
| 负债总额 |
|
|
|
| 股权 | |||
| 股本 | 26（a） |
|
|
| 盈余储备 |
|
|
|
| 其他综合收益 | 26（g） |
|
|
| 总股本 | 26 |
|
|
| 总权益和负债 |
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-7 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并损益表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
| 注意事项 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
| 净营业收入 | 30 |
|
|
|
| 运营成本 | 31 | (16,603,073) |
(16,051,866) |
(14,350,903) |
| 毛利 |
|
|
|
|
| 销售费用 | 31 | (
|
(
|
(
|
| 呆账备抵 | 10（c） | (
|
(
|
(
|
| 行政开支 | 31 | (
|
(
|
(
|
| 其他营业收入（费用），净额 | 33 | (
|
|
|
| 权益会计 | 12 |
|
|
|
| 扣除财务收入（费用）和所得税及社会贡献前的经营利润 |
|
|
|
|
| 财务费用 | 32 | (
|
(
|
(
|
| 财政收入 | 32 |
|
|
|
| 交换结果，净额 | 32 | (210,499) |
|
|
| 财务结果，净额 | (1,867,652) |
(1,591,996) |
(372,414) |
|
| 所得税及社会贡献前利润 |
|
|
|
|
| 所得税和社会贡献 | ||||
| 当前 | 21（d） | (
|
(
|
(
|
| 延期 | 21（d） | (2,760,597) |
|
|
| 所得税总额和社会贡献 | (
|
(
|
(
|
|
|
年内溢利 |
|
|
|
|
| 每股收益–基本和稀释（雷亚尔） | 27 | 14.02 |
5.16 |
4.57 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-8 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
综合综合收益表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额以千雷亚尔计
| 注意事项 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
| 年内溢利 |
|
|
|
|
| 其他综合收益 |
|
(
|
|
|
| 后续将重分类至损益表的项目： | ||||
| 现金流套期保值留存收益（累计亏损），税后净额 | 5.1（d） | (
|
||
| 后续不会重分类至损益表的项目： | ||||
| 设定受益计划的精算收益和（损失），扣除所得税 | 24 |
|
(31,281) |
|
| 年度综合收益总额 |
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-9 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并权益变动表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
| 盈余储备 |
||||||||
| 注意事项 |
股本 |
法定准备金 |
投资储备 |
补充最低股息 |
留存收益 |
其他综合损失 |
合计 |
|
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当年净收益 |
|
|
||||||
| 精算收益（亏损） | 24 | |
|
|
|
|
|
|
| 年度综合收益总额 |
|
|
|
|||||
| 法定准备金 | 26（b） |
|
(
|
|||||
| 资本利息（每股1.08455雷亚尔） | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 2021年补充最低股息，已获批准（每股0.08 139雷亚尔） | (
|
(
|
||||||
| 补充最低股息（每股0.19 145雷亚尔） | 26（b） |
|
(
|
|||||
| 作为最低强制性股息的应占资本利息的预扣所得税 | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 转入投资准备金 | 26（e） | |
|
|
|
(2,093,046) |
|
|
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当年净收益 |
|
|
||||||
| 精算收益（亏损） | 24 | |
|
|
|
|
(31,281) |
(31,281) |
| 年度综合收益总额 |
|
(
|
|
|||||
| 法定准备金 | 26（b） |
|
(
|
|||||
| 资本利息（每股1.22433雷亚尔） | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 2022年补充最低股息，已获批准（每股0.11255雷亚尔） | (
|
(
|
||||||
| 补充最低股息（每股0.21 607雷亚尔） | 26（b） |
|
(
|
|||||
| 作为最低强制性股息的应占资本利息的预扣所得税 | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 转入投资准备金 | 26（e） | |
|
|
|
(2,362,826) |
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-10 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并权益变动表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当年净收益 |
|
|
||||||
| 现金流量套期 | (
|
(
|
||||||
| 精算收益（亏损） | 24 | |
|
|
|
|
|
|
| 年度综合收益总额 |
|
|
|
|||||
| 法定准备金 | 26（b） |
|
(
|
|||||
| 资本利息（每股2.28雷亚尔） | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 年度股息（每股1.05雷亚尔） | (
|
(
|
||||||
| 2023年补充最低股息，已获批准（每股0.14雷亚尔） | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 作为最低强制性股息的应占资本利息的预扣所得税 | 26（b） | (
|
(
|
|||||
| 转入投资准备金 | 26（e） | |
|
|
|
(6,550,771) |
|
|
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-11 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并现金流量表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额以千雷亚尔计
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|
| 经营活动现金流 | |||
| 所得税及社会贡献前利润 |
|
|
|
| 调整： | |||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
| 已注销物业、厂房及设备、无形资产、合约资产及投资物业的剩余价值 |
|
|
|
| 坏账费用 |
|
|
|
| 拨备与通胀调整拨备 |
|
|
|
| 就借款及应付融资计算的利息 |
|
|
|
| 通货膨胀调整以及借款和融资的汇兑（损失）收益 |
|
(
|
(
|
| 融资市值调整（公允价值套期保值） |
|
||
| 利息和通胀调整，净额 | (
|
(
|
(
|
| 向客户收取的财务费用 | (
|
(
|
(
|
| 特许权协议产生的无形资产建造保证金 | (
|
(
|
(
|
| 同意令（TAC）、知识保留计划（PRC）、激励解雇计划（PDI）和自愿解雇计划（PDV）的规定 |
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| 权益会计 | (
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| 关于PPP的利息和货币调整 |
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| 移交给圣保罗市政府 |
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| 养老金计划义务 |
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| 衍生金融工具重新分类的调整 | (
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| 金融资产调整（赔款） | (
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| 金融资产递延PIS/Cofins（赔款） |
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| 其他调整 |
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| 调整总数 |
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| 资产变动 | |||
| 应收账款 | (
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| 应收关联方款项 | (
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| 库存 | (
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| 可收回税款 | (
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| 托管存款 |
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| 其他资产 | (
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| 负债变动 | |||
| 贸易应付款项和承包商 | (
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| 应付服务 |
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| 应计工资和相关税收 |
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| 应缴税款和缴款 |
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| 递延PIS/Cofins |
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| 规定 | (
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| 养老金计划义务 | (
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| 其他负债 | (335,726) |
(868,699) |
(722,549) |
| 经营产生的现金 |
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| 已付利息 | (
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(
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(
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| 缴纳的所得税和社会缴款 | (1,763,206) |
(1,568,611) |
(1,368,686) |
| 经营活动产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量 | |||
| 收购合同资产和无形资产 | (
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| 受限制现金 |
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| 金融投资–投资 | (
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| 金融投资–赎回 |
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| 金融投资–非流动 | (
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| 增加投资 | (
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(
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| 购置物业、厂房及设备 | (100,728) |
(147,249) |
(73,668) |
| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
| F-12 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并现金流量表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
金额（千雷亚尔）（续）
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||
| 借款和融资 | |||
| 资金 |
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| 摊销支付 | (
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| 资本利息的支付 | (
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| 公私伙伴关系-PPP | (
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| 方案合同承诺 | (
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| 收到的衍生金融工具 |
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| 增资 | |
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| 筹资活动产生（使用）的现金净额 |
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| 现金及现金等价物增加/（减少） |
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(1,029,001) |
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| 代表： | |||
| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 |
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| 现金及现金等价物增加/（减少） |
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(1,029,001) |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-13 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 1 | 运营 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo（“SABESP”或“公司”）是一家上市公司，总部位于圣保罗市，地址为Rua Costa Carvalho，300，CEP 05429-900。该公司在圣保罗州从事提供基本和环境卫生服务，并以批发方式提供经处理的水和污水服务。
除了在圣保罗州提供基本的卫生服务外，SABESP可能会在其他州和国家开展活动，并可以在排水、城市清洁、固体废物处理和能源市场开展业务。SABESP旨在以可持续、有竞争力和创新的方式，以客户为中心，成为提供环卫服务的世界参考。
截至2024年12月31日，该公司在圣保罗州的375个市镇经营供水和污水处理服务。
截至2024年7月23日，SABESP与东南地区饮用水供应和污水服务区域单位（URAE-1）的新特许协议生效，覆盖371个市镇，有效期至2060年10月19日。
截至2024年12月31日，在URAE-1，无形资产、合同资产和金融资产（赔款）的会计余额为65,783，885雷亚尔，占合并报表的97.82%。环卫服务收入总计32,433，660雷亚尔，占合并收入的99.33%。
为便于比较，截至2023年12月31日，无形资产和合同资产的会计余额为49,789，584雷亚尔，占合并报表的96.85%。环卫服务收入总计21,328，553雷亚尔，占合并收入的99.14%。
管理层预计，通过开展的工程改善水安全、产生运营现金以及可用于投资的信贷额度所筹集的资金将足以满足公司的承诺，并且不会损害必要的投资。
公司股票自2002年4月起在B3的“Novo Mercado”板块上市，股票代码为SBSP3，自2002年5月起在SBS下作为III级美国存托凭证（“ADR”）在纽约证券交易所（NYSE）上市。
| F-14 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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自2008年以来，该公司一直在与其他公司建立合作伙伴关系，从而产生了以下公司：Sesamm、á guas de Andradina、Saneaqua Mairinque、Aquapolo Ambiental、á guas de Castilho、Attend Ambiental、Paulista Geradora de Energia、Cantareira SP Energia、FOXX URE-BA Ambiental和Infranext Solu çõ es em Pavimenta çã o。尽管SABESP在这些公司的股本中没有多数权益，但股东的协议规定了否决权，并与联营公司共同就某些问题进行投票，表明这些被投资方管理中的共同控制权，但截至2020年8月，Saneaqua Mairinque不再拥有共同控制权。
批准
合并财务报表已于2025年4月30日获得首席执行官兼首席财务官的批准。
| 2 | 合并财务报表的编制和列报依据 |
公司合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则——国际财务报告准则——编制。与财务报表相关的所有重大信息，以及这些信息本身，正在被披露，并与公司管理层在其行政管理中使用的信息相对应。
除准则要求时按公允价值计量的若干金融工具外，合并财务报表均按历史成本编制。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些重要的会计估计。并要求管理层在应用公司会计政策的过程中行使其判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域，详见附注6。
| 3 | 会计政策重大信息摘要 |
编制这些综合财务报表所采用的会计政策的重要信息定义如下，并在所有呈报年度内得到一致应用。
| · | 重新分类–履约协议（流动和非流动负债） |
鉴于履约协议的相关性，公司将截至2024年12月31日止年度的流动负债和非流动负债中先前记录在“其他负债”项下的相应金额（包括2023年12月31日的比较信息）分离到流动负债和非流动负债中的“履约协议”项目，如下所示：
| 负债 |
注意事项 |
2023年12月31日 |
重新分类 |
2023年12月31日（重分类） |
| 当前 | ||||
| 履约协议 | 15（g） |
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| 其他负债 |
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(634,501) |
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| 非电流 | ||||
| 履约协议 | 15（g） |
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| 其他负债 |
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(168,298) |
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| 3.1 | 合并 |
当（i）公司对被投资方拥有权力；（ii）公司因参与被投资方而面临或有权获得可变回报；以及（iii）公司有能力利用其权力影响其回报时，公司就控制了一个实体。
当公司未持有被投资单位的多数表决权时，当表决权足以使其具备单方面进行被投资单位相关活动的实际能力时，公司将对被投资单位拥有权力。在评估SABESP在被投资方的投票权是否足以赋予其权力时，公司会考虑所有相关事实和情况，包括（i）公司在投票权中与其他投票权持有人的利益相关的比例权益；（ii）公司、其他投票权持有人或其他方持有的潜在投票权；（iii）其他合同协议产生的权利；（iv）表明公司是否有能力进行被投资方相关活动的任何额外事实和情况。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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子公司的财务报表自公司取得控制权之日起至该控制权不复存在之日止纳入合并报表。会计年度内收购或处置的子公司的收入和支出自公司取得控制权之日起至公司不再控制该子公司之日止计入业绩。
该子公司的财务报表已与母公司在同一报告日期编制。
所有集团内余额、收入、费用以及集团内交易的未实现损益均已消除。母公司的其他综合业绩（如适用）将直接记入公司权益，列于“其他综合业绩”项下。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，SABESP持有Sabesp Ol í mpia S/A 100%的直接权益。
| 3.2 | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物包括在手现金、银行存款、透支账户及公司管理层使用期限低于三个月的其他短期高流动性投资。
| 3.3 | 金融资产和负债 |
金融资产-分类
公司将金融资产按以下类别分类：以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入损益。分类取决于收购金融资产的目的。管理层在开始时确定金融资产的分类。截至2024年12月31日，公司有金融资产分类为上述三类，截至2023年12月31日，仅分类为摊余成本项下。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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摊余成本
这一类别包括满足以下条件的金融资产（i）在业务模式内持有的资产以持有金融资产以收取合同现金流量；（ii）金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对本金和未偿本金的利息的支付。
按摊余成本计量的金融资产，按实际利率法按公允价值入账，其后按摊余成本入账，但贸易应收款项除外，因其不包含融资项目，故按交易价格进行初始计量，其后按摊余成本计量。
公允价值变动计入其他综合收益
在这一类别中，确认公司为防范以美元计价的融资产生的未来现金流量的风险和可变性而使用的指定为现金流量套期的衍生工具的公允价值的资产和负债变动。
公允价值变动计入损益
在这一类别中，确认公司为防范以日元计价的融资的风险和可变性而使用的指定为公允价值的衍生工具的公允价值的资产和负债的变动。
金融负债-分类
公司将金融负债分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入损益。分类取决于承担金融负债的目的。截至2024年12月31日，公司有金融负债分类为上述两类，截至2023年12月31日，仅分类为摊余成本项下。
摊余成本
这一类别包括应付给承包商和供应商的余额、以当地货币计算的借款和融资、应付服务、公私伙伴关系（PPP）项下的应付余额以及方案和合同承诺。
采用实际利率法计算金融负债的摊余成本，并分摊其相应期间下的利息费用。实际利率准确扣除金融负债估计年限内的估计未来现金流量（包括费用、交易成本和其他发行成本），或酌情在较短期间内，用于初步确认账面值净额。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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公允价值变动计入损益
在这一类别中，确认公司分别为防范未来现金流的风险和可变性而与指定为现金流量套期保值和公允价值套期保值的衍生工具签约的以美元和日元计价的融资。
衍生金融工具与套期会计
自2024年以来，公司一直在订立外币掉期衍生金融工具（“交叉货币利率掉期”），以对冲其以外币（美元和日元）计价的融资。最初，衍生工具在合约日按公允价值确认，随后按公允价值重新计量。在当年损益或其他综合收益中确认损益的方法取决于在应用套期会计的情况下该衍生工具是否被指定为套期工具。如果是，方法取决于被套期保值项目的性质。
2024年12月开始，公司采用套期会计和指定掉期衍生品合约作为公允价值套期和现金流量套期保值，以保护以外币（美元和日元）计价的融资。
| a) | 公允价值套期 |
公司运用公允价值套期会计对以外币（日元）计价的固定利率融资进行风险防范。指定并符合公允价值套期条件的衍生工具的公允价值变动产生的收益或（损失），与被套期融资负债的公允价值变动一起，在损益表的“财务收入（费用）净额”项下入账。与套期无效部分相关的损益也在损益表中“财务收入（费用），净额”项下确认。
详见附注5.1（d）。
| b) | 现金流量套期 |
公司运用现金流量套期会计防范外币（美元）计价的浮动利率融资风险。被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具的公允价值变动，连同被套期融资负债的公允价值变动，在权益中的“其他综合收益（OCI）”项下记录和累计，自指定套期工具之日起按现值计算。
详见附注5.1（d）。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| c) | 对冲无效 |
套期无效是在套期关系开始时，通过定期的预期有效性评估确定的，以确保被套期项目与套期工具之间存在经济关系。该公司以与被套期项目类似的关键条款签订衍生品合约，例如参考利率、重置日期、支付日期、期限和名义金额。
利率掉期中的对冲无效由公司评估，可能由于（i）利率掉期的信用估值调整/借方估值调整与借款不匹配；以及（ii）利率掉期和借款之间关键条款的差异而产生。
| d） | 以公允价值计量且其变动计入损益的衍生工具 |
在适用的情况下，当某些衍生工具不符合套期会计的条件时，任何这些衍生工具的公允价值变动立即在损益表的“其他营业收入（费用），净额”项下确认。
金融资产减值
| · | 应收账款 |
由于公司应收账款的特点，如（i）财务成分不重要；（ii）非复杂的应收账款组合；（iii）低信用风险，即预期信用损失的简化方法，被采用——它包括根据资产的使用寿命确认预期信用损失。
计算呆账备抵的方法包括，除了根据过去三年的业绩记录估计逾期超过360天的信贷的回收情况外，还使用根据过去36个月观察到的平均违约按每个期限范围计算的估计数。它还考虑了私人和公共客户的类别，并将经常消费账户和协议中的应收账款分开。该公司总结了宏观经济指标——国内生产总值（GDP）、失业率和扩展消费者价格指数（IPCA）——与其历史拖欠率之间的相关性分析，发现对预期损失的计算没有重大影响。
| · | 以摊余成本计量的存款往来和金融投资 |
该公司分析了银行存单投资费率的变化以及从监管机构获得的有关金融机构的信息。超过12个月的拖欠可能性是基于信用评级机构提供的每一信用级别的历史数据，并根据当前回报在敏感性方面进行分析。
| F-20 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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这些存款和金融投资的价值变动风险不大。
| 3.4 | 营业收入 |
| (a) | 环卫服务收入 |
供水和卫生服务收入在用水和提供服务时确认。收入，包括未开票收入，按提供这些服务的已收或应收对价的公允价值确认。收入显示为扣除增值税、退税和折扣。未开票收入指提供服务的已发生收入，但在每个期间结束前尚未开票，并根据已完成服务的每月估计数记录为贸易应收款项。
收入根据IFRS 15客户合同收入确认，该准则建立了适用于客户合同收入的五步模型。在以下情况下确认收入：i）识别与客户的合同；ii）识别不同的合同义务；iii）确定交易价格；iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）满足所有履约义务。争议金额在收取时确认为收入。
| (b) | 建筑收入 |
建造收入根据IFRS 15（与客户的合同收入）和IFRIC12（服务特许权安排）确认，因为所有履约义务都随着时间的推移而得到履行。在建造合同期间，一项资产被归类为合同资产，其中公司估计其对价的公允价值相当于预期建造成本加上保证金。该费用指与公司就该等建造合约所进行的工作有关的额外保证金，并将其加入建造成本，从而产生建造收入。
| （c） | 财政助学金调整收入（赔款） |
更新分类为金融资产（赔偿）的资产，如附注3.10（b）所述。这些金额是根据资产的公允价值调整、使用扩展的国家消费者价格指数（IPCA）和分叉无形资产的摊销成本之间的差额确认的。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 3.5 | 贸易应收款和呆账备抵 |
应收贸易账款是应收客户在日常业务过程中提供的服务的款项。这些资产被归类为流动资产，但在报告日期结束后超过12个月到期时作为非流动资产列报的除外。
如附注3.3所述，公司按管理层认为足以弥补最终损失的金额为应收账款余额设立呆账备抵。
| 3.6 | 库存 |
存货包括水和污水系统的消耗和维护用品，按平均购置成本或可变现价值之间的最低值列报，并分类在流动资产中。
| 3.7 | 投资物业 |
投资物业按购置或建造成本减累计折旧入账，除土地组外，按考虑资产估计可使用年限的费率以直线法计算。与维修和保养有关的支出在发生时记入损益表。
公司还保留了一些未来使用未确定的资产，即在正常经营过程中未界定这些资产是否会在经营中使用或在短期内出售。
| 3.8 | 合同资产 |
合同资产（在建工程）是指转让给客户的货物或服务以换取对价的权利。根据国际财务报告准则第15号----与客户签订的合同的收入，在IFRIC12----服务特许权安排范围内记录的受制于在建特许权的资产，必须在建设期内归类为合同资产，并在工程结束后转入无形资产。
合同资产按公允价值确认，包括符合条件的资产在建设期内资本化的人工、施工保证金、利息和其他财务费用（如适用），按资本化日期有效的借款加权平均利率确认。一项符合条件的资产必然需要一个相当长的期限，公司确定为高于12个月，以准备好使用，考虑到工程的完成期，因为其中大部分平均需要超过12个月才能完成，这对应于公司的一个会计年度。
| F-22 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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基础设施建设价值在产生未来经济利益的前提下，按公允价值确认为收入。确认建造收入的会计政策见附注3.4（b）。
| 3.9 | 物业、厂房及设备 |
物业、厂房及设备主要包括行政设施，不构成受特许权协议规限的资产。这些资产按购置或建造成本减去折旧和减值损失（如适用）列报。在适用的情况下，利息、其他财务费用以及有效应用于在建工程的融资所产生的通货膨胀影响记录为合格资产的相应物业、厂房和设备的成本。一项符合条件的资产必然需要一个相当长的期限，公司确定为高于12个月，才能准备好使用，考虑到工程的完成期，因为其中大部分平均需要超过12个月才能完成，这对应于公司的一个会计年度。
后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司且该项目的成本能够可靠计量时，才计入现有资产的账面值或酌情确认为单独资产。维修保养按发生时计入当年损益表。
不动产、厂房和设备的折旧开始于此类物品可供使用时、在其所在地以及在必要条件下，当该资产开始运作时。折旧采用直线法计算，平均费率列于附注17（a）。土地不折旧。
资产的使用寿命在适用的情况下于每年年末进行修订和调整。
处置损益按销售价值与账面剩余余额的差额确定，计入损益，计入其他营业收入（费用）项下。
| 3.10 | 无形资产 |
无形资产是指特许权合同产生的资产，主要成本从合同资产转移，如附注3.8所述。
无形资产的摊销从可供使用时开始，在该资产投入运营时的位置和必要条件。摊销反映预期资产的未来经济利益被公司消耗的期间，可能是特许权的最后期限或其使用寿命。
| F-23 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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无形资产的摊销在资产完全消耗或注销时结束，无论先发生什么。
资产捐赠、从第三方和政府实体收到的允许公司提供供水和污水服务的捐赠不记录在综合财务报表中，因为这些资产由授予机构拥有。
作为基础设施建设捐赠收到的财政资源，记入“其他经营收入”项下。
就与URAE-1订立的特许权协议而言，与公司于2024年7月私有化时订立，所作出且直至特许权结束时尚未摊销的投资作为金融资产入账（附注16）。
| (a) | 特许协议/方案合同/服务合同 |
公司经营特许权协议，包括与批给当局签署的基本卫生、环境、供水和污水服务的渲染。SABESP使用的与服务特许权安排相关的基础设施在以下情况下被视为由授予当局控制：
| （一） | 授予当局控制或规范运营商必须向基础设施提供哪些服务，必须向谁提供，以及以什么价格提供；和 |
| （二） | 授予当局控制基础设施，即保留在特许权结束时收回基础设施的权利。 |
根据特许权协议经营的基础设施的权利作为无形资产入账，因为公司有权就基础设施资产的使用收取费用，用户（消费者）必须为服务付费。
与特许权相关的无形资产，在标的资产合同期或使用寿命内按直线法摊销，以先发生者为准。
有关无形资产摊销的详情载于附注15（e）。
| F-24 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| (b) | 特许经营的金融资产（可抵偿资产） |
在特许权协议生效期间，SABESP进行持续投资以确保服务的质量和连续性，并可能置换与特许权相关的资产直至合同到期。
在特许权结束时，基础设施资产通过补偿返还给授予当局，如果在协议中有规定，则根据IPCA更新的公允价值计算。SABESP将协议结束时尚未摊销的可逆资产投资部分确认为金融资产，将其更新记录为运营收入，符合公司的业务模式。
| （c） | 软件使用许可 |
软件许可根据购置成本和其他实施成本进行资本化。摊销按使用年限入账，与维护摊销相关的费用于发生时计入损益。
| 3.11 | 非金融资产减值 |
物业、厂房及设备、无形资产及其他界定可使用年期的非流动资产每年或每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会进行减值审查。公司不存在使用寿命不确定的资产，经评估不存在减值损失迹象，主要得到第14,026/2020号法律的支持，该法律通过关税或赔偿确保公共环卫服务的经济和财务可持续性。
| 3.12 | 贸易应付款项和承包商 |
贸易应付款项和承包商是在正常经营过程中对从供应商获得的货物或服务的付款义务，初始按公允价值计量，公允价值一般对应于票据，随后按摊余成本计量，分类为流动负债，但到期日超过报告日后12个月的除外，列报为非流动负债。
| 3.13 | 借款和融资 |
借款和融资最初按公允价值确认，在收到资金时，扣除交易成本，并按摊余成本列报。见附注18。借款和融资被归类为流动负债，除非公司有无条件权利在报告日后至少12个月内推迟清偿该负债。
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公司发行的债券不可转换为股份，并与借款类似入账。
| 3.14 | 借款成本 |
借款成本包括公司因借款和融资协议产生的利率和其他费用，包括汇率变动。
归属于资产的购置、建造或生产的成本，这些成本必然需要相当长的时间才能准备好使用或出售，作为这些资产成本的一部分予以资本化。其他借款费用在发生期间确认为费用。资本化发生在资产的建设期，考虑到在资本化日期生效的加权平均借款利率。
该公司分析以外币计价的借款或融资，就好像它们是以当地货币签约的一样，将利息和/或汇兑变动的资本化限制在如果它们是在国内市场以类似的信贷和贷款额度签约将被资本化的金额。
| 3.15 | 工资、工资费用和社会缴款 |
工资、假期、圣诞奖金、利润分成和集体劳动协议中商定的额外付款以及相关费用和缴款按权责发生制入账。
利润分享计划以运营和财务目标为基础，在合同要求或有过去惯例产生建设性义务时产生拨备，并记录为运营成本、销售和管理费用或在资产中资本化。
| 3.16 | 拨备、法定义务、托管存款和或有资产 |
在以下情况下确认拨备：i）公司因过去事件而产生现时（法定或推定）义务；ii）构成经济利益的资源流出将可能需要清偿该义务；及iii）该金额可可靠估计。在存在若干类似义务的情况下，通过将这些义务的性质作为一个整体来确定为清偿一项义务而需要资源外流的可能性。
拨备按预期清偿一项债务所需的付款的现值计量，使用反映当前市场对货币时间价值和债务特定风险的评估的税前利率。因时间推移而增加的该义务确认为财务费用。
| F-26 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
出于财务报表列报目的，该拨备在扣除托管存款后列报，基于法定抵销权。
不与相关债务挂钩的托管存款记入非流动资产，由主管部门界定的指数进行调整。
公司不在综合财务报表中确认或有负债，因为它要么预计不需要流出，要么无法可靠地计量该债务的金额。
或有资产不在综合财务报表中确认。
| 3.17 | 环境成本 |
当发生应纳税事件时，与正在进行的环境项目相关的成本在损益表中计入费用。正在进行的项目旨在最大限度地减少运营对环境的影响，并管理公司活动固有的环境风险。
| 3.18 | 当期和递延所得税及社会缴款 |
所得税费用包括当期和递延所得税以及社会缴款。
当前税收
计提所得税和社会贡献的准备金，按当年应纳税所得额和当年末有效的税率计算。所得税定义为15%的税率，对超过240雷亚尔的应税收入加收10%的附加税。社会贡献的定义是按调整后净收入的9%的比率。应税收入不同于净收入（在损益表中列报的利润），因为它不包括其他年度应课税或可扣除的收入或费用，也不包括不能永久课税或不可扣除的项目。公司定期评估在所得税申报表中就适用的税务法规可能受到解释的情况所采取的立场，并酌情根据预期向税务机关支付的金额建立准备金。
递延税款
递延税项按资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异全额确认。但是，如果递延税项产生于不影响计税基础的交易中的资产或负债的初始确认，则不进行会计处理，但企业合并时除外。递延税款采用报告期末生效的税率（和法律）确定，预计在相关所得税和社会贡献实现时适用。
| F-27 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
递延所得税资产仅在很可能取得未来应课税利润且可以使用暂时性差异、抵减税收损失的情况下确认。
递延所得税资产和负债在存在以当期所得税资产抵减当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和负债与同一税务机关对税务主体征收的所得税相关时予以抵销。
| 3.19 | 对收入征税 |
当前税收
环卫服务收入适用Pasep（公务员基金）和CoFins（社保筹资缴款）费率1.65%和7.60%，但财务收入分别按0.65%和4.00%费率计算除外。
向公共实体开具账单金额的Pasep和Cofins税事件将在收到账单时到期。
这些税收是通过非累积税收制度计算的，并在扣除相应抵免额后列报，例如从总收入中扣除。“其他营业收入”和“财务收入”这两个项目在损益表上列示为扣除此类税费后的净额。
此外，环卫服务收入还需缴纳监管、控制和监督费（TRCF），其应税事件是ARSESP（监管机构）执行监管、控制和监测活动，按提供的服务直接产生的年收入的0.50%减去对作为一种机制将资金从Sabesp转移到监管机构的服务征收的税款计算。
递延税款
与PIS和COFINS相关的递延税项是根据财务报表编制之日有效的税率（和法律）确定的，预计它们将在相应的税项实现时适用。这些税收仅在很可能存在可供支付或抵消的应课税基数的情况下予以确认。
| F-28 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 3.20 | 养老金计划义务 |
| （a）定义 | 惠益 |
公司根据合同向其发起的设定受益计划提供供款。经常缴款包括管理费用净额，并在到期期间的结果中确认。
养老金计划负债对应于报告日义务的现值，减去计划资产的公允价值。设定受益义务（G1计划）以及额外退休和养老金计划（G0）由独立精算师使用预计单位贷记法按年计算。估计未来现金流出折现至其现值，使用期限与相关负债相近的政府债券的利率。
关于根据经验调整产生的精算损益以及精算假设的变化，直接记入权益项下，作为其他综合收益（OCI），以便在财务状况表中确认计划的净资产或负债，以反映计划的赤字或盈余的全部金额。
在计划缩减或结算的情况下，仅与计划涵盖的部分员工有关，或仅结算部分义务的情况下，收益或损失包括按比例分摊的过去服务成本和精算损益。比例份额根据限电或结算前后债务的现值确定。
| (b) | 确定的贡献 |
公司根据合同向其发起的设定受益计划提供供款，该计划向员工提供离职后福利，其中公司在法规规定的限制范围内向员工提供同等供款。在这种模式下，支付的福利与贡献的金额直接相关，没有赤字由公司覆盖。
| 3.21 | 财务收入（费用） |
财务收入主要包括财务投资、托管存款和与客户协商分期支付产生的利息和通货膨胀调整，采用实际利率法计算。
| F-29 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
财务费用主要指借款和融资、拨备、公私合作伙伴关系和方案合同承诺的利息、通货膨胀调整和汇兑变动，采用实际利率法计算。
通货膨胀调整损益产生于根据法律或法院判决的合同要求，按权责发生制按时间比例确认的向第三方的收款或付款。协议中包含的通胀调整不被视为嵌入式衍生工具，因为它们被视为公司经济情景的通胀调整率。
| 3.22 | 租约 |
租赁按合同义务的现值确认，在资产中列报为使用权（附注15（f）），在负债中列报为租赁（附注18（b）），但短期合同（12个月或以下）和/或低价值（低于5000美元– 24000雷亚尔）除外，后者在发生时记为费用。
| 3.23 | 其他流动和非流动资产和负债 |
其他资产按购置成本入账，并酌情扣除任何减值亏损。其他负债按已知或估计金额入账，包括（如适用）相关财务费用。
| 3.24 | 资本的股息和利息 |
公司在法律允许的情况下并根据章程将派发股息的税收优惠用作资本利息。利息根据第9249/1995号法律入账，用于抵税目的，仅限于长期利率（TJLP）的每日按比例变动。归属于股东的股息在流动负债中确认权益。超过最低强制性的任何金额在股东大会上获得股东批准时予以确认，但在资本利息分配中产生的税款除外。资本利息的税收优惠计入当年损益，在相同的费用确认基础下。
| 3.25 | 现值调整 |
长、短期交易产生的流动和非流动金融资产和负债，在影响较大时，根据截至交易日的市场贴现率调整为现值。
| 3.26 | 分段信息 |
经营分部的确定方式与向公司首席运营决策者（“CODM”）的内部报告一致，就SABESP而言，首席运营决策者由董事会和执行官董事会组成，以做出战略决策、分配资源和评估业绩。
| F-30 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
公司确定有1个经营板块为环卫服务。
用于确定分部信息的会计政策与用于编制公司合并财务报表的会计政策相同。
每个分部的结果计量是在其他净营业费用和权益会计之前的运营利润，其中不包括建造成本和收入。
主要经营决策者在综合基础上分析资产和负债信息。因此，该公司没有披露关于资产和负债的独立信息。
基本上所有来自客户的非流动资产和收入都位于圣保罗州。因此，财务信息不按地理区域披露。
| 3.27 | 外币换算 |
| (a) | 功能货币和报告货币 |
纳入合并财务报表的项目采用公司经营所处主要经济环境的货币（“记账本位币”）计量。合并财务报表以巴西雷亚尔（R $）列报，巴西雷亚尔也是公司的功能货币。除另有说明外，所有财务信息均以巴西雷亚尔表示，并四舍五入到下一千。
| (b) | 外币换算 |
外币计价交易使用交易日期的通行汇率换算成巴西雷亚尔。财务状况结余表按报告日的现行汇率换算。
这些交易的结算以及外币计价货币资产和负债的换算产生的汇兑损益在损益表中确认，但涉及不动产、厂房和设备或在建无形资产的借款和融资除外，如附注3.14所述，汇兑损失在在建工程期间确认为资产的相应分录。
| F-31 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 4 | 会计惯例和披露的变化 |
| 4.1 | 自2024年1月1日或之后开始的期间生效的新准则、修订及解释 |
国际会计准则第1号——将负债分类为流动或非流动；国际会计准则第1号——财务报表的列报——带有契约的非流动负债；国际财务报告准则第16号——租赁——“售后回租”交易中的租赁负债，不影响年度合并财务报表中的披露或确认的金额。
| 4.2 | 尚未生效的新标准、现有标准的修订和解释 |
公司没有提前采用这些准则，正在评估下文新的和经修订的国际财务报告准则对管理层理解适用于公司的财务报表中确认的披露或金额的影响。
| 标准 |
说明 |
影响 |
| 国际会计准则第21号的修订-汇率变动的影响1
|
|
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| F-32 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| IFRS 18 –财务报表中的列报和披露2
|
|
|
| IFRS 19 –没有公共责任的子公司：披露2
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|
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| 1 | 自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效。 |
| 2 | 自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效。 |
管理层认为，没有任何其他尚未采用的标准和解释可能对公司在其合并财务报表中披露的权益年度的结果产生重大影响。
| 5 | 风险管理 |
| 5.1 | 金融风险管理 |
财务风险因素
公司的活动受到巴西经济情景的影响，使其面临市场风险（汇率和利率）、信用风险和流动性风险。金融风险管理侧重于金融市场的不可预测性，力求最大限度地减少对金融绩效的潜在不利影响。
| F-33 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (a) | 市场风险 |
外汇风险
外汇风险意味着与货币波动相关的市场风险，因为该公司在开发机构中以更具吸引力的美元和日元利率存在由长期资金产生的外币计价负债。
货币敞口的管理考虑了当前和预计的几个经济因素，除了市场状况。
该风险产生于公司可能因汇率波动而产生损失，从而影响外币计价借款和融资的负债余额及相关财务费用。根据附注5.1（d），该公司在2024年签订了对冲交易协议，以保护自己免受此类风险的影响。
截至2024年12月31日，部分金融债务总额为3,366，723雷亚尔（截至2023年12月31日为2,785，853雷亚尔），与美元和日元挂钩。汇兑风险敞口情况如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||
| 外币（单位：千） |
R $ |
外币（单位：千） |
R $ |
|
| 借款和融资–美元 |
|
|
|
|
| 借款和融资–日元* |
|
|
|
|
| 借款和融资产生的利息和费用–美元 |
|
|
||
| 借款和融资产生的利息和费用–日元 |
|
|
||
| 总曝光量 |
|
|
||
| 借款成本–美元 | (
|
(
|
||
| 借款成本–日元 | (2,236) |
(2,442) |
||
| 外币计价借款总额（附注18） |
|
|
||
| (*) | 作为套期保值合同的一部分以公允价值计量的日元债务，详见附注5.1（d）。 |
下表显示了该期间的价格和汇率变化：
| F-34 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
变异 |
|
| 美元 | R $
|
R $
|
|
| 艾内 | R $
|
R $
|
|
2024年借款和融资增加574,953雷亚尔（2023年减少309,854雷亚尔），见附注18（二）。根据附注5.1（d），截至2024年12月31日，如果巴西雷亚尔贬值或升值10个百分点，除了上述已经提到的影响外，在所有其他变量保持不变的情况下，对当年筹资成本前的结果的影响将在2024年为336,672雷亚尔（2023年为278,586雷亚尔），低于或高于此，不包括2024年底收缩的对冲影响。
考虑到美元和日元的预计汇率，下面的可能情景显示了对未来12个月损益表的影响。
鉴于巴西雷亚尔兑美元和日元汇率不稳定，该公司理解所提出的情景是合理的。
| 可能的情况 |
|
| (*) | |
| 截至2024年12月31日的货币净敞口美元-负债 |
|
| 截至2024年12月31日的美元汇率 |
|
| 根据情景估算的汇率 |
|
| 费率之间的差异 |
|
| 对净财务结果的影响R $-（亏损） |
|
| 截至2024年12月31日的货币净敞口日元-负债 |
|
| 截至2024年12月31日的日元汇率 |
|
| 根据情景估算的汇率 |
|
| 费率之间的差异 | (
|
| 对净财务结果的影响R $-（亏损） | (86,819) |
| 对净财务结果的总影响，单位：雷亚尔-（亏损） | (28,364) |
| (*) | 根据附注5.1（d），Focus-BACEN和B3分别于2024年12月31日的基准利率报告，对于以美元和日元计算的可能情景，使用了2025年12月31日估计的汇率，不包括2024年底收缩的对冲影响。 |
| F-35 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
利率风险
该风险产生于公司可能因利率波动而产生亏损，增加与借款和融资相关的财务费用。
根据附注5.1（d），除了以有担保隔夜融资利率（SOFR）进行的融资外，该公司没有签订任何衍生品合约来对冲这一风险；然而，它持续监测市场利率，以评估可能需要置换其债务。
下表提供了受不同通胀调整指数影响的借款和融资情况：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| CDI（一） |
|
|
| TR（二） |
|
|
| IPCA（三） |
|
|
| TJLP（四） |
|
|
| SOFR（五） |
|
|
| 利息和费用 |
|
|
| 合计 |
|
|
| （一） | CDI –（Certificado de Dep ó sito Interbanc á rio），一种同业存单 |
| （二） | TR –利率基准利率 |
| （三） | IPCA –（í ndice nacional de pre ç os ao consumidor amplo），a consumer price index |
| （四） | TJLP –（Taxa de Juros a Longo Prazo），一种长期利率指数 |
| （五） | SOFR –有担保隔夜融资利率 |
该公司面临的另一个风险，是其债务的通胀调整指数与其服务收入的指数不匹配。所提供服务的关税调整不一定跟随通胀指数的上升来调整影响负债的借款、融资和利率
| F-36 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
截至2024年12月31日，如果借款和融资利率在所有其他变量保持不变的情况下高于或低于1个百分点，则对当年税前利润的影响为234,384雷亚尔
（2023年为178,044雷亚尔）更低或更高，主要是由于浮动利率借款和融资的利息支出更低或更高。
| (b) | 信用风险 |
信用风险涉及现金及现金等价物、金融投资，以及对批发基础和零售客户的信用敞口，包括应收账款、受限现金、金融资产（赔款）和关联方应收账款。对客户的信用风险敞口通过对分散基础的销售而得到缓解。
截至2024年12月31日的最大信用风险敞口为资产负债表日分类为现金及现金等价物、金融投资、受限制现金、贸易应收款和关联方应收账款的工具的账面金额。更多信息见附注7、8、9、10和11。
关于在金融机构持有的金融资产，通过参考外部信用评级（如果有）或有关银行违约率的历史信息来评估信用质量。对于银行的信用质量，例如存款和金融投资，公司评估了三个主要国际机构（惠誉、穆迪和标普）公布的评级，具体如下：
| 银行 |
惠誉 |
穆迪 |
标准普尔 |
| 巴西银行S/A |
|
|
- |
| 桑坦德银行 Brasil S/A | - |
|
|
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
| 布拉德斯科银行S/A |
|
|
|
| Banco Ita ú Unibanco S/A |
|
|
- |
| Banco BV | - |
|
|
| Banco BTG Pactual S/A |
|
|
|
惠誉披露的评级评估，对于以当地货币进行的存款交易和金融投资如下：
| F-37 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 现金及现金等价物和金融投资 | ||
| AAA（文胸） |
|
|
| 其他（*) |
|
|
|
|
|
| (*) | 截至2024年12月31日，这一类别包括R $
|
| （c） | 流动性风险 |
流动性主要依赖于经营活动提供的现金以及在当地和国际资本市场上获得的借款和融资，以及债务的支付。该风险的管理考虑对其流动性需求的评估，以确保其有足够的现金来满足其运营和资本支出需求。
所持资金投资于计息活期账户、定期存款和证券，其工具的适当期限或流动性足以提供上述预测确定的保证金。
下表显示了金融负债，按期限划分，包括分期偿还本金和未来利息。采用浮动利率的协议，所采用的利率对应的基日为2024年12月31日。
| 2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
2030年后 |
合计 |
|
| 截至2024年12月31日 | |||||||
| 负债 | |||||||
| 借款和融资 |
|
|
|
|
|
|
|
| 贸易应付款项和承包商 |
|
|
|||||
| 应付服务 |
|
|
|||||
| 公私伙伴关系– PPP |
|
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
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| F-38 |
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交叉违约
公司有借款和融资协议，包括交叉违约条款，即任何债务的提前到期可能意味着这些协议的提前到期。持续监测指标以避免这些条款的执行，最具限制性的指标见附注18（c）。
| （d） | 衍生金融工具 |
根据风险管理政策和衍生品交易计划，该计划旨在管理金融风险并减轻对影响资产、负债和/或现金流的市场变量的敞口，从而减少这些变量的不良波动对公司运营的影响，Sabesp签约对冲工具，主要针对其以外币计价的融资。
制定了金融风险管理的标准和准则，以缓解具有某种指数化的资产和负债之间的不平衡，这些资产和负债专门用于保护出现某些不匹配的公司指数化资产和负债，而没有描述财务杠杆的特征。
公司使用标准普尔（标普）、穆迪或惠誉披露的风险评级来支持和补充对银行业风险的分析和判断。
业务于2024年签约结算
截至2024年4月04日，公司通过以每年+ 6.23%美元和日元+ 1.44%利息计价的债务变动互换交易，以CDI + 0.13% p.a.的百分比进行合约对冲操作，无投机性质。有前述操作的对冲债务总值为98.0%。对于于2024年12月12日到期的上述交易，由于不符合资格标准，公司未应用套期会计政策，以公允价值计量且其变动计入损益，将损益在财务结果中确认为“净财务结果”。这些业务于2024年12月12日到期。
以下是2024年12月12日结算的掉期合约（美元和日元+利息vs. CDI）的价值：
| F-39 |
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| 运营 |
货币 |
融资 |
名义价值日元/美元（千） |
资产头寸的公允价值 |
负债头寸的公允价值 |
与衍生工具的收益/（亏损）–掉期结算于12月12日 |
| 1 |
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|
|
|
|
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| 2 |
|
|
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| 3 |
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|
| 4 |
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| 5 |
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|
|
|
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| 6 |
|
|
|
|
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| 7 |
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|
|
|
|
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| 8 |
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|
|
|
|
|
| 小计 |
|
|
|
|
||
| 9 |
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|
|
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| 10 |
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|
|
|
|
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| 11 |
|
|
|
|
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| 12 |
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|
|
|
|
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| 小计 | 货币 |
|
|
|
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|
| 合计 |
|
|
|
截至2024年12月31日未清业务
如附注18所示，公司通过以美元和日元+年息计价的掉期交易进行对冲操作，自2024年12月12日起生效，不具有投机性质，以CDI的百分比-0.36 % p.a。上述操作对冲的债务总价值为100.0%。对于这些交易，公司应用了套期会计政策，因为它符合资格标准，使用（i）美元计价债务的现金流套期保值，以及（ii）日元计价债务的公允价值套期保值。
交易到期日由2025年7月21日至2048年3月16日，根据相应融资的到期日而定，详见附注18。
以下是截至2024年12月31日的掉期合约价值（美元和日元+利息vs. CDI）：
| F-40 |
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| 运营 |
货币 |
融资 |
名义价值日元/美元 |
资产头寸的公允价值 |
负债头寸的公允价值 |
公允价值，净额 |
与衍生品的收益/（亏损）-12月12日至31日互换 |
衍生工具–指定为现金流对冲的互换 |
公允价值 |
| 1 |
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
| 2 |
|
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|
|
|
|
|
(
|
|
| 3 |
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|
|
|
|
|
|
(
|
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
| 5 |
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
| 6 |
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
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| 7 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
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| 8 |
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|
|
(
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(
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|
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| 小计 |
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|
|
|
|
(34,388) |
||
| 9 |
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|
|
|
|
||
| 10 |
|
|
|
|
|
|
|
||
| 11 |
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|
|
|
|
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| 12 |
|
|
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|
|
|
|
|
| 小计 |
|
|
|
|
|
|
|
||
| 合计 |
|
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|
|
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(34,388) |
|||
| 重分类至其他综合收益的被套期工具成本 |
|
|
|
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(55,402) |
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|||
| 其他综合收益 |
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| 递延所得税和社会缴款 |
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(4,302) |
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| 其他综合收益-净额 |
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| （e） | 对利率风险的敏感性分析 |
下表显示了根据IFRS 7编制的金融工具的敏感性分析，以证明主要金融资产和负债的余额，按2024年12月31日之后的十二个月期间或直至每项合同最终结算的预测率计算，以先发生的为准，考虑到可能的情况。
敏感性分析的目的是衡量市场变化对金融工具的影响，考虑所有其他变量不变。由于计量中使用的估计，结算时的金额可能与列报的金额不同。
| F-41 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 2024年12月31日 |
||
| 指标 |
曝光 |
可能的情况 |
| 物业、厂房及设备 | ||
| CDI |
|
|
| 财务收入 |
|
|
| 负债 | ||
| CDI | (
|
|
| 将产生的利息 |
|
(2,350,046) |
| CDI净敞口 | (
|
(
|
| 物业、厂房及设备 | ||
| IPCA |
|
|
| 营业收入 |
|
|
| 负债 | ||
| IPCA | (
|
|
| 将产生的利息 | (
|
|
| IPCA净敞口 | (
|
|
| 负债 | ||
| TR | (
|
|
| 将产生的费用 | (
|
|
| TJLP | (
|
|
| 将产生的利息 | (
|
|
| SOFR（***) | (
|
|
| 将产生的利息 | (
|
|
| 将发生的费用总额，净额 | (912,372) |
|
| (*) | 资料来源：2024年12月31日BACEN和LCA |
| (**) | 资料来源：2024年12月31日B3 |
| (***) | 资料来源：彭博–金融工具对冲 |
| F-42 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 5.2 | 资本管理 |
公司在管理资本时的目标是确保持续增加对基础设施的投资，为股东提供回报并为其他利益相关者提供利益，并保持最优的资本结构以降低资本成本。
资本是根据杠杆率进行监测的，杠杆率对应的是净债务除以总资本（资本的股东和提供者）。净债务对应的是借款和融资总额减去现金和现金等价物以及金融投资。总资本按总股本加净负债计算，如财务状况表所示。
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 借款及融资总额（附注18） |
|
|
| （-）现金及现金等价物（附注7） | (
|
(
|
| （-）金融投资（附注8） | (3,699,694) |
(2,426,752) |
| 净债务 |
|
|
| 总股本 |
|
|
| 合计（股东加上资本提供者） |
|
|
| 杠杆率 | 35% |
35% |
| 5.3 | 公允价值估计 |
考虑到期限较短，公司认为按账面值减去减值的贸易应收款项（流动）和贸易应付款项的余额与其公允价值相近。长期贸易应收款也接近其公允价值，因为它们将根据通货膨胀进行调整和/或随着时间的推移将承担合同利率。
| 5.4 | 金融工具 |
截至2024年12月31日，公司拥有分类为摊余成本、公允价值变动计入其他综合收益和公允价值变动计入损益的金融资产。
列入摊余成本类别的金融工具包括现金及现金等价物、金融投资、受限制现金、贸易应收款项、关联方结余、应收水务国家局（ANA）的其他资产和结余、金融资产（赔款）、应付供应商账款、借款和本外币融资（日元融资除外，目前以公允价值计量且其变动计入损益）、应付服务、源自公私伙伴关系（PPP）的应付余额和方案合同承诺，属于非衍生金融资产和负债，付款固定或可确定，未在活跃市场报价，现金等价物和金融投资除外。
| F-43 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
计入公允价值变动计入其他综合收益和公允价值变动计入损益类别的金融工具记入衍生金融工具项。
这些金融工具的估计公允价值如下：
金融资产
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||
| 账面金额 |
公允价值 |
账面金额 |
公允价值 |
|
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|
| 金融投资 |
|
|
|
|
| 受限制现金 |
|
|
|
|
| 应收账款 |
|
|
|
|
| Instrumentos financeiros derivativos |
|
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| 水和基本卫生国家机构–全日空 |
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|
|
|
| 金融资产（赔款） |
|
|
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| 其他资产 |
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|
|
此外，SABESP还有应收关联方的金融工具资产，截至2024年12月31日，总额为1,228，389雷亚尔（截至2023年12月31日为1,196，545雷亚尔），这是根据关联方之间协商的条件计算的。与这些金融工具有关的条件和附加信息在附注11中披露。这一余额的一部分，总额为1,105，299雷亚尔（截至2023年12月31日为1,076，174雷亚尔），是指偿还额外的退休金和养老金计划-G0，由IPCA加上0.5%的单利指数化。在交易日，这一利率近似于国家国债（NTN-b）的利率，期限类似于关联方交易条款。
| F-44 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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金融负债
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||
| 账面金额 |
公允价值 |
账面金额 |
公允价值 |
|
| 借款和融资 |
|
|
|
|
| 贸易应付款项和承包商 |
|
|
|
|
| 应付服务 |
|
|
|
|
| 方案合同承诺 |
|
|
||
| 公私伙伴关系-PPP |
|
|
|
|
取得借款和融资的公允价值所采用的标准如下：
| （一） | 与CEF（巴西联邦储蓄银行）的协议预计到最后到期时为止，平均利率加上TR x DI和平均合同期限，在报告期末按类似合同中公司特有的资金利率加上TR x DI调整为现值。用B3得到TR x DI率。 |
| （二） | 这些债券根据合同利率（IPCA、DI、TJLP或TR）预测到最后到期日，并根据巴西金融和资本市场协会（ANBIMA）在二级市场公布的未来利率或同等市场利率或公司在巴西市场交易的股票调整为现值。 |
| （三） | 融资– BNDES对应的工具是按其重述的账面价值直到到期日，并以长期利率（TJLP）为指数化. |
这些融资具有在与BNDES的融资协议中、在独立方之间定义的特定特征和条件，并反映了这些类型融资的条件。巴西不存在具有BNDES融资相同特征的长期债务合并市场；因此，向一般实体提供信贷，具有这种长期特征，通常仅限于BNDES。
| （四） | 以当地货币进行的其他融资按重列至到期日的账面金额考虑，按未来市场利率调整为现值。未来使用的费率是在B3的网站上获得的。 |
| （五） | 与IDB和IBRD的协议以原产地货币进行预测，使用合同利率加上有担保隔夜融资利率（SOFR）未来利率，从彭博获得，使用B3获得的交易所票息曲线调整为现值，再加上ANBIMA在二级市场披露的未来国债金融票据（LFT）。所有获得的金额均按2024年12月31日的汇率换算为巴西雷亚尔。 |
| （六） | 采用JPY +（YEN）指数的合约以原始货币进行预测，直至最终到期，使用合约利率，通过期限的JPY/BRL远期汇率（NDF）换算为巴西雷亚尔，并使用插值DI曲线调整为现值，从B3获得，会计价值与公允价值相同。此外，出于套期会计目的，使用初始时的IRR（内部收益率），在指定时计算。 |
| （七） | 基于IFRS 16的租赁和融资租赁对应的是以现值估值的工具。因此，该公司将截至2024年12月31日记录的金额披露为市值。 |
| F-45 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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指金融投资和借款及融资的金融工具在公允价值等级中被归类为第2级。
考虑到其他金融工具、资产和负债的性质，财务状况表中确认的余额与公允价值相近，但借款和融资除外，考虑到接近报告日日终的到期日，报告期末类似业务的合同利率与市场利率的比较，其性质和到期期限。
| 6 | 关键会计估计和判断 |
编制综合财务报表要求管理层披露对根据经验和其他被认为相关的因素确认的金额有重大影响的判断（涉及估计的除外），这些判断会影响资产和负债的价值，并可能呈现可能与实际结果不同的结果。
公司建立有关未来的估计和假设，并及时进行审查。根据定义，这类会计估计可能与实际结果不同。对会计估计的审查所产生的影响在审查估计的期间内确认。
| 6.1 | 应用会计政策的主要判断 |
公司对涉及判断的主要会计政策进行了评估，但涉及估计的除外，结论均不具有重大影响。
| F-46 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 6.2 | 估计中不确定因素的主要来源 |
需要更高水平判断和更复杂的领域，以及对合并财务报表具有重要意义的假设和估计披露如下：
| (a) | 呆账备抵 |
公司根据附注3.3和3.5中所述的会计政策，根据对贸易应收款项的分析，为管理层认为足以弥补预期损失的金额（见附注10（c））建立呆账备抵。
确定此类损失的方法需要进行重大估计，同时考虑到几个因素，其中包括评估收款历史、当前经济趋势、应收账款组合的账龄和对未来损失的预期。尽管公司认为所使用的假设是合理的，但实际结果可能有所不同。
| (b) | 特许权协议和方案合同产生的无形资产 |
无形资产是指特许权合同产生的资产，主要成本从合同资产转移，如附注3.8所述。
特许经营协议、服务协议和方案合同项下的无形资产，按照合同期限或资产使用年限或合同期按直线法摊销，取其最低者。关于特许权协议产生的无形资产会计核算的更多信息，见附注3.10和15。
因交换资产而产生的无形资产公允价值的确认，涉及特许权协议受假设和估计的约束，使用不同的假设可能会影响会计记录。这些无形资产使用寿命的不同假设和未来变化可能会对经营结果产生重大影响。
| （c） | 养老金计划义务–养老金计划 |
公司发起设定受益计划和设定供款计划，如附注3.20和23所述。
财务状况表中确认的设定受益计划义务由报告日设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值组成。此种福利的义务由独立精算师采用预计信用单位法按年计算。设定受益义务的现值是通过对估计的未来现金流出进行贴现确定的，采用与市场回报相一致的利率，市场回报以支付福利的货币计值，到期期限与相应的养老金计划义务的期限接近。
| F-47 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （d） | 递延所得税和社会缴款 |
公司根据根据巴西公司法计算的经营结果确认和结算收入的税款，同时考虑到税法的规定。递延所得税资产和负债根据资产和负债的会计余额和计税基础之间的差异入账。
公司定期对递延所得税资产的可收回性进行复核，如果这些资产很可能无法变现，则根据历史应纳税所得额、未来应纳税所得额的预测和暂时性差异转回的预计期间确认减值准备。这些计算需要使用估计和假设。使用不同的估计和假设可能导致对递延税项资产的全部或很大一部分计提减值准备。关于递延税的更多信息，见附注3.18和21。
| （e） | 规定 |
民事、劳工、环境和税务风险的条款是根据附注3.16和22创建的。对未来事件的判断可能与实际估计存在显着差异，并超过拨备金额。考虑到所涉情形的变化，对条款进行修订和调整。
| （f） | 未开票收入 |
未开票收入对应尚未进行读数的所提供服务。它们是根据根据相应账单的历史avegare账单计算的每月估计数确认的。有关收入和应收账款的更多信息见附注3.4和10。
| 7 | 现金及现金等价物 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 现金和银行 |
|
|
| 现金等价物 |
|
|
| 合计 |
|
|
| F-48 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
现金及现金等价物包括现金、银行存款和高流动性的短期财务投资，主要表现为回购协议、基金份额（计提同业存款利率-CDI利率）和国开行，其原始期限或变现意图低于三个月，可转换为现金金额，价值变动风险很小。
截至2024年12月31日，现金等价物平均收益率对应CDI的96.83%（截至2023年12月31日为96.25%）。
| 8 | 金融投资 |
| (a) | 当前 |
公司对银行存单-国开行有财务性投资，具有日常流动资金，未来三个月不打算使用，具体如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| Banco BV |
|
|
| 布拉德斯科银行S/A |
|
|
| Banco BTG Pactual S/A |
|
|
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
| 巴西银行S/A |
|
|
| 桑坦德银行 |
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日，金融投资平均收益率对应2024年12月CDI为101.0%（截至2023年12月31日为103.30%）。
| (b) | 非现行 |
公司有金融票据（LF）投资，收益率为CDI的102.0%，如下表所示：
| F-49 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| Banco Ita ú S/A |
|
|
|
|
|
| 9 | 受限制现金 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 与圣保罗市政府的协议（i） |
|
|
| 与圣保罗市政府的协议（二） |
|
|
| 巴西联邦储蓄银行–托管存款 |
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
|
| （一） | 指与圣保罗市政府（PMSP）签订的协议中规定的直接管理机构、基金会和政府机构最终未支付的金额，从市政当局获得的收入的7.5%转入市政环境卫生和基础设施基金中扣除的金额。 |
| （二） | 根据与URAE-1签订的协议中规定的直接管理机构、基金会和政府机构最终未支付的金额，从在该市赚取的收入向FMSAI的百分比转移中扣除的金额，指的是圣保罗市政府（PMSP）。 |
| F-50 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 10 | 应收账款 |
| (a) | 财务状况余额 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 私营部门： | ||
| 一般（i）及特殊客户（ii） |
|
|
| 协议（三） |
|
|
|
|
|
|
| 政府实体： | ||
| 市政 |
|
|
| 联邦 |
|
|
| 协议（三） |
|
|
|
|
|
|
| 批发客户–市政府：（四） | ||
| Mogi das Cruzes |
|
|
| S ã o Caetano do Sul |
|
|
| S ã o Caetano do Sul-协议 |
|
|
| 批发客户总数–市政府 |
|
|
| 未开单供应 |
|
|
| 小计 |
|
|
| 呆账备抵 | (1,248,209) |
(1,377,209) |
| 合计 |
|
|
| 当前 |
|
|
| 非电流 |
|
|
| 合计 |
|
|
| （一） | 一般客户-住宅和中小公司； |
| （二） | 特殊客户-大型消费者、商业、工业、公寓和特殊开票客户（固定需求协议、工业废物、水井等）； |
| （三） | 协议-根据协议分期支付逾期应收账款，加上通货膨胀调整和利息；和 |
| （四） | 批发基础客户-市政府-这一余额是指将处理过的水出售给市政当局，市政当局负责向最终客户进行分配、计费和收费。 |
| F-51 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (b) | 贸易应收款项账龄如下 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 当前 |
|
|
| 逾期： | ||
| 最多30天 |
|
|
| 31日至60日 |
|
|
| 61日至90日 |
|
|
| 从91日到120日 |
|
|
| 121日至180日 |
|
|
| 从181日到360日 |
|
|
| 超过360天 |
|
|
| 逾期未交总额 |
|
|
| 合计 |
|
|
| （c） | 呆账备抵 |
| 资产变动 | 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
| 年初余额 |
|
|
|
| 构成/（扭转）亏损 |
|
|
|
| 复苏 | (170,793) |
(72,411) |
(60,931) |
| 年末余额 |
|
|
|
| 估计/历史损失的调节 收入 |
2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
| 注销 | (
|
(
|
(
|
| （损失）/与国家实体的逆转-关联方 | (
|
(
|
|
| （亏损）/与私营部门/政府实体的逆转 | (
|
(
|
(
|
| 复苏 |
|
|
|
| 记录费用的金额（附注31） | (557,789) |
(652,920) |
(782,057) |
公司没有单独占总收入10%或以上的客户。
| F-52 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （d） | 司法支付令 |
公司因向公共实体收取未付水费和排污费的最终且不可上诉的诉讼而发出司法支付令。该等票据整体上被视为呆账备抵（‘PECLD’），而根据有关司法付款令计算的该等票据的更新价值，由于其变现存在不确定性，故不予以确认。
截至2024年12月31日，公司有以其为受益人签发的司法付款令，目前总额为2,967，308雷亚尔（截至2023年12月31日为3,085，265雷亚尔），如上所述，这些款项按其原值全额计提，并未在财务报表中确认其各自的更新。
原票据的PECLD的转回及其更新在有关其变现的不确定性减轻时确认，即当变现价值由于开始收到票据的可预测性而变得可确定时或在与第三方协商时确认。
公司司法支付指令如下：
| 债务人 |
2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
| 圣保罗自治市 |
|
|
| 科蒂亚自治市 |
|
|
| Ferraz de Vasconcelos市镇 |
|
|
| 卡舒埃拉·保利斯塔自治市 |
|
|
| 阿古多斯自治市 |
|
|
| 其他 |
|
|
| 合计 |
|
|
此外，公司在前几个财政年度与Guarulhos、Santo Andr é和Maua á市就逾期票据的司法付款令进行了谈判，这些票据目前已暂停，因为它们作为履行与市订立的合同的抵押品。
截至2024年5月9日，董事会批准遵守圣保罗市（PMSP）的第1/2024号协议通知，其遵守期限于2024年6月30日结束。上述通知的目的是由司法支付令持有人提出直接协议建议。
| F-53 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
如需遵守有效，需经市检察长办公室司法支付令调解庭（PGM）批准及根据通知办理的其他后续程序。SABESP可以随时撤回该提议，前提是按照通知的规定，在圣保罗州法院（DEPRE TJSP）的注册认股权证执行和计算委员会付款之前。
截至2024年10月21日，圣保罗市总检察长办公室司法支付令调解分庭批准了SABESP提交的部分协议提案，用于根据协议1/2024的呼叫通知结算已登记的权证信用。
经重述的司法付款令金额，反对经批准的协议，总额7.01亿雷亚尔。将根据催缴通知第1项中概述的付款时间顺序，并根据DEPRE TJSP将进行的计算，对这些金额适用贴现率，具体如下：（i）2009年和2010年的贷记20%；（ii）2011年和2012年的贷记25%；（iii）2013年和2014年的贷记30%；（iv）2015年和2019年的贷记35%；（v）2020年和2024年的贷记40%。
2025年1月下旬，圣保罗市政府对DEPRE/TJSP的计算提出异议，对税基和适用税率中使用的所得税百分比提出异议。因此，鉴于反对产生的不确定性，无法确定确定将实现的金额的合理预期。因此，在2024年12月31日之前没有记录到入境。
2025年前三个月，公司收到与该协议相关的5539.9万雷亚尔。
| 11 | 关联方结余及往来 |
| (a) | 圣保罗州 |
| （一） | 应收账款、应付资本利息、收入和费用 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 应收账款 | ||
| 当前： | ||
| 环卫服务（二） |
|
|
| 损失准备金 | (
|
(
|
| 已支付的退休和养老金福利报销（G0）： | ||
| -每月流量（付款）（三）和（四） |
|
|
| -GESP协议– 2015（vi） |
|
|
| 当前合计 |
|
|
| 非电流： | ||
| 环卫服务分期付款协议 |
|
|
| 偿还已支付的额外退休和养老金福利（G0）： | ||
| -GESP协议– 2015（vi） |
|
|
| 非流动合计 |
|
|
| 应收款项总额 |
|
|
| 资产： | ||
| 环卫服务 |
|
|
| 偿还额外退休和养老金福利（G0） |
|
|
| 合计 |
|
|
| 负债： | ||
| 应付资本利息 |
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| F-54 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 2024 |
2023 |
2022 |
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| 环卫服务收入 |
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| 收到关联方款项 | (
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(
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| 参照第4819/58号法律从偿还中收到的付款 | (
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(
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(
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| （二） | 环卫服务 |
公司按照管理层视为通常市场条款和条件向圣保罗州政府和与其相关的其他公司提供供水和排污服务，但可能根据本说明第（iii）项进行的信用结算除外。
| （三） | 偿还已支付的额外退休和养老金福利 |
指公司支付给前雇员或养老金领取者的州法律4,819/1958规定的额外退休和养老金福利（“福利”），简称G0。根据2001年执行的GESP协议，圣保罗州承认对福利产生的费用负责，前提是根据财政部法律顾问和州总检察长办公室（PGE）的法律指导，满足州人事费用部门（DDPE）制定的支付标准。如第（四）项所述，圣保罗州对因福利而应支付给公司的金额的确认发现了有关公司适用的福利的计算和资格标准的分歧。
| F-55 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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见附注24（二）中有关G0计划的更多信息。
作为法院判决的结果，SABESP负责支付这些款项。
| （四） | 争议金额 |
截至2008年11月17日，公司与圣保罗州签署了GESP协议第三修正案，当时计算了有争议和无争议的金额。修正案确立了计算福利争议金额的努力。根据此类文书第4条，争议金额包括无争议金额与公司实际支付的金额之间的差额，作为第4819/1958号法律规定的额外退休和养老金福利，圣保罗州最初因法院判决而对此负责。
通过进入第三修正案，州总检察长办公室（PGE）同意重新评估导致第4819/1958号法律规定的福利的争议金额的差异。当时，这一预期是基于PGE重新评估该事项的意愿以及公司获得补偿的隐含权利，包括基于外部法律顾问的意见。
然而，PGE最近在2009年9月4日和22日以及2010年1月4日收到的意见，否认了之前定义为争议金额的部分的补偿。
第三项修正案还规定了每月福利流动的正规化。虽然SABESP负责每月付款，但圣保罗州应根据与计算无争议金额时适用的标准相同的标准向公司进行补偿。如果没有预防性法院判决，国家将直接承担被视为无争议部分的月支付流量。
即使与国家的谈判仍在进行中，也无法保证公司会以友好的方式收回争议金额。
继续采取旨在收回管理层理解为圣保罗州所欠信贷的行动，这与公司支付的额外退休和养老金福利的偿还存在分歧有关，SABESP：（i）于2010年3月24日向控股股东发送了一封经执行董事会决议的信函，提议在B3的仲裁分庭讨论该事项；（ii）于2010年6月向财政部发送了一份关于解决上述未决事项的协议提案。该提议未被接受；（iii）于2010年11月9日对圣保罗州提起诉讼，要求全额偿还第4819/1958号法律规定的作为福利支付的金额，以解决公司与圣保罗州正在讨论的争议金额。尽管有诉讼，公司将坚持在诉讼过程中达成一致意见，因为它认为合理的协议对公司及其股东来说比等待诉讼结束更好。
| F-56 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，SABESP与圣保罗州之间的争议金额，指额外支付的退休和养老金福利（第4819/1958号法律），总额分别为1,685，493雷亚尔和1,583，449雷亚尔，为此记录的可疑账户备抵总额。
| （五） | 精算责任 |
公司确认了与支付给G0计划的雇员、退休雇员和养老金领取人的额外退休和养老金福利相对应的精算负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这类精算负债对应的金额分别为1,931，145雷亚尔和2,098，622雷亚尔。关于额外退休和养老金福利的详细信息，见附注24。
| （六） | GESP协议-2015年 |
2015年3月18日，公司、圣保罗州和水和电力能源部（DAEE）通过环境卫生和水资源部签订了总额为1,012，310雷亚尔的协议，其中696,283雷亚尔提及（iii）项中提到的无争议金额的本金，316,027雷亚尔提及本金的通货膨胀调整，直至2015年2月。
本金分180期支付，具体如下：
| · | 前24期结清过户Companhia de Transmiss ã o de Energia El é trica Paulista（CTEEP）发行的优先股，总额为R $，以2016年4月20日卖出的股份2015年3月17日收盘价为基准；及 |
| · | 金额R $
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截至2022年7月22日，有关质疑水库转移可能性的诉讼的决定在国家官方公报上公布，阻止了水库转移给SABESP。据此，按照协议规定，圣保罗州将从2030年4月开始，除本金外，分60期向SABESP支付316,027雷亚尔的通货膨胀调整（重报至2015年2月）。该金额将由IPCA进行调整，直至支付的初始日期，并且自该日期起，IPCA加上每月0.5%的单利将对每期金额征收。
| F-57 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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2022年7月，提及截至该日的通货膨胀调整的325,561雷亚尔按现值入账。
截至2024年12月31日，应收余额为流动资产112,813雷亚尔（截至2023年12月31日为106,022雷亚尔）和非流动资产907,514雷亚尔（截至2023年12月31日为933,911雷亚尔）。
| (b) | 加入合理用水计划（PURA）的国家实体降低关税的协议 |
公司已与与圣保罗州政府相关的政府实体签署协议，在供水和污水服务没有违约的情况下降低25%的关税，这些协议对他们有利。这些协议规定实施合理用水方案，其中考虑到用水量的减少。
| （c） | 担保 |
圣保罗州为公司部分借款和融资提供担保，不收取任何相关费用。见附注18。
| （d） | 与圣保罗州政府有关的实体之间的人事分配协议 |
该公司与与州政府相关的实体签订了人员外派协议，这些实体的费用被全额收取。
2024年，分配给其他国家实体的雇员的费用总额为5,669雷亚尔（2023年为8,165雷亚尔，2022年为800雷亚尔）。
2024、2023和2022年没有记录与分配给公司的其他实体的雇员的费用。由于私有化，这一做法在此次事件后不复存在。
| F-58 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| （e） | 非经营性资产 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与一块土地和出借结构相关的金额为3,613雷亚尔。
| （f） | 水库的使用– EMAE |
Empresa Metropolitana de á guas e Energia S.A.（EMAE）计划获得信贷，并就据称过去和未来因收水而产生的发电损失获得经济赔偿，并就SABESP在其运营中使用的Guarapiranga和Billings水库的运营、维护和检查已经发生和将要发生的费用获得赔偿。
截至2016年10月28日，公司根据私人交易协议及其他契诺订立协议，以全面彻底解决争议，SABESP将继续使用水库。
截至2024年12月31日，协议余额共计9,434雷亚尔和104,489雷亚尔（截至2023年12月31日为8,876雷亚尔和99,279雷亚尔），分别记入流动负债和非流动负债项下的其他负债。
截至2024年8月2日，圣保罗州政府完成出售其在EMAE的股权，自该日起，EMAE不再被视为公司的关联方。
| （g） | 萨贝斯普列夫 |
公司发起设定受益计划（G1计划），由SABESPREV运营管理。截至2024年12月31日确认的精算负债净额共计132,244雷亚尔（截至2023年12月31日为44,249雷亚尔）。见附注24。
| （h） | 财政委员会和管理层关键人员薪酬 |
圣保罗州控制的公司的执行官、审计委员会成员、董事会和财政委员会的薪酬符合2024年4月25日举行的年度股东大会确定的准则。
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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除了每月的报酬外，董事会、财政委员会和执行委员会的成员在每年的12月获得相当于每月费用的年度奖励，按比例计算，参考有效的费用。鉴于管理层与公司的关系具有法定性质，该奖励的目的是定义一种类似于支付给公司注册员工的圣诞奖金的补偿。
仅支付给执行官的福利-餐券、食品券、健康保险、私人养老金、日托援助、年假（具有三十（30）个日历日的带薪休假特征，包括根据提供给员工的相同标准发放的假期奖金，在休假时支付）和FGTS。
SABESP根据最近一次股东大会批准的激励政策等指导方针，为其执行官的薪酬目的支付奖金，前提是公司实际计算季度、半年度和年度利润，并向股东分配强制性股息，即使是以资本利息的形式。年度奖金不能超过每位执行官每月薪酬的六倍或公司支付的资本利息的10%，以最短金额为准。
随着私有化进程的完成，公司不再拥有控股股东。因此，2023年由GESP（当时的控股股东）任命的财政委员会成员和管理层的薪酬相关费用总计8550雷亚尔。
2024年和2023年分别记录了2043雷亚尔和1885雷亚尔的额外数额，指的是执行干事的奖金方案。
| （一） | 通过信贷融资达成贷款协议 |
á guas de Andradina
该公司通过与SPE á guas de Andradina S/A的信贷融资订立贷款协议，为该公司的运营提供资金。
截至2024年12月31日，本协议本息余额共计4007雷亚尔，记入流动资产项下“其他资产”（截至2023年12月31日分别为694雷亚尔和2814雷亚尔），CDI + 3% p.a。
本协议于2021年8月17日执行。本金调整金额、应计利息、其他任何税款须于2025年8月31日前足额缴纳。
| F-60 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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Sabesp Ol í mpia
公司通过与Sabesp Ol í mpia S/A的信贷融资正式签订贷款协议，为向Est â ncia Tur í stica de Ol í mpia市支付第一期固定特许权费用提供了必要的资金，这是签署供水和污水特许权协议的先决条件。
截至2024年12月31日，该协议的本金和利息余额分别总计2,934雷亚尔和85,977雷亚尔，记入流动和非流动资产项下的“其他资产”（截至2023年12月31日为78,611雷亚尔，记入非流动资产项下的“其他资产”），CDI + 2% p.a。
提及第一期的协议已于2023年9月26日执行。本金加上累计利息，连同第二期特许使用费80,707雷亚尔，将用于对SABESP Ol í mpia的增资。
| （j） | 费希德罗 |
2021年4月，公司根据国家水资源基金（FEHIDRO）订立三项融资协议。这笔资金的目的是在圣保罗、Itapecerica da Serra和Vargem Grande Paulista等市执行工程和污水处理服务。投资总额为1080万雷亚尔，其中870万雷亚尔，占总额的80%，由FEHIDRO提供资金，210万雷亚尔，占总额的20%，将由SABESP提供资金。融资利率为年利率3.00%，总期限59个月，其中18个月对应宽限期，41个月摊销。
截至2024年12月31日，这些融资余额总计280万雷亚尔（截至2023年12月31日– 130万雷亚尔）。
| (k) | 私有化进程 |
根据第9361/1996号法律第7条，控股股东将在私有化时因独立审计公司、律师事务所、意见或私有化所需的专门研究而获得补偿。
截至2024年12月31日，圣保罗州将偿还的金额为99,653雷亚尔，记在“其他资产”项下
| F-61 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| （l） | Equatorial S.A。 |
2024年7月，由Equatorial S.A.控制的Equatorial Participa çõ es e Investimentos IV S.A.收购了代表SABESP股本15%（15%）的股份。2024年12月，Equatorial S.A.吸收合并其子公司，成为SABESP股权的直接持有人。截至2024年12月31日，应付资本的股息和利息余额为341,272雷亚尔。
| 12 | 投资 |
公司持有某些特殊目的实体（SPE）的权益。尽管SABESP没有其被投资方的多数股份，但股东协议规定了在某些管理问题上的否决权，然而，没有能力以影响投资回报的方式使用这种否决权，表明参与共享控制权（合资企业– IFRS 11），但根据附注3.1中描述的会计政策，SABESP Ol í mpia（公司持有100%的股权并满足控制要求）除外，合并了该SPE。
| 1. | 芝麻 |
截至2008年8月15日，Sesamm – Servi ç os de Saneamento de Mogi Mirim S/A自与市政当局签署特许权协议之日起成立，为期30年，以提供服务，以补充在Mogi Mirim市实施污水清除系统和实施污水处理系统的运营，包括处置固体废物。
截至2024年12月31日，公司股本为19532雷亚尔，分为19532409股无面值的注册普通股，其中SABESP持有36%的权益，GS Inima持有64%的权益。
这些行动于2012年6月启动。
| 2. | á guas de Andradina |
截至2010年9月15日，á guas de Andradina S.A.成立，无限期向Andradina市提供供水和排污服务。
截至2024年12月31日，公司股本为17,936雷亚尔，分为17,936，174股无面值的注册普通股，其中SABESP持有30%的权益，而Igu á持有70%的权益。
公司质押持有的á guas de Andradina 100%的权益，作为与BNDES出具保函的担保。
| F-62 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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该行动于2010年10月启动。
| 3. | á guas de Castilho |
截至2010年10月29日，á guas de Castilho已注册成立，在Castilho市提供供水和排污服务。
截至2024年12月31日，公司股本为2,785雷亚尔，分为2,785，276股无面值的注册股份，其中SABESP持有30%的权益，而Igu á持有70%的权益。
公司质押持有的á guas de Castilho 100%的权益，作为与BNDES出具保函的担保。
该行动于2011年1月启动。
| 4. | 参加Ambiental |
截至2010年8月23日，Attend Ambiental S/A已注册成立，以在圣保罗大都市区实施和运营一个非生活污水和污泥运输的预处理站，以及在巴西和国外的其他地点发展其他相关活动和建立类似的基础设施。
截至2024年12月31日，公司股本为23,494雷亚尔，分为37,677，245股无面值的注册普通股，其中SABESP持有45%的权益，而Estre持有55%的权益。
这些行动于2014年12月启动。
| 5. | Aquapolo Ambiental S/A。 |
截至2009年10月8日，Aquapolo Ambiental已注册成立，目的是向Quattor Qu í mica S.A.、Quattor Petroqu í mica S.A.、Quattor Participa çõ es S.A.和其他属于Capuava石化中心和圣保罗ABC地区的公司生产、供应和销售再用水。
截至2024年12月31日，公司股本为36,412雷亚尔，分为42,419，045股无面值的注册普通股，其中SABESP持有49%的权益，GS Inima Industrial持有51%的权益。
| F-63 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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公司将持有的Aquapolo Ambiental S/A 100%的权益作为通过发行债券获得的借款的担保。
这些行动于2012年10月启动。
| 6. | Paulista Geradora de Energia |
截至2015年4月13日，公司与Servtec Investimentos e Participa çõ es Ltda（“Servtec”）和Tecniplan Engenharia e Com é rcio Ltda（“Tecniplan”）共同从Empresa Paulista Geradora de Energia S/A收购股份，其目的是在位于Guara ú和Vertedouro Cascata水处理站的小型水力发电厂（SHPP）中实施和商业探索水力潜力。
截至2024年12月31日，公司股本为28,989雷亚尔，分为288,988，640股无面值注册普通股，其中SABESP持有25%权益，Servtec持有37.5%权益，Tecniplan持有37.5%权益。
这些行动于2023年3月启动。
| 7. | Cantareira SP Energia |
截至2022年10月28日，Cantareira SP Energia S/A创建的目的是开发、生产、销售光伏能源；销售和购买能源；出租、贷款、租赁自有或第三方资产；运营和维护能源发电厂；并持有其他公司的权益。
截至2024年12月31日，公司股本为1,000雷亚尔，分为1,000，000股无面值的注册普通股，其中SABESP持有49%的权益，而Pacto SP Energia I Ltda.持有51%的权益。
截至2024年12月31日，尚未开始行动。
| 8. | Baruei Energia Renov á vel（前FOXX URE-BA Ambiental S/a） |
截至2022年12月22日，SABESP向FOXX URE-BA Ambiental S/A收购股份，以4万雷亚尔收购公司20%的股本，对应13,852雷亚尔。支付的差额26148雷亚尔记入“使用权–投资”项下的无形资产。FOXX URE-BA的业务目的是在特许权制度下提供与城市固体废物的处理和最终处置相关的服务，包括来自家庭和商业收集、清扫、修剪、清洁街道和其他公共高速公路的所有废物，以及城市排水系统，向与其为此目的执行合同的第三方提供这些服务和相关活动，包括由公司实施和运营的处理单位的投资和工程，用于废物的处理和最终处置、收入来源的运营、碳信用额，以及城市固体废物处理过程和最终处置产生的副产品，以及售电。
| F-64 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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截至2024年12月31日，公司股本为274,755雷亚尔，分为274,754，806股无面值的注册普通股，其中SABESP持有20%的权益，FOXX Inova Ambiental S/A持有80%的权益。
| 9. | Infranext Solu çõ es em Pavimenta çã o S/A |
截至2022年12月7日，SPE Infranext Solu çõ es e Pavimenta çã o S/A成立，销售冷沥青及相关产品，提供相关服务，进行投资，并持有其他公司的权益。
截至2024年12月31日，公司股本为7,050，000雷亚尔，分为7,050，000股无面值注册普通股，最高可增加至12,000雷亚尔，分为12,000，000股无面值注册普通股，其中SABESP持有45%的权益，DVS – Loca çã o de Equipamentos Ltda持有55%。
截至2024年12月31日，尚未开始行动。
| 10. | SABESP Ol í mpia S/A |
截至2023年8月11日，Sabesp Ol í mpia S/A根据第02/2023号投标通知产生的特许权协议，以在Ol í mpia/SP市提供公共供水和污水服务为公司目的注册成立。
截至2024年12月31日，公司股本为811雷亚尔，分为811.12 1股无面值的注册普通股。公司总股本将为8,111雷亚尔，分为8,111，208股无面值的注册普通股，其中SABESP将持有100%的权益。
这些行动于2023年12月启动。
在被投资单位的权益
| F-65 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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公司持有以下被投资单位的股权采用权益核算方式估值：
| 公司 | 股权 |
贡献 |
分配的股息 |
本年度利润（亏损） |
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| 2024 |
2023 |
2022 |
2024 |
2024 |
2024 |
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2023 |
2022 |
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| 芝麻 |
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| á guas de Andradina |
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| á guas de Castilho |
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| 参加Ambiental |
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| Aquapolo Ambiental |
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| 保利斯塔Geradora de Energia（**) |
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| Cantareira SP Energia |
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| Barueri Energia Renov á vel |
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(584) | (
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| Infranxt Solu çõ es em Pavimenta çã o |
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(23) | (
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| Sabesp Ol í mpia | (
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(
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(
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- | (
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| (*) | 列报的金额指被投资方的权益变动，因为其截至2023年12月31日止年度的财务报表是在SABESP合并财务报表披露后发布的。 |
| (**) | 股本减少是由于来自其他投资者的未来增资预付款未转换为股本，总额为14,860雷亚尔。 |
投资余额及相应变动情况如下：
| 投资 |
贡献 |
分配的股息 |
重新分类（***) |
子公司收益中的权益 |
利息百分比 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2024 |
2024 |
2024 |
反转 |
(*) |
2023 |
2022 |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 芝麻 |
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(
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| á guas de Andradina |
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| á guas de Castilho |
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| 参加Ambiental |
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| Aquapolo Ambiental |
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(
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| Paulista Geradora de Energia |
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- | (
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- |
|
(
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| Cantareira SP Energia |
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- | (
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- | (
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| Barueri Energia Renov á vel |
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- | (
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(117) | (
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| Infranxt Solu çõ es em Pavimenta çã o | |
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(608) |
(235) |
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(10) |
(1,058) |
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| 合计 |
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(
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(
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(127) |
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| FOXX尿素-BA Ambiental（**) |
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| 其他投资 |
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| 总体合计 |
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| (*) | 指被投资方的权益变动，因为其截至2023年12月31日止年度的财务报表是在SABESP合并财务报表披露后发布的。 |
| (**) | 列报金额指2024年收购Barueri Energia Renov á vel的公允价值调整。 |
| (***）的 | 被投资单位损失超过投资的金额重新分类为非流动负债。 |
| F-66 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
截至2024年7月2日，Barueri Energia Renov á vel S.A.（“Barueri Energia”）以单一系列发行了简单债券，不可转换为股票，并附有额外的个人担保，总额为39.5万雷亚尔，为其业务计划中预期的投资提供资金。SABESP将其持股质押为此次发行的抵押品，并提供了股权支持协议（ESA）作为担保工具，遵守其持股上限为交易价值的20%，即79,000雷亚尔。
| 13 | 投资物业 |
| 2023年12月31日 |
折旧 |
2024年12月31日 |
|
| 投资物业 |
|
(
|
|
截至2024年12月31日，这些房产的市场价值约为453700雷亚尔（截至2023年12月31日为393600雷亚尔）。
| 2022年12月31日 |
折旧 |
2023年12月31日 |
|
| 投资物业 |
|
(
|
|
| 2021年12月31日 |
新增 |
折旧 |
2022年12月31日 |
|
| 投资物业 |
|
|
(
|
|
| 14 | 合同资产 |
| 2023年12月31日 |
新增（i） |
核销（i） |
转让 |
工程转入无形资产（二） |
2024年12月31日（三） |
|
| 合同资产总额 |
|
|
(164,022) |
|
(9,033,117) |
|
| （一） | 这一期间增加最多的是圣保罗、瓜鲁柳斯和普拉亚格兰德市，数额分别为27.44亿雷亚尔、5.18亿雷亚尔和2.39亿雷亚尔。 |
| （二） | 这一时期最大的转移发生在圣保罗、瓜鲁柳斯和伊坦哈埃姆市，金额分别为36.32亿雷亚尔、3.53亿雷亚尔和2.41亿雷亚尔。 |
| （三） | 最大的作品位于圣保罗市、瓜鲁霍萨市和弗朗西斯科·莫拉托市，金额分别为11.65亿雷亚尔、4.18亿雷亚尔和2.6亿雷亚尔。 |
| F-67 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据国际会计准则第17号，2019年12月31日之前确认的合同资产中没有记录租赁金额。
| 2022年12月31日 |
新增（i） |
转让 |
工程转入无形资产（二） |
2023年12月31日（三） |
|
| 合同资产总额 |
|
|
|
(7,247,309) |
|
| 2021年12月31日 |
新增（i） |
转让 |
工程转入无形资产 |
2022年12月31日 |
|
| 合同资产总额 |
|
|
|
(5,179,364) |
|
| (a) | 利息及其他财务费用资本化 |
公司在施工期间将合同资产的利息、通货膨胀调整和汇兑变动资本化，总额为564,302雷亚尔（2023年为638,208雷亚尔，2022年为622,803雷亚尔）。
| (b) | 建筑毛利 |
公司主要负责特许权基础设施的建设和安装，或通过使用其雇员或与第三方签约，并显著暴露于其风险和收益之下。据此，公司确认施工服务收入对应毛利率增加的施工成本。
与特许权相关的建设通常由第三方进行。在这种情况下，保证金更低，以覆盖管理成本和承担首要风险的责任更低。2024年和2023年的利润率为2.3%。
| F-68 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
2024、2023和2022年的施工保证金分别为139,976雷亚尔、125,603雷亚尔和109,369雷亚尔。
| （c） | 征收 |
由于与水和污水系统相关的优先项目的建设，公司被要求征收第三方财产，其所有者要么得到友好补偿，要么通过法院得到补偿。
此类征收的成本记录在合同资产的执行工程中。2024年和2023年，涉及征收的总额分别为64,047雷亚尔和58,682雷亚尔。
| 15 | 无形资产 |
| (a) | 财务状况明细表 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| 成本 |
累计摊销 |
净 |
成本 |
累计摊销 |
净 |
|
| 产生于：的无形权利 | ||||||
| 特许权协议–股权价值 |
|
(
|
|
|||
| 特许协议–经济价值 |
|
(
|
|
|||
| 特许协议–新合约 |
|
(
|
|
|
(
|
|
| 特许权协议–其他 |
|
(
|
|
|||
| 方案合同 |
|
(
|
|
|||
| 方案合同–承诺 |
|
(
|
|
|
(
|
|
| 服务合同–圣保罗 |
|
(
|
|
|||
| 特许权协议– URAE-1 |
|
(
|
|
|||
| 软件使用许可 |
|
(
|
|
|
(
|
|
| 使用权-其他资产 |
|
(115,370) |
|
|
(99,144) |
|
| 合计 |
|
(23,780,326) |
|
|
(21,226,179) |
|
| F-69 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (b) | 变化 |
| 2023年12月31日 |
加法 |
转让合同资产 |
转让 |
注销和处置 |
摊销 |
转入金融资产 |
2024年12月31日 |
|
| 产生于：的无形权利 | ||||||||
| 特许权协议–股权价值 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|||
| 特许协议–经济价值 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|||
| 特许协议–新合约 |
|
(
|
|
|||||
| 特许权协议–其他 |
|
|
(
|
|
||||
| 方案合同 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|||
| 方案合同–承诺 |
|
|
(
|
|
||||
| 服务合同–圣保罗 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|||
| 特许权协议– URAE-1 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
|
| 软件使用许可 |
|
|
|
|
(
|
|
||
| 使用权–其他资产 |
|
|
|
|
(46) |
(77,326) |
|
|
| 合计 |
|
|
|
(42,843) |
(6,864) |
(2,637,479) |
(8,450,316) |
|
截至2024年12月31日，URAE-1特许权协议额度包括总额为338,740雷亚尔的租赁（截至2023年12月31日为43,738雷亚尔和330,941雷亚尔，分别记在特许权协议-股权价值和方案合同项下）。
| 2022年12月31日 |
加法 |
转让合同资产 |
转让 |
注销和处置 |
摊销 |
2023年12月31日 |
|
| 产生于：的无形权利 | |||||||
| 特许协议–股权价值（*) |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 特许协议–经济价值 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
| 特许协议–新合约 |
|
(
|
|
||||
| 方案合同（*) |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
| 方案合同–承诺 |
|
(
|
|
||||
| 服务合同–圣保罗 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 软件使用许可 |
|
|
|
(
|
(
|
|
|
| 使用权–其他资产 |
|
|
(
|
(
|
|
||
| 使用权–投资 |
|
|
|
(26,148) |
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
(47,068) |
(7,627) |
(2,759,100) |
|
| (*) | 截至2023年12月31日，无形资产包括2018年12月31日前根据国际会计准则第17号确认的租赁，金额为雷亚尔
|
| F-70 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2021年12月31日 |
加法 |
转让合同资产 |
转让 |
注销和处置 |
摊销 |
2022年12月31日 |
|
| 产生于：的无形权利 | |||||||
| 特许协议–股权价值（*) |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
|
| 特许协议–经济价值 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
| 方案合同（*) |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
| 方案合同–承诺 |
|
(
|
|
||||
| 服务合同–圣保罗 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 软件使用许可 |
|
|
|
|
(
|
|
|
| 使用权–其他资产 |
|
|
(
|
(
|
|
||
| 使用权–投资 | |
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
(4,751) |
(9,054) |
(2,423,922) |
|
| (*) | 截至2022年12月31日，无形资产包括2018年12月31日前根据国际会计准则第17号确认的租赁，金额为雷亚尔
|
| （c） | 特许权协议产生的无形 |
该公司经营供水和排污服务的特许权协议，主要基于界定与提供公共服务相关的资产勘探的权利和义务的协议。这些协议规定在特许经营期结束时将资产返还给授予当局。
截至2024年12月31日，公司在圣保罗州的375个市镇开展业务，其中包括Ol í mpia市（截至2023年12月31日为376个市镇）。与URAE-1的协议包括371个市镇，有效期至2060年。服务的提供以关税的形式获得报酬，并受ARSSP监管。
特许权协议产生的无形权利包括：
（i）特许权协议–新合同
这些是指按照新的法律卫生框架通过招标程序授予的合同。资产在合同约定期间或标的资产使用寿命内进行摊销，以较短者为准。
| （二） | 特许权协议–其他 |
米安利指的是与Miguel ó polis市、Quintana e Nova Guataporanga执行的征兵行动的资产，该行动没有加入URAE-1。
（iii）特许权协议– URAE-1
URAE-1与公司的特许权协议01/2024（协议）于2024年7月23日生效。URAE-1由371个市镇组成。
| F-71 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
该协议规范了环卫服务的运营，并确立了：
| · | 运营商必须提供的服务以及必须提供这些服务的城市； |
| · | 提供卫生服务的绩效指标有关所提供服务的质量、服务的覆盖范围和损失。为履行这些义务，在整个特许期限内进行持续投资。因此，与URAE-1特许权协议绑定的资产可能需要在特许权结束前多次更换； |
| · | 在特许权结束时，与基础设施相关的资产必须恢复到授予权限，但须获得赔偿； |
| · | 价格通过特许权协议中建立的关税机制进行监管，该机制还定义了关税审查模式，该模式应足以涵盖成本、投资摊销和投资资本回报。 |
该协议是根据新的基本卫生框架，即第14026/2020号法律执行的，该法律修订了第11445/2007号法律中的要点，对项目合同的延期施加了限制，即授予当局不能再直接签订合同，必须对服务进行招标程序。
在这一框架下，一项金融资产被确认，因为根据合同，存在从设保人处收取现金或其他金融资产用于建造服务（赔偿）的无条件合同权利，这通常必须在恢复服务之前支付。
在这一新结构中，考虑到合同的到期日，即2060年10月19日，资产使用寿命超过合同期限的投资将获得赔偿，由IPCA/IBGE对尚未资本化的可逆资产和与在制品相关的价值进行适当重述。
因此，由于371项协议转变为与URAE-1的单一协议，自2024年7月起，SABESP开始确认从无形资产中重新分类的金融资产，指合同结束时获得现金（赔偿）的合同权利，这对应于已进行和未收回的投资，如附注15和16所示。
此外，该协议还规定了向市政环境卫生和基础设施基金（FMSAI）的可变转移，具体如下：
| · | S ã o Paulo：agr é ment任期内的变量，详情如下； |
| F-72 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| · | S ã o José dos campos：5% |
| · | 其他369个市镇：4% |
关于圣保罗市，我们有以下特点：
（a）2025年至2040年间净收入的7.5%；
（b）2041年至2060年净收入的8%；
（c）在（a）项提及的金额中，为使市政城市公共政策的实施与普遍加入时间表保持一致，SABESP于2024年8月22日以单期2,280，000雷亚尔的方式支付了对2025年至2029年期间估计净收入征收的5.5%。S ã o Paulo市政府承认，所支付的金额代表SABESP清偿了其关于转入市政环境卫生和基础设施基金（FMSAI）的早期部分的义务，该部分将在协议期限内摊销；
（d）在不影响上述（c）项所述的提前付款的情况下，为达到（a）项所述的7.5%的总转移百分比，SABESP将在其季度业绩公布后的每个季度支付2025年至2029年期间净收入的2.0%；
（e）截至2030年，SABESP将在其季度业绩公布后，每季度支付净收入的7.5%，直至2040年；和
（f）截至2041年，SABESP将于2060年公布季度业绩后，每季度支付8.0%的净营收。
（vi）服务合同-圣保罗市
指与圣保罗市的业务，公司与该州于2010年6月23日签署了提供供水和污水服务的合同，为期30年，可再延长30年。随着私有化进程的完成以及与URAE-1协议的签署，2024年7月23日，与圣保罗市的协议现已纳入URAE-1。
| （d） | 公私伙伴关系-PPP |
SABESP开展与PPP相关的运营。这些业务及其各自的担保得到根据第11079/2004号法律执行的协议的支持。
| F-73 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
S ã o Louren ç o生产系统（PPP SPSL）
2013年8月，公司与Constru çõ es e Com é rcio Camargo Corr ê a S/A和Construtora Andrade Gutierrez S/A组建的特殊目的实体Sistema Produtor S ã o Louren ç o S/A签署了S ã o Louren ç o生产系统的公私合作伙伴合同，有效期为自工程开始之日起25年。
2018年5月，SPE Sistema Produtor S ã o Louren ç o S/A的控制权转让给CGGC Construtora do Brasil Ltda，此前由Constru çõ es e Com é rcio Camargo Corr ê a S/A和Construtora Andrade Gutierrez S/A组成。
该合同的目标是：（i）建设制水系统，主要包括连接Ibi ú na至Barueri的输水管道、Ibi ú na的水收集站、Vargem Grande Paulista的水处理站和水库；（ii）运营系统以脱水、干燥并提供污泥的最终处置、S ã o Louren ç o生产系统项目的维护和工程。
工程于2014年4月开始，S ã o Louren ç o生产系统（SPSL）PPP于2018年7月10日开始运营。
计入无形资产的金额如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| Alto Tiet ê |
|
|
| S ã o Louren ç o |
|
|
| 合计 |
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司承担的债务情况如下表所示：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| 流动负债 |
非流动负债 |
负债总额 |
流动负债 |
非流动负债 |
负债总额 |
|
| Alto Tiet ê |
|
|
||||
| S ã o Louren ç o |
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
| F-74 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （e） | 无形资产摊销 |
截至2023年12月31日，平均摊销率总计2.8%（截至2023年12月31日为5.4%，截至2022年12月31日为5.2%）。鉴于新协议有效期至2060年10月19日，在与URAE-1签署新协议后，平均费率下降，详见附注15（c）（iii）。
| （f） | 租赁和使用权 |
| 自然 |
2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
| 租赁-特许权协议– URAE-1 | ||
| 成本 |
|
|
| 累计摊销 | (249,794) |
(213,921) |
| （=）净 |
|
|
| 使用权-其他资产 | ||
| 车辆 |
|
|
| 物业 |
|
|
| 设备 |
|
|
| 累计摊销 | (115,370) |
(99,144) |
| （=）净 |
|
|
|
|
|
|
| 合计–租赁和使用权 |
|
|
租赁负债对应未来固定租赁付款总额，调整为现值，考虑借款增加率。更多信息，见附注18。
下表显示了损益表中的影响：
| F-75 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 对损益表的影响 |
|||
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|
| 使用权摊销 | (
|
(
|
(
|
| 财务结果–利息支出和通货膨胀调整 | (
|
(
|
(
|
| 短期和低价值租赁费用 | (28,411) |
(26,776) |
(25,365) |
| 当年收入减少 | (277,031) |
(198,313) |
(202,966) |
| （g） | 履约协议 |
SABESP有建造资产的履约协议，其中向承包商支付交付成果的费用，而不仅仅是执行建筑工程。
履约协议分三个阶段：（i）实施范围-建造资产；（ii）计算建造资产的履约情况；（iii）支付固定分期付款。
SABESP监控协议的履行情况，并在为公司产生未来经济利益时确认资产，以便能够可靠地计量成本。性能价值是资产成本的一部分，因为它具有更好的性能，因此会为公司产生额外的未来经济利益。
支付给供应商的限额对应于协议基准值的120%。在大多数协议中，当未达到最低履约百分比时，支付给供应商的金额将仅为建造资产所用材料的成本。
合同资产和无形资产中记录的现行协议的会计余额如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 合同资产 |
|
|
| 无形资产 |
|
|
| 合计 |
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司承担的义务如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| 流动负债 |
非流动负债 |
负债总额 |
流动负债 |
非流动负债 |
负债总额 |
|
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
| F-76 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 16 | 金融资产（赔款） |
随着私有化进程的完成以及与URAE-1于2024年7月签署的协议，导致涵盖371个城市的单一协议在2060年有新的到期日，提供了更大的法律保障并授予了在特许权结束时无条件收取现金的权利，公司承认了协议中的一项修改，考虑到在协议结束时必须补偿可逆和未完全摊销的投资的合同权利，导致特许权资产的分叉。
所得税和社会贡献以及PIS和Cofins的影响将被推迟到其实现时。
与URAE-1的特许权协议导致的金融资产余额变动情况如下：
|
12月 31, 2023 |
无形资产转让（a） |
金融资产更新（b） |
12月 30, 2024 |
|
| 金融资产 | ||||
| 特许权协议-URAE-1 | |
|
|
|
| 合计 | |
|
|
|
| (a) | 对应无形资产转移（分叉）至特许金融资产，此前按成本确认； |
| (b) | 考虑重述的金融资产审查由IPCA，因为这是监管机构用于调整待补偿资产的费率。共计R $
|
| 17 | 物业、厂房及设备 |
| (a) | 财务状况明细表 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 成本 |
累计折旧 |
净 |
年平均折旧率 |
成本 |
累计折旧 |
净 |
年平均折旧率 |
|
| 土地 |
|
|
|
|
|
|
||
| 建筑物 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
| 设备 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
| 交通运输设备 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
| 家具和固定装置 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
| 其他 |
|
(5,103) |
|
6.6% |
|
(764) |
|
6.5% |
| 合计 |
|
(412,632) |
|
9.6% |
|
(384,943) |
|
9.7% |
| F-77 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (b) | 变化 |
| 2023年12月31日 |
新增 |
转让 |
注销和处置 |
折旧 |
2024年12月31日 |
|
| 土地 |
|
|
|
|||
| 建筑物 |
|
|
|
(
|
|
|
| 设备 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 交通运输设备 |
|
|
|
(
|
|
|
| 家具和固定装置 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 其他 |
|
|
(20,907) |
|
(4,228) |
|
| 合计 |
|
|
|
(287) |
(39,115) |
|
| 2022年12月31日 |
新增 |
转让 |
注销和处置 |
折旧 |
2023年12月31日 |
|
| 土地 |
|
|
||||
| 建筑物 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 设备 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 交通运输设备 |
|
|
(
|
|
||
| 家具和固定装置 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
(375) |
|
| 合计 |
|
|
|
(727) |
(31,438) |
|
| 2021年12月31日 |
新增 |
转让 |
注销和处置 |
折旧 |
12月31日， 2022 |
|
| 土地 |
|
|
|
|||
| 建筑物 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| 设备 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 交通运输设备 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 家具和固定装置 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 其他 |
|
|
(30) |
(78) |
(87) |
|
| 合计 |
|
|
|
(1,056) |
(26,879) |
|
| F-78 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 18 |
借款和融资 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| 金融机构 | 当前 |
非电流 |
合计 |
当前 |
非电流 |
合计 |
| 当地货币 | ||||||
| 第12期债券 |
|
|
|
|||
| 第18期债券 |
|
|
||||
| 第22期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第23期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第24期债券 |
|
|
|
|
||
| 第二十六期债券 |
|
|
|
|
||
| 第27期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第28期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第二十九期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第30期债券 |
|
|
|
|
|
|
| 第三十一期债券 |
|
|
||||
| 第三十二期债券 |
|
|
||||
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES PAC II 9751 |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES PAC II 9752 |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES ONDA LIMPA |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES TIET φ III |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES 2015 |
|
|
|
|
|
|
| 巴西开发银行-BNDES 2014 |
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-IDB 2202 |
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-IDB INVEST |
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-IDB INVEST 2022 |
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-IDB INVEST 2023 |
|
|
|
|
|
|
| 国际金融公司– IFC 2022 |
|
|
|
|
|
|
| F-79 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| 金融机构 | 当前 |
非电流 |
合计 |
当前 |
非电流 |
合计 |
| 国际金融公司– IFC2023 |
|
|
|
|
|
|
| 国际金融公司– IFC2024 |
|
|
||||
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
|
|
|
|
|
| 租赁（其他） |
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
| 利息和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
| 以当地货币计的总额 |
|
|
|
|
|
|
| 借款和融资未偿余额 | 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
||||
| 金融机构 | 当前 |
非电流 |
合计 |
当前 |
非电流 |
合计 |
| 外币 | ||||||
| 美洲开发银行-美洲开发银行1212 – 10,278千美元（2023年12月为20,556千美元） |
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-美洲开发银行4623 – 156,958千美元（2023年12月为152,187千美元） |
|
|
|
|
|
|
| 国际复兴开发银行（IBRD）– IBRDs 7662 e 8916 – 136,741千美元（2023年12月为107,445千美元） |
|
|
|
|
|
|
| JICA 15 – 5,762，150千日元（2023年12月为6,914，580千日元） |
|
|
|
|
|
|
| JICA 18 – 5180,800千日元（2023年12月为6,216，960千日元） |
|
|
|
|
|
|
| JICA 17 – 3,175，656千日元（2023年12月为3,464，352千日元） |
|
|
|
|
|
|
| JICA 19 – 22,668，975千日元（2023年12月为24,482，493千日元） |
|
|
|
|
|
|
| 利息和费用 |
|
|
|
|
|
|
| 外币合计 |
|
|
|
|
|
|
| 借款和融资总额 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2024年12月31日汇率：6.1923美元；0.03 947日元（截至2023年12月31日：4.84 13美元；0.03 422日元）。 截至2024年12月31日，公司不存在年内募集至12个月内到期的借款及融资余额。 |
||||||
| F-80 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2024年12月31日 |
|||
| 金融机构 | 摊余成本 |
调整 |
合计 |
| JICA 15 –¥ 5,762，150千（December/23 –¥ 2023年12月691.458万） |
|
|
|
| JICA 18 –¥ 518.08万（¥ 2023年12月为62 16.96万） |
|
(
|
|
| JICA 17 –¥ 317.5656亿（¥ 2023年12月3464.352万） |
|
|
|
| JICA 19 –¥ 2266.8975万（¥ 2023年12月2448.2493万） |
|
|
|
| 利息和费用 |
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
| F-81 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 当地货币 |
担保 |
成熟期 |
年利率 |
通胀调整 |
| 12第发行债券 |
|
|
|
|
| 18第发行债券 |
|
|
|
|
| 22nd发行债券 |
|
|
|
|
| 23rd发行债券 |
|
|
|
|
| 24第发行债券 |
|
|
|
|
| 26第发行债券 |
|
|
|
|
| 27第发行债券 |
|
|
|
|
| 28第发行债券 |
|
|
|
|
| 29第发行债券 |
|
|
|
|
| 30第发行债券 |
|
|
|
|
| 第三十一期债券 |
|
|
|
|
| 第三十二期债券 |
|
|
|
|
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES PAC II 9751 |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES PAC II 9752 |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES ONDA LIMPA |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES TIET φ III |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES 2015 |
|
|
|
|
| 巴西开发银行– BNDES 2014 |
|
|
|
|
| 美洲开发银行– IDB 2202 |
|
|
|
|
| 美洲开发银行– IDB INVEST |
|
|
|
|
| 美洲开发银行– IDB INVEST 2022 |
|
|
|
|
| 美洲开发银行– IDB INVEST 2023 |
|
|
|
|
| 国际金融公司– IFC 2022 |
|
|
|
|
| 国际金融公司– IFC2023 |
|
|
|
|
| 国际金融公司– IFC2024 |
|
|
|
|
| 费希德罗 |
|
|
|
|
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
|
|
|
| 租赁（其他） |
|
|
| F-82 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 外币 |
担保 |
成熟期 |
年利率 |
汇率变动 |
对冲成本 |
| 美洲开发银行-美洲开发银行1212-10,278千美元 |
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行-美洲开发银行4623-152,187千美元 |
|
|
|
|
|
| 国际复兴开发银行（IBRD）– IBRDs 7662和8916-111425千美元 |
|
|
|
|
|
| JICA 15 – ¥ 5,762，150千 |
|
|
|
|
|
| JICA 18 – ¥ 518.08万 |
|
|
|
|
|
| JICA 17 – 3,320，004千日元 |
|
|
|
|
|
| JICA 19 – 2,266.89 75万日元 |
|
|
|
|
|
（i）付款时间表–截至2024年12月31日的帐面价值
| 2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
2030 |
2031年至2044年 |
合计 |
|
| 当地货币 | ||||||||
| 债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| BNDES |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 美洲开发银行–国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国际金融公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
- | - | - | - |
|
|
| 利息和其他费用 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| 以当地货币计的总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币 | ||||||||
| 美洲开发银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国际复兴开发银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| JICA |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息和其他费用 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| 外币合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| F-83 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
（二）变动
|
12月31日， 2023 |
加租（租赁） |
资金 |
借款成本 |
货币和汇率变动 |
公允价值 |
通货膨胀调整/汇率变动和合并利息–资本化 |
重新归类为OCI的汇率变动 |
已付利息 |
摊销支付 |
应计利息 |
利息及费用拨备–资本化 |
重新分类至OCI的利率/利率准备金 |
与借贷成本有关的开支 |
2024年12月31日 |
|
| EM MOEDA NACIONAL | |||||||||||||||
| 债券 |
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||
| BNDES |
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||||
| 招标书2202 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||||||
| BID投资2020 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||||||
| 国际金融公司2022 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||||||
| 国际金融公司2023 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||||||
| IFC 2024 |
|
(
|
|
|
|
|
|||||||||
| 美洲开发银行投资2022 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||
| 美洲开发银行投资2023 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
(
|
|
|
|||||||||||
| 租赁（其他） |
|
|
(
|
(
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
(178) |
(5,625) |
|
|
|
|
|
| 以当地货币计的总额 |
|
|
|
(24,966) |
|
|
|
|
(1,857,369) |
(2,009,720) |
|
|
|
|
|
| 外币 | |||||||||||||||
| 美洲开发银行 |
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||||
| 国际复兴开发银行 |
|
|
(
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
||
| JICA |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 外币合计 |
|
|
|
(6,845) |
|
|
|
|
(119,325) |
(236,543) |
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
(31,811) |
|
|
|
|
(1,976,694) |
(2,246,263) |
|
|
|
|
|
| F-84 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2022年12月31日 |
加租（租赁） |
资金 |
借款成本 |
货币和汇率变动 |
通货膨胀调整/汇率变动和合并利息–资本化 |
已付利息 |
摊销支付 |
应计利息 |
利息及费用拨备–资本化 |
与借贷成本有关的开支 |
2023年12月31日 |
|
| 当地货币 | ||||||||||||
| 债券 |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|||
| BNDES |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| 美洲开发银行2202 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 美洲开发银行投资2020 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 国际金融公司2022 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 国际金融公司2023 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 美洲开发银行投资2022 |
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||
| 美洲开发银行投资2023 |
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
(
|
(
|
|
|
|||||||
| 租赁（其他） |
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
(587) |
(9,884) |
|
|
|
|
| 以当地货币计的总额 |
|
|
|
(16,778) |
|
|
(1,852,280) |
(1,492,795) |
|
|
|
|
| 外币 | ||||||||||||
| 美洲开发银行 |
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
|||
| 国际复兴开发银行 |
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| JICA |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||
| 美洲开发银行1983AB |
|
|
|
|
(1,813) |
|
(1,447) |
(38,323) |
|
|
|
|
| 外币合计 |
|
|
|
(8,169) |
(309,959) |
|
(84,139) |
(278,295) |
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
(24,947) |
(163,322) |
|
(1,936,419) |
(1,771,090) |
|
|
|
|
| F-85 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2021年12月31日 |
加租（租赁） |
资金 |
借款成本 |
货币和汇率变动 |
通货膨胀调整/汇率变动和合并利息–资本化 |
已付利息 |
摊销 |
应计利息 |
利息及费用拨备–资本化 |
与借贷成本有关的开支 |
2022年12月31日 |
|
| 当地货币 | ||||||||||||
| 债券 |
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|||
| BNDES |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| 美洲开发银行2202 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|||||
| 美洲开发银行投资 |
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||
| 国际金融公司 |
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||
| 美洲开发银行投资2022 |
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||
| 租赁（特许协议、方案合同和合同资产） |
|
(
|
(
|
|
|
|||||||
| 租赁（其他） |
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
|
- |
|
|
(789) |
(5,669) |
|
|
- |
|
| 以当地货币计的总额 |
|
|
|
(17,627) |
|
|
(1,454,009) |
(1,232,434) |
|
|
|
|
| 外币 | ||||||||||||
| 美洲开发银行 |
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
|||
| 国际复兴开发银行 |
|
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
| JICA |
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
||
| 投标1983AB |
|
|
|
|
(5,602) |
|
(1,952) |
(40,115) |
|
|
|
|
| 外币合计 |
|
|
|
(9,898) |
(491,918) |
|
(51,479) |
(304,290) |
|
|
|
|
| 合计 |
|
|
|
(27,525) |
(301,716) |
|
(1,505,488) |
(1,536,724) |
|
|
|
|
| F-86 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (a) | 2024年主要事件 |
债券
第三十一期债券：
截至2024年3月05日，公司通过发行第三十一期简单无担保债券筹集了29.405亿雷亚尔，不可转换为股票，分三个系列，具有以下特点：
| 价值 | 率 | 成熟期 | |
| 系列1 |
|
|
|
| 系列2 |
|
|
|
| 系列3 |
|
|
|
| 合计 |
|
此次发行的收益将用于为2024年到期的财务承诺再融资，并重组和加强现金状况。这些债券被定性为“用于使用可持续和蓝色资源的ESG债券”，这是基于公司承诺在可持续金融框架中描述的项目中分配同等金额。
该合同有交叉加速条款，即公司任何债务的提前到期，个别或总额等于或高于1.98亿雷亚尔，经截至发行日的IPCA通胀指数调整，构成违约事件，并可能导致债券的提前到期。
第十二期债券
截至2024年6月04日，公司对第12期发行的债券进行了提前最终摊销付款，总额为497.049亿雷亚尔，其中本金4928.75亿雷亚尔，利息4.174亿雷亚尔。
第二十三期债券
截至2024年5月10日，公司支付了第23期发行债券系列1的最终摊销款项，总额为51943.99百万雷亚尔，其中本金为491755.0百万雷亚尔，利息为27684.9百万雷亚尔。
| F-87 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
第三十二期债券
截至2024年9月10日，公司通过第三十二期简单、无担保、不可转换为股票的单一系列债券发行筹集了25.00亿雷亚尔，具有以下特点：
| 价值 | 率 | 成熟期 | |
| 单系列 |
|
|
|
该合同有交叉加速条款，即公司的任何债务提前到期，个别或总额等于或高于2.03亿雷亚尔，经截至发行日的IPCA通胀指数调整，构成违约事件，并可能导致债券提前到期。
第三十一、三十二期议定的盟约为：
每季度计算一次，在披露季度信息或年度财务报表时：
-净债务/调整后EBITDA低于或等于3.50；
-调整后EBITDA/财务费用等于或高于1.5；
至少连续两个季度未遵守上述财务指标，或在十二个月内连续两个非连续季度未遵守（在此情况下，30天的补救期不适用），构成违约事件，可能导致公司债券提前到期、经营资产处置、许可证终止、失去特许权或丧失公司在圣保罗州地区执行和运营公共卫生服务的能力，在协议期限内单独或联合执行和运营公共卫生服务，导致公司净销售和/或服务收入减少超过百分之二十五（25%）。上述限额将每季度计算一次，同时考虑到公司在每个季度结束前十二（12）个月期间的净营业收入，并使用公司披露的财务信息。未能遵守上述限制构成违约事件，可能导致债券提前到期。
IDB INVEST 2020：
截至2025年2月17日，公司支付了长期部分的提前部分摊销，总额为492,119雷亚尔，其中本金459,740雷亚尔，利息32,379雷亚尔。
| F-88 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
私有化的影响：
公司通过正规化或合同修订获得事先明确同意，从而能够在不触发与财务代理IDB INVEST、IBRD、IFC、JICA、BNDES、CEF以及22日、23日、24日、26日、27日、28日、29日和30日发行的债券的各自合同条款中概述的提前到期的情况下实现其所有权结构的变更。
与IDB Invest和IDB Invest与PROPARCO签署了对合同的修订，改变了净债务的描述和概念，以与国际金融公司已经使用的标准保持一致，包括在净债务中的净和低风险金融投资，以及考虑对外币计价债务的对冲操作的按市值计价。
修订第22届、第23届、第24届、第26届、第27届、第28届、第29届、第30届发行债券的契约，更改计算“净债务/EBITDA”财务比率时所使用的“净债务”定义，并按以下措词生效：
“净负债”：在任何计算日，指发行人的短期和长期贷款及融资总额减去（i）应计利息和财务费用；（ii）现金及现金等价物；（iii）财务投资余额；（iv）外币债务对冲操作的按市值计价净值，由发行人告知。”
第31期债券将在其契约允许的情况下采用前述净债务的定义。
FINEP：
截至2024年4月26日，公司支付了FINEP的最终摊销，总额为4,065.4雷亚尔，记在其他借款项下。
| (b) | 租约 |
公司有工作服务协议，其中包括租赁条款下的特定资产。施工期间，工作成本资本化至合同资产，租赁金额同比例入账。
| F-89 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
启动后，租赁付款期开始（240个月分期），定期以签约价格指数重述金额。
资产使用权的应付款项也记录在这一行，（见附注15（f））。
| （c） | 财务承诺-契约 |
下表显示了截至2024年12月31日最严格的契约比率。
| 盟约 |
|
| 调整后EBITDA/调整后财务费用 |
|
| EBITDA/已付财务费用 |
|
| 调整后净债务/调整后EBITDA |
|
| 净债务/调整后EBITDA |
|
| 其他繁重债务(1)/调整后EBITDA |
|
| (1) | “其他繁重债务”的合同定义对应的是养老金计划义务和医疗保健计划的总和，分期支付税款债务，分期支付与电力供应商的债务。 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司达到了借款和融资协议规定的要求。
| （d） | 借款和融资–信用额度 |
| 代理 |
2024年12月31日 |
|
| （百万雷亚尔（*)) | ||
| 巴西联邦储蓄银行 |
|
|
| 巴西开发银行– BNDES |
|
|
| 美洲开发银行（IDB） |
|
|
| 国际复兴开发银行（IBRD） |
|
|
| BTG Pactual银行 |
|
|
| 其他 |
|
|
| 合计 |
|
| (*) | 巴西央行截至2024年12月31日的汇率卖出汇率（1.00美元= 6.1923雷亚尔）。 |
| F-90 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
签约的融资资源有特定用途，根据工程进度，为各自投资的执行而释放。
| （e） | 衍生金融工具 |
公司与摩根大通签订衍生金融工具（对冲）合同，自2024年12月12日起生效，以减轻汇兑风险，相应的CDI变动减去利息百分比，如附注5.1所述。截至2024年12月31日，有13笔掉期交易生效，名义价值为303,977千美元和36787,581千日元，用于对冲利率和汇率变动，将财务费用转化为平均成本约为CDI-0.36% p.a.更多详情，见附注5.1（d）。
| 19 | 税收和捐款 |
| (a) | 流动资产 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 可收回税款 | ||
| 所得税和社会贡献 |
|
|
| 金融投资预提所得税（IRRF） |
|
|
| 其他联邦税 |
|
|
| 合计 |
|
|
| (b) | 流动负债 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 应缴税款和缴款 | ||
| 所得税和社会贡献 |
|
|
| Cofins和Pasep |
|
|
| INSS（社保缴费） |
|
|
| IRRF（预提所得税） |
|
|
| 其他 |
|
|
| 合计 |
|
|
| F-91 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 20 | 递延PIS和Cofins |
非流动负债
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 递延PIS/Cofins税 | ||
| PIS/Cofins –金融资产 |
|
|
| PIS/Cofins –预计收入 |
|
|
| 其他 |
|
|
| 合计 |
|
|
| 21 | 递延税款和缴款 |
| (a) | 财务状况明细表 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日（重分类） |
|
| 递延所得税资产 | ||
| 规定 |
|
|
| 养老金计划义务-G1计划 |
|
|
| 根据特许权协议捐赠基础资产 |
|
|
| 信贷损失 |
|
|
| 与其他应收账款的估计损失 |
|
|
| 估计损失与库存损失 |
|
|
| 与工程和项目有关的估计损失 |
|
|
| 与资产核销的估计损失 |
|
|
| 履约协议 |
|
|
| PVA-应收账款 |
|
|
| 损失–套期保值（其他综合收益） |
|
|
| 损益中的衍生金融工具 |
|
|
| 其他 |
|
|
| 递延所得税资产总额 |
|
|
| 递延所得税负债 | ||
| 无形资产特许经营的暂时性差异 | (
|
(
|
| 借款费用资本化 | (
|
(
|
| 向政府实体供应的利润 | (
|
(
|
| 金融资产（赔款） | (
|
|
| 精算增益– G1计划 | (
|
(
|
| 建筑毛利 | (
|
(
|
| 借款成本 | (280) |
(8,624) |
| 递延所得税负债总额 | (4,385,144) |
(1,313,712) |
| 递延所得税资产（负债），净额 | (2,661,891) |
|
| F-92 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| (b) | 实现 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 递延所得税资产 | ||
| 最多12个月内实现 |
|
|
| 一年后实现 |
|
|
| 递延所得税资产总额 |
|
|
| 递延所得税负债 | ||
| 最多12个月内实现 | (
|
(
|
| 一年后实现（*) | (4,359,581) |
(1,277,638) |
| 递延所得税负债总额 | (4,385,144) |
(1,313,712) |
| 递延所得税资产/（负债） | (2,661,891) |
|
| (*) | 与该金融资产相关的金额为3,111，446雷亚尔，将在2060年后变现。 |
| （c） | 变化 |
| 递延所得税资产 | 2023年12月31日（重分类）* |
净变化 |
2024年12月31日 |
| 规定 |
|
|
|
| 养老金计划义务-G1计划 |
|
(
|
|
| 根据特许权协议捐赠基础资产 |
|
(
|
|
| 信贷损失 |
|
(
|
|
| 与其他应收账款的估计损失 |
|
(
|
|
| 估计损失与库存损失 |
|
|
|
| 与工程和项目有关的估计损失 |
|
|
|
| 与资产核销的估计损失 |
|
|
|
| 履约协议 |
|
|
|
| PVA-应收账款 |
|
(
|
|
| 损失–套期保值（其他综合收益） |
|
|
|
| 损益中的衍生金融工具 |
|
|
|
| 其他 |
|
(1,777) |
|
| 合计 |
|
|
|
| 递延所得税负债 | |||
| 无形资产特许经营的暂时性差异 | (
|
|
(
|
| 借款费用资本化 | (
|
|
(
|
| 向政府实体供应的利润 | (
|
|
(
|
| 金融资产（赔款） | (
|
(
|
|
| 精算增益– G1计划 | (
|
(
|
(
|
| 建筑毛利 | (
|
|
(
|
| 借款成本 | (8,624) |
|
(280) |
| 递延所得税负债总额 | (1,313,712) |
(3,071,432) |
(4,385,144) |
| 递延所得税资产/（负债） |
|
(2,759,967) |
(2,661,891) |
| F-93 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 递延所得税资产 | 2022年12月31日（重分类） |
净变化 |
2023年12月31日（重分类） |
| 规定 |
|
|
|
| 养老金计划义务– G1计划 |
|
(
|
|
| 根据特许权协议捐赠基础资产 |
|
(
|
|
| 信贷损失 |
|
(
|
|
| 与其他应收账款的估计损失 |
|
|
|
| 估计损失与库存损失 |
|
|
|
| 与工程和项目有关的估计损失 |
|
|
|
| 与资产核销的估计损失 |
|
|
|
| 履约协议 |
|
|
|
| PVA-应收账款 |
|
|
|
| 其他 | (45,944) |
|
|
| 合计 |
|
|
|
| 递延所得税负债 | |||
| 无形资产特许经营的暂时性差异 | (
|
|
(
|
| 借款费用资本化 | (
|
(
|
(
|
| 向政府实体供应的利润 | (
|
(
|
(
|
| 精算增益– G1 | (
|
(
|
(
|
| 建筑毛利 | (
|
|
(
|
| 借款成本 | (13,517) |
|
(8,624) |
| 合计 | (1,308,537) |
(5,175) |
(1,313,712) |
| 递延所得税资产/（负债） | (189,278) |
|
|
| F-94 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 递延所得税资产 | 2021年12月31日 （重新分类） |
净变化 |
2022年12月31日 （重新分类） |
| 规定 |
|
|
|
| 养老金计划义务-G1 |
|
(
|
|
| 根据特许权协议捐赠基础资产 |
|
(
|
|
| 信贷损失 |
|
|
|
| 与其他应收账款的估计损失 |
|
|
|
| 估计损失与库存损失 |
|
|
|
| 与工程和项目有关的估计损失 |
|
|
|
| 与资产核销的估计损失 |
|
(
|
|
| PVA-应收账款 |
|
|
|
| 其他 | (18,154) |
(27,790) |
(45,944) |
| 合计 |
|
|
|
| 递延所得税负债 | |||
| 无形资产特许经营的暂时性差异 | (
|
|
(
|
| 借款费用资本化 | (
|
(
|
(
|
| 向政府实体供应的利润 | (
|
|
(
|
| 精算增益– G1 | (
|
|
(
|
| 建筑毛利 | (
|
|
(
|
| 借款成本 | (14,556) |
|
(13,517) |
| 合计 | (1,296,334) |
(12,203) |
(1,308,537) |
| 递延所得税负债，净额 | (283,739) |
|
(189,278) |
| (*) | 由于“其他”中记录的金额细分，2022和2023财政年度被重新分类。 |
|
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|
| 期初余额 |
|
(
|
(
|
| 当年净变化： | |||
| -损益表的对应分录 | (
|
|
|
| -对权益的估值调整的相应分录（附注22） | (3,671) |
(27,864) |
|
| 净变动总额 | (2,759,967) |
|
|
| 期末余额 | (
|
|
(
|
| F-95 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （d） | 有效税率的调节 |
合并财务报表中记录为所得税和社会贡献费用的金额按照法定费率进行调节，如下所示：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|
| 所得税前利润 |
|
|
|
| 法定费率 | 34% |
34% |
34% |
| 按法定费率估算的费用 | (
|
(
|
(
|
| 股权利息的税收优惠 |
|
|
|
| 永久差异 | |||
| 条文–第4,819/1958号法律– G0 | (
|
(
|
(
|
| 捐款 | (
|
(
|
(
|
| 税收优惠 |
|
|
|
| 与AAPS的协议 | (
|
||
| 其他差异 | (27,595) |
|
|
| 所得税和社会贡献 | (4,063,245) |
(1,230,453) |
(1,151,483) |
| 当期所得税和社会缴款 | (
|
(
|
(
|
| 递延所得税和社会缴款 | (
|
|
|
| 有效率 |
|
|
|
| 22 | 规定 |
| (a) | 导致规定的诉讼和程序 |
（一）财务状况明细表
公司是正常业务过程中产生的若干法律索赔和行政诉讼的当事方，包括民事、税务、劳工和环境事项。管理层按照附注3.16中确定的确认和计量标准确认拨备。条款和付款金额是根据这些诉讼的结果确定的。
| F-96 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 规定 |
托管存款 |
拨备扣除存款 |
规定 |
托管存款 |
拨备扣除存款 |
||
| 客户索赔（i） |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| 供应商索赔（二） |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| 其他民事索赔（iii） |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| 税务索赔（四） |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| 劳工索赔（v） |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| 环境索赔（vi） |
|
(51) |
|
|
(55) |
|
|
| 合计 |
|
(28,508) |
|
|
(132,775) |
|
|
| 当前 |
|
- |
|
|
- |
|
|
| 非电流 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
（二）变动
| 2023年12月31日 |
附加条款 |
利息和通胀调整 |
应计费用的使用 |
未使用金额 （反转） |
2024年12月31日 |
|
| 客户索赔（i） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 供应商索赔（二） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 其他民事索赔（iii） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 税务索赔（四） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 劳工索赔（v） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 环境索赔（vi） |
|
|
|
(3,630) |
(238,571) |
|
| 小计 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 托管存款 | (132,775) |
(14,342) |
(9,709) |
|
|
(28,508) |
| 合计 |
|
|
|
(171,590) |
(489,044) |
|
| 2022年12月31日 |
附加条款 |
利息和通胀调整 |
应计费用的使用 |
未使用金额 （反转） |
2023年12月31日 |
|
| 客户索赔（i） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 供应商索赔（二） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 其他民事索赔（iii） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 税务索赔（四） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 劳工索赔（v） |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 环境索赔（vi） |
|
|
|
|
(14,255) |
|
| 小计 |
|
|
|
(
|
(
|
|
| 托管存款 | (37,462) |
(151,898) |
(4,124) |
|
|
(132,775) |
| 合计 |
|
|
|
(91,343) |
(147,452) |
|
| F-97 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| 2021年12月31日 |
附加条款 |
利息和通胀调整 |
应计费用的使用 |
未使用金额 （反转） |
12月31日， 2022 |
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| 客户索赔（i） |
|
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(
|
(
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| 供应商索赔（二） |
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|
(
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(
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| 其他民事索赔（iii） |
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|
(
|
(
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| 税务索赔（四） |
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|
(
|
(
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| 劳工索赔（v） |
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(
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(
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| 环境索赔（vi） |
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(300) |
(11,297) |
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| 小计 |
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(
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(
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| 托管存款 | (32,017) |
(55,546) |
(4,779) |
|
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(37,462) |
| 合计 |
|
|
|
(412,852) |
(121,401) |
|
| (b) | 被视为或有负债的诉讼 |
公司是与环境、税务、民事和劳工索赔有关的诉讼和行政诉讼的一方，这些诉讼和行政诉讼在综合财务报表中被评估为或有负债，因为它要么预计不需要资金流出，要么无法可靠地计量债务的金额。或有负债，扣除存款，列示如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 客户索赔（i） |
|
|
| 供应商索赔（二） |
|
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| 其他民事索赔（iii） |
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| 税务索赔（四） |
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| 劳工索赔（v） |
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| 环境索赔（vi） |
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| 合计 |
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| F-98 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （c） | 关于主要诉讼类别性质的说明 |
| （一） | 客户索赔 |
主要指客户声称其关税应与其他消费类别的关税相等的诉讼、因系统损失而降低污水关税的诉讼、因此要求退还公司所收取的金额、因符合社会福利实体类别的资格而降低关税的诉讼。
| （二） | 供应商索赔 |
包括一些供应商提起的诉讼，指控未足额支付货币调整以及协议的经济和金融失衡，目前正在不同法院进行。
| （三） | 其他民事诉讼请求 |
主要指对财产损失、痛苦和苦难的赔偿，以及据称给第三方造成的利润损失，例如车辆事故、索赔、对征收关税的方法提出质疑等，这些都是在不同级别的法院提起的。
| （四） | 税务申索 |
税务索赔主要是指由于公司管理层在通知方面存在分歧或对立法的解释存在分歧而普遍受到质疑的税收和罚款。
圣保罗市通过第13,476/2022号法律，撤销了公司在此之前持有的服务税豁免，并发布了与污水处理服务和辅助活动相关的税收不足通知，调整后的金额为1,144，705雷亚尔（截至2023年12月31日为1,044，035雷亚尔），受制于三项税收止赎。SABESP申请了一份针对撤销的执行令状，但被驳回。它还提出了临时措施和废止行动，旨在暂停抵免额的可执行性和废止税收不足通知，因为它了解到，尽管取消了豁免，但排污活动和辅助活动不在可能由市政府征税的活动名单上。有关排污服务的活动达成有利结果，正等待更高级别的申诉处理。关于中间活动，该决定部分有利，SABESP的上诉被驳回。SABESP提出特别上诉，请求暂停效力，但在原产地未获承认。向高等法院提出了中间上诉，该法院的裁决对公司不利。主要诉讼仍处于暂停状态。
| F-99 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （五） | 劳工索赔 |
公司是多起劳动诉讼的当事人，涉及加班、轮班、健康危害溢价、危险责任溢价、事先通知、职能变更、薪酬均等、服务外包等问题，处于不同法院层级。
| （六） | 环境索赔 |
这些指的是政府实体，包括Companhia Ambiental do Estado de S ã o Paulo（CETESB）和圣保罗州公诉办公室提起的几项行政诉讼和诉讼，其目的是承担某些做和不做的义务，对不遵守规定罚款，并对据称由公司造成的环境损害进行赔偿。
公司涉及的主要对象有：a）指责SABESP未经适当处理就排放或排放污水；b）投资市政当局的供水和污水处理系统，被处以支付罚款的处罚；c）支付环境损害赔偿；其中包括。
| （d） | 其他与特许权有关的法律程序 |
该公司是与特许权相关的法律诉讼的一方，在该诉讼中，该公司就一些市政当局恢复环卫服务或继续经营此类服务的权利的补偿性问题提出质疑。
截至2024年12月31日，在非流动资产中确认为应收赔款的金额，指的是Cajobi、Macatuba、á lvares Florence、Emba ú ba、Ara ç oiaba da Serra、Itapira和Igarapava等市，总额为38,922雷亚尔，并全额记录了可疑账户备抵。上述城市均未由公司经营。当最终判决授予市政当局收回和运营卫生服务的权利时，巴西立法规定支付公司所做投资的赔偿。
| （e） | 与和解的环境诉讼 |
2024年，公司执行了总额为276雷亚尔的法院协议，涉及环境赔偿，并将其记入其他义务项下的负债。
| F-100 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
| （f） | 保证保险 |
截至2024年5月22日，公司续签了该协议，对几类保证保险项下的保单签发有效期为一年。可用作代管存款保证保险的限额为9亿雷亚尔。托管存款的保证保险用于法律索赔，在这种情况下，公司不会立即支付现金，而是使用保险提供的保证直到这些诉讼程序结束，最长不超过五年。截至2024年12月31日，有3.39亿雷亚尔可供使用。
| 23 | 劳动和社会义务 |
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|
| 工资和发薪费用 |
|
|
| 假期备抵 |
|
|
| 医疗保健计划（i） |
|
|
| 利润分成拨备（ii） |
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|
| 激励解雇计划-PDI（iii） |
|
|
| 自愿解雇方案（PDV）（四） |
|
|
| 同意令（TAC） |
|
|
| 知识保留计划（中国） |
|
|
| 合计 |
|
|
（一）医疗保健计划
授予的福利在活动结束后支付，自由选择，由SABESP和员工的贡献赞助。2024年，公司平均贡献了8.63%的工资毛额，总额为29,929雷亚尔（2023年为9.18%，总额为313,034雷亚尔）。
SABESP和AAPS（SABESP的退休人员和养老金领取者协会）于2024年初达成的协议，关于VIVEST健康计划运营商在退休人员、前雇员、养老金领取者和受抚养人在健康计划之间的迁移方面的60个月的经济补偿记录在这一行中。
在批准该协议之前，SABESP负责向VIVEST转移涉及退休人员、前雇员、养老金领取者和受抚养人的健康计划赤字的金额，并确保每个人向公司偿还赤字。
| F-101 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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2024年第一季度，公司在一般费用项目下，考虑到整个人口迁移或正在谈判健康计划迁移的人，确认了与协议相关的义务，对期间结果的总影响为162,388雷亚尔。
截至2024年12月31日，应计总额为135,525雷亚尔，其中流动负债项下这一项为33,191雷亚尔，非流动负债项下为“其他债务”102,333雷亚尔。
（ii）利润分成拨备
根据与工会达成的协议，利润分享计划对应于每个雇员在1月至12月期间最多一个月的工资，但以实现既定目标为前提，并应在随后一年支付。
（iii）激励解雇计划-PDI
2023年6月，公司实施了激励解雇计划（PDI或计划），以友好地减少劳动力，并在效率、增加竞争力和优化成本方面提供收益（更多详情见截至2023年12月31日的年度财务报表附注21）。
截至2024年12月31日，记录了82,166雷亚尔，原因是为加入该方案的雇员提供了薪酬奖励，其中流动负债项下的这一项为62,127雷亚尔，“劳动义务”项下的非流动负债为20,039雷亚尔。这些金额主要是指将连续24个月不间断实施的健康计划支付，大约延长至2026年6月。
（四）自愿解雇计划（PDV）
截至2024年12月，公司实施自愿解雇计划（VDP），以友好地减少劳动力并提供效率收益，增加竞争力，优化成本。
该计划的注册截止日期为2024年12月23日至2025年1月31日，注册员工2039人，合同终止自2025年2月开始。
截至2024年12月31日，流动负债中的“劳动义务”项下记录了629,273雷亚尔，原因是为雇员赔偿奖励提供了准备金。
| F-102 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 24 | 养老金计划义务 |
该公司有以下模式的离职后福利计划：确定福利（BD）– G1（i）和G0（ii）；以及确定贡献（CD）– Sabesprev Mais（iii）和VIVEST（iv），据此只有后者才开放用于新的粘附。见（v）项中与此类计划的调节费用。
设定受益计划报表
养老金计划义务摘要–负债
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| G1计划 |
G0计划 |
合计 |
G1计划 |
G0计划 |
合计 |
|
| 设定受益义务的现值 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
||
| 资产上限（*) | (132,244) |
|
(132,244) |
|
|
|
| 养老金计划义务总额（赤字） | |
(1,931,145) |
(1,931,145) |
(44,249) |
(2,098,622) |
(2,142,871) |
(*）G1计划与2023财年相比出现盈余，主要是由于用于衡量精算负债的贴现率增加，从2023年的每年5.47%增加到2024年的每年7.40%。该百分比是根据截至2024年12月31日有效的NTN-B债券利率定义的。贴现率的提高导致债务现值的大幅降低，这对观察到的盈余起到了决定性的作用。
根据国际会计准则第19号，特别是关于资产上限，在财务状况表中确认的金额不能超过公司可获得的任何未来经济利益的现值，可以通过现金偿还或减少未来缴款的方式。值得注意的是，根据该计划的合同规定和现行立法，不存在在合理时间范围内偿还或减少所需缴款的预期，这意味着无法立即将盈余确认为资产。
因此，资产上限规则导致可以确认的盈余金额受到限制，在没有可核查的未来经济利益的情况下，必须将盈余金额降为零，确保未来变现没有客观证据支持的资产不被确认。
| F-103 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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负债变动
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
|||||
| G1计划 |
G0 |
合计 |
G1计划 |
G0 |
合计 |
|
| Plan的负债 | ||||||
| 设定受益义务，年初 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
| 当前服务成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
||
| 利息成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
| 记为其他全面收益的精算（收益）/亏损 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
| 支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
| 设定受益义务，年底 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
| 计划的资产 | ||||||
| 计划资产的公允价值，年初 |
|
|
|
|
||
| 计划资产的预期收益 |
|
|
|
|
||
| 公司的贡献 |
|
|
|
|
||
| 参与者的贡献 |
|
|
|
|
||
| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
||
| 记为其他全面收益的精算利得/（亏损） | (573,886) |
|
(573,886) |
|
|
|
| 计划资产的公允价值，年底 |
|
|
|
|
|
|
| 资产上限 | (132,244) |
|
(132,244) |
|
|
|
| 养老金计划义务总额（赤字） | |
(1,931,145) |
(1,931,145) |
(44,249) |
(2,098,622) |
(2,142,871) |
权益变动-其他综合收益
根据国际会计准则第19号，公司确认收益/（损失），来自权益项下精算假设的变化，例如权益估值调整，如下所示：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| G1计划 |
G0 |
合计 |
G1计划 |
G0 |
合计 |
G1计划 |
G0 |
合计 |
|
| 债务的精算利得/（损失） |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
| 金融资产的精算利得/（损失） | (
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|||
| 资产上限 | (132,244) |
|
(132,244) |
|
|
|
|
|
|
| 总收益/（亏损） |
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
|
| 递延所得税和社会缴款 | (3,671) |
|
(3,671) |
(27,864) |
|
(27,864) |
|
|
|
| 股权估值调整 |
|
|
|
|
(85,372) |
(31,281) |
(30,497) |
|
|
| F-104 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
年度确认的金额如下：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| G1计划 |
G0 |
合计 |
G1计划 |
G0 |
合计 |
G1计划 |
G0 |
合计 |
|
| 服务成本，净额 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 计划资产的预期收益 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||
| 从圣保罗州收到的金额（无可争议） | |
(119,506) |
(119,506) |
|
(112,824) |
(112,824) |
|
(98,174) |
(98,174) |
| 费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务的到期情况简介：
| 2024年12月31日 |
||
| G1计划 |
G0 |
|
| 预计2025年支付的福利金 |
|
|
| 预计2026年支付福利金 |
|
|
| 预计2027年支付福利金 |
|
|
| 预计2028年支付福利金 |
|
|
| 预计在2029年或随后几年支付的福利 |
|
|
| 合计 |
|
|
| 持续时间 |
|
|
所使用的精算假设：
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
||||
| G1计划 |
G0 |
G1计划 |
G0 |
G1计划 |
G0 |
|
| 贴现率–实际费率（NTN-B） |
|
|
|
|
|
|
| 通货膨胀率 |
|
|
|
|
|
|
| 名义工资增长率 |
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| 死亡率表 |
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|
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| F-105 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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灵敏度分析
设定受益养老金计划截至2024年12月31日的敏感性分析关于主要假设的变化有：
| 对设定受益义务现值的影响 |
|||
| 假设 |
假设的变化 |
G1计划 |
G0 |
| 贴现率 |
增长1.0% |
|
|
| 减少1.0% |
|
|
|
| 预期寿命 |
增加1年 |
|
|
| 减少1年 |
|
|
|
| 工资增长率 |
增长1.0% |
|
|
| 减少1.0% |
|
|
|
| （一） | G1计划 |
由Sabesprev管理的这一设定受益计划（“G1计划”），获得了Sabesprev精算研究补贴计划中确立的类似缴款，具体如下：
| · |
|
| · |
|
截至2024年12月31日，活跃参与者总计1895人（截至2023年12月31日为2715人），而非活跃参与者为8907人（截至2023年12月31日为8171人）。
2024年公司和G1计划参与者的捐款分别为39676雷亚尔（2023年为40898雷亚尔）和5683雷亚尔（2023年为35443雷亚尔）。其中，公司和参与人在2024年参照精算赤字支付的款项分别为34,258雷亚尔和224雷亚尔（2023年分别为32,810雷亚尔和27,147雷亚尔）。
未来一年的预计费用
| 2025 |
|
| 服务成本，净额 |
|
| 利息成本 |
|
| 金融资产净盈利能力 | (
|
| 承认最高限额的利息 |
|
| 待公司确认的支出 |
|
| F-106 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
计划的资产
该计划的投资政策和战略旨在通过多样化获得一致的回报并降低与使用资本市场上可用的金融资产相关的风险，同时考虑到各种因素，例如流动性需求和计划负债的长期性、当地和国际市场上金融工具的类型和可用性、总体经济状况和预测以及立法的要求。该计划的资产分配及其管理战略是在SABESPREV和独立财务顾问编写的报告和分析的支持下确定的。
| 2024年12月31日 |
% |
2023年12月31日 |
% |
|
| 固定收入总额 |
|
|
|
|
| 总股本 |
|
|
|
|
| 结构性投资总额 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
关于资产组合投资的限制，在联邦政府证券的情况下：
i）由国家财政部证券化的工具；
ii）衍生工具应仅用于套期保值。
内部管理股权情况下的组合投资限制如下：
i）日内交易交易；
ii）出售未覆盖股份；
iii）无担保掉期交易；和
iv）杠杆，代表资产杠杆或卖空的衍生交易将不被允许，这类交易不能导致高于投资金额的损失。
截至2024年12月31日，SABESPREV在自己的投资组合中没有公司发行的金融资产；但是，这些资产可能在基金会投资的投资基金组合中。投资组合中持有的物业不被公司使用。
| F-107 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
|
2022年12月21日，SABESP和SABESPREV，相互同意执行一项债务工具的接纳，其中SABESP确认与其在SABESPREV基本福利计划（G1计划）赤字平衡中的责任份额相关的债务为合法、有效、净额、一定和可执行的债务，抵押双方于2023年2月9日签署的收入约束和债权转让转让合同。
（二）G0
根据州法律4819/1958,1974年5月之前开始提供服务的雇员获得了领取补充养老金的合法权利，这些权利被称为“G0计划”。该公司代表圣保罗州支付补充退休和养老金金额，并要求偿还这些金额，这些金额记录在“应收关联方账款”项目中，仅限于被认为几乎肯定会由圣保罗州偿还的金额。
截至2024年12月31日，无活跃参与者，非活跃参与者总数为1853人（截至2023年12月31日分别为6人和1808人）。
未来一年的预计费用
| 2025 |
|
| 利息成本 |
|
| 需确认的费用 |
|
（三）Sabesprev Mais计划
截至2024年12月31日，SABESPREV管理的这项确定的贡献计划有8,762名活跃和协助参与者（截至2023年12月31日为9,277名）。
发起人的出资对应于参与者所做的基本出资按100%的比例应用所获得的结果。
| F-108 |
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|
（四）VIVEST计划
由VIVEST管理，发起人的贡献对应于参与者所做的基础贡献应用100%的百分比所获得的结果。
截至2024年12月31日，共有82名参与者（截至2023年12月31日为68名参与者）。
（五）支出与养老金计划义务的调节
| 2024年12月31日 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|
| G1计划（i） |
|
|
|
| G0（二） |
|
|
|
| Sabesprev Mais计划（三） |
|
|
|
| VIVEST计划（四） |
|
|
|
| 小计 |
|
|
|
| 大写 | (
|
(
|
(
|
| 其他 |
|
|
|
| 养恤金计划义务（附注31） |
|
|
|
| 25 | 应付服务 |
这一项目记录了应付余额，主要来自从第三方获得的服务，例如电力供应、水表读取和交付水和污水账单、清洁、监视和安全服务、收集、法律顾问服务、审计、营销和广告以及咨询服务等。特许权协议中规定的与转让有关的应付给市政府的金额以及应付给FAUSP的金额也记录在案（见附注30）。截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为1,438，507雷亚尔和750,732雷亚尔。
| 26 | 股权 |
| (a) | 股本 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，股本、全额认缴及实收资本，金额为15,000.000雷亚尔，由683,509，869股登记的无面值记账式普通股组成，具体如下：
| F-109 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 共同 |
首选 |
总资本 |
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| 股票数量 |
% |
股票数量 |
% |
股票数量 |
% |
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| 圣保罗州 | (1) | (2) |
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| Equatorial S.A。 |
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| 自由浮动 | |
- |
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| 合计 | |
1(2) |
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| (1) | 考虑圣保罗州财政部持有的123.03 6.663万股普通股和CIA持有的6股普通股。Paulista de Parcerias – CPP，一家由圣保罗州控制的公司。 |
| (2) | 特殊类优先份额。 |
在2024年5月27日举行的临时股东大会上，股东批准了对公司章程的修订，该修订自2024年7月22日起生效，其中规定授权增加资本，最高限额为1,187，144,787股登记的、无面值的记账式普通股。
截至2024年12月20日，Equatorial S.A.（“Equatorial”）通知公司，其已吸收Equatorial Participa çõ es e Investimentos IV，从而直接收购了先前持有的Sabesp股本15%股权对应的普通股。
| 2023年12月31日 | 总资本 |
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| 股票数量 |
% |
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| 圣保罗州 |
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| 自由浮动 | ||
| 在巴西(1) |
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| 国外(2) |
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| 合计 | |
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| (1) | 截至2023年12月31日，在巴西交易的普通股由39,368名股东持有。其中包括Cia Paulista de Parcerias – CPP持有的6股股份，后者是圣保罗州政府控制的一家公司。 |
| (2) | 股票在纽约证券交易所以美国存托凭证（ADR）的形式通过公司ADR的存托银行纽约梅隆银行进行交易。 |
| F-110 |
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| (b) | 收益分配 |
股东有权获得最低25%净收入的强制性股息，根据巴西公司法进行调整。批准的股息不计利息，自批准股息的股东大会召开之日起三年内未申领的金额将以有利于公司的方式到期。
| 2024 |
2023 |
2022 |
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| 年内溢利 |
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| （-）法定准备金-5% |
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| 最低强制股息– 25% |
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| 每股股息和每股ADS |
2024年4月25日举行的股东大会批准将股息作为资本利息分配，总额为836,839雷亚尔，对应最低强制性股息和147,689雷亚尔作为补充最低股息，总额为984,528雷亚尔，已于2024年6月24日支付。
经2025年股东大会未经表决，公司提议将股息作为资本利息总额为1,831，122雷亚尔（2023年为836,839雷亚尔）和补充最低股息金额为718,692雷亚尔（2023年为147,689雷亚尔），总额为2,549，814雷亚尔（2023年为984,528雷亚尔），相当于每股普通股3.33雷亚尔（2023年为1.4 4040雷亚尔），将在2025年4月29日举行的股东大会上予以解决。
该公司通过其净预提所得税对资本利息收取最低股息。指代扣所得税的274,668雷亚尔（2023年为54,641雷亚尔）在流动负债中确认，以遵守与资本利息贷记有关的税务负债。
| F-111 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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截至2024年12月31日的资本利息应付余额2275890雷亚尔（2023年为837391雷亚尔）是指2024年申报的2275146雷亚尔（2023年为836839雷亚尔），扣除预扣所得税和前几年申报的744雷亚尔（2023年为552雷亚尔）。
| （c） | 法定准备金 |
盈余公积-法定公积金：以当年净收益的5%分配至股本的20%为限产生。公司不得在该项准备金余额加上资本公积数额超过股本30%的当年计提法定准备金。法定准备金的目的是保证股本的完整性。只能用于冲减亏损或增资，不能用于分红。
| （d） | 投资储备 |
收益准备金-投资准备金具体由分配给供水和污水处理系统扩建的自有资金对应的部分，以管理层批准的资本预算为基础形成。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，投资储备余额分别为19,304，132雷亚尔和12,753，361雷亚尔。
根据章程第49条第4款，董事会可向股东大会提议，将当年利润的剩余余额（扣除法定准备金和最低强制性股息）分配给创建投资准备金，该投资准备金将符合以下标准：
| 我- | 其余额，连同其他盈余公积余额，除应急准备和未实现利润外，不得超过股本；及 |
| 三- | 准备金的目的是确保投资计划及其余额可用于： |
| a) | 在必要时吸收损失； |
| b) | 在分配股利时，在任何时候； |
| c) | 在为赎回、偿还或购买股份而进行的交易中，经法律授权；及 |
| d） | 在股本合并中。 |
| F-112 |
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| （e） | 分配当年利润 |
| 2024 |
2023 |
2022 |
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| 利润 | ||||
| (+) | 年内溢利 |
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| (-) | 法定准备金– 5% |
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| (-) | 最低强制性股息 |
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| (-) | 补充建议股息 |
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| 投资储备入账 |
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|
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管理层将在股东大会上提交一份提案，以供批准，将留存收益6,550，771雷亚尔重新分配到投资储备账户，以满足资本预算中预见的投资需求。
投资储备的余额，连同其他利润储备，将达到21,647，715雷亚尔，超过实收股本6,647，715雷亚尔。截至2025年3月24日，管理层批准了增加股本3,400，000雷亚尔的提议。
| （f） | 留存收益 |
这个账户的法定余额为零，因为所有留存收益必须分配或分配给盈余准备金。
| （g） | 其他综合损失 |
因精算假设变动和涉及金融工具的交易产生的损益作为权益估值调整入账，扣除递延所得税和社会贡献的影响。
| G1计划 |
G0 |
对冲 |
合计 |
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| 截至2023年12月31日的余额 |
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(
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| 本年度精算收益/（亏损）（附注24） |
|
|
|
|
| 年度财务报表收益/（亏损）（附注5.1（d）） | |
|
(8,350) |
(8,350) |
| 截至2024年12月31日的余额 |
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|
(
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| F-113 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| G1计划 |
G0 |
合计 |
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| 截至2022年12月31日的余额 |
|
(
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| 本年度精算利得/（亏损）（附注22） |
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(85,372) |
(31,281) |
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
(
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| 27 | 每股收益 |
基本和稀释
基本每股收益的计算方法是公司所有者应占权益除以期内流通在外普通股的加权平均数。公司不存在潜在稀释的已发行普通股或可转换为普通股的债务。因此，基本每股收益和稀释每股收益相等。
| 2024 |
2023 |
2022 |
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| 公司拥有人应占盈利 |
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|
| 已发行普通股加权平均数 |
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| 基本和稀释每股收益（每股雷亚尔） | 14.02 |
5.16 |
4.57 |
| 28 | 经营分部信息 |
管理层由董事会和执行官董事会组成，已确定用于做出战略决策的运营部门，例如环卫服务。
结果
| 2024 |
|||
| 卫生（i） |
与合并财务报表的对账（二） |
根据合并财务报表的余额 |
|
| 总营业收入 |
|
|
|
| 总销售额扣减 | (2,731,380) |
|
(2,731,380) |
| 净营业收入 |
|
|
|
| 成本、销售、一般和管理费用 | (14,303,994) |
(6,085,895) |
(20,389,889) |
| 扣除其他经营费用前的营业收入、净额及权益会计 |
|
|
|
| 其他营业收入/（费用），净额 | (
|
||
| 投资的权益结果 |
|
||
| 财务结果，净额 | (1,867,652) |
||
| 税前营业收入 |
|
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| 折旧及摊销 | (
|
(
|
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| F-114 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 2023 |
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| 卫生（i） |
与合并财务报表的对账（二） |
根据合并财务报表的余额 |
|
| 总营业收入 |
|
|
|
| 总销售额扣减 | (1,541,718) |
|
(1,541,718) |
| 净营业收入 |
|
|
|
| 成本、销售、一般和管理费用 | (13,811,665) |
(5,474,729) |
(19,286,394) |
| 扣除其他经营费用前的营业收入、净额及权益会计 |
|
|
|
| 其他营业收入/（费用），净额 |
|
||
| 投资的权益结果 |
|
||
| 财务结果，净额 | (1,591,996) |
||
| 税前营业收入 |
|
||
| 折旧及摊销 | (
|
- | (
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| F-115 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 2022 |
|||
| 卫生（i） |
与财务报表的对账（二） |
根据财务报表的余额 |
|
| 总营业收入 |
|
|
|
| 总销售额扣减 | (1,437,991) |
|
(1,437,991) |
| 净营业收入 |
|
|
|
| 成本、销售、一般和管理费用 | (12,689,051) |
(4,754,383) |
(17,443,434) |
| 扣除其他经营费用前的营业收入、净额及权益会计 |
|
|
|
| 其他营业收入/（费用），净额 |
|
||
| 投资的权益结果 |
|
||
| 财务结果，净额 | (372,414) |
||
| 税前营业收入 |
|
||
| 折旧及摊销 | (
|
- | (
|
| （一） | 有关影响分部业绩的折旧和摊销以外的非现金项目的更多信息，以及有关长期资产的更多信息，请参见附注35； |
| （二） | 建造收入和相关成本不向主要经营决策者报告。建造收入根据IFRIC 12（特许权协议）和IFRS 15（与客户签订的合同收入）确认，因为所有履约义务都随着时间的推移而得到履行。更多信息见附注14（b）。 |
| 29 | 保险 |
该公司投保的保险包括（其中包括）对其资产和办公楼造成的火灾和其他损失，以及针对第三方的责任保险。它还为董事会和执行官董事会成员提供民事责任保险（“D & O保险”）和托管存款保证保险（如附注22（f）所述）和传统保证保险。
所采用的风险假设，鉴于其性质，不在财务报表审计范围内，因此未经公司签约的独立审计师审查。
截至2024年12月31日，公司保险情况如下：
| F-116 |
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合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 保额 |
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| 经营风险 |
|
| 工程风险 |
|
| 托管存款和传统担保的保证保险（*) |
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| 民事责任–环境 |
|
| 民事责任– D & O（董事及高级人员） |
|
| 民事责任–建筑工程 |
|
| 民事责任–运营 |
|
| 其他 |
|
| 合计 |
|
| (*) | SABESP有一项协议，允许签发总计此类保险金额的保单。其中，签发了4.09亿雷亚尔的带有保证保险的保单。 |
| 30 | 营业收入 |
毛营业收入与净营业收入的对账：
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 环卫服务收入（i） |
|
|
|
| 建筑收入 |
|
|
|
| 水/污水扣除账户（FAUSP）（a） | (
|
||
| 金融资产（赔款）（二） |
|
||
| 销售税 | (
|
(
|
(
|
| 监管、控制和监督费（TRCF）（iii） | (98,727) |
(84,593) |
(74,363) |
| 净营业收入 |
|
|
|
| （一） | 包括向ARSSP监管的市镇客户收取的TRCF相应的117878雷亚尔（2023年为105682雷亚尔）。 |
| （二） | 见附注16。 |
| （三） | 金额指支付给ARSSP的监管、控制和监督活动的绩效，根据国家补充法1.025/07。 |
（a）圣保罗州普及卫生设施支持基金– FAUSP
根据2023年12月8日授权圣保罗州（“州”）行政部门启动SABESP私有化措施的州第17,853号法律（“第17,853号法律”），圣保罗州卫生设施普遍化支持基金（FAUSP）成立，旨在为基本卫生举措提供资源，包括那些旨在该部门关税可负担性的举措，旨在实现并加快实现普遍性目标，即确保99%的人口能够获得饮用水，90%的人口能够在2029年12月31日之前获得污水收集和处理。它还旨在实现联邦第11445/2007号法律（“第11445号法律”）规定的不中断供应、减少损失和改进处理过程的量化目标。
| F-117 |
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根据第17853号法律第4条第1款，国家必须至少向FAUSP贡献SABESP私有化所得净值的30%，以及国家以股息或SABESP分配的资本利息形式收到的金额（第17853号法律第5条）。这些资源应用于基本的卫生倡议，包括那些旨在该部门的关税负担能力的倡议。因此，关于这部分将由国家提供以资助基本卫生举措，对公司没有会计影响，因为这些资源属于国家，SABESP对其管理没有干预或参与。
关于以关税承受能力为目标的资源，URAE 1 – Southeast的特许权协议中提供的机制是创建两个“托管账户”，这两个账户均由FAUSP拥有，并通过环境、基础设施和物流秘书处（SEMIL）进行管理。第一个“托管账户”将由FAUSP提供资金，在耗尽第二个“托管账户”的资源后，当均衡关税高于应用关税时予以减免。第二个“托管账户”，依次以2（二）种方式进行敏感化。
| (a) | 第一种宣传形式： |
如果某一市镇的市政环境卫生和基础设施基金（FMSAI）资格所需的文件未提交给ARSSP，则适用于该市镇净收入的百分比将存入第二个“托管账户”。
根据特许权协议并根据第11445号法第13条，可以设立资金，为普及公共卫生服务提供资金。合格的FMSAI或已向ARSSP提交文件的机构将获得该季度净收入的一定百分比，由SABESP在市政当局获得的毛收入减去社会保障融资缴款（COFINS）、公务员股权组建计划（PASEP）、监管、控制和监督费（TRCF）以及适用于收入的任何费用组成。付款应在公司季度业绩公布后30天到期，直至2060年合同结束。因此，确保URAE-1的371个市镇向FMSAI转移如下：
| · | 圣保罗：到2040年为7.5%，截至2041年为8.0%； |
| · | S ã o José dos Campos：5%； |
| F-118 |
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| · | 其他369个市镇：4%。 |
| (b) | 第二种宣传形式： |
监管模型设定了FAUSP的资源分配流程，以实现应用程序资费（客户为使用服务向SABESP支付的费用）的降低，使用协议生效日期之前的公司资费价值作为参考。因此，每当使用低于均衡关税的应用关税时，ARSSP将授权从“托管账户”向SABESP转移金额。每个季度，ARSSP都会告知银行和SABESP由于应用关税和均衡关税之间的差异而需要转移的金额。如果申请关税低于均衡关税，银行将每季度向SABESP转账；如果更高，SABESP将每季度向第二个“托管账户”转账ARSSP告知的金额。当应用关税高于均衡关税时，将确认一项负债，减少公司的营业收入。
ARSSP尚未定义均衡关税的计算方法，尽管SABESP在组成URAE 1 – Southeast的市镇中使用的当前应用关税高于ARSSP将根据特许权协议的附件 VIII定义的均衡关税。
基于上述展品，SABESP估计，截至2024年12月31日，所应用的关税比均衡关税高出约3.2%，依据的是附件 VIII –初始关税的形成中呈现的关税重新定位指数（IRPT）为-4.2167 %，考虑到TERM4 –关税展品附件的表格中包含-1 %的折扣（附件 VIII –初始关税的形成），导致2024年的卫生设施毛收入减少395,179雷亚尔，并在应付服务项目中有相应的条目。
截至2024年12月31日，未向公司提供有关FAUSP的任何资源。
| F-119 |
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| 31 | 运营成本和费用 |
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 运营成本 | |||
| 工资、工资费用和福利 | (
|
(
|
(
|
| 养老金计划义务 | (
|
(
|
(
|
| 建筑成本（附注28） | (
|
(
|
(
|
| 一般用品 | (
|
(
|
(
|
| 治疗用品 | (
|
(
|
(
|
| 外包服务 | (
|
(
|
(
|
| 电力 | (
|
(
|
(
|
| 一般费用 | (
|
(
|
(
|
| 折旧及摊销 | (2,477,146) |
(2,583,193) |
(2,259,091) |
| (
|
(
|
(
|
|
| 销售费用 | |||
| 工资、工资费用和福利 | (
|
(
|
(
|
| 养老金计划义务 | (
|
(
|
(
|
| 一般用品 | (
|
(
|
(
|
| 外包服务 | (
|
(
|
(
|
| 电力 | (
|
(
|
(
|
| 一般费用 | (
|
(
|
(
|
| 折旧及摊销 | (50,281) |
(68,818) |
(67,015) |
| (
|
(
|
(
|
|
| 坏账费用，扣除追回款（附注10（c）） | (
|
(
|
(
|
| 行政开支 | |||
| 工资、工资费用和福利 | (
|
(
|
(
|
| 养老金计划义务 | (
|
(
|
(
|
| 一般用品 | (
|
(
|
(
|
| 外包服务 | (
|
(
|
(
|
| 电力 | (
|
(
|
(
|
| 一般费用 | (
|
(
|
(
|
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
(
|
| 税费支出 | (81,156) |
(90,021) |
(80,053) |
| (
|
(
|
(
|
|
| 运营成本和费用 | |||
| 工资、工资费用和福利 | (
|
(
|
(
|
| 养恤金计划义务（附注24（v）） | (
|
(
|
(
|
| 建筑成本（附注28） | (
|
(
|
(
|
| 一般用品 | (
|
(
|
(
|
| 治疗用品 | (
|
(
|
(
|
| 外包服务 | (
|
(
|
(
|
| 电力 | (
|
(
|
(
|
| 一般费用 | (
|
(
|
(
|
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
(
|
| 税费支出 | (
|
(
|
(
|
| 坏账费用，扣除追回款（附注10（c）） | (557,789) |
(652,920) |
(782,057) |
| (20,389,889) |
(19,286,394) |
(17,443,434) |
| F-120 |
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| 32 | 财务收入（费用） |
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 财务费用 | |||
| 借款和融资的利息和费用–当地货币 | (
|
(
|
(
|
| 借款和融资的利息和费用–外币 | (
|
(
|
(
|
| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
|
| 借款和融资的通货膨胀调整 | (
|
(
|
(
|
| 其他通胀调整 | (
|
(
|
(
|
| 对拨备的利息和通胀调整 | (312,280) |
(211,565) |
(216,098) |
| 财务费用总额 | (2,701,304) |
(2,708,617) |
(1,956,266) |
| 财务收入 | |||
| 通胀调整收益 |
|
|
|
| 金融投资收益 |
|
|
|
| 利息收入 |
|
|
|
| Cofins和Pasep | (
|
(
|
(
|
| 其他 |
|
|
|
| 财务收入总额 |
|
|
|
| 财务收入（费用），扣除汇兑变动 | (1,657,153) |
(1,902,712) |
(864,735) |
| 汇兑收益（亏损） | |||
| 借款和融资的汇率变动 | (
|
|
|
| 衍生金融工具的收益（损失） |
|
||
| 资产的汇率变动 |
|
|
|
| 其他汇率变动 | |
(10) |
|
| 汇率变动，净额 | (210,499) |
|
|
| 财务收入（费用），净额 | (1,867,652) |
(1,591,996) |
(372,414) |
| F-121 |
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| 33 | 其他营业收入（费用），净额 |
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 其他营业收入，净额 |
|
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| 其他经营费用 | (339,513) |
(71,382) |
(56,311) |
| 其他营业收入（费用），净额 | (280,450) |
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其他经营收入包括出售物业、厂房和设备、公开招标中授予的合同、售电权、赔偿和费用报销、罚款和担保、物业租赁、再用水、PURA项目和服务的收入，扣除Cofins和PIS。
其他经营费用通常记录因陈旧过时、已终止的建筑工程、非生产性油井、被认为在经济上不可行的项目、物业、厂房和设备的损失、估计损失和经营资产赔偿而终止确认特许权资产。2024年，确认了与建筑工程和项目估计损失有关的164,022雷亚尔，确认了与私有化进程有关的费用99,653雷亚尔。
| 34 | 承诺 |
该公司有协议来管理和维持其活动，以及建设旨在实现其目标计划中提出的目标的新项目。截至2024年12月31日的主要未确认承诺金额如下：
| 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
超过 5年 |
合计 |
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| 合同义务–费用 |
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| 合同义务–投资 |
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| 合计 |
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| F-122 |
Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo-SABESP
合并财务报表附注 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度 金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明
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| 35 | 补充现金流信息 |
| 2024 |
2023 |
2022 |
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| 合同资产增加总额（附注14） |
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| 无形资产增加总额（附注15（b）） |
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| 不影响现金的项目（见下文细分） | (1,608,619) |
(2,293,201) |
(1,765,391) |
| 根据现金流量表增加的无形资产和合同资产合计 |
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| 影响无形资产但不影响现金的投资和融资业务： | |||
| 当年资本化的利息（附注14（a）） |
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| 应付承包人 |
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| 履约协议 |
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| 使用权 |
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| 建筑毛利（注28） |
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| 合计 |
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| 36 | 报告期后事项 |
| · | 第三十三期债券 |
根据CVM第160号指令，公司于2025年2月通过发行第三十三期简单、无担保、不可转换为股票的债券，分三个系列，在针对专业投资者的自动注册程序下公开发行，筹集了37亿雷亚尔。
此外，2025年2月，利率互换操作的第2个系列签约，从IPCA + 7.5485% p.a.转换为CDI-0.34% p.a.，第3个系列从IPCA + 7.3837% p.a.转换为CDI-0.45% p.a.。
| · | 司法支付令 |
截至2025年4月9日，SABESP通知其股东和整个市场，圣保罗市总检察长办公室的司法支付令调解分庭批准了Sabesp为解决第1/2024号协议的催缴通知（“通知”）范围内的司法支付令而制定的最后两项拟议协议（“协议”）。
更新后的金额，总额为24.8亿雷亚尔（截至2025年2月）。折扣百分比将根据圣保罗州法院（“DEPRE TJSP”）的司法支付令执行和计算委员会将进行的计算适用于这些金额。
考虑到预期参数，预计将在6个月内向SABESP支付约14.80亿雷亚尔（截至2025年2月）。值得注意的是，这一估计金额可能会因DEPRE TJSP计算而有所不同。
| · | 普通股东大会 |
截至2025年4月29日召开年度股东大会。
| F-123 |