招股说明书和本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入招股说明书和本招股说明书补充文件，包含经修订的1933年美国证券法第27A条（“美国证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“美国交易法”）含义内的历史和前瞻性陈述，以及加拿大证券法含义内的前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。列入这些信息是为了提供有关公司及其子公司和附属公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。这些信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”等词语以及暗示未来结果或有关前景的陈述的类似词语来识别。招股章程和本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的前瞻性信息或陈述包括但不限于与以下相关的陈述：公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和使能因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气（“LNG”）、可再生天然气（“RNG”）和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；能源转型和低碳能源，以及我们的方法；环境、社会、治理和可持续性目标，实践和业绩；行业和市场状况；公司资产的预期利用率；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体管道、天然气输送、天然气分销和储存以及可再生发电业务的预期战略重点和业绩；我们的收购、处置和其他交易的特点、预期收益、融资和时机，包括从道明尼能源收购三家美国天然气公用事业公司（“美国天然气公用事业公司”）的预期收益，Inc.（“收购”）；监管机构和法院的预期未来行动；政府贸易政策以及潜在和已宣布的关税、关税、费用、经济制裁或其他贸易措施的潜在影响及其时间安排；与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和在役日期；预期资本支出；可投资产能和资本分配优先事项；公司商业担保增长计划的预期股权资金需求；预期未来增长，发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；对公司合资伙伴完成在建项目并为其融资的能力的预期；我们成功整合美国天然气公用事业公司的能力；预计完成收购、处置和其他交易及其时间安排；收费和费率案件讨论和诉讼以及预期结果、时间表和由此产生的影响，包括与天然气输送和天然气分配和储存业务相关的结果、时间表和影响；与我们的业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；本次发行，包括其截止日期及预期所得款项用途；公司有意不在任何证券交易所或其他市场上市票据，以及我们对本招股章程补充文件及所附招股章程（包括以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程的文件）所识别的各种风险因素的潜在影响的评估。

尽管该公司认为，根据做出此类陈述之日可获得的信息以及准备信息所使用的流程，这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并不是对未来业绩的保证，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述明示或暗示的内容存在重大差异。重大假设包括以下假设：原油、天然气、NGL、LNG、RNG和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；关税和贸易政策；劳动力和建筑材料的可用性和价格；公司供应链的稳定性；运营可靠性；维持对公司项目和交易的支持和监管批准；预计在役日期；天气；收购、处置和其他交易以及本次发行的时间、条款和完成；交易预期收益的实现，包括收购事项；政府立法；诉讼；估计的未来股息以及公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的信用评级；资本项目融资；套期保值计划；预期的利息、所得税和折旧及摊销前收益；预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、NGL、LNG、RNG和可再生能源的预期供需以及这些商品价格的假设对所有前瞻性陈述都很重要，也是其基础，因为它们可能会影响当前和未来对公司服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀、利率和关税会影响公司经营所在的经济体和商业环境，并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述（包括预计完工日期和预期资本支出）相关的最相关假设包括：劳动力和建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气的影响；以及客户、政府、法院和监管机构对建设和在役时间表以及成本回收制度的批准。

公司的前瞻性陈述受到与成功执行公司战略优先事项有关的风险和不确定性的影响；经营业绩；立法和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及由此实现预期收益（包括收购的预期收益）；不断演变的政府贸易政策，包括潜在的和已宣布的关税、关税、费用，经济制裁或其他贸易措施；本次发行；对第三方的运营依赖；股息政策；项目批准和支持；延长通行权；天气；经济和竞争条件；公众舆论；税法和税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；商品价格；资本的获取和成本；公司在未来以商业上合理的费率和条款维持足够保险的能力；政治决策；全球地缘政治条件；以及商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于招股说明书中讨论的那些风险和不确定性，本招股章程补充文件及以引用方式并入招股章程及本招股章程补充文件的文件。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响无法确定，因为这些是相互依存的，公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改招股说明书和本招股说明书补充或其他方面作出的任何前瞻性陈述的义务。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，都明确地受到这些警示性陈述的全部限制。

有关前瞻性陈述、其背后的假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的“关于前瞻性陈述的说明”以及本招股说明书补充和招股说明书中的“风险因素”。

公司须遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.enbridge.com上查阅。公司网站所载或可查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文或其中。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司向SEC电子数据收集和检索系统提交的文件。

我们已向SEC提交了与某些证券有关的S-3表格注册声明，包括本招股说明书补充提供的票据。本招股章程补充文件及随附的招股章程是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招募说明书补充或随附的招募说明书中提及合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过引用我们向SEC提交的那些文件和后来的信息向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入以下文件以及我们根据《美国交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至根据本招股说明书补充文件终止本次发行：

本招股章程补充文件或随附的招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件或随附的招股章程的目的而被修改或取代，只要其中或此处所载的陈述或通过引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入或被视为以引用或被视为以引用方式并入或修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明，或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

以引用方式并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品特别以引用方式并入此类文件）可应要求免费向加拿大艾伯塔省卡尔加里425-1st Street S.W. Suite 200（Suite 200）的公司秘书索取T2P 3L8（电话1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，因此依赖我们的子公司产生足够的现金并向我们分配现金来偿还我们的债务，包括票据。

我们偿还债务、为我们的持续运营提供资金以及投资于资本支出和任何收购的能力将取决于我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）未来产生现金并将这些现金分配给我们的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足以使我们能够偿还债务的现金，包括任何系列的票据。这些票据是以美元计价的债务，我们子公司的很大一部分收入是以加元计价的。美元和加元之间的汇率波动可能会对我们偿还以美元计价的债务（包括票据）或为其再融资的能力产生不利影响。

票据在结构上从属于我们的非担保人子公司的债务。

票据不是由我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）担保的，这些子公司不是担保人，因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。此外，各担保人将在截至2019年1月22日该担保人的未偿还债务证券全部偿还或解除或撤销担保后，或在发生本募集说明书补充文件中“票据和担保的说明——担保”中所述的某些其他事件时，解除其担保，在这种情况下，票据将在结构上从属于该前担保子公司的所有债务。公司在其子公司以及通过其开展业务的合伙企业和合资企业中的权益一般由股权组成，这是在这些实体的债权人得到满足后对其资产的剩余债权。截至2025年9月30日，公司除担保人以外的附属公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其附属公司之间的担保和公司间债务）总额约为324.49亿美元。

契约限制了我们产生留置权的能力，但没有对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业施加这种限制。由母公司资产担保的母公司债务持有人将对担保债务的资产享有优先于我们的一般无担保债权人的受偿权的债权，包括您作为票据持有人（“票据持有人”）。义齿允许我们产生本招股说明书补充文件中“票据和担保的描述——契约——担保权益的限制”中所述的额外留置权。

你收取票据付款的权利实际上从属于那些对公司资产或担保人拥有担保权益的放款人。

票据及相关担保无抵押。公司或担保人可能会产生由其各自的某些或几乎全部有形和无形资产担保的债务，包括其现有和未来子公司的股权。如果公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，这些债务的债权人可以取消对质押资产的赎回权，但不包括票据持有人，即使此时根据义齿存在违约事件。截至2025年9月30日，SEP和EEP均无任何未偿担保债务。

我们可能会在任何系列的票据到期前赎回，这可能发生在现行利率相对较低的情况下。

公司可在本招募说明书补充文件中“票据及担保的说明——赎回——可选赎回”所述情形或“票据及担保的说明——赎回——税款赎回”所述情形下赎回任何系列的票据，当现行利率低于票据承担的利率时可能发生。这些赎回权可能取决于当时的现行市场条件，给一系列票据的票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与这些票据具有可比回报的合适的替代投资。如果赎回时的现行利率较低，票据持有人可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。我们的赎回权还可能对票据持有人在票据被要求部分或全部赎回时以及在票据被要求全部赎回后的任何时间出售票据的能力产生不利影响。

联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销我们的担保人对票据的担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的付款。

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似条款，担保可以作废，或者担保项下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）担保人在其担保所证明的债务发生时，或者在某些州，在担保项下的付款到期时：

法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人的，担保也可以作废，不考虑上述因素。如果担保人没有从发行票据中直接或间接获得实质性利益，法院可能会认定担保人没有为其担保获得合理等值或公平对价。如果法院对任何系列票据的担保作废，适用的票据持有人将不再对适用的担保人提出索赔。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示您偿还您已经从担保人收到的与这些票据有关的任何金额。

欺诈性转让法律的目的的破产措施因管辖法律而异。一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

票据的担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可以承担的最大金额，而不会导致根据美国联邦或州法律产生担保下的义务是欺诈性转让或欺诈性转让。这一规定可能无法有效保护担保在欺诈转让法下不被作废。

我们无法保证任何一系列票据都会发展出活跃的交易市场。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市；但承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，任何一系列票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，任何一系列票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售此类票据的价格产生不利影响的干扰。票据的未来交易价格也将取决于许多其他因素，包括（其中包括）现行利率、类似证券的市场、我们的财务表现和其他因素。一般而言，票据的流动性和交易市场也可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对流动性和交易产生重大不利影响，而与我们的财务业绩和前景无关。

下表汇总了我们截至2025年9月30日的合并资本化情况：

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，此次票据发行的所得款项净额将约为1,487，502,000美元。我们打算将此次发行的净收益用于减少我们现有的债务，为未来的增长机会提供资金，包括收购（如果有的话）以及资本支出或用于其他一般公司用途。公司可以将其不立即需要的资金投资于存款账户、货币市场基金、短期可售债务证券以及美国政府担保的企业债务和公司债务。

我们可能有欠某些承销商和承销商的关联公司的未偿现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。因此，一家或多家承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

以下对票据和担保条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书“债务证券和担保的描述”标题下对债务证券和担保的一般条款和规定的描述，并应与该描述一并阅读。在本节中，“Corporation”、“安桥”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指安桥 Inc.，而不是其子公司，“担保人”指的是SEP和EEP。

每一系列的票据将根据日期为2005年2月25日的契约（经不时修订和补充，“契约”）发行，由公司、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司Americas发行。票据将不会根据本招股章程补充文件向加拿大境内的人士发售或出售。受托人最初将担任票据的付款代理人。以下对义齿和票据的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考义齿的实际条款对其整体进行限定。

一般

义齿下的受托人在本节中称为“受托人”，除非文意另有所指，该术语应包括其继任者和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

票据将是公司的直接、无担保和非次级债务，根据契约发行，将与公司除法规规定的优先债权以外的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。票据将由双方担保人提供担保。见本招募说明书补充说明之“—担保事项”。此外，我们的业务运营主要通过我们的子公司以及通过合伙企业和合资企业进行。票据将在结构上从属于除担保人之外我们子公司的所有现有和未来负债。截至2025年9月30日，除担保人外，公司子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总额约为324.49亿美元。截至2025年9月30日，根据美国通用会计准则确定，公司的合并长期债务和一年内到期的长期债务总额本金总额约为1.02435亿美元（不包括票据和公司在合资企业的无追索权债务中的比例份额），其中没有一项是有担保债务。契约中没有任何条款限制公司或其子公司、合伙企业或合资企业发行优先股或产生额外债务的能力，包括在公司及其子公司、合伙企业和合资企业的情况下，有效或通过合同将债务排在票据之前。参见本招股章程补充文件中的“—契诺”。尽管如此，我们预计任何一家担保人都不会在本招股说明书补充日期之后发行任何优先股或任何额外债务。

票据可按下文“赎回——可选赎回”项下所述在到期前由公司赎回。

票据将受本招股章程补充文件中标题“— Defection”下所述的与Defection和Covenant Defection相关的义齿条款的约束。

义齿有关在某些情况下就加拿大预扣税支付额外金额以及在本招股章程补充日期或之后发生加拿大预扣税法特定变化时赎回票据的规定将适用于票据。见本招募说明书补充文件“—支付追加款项”和“—赎回—税款赎回”。

票据将不享有任何偿债基金的利益，不会转换为公司的其他证券以代替支付本金，也不会在任何自动报价系统上市，我们也不打算申请票据在任何证券交易所上市。

票据将以美元计值，票据的本金、溢价（如有）及利息将按契约所载方式及条款以美元支付。票据的本金、溢价（如有）及利息将由公司透过受托人向保存人支付。见本招募说明书补充文件之“—记账制度”。

“营业日”是指每周一、二、三、四和五，不是纽约市和适用的支付地点（定义见义齿）的银行机构（如果不是纽约市）根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。票据的初始支付地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

公司可随时并不时根据义齿的条款，发行与2028年票据、2031年票据或2035年票据（视属何情况而定）相同条款的任何系列的无限量额外票据，而该等额外票据将连同当时尚未偿还的2028年票据、2031年票据或2035年票据（视属何情况而定），以及可能作为交换或替代而发行的任何票据，构成义齿下的单一系列票据。

本金和利息

2028年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元。2028年票据将于2028年11月20日到期，按年利率4.200%计息，自2026年5月20日（各自为“2028年付息日”）起，每半年于每年5月20日及11月20日（各自为“2028年付息日”）支付予2028年票据于前5月5日或11月5日营业时间结束时登记在其名下的人士。2028年票据的利息将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括适用的2028年利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。2028年票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

2031年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元。2031年票据将于2031年2月15日到期，按年利率4.500%计息，自2026年2月15日（各自为“2031年付息日”）起，每半年支付一次，于每年的2月15日及8月15日（各自为“2031年付息日”），分别支付予于前2月1日或8月1日营业时间结束时登记2031年票据的人。2031年票据的利息将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括适用的2031年利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。2031年票据的利息将按每年12个30天的360天计算。

2035年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元。2035年票据将于2035年11月20日到期，按年利率5.200%计息，自2026年5月20日（各自为“2035年付息日”，连同每个2028年付息日和每个2031年付息日，“付息日”）开始，每半年支付一次，分别支付给在前一个5月5日或11月5日营业时间结束时登记在2035年票据名下的人。2035年票据的利息将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括适用的2035年利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。2035年票据的利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

倘票据的任何付息日或适用到期日为非营业日，则有关本金、溢价（如有）或利息的相关支付将顺延至下一个营业日，而自该付息日或适用到期日（视属何情况而定）起及之后的期间将不会就该款项产生任何利息。

担保

各担保人全面、无条件、不可撤销、绝对及连带地向各系列的每名票据持有人保证票据的本金、溢价（如有）、利息及公司根据义齿和票据到期应付的所有其他金额的到期及准时支付，当及作为该等本金、溢价（如有）、利息及其他金额到期应付时，不论是在规定的到期日或通过声明或加速、要求赎回或其他方式，受金额限制，以使此类担保不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，如契约中所述。票据的担保将是每个担保人的一般、无担保、优先债务，将与该担保人的所有其他现有和未来无担保和非次级债务具有同等地位，但法规规定的优先债权除外。

根据义齿，任一担保人的担保将无条件解除，并在发生以下任何事件时自动解除：

受托人

德意志银行信托公司Americas是管理票据的契约下的受托人。受托人的关联公司是本招股章程补充文件中“承销”项下所述的安桥及其子公司安桥（美国）Inc.的某些信贷额度下的贷款人，而受托人的关联公司可能与安桥及其子公司有进一步的商业银行业务、咨询和其他关系。

赎回

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，公司可随时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分任何系列的票据，赎回价格相当于被赎回的适用系列票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指（i）2028年10月20日（2028年票据到期日前一个月），就2028年票据而言，（ii）2031年1月15日（2031年票据到期日前一个月），就2031年票据而言，（iii）2035年8月20日（2035年票据到期日前三个月），就2035年票据而言。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。

向该系列票据的持有人发出的任何系列票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，该赎回通知应指明以该赎回为条件的任何事件（例如融资、资产处置或其他交易）的细节和条款。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

税务赎回

每一系列票据将于发出如下所述通知时，随时按相当于该系列票据本金的赎回价格，连同截至确定赎回日期的应计和未付利息进行赎回，如果公司（或其继任者）确定（1）由于（a）加拿大法律或相关法规（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构或税务机关的任何修订或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或（b）任何立法机构、法院、政府机构或监管机构在本招股说明书补充日期或之后宣布或生效的对该等法律或法规的解释或适用的任何修订或变更，公司已经或将成为有义务支付，在该系列票据的下一个利息支付日，与该系列任何票据相关的额外金额如“—额外金额的支付”项下所述，或（2）在本招股说明书补充日期或之后，加拿大的任何税务机关（或公司的组织继承者的司法管辖权）或任何适用的政治分支机构或税务机关已采取任何行动或作出任何决定，包括上述（1）中规定的任何行动，无论是否就公司采取行动或作出决定，或正式提出任何更改、修订、适用或解释，公司大律师认为，这将导致公司有义务在该系列票据的下一个利息支付日就该系列票据的任何票据支付额外金额，公司已确定无法通过使用合理的可用措施来避免该义务。任何系列的票据的赎回通知将在确定的赎回日期前不超过60日至不少于10日发出一次，并将指明确定的赎回日期。

提供财务资料

根据美国《交易法》第13或15（d）条的规定，公司将在被要求向SEC提交的15天内向受托人提交其年度报告的副本以及公司必须向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。如果不要求公司向SEC提交此类信息、文件或报告，那么公司将在公司向加拿大各省证券委员会或相应证券监管机构提交的定期报告被要求向此类证券委员会或证券监管机构提交后的15天内向受托人提交此类定期报告。

盟约

契约包含公司的承诺，称为为票据持有人利益的“契约”。公司将为票据持有人订立“—担保权益限制”和“—其他契约契约”标题下描述的契约。

担保权益的限制

公司在契约中同意，为了票据持有人的利益，公司将不会为其资产设定、承担或以其他方式拥有任何未偿担保权益，以确保任何债务，除非公司就当时未偿票据所承担的义务应以同等和按比例获得担保。

本契约有重大例外情况，允许公司在其财产和资产上产生或允许存在许可的产权负担（如契约中所定义），其中包括，除其他外：

此外，如果根据担保权益或担保权益担保的债务金额不超过公司合并净有形资产的5%，义齿允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制担保权益的契约契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何子公司在其资产上创建、承担或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益。

其他契约契约

公司将就票据订立契约，以（1）妥为及准时支付票据上到期的款项；（2）维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可呈交或交还票据以作付款，在该办事处或代理机构可交还票据以作转让或交换登记，且可向公司送达通知及要求；（3）在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份证明，述明公司在契约下是否有违约；（4）在拖欠、税项前付款，评估和政府收费以及对劳动、材料和用品的合法索赔，如果未支付，法律可能会成为公司财产的留置权，但公司有权对收费的有效性提出异议，善意评估或申索；及（5）保持和保持在良好状态的在经营其业务时使用或有用的财产，并按公司的判断进行必要的修理和改进，以经营公司的业务；但公司可停止经营或维持其任何财产，条件是，如果公司判断，在经营公司的业务时中止是可取的，并且在对票据持有人的任何重大方面都不不利。

在符合下文标题“——资产的合并、合并和出售”下所述的规定的情况下，公司还将承诺，它将采取一切必要措施来维护和保持充分的效力，并实现其存在、权利和特许经营权；但前提是，如果公司董事会确定在公司经营业务中不再需要保留该权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对票据持有人没有不利，则公司无需保留任何权利或特许经营权。

放弃契诺

公司可在任何特定情况下忽略遵守任何契诺中有关一系列票据的任何条款、条文或条件，但如在该等遵守时间之前，该系列票据的未偿还票据本金多数的持有人放弃遵守适用的条款、条文或条件。

合并、合并及出售资产

公司不得与任何其他人合并或合并，或为此目的与任何其他人订立任何法定安排，亦不得将其财产及资产实质上整体转让、转让或出租予任何人，除非（其中包括）有以下规定：

一旦公司进行任何合并、合并、合并或安排，或将公司的财产和资产大致作为一个整体转让、转让或出租，公司的继承者将继承公司在义齿下的每项权利和权力，并且，除租赁情况外，公司将免除义齿和票据下的所有义务和契诺。

支付额外款项

除下述例外和限制外，公司将向根据《所得税法》（加拿大）及其规定（统称为“税法”）属于加拿大非居民的任何系列票据的任何票据持有人支付可能必要的额外金额，以便在公司或其任何付款代理人扣除或代扣任何当前或未来的税款、评估或其他政府收费（包括罚款，加拿大政府（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何机构）在此类付款时或由于此类付款而施加的利息和与此相关的其他负债（统称为“加拿大税”），将不低于这些票据中规定的届时到期应付的金额（公司将根据适用法律将扣留的全部金额汇给相关当局）。然而，公司将不会被要求支付任何额外的金额：

也不会就这些票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的票据持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的其他人支付额外金额，前提是加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的加拿大联邦所得税目的的收入中，如果有此类受益人、委托人，则该受益人或委托人或受益所有人将无权获得额外金额的付款，会员或实益拥有人是该等票据的票据持有人。

公司将在根据适用法律应缴任何加拿大税款之日后30天内向票据持有人提供经核证的税票副本或证明此类付款的其他文件。

凡在票据或契约中有提及，在任何情况下，根据票据或就票据应付的本金（及溢价，如有）、利息或任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

违约事件

以下事件在义齿中被定义为与每个系列的票据相关的“违约事件”：

如果任何系列票据发生违约事件并仍在继续，则在每一种此类情况下，受托人或持有该受影响系列票据的未偿票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列票据的全部本金金额及其所有利息立即到期应付。然而，在就任何一系列票据作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列票据的未偿还票据的本金多数持有人，可在某些情况下通过向公司和受托人发出书面通知（包括支付或向受托人存入未偿还本金、溢价和利息），撤销并取消该加速。

义齿规定，受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利和权力，除非这些票据持有人已向受托人提出合理赔偿。受违约事件影响的一系列票据的未偿票据的本金多数持有人有权指示就该系列票据的票据进行受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的任何程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的此类对受托人进行赔偿的规定和某些其他限制。

任何系列票据的票据持有人均无权就义齿（包括其担保）提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿提起任何其他补救措施，除非（a）该票据持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）该系列票据的未偿票据本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，而该等票据持有人或票据持有人已提出合理弥偿，以受托人身份向受托人提起该等程序，及（c）受托人未能提起该等程序，且在该通知、请求和要约后60天内，未从该系列票据的未偿还票据的本金总额多数持有人收到与该请求不一致的指示。然而，此类限制不适用于票据持有人在此类票据中指定的适用到期日或之后为强制执行支付此类票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改及放弃

经受此类修改或修订影响的根据义齿发行的每个系列（包括每个系列的票据）的未偿债务证券的本金多数持有人同意，公司和受托人可对义齿进行修改和修订；但前提是，未经该受影响系列的每个未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得：（1）更改所述的本金期限，或任何分期利息（如有），在任何债务证券上；（2）降低任何债务证券的本金或溢价（如有）或利率（如有）；（3）更改支付地点；（4）更改本金（或溢价（如有）或利息（如有）的支付货币或货币单位，就任何债务证券；（5）损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；（6）对任何转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；（7）降低该系列未偿债务证券的本金百分比，（8）以对债务证券持有人的权利产生不利影响的方式修改契约中有关从属地位的规定；或（9）修改契约中有关契约的修改和修正或放弃过去的违约或契诺的任何规定，但契约中另有规定的除外。

任何系列票据本金多数的持有人可代表该系列票据的票据持有人，就该系列票据而言，豁免公司遵守契约的某些限制性规定，包括契约和违约事件。任何系列票据的本金多数持有人可放弃过去根据义齿就该系列票据发生的任何违约，但支付该系列票据的本金（或溢价，如有）和利息（如有）的违约除外，或就义齿项下未经该系列票据的每一未偿票据持有人同意不得修改或修正的条款而言的违约。可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修订或补充契约或票据，以便除其他目的外，纠正任何模棱两可或不一致或作出不会对债务证券任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

渎职

义齿规定，根据其选择，公司将在不可撤销地以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府证券后，解除与任何系列票据的未偿票据有关的任何和所有义务，这些资金和/或美国政府证券将提供一家国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付该系列票据的本金和溢价（如有）以及每一期利息（如有）的金额，该系列票据的未偿票据（“违约”）（除认证、转让、交换或更换票据或维持支付地点和义齿中规定的某些其他义务）。除其他事项外，只有在（1）公司已向受托人送达美国律师的意见，说明（a）公司已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是该系列票据的未偿票据持有人将不确认收入，才可成立此类信托，因此类违约而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；（2）公司已向受托人送达加拿大律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）的裁决，大意是该系列票据的未偿票据持有人将不确认收入，由于此类违约而导致的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失，将按未发生此类违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他税（并且就此类意见而言，该加拿大律师应假定该系列票据的未偿票据持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）没有违约事件或事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，应已构成违约事件，并应在该存款之日继续发生；（4）公司不是《破产和破产法》（加拿大）所指的“资不抵债的人”；（5）公司已向受托人交付大律师意见，大意是该存款不应导致受托人或如此设立的信托受制于经修订的1940年《美国投资公司法》；（6）其他习惯先例条件得到满足。如果公司在公司行使撤销选择权时符合前一句所述的条件，则即使公司事先行使了下一段所述的盟约撤销选择权，公司仍可行使其撤销选择权。

契约规定，公司可以选择不遵守某些契约，包括上述“契约”标题下所述的某些契约，而这种不遵守不应被视为契约和未偿还票据项下的违约事件，因为在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府证券后，这些资金和/或美国政府证券将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付本金和溢价（如有）以及每一期利息（如有）的金额的资金，关于未偿还票据（“契约失效”）。如果公司行使其契约撤销选择权，则契约项下的义务（与该等契诺有关的义务除外）和违约事件（与该等契诺有关的违约事件除外）应保持完全有效。只有在（其中包括）（1）公司已向受托人交付美国律师意见，大意是未偿票据持有人将不会因此类公约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税的情况下，才可建立此类信托，（2）公司已向受托人交付加拿大律师的意见或CRA的裁决，大意是该等未偿还票据的持有人将不会因该等契约失效而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税务目的确认收入、收益或损失，并须就相同金额缴纳加拿大联邦或省收入及其他税，以与未发生此种《公约》失效情形相同的方式和相同的时间（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；（3）没有违约事件或事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，应构成违约事件应已发生，并在该存款之日仍在继续；（4）公司不是《破产和破产法》（加拿大）所指的“资不抵债的人”；（5）公司已向受托人交付大律师意见，大意是该存款不应导致受托人或如此设立的信托受经修订的《1940年美国投资公司法》的约束；（6）其他习惯先例条件得到满足。

记账系统

票据将由以Cede & Co.（存管信托公司（“存管人”）的代名人）或存管人授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册的全球证券（“全球证券”）代表。每张纸币的核定最低面额将为2000美元及超过1000美元的整数倍。因此，票据只能通过保存人及其参与人转让或交换。除下文所述外，全球证券的实益权益拥有人将无权获得最终形式的票据。Euroclear或Clearstream清算系统中的账户持有人可以通过这些系统中的每一个作为存管人的参与者维持的账户持有票据的实益权益。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式实物交付的该系列票据，也不会被视为契约下的票据所有人或持有人。实益拥有人（定义见下文）将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统已停止使用，或者在义齿项下应已发生并正在继续发生违约事件的情况下。保存人将不知道票据的实际受益所有人；保存人的记录将仅反映票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者（定义如下）将继续负责代表其客户记账其持股。

拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使票据持有人在义齿下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

保存人

以下根据存托人提供的信息：存托人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《美国交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者（“参与者”）存放于存托人的证券。存管人还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利存管证券的证券交易参与者之间进行结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以访问存托人的系统。适用于存托人及其参与者的规则已在SEC存档。

根据保存人制度购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在保存人的记录中获得此类票据的贷项。Global Security（“受益所有人”）所代表的每份票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到保存人对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，这些受益所有人是通过这些参与者进入交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到代表其在其中的所有权权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的记账系统。

为便利后续转让，存放于存管人的代表票据的全球证券以存管人的代名人Cede & Co.或存管人授权代表可能要求的其他名称登记。Global Securities存放于存托人并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，不影响实益所有权的变更。保存人不知道代表票据的全球证券的实际受益所有人；保存人的记录仅反映此类票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关票据的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。

有关票据的任何赎回通知将送交保存人。如果少于全部票据正在被赎回，存托人可通过抽签确定每个直接参与者在将被赎回的票据中的利息金额。除非直接参与者按照保存人的程序授权，否则保存人或其代名人都不会同意或就票据投票。根据其程序，保存人可在记录日期后尽快向公司发送代理，以获得同意或投票。代理人将把存托人的代名人的同意或投票权转让给那些在相关记录日期将票据记入其账户的直接参与者。

保存人或Cede & Co.（或保存人的其他代名人）均不会就代表票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，存托人在适用的记录日期之后尽快向公司邮寄“综合代理”。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（在综合代理所附的清单中标识）将票据记入其账户的那些直接参与者。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给Cede & Co.（或存托人授权代表可能要求的其他代名人）。保存人的做法是，在保存人收到公司或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期按照保存人记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者而不是由存托人、受托人或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或保存人授权代表可能要求的其他代名人）支付本金、溢价（如有）和利息由公司或受托人负责，向直接参与者支付此类款项应由保存人负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

存托人可随时通过向公司或受托人发出合理通知，终止提供其作为票据的证券存管人的服务。在这种情况下，在未获得后续证券存管机构的情况下，要求印制最终形式的票据并将其交付给每个票据持有人。任何全球证券不得全部或部分交换，且不得以全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非（1）保存人（a）已通知公司其不愿意或无法继续担任全球证券的保存人，或（b）已不再是根据《美国交易法》注册的清算机构，或（2）已发生并正在继续发生义齿项下的违约事件。除契约中规定的某些限制外，票据的任何转让或交换登记将不收取服务费，但在某些情况下，公司可能会要求一笔金额足以支付与这些交易有关的任何应支付的税款或其他政府费用。公司无须：（i）在将予赎回的票据的赎回通知书寄出前15天开始的营业期间内，发行、登记转让或交换票据，并在有关赎回通知书寄出当日营业时间结束时结束；（ii）登记要求赎回的票据或其一部分的转让或交换，但未赎回的票据部分被部分赎回的除外；或（iii）发行，登记任何已由持有人选择交还的票据的转让或交换，但其中不得如此偿还的部分（如有的话）除外。

公司可决定通过存托人（或继任证券存管机构）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，最终形式的票据将被打印和交付。

票据的结算将以立即可用的资金进行。票据的二级市场交易将以即时可用资金结算。

本节中有关保存人和保存人记账系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但受公司与保存人之间安排的任何变更以及保存人可能单方面提起的此类程序的任何变更的影响。

Euroclear

Euroclear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行、金融和保险委员会（La Commission Bancaire，Financi è re et des Assurances）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）监管。Euroclear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过同步的电子记账式付款交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。Euroclear为其客户提供其他服务，包括信贷、托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构。通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear的所有证券都以可替代的方式持有。这意味着，特定凭证与特定证券清算账户不匹配。

本节中有关Euroclear的信息是从该公司认为可靠的来源获得的，但受制于Euroclear可能单方面提出的任何变更。

明流

Clearstream是一家获得正式许可的银行，组织形式为根据卢森堡法律注册成立的soci é t é anonyme，受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子记账式转账来做到这一点。这消除了证券实物流动的需要。Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入。它通过已建立的存管关系与30多个国家的国内市场进行对接。Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

本节中有关Clearstream的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但受Clearstream可能单方面提出的任何变更的影响。

全球清算和结算程序

一方面通过存托人直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统根据存托人规则通过存托人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过存托人交付或接收票据，并按照适用于存托人的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与存托参与人的交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理期间进行，日期为存托结算日之后的工作日。此类债权或在该处理期间结算的此类票据的任何交易将在下一个工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与人或Euroclear参与人向存托参与人出售或通过Clearstream参与人或Euroclear参与人出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在存托结算日收到，但将仅在与存托人结算后的营业日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管保存人、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利保存人、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时修改或终止。对于存托人、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务，我们和付款代理人均不承担任何责任。

对管辖权及送达的同意

根据契约，公司同意指定安桥（美国）公司作为其授权代理人，在由票据或与票据有关的契约引起或与之有关的任何诉讼或程序中，以及在位于纽约市的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼中提供法律程序服务，并不可撤销地服从该司法管辖。

管治法

票据、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

定义

除其他外，义齿包含的定义大意如下：

“合并有形资产净值”是指公司最近一期经审计的合并资产负债表上显示的公司所有合并资产，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和：

“金融工具义务”是指在以下情况下产生的义务：

以公司在其下到期或应计到期的净额为限（根据其条款按市值计价确定相同）。

“公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则，包括在美利坚合众国不时普遍接受的会计原则，加拿大公司根据加拿大法律获准在加拿大使用。

“负债”是指根据公认会计原则将在确定此类债务之日的财务报表中记录的与借款金额有关的所有债务项目和所有采购款债务，无论如何包括但不重复：

“无追索权资产”是指以无追索权债务创建、开发、建造或取得的资产，以及由所创建、开发、建造或取得的资产产生或与之相关的任何和所有应收款、库存品、设备、动产票据、无形资产和其他权利或抵押品，以及此类无追索权债务的出借人（或任何代理人、受托人、接管人或代表此类出借人行事的其他人）在所有情况下对此类债务的追索权均受到限制的资产（虚假或误导性陈述或保证除外）。

“无追索权债务”是指为创建、开发、建造或收购资产提供资金而发生的任何债务，以及任何此类债务的任何增加或延期、展期或退款，但前提是该债务的出借人或其任何代理人、受托人、接管人或代表出借人就此类债务或与此相关的任何判决行事的其他人在所有情况下（虚假或误导性陈述或保证除外）的追索权仅限于已产生此类债务的创建、开发、建造或收购的资产以及任何应收款，存货、设备、动产票据、无形资产和与创建、开发、建造或获得的资产相关且出借人有追索权的其他权利或担保物。

“石油物质”是指原油、原油沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物以及任何和所有其他物质，无论是液体、固体还是气体，无论是否碳氢化合物，均与上述任何一种物质相关生产或可生产，包括硫化氢和硫磺。

“购置款义务”是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而设定或承担的任何货币义务，无论是否有担保，任何此类义务的任何延期、展期或退款，前提是在此类延期、展期或退款之日未偿还的此类义务的本金金额不增加，并进一步规定，就此类义务提供的任何担保不得延伸至除设定或承担此类义务所涉及的所获得的财产以及在其上竖立或建造的固定改良（如有）以外的任何财产。

“担保权益”是指以转让、抵押、押记、质押、留置、产权负担、所有权保留协议或其他任何担保权益的方式，无论以何种方式设定或产生，无论是绝对的还是或有的、固定的还是浮动的、完善与否的任何担保。

本节“重大所得税考虑因素”下的每一项摘要仅具有一般性质，并非旨在也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不就美国联邦税收后果或加拿大对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。因此，敦促潜在购买者在考虑到他们的具体情况的情况下，就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询他们自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有和处置我们提供的票据的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于以该系列票据的发行价格在发行中获得该系列票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的持有人。本节不适用于受特殊规则约束的一类持有人的成员，例如证券、商品或货币的经纪交易商、政府组织、选择采用盯市会计方法的证券交易者、银行、储蓄机构或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、外国个人或实体、保险公司、拥有作为套期保值或对冲利率风险的票据的人，持有票据作为美国联邦所得税目的的“跨式”、“建设性出售”、“对冲”或“转换交易”的一部分的人，购买或出售票据作为美国联邦所得税目的的洗售的一部分的人，税收递延或其他退休账户，持有作为对冲或对利率风险进行对冲的票据的人，合伙企业、S公司或其他传递实体，或用于税收目的的功能货币不是美元的人。本节仅涉及某些美国联邦所得税后果，不涉及任何州、地方或非美国税收后果，或根据对净投资收入的医疗保险缴款税或经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的遗产、赠与或替代最低税收条款产生的任何税收后果。如果以该系列票据发行价格以外的价格购买该系列票据，可摊销债券溢价或市场折价规则也可能适用。持有人应就这种可能性咨询自己的税务顾问。

本节基于《守则》、其立法历史、最终、临时和拟议的条例（“财政部条例”）、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与本《守则》发布之日现行有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。这一讨论对美国国税局（“美国国税局”）没有约束力，我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。不能保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会支持这样的挑战。

我们敦促所有持有人咨询他们自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律，在该持有人的特定情况下拥有这些票据的后果。

本节仅适用于美国持有者。美国持有人是票据的受益所有人，该票据是（i）为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（或其他实体，在美国境内或境外组织，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有票据，合伙人作为票据受益所有人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的合伙人就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

利息的支付

美国持有人将在收到利息或产生利息时作为普通收入对票据的利息征税，这取决于持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。

美国为票据支付的利息是根据有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则从美国境外来源获得的收入，通常将是计算外国税收抵免的“被动”类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

票据的购买、出售及报废

美国持有者在票据中的计税基础通常将是其成本。美国持有人一般会在出售或报废票据时确认资本收益或损失，金额等于出售或报废实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（在以前未计入收入的范围内将作为普通利息收入征税）的任何金额，以及该持有人在票据中的计税基础。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。

出售或报废票据的收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失，用于美国联邦所得税目的和计算允许您的美国外国税收抵免的目的，除非此类收益或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地，并且满足某些其他条件。

备用扣缴和信息报告

对于非公司美国持有人，信息报告要求，在美国国税局1099表上，一般将适用于在美国境内支付票据的本金和利息，包括通过从美国境外电汇支付到在美国维持的账户，以及支付在经纪人的美国办事处销售票据的收益。此外，如果非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码，（在利息支付的情况下）被服务通知持有人未能报告持有人的美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或者在某些情况下未能遵守适用的认证要求，备用预扣税可能适用于此类付款。

关于外国金融资产的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能被要求提交与此类资产相关的信息报告，并附上他们的纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促身为个人的美国持有人就这一报告要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

重要的加拿大所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，根据招股说明书和本招股说明书补充文件，适用于作为受益所有人的票据购买者的《税法》规定的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，该购买者在所有相关时间，就《税法》和任何适用的税务条约而言，（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民；（ii）与公司进行公平交易；（iii）与任何在加拿大居民或被视为加拿大居民且买方向其转让或以其他方式转让票据的受让人进行公平交易；（iv）不是公司的“特定股东”（定义见《税法》第18（5）款）或人不与公司的特定股东进行公平交易；（v）不是公司为《税法》第18.4（1）款所定义的“特定实体”所针对的实体，也不是买方处置票据的加拿大境内任何受让人居民（或被视为居民）的“特定实体”；（vi）有权获得票据项下的所有付款；（vii）不使用或持有且不被视为在加拿大开展业务时使用或持有票据（“非居民持有人”）。本摘要基于《税法》的现行条款、在本招股章程补充文件日期之前公开宣布的对《税法》的拟议修订（“拟议修订”）以及律师对截至本文件日期有效的CRA现行已公布行政政策的理解。本摘要并未详尽列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也没有预计法律或行政实践会发生任何变化，也没有考虑到省、地区或外国的税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。无法保证建议的修订将按建议颁布或根本不会颁布。特别规则（以下不讨论）可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。本摘要假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为《税法》第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

本摘要仅为一般性质，不是、也不是、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。票据的潜在购买者应在考虑到其自身特定情况的情况下，就收购、持有和处置票据的税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据《税法》，公司向票据的非居民持有人支付利息、本金或溢价（如果有的话）将免征加拿大非居民预扣税。根据《税法》，对于非居民持有人收购、持有、赎回或处置票据，或非居民持有人仅因此类收购、持有、赎回或处置票据而收到利息、本金或溢价，无需就收入或资本收益缴纳任何其他税款。

Credit Agricole Securities（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.担任以下承销商的代表。

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列各承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所列的票据本金金额。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过2028年票据本金额的0.200%、2031年票据本金额的0.300%及2035年票据本金额的0.400%的优惠后向交易商发售票据。承销商可能允许且交易商可能重新允许不超过2028年票据本金额的0.100%、2031年票据本金额的0.200%和2035年票据本金额的0.300%的让步。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格、优惠及其他发售条款。

就本次发行而言，Credit Agricole Securities（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.各自可代表承销商在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售票据超过承销商将在本次发行中购买的票据本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。Credit Agricole Securities（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.将没有义务从事这些活动。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何自动交易商报价系统上市，我们也不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们被告知，承销商目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时终止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将为2,068，000美元。

承销商或其各自的关联机构不时为我们履行并已履行商业银行、投资银行和咨询服务，他们为此收取并已收取惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

截至2025年9月30日，公司在其无担保信贷额度下分别有约300万美元和4.19亿美元的未偿无担保债务。此外，截至2025年9月30日，公司的无担保信贷额度中分别有约79.60亿美元和31.85亿美元被用作支持未偿商业票据余额的支持。该公司遵守其无担保信贷融资的条款，并且没有豁免违反该条款的情况。自债务发生以来，公司的财务状况没有发生重大不利变化。公司可将此次发行的净收益用于偿还短期债务，因此，此次发行的净收益可支付给与承销商有关联的一个或多个贷方。

我们可能有欠某些承销商和承销商的关联公司的未偿现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。因此，一家或多家承销商或其关联机构可能会以偿还现有债务的形式获得本次发行所得款项净额的5%以上。因此，本次发行是根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc）第5121条规则进行的。根据该规则，本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为满足了规则5121（a）（1）（c）的条件。

某些承销商是目前在向公司及其某些子公司提供的信贷便利（“安桥信贷便利”）下向我们提供贷款的银行（“贷款人”）的关联公司，因此，根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为这些承销商的关联发行人。我们遵守安桥信贷便利的条款，并且没有任何贷款人参与发售票据的决定或确定票据分销条款。受托人为票据承销商德意志银行证券公司的关联公司。根据经修订的1939年《信托契约法》，由于这种从属关系，如果票据在发行后一年内发生违约，除非违约（不包括任何宽限期或通知要求）得到纠正、适当豁免或以其他方式消除，否则德意志银行信托公司Americas可能需要在确定违约后90天内辞去受托人的职务。

如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲，而其关联公司的某些其他此类承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲该风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何这些信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

电子格式的招股说明书补充文件可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括美国证券法规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期在此称为“T + 3”）。截至本协议签署之日，根据美国《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在预定结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

票据未在加拿大发售，也不得出售给加拿大境内的任何人。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例或FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股说明书补充和随附的招股说明书不是英国招股说明书条例或FSMA的招股说明书。

在英国，本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》（“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士（所有这些人士统称“相关人士”）。在英国，本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件或随附的招股章程，或与票据有关的任何其他资料，均未曾或将根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及就票据的要约或出售、或认购或购买邀请而发出的任何其他文件或材料，不得发行、传阅或分发，也不得根据SFA第274条向新加坡境内的除（i）机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据SFA第275（1）条向SFA第4A条所界定的认可投资者或根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条所提述的要约，并根据SFA第275条所指明的适用条件，或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均须遵守SFA所列条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约认购或购买票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或认可投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；（2）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）根据SFA第276（7）条的规定；或（5）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

迪拜潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，或（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要发布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

致意大利共和国潜在投资者的通知

票据的发售并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（CONSOB）进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

根据上述（a）或（b）项在义大利共和国发售、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。票据未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册或备案，或由其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要向台湾金融监督管理委员会注册或备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权或将获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场批准或备案。

德国潜在投资者须知

每名持有本招股章程补充文件的人士均知悉，并无德意志联邦共和国《证券销售招股章程法案》（Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz，或该法案）所指的德国销售招股章程（Verkaufsprospekt）已经或将就票据刊发。特别是，各承销商已告知我们，除根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求外，它们没有参与并同意不会参与该法案所指的与任何票据有关的公开发行（offentliches Angebot）。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中所述的与票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。票据并无发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下通过L.621-8-3进行。

致爱尔兰潜在投资者的通知

除非符合爱尔兰（a）《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）（“MiFID条例”）的规定，包括但不限于其第5条（授权条例（以及有关MTF和OTF的某些规定）），或任何替代立法的任何相应规定，或与此相关使用的任何行为守则以及爱尔兰1998年《投资者赔偿法》的规定，（b）爱尔兰2014年《公司法》（经修订，《公司法》）、爱尔兰《1942年至2018年中央银行法》（经修订）和根据爱尔兰《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何行为守则规则，（c）《招股章程条例》和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则或指南，以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）（经修订）、爱尔兰《2016年欧盟（市场滥用）条例（经修订）和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指南。

致卢森堡潜在投资者的通知

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局（Commission de Surveillance du Secteur Financier）（“CSSF”）或欧洲经济区其他成员国的主管机构批准，也不会提交批准，以便通知CSSF，以便在卢森堡公开发售或销售。因此，不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售票据，且本招股章程补充文件、契约或任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或与该要约有关的其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡境内或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于豁免或构成交易，否则不受《招股章程条例》和卢森堡2019年7月16日关于证券招股章程的法律的要求而发布招股章程的要求的约束。

与本次发行票据有关的与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的麦卡锡T é trault LLP为公司传递，而票据关于纽约法律事项的有效性和相关担保的有效性将由纽约州纽约州的Sullivan & Cromwell LLP为公司传递。此外，与本次发行票据有关的与美国法律有关的某些法律事项以及票据和相关担保的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas为承销商传递，与本次发行票据有关的与加拿大法律有关的某些法律事项将由Osler，Hoskin & Harcourt LLP，Calgary，Alberta，Canada为承销商传递。

前景

Enbridge Inc.

债务证券
债务证券的担保
普通股
优先股

我们可能会不时提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司，Spectra能源，LP（“SEP”）和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供担保）、普通股和累计可赎回优先股（“优先股”，连同我们的债务证券，我们的债务证券的附属担保（“担保”）和我们的普通股，“证券”）。我们可以按照本招募说明书（“招募说明书”）的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额分别或一起发售证券。

任何证券发售的具体可变条款将载于本招股章程的一份或多份补充文件（每份均为“招股章程补充文件”），包括（如适用）：（i）在普通股或优先股的情况下，发售股份的数量和发售价格；（ii）在债务证券的情况下，指定、对本金总额的任何限制、货币或货币单位、期限、发售价格、债务证券的付款是否将优先或从属于我们的其他负债和义务，债务证券是否将计息，利率或确定利率的方法、任何赎回条款、任何转换或交换权利、债务证券是否将被担保以及债务证券的任何其他具体条款。

该公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为“ENB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。2025年7月31日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股45.29美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的最后一次报告销售价格为每股62.75加元。

可通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或通过这些方法的组合直接、连续或延迟地出售证券。见本招股说明书“分配预案”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述该证券的任何特定发售的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名和我们安排的性质以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时间点，其大多数高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。

本招股章程日期为2025年8月1日

目 录

页

除本招股章程或本招股章程的任何随附补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入外，公司并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程、本招股章程的任何随附补充文件及任何自由书写的招股章程均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何随附补充文件及任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。本招股章程、本招股章程的任何补充文件及任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的资料，均为截至适用文件日期的准确资料。自适用日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。当本招募说明书、补充或自由书写的招募说明书被交付，并且根据本招募说明书或补充或自由书写的招募说明书出售任何证券时，我们并不是在暗示截至交付或出售之日的信息是最新的。您不应将本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您就投资我们的证券咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议的律师、会计师和其他顾问。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股章程向阁下提供根据本招股章程可能发售的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们将向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供有关所发售证券的具体信息并描述该发售的具体条款。招股章程补充文件还可能包括对适用于所发售证券的任何额外风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，以及对本招股章程所载信息的补充、更新或变更。本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，所有美元金额均以加元或加元表示。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。除非另有说明，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均采用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定。除“债务证券及担保的说明”及“股本说明”项下所述及的情况外，除非文意另有所指，本招股章程及任何招股章程补充文件中凡提述“安桥”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指安桥 Inc.及其附属公司、合伙权益及合营企业投资。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包含经修订的1933年美国证券法第27A条（“美国证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“美国交易法”）含义内的历史和前瞻性陈述，以及加拿大证券法含义内的前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。列入这些信息是为了提供有关公司及其子公司和附属公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。这些信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”等词语以及暗示未来结果或有关前景的陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性信息或陈述包括但不限于与以下相关的陈述：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和使能因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气（“LNG”）、可再生天然气（“RNG”）和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；能源转型和低碳能源，以及我们的方法；环境、社会、治理和可持续发展目标，实践和业绩；行业和市场状况；对我们资产的预期利用；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体管道、天然气输送、天然气分销和储存以及可再生发电业务的预期战略优先事项和业绩；我们的收购、处置和其他交易的特点、预期收益、融资和时机，包括从道明尼能源公司收购三家美国天然气公用事业公司（“美国天然气公用事业公司”）（“收购”）的预期收益；监管机构和法院的预期未来行动、政府贸易政策，以及潜在和已宣布的关税、关税、费用、经济制裁或其他贸易措施可能产生的影响及其时间安排；与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和在役日期；预期资本支出；可投资产能和资本分配优先事项；我们的商业担保增长计划的预期股权资金需求；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；对我们的合资伙伴完成在建项目并为其融资的能力的预期；我们成功整合美国天然气公用事业公司的能力；预期完成收购，处置和其他交易及其时间安排；收费和费率案件讨论和诉讼以及预期结果、时间表和由此产生的影响，包括与天然气输送和天然气分配和储存业务相关的结果、时间表和影响；与我们的业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；以及我们对此处确定的各种风险因素的潜在影响的评估。

尽管我们认为，根据做出此类陈述之日可获得的信息以及准备信息所使用的流程，这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并非对未来业绩的保证，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述明示或暗示的内容存在重大差异。重大假设包括以下假设：原油、天然气、NGL、LNG、RNG和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；关税和贸易政策；劳动力和建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；运营可靠性；维持对我们的项目和交易的支持和监管批准；预计在役日期；天气；收购、处置和其他交易的时间、条款和完成；交易预期收益的实现，包括收购；政府立法；诉讼；估计的未来股息以及我们的股息政策对我们未来现金流的影响；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期的利息、所得税以及折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、NGL、LNG、RNG和可再生能源的预期供需以及这些商品价格的假设，对所有前瞻性陈述都很重要，也是其基础，因为它们可能会影响对我们服务的当前和未来需求水平。同样，汇率、通货膨胀、利率和关税会影响我们经营所在的经济体和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关假设，包括预计完工日期和预期资本支出，包括以下内容：劳动力和建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管批准对建设和在役时间表以及成本回收制度的影响。

我们的前瞻性陈述受到与成功执行我们的战略优先事项相关的风险和不确定性的影响；经营业绩；立法和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及由此实现预期收益（包括收购的预期收益）；不断演变的政府贸易政策，包括潜在的和已宣布的关税、关税、费用，经济制裁或其他贸易措施；对第三方的运营依赖；股息政策；项目批准和支持；延长通行权；天气；经济和竞争条件；公众舆论；税法和税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；商品价格；资本的获取和成本；我们在未来以商业上合理的利率和条款维持充分保险的能力；政治决策；全球地缘政治条件；以及商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于，本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中讨论的那些风险和不确定性。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响无法确定，因为这些是相互依存的，我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，安桥不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述或以其他方式作出的任何前瞻性陈述的义务。所有的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，归属于我们或代表我们行事的人，都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

该公司须遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司向SEC电子数据收集和检索系统提交的文件。

该公司已根据《美国证券法》向SEC提交了一份与证券相关的S-3表格注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。本招股说明书并不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许或要求的注册声明的附件中。本招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，为了完整描述适用的合同、协议或其他文件，请参考SEC网站www.sec.gov上提供的附件。

SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明不应被视为，除非经如此修改或取代构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据美国交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外），直至根据本招股说明书终止发行证券：

以引用方式并入本文的文件副本可根据书面或口头请求，免费向T2P 3L8（电话1-403-231-3900）的公司秘书索取，地址为Suite 200,425 — 1st Street S.W.，Calgary，Alberta，Suite 200（电话：1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可在SEC维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

安桥是北美领先的能源基础设施公司。该公司的核心业务包括Liquids Pipelines，这包括加拿大和美国的管道和终端，用于运输和出口各种等级的原油和其他液态碳氢化合物；Gas Transmission，包括投资于加拿大和美国的天然气管道和收集和处理设施；Gas Distribution and Storage，包括为加拿大和美国的住宅、商业和工业客户提供服务的天然气公用事业运营；以及Renewable Power Generation，主要包括对风能和太阳能资产的投资，以及地热和电力传输资产，在北美和欧洲。

安桥是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“ENB”。该公司于1970年4月13日根据《西北地区公司条例》注册成立，并于1987年12月15日根据《加拿大商业公司法》得以延续。安桥的主要行政办公室位于Suite 200,425 — 1st Street S.W.，Calgary，Alberta，Canada T2P 3L8，其电话号码为1-403-231-3900。

投资该证券须承受各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑年度报告中“风险因素”标题下的第1A项和其他地方包含的风险因素，这些风险因素通过引用方式并入本招股说明书，这些风险因素由我们向SEC提交并以此方式并入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑可能包含在任何与特定发行证券有关的招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中的风险和其他信息。

除非在招股章程补充文件中另有规定，出售证券所得款项净额将被添加到公司的普通资金中，用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务以及为公司的资本支出、投资和营运资金需求提供资金。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将在招股说明书补充文件中列出。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期有价债务证券。公司预期，其可能会不时根据本招股章程以外的规定发行证券。

公司根据本招股章程不时出售证券将收取的所得款项净额预期不会用于资助任何特定项目。公司的整体公司战略和支持其战略的主要举措在年度报告中进行了总结，该报告以引用方式并入本文。

在本节中，“Corporation”和“安桥”仅指安桥 Inc.，而不是其子公司、合伙企业的权益或合资投资。以下描述列出了债务证券和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和规定，并说明下文所述的一般条款和规定如何适用于该系列。潜在投资者如与以下信息有差异，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为准。

义齿

债务证券将根据一份日期为2005年2月25日并经不时修订及补充的契约（经修订及补充的契约，“契约”）由作为担保人的安桥的全资附属公司安桥、SEP（TERM1的全资附属公司）、作为担保人的安桥的全资附属公司EEP（SEP及EEP各自为“担保人”）及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间发行。根据义齿发行的债务证券将不会根据本招股说明书向加拿大境内的人士发售或出售。以下关于义齿的某些条款和根据其发行的债务证券的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考义齿的实际条款对其整体进行限定。

公司可发行债务证券并产生额外债务，但根据本招股章程发售债务证券除外。

义齿不限制根据义齿或其他方式可能发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券将采用注册形式，可能不时以一个或多个系列发行，并可能以美元或任何其他货币计值和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券可全部或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其代名人Cede & Co的名义登记并存放于该公司。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将以面值1,000美元和1,000美元的整数倍发行，或以任何特定系列债务证券条款中可能规定的其他面值发行。

一般

适用于任何债务证券的重大加拿大和美国联邦所得税考虑，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收考虑，将在与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是无担保债务，将与公司所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，并将由两个担保人提供担保。见下文“—担保”。安桥是一家控股公司，通过其子公司开展几乎所有的业务并持有几乎所有的资产。截至2025年6月30日，安桥及其附属公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其附属公司之间的担保和公司间义务）总计约966亿美元，其中约365亿美元为附属债务。根据本招股章程发行的债务证券将在结构上从属于除担保人外的安桥附属公司就任何有担保债务证券的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。The Indenture does not limit the incurrence of debt and the issuance of优先股of preference stocks of or by organizing 安桥的子公司。

义齿已作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，可按上述“在哪里可以找到更多信息”项下获得。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。有关进一步详情，潜在投资者请参阅契约及适用的招股章程补充文件。

债务证券也可以根据我们与受托人或受托人之间的新补充契约发行，这将在此类债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。公司可以发行债务证券并产生额外债务，但根据本招股说明书通过发行债务证券的方式除外。

招股章程补充文件将列出与所发售的债务证券有关的额外条款，包括契诺、违约事件、额外金额的支付条款和赎回条款。

招股章程补充文件亦将载列以下有关所发售债务证券的条款：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则义齿不向持有人提供向安桥投标以进行回购的债务证券的权利，或就在安桥的控制权发生变更的情况下，在安桥应涉及高杠杆交易的情况下或在该情况下提高债务证券的利率作出规定。

债务证券可根据契约发行，不计利息或利率低于发行时的现行市场利率，并可以低于其规定本金金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券或按面值提供和出售的其他债务证券的其他特殊考虑，这些被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则安桥可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债务证券的先前发行并额外发行该系列债务证券；但前提是，如果任何额外的债务证券在美国联邦所得税方面不能与未偿还的债务证券互换，则该等不可互换的额外债务证券将被发行一个单独的CUSIP编号，以便将其与未偿还的债务证券区分开来。

担保

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则各担保人将全额、无条件、不可撤销地、绝对地、连带地保证债务证券的本金、溢价（如有）、利息以及安桥在义齿和债务证券项下到期应付的所有其他金额的到期和按时支付，当该等本金、溢价（如有）、利息和其他金额到期应付时。任何债务证券的担保旨在成为每一担保人的一般、无担保、优先债务，并将与每一担保人的所有债务在受偿权上享有同等地位，而根据其条款，这些债务在受偿权上并未明确从属于该担保。

任一担保人的担保在发生下列任一事项时自动无条件解除和解除：

在本节中，“Corporation”和“安桥”仅指安桥 Inc.，而不是其子公司、合伙企业或合资企业权益。下文列出公司现有资本的条款和规定。以下描述受公司章程和细则的条款和规定的约束，并通过引用加以限定。公司被授权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可系列发行。

普通股

公司的每一股普通股使持有人有权对在公司所有股东大会上举行的每一股普通股拥有一票表决权，但只有另一特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外，在公司董事会宣布的情况下收取股息，但须事先满足适用于任何优先股的优先股息，并在清算、解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，受优先股附带的优先权利和特权的约束。

加拿大普通股的注册商和转让代理是加拿大ComputerShare Trust Company，其主要转让办事处位于艾伯塔省卡尔加里；不列颠哥伦比亚省温哥华；和魁北克省蒙特利尔，美国普通股的注册商和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要转让办事处位于马萨诸塞州坎顿；新泽西州泽西市；和肯塔基州路易斯维尔。

股东权利计划

公司有一项股东权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励在公司的任何收购要约中公平对待股东。根据股东权利计划发行的权利，当某人及任何关联方在不遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布有意收购公司20%或更多的已发行普通股时，即成为可行使的权利。如发生此类收购或公告，除收购人及其关联方外，各权利人将有权以当时市场价格的50%折扣购买公司的普通股。更多详情，请参阅股东权利计划，该计划作为年度报告4.15的附件提交，该报告以引用方式并入本文。

优先股

系列可发行股份

优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。在任何系列的股份发行前，公司董事会应确定将形成该系列的股份数量，并应在符合公司章程规定的限制的情况下，确定该系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，但任何系列不得被授予在公司股东大会上的投票权或直接或间接可转换或交换为普通股的权利。

对于将可转换为公司其他证券的已发行优先股，包括其他系列优先股，将不支付任何金额以转换这些优先股。

优先

每一系列的优先股在股息和资本回报方面应与每一其他系列的优先股享有同等地位，并有权在公司清算、解散或清盘时优先支付股息和在资产分配方面优先于优先股的任何其他股份，无论是否自愿或非自愿，或公司资产在其股东之间为清盘其事务而进行的任何其他分配方面，享有优先于普通股和优先于优先股的任何其他股份。

投票权

除法律规定外，作为一个类别的优先股持有人无权在公司的任何股东会议上收到通知、出席或投票，但只有在以当时法律可能要求的方式给予的优先股持有人批准后，才能在为此目的而适当召集的优先股持有人会议上增加、更改或取消优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述投资者购买根据其提供的任何证券（如适用）对加拿大联邦所得税的重大后果，包括支付普通股或优先股的股息或支付应付给加拿大非居民的本金、溢价（如有）和债务证券的利息是否将被征收加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补充文件还将描述作为美国人的初始投资者（在《美国国内税收法》的含义内）根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果，包括在适用范围内，与以美元以外的货币支付、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的任何此类重大后果。

公司可以向或通过承销商、代理人或交易商出售证券，也可以根据适用的法定豁免或通过代理人直接向购买者出售证券。

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格、按出售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格与买方协商达成。

与证券各系列有关的招股章程补充文件亦将载列证券的发售条款，包括在适用范围内，首次发售价格、公司所得款项、包销优惠或佣金，以及将允许或重新允许给交易商的任何其他折扣或优惠。有关向或通过承销商或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与该等证券有关的招股章程补充文件中列出。

就出售证券而言，承销商可能会从公司或其可能代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。任何此类佣金将使用与出售证券相关的部分收到的资金或从公司的普通资金中支付。

根据公司可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。

就任何证券发售而言，承销商、代理商或交易商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

该公司是一家加拿大公司。虽然公司已委任安桥（美国）公司为其代理人，就根据本招股说明书进行的任何发售而在美国任何联邦或州法院对其提起的任何诉讼接受送达法律程序，但投资者可能无法在美国境外执行在任何此类诉讼中在美国获得的针对公司的判决，包括基于美国联邦和州证券法的民事责任条款的诉讼。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国境外其他司法管辖区的居民，这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款的判决。

债务证券的有效性将由麦卡锡T é trault LLP就加拿大法律事项和Sullivan & Cromwell LLP就纽约法律事项为我们传递。担保的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP为我们传递。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡T é trault LLP为我们传递。

1,500，000,000美元

Enbridge Inc.

全额无条件担保
Enbridge Energy Partners, L.P.和Spectra能源，LP

2028年到期的500,000，000美元4.200%优先票据

2031年到期的500,000，000美元4.500%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.200%优先票据

招股章程补充
2025年11月17日

联合账簿管理人

法国农业信贷银行CIB

德意志银行证券

MUFG

SMBC Nikko

Truist证券

巴克莱银行

联席经理

美银证券

花旗集团

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

PNC资本市场有限责任公司

桑坦德银行

总社

富国银行证券

罗伯茨&瑞安

Academy Securities

工行标准银行

循环资本市场

Ramirez & Co.，Inc。