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附件 99.2

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如对本通告的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如您已出售或转让您在涂鸦公司的全部股份，您应同时将本通告连同随附的代表委任表格交给买方或受让方，或交给通过其进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购公司任何证券的邀请或要约。

涂鸦公司

塗鴉智能^*

（通过不同投票权控制的公司，并于

开曼群岛有限责任公司）

（港交所股份代号：2391）

（纽交所股票代码：TUYA）

（1）建议授予一般授权予

（i）发行股份及/或ADS及

（ii）出售及/或转让库房股份；

（二）拟授予的一般任务

回购股份和/或ADS；

（3）提议重新选举董事；

（4）建议重新委任核数师；

（五）建议修订及重述

备忘录和协会条款；

和

（六）年度股东大会通知

董事会的函件载于本通函第6至11页。

股东周年大会将于2025年6月19日（星期四）在中国浙江省杭州市西湖区VVIP室3层A座华策中心310012举行。股东周年大会将于下午2时（香港时间）开始。召开上述会议的通告分别载于本通告第33至38页。股东周年大会上使用的代表委任表格亦附于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（ir.tuya.com）刊发。

于股份纪录日期（香港时间）收市时，公司股东名册上的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的ADS持有人，如ADS由持有人在纽约梅隆银行的账簿和记录上直接持有，或如ADS由其中任何一方代表持有人持有，则有权通过银行、经纪或其他证券中介机构间接向纽约梅隆银行提交您的投票指示。无论阁下是否提议出席上述会议及于会上投票，如欲行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前，将本通函随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或阁下的投票指示（视乎情况而定）交回纽约梅隆银行或向阁下的银行、经纪或其他证券中介（供ADS持有人使用）。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2025年6月16日（星期一）下午2时在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼接获股东周年大会的代表委任表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡内指明的时间及日期接获您的投票指示，以使您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。为免生疑问，就上市规则而言，公司于将任何库存股份存入中央结算系统后，须在其任何股东大会上就该等股份投弃权票。

*仅用于识别目的

2025年5月16日

内容

			页数

定义			1

董事会的信			6

	1.	介绍	6

	2.	建议授予（i）发行股份和/或ADS和（ii）出售和/或转让国库股份的一般任务	7

	3.	建议授予回购股份和/或ADS的一般任务	8

	4.	建议重新选举董事	8

	5.	建议重新委任核数师	9

	6.	建议修订及重述章程大纲及章程细则	9

	7.	股东周年大会及代理安排	10

	8.	建议	11

	9.	进一步信息	11

附录一	关于回购任务的解释性声明	12

附录二	建议连任的董事详情	16

附录三	修订后的章程大纲及章程细则	21

年度股东大会通知		33

-我-

定义

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

“2015年股权激励计划”	我公司于2014年12月23日采纳的经不时修订的股权激励计划

“2024年股份计划”	本公司于2024年6月20日采纳的股份计划，并经不时修订

“ADS（s）”	美国存托股，每份代表一股经不时修订的A类普通股

“ADS记录日期”	2025年5月20日（纽约时间）

“年度股东大会”	将于2025年6月19日（星期四）下午2时（香港时间）举行的公司股东周年大会，以考虑及酌情批准载于本通函第33至38页的股东周年大会通告或其任何续会所载的决议案

“经修订的备忘录及条款”	建议第十份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，其副本标记为显示建议对组织章程大纲及章程细则作出的修订，载于本通函附录三

“章程”或“公司章程”	经公司股东于2022年11月1日以特别决议通过并于2022年11月1日生效的第九条经修订及重列的公司章程细则

“associate（s）”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“董事会”	董事会

“CCASS”	中央结算及交收系统，由香港结算所建立及营运的证券结算系统

–1–

定义

“中国”或“中国”	中华人民共和国，并仅就本通告而言，除文意另有所指外，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

“A类普通股”	公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人每股一票对公司股东大会上提出的任何决议

“B类普通股”	公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予公司不同投票权，使得B类普通股持有人目前有权就公司股东大会上提交的任何决议获得每股十票的投票权，但有关任何保留事项的决议除外，在此情况下，他们有权获得每股一票的投票权

“公司”	涂鸦公司，一家于2014年8月28日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

“薪酬委员会”	董事会薪酬委员会

“关连人士”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“控股股东”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“存托机构”或“纽约梅隆银行”	我们ADS的存托人纽约梅隆银行

“董事”	本公司董事

“集团”	本公司、附属公司及合并后的附属实体不时

“港元”	港元，香港法定货币

“香港结算”	香港中央结算有限公司

“香港”	中华人民共和国香港特别行政区

–2–

定义

“港交所”或“联交所”	香港联合交易所有限公司

“暂行办法”	具有标题为“4”的部分赋予它的含义。回购的影响及暂行办法》本通告第13页

“发行及转售授权”	具有标题为“2”的部分赋予它的含义。建议授予（i）发行股份及/或ADS及（ii）出售及/或转让库存股的一般授权"载于本通函第7页

“最后可行日期”	2025年5月11日，为本通告刊发前最后实际可行日期，以确定本通告所载的若干资料

“上市”	A类普通股于2022年7月5日在联交所主板上市

“上市日期”	A类普通股上市及首次获准于联交所进行A类普通股买卖的日期，即2022年7月5日（星期二）

「上市规则」或「香港上市规则」	经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

“备忘录”或“组织章程大纲”	经公司股东于2022年11月1日以特别决议通过并于2022年11月1日生效的第九份经修订及重列的公司组织章程大纲

“模型代码”	上市规则附录C3所载上市发行人董事证券交易示范守则

“陈先生”	陈辽汉先生（陈鸿震），本公司创办人、执行董事、董事会联席主席、总裁，亦为本公司控股股东之一

–3–

定义

“王先生”	王学基先生（王学集），本公司创办人、执行董事、董事会联席主席、行政总裁及公司控股股东之一

“提名委员会”	董事会提名委员会

“纽交所”或“纽交所”	纽约证券交易所

“回购授权”	具有标题为“3”的部分赋予它的含义。建议授出回购股份及/或ADS的一般授权”载于本通函第8页

“保留事项”	根据上市规则及备忘录及章程细则，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的决议，即：（i）公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，（ii）任何类别股份所附带权利的变动，（iii）任何独立非执行董事的委任、选举或罢免，（iv）公司核数师的委任或罢免，及（v）公司的自愿清盘或清盘

“SFO”	证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、补充或以其他方式修订

“股东”	股票持有人，以及在上下文需要的情况下，ADS

“股份纪录日期”	2025年5月20日（香港时间）

“股份”	公司股本中的A类普通股及B类普通股，视文意而定（库存股，如有且登记在公司名下，在公司股东大会上无表决权；为免生疑问，就上市规则而言，公司于将任何库存股存入中央结算系统后，须在其任何股东大会上就该等股份投弃权票）

–4–

定义

“子公司”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“主要股东”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“收购守则”	经不时修订、补充或以其他方式修订的香港证券及期货事务监察委员会发出的收购及合并及股份回购守则

“库存股”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“美国”或“美国”	美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

“美元”	美元，美国法定货币

“加权投票权”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“不同投票权受益人”，各成“不同投票权受益人”	具有《上市规则》赋予其的涵义，除非文意另有所指，指王先生和陈先生，他们是B类普通股的实益拥有人，拥有不同投票权

“WVR Structure”	具有《上市规则》所赋予的涵义

“%”	百分数

–5–

董事会的信

涂鸦公司

塗鴉智能^*

（通过不同投票权控制的公司，并于

开曼群岛有限责任公司）

（港交所股份代号：2391）

（纽交所股票代码：TUYA）

执行董事：	注册办事处：
王学基先生（联席主席）	邮政信箱309
陈辽汉先生（联席主席）	乌格兰之家
杨毅先生	大开曼岛，KY1-1104
张延女士	开曼群岛

独立非执行董事：	总部和主要场所
HUANG Sidney Xuande先生	中国业务
邱昌恒先生	华策中心，A座，10楼
郭先生孟雄	杭州市西湖区
（化名郭梦熊）	浙江省，310012
YIP Pak Tung Jason先生	中国

	主要营业地点
	在香港：
	利园一号19楼1912室
	希慎大道33号
	铜锣湾
	香港

2025年5月16日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）建议授予一般授权予

（i）发行股份及/或ADS及

（ii）出售及/或转让库藏股份；

（二）拟授予的一般任务

回购股份和/或ADS；

（3）提议重新选举董事；

（4）建议重新委任核数师；

（五）建议修订及重述

备忘录和协会条款；

和

（六）年度股东大会通知

介绍

本通函旨在向阁下发出股东周年大会通知，并就将于上述会议上提出的以下建议向阁下提供资料：

(a)

建议授予一般授权（i）发行股份及/或ADS；及（ii）出售及/或转让库存股；

*仅用于识别目的

–6–

董事会的信

(b)

建议授予回购股份及/或ADS的一般授权；

（c）

建议重选董事；

（d）

建议续聘公司核数师；及

（e）

建议修订及重述组织章程大纲及章程细则。

2.	建议授予（i）发行股份和/或ADS和（ii）出售和/或转让国库股份的一般任务

为使公司具有灵活性，可（i）发行A类普通股及/或A类普通股基础ADS；及（ii）在适当情况下出售及/或转让库存股，而无须就每次股份发行、出售及/或转让库存股召开股东大会，将于股东周年大会上提出普通决议案，以批准授予董事一般授权（i）配发、发行或处理额外A类普通股及/或A类普通股基础ADS；及

（ii）出售和/或将作为库存股持有的A类普通股从库房中转出，但不得超过截至该决议通过之日已发行和流通在外的股份总数（不包括任何库存股）的20%（“发行和转售授权”）。

于最后实际可行日期，公司已发行及已发行股份包括539,516，649股A类普通股及70,205，300股B类普通股。于最后实际可行日期，公司并无持有任何库存股份。

待普通决议案3获通过后，并基于在最后实际可行日期后直至股东周年大会日期不再发行或购回股份，公司将获准发行（或转出库房）最多121,944，389股A类普通股。董事谨此声明，彼等并无立即计划根据发行及转售授权发行任何新股份、出售及/或转让任何库存股份。

此外，在获得普通决议案5单独批准的情况下，公司根据普通决议案4购买的ADS相关股份数目及/或股份数目亦将增加，以延长普通决议案3所述的发行及回售授权，但该额外金额最多须占于通过有关发行及回售授权及回购授权（定义见下文）的决议日期已发行股份数目（不包括任何库存股）的10%。

–7–

董事会的信

3.	建议授予回购股份和/或ADS的一般任务

为了给予公司在适当情况下回购股份（包括A类普通股基础ADS）和/或ADS的灵活性，而无需为每次回购召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事新的一般授权，以行使公司的权力以购回股份（包括A类普通股基础ADS）及/或占于该决议案通过之日已发行股份总数（不包括任何库存股）最多10%的ADS（“购回授权”）。

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括539,516，649股A类普通股及70,205，300股B类普通股。待通过普通决议案4后，并基于在最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期不再发行或购回股份，公司将获准购回最多60,972，194股A类普通股。

上市规则规定须就建议购回授权向股东发出的解释性声明载于本通函附录一。本解释性声明载有合理所需的资料，使股东能够就是否在股东周年大会上投票赞成或反对有关决议作出知情决定。

发行及购回授权（包括经延长的发行及购回授权）及购回授权，如获授，自通过有关批准发行及转售授权（包括延长发行及转售授权）及回购授权的决议之日起至（i）公司下届股东周年大会结束为止的期间内继续有效；（ii）公司章程细则或任何适用法律规定须举行公司下届股东周年大会的期间届满；或（iii）发行中所载授权的日期及购回授权（包括延长发行及购回授权）或购回授权（视属何情况而定）经股东大会以普通决议案撤销或更改，以先发生者为准。

建议重新选举董事

根据上市规则附录C1所载的企业管治守则及公司章程细则，杨毅先生、张延女士及叶柏东积逊先生将于股东周年大会上退任，并于合资格情况下于股东周年大会上提出连选连任董事。

–8–

董事会的信

提名委员会已参考公司董事会多元化政策及董事提名政策所载的提名原则及标准，以及独立非执行董事的独立性，检讨董事会的架构及组成、董事给予的确认及披露、退任董事的资历、技能及经验、时间承诺及贡献。退任独立非执行董事YIP Pak Tung Jason先生已参考上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。提名委员会及董事会已就YIP Pak Tung Jason先生的独立性进行评估，认为YIP Pak Tung Jason先生根据上市规则所载的独立性指引及纽约证券交易所企业管治规则第303A条的规定具有独立性，并对杨毅先生、张延女士及YIP Pak Tung Jason先生对公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神，以利于其高效有效的运作和多样性。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上重选杨毅先生、张延女士及叶柏东积逊先生。

根据《上市规则》第13.74条，上市发行人须在有关股东大会向其股东发出的通告或所附通函中，披露根据《上市规则》第13.51（2）条建议连任或建议新任董事的详情，倘该等重选或委任须待股东于该有关股东大会批准。杨毅先生、张延女士及YIP Pak Tung Jason先生（为董事提选连任）之详情载于本通函附录二。在符合《上市规则》和《公司章程》规定的条件下，股东可以提名一人参选董事。

5.	建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会届满；董事会建议授权其厘定截至2025年12月31日止年度的薪酬。

有关续聘公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈，以供股东考虑及批准。

6.	建议修订及重述章程大纲及章程细则

公司建议（a）修订及重述备忘录及章程细则，以（其中包括）使章程细则符合有关（i）进一步扩大无纸化上市制度及上市发行人以电子方式传播公司通讯的最新监管规定及对上市规则作出的修订，其中部分已于2月10日生效，预期余下的修订将于2025年底及其后逐步生效的2025年及（ii）加强公司治理框架及促进发行人之间的良好管治，将于2025年7月1日生效（“建议修订”）；及（b）采纳经修订的备忘录及章程细则，以纳入及合并所有建议修订。

–9–

董事会的信

拟议修订的主要领域包括（i）明确允许股东通过电子方式投票；（ii）更新和整理有关以混合或电子格式召开股东大会的定义；（iii）更新职权范围和提名委员会组成中对提名委员会职责的要求；以及（iv）根据上述修订作出其他内务修订，包括相应的修订。

建议修订及采纳经修订的备忘录及章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后，方可作实。

公司已获其法律顾问告知，建议修订与上市规则及开曼群岛法律的适用规定并无不一致。该公司还确认，从一家在联交所上市的开曼群岛公司的角度来看，拟议的修订没有任何异常之处。

股东请注意，备忘录和条款仅以英文书写，没有正式的中文翻译。备忘录及条款的中文译文仅供参考。如有不一致或不一致之处，以英文本为准。

经修订的备忘录及章程细则副本载于本通函附录三。

7.	股东周年大会及代理安排

股东周年大会将于2025年6月19日（星期四）在中国浙江省杭州市西湖区VVIP室3层A座华策中心310012举行。股东周年大会将于下午2时（香港时间）开始。

股东周年大会通告随函附上，并刊载于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（ir.tuya.com）。该通知作为上市规则第13.71条规定的股东大会通知。

截至股份纪录日期（香港时间）收市时公司股东名册上的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。截至ADS记录日（纽约时间）收盘时止的ADS持有人，如ADS由持有人直接持有且在纽约梅隆银行的账簿和记录中持有，或通过银行、经纪或其他证券中介机构间接持有（如ADS由其中任何一方代表持有人持有），则持有人有权向纽约梅隆银行直接提交您的投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，如您希望行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前将随附的代理表格填妥、签署、注明日期并交回公司在香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示（针对ADS持有人）交回至纽约梅隆银行或您的银行、经纪或其他证券中介机构（视情况而定）。香港中央证券登记有限公司必须在指定于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼举行股东周年大会的时间之前不少于72小时收到代理表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投票。

–10–

董事会的信

将于股东周年大会上提呈的决议案将根据上市规则以投票方式进行表决。

建议

董事会认为，上述有关建议发行及购回授权、建议购回授权、建议重选董事、建议重新委任公司核数师以及建议修订及重述公司组织章程大纲及章程细则的决议案符合公司及股东的整体最佳利益，因此，董事建议您投票赞成将于股东周年大会上提呈的上述决议案。

库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。为免生疑问，就上市规则而言，公司于将任何库存股份存入中央结算系统后，须在其任何股东大会上就该等股份投弃权票。

进一步信息

谨提请贵司注意本通告附件所载信息。

	根据董事会的命令
	涂鸦公司王学吉董事长

–11–

附录一	关于回购任务的解释性声明

以下为上市规则规定须送交股东的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提出的普通决议案作出知情决定。

1.	回购股份和/或ADS的原因

董事认为，授出回购授权符合公司及股东的整体利益。

根据当时的市场状况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股净资产值和/或每股收益的提高。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何情况下须购回的股份数目及/或ADS，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事在有关时间作出决定，并考虑当时有关的情况。

董事只会在其认为购回符合公司及股东最佳利益的情况下行使购回权力。

股本

于最后实际可行日期，公司已发行及流通股本为609,721，949股，其中A类普通股为539,516，649股，B类普通股为70,205，300股。待股东周年大会通告第4项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于公司于股东周年大会日期的已发行股本保持不变，即609,721，949股股份，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效期间购回最多60,972，194股股份，占于股东周年大会日期已发行股份总数的10%（不包括任何库存股）。

回购资金

回购股份及/或ADS将由公司内部资源提供资金，这些资金应为根据不时生效的公司组织章程、上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该等目的的资金。

–12–

附录一	关于回购任务的解释性声明

4.	回购和临时措施的影响

基于公司股份及ADS的现行交易价格水平，董事认为，倘于建议购回期内的任何时间将悉数进行回购授权，则可能不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2024年12月31日止年度的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

董事不打算行使回购授权的程度，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。

在回购A类普通股或ADS基础A类普通股后，公司可根据（其中包括）市场条件及其在回购相关时间的资本管理需求（可能因不断变化的情况而发生变化）注销任何已回购的股份和/或将其作为库存股持有。公司股东及潜在投资者请留意公司日后将刊发的任何公告，包括但不限于任何相关翌日披露回报（其中须指明（其中包括）于有关回购结算时将以库藏方式持有或注销的购回股份数目，以及（如适用）与先前披露的意向声明有任何偏差的原因）及任何相关的每月回报。

对于任何存放于CCASS待于联交所转售的公司库存股，经董事会批准后，公司应实施以下临时措施（统称“临时措施”），其中包括（但不限于）：

（一）

促使其经纪人不向香港结算发出任何指示，以就存放于中央结算公司的库存股在股东大会上投票；

（二）

在股息或分派（如有及适用）的情况下，从中央结算系统撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的相关记录日期之前；或

（三）

采取任何其他措施，确保其不会行使任何股东权利或获得任何权利，如果这些股份以其自身名义登记为库存股，则根据适用法律，这些权利将被暂停。

–13–

附录一	关于回购任务的解释性声明

接管代码

如果在根据回购授权行使回购股份和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，在不考虑存托人所持有的2,006，268股A类普通股所附带的投票权（可用于满足根据2015年股权激励计划授予的任何未来行使或归属奖励）的情况下，据董事所尽所知和所信，不同投票权受益人为王先生和陈先生。Wang先生及Chen先生透过其中间人实益拥有及控制合共7729.47万股A类普通股及7020.53万股B类普通股，代表（a）约24.19%的公司已发行股份；（b）就有关保留事项的股东决议的有效投票权约24.27%，基于每一股份赋予股东每股一票投票权；及（c）约62.87%的有效投票权，A类普通股赋予股东每股一票的权利，B类普通股赋予股东每股十票的权利。根据上市规则第8A.15条，倘董事行使购回授权，不同投票权受益人须透过将其B类普通股的一定比例转换为A类普通股按比例减少其在公司的加权投票权，倘已发行股份数目（扣除任何库存股份后）的减少将导致B类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致不同投票权受益人根据收购守则提出强制要约的义务。董事目前无意回购股份及/或ADS，以触发根据收购守则作出强制要约的义务为限。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

此外，董事不建议回购股份和/或ADS，这将导致低于联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。

将军

概无董事或据其作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何关系密切联系人（定义见上市规则）目前有意在授出购回授权获股东批准的情况下向公司出售任何股份。

–14–

附录一	关于回购任务的解释性声明

公司并无获公司任何核心关连人士（定义见上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。

董事已向联交所承诺，根据上市规则及开曼群岛适用法律，行使公司根据回购授权进行股份回购及/或ADS的权力。

公司确认，本附录所载的解释性陈述载有《上市规则》第10.06（1）（b）条规定的资料，且该解释性陈述或建议股份回购均无不寻常之处。

7.	股票市场价格

截至最后实际可行日期（即2025年5月11日）为止的过去12个月内，股份于联交所买卖的最高及最低价格如下：

	每股价格
月份和年度	最高	最低
	港币	港币
2024年5月	16.94	13.06
2024年6月	16.86	13.10
2024年7月	13.50	11.70
2024年8月	13.36	11.90
2024年9月	15.00	11.28
2024年10月	15.22	12.00
2024年11月	15.00	12.70
2024年12月	15.42	13.70
2025年1月	17.44	14.50
2025年2月	69.50	18.00
2025年3月	32.43	23.20
2025年4月	23.75	15.28
2025年5月（截至最后实际可行日期）	19.48	17.52

8.	回购公司作出的股份

于最后实际可行日期前六个月（不论于联交所或其他地方），公司并无进行A类普通股或ADS的购回。

–15–

附录二

建议连任的董事详情

以下为建议于股东周年大会上连选连任的退任董事的详情（按上市规则规定）。

(1)

杨毅先生

职位和经验

杨毅先生（TERM0），43岁，为联合创始人及执行董事，自

自2015年5月起担任我们的首席运营官，并自2024年9月起被任命为首席财务官和授权代表。杨先生负责资本市场、投资、财务、法律及内部监控、人力资源、政府关系及集团日常营运。杨先生也是涂鸦全球公司的董事。在共同创立公司之前，杨先生曾于2011年4月至2015年5月在阿里巴巴集团担任业务发展高级专家，负责开发多个项目的商业机会，包括阿里巴巴的O2O业务和阿里云的移动支付。

杨先生于2004年10月获得中国广东外语外贸大学（广东外语外贸大学）国际商务和经济学学士学位。

除上文所披露者外，杨先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，或其他主要委任及专业资格。

服务年限

根据杨先生与公司订立的董事协议，其初步任期为自上市日期起计三年或至上市日期后的公司第三次股东周年大会（以较早者为准）止。彼亦须根据公司组织章程细则及上市规则于公司股东周年大会上退任及重选。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，杨先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规则）并无任何关系。

股份权益

于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，杨先生被视为拥有6,500，000股A类普通股的权益，包括（i）由其持有的ADS所代表的5,800，000股A类普通股及（ii）根据授予他的购股权，杨先生有权收取的700,000股A类普通股或ADS，但须符合该等购股权的条件（包括归属条件）。除上文所披露者外，据董事所知，于最后实际可行日期，杨先生并无根据证券及期货条例第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

–16–

附录二

建议连任的董事详情

董事薪酬

根据现行安排，杨先生无权从公司收取任何董事酬金，而现行安排乃由董事会参考集团薪酬政策厘定。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，概无根据上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露杨先生的资料；亦无其他有关杨先生的事项须提请股东注意。

(2)

张燕女士

职位和经验

张延女士（张燕），41岁，为执行董事，自2021年1月起一直担任公司及若干主要附属公司的财务副总裁。张女士负责集团的财务。

在加入公司之前，张女士于2009年12月至2021年1月在安永华明会计师事务所工作，其最后一个职位是高级审计经理。

张女士于2006年7月获得中国山西财经大学（山西经纬大学）管理学学士学位，并于2009年1月获得中国东北财经大学（东北经纬大学）管理学硕士学位。

除上文所披露者外，张女士过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，或其他主要委任及专业资格。

–17–

附录二

建议连任的董事详情

服务年限

根据张女士与公司订立的董事协议，其初步任期为三年或直至其获委任后的公司第三次股东周年大会（以较早者为准）。她亦须根据公司组织章程细则及上市规则于公司股东周年大会上退休及重选。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，张女士与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规则）并无任何关系。

股份权益

于最后实际可行日期，根据《证券及期货条例》第XV部，张女士被视为拥有145,283股A类普通股的权益，其中包括（i）其拥有的70,733股A类普通股或ADS，以及（ii）张女士根据授予其的购股权或受限制股份单位有权收取的74,550股A类普通股或ADS，但须符合该等购股权或受限制股份单位的条件（包括归属条件）。除上文所披露者外，就董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，张女士并无于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

董事薪酬

根据现行安排，张女士无权从公司收取任何董事酬金，而现行安排乃由董事会参考集团薪酬政策厘定。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，概无根据上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露的张女士的资料；亦无有关张女士的其他事项须提请股东注意。

–18–

附录二

建议连任的董事详情

(3)

叶先生PAK TONG JASON

职位和经验

YIP Pak Tung Jason（Ye Ludong）先生（Ye Ludong），42岁，获委任为独立非执行董事。叶先生负责向董事会提供独立的专业意见和判断。叶先生于2003年5月至2007年5月在加拿大普华永道会计师事务所审计分部工作。他曾于2007年6月至2010年6月在香港普华永道会计师事务所担任经理。叶先生于2010年6月至2022年5月任职于阿里巴巴集团控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，代码：BABA，香港联交所第二上市公司，股票代码：9988），担任财务高级董事，主要负责集团的财务报告和技术会计以及股份薪酬行政和管理。

叶先生于2005年5月获得加拿大不列颠哥伦比亚大学商学学士学位。叶先生于2007年1月取得加拿大特许会计师资格，并自2016年9月起担任香港会计师公会会员。

除上文所披露者外，叶先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，或其他主要委任及专业资格。

服务年限

根据叶先生与公司订立的董事协议，其初步任期由上市日期起计三年或至上市日期后的公司第三次股东周年大会（以较早者为准）止。彼亦须根据公司组织章程细则及上市规则于公司股东周年大会上退任及重选。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，叶先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，叶先生并无根据《证券及期货条例》第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

–19–

附录二

建议连任的董事详情

董事薪酬

根据现行安排，叶先生有权从公司收取每年50,000美元的年度董事酬金，该酬金由董事会参考集团的薪酬政策厘定。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，并无根据上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露叶先生的资料；亦无任何有关叶先生的其他事项须提请股东注意。

–20–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

建议修订详情如下：

目前有效

建议修订为

没有。

公司章程

没有。

公司章程

在这些条款中，规约附表1中的表A不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

“通讯设施”

指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到。

“通讯设施”

指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到，并维护所有成员在会议上的发言权和投票权。

“人”

指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、产业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或其他任何种类或性质的企业或实体。

“人”

指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、产业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或其他任何种类或性质的企业或实体（不论是否具有独立法人资格）或任何

them as the context so requires。

–21–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效

建议修订为

没有。

公司章程

没有。

公司章程

“目前”	就任何人而言，指该人出席成员大会，而该大会可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（如属任何成员，则指该成员已根据本条款有效委任的代表）而信纳，即：		“目前”	就任何人而言，指该人出席会员大会，而该大会可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（如属任何会员，则指该会员已根据本条款有效委任的代表）而信纳，即：
	(a)	亲自出席会议；或		(a)	亲自出席会议；或
	(b)	在根据本条款许可使用通信设施的任何会议上，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议。		(b)	在根据本条款许可使用通信设施的任何会议上，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议。

2.5	条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；	2.5	条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；
57A	公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份），导致（a）出席股东大会的所有A类普通股持有人（为免生疑问，不包括同时持有B类普通股的人）有权投出的总票数少于全体成员在股东大会上有权投出的总票数的10%；或（b）B类普通股占已发行股份总数的比例增加。	57A	公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份），导致（a）出席股东大会的所有A类普通股持有人（为免生疑问，不包括同时持有B类普通股的人）有权投出的总票数少于全体成员在股东大会上有权投出的票数的10%；或（b）B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

–22–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
63	公司须在其财政年度结束后不超过六个月的期间内（或香港联交所授权的较长期间）举行股东大会，作为其于每个财政年度的股东周年大会。公司的股东周年大会须在召集该股东周年大会的通知中指明，并须在董事指定的时间及地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。	63	公司须在其财政年度结束后不超过六个月的期间内（或香港联交所授权的较长期间）举行股东周年大会，作为其于每个财政年度的股东周年大会。公司的股东周年大会应在召集其的通知中指明，并应在董事指定的时间和地点（在虚拟会议的情况下，包括虚拟地点）举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。
69	公司股东周年大会须以不少于二十一（21）天的书面通知召开，公司股东大会（股东周年大会除外）须以不少于十四（14）天的书面通知召开。公司的任何会议，即使以比本条所指明的时间更短的通知召开，如经如此同意（a）如属作为股东周年大会召开的会议，由所有有权出席并在会上投票的成员；及（b）如属特别股东大会，则由有权出席该会议并在会上投票及出席该会议的成员的过半数同意，则须当作已妥为召集。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及一般业务性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论有关股东大会的条文是否已获遵守，如获所有有权出席并在会上投票的议员（或其代理人）如此同意，则视为已妥为召开。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何希望使用此类通信设施以出席、参加和投票的股东大会成员或其他参与者应遵循的程序。	69	公司股东周年大会须以不少于二十一（21）天的书面通知召开，公司股东大会（股东周年大会除外）须以不少于十四（14）天的书面通知召开。公司的任何会议，即使是以比本条所指明的时间更短的通知召开，如经如此同意（a）如属作为股东周年大会召开的会议，由所有有权出席并在会上投票的成员；及（b）如属特别股东大会，则由有权出席该会议并在会上投票及出席该会议的成员的过半数同意，则须当作已妥为召集。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期，并须指明地点（如属虚拟会议，则包括虚拟地点）、会议日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关大会的条文是否已获遵守，如获有权出席大会并在会上投票的全体会员（或其代理人）如此同意，则视为已妥为召开。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括希望使用此类通信设施以出席、参加和投票的任何股东大会成员或其他参与者应遵循的程序。

–23–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
72	董事可为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参加该等股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。	72	董事可为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参与该等股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。
74	如出席任何股东大会的人数达不到法定人数，则持有出席该会议的公司全部股份总投票权过半数的成员可不时将会议延期至特定日期、时间和地点；但如有关该会议的通知已按照本协议项下的通知程序在预定会议召开前七（7）个工作日妥为送达所有成员，而法定人数并非仅因任何成员缺席而在指定开会的时间起计一小时内出席，则会议须在续会前48小时按照本条款下的通知程序向全体成员送达更新通知的同一时间及地点（或董事决定的其他时间或其他地点）押后至营业日之后的第七（7）个工作日，如在续会上，仅因任何议员缺席而在指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则出席续会的议员应构成法定人数。在该续会上，可按原通知处理会议上可能已处理的任何事务。	74	如出席任何股东大会的人数达不到法定人数，则持有出席该会议的公司全部股份的总投票权过半数的成员可不时将会议延期至特定日期、时间和地点（不论是实际的还是虚拟的）；但如有关该会议的通知已按照本协议项下的通知程序在预定会议召开前七（7）个工作日妥为送达所有成员，而法定人数并非仅因任何成员缺席而在指定举行会议的时间起计一小时内出席，则会议须在续会前48小时按照本条款下的通知程序向全体成员送达更新通知后，于同一时间及地点（不论是实体或虚拟）（或董事所决定的其他时间或其他地点（不论是实体或虚拟）于营业日后的第七（7）个工作日续会，如在续会上，仅因任何委员缺席而在指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则出席续会的委员应构成法定人数。在该续会上，可按原通知处理会议上可能已处理的任何事务。

–24–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
75	主席（如有的话）须以主席身分主持公司每次股东大会，或如无主席，或如他或她在指定举行会议的时间后十（10）分钟内未能出席，或不愿或不能行事，则出席的董事须选出其中一名，或须指定一名成员为会议主席。	75	主席（如有的话）须以主席身份主持公司每次股东大会，或如无主席，或如他或她在指定举行会议的时间后十（10）分钟内未能出席，或不愿或不能行事，则出席的董事须选出其人数之一，或须指定一名成员担任会议主席。
75A	任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加该股东大会，并代行主席职责，在此情况下：（a）主席须当作出席会议；及（b）如通讯设施因任何理由而中断或未能使主席能够听取出席及参与会议的所有其他人的意见及听取他们的意见，则出席会议的其他董事须选择另一名出席的董事在会议余下时间内代行会议主席的职责；但（i）如没有其他董事出席会议，或（ii）如所有出席的董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按理事会决定的时间和地点举行。	75A	任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加该股东大会，并担任主席，在此情况下：（a）主席须当作出席会议；及（b）如通讯设施因任何理由而中断或未能使主席能够听取出席及参与会议的所有其他人的意见及听取他们的意见，则出席会议的其他董事须选择另一名出席的董事在会议余下时间担任会议的主席；但（i）如没有其他董事出席会议，或（ii）如所有出席的董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。
76	经出席达到法定人数的股东大会同意，主席可（并须在会议指示的情况下）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。股东大会休会时，应与原会议一样发出休会通知。	76	经出席达到法定人数的大会同意，主席可（并须在会议如此指示的情况下）不时并在不同地方（不论是否实际或虚拟）休会，但除在休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。股东大会休会时，应与原会议一样发出休会通知。

–25–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
78	除就休会问题进行投票外，投票须按主席指示进行，投票结果须当作股东大会决议。	78	除就休会问题进行投票外，投票须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证或电子手段）及时间及地点进行，但不得超过进行投票的会议或休会会议的日期起计30天。没有立即采取的投票不需要发出通知。投票结果应视为进行投票的会议的决议。
84	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。适时提出的异议，交董事长处理，其决定具有终局性和结论性。	84	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。适时提出的任何异议，应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。
85	投票可以亲自投票，也可以通过代理投票。任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。代理人不必是公司的成员。所有决议案均须以投票方式决定，而非以举手方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与香港上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议案以举手方式表决。	85	投票可以亲自投票，也可以通过代理人投票。任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。代理人不必是公司的成员。所有决议案均须以投票方式决定，而非以举手方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与香港上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议案以举手方式表决。
88	委任代理人的文书，须不迟于举行会议或续会的时间，存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地方。	88	董事须在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式（包括以电子方式），以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会的开始时间所指定的时间）。

–26–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
93A	香港结算必须有权委任代理人或企业代表出席公司的股东大会和债权人会议，而这些代理人或企业代表必须享有与其他成员同等的权利，包括发言权和投票权。在法律禁止香港结算委任享有本条所述权利的代理人或企业代表的情况下，公司必须与香港结算作出必要安排，以确保通过香港结算持有股份的香港投资者享有投票权、出席（亲自或通过代理人）股东大会和发言的权利。	93A	香港结算必须有权委任代理人或企业代表出席公司的股东大会和债权人会议，而这些代理人或企业代表必须享有与其他成员同等的权利，包括发言权和投票权。在法律禁止香港结算委任享有本条所述权利的代理人或企业代表的情况下，公司必须与香港结算作出必要安排，以确保通过香港结算持有股份的香港投资者在股东大会上享有投票权、出席（亲自或委托代理人）和发言权。
95	董事会应有一名主席，由当时在任的董事以简单过半数选举产生和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的简单多数决定。主席须以主席身份主持每次董事会会议，但如主席在指定举行该次会议的时间后六十（60）分钟内未出席董事会会议，或主席不能或不愿代行董事会会议主席的职务，则出席董事可选择其人数中的一人担任该次会议的主席，则属例外。	95	董事会应有一名主席，由当时在任的董事以简单过半数选举产生和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的简单多数决定。主席须以主席身份主持每次董事会会议，但如主席在指定召开董事会会议的时间后六十（60）分钟内未出席董事会会议，或如主席不能或不愿意担任董事会会议的主席，出席董事可选择其人数中的一人担任会议主席，则属例外。
118	董事可藉视频会议、电话会议或其他类似通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而该等参与即构成该董事亲自出席会议。除董事另有决定外，会议视为在会议开始时董事长所在地点召开。	118	董事可藉视频会议、电话会议或其他类似通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而该等参与即构成该董事亲自出席会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时主持人所在地点举行。

–27–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
122	在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，出席的委员可从人数中选择一人担任会议主席。	122	在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如没有选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席，则出席的委员会成员可选择其人数中的一人担任会议主席。
123	由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议所产生的问题，须由出席的委员会成员以简单多数票决定，如票数相等，则主席有第二票或决定票。	123	由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上提出的问题，须由出席的委员会成员以简单多数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。
126	任何董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交作为会议主席或秘书行事的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。	126	任何董事出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向作为会议主席或秘书行事的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。
132	当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。	132	当董事会议的主持人签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

–28–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效

建议修订为

没有。

公司章程

没有。

公司章程

138A

董事会设立提名委员会（可与公司治理委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）），履行以下职责：

（a）至少每年检讨董事会的架构、规模及组成（包括技能、知识及经验），并就任何建议向董事会作出更改，以配合公司的企业战略；

（b）物色适当有资格成为董事的个人，并就获提名担任董事的个人的甄选向董事会作出选择或建议；

（c）评估独立非执行董事的独立性；及

（d）就董事的委任或重新委任以及董事的继任计划向董事会提出建议，特别是公司的主席及行政总裁。

138A

董事会设立提名委员会（可与公司治理委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）），履行以下职责：

（a）至少每年检讨董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何建议向董事会作出变动，以补充公司的企业战略；

（b）物色适当有资格成为董事的个人，并就获提名担任董事的个人的甄选向董事会作出选择或建议；

（c）评估独立非执行董事的独立性；及

（d）就委任或重新委任董事及董事继任规划向董事会提出建议，特别是公司主席及行政总裁；及

（e）支持公司对董事会业绩的定期评估。

–29–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
138B	提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席由独立非执行董事担任。提名委员会须通过在香港联交所网站及公司网站上公布其职权范围，解释其角色及董事会授予的权力。公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担，以履行其职责。凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，相关股东大会通知随附的致成员的通函和/或解释性说明应载列：（a）用于识别该个人的程序，以及董事会认为该个人应当选的原因，以及其认为该个人具有独立性的理由；（b）如果该提议的独立非执行董事将担任其第七任（或更多）上市公司董事，为什么董事会认为该个人仍能够为董事会投入足够的时间；（c）该个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；（d）该个人如何促进董事会的多样性。	138B	提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席由独立非执行董事担任。提名委员会应至少由一名不同性别的董事组成。提名委员会须通过在香港联交所网站及公司网站上公布其职权范围，解释其角色及董事会授予的权力。公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担，以履行其职责。凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，相关股东大会通知随附的致成员的通函和/或解释性说明应载列：（a）用于识别该个人的程序，以及董事会认为该个人应当选的原因，以及其认为该个人具有独立性的理由；（b）如果拟议的独立非执行董事将担任主板或创业板上市发行人的第七（或更多）董事职务，为什么董事会认为个人仍能够为董事会投入足够的时间；（c）个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；（d）个人如何促进董事会的多样性。

–30–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效

建议修订为

没有。

公司章程

没有。

公司章程

138C

董事会应设立公司治理委员会（可与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会），该委员会应履行以下职责：（1）审查和监督公司是否为全体成员的利益而运营和管理；（2）每年确认B类普通股的持有人（以及，如果持有人是董事持有工具，持有及控制该等工具的创办人）在全年均为董事会成员，且在有关财政年度内并无发生香港上市规则第8A.17条所指事项；（3）按年度确认B类普通股的持有人（如持有人是董事持有工具，则持有及控制该工具的创办人）是否已遵守第8A.14条、第8A.15条，香港上市规则8A.18及8A.24贯穿全年；（4）审查及监察利益冲突的管理，并就公司、公司附属公司及/或成员（被视为一个集团）与B类普通股所附表决权的任何受益人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议；（5）审查及监察与公司加权表决权结构有关的所有风险，包括公司与/或公司附属公司之间的关连交易，一方面与B类普通股的任何持有人（如持有人是董事持有工具，则为持有及控制该工具的创办人）之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；（6）就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；（7）寻求确保公司与成员之间的有效和持续沟通，特别是有关香港上市规则第8A.35条的规定；（8）就企业管治委员会的工作报告至少半

138C

–31–

附录三

修订后的章程大纲及章程细则

目前有效		建议修订为
没有。	公司章程	没有。	公司章程
	年度和年度基础，涵盖其职权范围的所有领域；（9）在遵守或解释的基础上披露，其就上文第（8）分段所指报告上文第（4）至（6）分段的事项向董事会提出的建议；（10）制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；（11）审查和监测董事和高级管理层的培训和持续专业发展；（12）审查和监测公司关于遵守法律法规要求的政策和做法；（13）制定，检讨及监察适用于雇员及董事的行为守则及合规手册（如有）；及（14）检讨公司遵守企业管治守则（载于香港上市规则附录14）及在企业管治报告中披露的情况。公司治理委员会（无论是否与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会）必须完全由独立非执行董事组成，其中一人必须担任主席。		年度和年度基础，涵盖其职权范围的所有领域；（9）在遵守或解释的基础上披露，其就上文第（8）分段所指报告上文第（4）至（6）分段的事项向董事会提出的建议；（10）制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；（11）审查和监测董事和高级管理层的培训和持续专业发展；（12）审查和监测公司关于遵守法律法规要求的政策和做法；（13）制定，检讨及监察适用于雇员及董事的行为守则及合规手册（如有）；及（14）检讨公司遵守企业管治守则（载于香港上市规则附录C1）及在企业管治报告中披露。公司治理委员会（无论是否与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会）必须完全由独立非执行董事组成，其中一人必须担任主席。
138g	公司须遵守香港上市规则附录14第2部有关与会员沟通的F节“股东参与”的规定。	138g	公司须遵守香港上市规则附录C1第2部有关与会员沟通的F节“股东参与”的规定。

–32–

年度股东大会通知

涂鸦公司

塗鴉智能^*

（通过不同投票权控制的公司，并于

开曼群岛有限责任公司）

（港交所股份代号：2391）
（纽交所股票代码：TUYA）

年度股东大会通知

将于2025年6月19日（星期四）举行

（或其任何续会或延期会议）

我们参考了涂鸦公司（“公司”）日期为2025年5月16日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。

兹发出通知，公司股东周年大会（“股东周年大会”）将于香港时间2025年6月19日（星期四）下午2：00在中国浙江省杭州市西湖区310012 VVIP室3楼A座华策中心举行，以考虑并酌情通过以下各项决议案（“建议决议案”）：

作为一项普通决议，接收、考虑及采纳公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师的报告；

作为一项普通决议，重选下列董事：

(a)

（一）

重选杨毅先生为执行董事；

（二）

重选张延女士为执行董事；

（三）

重选YIP Pak Tung Jason先生为独立非执行董事；

(b)

授权董事会或薪酬委员会厘定董事薪酬；

*仅用于识别目的

–33–

年度股东大会通知

作为一项普通决议，那：–

(a)

除下文（c）段另有规定外，特此授予董事于有关期间（定义见下文（d）段）行使公司所有权力以配发、发行及处理额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利以认购公司A类普通股或该等可转换证券（发行期权、认股权证、或类似权利以现金对价认购额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券）以及提出或授予要约、协议或期权（包括授予任何认购或以其他方式接收A类普通股的权利的任何认股权证、债券、票据和债权证）以及出售和/或将作为库存股持有的A类普通股从库房中转出，这将或可能需要行使这些权力；

(b)

上文（a）段中的授权应是对给予董事的任何其他授权的补充，并应授权董事在相关期间内提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权；

（c）

上文（a）段所指获配发或同意有条件或无条件配发及发行的A类普通股股份总数，以及出售及/或转让或同意有条件或无条件出售及/或转让（不论是否根据期权或其他方式）的库存股股份总数，但根据以下情况除外：

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

（二）

根据公司任何购股权计划或任何其他购股权计划或当其时为向公司及/或其任何附属公司的董事、高级人员及/或雇员及/或根据该等计划指明的其他合资格人士授出或发行认购A类普通股的期权或收购A类普通股的权利而采纳的类似安排授出或行使任何购股权；

（三）

根据2015年股权激励计划及2024年股份计划授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属；

–34–

年度股东大会通知

（四）

任何以股代息或类似安排，规定配发及发行股份（包括出售及/或将任何A类普通股转出库藏并作为库藏股持有），以代替根据组织章程大纲及章程细则就公司股份派发的全部或部分股息；及

（五）

公司股东在股东大会上授予的特定权限；

不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为数目较少或较多的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须受相应限制；和

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会闭幕；

（二）

根据组织章程大纲及章程细则或任何适用法律法规规定须举行公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务或任何认可监管机构或证券交易所的要求而认为必要或合宜的排除或其他安排）；和

–35–

年度股东大会通知

作为一项普通决议，那：–

(a)

一项一般无条件授权，现予董事于有关期间（定义见下文（b）段）行使公司的所有权力，以在联交所或公司证券正在或可能上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份（包括A类普通股基础ADS）及/或ADS，而该等股份已获香港证券及期货事务监察委员会及联交所为此目的认可，但根据本授权可购买的公司ADS相关股份总数及/或股份总数不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%（该总数须在本决议通过后任何股份分别合并或拆细为更少或更多股份的情况下进行调整），而上述授权应受到相应限制；和

(b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会闭幕；

（二）

根据组织章程大纲及章程细则或任何适用法律规定举行公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权力的日期；及

作为一项普通决议，即以通过本通知的第3及4号决议为条件，本通知的第3号决议所提述的一般授权在此通过增加（i）可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份及/或ADS的总数而予以延长，及（ii）任何作为库藏股而持有的A类普通股，可由董事根据该等一般授权出售及/或转让或同意有条件或无条件出售及/或转让公司根据本通告第4号决议所提述的授权购回的ADS相关股份数目及/或股份，但该金额不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%（该总数须于本决议案通过后在任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；

–36–

年度股东大会通知

作为一项普通决议，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2025年12月31日止年度的薪酬；及

作为一项特别决议案，将组织章程大纲及章程细则修订及重述，办法是将其全部删除，并以本通函附录三所载格式取代经修订的组织章程大纲及章程细则，并授权董事会代表公司处理有关的报备及修订（如有需要）程序及因修订组织章程大纲及章程细则而产生的其他有关事宜。

股份纪录日期及广告纪录日期

董事会已将香港时间2025年5月20日的收市时间定为A类普通股及B类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2025年5月20日（“ADS记录日”）收市时的ADS持有人，如欲行使ADS基础A类普通股的投票权，则必须直接向ADS的存托人纽约梅隆银行发出投票指示，如果ADS由持有人在纽约梅隆银行的账簿和记录上直接持有，或者如果ADS由其中任何一方代表持有人持有，则通过银行、经纪或其他证券中介机构间接发出。库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。为免生疑问，就上市规则而言，公司于将任何库存股份存入中央结算系统后，须在其任何有关该等股份的股东大会上投弃权票。

为有资格投票及出席股东周年大会，就登记于公司香港股东名册上的股份而言，所有股份转让的有效文件连同有关股份证书，须于2025年5月20日（星期二）下午四时三十分向公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司递交，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺，香港时间；而就登记于公司于开曼群岛主要会员名册的股份而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书须于开曼群岛KY1-1102大开曼岛Cricket Square Boundary Hall PO Box 1093向公司的主要股份过户登记处Maples Fund Services（Cayman）Limited提交，时间不迟于开曼群岛时间2025年5月19日（星期一）下午3：30（由于开曼群岛与香港之间的时差）。所有于股份纪录日期登记为A类普通股及B类普通股股东的人士，均有权投票及出席股东周年大会。

–37–

年度股东大会通知

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存托人纽约梅隆银行，如果ADS是由持有人在纽约梅隆银行的账簿和记录上直接持有的，或者如果ADS是由他们中的任何人代表持有人持有的，则通过银行、券商或其他证券中介机构间接持有，则需要直接指示如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人）。代理表格可在我们的网站ir.tuya.com上查阅。

于股份纪录日期名列公司股东名册的公司股份纪录持有人有权亲自或委任代表出席股东周年大会。你的投票很重要。我们促请您填写、签署、注明日期并将随附的代理表格交还给我们（针对股份持有人）或将您的投票指示发送至纽约梅隆银行或您的银行、券商或其他证券中介（视情况而定）（针对ADS持有人），如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。我们必须在香港时间2025年6月16日（星期一）下午2：00之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投票。

	根据董事会的命令
	涂鸦公司王学吉董事长

中国总部及主要营业地点：	注册办事处：
华策中心，A座，10楼	邮政信箱309
杭州市西湖区	乌格兰之家
浙江省，310012	大开曼岛，KY1-1104
中国	开曼群岛

2025年5月16日

于本通告日期，董事会由王学基先生、陈辽汉先生、杨毅先生及张延女士担任执行董事，并由黄锡德尼·宣德先生、邱昌恒先生、郭孟雄先生（化名郭孟雄）及叶柏东贾森先生担任独立非执行董事。

–38–