附件 5.1
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古德温·宝洁LLP
马歇尔大街601号。
Redwood City，加利福尼亚州 94063
goodwinlaw.com
+1 650 752 3100
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2026年3月17日
火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
| 回复： |
根据S-3ASR表格登记声明登记的证券
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就Rocket Lab USA USA，Inc.（“前身”）于2025年3月11日提交的S-3ASR表格（文件编号333-285707）上的注册声明以及特拉华州公司Rocket Lab Corporation（“公司”）于2025年5月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格上的此类注册声明的生效后第1号修订（经修订或补充，“注册声明”），我们已担任贵公司的法律顾问。经修订的1933年证券法（“证券法”）在其备案后生效。根据《证券法》第414条的规定，公司于2025年5月23日成为前任的继任者，原因是前任与公司的全资子公司Rocket Lab Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）合并，前任为存续公司。请参阅我们日期为2025年3月11日的意见函，该函作为附件 5.1包含在注册声明中。我们现就公司根据《证券法》第424条规则于2026年3月17日向委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）交付本补充意见函。招股说明书补充文件涉及公司发行最多1,000，000,000美元的普通股（“注册股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），涵盖在注册声明中。登记股份由销售代理或远期卖方（视情况而定）在公司与该等代理之间的股权分配协议（“分配协议”）中指定并根据该协议发售和出售。根据分销协议，登记股份可能包括（i）公司向或通过销售代理出售的普通股股份（“发行股份”）和（ii）远期买方（或其关联公司）向第三方借入并由远期卖方就与任何远期买方进行的一项或多项初始定价的远期股票购买交易（“初始定价的远期交易”）或与远期买方进行的一项或多项有领远期股票购买交易（“有领远期交易”，以及初始定价的远期交易和有领远期交易中的每一笔，统称为“远期”）。每笔远期应受根据分销协议条款就每笔远期订立的适用确认和相关补充确认条款的约束，据此，相关远期买方将同意向公司购买（取决于公司选择现金结算或净股份结算的权利），最多可根据分销协议出售并与该确认相关的普通股股份的最大数量（“远期结算股份”，连同发行股份，“股份”），根据其中规定的调整，对于根据适用确认书确定的购买价格，减去某些佣金并根据其中规定的某些调整。
我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证书，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证书。
就下述意见而言，我们假设股份的每股发行价格等于或高于公司董事会在本协议日期之前授权的最低价格（“最低价格”），并且不发生导致公司可供发行的普通股授权股份数量低于（i）可能以最低价格发行的当时未发行的发行股份的最高数量加上（ii）远期结算股份数量之和的事件。
下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。
基于上述情况，我们认为，股份已获正式授权，当根据分销协议和/或确认书（如适用）发行、交付和支付，并作为交换，每股价格等于或高于公司董事会或其正式授权委员会授权的最低价格（或以净股份结算方式），将有效发行、全额支付和不可评估。
本意见现提供予阁下，以作为公司有关股份的表格8-K的当前报告（“当前报告”）的展品提交证监会，该报告以引用方式并入注册声明。我们在此同意将本意见函作为当前报告的证据进行归档，并以引用方式将其并入，并在该报告中提及我所。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。
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非常真正属于你，
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| /s/Goodwin Procter LLP | ||
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GOODWIN Procter LLP
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