信贷协议第2号修正案

本《信用协议》第2号修正案（本"修正案"）是由德克萨斯州有限责任公司ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC（1）于2023年6月15日作出的借款人“）；（2）作为出贷人加入本修正案的每一金融机构（统称为”放款人“）；及（3）美国国家银行协会（”美国银行“），作为行政代理人（以这种身份，”行政代理人"）、周转额度贷款人及信用证发行人，根据该信贷协议，日期为2021年4月22日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）信贷协议），由借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行、周转线贷款方和信用证发行方。本文中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中所述的各自含义。

鉴于借款人已要求贷款人及行政代理人在某些方面修改信贷协议；及

鉴于借款人、贷款方和行政代理人已同意根据本协议规定的条款和条件对信贷协议进行某些修改。

因此，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，借款人、贷款方和行政代理人特此同意如下：

第1节。信贷协议的修订.在满足《公约》所列先决条件的前提下第3节下面，

（a）现依据附件一本协议；

（b）现将《信用协议》的证物A、B、C和I在其实体内修改为：附件二到此为止。

第2节。申述及保证.借款人在此声明和保证如下：

(a)本修正案和经修正的《信贷协议》均构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受破产、破产或其他一般性适用法律限制的除外，这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行，以及一般权益原则。

(b)自本修正案生效之日起，并在本修正案的条款和本修正案所设想的交易生效后，（i）这些交易没有发生违约，而且仍在继续，或将产生违约；（ii）借款人和其他信贷当事人在第四条信贷协议及其他信贷单据在所有重要方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证在重要性上有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均须属真实），犹如是在该日期作出的一样，或如该等陈述是在较早日期作出的，则是在该较早日期作出的，及（iii）业务、资产、负债、经营并无重大不利变动，自2020年12月31日以来，借款人个人或信用方（作为一个整体）的履约情况或条件（财务或其他方面）已经发生。

第3节。先决条件.本修正案的效力取决于以下先决条件：

(a)行政代理人应当已收到由借款人、执行本修正案所需的贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应方。

(b)美国银行应已收到付款和/或偿还所有合理的自付费用和开支，包括一名主要律师的所有合理的自付费用和开支，如有合理的必要，在每一情况下，行政代理人和美国银行作为一个整体在每一相关司法管辖区的一名当地律师因准备、谈判、执行和交付本修正案及任何其他要求随本修正案提供的文件而产生的费用。

第4节。一般.

(a)费用.借款人应在提出书面要求后30天内（附有合理的证明文件）支付所有合理的自付费用和开支，包括一名主要律师的所有合理的自付费用和开支，如有合理的必要，还应在每一相关司法管辖区为行政代理人和美国银行整体支付一名当地律师，在每一案件中，行政代理人和美国银行因准备、谈判、执行和交付本修正案及任何其他要求随本修正案提供的文件而发生的费用和开支。

(b)对口部门.本修正案可由相同数目的对应方签署，经各方签署的任何一套修正案均应视为完整的、为所有目的而签署的正本。以传真、“pdf”或类似的电子副本传送本修正案的已执行对应方，应被视为构成对该对应方的适当和充分的交付。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与本修正案或与本修正案有关的任何文件或与本修正案有关的任何文件以及在此设想的交易中，具有同等重要意义的文字，均应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一种电子签字、交付或以电子形式保存记录，均应在适用法律规定的范围内，与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律，并且本修正案的当事人同意以电子方式进行本修正案所设想的交易。

（c）可分割性.本修正案中任何被认为在任何法域无效、不可执行或无效的条款，就该法域而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的实施、可执行性或有效性，为此目的，本修正案的条款被宣布为可分割的。

（d）治理法.本修正案应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律的规定进行修改，但不涉及纽约州《一般义务法》第5-1401条以外的其他法律冲突规则。上述治理法条款的范围旨在全面涵盖可能在任何法院或任何调解或仲裁程序中提出的任何和所有争端，并涉及本事项的主题

修正，包括合同索赔、侵权索赔、违反责任索赔和所有其他普通法和法定索赔。

（e）继任者；可执行性.本修正案的条款和规定对借款人、行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人、行政代理人和贷款人以及行政代理人和贷款人的继承人和受让人的利益。

（f）信贷协议的提述及对该协议的影响.

（i）本修正案生效后，在本修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经修订和修改的信贷协议，并为对该协议的提及。

（二）除上文具体修订外，《信贷协议》以及与之有关的所有其他文件、文书和协议（包括但不限于所有贷款文件）均应继续完全有效，并在此予以批准、重申和确认。

（iii）除本修正案另有明文规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救的放弃，也不应构成对信贷协议的任何规定或与此有关的任何其他文件、文书和协议的放弃。本修正案无意也不应构成对信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。

（g）标题.本修正案中的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

（签名页见后）

作为证据，双方已安排各自的官员在上述日期正式授权的情况下签署本信贷协议第2号修正案。

ARC文档解决方案有限责任公司，作为借款人

签名：Jorge Avalos
姓名：Jorge Avalos
职衔：首席财务官

    

美国国家银行协会，作为行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人和贷款人

签名：Julie Lin    
姓名：Julie Lin
职务：副总裁，投资组合经理

BMO HARRIS BANK N.A。，作为贷款人

签名：Sarah E. Fyffe        
姓名：Sarah E. Fyffe
职务：主任

附件一

经修订的信贷协议

附

信贷协议

中间

ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，

作为借款人，

此处所指的出借人

和

美国国家银行协会，

作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人，

和

美国国家银行协会

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

和

BMO HARRIS BANK N.A。

作为辛迪加代理人

截至2021年4月22日
由截至2022年5月24日的信贷协议第1号修正案及截至2023年6月15日的信贷协议第2号修正案修订

第一条.解释1

1.01.定义1

1.02.公认会计原则44

1.03.标题45

1.04.复数术语45

1.05.时间45

1.06.管辖第45号法律

1.07.建筑45

1.08.全面协议46

1.09.利息及费用的计算46

1.10.参考文献46

1.11.其他解释性规定46

1.12.四十七舍五入

1.13.任期SOFR通知47

1.14.第47司

第二条。信贷便利48

2.01.贷款机制48

2.02.信用证54

2.03.62号周转线

2.04.数额限制、承付款减少等65

2.05.费用66

2.06.预付款项66

2.07.其他付款条件71

2.08.贷款账户；附注72

2.09.贷款融资74

2.10.按比例治疗75

2.11.借款类型的可得性；利率的适当性；基准替换77

2.12.付款税80

2.13.资金损失赔偿82

2.14.安全83

2.15.减轻债务；更换贷款人84

2.16.违约贷款人85

2.17.增量定期贷款；循环贷款承付款总额增加88

2.18.一次性延期备选办法93

第三条。先决条件95

3.01.初始条件先例95

3.02.每项信贷活动的先决条件95

第四条。代表和授权95

4.01.申述及保证95

4.02.重申103

第五条.《公约》第103条

5.01.平等权利公约103

5.02.消极盟约110

5.03.财务契约123

第六条。违约事件123

6.01.违约事件123

6.02.补救措施126

第七条。行政代理人和出借人之间的关系128

7.01.委任、权力及豁免128

7.02.行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的信赖129

7.03.默认130

7.04.贷款人赔偿130

7.05.非依赖130

7.06.行政代理人的辞职131

7.07.抵押事项和担保事项132

7.08.条件的履行133

7.09.个人身份的行政代理人；其他关系133

7.10.抵押品事项/贷款利率合约/贷款银行产品133

7.11.行政代理人可提出索偿要求的证明133

7.12.错误付款134

第八条。杂项136

8.01.通告136

8.02.费用138

8.03.赔偿138

8.04.豁免；修订140

8.05.继承人和分配人143

8.06.抵销；担保权益149

8.07.无第三方权利149

8.08.部分无效149

8.09.陪审团审判150

8.10.保密性150

8.11.对应部分150

8.12.对管辖权的同意151

8.13.各方关系152

8.14.时间152

8.15.放弃惩罚性赔偿152

8.16.美国爱国者法案152

8.17.澄清152

8.18.对受影响金融机构保释的承认和同意书152

8.19.某些ERISA事项153

8.20.关于任何受支持的质量保证委员会的致谢154

时间表

附表一-贷款人

附表3.01-截止日期的先决条件

展览

EXHIBIT A NOTICE OF LOAN BORROWING

EXHIBIT B转换公告

EXHIBIT C Notice of Interest Period Selection

EXHIBIT D REVOLVING LOAN NOTE

EXHIBIT E CLOSING DATE Term LOAN NOTE

EXHIBIT F INCREMENTAL TERM LOAN NOTE

EXHIBIT G FORM OF GUARANTY

EXHIBIT H转让协议

EXHIBIT I合规证书

EXHIBIT J [ RESERVED ]

EXHIBIT K NON-BANK CERTIFICATE

EXHIBIT L NOTICE OF SWING LINE BORROWING

表M SWING LINE注
EXHIBIT N INTERCOMPANY SUBORDINATION Agreement

EXHIBIT O SELLER SUBORDINATION Agreement

信贷协议

截至2021年4月22日，本信贷协议由以下各方签署：（1）ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司借款人“）；（2）本协议的每一方金融机构（统称为”放款人“）；及（3）美国国家银行协会（”美国银行”），作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。就本协议而言，U.S. Bank被授予独家牵头安排人和独家账簿管理人的头衔，而BMO HARRIS BANK N.A.被授予与本协议相关的银团代理的头衔。

简历

答：借款人已要求贷款人向借款人提供某些信贷便利。

放款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此种信贷便利。

协议

因此，考虑到上述陈述、本协议所载的共同契约和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，本协议双方同意如下：

第一条。口译.

1.01.    定义.除非在本协议或任何其他信用凭证中另有说明，在本协议或任何其他信用凭证中使用的下列各术语应具有以下或在本协议或下文提及的其他文件、文书或协议的规定中赋予该术语的各自含义。

“被收购人"指任何人、某人的资产或某人的可识别业务单位或部门，在每一种情况下，在截止日期之后成为许可收购的标的。

“获得部分"应具有该术语在第2.17（f）节）.

“调整后的期限SOFR筛网率"就任何有息期的定期SOFR借款而言，指每年利率相当于更大（a）下限及（b）（i）该计息期的定期SOFR屏幕利率加上（ii）SOFR调整的总和。

“行政代理人"指美国银行，在任何信用证下以其行政代理人的身份行事，以及根据第7.06节.U.S. Bank也以这种身份为Lender Rate Contract Counterparties和Lender Bank Product Providers担任担保代理。

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人"应具有该术语在第2.15节.

“附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接拥有或控制该人任何类别的股本证券百分之十（10%）或以上的人，不论该人是实益拥有或作为受托人、监护人或其他受托人拥有或控制，（b）该人的任何类别的股本证券的百分之十（10%）或以上

控制、由该人或该人的任何附属公司或（c）该人的每名高级人员、董事、经理、合营者及合伙人控制或与其共同控制；提供,然而在任何情况下，就本协议而言，任何贷款方均不得被视为任何贷款方的附属机构。就本定义而言，对个人的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示其管理或政策，不论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”是指本信贷协议。

“备用基本费率"指任何一天的年利率，相当于（a）1.00%的最高利率，（b）该日的最优惠利率，（c）该日期的联邦基金利率加上每年0.50%及（d）该日期一个月利息期的经调整定期SOFR屏幕利率（不影响适用的保证金）的总和（或如该日期并非营业日，或如该营业日的定期SOFR屏幕利率因假日或行政代理人认为属临时的其他情况而未予公布，则为紧接前一个营业日）的美元加1.00%。由于主要利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR屏幕利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化应自该变化生效之日起生效。如果在定期SOFR借款无法按照第2.01（e）条）,2.01（f），或2.11则备用基本费率应为上文（a）、（b）和（c）条中的最高者，而无需提及上文（d）条。

“第2号修正案"系指借款人、作为贷款方的金融机构和行政代理人于第2号修正案生效之日对信贷协议作出的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指2023年6月15日。

“反恐怖主义法"指以下各项：（a）《行政命令》；（b）《爱国者法案》；（c）1986年《洗钱管制法》，18 U.S.C. § § 1956和1957；（d）现在或以后为监测、威慑或以其他方式防止恐怖主义或资助或支持恐怖主义而颁布的任何其他政府规则，包括但不限于（i）美国政府不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，（二）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国国王陛下财政部（统称，制裁”).

“适用贷款办事处"就任何贷款人而言，是指（a）就其基本利率贷款和基本利率部分而言，是指其国内贷款办公室；（b）就其定期SOFR贷款和定期SOFR部分而言，是指其欧元美元贷款办公室。

“适用保证金"指（a）就每一定期SOFR贷款和定期SOFR部分可计算的利息而言（以及就依据第2.02（i）节）（b）在每一基本利率贷款和基本利率部分可计算利息的情况下，在“基本利率”一栏与下面适用的基本利率水平相对的情况下，在“基本利率”一栏中所列的每年百分比；（c）在承诺费的情况下，在“承诺费”一栏与下面适用的基本利率水平相对的情况下，所列的每年百分比：

等级			总杠杆率			任期SOFR			基本费率			承诺 费用百分比
I			大于1.50：1.00			1.75%			0.75%			0.25%
二、二			大于1.00：1.00但小于或等于1.50：1.00			1.50%			0.50%			0.20%
三、			小于或等于1.00：1.00			1.25%			0.25%			0.15%

如有任何递增定期贷款作出，则此种递增定期贷款的适用保证金须由借款人与此种递增定期贷款的有关贷款人商定，但须符合以下规定和限制：第2.17（a）节（二）.

因总杠杆比率变动而导致适用保证金和承诺费百分比的任何增加或减少，应自紧接按照第5.01（a）节（三）;提供,然而如没有按照该条规定在到期时交付合规证书，则第一级应自未能交付该合规证书之日起适用，直至借款人交付该合规证书之日止，其后适用的保证金和承诺费百分比应以该合规证书上标明的总杠杆比率为基础，直至适用的保证金和承诺费百分比按本定义进一步调整为止。如果在任何合规证书中报告的总杠杆比率应被确定为报告有误，如果报告正确，将导致适用的保证金和承诺费百分比增加，则应追溯调整适用的保证金和承诺费百分比，以反映如果在合规证书中正确报告总杠杆比率本应适用的较高比率 合规证书及由此产生的额外款项应在行政代理人提出要求时到期并支付（借款人支付这些额外款项的义务应在所有其他义务的支付和履行以及本协议终止后继续有效）。

尽管如此，自截止日期起，第II级须当作适用，直至紧接依第5.01（a）节（三）对于控股公司截至2021年6月30日或前后的财政季度，对当时有效的层级的调整应按照前款规定进行。

“核定基金"系指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人贷款人"应具有该术语在第8.05（c）节）.

“分配"应具有该术语在第8.05（c）节）.

“转让协议"应具有该术语在第8.05（c）节）.

“转让生效日期"就每一转让协议而言，应具有其中所载的含义。

“转让出借人"应具有该术语在第8.05（c）节）.

“应占债务"指在任何确定日期：（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上的资本化额；（b）就任何综合租赁债务而言，将出现在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁下的剩余租赁付款的资本化额，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上。

“可用期限"指在任何确定之日，并就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是一种定期利率，则指在确定利息期长度时使用或可能使用的该基准的任何期限，或（y）在确定利息期长度时使用的任何利息支付期（如适用），指在该日期根据本协定参照该基准计算的任何利息支付期。

“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法"系指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与处置不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本费率"指任何一天的年费率，相当于（a）该日的备用基准利率加（b）该日期的适用保证金，在每种情况下，随着备用基准利率或适用保证金的变动而变动。

“基准利率借款"指参照基准利率进行的借款。

“基本利率贷款"是指在任何时候按基准利率计息的贷款。

“基本费率部分"指在任何时候，定期贷款借款或定期贷款（视属何情况而定）的一部分，然后按第2.01（d）节（一）.“基准"最初指定期SOFR借款和定期SOFR屏蔽费率；但如果基准已根据第2.11（e）节）然后"基准"指适用的基准替换，但此种基准替换已根据第2.11（e）节）.

“基准替换"就任何可用的期限而言，系指行政代理人可就适用的基准替换日期确定的下列顺序所列的第一种备选办法：

（1）每日简单SOFR加上SOFR调整；或

（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应贷款期限的基准利率，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该基准利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及（b）有关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准替换低于下限，则为本协定和其他信用证的目的，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整数“指行政代理人和借款方在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议的情况下，为适用的利息期和设定此种基准替换的可用期限而根据”基准替换"定义第（2）款将当时的基准替换为未经调整的基准替换，利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零值），或计算或确定这种利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准，或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替换基准。

“基准替换符合变化“是指就任何基准更替而言，任何技术、行政或业务上的改变（包括对”基准更替"的定义的改变）。借款“和”期限SOFR借款，“的定义”备用基准利率，“的定义”工作日，“的定义”利息期限，”（或第2.01（c）条）或第2.01（e）节），确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损规定的适用性以及其他技术、行政或业务事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施这种基准替换的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他信用证方面合理必要的其他管理方式进行管理）。

“基准更换日期"系指下列与当时基准有关的事件中最早发生的事件：

（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；

（2）如属“基准转换事件”的定义第（3）条，则该基准（或在计算基准时所使用的已公布的部分）已由监管人员决定并宣布该基准（或其已公布部分）的管理人不再具有代表性的首个日期；但该项不具代表性须参照该条所提述的最近的声明或公布而决定，即使该基准（或其已公布部分）的任何可用期限在该日期继续提供；及

（3）如属提早选择加入的选择，则为行政代理人在向贷款人提供的提早选择加入的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择，但如该行政代理人尚未收到，则为该行政代理人在向贷款人提供的选择加入的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的选择的

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在作出此种确定的参考时间之前；及（ii）基准更换日期"就第（1）或（2）条而言，就任何基准而言，在就该基准的所有当时的可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生一项或多项适用的事件时，即视为已发生。

“基准过渡活动"系指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的已公布部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或该基准的已公布部分）的任何可用期限；

（2）该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的决议当局、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的法院或对该基准（或该部分）的管理人有类似破产或决议当局的实体的公开声明或公布资料，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由以上第（2）条所提述的任何实体发表的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指明的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布的信息。

“基准不可用期间” 指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替为本协议项下和根据任何信用证项下的所有目的而取代当时的基准第2.11（e）节）及（y）在基准更替已取代当时的基准时终止，以供根据本协议及根据任何按照第2.11（e）节）.

“受益所有权证书"系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管"指31 CFR § 1010.230。

“福利计划"是指，仅为第8.19节（a）受ERISA第一章规限的“雇员福利计划”（如ERISA所界定），（b）《守则》第4975节所界定并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括（为ERISA第3（42）节的目的，或为ERISA第一章或《守则》第4975节的目的）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“借款人"应具有本文导言段第（1）款赋予该词的含义。

“借款人材料"应具有该术语在第5.01（a）节）.

“借款"系指循环贷款借款、定期贷款借款或周转额度借款，视情况而定。

“工作日“是指纽约市的银行通常营业的一天（星期六或星期日除外），可以在Fedwire系统上进行几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇；但在与SOFR或术语SOFR屏幕利率有关时，”工作日”不包括美国证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“资本资产"就任何人而言，指该人拥有或租赁的任何有形固定资产或资本资产（在资本租赁的情况下），或该人发生的根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上作为非流动资产报告的任何费用。

“资本支出"指就任何人和任何期间而言，该人应按照公认会计原则资本化的所有支出，在每一种情况下，如按照公认会计原则编制的合并现金流量表中该人的投资部分所报告的那样；提供“资本支出”一词不应包括（i）与替换、替换、恢复、修理或改进资产有关的支出（x）因被替换、替换、恢复、修理或改进的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或（y）因被征用权占用或对被替换的资产予以谴责而产生的赔偿，在任何一种情况下，只要这些收益或赔偿不需要按照第2.06（c）节（六）（ii）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价，但以该购买价的总额因该等设备的出卖人为当时进行交易的设备所给予的信贷而减少为限；（iii）以无须依据

第2.06（c）节（三）（四）按照公认会计原则构成经营租赁费用的支出；（五）构成许可购置的支出；（六）在控股公司及其子公司的综合资产负债表中作为不动产、厂场或设备的增加反映的任何资本化利息支出；（七）在控股公司及其子公司的综合资产负债表中作为不动产、厂场或设备的增加反映的任何非现金费用；以及提供 进一步如属上文第（i）或（iii）条所述的任何开支或购买，该等开支或购买不得排除在“资本开支”内，但须将用于作出该等开支或购买的（A）保险收益净额（如属第（i）（x）条）、（B）赔偿收益净额（如属第（i）（y）条）或（C）资产出售收益净额（如属第（iii）条）的款额列入净收益内。

“资本租赁"是指根据公认会计原则，必须在承租人的帐簿上资本化的任何和所有租赁债务。

“现金抵押"系指根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件（这些文件在此得到贷款人同意），为行政代理人自身的利益和信用证发行人和/或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付现金或存款账户余额，作为担保债务或违约贷款人债务（如适用）的第一优先权、完善的担保权益的抵押品。该术语的衍生工具应具有相应的含义。

“现金等价物"系指（1）（a）美国的直接义务或本金和利息由美国无条件担保的义务，或美国任何机构的义务，只要这些义务得到美国的充分信任和信用支持，（b）根据美国或美国某州法律成立的商业银行或信托公司或作为贷款人的商业银行或信托公司发行的自取得之日起一年内到期的存款证；提供（i）该等存款以美元计值，（ii）该等银行或信托公司的资本、盈余及未分割利润不少于500,000，000美元，及（iii）该等银行或信托公司的存款证或其他债务由标准普尔评级服务公司评定为至少A-1（或其等值），或由穆迪投资者服务公司评定为至少P-1（或其等值）；（c）公开市场商业票据，自根据美国或美国某州法律成立的公司取得该等票据之日起270天内到期；提供标准普尔评级服务公司对这类商业票据的评级至少为A-1（或其等值），穆迪投资者服务公司对这类商业票据的评级至少为P-1（或其等值）；（d）与根据美国或美国某州法律组建的商业银行或信托公司或作为贷款人的商业银行或信托公司订立的任何回购协议；提供（i）该银行或信托公司拥有不少于500,000，000美元的资本、盈余及未分割利润；（ii）该银行或信托公司拥有标准普尔评级服务公司评定为至少A-1（或其等值）的存款证明或其他债务，或由穆迪投资者服务公司评定为至少P-1（或其等值）的债务；（iii）该银行或信托公司根据该回购协议所承担的回购义务，以（a）条所述类型的担保或票据的完善担保权益作充分担保，（b）或（c）以上及（iv）为回购债务提供担保的该等证券或票据，在订立该等回购协议时，该等证券或票据的市场价值不少于该等回购债务的100%，（e）由符合上文（b）条所述标准的商业银行所签发的备用信用证作为担保的收购日期起计，到期日为六个月或以下的债务证券，（f）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（e）条所述的资产类别；（2）对任何外国附属公司而言，（a）上文第（1）条所述类型和期限的外国商业银行投资，其投资或商业银行（或此类商业银行的母公司）具有上述条款所述的评级或合理

（b）外国子公司按照正常投资做法进行现金管理所使用的其他短期投资，其期限和信用质量与上文第（1）款所述的相当，在每种情况下，这些投资通常是在外国子公司为短期现金管理目的开展业务的国家使用的。尽管有上述规定，在任何情况下，“现金等价物”都不应包括拍卖利率证券。

“控制权变更"系指发生下列任何一种或多种情况：

（a）在截止日期之后，除Kumarakulasingam Suriyakumar及其附属机构（或由他或他的任何继承人、遗嘱执行人或家庭成员设立的任何信托、基金会或其他实体）以外的任何人或团体（根据1934年《证券交易法》和证券交易委员会根据该法在截止日期生效的规则的含义）直接或间接地、实益地或记录地取得所有权，代表控股公司已发行和流通的股本证券所代表的普通投票权或经济权益总和的35%以上的股本证券；或

（b）控股公司须停止（i）直接或间接实益拥有和控制任何信用方百分之百（100%）的股本证券，或（ii）控制任何信用方的董事会或任何其他理事机构；或

（c）在截止日期后的任何连续十八（18）个月期间，控股公司董事会或其他理事机构的多数席位（空缺席位除外）被既非（i）由控股公司董事会或其他理事机构提名，也非（ii）由如此提名的其他理事机构的董事或成员任命或批准的人占用，或

（d）任何债权方的“根本变更”、“控制权变更”或“控制权变更”或任何有关次级债务的文件中所界定的任何类似术语，使该债权持有人有权在该债权的到期日之前加速偿付或以其他方式要求偿付该债权，或有权要求该债权方赎回、购买或以其他方式解除，或提出赎回、购买或以其他方式解除该债权的全部或任何部分。

就本定义而言，对个人的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示其管理或政策，不论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“法律变更"系指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指2021年4月22日。

“截止日期定期贷款人"指截止日期，无人。

“截止日期定期贷款"应具有该术语在第2.01（b）节（一）.

“截止日期定期贷款借款"指借款人借入截止日期定期贷款者各自在截止日期向借款人提供的定期贷款。

“截止日期定期贷款承诺“指（a）截至截止日，就每一贷款者而言，在”截止日定期贷款承诺"标题下所列的美元款额，与该贷款者在附表一如截止日期及（b）截止日期后生效，则为零。

“截止日期定期贷款票据"应具有该术语在第2.08（c）节（一）.

“截止日期期限比例份额"是指：

（a）就截止日期前任何时间的任何贷款人而言，（i）该贷款人在该时间的截止日期定期贷款承诺与（ii）在该时间的截止日期定期贷款承诺总额的比率（以百分比表示，四舍五入到小数点右边的第八位数字）；及

（b）就截止日期后任何时间的任何贷款人而言，（i）该贷款人截止日期定期贷款在该时间未偿还的有效金额与（ii）所有截止日期定期贷款在该时间未偿还的有效金额的比率（以百分比表示，四舍五入到小数点右边的第八位数字）。

“代码”指的是1986年的《国内税收法》。

“抵押品"系指行政代理人或任何贷款人在担保文件所列范围内为担保担保债务（如担保协议所界定）而拥有留置权的所有财产。

“商业信用证"是指信用证签发人根据本协议签发的任何跟单信用证；无论是原来签发的信用证，还是同样的信用证，都可以补充、修改、修改、延长、重述或取代。

“承诺费百分比"指在任何时候，就循环贷款承付款而言，每年用于计算根据适用保证金定义确定的此种循环贷款承付款承付款的百分比。

“承诺费"应具有该术语在第2.05（b）节）.

“承诺"统称为循环贷款承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）和任何后续法规。

“通讯"应具有该术语在第8.01（b）节）.

“合规证书"应具有该术语在第5.01（a）节（三）.

“机密资料"指任何贷款方或其代表根据信贷单据向任何贷款方或行政代理人提供的资料；提供;然而，该术语不包括以下信息：（a）在此种披露时间之前为接受方所公开知晓或以其他方式知晓，除非是由于违反第8.10节（b）其后因接管方或任何代表接管方行事的人的作为或不作为而为公众所知，但因违反第8.10节（c）以其他方式为接收方所知，但并非因任何贷款方的披露而知悉，但并非因违反第8.10节，或（d）构成根据第5.01（a）节）在其他情况下可以公开获得。

“合并调整后EBITDA"指在任何时期内，控股公司及其子公司（在适用范围内根据公认会计原则合并确定），（a）该时期的净收入，加（b）在确定该期间的净收入时扣除的范围内，该期间以下各项的总和（不重复）：（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用，（iii）该期间的折旧和摊销，（iv）该期间与股票补偿有关的非现金费用，（v）该期间的非常非现金费用和非现金费用（在每种情况下，不包括任何此类非现金费用，只要它代表任何未来期间的现金支出的应计或准备金）和（vi）费用，支付给第三方的与任何许可收购或其他投资或融资交易有关的款项和费用，以及减（c）在确定该期间的净收入时所加上的范围内，该期间以下各项的总和（不重复）：（i）该期间的利息收入和（ii）该期间的非常非现金收入和收益以及非经常性非现金收入和收益的总额。

对于可归属于被收购人的合并调整后EBITDA，应按在适用期间的第一天拥有的方式给予预估贷项；在任何期间内出售、转让或以其他方式处置的公司（或可识别的业务单位或部门）将被视为在整个适用期间内不拥有。

“或有债务"就任何人而言，指（a）该人的任何担保义务；及（b）该人的任何直接或间接义务或法律责任（或有的或其他），（i）就为该人的帐户而发出的任何保证文书，或该人在其他方面须为偿付提款或付款而承担的义务或法律责任，但在正常业务过程中（ii）作为任何合伙或合营企业的合伙人或合营企业的存放或收取文书的背书除外（除非该等义务对该人无追索权），（iii）向另一人购买任何物料、供应品或其他财产，或取得该另一人的服务，但有关合约或其他有关文件或义务规定须就该等物料、供应品或其他财产或该等服务缴付款项，而不论该等物料、供应品或其他财产是否曾经交付或投标，或该等服务是否曾经执行或投标，或（iv）就任何并非与向该人提供抵销利益的善意对冲操作有关而订立的差饷合约。任何或有债务的数额（在担保债务的情况下，以“担保债务”定义的最后一句为准）应被视为等于合理预期的最大赔偿责任，并且就本定义的（b）（iv）项而言，应按照公认会计原则的要求，在每种情况下按现行基准按市价计算。

“持续贷款人"应具有该术语在第2.18（b）节）.

“合同义务"指任何契约、票据、租赁、贷款协议、担保、信托契据、抵押、担保协议、担保、文书、合同，

协议或其他形式的合同义务或承诺，该人是其中的一方，或该人或其任何财产受其约束。

“控制协议"系指借款人或担保人、存款银行、证券中介或商品中介（视情况而定）与行政代理人之间的控制协议，其形式和实质均为行政代理人可以接受的。

“相应的期限” 就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖的实体"统称为：（a）控股公司及其子公司、担保品的所有担保人和所有出质人，以及（b）直接或间接控制上文（a）款所述人员的每一人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的（x）拥有或有权投票的已发行及未偿还股本权益的25%或以上，该等权益具有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权指示或促使该人的管理和政策的方向，不论是通过股本权益的所有权、合同或其他方式。

“信贷单据"指并包括本协议、票据、担保、担保文件、每份信用证申请书、每份借款通知、每份利息期限选择通知、每份转换通知、每份费用函、披露函以及根据本协议交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他文件、文书和协议。第3.01或3.02条以及任何信用方在本协议日期或之后就本协议或任何其他信用文件向行政代理人或任何贷款人交付的所有其他文件、票据和协议，包括但不限于任何修订、同意或放弃，这些修订、同意或放弃可能会不时修订、重述、补充或修改，但不包括与贷款人银行产品有关的任何贷款人利率合同和文件。

“信用事件"指任何贷款（包括周转贷款）或信用证信用展期。“信用事件”不应包括任何贷款或部分的转换，或任何定期SOFR贷款或定期SOFR部分的任何新的利息期的选择。

“信用方"指借款人和每一担保人。

“每日简单SOFR” 指任何一天的年利率均等于SOFR，该利率的惯例（将包括回顾）由行政代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定或建议的该利率的惯例确定；提供，如行政代理人决定任何该等公约对该行政代理人而言在行政上是不可行的，则该行政代理人可行使其合理的酌处权订立另一公约。

“债务人救济法"系指《美国破产法》和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济政府规则，这些规则不时生效，对债权人的权利产生普遍影响。

“减少贷款者"应具有该术语在第2.17（f）节）.

“违约"系指违约事件或尚未构成违约事件的任何事件或情况，而该事件或情况在发出任何通知或一段时间过去或两者兼而有之时，将成为违约事件。

“违约贷款人"系指，受第2.16（b）节）任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议规定须为贷款提供资金的日期起计的两个营业日内，为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人，表示该贷款人未能提供资金是由于该贷款人认定一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约，均须以该书面指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人即信用证发行人支付款项，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须支付的任何其他款项（包括参与信用证或周转额度贷款），（b）已书面通知借款人、行政代理人或信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守本协议规定的融资义务，（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内未能履行（除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人认定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足），以书面形式向行政代理人及借款人确认，该公司将遵守其根据本协议所承担的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人及借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的法律程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；但贷款人不应仅因拥有或获得该贷款人或其任何由政府当局直接或间接的母公司，只要这种所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）条中的任何一项或多于一项而作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即属结论性及具约束力，而该贷款人须当作违约贷款人（但以第2.16（b）节））在向借款人、信用证发行人、周转线贷款人及每名贷款人送达有关此项决定的书面通知后。

“违约贷款人修正款"应具有该术语在第8.04节.

“违约率"应具有该术语在第2.07（c）节）.

“指定人士"是指（i）被列入美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）根据授权法规、行政命令或条例维持的特别指定国民或被阻止人员名单和/或OFAC根据授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单，但不包括第13662号行政命令规定的部门制裁识别名单的任何人，（ii）（A）指其财产或财产权益依据行政命令第1条或任何有关法例或任何其他类似的行政命令或（B）进行行政命令第2条所禁止的任何交易或交易，或与

任何以任何方式违反《行政命令》第2节的人，（iii）是（X）一个国家的政府机构，（Y）一个国家控制的组织，或（Z）在《第2号修正案》生效之日居住、组织或位于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰克里米亚地区的赫尔松和扎波罗热地区，或在OFAC不时公布的其他国家，因为这些方案可能适用于某个机构，组织、国家或个人，或（iv）由上述条款所述的个人或个人拥有或控制的个人。

“披露信"是指日期为截止日期、写给行政代理人和贷款人的披露信函，其中载有此处提及的某些时间表。

“不合格证券"指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在最近到期日后九十一（91）天的日期或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的股本证券，（b）可转换为或可交换（i）债务证券或（ii）上文（a）所提述的任何股本证券，在每一情况下均可在最近到期日后九十一（91）天的日期或之前的任何时间，或（c）有权在最近到期日后九十一（91）天的日期或之前收取现金分配（可归因于业务经营的税款除外）或不合格证券的分配；提供,然而（i）只有在该日期前到期或可强制赎回、可如此转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的该等股本证券的部分，才须当作不合格证券，（ii）如该等股本证券是发给任何现任或前任雇员或其他服务提供者，或发给任何为雇员、董事、高级人员的利益而订立的计划，控股公司或其子公司的管理层成员或顾问（包括任何股权或奖励补偿或福利计划），或通过任何此类补偿或计划向这些现任或前任雇员、其他服务提供者、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问提供的任何此类补偿或计划，这些股权证券不应仅仅因为这些人可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务，或由于这些现任或前任雇员、其他服务提供者、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问的解雇、死亡或残疾而构成不合格证券，（iii）该人的任何类别的股本证券，如其条款授权该人通过交付并非不合格证券的股本证券而履行其在该证券项下的义务，则不得视为不合格证券，及（iv）股本证券不会仅因赋予其持有人在首次公开发行时要求回购或赎回的权利的条文而构成不合格证券，在该日期之前发生的“资产出售”或“控制权变更”，如果（x）此类股本证券规定，在全额偿还债务之前，其发行人将不需要根据此类规定赎回任何此类股本证券，或（y）此类赎回是本协议允许的。就本协议而言，任何不合格证券的本金应视情况被视为清算优先权或最高固定回购价格。

“分布“是指宣布或（不重复）支付任何分配或股息（以现金、财产或义务），或支付其他款项，或拨出资金用于偿债基金或其他类似基金，或购买、回购、赎回、退休或以其他方式收购任何人的任何股本证券，或任何认股权证、期权或其他权利，以获得这些证券（或向任何人支付任何款项，如”虚拟会员资格“或”虚拟股票"付款或类似付款，凡该数额是参照任何人的公平市场或股本价值计算的），

但不包括由某人仅以该人的普通股证券支付的分配或股息。

“美元“和”$"指美国的法定货币，就本协定下的任何付款而言，指当日或即时可用的资金。

“国内子公司"指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的控股公司的每个直接或间接子公司。

“国内贷款办公室"指就任何贷款人而言，（a）最初指其在附表一（或如属依据第2.17节或依据第8.05（c）节）（b）其后，该贷款人可向行政代理人指定的一个或多个其他办事处，作为该贷款人的基本利率贷款和基本利率部分此后将维持的办事处，并为该账户支付该贷款人的基本利率贷款和基本利率部分的本金和利息。

“电子签名"指不时修订的《联邦全球和国家商务电子签名法》、任何后续法规以及不时颁布的任何条例。

“提前选择参加选举"如果当时的基准是定期SOFR，则系指行政代理人和借款人联合选举，以触发从定期SOFR退回到基准替换，以及行政代理人将此种选举和拟议的基准替换通知合同的其他每一方。

“盈利"系指贷款方根据一项协议产生的无担保债务，该协议规定，作为许可收购的购买价款的一部分，支付任何延期付款，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询费，其数额取决于或取决于相关标的的收入、收入、现金流或利润（或类似）。

“欧洲经济区金融机构"系指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司综合监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局"系指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何委托人）。

“有效金额"指（i）就任何日期的循环贷款、定期贷款及周转额度贷款而言，在（A）循环贷款、定期贷款及周转额度贷款的任何借款及预付款或还款生效后的未偿还本金总额，及（B）就周转额度贷款而言，在该日期发生的贷款人之间的任何风险参与（视情况而定）；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证展期生效后，在该日期的信用证债务的数额，以及在该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于

任何信用证项下的未付提款，或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“合格受让人"指（a）任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构及任何贷款人的任何认可基金；及（b）根据美国或美国任何州的法律成立的商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元；（ii）根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行经合组织"），或任何此类国家的政治分支，且资本和盈余总额至少为500,000，000美元；提供（三）在正常经营过程中从事商业贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构，其资产总额超过100,000，000美元，或（四）主要从事商业贷款业务的人，即（x）贷款人的附属机构，（y）贷款人为其附属公司的人的附属公司，或（z）贷款人为其附属公司的人的附属公司；提供尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（1）任何自然人，（2）未经所有贷款人、任何贷款方或贷款方的任何附属公司事先书面同意，或（3）任何违约贷款人或其任何附属基金，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款第（3）款所述任何上述人士的人。

“雇员福利计划“是指任何”雇员福利计划"（该术语在ERISA第3（3）节中定义）或任何其他福利计划、计划、政策、协议或安排，规定由贷款方设立或维持的补偿性福利、与遣散费相关的福利或其他雇员福利，或就任何受IRC第412节或ERISA第四章约束的此类雇员福利计划而言，任何ERISA附属公司。

“环境损害"指在任何时候（a）由于在任何贷款方拥有或租赁的任何不动产上、周围或下面存在任何危险材料，或由于迁移或威胁迁移到任何此类不动产，（b）因任何调查而产生的所有索赔、判决、损害赔偿、损失、罚款、责任（包括严格责任）、费用和开支（包括调查、补救、辩护、和解和律师费及顾问费），对任何贷款方或任何前任被指称直接或间接处置危险材料或（c）因任何贷款方违反环境法或任何贷款方拥有或使用的不动产而以任何方式产生的任何地点进行或补救。

“环境法”指《清洁空气法》，42 U.S.C.第7401条等 seq。；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C.第1251条等 seq.；1976年《资源养护和恢复法》，42 U.S.C.第6901条等 seq.；1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（包括1986年《超级基金修正和再授权法》，“CERCLA”），42 U.S.C.第9601条等 seq.《有毒物质控制法》，15 U.S.C.第2601条等 seq.；《职业安全和健康法》，29 U.S.C.第651条；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C.第11001条等 seq.；1977年《矿山安全和健康法》，《美国法典》第30章第801条等 seq.；《安全饮用水法案》，42 U.S.C.第300f条等 seq。以及与保护人类健康和安全及环境有关的所有其他政府规则，包括与向空气、地表水、地下水或土地排放、排放、释放或威胁释放危险材料的报告、许可、许可、运输、储存、处置、调查或补救有关的所有政府规则，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有政府规则。

“股票证券"任何人指（a）该人的所有普通股、优先股、参与权、股份、合伙权益、有限责任公司权益或其他权益（不论如何指定、是否有投票权或无投票权），以及（b）所有认股权证、期权和其他取得上述任何权利的权利。

“ERISA"指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"指根据《国际劳资争议中心条例》第414（b）及（c）条（及就有关《国际劳资争议中心条例》第412条的条文而言，《国际劳资争议中心条例》第414（m）及（o）条）被视为贷款方的单一雇主的人。

“ERISA事件“系指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方或ERISA附属公司在其为”主要雇主"（如ERISA第4001（a）（2）节所界定）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划或停止经营根据ERISA第4062（e）条被视为此种退出，可能引起与此种退出有关的任何赔偿责任；（c）贷款方或ERISA的任何附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；（e）PBGC启动终止养恤金计划的程序；（f）根据ERISA第4042条可能构成终止任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）确定某项养恤金计划被视为风险计划或某项计划处于IRC第430、431和432条或第303条所指的濒危或危急状态，ERISA第304和305条；（h）根据ERISA第四章对贷款方或ERISA任何附属公司规定的任何赔偿责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的多溴联苯保险费除外；（i）任何养恤金计划未能达到适用于此种养恤金计划的最低供资标准（IRC第412或430条或ERISA第302条所指的最低供资标准），（j）根据IRC第412条或ERISA第302条申请放弃任何退休金计划的最低供资标准，未能在到期日期前根据IRC第430（j）条就任何退休金计划提供所需的分期付款，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供所需的缴款。

“错误付款"定义于第7.12（a）节）.

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何后继者）不时发布的欧盟纾困立法时间表。

“欧元美元贷款办公室"指就任何贷款人而言，（a）最初指其在附表一（或如任何贷款人依据第8.05（c）节）（b）其后，该贷款人可向行政代理人指定的其他办事处，作为该贷款人的定期SOFR贷款及定期SOFR部分的备存办事处，并为该等贷款人的定期SOFR贷款及定期SOFR部分的所有本金及利息的付款及利息的帐户。

“违约事件"应具有该术语在第6.01节.

“长荣信用证"应具有该术语在第2.02（b）节（三）.

“不包括外国信贷支助"指下列任何一项：（a）任何外国子公司对债务的任何担保，（b）任何外国子公司对任何该外国子公司的任何财产设定留置权以担保债务或其任何担保，（c）任何贷款方质押任何一级外国子公司有权投票的所有类别股票（根据IRC颁布的财政部条例第1.956-2（c）（2）条的含义）的合并投票权的65%以上，以担保债权人在信用证项下的债务或义务，（d）任何贷款方对任何非第一级外国子公司的外国子公司的股本证券的质押，以担保信用证项下的义务或担保人的义务。

“不包括非担保人实体“指（a）非物质子公司，（b）控股公司外国子公司的任何国内子公司，该子公司属于IRC第957节所指的”受控外国公司“，以及（c）控股公司的任何国内子公司，其所有资产构成IRC第957节所指的”受控外国公司“的一个或多个外国子公司的股权（包括为此目的，任何债务或其他在美国联邦所得税方面被视为股权的工具），而这些外国子公司是IRC第957节所指的”受控外国公司"，而不是微量资产。

“不包括的互换债务"就任何担保人而言，指任何互换债务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换债务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），是由于该担保人在担保或授予该担保权益对该互换义务生效时，因任何理由而未能构成《商品交易法》及其规定所界定的“合格合同参与人”。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中可归属于此种担保或担保权益为非法或成为非法的互换的部分。

“行政命令"系指2001年9月23日发布的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令：封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。

“现有到期日"应具有该术语在第2.18（a）节）.

“公平市场价值"就任何资产（包括任何人的股本证券）而言，系指由出借人或出借人善意地决定的自愿买受人、而非出卖人的附属人及无须出售的自愿出卖人同意购买和出售该资产的价格。

“FASB ASC"指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA"是指自本协议签署之日起，《国际公约》第1471至1474条（或《国际公约》第1471至1474条的任何修订版本，在实质上具有可比性，但在实质上不需要遵守更多的规定）及其任何现行或未来的法规或官方解释。

“联邦基金利率"指在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上公布的方式确定）计算并作为联邦基金实际利率在下一个营业日公布的（a）零和（b）年利率中的较大者，行政代理人在该日上午11：00左右（纽约市时间）收到的这类交易的平均报价，是由行政代理人自行决定选定的具有公认地位的三个联邦基金经纪人提供的。

“纽约联邦储备银行网站” 指纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后继源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“收费信函"统称：（a）借款人与美国银行于2021年4月5日签署的订约书，以及（b）一个或多个贷款方与行政代理人和/或一个或多个安排人就本协议签署的任何其他收费书、订约书或授权书（包括与根据第2.17节).

“财务报表"就任何人的任何会计期间而言，指该人在该期间的损益表（如属财政季度或财政年度的财务报表，则指（x）现金流量表，如属财政年度的财务报表，则指（y）该会计年度的财务报表、留存收益表、股东权益或成员权益或合伙人资本报表），以及该会计期间终了时该人的资产负债表，在每一种情况下，如果上一财政年度的相应期间少于一个完整的财政年度，或者如果该期间是一个完整的财政年度，则以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，并在每一种情况下列出上一年度财务报表的相应数字，以及根据公认会计原则编制的可比较的预算和预测数字的相应数字。

“一级外国子公司"指其股权证券由控股公司或控股公司的国内子公司直接拥有或持有的任何外国子公司。

“固定费用覆盖率"是指截至每个财政季度最后一天，（a）截至该日的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA，加（b）贷款方在该期间的租金开支，减（c）（i）相当于贷款方在该期间的所有资本支出总额的百分之五十（50%）的金额，（ii）如为正数，贷款方在该期间支付的现金税（扣除任何现金退税），以及（iii）贷款方作出的分配总额，但以贷款方在该期间作出的为限，不包括（1）贷款方向另一贷款方作出的任何及所有分配，（2）任何股票回购，及（3）任何及所有其他根据第5.02（f）节）在截至该财政季度最后一天的十二个月期间支付的所有此种限制性付款的总额不超过12000000美元；提供则除第（2）条另有规定外，任何股票回购均不得包括在对本条第（3）款的任何裁定中；除以（d）这一期间的固定费用。

“固定费用"指控股公司及其子公司（在适用的情况下根据公认会计原则在综合基础上确定）在任何期间或在该期间的最后一天支付的下列项目的总和，不重复：（a）（i）其定义（a）和（b）条所述的已支付利息费用或

该期间以现金支付，扣除该期间收到或应收的现金利息收入，以及（ii）其定义（c）条所述的利息费用（按净额计算）记入该期间的损益表，（b）该期间的租金费用，（c）该期间的强制性本金预付和其他债务本金支付（不包括下文（d）条所列的付款），（d）该期间债务本金的定期支付，包括在该期间之前或期间的任何自愿预付款的总额，但前提是这种自愿预付减少了在此期间定期支付的本金，以及（e）在此期间除任何付款以外的资本租赁付款总额（及其任何部分），这些款项是可选择预付的，如果有的话，按照公认会计原则将被视为本金。

“楼层” 指本协议最初（在本协议的执行、本协议的修改、修订或更新或其他情况下）就调整后的期限SOFR屏幕利率规定的基准利率下限（如果有的话）。

“国外计划"指任何贷款方或ERISA附属机构维持或贡献的任何雇员福利计划，该计划受美国以外任何政府机构的任何政府规则授权或管辖。

“外国子公司"指控股公司的每一家直接或间接子公司，但不是国内子公司。

“正面曝光"系指在任何时候存在违约贷款人的情况下，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在所有信用证有效金额中的循环比例份额，但该违约贷款人的参与债务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人在所有周转额度贷款有效金额中的循环比例份额，周转额度贷款以外的贷款，该违约贷款人的参与义务已按照本协议的条款重新分配给其他贷款人。

“基金"指在正常经营过程中从事（或将从事）提供、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金负债"指任何人，但不重复：

（a）以票据、债券、债权证或其他类似票据为证据的该人的所有未清债务以及该人对借款的所有其他债务（包括回购应收款和有追索权出售的其他资产的债务）；

（b）此人的所有应占债务；

（c）该人的所有不符合资格的证券；

（d）一项收购（不包括对客户名单的正常收购）产生的所有盈利债务，其价值按照公认会计原则不时记入此人的资产负债表；

（e）对于任何已终止的费率合同，其终止价值；和

（f）此人对上文（a）-（e）款所述类型的其他人的债务的所有或有债务。

在上文未包括的范围内，贷款方的“资金负债”应包括与贷款有关的所有未清偿债务。

“公认会计原则"是指在美国不时生效的、一贯适用的公认会计原则和惯例。

“政府权力机构"指任何国际、国内或外国国民、州或地方政府、其任何政治分支机构、上述任何部门、机构、当局或局，或行使政府行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的任何其他实体，包括但不限于联邦贸易委员会、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、货币监理署、任何中央银行或任何类似机构以及任何超国家机构，如欧盟。

“政府授权"指任何政府当局的任何许可、许可、登记、批准、适当性认定或许可、授权、计划、指示、命令、同意、豁免、放弃、同意令或同意令，或由政府当局采取行动或向政府当局备案的通知。

“政府收费"就任何人而言，指任何政府当局对该人或其任何财产征收或以其他方式须由该人支付的所有征费、评税、费用、申索或其他费用。

“政府统治"指任何政府当局的任何法律、规则、条例、条例、命令、守则解释、判决、法令、指示、政府授权、指导方针、政策或类似形式的决定。

“保证人"系指（一）控股公司和（二）控股公司现在或以后直接或间接收购或设立的国内子公司（不包括排除在外的非担保实体），这些子公司成为担保的一方。

“担保"指担保协议实质上为附件 G由各担保人不时以行政代理人和贷款方为受益人交付。

“担保义务“就任何人而言，指该人对另一人（”主要承付人“）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务（”主要义务"）的任何直接或间接责任，包括主要承付人的任何义务（不论是否有条件），（a）购买、回购或以其他方式取得此类主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，或（b）预付或提供资金（i）支付或履行任何此类主要义务，（ii）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，或（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向财产所有人保证主要承付人有能力支付该主要债务，或（d）以其他方式向任何该主要债务的持有人保证或使其免受损失，但“担保义务”一词不应包括（1）在正常经营过程中收取或存入款项的背书和（2）在正常经营过程中订立的个人或其任何子公司的赔偿义务，或在每种情况下在允许的范围内与出售股本证券、处置资产或产生债务有关的其他赔偿义务

特此。任何担保义务的数额应被视为等于作出此种担保义务所涉及的主要义务所述或可确定的数额，如未述明或无法确定，则视为与此种义务有关的最大赔偿责任。

“危险材料"指对人类健康或环境具有危险、毒性、腐蚀性、危害性或危险性的所有污染物、污染物和其他材料、物质和废物，包括石油和石油产品及副产品、放射性材料、石棉、多氯联苯以及根据任何环境法被归类或管制为“危险”、“有毒”或类似描述的所有材料、物质和废物。

“控股"是指美国图文公司，一家特拉华州公司。

“荣誉日期"应具有该术语在第2.02（c）节（一）.

“非物质子公司"指借款人以书面形式向行政代理人指定的境内子公司，在单独或合计考虑时，这些子公司的收入、净利润或合并调整后EBITDA不超过合并收入、合并净利润或合并调整后EBITDA的5%，在借款人交付控股财务报表的最近一个连续四个财政季度期间的控股公司及其子公司或（B）截至借款人交付控股财务报表的最近一个财政季度的最后一天账面价值合计超过控股公司及其子公司合并总资产5%的资产。上述借款人的书面通知应包括行政代理人合理满意的关于（A）和（B）条的详细计算。贷款方根据分立计划设立的任何附属机构，如不属于非物质附属机构，应视为不属于非物质附属机构。

“递增生效日期"应具有该术语在第2.17（e）节）.

“增量循环贷款人"应具有该术语在第2.17（b）节）.

“增量定期贷款人"应具有该术语在第2.17（a）节（一）.

“增量定期贷款"应具有该术语在第2.17（a）节（一）.

“增量定期贷款修订"应具有该术语在第2.17（a）节（二）.

“增量定期贷款借款"系指借款人在增量定期贷款的增量生效日以第2.17节.

“增量定期贷款承诺"系指任何贷款人作出的承诺，即作出包括增量定期贷款借款的增量定期贷款第2.17（a）节）.

“增量定期贷款到期日"就任何增量定期贷款而言，指适用于此种增量定期贷款的增量定期贷款修正案所指明的增量定期贷款到期日；但在任何情况下均不得

增量定期贷款到期日早于循环贷款到期日或定期贷款到期日，就增量定期贷款人而言，指适用的增量定期贷款到期日，该日期可根据第2.18节.

“增量定期贷款票据"应具有该术语在第2.08（c）节（二）.

“递增期限比例份额"是指：

（a）就任何特定的增量定期贷款借款而言，在增量生效日期之前的任何时间，（i）该贷款人的增量定期贷款承诺在该时间与此种增量定期贷款借款的比率（以百分比表示，四舍五入到小数点右侧的第八位）到（ii）在该时间借入该等递增定期贷款的款额；及

（b）在任何特定的递增定期贷款借款的递增生效日期后的任何时间，就任何贷款人而言，（i）该贷款人的递增定期贷款的有效金额（包括当时尚未偿还的此种递增定期贷款的有效金额）的比率（以百分比表示，四舍五入到小数点右侧的第八位数字）到（ii）所有增量定期贷款的有效金额，包括在该时间尚未偿还的增量定期贷款借款。

“负债"指任何人，但不重复：

（a）以票据、债券、债权证或其他类似票据为证据的该人的所有未清债务以及该人对借款的所有其他债务（包括回购应收款和有追索权出售的其他资产的债务）；

（b）该人对财产或服务递延购买价格的所有债务（包括根据信用证和其他信贷安排承担的担保或资助此种购买价格的债务），但按照惯常贸易惯例应付和应付的贸易账款以及在正常经营过程中发生的其他应计负债除外；提供根据公认会计原则，因一项收购而产生的任何盈利义务（不包括对客户名单的正常收购）应按该人资产负债表上不时列示的价值列入“负债”；

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其所取得的财产承担的所有义务（以该财产的价值为限，如果在违约情况下卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救办法仅限于收回或出售该财产）；

（d）此人的所有应占债务；

（e）该人的所有不符合资格的证券；

（f）对于任何已终止的费率合同，其终止价值；

（g）该人根据或就担保文书所承担的一切义务，或有或其他义务，以及该人就信用证所承担的一切义务，不论已提取或未提取，或有或其他义务；

（h）该人对上文（a）-（g）款所述类型的其他人的债务的所有或有债务；和

（i）上文（a）至（h）条所述类型的其他人（“主要承付人”）的所有债务，但以该人的任何财产（包括帐目和合同权利）上的任何留置权为担保，即使该人并未承担或承担支付这些债务的责任（而且，就本条而言（i），该等人的债项，须当作（x）该等主要承付人以该等人的财产作担保（或该等债务的任何持有人对该等主要承付人的现有权利（或有的权利或其他权利）作担保的全部债务的款额，及（y）该等财产的价值两者中较低者。

在上文未包括的范围内，贷款方的“债务”应包括与贷款和信用证有关的所有未清偿债务。

“应缴税款"应具有该术语在第2.12（a）节）.

“受偿人"应具有该术语在第8.03节.

“公司间从属协议"指由控股公司、其各子公司和行政代理人签署和交付的日期为截止日期的公司间排序居次协议，其形式为附件 N.

“利息费用"指贷款方在任何时期内（根据公认会计原则在不重复的情况下合并确定）的下列各项的总和：（a）贷款期间应付的所有利息、费用、收费和相关费用 任何与负债或递延资产购买价格有关的人所享有的这一期间，如在本条款（a）中所述，按照公认会计原则被视为利息；（b）根据资本租赁在这一期间内实际支付的应按照公认会计原则被视为利息的租金部分；（c）应付净额（或减费率合同项下的应收款项净额）在该期间（不论在该期间是否实际支付或收到）的损益表中作为费用（按净额计算）应计。

“利息期限"就定期SOFR借款而言，系指一、三或六个月的期限（在每一种情况下，视有无此期限而定），自借款人根据本协议选定的营业日起，至其后一、三或六个月在数字上与该日期相对应之日止；提供那

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在新的历月，在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，该历月内没有数字上相对应的日期），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）任何利息期不得超过到期日；及

（d）没有依据第2.11（e）节）（iv）可供借款人选择。

“投资"指该人向任何其他人所作的任何贷款或垫款（向该人的雇员所作的搬家及旅费、提款帐目及在正常业务过程中的类似开支的垫款除外）、购买或以其他方式取得任何其他人的股本证券或债务，该等人对任何其他人的任何出资或该等人对任何其他人的任何其他投资（包括（x）该等人就任何其他人的任何责任所承担的任何担保责任，及（y）该等人因任何其他人的责任而作出的任何付款）；提供,然而则投资不包括（a）该人的客户或供应商（贷款方除外）在该人的正常业务过程中所欠的应收帐款或其他债项，或（b）该人在符合以往惯例的正常业务过程中招致和预付的预付开支。

“铁江现货”是指1986年的《美国国内税收法》。

“ISP"应具有该术语在第2.02（h）节）.

“ISDA定义"指国际掉期和衍生产品协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生产品协会或其后续机构不时出版的利率衍生品后续定义手册。

“合资企业"指由贷款方和一个或多个非贷款方的其他人组成的合营企业、有限责任公司、公司、合伙企业、其他实体或其他法律安排（无论是根据合同设立的还是通过单独的法律实体进行的）。

“信用证预付款"就每一循环贷款人而言，系指该循环贷款人按照其信用证风险参与方式支付或参与任何信用证借款。

“信用证借款"系指根据任何信用证提款而产生的信贷展期，但在作为循环贷款借款作出或再融资之日尚未偿还。

“信用证展期"就任何信用证而言，指信用证的签发、修改、有效期的延长或信用证金额的续期或增加。

“信用证发行人"是指美国银行作为本协议项下信用证的签发人，或本协议项下信用证的任何后续签发人。

“信用证义务"指在任何确定日期，所有未付信用证的未提取票面总额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“信用证风险参与"就任何贷款人和任何信用证而言，指在任何确定日期，（a）该贷款人在该信用证的有效金额中所占的循环比例份额加上（b）所有违约贷款人在该信用证的有效金额中所占的循环比例份额的总和，而该信用证在该时间所占的有效金额中所占的循环比例份额已根据第2.16（a）节（四）.

“牵头安排人"指作为本协议独家牵头安排人和独家账簿管理人的美国银行全国协会。除非在第8.02节,第8.03节,第8.04节和第8.19节则牵头安排人的资格属名义性质，牵头安排人对贷款人的权利或义务不因此而有任何特别的权利或义务。

“贷款人“和”放款人"应具有本协议导言段第（2）款赋予这些术语的含义，包括信用证发行人和周转线贷款人。

“贷款银行产品供应商"指提供一种或多种贷款银行产品的任何贷款机构或贷款机构的附属机构.

“贷款银行产品"指任何贷款银行产品供应商向任何信用方提供的下列各类服务或便利：（a）商业信用卡；（b）现金管理服务（包括金库管理服务、采购卡、日间透支、多币种账户、外国现金信函、商户卡服务、受控支付服务、ACH交易和州际存款网络服务）；（c）退回物品和外汇服务和便利。

“贷款方"是指贷款人、牵头安排人、贷款利率合同对应方、贷款银行产品提供商和行政代理人的统称。

“贷款利率合同（s）"指任何信用方与一个或多个贷款方利率合同对应方之间就本协议项下的债务签订的一份或多份利率合同，其条款为该信用方和作为该利率合同一方的贷款方利率合同对应方所接受的条款。

“贷款利率合同对手方"是指任何贷款机构或贷款机构的附属机构订立贷款利率合约。

“贷款人"定义于第7.12（a）节）.

“信用证"是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证。

“信用证申请书"是指信用证签发人不时使用的签发或修改信用证格式的申请书和协议（包括任何主信用证协议）。

“信用证到期日"指循环贷款到期日前三十天（如不是营业日，则指下一个营业日）。

“信用证分限额"系指相当于（a）20000000美元和（b）循环贷款承付款总额中较低者的数额。信用证分限额是循环贷款承诺总额的一部分，而不是补充。

“许可证"统称为任何和所有许可证（包括临时许可证）、需要证明、认证、许可证、特许、经营权利、（由政府当局或其他机构）批准、同意、资格、经营当局和任何其他授权。

“留置权"就任何财产而言，指在该财产上或在该财产上的任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记或其他产权负担或由此产生的收入，包括卖方或出租人在有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的权益，或提供上述任何内容的任何协议，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表或类似文书。

“贷款"指循环贷款、定期贷款或周转贷款，视情况而定。

“贷款账户"应具有该术语在第2.08（a）节）.

“贷款方"是指控股公司及其子公司的统称。

“保证金股票”应具有联邦储备委员会发布的条例U中赋予该词的含义。

“物质不利影响"系指（a）整体而言，信贷各方的业务、经营、状况（财务或其他方面）、资产、财产或负债（不论是实际的还是或有的）发生重大不利变化或受到重大不利影响，（b）整体而言，信贷各方按照本协议、任何担保或任何其他信贷单证的条款支付或履行债务的能力受到重大损害；（c）对行政代理人或任何贷款人在本协议下的权利和补救措施产生重大不利影响，其他信用证或任何有关的单证、票据或协议；（d）由于任何信用方的行动或不作为而对担保品的价值、行政代理人或任何贷款人在担保品上的担保权益或这些担保权益的完善或优先权产生重大不利影响；或（e）对任何信用证的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“材料合同"指在借款人提交控股财务报表的最近连续四个财政季度内，对控股及其子公司的合并收入贡献超过5%的长期客户合同。

“材料外国子公司"指自最近连续四个财政季度之日起及之后，所有外国子公司的收入总额

如果借款人提交的控股公司财务报表超过控股公司及其子公司在该期间合并收入的20%，则借款人在每份合规证书中指定的成为质押外国子公司的信用方拥有的每一家此类一级外国子公司，以便在采取所有必要步骤后，上述对所有外国子公司（质押外国子公司及其各自的子公司除外）的计算不得超过20%的阈值。

“成熟度“或”成熟度"就借款人根据本协议或其他信贷文件应支付的任何贷款、利息、费用或其他款项而言，指该贷款、利息、费用或其他款项到期的日期，不论是在规定的到期日或到期日，还是在加速或其他日期。

“到期日"指（a）循环贷款、周转贷款和信用证的债务，循环贷款到期日；（b）定期贷款（增量定期贷款除外）的债务，定期贷款到期日；（c）任何增量定期贷款的债务，适用于此种增量定期贷款的增量定期贷款到期日。

“多雇主计划"指任何贷款方或任何ERISA附属机构维持的ERISA第3（37）节所指的任何多雇主计划，或任何贷款方或任何ERISA附属机构作出或有义务作出贡献，或先前已作出或有义务作出贡献。

“负面承诺"是指合同义务，其中包含对任何贷款方具有约束力、禁止对其任何财产留置的契约，其他 比（a）在给予某项准许留置权的合约义务中所载的或与某项准许留置权有关的任何该等契诺，而该等契诺只影响作为该等准许留置权标的的财产；及（b）任何该等契诺，而该等契诺并不适用于保证该等义务的留置权。

“谴责收益净额"系指贷款方或行政代理人因政府当局行使任何谴责权利或征用权（包括移交给政府当局以代替或预期谴责）而对贷款方的任何财产、其上的任何权益或与其相关的任何权利进行任何谴责或以其他方式取得或临时或永久征用而收到的任何现金付款或现金收益，或影响该财产的任何等级变更，减去（b）（i）贷款方因任何此种谴责或索取而招致的任何实际和合理的费用（包括律师的合理费用和开支），（ii）因此种谴责而应支付的所有费用的准备金，包括销售、转让、收入、收益或其他应缴税款（或借款人善意估计应缴的税款），而不考虑贷款方作为一个整体的综合经营结果，（iii）未缴本金、保险费或罚金（如有的话）的支付，以及任何债务（债务除外）的利息，而该债务是以有关资产的留置权作担保的，而该等债务是因该等放弃或取得而须根据该等资产的条款偿还的，（iv）须根据任何贷款方作为当事方的任何租约的条款交予业主（或其抵押人）的款额，（v）如任何政府取得涉及控股公司非全资附属公司的资产，按比例计算的罚款所得款项净额（计算时不考虑本条例第（v）条的规定），不得分配予控股或任何其他全资附属公司或由该等附属公司负担，以及（vi）就任何该等罚款或收取而设立的任何资助代管款项（提供在任何款项从该代管中释放给贷款方的范围内，该等款项在扣除任何有关费用后，即构成净谴责收益）。

“净收入"系指就任何财政期间而言，贷款方根据公认会计原则在合并基础上确定的该财政期间的净收入，

始终如一地应用，提供净收入不包括任何贷款方收到的任何股息或分配。

“保险收益净额"指以下数额：（a）贷款方或行政代理人根据任何意外险收到的任何现金付款或现金收益，涉及任何财产的承保损失，减去（b）（i）贷款方因调整或解决贷款方的任何索赔而发生的任何实际和合理的费用（包括律师的合理费用和开支），（ii）不考虑贷款方的综合经营结果而应为此类事件支付的所有税款的准备金，（iii）以有关资产的留置权作抵押的任何债项（贷款除外）的未偿本金、溢价或罚款（如有的话）及利息的支付，而该等债项因该等伤亡而须根据该等债项的条款予以偿还，（iv）须依据任何贷款方为当事方的任何租契的条款移交予业主（或其按揭人）的款额，及（v）就该等伤亡而设立的任何有资助的代管（提供在任何金额从这种代管中释放给贷款方的情况下，这些金额在扣除任何相关费用后应构成保险收益净额）。

“净收益"是指：

（a）就任何人出售任何资产或财产而言，该人从该出售中收取的合计现金代价较少（i）该人须向其任何附属公司以外的其他人缴付的合理费用及佣金的实际款额；（ii）该人须向其任何附属公司以外的其他人缴付的与该出售事项直接有关的合理法律开支及其他费用及开支（包括但不限于就该出售事项而须缴付的转让、出售、使用及其他类似税项）；（iii）该人因该出售事项而合理估计须缴付的所得税，（iv）以该等资产作担保而须由该人因该等出售而偿还或预付的任何债项（债务除外）的款额；（v）依据证明该等出售或处分的文件而设立的任何资助代管，以保证与该等出售或处分有关的任何弥偿义务或对购买价格的调整（提供（六）在不重复上文第（五）条的情况下，根据公认会计原则为出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（三）条扣除的任何税款除外）而设立的任何合理储备金的数额（x）与任何适用的资产和（y）由该人保留的包括退休金计划和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债或任何赔偿义务（但是，该储备金的任何其后削减（与支付任何该等负债有关的款项除外）的款额，须当作为在该削减日期发生的该等资产出售的净收益；及

（b）就任何人发出或招致任何债项而言，该人从该项发出或招致的债项所收取的总现金代价较少（i）该人须向其任何附属公司以外的其他人支付的合理费用及佣金的实际款额，及（ii）该人须向其任何附属公司以外的其他人支付的与该发行或发生有关的合理法律开支及其他与该等发行或发生直接有关的合理费用及开支的总和；及

（c）就任何人发行股本证券而言，该人从这种发行中收到的现金总代价较少（i）该人须向其任何附属公司支付的合理费用及佣金的实际款额，及（ii）合理法律开支及其他合理费用的总和，及

与此种发行直接相关的费用，应由该人支付，但不包括支付给其任何关联公司的费用。

“新贷款人"应具有该术语在第2.17（c）节）.

“非银行证书"应具有该术语在第2.12（e）节）.

“非银行贷款人"应具有该术语在第2.12（e）节）.

“非违约贷款人"是指在任何时候都不是违约贷款人的每一个贷款人。

“不续期通知日期"应具有该术语在第2.02（b）节（三）.

“注"指循环贷款票据、定期贷款票据或周转贷款票据。

“借款通知"指借款通知或周转借款通知。

“转换通知"应具有该术语在第2.01（e）节）.

“选择利息期的通知"应具有该术语在第2.01（f）节（二）.

“贷款借款通知书"应具有该术语在第2.01（c）节）.

“周转线路借用通知书"系指根据第2.03（b）节），如以书面形式提出，则须大致采用附件 L.

“义务"系指并包括（a）所有贷款、垫款、债务、负债和债务，不论借款人产生、欠或欠的任何种类和种类（不论是否有任何票据或票据证明，也不论是否为支付款项），直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后根据本协议或任何其他信用证的条款产生，包括但不限于所有利息（包括在借款人启动或针对借款人的任何破产或其他破产程序后产生的利息），（b）任何贷款方根据或与任何贷款利率合约或贷款银行产品有关而产生、欠或欠任何贷款方的任何及所有债务（但如任何该等贷款方不再是贷款方或贷款方的附属公司，本条款（b）项下的该等义务，须限于与根据任何该等贷款人利率合约订立的任何交易或在该等当事人不再是贷款人或贷款人的附属公司的日期前延展或提供的任何贷款人银行产品有关的义务；提供“义务”应排除所有除外互换义务。

“组织文件"就任何人而言，统称为：（a）该人的章程或成立证明书、章程或组织证明书、有限合伙证明书、成立证明书，或向该人的成立司法管辖权的适用政府当局提交或记录的类似文件，以及（b）该人的章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似的组织或管理文件，在每一种情况下，在任何文件生效后

在截止日期之前的重述，并可在截止日期之后在本协定允许的范围内不时修订、重述、补充或修改。

“参与者"应具有该术语在第8.05（b）节）.

“参加者登记册"应具有该术语在第8.05（b）节）.

“参与卖方"应具有该术语在第8.05（h）节）.

“爱国者法案"是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》、《107-56号公法》（俗称《美国爱国者法案》）。

“付款接受者"定义于第7.12（a）节）.

“多溴联苯"指养老金福利担保公司。

“养恤金计划“是指受ERISA第四章或IRC第412条规定的最低筹资标准约束的多雇主计划和外国计划以外的任何”雇员养老金福利计划"（该术语在ERISA第3（2）条中定义），由贷款方或ERISA任何关联公司赞助或维持，或贷款方或ERISA任何关联公司根据ERISA第4064（a）条所述的多雇主或其他计划出资或承担任何义务的任何“雇员养老金福利计划”。

“准许购置"系指根据《公约》准许的任何收购第5.02（d）节（二）.

“准许负债"应具有该术语在第5.02（a）节）.

“准许留置权"应具有该术语在第5.02（b）节）.

“准许股票回购"指任何回购、赎回或以其他方式取得根据第5.02（f）节（三）.

“人"指并包括个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、非法人协会、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体或政府机构。

“分区计划"系指（a）特拉华州有限责任公司或有限合伙企业根据特拉华州法律通过的任何分立或分立计划，据此将该实体分为两个或两个以上的实体，并将该实体的资产、财产、权利、系列、债务、负债和义务分配给由此产生的实体；或（b）根据另一司法管辖区的适用法律成立的个人根据另一司法管辖区的适用法律通过的任何类似计划或计划。

“外国附属公司认捐"系指属于全资子公司的每一家第一级外国子公司，只要该外国子公司的股权证券已由借款人和/或适用的担保人根据该外国子公司成立法域的法律管辖的质押协议（或相当于该外国子公司的外国证券）进行质押，其形式和实质均为行政代理人合理接受的第5.01（i）节）和其他要求第5.01（i）节）已就此信纳。

“公司间认捐票据"指以借款人和担保人中的一人或多人为受益人的原始即期本票，证明根据担保协议向行政代理人质押的公司间垫款。

“部分"指定期贷款借款或定期贷款本金的一部分，视情况而定。定期贷款借款应由一个或多个部分组成，构成定期贷款借款的每个定期贷款应由相同数量的部分组成，每个定期贷款借款部分应与定期贷款借款部分按比例对应。凡提及定期贷款借款的某一部分，均应包括构成该定期贷款借款的每一定期贷款的相应部分。

“PTE"是指，仅为第8.19节，由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可不时修订。

“最优惠价格"是指相当于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产"是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“比例份额"指的是循环比例股份或定期比例股份，视情况而定。

“拟议目标"应具有该术语在第5.02（d）节（二）.

“公共贷款人"应具有该术语在第5.01（a）节）.

“费率合同"是指与任何掉期、限额、套头、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议或类似协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合。

“收货日期"应具有该术语在第2.06（c）节（六）.

“减少通知"应具有该术语在第2.04（a）节）.

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，指（1）如该基准是定期SOFR，则为设定该基准的日期前两个营业日的上午10时（中央时间）；及（2）如该基准不是定期SOFR，则为行政代理人以其合理酌情权决定的时间。

“注册"应具有该术语在第8.05（d）节）.

“相关政府机构” 指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关销售"应具有该术语在第2.06（c）节（三）.

“替换贷款人"应具有该术语在第2.15节.

“可报告事件"系指ERISA第4043（c）条及根据该条适用的条例所列的任何事件（三十（30）天通知期已获豁免的事件除外）。

“要求的到期日"应具有该术语在第2.18（a）节）.

“所需贷款人"指在任何时候，其按比例分配的股份总数超过所有放款人按比例分配的股份总数的百分之五十（50%）的放款人；提供在任何时候，任何贷款人都是违约贷款人，在确定“必要贷款人”时，该违约贷款人应被排除在外，而“必要贷款人”是指此时非违约贷款人的总比例份额超过所有非违约贷款人总比例份额的百分之五十（50%）。尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议有两个或两个以上非违约贷款方的任何时候，要求贷款方都不应由少于两个非违约贷款方组成。就上述规定而言，作为彼此的关联关系（以及该贷款方或其关联关系的核定资金）的贷款方应被视为单一贷款方。

“所需循环放款人"指在任何时候，循环放款人的循环比例份额总额超过所有循环放款人的循环比例份额总额的百分之五十（50%）；提供在任何时候，任何循环放款人都是违约放款人，在确定“所需循环放款人”时，该违约放款人应被排除在外，而“所需循环放款人”是指在该时间，非违约放款人的循环比例股份总数超过所有非违约放款人的循环比例股份总数的百分之五十（50%）。尽管有上述规定，在任何情况下，当有两个或两个以上的循环放款人不是本协议的非违约放款人时，所要求的循环放款人不得由少于两个的非违约放款人组成。就上述目的而言，作为彼此的关联机构（以及该贷款人或其关联机构的核定资金）的循环放款人应被视为单一放款人。

“法律要求"适用于任何人指（a）该人的组织文件，（b）适用于该人的任何政府规则，（c）任何政府当局为该人的利益而授予或从该政府当局或根据任何政府规则取得的任何政府授权，或（d）任何政府当局或仲裁员的任何判决、决定、裁决、判令、令状或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。

“负责干事"就贷款方而言，指贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务副总裁、司库或助理司库或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，以及由贷款方的负责人员（或任何被该行政代理人合理地认为是贷款方的负责人员的人）以电话或其他方式转达的任何要求或其他通信，均须推定已获所有必要的法人或公司授权，该贷款方和该负责人员（或该行政代理人合理地认为是负责人员的人）之间的合伙关系和/或其他行动，应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制数额"应具有该术语在第2.06（d）节）.

“限制付款”是指“分配”。

“循环贷款人"指在任何确定日期，有循环贷款承诺的贷款人，或如果循环贷款承诺已终止或到期，有循环比例份额的贷款人。

“循环贷款"应具有该术语在第2.01（a）节）.

“提供循环贷款"在任何时候，系指（a）当时的循环贷款承付款总额减去（b）当时所有循环贷款和周转额度贷款的实际数额和当时所有未清信用证债务的实际数额之和。

“循环贷款借款"系指借款人的借款，包括每一循环放款人根据循环贷款借款单一通知在同一日期向借款人提供的相同类型的循环贷款。

“循环贷款承诺“是指，就每一贷款人而言，在”循环贷款承诺"标题下所列的美元数额，与该贷款人的名称相对A部分的附表一，或如有更改，则登记册内为该贷款人列出的美元款额。

“循环贷款到期日"就循环贷款人而言，指2026年4月22日，该日期可根据第2.18节.

“循环贷款票据"应具有该术语在第2.08（b）节）.

“循环比例份额"是指：

（a）就任何贷款人而言，只要循环贷款承诺有效，（i）该贷款人当时的循环贷款承诺的比率（以百分比表示，四舍五入到小数点右边的第八位数字）到（ii）当时的循环贷款承付款总额；及

（b）在任何其他时间，就任何贷款人而言，（i）（A）该贷款人的循环贷款的有效总额，（B）该贷款人在所有信用证债务的有效金额中所占的比例，以及（C）该贷款人在所有周转额度贷款的有效总额中所占的比例到（ii）（A）所有循环贷款及周转额度贷款的有效总额及（B）所有信用证债务的有效总额的总和。

截止结算日，每个贷款人的循环比例份额列在“循环比例份额”标题下，与该贷款人的名称相对附表一.

“售后回租"就任何人而言，指出售该人所拥有的财产卖方“）给另一人（”买方"），以及买方将此种财产基本上同时租赁给卖方的情况。

“美国证交会”指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“担保协议"系指每一信用方和行政代理人之间日期为截止日期的某些担保协议。

“安全文件"系指并包括《担保协议》、每一《控制协议》、相互质押协议或根据第5.01（i）节），以及就任何抵押品或为担保信用证项下担保人的义务或义务而交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他文书、协议、证书和文件（包括《统一商法典》融资报表和固定文件）。

“卖方次级票据"统称指任何贷款方就许可收购向任何出卖人发行的无担保本票，这些本票明确地从属于根据从属协议支付和全额履行所有债务之后，基本上以附件 O.

“SOFR” 指就任何营业日而言，相当于该营业日的有担保隔夜融资费率的年利率，由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布。

“SOFR调整”的意思是0.10%。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站” 指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的担保隔夜融资费率的任何后续来源。

“溶剂"就任何人而言，指在任何日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债（包括或有负债、次级负债、到期负债及未清偿负债）的公允价值，（b）该人的资产的现时公允可出售价值高于该人就其债务成为绝对负债及到期负债而须偿付的可能负债的款额，（c）该人无意，亦不相信会，在该等债项及法律责任到期时，产生超出该人偿付能力的债项或法律责任，而（d）该人并未从事或即将从事其财产构成不合理的小额资本的业务或交易。

“股票回购"指任何回购、赎回或以其他方式收购控股公司股权证券（包括从任何贷款方的现任或前任高级职员、董事或雇员回购零碎股份和购买控股公司的股票或股票期权）。

“次级债务"指在任何确定日期，（a）自截止日期及之后产生的收益，及（b）贷款方在该日期的任何其他债务（包括卖方票据），而该债务在付款权上以要求贷款人合理满意的方式从属于债务，并载有要求贷款人合理要求的与优先债务有关的其他保护性条款（如金额、期限、摊销、利率、契约、违约、补救措施、付款障碍和从属条款）。

“附属公司"指（a）任何已发行及未发行股本证券的50%以上拥有普通投票权以选举该法团董事会过半数成员的法团（不论该法团的任何其他类别的股本在发生任何意外情况时是否拥有或可能拥有投票权），在当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制

附属公司，（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他协会，而在当时，有权投票、指示或控制该等合伙企业、合营企业或其他协会管理的股本证券的50%以上由该人、该人及一名或多名其他附属公司或该人的一名或多名其他附属公司或（c）该人的综合财务报表所包括的任何其他人拥有和控制。除非本协议另有说明，“附属公司”是指控股公司的附属公司。

“担保文书"指所有信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函、船舶保证金、保证金及类似票据。

“互换义务“是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的”互换"的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摇摆线"指周转贷款机构根据第2.03节.

“周转线借款”是指借入周转贷款。

“周转线放贷人"是指美国银行作为周转贷款的提供者，或本协议下的任何后续周转贷款机构。

“周转贷款"应具有在第2.03（a）节）.

“摆动线说明"应具有该术语在第2.08（d）节）.

“周转线风险参与"就任何贷款人及任何周转额度贷款而言，指在任何确定日期，该贷款人在该周转额度贷款的有效金额中所占的循环比例份额加上（b）在该周转额度贷款的有效金额中所有违约贷款人的循环比例份额的总和，而该等贷款在该时间未偿还的周转额度贷款的有效金额中已根据第2.16（a）节（四）.

“周转线结算日期"是指每月的第十五天和每月的最后一个营业日。

“摆动线Sublimit"系指相当于（a）5000000美元和（b）循环贷款承付款总额中较低者的数额。周转额度上限是循环贷款承诺总额的一部分，而不是补充。

“联合代理"指BMO Harris Bank N.A.作为与本协议有关的银团代理。除非在第8.03节和第8.04节，银团代理人的行为能力是名义性质的，银团代理人对贷款人的行为不享有特殊的权利或义务。

“税收"指所有税收、评估、收费、关税、费用、征费或其他政府收费，包括但不限于所有美国联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、占用、财产、消费税、遣散费、意外利润、印花、执照、工资、社会保障、预扣和其他税收、评估、收费、关税、费用、征费或其他任何类型的政府收费（无论是直接支付还是通过代扣代缴，无论是否需要提交纳税申报表）、所有估计税收、不足评估、税收增加，罚款和利息，并应包括对此类罚款和利息的任何赔偿责任

因是合并、合并、统一或附属集团的成员或因合同义务对任何人或其他实体作出赔偿而产生的数额。

“报税表"指税务部门的所有纳税申报表、报表、表格和报告（包括选举、申报、披露、附表、估算和信息报表）。

“终止贷款人"应具有该术语在第2.18（a）节）.

“定期贷款人"指截止日期定期贷款人或已发放或已成为增量定期贷款受让人的贷款人。

“定期贷款"指截止日期定期贷款或增量定期贷款。

“定期贷款借款"指截止日期定期贷款借款或增量定期贷款借款。

“定期贷款承诺"指截止日期定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“定期贷款分期付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。

“定期贷款到期日"就定期贷款人而言，指根据本协议提供的初始递增定期贷款的到期日，该日期可根据第2.18节.

“定期贷款票据"指截止日期定期贷款票据或增量定期贷款票据。

“期限比例份额"指截止日期期限成比例的股份或增量期限成比例的股份，视情况而定。

“任期SOFR"是指行政代理人确定的年费率，作为基于SOFR的前瞻性定期费率。

“任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或Term SOFR的继任管理人）。

“术语SOFR管理员的网站"是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或由Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“定期SOFR借款"系指借款，但《公约》另有规定的除外第2.07节，按适用的期限SOFR利率计息。

“定期SOFR贷款"系指除《公约》另有规定外第2.07节除根据备用基准利率的定义（d）条以外，按适用的定期SOFR利率计息。

“期限SOFR部分"指在任何时候，定期贷款借款或定期贷款（视情况而定）的一部分，然后按适用的定期SOFR利率计息。

“期限SOFR率"在有关的利息期间，指（a）适用于该利息期间的调整后期限SOFR屏幕利率加上（b）适用保证金之和。

“期限SOFR屏蔽率"指在有关利息期间，行政代理人从定期SOFR管理人网站或适用的彭博屏幕（或提供行政代理人可能不时选择的报价的其他商业来源）所报的定期SOFR利率屏幕"）的利息期限，即在该利息期限的第一天（该营业日）前两个营业日（即确定日期”).如截至任何厘定日期下午5时（纽约时间），任期SOFR管理人尚未公布或未在屏幕上公布任期SOFR的费率，则所使用的费率将是任期SOFR管理人公布的费率，或该费率已在该屏幕上公布的前一个营业日的费率，但该前一个营业日不多于该厘定日期前三（3）个营业日。

“终止价值"就任何一份或多于一份差饷合约而言，指在考虑到与该等差饷合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等差饷合约已结清之日或之后的任何日期，以及根据该等合约确定的终止价值，以及（b）在（a）条所指的日期之前的任何日期，指该等差饷合约按市价计算的金额，由行政代理人根据任何认可交易商在此种利率合同中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定，其中可能包括任何贷款人。

“截止日期定期贷款承付款总额"是指截至截止日期的零美元（0美元）。

“贷款人风险参与总额"就任何贷款人而言，指在任何确定日期，（a）该贷款人在当时所有未结清的信用证中的信用证风险参与额的总和加（b）该贷款人的周转额度风险参与在该时间尚未偿还的所有周转额度贷款。

“总杠杆率"指在任何确定日期，控股公司及其子公司的（a）（i）所有已融资负债的比率（根据公认会计原则在不重复的基础上合并确定），减（二）截至（b）可获得控股公司及其子公司财务报表的最近结束的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA之日，位于美国境内的账户中保存的所有未受限制、未支配的流动资产。

“循环贷款承付款总额"指在截止日期之后的任何时间，7,000万美元（70,000，000美元），或根据第2.04（a）节），如此减少的数额，并在这样的时候有效。

“类型"指任何贷款、借款或任何部分在任何时间，按其所承担的利率类型，对该贷款、借款或部分进行分类，无论是基于基准利率或定期SOFR利率的利率。

“UCP"应具有该术语在第2.02（h）节）.

“UETA"指《统一电子交易法范本》，直至纽约州通过为止，在这种情况下

“UETA"系指经修正或修改的纽约州《统一电子交易法》，包括根据该法颁布或与之相关的所有规则和条例。

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（此一术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。

“未经调整的基准更替” 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无准备金的养恤金负债"系指根据ERISA第4001（a）（16）节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该资产现值是根据适用计划年度根据IRC第412节为养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“未偿还金额"应具有该术语在第2.02（c）节（一）.

“未使用的循环承付款"在任何时候，指（a）在该时间的循环贷款承诺总额的剩余部分减（b）当时所有循环贷款的有效金额及所有未清偿的信用证债务的有效金额的总和。为免生疑问，周转额度贷款在确定未用循环承付款数额时，不应算作循环贷款。

“美国“和”美国”是指美利坚合众国。

“未受限制、未设押的流动资产"系指信用方直接拥有的现金和现金等价物，仅用于第5.02（f）（三）（H）条）在每种情况下，不受限制和未设押的其他国内子公司（不包括根据信用证对行政代理人的现金和现金等价物的留置权或银行对在正常业务过程中订立的习惯存款安排的留置权和抵销权或抵销权）。

“美国银行"应具有本文导言段第（3）款赋予该词的含义。

“减记和转换权力"系指：（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.02.    公认会计原则.除非在本协议或任何其他信用文件中另有说明，本协议或任何其他信用文件中使用的所有会计术语均应加以解释，本协议或任何其他信用文件下的所有会计和财务计算均应按照公认会计原则计算，并以与编制本协议所述控股公司财务报表所采用的原则相一致的方式计算。第4.01（i）节）.尽管有本条例的其他规定第1.02节，为确定是否遵守本协议所载的任何契约（包括计算任何财务契约），控股公司和其他贷款方的债务和其他负债应被视为按其未偿还本金的100%计算，在适用的情况下，应忽略FASB ASC 825（和FASB ASC 470-20，如适用）对财务负债的影响。如果公认会计原则在本协议期间发生了适用的变化，因此要求或允许以不同的方式或以不同的组成部分计算本协议所载的任何约定，但公认会计原则的变化要求在债务定义中列入项目，而在公认会计原则发生这种变化之前并没有这样要求的项目除外，借款人，贷款人和行政代理人同意本着诚意进行谈判，在必要的方面修改本协议，使作为评估贷款方财务状况的标准的这些契约符合与《公认会计原则》变更之前的有效标准基本相同的标准；提供但是，在借款人、贷款人和行政代理人如此修改本协议之前，所有这些契约都应按照公认会计原则计算，就像在公认会计原则发生这种变化之前一样。尽管本文或“资本租赁”的定义中有任何其他规定，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》之前，按照公认会计原则被视为经营租赁的任何租赁，不应被视为债务、可归属债务或资本租赁，应继续被视为经营租赁（以及任何未来租赁，如果该租赁在本协议发布之日生效，自该日期起按公认会计原则视为经营租赁的，应按经营租赁处理），在每一种情况下为本协议的目的，尽管在本协议日期之后对公认会计原则或其应用进行任何实际或拟议的变更（包括通过与国际财务报告准则一致的变更）。

1.03.    标题.本协定中的目录、标题和章节标题仅供参考，无意影响对本协定任何条款的解释。

1.04.    复数术语.本协议或任何其他单数形式的信用证中定义的所有术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然。

1.05.    时间.除非另有说明，否则本协议和其他信用证中所有提及的一天中的某一时间均指加利福尼亚州旧金山时间。

1.06.    管辖法律.除任何此种信用证另有明文规定外，本协议和其他信用证均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及纽约州《一般债务法》第5-1401节以外的法律冲突规则。上述管辖法律条文的范围意在涵盖可能在任何法院或任何调解或仲裁程序中提出的与信用证标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法和法定索赔。

1.07.    建筑.本协议是借款人、贷款人、行政代理人和他们各自的律师之间谈判的结果，并经过审查。因此，本协议应被视为所有各方的产物，不应被解释为有利于或不利于借款人、任何贷款人或行政代理人。

1.08.    整个协议.本协议和其他每一份信用单据加在一起，构成并载有借款人、贷款人和行政代理人的全部协议，并取代双方以前就本协议的主题事项达成的任何和所有协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。

1.09.    利息及费用的计算.根据本协议和其他信用证计算的任何期间（a）的利息和费用，应包括该期间的第一天，不包括该期间的最后一天；提供任何贷款、部分或其他债务在贷款当日偿还，须支付一天的利息，而（b）贷款或部分债务须按一年360天计算，但在任何期间，任何贷款或部分债务须按最优惠利率计算利息，该等利息须按一年365天或366天计算，视情况而定，按一年365天或366天计算。

1.10.    参考资料.

（a）除非另有说明，本协定中提及的“朗诵”、“部分”、“段落”、“展品”和“附表”均指本协定和本协定中的朗诵、部分、段落、展品和附表。

（b）本协议或任何其他信用证文件中对任何文件、文书或协议的提述（i）应包括本协议或协议的所有证物、附表和其他附件，（ii）应包括为取代这些证物而签发或签立的所有文件、文书或协议（如果特此或特此允许这样做），以及（iii）是指经不时修订、重述、修改和补充并在任何给定时间生效的此类文件、文书或协议，或其替代品或其前身，如果特此或特此允许这样做，则应包括此类修订、重述、修改或补充。

（c）本协定或任何其他信用证中提及的任何政府规则（i）应包括任何继承的政府规则，（ii）应包括根据该政府规则（或任何继承的政府规则）颁布的所有规则和条例，（iii）应指该政府规则（或继承的政府规则）以及不时修订、重述、修改、编纂或重新颁布并在任何特定时间生效的规则和条例。

（d）在本协议或任何其他信用凭证中，凡提述任何以特定身份（i）的人的，均应包括该人以该身份的任何继承人和准许的受让人，而（ii）则应将该人单独或以任何其他身份排除在外。

（e）为本协定的目的，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“循环贷款借款”）或按类型（例如，“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“定期SOFR循环借款”）分类和提及。

1.11.    其他解释性规定.在本协议或任何其他信用凭证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似含义的词语，作为一个整体，指的是本协议或其他信用凭证，而不是指本协议的任何特定条款或其他信用凭证（视情况而定）。在本协议或任何其他信用凭证中使用的“包括”和“包括”以及类似含义的词语不应被解释为具有限制性或排他性，应被视为后面加上“但不受限制”。如果出现任何不一致的情况

本协议条款与任何其他信用证条款之间，以本协议条款为准。

1.12.四舍五入.根据本协定，借款人必须保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，结果比本协定中表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下取整到本协定中表示该比率的地方数最接近的地方数（如果没有最接近的地方数，则进行取整）。

1.13.任期SOFR通知.定期SOFR借款的利率是参照调整后的定期SOFR屏幕利率确定的，该利率是从定期SOFR得出的。第2.11（e）节）规定了一种机制，以便（a）在不再提供定期偿付能力比率的情况下，或在《公约》所列其他情况下，确定另一种利率第2.11（e）节），以及（b）修改本协定，使这种替代利率生效。行政代理人并不保证或接受任何责任，亦不须就以下事项承担任何法律责任：管理、呈交或任何其他与定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期第2.11（e）节），将具有与术语SOFR相同的值，或在经济上等同于术语SOFR。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响备用基准利率、定期SOFR、定期SOFR利率、任何替代基准利率、后续基准利率或替代基准利率（包括任何基准替代基准利率）的计算或相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定备用基准利率、定期SOFR利率、定期SOFR或任何其他基准，对于任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他形式，无论是在法律上还是在权益上），行政代理人均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。只要借款人有期限SOFR，每日简单SOFR就不能作为利率选择。

1.14.各司.为信用证项下的所有目的，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股本证券的持有人组织。

第二条。信贷便利.

2.01.    贷款机制.

(a)    提供循环贷款.根据本协议的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在截止日期至循环贷款到期日（但不包括循环贷款到期日）的期间内，不时向借款人预付借款人根据本协议可能要求的美元贷款第2.01（a）节）（个别地，a "循环贷款”);提供,然而（i）该循环贷款人在任何时间提供的所有未偿还循环贷款的（A）实际数额及（B）该循环贷款人在任何时间的贷款风险参与总额，不得超过

循环贷款人当时的循环贷款承诺和（ii）（A）所有循环贷款人在任何时候未偿还的所有循环贷款的实际数额和（B）所有信用证债务和周转额度贷款在任何时候未偿还的实际数额的总和，不得超过当时的循环贷款承诺总额。所有循环贷款均应在按比例由循环贷款者按照其各自的循环比例份额为基础，每笔循环贷款借款应由每个循环贷款者的循环贷款组成，该循环贷款相当于该循环贷款者在该循环贷款借款中的循环比例份额。除本文另有规定外，借款人可在循环贷款到期日之前借款、偿还和转借循环贷款，但不包括循环贷款到期日。

(b)提供定期贷款.

（一）截止日期定期贷款.根据本协议的条款和条件，每个截止日期定期贷款人各自同意在截止日期向借款人一次性预付美元贷款第2.01（b）节）（个别地，a "截止日期定期贷款”);提供,然而则任何贷款人在截止日期并无提供定期贷款，而本协议在截止日期所载的任何规定，均不得视为任何贷款人作出定期贷款的承诺。

（二）增量定期贷款.根据本协议的条款和条件，如果根据第2.17节，就此种递增定期贷款借款持有递增定期贷款承诺的每一递增定期贷款人和新贷款人，在此分别同意在此种递增定期贷款借款所指明的递增生效日期，按照第2.17节以美元计的增量定期贷款；提供,然而则（A）该等增量定期贷款人或新贷款人所作的增量定期贷款的本金，不得超过该等增量定期贷款人或新贷款人就该等增量定期贷款借款所作的增量定期贷款承诺；及（B）所有该等增量定期贷款人及新贷款人所作的所有增量定期贷款的本金总额，不得超过就该等增量定期贷款借款而作出的所有增量定期贷款承诺的本金总额。增量定期贷款应在按比例由适用的增量定期贷款人和新贷款人按照其各自在此种增量定期贷款借款中的增量定期比例份额为基础，此种增量定期贷款借款由每一增量定期贷款人或新贷款人的增量定期贷款组成，该增量定期贷款等于此种增量定期贷款人或新贷款人在此种增量定期贷款借款中的增量定期比例份额。借款人在偿还或提前还款后，不得再借增量定期贷款的本金。

（c）     贷款借款通知书.借款人应当通过向行政代理人提交一份不可撤销的书面通知，要求办理每一笔循环贷款借款和每一笔定期贷款借款附件 A（a）贷款借款通知书"），由借款人的一名负责官员正式签署，并适当填写，其中除其他事项外，指明：

（i）适用的借款是循环贷款借款、截止日期定期贷款借款还是增量定期贷款借款；

（二）在循环贷款借款或定期贷款借款的情况下，所要求的循环贷款借款或增量定期贷款借款的本金数额（除本文明文规定的情况外）应为（A）1000000美元 或超过100,000美元的整数倍

a包括基本利率贷款的借款；或（B）1000000美元 或超过500,000美元的整数倍，如果是由定期SOFR贷款构成的借款；

（三）所要求的借款是否包括基本利率贷款或定期SOFR贷款（在循环贷款借款的情况下）或基本利率部分或定期SOFR部分（在定期贷款借款的情况下）；

（四）如果所要求的借款包括定期SOFR贷款或定期SOFR部分，则借款人按照第2.01（f）节）；和

（v）所要求的循环贷款借款或增量定期贷款借款的日期，应为营业日。

借款人应在所要求的循环贷款借款日期前至少上午11时向行政代理人发出（x）份循环贷款借款通知，如果循环贷款借款是由定期SOFR贷款构成的，则应在所要求的循环贷款借款日期前至少三（3）个营业日发出通知，如果循环贷款借款是由基本利率贷款构成的，则应在所要求的循环贷款借款日期前至少上午11时发出通知，（y）不迟于截止日期前至少三（3）个营业日上午11时向行政代理人借入定期贷款的截止日期借款通知书；及（z）不迟于上午11时向行政代理人借入增量定期贷款的截止日期前至少三（3）个营业日上午11时向行政代理人借入增量定期贷款的截止日期的截止日期借款通知书，如属由定期SOFR部分组成的增量定期贷款借款，则不迟于上午11时。 如属由基准利率部分组成的增量定期贷款借款，则在所要求的增量定期贷款借款日期前至少一（1）个营业日。每份借款通知书均须以头等邮件或传真（或以载有已签署及填妥的借款通知书的PDF格式的电子邮件）送达行政代理人，送达地址或传真号码（或电邮地址，视属何情况而定），并于第8.01节;提供,然而、经行政代理人请求，借款人应当及时将最初以传真、电子邮件方式送达的借款通知书原件送达行政代理人。行政代理人应迅速通知（x）每一循环贷款人每一份循环贷款借款通知书的内容，以及该循环贷款人作为所要求的循环贷款借款的一部分所提供的循环贷款的数额和类型（如适用，还有利息期限），以及（y）每一定期贷款人该定期贷款借款的贷款借款通知书的内容和该定期贷款人作为所要求的定期贷款借款的一部分所提供的定期贷款的数额。除非借款人在截止日期前至少四（4）个营业日向行政代理人交付惯常的定期SOFR赔款通知书，否则在截止日期提前的循环贷款借款和截止日期定期贷款借款应包括基本利率贷款。

（d）    利率.借款人应支付每笔循环贷款和每笔定期贷款的未付本金的利息，自该循环贷款和该定期贷款（视情况而定）发放之日起，直至按下列利率之一全额支付为止每年:

（i）在此种贷款为基本利率贷款或基本利率部分的期间内，按利率每年与基准利率相等的利率，应随适用保证金或备用基准利率的变化而不时变化；以及

（ii）在此类贷款为定期SOFR贷款或定期SOFR部分的期间内，按利率每年在此种定期SOFR贷款或定期贷款的每个利息期内的任何时候均相等

SOFR部分的定期SOFR利率在该利率期间，该利率在该利率期间不时变动，适用的保证金应予变动。

由定期SOFR贷款和定期SOFR部分组成的借款数目不得超过十（10） 在任何时候的总和。

尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，对于任何贷款或“LIBOR部分”（在紧接第2号修正案生效日期之前在本协议中所界定），其利率参照紧接第2号修正案生效日期之前的“LIBOR利率”确定（每一笔此类贷款，一笔"现有LIBOR贷款“）：（i）每一笔现有LIBOR贷款应继续按该现有LIBOR贷款（在每一种情况下，按照紧接第2号修正案生效日期之前本协议规定的方式）的”利息期“的”LIBOR利率"计息，使用相同的适用保证金确定每一笔适用贷款的定期SOFR贷款的适用利率（在第2号修正案生效后）（ii）在每笔现有LIBOR贷款（A）的当前“利息期”（如本协议在紧接第2号修正案生效日期之前所定义）结束时，应全额支付此类现有LIBOR贷款的所有应计和未付利息，并且（B）此类现有LIBOR贷款应（i）按照本协议的规定全额偿还，或（ii）此类现有LIBOR贷款应转换为基准利率贷款、定期SOFR部分或定期SOFR贷款，在每一种情况下，在第2号修正案生效后，按照本协议规定的方式。

（e）    贷款的转换.受第2.13节借款人可将任何循环贷款借款或定期贷款借款的任何部分，分别从一种循环贷款借款或定期贷款借款的一部分，转换为另一种；提供,然而将（i）由基本利率贷款组成的循环贷款借款转换为由定期SOFR贷款组成的循环贷款借款，数额应为1000000美元 或超过500,000美元的整数倍，（二）由定期SOFR贷款组成的循环贷款借款转为由基本利率贷款组成的循环贷款借款，数额应为1,000，000美元，或超过100,000美元的整数倍，（iii）定期贷款借入定期贷款的基本利率部分，须为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍；（iv）定期贷款借入定期贷款的基本利率部分，须为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍；提供,进一步，在违约事件发生后和持续期间，不得分别将基本利率贷款或基本利率部分转换为定期SOFR贷款或定期SOFR部分，以及提供,进一步则任何定期SOFR贷款或定期SOFR部分在利息期最后一天以外的任何一天的转换，均须缴付根据第2.13节.借款人应当通过向行政代理人提交一份不可撤销的书面通知，向行政代理人提出转换要求，通知的形式大致为附件 B（a）转换通知"），由借款人的一名负责官员正式签署并适当填写，其中除其他事项外指明：

（i）循环贷款借款或将酌情转换的定期贷款借款部分；

（二）将此种循环贷款借款转换成的循环贷款借款的数额和类型，或将其转换成的定期贷款借款的每一部分的数额和类型（视情况而定）；

（三）如果此种循环贷款借款将被转换为由定期SOFR贷款组成的循环贷款借款，或者如果定期贷款借款的任何部分将被转换

将借款人为该等定期SOFR贷款或定期SOFR贷款选定的初始利息期间，按照第2.01（f）节），视情况而定；及

（四）所要求的转换日期，应为营业日。

借款人应在要求将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款（或将基准利率部分转换为定期SOFR部分）的日期之前至少三（3）个营业日或要求将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（或将定期SOFR部分转换为基准利率部分）的日期之前至少一个营业日（1）上午11：00之前向行政代理人发出每份转换通知。每份转换通知书均须以头等邮件或传真，或以载有已签署及填妥的转换通知书的PDF格式的电子邮件，送交办事处的行政代理人或传真号码或电子邮件地址，并于第8.01节;提供,然而、经行政代理人请求，借款人应当将最初以传真或者电子邮件方式送达的转换通知书的原件迅速送达行政代理人。行政代理人应迅速将与循环贷款有关的每份转换通知的内容通知（x）每个循环贷款人，并将与定期贷款或其部分有关的每份转换通知的内容通知（y）每个定期贷款人。为免生疑问，本条例的条文第2.01（e）节）涉及适用于贷款或部分的利率类型（定期SOFR或基准利率）的转换，不允许将循环贷款、定期贷款或部分转换为本协议项下提供的任何其他类型的贷款。

（f）    定期SOFR贷款利息期.

（i）借款人为包括定期SOFR贷款的循环贷款借款或定期SOFR贷款借款的一个定期SOFR部分所选择的初始和随后的每个利息期，应按“利息期”定义的规定；提供,然而（A）在违约事件发生后及在违约事件持续期间，不得提供或继续提供定期SOFR贷款或定期SOFR部分的额外利息期间（除非规定贷款人另有同意）；及（B）定期贷款借款的任何定期SOFR部分的利息期间，不得在定期贷款分期日期后终止，除非在该利息期间生效后，基准利率部分和在该定期贷款分期日或之前到期的该定期贷款借款的所有定期SOFR部分的本金总额，等于或超过在该定期贷款分期日到期的该定期贷款借款的本金。

（ii）借款人应以不可撤销的书面通知通知行政代理人，说明借款人为包括定期SOFR贷款或定期SOFR贷款部分的循环贷款选择了新的利息期，通知方式大致为附件 C（a）选择利息期的通知"），由借款人的一名负责人员妥为签立，并在不迟于上午11时，在每一利息期的最后一天之前至少三（3）个营业日，为（x）由定期SOFR贷款组成的循环贷款借款，或（y）借款人为该等定期SOFR贷款或定期SOFR部分选定的下一个利息期的下一个利息期（如适用的话）的定期SOFR部分借款；提供,然而则在违约事件发生后及持续期间，任何定期SOFR贷款或定期SOFR部分不得续延一段额外的利息期。每份选定利息期通知书均须以头等邮件或传真，或以载有经签署并已填妥的选定利息期通知书的PDF格式的电子邮件，在指定的时间内，送交办事处的行政代理人或传真号码或电子邮件地址第8.01节;提供,然而、经行政代理人请求，借款人应当将最初以传真、电子邮件方式送达的利息期限选择通知书的原件及时送达行政代理人。（A）借款人未将循环贷款借款的下一个利息期通知行政代理人

定期SOFR贷款或定期SOFR借款的一部分，视情况而定，按照本第2.01（f）节）或（B）任何定期SOFR贷款或定期SOFR部分的违约事件已发生，并在其利息期的最后日期继续发生，该等定期SOFR贷款及定期SOFR部分须于该等贷款的利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款及基准利率部分（如适用的话）。行政代理人应迅速将循环贷款的每份选择利息期通知书的内容通知（x）各循环贷款人，并将定期贷款借款的每份选择利息期通知书的内容及其部分通知（y）各定期贷款人。

（g）     预定付款.

（一）利息–所有贷款及部分.借款人应在每笔循环贷款借款、每笔周转额度贷款、每笔定期贷款借款及其每一部分欠款本金的最后一个营业日（如属基本利率贷款或基本利率部分）支付应计利息 日历月，（ii）就定期SOFR贷款或定期SOFR部分而言，在每个计息期的最后一天（如任何该等计息期超过三（3）个月，则在该计息期的第一天后每三（3）个月）；（iii）就所有贷款（增量定期贷款除外）而言，在循环贷款到期日和定期贷款到期日；（iv）就增量定期贷款而言，在适用于该等增量定期贷款的增量定期贷款到期日。所有到期未付的利息应按要求支付。

（二）定期还本付息----循环贷款和未偿还款项.借款人应在循环贷款到期日偿还循环贷款本金和未偿还金额。借款人还应在下列情况下并在需要时支付强制性预付款：第2.06（c）节).

（三）定期还本付息-截止日期定期贷款.借款人应在下列每一定期贷款分期付款日期偿还定期贷款截止日期的本金，本金数额与下列每一定期贷款分期付款日期相对：

期间			截止日期定期贷款 本金支付
不适用			不适用
不适用			不适用
定期贷款到期日			不适用

提供（A）上述截止日期定期贷款的预定分期本金，须按按照第2.06节及（B）借款人须在定期贷款到期日支付截止日期的所有未偿还本金，以及该等贷款的所有应计及未付利息。

（四）定期还本付息----递增定期贷款.如有任何递增定期贷款作出，则该等递增定期贷款须按该等递增定期贷款的借款人与该等递增定期贷款的递增定期贷款的借款人在该等递增定期贷款的递增定期贷款修订中所议定的款额及日期偿还，但须符合第2.17（a）节（二）.

（五）强制性预付款项.借款人还应在下列情况下并在下列情况下作出强制性预付款项：第2.06（c）节），而该等贷款须按第2.06（d）节).

2.02.信用证.

(a)    信用证承诺.

（i）根据本条款及在符合本条款所列条件下，（A）信用证发行人（1）须在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人开立美元信用证，以支持借款人或任何其他贷款方的债务，并按照第2.02（b）节）（2）须根据信用证承兑汇票；及（B）各循环贷款人分别同意参与为借款人帐户签发的信用证，以支持借款人或任何其他贷款方的债务；提供信用证发行人无须就任何信用证作出任何信用证延期，而任何循环贷款人亦无须参与任何信用证，条件是在该信用证延期日期，（w）所有循环贷款、周转贷款和信用证债务的有效金额超过该时间的循环贷款承诺总额，（x）任何循环贷款人的循环贷款的有效总额，加此种循环贷款人的总风险参与将超过此种循环贷款人的循环贷款承诺，（y）此种所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已批准此种到期日，或（z）信用证债务的有效金额将超过信用证分限额。每份信用证的格式应为信用证发行人合理接受的格式。在上述限度内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可在上述期间取得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。本条款并不限制借款人根据本条款承担的义务第2.06（c）节（一）.

（二）在下列情况下，信用证签发人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款看来，禁止或限制该信用证发行人发出该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律规定，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不发出该信用证，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人并无根据本协议获得补偿），或须向信用证发行人施加任何在截止日期并不适用、而信用证发行人真诚地认为对其重要的未获补偿的损失、成本或费用；

（B）在符合第2.02（b）节（三）（1）在任何备用信用证的情况下，所要求的该信用证的到期日期将发生在签发或最后一次续期的日期之后12个月以上；（2）在任何商业信用证的情况下，所要求的该信用证的到期日期将发生在签发或最后一次续期的日期之后180天以上，在任何一种情况下，除非所需循环贷款人已批准该到期日期；

（c）除非所有循环贷款人已批准该信用证的有效期届满，否则所要求的该信用证的有效期届满日期将在该信用证的到期日后发生；

（d）签发此种信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策或适用的信用证申请的条款和条件；

（e）如属商业信用证，则该信用证的面额少于25000美元；如属任何其他类型的信用证，或以美元以外的货币计值，则该信用证的面额少于100000美元（或信用证发行人所议定的较低数额）；

（f）该信用证违反了ISP、UCP或其他适用的政府规则；或

（g）任何贷款人在该时间是本条例所订的违约贷款人，除非该贷款人的正面风险已按照第2.16（a）节）或信用证发行人已与借款人或违约贷款人订立令信用证发行人满意的安排，以消除信用证发行人的正面风险敞口。

（iii）如（A）根据本协议的条款，信用证开证人没有义务签发经修订的信用证，或（B）受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证开证人无须修订任何信用证。

(b)    信用证的签发和修改程序；长荣信用证.

（i）每份信用证均须应借款人的要求，以信用证申请书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。信用证签发人和行政代理人必须在拟议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少四（4）个工作日（或信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）的上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请书须以令信用证发行人合理满意的格式及细节指明：（A）所要求的信用证的建议签发日期（该日期应为营业日）；（B）信用证的金额；（C）信用证的到期日期；（D）该信用证的受益人的名称及地址；（E）该受益人在根据信用证提款时须出示的单据；（F）该受益人在根据信用证提款时须出示的任何证明书的全文；（G）根据信用证提款的账户方，及（H）信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在形式和细节上指明令信用证发行人（A）合理满意的信用证

须予修订；（B）建议修订日期（该日期为营业日）；（C）建议修订的性质；及（D）信用证发行人可能合理规定的其他事项。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即（通过电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到借款人的此种信用证申请的副本，如未收到，信用证发行人将向该行政代理人提供一份副本。在信用证发行人收到行政代理人确认所要求的签发或修改符合本合同条款后，在符合本合同条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为借款人签发信用证，或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例，酌情作出适用的修改。在每一信用证签发后，每一循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的参与权，金额相当于该循环贷款人循环比例份额的乘积次该信用证的金额；提供,然而，该贷款人参与的数额应按以下规定的方式调整：第2.16（a）节（四）.信用证签发后，行政代理人应及时通知各循环贷款人。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动续期规定的信用证（每份信用证一份）。长荣信用证”);提供任何该等长荣信用证必须准许信用证发行人在每十二个月期间（由该信用证的签发日期起算）至少一次阻止任何该等续期，方法是在不迟于一天前向该信用证的受益人发出通知不续期通知日期"）在发出该信用证时所议定的每12个月期间内。除非信用证发行人另有指示，借款人无须向信用证发行人提出任何此种展期的具体要求。一旦发出长荣信用证，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证续期至不迟于信用证到期日的日期；提供,然而如（A）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经续期的形式发出该信用证，或（B）该信用证发行人已于紧接非续期通知日期（1）之前的营业日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面方式），表示规定贷款人已选择不准许该信用证续期，或（2）该行政代理人、任何贷款人或借款人在第3.02节是不满足的。尽管有任何相反的规定，信用证发行人没有义务允许任何常青信用证在任何时候续期。

（iv）在将任何信用证或对信用证的任何修订送交通知银行或其受益人后，信用证开证人亦须迅速将该信用证或修订的真实完整副本送交借款人及行政代理人。

（c）    提款和偿还；与会经费的筹措.

（i）在根据任何信用证提款时，信用证发行人应通知借款人和行政代理人信用证发行人因提款而须支付的金额以及信用证发行人就提款向该信用证的受益人支付款项的日期；提供但是，在商业信用证的情况下，随后以常规方法发出通知应被视为

足够的通知。不迟于信用证签发人根据信用证支付任何款项之日上午11时（每一付款日期为荣誉日期"），借款人应通过行政代理人向信用证签发人偿还相当于提款额的款项，提款额可通过借记在行政代理人名下的一个或多个存款账户来实现。如果借款人未能在该时间之前偿还信用证发行人，行政代理人应迅速将未偿还提款的金额通知每个循环贷款人未偿还金额"），以及该循环贷款人的信用证风险参与金额。在这种情况下，借款人应被视为要求在履约日之后的营业日发放基本利率贷款的循环贷款，数额相当于未偿还的数额，而不考虑《公约》规定的最低数额和倍数。第2.01节基准利率贷款的本金，但以循环贷款承诺总额中未使用部分的数额和第3.02节（交付循环贷款借款通知书除外）。信用证签发人或行政代理人根据本通知发出的任何通知第2.02（c）节（一）如立即以书面确认，可通过电话给予；提供则没有此种即时确认不应影响此种通知的结论性或具有约束力。

（二）每一循环贷款人（包括作为信用证发行人的循环贷款人）应根据第2.02（c）节（一）至迟在行政代理人通知所指明的营业日下午1时，向行政代理人提供金额相当于其未偿付金额的信用证风险参与金额的资金，供该信用证发行人在行政代理人办事处的帐户使用，但须符合第2.02（c）节（三），每一循环放款人如提供资金，应视为已向借款人提供此数额的基本利率贷款。行政代理人应当将收到的资金汇给信用证签发人。

（三）由于《公约》所列条件而未通过循环贷款借款充分再融资的任何未偿还数额第3.02节不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为已向信用证发行人支付未偿还金额的信用证借款，但未如此再融资，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应在违约事件发生时和持续期间按适用于循环贷款的利率支付利息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.02（c）节（二）应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行其在本协议下的参与义务而提供的信用证预付款第2.02节.

（四）直至每个循环贷款人根据本协议为其循环贷款或信用证预付款提供资金第2.02（c）节）为偿付信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，该循环贷款人的信用证风险参与的利息应完全由信用证发行人承担。为免生疑问，任何该等根据信用证提款的利息，须自履行日期起计。

（五）每个循环贷款人提供循环贷款或信用证预付款的义务，以偿还信用证发行人根据信用证提取的款项或参与信用证提取的款项第2.02（c）节），须为绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（A）该循环贷款人因任何理由而对信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。任何此种偿还不应减轻或以其他方式损害借款人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（六）任何循环贷款人未向信用证发行人的行政代理人提供该循环贷款人根据本办法的上述规定须支付的任何款项第2.02（c）节）中指定的时间第2.02（c）节（二）根据要求，信用证发行人有权向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追回自需要支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的利息每年等于不时生效的联邦基金利率。信用证发行人（通过行政代理人）向任何循环贷款人提交的关于本信用证项下任何欠款的证明书第2.02（c）节（六）在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项.

（i）在信用证发行人根据任何信用证付款并从任何循环贷款人收到该循环贷款人按照第2.02（c）节）如行政代理人为信用证发行人的帐户收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人对该信用证所作的现金抵押收益）或任何利息付款，则行政代理人将以与行政代理人收到的款项相同的资金，向该循环贷款人分配可分配给该循环贷款人就该信用证的信用证风险参与的部分此种付款。

（二）行政代理人根据第2.02（c）节（一）每名循环贷款人须按行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人缴付可分配予该循环贷款人就该信用证的信用证风险参与的付款的一部分，加上自该要求的日期起至该循环贷款人退还该款额的日期止的利息，按利率计算每年等于不时生效的每日联邦基金利率。

（e）    绝对义务.借款人就每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人的义务，以及偿还每一笔信用证借款和通过循环贷款借款进行再融资的信用证项下的每一笔提款的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议和其他信用证的条款支付，包括：

（i）该信用证、本协议或任何其他与该协议或文书有关的协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人就任何信用证或对所有或任何信用证的任何其他修订或放弃，或对所有或任何信用证的任何同意而承担的全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何更改；

（iii）借款人或任何其他贷款方在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的人）、信用证发行人或任何其他人（不论与本协议、本协议所设想的交易或由该信用证或与此有关的任何协议或文书所设想的交易或任何不相关的交易有关）所拥有的任何申索、反申索、抵销、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iv）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述

在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（v）信用证发行人根据该信用证所作的任何付款，而出示的汇票或证明书并不严格符合该信用证的条款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人所作的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的任何付款；

（vi）任何财产的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付，而该财产看来是以与任何信用证有关的文件呈交的，或任何该等财产与该等文件所描述的该等财产的性质、质量、数量、状况或价值之间的任何差异所代表的；

（vii）与任何信用证有关而呈交的文件所描述的财产的装运或交付的时间、地点、方式、命令或内容，或与该信用证有关的任何保险的存在、性质及范围；

（viii）就信用证发出任何文件的任何一方的偿付能力或财务责任；

（ix）任何财产在发出装运或抵达通知方面的失当或迟延；

（x）在传送与信用证有关的电文时，并非由信用证发行人所致的任何错误，或任何该等电文的任何延迟或中断；

（xi）信用证发行人的任何代理人在信用证方面的任何错误、疏忽或失责；

（xii）因天灾、战争、叛乱、内乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或信用证发行人无法控制的其他原因而引起的任何后果；

（xiii）就信用证而呈交信用证发行人的任何文件所提述的任何合约或文件的格式、准确性、真实性或法律效力；及

（xiv）任何其他情况或正在发生的情况，不论是否与上述任何情况相类似，包括任何其他情况，而该等情况在其他情况下可能构成借款人可获得的抗辩或可解除的抗辩。

借款人应迅速审查交付给它的每一份信用证及其每一项修改的副本，如有任何不遵守借款人指示或其他不正常情况的索赔，借款人应迅速通知信用证发行人。除非发出上述通知，否则借款人应最终被视为已放弃对信用证发行人及其代理人的任何此种债权。

（f）    信用证发行人的作用.每一借款人和贷款人同意，在根据信用证支付任何提款时，信用证开证人没有任何责任获取任何单据（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外），也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的权限。行政代理人、信用证发行人或其任何附属机构、董事、高级人员、雇员、代理人或顾问，或信用证发行人的任何联络人、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（一）应该贷款人或所需贷款人的要求或经其批准而在此采取或不采取的任何行动；（二）在

（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的一切风险；提供,然而本假设的用意并不是也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人行使其可能拥有的权利和补救办法。信用证发行人的行政代理人、信用证发行人或其任何关联机构、董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问或信用证发行人的任何联络人、参与人或受让人均不对第2.02（e）节）;提供,然而即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索偿，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但仅限于借款人所蒙受的任何直接损害，而非间接损害或示范性损害，而该损害是由最终裁定的，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是，由于信用证发行人故意的不当行为或重大过失，或在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证后，信用证发行人故意不根据任何信用证付款。为促进而非限制上述情况，信用证发行人可接受表面上看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或资料，信用证发行人不对转让或转让或意图转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，可证明因任何理由无效或无效。

（g）    现金抵押品.根据行政代理人的要求，（A）如信用证发行人已根据任何信用证全额或部分提款要求付款，而此种提款已导致信用证借款；或（B）如在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未付款，且部分或全部未提款，则借款人应立即以相当于当时有效信用证金额105%的现金抵押该等债务。为信用证发行人和贷款人的利益，借款人特此授予行政代理人对作为债务担保的“现金抵押”定义中所述的所有此种现金和存款账户余额的留置权。行政代理人为担保债务而在此种现金担保品中持有的留置权，应在下列各项条件满足后予以解除：（1）不得有未结清的信用证；（2）所有信用证债务均已全额偿还；（3）不得发生违约，且违约仍在继续。现金抵押品应保存在美国银行的封闭无息存款账户中，并可投资于行政代理人合理接受的现金等价物。此类账户必须受制于《统一商法》中所用的行政代理人拥有“控制权”的控制协议，该协议足以在第一优先权基础上完善此类现金抵押品的担保权益。在提取作为现金抵押存款的任何款项时，应在适用的《政府规则》允许的范围内，将这些款项用于偿付信用证发行人。

（h）    ISP和UCP的适用性.除非信用证签发人和借款人在签发信用证时另有明确约定，（一）国际银行业法律和惯例学会公布的《1998年国际备用惯例》规则（或在签发时可能有效的较后版本）ISP"）应适用于每份备用信用证，以及（ii）国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》（《跟单信用证统一惯例和惯例规则》）UCP"），适用于每份商业信用证。

（一）信用证费用.借款人应根据其信用证风险参与情况，向各循环贷款人账户的行政代理人支付

信用证，每一信用证的信用证费用，期限自信用证签发之日起至信用证期满为止，年利率相当于定期SOFR贷款的适用保证金（加上2%（2.00%），在违约率根据第2.07（c）节））在该期间不时适用成倍增加按根据该信用证可提取的实际每日最高金额计算；提供,然而，就任何信用证而须为该违约贷款人支付的任何费用，而该违约贷款人并未依据第2.16（c）节）应在适用的《政府规则》允许的最大限度内，按照其他循环贷款人各自在该信用证中的参与权的上调幅度，向其支付第2.16（a）节（四），连同该等费用的余额（如有的话）须由信用证发行人自行支付但条件是，如果借款人提供了现金担保令信用证发行人满意就该违约贷款人就该信用证所承担的义务而言，该等费用的余额（如有的话）须支付予借款人。每份信用证的上述费用应在每个日历季度的最后一个营业日到期并按季度支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，并在信用证到期日支付。每一笔此种费用在到期时应全额支付，在支付时不得退还。如果在任何财政季度内，定期SOFR贷款的适用保证金有任何变化，用于计算信用证费用的适用保证金应为该季度内每一天的定期SOFR贷款的适用保证金。

（j）     应付信用证发行人的跟单及手续费.借款人应将信用证发行人与信用证有关的惯常出示、转让、修改、变更、展期、展期、提款、议付及其他手续费用，以及其他现行有效的固定费用和收费，直接支付给信用证发行人，由其自行承担；提供本文件中所述的费用第2.02（j）节）不得包括任何前置费、发行费或其他类似费用。此类费用应收尽付，应收尽收，不可退还。

(k)    与信用证申请的冲突.如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

2.03.    摇摆线.

(a)    摇摆线.根据本协议规定的条款和条件，周转线贷款人应提供贷款（每笔贷款，a周转贷款"）在截止日期至（但不包括循环贷款到期日期）期间的任何营业日，不时以美元向借款人支付总额在任何时候均不得超过周转额度次级限额的未偿还数额，尽管这种周转额度贷款与周转额度贷款人作为循环贷款贷款人的实际循环贷款数额合计时，可能超过该循环贷款人的循环贷款承付款数额；提供,然而在任何周转贷款生效后，（i）所有循环贷款、周转贷款和信用证债务的有效总额不得超过当时的循环贷款承诺总额，及（ii）任何循环贷款人（周转贷款贷款人除外）的循环贷款有效总额，加该循环贷款者的总贷款者风险参与不得超过该循环贷款者的循环贷款承诺，以及提供,进一步，周转贷款机构不得作出任何周转贷款，为未偿还的周转贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可根据本协议借款第2.03节，预付款项第2.06节，并在此项下重新借款第2.03节.每笔周转贷款应为基准利率贷款（并应以与基准利率贷款相同的方式作为基准利率贷款计息）第2.01（d）节）).在周转贷款发放后，每个循环贷款人

应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从周转贷款机构购买该周转贷款的风险参与，金额等于该循环贷款机构的循环比例份额的乘积次周转贷款的金额。此外，如果在任何时候存在违约贷款人，除非该贷款人的正面风险敞口已按照第2.16（a）节）在作出任何回转线贷款前，回转线贷款人可以其与借款人或该违约贷款人订立令回转线贷款人满意的安排，以消除回转线贷款人的正面风险，作为提供该回转线贷款的条件。

(b)    借款程序.每一周转线路借款应根据借款人向周转线路贷款人和行政代理人发出的不可撤销的通知提出请求，通知可通过电话发出。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日上午11：00之前收到每一份通知，并应指明（i）借款额，即最低数额为100,000美元或超过25,000美元的整数倍，以及（ii）所请求的借款日，即营业日。每一此种电话通知必须迅速向周转线路贷款人和行政代理人送交周转线路借款书面通知予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，该通知可通过传真送交。在回转线路贷款人收到任何回转线路借用的电话通知后，回转线路贷款人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，该行政代理人亦已收到该回转线路借用的通知，如未收到，回转线路贷款人将通知行政代理人（以电话或书面方式）其内容。除非周转线贷款人在拟议的周转线借款（A）日期下午1时之前（包括应任何周转线贷款人的要求）收到行政代理人的通知（以电话或书面方式），指示周转线贷款人不因第2.03（a）节），或（B）其中一项或多于一项在第3.02节则在不符合本条例的条款及条件下，周转贷款机构将于该周转贷款通知书所指明的借款日下午四时前，在其办事处将其周转贷款的款额记入周转贷款机构帐簿上的借款人的帐户，以即时可动用的资金贷记。

（c）    周转贷款的再融资.

（i）周转贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（借款人在此不可撤销地要求周转贷款人代表其行事）要求每名循环贷款人提供基本利率贷款，数额相当于该循环贷款人就当时尚未偿还的周转贷款作出的周转贷款风险参与的数额。此种请求应按照第2.01节，不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低数额和倍数，但以循环贷款承诺总额的未使用部分和第3.02节.周转贷款放款人在向行政代理人交付循环贷款适用的借款通知书后，应当立即向借款人提供该通知书的副本。每名循环贷款人须在该循环贷款贷款借款通知书所指明的当日下午1时前，以该循环贷款借款通知书所指明的即时可动用资金，向该行政代理人提供一笔数额相当于该循环贷款借款通知书所指明的数额的款额，以供该循环贷款借款通知书所指明的日期的行政代理人在该循环贷款借款通知书所指明的当日在该循环贷款借款通知书所指明的日期内开立该循环贷款借款通知书所指明的帐户第2.03（c）节（二），每一循环放款人如提供资金，应视为已向该借款人提供此数额的基本利率贷款。行政代理人应将收到的资金汇给周转贷款机构。

（二）由于任何原因不能按照第2.03（c）节（一）或任何周转额度贷款不能以此种循环贷款借款方式再融资，则周转额度贷款人提交的循环贷款借款通知书，应视为周转额度贷款人要求各循环贷款人为其参与相关周转额度贷款的周转额度风险提供资金，并要求各循环贷款人按照第2.03（c）节（一）应被视为就该周转线风险参与付款。

（iii）如任何循环放款人没有向该循环放款人的帐户的行政代理人提供该循环放款人根据本条例的上述规定须缴付的款额第2.03（c）节）中指定的时间第2.03（c）节（一）则周转线贷款人有权按要求向该周转线贷款人（透过行政代理人行事）追讨该款额及其利息，而该款额由所需付款的日期起至周转线贷款人即时可按利率获得该等付款的日期止每年等于不时生效的每日联邦基金利率。（通过行政代理人）向任何循环放款人提交的周转线路放款人证明书，证明根据本证明书所欠的任何款项第2.03（c）节（三）在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（四）每个循环放款人根据本规定提供循环贷款或购买周转额度风险参与周转额度贷款并为其提供资金的义务第2.03（c）节）须属绝对及无条件，并不受任何情况的影响，包括（A）该循环放款人因任何理由而对周转放款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。任何此种购买参与权不应解除或以其他方式损害借款人偿还周转贷款和利息的义务。

（d）    偿还参与款项.

（i）在任何循环贷款人购买周转线路风险参与贷款并为其提供资金后的任何时间，如果周转线路贷款人因该周转线路贷款而收到任何付款，周转线路贷款人将向该循环贷款人分配一笔数额相当于该循环贷款人周转线路风险参与贷款的款项（在支付利息的情况下作适当调整，以反映该循环贷款人周转线路风险参与贷款尚未偿付和获得资金的期间），数额与周转线路贷款人收到的款项相同。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人退还，则每名周转线贷款人须应行政代理人的要求，向周转线贷款人支付该周转线风险参与的款额，加上自该项要求的日期起至该款额退还的日期止的利息，按利率计算每年等于不时生效的每日联邦基金利率。行政代理人将应周转线贷款人的要求提出这种要求。

（e）    周转贷款机构的帐户利息.受第2.07（c）节），每笔周转额度贷款须按适用的借款日起计的未偿还本金的利率计息。每年等于基准利率。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。直至每个循环贷款人根据本规定为其基本利率贷款或周转额度风险参与提供资金第2.03节为此种循环贷款人的周转额度再融资

额度贷款，有关此周转额度风险参与的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）    直接支付给周转线贷款人的款项.借款人应直接向周转贷款人支付周转贷款的本金和利息。

2.04.金额限制，承诺减少，等等。

(a)    任择性减少或取消承付款项.借款人可在三（3）个营业日后向行政代理人发出书面通知（每一"减少通知"），永久减少循环贷款承付款总额1000000美元或500000美元的整数倍 超过或全部取消循环贷款承诺总额；提供,然而，即：

（i）在循环贷款到期日之前，如果所有循环贷款、信用证债务和周转额度贷款的实际数额在实行这种减少后超过循环贷款承付款总额，则借款人不得减少循环贷款承付款总额；以及

（二）借款人不得在循环贷款到期日之前取消循环贷款承诺总额，如果在取消后，任何循环贷款、信用证债务或周转额度贷款仍未清偿。

任何减持通知均不可撤销；提供任何减记通知可述明，该通知以其他信贷安排的效力为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或借款人可（在适用的减记通知先前规定的指明生效日期当日或之前，以书面通知行政代理人）延长该通知所载的日期，如该条件未获满足。

(b)强制性和按计划减少承付款.

（i）[保留]。

（二）在循环贷款到期日，循环贷款承付款总额应自动永久减为零。

（三）在截止日期，定期贷款承诺总额为零。

（四）任何增量定期贷款借款的增量定期贷款承付款应在增量生效日期营业结束时自动永久减为零。

（c）    循环贷款承付款调整的影响.自循环贷款承付款总额的任何减少或增加生效之日起，根据第2.05（b）节）应根据如此减少或增加的循环贷款承诺总额计算。一旦减少或取消，未经所有贷款人事先书面同意，循环贷款承诺总额不得增加或恢复（除非根据第2.17节).循环贷款承付款总额的任何减少第2.04（a）节）应按比例用于减少每个贷款人的循环贷款承诺第2.10（a）节（一）.

2.05.    费用.

(a)    收费信函.借款人应根据每份费用通知书向适用的当事人自行支付费用和其他补偿，数额和时间应按费用通知书规定的数额和时间支付。

(b)    承诺费.借款人须按以下规定，为循环贷款人（任何违约贷款人除外，在其为违约贷款人的期间内）的应课税利益而向行政代理人付款第2.10（a）（五）条）承付费（统称承诺费"）等于自本协定之日起至循环贷款到期日止期间日均未用循环承付款的承付款百分比。借款人应在每个日历季度的最后一个营业日和循环贷款到期日（或如果循环贷款承诺总额在循环贷款到期日之前的某个日期被取消，则在该之前的日期）支付拖欠的承诺费。

2.06.    预付款项.

(a)    所有预付款项的条款.在任何贷款提前还款时（不论此种提前还款是根据第2.06（b）节），强制性的预付款项第2.06（c）节）或本协议或其他信贷文件的任何其他规定所规定的强制性提前还款，包括加速时的提前还款），借款人应支付（i）如果定期SOFR贷款或定期SOFR部分是根据第2.06（b）节）或第2.06（c）节）（ii）如在加速进行时已作出预付款项，则须向作出上述定期SOFR贷款或定期SOFR部分的贷款人的帐户的行政代理人支付截至预付款项日期的全部应计利息，向提供上述贷款的贷款人的帐户的行政代理人支付截至预付款项之日的所有应计利息及费用；及（iii）如预付款项是在上述定期SOFR贷款或定期SOFR部分的利息期最后一天以外的某一天预付定期SOFR贷款或定期SOFR部分的款项，则向上述贷款人支付根据第2.13节.任何预付款项均不影响借款人在任何利率合同项下的义务，该合同应在该利率合同的条款（包括在发生此种预付款项时可能要求减少、修改或提前终止掉期交易的全部或部分的条款，并可能要求借款人为此种减少、修改或提前终止支付任何费用或其他金额）的约束下保持完全有效，并且此类费用或金额不应被视为本合同项下或其他条款项下的罚款。任何预付款项均不影响借款人在任何利率合同项下的义务，该合同应在该利率合同的条款（包括在发生此种预付款项时可能要求减少、修改或提前终止掉期交易的全部或部分的条款，并可能要求借款人为此种减少、修改或提前终止支付任何费用或其他金额）的约束下保持完全有效，且此种费用或金额不应被视为本合同项下或其他条款项下的罚款。

(b)    可选择的预付款项.

（i）借款人可选择在接到借款人通知周转线路贷款人（并向行政代理人提供一份副本）后，随时或不时自愿预付周转线路贷款的全部或部分款项，而不收取保费或罚款；提供（A）周转贷款机构及行政代理人必须在不迟于预付款项日期前的营业日上午10时收到上述通知，而（B）任何上述预付款项的本金最低限额为$ 100,000 或25,000美元的整数倍 超过。每一此种通知应指明日期并指明此种预付款的最低数额。如该通知是由借款人发出的，则借款人须作出

该等预付款项及该通知书所指明的付款款额，须于通知书所指明的日期到期支付。

（ii）在任何时候，借款人可自行选择不收取保费或罚款，但在符合第2.13节在定期SOFR贷款的情况下，借款人应在不迟于上午10时通知行政代理人，在基本利率贷款的情况下，应在提前还款之日前一个营业日提前还款，在定期SOFR贷款的情况下，应在提前还款之日前三个营业日随时或不时自愿提前偿还任何循环贷款借款中的循环贷款及其部分应计但未付的全部利息，最低本金金额为1000000美元或超过500000美元的整数倍，或全部；提供如该等提前还款是在适用于该等定期SOFR贷款的利息期的最后一天以外的任何一天，则借款人须按第2.13节.如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知所指明的款项，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期支付。

（iii）借款人可自行选择，不收取保费或罚款，但在符合第2.13节就定期SOFR部分而言，在借款人至迟于上午10：00通知行政代理人后，就基本利率部分而言，在提前还款日期前一个营业日，就定期SOFR部分而言，在提前还款日期前三个营业日，在任何时候或不时自愿提前偿还定期贷款借款的任何部分及部分应计但未支付的全部利息，最低本金金额为1000000美元 或超过500,000美元的整数倍，或全部；提供如该等预付款项是在适用于该期限SOFR部分的利息期的最后一天以外的任何一天，则借款人须受由第2.13节.如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知所指明的款项，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期支付。定期贷款的任何选择性提前还款应按照借款人的指示（或在借款人没有指示的情况下，在剩余的定期贷款摊还款中按比例支付）。

（iv）任何递增定期贷款的任择性预付款项，须按此种递增定期贷款的《递增定期贷款修正案》的规定办理。

（c）    强制性预付款项.借款人应按下列方式预付（或酌情以现金作抵押）债务：

（i）如所有循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的有效金额在任何时候超过当时的循环贷款承付款总额，借款人应立即（A）在周转额度贷款足够数额的情况下预付周转额度贷款，（B）在当时循环贷款足够数额的情况下预付周转额度贷款，（C）如果违约事件已经发生并仍在继续，以现金抵押债务，金额相当于当时有效的信用证债务金额的105%，本金总额相当于此种超额部分。

（ii）借款人须于（A）在该周转额度贷款作出后发生的第二个周转额度结算日及（B）循环贷款到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

（iii）如在截止日期后的任何时间，任何贷款方出售或以其他方式处置任何资产（在正常经营过程中作出的（x）项出售及（y）根据第5.02（c）节）（不包括第5.02（c）（v）（i）条）仅就资产出售和第5.02（c）（十三）条））在任何单一交易或一系列相关交易中

此种出售或处置的净收益超过2500000美元，借款人应在每一此种出售或其他处置完成后三十（30）天内，按照第2.06（d）节）在每一种情况下，本金总额相当于任何此类出售或处置的净收益的百分之百（100%）。尽管有上述规定，借款人无须依照本条规定提前还款第2.06（c）节（三）就任何出售或其他处置而言（a）相关销售"）如果借款人在每一次相关出售完成后三十（30）天内书面通知行政代理人，适用的贷款方打算将上述净收益的全部或任何部分再投资于贷款方业务中使用的生产性资产，但前提是对此类生产性资产的再投资发生在相关出售之日后十二（12）个月内，或者，如果适用的贷款方在上述十二（12）个月期间内作出有约束力的承诺，则在上述十二（12）个月期间届满后180天内。如在有关出售发生后的任何时间，以及在取得有关的重置资产之前的任何时间，前一句规定的期限已过，或发生第6.01（a）、（f）或（g）节）发生时，借款人应立即按第一句所述的金额和方式预付（或适用的现金抵押）未偿还的贷款和其他债务第2.06（c）节（三）.

（四）如在截止日期后的任何时间，任何贷款方发行或招致任何借入款项的债务，包括以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务，但不包括准许的债务，则借款人应在发行或发生此种债务后，立即按以下方式预付（或酌情以现金作抵押）未偿还的贷款和其他债务：第2.06（d）节）在每种情况下，本金总额相当于此种债务净收益的百分之百（100%）。

（v）如在截止日期后的任何时间，任何贷款方发行或出售任何股本证券或收取任何其他人的股本出资（任何贷款方向另一贷款方发行（x）股本证券、（y）任何贷款方向另一贷款方出资或（z）任何人（A）依据任何雇员股票或股票期权补偿计划发行的股本证券除外），（B）以“滚转”股权的方式或依据该等管理层的新认购，或（C）该等发行的收益用于支付待定的许可收购的购买价；但（a）该等净收益并未用于支付该等许可收购的购买价，及（b）该等净收益并未用于支付一项或多项其他许可收购的购买价，或用于进行本协议所准许的投资，在该等净收益产生后一（1）年内，该等净收益须用于预付款项第2.06（c）节（五）在不影响本括号的情况下），并从所有此种股票发行和销售以及超过35000000美元的此种股票资本捐款中获得净收益总额，借款人应在收到此种净收益的（5）个营业日内，按以下规定的方式预付（或酌情以现金抵押）未偿还的贷款和其他债务第2.06（d）节）在每种情况下，本金总额相当于超过35000000美元的净收益总额的以下适用百分比：（一）百分之二十五（25%）（如果借款人在提交控股公司财务报表的最近一个财政季度的最后一天没有遵守总杠杆率）和（二）在所有其他时间，百分之零（0%）。

（六）不迟于收到之日起三十（30）天收货日期"）由贷款方（或行政代理人）支付与某一特定情况或事件有关的超过2500000美元的保险收益净额或赔偿收益净额，借款人应按以下规定的方式预付（或酌情以现金抵押）未偿还的贷款和其他债务第2.06（d）节）数额相当于此种净保险收益或净赔偿收益。虽有上述规定，借款人不得

须根据本条例预付款项第2.06（c）节（六）就任何特定的保险收益净额或赔偿收益净额而言，如借款人在有关的收款日期后30天内以书面通知行政代理人，表示其或另一贷款方打算（x）修理、恢复或替换产生此种保险收益净额或赔偿收益净额的资产，或（y）投资于贷款方业务中使用的生产性资产，但以此种修理、恢复、替换或投资在有关收款日期后十二（12）个月内完成为限，或，如果适用的贷款方在该十二（12）个月期间内作出有约束力的承诺，则在该十二（12）个月期间届满后一百八十（180）天内。如在收货日期发生后的任何时间，以及在相应的修理、修复或更换完成之前，前一句规定的适用期限已过，而有关的修理、修复或更换尚未完成，或发生《公约》所述的违约事件第6.01（a）、（f）或（g）节）发生时，借款人应立即按第一句中所述的金额和方式预付（或视情况以现金抵押）未偿还的贷款和其他债务第2.06（c）节（六）).

（七）借款人应在本协议规定的每笔预付款项（或适用的现金抵押）之时向行政代理人交付第2.06（c）节）（A）由借款人的负责人员签署的证明书，其中合理详细地列明此种预付款项（或适用的现金抵押）的计算数额；（B）在切实可行范围内，至少提前三天发出此种预付款项（或适用的现金抵押）的书面通知。每份提前还款（或适用的现金抵押）通知应指明提前还款（或适用的现金抵押）日期以及每笔贷款（或其部分）的类型和本金金额。如果借款人随后确定需要预付的实际数额（或适用的现金抵押）大于此种证书所列数额，则借款人应迅速追加预付贷款和/或交付与此种超额数额相等的额外现金抵押，借款人应同时向行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的证明，证明产生此种超额的额外数额的派生。

（d）    贷款预付款项的适用.下所需的所有预付款项第2.06（c）（iii）-（vi）条）应适用第一，在定期贷款和递增定期贷款尚未偿还的情况下，按比例预付定期贷款和递增定期贷款，第二次，在周转额度贷款尚未偿还的情况下，预付周转额度贷款，第三次，在循环贷款尚未偿还的情况下，预付循环贷款和第四次在任何违约事件发生后和持续期间，以现金抵押债务，金额相当于当时有效的信用证债务金额的105%。在不改变前一句或后一句规定的预付款项的适用顺序的情况下，所有这些预付款项应尽可能先用于预付基本利率贷款和基本利率部分，如有任何资金留存，则用于预付定期SOFR贷款和定期SOFR部分。定期贷款和递增定期贷款的所有此种强制性预付款项将按到期时间的倒数顺序适用于剩余的预定摊销付款。

尽管在这方面有任何相反的规定第2.06节根据《公约》规定的所有强制性预付款项第2.06（c）（iii）-（vi）条）在归属于外国子公司的范围内，根据当地法律（例如，财务援助、公司福利、资本稀薄、资本维持和类似的法律原则、对集团内部现金上流的限制以及相关子公司董事的受托责任和法定责任），如果该外国子公司因汇回而违反当地适用法律，受影响的部分资金将不需要预付，并可由适用的外国子公司保留（提供借款人应采取商业上合理的努力，采取适用的当地法律所要求的一切行动，以允许

遣返），直至适用的当地法律允许遣返美国，然后这些资金应被遣返，并迅速用于偿还根据第2.06（c）（三）-（六）条）.此外，如果控股公司或其任何附属公司真诚地确定，如果强制预付款项所需的全部或部分资金被上流、作为分配转移或以其他方式汇回，它们将承担重大的不利税务责任（包括任何预扣税款）（a）限制数额"），要求借款人强制预付的金额应减去限制金额，直至借款人在不产生此类重大不利税务责任的情况下将该限制金额转移或汇回，然后将该限制金额汇回并迅速用于偿还贷款第2.06（c）（三）-（六）条）.

2.07.    其他付款条件.

(a)    地点和方式.借款人根据本协议或任何其他信用凭证应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿、抵销或抵消。根据本协议或任何其他信用文件，借款人应向每一贷款人或行政代理人支付所有应付款项，办法是向行政代理人支付位于第8.01节，每一笔应付给贷款人的款项应由该贷款人和该贷款人的适用贷款办事处支付。借款人应在到期之日中午12时之前，以美国的合法资金并在当日或立即可用的资金支付本协定或任何其他信用证项下的所有款项。行政代理人应当及时向每一贷款人支付行政代理人为该贷款人的帐户所收到的每一笔款项。

(b)    日期.凡根据本协议到期的任何款项在营业日以外的日期到期，则该款项须在下一个营业日支付，而延长的时间须包括在计算利息或费用（视属何情况而定）时。

（c）    违约率.在发生和继续发生任何违约事件时，不包括在以下文件中所述的违约事件第6.01（a）、（f）或（g）节）根据规定贷款人的选择，自该违约事件发生之日起及之后，直至该违约事件已由规定贷款人或所有贷款人（根据本协议的要求）以书面予以纠正或放弃为止，借款人应就本协议项下所有债务（不包括与贷款人利率合同和贷款人银行产品有关的债务）的未偿本金总额支付利息，年利率等于本协议项下适用的利率加上百分之二（2.00%），或，如无此种年利率适用于任何此种债务，则按相当于基准利率的年利率加上百分之二（2.00%）（以下简称违约率”）按要求支付。在发生和继续发生以下所述的违约事件时第6.01（a）、（f）或（g）节）在要求贷款人或所有贷款人（根据本协议的要求）以书面纠正或放弃违约事件之前，借款人应按与违约率相等的年利率支付本协议项下所有债务的未偿本金总额的利息（该违约率在该违约事件发生之日起生效，无须通知或要求）。逾期利息本身应按违约率计息，并应在适用的《政府规则》允许的最大限度内每日与本金债务复合。

（d）    付款的适用.根据本协议支付的所有款项应首先用于支付根据本协议或其他信用证到期应付的未付费用、成本和开支，其次用于支付根据本协议或其他信用证到期应付的应计利息，最后用于减少未偿还贷款和信用证借款的本金。担保品的收益将按第6.02节.

（e）    未向行政代理人付款.除非行政代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前至少一个（1）营业日收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人有权假定借款人已在该日期或将在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向贷款人支付与该等贷款人当时应支付的款额相等的款额。如借款人未向行政代理人足额缴付上述款项，则每名该等贷款人须按要求立即向该行政代理人偿还分配予该贷款人的该等款项连同利息，自该等款项分配予该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该等款项之日止的每一日每年利率等于不时生效的每日联邦基金利率。行政代理人就该贷款人根据本条例所欠的款额而向该贷款人提交的证明书第2.07（e）节）在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

2.08.    贷款账户；票据.

(a)    贷款账户.借款人有义务偿还每一贷款人向其提供的贷款，并按本条例所规定的利率支付贷款利息，此种义务应以该贷款人在其帐簿上记账的一个或多个帐目作为证明（个别地，a "贷款账户"），但任何贷款人可要求以一张或多张票据作为其贷款的证据第2.08（b）节）,第2.08（c）节），和第2.08（d）节）.每名贷款人须在其贷款帐目内记录（i）该贷款人作出的每笔贷款的日期及款额，（ii）适用于每笔该等贷款及其每部分的利率及其所有更改的生效日期，（iii）每笔定期SOFR贷款及定期SOFR贷款的利息期，（iv）每笔贷款及每部分的每笔本金及利息支付的日期及款额，以及（v）该贷款人为计算借款人根据本协议须向其支付的本金及利息而可能决定所需的其他资料；提供,然而则贷款人没有作出任何该等记号，或在作出任何该等记号时有任何错误，均不影响借款人的债务。贷款帐目应为结论性帐目，其中所述事项无明显错误。除贷款账户外，每一贷款人和行政代理人还应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的买卖。如果行政代理人保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录在此种事项上有任何冲突，应由行政代理人的帐目和记录加以控制。

(b)    循环贷款票据.根据任何循环贷款人的要求，每一循环贷款人的循环贷款应以本票作为证明，本票的形式大致为附件 D（个别地，a "循环贷款票据"）该票据应（i）支付给该循环贷款人，（ii）以该循环贷款人的循环贷款承诺的金额，（iii）日期为截止日期（或适用的贷款人可接受的其他日期），以及（iv）以其他方式适当填写的日期。借款人授权每个循环贷款人在该循环贷款人的循环贷款票据所附的附表上记录该循环贷款人每笔循环贷款的日期和数额以及借款人每笔本金的支付或预付，并同意所有此种注明均为结论性的，在所述事项上无明显错误；提供,然而循环贷款人未作出任何此种记号，或任何循环贷款人在作出任何此种记号时有任何错误，均不影响借款人的债务。借款人还授权每一循环贷款人视需要在此种循环贷款人的循环贷款票据上附加并使其部分延续所附的附表。如果由于任何循环贷款人为基本利率贷款和定期SOFR贷款分别指定了适用的贷款办事处，该循环贷款人要求分别签发本票作为此种循环贷款的单独证据，则每张本票应大致采用

附件 D,比照以反映这种划分，并应（w）支付给该循环贷款人，（x）以该循环贷款人的循环贷款承付款的数额，（y）日期为截止日期（或适用的贷款人可接受的其他日期），以及（z）以其他方式适当完成。此种票据应统称为循环贷款票据。

（c）    定期贷款票据.

（i）应任何截止日期定期贷款人的要求，每一截止日期定期贷款人的截止日期定期贷款，须以一张本票作为证明，本票的形式大致为附件 E（个别地，a "截止日期定期贷款票据"）该票据须（i）支付予该截止日期定期贷款人，（ii）以该截止日期定期贷款人的截止日期定期贷款的款额，（iii）日期为截止日期（或适用的贷款人可接受的其他日期），及（iv）以其他方式适当完成。如由于任何截止日期定期贷款人为基本利率部分和定期SOFR部分分别指定适用的贷款办事处，该截止日期定期贷款人要求分别签立本票，以分别证明该部分，则每份本票须大致采用附件 E,比照以反映上述划分，并须（w）支付予该截止日期定期贷款人，（x）以该截止日期定期贷款人的截止日期定期贷款的款额计算，（y）以截止日期（或适用贷款人可接受的其他日期）计算，及（z）以其他方式适当完成。这些票据应统称为截止日期定期贷款票据。

（ii）应任何递增定期贷款人的要求，每一递增定期贷款人的递增定期贷款须以本票作为证明，本票的形式大致为附件 F（个别地，一个"增量定期贷款票据"）该票据应（i）支付给该增量定期贷款人，（ii）以该增量定期贷款人的增量定期贷款的金额支付，（iii）日期为适用的增量定期贷款借款的增量生效日期，以及（iv）以其他方式适当完成。如因任何递增定期贷款人为基本利率部分和定期SOFR部分分别指定适用的贷款办事处，而该递增定期贷款人要求分别签立递增定期贷款票据，以分别证明该等部分，则每份该等票据须大致采用附件 F,比照以反映此种划分，并应（w）支付给该增量定期贷款人，（x）以该增量定期贷款人的增量定期贷款的数额，（y）日期为适用的增量定期贷款借款的增量生效日期，以及（z）以其他方式适当完成。这些票据应统称为增量定期贷款票据。

（d）    摆动线注释.根据周转线贷款人的要求，周转线贷款人的周转线贷款应以本票作为证明，本票的形式大致为附件 M（个别地，a "摆动线说明"）该票据须（i）须支付予周转线贷款人，（ii）以周转线贷款人的周转线贷款的款额支付，（iii）日期为截止日期（或适用贷款人可接受的其他日期），及（iv）以其他适当方式填妥的日期。

2.09.    贷款资金.

(a)    贷款人供资和向借款人付款.每一贷款人应在每一次借款之日上午11时前，向行政代理人提供第8.01节、当日或即时可动用的资金、此类借款者的循环比例份额或期限比例份额。在行政代理人收到此种资金后，并在满足第3.02节（而且，如果此种借款包括初始贷款，第3.01节），行政代理人应迅速将收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人，办法是（i）将账户贷记

由借款人在美国银行帐簿上保存的借款人的资金数额，或（ii）电汇这些资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示；提供,然而，如在借款之日有周转额度贷款和/或信用证借款未清偿，则应使用此种借款的收益，第一，以全额支付任何此种信用证借款，第二次，以全数支付任何该等周转额度贷款，及第三次，按上述规定向借款人提供。

(b)    贷款人未能提供资金.除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向该行政代理人提供该贷款人的循环比例份额或定期比例份额（视属何情况而定），否则该行政代理人有权假定该贷款人已经或将在该借款日期按照第2.09（a）节），而行政代理人可在该日期依据上述假设，向借款人支付或以其他方式贷记相应的款额。任何贷款人如在该借款日期当日或之前，不向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的循环按比例份额或定期按比例份额（视属何情况而定）的款额，则该贷款人须按要求向该行政代理人支付自该借款日期起计的利息，直至该款额于每年利率等于每日联邦基金利率，不时生效。行政代理人就该贷款人根据本条例所欠的任何款额而向该贷款人提交的证明书第2.09（b）节）该等款额如无明显错误，即属结论性的。任何借款者的循环比例份额或定期比例份额（视属何情况而定）的数额，如在该借款日后三（3）个营业日内，该借款者未向该行政代理人支付，则该借款者应按要求向该行政代理人偿还该数额，连同利息，自向该借款者支付该数额之日起至向该行政代理人偿还该数额之日止的每一天，按构成该借款的贷款当时适用的利率偿还该数额。

（c）    放款人的义务若干.任何贷款人如不能将贷款作为借款的一部分，或未能为参与信用证和周转额度贷款提供资金，则不应解除任何其他贷款人根据本协议所承担的将其贷款作为该借款的一部分，或为其参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务，但除非违约贷款人根据本协议重新分配了有效金额的信用证债务和周转额度贷款的循环比例份额第2.16（a）节（四）任何贷款人均无须以任何方式提供贷款或资助参与信用证或周转额度贷款，而另一贷款人未能或拒绝提供贷款，或以任何方式对另一贷款人未能或拒绝提供任何贷款或拒绝提供任何贷款或资助任何参与须由该另一贷款人提供资金的贷款负责。

2.10.    按比例处理.

(a)    借款、承诺减记等.除本文另有规定外（包括根据第2.16（a）节（二）违约贷款人的存在和违约贷款人未用承诺的终止所致第2.16（a）节（六）):

（i）每次循环贷款借款和减少循环贷款承付款总额均应由贷款者进行或分担按比例根据其各自的循环比例份额；

（ii）（A）终止日期定期贷款借款应在终止日期定期贷款人之间进行或分享按比例根据其各自的截止日期期限比例份额和（B）每笔增量定期贷款借款应在增量定期贷款人和有增量定期贷款承诺的新贷款人之间进行或分享按比例根据其各自的递增期限比例份额；

（三）任何借款中的贷款本金或任何信用证借款中的信用证预付款的每一笔本金，应由持有该借款中的贷款或该信用证借款中的信用证预付款的贷款人分担按比例根据该等贷款或信用证垫款的各自未付本金，然后欠该等贷款人；提供,然而，在存在违约贷款人的任何时间内，贷款或信用证预付款的每笔本金付款应仅由提供此类贷款或信用证预付款的非违约贷款人分担按比例根据这些贷款或信用证垫款的各自未付本金数额，然后欠这些非违约贷款人，直至所有贷款或信用证垫款的未付本金数额（视情况而定）由所有贷款人按其各自的比例份额持有为止；

（四）任何借款的每一笔贷款利息的支付，应由持有该借款的贷款的放款人分担按比例根据（A）该等贷款人的该等贷款的各自未付本金及（B）该等贷款欠该等贷款人的日期；

承诺费的每一笔付款应由有循环贷款承诺的放款人（违约放款人除外）分担）按比例根据（A）其各自的循环比例股份，以及（B）如每名贷款人在截止日期后成为本协议下的贷款人，则为该贷款人成为贷款人的日期；

（vi）根据第2.02（i）节）有循环贷款承诺的放款人（违约放款人除外）和信用证发行人应根据（A）各自在适用信用证方面的信用证风险参与和正面风险敞口，以及（B）在截止日期后成为本协议下的放款人的每个放款人的情况下，按比例分担，该放款人如此成为放款人的日期；

（七）利息（贷款利息或贷款利率合同利息或贷款银行产品利息除外）的每一笔支付，应由贷款人和行政代理人分担应支付的利息数额按比例根据（A）上述贷款人及行政代理人各自所欠的款额，以及（B）上述贷款人及行政代理人所欠的款额的日期；

（viii）就本协议的任何修订或对本协议下存在的任何违约事件的任何放弃或宽限而应缴付的任何费用，均须由同意该等修订、放弃或宽限的贷款人分担，或由该等贷款人以其他方式议定；及

（ix）根据本协议和其他信用证支付的所有其他款项（包括但不限于与任何修改、同意、放弃或类似事项有关的费用）应为所指明的人的利益。

(b)    分摊付款等.任何贷款人如因其所提供的贷款或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款而获得的付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权、抵销权或其他方式），超过所有有权获得此种付款的贷款人因贷款和信用证债务而获得的付款中其应分摊的份额，则该贷款人应立即向其他贷款人购买此种贷款的参与和（或）参与信用证债务或周转

为促使该购买贷款人按比例分担超额付款而须提供的额度贷款；提供,然而，如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，该等购买须予撤销，而各贷款人须向该购买贷款人偿还购买价，但须以该收回的金额为限，连同一笔金额相等于该另一贷款人的应课税份额（以（i）该另一贷款人要求偿还的金额与（ii）该另一贷款人从该购买贷款人收回的总金额的比例为限）的任何利息或其他款项，由该购买贷款人就该收回的总金额而支付或应付，而该款项并无支付利息的权利。借款人同意，任何贷款人根据本协议从另一贷款人购买参与第2.10（b）节）可在法律允许的最大限度内，充分行使其对此种参与的所有付款权（包括抵销权或抵销权），犹如该贷款人是该借款人参与数额的直接债权人一样。

尽管如此，本条例的条文第2.10（b）节）不得解释为适用于（x）借款人根据本协议的明示条款作出及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括（1）非违约贷款人根据第2.10（a）节（三）及（2）根据第2.16（a）节（二）因存在违约贷款人而产生）或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务或周转额度贷款的对价而获得的任何付款。

2.11.    借款类型的可得性；利率的适足性；基准替换.

(a)    无法确定利率.即使本协议或任何其他信用证另有相反规定，但须符合第2.11（e）节），如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或被要求贷款人通知被要求贷款人已确定的行政代理人：

a.（i）由于任何与任何定期SOFR借款请求或其转换或延续有关的理由，任何拟议定期SOFR借款所要求的利息期的调整定期SOFR筛选率并不能充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，或

b.（ii）在任何所要求的利息期内，适用于定期SOFR借款的利率是无法确定或可用的（包括但不限于，因为适用的屏幕（或在该屏幕上的任何后续或替代页面上）是不可用的），而这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，

c.然后，行政代理人应暂停定期SOFR借款的提供，要求在适用的利息期结束时偿还任何受影响的定期SOFR借款或将其转换为基本利率借款。

(b)    非法.如任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款或定期SOFR部分成为非法或不可能，该贷款人应立即将该法律变更以书面通知行政代理人和借款人。（i）借款人在接获该通知后，要求就该贷款人作出、转换为定期SOFR贷款或定期SOFR部分的利息期限或新的利息期限的权利即告终止；及（ii）借款人应该贷款人的要求，须依据第2.01（e）节），转换任何该等当时尚未偿还的定期SOFR贷款或定期SOFR部分

在本期利息期结束时，将该贷款人的定期SOFR贷款或定期SOFR部分转为基本利率贷款或基本利率部分（视属何情况而定），或（B）立即偿还或转换该贷款人的任何该等定期SOFR贷款或定期SOFR部分（如该贷款人须通知该借款人，该贷款人不得合法地继续为该等定期SOFR贷款或定期SOFR部分提供资金及维持该等定期SOFR部分）。在上述定期SOFR贷款或定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天之前，依据前一句所作的任何定期SOFR贷款或定期SOFR贷款部分的转换或提前还款，均应视为提前还款。第2.13节.在任何贷款人将此种法律变更通知行政代理人和借款人之后，在该贷款人通知行政代理人和借款人，该贷款人提供或维持定期SOFR贷款或定期SOFR部分不再违法或不可能之前，该贷款人的所有循环贷款和定期贷款的所有部分应分别为基本利率贷款和基本利率部分。

（c）    增加的费用.如果法律有任何变更：

（i）须就任何贷款或信用证向任何贷款人征收任何税项、关税或其他费用，或须更改借款人根据本协议向任何贷款人支付款项的税项基础（根据本协议须缴付的应缴税款、其他税项及根据本协议未获赔偿的税项除外）第2.12节）；或

（ii）就任何定期SOFR贷款或定期SOFR贷款部分，针对任何贷款人所持有的资产、存款或其他负债、垫款或贷款，或任何其他取得的资金，施加、修改或持有任何适用的准备金（定期SOFR利率所反映的准备金规定除外）、特别存款、流动资金或类似规定；或

（iii）须向任何贷款人施加与任何定期贷款或定期SOFR部分或该等贷款人的承诺有关的任何其他条件；

而上述任何一项的效力，是增加该贷款人作出、续期或维持任何该等定期SOFR贷款或定期SOFR部分或其承诺的费用，或减少该贷款人根据本协议应收的任何款项；则该借款人须不时在该贷款人遵守其根据本协议所承担的义务的情况下第2.15（a）节）在行政代理人提出要求后五（5）个营业日内（连同下一句所指的证明书），向该贷款人支付足够的额外款项，以偿还该贷款人增加的费用或补偿该贷款人减少的款额；但该借款人无须支付在该要求的日期前270天之前产生的任何该等款额，或可归于在该要求的日期前270天之前的期间的任何该等款额（但，如果导致这种费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述270天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。由该贷款人向行政代理人提交并交付给借款人的合理详细列明此种增加的费用或减少的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人在此项下的义务第2.11（c）节）应在支付和履行义务及本协议终止后继续有效。

（d）    资本要求.如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何贷款办事处（如有）在资本或流动性要求方面的任何法律变更，已经或将会导致因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款、或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款或任何信用证发行人所签发的信用证而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有这种法律变更的情况下本可达到的水平（考虑到

此种贷款人的政策和此种贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向此种贷款人支付额外的数额，以补偿此种贷款人或此种贷款人的控股公司所遭受的任何此种减少。任何贷款人向行政代理人提交并交付给借款人的合理详细列明此种增加的费用数额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人在此项下的义务第2.11（d）节）应在支付和履行义务及本协议终止后继续有效。

（e）基准替换.

（一）基准过渡活动；提前选择参加选举.尽管本文或任何其他信用凭证中有任何相反的规定，如果基准转换事件或适用的提前选择加入选举及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”的定义第（1）款确定的，为本协议和任何信用单据下的所有目的，此种基准替换将替换此种基准，而无需对本协议或任何其他信用单据作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他当事方的同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，在行政代理人向贷款人发出更换基准通知之日后的第五个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，此种基准更换将在本协议或任何其他信用文件未作任何修改或任何其他当事方采取进一步行动或表示同意的情况下，为本协议和任何信用文件所指的所有目的更换基准，由规定贷款人组成的贷款人发出反对更换基准的书面通知。

（二）基准替换符合变化.就实施基准替换而言，行政代理人将有权不时作出基准替换符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此种基准替换符合规定的变更的任何修正均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或表示同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（A）任何基准更换的执行情况，以及（B）任何基准更换符合变更的效力。行政代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第2.11（e）节）包括就任何期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，并可由其或其自行斟酌作出，而无须获得本协议或任何其他信用凭证的任何其他方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他信用凭证明确规定的除外第2.11（e）节）.

（四）无法获得基准期限.尽管本文或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准是定期利率（包括定期SOFR屏幕利率或定期SOFR），而（A）该基准的任何期限并没有显示在不时公布由行政代理人或（B）监管主管以其合理酌情决定权选定的利率的屏幕或其他资料服务上

如该基准的管理人已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可修改"利息期限”（或任何类似或类似的定义），第2.01（c）节）或第2.01（e）节）对于在该时间或之后的任何基准设定，以删除该基准的任何不能用于或不能代表任何基准设定的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（A）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（B）不再或不再受其不再代表基准（包括基准替换）的公告的约束，则行政代理人可修改"利息期限”（或任何类似或类似的定义），第2.01（c）节）或第2.01（e）节）为所有基准设定在这样的时间或之后恢复这样的先前删除的期限。

（五）基准不可用期间.一经行政代理人按照第8.01节基准不可用期限开始之日起，直至基准替换按照本第2.11（e）节）借款人可撤销任何定期SOFR借款请求，或任何转换或延续定期SOFR借款的请求，这些请求将在适用的利息期结束时的任何基准不可用期间提出、转换或延续，否则，借款人将被视为在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基准利率借款请求或转换为基准利率借款请求。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定备用基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的备用基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。

2.12.    付款税.

(a)    除本条另有明文规定外第2.12节，借款人根据本协议或任何其他信用凭证所支付的所有款项，均应免缴且不扣除任何和所有现有或未来的联邦、州、地方和外国税收、征费、关税、扣除、费用、摊款、预扣或其他任何性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚款和其他责任，包括任何司法管辖区或其任何政治分支所征收的预扣税款，但不包括（i）对贷款人的总净收益和特许经营税征收的税款，在每种情况下，由该贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支机构管辖，以及（ii）对因该收款人未能满足FATCA的适用要求而应支付给该收款人的任何“可扣缴款项”所征收的任何税款（所有这些未被排除的税款、征费、关税、关税、扣除、费用、摊款、预扣款项或其他任何性质的费用，以及所有利息、罚款和其他责任在本文中称为“应缴税款”).如就根据本协议须向任何贷款人缴付的任何款项而征收应予弥偿的税款，则（i）在以下情况下第2.12（e）节）（ii）借款人须作出所有规定的扣除，（iii）借款人须作出所有规定的扣除，及（iii）借款人须按照适用的法律，向有关的税务当局或其他政府当局缴付所扣除的全部款额。为免生疑问，就本条例而言第2.12节，“适用法律”包括反洗钱金融行动工作组。

(b)其他税收.此外，借款人同意支付任何现行或未来的印花税或单证税，以及因根据本协议或任何其他信用证（以下简称“信用证”）支付的任何款项或因本协议或任何其他信用证（以下简称“信用证”）的执行、交付或登记而产生的任何消费税、转让税、销售税和使用税、增值税或财产税、收费或类似的征费。其他税收”).

（c）税务补偿.以倒数第二句为准第2.12（e）节），借款人同意向行政代理人及每名贷款人全额赔偿所有可予赔偿的税项及其他税项（包括任何司法管辖区就根据本条例须缴付的款额所征收的任何税项或其他税项）第2.12节）由该贷款人支付，以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），不论该等税项或其他税项是否正确或合法地主张。此种赔偿应在行政代理人或贷款人提出书面要求之日后30天内作出。

（d）付款证据.在根据本协议被扣缴的税款或其他税款（以及对于未被扣缴的税款或其他税款，在现有范围内）缴付之日起30天内，借款人将在行政代理人的办公室向行政代理人提供证明已付款的收据原件或经核证的副本。

（e）扣留豁免证明书.在首次贷款之日或之前，或如果该日期在本协议日期后三十（30）天内没有发生，则在该30天期限结束前，未按照美国或美国某州法律组织的每一贷款人应向借款人和行政代理人（A）交付两份填妥的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（或后续适用表格），视情况而定，在每一种情况下，证明该贷款人有权根据本协议收取利息，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，或（B）如果该贷款人不是IRC第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，并且无法按照上述（A）条提交美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（关于所得税条约下的完全豁免）（任何此类贷款人，a非银行贷款人"），（x）大体上以附件 K（任何该等证明书，a）非银行证书"）和（y）两份美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（关于投资组合利息豁免）（或后续表格）的准确和完整的签名正本，证明该贷款人在该日期有权就根据本协定支付的利息获得美国预扣税款的完全豁免。每一贷款人还同意：（一）如有任何情况的改变会妨碍该贷款人在不扣除或扣缴应缴税款的情况下收取本协议规定的款项，应立即通知借款人和行政代理人；（二）如有任何情况的改变会妨碍该贷款人在不扣除或扣缴应缴税款的情况下收取本协议规定的款项，应借款人或行政代理人的合理要求，向借款人和行政代理人交付一份新的证书或表格，证明该贷款人有权根据本协议获得付款而不扣除应缴税款，但前提是该贷款人在法律上有权这样做。如果贷款人（根据借款人的要求而不是受让人根据第2.15节）没有按照本条例第一句的规定向借款人或行政代理人提供第2.12（e）节）（或就受让人贷款人而言，第8.05（c）节））该条款所要求的任何证明或其他证据，以证明该贷款人在成为本协议规定的贷款人时，有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，该贷款人无权根据本协议获得任何赔偿第2.12（a）节）主要由于上述不作为而对该贷款人征收的任何此种税款，但该贷款人（或其转让人，如有的话）在该贷款人根据本协议成为贷款人时有权根据第2.12（a）节）.即使本条另有相反规定第2.12节，借款人同意支付额外款项，并按照第2.12（a）节）和第2.12（c）节）（不考虑要求扣除或扣留的司法管辖区的身份）就其在前一句中所描述的因任何

任何适用的法律、条约、政府规则、规章、准则或命令，或其解释中与反洗钱金融行动任务规定以外的税种有关的任何适用法律、条约、政府规则、条例、准则或命令，在截止日期之后（如任何贷款人在截止日期后30天以上成为贷款人，则在该贷款人成为贷款人之日之后）发生的变更，以及在反洗钱金融行动任务规定的情况下，与反洗钱金融行动任务规定没有实质上可比性或实质上更难以遵守的任何此类变更。

（f）贷款人须作出合理努力.任何贷款人就根据本条例须缴付的应缴税款提出任何额外款额的申索第2.12节应作出合理努力（符合法律和监管限制以及该贷款人的内部政策），提交借款人合理要求的任何证明或文件，如果提交此类证明或文件将避免需要或减少可归属于该贷款的任何此类可补偿税款的金额，并且仅由该贷款人决定不会导致任何未偿还的损失、成本或费用，或以其他方式对该贷款人不利。

（g）生存.在不影响本协议所载任何其他协议的存续的情况下，本协议所载的协议和义务第2.12节本协议项下的全部本金、利息及所有其他义务均应在付清后继续有效。

（h）报税表.这里面没有任何内容第2.12节应要求行政代理人或任何贷款人提供其任何报税表或其认为保密或专有的任何其他信息。

（一）FATCA.如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融行动金融仅为本第（i）款的目的，反洗钱金融行动工作组应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。

2.13.    资金损失赔偿.如果

2.（a）定期SOFR借款的任何付款发生在并非适用的利息期的最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因；

3.（b）定期SOFR借款并非因贷款人违约以外的任何理由而在借款人指明的日期进行；

4.（c）定期SOFR借款是在适用于该借款的利息期的最后一天以外转换的；

5.（d）借款人没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、续借或预付定期SOFR借款；或

6.（e）由于借款人依据第2.15节,

7.借款人须就每名贷款人因预付款项而招致的费用、开支及利息差额（由该贷款人厘定），向每名贷款人作出赔偿。术语"利差"是指零和贷款人因提前还款而蒙受的财务损失中的较大者，计算方法是，如果没有发生提前还款，该贷款人（在利息期的第一天从同类投资中）本应赚取的利息与该贷款人（在提前还款之日从同类投资中）因从提前还款中调拨资金而实际赚取的利息之间的差额。由于任何利息期的期限都是短期的，因此，借款人同意利息差额不应按其现值折现。

借款人在此确认，借款人须就在该定期SOFR借款的利息期结束前加速支付或已支付的本金余额的任何部分支付利息差额，不论是自愿的、非自愿的，还是以其他方式，包括但不限于在该借款人已选择一个超过该贷款的预定到期日的利息期时到期时所要求的任何本金支付，以及在违约、要求付款、加速支付、催收程序、取消赎回权、出售或以其他方式处置担保品、破产或其他破产程序、征用权、定罪之后所要求的任何本金支付，保险收益的运用，或其他。此种利息差额在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，不论其产生于自愿或强制性的预付款项。

任何出借人的证明书，列明该出借人根据本证明书有权收取的任何款额第2.13节须交付借款人，且如无明显错误，即属结论性。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。

2.14.    安全.

(a)    安全文件.贷款连同所有其他债务应以借款人根据担保文件给予的留置权作为担保。担保人在信用证项下的所有义务应以该担保人在信用证项下授予的留置权作为担保。只要其条款符合本协议的规定，每份贷款利率合同和贷款银行产品均应以担保文件的优先权作为担保。第6.02节.

(b)    进一步保证.在不违反《公约》所列限制的情况下第5.01（i）节）和担保文件，借款人应向行政代理人交付并促使每一担保人向行政代理人交付行政代理人合理要求的担保协议、质押协议、控制协议以及其他文书、协议、证书、意见和文件（包括统一商法典融资报表）：

（i）在任何人的留置权或其他权益（准许留置权除外）之前，为贷款方的利益而授予、完善、维持、保护和证明以行政代理人为受益人的担保权益；及

（ii）以其他方式确立、维持、保护和证明依据担保文件为贷款方的利益而提供给行政代理人的权利。

借款人应与行政代理人和贷款人充分合作，并履行行政代理人或任何贷款人要求的一切额外行为，以实现本协议的目的第2.14节.

2.15.    减轻债务；更换贷款人.

(a)    如任何贷款人须要求根据第2.11（c）节）,第2.11（d）节）或第2.12（a）节）则该贷款人应（应借款人的请求）利用其商业上合理的努力，指定另一适用的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或登记，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.11（c）节）,第2.11（d）节）或第2.12（a）节）（二）将来不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，或不会对该贷款人不利。借款人应支付该贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。

(b)    如（a）任何贷款人成为违约贷款人，（b）任何贷款人须根据第2.11（b）节）因不适用于任何其他贷款人的理由，（c）任何贷款人须要求根据第2.11（c）条）,2.11（d）或2.12（a）而该贷款人已拒绝或无法根据第2.15（a）节），或（d）任何放款人并不同意本协议的条文如所设想的那样，拟予更改、放弃、解除或终止第8.04节须征得所有贷款人或受其影响的每名贷款人的同意，而该等贷款人已按第8.04节则行政代理人可（或在借款人的书面要求下，如借款人已找到或指明一名符合资格的受让人，并按以下设想为行政代理人合理接受，则该行政代理人须作出商业上合理的努力，以取代该贷款人）受影响的贷款人“），或安排将该受影响贷款人替换为另一贷款人（”替换贷款人"）满足受让人贷款人根据第8.05（c）节），由受影响的贷款人出售和转让其在本协议及其他信用证下的所有权利和义务（包括为本协议的目的第2.15节，参与信用证债务和周转额度贷款）根据第8.05（c）节）;提供,然而行政代理人或任何贷款人均无义务为借款人指明或找到替代贷款人（明确约定，在这种情况下，借款人有义务指明或找到符合资格的受让人并为行政代理人所接受的替代贷款人）。在任何受影响的贷款人收到行政代理人的书面通知，说明该行政代理人正在行使本条例所列的更换权时第2.15节，受影响的贷款人应出售和转让其在本协议和其他信用证下的所有权利和义务（包括为本协议的目的第2.15节，参与信用证债务和周转额度贷款）根据转让协议向替换贷款人和第8.05（c）节）购买价格等于受影响贷款人如此出售和转让的贷款本金的总和，或该受影响贷款人和该替代贷款人同意的其他金额），其所有应计和未付利息及其在所有费用和其他有权获得的其他金额中的应按比例分配的份额。尽管如此，作为受影响贷款人的贷款人无须作出本条所述的转让第2.15（b）节）如果在适用的转让生效之前，使该贷款人成为受影响贷款人的情况不再适用，无论是由于适用的贷款人的放弃，还是由于其他原因。

2.16.    违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议另有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此种违约贷款人批准或不批准对本协议或任何其他信贷文件的任何修改、修改、补充、延期、终止、放弃或同意的权利，应按照《规定贷款人》的定义和《违约贷款人修正案》中的规定加以限制。

（二）付款的重新分配.行政代理人为该违约放款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不论是自愿或强制性的，到期时根据第6.02节，由行政代理人根据第8.06（a）节）或其他情况），但以第2.10（a）节（三），应在行政代理人可能确定的下列时间适用：第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二次按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三次如经行政代理人决定或信用证发行人提出要求，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口第2.16（c）节）;第四次在借款人提出要求的情况下（只要不存在违约），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的决定为其部分贷款提供资金；第五次如经行政代理人和借款人同意，应将其存入无息存款账户，并予以释放，以便（x）履行该违约贷款人未来可能对本协议下的贷款承担的融资义务，以及（y）按照第2.16（c）节）;第六次因任何贷款人或信用证发行人或周转线贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七次在不存在违约的情况下，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；以及第八次，向违约贷款人或主管司法管辖权的法院以其他方式发出的指示；提供如（x）该等付款是对任何贷款或信用证借款的本金的付款，而该等贷款或信用证借款的该等贷款或信用证借款的该等贷款或信用证借款的该等贷款或信用证借款的本金，而该等贷款或信用证是在符合第3.02节如信纳或放弃，此项付款只须按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证借款及周转额度贷款均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使第2.16（a）节（四）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款项或其他款项，其用途（或持有）是支付（或持有）违约贷款人所欠的款项或根据本条例将现金抵押第2.16（a）节（二）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.任何违约贷款人（A）无权收取根据第2.05（b）节）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而该借款人无须缴付任何本须向该违约贷款人缴付的费用），而（B）收取信用证费用的权利则受以下条文所规定的限制：第2.02（i）节）.

（四）重新分配参与以减少正面接触.所有或任何部分此种违约贷款人在信用证债务和周转额度贷款的有效金额中的循环比例份额（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）应自动在非违约贷款人之间按照其各自的循环比例份额（计算时不考虑此种违约贷款人的循环贷款承诺）重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致（一）该非违约贷款人在该时间未偿还的所有循环贷款的实际金额和（二）该非违约贷款人在该时间的贷款风险参与总额超过该非违约贷款人在该时间的循环贷款承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押；周转额度贷款的提前偿付.如果重新分配在第（iv）条）在不影响其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，借款人应在行政代理人发出通知后立即（x）首先预付周转额度贷款，金额相当于周转额度贷款人的正面风险敞口；（y）其次，以现金抵押该违约贷款人在有效金额的信用证债务中的循环比例份额（在根据第（iv）条）以上）按照第2.16（c）节）.

（六）终止循环贷款承诺.借款人可在不少于三（3）个营业日之前通知行政代理人（行政代理人将立即通知贷款人），终止违约贷款人循环贷款承诺的未使用金额，在这种情况下，上文第（ii）款的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；提供（i）任何违约事件均不得发生，且仍在继续；（ii）此种终止将不会被视为放弃或解除借款人、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权。

(b)违约贷款人补救办法.如借款人、行政代理人、信用证发行人及周转贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将通知双方，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他放款人未偿还贷款的部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使放款人按照其循环比例份额按比例持有循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（但不影响第2.16（a）节（四）），该贷款人即不再是违约贷款人；提供在该贷款人为违约贷款人期间，由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款，将不作追溯调整；及提供,进一步，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人改为非违约贷款人的任何变更，均不构成对本协议项下任何一方因其为违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。

（c）现金抵押规定.

（i）在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理人或信用证发行人提出要求后一（1）个营业日内，借款人应向行政代理人交付现金担保品，其数额应足以支付

信用证发行人（在生效后第2.16（a）节（四）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，作为签发任何信用证的条件，信用证签发人可要求借款人向行政代理人交付足以支付所有正面风险敞口的现金担保品（在执行第2.16（a）节（四）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

（二）所有现金担保品应存放在行政代理人的冻结、无息存款账户中。借款人并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人和信用证发行人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此种现金担保品的第一优先担保权益，所有此种担保品均作为违约贷款人债务的担保，而此种现金担保品可根据第（iii）条）下面。如果行政代理人在任何时候确定现金担保品受本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此种现金担保品的总额低于适用的前沿风险敞口，则借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后一（1）个工作日内向行政代理人支付或提供足以消除此种不足的额外现金担保品（在违约贷款人提供的任何现金担保品生效后）。

（iii）即使本协议另有规定，根据本协议提供的现金抵押第2.16节就信用证而言，在本合同可能规定的财产的任何其他适用之前，应持有信用证并将其用于清偿违约贷款人的资金参与信用证债务（就违约贷款人提供的现金担保而言，包括就此种债务应计的任何利息）的义务。

（四）为减少正面风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（A）消除适用的正面风险（包括通过终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（B）行政代理人善意地确定存在超额现金抵押品后立即解除；提供,然而，（x）由贷款方或由贷款方代表贷款方提供的现金抵押品，在违约持续期间不得解除（并在根据第（iii）条）以上，可以按照其他方式适用第6.02节），及（y）提供现金抵押品的人及信用证发行人可同意不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品以支持未来预期的正面风险敞口或其他债务。

2.17.增量定期贷款；循环贷款承付款总额增加

即使本协议或任何其他信用证有任何相反的规定，亦即使本协议或任何其他信用证提述第2.17节截至截止日，借款人没有任何权利要求增加定期贷款和增加信贷单据中的循环贷款承诺总额第2.17节借款人不得要求增加定期贷款和增加本协议项下的循环贷款承诺总额第2.17节.

(a)     增量定期贷款.

（i）借款人可在定期贷款到期日之前的任何时间要求一笔或多笔额外定期贷款的借款（每笔，一笔）增量定期贷款”);提供,然而，如符合《公约》所列条件，则借款人不得提出此种要求。第2.17（i）节）都不满意。任何此种请求应由借款人向行政代理人提出

（应迅速将副本转发给现有的定期贷款人），具体说明拟议的增量定期贷款借款的拟议生效日期（定义如下）和数额，并附有借款人负责官员的证书，证明不存在或不会因此种增量定期贷款借款而发生违约事件。只有那些同意延长递增定期贷款作为此种递增定期贷款借款的一部分的现有定期贷款人（每个，一个"增量定期贷款人"）以及同意延长增量定期贷款的新贷款人，作为这种增量定期贷款借款的一部分，有权收取与这种增量定期贷款借款有关的任何费用。任何定期贷款机构均无任何明示或默示的义务提供任何增量定期贷款。根据本条例预支的递增定期贷款，只须获得每名递增定期贷款人的同意第2.17（a）节）.没有定期贷款人的书面同意，任何选择不提供递增定期贷款的定期贷款人不得因其现有的定期贷款而被替换。

（二）任何递增定期贷款将根据一项修正案（a "增量定期贷款修订"）本协议，以及（在适当情况下）由借款人、每一增量定期贷款人（如有）、每一新贷款人（如有）和行政代理人签立的其他信用证（如对本协议有此种修订）。增量定期贷款的条款和条件应与适用于截止日期定期贷款的条款和条件基本相同（定价方面除外（但增量定期贷款的定价应基于当时有效的适用保证金定义中规定的相同的“等级”和相应的总杠杆比率（但不一定相同的适用保证金））、安排费、预付费用和额外费用、摊销，期限和任何不同的提款条件，在适用的增量定期贷款修正案中商定），并将在其他条件和条件下合理地满足行政代理人。每项增量定期贷款修订均须在不征得任何其他贷款人同意的情况下，修订本协议及其他信贷文件的条款，以列明增量定期贷款的条款，包括其金额及最后期限（不得早于循环贷款到期日或定期贷款到期日），任何与摊销有关的条文（议定该等贷款的加权平均年期可不少于截止日期定期贷款当时的加权平均年期，并无任何条文规定强制性提前偿还及提出提前偿还增量定期贷款（不包括以截止日期定期贷款按比例计算），以及就该等贷款应计及须支付的利息及须就该等贷款支付的任何费用，并作出借款人及行政代理人认为合理地需要或适宜的与此种递增定期贷款有关的其他变动。如就该等递增定期贷款而须支付予贷款人的任何递增定期贷款的适用保证金超过截止日期定期贷款的适用保证金1.00%以上，则（x）截止日期定期贷款的适用保证金应予增加，以使截止日期定期贷款的适用保证金（使适用保证金的增加生效）不超过该等递增定期贷款的适用保证金的1.00%；及（y）循环贷款的适用保证金应增加相应数额。为比较增量定期贷款和截止日期定期贷款的适用保证金，这些适用保证金应按适用保证金定义中每一“层”的前述句子中所述的方式计算（假定该“层”在增量定期贷款和截止日期定期贷款的整个期限内有效），对截止日期定期贷款和循环贷款的适用保证金的任何增加，应仅针对适用保证金定义中的“等级”作出，而截止日期定期贷款的适用保证金比适用于此种递增定期贷款的相应定价等级的利息低0.50%以上。所有增量定期贷款的等级平等 帕苏与其他贷款享有受偿权，并应从担保文件中平等和按比例受益。

(b)循环贷款承付款总额增加.借款人可在循环贷款到期日之前的任何时间要求增加循环贷款承付款总额提供,然而，如符合《公约》所列条件，则借款人不得提出此种要求。第2.17（i）节）都不满意。借款人应将任何此种请求提交给行政代理人（行政代理人应迅速将副本转发给现有的循环贷款人），具体说明拟议的循环贷款承诺总额增量的生效日期（定义如下）和拟议的循环贷款承诺总额增量的数额，并附有借款人负责官员的证明，证明循环贷款承诺总额增量不存在或不会发生违约事件。只有那些同意增加循环贷款承诺总额的现有循环贷款人（每个，一个"增量循环贷款人"）和那些同意承诺增加循环贷款承诺总额的新贷款人应有权收取与此种增加循环贷款承诺总额有关的任何费用。任何循环贷款机构均无义务明示或暗示增加其循环贷款承诺。根据本办法增加相应的循环贷款承付款只需得到每一增量循环贷款人的同意第2.17（b）节）.任何选择不增加其循环贷款承付款数额的循环贷款人，未经该循环贷款人书面同意，不得因此而更换其现有的循环贷款承付款。

（c）贷款人的识别.每一现有定期贷款人（用于递增定期贷款借款）或现有循环贷款人（用于增加循环贷款承诺总额）应在借款人根据第2.17（a）节）或第2.17（b）节）在适用的情况下，具体说明它愿意提供的拟议的递增定期贷款或增加其循环贷款承诺的数额。如现有定期放款人的递增定期贷款承诺或现有循环放款人的递增定期贷款承诺（视情况而定）不足，或借款人和行政代理人在更早的时候商定，借款人可指定符合资格的受让人资格且行政代理人合理接受的新放款人作为本协议项下的附加放款人第2.17（c）节）（每一此种新的放款人为"新贷款人"），新放款人可为增量定期贷款借款提供全部或部分贷款，或提供循环贷款承诺总额增加的全部或部分贷款。行政代理人可以同意协助借款人确定符合资格受让人资格的新出贷人，如果行政代理人同意，借款人可以向行政代理人支付一笔费用，完全由行政代理人支付与此种服务有关的费用。借款人和行政代理人有共同的酌处权，以调整增量定期贷款人和新贷款人之间增加的增量定期贷款本金总额的分配。借款人和行政代理人应共同拥有酌处权，以调整增量循环贷款人和新贷款人之间增加的循环贷款承诺本金总额的分配。

（d）新贷款人的合并.每一新贷款人在签署一份合并文书（其中可载有对本协议及与之有关的条款和条件所作的仅为确保所需的修改）时，应与拟议的增量定期贷款借款的效力或循环贷款承诺总额的增加同时，成为新贷款人的另一方该等新贷款人所作的增量定期贷款，作为该等增量定期贷款借款的一部分，或该等新贷款人根据增加的循环贷款承诺总额所作的循环贷款，在所有目的下均视为信贷单据下的债务），在形式和实质上均令行政代理人合理满意。每一新贷款人应提供由第2.12节.

（e）递增生效日期的条件.适用的增量定期贷款人和新贷款人提供增量定期贷款的义务须遵守本条款的规定第2.17节和满足第2.17（i）节），在每种情况下均令行政代理人感到合理满意。适用的增量循环贷款人和新贷款人增加循环贷款承诺总额的义务取决于借款人是否遵守本条款第2.17节以及合理地满足第2.17（i）节），以令行政代理人满意为准。如果符合上述条件，借款人要求的循环贷款承诺和/或增量定期贷款总额的任何增加，应在借款人提议的日期发生递增生效日期"）本金金额等于（i）增量循环贷款人愿意承诺增加的循环贷款承诺总额或增量定期贷款人愿意作为增量定期贷款垫付的总额加（ii）新贷款人就循环贷款承诺总额或递增定期贷款所提供的总额，在任何情况下，均须由借款人及行政代理人依据第2.17（c）节）.

（f）增量定期贷款的供资；循环贷款承付款的再平衡.在增量生效日期当日或之前，对于任何增量定期贷款，行政代理人应通知每一适用的增量定期贷款人和新贷款人要求由该增量定期贷款人或新贷款人提供资金的数额。在递增生效日期当日或之前，对于循环贷款承诺总额的任何增加，行政代理人应通知每一递增循环贷款人和新贷款人所需支付的数额，或通知该贷款人所需支付的数额，以便每一递增循环贷款人在递增生效日期（在该日期发放的任何新的循环贷款生效之前）所持有的循环贷款，应按照循环贷款人的循环贷款承诺按比例由每一循环贷款人持有。第2.17（c）节）.被要求减少其所持循环贷款数额的每一循环贷款人（每一循环贷款人，a）减少贷款者"）须不可撤销地转让，而无须任何追索权或任何种类的保证（但每名递减放款人保证其是其根据本条例所转让的循环贷款的合法及实益拥有人除外第2.17（f）节）以及该等循环贷款由该递减放款人持有，不受其所产生的不利债权的影响），每一递增循环放款人和新放款人参与适用的循环贷款承付款总额增加，而每一适用的递增循环放款人和新放款人应不可撤销地从递减放款人获得每一递减放款人的循环贷款本金的一部分（统称获得部分"）在增量生效日期（在该日期发放的任何新的循环贷款生效之前）未偿还的金额，使得每一适用的增量循环贷款人、新贷款人和递减贷款人在增量生效日期持有的循环贷款的本金，应按照每一该等循环贷款人在该日期的循环比例份额（如果有的话）持有。此种转让和取得应在递增生效日期自动生效，无需任何一方采取任何行动，但适用的递增循环放款人和新放款人应向行政代理人支付相当于所得部分的总额，由行政代理人在收到所收到的资金类别后，并在切实可行的范围内，在递增生效日期向递减放款人支付款项按比例根据这类循环贷款人在递增生效日期（在该日期发放的任何新的循环贷款生效之前）所持有的循环贷款本金的相应减少额计算。每一行政代理人和循环贷款人应相应调整其记录，以反映所购部分的付款情况。就所购部分所需支付的款项应由适用的增量循环放款人支付

以及在增量生效日期下午12时或之前以美元立即可用资金向行政代理人提供的新贷款者，此种付款应由适用的增量循环贷款者和新贷款者支付按比例根据这类循环贷款人在递增生效日期所持循环贷款承付款的相应增加数额计算。

（g）所需文件.就任何增量定期贷款借款或增加循环贷款承诺总额而言，借款人应签署和交付行政代理人合理要求的与增量定期贷款借款或增加循环贷款承诺总额有关的文件，包括新的或经修订的增量定期贷款票据或循环贷款票据、与新贷款人有关的任何合并协议、对担保人签署的担保的重申，经借款人负责官员核证为真实和正确的关于任何增量定期贷款借款或增加循环贷款承诺总额的决议、修正案和法律意见的副本。

（h）预付款项任期SOFR贷款.在适用的递增循环放款人和新放款人根据第2.17（f）节）以上为定期SOFR贷款，而增量生效日并非该等定期SOFR贷款的利息期的最后一天，递减放款人有权按以下规定从借款人处获得补偿第2.13节（犹如借款人已预付此种循环贷款，数额相当于在递增生效日期获得的部分）。

（一）所有增量定期贷款的条件和循环贷款承付款总额的增加.不得根据本协议进行增量定期借款或增加循环贷款承诺总额，除非在实施此种增量定期借款或增加循环贷款承诺总额后，满足下列各项条件：

（i）本协定期间所有增量定期贷款借款的本金总额，以及根据本协定增加的循环贷款承付款总额的总额第2.17节在本协定期限内，不超过0美元；

（二）拟议的增量定期贷款借款或增加的循环贷款承付款总额应等于5000000美元或超过1000000美元的倍数；

（三）在本协定期间的增量定期贷款借款总数，连同在本协定期间循环贷款承诺总额所有增加的总数，不超过三（3）；

（四）借款人以前不应按照第2.04（a）节）；和

（五）没有发生违约事件，而且这种违约事件仍在继续发生，或由于此种递增定期贷款借款或循环贷款承付款总额的增加而应发生。

2.18.一次性延期选择.

(a)     借款人可在不少于最早到期日前30天，以书面通知行政代理人和每一贷款人，一次性提出循环贷款到期日、定期贷款到期日和递增定期贷款到期日的要求现有到期日"）被延长为一个

年（该"要求的到期日”).每一贷款人应在不迟于贷款人收到借款人发出的任何此种通知后10天内，以书面通知借款人和行政代理人其选择延长或不延长其承付款项和贷款的到期日。任何未及时通知借款人和行政代理人其选择延长到期日的贷款人，应被视为已选择不延长其承诺和贷款的到期日（任何贷款人及时通知借款人和行政代理人其选择不延长其承诺和贷款，任何被视为已选择不延长其循环贷款承诺、循环贷款和定期贷款的贷款人被称为“终止贷款人”).任何贷款人选择同意所要求的延期，并不要求任何其他贷款人同意。为免生疑问，每个贷款人只能选择或拒绝延长其所有承付款项和贷款的到期日。

（b）当且仅当贷款人在借款人依照第2.18（a）节）以上（包括所有终止贷款人在该日期的循环贷款承诺和定期贷款）应在该日期所指的期间内约定第2.18（a）节）延长现有的到期日，则（A）终止放款人以外的放款人的到期日（各为持续贷款人“而统称为”持续贷款人“）应在不违反本协议其他规定的情况下，延长至所要求的到期日，而对于此类贷款人，本协议所用的”到期日"一词应在所要求的延长生效之日及之后，即为所要求的到期日；提供如果该日期不是营业日，则该要求的到期日应为下一个营业日，（B）终止贷款人的循环贷款承诺、循环贷款和定期贷款应持续到现有到期日，然后终止（并且循环贷款承诺总额应永久减少等于终止贷款人在该日期的循环贷款承诺总额），对于终止贷款人，此处使用的术语“到期日”，应继续指现有到期日和（C）在现有到期日，每个循环放款人在当时未偿付的每份信用证中持有的份额的数额应自动调整，以便在调整生效后，作为持续放款人的循环放款人应按其各自的循环比例份额持有每份此类信用证的份额。

（c）如持续贷款人的现有到期日期已按照第2.18（b）节）而就该项延期而言，如有终止贷款人，则借款人可自费要求任何终止贷款人全部或部分转让及转让，而无须追索（按照第8.05节）其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务给应承担此种转让义务的受让人贷款人（如果另一贷款人接受此种转让，该受让人贷款人可以是另一贷款人），并应同意其循环贷款承诺和定期贷款的到期日对连续贷款人有效第2.18（b）节）;提供,然而（i）借款人须已收到行政代理人、信用证发行人及周转线路贷款人的书面同意（如属非贷款人的受让人贷款人，则不得无理拒绝同意）；及（ii）转让贷款人须已从借款人或该受让人贷款人收到其根据本协议所作贷款的即时可动用资金的全部本金及利息，但以该等贷款须受该项转让规限为限，该贷款人的循环贷款承诺截至付款之日所累积的任何费用以及根据本协议欠该贷款人的所有其他款项（包括根据本协议应支付给转让贷款人的任何款项）第2.13节如果此种转让是提前偿还此种贷款人的贷款）。任何此种受让人贷款人的到期日应为连续贷款人在此种转让时有效的到期日。借款人不得

要求贷款人根据本协议转让其在本协议下的任何部分权益、权利和义务的任何权利第2.18（c）节）除非它已书面通知该贷款人它打算要求在拟议的转让日期前至少十天进行转让。

（d）延期生效的条件.尽管如此，根据本条延长到期日对任何贷款人无效，除非：

（i）在该项延展的日期及在该项延展生效后，并无任何失责发生及继续发生；及

（二）贷款方在第四条而在其他信贷单证中，在所有重要方面均属真实及正确（但该等陈述及保证因重要性而有所限定的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均须属真实），或如该等陈述是指较早的日期，则指该较早的日期。

（e）相互冲突的规定.在不一致的情况下，本条应取代第2.10节或第8.04节相反。

第三条。先决条件.

3.01.    初始条件先例.截止日期和放款人发放构成首次借款的贷款的义务须满足或放弃附表3.01由截止日期起生效。

3.02.    每项信贷活动的先决条件.每一信贷事件的发生（包括在截止日期发生的初始借款和任何增量定期贷款借款）须符合以下进一步条件：

（a）借款人应已按照本协议，向行政代理人以及（如适用的话）信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）交付关于此项信贷活动的借款通知或信用证申请通知；以及

（b）在发生此种信贷事件之日并在发生此种信贷事件后，下列各项应是真实和正确的：

（i）贷款双方在第四条而在其他信贷单证中，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等陈述及保证在重要性上有所限定的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均须属真实），犹如是在该日期作出的一样，或如该等陈述是在较早日期作出的，则是在该较早日期作出的；

（二）此种信贷事件没有发生违约，而且这种违约仍在继续，或将导致违约；以及

（三）自2020年12月31日以来，借款人个人或信用方（作为一个整体）的业务、资产、负债、业务、业绩或状况（财务或其他方面）未发生重大不利变化。

借款人向行政代理人提交每一份借款通知书和每一份信用证申请，应视为借款人对上述每一项声明的陈述和保证第3.02（b）节）在该通知发出之日是真实和正确的。

第四条。代表和授权.

4.01.    申述及保证.为促使行政代理人和贷款人订立本协议，借款人在此向行政代理人和贷款人代表自己和其他每一贷款方作出如下陈述和保证，并同意每一项陈述和保证应被视为在债务全额支付之前有效，并应重新适用于每一信贷事件。

(a)    适当的法团、资格等。每一贷款方（i）是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他正式组织、有效存在的商业实体，如果是一家国内子公司，则根据其成立或成立司法管辖区的法律（如适用）具有良好的信誉；（ii）拥有拥有、租赁和经营其财产的组织权力和权力，并在所有重大方面经营其业务；（iii）具有适当的资格，有执照经营业务，并作为一家外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）具有良好的信誉，根据每个司法管辖区的法律，如果其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可，除非未能单独或合计获得这种资格或许可，无法合理地预期会产生重大不利影响。

(b)    权威.每一信用方签立、交付和履行由该信用方签立或将签立的每份信用文件，以及由此设想的交易的完成（i）在该信用方的权力范围内，而（ii）已获该信用方的一切必要行动妥为授权。

（c）    可执行性.由每一信用方签立或将签立的每一份信用文件，已由或将由该信用方妥为签立和交付，并构成或将构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但受破产法、破产法或其他一般性适用法律限制的与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利的强制执行的法律和一般权益原则除外。

（d）    非违例.每一信用方签立和交付该信用方签立的信用单据，以及由此设想的交易的履行和完成（包括贷款和信用证收益的使用），并不（i）与适用于该信用方的任何法律要求相冲突；（ii）与该信用方的任何规定相冲突，或导致违反或加速，或使任何其他人有权加速（不论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之），（iii）就任何信贷方签立及交付信贷单据而言，导致该信贷方对其任何财产、资产或收入设定或施加任何留置权（或设定或施加任何留置权的义务）（但根据本协议或其他信贷单据为贷款方的利益而为行政代理人设定的留置权除外），（iv）导致撤销，对涉及信用方的业务、经营或财产的任何许可证的终止或其他实质性限制，或（v）与其所受的任何法院或政府当局的任何现行法律、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何规定在每种情况下都有冲突，除非不能合理地预期这种行动会产生实质性不利影响。

（e）    批准.

（i）在借款、根据信用证授予留置权、签署和交付信用证（或任何

与此有关的签立文件）由任何信用方签立，或履行或完成本协议所设想的交易，但已订立或取得并具有充分效力的交易，以及与本协议或任何担保文件有关的备案或录音除外。

（二）贷款方开展业务所需的所有政府授权均已正式获得，并具有充分的效力和效力，不存在任何已知的与他人权利的冲突，不受任何过分繁重的限制，除非未能获得此类政府授权或任何此类冲突或限制无法合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。任何贷款方均未收到任何政府当局的书面通知或其他书面函件，内容涉及（A）任何撤销、撤回、暂停、终止或修改任何政府授权，或对任何贷款方的经营施加任何重大条件，或（B）任何其他对经营业务的限制，除非不能合理地预期任何此类撤销、撤回、暂停、终止、修改、施加或限制会单独或总体产生重大不利影响。

（三）（x）任何信用方就与本合同或任何其他信用文件有关的看来是为行政代理人设定的优先权的质押或授予（如适用），或（y）行政代理人就任何担保品（不论是根据任何担保文件具体授予或设定的，或由任何政府规则设定或规定的）行使任何权利或补救办法，均无须取得政府授权，但（1）已取得并完全有效的政府授权除外，（2）与本协议或任何担保文件有关的备案或录音。

（f）    没有违反或违约.任何贷款方都不违反或违约适用于此种人的任何法律要求（包括T、U和X条例、《投资公司法》和反恐怖主义法），而在每一种情况下，可以合理地预期此种违反或违约会产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

（g）    诉讼.除非在附表4.01（g）根据《披露信》，在任何法院、仲裁程序或任何其他政府当局面前，没有任何诉讼（包括派生诉讼）、诉讼、程序（包括仲裁程序或调解程序）或调查以书面形式在法律上或在股权上对任何贷款方提出待决或威胁，而这些诉讼（i）可合理地预期（单独或合计）会产生重大不利影响，或（ii）寻求直接或间接地禁止任何贷款方执行、交付或履行信贷单据或由此设想的交易或与此有关的任何文件。

（h）    财产等.

（i）截至截止日，信贷双方拥有的价值超过1000000美元的所有不动产附表4.01（h）披露函。贷款方拥有并拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益，向行政代理人交付的贷款方最近一期财务报表中反映的各自的所有重要财产和资产（自财务报表之日起在正常经营过程中或以其他方式按照本协议处置的资产和资产除外），以及贷款方自财务报表之日起获得的各自的所有重要资产和财产（在正常经营过程中或以其他方式按照本协议处置的资产和资产除外），但在每一种情况下，所有权上的缺陷在

合计，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除许可的留置权外，这些资产和财产不受留置权的限制。

（ii）贷款方（A）没有违反任何环境法，（B）没有根据任何环境法承担任何法律责任，或（C）没有收到任何调查的通知或其他书面通知，或正在接受任何有权执行环境法的政府当局的调查，而此种违反、法律责任或调查可能单独或总体产生重大不利影响。每个贷款方对其商业地产的使用和经营均符合所有适用的政府规则，包括所有适用的土地使用和分区法律，除非不遵守规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

（一）    财务报表.已交付行政代理人的控股公司及其附属公司的财务报表：（一）符合控股公司的帐簿和记录，并按照良好的商业惯例予以保存；（二）除会计师报告中指出的情况外，均按照公认会计原则编制；（三）在所有重大方面公允列报控股公司及其附属公司截至财务报表日期和所涉期间的财务状况和经营成果（季度未经审计财务报表除外，因为没有脚注，需要进行年终审计调整，在合并财务报表的情况下，除了业务报表和资产负债表以外，没有任何其他信息的列报）。控股公司及其附属公司没有任何或有债务、税款或其他未清债务，在任何此种情况下，这些债务在总额上都是重大的，但根据《贷款协议》向行政代理人和贷款人提交的贷款方财务报表中披露的情况除外第3.01节，或在根据第5.01（a）节）.

（j）    留置权的设定、完善和优先权；权益类证券.

（i）自截止日起（或自截止日后任何贷款方成为该贷款方的信用证的当事方之日起），（x）贷款方签署和交付担保文件，连同提交任何统一商法典融资报表和记录美国专利和商标局的文件和美国版权局的文件交付行政代理人备案和记录，均具有有利于行政代理人的效力，作为信用证项下的债务或担保人的债务的担保（视情况而定），在截止日期（或截止日期后任何贷款方成为信用证当事方之日）所有担保物上有效和完善的第一优先权留置权（在此种担保权益可以通过提交统一商法典融资声明而完善的范围内）（仅限于许可的留置权），及（y）为完善及维持该等留置权的完善及第一优先权地位所必需或适宜的所有存档及其他行动，均已妥为作出或采取，并保持完全有效。如属受管制协议规限的帐户，当该等管制协议已由借款人或适用的保证人、行政代理人及该等帐户的适用持有人妥为签立及交付时，该担保协议（连同该等管制协议）即构成对借款人或保证人在该等抵押品上的所有权利、所有权及权益的完全完善的留置权及担保权益，作为对该等债务或保证人在信用证下的义务（如适用）的担保，在每种情况下，该等留置权均先于或优于任何其他人的留置权，但适用的控制协议中规定的范围除外。

（二）贷款方的所有未偿付股本证券均得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。不存在任何未完成的认购、期权、转换权、认股权证或任何性质的其他协议或承诺（公司或有条件的），使贷款方（控股公司除外）有义务发行、交付或出售或促使

发行、交付或出售此类贷款方的任何额外股本证券，或责成贷款方授予、延长或订立任何此类协议或承诺。贷款方的所有股票证券都是按照所有联邦和州证券法以及所有其他法律要求提供和出售的，除非不遵守规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

(k)    雇员福利计划.除非在附表4.01（k）致披露函：

（i）根据贷款方或ERISA附属机构对每个养恤金计划的最新估值中为筹资目的所规定的精算假设，任何贷款方或任何ERISA附属机构维持或向该计划供款，或根据该计划承担任何义务，此种养恤金计划不存在任何未获供资的养恤金负债。任何贷款方或ERISA附属公司均不对任何雇员福利计划（如ERISA第3（1）节所定义）下的任何退休后福利承担任何责任，但ERISA标题I（B）第6部分或类似的州法律所述的健康计划延续保险责任除外。

（ii）每项雇员福利计划在形式上及运作上，在所有重大方面均符合其条款、ERISA及IRC，而就任何该等雇员福利计划而言，并无任何条件或事件会导致任何贷款方或ERISA附属公司承担任何重大责任、罚款或罚款。任何贷款方或ERISA附属机构的每项雇员福利计划、相关信托协议、安排和承诺均具有法律效力和约束力，并具有充分的效力和效力。任何政府机构都没有对雇员福利计划进行审计或调查，也没有任何待决或可能的索赔或诉讼。任何贷款方或ERISA附属公司均未根据ERISA第406条或IRC第4975条就任何雇员福利计划进行任何可能导致贷款方或ERISA附属公司承担任何重大责任的禁止交易。

（三）任何贷款方或ERISA附属机构均不对任何多雇主计划作出任何贡献，或对任何多雇主计划负有任何重大或有义务。没有任何贷款方或ERISA附属机构因根据ERISA第4201条完全或部分退出此种多雇主计划或因出售ERISA第4204条所述资产而对任何多雇主计划承担任何重大责任（包括次要责任）。没有任何贷款方或ERISA附属机构被告知，任何多雇主计划正在根据ERISA第4241条或第4245条的含义进行重组或破产，或任何多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A条终止。

（四）任何贷款方都没有（A）从事适用于任何外国计划的任何政府规则所禁止的任何交易；（B）未能在到期时全额支付作为对任何外国计划的缴款而应支付的所有款项；或（C）没有遵守适用于任何外国计划的任何政府规则的要求，而上述规定单独或累计可能产生重大不利影响。

（l）    保证金股票；其他条例.任何信用方都不拥有合计将构成借款人或信用方（作为一个整体）资产的很大一部分的保证金存量，并且任何信用方的资产价值（按任何合理方法确定）的不超过25%以保证金存量表示。任何贷款或信用证的收益将不会直接或间接地用于购买、购买或持有任何保证金股票，或直接或间接地向任何人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票（根据本协议和适用的政府规则完成的许可股票回购除外）。根据1940年《联邦投资公司法》，任何信用方都不受监管

《权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法规或限制其负债能力的任何其他政府规则。

(m)    商标、专利、版权及许可证.贷款方各自拥有或拥有所有必要的商标、商号、版权、专利、专利权和许可证，或有权在必要的范围内使用这些商标、商号、版权、专利、专利权和许可证，这些对其目前经营的各自业务的经营具有重要意义。贷款方各自经营各自的业务时，不会侵犯或在借款人所知的情况下，不会主张侵犯任何其他人（不是贷款方）的任何商标、商号、商业秘密、服务标志、专利、版权、许可证或其他知识产权，除非此种侵权或侵权主张不会产生重大不利影响。借款人或任何其他贷款方的任何重要商标、商号、商业秘密、服务标志、专利、版权、许可或其他知识产权均不受侵犯，或据借款人所知他人对其提出侵权主张，除非此种侵权或侵权主张不会产生重大不利影响。

（n）    政府收费.贷款方已向有关税务机关提交或安排提交其要求提交的所有重要税务申报表。此种实质性纳税申报表准确地反映了贷款方在所涉期间的所有实质性纳税负债。贷款方已经支付或准备支付根据上述纳税申报表或其他方式已经或可能已经到期的所有重大税款和其他政府费用，但适当程序善意质疑且已建立足够准备金（根据公认会计原则确定）的政府费用除外。法律要求任何贷款方扣留或收取的与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有重大税款均已妥为扣留或收取，并已在到期和应付的范围内及时支付给有关当局。任何贷款方都没有签署或向国内税务局或任何其他政府当局提交任何协议或其他文件，延长或具有延长任何税款或政府收费的评估或征收期限的效果，如果根据适用的法律不允许这样的延长。

（o）    子公司等。截至截止日期，附表4.01（o）披露函载列每一贷款方的每一附属公司、其组织管辖权、其股本证券的类别、每一该等类别的已发行和未发行股本证券的数目、每一贷款方直接或间接拥有的每一该等类别的股本证券的百分比，以及该贷款方是否直接拥有该等股本证券或（如果不是）拥有该等股本证券的该贷款方的附属公司，以及股本证券的数目和该贷款方直接或间接拥有的每一该等类别的股本证券的百分比。截至截止日，每一此种附属公司的所有未偿付股票附表4.01（o）每一贷款方所拥有的披露函均由该贷款方实益拥有，并由该贷款方记录在案，不涉及任何不利的索赔要求。

（p）    偿付能力，等等。控股公司及其子公司在合并基础上是Solvent（在作出或视为作出此项陈述的每一日期的任何交易生效之前和之后）。

（q）    劳工事务.任何贷款方参加的任何集体谈判协议、雇用合同或雇员福利或奖励计划，目前都没有涉及申诉程序、仲裁或诉讼的纠纷，也不存在罢工、停工、停工或停工，或据借款人所知，管辖权纠纷或组织活动的发生或威胁是单独或在

在上述每一种情况下，合计都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

（r）    所提供资料的准确性；重要文件。

（i）贷款方向行政代理人和贷款方提供的与信用证及其所设想的交易有关的信用证及其他证书、书面报表和资料（不包括预测），作为一个整体，不包含任何关于重要事实的不实陈述，或遗漏陈述一项必要的重要事实，以使其中所载的陈述不会因作出这些陈述的情况而产生误导（在对这些陈述和保证作出、重新作出、确认或重申的日期之前，在信用证所允许的范围内不时作出的所有补充和更新生效后）。贷款方向行政代理人、牵头安排人和贷款方提供的与信用证及其所设想的交易有关的所有预测，都是在符合上述历史财务报表的基础上，本着诚意，根据贷款方认为在编制时和交付给行政代理人时是合理的假设编制的，有一项谅解是，这些预测不应被视为事实，并受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是贷款方无法控制的，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与有关信用证的预测有很大差异。双方理解并同意，就本协议和其他信用证而言，借款人或任何其他贷款方均不承担本协议规定的任何赔偿责任第4.01（r）节）或信贷文件的任何其他规定，要求向任何不希望仅因选择被视为“公共”贷款人而接收机密信息的“公共”贷款人提供机密信息。

（二）在截止日向行政代理人核证的组织文件副本，是截止日有效的组织文件正本的真实、正确和完整副本。

（三）附表4.01（r）（三）披露函（由借款人在每个季度的合规证书中补充）中列出了截止日期或任何此种补充材料交付之日存在的材料合同。

（四）除非行政代理人另有收到所设想的通知第5.01（a）（x）节），借款人是根据美国或任何国家的法律组建的实体，其普通股或类似股权的至少51%归上市实体所有，因此被排除在《受益所有权条例》所界定的“法律实体客户”的定义之外。

（s）    经纪佣金.任何贷款方均无义务支付任何经纪佣金、寻找者费用或类似费用，或因任何贷款方订立的任何协议而与本协议所设想的信贷展期有关的付款。贷款方不得就任何贷款方订立的任何协议而在此设想的信贷展期支付经纪费或其他费用、佣金或补偿，而借款人同意就任何此类经纪费或佣金索赔向行政代理人和贷款方作出赔偿，并支付一切费用，包括但不限于行政代理人和贷款方为任何诉讼或程序的辩护而产生的律师费，这些诉讼或程序是为收取任何此类经纪费或佣金而提起的。

（t）    保险政策.附表4.01（t）《披露函》真实、完整地列出了截至截止日贷款方维持的所有保险。此种保险尚未终止，并已完全生效，每一贷款方均已采取截止日期所需采取的一切行动，以保持其在此项保险下的权利不受损害。

（u）制裁、反恐怖主义和反腐败.

（i）每个涵盖实体（A）不是、也不会成为指定人士；（B）不是、也不会成为指定人士控制；（C）没有、也不会从指定人士接收资金或其他财产；（D）不在第13662号行政命令的部门制裁识别名单上；（E）没有、也不会从事根据第13662号行政命令的部门制裁指示所禁止的交易或其他活动；及（F）没有、也不会成为违反或不会成为根据第13662号行政命令采取的任何行动或调查的对象，任何反恐怖主义法。每个涵盖实体不参与、也不会参与任何交易或交易，不会、也不会以其他方式与任何指定人员有关联。每个涵盖实体在所有方面都遵守《爱国者法》。每个涵盖实体都采取了商业上合理的措施，以确保遵守反恐怖主义法律，包括以下要求：（x）在该涵盖实体中拥有任何直接或间接权益的人不是指定人员；（y）直接或间接投资于该涵盖实体的资金来自合法来源。

（二）根据本协议提供的任何贷款、信用证展期或其他信贷的收益的任何部分都没有或将会被直接或间接用于支付任何政府官员、政党、政党官员或任何其他以官方身份行事的人，或为他们的利益支付任何费用、佣金、回扣或其他价值（A），违反任何适用的政府规则，包括1977年《美国反海外腐败法》（与这些政府规则合称，反腐败法"），经修正或（B）被用来违反任何反恐怖主义法。

（五）准许的股票回购）.贷款方就任何准许的股票回购以及贷款方就此种准许的股票回购（包括购买控股公司的股本）达成或完成的任何和所有交易采取的行动，将在所有重大方面按照适用的政府规则（包括但不限于《特拉华州总公司法》（或控股公司的组织州，如果不再是特拉华州）和联邦储备委员会的条例，包括T、U和X条例）完成。

4.02.     重申.借款人应被视为为了贷款人和行政代理人的利益而重申了载于第四条在每宗信贷事件发生之日及截至该日期，但在指明日期明示作出的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起即属真实。

第五条。盟约.

5.01.    平等权利公约.只要任何贷款或信用证债务仍未得到偿付，或任何其他债务仍未得到偿付（在每一种情况下，除或有赔偿义务外，未提出任何由此引起的索赔），或任何承诺的任何部分仍然有效，借款人将遵守并将促使其他贷款方遵守以下肯定性契诺，除非所需贷款方另行书面同意。

(a)    财务报表、报告等。借款人应向行政代理人（分发给贷款人）提供下列文件，每份文件应按行政代理人要求提供的格式和详细资料：

（i）在每个财政季度最后一天（从2021年3月31日终了的财政季度开始）后的45（45）天内尽快提供贷款方财务报表副本（以合并方式编制），该财政季度和迄今为止的财政年度财务报表应附有控股公司管理层的讨论和分析，并经控股公司总裁、首席执行官、首席运营官或首席财务官核证，在所有重大方面公允反映财务状况，根据公认会计原则编制的业务结果、现金流量和其他信息（以正常的年终审计调整和不加脚注为准）；

（二）在每一财政年度（从2021年12月31日终了财政年度开始）结束后九十（90）天内，由具有公认的国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的独立注册会计师尽快提供该年度贷款方的合并和合并财务报表的副本（就合并财务报表而言），并编制但未经审计的合并业务报表和资产负债表，财务报表应附有控股公司管理层的管理讨论和分析，以及这些会计师的无保留意见副本，并在向贷款方交付的范围内，附有这些会计师就所有这些财务报表提交并按照公认会计原则编制的管理信函；

（三）与上述第（i）和（ii）款所要求的每个财政季度和每个财政年度终了的财务报表同时，提供借款人的总裁、首席执行官、首席运营官或首席财务官的合规证明，其形式大致为附件一（a）合规证书”);

贷款缔约方在每个财政年度（从2022财政年度开始）开始后九十（90）天内尽快（无论如何）提供该财政年度的预算和预计财务报表（按季度详述），包括贷款缔约方的预计资产负债表、损益表和留存收益表以及现金流量表，所有这些都有合理的详细情况，并在任何情况下包括预计资本支出和对借款人遵守《公约》的季度预测。第5.03节本协定；

（v）在任何贷款方知悉（A）任何ERISA事件的发生或存在，（B）针对任何贷款方的任何实际或可能的书面诉讼、诉讼、申索、争议或调查，涉及对任何贷款方提出的超过（单独或合计）5000000美元或以上的申索，或寻求强制性救济或类似救济的情况下，尽快且在任何情况下不得迟于五（5）个营业日后，（C）任何其他实质性不利影响，包括（I）违反或不履行，（二）贷款方与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（三）影响贷款方的任何诉讼或程序的启动或任何重大进展，包括依据任何适用的环境法；或（d）任何次级债务下的任何违约或违约，借款人负责官员的声明，详细说明此类事件、情况、违约或违约，以及借款人或其他适用的贷款方拟就此采取的行动。依照本通知发出的每一份通知第5.01（a）节（五）应说明与

特殊情况本协议或其他信用凭证的任何和所有条款已被违反；

（六）在贷款方设立或收购任何新的子公司或发行借款人、国内子公司或外国一级子公司的任何新股本证券后十（10）个工作日内，迅速且在任何情况下不迟于此类事件的书面通知；

（vii）在贷款方收到通知、传票、传讯或其他书面通信后的五（5）个工作日内，尽快并在任何情况下不迟于收到通知、传票、传讯或其他书面通信的副本，这些通知、传票、传讯或其他书面通信涉及贷款方实际、以书面指称或以书面威胁严重违反任何环境法的行为，或对环境损害的任何重大赔偿责任；

（八）在任何贷款方知道重大合同终止（根据该重大合同的规定到期的除外）后十五（15）个工作日内，尽快并在任何情况下不迟于该事件的通知，以确定适用的重大合同并说明与此种终止有关的情况；

（九）在收到年度报告、代理或财务报表或其他报告或函件后的十（10）个工作日内，及时并在任何情况下不迟于这些报告、报表或函件的副本，以及根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，控股公司可能向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并在任何情况下均无须依据本协议交付行政代理人；须依据本协议交付的文件第5.01（a）节（九）（在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中包括任何此类文件的范围内）可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在控股公司发布此类文件的日期（i）交付，或提供此类文件的链接或关于此类信息发布地点的其他指示（但控股公司在该日期就此类发布向行政代理人发出书面通知，该通知可能是收到自动生成的电子邮件链接，该行政代理人可以订阅该链接（可在以下网址查阅：http://ir.e-arc.com/）；或（ii）该等文件是以控股公司的名义张贴在行政代理人及贷款人可查阅的互联网或内联网网站（如有的话）上的；但借款人须应要求向行政代理人交付该等文件的纸质副本；

（x）（I）在发生任何可能导致借款人根据《受益所有权条例》被排除在外的“法律实体客户”的地位发生变化后，借款人应立即签立并向每一贷款人交付一份符合《受益所有权规则》的受益所有人证书，证书的形式和实质内容应为该贷款人合理接受，（II）此后，在适用的情况下，在任何此类变化或请求发生后五（5）个工作日内，迅速且不迟于任何情况下，（a）将《受益人所有权证书》中所提供的资料如有任何变动，而该变动会导致其中所指明的受益所有人名单发生变动，通知行政代理人和先前收到《受益人所有权证书》（或证明适用的贷款方有资格根据《受益人所有权条例》明确将其排除在“法律实体客户”定义之外）的每一贷款人，适用的贷款方不再属于《受益所有权条例》中“法律实体客户”定义的明确排除范围）和（B）在行政代理人或任何贷款人合理要求下，向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何资料或文件；以及

（十一）与贷款方的财产、业务或状况（财务或其他方面）有关的其他文书、协议、证书、意见、报表、文件和资料，以及借款人遵守本协议的条款和行政代理人或任何贷款人不时合理要求的其他信贷文件的情况。

要求提供的财务资料第5.01（a）节（一）和第5.01（a）节（二）（在每种情况下，仅在向证券交易委员会提交的材料中或在相关网站上发布此类财务信息的范围内，（视属何情况而定）应被视为已在代表控股公司在SyndTrak Online（或借款人向行政代理人指明并为行政代理人合理接受的另一相关网站）上发布此类信息或可通过证券交易委员会的EDGAR系统在互联网上获取此类信息之日交付给行政代理人，但在每种情况下，借款人应（i）将任何此类信息的发布通知行政代理人，该通知可能是收到自动生成的电子邮件链接，行政代理人可以订阅该链接（可在以下网址查阅：http://ir.e-arc.com/），（ii）在该等资料代替根据本条例规定须提供的资料的范围内第5.01（a）节（二），借款人另行向行政代理人提交一份具有国家认可地位或行政代理人根据第5.01（a）节（二）（iii）如行政代理人提出要求，须将任何该等文件的纸质副本送交该行政代理人。每一贷款人应完全负责及时查阅已张贴的文件或要求行政代理人提供此类文件的纸质副本。

(b)    书籍及纪录.贷款方应随时保持适当的记录和帐簿，以便按照公认会计原则对其交易进行完整、真实和正确的记账。

（c）    检查.贷款双方应每年一次（如果违约事件已经发生并仍在继续，则更经常地允许），在接到合理通知后并在正常营业时间内，允许行政代理人和陪同该行政代理人的每一贷款人或其任何代理人或代表访问和视察贷款双方的任何财产和办公室，检查和分析贷款双方的簿册和记录，并复印这些簿册和记录，并与贷款双方讨论其事务、财务和业务，但借款人须有机会出席任何该等会议，并由其高级人员、核数师及会计师就该等会议作出通知，每次须按行政代理人要求的时间及间隔出席，费用均由借款人合理承担；提供（i）不应要求贷款方披露受委托律师特权、第三方保密或非财务专有信息和商业秘密约束的信息；（ii）借款人应负责在违约事件发生和继续发生的任何时候支付与此相关的合理费用。

（d）    保险.贷款方应：

（i）（A）在本协议期间，持有和维持贷款方根据其各自审慎的商业判断所确定的保险种类和数额（以及在其他方面令行政代理人（包括此种保险的签发人和提供者）合理满意的保险），借款人应提供符合本协议规定的保险证据第5.01（d）节）（b）在每一种情况下，对于贷款方的业务和财产，此种保险单规定，未经保险人提前30天（如因未付款而取消，则为10天）向行政代理人发出书面通知，不得以任何重大方式取消或修改此种保险；（b）在现行保险范围到期时，借款人应每年向行政代理人提供或安排向其提供行政代理人要求的保险证据；

（二）应任何贷款人的书面要求，向其提供所载保险的全部资料；和

（iii）就控股公司、借款人和任何国内子公司维持的保险而言，取得并维持行政代理人可接受的此种保险的背书（包括438BFU表格或同等表格），指定行政代理人为额外被保险人，行政代理人为贷款人的损失受款人，并包括贷款人的应付损失背书；

提供,然而，如任何贷款方未能按照本条例维持保险第5.01（d）节），或如任何贷款方未能就该保险提供所需的背书，则该行政代理人有权（但无义务）购买该保险，而借款人同意向该行政代理人偿还购买该保险的一切费用和开支。

（e）    政府收费.每一贷款方应在所有税款和其他政府费用到期时立即支付和解除，但善意有争议或有争议的税款、政府费用或已作出延期支付安排的税款除外；提供在每一种情况下，都按照公认会计原则维持适当的准备金，任何贷款方的任何重要财产都不会面临被扣押、征收或没收的风险。

（f）    所得款项用途.借款人应使用循环贷款和定期贷款的收益（i）为控股公司及其子公司的某些现有债务再融资，（ii）支付与第（i）条所述再融资以及与本协议和信用证有关的费用和开支，（iii）用于收购、投资、限制性付款和本协议和信用证允许的其他交易，以及（d）为控股公司及其子公司的持续营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不得直接或间接用于（A）购买、获取或携带任何保证金股票（许可股票回购除外），（B）用于违反联邦储备委员会任何条例，包括T、U和X条例的任何目的，（C）用于向任何政府官员、政党、政党官员或任何其他违反任何适用的反腐败法以官方身份行事的人付款或为其谋利，或（d）为资助、资助或便利任何指定人士的任何活动、业务或交易或与任何指定人士的交易，或（E）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何反恐怖主义法律的方式。

（g）    一般业务.每一贷款方均应在根据第5.02（d）节）（i）维持、续期及维持其法人、合伙或有限责任公司的存在及在其组织的司法管辖区的《政府规则》下的良好地位，以及其所有权利、执照、租约、资格、特权专营权及经营其业务所合理需要的其他权力，（ii）在符合适用于该人的所有重大法律规定及重大合约义务的情况下经营其业务活动，（iii）保持其业务中所有有用及必需的重大财产处于良好的运作秩序及状况，（四）维护、维护和保护贷款方享有和使用重要商标、商号、服务标志、专利、版权、许可、租赁、特许经营协议和特许经营登记的所有权利，贷款方在其各自的合理商业判断中确定，这些权利是必要的

经营其各自的业务及（v）以有序的方式经营其业务而不受自愿干扰。贷款方不得改变其组建管辖权。

（h）    遵守法律.每一贷款方应遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、条例和命令（包括但不限于所有环境法和ERISA、反恐怖主义法和反腐败法）的要求，如果不遵守这些法律、规则、条例和命令，可以合理地预期这些法律、规则、条例和命令会单独或总体产生重大不利影响（除非本文件中对反恐怖主义法和反腐败法另有具体规定），则每一国内贷款方生产或制造的任何库存均应遵守《公平劳动标准法》。

（一）新设子公司.在任何信用方收购任何附属公司或根据分立计划设立任何附属公司之日起，或任何非物质附属公司不再是非物质附属公司之日起，或在任何外国附属公司成为重要外国附属公司后三十（30）天内（该期限可由行政代理人延长），借款人应自费迅速并在任何情况下，在十（10）个营业日内（该期限可由行政代理人延长），（A）将该事件以书面通知行政代理人（以尚未按照第5.01（a）节（七）），（B）如果该附属公司是国内附属公司（不包括被排除在外的非担保实体），则促使该国内附属公司按照担保协议、担保协议和相互适用的担保文件的条款，在每一种情况下签署和交付或以其他方式成为其当事方，及根据该等事件酌情修订证券文件，以便为其本身及贷款人的利益而向行政代理人作出质押（1）每名成为其国内附属公司的该等人士的100%股本证券及（2）100%无投票权股本证券（在根据IRC颁布的库务署规例第1.956-2（c）（2）条的涵义内）及成为外国附属公司的每名该等人士（当（且仅当）（x）该外国附属公司是一家重要的外国附属公司，且（y）行政代理人已向借款人提出要求）的65%（或由借款人或担保人拥有的较低百分比）的有表决权的股本证券（根据根据根据IRC颁布的财务条例第1.956-2（c）（2）条的含义），则该外国子公司的适用股权证券应根据该外国子公司成立法域的法律管辖的质押协议（或其在外国的等同物）进行质押，其形式和实质应为行政代理人合理接受，并签署和交付根据该协议所要求的或为完善由此产生的担保权益而适当的所有文件或文书，（C）向行政代理人交付（或促使适当的人交付）所有股票凭证和其他构成该协议项下担保物的文书，不涉及任何不利的债权，（d）按照法律要求或行政代理人或行政代理人合理要求提交的每一份文件（包括每一份《统一商法典》融资声明和每一份与每一家新的国内子公司所拥有的知识产权有关的备案），并附上空白签署的未注明日期的股权转让书或其他转让书（并采取行政代理人合理要求的其他步骤，以完善行政代理人在此类由股权证券组成的抵押品上的第一优先留置权），登记或记录，以便为贷款方当事人的利益，为行政代理人设定有效、合法和完善的第一优先权担保权益和担保物上的留置权，但须如此归档、登记或记录担保文件并将其证据交付给行政代理人，（E）交付（或促使适当的人交付）组织文件、证书、决议和其他文件，如果该附属公司在截止日期是担保人，而（F）如果该行政代理人提出要求，则该附属公司本应要求提供这些文件、证书、决议和其他文件，就每一名新担保人、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一名新担保人的保证、每一

各附属公司的股本证券，以及本条例所列的其他事项第5.01（i）节）.此外，借款人应自费迅速并在任何情况下，在任何贷款方成立或收购任何附属公司之日起十（10）个营业日内（该期限可由行政代理人延长），促使该附属公司按照公司间从属协议的条款成为该协议的一方。尽管有上述规定，贷款方不应被要求向行政代理人或贷款方提供任何被排除在外的外国信贷支持。

（j）在2021年10月31日或之前（或行政代理人自行决定的较晚日期），每一信用方应在美国银行和/或BMO Harris Bank N.A.保留其主要存款和经营账户。

(k)交割后契约.

（a）不迟于2021年6月22日（由于该期限可由行政代理人自行决定延长），借款人应向行政代理人交付一份完全执行的控制协议，该协议由适用的信用方、行政代理人和适用的存款银行就其在除美国银行以外的任何金融机构的账户（不包括除外账户（如担保协议所界定））签署。

（B）借款人应在2021年5月6日之前（该期限可由行政代理人自行决定延长）向行政代理人交付SKYSITE Technologies，Inc.的良好信誉证书，该证书由特拉华州州务卿在截止日期当日或之后的最近日期核证。

（c）借款人应在2021年5月6日之前（该期限可由行政代理人自行决定延长），按照本协议和《担保协议》的规定，向行政代理人交付所有原始质押担保品（如《担保协议》所界定）以及与此有关的一切必要的股票权力、背书、转让或其他转让文书。

5.02.    消极盟约.只要任何贷款或信用证债务仍未得到偿付，或任何其他债务仍未得到偿付（在每一种情况下，除或有赔偿义务外，未提出任何由此引起的索赔），或任何承诺的任何部分仍然有效，借款人将遵守，并将促使其他贷款方或贷款方（视情况而定）遵守下列消极契约，除非所需贷款方另行书面同意。

(a)    负债.除下列情况外，任何贷款方均不得产生、招致、承担或允许存在任何债务（"准许负债”):

（i）贷款方在信贷单据和与任何贷款银行产品有关的任何单据下的债务；

（二）下列贷款方的债务（不包括购置款债务和资本租赁债务）附表5.02（a）本披露书所载并于截止日期存在的任何债务，以及贷款方根据本披露书所允许的任何债务的首次或连续再融资而产生的任何债务第5.02（a）节（二）;提供（A）任何该等再融资的本金并不超过正在再融资的债项的本金，但相等于该等债项的未付应计利息及溢价的款额除外加其他

与此种再融资有关的已支付的合理数额以及合理发生的费用和开支，数额相当于在此项下使用的任何现有承付款，以及（B）任何此种再融资的重要条款和规定（包括到期、赎回、提前还款、违约和排序居次的规定）作为一个整体，对适用的贷款方和贷款方的优惠程度不亚于被再融资的债务；

（三）贷款方根据（x）贷款者利率合同和（y）在正常经营过程中订立的其他利率合同对本合同其他条款所允许的债务的负债第5.02（a）节）;提供（A）所有该等其他利率合约是就（I）真诚的对冲操作而非投机而订立的，或（II）就任何准许的股票回购而订立的，及（B）所有该等其他利率合约的名义本金总额不超过该等其他利率合约所涉及的债务的本金；

（四）借款人或任何附属机构为购置任何固定资产或资本资产（不论是否构成购置款）而承担的债务，包括资本租赁债务和因购置任何此种资产而承担的债务，或在购置此种资产之前以对任何此种资产的留置权作担保的债务；提供（A）该等债项是在该项收购之前或之后365天内发生的；及（B）本款所容许的债项本金总额，在任何一段时间内，不得超过65,000，000美元；

（v）外国子公司的有担保或无担保债务（为免生疑问，不包括公司间债务），其本金总额在任何时候均不得超过15000000美元；提供如果控股公司或其任何子公司仅在中国以现金和现金等价物作担保，则可能额外承担8,000，000美元的债务；

（vi）就任何准许取得而承担的债项，但该债项并非由被取得人因该人成为贷款方或该项取得而招致，或因预期或考虑该人成为贷款方或该项取得而招致，而该债项对任何贷款方或其各自的任何财产或资产均无追索权，但该人（或其继承人）或在该人成为附属公司或该项取得之前与该债项有关的资产除外，

（七）贷款方在正常业务过程中就担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券（包括为中止下述类型的程序而发行的担保或类似债券）所负的债务第6.01（h）节）);

（八）与任何准许的收购有关的应支付的收益形式的债务，该债务应服从行政代理人合理接受的从属条款；

（九）     任何贷款方就任何其他贷款方的准许债务承担的担保义务和其他或有债务；

（x）欠任何其他贷款方的债务，但须遵守《公司间从属协定》的规定；提供构成该等负债的投资是由第5.02（e）节（三）;

（十一）债务，包括为存款而背书的票据或其他付款项目；

（十二）就信用卡、信贷处理服务、借记卡、储值卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）或现金管理服务而产生的债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；但此种债务应为无担保债务，但第5.02（b）（xiii）节允许的留置权除外；

（十三）担保义务（或作为担保人、背书人、住宿背书人或其他方面的责任）在正常经营过程中发生的履约、担保、法定、上诉或本协议所允许的类似义务，但不包括与借款义务有关的担保；

（十四）构成第5.02（e）节允许的投资的债务；

（十五）任何贷款方发行的优先股，只要在每种情况下，此类优先股的条款（i）不构成不合格证券，（ii）不要求在最后一个到期日后91天之前支付股息，以及（iii）不包含任何财务业绩“维持”契约（无论是作为契约、违约还是其他形式，尽管可能包括“基于发生的”财务测试）；

（十六）直至2021年6月22日（或行政代理人自行决定的较后日期）负债贷款方的数量“现有信用证债务“（如截至2021年4月22日的某一付款信所界定的”富国银行付款信"），由信贷双方和富国银行全国协会之间签署，自截止日期起生效）；以及

（十七）本金总额不超过10,000，000美元的其他无担保债务 在任何时候都是杰出的。

(b)    留置权.任何贷款方不得就其任何财产（不包括保证金股票）设定、招致、承担或准许存在任何留置权或负质押权，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外（"准许留置权”):

（i）以行政代理人或任何贷款人为受益人的留置权，以保证信用证项下的债务和否定质押；

（ii）附表5.02（b）于截止日存在的披露书及任何就根据本条例准许的置换债务而存在的置换留置权（涵盖相同或较小范围的财产）第5.02（a）节（二）;

（iii）使用债务收益和资本租赁收益取得的财产所招致的留置权第5.02（a）节（四），以及就该等财产而招致的负质押金；提供此种留置权及其所担保的债务是在此种取得之前或之后365天内发生的；

（四）对税款或其他政府收费的留置权，这些税款或其他政府收费在当时不是拖欠的，或在其后不受惩罚地支付，或在适当的法律程序中受到善意的质疑，但尚未作出判决；提供已根据公认会计原则建立了足够的准备金，任何贷款方的任何财产都不会因未支付这些留置权所担保的债务而面临即将发生的损失或没收的风险；

（v）法定留置权、承运人及仓库人的占有式留置权、物料留置权、机修工留置权及业主留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，而该等留置权所涉及的债务并无拖欠，或正由适当的法律程序善意地提出争议，提供如果拖欠，已拨出足够的储备金

根据公认会计原则，任何贷款方的任何财产都不会因未付款而面临即将发生的重大损失或没收风险；

（六）根据工人补偿、失业保险和社会保障法缴纳的保证金，或用于保证投标、投标、合同（偿还借款除外）或租赁的履行，或用于保证法定的担保义务、上诉或海关保证金，或用于保证在正常经营过程中的赔偿、履约或其他类似保证金；

（七）与以下各项所述留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权第5.02（b）节（二）以上；提供任何延展、续期或替换留置权（A）仅限于现有留置权所涵盖的财产，而（B）担保的债项的款额并不较大，但与该等再融资有关的未付应计利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支的款额除外；及（C）对贷款人的实质条款（整体而言）并不逊于现有留置权所担保的债项；

（viii）（在正常经营过程中）批予他人的租契或转租，以及批予他人的牌照或转租，而该等租契或转租并不会在任何重要方面干扰任何贷款方的业务或经营的正常进行；

（ix）地役权、通行权、公用设施使用权、分区或其他限制、所有权方面的轻微缺陷、侵占或违规行为以及其他类似的费用或产权负担，而这些费用或产权负担不会干扰任何贷款方正常经营业务的任何重大方面；

（x）在正常经营过程中的存款，以保证对保险公司、出租人、公用事业公司及其他服务供应商的法律责任；

（xi）银行家对在正常经营过程中订立的习惯存款安排的留置权和抵销或抵销权利；

（xii）（A）在任何贷款方的正常业务过程中，因担保担保或上诉保证而产生的留置权，及（B）与判决、命令、法令或裁决有关的留置权，而该等判决、命令、法令或裁决并不会导致违约事件，或与任何该等判决有关的上诉或其他担保保证；

（十三）根据与信用卡处理商（包括美国银行和Axia）（“信用卡处理商”）签订的协议，对信用卡处理商（包括美国银行和Axia）（“信用卡处理商”）享有优先权，包括：（a）该信用卡处理商支付款项的存款账户和该信用卡处理商必须设立的任何储备存款账户；（b）根据与该信用卡处理商签订的商户服务协议进行的交易及其收益；（c）该商户服务协议下适用的人的权利；（d）该信用卡处理商拥有的其他资产，但前提是，（x）该等留置权所担保的债务是该等人在正常业务过程中为信用卡处理服务而承担的，而与借款无关；（y）该等留置权只担保未逾期的款项（除非该等款项是诚心诚意地认真争议，而适用的信用卡处理商并没有就其债务的抵押品而行使任何权利，及（z）所有受优先于信用卡处理商的留置权所规限的存款帐户，均须受管制协议规限，除非任何该等存款帐户获准在没有依据本协议订立的管制协议的情况下继续存在，或该等存款帐户并非由信用方拥有；

（十四）在准许收购前存在于任何财产上的任何留置权，或存在于任何成为贷款方的人的任何财产上的任何留置权截止日期在这样的时间之前

该人成为贷款方；但（x）该留置权并非在考虑该许可收购或与该许可收购或该人成为本协议另有许可的贷款方（视属何情况而定）时设定；（y）该留置权不适用于任何其他贷款方的任何其他财产或资产；及（z）该留置权只须担保其在该许可收购日期或该人成为贷款方日期（视属何情况而定）担保的债务；

（十五）第5.02（a）（v）节所允许的对外国子公司的财产的留置权，以保证该外国子公司的债务；

（十六）就贷款方的任何非全资附属公司或任何合营企业而言，其组织文件或任何有关合营企业或类似协议中规定的与其股本证券有关的任何惯常的看跌期权和看涨期权安排或处置限制；

（十七）仅对贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权；

（十八）只要现有信用证债务仍未清偿，对（A）总额不超过2263800美元的“现金担保品”（定义见在本协议生效之日生效的富国银行付款函）和（B）持有这种现金担保品的存款账户（只要贷款方的其他现金不与这种存款账户中的现金担保品混合在一起）的留置权；

（xix）（A）出租人在任何租契下的任何权益，而该权益并不构成负债；及（B）就本协议所准许的任何该等租契而提交的任何预防性统一商法典融资报表；及

（二十）其他留置权（由ERISA施加的任何留置权除外），而该等留置权并无为所借款项或信用证的负债作担保，而该等留置权的总金额为以此为担保的债务不超过5,000，000美元;

提供,然而上述例外情况不允许对任何贷款方（控股公司除外）发行的股本证券有任何留置权，但有利于担保债务（或其任何担保）的行政代理人的留置权除外。

（c）    资产处置.任何贷款方不得直接或间接出售、租赁、转让、转让、依据分割计划分配或以其他方式处置其任何财产（通过售后回租或其他方式），不论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

（i）贷款方在正常经营过程中出售和租赁库存品和设备；

（ii）贷款方以不低于公平市场价值的价格出售在其正常业务过程中损坏、磨损、使用、过时或剩余的设备；

（iii）任何贷款方所准许的投资的出售或其他处置第5.02（e）节（二）不低于公平市场价值；提供未发生违约，且违约仍在继续，出售或其他处置的收益作为营运资金留存于该贷款方；

（iv）（x）出售，（y）除根据下文（A）条为借款人的情况外，依据分割计划分配的款项，或（z）借款人对资产和财产的其他处分（A），（B）担保人对借款人的处分，（C）担保人对借款人的处分

另一担保人，（d）由不是借款人或担保人的任何贷款方向任何其他贷款方提供担保（不包括被质押的外国子公司），以及（E）由任何被质押的外国子公司向借款人、任何担保人或任何其他被质押的外国子公司提供担保；

（v）贷款方可出售财产（包括任何附属公司的股本证券），条件是：（一）贷款方在资产出售时收到的对价至少相当于已发行、出售或以其他方式处置的资产或股本证券的公平市场价值，贷款方出售的资产或股本证券收到的对价中至少75%为现金或现金等价物形式，但所有此类金额须按照第2.06（c）节），或（II）该等资产出售是与出售及回租有关的设备，但任何该等出售及回租的收益须全部以现金支付，且不得少于所出售设备的公平市价的100%（由借款人以诚意厘定）；

（六）在正常经营过程中出租或转租资产，但不对整个贷款方的经营产生实质性干扰；

（七）在无追索权和宽恕的情况下出售或折价出售在正常经营过程中产生的应收帐款，但仅限于与折衷或收取有关的；

（八）任何贷款方的注册专利、商标和其他知识产权的失效，只要其失效不对贷款方的利益造成重大损害，其程度在其经营活动中在经济上是不可取的；

（九）以信贷换购新设备的同期设备交换，只要此种交易是本协定条款所允许的；

（十）任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，或因行使征用权或其他方式而非自愿的谴责、扣押或占有，或没收或要求使用财产；

（十一）任何利率合约的解除，只要该利率合约的终止不会导致违约事件；

（十二）在与第三方的公平交易中对现金或现金等价物投资的任何处置；

（十三）对投资于他人或任何特定实体（定义见披露函）的少数股东权益的处置，但以公平市场价值进行的独立交易为限；前提是所得净收益按照第2.06（c）（iii）条的要求应用和/或再投资（并在此范围内）；以及

（xiv）由第5.02（b）节）,第5.02（d）节）,第5.02（e）节），和第5.02（f）节）;

（十五）在不限制第5.02（p）条的情况下，出售或其他处置保证金存量；

（十六）以上第（i）至（xv）条不允许的资产（账户、知识产权、许可证、贷款方的股本证券除外）的处置，只要是按公允市场价值和自截止日期不超过2,500，000美元。

在规定贷款人（或所有贷款人（视属何情况而定）放弃本条条文的范围内第5.02（c）节）就任何抵押品的出售而言，或任何抵押品按本条例所准许的方式出售第5.02（c）节）（向另一贷款方除外），该担保品应不受担保文件设定的留置权的影响而出售，而行政代理人应采取任何行动以实现上述规定，费用均由借款人合理承担。

（d）    合并、收购等。任何贷款方不得与任何其他人进行重组、资本重组或合并，或允许任何其他人与其合并，或清算或解散其任何子公司，或允许其任何子公司清算或解散，或作为新的子公司收购任何人，或收购任何其他人的全部或基本全部资产，或任何可识别的业务单位或部门，或根据分割计划分成两个或多个人，但以下情况除外：

（i）（x）借款人和其他贷款方可相互合并或合并，或相互解散或清算；提供（A）在任何该等交易生效后，借款人与控股公司不得合并或合并，亦不得相互解散或清算，（C）在涉及借款人的任何该等交易中，借款人为尚存人；（D）在涉及控股公司的任何该等交易中，控股公司为尚存人；（E）在涉及担保人与另一贷款方（借款人或控股公司除外）的任何该等交易中，担保人为尚存人，及（y）任何附属公司可根据分立计划分为两人或多于两人（但该附属公司所分入的每一人须已是或已成为担保人，但以第5.01（i）节）及借款人须遵从第5.01（i）节）与此有关）；

（二）贷款方收购一个人或一个可识别的业务单位的全部或基本全部资产或其全部股权，或收购任何其他人的业务部门或业务（在每一种情况下，拟议目标”);提供那：

（a）在任何此种收购发生之日（实际上和在形式上）没有发生违约事件，并且仍在继续，或在实施后将会发生违约事件；

（b）截至截止日，拟议目标处于贷款方从事的相同、类似或相关业务领域；

（c）对拟议目标的收购应通过公平谈判（即在非敌对基础上）完成；

（d）在所有重大方面，均应按照所有适用的政府规则完成对拟议目标的收购；

（e）在紧接该项收购生效之前及之后，总杠杆比率在形式上不得高于根据第5.03（a）节）(提供截至该项收购生效之日的总杠杆比率是根据（1）截至控股公司最近结束的财政季度最后一天的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA和（2）截至借款人最近结束的财政季度最后一天的资金负债计算的，减自上述债务的最后一天起所作的任何偿还

最近结束的财政季度（包括与此种收购的有效性同时进行），加贷款方自最近结束的财政季度的最后一天（包括与此种收购的有效性同时发生的）以来发生的任何额外债务，借款人应向行政代理人提交一份证明，其中应合理详细地说明证明此种情况符合此种条件的计算方法；

（f）在购置资产的情况下，行政代理人应对信用方在此种交易中直接或间接取得的所有资产（包括但不限于拟议目标所拥有的资产）持有完善的第一优先担保权益和留置权，但以其他方式构成许可留置权的任何留置权为限，

（G）在收购一个人的所有股权的情况下，如果该拟议目标仍然是一个单独的附属公司，则该附属公司和贷款方根据第5.01（i）节）须在《公约》所指明的时间内完成第5.01（i）节）；和

（H）如果就拟议收购而交付的对价包括应付给任何卖方的任何递延对价，例如根据卖方票据、Earn-Outs支付的款项，或根据与卖方或其关联公司签订的咨询、雇佣或租赁协议支付的特别款项，则在所有情况下，该递延对价均应明确地从属于根据卖方次级票据或基本形式为附件 O（或包含基本类似条款的协议）。

（e）    投资.任何贷款方均不得进行任何投资，但下列投资除外：

（i）贷款方对存款账户、证券账户或商品账户、现金和现金等价物的投资，提供任何贷款方的任何该等投资，在所规定的范围内第5.02（p）节）以下，但须遵守《管制协定》；

（二）下列投资附表5.02（e）截止日期存在的披露函；

（三）贷款方对彼此的投资；提供（x）如发生以下情况所述的违约事件，则不得作出上述投资第6.01（a）、（f）或（g）节）（y）如果构成债务的此种投资有一张或多张公司间本票作为证据，则在担保文件要求的范围内，该投资应以行政代理人为受益人并由行政代理人占有的先完善的担保权益为准；（z）贷款方在外国子公司截止日期后作出的投资总额不得超过20,000，000美元；

（四）投资，包括贷款给贷款方雇员、高级职员和董事的贷款（x），本金总额在任何财政年度合计不得超过2500000美元（不结转到以后各年度），以及（y）贷款给雇员的贷款，包括在正常经营过程中预支的发薪日；

（v）向贷款方的客户提供贸易信贷或任何贷款方在正常经营过程中与客户和供应商进行的交易所产生的投资；

（六）为清偿或强制执行任何贷款方到期或应付的债务或债权或解决与另一人的善意纠纷或作为此类债务或债权的担保而收到的投资；

（七）第5.02（d）条准许的投资及其担保义务，只要此种担保义务与贷款方买方在适用的购买协议下对许可收购的义务，而不是对构成债务的义务的义务;

（八）在正常经营过程中存放或将存放以供托收的可转让票据投资；

（九）与在正常经营过程中购买货物或服务有关的预付款；

（十）为免生疑问，只要符合第5.01（i）节的规定，即成立任何直接或间接的附属公司，但须符合第5.02（e）（iii）节的规定；

（十一）为任何贷款方雇员的利益而进行的递延补偿投资；

（十二）为免生疑问而构成第5.02（a）条所准许的负债的投资贷款方对彼此的投资，除第5.02（e）（iii）条另有规定外；

（十三）由第5.02（h）条明确准许的任何贷款方偿还债务或以其他方式取得债务所构成的投资；及

（十四）任何财政年度总额不超过15000000美元的其他投资（不结转到以后各年）；

提供在任何情况下，贷款方均不得对保证金股票进行任何投资（根据许可的股票回购除外）。

为此目的第5.02（e）节）则任何投资的款额须为实际投资的款额，但不因该投资的价值其后的增减（包括任何减记或注销）而作出调整，但须使该人就该投资所收到的现金回报或现金分配生效，而该等现金回报或现金分配的款额不得超过该投资的原款额。

（f）    限制付款.任何贷款方不得为任何上述目的作出任何有限制的付款或拨出任何款项，但下述情况除外：

（i）控股的任何附属公司可就其股本证券向控股或任何介入的附属公司作出有限制的付款；提供作为信用方的控股子公司只能向另一信用方进行有限制的付款；

（二）控股公司可就其股本证券申报并作出其他限制性付款，这些付款仅以股本证券的股份（不包括不合格证券）支付；

（iii）控股公司可进行股份回购，但以下所有条件在股份回购日期（包括用于进行股份回购的债项的发生）均获满足：（A）就与股份回购有关的任何信贷事件而言，在第3.02节信纳，（B）该等申述及

保证第4.01（v）节）在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样；（C）在任何该等股票回购生效后不会有任何违约；（D）在形式上的总杠杆比率将不会高于根据第5.03（a）节）在该股票回购生效后（提供截至该日的总杠杆比率是根据（1）截至控股公司最近结束的财政季度的最后一天的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA和（2）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天的已有资金负债，减自最近结束的财政季度的最后一天起偿还的债务，加贷款方自最近结束的财政季度的最后一天以来发生的任何额外债务），（E）按形式计算的固定费用覆盖率将不低于第5.03（b）节）在实施此种股票回购后，（F）此种股票回购不会也不会导致违反《特拉华州一般公司法》（如果不再是特拉华州，则为控股公司的组织州）或联邦储备委员会的任何条例，包括T、U和X条例，（G）根据本条例进行的所有此种股票回购的总额第5.02（f）节（三）在任何十二个月期间，不得超过10,000，000美元，且（H）在股票回购生效后，未使用的循环承诺和无限制、未设押流动资产的总和在形式上不少于10,000，000美元；及

（iv）任何贷款方可作出任何其他受限制的付款（股份回购除外，而股份回购只可依据及按照第5.02（f）（三）节）只要在上述受限制付款的日期符合以下所有条件（A）在任何该等受限制付款生效后不会有违约，（B）在形式上的总杠杆比率将不会高于根据第5.03（a）节）在该限制付款生效后（提供截至该日的总杠杆比率是根据（1）截至控股公司最近结束的财政季度的最后一天的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA和（2）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天的已有资金负债，减自最近结束的财政季度的最后一天起偿还的债务，加贷款方自最近结束的财政季度的最后一天以来发生的任何额外债务），（c）按形式计算的固定费用覆盖率将不低于第5.03（b）节）在实施这种限制性付款和（D）未使用的循环承付款和未受限制的、未设押的流动资产在形式上的总和在实施这种限制性付款后将不少于10,000，000美元。

（g）    业务变化.任何贷款方不得直接或通过附属公司间接从事任何与控股公司及其附属公司截至截止日的业务不同的业务，该业务的任何合理延期，以及任何与任何该等业务合理相关、为支持或预期所需、为辅助或补充或为筹备该等业务而进行的业务，但由第5.02（d）节）和第5.02（e）节）.

（h）     付款 次级债务。任何贷款方均不得：

（i）就任何次级债务支付或预付任何本金、溢价、利息或任何其他款额（包括偿债基金付款）（贷款方可就Earn-Outs作出规定的付款，但只要没有发生违约事件，且当时仍在继续），或赎回购买、取消、取得或以其他方式满足（或提出赎回、购买、取得或以其他方式满足）任何次级债务（贷款方除外）

可就Earn-Outs作出规定的付款，但违约事件并未发生，而当时仍在继续）；或向任何受托人或其他人作出任何付款或存入任何款项、证券或其他财产，而该等款项、证券或财产的效力是在任何次级债务到期日期前提供清偿（或保证任何清偿），或以其他方式提供任何次级债务的撤销，但在每种情况下，在次级债务及管辖该等次级债务的类似条款所允许的范围内除外；或

（ii）直接或间接补充、修改、修订、重述、延展或以其他方式更改任何证明或规管任何附属债务的文件、文书或协议的条款，但在每宗个案中，以规管该等附属债务的附属债务及类似条款所容许的范围为限。

（一）    ERISA.

（i）任何贷款方或ERISA附属公司均不得（A）采纳或订立任何雇员福利计划；（B）采取任何将导致ERISA第4203及4205条所指的部分或全部退出多雇主计划的行动；（C）聘用或准许任何人从事ERISA第406条或IRC第4975条所禁止的任何交易，该交易涉及任何雇员福利计划或多雇主计划，而贷款方或ERISA附属公司须缴付任何税款，罚款或其他责任，包括赔偿责任；（D）造成或允许存在任何累积的资金短缺（在IRC第412条或ERISA第302条的含义范围内）；（E）未能在所有到期款项到期时全额付款作为对任何雇员福利计划或多雇主计划的供款；（F）未遵守IRC第4980B条或ERISA标题I（B）第6部分或任何类似的适用州法律的要求；或（G）对任何养老金计划进行修订，要求根据IRC第401（a）（29）条提供担保。

（ii）任何贷款方不得（A）从事适用于任何外国计划的任何政府规则所禁止的任何交易；（B）在任何外国计划的所有应缴款项到期时未能全额付款；或（C）在其他方面未能遵守适用于任何外国计划的任何政府规则的要求。

（j）     与附属公司的交易.任何贷款方不得与任何附属公司订立或准许与任何附属公司订立任何合约义务，或与任何附属公司订立任何其他交易，不论是否在正常经营过程中，但（1）以公平合理的条件，对借款方或其他贷款方实质上与该借款方或其他贷款方在当时与任何附属公司以外的人进行的可比较的公平交易中所取得的有利条件，（2）雇用安排，与高级职员及董事的补偿及收费安排，以及经该贷款方的董事会（或类似的理事机构）批准的其他雇佣及有关交易，或（3）根据在截止日期存在并于附表5.02（j）披露书或其任何修订，只要该修订在任何重要方面不对出借人不利；但上述限制不适用于本协议所允许的信贷双方之间或有利于信贷各方的交易（包括根据第5.02（a）节）,第5.02（b）节）,第5.02（c）节）和第5.02（e）节）).

(k)    会计变动.任何贷款方不得改变（i）其财政年度（目前为1月1日至12月31日）或（ii）其会计做法或原则，除非按公认会计原则要求。

（l）    组织文件的修订.任何贷款方不得同意修订、修改、补充或替换任何组织文件，在每一种情况下，其方式均可合理地预期会对行政代理人或贷款人的利益产生重大和不利的影响。

(m)    限制性协议.任何贷款方均不得直接或间接地对贷款方的以下能力设置或以其他方式导致或容许其存在或生效的任何合意的产权负担或限制：（a）对借款人或任何担保人所拥有的其股本或其利润的任何其他权益或参与进行分配，或支付欠借款人或任何担保人的任何债务，（b）向借款人或任何担保人提供贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让给借款人或任何担保人，根据或由于（i）适用法律、（ii）本协议和其他信用证、（iii）任何关于根据第5.02（a）节（四），但其中所载的任何此种限制只涉及与此种限制有关而建造或取得的一项或多项资产，（iv）关于依据第5.02（a）节（九）或第5.02（a）（十六）节）（v）限制贷款方任何租赁权益的转租、转租、转让、转让或转让的习惯条文；（vi）限制贷款方订立的任何许可协议或其他合同的转让的习惯条文；（vii）在此种资产的出售结束之前对任何资产的转让的限制；（viii）由第5.02（b）节），但其中所载的任何此种限制仅涉及受此种准许留置权限制的一项或多项资产，（九）根据为出售或处分该贷款方的全部或实质上全部股本证券或该贷款方的全部或实质上全部资产（控股公司和借款人除外）而订立的协议而对该贷款方施加的限制或抵押，只要此种出售或处分是根据本协议和其他信用证准许的，（x）合同义务中在截止日期存在的限制和担保，以及（在本合同不允许的范围内）第5.02（m）节））列于附表5.02（m）披露函，以及对此种合同义务的任何修改、替换、续期、延期或再融资，只要此种修改、替换、续期、延期或再融资不（作为一个整体）在实质上对贷款人不利，或在实质上对贷款方的限制性更强，（十一）在贷款方根据许可的收购或投资首次成为贷款方时对贷款方具有约束力的限制和产权负担第5.02（e）节（七）（十二）合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于本协议允许的合营企业，且仅适用于在正常经营过程中订立的合营企业（及其资产或由合营企业发行的股本证券），只要这些限制和担保不是在有关的许可收购或投资相关或预期相关的情况下设定的（或更具限制性），且不适用于除如此获得的贷款方以外的任何人，（xiii）客户根据在正常经营过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制和负担，（xiv）与根据第5.02（b）节）和第5.02（e）节）（十五）就根据《公约》准许的收购和投资而言，对以卖方为受益人的现金保证金存款的限制第5.02（e）节（十四），及（xvi）任何非信贷方的贷款方的负债的文件或文书，而该文件或文书是由第5.02（a）节）而这并不适用于信用方。

（n）帐目.任何信贷方不得在截止日后的10个营业日内，就信贷方在任何银行、储蓄协会、金融机构、证券中介机构或类似金融中介机构开立的每一个账户，以行政代理人合理接受的形式和实质，签署并向行政代理人交付控制协议；提供（i）（x）零余额帐户或（y）个别及合计隔夜结余不超过1,000，000美元的帐户，无须订立管制协议；及（II）如一个或多于一个帐户不再根据第（I）条被排除在外，则该等帐户须当作在截止日期后为施行本条例而“开立”第5.02（n）节）适用的信用方应就本协议中上述要求的账户提供一份控制协议第5.02（n）节）在信用方确定该等帐户的日期后10个营业日内

不再根据第（I）条被排除在外；提供 进一步除非行政代理人提出要求，否则不得要求对在美国银行的账户签订任何控制协议（而根据此种要求，适用的信用方应在提出要求之日后30天内，以行政代理人合理接受的形式和实质内容签署并向行政代理人交付每一此种账户的控制协议）。

（o）    制裁、反恐怖主义和反腐败.

（i）每一涵盖实体（A）不会成为指定人员；（B）不会成为指定人员控制；（C）不会从指定人员接收资金或其他财产；（D）不在第13662号行政命令规定的部门制裁识别名单上；（E）没有也不会从事第13662号行政命令规定的部门制裁指示所禁止的交易或其他活动；（F）不会违反或不会成为任何反恐怖主义法规定的任何行动或调查的对象。每个涵盖实体将不参与任何交易或交易，并且不与任何指定人员有任何联系，也不会以其他方式与任何指定人员有任何联系。每个涵盖实体将在所有重大方面遵守反恐怖主义法律。每个涵盖实体将采取商业上合理的措施，以确保遵守反腐败法和反恐怖主义法，包括以下要求：（x）在该涵盖实体拥有任何直接或间接权益的人不是指定人员；（y）直接或间接投资于该涵盖实体的资金来自合法来源。

（二）借款人不得将根据本协议提供的任何贷款、信用证展期或其他信贷的收益的任何部分直接或间接用于（A）向任何政府官员、政党、政党官员或以官方身份行事的任何其他人支付或为其利益支付任何费用、佣金、回扣或其他价值，违反任何适用的反腐败法，或（B）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何反恐怖主义法。

（p）保证金股票.任何贷款方不得购买、获取或持有任何保证金股票（根据许可的股票回购除外）。

5.03.    财务契约.只要任何贷款或信用证债务仍未得到偿付，或任何其他债务仍未得到偿付（在每一种情况下，除或有赔偿义务外，未提出任何由此引起的索偿要求），或任何承诺的任何部分仍然有效，借款人将遵守并将促使遵守下列财务契约，除非要求贷款人另有书面同意：

(a)总杠杆率.借款人不得在任何时候（包括在截至2021年3月31日的财政季度）允许总杠杆率超过2.75：1.00。

(b)固定费用覆盖率.借款人不得容许任何财政季度（由截至2021年3月31日的财政季度开始）的最后一天的固定费用覆盖率低于1.15：1.00。

第六条。违约事件.

6.01.    违约事件.下列任何一项或多项事件的发生或存在第6.01节应构成本协议项下的“违约事件”。

(a)    不付款.任何贷款方须（i）在任何贷款或任何信用证债务的本金（包括根据担保就该等债务而到期的任何款额）到期时不支付，或（ii）在该等贷款或信用证债务到期后三（3）个营业日内不支付任何利息、费用或

根据本协议或任何其他信用证条款（包括（在第（i）款未包括的范围内）应付的其他款项）；或

(b)    特定违约.任何贷款方均不得遵守或履行适用于该贷款方的任何契诺、义务、条件或协议。第5.01（a）（i）-（iv）条）,第5.01（f）节）,第5.01（g）节（一）,第5.01（h）节）,第5.01（i）节）,第5.01（j）节）,第5.01（k）节）,第5.02节或第5.03节；或

（c）    其他违约.（i）任何贷款方不得遵守或履行担保中所列的任何契诺、义务、条件或协议，而该等失责须持续超过就该等失责而订定的任何宽限期；或（ii）任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他信贷文件所载的任何其他契诺、义务、条件或协议，而该等失责须在该失责日期后三十（30）天内持续；或

（d）    申述及保证.任何由贷款方或其代表就本协议或任何其他信用文件向行政代理人或任何贷款人作出、视为作出、重申或提供的任何陈述、保证、证书、资料或其他陈述（财务或其他方面），或作为诱使行政代理人或任何贷款人订立本协议的诱因，在任何重要方面（或就第4.01（w）节）或如该等陈述、保证、证明书、资料或其他陈述（财务或其他方面）在作出、当作作出、重申或提供时，在任何方面因重要性而有保留；或

（e）    交叉违约.（i）任何贷款方在到期时（不论是在预定到期日、通过规定的提前还款、加速还款或其他方式），均不得因该人的任何有资金负债（根据信用证支付的债务除外）而未予支付任何款项，而如该等有资金负债（包括利率合同的终止价值）的款额超过5,000，000美元，或该等不支付的后果是导致或容许该等负债的持有人或持有人导致或容许该等债权人作出该等付款，则该等不支付须持续超过就该等负债而订定的任何宽限期，任何贷款方（信用证项下除外）总额超过5000000美元的已供资债务 变得可赎回、到期、清算或以其他方式支付（不论是在预定到期日、通过规定的提前还款、在加速偿还或其他方式）和/或以现金抵押作担保，或（ii）任何贷款方不得遵守或履行任何协议或文书所载的任何协议、条款或条件，而该协议或文书与该人的任何有资金负债有关（根据信贷单据除外），或任何其他事件或条件须发生或存在，但该等不履行、事件或条件的影响须导致或容许该等事件或条件的持有人或持有人导致，任何贷款方（信用证项下除外）总额超过5000000美元的已供资债务 变得可赎回、到期、清算或以其他方式支付（不论是在预定到期日、通过规定的提前还款、加速付款或其他方式）和/或以现金抵押作担保；或

（f）    破产；自愿程序.任何贷款方须（i）申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人，（ii）不能或以书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务，（iii）为其或其任何债权人的利益作出一般转让，（iv）全部或部分解散或清算，但在根据第5.02（d）节（一）（v）并非信用方的非物质附属公司破产（根据任何适用的法规可对该术语加以定义或解释），或（vi）启动自愿案件或其他程序，寻求对其本身或其根据任何现行或以后生效的破产、无力偿债或其他类似法律所欠的债务进行清算、重组或其他救济，或同意任何此类救济，或同意任何官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中指定或占有其财产，或在每种情况下，在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或

（g）    非自愿程序.为指定任何贷款方（非信用方的非物质附属公司除外）或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人而进行的法律程序，或就任何贷款方（非信用方的非物质附属公司除外）或其在破产下的债务而寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他法律程序，破产或现在或以后生效的其他类似法律应予启动，而已下达的救济令或此种程序不得在启动后六十（60）天内撤销或解除，或在每一种情况下，在任何法域采取任何类似的程序或步骤；或

（h）    判决.（i）一项或多项最终判决、命令、法令或仲裁裁决，要求任何贷款方支付总额为10,000，000美元的款项 或以上（不包括由并非控股附属公司的保险人所发出的保险所涵盖的款额，并以其他方式符合第5.01（d）节）（ii）任何判决、令状、评估、扣押令、税务留置权、执行或类似的程序，须就任何单一或相关的一系列交易、事件或情况向任何贷款方提出，而该等判决、命令、评估、扣押令、税务留置权或执行或类似的程序，须针对任何贷款方的部分财产发出或征收，而该部分财产的总值超过$ 10,000，000 在发出或征款后三十（30）天内，不得释放、搁置、腾空或以其他方式将其解雇；或

（一）    信贷单据.任何信贷文件或其任何重要条款，即不再是或由任何贷款方声称不是该贷款方的法律、有效及具约束力的义务，而该义务须按照其条款予以强制执行，或在其他方面亦不再具有完全的效力及效力；或

（j）    安全文件.任何担保文件拟设定的任何留置权，无论出于何种原因，均应在任何时候作废、从属或以其他方式停止完全有效和有效，或任何贷款方拟设定的任何担保权益，均应停止是或应由任何贷款方断言不是在担保文件所涵盖的担保物上的有效的第一优先权（除非本协议或该担保文件另有明确规定），或任何贷款方应发出留置权，设定或准许任何股本证券在证券单据下不受第一优先权完善留置权的约束（根据信用证无需质押的股本证券除外）；或

(k)    ERISA.

（i）已导致或可合理预期将导致对任何贷款方承担赔偿责任或可合理预期将产生重大不利影响的任何ERISA事件；或

（二）行政代理人合理地认为善意的任何可报告事件，构成多溴联苯理事会终止任何养恤金计划或由多溴联苯理事会指定一名受托人管理任何养恤金计划的理由，应在行政代理人向任何贷款方发出通知后发生并持续三十（30）天或更长时间；或

（三）任何养恤金计划均应终止ERISA第四章所指的任何养恤金计划，或由PBGC指定一名受托人管理任何养恤金计划；或

（l）    控制权变更.控制权的任何变更均应发生；或

(m)    非自愿解散或分裂.任何命令、判决或判令均须针对任何命令其非自愿解散或分立的贷款方而订立，而该命令须在超过六十（60）天的期间内未予执行及未予执行；或

（n）    抵销.任何担保人应拒绝或意图撤销担保；或任何贷款方拒绝或意图撤销其在任何信用凭证下的义务；或

（o）指定人士.任何贷款方应成为指定人士；或

（p）次级债务.任何附属债务的任何受托人或任何持有人以书面声称，任何该等附属债务（或其任何部分）并非根据其条款或适用的从属协议而从属于该等债务，或任何该等附属债务（或其任何部分）并非根据其条款或适用的从属协议（如属该等其他附属债务）而从属于该等债务的最终判决已由有管辖权的法院作出。

6.02.    补救措施.在任何违约事件发生后及持续期间的任何时间（不包括第6.01（f）节）或6.01（g）），行政代理人可以或应当根据所需贷款人的指示，以书面通知借款人，（a）终止信用证发行人的任何信用证展期义务和贷款人的贷款义务，（b）宣布借款人须支付的全部或部分未偿还债务（与贷款利率合约或贷款银行产品有关的债务除外）即时到期及须予支付，及（c）规定借款人须以现金抵押该等债务，款额须相当于当时有效的信用证债务款额的105%，但在每宗个案中，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，而所有该等通知均在此获明示放弃，即使在此或在《票据》内载有相反的任何内容。一旦发生或存在以下所述的任何违约事件第6.01（f）节）或6.01（g）（1）承诺、信用证发行人的任何信用证展期义务和贷款人的贷款义务应自动终止，（2）借款人以现金抵押债务的义务，金额相当于当时有效的信用证债务金额的105%，应自动生效，这些金额应立即质押并交付给行政代理人，作为债务的担保；（3）借款人根据本协议应支付的所有未偿债务应自动立即到期并支付，无需出示或要求，即使有任何其他种类的抗议或任何其他通知，而所有这些通知在此均已明示放弃，但在此或在本说明中所载的任何内容均属相反。除上述补救措施外，一旦发生或存在任何违约事件，行政代理人可根据任何信用证或其他法律行使其可利用的任何其他权利、权力或补救措施。即使信用证另有相反规定，借款人所抵押的所有现金抵押第2.02条和第2.16（c）（三）条），应首先用于偿还信用证发行人对贷款人未能在以下情况下提供资金的任何款项第2.02（c）节），然后以下述方式处理其余的信用证债务，然后处理其余的债务：

抵押品全部或任何部分的任何出售、处分或以其他方式变现的收益（以现金抵押品的前一句为准）以及行政代理人就任何担保收到的任何付款，在每一种情况下，均应由行政代理人按下列优先顺序分配：

首先，支付给行政代理人，金额足以全额支付行政代理人与此种出售、处分或其他变现有关的费用、成本和开支，包括所有

行政代理人与此有关的费用、成本、开支、负债和垫款，包括但不限于律师费和成本，以及行政代理人的任何和所有其他未支付和未偿还的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、费用、开支或付款；

第二，向贷款者和贷款者利率合同的对应方支付相当于当时到期应付债务的应计利息（包括贷款者利率合同的任何预定付款净额，但不包括贷款者银行产品的任何债务，也不包括贷款者利率合同的终止价值）；

第三次,同等权利并按比例向（i）贷款人提供相当于未偿还贷款和信用证借款本金的金额，并按照当时未偿还贷款和信用证债务本金的比例，以现金抵押剩余的信用证债务（分配给循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的部分将首先用于全额偿还周转额度贷款，其次是全额偿还循环贷款，然后以现金抵押债务，金额相当于当时所有信用证债务有效金额的105%；（ii）向贷款人利率合同对应方支付的金额相当于与任何贷款人利率合同有关的债务，而该合同的条款符合本协议（为免生疑问，该金额应包括终止价值）；（iii）向贷款人银行产品供应商支付的金额相当于与贷款人银行产品有关的任何债务，而这些债务当时尚未支付；

第四次，向放款人支付相当于当时未支付的任何其他债务的数额；

最后在全额支付所有债务后，支付给合法有权承担债务的人。

任何付款的适用都不会纠正任何违约事件，或阻止加速或继续加速根据信用证支付的款项，或阻止行政代理人和贷款人根据本协议或根据本协议或根据本协议或在法律上或在公平上行使或继续行使权利或补救办法。

第七条。行政代理人和出借人之间的关系.

7.01.    委任、权力及豁免.

（a）每一贷款人（代表其本人或该贷款人的任何附属机构，如该附属机构是贷款人利率合约的一方或提供贷款人银行产品）特此指定并授权该行政代理人根据本协议和其他信贷单据作为其代理人，行使本协议和其他信贷单据的条款明确授予该行政代理人的权力，以及合理附带的其他权力。每一贷款人（代表其本人及该贷款人的任何附属机构，如该附属机构是贷款人利率合约的一方或提供贷款人银行产品）特此授权行政代理人根据本协议及其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或本协议所载的权力，以及合理附带的其他权力。为免生疑问，尽管本文或其他信用证有任何相反的规定，行政代理人只是作为贷款人的行政代理人，而行政代理人不是作为任何其他贷款方的行政代理人；接受担保品好处的贷款方（贷款方除外）是以行政代理人的身份从其作为

此种贷款方的担保代理人和行政代理人对此种贷款方不负任何责任。本协议或任何其他信用证所规定的义务或责任或责任，以及与本协议或其他信用证有关的任何修订、同意、放弃或任何其他行动，除在第8.04（e）节），要求以此种身份的联合代理人或牵头安排人的同意。除本协议或任何其他信贷文件中明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，不应是任何贷款人（或该贷款人的任何附属机构，如是贷款人利率合同的一方或提供贷款人银行产品的一方）的受托人，也不应对任何贷款人（或该贷款人的任何附属机构，如是贷款人利率合同的一方或提供贷款人银行产品的一方）负有任何信托责任。即使本协议中有任何相反的规定，行政代理人也无须采取任何违反本协议或任何其他信用证或任何适用的政府规则的行动。本协议或任何其他信用文件所载的任何贷款方的陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议下的义务，行政代理人或任何贷款方均不对任何其他贷款方负责。行政代理人可以雇用代理人和事实上的律师，并且不对贷款人的疏忽或不当行为负责，这些代理人或事实上的律师是由行政代理人合理谨慎地选定的。行政代理人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或顾问均不得就其或他们根据本协议或根据任何其他信贷文件或与本协议或本协议或本协议或本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动，向任何贷款人负责，但经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为其或他们自己的重大过失或故意不当行为所致的范围除外。除本协议另有规定外，行政代理人应就信用证采取必要贷款人指示的行动，或在没有指示的情况下，采取善意的行政代理人在当时情况下认为可取的行动。

（b）行政代理人依据第7.01（a）节）为持有或强制执行根据担保文件批给的担保品（或其任何部分）上的任何留置权，或为在行政代理人的指示下根据担保文件和根据担保文件行使任何权利和补救办法，有权享受本条款的所有规定的好处第七条,第8.02节和第8.03节犹如在此全文中就该等条文所载明的。

（c）信用证发行人应代表循环贷款人就其所签发的任何信用证及其有关单据行事，直至行政代理人应所需贷款人的要求同意代表信用证发行人行事的时间（但期限不限）为止；提供,然而，信用证签发人应享有（i）在本条款中提供给行政代理人的所有利益和豁免第七条就信用证发行人就其发出或拟由其发出的信用证而作出或不作出的任何作为，以及就与信用证有关的信用证的申请及协议而作出的任何作为或不作为，犹如本条例所使用的“行政代理人”一词一样第七条包括与此种作为或不作为有关的信用证发行人，以及（ii）本文对信用证发行人所作的补充规定。

7.02.    行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的信赖.行政代理人、信用证发行人及周转线贷款人有权依赖其真诚地认为真实和正确的任何证明书、通知或其他文件（包括任何传真或电子邮件），而该等证明书、通知或文件（包括任何传真或电子邮件）是由适当人士或代表适当人士签署或发出的（包括贷款方发出的任何证明书、通知或其他文件，证明抵押品的出售、转让或以其他方式处置是由第5.02（c）节）），并根据建议

以及法律顾问、独立会计师和行政代理人精心挑选的其他专家的陈述。对于本协议未明文规定的任何其他事项，行政代理人无须采取任何行动或行使任何酌处权，但须按规定贷款人的指示采取行动或不采取行动，并在任何情况下，在根据本协议或根据任何其他信贷文件按照规定贷款人的指示采取行动或不采取行动时，均应受到贷款人的充分保护。第8.04节），而规定贷款人（或所有贷款人（视属何情况而定）的指示，以及依据该指示而采取的任何行动或不采取行动，均对所有贷款人具约束力。

7.03.    违约.除非行政代理人收到贷款人或借款人的书面通知，提及本协议，说明违约情况，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知违约情况的发生。行政代理人收到违约通知的，应当及时通知贷款人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约采取行动；提供,然而在行政代理人收到指示之前，行政代理人可以（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约行为采取或不采取行动。尽管有任何相反的规定，放款人行使权利和补救办法（包括但不限于任何放款人强制执行其票据）的顺序和方式，应由所需放款人自行决定。

7.04.    贷款人赔偿.在不限制借款人根据本协议所承担的义务的情况下，每一贷款人同意按照其在所有义务和承诺中的合计比例份额，对行政代理人在任何时候可能施加的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，按比例给予赔偿，由行政代理人以与本协议或本协议或本协议中所设想或提及的任何文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议的任何条款的强制执行有关或因本协议或本协议或本协议或本协议中所提及的任何文件或本协议或本协议或本协议所提及的任何文件或本协议或本协议所提供,然而如有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认为行政代理人的重大过失或故意不当行为所致，则任何贷款人均不对上述任何一项规定负法律责任。行政代理人如拒绝采取或继续采取本协议所规定的任何行动，即有充分的理由，除非贷款人首先就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用，向其作出令其满意的赔偿。每个贷款人根据本条例所承担的义务第7.04节应在债务的支付和履行、本协议的终止和任何不再是本协议一方的贷款人（关于在该贷款人不再是本协议下的贷款人之前发生的事件）之后继续有效。

7.05.    不依赖.每一贷款人承认，其已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，对贷款方的业务、前景、管理、财务状况和事务作出自己的评估，并自行决定订立本协议，并同意其将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协定对是否采取行动作出自己的评价和决定。行政代理人或其任何附属机构、董事、高级人员、雇员、代理人或顾问，均无须（a）就任何贷款方履行或遵守本协议或本协议所提述或规定的任何其他文件所规定的义务，向任何贷款方通报，或查询或向

（b）有义务或责任向任何贷款方披露或以其他方式向其提供任何贷款方的任何信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料可能由该行政代理人管有，或由担任该行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身分告知或取得，则该等信贷或其他资料不须向该贷款方披露或以其他方式向该贷款方提供，则该等信贷或其他资料无须承担法律责任，但通知除外，根据本协议或其他信用文件，行政代理人明确要求向贷款人提供的报告和其他文件及资料；或（c）对任何贷款人负责（i）任何贷款方或任何贷款方的任何高级职员、雇员或代理人在本协议或任何其他信用文件中所作的陈述、陈述或保证，（ii）本协议或任何信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，（iii）抵押品的价值或充分性，或拟由信贷单证设定的任何留置权或担保权益的有效性或完善性，或（iv）任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他信贷单证下的义务。

7.06.行政代理人的辞职.行政代理人可以提前三十（30）天书面通知借款人和贷款人，随时辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人，如果不是贷款人，应为借款人合理接受；提供,然而如果违约已经发生并仍在继续，则借款人无权批准继任的行政代理人。继任行政代理人接受本协议所规定的行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并赋予其退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其后产生的职责和义务；提供即使没有指定任何继任人，退任行政代理人自该三十（30）天期间结束时及之后，亦应解除在本协议项下产生的职责和义务（但如行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何信用证持有任何担保，则退任行政代理人应继续持有该担保，直至指定继任行政代理人为止）。如果没有指定此种继承人，则所需贷款人应作为本协议和其他信用证项下的行政代理人。任何退休的行政代理人辞去本条例所订的行政代理人的职务后，本条例的规定第七条就其在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，其效力继续有效。继任行政代理人（或如无继任者，则由接受此种任命的规定贷款人指定的贷款人之一）也应同时替换当时存在的行政代理人，而当时存在的行政代理人应根据当时存在的行政代理人合理满意的形式和实质文件，完全解除其作为本协议项下的“信用证签发人”和“周转贷款人”的身份，以及根据本协议指定的任何继任行政代理人第7.06节在其接受该委任后，就本协议下的所有目的而言，将成为后继的“信用证发行人”和“周转线贷款人”。

7.07.    抵押事项和担保事项.

（a）行政代理人由每名贷款人（代表其本人及该贷款人的任何附属机构，如该附属机构是贷款人利率合约的一方或提供贷款人银行产品）授权，无须向任何贷款人（或该贷款人的任何附属机构，如该附属机构是贷款人利率合约的一方或提供贷款人银行产品的一方）作出任何通知或进一步同意，亦无须采取任何该等行动，就任何抵押品或任何保证文件采取任何行动，而该等行动为完善及维持保证文件的留置权而不时是必需的。

（b）每一放款人（代表其本人及该放款人的任何附属机构，如该附属机构是放款人利率合约的一方或提供放款人银行产品）不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情决定发放（及签立和交付该等文件），行政代理人可能认为有必要解除的票据和协议）在任何抵押品上授予或由行政代理人持有的任何留置权（i）在承诺终止时，将当时未清偿的信用证债务全部以现金抵押，并全额支付根据本协议和其他信用证应付的所有贷款和所有其他债务（或有赔偿义务和与贷款人利率合同有关的义务除外）（二）构成被出售的贷款方的财产，但行政代理人已收到适用的贷款方的书面通知，告知贷款方利率合同或存在与贷款方银行产品有关的债务，与本协议或本信用证不加禁止的任何交易有关的转让或以其他方式处置；（iii）构成根据经营租赁租赁给贷款方的财产，但在本协议或本信用证不加禁止的交易中已到期或已终止，或将同时到期，且贷款方过去和将来都不打算续期或展期；（iv）由票据组成，（v）如所证明的债项已获全数偿付；或（v）如所要求的贷款人的批准或同意第8.04节.在这种情况下第（ii）条）以上涉及担保人的出售，贷款人还不可撤销地授权行政代理人解除该担保人的适用担保。根据行政代理人的要求，贷款人将（并将促使其作为贷款人利率合同当事方或提供贷款人银行产品的附属机构）书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或项目的抵押品第7.07节.

（c）除非所有贷款人另有书面同意，只有在（一）承诺已终止（二）所有债务（或有赔偿义务和与贷款人利率合同和贷款人银行产品有关的债务除外，但行政代理人已收到适用贷款方就任何此种贷款人利率合同或与贷款人银行产品有关的此种债务存在的书面通知）的情况下，债务的任何和所有现金担保品才应向借款人发放） 已全额支付，不再未清偿，包括但不限于任何信用证债务或任何其他或有债务。

（d）每一放款人（代表其本人及该放款人的任何附属机构，该附属机构是放款人利率合约的一方，或提供放款人银行产品）不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌情决定权，将该行政代理人在任何抵押品上给予或持有的任何留置权，从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第5.02（b）节（三）.

7.08.    条件的履行.为确定借款人和其他贷款方是否履行第3.01及3.02条只有，每名贷款人须被视为已同意、批准或接受，或信纳由行政代理人送交该贷款人以求同意、批准、接受或清偿的每一份文件或其他事项，或根据第三条获该贷款人同意、认可、接受或满意，除非负责信用证所设想的交易的行政代理人的高级人员，在提出所要求的贷款或发出所要求的信用证之前，已收到该贷款人的书面通知，指明其反对，而（i）该反对不得以书面通知该行政代理人的方式撤回，或（ii）如贷款有任何条件，该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人在该贷款或信用证中的循环比例份额。

7.09.    以个人身份的行政代理人；其他关系.行政代理人及其附属机构可以向任何贷款方及其附属机构发放贷款、开立信用证、接受其存款，并在一般情况下从事任何银行业务或其他业务，就好像行政代理人不是本协议下的行政代理人、信用证发行人或周转贷款人一样。对于行政代理人以贷款人身份发放的任何贷款，以贷款人身份发放的行政代理人在本协议和其他信用证项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词应包括以贷款人身份发放的行政代理人。行政代理人不得被视为与任何贷款人有信托、信托或其他特殊关系，本协议不得解读任何隐含的契约、职能、责任、义务、义务或责任，也不得以其他方式针对行政代理人。

7.10.抵押品事项/贷款利率合约/贷款银行产品.每一贷款人代表自己代表其附属机构理解并同意：（a）贷款人利率合同和贷款人银行产品的对应方将享有信贷单据所列担保品的好处，只要该对应方是贷款人或属于贷款人的人的附属机构，以及（b）债务（不包括与贷款利率合同和贷款银行产品有关的债务，但行政代理人已收到适用的贷款方就任何此类贷款利率合同或与贷款银行产品有关的债务的事先书面通知的情况除外）按第7.07节，担保品将按第7.07节而该等贷款人及其附属公司将不再享有抵押品的利益。

7.11.    行政代理人可提出索偿要求的证明.如果根据《债务人救济法》进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预此种程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索及证明该申索，并提交其他必要或可取的文件，以使贷款人及行政代理人提出申索（包括就贷款人及行政代理人的合理补偿及自费开支、付款及垫款而提出的申索），以及就上述及所有其他应付贷款人的款额提出的申索，信用证发行人及行政代理人根据第2.02（i）、2.02（j）、2.05、8.02及8.03条）在该司法程序中获准许；及

（b）收取及收取就任何该等申索而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均由每一贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向该行政代理人支付合理补偿的任何应付款项，以及该行政代理人及其代理人和大律师就上述事项应支付的自费、付款和垫款，以及该行政代理人根据第2.05、8.02及8.03条.本协议不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，以影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利。

授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权投票。

7.12.错误付款.

（a）如果行政代理人将任何债务通知贷款方或其他持有人（每一方，a）贷款人"），或任何曾代表受贷人收取资金的人（任何该等受贷人或其他受贷人，付款接受者“），即行政代理人已全权酌情决定（不论在接获紧接其后的（b）条所订的任何通知后是否如此），该行政代理人或其任何附属公司向该行政代理人或其任何附属公司收取的任何款项，是错误地转交该行政代理人或以其他方式错误地由该行政代理人或其任何附属公司收取的（不论该等款项是否为任何付款人所知）（任何该等款项，不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体收取的”错误付款"）并要求退还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款接受方分开，并为行政代理人的利益以信托形式持有，而该付款接受方应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将该要求所支付的任何该错误付款（或其部分）的数额（以收到的货币）退还行政代理人，连同自该付款受款人收到此种错误付款（或部分错误付款）之日起至该款项于当日偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率两者中的较高者为准。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，如任何受款人从行政代理人（或其任何附属机构）收到的付款、预付款或还款（不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款），（x）的款额与行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知书所指明的款额或日期不同，（y）在该等付款、预付款或还款通知书之前或之后，并无任何付款通知书，行政代理人（或其任何附属机构）发出的预付款或还款，或（z）该收款人在其他情况下知悉已错误地（全部或部分）传送或收到：

（i）（A）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已有错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）；或（B）如属紧接在前的（z）条，则须推定已有错误（在每宗个案中）就该等付款、预付或偿还作出错误；及

（ii）该付款接受者须迅速（而且在任何情况下，均须在知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该付款、预付款项或偿还款项及其详情（以合理的详细资料），并须根据本条如此通知该行政代理人第7.12（b）节）.

（c）每一受贷人特此授权行政代理人在任何时候抵销、扣除和适用根据任何信用证欠该受贷人的任何款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该受贷人的任何款项，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该受贷人的任何款项。

（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每一情况下，除非该错误付款是由借款人或任何其他信用方（或借款人或任何信用方应授权该错误付款）为作出该错误付款（包括，为免生疑问，借款人或任何其他信用方招致或取得的任何融资或出资的收益）。

（e）在适用法律允许的范围内，每一受付人在此同意不主张对错误付款的任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，涉及行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求。

每一方根据本协议达成的协议第7.12节应在行政代理人辞职或更换、权利或义务由贷款人或信用证发行人转移或更换后继续有效， 承诺的终止，或任何或所有义务的偿还、清偿或解除。

第八条。杂项.

8.01.    通知.

（a）除本协议另有规定外，根据本协议或其他信用证文件向借款人、任何贷款人或行政代理人发出的所有通知、请求、要求、同意书、指示或其他通信，如发给借款人或行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，均应以书面形式发出，并传真、邮寄、电子邮件或递送，如发给借款人或行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，则应按下列各自的传真号码、电子邮件地址或地址发送；如发给任何贷款人，则应按以下为该贷款人指明的地址或传真号码发送B部分的附表一（或任何一方发给其他各方的通知所指明的其他传真号码或地址）。所有此种通知和通信均应具有效力：（一）在与此种服务交存后的第二个营业日，由具有公认地位的通宵快递服务发出；（二）在收到后，通过美国邮政服务以预付一等邮资的方式邮寄；（三）在送达时，以专人送达；（四）在确认收到后，以传真或电子邮件发送；提供,然而，即任何送交行政当局的通知

代理人、信用证发行人或周转线贷款人第二条在该人实际收到之前不得生效。

行政代理人

及信用证发行人及
Swing Line Lender：U.S. Bank National Association

尼科莱购物中心800号

明尼阿波利斯，MN55402

注意：Esther Herliana

电话。没有。(503) 464-4863

传真号码。(612) 303-3851

电子邮件：agencyserviceslcmshared@usbank.com

借款人：c/o 美国图文公司。

阿尔科斯塔大道12657号，套房200

加利福尼亚州圣拉蒙94583

注意：首席财务官

电话。没有。(925) 949-5100

传真号码。(925) 949-5101

电子邮件：jorge.avalos@e-arc.com

每份借款通知书、转换通知书和利息期限选择通知书，由借款人在行政代理人正常营业时间内，将其送达上述地址的行政代理人办公室；提供,然而则行政代理人于任何营业日上午十一时后接获的任何该等通知，须视为该行政代理人于下一个营业日接获。在任何情况下，如果本协议授权借款人通过电话或传真向行政代理人或任何贷款人发出通知、请求、要求或其他通信，则行政代理人或任何贷款人可最终推定，任何看来是行政代理人或贷款人收到的在职证书或其他类似文件中指定的人就是该人。

（b）借款人同意，行政代理人可将借款人交付给行政代理人的任何材料，以及与借款人或任何其他贷款方有关的任何修订、放弃、同意书和其他书面资料、文件、文书和其他材料，或与本协议、其他信用证或本协议所设想的任何交易有关的任何其他材料或事项（统称通讯“）可通过在电子交付系统（可由行政代理人、行政代理人的附属机构或任何非行政代理人的附属机构提供）上张贴此种通知的方式提供给放款人，例如The Debt Exchange，Inc.、SyndTrak Online或基本上类似的电子系统（”平台”).借款人承认：（一）通过电子媒介分发材料不一定安全，这种分发存在保密性和其他风险；（二）平台按“原样”和“可用”提供；（三）行政代理人或其任何附属机构均不保证平台上发布的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。行政代理人及其附属机构明确表示不对平台承担任何责任，如传输错误、下载不正确或不完整、发布或交付延迟，或访问平台上发布的通信出现问题，以及对平台可能遭受或招致的任何损失、成本、费用或责任承担任何责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的责任是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为。不提供任何明示、默示或法定保证，包括但不限于关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或

免受病毒或其他代码缺陷的影响，由与平台相关的管理代理或其任何关联公司实现。每一贷款人同意向其发出通知（如下一句所规定）（a "通知"）就本协定而言，指明任何通信已张贴到平台上的，即构成向该出借人有效交付构成此种通信的此类信息、文件或其他材料。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议当事方之日或之前，以书面通知该行政代理人可向其发送通知的电子邮件地址（并在其后不时确保该行政代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址），以及（ii）可向该电子邮件地址发送通知。

8.02.    费用.借款人应在提出书面要求后30天内（附有合理的证明文件）支付（a）所有合理的自付费用和开支，包括银团费用、旅费、咨询人和专家的费用和开支，以及一名主要律师的所有合理的自付费用和开支，如有合理的必要，在每一相关司法管辖区，行政代理人和美国银行的一名当地律师作为一个整体，在每一种情况下，行政代理人和美国银行因银团提供本协议项下的便利而招致的应尽的注意，本协议和其他信用文件的准备、谈判、执行和交付，以及履行其在该协议和其他信用文件下的职责，以及与信用文件有关的修改、放弃、同意、修改和补充的准备、谈判、执行和交付，（b）行政代理人和美国银行与使用任何平台有关的所有合理的自付费用和开支，（c）任何和所有的消费税、销售或其他类似税收，以及（d）所有合理的自付费用和开支，包括差旅费，咨询人和专家的费用和开支，以及一名初级律师的所有合理自费和开支，如有合理必要，每一有关法域的一名当地律师作为一个整体为行政代理人和贷款人服务，在实际或认为存在利益冲突的情况下，每一有关法域的每一受影响当事方增加一名律师，行政代理人和贷款人在强制执行或试图强制执行任何债务或信贷单据或在维护行政代理人或贷款人的任何权利和补救措施（包括但不限于与影响信贷单据或信贷单据的任何“解决”或重组或涉及任何贷款方的任何破产或类似程序有关的所有此类费用和开支）时所招致的费用。借款人在此项下的义务第8.02节应在支付和履行义务及本协议终止后继续有效。

8.03.    赔偿.在法律允许的最大限度内，除信用证中规定的任何其他赔偿外，借款人同意（a）保护行政代理人、牵头安排人、银团代理人、贷款人（包括但不限于信用证发行人和周转贷款人）及其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、律师、代理人、受托人和顾问（统称，受偿人"）来自或针对任何及所有的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、费用、付款或任何种类或性质的开支，以及来自任何诉讼、诉讼、索偿或要求（包括涉及或针对一名初级律师的所有合理自付费用和开支，如有合理需要，在每一有关司法管辖区为行政代理人和整个贷款人提供一名本地律师，以及在实际或认为存在利益冲突的情况下，在每一有关司法管辖区为每一受影响的受保人增加一名律师）因以下事项或事情或行动或受保人或其中任何一人不作为而引起或与之有关：（i）信用证或由此设想的或与之有关的任何交易，包括发放任何贷款、为任何未偿还金额提供资金以及借款人使用贷款或信用证的任何收益，（ii）任何环境损害，（iii）与信用证有关的经纪费或佣金索赔

文件或由此设想的任何交易，或与借款人未能达成任何其他融资有关的任何交易，并应要求向每一受偿人偿还因调查或为上述任何事项辩护而招致的所有法律费用和其他费用，（iv）使用任何平台，或（v）就任何担保品或与本担保文件所设想的任何交易有关而可能须缴付或确定须缴付的任何和所有消费税、销售税或其他类似税款，包括任何罚款，（b）向每一受偿人偿还一名主要律师的所有合理自付费用和开支；如有合理需要，向每一有关司法管辖区的一名当地律师偿还行政代理人和贷款人作为一个整体的费用和开支；如有实际或感觉到的利益冲突，在每一有关司法管辖区为每一受偿人就上述任何一项的调查或辩护增加一名律师；提供,然而，这里面没有任何内容第8.03节借款人有义务保护、赔偿、抗辩或使任何受保人免受任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、费用、支出或开支的损害，但以具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的范围为限，该判决是由（i）受保人本人的重大过失或故意不当行为、（ii）严重恶意违反受保人在信用证项下的义务或（iii）仅在受保人之间发生的任何纠纷引起的，但以行政代理人或美国银行各自的身份或履行其作为行政代理人或牵头安排人的角色或根据信贷文件承担的任何类似角色而针对该行政代理人或美国银行提出的任何索赔除外，也不包括因贷款方或贷款方的任何作为或不作为而引起的任何索赔。如属任何调查、诉讼或法律程序，而本条所列的弥偿第8.03节适用时，不论此种调查、诉讼或法律程序是否由借款人、贷款方、借款人或任何贷款方的股本证券持有人、借款人或另一贷款方的任何债权人、受保人或任何其他人提出，亦不论受保人是否为该调查、诉讼或法律程序的当事方，此种赔偿均属有效。行政代理人、牵头安排人、银团代理人或任何贷款人认为属于本弥偿范围的第三方所主张的任何诉讼、诉讼、要求或要求，在接到通知后，行政代理人、牵头安排人、银团代理人或适用的贷款人应在合理的时间内将该事项通知借款人；提供,然而则行政代理人、牵头安排人、银团代理人或该等贷款人未有或有任何迟延通知借款人，并不免除借款人根据本条例所承担的义务第8.03节或导致行政代理人、牵头安排人、银团代理人或贷款人的任何责任。就任何此种诉讼、诉讼、要求或要求而言，行政代理人可在每一有关法域为作为一个整体的受保人选择一名初级律师，如有合理必要，可在每一有关法域为每一受影响的受保人选择一名当地律师；如有实际或感觉到的利益冲突，可在每一有关法域为每一受影响的受保人增加一名律师，或要求借款人为此种诉讼、诉讼、要求或要求进行辩护，并在每一种情况下由借款人自行承担费用和支出，由行政代理人满意的法律顾问为此种诉讼、诉讼、要求或要求进行辩护；提供,然而行政代理人、牵头安排人、银团代理人或此类贷款人有权为任何与任何政府当局提起的正式程序有关的任何此种事项进行辩护，费用由借款人承担。任何政府当局有权管理或监督该行政代理人、牵头安排人、银团代理人或此类贷款人的业务或其附属机构的业务的任何方面。行政代理人、牵头安排人、联合代理人或此类贷款人也可要求借款人为该事项辩护。如受保人（或其任何高级人员、董事或雇员）在对借款人提起的任何诉讼或法律程序中以证人身分出庭，而在该诉讼或法律程序中，受保人未被指定为被告，则借款人同意向该受保人偿还因其以证人身分出庭而招致的一切自付费用（包括合理的自付费用及大律师的开支）。任何受保人对因他人使用该受保人通过电讯、电子或其他资料传送而分发予该意外接收者的任何资料或其他资料而引致的任何损害，均不负法律责任

与本协议或其他信用证有关的系统或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的系统。未经受影响的每一受偿人事先书面同意（不会无理拒绝同意），借款人不得解决任何威胁或待决的索偿或诉讼，而该等索偿或诉讼会引起任何受偿人根据本协议要求赔偿的权利，除非（x）该等和解包括完全无条件地免除因该等索偿或诉讼而产生的所有法律责任，及（y）该等和解并不包括任何关于或承认任何受偿人的过失、罪责或不作为或代表任何受偿人行事的陈述。借款人同意，任何受偿人均不对借款人或其附属公司或其各自的股东或债权人承担任何赔偿责任（不论是直接或间接的、合同或侵权行为，或其他方面的赔偿责任），这些赔偿责任是由本协议所设想的交易的任何方面引起的、与之相关的或与之相关的，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的终局判决中确定此种赔偿责任是由于该受偿人本人的重大过失或故意不当行为，或严重背信弃义地违背该受偿人在信用证项下的义务所致。借款人根据本条例支付的所有款项第8.03节应在提出书面要求后30天内到期支付（并附有合理的证明文件）。借款人在此项下的义务第8.03节应在支付和履行义务及本协议终止后继续有效。

8.04.    弃权；修正.本协议或任何其他信贷文件的任何条款、契诺、协议或条件均可予以修订或放弃，而根据本协议或任何其他信贷文件作出的任何同意，如该等修订、放弃或同意为书面形式，并由借款人和规定贷款人（或经规定贷款人书面批准的代表规定贷款人的行政代理人）或所有贷款人（如本协议有明文规定）签署；提供,然而，即：

（a）任何修订、放弃或同意（i）修订“所需贷款人”或“所需循环贷款人”的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃根据本协议的任何权利或修改本协议任何条款所需的贷款人的数目或百分比（“所需贷款人”或“所需循环贷款人”除外），（ii）增加循环贷款承诺总额（除非第2.17节（iii）延长任何到期日，（iv）减少任何贷款或信用证借款的本金或利息，或根据本协议须为贷款人的帐目支付的任何费用或其他款额，（v）延长为任何贷款的本金或利息的支付而订定的任何日期，或任何须为贷款人的帐目支付的费用或其他款额，（vi）修订本协议第8.04节或第2.10节或（vii）增加美元金额第2.17节，必须是书面的，并由所有直接受到不利影响的贷款人以书面签署或批准。

（b）任何解除任何信用方或全部或实质上全部担保品的修订、放弃或同意，必须以书面形式作出，并由所有贷款方和（在不包括在内的范围内）已事先向行政代理人书面通知其担保品地位的所有贷款方利率合同对应方签署或批准，但（i）与担保品的出售或其他处置有关的任何此类解除必须由第5.02（c）节）可由行政代理人签立，无须任何贷款人批准，以及（ii）任何修订、放弃或同意任何修改第5.02（c）节）（包括与任何该等出售或其他处置的收益的预付有关的任何修改）须取得规定贷款人的同意；

（c）任何增加或减少“任何贷款人的循环比例份额”的修订、放弃或同意，必须以书面形式作出，并由该贷款人签署（执行第2.17节);

（d）任何影响到周转线贷款人在本协议下的权利或义务的修订、放弃或同意，必须以书面形式提出，并由周转线贷款人签署；

（e）影响美国银行根据第8.02节必须是书面的，并由美国银行签署；以及任何影响牵头安排人或银团代理人权利的修改、放弃或同意第8.03节或者这个第8.04节必须采用书面形式，并由牵头安排人或联合代理人（如适用）签署；

（f）任何修订、放弃或同意，而该等修订、放弃或同意将会修订《公约》所列收益的适用。第6.02节必须以书面形式，并由所有贷款人，以及在未包括在内的范围内，已事先向行政代理人提供其身份的书面通知的所有贷款人利率合同对应方签署或批准；

（g）任何影响到信用证发行人根据本协议所享有的权利或承担的义务的修改、放弃或同意，或与信用证发行人签发或将由其签发的任何信用证有关的任何信用证申请，必须是书面的，并由信用证发行人签署；及

（h）影响行政代理人权利或义务的任何修改、放弃或同意必须以书面形式提出，并由行政代理人签署；

根据本条例作出的任何修订、修改、补充、终止、放弃或同意第8.04节应同样适用于每一行政代理人和贷款人，并对其具有约束力。

即使本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本条例下的任何修订、放弃或同意，但（一）该违约贷款人的循环比例份额不得增加，（二）该违约贷款人的任何贷款的到期日（如适用）不得延长，及（三）未经该违约贷款人同意，不得减少该违约贷款人的本金和利息。本款称为"违约贷款人修正款.”

为免生疑问，适用第2.01（b）节）担保或任何其他信用文件中的任何类似规定：（1）在适用范围内是自动的；（2）不是对担保或任何其他信用文件的修改或修改；（3）不需要任何人的同意或批准。

此外，尽管有上述规定，（w）任何增量定期贷款修订，可在行政代理人及借款人合理地认为有需要或适当的情况下，对本协议及其他信贷文件作出修订，以落实增量定期贷款的条文（但须符合第2.17节（x）每份费用通知书只可由费用通知书的各方按照其各自的条文修订、修改或更改，或由其放弃根据费用通知书所享有的权利或特权；（y）每份贷款利率合约及与贷款银行产品有关的协议，只可由贷款银行产品的各方按照费用通知书的各自条文修订、修改或更改，或由其放弃根据费用通知书所享有的权利或特权。

尽管有上述规定，如果行政代理人和借款人应当共同识别出信用证中的明显错误或纯粹技术性的错误或遗漏，则行政代理人和借款人应当被允许修改该条款，而无需任何其他当事方的进一步行动或同意。

由规定贷款人在接获通知后五（5）个营业日内向行政代理人写信。

行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他信用证项下的任何权利时，不得有任何失职或迟延，即放弃该协议或根据本协议或根据本协议所享有的任何其他权利，也不得排除任何单独或部分行使该权利或根据本协议或根据本协议所享有的任何其他权利的进一步行使。除非在此种放弃或同意中另有规定，根据本协议作出的放弃或同意只在特定情况下和为其所作的特定目的而有效。贷款人可以借款人缴付费用（该费用只可支付予在指明期间内同意该等事宜的贷款人）为条件，给予或作出对本协议或任何其他信贷文件的任何条款、契诺、协议或条件的任何修订、放弃或同意。

即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，对借款人强制执行本协议和其他信用文件所规定的权利和补救办法的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人按照第6.02节为所有贷款人的利益；但上述规定不应禁止（a）行政代理人（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他信用证行使对其有利的权利和补救办法；（b）信用证发行人（仅以其作为信用证发行人的身份）根据本协议和其他信用证行使对其有利的权利和补救办法；或（c）任何贷款人根据第8.06节（但以第2.10节）；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他信用证作为行政代理人行事，则（i）所要求的贷款人应享有依据本协议和其他信用证赋予行政代理人的权利第6.02节及（ii）除上述但书（b）及（c）条所列的事项外，并在符合第2.10节任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其所拥有的并经规定贷款人授权的任何权利及补救办法。

8.05.    继承人和分配人.

(a)    绑定效果.本协议及其他信用证对借款人、贷款人、行政代理人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和获准转让人具有约束力，并对其有利，但任何贷款方不得转让或转让其在任何信用证项下的任何权利或义务（除非与经第5.02（d）节））未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意。贷款方违反上述规定而声称的任何转让或转让均为无效。

(b)    参与.任何贷款人可在不通知或未经借款人同意的情况下，随时向一间或多于一间银行或其他金融机构出售（"参加者"）在欠该贷款人的全部或部分贷款、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人根据本协议及其他信贷文件（包括就本协议而言第8.05（b）节）参与信用证债务和周转额度贷款）；提供尽管有上述规定，任何参加者均不得是贷款方或贷款方的附属机构。如果出借人出售参与权益，则该出借人在本协议下的义务不变，该出借人仍应对其履行承担全部责任，该出借人仍应为本协议下的所有目的持有其票据，而该出借人和行政代理人应继续就该出借人在本协议下的权利和义务单独和直接与该出借人打交道。任何

进行任何该等出售所依据的协议，可要求出售贷款人取得参与人的同意，以便该贷款人以书面同意任何修订、放弃或同意第8.04（a）（i）-（v）条） 或第8.04（b）节）但不得以其他方式要求出售贷款人取得该参与者对本协议项下的任何其他修订、放弃或同意的同意。借款人同意，如果本协议和其他信用证项下的未付款项未在到期时支付（无论是在加速支付时还是在其他情况下），则在法律允许的最大限度内，每一参与人应被视为对其在本协议和任何其他信用证项下所欠款项的参与利息享有抵销和抵销的权利，其程度与其在本协议或任何其他信用证项下作为贷款人直接欠其的参与利息相同；提供,然而（i）未经行政代理人同意，任何参加者不得行使本句所订的任何权利；（ii）任何参加者在本句所订的任何权利，均不得高于出售贷款人的权利；及（iii）该等抵销及抵销权利，须受该参加者的义务所规限，即按第2.10（b）节）.借款人还同意，任何已按照本协议出售其承诺或贷款的任何参与权益的贷款人第8.05（b）节）即使有任何该等出售，仍有权享有该贷款人根据第2.11、2.12和2.13条，犹如该出借人并没有作出该出售一样，但该出借人无权根据该等条文获得比该出借人若没有出售该等参与而有权获得的更多的付款。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在信贷单据下的贷款或其他债务中的权益的本金（和规定的利息）参加者登记册"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。

（c）    任务.任何贷款人可在任何时间出售并转让予任何贷款人（违约贷款人除外）或任何合资格受让人（个别为受让人贷款人"）其在本协议和其他信用证下的全部或部分权利和义务（包括为本协议的目的第8.05（c）节），参与信用证债务和周转额度贷款）（此种出售和转让在本文中称为"分配"）依据实质上为附件 H（一个"转让协议“），由每一受让人贷款人及该受让人贷款人签立（a”转让出借人"）并送交行政代理人接受并在登记册内记录；提供,然而，即：

（i）作为循环放款人的每一受让人放款人应承担任何持续义务，以购买当时尚未偿付的任何信用证债务或周转额度贷款的参与权益，作为此种转让效力的条件；

（二）如果没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何贷款人不得向任何受让人贷款人转让定期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、信用证预付款或周转额度贷款，而在紧接前

该等转让、本协议下的贷款人或附属公司或认可基金对该等贷款人的转让；提供除非借款人在接获有关转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款人须当作已同意任何该等转让；

（iii）未经行政代理人、信用证发行人及周转贷款人的书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何贷款人均不得将循环贷款承诺、循环贷款、信用证垫款或周转贷款转让予任何在紧接该转让之前并非本协议下的循环贷款人或其附属机构或就该循环贷款人而获批准的基金的受让人贷款人；

（iv）未经行政代理人的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），任何贷款人不得将任何定期贷款承诺的无资金部分转让给任何在紧接该转让之前并非拥有任何定期贷款承诺的无资金部分的定期贷款人或其附属机构或就该贷款人而言的认可基金的受让人贷款人；

（v）未经行政代理人的书面同意（不得无理拒绝或迟延同意），任何贷款人均不得将定期贷款或递增定期贷款转让予在紧接该转让之前并非本协议下的贷款人或其附属机构或就该贷款人而言并非认可基金的任何受让人贷款人；

（六）保留；和

（vii）未经（1）行政代理人的书面同意，以及（2）如无违约事件发生并仍在继续，则借款人不得就任何循环贷款或循环贷款承诺的转让向任何受让人贷款人作出（I）总额少于五百万美元（5000000美元）的转让，（II）就任何定期贷款的转让而言，总额少于一百万美元（1000000美元），（II）就任何增量定期贷款的转让而言，总额低于100万美元（1,000，000美元），或（IV），如果在转让生效后，该贷款人或该受让人贷款人的循环贷款承诺低于500万美元（5,000，000美元），或该贷款人或该受让人贷款人的定期贷款低于100万美元（1,000，000美元），或该贷款人或该受让人贷款人的增量定期贷款低于100万美元（1,000，000美元）（但在每种情况下，贷款人可作出减少其循环贷款承诺的转让，未经借款人和行政代理人书面同意，将定期贷款或增量定期贷款减为零，但经借款人和行政代理人书面同意的除外第8.05（c）节（二）,（三）,（四）,（五）或（六）以上）。

在每一转让协议签署、交付、接受和记录后，自根据该转让协议确定的转让生效日期起及之后，（A）该转让协议下的每一受让人放款人应为本协议下的放款人，持有该转让协议附件1所列的循环贷款承诺和贷款，并应享有该放款人在本协议及其他信贷文件下的权利、义务和义务，（B）该转让协议下的放款人应为持有该转让协议附件1所列的循环贷款承诺和贷款的放款人，或，如果转让出借人的循环贷款承诺和贷款已减为0美元，则转让出借人即不再是出借人，并有义务提供任何贷款；提供,然而则任何该等转让人贷款人如不再是贷款人，即继续有权享有本协议任何条款的利益，而根据其条款，本协议的任何条款在本协议终止后仍然有效；提供 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成放弃或

解除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何债权。每份转让协议均须当作为修订附表一在必要的范围内，并且仅在必要的范围内，以反映增加每一受让人贷款人，删除每一转让人贷款人，将其循环贷款承诺和贷款减至0美元，并由此调整每一受让人贷款人根据本协议和其他信贷文件购买转让人贷款人的全部或部分权利和义务所产生的循环贷款承诺和贷款。在根据每份转让协议所厘定的转让生效日期当日或之前，借款人须自费签立并交付行政代理人，以换取转让人根据协议交出的循环贷款票据或定期贷款票据（如有的话），一份新的循环贷款票据或定期贷款票据，发给根据该票据提出要求的每一受让人贷款人（每张新的循环贷款票据的金额应等于该受让人贷款人承担的循环贷款承诺的金额，每张新的定期贷款票据的金额应等于该受让人贷款人当时持有的每笔定期贷款的原始本金金额），如果该受让人贷款人继续作为本协议下的贷款人，如果转让贷款人提出要求，向该转让贷款人提供新的循环贷款票据或定期贷款票据（新的循环贷款票据的金额与其保留的循环贷款承诺相同，新的定期贷款票据的金额与其保留的定期贷款的原始本金相同）。每一此种新的循环贷款票据和定期贷款票据的日期应为截止日期（或适用的贷款人可接受的其他日期），否则，每一此种新的票据应以票据的形式取代。转让出借人交还的票据应由行政代理人交还给标有“已替换”字样的借款人。每一受让人放款人如以前不是本协议规定的放款人，且不是根据美国或美国某州的法律组织的，应在成为放款人后三（3）个营业日内，向放款人和行政代理人（A）交付两份填妥的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（或后续适用表格），视情况而定，在每一种情况下，证明该贷款人有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，或（B）证明该贷款人是非银行贷款人，（i）一份非银行证书和（ii）两份美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（关于投资组合利息豁免）（或后续表格）的准确和完整的签名正本，证明该贷款人在该日期有权就根据本协议支付的利息获得美国预扣税款的完全豁免，但前提是该贷款人在法律上有权这样做。

尽管有任何相反的规定，如果美国银行在任何时候按照第8.05（c）节）以上，U.S. Bank可在提前30天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前5个工作日通知借款人后，终止Swing Line。在任何此种情况下，如有任何此种辞职作为信用证发行人或终止周转额度，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名后续的信用证发行人或周转额度贷款人；提供,然而如借款人未能指定任何该等继任人，则不应影响美国银行辞去信用证发行人的职务，或影响Swing Line（视属何情况而定）的终止。美国银行应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务，涉及自其辞去信用证发行人之日起尚未结清的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务（包括要求贷款人提供基本利率贷款或资金参与未偿还金额的权利）。第2.02（c）节）).如果美国银行终止周转额度，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其发放的周转额度贷款所享有的所有权利，这些贷款自终止生效之日起仍未偿还，包括要求贷款人提供基本利率贷款或根据第2.03（c）节）.

就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，此种转让不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）按照其循环比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管如此，如果违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据《政府规则》生效，则就本协议的所有目的而言，此种利益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

（d）    注册.行政代理人（行政代理人）代理人"），须作出商业上合理的努力，将注册纪录册保存在第8.01节（该"注册"）上会不时记录每一贷款人的承付款项、每一贷款人的贷款及信用证，以及每一贷款人的贷款及信用证的本金及应付利息的每笔还款。未作此种记录或此种记录中的任何错误不影响借款人对此种贷款或信用证的义务。就任何贷款人而言，转让该贷款人的承诺及依据该承诺作出的任何贷款或信用证的本金和利息的权利，在此种转让记入代理人保存的登记册之前，不得生效。此种承诺、贷款和信用证在此种记录之前的所有权以及在此种承诺、贷款和信用证方面欠转让人的所有款项应继续欠转让人。此外，行政代理人应在登记册上保存关于指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的资料。任何承诺、贷款或信用证的全部或部分的转让或转让的登记，只有在代理人根据第8.05（c）节）.在将此种转让协议交付代理人以接受和登记全部或部分贷款的转让或转让的同时，或在实际可行的情况下尽快交付转让人或转让人贷款人，转让人或转让人贷款人须交出证明此种贷款的票据，并随即向转让人或转让人贷款人发行一份或多份本金总额相同的新票据。经借款人或该贷款人发出合理通知后，登记册须在行政代理人的正常营业时间内供借款人或该贷款人查阅，而行政代理人在收到该通知后，可选择将登记册副本送交借款人或该贷款人以代替查阅。

（e）    注册.在收到由转让出借人和转让出借人签署的转让协议后（并在所要求的范围内第8.05（c）节）（由借款人和行政代理人）连同转让出借人向行政代理人支付3500美元的登记和处理费，行政代理人应（i）迅速接受此种转让协议，并（ii）在据此确定的转让生效日期将其中所载资料记录在登记册上，并将此种接受和记录通知出借人和借款人。行政代理人可在其选举时，不时拟备一份经修订的文件，送交贷款人及借款人附表一反映所有贷款人的名称、地址和各自的承诺或贷款，然后是合同各方（无论如何附表一应视为经修正以反映任何

根据本协议条款完成的转让，或任何贷款人通过任何其他方式成为本协议的一方时完成的转让（包括根据由第2.17节).

（f）    保密.受第8.10节行政代理人和贷款人可相互或向任何潜在的参与人或受让人贷款人披露信贷单据以及与贷款方有关的任何财务或其他信息。

（g）    对联邦储备银行的认捐；其他票据认捐.尽管本协议另有规定，任何贷款人可随时将其在本协议和其他信用证下的全部或部分权利转让给联邦储备银行。任何此种转让均不得免除转让贷款人根据本协议和其他信用证所承担的义务。就任何属基金的贷款人而言，该贷款人可（i）将其持有的全部或任何部分贷款（及证明该等贷款的票据）转让或质押予该贷款人为适用的信托受益人的利益而作为一方的任何契约下的受托人，以支持其对受托人的义务，或（ii）将其持有的全部或任何部分贷款（及证明该等贷款的票据）质押予其贷款人以作抵押担保；但条件是，第（i）或（ii）条所指的该等质权人不得成为本协议所指的贷款人（通过取消抵押品赎回权、以转让代替取消抵押品赎回权或其他方式），除非及直至该等质权人符合本协议的转让条文而成为本协议所指的贷款人，并已收到本协议所要求的所有同意书为止。

（h）    真实销售.对债务或债务任何部分的所有参与，无论是根据本协议的规定还是其他规定，都是为了按照第140号财务会计准则声明进行财务报告的目的而进行的“真实销售”。因此，信用证发行人或任何出售或被视为已出售债务参与权的贷款人（包括信用证和/或贷款参与权、信用证和/或贷款参与权第8.05（b）节）以上和任何参与第2.10（b）节））（每个a）参与卖方"）特此同意，如果该参与卖方通过行使对借款人或任何其他债务人的抵销或抵消而收到与该参与所涉及的债务有关的任何付款，则该参与卖方同意迅速向参与该参与的参与方支付该参与人在该抵销或抵消中的按比例份额（在与贷款人根据第2.10（b）节）hereof）。

（一）附加表格.如适用的政府规则要求或行政代理人认为审慎，借款人及每名贷款人须为每名贷款人（如适用，则为每名参加者）拟备、签立及交付填妥的U-1表格（或适用的G-3表格），在此情况下，适用的贷款人须安排其参加者符合本条的规定。

8.06.    抵销；担保权益.

(a)    贷款人抵销.除法律规定的放款人的任何权利和补救办法外，每一放款人有权在发生违约事件时和在违约事件持续期间，经行政代理人事先同意，但无需事先通知或同意，由借款人在适用的政府规则允许的范围内明示放弃的任何此种通知和同意，抵销或抵销此种放款人欠借款人的任何款项，并将其用于偿还债务；提供,然而（i）如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权或抵销权，则所有如此抵销或抵销的款额须立即付予行政代理人，以便按照第2.16节在此种付款之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及（ii）违约

贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权或抵销权所欠该违约贷款人的债务。上述抵销权或抵销权可由该贷款人向借款人或破产中的任何受托人、管有债务人、为债权人的利益而设的受让人、借款人的接管人或执行、判决或扣押债权人或通过或向借款人或破产中的该受托人、管有债务人、为债权人的利益而设的任何其他人、受让人、接管人或执行、判决或扣押债权人行使，尽管该贷款人可能在以前任何时候都没有行使过此种抵销权或抵销权。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此种抵销或抵销及申请后立即通知该借款人；提供，则不发出该通知不影响该抵销或抵销及申请的有效性。

(b)     担保权益.作为债务的担保，借款人为行政代理人和贷款人的利益，特此授予行政代理人和每一贷款人对借款人现在或以后在该贷款人名下的任何和所有存款账户或款项的持续担保权益。每一贷款人应享有担保方对此种担保权益的所有权利。

8.07.    无第三方权利.本协议中明示或暗示的任何内容，均无意或不应被解释为给予除本协议各方及其在本协议下的许可继承人和受让人以外的任何人任何利益或法律或衡平法权利、补救或要求，或根据本协议或根据本协议或根据本协议的任何规定或根据本协议的任何规定。

8.08.    部分无效.如果在任何时候，本协议的任何条款在法律或任何司法管辖区的任何方面是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性，以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，均不应因此而受到任何影响或损害。

8.09.    陪审团审判.在适用的政府规则允许的最大限度内，借款人、出借人和行政代理人在此不可撤销地放弃在本协议或任何其他信用文件产生或涉及的任何诉讼、诉讼或反索赔中对与本协议有关的任何问题进行审判的全部权利。

8.10.    保密.行政代理人、牵头安排人、银团代理人或任何贷款人均不得向任何人披露任何机密资料，但行政代理人、牵头安排人、银团代理人和任何贷款人均可（a）向其董事、高级职员、雇员、审计员、法律顾问和其他顾问及其附属机构披露任何此种资料，但该等人须遵守本条例的保密义务（或与本条例大致类似的保密义务）第8.10节（b）向行政代理人、牵头安排人、银团代理人或任何其他贷款人；（c）在该等机密资料交付给行政代理人、牵头安排人、银团代理人或任何贷款人之前，以其他方式为公众所知或可获得的资料，或以其他方式为接收方所知的资料，但因违反本第8.10节（d）在向任何对行政代理人、牵头安排人、银团代理人或该贷款人具有或声称对其具有管辖权的政府当局提交的报告、陈述或证词（包括就根据第8.05（g）节））；（e）在对任何传票或传票作出回应时所需；（f）与行政代理人、牵头安排人、集团代理人或放款人强制执行他们在本协议或其他信贷单据下的权利有关，或与信贷单据或由此设想的交易有关的各方之间的任何诉讼有关；（g）遵守任何适用的法律规定

向行政代理人、牵头安排人、银团代理人或此类贷款人；（h）向任何受让人贷款人或参与人或任何可能的受让人贷款人或参与人；提供该等受让人放款人或参与人或预期受让人放款人或参与人同意受本条例的条文（或与本条例实质上类似的条文）的约束第8.10节；或（i）在该贷款方事先同意的情况下以其他方式进行；提供,然而在根据（e）、（f）和（g）条进行披露的情况下，行政代理人、牵头安排人、银团代理人或适用的贷款人（只要不违反任何法律要求或政府当局的任何指示）应采取商业上合理的努力，在任何此类披露之前通知借款人；此外，如果未能提供此类通知和违反本协议所作的任何披露，则不应影响贷款方根据本协议和其他信用证承担的义务。这里面什么都没有第8.10节应限制任何平台的使用第8.01（b）节）.

8.11.    对口部门.本协议可由相同数目的对应方签署，所有各方签署的任何一套协议均应视为完整的、为所有目的签署的正本。以传真、“pdf”或类似的电子副本传送本协议的已执行对应方，应视为该对应方的适当和充分的交付。本合同的任何一方均可要求提供该电子对应方的原始对应方。

未经任何贷款方通知或同意，行政代理人及每名贷款人可制作任何信贷文件的电子图像，并销毁任何该等图像文件的纸面正本。此类图像具有与纸质原件相同的法律效力和效力，并可对HoldCo、借款人及其任何其他当事方强制执行。行政代理人和每一贷款人可将任何信贷文件转换为UETA定义的“可转让记录”，并在UETA允许的范围内，将行政代理人或该贷款人所拥有的这类票据的图像转换为UETA下的“权威副本”。如果行政代理人自行决定同意以电传或PDF格式接受根据信用证要求交付的任何信用证或其他单证的签字页的已执行对应方的交付，则此种交付将作为为所有目的交付此种单证的手工执行对应方的原件而有效。如果行政代理人自行决定同意接受根据信用证要求交付的任何信用证或其他单证的任何电子签字，请注明“执行”、“签字”和“签字”，在如此签署的任何文件中或提及如此签署的任何文件时，具有类似意义的词语将被视为包括电子签字和/或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性和可执行性将与手工签署的签字和/或使用纸质记录保存系统相同，但以任何适用法律，包括UETA、E-SIGN或基于此种行为或与此种行为具有类似效力的任何其他国家法律的范围和规定为限。行政代理人和每一贷款人可依赖任何此类电子签字，而无需进一步查询。

8.12.    对管辖权的同意.本协议的每一方均不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约州的美国法院的非专属管辖权，并同意，由本协议或任何其他信用证引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在任何此类法院对该方提起。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中对任何一方作出的最后判决，须为结论性判决，并可在任何其他司法管辖区内，藉就该判决提出的诉讼而强制执行，而该等诉讼、诉讼或法律程序所规定的任何其他方式，须以经核证或证明的副本，作为该判决的结论性证据。这里面什么都没有第8.12节影响任何一方在任何其他适当司法管辖区或同时在多个司法管辖区提起法律诉讼或以其他方式起诉任何其他一方的权利，或以任何该等司法管辖区的法律授权的任何方式向任何其他一方送达法律程序、书状和其他文件的权利。借款人同意，亲自送达或以挂号邮件送达的程序，须于

在法律允许的范围内，在任何此种诉讼中构成适当的诉讼送达。在适用的《政府规则》允许的最大限度内，本协定的每一方均不可撤销地放弃（a）其现在或将来可能对在上文第一句提及的任何法院确定任何此种诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议；（b）对任何此种诉讼的任何主张，（c）它有权将任何其他当事方在纽约州法院或美国任何法院提起的任何事项移走；（d）它或它的资产就其在本协议或任何其他信用凭证下的义务可能享有的豁免，免于任何诉讼、执行、扣押（无论是临时的还是最终的，以协助执行、判决前或其他方式）或其他法律程序；（e）它在任何诉讼中可能必须要求移动方的任何权利，因本协议或任何其他信用证而在上述任何法院提起的诉讼或法律程序，目的是为任何一方的费用提供担保或担保，或采取类似的行动。

8.13.    各方关系.借款人与放款人和行政代理人之间的关系，在任何时候都只是借款人和放款人之间的关系。在任何情况下，贷款人或行政代理人均不得被解释为借款人或其任何附属公司的合伙人或合营者；在任何情况下，贷款人或行政代理人亦不得被视为与借款人或其任何附属公司有信任关系或信托关系或信托关系，或对借款人或其任何附属公司负有任何信托责任。贷款人和行政代理人不对借款人或其任何附属机构承担或承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决借款人或其任何附属机构，或以其他方式通知借款人或其任何附属机构与其财产、行政代理人或任何贷款人持有的任何担保或借款人或其任何附属机构的业务有关的任何事项。借款人及其每一附属机构应完全依赖其对此类事项的判断，而任何贷款人或行政代理人就此类事项所进行或假定的任何审查、检查、监督、作出判断或提供信息，完全是为了保护该贷款人或行政代理人，借款人或其任何附属机构均无权依赖此类信息。

8.14.     时间.时间对于本协议的每一项条款或规定以及其他每一份信用证都至关重要。

8.15.     放弃惩罚性损害赔偿.尽管本协议中有任何相反的规定，借款人在此同意，根据任何赔偿责任理论，借款人不得向行政代理人、牵头安排人、联合代理人或贷款人索取任何惩罚性、示范性、特殊、间接或间接的损害赔偿。

8.16.美国爱国者法案.各贷款人特此通知借款人及其附属机构，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人及其附属机构的信息，这些信息包括借款人及其附属机构的名称、地址和税号，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》识别借款人及其附属机构的其他信息。

8.17.澄清.尽管有任何相反的情况，本协议双方理解并同意，美国银行在本协议和其他信用证下以不同的身份行事，因此应被允许以美国银行认为合适的方式履行其职责并管理其在本协议下的各项职责，为免生疑问，在以不同的身份行事时，美国银行可以按照其以往的惯例保存与本协议和其他信用证有关的所有此类通信、通知和行动的内部记录。

8.18.     对受影响金融机构保释的认可及同意.尽管任何信贷单据或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一当事方均承认，任何受影响金融机构根据任何信贷单据产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局将任何减记及转换权适用于根据本协议产生的任何该等负债，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将获该机构接受，以代替根据本协议或任何其他信贷文件就该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款的更改，与适用的处置当局行使减记及转换权力有关。

8.19.某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联人的利益，而不代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义内），以处理该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺的问题；

（ii）一项或多于一项PTEs所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理公司所厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司所厘定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE第84-14第VI部所指）管理的投资基金；（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；（C）该等贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合各分节的规定

（b）至PTE第84-14及（D）部第（g）款为止，就该贷款人进入、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议而言，就该贷款人而言，该PTE第84-14部第（a）款的规定已获满足；或

（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一条（a）的第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，牵头安排人及其各自的附属机构，为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益，而该行政代理人、牵头安排人及其各自的附属机构在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括在行政代理人保留或行使本协议下的任何权利方面）所涉及的该贷款人的资产方面，均不是受托人，任何信用文件或与此有关的任何文件）。

8.20.关于任何受支持的质量保证委员会的致谢.只要信用证通过担保或其他方式为利率合同或任何其他属于QFC的协议或票据提供支持（此种支持，QFC信贷支持”和每一个这样的QFC“支持的QFC“），当事各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就这类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管信贷单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量审查委员会的缔约方（每个实体，a）被覆盖的一方"）将受制于美国特别决议制度下的一项法律程序，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利），其效力将与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则可能适用于该受支持的QFC或可能针对该被覆盖的一方行使的任何QFC信用支持的信用文件项下的违约权被允许行使的程度，不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和信用文件受美国或美国某州的法律管辖。

（b）本文所用的第8.20节，下列术语的含义如下：

一方的“BHC法附属”指的是该一方的“附属”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”系指下列任何一种：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。

“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照该术语进行解释。

[以下是第一个签名页。]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

[ Original SIGNATURE PAGES On File WITH Administrative Agent ]

附件二

信贷协议的证物A、B、C及I

附

表A

贷款借款通知书

[日期]

美国银行全国协会

作为行政代理人

尼科莱购物中心800号
明尼阿波利斯，MN55402
注意：Esther Herliana
传真号码。(612) 303-3851
电子邮件：agencyserviceslcmshared@usbank.com

1.兹提及截至2021年4月22日的某项信贷协议（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订）。信贷协议），其中包括：（1）ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司借款人“）；（2）每一金融机构不时（统称为”放款人（3）U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION，作为行政代理人、周转贷款机构和信用证发行人。除非另有说明，信用协议中定义的所有术语在本文中使用时具有相同的各自含义。

2.根据第2.01（c）节）根据信贷协议，借款人在此不可撤销地要求

[循环贷款借款]

[截止日期定期贷款借款]

[增量定期贷款借款]

根据以下条款：

（a）请求借款的本金数额为__________美元；

（b）请求的借款将包括[“基准利率”] [“术语SOFR”]贷款；

（c）如果所请求的借款包括定期SOFR贷款或定期SOFR部分，则此类贷款或部分的初始利息期限为_________月[s]；和

（d）请求借款的日期应为___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3.借款人兹向行政代理人和贷款人证明，自第2（d）节）在请求的借款生效之后：

（a）贷款方在第四条信贷协议及其他信贷单据在所有重要方面均属真实及正确（但该等陈述及保证在重要性上有所限定的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均须属真实），犹如是在该日期作出的，或如该等陈述是在较早日期作出的，则是在该较早日期作出的；

（b）请求的借款没有发生违约，而且违约仍在继续，或将导致违约；以及

（c）自2020年12月31日以来，借款人个人或信用方（作为一个整体）的业务、资产、负债、业务、业绩或状况（财务或其他方面）未发生重大不利变化。

4.请将请求借款的收益支付给：

[这个空间故意留空]

作为证明，借款人已在上述日期签署了本借款通知。

ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，
a德州有限责任公司

签名：    

姓名：    

职位：    

表B

转换公告

[日期]

美国银行全国协会

作为行政代理人

尼科莱购物中心800号
明尼阿波利斯，MN55402
注意：Esther Herliana
传真号码。(612) 303-3851
电子邮件：agencyserviceslcmshared@usbank.com

1.兹提及截至2021年4月22日的某项信贷协议（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订）。信贷协议），其中包括：（1）ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司借款人“）；（2）每一金融机构不时（统称为”放款人（3）U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION，作为行政代理人、周转贷款机构和信用证发行人。除非另有说明，信用协议中定义的所有术语在本文中使用时具有相同的各自含义。

2.根据第2.01（e）节）根据信贷协议，借款人在此不可撤销地要求转换

[循环贷款借款]

[截止日期定期贷款借款]

[增量定期贷款借款]

如下：

（a）[拟转换的循环贷款借款包括[“基准利率”] [“术语SOFR”]本金总额为____________美元的贷款，最初于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[关于将定期SOFR部分转换为基本费率部分：定期贷款借款的一部分 需要转换的是本金总额为__________美元的“定期SOFR”部分 其当前利息期限为[一（1）] [三（3）] [六（6）]个月[ s ]，于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[关于将基本费率部分转换为定期SOFR部分：定期贷款借款的一部分 待转换的是本金总额为__________美元的基本利率部分，该部分最初是由借款人于__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（b）此类贷款或部分将转换为贷款或部分，包括以下类型、金额以及每笔SOFR定期贷款或部分的利息期：

类型1			金额			利息期限
			$_____________			[[一（1）] [三（3）] [六（6）]月[ s ]]

（d）所要求的转换日期为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3.对于由基本利率贷款构成的借款每一次转换为定期SOFR贷款，借款人特此向行政代理人和贷款人证明，在本转换通知发出之日，并在所要求的转换生效后，没有发生违约事件，而且仍在继续。

[这个空间故意留空]

1插入期限SOFR贷款，期限SOFR部分，基准利率贷款或基准利率部分，如适用。

作为证明，借款人已在上述日期签署本转换通知。

ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，
a德州有限责任公司

签名：    

姓名：    

职位：    

    表C

利息期限选择通知书

[日期]

美国银行全国协会

作为行政代理人

尼科莱购物中心800号
明尼阿波利斯，MN55402
注意：Esther Herliana
传真号码。(612) 303-3851
电子邮件：agencyserviceslcmshared@usbank.com

1.兹提及截至2021年4月22日的某项信贷协议（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订）。信贷协议），其中包括：（1）ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司借款人“）；（2）每一金融机构不时（统称为”放款人（3）U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION，作为行政代理人、周转贷款机构和信用证发行人。除非另有说明，信用协议中定义的所有术语在本文中使用时具有相同的各自含义。

2.根据第2.01（f）节）根据信贷协议，借款人在此不可撤销地选择一个新的利息期

[循环贷款借款]

[截止日期定期贷款借款]

[增量定期贷款借款]

如下：

（a）[需要选定新利息期的循环贷款借款包括本金总额为____________美元的定期SOFR贷款，这些贷款最初于___________日预付给借款人]

[定期贷款借款的一部分 选择新利息期的部分包括本金总额为____________美元的定期SOFR部分 最初于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（b）此类贷款或部分贷款的当前利息期的最后一天是__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（c）该等贷款或部分的下一个利息期自该利息期的最后一天起为[一（1）] [三（3）] [六（6）]月[s].

3.借款人特此向行政代理人和贷款人证明，在本利息期限选择通知发出之日，在所要求的选择生效后，没有发生违约事件，并且仍在继续。

[这个空间故意留空]

作为证明，借款人已在上述日期签署了本利息期限选择通知。

ARC DOCUMENT SOLUTIONS，LLC，
a德州有限责任公司

签名：    

姓名：    

职位：    

展览一

合规证书

_____________ ___, 20__

美国银行全国协会，

作为行政代理人

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电话。没有。(503) 464-4863

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