EX-2.4 2 GS-20251231xex2d4.htm EX-2.4

附件 2.4

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

截至2025年12月31日，GDS控股有限公司（或“GDS控股”、“我们”、“我们”、“我们公司”和“我们的”）根据《交易法》第12条注册的证券系列如下：


		交易		各交易所名称
各类名称		符号（s）		在其上注册
A类普通股，每股面值0.00005美元*		9698		香港联合交易所有限公司

美国存托股，每份代表八股A类普通股		GDS		纳斯达克全球市场

*	不用于交易，但仅与根据证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股票有关。

这件展品包含对（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS基础的A类普通股（A类普通股）由摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为存托人持有。作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。

普通股说明

以下是我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读经修订和重述的公司章程大纲，作为我们于2023年6月5日向SEC提供的2023年6月表格6-K的当前报告（文件编号001-37925）的附件 3.1，以及经修订和重述的公司章程细则，作为我们于2026年3月向SEC提供的2026年3月表格6-K的当前报告（文件编号001-37925）的附件 3.1。

证券类别及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股A类普通股的面值为每股0.00005美元。截至2025年12月31日已发行的A类普通股的数量载于截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告封面。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。普通股以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。不得向无记名股东发行股份。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

除非另有披露，我们的股东一般不享有优先认购权。

2020年8月，我们与STT GDC Pte. Ltd.（“STT GDC”）订立了对2020年6月投资权协议的修订（“第1号修订”），在适用法律允许的范围内扩大其优先购买权的范围，以涵盖我们在2020年6月26日之后的十八个月内随时进行的任何未来股票挂钩证券发行，据此，STT GDC有权认购任何该等未来发行的最多35%。本修正案第1号副本已与本年度报告一并备案。

2022年2月，我们与STT GDC签订了对2020年6月投资权利协议的第二次修订（“第2号修订”），以（i）将其优先购买权扩大至涵盖我们在2023年6月25日或之前的任何时间进行的任何配发和发行股票或股票挂钩证券，据此，STT GDC有权认购任何此类未来发行的最多35%，以及（ii）授予TERM0 GDC某些登记权，直至其可登记证券可以根据《证券法》第144条无数量限制地出售。本第2号修正案副本已与本年度报告一并备案。

2024年5月29日，就STT GDC的内部投资组合合理化而言，STT GDC与STT Garnet Pte. Ltd.（“STT Garnet”）及该公司订立投资者权利转让协议，据此，我们同意向STT Garnet授予某些信息权利，只要该公司根据我们的公司章程有权任命一名或多名董事，以及登记权，以及此前所有A类普通股和2029年到期的无抵押0.25%可转换优先票据

STT GDC持有的股份过户至STT Garnet名下。本投资者权利转让协议及合并协议副本已与本年度报告一并备案。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们的已发行股本目前包括A类普通股、B类普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，每股面值为0.00005美元。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常彼此享有同等地位，并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股50票：（i）选举我们的董事以简单多数或六名董事；（ii）对我们的公司章程进行任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则。

投票权

A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常彼此享有同等地位，并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股50票的投票权：（i）选举或罢免我们的董事以简单多数或六名董事；（ii）对我们的公司章程作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。B类普通股可转换为A类普通股，在特定情况下将自动转换为A类普通股。黄伟先生直接或间接获得的任何A类普通股将转换为B类普通股。

任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事长允许对纯粹涉及程序或行政事项的决议进行举手表决。程序性和行政性事项，是指不在股东大会议程上，涉及董事长维护会议有序进行或让会议事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东合理表达意见机会的事项。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，以下事项须经股东以普通决议案通过，A类普通股及B类普通股每股各有权投一票：（i）选举两名由我们的提名及企业管治委员会提名的独立董事；（ii）任何配发或发行我们的任何股份或证券（在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中）相当于我们股本的10%或以上，或相当于我们投票权的10%或以上，在此类配发或发行之前（不考虑根据纳斯达克股票市场规则可获得的股东批准的任何豁免）；以及（iii）根据我们的组织章程大纲和章程细则的定义，对我们的全部或10%或更多的承诺或资产进行任何处置。

除上述在股东大会上B类普通股每股有权获得50票的事项外，由股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得在股东大会上所投普通股所附的不少于75%的赞成票。如更改名称或更改本组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。

凡任何股东根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

转换

B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在出现以下情况的第一个工作日自动转换为A类普通股：（i）本公司创始人、董事长兼首席执行官黄伟先生不再拥有（该术语根据适用的美国证券法律和规则、美国证券交易委员会据此颁布的法规和表格进行解释）合计不低于我们已发行和流通股本（按转换后基准）的百分之二点七十五（2.75%）的实益所有权，受某些例外情况的限制；（ii）所实施形式的《外国投资法》不要求我们的VIE实体，因为它与VIE实体相关，由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务的开展，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）与VIE实体相关的《外国投资法》的颁布被中国相关当局放弃；或（v）中国相关当局批准我们的VIE结构，而无需我们的VIE实体由中国国民或实体控制；但前提是，B类普通股不得在停止构成我们按转换后基准（在某些例外情况下）的已发行和流通股本的百分之二点七十五（2.75%）时自动转换，前提是75%的董事会决议认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每份B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或按1：1的转换率转换。但是，如果和当一股A类普通股的面值金额因合并或拆分而发生变化时，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的修订面值除以前面值的商。

普通股转让

除适用的本公司章程所载的限制外，本公司的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的关联机构全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

我们的董事会可在我们的组织章程大纲及章程细则所载的情况下，以绝对酌情权拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

转让文书仅涉及一类普通股；

如有需要，转让文书已正确盖章；

转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

与转让有关的任何费用已支付给我们；和

转让对象不超过四名共同持有人。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股票，条款可予赎回。

委任权

我们的组织章程大纲及章程细则规定，只要STT Garnet实益拥有：不少于我们已发行及流通股本的25%，他们可以委任三名董事进入我们的董事会，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的25%，但不少于15%，他们可以委任两名董事进入我们的董事会，包括我们的副主席；及少于我们已发行及流通股本的15%，但不少于8%，他们可以委任一名董事进入我们的董事会，包括我们的副主席，这些任命都不会受到我们股东的投票。我们的组织章程大纲和章程细则还规定，只要STT Garnet有权向我们的董事会任命一名或多名董事，我们董事会董事总数的任何变动均需获得由STT Garnet任命的一名或多名董事的批准。STT石榴石的上述上述权利，未经STT石榴石同意，不得修改。

我们的组织章程大纲及章程细则进一步规定，只要有B类普通股发行在外，如任何由B类股东以每股50票提名或须经B类股东选举的董事（i）未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可委任临时替代每名该等董事。截至不再有任何已发行B类普通股时及之后，且只要黄伟先生继续拥有我们当时已发行股本不少于2%的实益拥有权，除某些除外情况外，黄伟先生可向我们的董事会委任一名董事（该董事拟为黄伟先生）。这些任命将不受我们的股东投票的限制。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。

提名权

我们的组织章程大纲和章程细则还规定，只要黄伟先生继续拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及SEC根据其颁布的表格进行解释），合计不少于我们已发行和流通股本按转换后基准的百分之二点七十五（2.75%），除某些除外情况外，B类股东有权提名我们的五名董事，所有这些人都将在我们的股东大会上接受投票，对于他们，B类普通股将有权获得每股50票的投票权。如任何由乙类股东以每股50票（i）提名或须经乙类股东选举的董事未能当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事任职。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会或我们的董事长过半数召集。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开我们的任何股东特别大会需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或委托代理人出席或由正式授权代表出席的股东组成，占我公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一，但根据第五十八条第（二）款（四）项要求召开的任何股东大会除外，两（2）名有权投票并亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东（不包括STT Garnet及其控制的关联公司）持有的股份合计不少于我公司已发行和流通的A类普通股（计算方法不包括STT Garnet或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股）的三分之一，或任何一名或多于一名在该要求存入之日持有不少于10%投票权的股东，在公司股本中以每股一票为基础，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则并没有规定我们的股东有权将任何提案提交年度股东大会或

该等股东未要求召开的临时股东大会。当STT Garnet不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT Garnet将有资格按照与其他A类普通股股东相同的条款获得上述要求召开股东大会的相同权利，其中三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的A类普通股计算。STT Garnet和B类股东也有权在必要时要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名权和任命权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程规定我们的股东有权查阅我们的股东名单，并获得年度经审计的财务报表。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，任何类别的股份的权利都不能在没有出席为此目的召开的该类别股份持有人大会并在会上投票的该类别所有股份的投票的75%的多数票的情况下发生不利的改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

罢免董事

根据我们的公司章程，董事只能根据向我们的某些股东提供的经列举的任命和提名权被罢免。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。提出

以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。为实现此类合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于存续公司偿付能力的声明、一份每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并证书副本的承诺以及合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其至少90%（90%）有投票权的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，但条件是该安排获得多数同意，代表将与之作出安排的每一类股东和债权人的价值75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

股东在有关会议上已获公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数股东促进与该类别股东不利的利益；

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和认可或提出并接受全面要约，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或作出明示

其章程中的权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

公司有违法、越权行为或者提议的；

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则明确规定，股东不得通过由本应有权在未经召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东要求召开股东大会的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，我们的组织章程大纲和章程细则允许股东在特定情况下要求召开股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为累积投票允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在符合向我们的若干股东提供的经点算委任及提名权的规定下，任何董事（除黄伟先生（只要他是董事）及任何由STT Garnet委任的董事外）可藉股东特别决议罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其普通决议清盘

成员。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘，或我们的公司可经持有人百分之七十五的投票而解散、清盘或清盘。我们的股份在一次会议上投票。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，并且只有在该类别股份持有人的批准下，才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

豁免公司的会员名册不开放查阅；

获豁免公司无须举行股东周年大会；

获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前打算继续遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循母国惯例。纳斯达克股票市场规则要求，在纳斯达克上市的每一家公司都要召开年度股东大会。此外，我们的组织章程大纲和章程细则允许董事根据我们的组织章程大纲和章程细则规定的程序召集股东特别大会。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们可能会不时以普通决议：

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

没有。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

没有。

其他证券（表格20-F第12.C项）

没有。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

一般

摩根大通担任ADS的存托人。每份ADS代表所有权权益我们根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处的指定数量的A类普通股。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

保存人的办公室位于美国纽约州NY 10017的Park Avenue，Floor 8,270 Park Avenue。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表的A类普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自我们、存托人和所有登记持有人之间将订立的存款协议的条款

至根据存款协议发行的ADS的时间。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是A类普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读一份存款协议的副本，它是作为证物提交给这份年度报告。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到年度报告和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础A类普通股的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）就某些已登记的ADR持有人而言，此类分配是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类A类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（ii）如果由于权利的不可转让性而出售该等权利不切实可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他情况，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，该等权利可能失效。

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人酌情决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不承担责任。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由保存人根据其当时现行政策处理，这些政策目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分，保存人应对其地点和内容全权负责。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的A类普通股必须附有某些交割文件，并应在存放时以摩根大通的名义作为存托人为ADR持有人的利益进行登记，或以存托人指示的其他名义进行登记。

托管人将为该账户持有所有已存入的股份，并按存托人的顺序持有。因此，ADR持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有根据或替代已存入的A类普通股而收到的任何额外证券、财产和现金。存放的A类普通股和任何此类附加项目被称为“存放证券”。

在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办公室上交您的ADR证书，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，根据您的书面命令向您交付基础A类普通股。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

因在股东大会上投票或支付股息而关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或存入A类普通股而造成的临时延误；

费用、税金及类似费用的支付；或

遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

收取已存入证券的任何分派或就该等分派，

在股份持有人会议上作出行使表决权的指示，

支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或

接获任何通知或就其他事项采取行动。

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您ADS基础的A类普通股的投票权。除下一句另有规定外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们向股份持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应根据有关该会议或征求同意或代理的存托协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果我们的请求至少在投票或会议日期前30天未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），并且在不存在法律禁止的情况下，由我们承担费用，保存人应，向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人行使作为贵公司ADS基础的A类普通股的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据基础A类普通股或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发一份通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公示关于如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自存款协议之日起生效，在任何股东大会上的投票均以举手方式进行，除非投票（在宣布

举手表决结果）要求。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管人将在存管人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及由托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面通信，以供存管人和托管人查阅。

此外，如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可向每名发行ADS的人收取费用，包括但不限于A类普通股存款的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付、减少100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、存入或撤回A类普通股的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

每份ADR或ADR对经证明或直接登记的ADR的转让收取1.50美元的费用；

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS的总费用最高为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用）在为A类普通股或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向这些持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用的方式支付）；

证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的持有人；

股票转让或其他税收及其他政府收费；

因存放或交付A类普通股、ADR或存放证券而应贵方要求产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；

与存入证券的存入或提取有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；

与外币兑换成美元有关，摩根大通应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）就该兑换而如此指定的费用、开支和其他收费；和

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。更多详情见https://www.adr.com。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

保存人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分保存人费用。存托人直接向为退出目的而存入A类普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人没有及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发布并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式适用所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售）并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍需对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

(1)

修正ADR的形式；

(2)

分发额外或修订的ADR；

(3)

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

出售收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分配；或

(5)

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到此种通知后继续持有一份或多份ADR，则该ADR持有人被视为同意此种修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在此类终止通知中确定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则存托人不得向登记持有人提供此类终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议经营业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第120天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力，并（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等A类普通股和存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份股票证书，代表存托人以该登记持有人的名义维持的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并将该股票证书按存托人维持的ADR登记册上所列的地址交付给登记持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步的行为，并将不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）就在任何适用登记册上登记A类普通股或其他存入证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示令其满意的证据；和

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

ADR的发行、A类普通股的存款接受、ADR的登记、转让登记、分拆或合并或A类普通股的撤回，可能会被暂停，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但撤回A类普通股的能力只能在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的A类普通股的存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守任何有关ADR或撤回已存入证券的法律或政府规例。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据1933年《证券法》免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令、任何已存入证券的条款或管辖任何已存入证券的条款、我们章程的任何现行或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，存托人或我们各自代理人的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存管协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人进行或履行（包括但不限于投票）；

其根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

其履行存款协议和ADR项下的义务，无重大过失或故意不当行为；

根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，其采取任何行动或不采取任何行动；或者

它依赖于它认为是真实的并且已经由适当的一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。保存人及其代理人可全面回应由保存人或代表保存人就保管协议、任何登记持有人或ADR持有人、任何ADR或与保管协议或ADR有关的其他相关信息的任何和所有要求或要求，但该等信息是由或根据任何

合法权限，包括但不限于法律、规章、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但除托管人在向保存人提供保管服务方面存在（i）欺诈或故意不当行为或（ii）在向保存人提供保管服务方面未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定时使用合理的谨慎态度外，保存人不对托管人采取行动的任何作为或不作为负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任。存托人和托管人可就ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年度会议等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。存托人或其任何代理人均不对ADS权益的登记持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提起此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因A类普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

凡任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预发行ADS

存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS；但条件是，存托人可以（i）在收到A类普通股之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付A类普通股，以提取已存入的证券，包括根据上述（i）项下发行但可能尚未收到股票的ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到上述（i）项下的ADS代替A类普通股（存托人收到ADS后将立即注销），并收到上述（ii）项下的A类普通股代替ADS。每份此类预发行将受一份书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或ADS，（b）同意在其记录中表明存托人为此类A类普通股或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有此类A类普通股或ADS，直至此类A类普通股或ADS交付给存托人或托管人；（c）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类A类普通股或ADS，以及（d）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将此类预发行涉及的ADS和A类普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下的已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设定限制。保存人可以为自己的账户保留其收到的与前述相关的任何赔偿。为发行前交易提供的抵押品，而不是其收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，以及

指定保存人为其实际代理人，具有全权转授、代表其行事并采取保管协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保管协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

ADS与A类普通股之间的转换（表格20-F的项目12.d.1和12.D.4）

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港首次公开发行，我们在香港设立了一个会员分支名册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company（Cayman）Limited维护。

香港首次公开发售的所有A类普通股均在香港股份登记册上登记，以便在香港联交所上市交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人可以将这些股份转换为ADS，反之亦然。

就香港公开发售而言，并为便利ADS与A类普通股之间的可替代性和转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们将部分由ADS代表的已发行A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

我们的ADS

我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。

ADS可以持有以下任一种：

直接，通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有的方式，存托人可以据此登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表作为证明；或者

间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利。

我们ADS的存托人是摩根大通，其办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

将在香港交易的A类普通股转换为ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS以在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，Hong Kong Branch或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：

·	如果A类普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将A类普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。

·	如果A类普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。

·	在支付其费用和开支以及任何税款或收费（如适用），例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人（s）指定的个人的指定DTC账户。

对于存入CCASS的A类普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

将ADS转换为A类普通股在香港交易

持有ADS并打算将其ADS转换为A类普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

·	若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

·	一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

·	如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。

A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。

存管要求

在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

·	出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

·	遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转账文件。

存托人可在存托人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为这样做是可取的任何时候，或如果这将违反任何适用法律或存托人的政策和程序，一般情况下拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

为实现从我们的ADS计划中提取或存入普通股而转让A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、由其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须就每100份ADS的每次发行和每次注销ADS（视情况而定）支付高达5.00美元（或更少）的费用，涉及将A类普通股存入我们的ADS计划或将A类普通股从我们的ADS计划中撤出。

管治法

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼或交易，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易而提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人），通过根据下文所述条款进行的仲裁将所提及的事项最终解决，以及（iii）存托人可全权酌情要求提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序

存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADR持有人和ADS权益所有人）针对存托人的诉讼应被提及，并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。