于2021年8月3日提交给证券交易委员会

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

F-3表格

1933年证券法下的注册声明

 

 

德意志银行Aktiengesellschaft

（其章程中规定的注册人的确切名称）

德意志银行股份公司

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

德意志联邦共和国		不适用
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）

陶努桑拉格12

美因河畔法兰克福60325

德国

+49-69-910-00

（注册人主要执行办公室的地址和电话号码）

 

 

DB美国公司

华尔街60号

纽约，纽约10005

注意:秘书办公室

212-250-2500

（服务代理人的姓名、地址及电话号码）

 

 

复制到:

德意志银行Aktiengesellschaft

陶努桑拉格12

美因河畔法兰克福60325

德国

收件人:法律部。

Ward A.Greenberg家族		利欧股份Borchardt
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton律师事务所		Davis Polk&Wardwell London LLP
主塔		阿德曼伯里广场5号
新美因策大街52号		伦敦EC2V7HR
美因河畔法兰克福60311		英国
德国		+44 20 7418 1300
+49 6997103-0

 

 

拟向公众出售的开始日期:在本注册声明生效日期后不时。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的方框。

如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《通用指令I.C》的注册声明，或者是根据《证券法》第462（e）条向证监会提交的具有后效力的修正，请选中下面的方框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的事后生效修正，该注册声明是根据《I.C.通则》提交的，目的是注册更多证券或其他类别的证券，请选中下面的方框。

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算

 

的各类名称 证券须予登记

金额为 注册(1)

提议的最大值 综合价格 每单位(1)

提议的最大值 总供给 价格(1)

金额 注册 费用(1)

德意志银行Aktiengesellschaft无面值普通股

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认购德意志银行Aktiengesellschaft普通股的可交易认购权

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德意志银行资本证券

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德意志银行Aktiengesellschaft债务证券

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次级债务证券

合格负债高级债务证券

优先债务证券

优先债务融资证券

德意志银行Aktiengesellschaft认股权证

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债务认股权证

股票认股权证

其他认股权证（2）

德意志银行Aktiengesellschaft的购买合同（3）

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德意志银行Aktiengesellschaft的单位（4）

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(1)

本注册声明还涉及由注册人的某些关联公司（可能包括德意志银行证券公司）进行并通过其进行的做市交易的证券要约和销售。将不时以不确定的价格以美元或等值的外币硬币或货币或货币单位发售未指明的首次发售价格总额，以及每种已确定类别的证券的数目或数量。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券或以存托股份为代表的证券，可能会收到也可能不会收到单独的对价。根据《证券法》第456（b）和457（r）条，注册人延迟支付所有注册费。就特此提供的证券而言，注册人将根据《证券法》第456（b）条支付“现收现付的注册费”，除2,852,028美元已就先前根据注册人于2018年8月17日提交的F-3表格（编号333-226421）上的注册声明注册的证券的22,907,857,000美元首次发行总价支付外，该证券未根据该声明出售。根据《证券法》第457（p）条的规定，此类未使用的申请费可适用于根据本注册声明应支付的申请费。

 

(2)	认股权证可以与任何债务证券、股本证券、普通股、可交易认购权一起发行，以认购在此登记的普通股或购买合同，也可以与此类证券的任何组合一起发行。认股权证可以提供购买或出售，或者其赎回价值是参考以下一种或多种证券的表现、水平或价值确定的:注册人的其他证券，与注册人有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括发生或不发生任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。

 

(3)	购买合同可以与在此登记的任何债务证券、资本证券或认股权证一起发行，也可以与这些证券的任何组合一起发行。可以提供购买或出售购买合同，或者其赎回价值是参考以下一种或多种证券的表现、水平或价值确定的:注册人的其他证券，与注册人有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括发生或不发生任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。

 

(4)	单位可以由在此登记的证券与注册人或与注册人有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券的任何组合组成。

 

 

 

 

 

德意志银行Aktiengesellschaft

 

普通股

认购普通股的可交易认购权

资本证券

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们德意志银行Aktiengesellschaft可能会不时提供以下任何一种证券:

 

•

德意志银行Aktiengesellschaft的普通股；

 

•

认购德意志银行Aktiengesellschaft普通股的可交易认购权；

 

•

次级资本证券，我们称为“次级资本证券”；

 

•

债务证券，可以包括次级债务证券、合格负债高级债务证券、高级债务证券或高级债务融资证券，包括就次级债务证券和高级债务证券而言，可转换为可交换的债务证券，或与以下一种或多种证券相关:德意志银行Aktiengesellschaft的其他证券，与德意志银行Aktiengesellschaft有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，无形资产，物品，商品或任何其他财产，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生和/或任何这些项目的一篮子或一篮子；

 

•

认股权证或认股权证，以认购权的形式购买或出售，或其赎回价值通过参考以下一种或多种证券的表现、水平或价值确定:德意志银行Aktiengesellschaft的其他证券，与德意志银行Aktiengesellschaft有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括发生或不发生任何事件或情况和/或任何这些项目的一篮子或一篮子；

 

•

购买或出售合同，或其赎回价值是参考以下一种或多种证券的表现、水平或价值确定的:德意志银行Aktiengesellschaft的其他证券，与德意志银行Aktiengesellschaft有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生和/或任何这些项目的一篮子或一篮子；和

 

•

可由普通股、认购普通股的可交易认购权、股本证券、认股权证、购买合同的任何组合组成的单位，德意志银行Aktiengesellschaft发行的债务证券以及德意志银行Aktiengesellschaft或与德意志银行Aktiengesellschaft有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行证券的一般方式。所发行证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充中。招股说明书增刊还将描述发行证券的具体方式。我们不会使用本招股说明书发行任何证券，除非它附在招股说明书增刊上。

资本证券、债务证券、认股权证、购买合同和单位的付款要求或（如适用）交付要求可以被减记，转换为普通股或其他所有权工具，或受制于其他解决措施（如本文所定义）。如果任何解决措施适用于我们，您可能会损失部分或全部投资。有关主管决议机构可能实施决议措施的更多信息，请参阅本文中的“决议措施”，以及第20页开始的风险因素。

德意志银行Aktiengesellschaft的普通股在所有德国证券交易所（法兰克福、柏林、杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特）以及纽约证券交易所上市，在那里普通股交易代码为“DB”。“除非招股说明书增补中另有说明，否则我们将不会在任何证券交易所上市本协议项下提供的其他证券。

这些证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行，包括德意志银行证券公司。任何承销商或代理商的名称都将包含在适用的招股说明书增刊中。

投资证券有风险.我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书增刊中包含特定的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或工具的保险或担保。

本招股说明书发布日期为2021年8月3日。

目录

 

		页面
注册证券摘要			1
关于本招股说明书			16
在哪里可以找到更多信息			17
非公认会计原则财务指标的使用			18
关于前瞻性陈述的告诫说明			19
风险因素			20
德意志银行Aktiengesellschaft			26
对执行美国法律的限制			27
资本化和负债			28
收益的使用			29
普通股说明			30
认购普通股的可交易认购权说明			35
资本证券说明			36
债务证券说明			44
认股权证说明			71
采购合同说明			74
单位说明			75
解决措施			76
证券形式			80
分配计划（利益冲突）			84
发行费用			86
法律事务			87
独立注册会计师事务所			87
受益计划投资者考虑			87

 

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关于本招股说明书

 

本招股说明书是我们通过“货架”注册程序向证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在这个上架过程中，我们可能会不时以一种或多种发行方式出售招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书增刊，其中将包含有关发行条款的特定信息。招股说明书增刊可以添加、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书增刊与本招股说明书不一致，招股说明书增刊的条款将受到控制。因此，本招股说明书中的陈述可能不适用于您购买的证券。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及在本招股说明书第14页开始的“在哪里可以找到其他信息”标题下描述的其他信息。

在首次发行证券之后，我们的某些关联公司可以在其业务过程中提供和出售这些证券。这些关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人。本招股说明书和适用的招股说明书补充资料也将用于这些交易。在上述任何一项交易中，都将以与当时的市场价格和销售时的其他情况相关的不同价格进行销售。

“欧元”、“”和“欧元”指的是欧元，即根据《欧洲联盟条约》（经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》），在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国货币，术语“美国”和“美国”是指美利坚合众国、其州、其领土、其财产和受其管辖的所有地区。

 

16

在哪里可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交的有关我们的报告和其他信息。该网站可在以下网址访问:http://www.sec.gov。您可以通过引用文件编号001-15242找到我们已向美国证券交易委员会提交的信息。

本招股说明书是我们提交给SEC的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的声明，都不打算是全面的，并通过参考这些文件获得完整的限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用合并”我们提交给SEC的许多信息，这意味着我们可以通过将您引向那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。因为我们正在通过引用合并提交给SEC的未来文件，所以本招股说明书会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的一些信息。这意味着，您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或先前通过引用合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。我们在本招股说明书（或其部分内容）发布之日后向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告仅在报告明确说明的范围内通过引用并入本招股说明书将其（或任何该等部分）通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所构成部分的注册声明。我们在本招股说明书中作为参考纳入:

 

(1)	德意志银行Aktiengesellschaft于2021年3月15日提交的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告，我们也将其称为“2020年20-F表格”。

 

(2)	德意志银行Aktiengesellschaft于2021年3月30日、2021年4月28日、2021年7月27日和2021年7月28日提交的表格6-K的当前报告。

应要求，我们将向每个人（包括向其交付招股说明书的任何实益拥有人）提供一份招股说明书中已通过引用并入但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。

您可以通过写信或致电:德意志银行（Deutsche Bank AG），Taunusanlage12,60325Frankfurt am Main，德国，注意:投资者关系（电话:+49800910-8000，电子邮件:db.ir@db.com），免费索取这些文件的副本（未通过引用具体纳入的展品除外）。这些文件中的某些也可以在我们的网站（http://www.deutsche-bank.com/ir）“报告和事件—报告—SEC财务业绩文件”下获得。”对此“统一资源定位器”或“URL”的引用仅出于信息目的作为无效的文本引用。在本网站上找到的其他信息未通过引用并入本文档.

 

17

非公认会计原则财务指标的使用

本文件包含或通过引用合并非GAAP财务指标。非GAAP财务指标是衡量我们的历史或未来业绩、财务状况或现金流量的指标，其中包含的调整不包括或包括被包括或排除在外的金额（视情况而定），根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）计算和列报的最直接可比指标。

就本集团在美国以外地区的主要财务报告而言，本集团根据欧洲联盟（“欧盟”）认可的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。因此，通过引用并入本文的合并财务报表与我们为此目的发布的合并财务报表（其“非SEC”版本）不同，因为包含在本文中或通过引用并入本文的合并财务报表中呈现的财务信息是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的。相比之下，非SEC合并财务报表中列示的财务信息是根据国际会计准则理事会发布并经欧洲联盟（欧盟）认可的《国际财务报告准则》编制的，包括自2020年1月1日起生效，公允价值套期保值会计在利率风险投资组合套期保值（公允价值宏观套期保值）中的应用。

我们使用的非GAAP财务指标的描述以及为获得这些指标而对最直接可比的IFRS财务指标所做的调整在我们2020年的20-F表格和通过引用并入本文的其他文件中进行了阐述。

当用于未来期间时，我们的非GAAP财务指标也是前瞻性陈述。我们无法预测或量化《国际财务报告准则》下最直接可比的财务指标在未来期间与这些指标相对应的水平。这是因为，既无法预测这些《国际财务报告准则》财务计量的规模，也无法预测将用于从这些《国际财务报告准则》财务计量中计算相关非公认会计原则财务计量的调整的规模。这种调整（如果有的话）将涉及具体的、目前未知的事件，而且在大多数情况下可能是正的或负的，因此无法预测在未来一段时期内，非公认会计原则财务计量是否将大于或小于相关的《国际财务报告准则》财务计量。

 

18

关于前瞻性陈述的告诫说明

本招股说明书和任何招股说明书增刊，包括通过引用并入的信息，包含1933年《证券法》（经修订）第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，包括关于我们的信念和期望的陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“寻求”、“估计”、“项目”、“应该”、“潜力”、“合理可能”、“计划”、“目标”等词语来识别前瞻性陈述。此外，我们可能会不时在提交给SEC的定期报告中就表格20-F和6-K、年度和中期报告、年度股东大会邀请和其他发送给股东的信息、通知和招股说明书、新闻稿和其他书面材料发表前瞻性声明。我们的管理委员会、监事会、高级职员和雇员也可以向包括财务分析师在内的第三方口头前瞻性陈述。

此类前瞻性陈述可以包括但不限于与以下内容有关的陈述:

 

•

经济和商业状况以及我们所处的法律和监管环境的潜在发展和对我们的影响，包括由于新冠病毒大流行；

 

•

我们的战略举措和其他应对措施的执行情况；

 

•

我国经营成果各方面的发展；

 

•

我们对影响我们业务的风险的影响的预期，包括对我们的交易流程和信用风险的损失风险；和

 

•

与我们未来业务发展和经济表现有关的其他声明。

前瞻性陈述的性质决定了它们既有一般性又有特殊性，既有风险又有不确定性。我们的这些陈述是基于我们目前的计划、估计、预测和预期。因此，你不应该过分依赖他们。我们的前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日，我们不承担根据新信息或未来事件更新任何前瞻性陈述的义务。

我们警告您，许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同。除其他外，这些因素包括:

 

•

经济和商业状况的潜在发展及其对我们的影响，包括由于新冠疫情；

 

•

一般经济和商业条件的其他变化；

 

•

货币汇率、利率和资产价格的变化和波动；

 

•

政府政策和条例的变化，包括为应对经济、商业、政治和社会条件而采取的措施；

 

•

我们正在或可能成为的法律和监管程序的潜在发展和对我们的影响；

 

•

竞争环境的变化；

 

•

我们的收购、资产剥离、合并和战略联盟的成功；

 

•

我们成功地实施了我们的战略举措以及对经济和商业状况以及法律和监管环境的其他应对措施，并实现了预期的收益；和

 

•

其他因素，包括我们在2020年20-F表格的“第3项:关键信息—风险因素”中提及的因素，以及2020年20-F表格中的其他因素，通过引用并入本文的其他文件，本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及我们不提及的其他因素。

 

19

风险因素

你对证券的投资会有一定的风险.阁下应仔细考虑下列风险因素，连同有关招股章程增补本、有关产品增补本及有关定价增补本所载的风险资料，方可决定投资该证券是否适合阁下。

有关影响德意志银行股份公司及其业务的风险因素的讨论，请参阅2020年表格20-F的“项目3:关键信息—风险因素”以及我们向证券交易委员会提交的当前和定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书。以下风险因素是表格20-F和那些报告中包含的风险因素之外的。

证券可能会受到决议措施的约束。

这些证券可以被减记，转换为普通股或其他符合普通股一级资本条件的工具，或者受制于其他决议措施。如果任何此类措施适用于我们，您可能会损失部分或全部投资。

2014年5月15日，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项指令，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架（经修订的第2014/59/EU号指令，“银行恢复和解决指令”或“BRRD”），2015年1月1日生效的《德国复苏与解决法》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或经修订的《解决法》）已将其纳入德国法律。《复兴开发银行法》和《清偿法》为国家清算当局提供了一套清算权力，在银行倒闭或可能倒闭且满足某些其他条件的情况下进行干预。自2016年1月1日起，欧洲银行联盟中适用于重要银行集团（如德意志银行集团）的启动决议措施的权力移交给了欧洲单一决议委员会（“SRB”），根据《欧洲联盟条例》，该条例为信贷机构和某些投资公司在单一清算机制和单一清算基金框架内的清算制定了统一规则和统一程序（经修订的（欧盟）第806/2014号条例，“SRM条例”），与欧洲央行、欧盟委员会和国家清算机构密切合作。

根据SRM法规，《决议法》和其他适用的规则和法规，资本证券，债务证券和认股权证受主管决议机构行使的权力的约束，以（i）减记（包括减记至零）本金支付的债权，利息金额或任何其他金额，或（如适用）交付与资本证券，债务证券或认股权证有关的任何财产的索赔，（ii）将资本证券，债务证券或认股权证转换为银行的普通股，（y）任何集团实体或（z）任何过渡银行或符合普通股一级资本资格的实体的其他所有权工具，或（iii）适用任何其他解决措施，包括但不限于资本证券的任何转让，对另一实体的债务证券或认股权证，对资本证券、债务证券或认股权证的条款和条件的修改、修改或变更，或取消资本证券、债务证券或认股权证。减记权和转换权在下文中称为“保释工具”，保释工具和其他每一项决议措施在下文中称为“决议措施”。”，有权决议的机关可以单独或者组合运用决议措施。如果主管监管机构确定我们失败或可能失败，并且满足（根据适用法律规定的）某些其他条件，则可能会采取决议措施。《复兴开发银行条例》（BRRD）、《清算法案》（Resolution Act）以及适用的《SRM条例》（SRM Regulation）旨在消除陷入困境的银行获得公众支持的必要性，你应该知道，如果有公众支持的话，只有在对包括保释工具在内的解决工具进行了评估并在最大程度上加以利用之后，主管监督当局才有可能将其作为最后手段加以利用。

主管决议机构将不得不行使保释工具下的权力，其方式将导致（i）普通股一级工具（例如我们的普通股）首先按照相关损失的比例减记，（ii）之后，其他资本工具的本金（额外的一级工具，例如我们打算根据资本证券契约发行的工具，以及二级工具，（例如我们打算根据次级债券发行的债券）按照优先顺序永久减记或转换为普通股一级工具，（iii）其后永久减记无抵押及从属的“保释”责任（既不是额外的一级工具，也不是二级工具）

 

20

或按照其优先顺序转换为普通股一级工具，以及（iv）此后，无担保和非次级的“保释”可动用负债——例如符合条件的负债优先债务证券，优先债务证券下的负债，优先债务融资证券和认股权证——按照优先顺序永久减记或转换为普通股一级工具。

倘就我们施加任何决议措施，阁下将不会因该决议措施而对我们有任何申索或其他权利，而我们亦无义务根据资本证券付款，强制执行此类决议措施后的债务证券或认股权证。特别是，根据资本证券、债务证券或认股权证，或根据资本证券契约、次级契约、合格负债高级契约、高级契约，施加任何解决措施均不构成违约或违约事件，优先债务融资契约或认股权证协议（如适用），或赋予您加速或终止资本证券，债务证券或认股权证的任何其他权利。

对于受一项决议措施约束的证券持有人以及可能授予主管决议机构的额外决议权力而言，将提供哪些保护（如果有的话），存在一些不确定性。根据《解决法》，有一些有限的司法程序可以对主管解决权机构采取的任何解决性措施提出质疑。也可以利用有限的司法程序来质疑《战略成果管理法》规定的解决措施（包括可能向欧洲法院提起的诉讼）。然而，目前还不清楚启动此类程序的持有人可以获得哪些补救措施。此外，通过您对资本证券，债务证券或认股权证的收购，您放弃了（就资本证券和债务证券而言，在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内）针对相关受托人的任何和所有索赔，有关代理人及认股权证代理人（如适用）同意不就有关受托人、有关代理人或认股权证代理人提起诉讼，并同意有关受托人、有关代理人及认股权证代理人不会对此承担责任，相关受托人、相关代理人或认股权证代理人根据主管决议机构对资本证券、债务证券或认股权证采取的决议措施而采取或不采取的任何行动。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。任何解决措施对购买合同和单位的应用将在我们将提交的与发行相关的适用招股说明书增刊中进行说明。

就任何证券而言，本金或其他应付或可交付的金额可能在多大程度上受到决议措施的约束，可能取决于许多可能超出我们控制范围的因素，并且很难预测何时发生，如果真是这样的话，一项决议措施可能会在我们的个案中适用于我们。因此，二级市场交易的任何一种证券都不得遵循与其他金融机构发行的其他类型证券相关的交易行为，这些证券可能被或已经被采取了处置措施。如果一项决议措施适用于我们，您可能会损失对证券的部分或全部投资，即使资本证券，债务证券和认股权证受纽约法律管辖（视情况而定），有关其排名和地位或从属地位的规定（如适用）受德国法律管辖。

我们在资本证券和次级债务证券下的义务是深度次级义务。在针对我们启动的决议或德国破产程序中，这种排名可能导致分配给这种排名较低的证券的损失高于分配给任何其他债务的损失。

根据执行《复兴开发银行条例》第48（7）条的《德国银行法》第46（f）（7a）条，我们根据欧洲议会和欧洲理事会6月26日第575/2013号条例（欧盟）规定的自有资金工具承担的所有义务，2013年关于对信贷机构和投资公司的审慎要求，以及修订（欧盟）第648/2012号条例（不时补充或修订的“CRR”），按我们所有其他负债的初级法律操作排列。根据CRR，此类自有资金工具包括普通股一级工具、额外的一级工具（例如根据资本证券契约可能发行的工具）和二级工具（例如根据次级契约可能发行的工具）（“自有资金工具”）。

如果对我们施加了解决措施，或者在解散、清算、破产（insollizverfahren）、组成或其他程序以避免破产的情况下，

 

21

或者反对我们，我们在资本证券和次级债务证券下的义务将完全从属于我们的所有义务。不符合自有资金工具条件的；这包括（i）我们的非次级债权人的债权（包括根据《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的我们的无担保和非次级非优先债务工具对我们的债权（包括我们在任何此类债务工具下的义务）我们在2018年7月21日之前发布的，受《德国银行法》第46F（9）条第2句（或其任何后续条款）约束的债权，（ii）《德国破产法》第39（1）条第1至5款（Insoluzordnung）（或其任何后续条款）规定的债权，（iii）《德国破产法》第39（2）条（或其任何后续条款）所指的我们的合同从属义务，这些义务在对我们实施清算措施时或在解散、清算、破产的情况下不符合自有资金工具的资格，为避免我们破产或针对我们的破产而进行的组成或其他程序，以及（iv）《德国银行法》第46F（7A）条第3句（或其任何后续条款）所指的我们的其他合同从属义务。

我们在资本证券下的义务将优先于普通股一级工具产生的所有义务，但低于CRR所指的我们在二级工具下的义务（例如，符合资格的次级债务证券）。如果（i）资本证券被视为不具备作为额外一级工具或其他自有资金工具的资格，或者在任何时候不再具备这种资格，或（ii）次级债务证券被视为不符合第2级工具或其他自有资金工具的资格，或在任何时候不再符合该资格，资本证券或（视属何情况而定）次级债务证券项下的义务将被视为不符合第2级工具或其他自有资金工具的资格，根据《德国银行法》第46F（7A）条第3句，在自有资金工具下的所有义务中排名靠前。因此，在对我们施加解决措施的情况下，或者在解散，清算，破产（insollizverfahren），组成或其他程序的情况下，以避免我们破产或针对我们，在我们的非次级债权人和契约次级债权人的债权（其债权不符合自有资金工具的资格）全部清偿之前，资本证券和次级债务证券将不支付任何款项。此外，在我们的第二级工具（CRR的含义）所产生的债权人的债权全部得到满足之前，我们的资本证券将不会支付任何金额。

因此，由于我们的资本证券和次级债务证券的严重从属关系，在上述事件中，这种排名可能导致分配给这种排名较低的证券的损失高于分配给任何其他债务的损失。

在针对我们启动的决议或德国破产程序中，我们的某些特定定义的高级无担保债务工具（Schuldtitel）（例如本招股说明书中所述的合格负债高级债务证券）将排在我们所有其他未偿还的高级无担保次级债务之前，并且只有在我们所有其他高级无抵押次级债务都已全额支付的情况下才会得到满足。这样的排名可能会导致分配给这种排名较低的债务证券的损失高于我们其他未偿还的无担保次级债务。

《德国银行法》第46F（5）至（9）条允许我们发行不同类别的优先债务证券。根据此类规则，我们可以发行“结构化”（如下所述）且构成“优先”债务证券的高级债务证券。此外，我们能够发行“非结构化”高级债务证券作为“高级优先”债务证券，与我们的“结构化”高级债务证券平起平坐。这类“高级优先”债务证券，无论是“结构性”还是“非结构性”债务证券，将与初始期限不到一年的债务工具、衍生品以及通常的公司存款（除非它们的等级更高）平起平坐。最后，在遵守《德国银行法》第46F（6）节的前提下，我们可以发行“非结构性”债务证券，将其作为高级“非优先”债务工具（Schuldtitel），其排名低于“高级优先”债务证券（除其他外），如果它们明确提及其较低的排名。就本招股说明书所涵盖的证券而言，我们仅选择在符合资格的负债优先契约下这样做，而不是优先契约或优先债务融资契约。

我们的很大一部分负债包括高级无担保债务，这些债务不构成《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的债务工具（包括受《德国银行法》第46F（9）条约束的债务）。根据《德国银行法》第46F（9）条，《德国银行法》第46F（5）至（7）条的形式如下:

 

22

2018年7月21日的修正案仍适用于在该日期之前发行的债务工具。因此，在变更前构成高级非优先债务的债务工具继续被列为高级非优先债务，即使它们没有明确提及《德国银行法》第46F（6）节确定的较低等级，自2018年7月21日起及之后的发行所需。

《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的债务工具（Schuldtitel）包括“非结构性”无记名债券、可转让注册债券和类似工具，初始期限至少为一年，以及不符合存款资格的本票和不可转让记名债券，除非本票和记名债券被明确豁免，并且如果该票据是在2018年7月21日或之后发行的，根据《德国银行法》第46F（6）条，我们已指定它在我们的其他高级无担保债务（就像我们对合格债务高级债务证券所做的那样）中排名较低。在不构成此类债务工具的无担保次级债务中，包括初始期限不到一年的工具，以及条款规定的高级无担保债务工具（i）在高级无抵押债务工具以货币付款以外的方式发行或结算时，某事件的发生或没有发生，而该事件在当时是不确定的，则该事件的偿还或偿还款额取决于该事件的发生或没有发生或（ii）利息的支付或利息的支付金额取决于在发行高级无抵押债务工具的时间点上不确定的事件的发生或不发生，除非支付利息或利息支付的金额仅取决于惯例的固定或浮动参考利率，并通过货币支付来结算。在德国的破产程序中，或在对我们采取清算措施的情况下，主管监管机构或法院将在一项证券发行时确定该证券是否符合债务工具的资格，以及我们的哪些高级债务证券具有上述（i）或（ii）条款中所述的术语，在本文中称为“结构性”债务证券，而在本文中不称为“非结构性”债务证券。每次发行的相关定价补充可能会说明我们预计此类发行将被归类为哪一类，但主管监管机构或法院可能会对债务证券进行不同的分类。

《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的我们的高级非优先债务工具，例如符合条件的负债2018年7月21日之前发行的高级债务证券和非结构性高级债务工具，排在我们的其他非次级负债（包括但不限于，高级优先债务证券，无论是“结构性”还是“非结构性”，初始期限不到一年的存款、衍生品和债务工具，但优先于我们的合同或法定次级债务，例如符合CRR所指的额外一级或二级工具的那些，并且只有在我们所有其他无担保和非从属义务都已全额支付的情况下才会得到满足。

因此，如果对我们启动了破产程序，或者对我们采取了解决措施，那么与我们的大多数其他未偿无担保次级债务相比，我们的合格负债优先债务证券可能会蒙受更高的损失。

 

23

汇率和外汇管制可能会影响证券的价值或收益。

涉及外币的证券受一般汇率和外汇管制风险的影响.

以美元以外的货币计价或支付的证券，或与美元以外的货币的价值挂钩的证券的投资，会带来重大风险。这些风险包括美元与有关外币之间汇率的市场变化可能导致重大变化，以及政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于市场力量以及我们无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资.

近年来，美元与某些外币之间的汇率一直高度波动，这种波动在未来可能会持续下去。过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示您是任何证券的持有人时可能发生的波动。应付证券的货币兑美元贬值，将导致证券的实际收益率低于其利率（如有的话），并可能导致你在美元基础上的整体损失。此外，根据与货币挂钩的证券的具体条款，与任何相关货币相关的汇率变化都可能导致其有效收益率下降，并导致您损失该证券的全部或大部分价值。

我们不能控制汇率。

外汇汇率可以浮动，也可以由主权政府决定。大多数经济发达国家的汇率允许相对于美元和相互之间的价值波动。然而，各国政府可能会时不时地使用各种手段，比如由一国央行进行干预，实施监管控制或征税，或者改变利率，以影响本国货币的汇率。政府也可以发行一种新的货币来取代现有的货币，或者通过货币贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则，这些波动会因应经济力量以及因应货币的跨境流动而发生。因此，这些政府行为可能会对以美元以外的货币计价或支付的证券和与货币挂钩的证券的美元等值收益率或支付额产生不利影响。

在汇率应保持不变的情况下，或在任何贬值、重估或征收汇率或其他监管控制或税收的情况下，我们不会对证券的条款进行任何调整或更改，或发生影响美元或任何适用外币的其他事态发展。你将承担这些风险。

一些外币可能会变得不可用。

各国政府不时实施、并可能在未来实施外汇管制，这些管制也可能影响特定外币的供应。即使没有实际的外汇管制，任何不以美元计价的证券的适用货币也有可能在到期付款时无法使用。

如果支付货币变得不可用，则使用替代支付方法。

如果没有支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付。

 

24

货币兑换可能会影响某些证券的支付。

适用的定价补充条款可能规定以美元支付非美元计价证券的款项，或以美元以外的货币支付以美元计价证券的款项。在这些情况下，在定价补充中标识的汇率代理将转换货币。您将通过从这些付款中扣除来承担转换费用。

汇率可能会影响纽约判决中涉及非美元证券的价值。

某些证券将全部或部分受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。与纽约州以外的许多美国法院不同，纽约州的法院通常会对以证券计价的外币进行的金钱损失作出判决或判决。这些金额将按照判决或法令生效之日的汇率兑换成美元。在诉讼期间，你将承担外汇风险。

特定证券特有的额外风险将在适用的定价补充中描述。

 

25

德意志银行Aktiengesellschaft

德意志银行（德语:Deutsche Bank Aktiengesellschaft）是一家根据德国法律组建的股份有限公司，在美因河畔法兰克福地区法院的商业登记簿上注册，注册号为HRB30000。我们的注册办事处在美因河畔法兰克福。我们的总部设在德国美因河畔法兰克福12,60325号陶努桑拉格。

德意志银行Aktiengesellschaft起源于汉堡北德意志银行Aktiengesellschaft，德国莱茵-西利什银行Aktiengesellschaft，德国塞尔多夫和德国慕尼黑银行Aktiengesellschaft的统一。根据关于信贷机构区域范围的法律，这些机构于1952年从成立于1870年的德意志银行（Deutsche Bank）解散。合并和名称于1957年5月2日记入美因河畔法兰克福地方法院的商业登记簿。

我们是一个由银行、资本市场公司、基金管理公司、房地产金融公司、分期付款融资公司、研究和咨询公司以及其他德国和非德国公司组成的集团的母公司。我们为世界各地的个人、公司实体和机构客户提供各种各样的投资、金融及相关产品和服务。

按总资产计算，我们是德国最大的银行之一，也是欧洲和世界上最大的金融机构之一。截至2021年6月30日，在未经审计的基础上，我们的总资产为13,207亿欧元，负债总额为12,553亿欧元，股东权益总额为567亿欧元，在每种情况下都基于国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

截至2021年6月30日，我们的股本为5,290,939,215.36股，包括2,066,773,131股无面值普通股，其中2,063,733,303股已发行。股份已缴足股款，并已登记.这些股票在所有德国证券交易所挂牌交易和正式报价，并在纽约证券交易所挂牌交易。

有关我们的更多信息和财务报表，请参阅我们的2020年表格20-F和通过引用并入本文的其他文件。

 

26

对执行美国法律的限制

德意志银行（Deutsche Bank AG）是一家德国股份公司（Aktiengesellschaft或AG），其注册办事处和大部分资产位于美国境外。此外，我们的管理委员会（Vorstand），我们的监事会（Aufsichtsrat），我们的高级管理层和本文中提到的专家的大多数成员都是德国和美国以外的司法管辖区的居民。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们提供法律服务，也无法执行根据美国证券法针对我们的民事责任条款在美国法院获得的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性损害赔偿的裁决在德国通常不能执行。此外，在德国法院针对我们或我们的管理委员会，监事会，我们的高级管理层和此处指定的专家的成员提起的诉讼，以执行基于美国联邦证券法的责任，可能会受到某些限制；特别是，德国法院一般不会判给惩罚性赔偿。德国的诉讼程序也受制于与美国规则不同的议事规则，包括证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。德国的诉讼程序必须用德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法针对我们、我们的管理委员会和监事会成员的民事责任规定，向德国法院提起原始诉讼，本公司高级管理人员及本招股说明书中列名的专家。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任规定，获得了针对我们公司、我们的管理委员会、监事会、高级管理人员或本招股说明书中指定的专家的非美国成员的判决，美国投资者可能无法在美国或德国法院强制执行。

 

27

资本化和负债

德意志银行股份公司截至2021年6月30日的资本表作为附件99.2包含在我们于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告中，特此作为参考。

 

28

收益的使用

我们将把本招股说明书所提供的证券出售的净收益用于一般公司用途，与对冲我们在证券下的义务有关，或用于适用的招股说明书增刊中所述的任何其他目的。一般公司用途可能包括营运资金的增加、对子公司的投资或信贷的扩展以及债务的偿还。

 

29

普通股说明

欲了解截至本招股说明书发布之日有效的公司章程和适用的德国公司法中有关我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要，请参阅我们2020年表格20-F中的“项目10:补充信息—组织章程大纲和章程”。我们的组织章程最近在2021年5月27日举行的年度股东大会上获得批准，并已在美因河畔法兰克福的商业登记册中注册。本摘要可能不包含对您很重要的所有信息。阁下应阅读公司章程细则，以全面了解公司章程细则。公司章程细则是本招股章程所包括的注册声明的一部分。

股本和股份

截至2021年6月30日，我们的股本为5,290,939,215.36，包括2,066,773,131股无面值的普通股，每股在我们的股本中的名义面值为2.56，自2021年1月1日起享有全部股息权利。其中3,039,828股普通股，占我们股本的7,781,959.68股，由银行或其子公司持有或代表银行持有。所有已发行普通股均已缴足股款。以下是年初和截至2021年6月30日已发行普通股数量的对账:

 

普通股数量		总份额 已发行资本 并全额支付				财政部 股票 （持有的股份 由或由 代表国家 银行或一家 其 子公司）				杰出
截至2020年12月31日的已发行普通股			2,066,773,131				(1,346,166	)			2,065,426,965
增资			—				—				—
根据股份补偿计划发行的普通股			—				27,006,338				27,006,338
为库藏股购买的普通股			—				(28,700,000	)			(28,700,000	)
从财政部出售或分配的普通股			—				—				—
截至2021年6月30日在外流通的普通股			2,066,773,131				(3,039,828	)			2,063,733,303

根据公司章程，所有普通股均以记名股票的形式发行。股东须通知银行在股份登记册上登记，并特别在涉及自然人时提供其姓名、地址和出生日期，或在涉及法人时提供其注册名称、营业地址和注册住所，以及在所有情况下他们持有的股票数量。银行股份登记是出席股东大会并行使表决权的前提条件。

证券交易所上市

我们的股票已被纳入受监管市场（Regulierter Markt）和受监管市场的细分市场，法兰克福证券交易所（Frankfurter Wertpapierb RSE）的准入（Prime Standard）以及其他六家德国证券交易所（Berlin）的受监管市场产生了额外义务，德国的塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特。此外，我们的股票在纽约证券交易所上市.

股份的可转让性

我们的普通股的可转让性不受法律或公司章程的限制。

 

30

2017年以来股本的发展情况

截至2020年12月31日，我们的股本为5,290,939,215.36，分为2,066,773,131股无面值普通股。自2017年12月31日起，本公司股本并无重大发展。有关我们股本的更多信息（包括2020年和2019年每年年初和年底发行在外的普通股数量的对账），请参见我们2020年表格20-F中的合并财务报表附注32。

法定资本。

我们的股本可以通过以法定资本发行新股抵付现金来增加。截至本招股说明书发布之日，我们的法定但未发行股本为2,560,000,000。根据我们2021年5月27日的年度股东大会决议:

 

•

管理委员会有权在2026年4月30日或之前，通过发行新股以支付现金的方式，将我们的股本增加一次或一次以上，总计不超过512,000,000股。股东将获得优先购买权。然而，管理委员会有权将股东优先购买权中的差额部分排除在外，并有权将优先购买权排除在授予期权持有人所必需的范围之外，我们和我们的关联公司发行的可转换债券和可转换参与权对新股享有优先购买权，只要他们在行使选择权或转换权后有权享有这些权利。管理委员会也有权完全排除优先购买权。新股发行价格未明显低于最终确定发行价格时已上市股票的报价的以及根据《德国股票公司法》（Aktiengesetz）第186（3）条第4句发行的股票在授权生效时或（如果价值较低）在授权使用时不超过总股本的10%。管理委员会关于使用法定资本和排除优先购买权的决议需要获得监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行认购，并有义务将其提供给股东（间接优先购买权）。

 

•

管理委员会有权在2026年4月30日或之前，通过发行新股以支付现金的方式，将我们的股本增加一次或不止一次，总计最多2,048,000,000。股东将获得优先购买权。然而，管理委员会有权将股东优先购买权中的差额部分排除在外，并有权将优先购买权排除在授予期权持有人所必需的范围之外，我们和我们的关联公司发行的可转换债券和可转换参与权对新股享有优先购买权，只要他们在行使选择权或转换权后有权享有这些权利。管理委员会关于使用法定资本和排除优先购买权的决议需要获得监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行认购，并有义务将其提供给股东（间接优先购买权）。

有条件资本。

截至本招股说明书发布之日，我们的有条件但尚未发行的资本为563,200,000，除以如下:

 

•

根据我们日期为2017年5月18日的年度股东大会决议，通过发行最多200,000,000股新股，我们的股本有条件增加最多512,000,000股。本次有条件增资将用于根据以下段落概述的授权，授予在2022年4月30日或之前发行的带有认股权证和/或可转换参与票据的参与式票据、带有认股权证的债券和可转换债券的持有人权利，由我们或我们的关联公司之一。新股份将根据日期为2017年5月18日的授权，按每种情况计算的选择权和/或转换价发行。有条件增资只能在行使这些权利或有转换义务的持有人履行转换义务的范围内进行。这些新股票将有权从其所属财政年度开始时获得股息。

 

31

通过行使期权权利和/或转换权或通过履行转换义务而创建。管理委员会将被授权确定有关执行有条件增资的进一步细节。

 

•

在新的有条件资本的背景下，2017年5月18日，年度股东大会授权管理委员会在2022年4月30日或之前发行一次或一次以上的无记名或注册参与式票据。参与式票据必须符合欧洲法律的要求，该法律要求，为授予参与式权利而支付的资本应归属于银行的额外一级资本。参与式票据可以带有无记名认股权证，也可以与持票人的转换权（以及转换义务）相关联。期权和/或转换权使持有者有权在与认股权证挂钩的参与权和/或可转换参与权的条件下购买银行的股票。

 

•

管理委员会还被授权在2022年4月30日或之前，而不是或除了参与式票据以外，发行一次或不止一次，其他永久到期的混合型金融工具，符合上述规定的自有资金要求，但如果根据《德国股票公司法》第221条的规定，其发行需要年度股东大会批准，则可能不会被法律归类为参与权，例如，对他们的股息依赖的回报或其它原因。我们将这些工具称为“混合债务证券”。

 

•

此外，管理委员会还被授权在2022年4月30日或之前发行一次或不止一次，而不是参与式票据或混合债务证券，附有认股权证及/或固定期限最长为20年或永久到期的可换股债券的债券，并分别向可换股债券持有人授予有认股权证及转换权（可能附有转换义务）的债券持有人期权权利，认购本行的新股，但须符合附有认股权证的债券及可转换债券的条件。根据本款发行的票据不必满足作为额外一级资本的法定要求。

 

•

根据本授权发行的所有参与式票据、混合债务证券、有认股权证的债券和可转换债券的面值总额不得超过120亿元。期权和/或转换权只能针对银行股份发行，股份资本的比例最高为512,000,000。

 

•

根据我们2017年5月18日的年度股东大会决议，我们的股本通过发行最多20,000,000股新股而有条件增加最多51,200,000股。有条件增资仅用于履行根据2017年5月18日年度股东大会的授权于2022年4月30日或之前授予的期权。有条件的增资将仅在已发行期权的持有者起诉其获得我们股份的权利，而我们不授予我们的库藏股以履行期权的情况下进行。新股票有权从行使期权而产生的财政年度开始获得股息。

授权购买自己的股份。

截至2021年6月30日，我们持有3,039,828股我们自己的股份。

根据《德国股票公司法》第71（1）第8条的授权。

2021年5月27日，我们的年度股东大会决定授权管理委员会根据《德国股票公司法》第71（1）第8条收购自己的股份。

根据《德国股票公司法》第71（1）条第8款，我们被授权在2026年4月30日或之前购买，在决议通过时拥有银行股份的总量不超过我们股本的10%，或者如果价值较低，则在行使本授权时拥有我们股本的10%。连同我们为交易目的和/或其他原因而收购的、根据第71ff条不时由我们拥有或归属于我们的自有股份。根据《德国股票公司法》，在此授权的基础上购买的自己的股票在任何时候不得超过我们各自适用的股本的10%。自己的

 

32

股票可以通过证券交易所购买，也可以通过向所有股东发出公开购买要约的方式购买。反价值通过证券交易所购买股票（不包括辅助购买费用）的价格不得高于10%或比义务购买前最后三个证券交易所交易日的平均股价（Xetra Trading和/或Frankfurt Stock Exchange的可比继承系统中我们的股票的收盘价）低20%以上。如果是公开收购要约，它可能不会高出10%。或比要约公布日前最后三个证券交易所交易日的平均股价（Xetra Trading和/或Frankfurt Stock Exchange的可比继承系统中我们股票的收盘价）低20%以上。如果公开收购要约中的股份数量超过了计划回购数量，则在每种情况下，接受要约的股份必须与要约中的股份比例一致。我们可能会为每位股东提供最多50股的少量优先股。

根据《德国股票公司法》第71（1）第8条的规定，管理委员会有权在证券交易所或通过向所有股东发出要约的方式处置已购买的股票和根据先前授权购买的任何股票。管理委员会还被授权以实物出资方式处置购买的股份，但不包括股东为收购公司或公司或其他资产的股份而享有的优先购买权，这些股份的目的是促进公司的业务运作。此外，如果管理委员会通过向所有股东发出要约的方式处置自己的股份，则有权授予期权持有人权利，我们和我们的关联公司发行的可转换债券和可转换参与权对股票享有优先购买权，只要他们行使了期权和/或转换权就有权享有这些权利。在这种情况下，股东的优先购买权被排除在外。管理委员会也获得授权，但不包括股东的优先购买权，使用根据《德国股票公司法》第71（1）第8条授权购买的股票，向我们和我们关联公司的员工发行员工股票以及退休员工或利用他们为我们的股票提供期权权利和/或购买我们的股票的权利或义务授予我们和我们的关联公司的员工或执行或非执行管理机构的成员。

此外，如果收购价格不大大低于出售时我们在证券交易所的股票价格，则授权管理委员会在不包括股东优先购买权的情况下，以现金付款方式向第三方出售自己的股票。此授权书只能在得到保证的范围内使用。根据本授权出售的股票数量不超过本授权生效时我们股本的10%，或者（如果金额较低）在本授权被行使时。根据《德国股票公司法》第186（3）条第4句的直接或类似规定，在本授权有效期内发行或出售但不包括优先购买权的股票，应包括在我们股本的10%的最高限额内。将可转换债券、带认股权证的债券发行为服务期权和/或转换权的股票，可转换参与权或参与权也应包括在内，只要这些债券或参与权是在本授权书有效期内发行的，在相应地适用《德国股票公司法》第186（3）条第4句时不包括优先购买权。

管理委员会可以取消根据本授权或先前授权获得的股份，而无需股东大会的任何进一步决议。

根据《德国股票公司法》第71（1）第7条的授权。

2021年5月27日，我们的年度股东大会决定授权管理委员会根据《德国股票公司法》第71（1）第7条，为交易目的收购自己的股票。

根据《德国股票公司法》第71（1）第7条的规定，我们有权在2026年4月30日或之前，为证券交易的目的买卖我们自己的银行股票，价格不超过或在相应的前三个证券交易所交易日的银行股价平均值（德意志银行股票在Xetra交易中的收盘价和/或在法兰克福证券交易所的可比继承系统中的收盘价）低于10%以上。在这种情况下，为此目的收购的股份在任何一天结束时都不得超过我们股本的5%。

 

33

股息和支付代理

有关我们的股息政策和德国法律规定的股息法律基础的更多信息，请参见我们的2020年表格20-F“项目8:财务信息—股息政策”。

在我们的纽约转让代理机构登记的股东将有权选择是收取欧元还是美元的股息。对于这些股东，除非另有指示，否则我们将在支付给股东之前将普通股的所有现金股利和其他现金分配转换为美元。所分配的金额将减少我们或我们的纽约转账代理被要求预扣的税款或其他政府费用。如果我们的纽约转账代理在与我们协商后确定，根据其判断，它收到的任何外币都是不可兑换或可分配的，我们的纽约转账代理可以分发外币（或证明有权接收这种货币的文件），或酌情分发，持有该外币的股东账户可获得该外币.

如果我们的任何分配包括我们的股票股利，领汇服务有限公司（Link Market Services GmbH）是我们普通股的注册商和转让代理，我们的纽约转让代理（关于单独认证的股份）或股东已将其股份存入的托管银行（关于全球形式的股份）将按照其现有持股比例将股份分配给股东。Link Market Services GmbH、我们的纽约转让代理或托管银行将出售所有此类零碎股份，并将净收益分配给股东，而不是分发零碎股份。

Link Market Services GmbH和我们的纽约转让代理（关于单独认证的股票）或股东已将其股票存入的托管银行（关于全球形式的股票）也将分配所有分配（现金除外，（我们的股份或权利）按持股比例分配给股东。如果Link Market Services GmbH，我们的纽约转账代理或托管银行确定不能在股东之间按比例分配或不可能进行分配，他们可以采用任何他们认为公平和可行的方法来进行分配。这种方法可以包括公开或私下出售全部或部分证券或财产以及分配收益。Link Market Services GmbH、我们的纽约转账代理或托管银行在采用任何替代分销方法之前必须与我们协商。

取决于股票是单独认证的还是全球形式的，我们，Link Market Services GmbH，我们的纽约转让代理人或股东已将其股票存入的托管银行将决定是否进行任何分配（包括现金，股票，权利或财产）须缴纳税款或政府费用。在现金分配的情况下，我们可以使用全部或部分现金支付任何此类税款或政府费用。在其他分配的情况下，我们Link Market Services GmbH、我们的纽约转让代理或托管银行可以处置全部或部分通过公开或私人出售方式分配的财产，以支付税款或政府费用。在所有情况下，股东将收到任何出售的净收益或现金或财产的余额，扣除税收或政府费用后，按其持股比例。

额外资本

有关本公司已授权但尚未发行之股本、有条件资本及股份补偿计划之详情，请参阅上文之「自2017年以来股本之发展-法定资本」及「自2017年以来股本之发展-有条件资本」，以及2020年20-F报表中的合并财务报表附注32。有关我们的股份补偿计划的描述，请参见2020年20-F报表中的合并财务报表附注33。

股票期权

于本招股章程日期，概无任何人士获本公司资本期权或有条件或无条件同意将其置于期权下。

 

34

认购普通股的可交易认购权说明

我们可能会提供可交易的法定认购权，以认购德意志银行Aktiengesellschaft的普通股。适用的招股说明书增刊将描述任何此类认购权发行的具体条款，包括（如适用）:

 

•

认购权的名称；

 

•

认购权的行使价；

 

•

已发行认购权的总数；

 

•

讨论重要的美国联邦、德国或其他所得税考虑因素，以及1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）中适用于发行普通股的考虑因素，以及法定认购权或行使认购权；

 

•

认购权的任何其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序及限制；

 

•

与认购权相对应的普通股的条款；

 

•

有关认购权交易的资料，包括认购权可在其上交易的证券交易所（如有的话）；

 

•

确定谁有权获得认购权的记录日和除权日期（如有）；

 

•

认购权开始行使之日及权利终止之日；

 

•

就未获认购证券而言，发售包括合约超额认购特权的程度；及

 

•

我们就发行订立的任何备用包销安排的重要条款。

每份认购权将赋予其持有人权利，可按招股说明书增刊所述的行使价认购若干本公司的普通股。认购权可于招股章程增刊所载的到期日上，于营业结束前的任何时间行使。到期日结束营业后，所有未行使的认购权将失效。收到付款后，以及（如适用）在认购权代理人办公室或招股说明书增刊中注明的另一办公室正确填写和执行的认购表格后，我们将在实际可行的情况下尽快将可认购的普通股转发给该行使人。招股说明书增刊可能会提供有关如何行使认购权的更多细节。如果我们决定对权利交易作出适当安排，我们的股东以外的人可以获得招股说明书增刊中所述的权利。如果认购权仅提供给我们的股东，而他们的权利仍未行使，我们可能决定将未认购的发售证券提供给我们的股东以外的人。此外，我们可能与一个或多个承销商达成备用承销安排，根据该安排，承销商或承销商（视情况而定）将购买招股说明书增刊中所述的发行后仍未认购的任何发售证券。

 

35

资本证券说明

本节介绍了适用于德意志银行股份公司通过其总部或其中一家分行根据本招股说明书可能提供的任何资本证券的一般条款。我们所发行的资本证券的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些证券的程度，将在发行时的一个或多个相关招股说明书增刊中进行说明。

一般

本招股说明书中所用的“资本证券”一词是指德意志银行股份公司通过其总部或其分支机构之一发行的、受托人根据资本证券契约进行认证和交付的次级资本证券。

我们可以通过我们的总公司或我们的一个分支机构发行有价证券。德意志银行股份公司作为一个整体对其分行的义务负责。但如德意志银行股份公司因任何法律规定而延迟履行或不能全部或部分履行通过该分行发行任何资本证券的分行的义务，要求或州或此类分行管辖范围内的任何当局的任何其他行为，投资者可能无法通过德意志银行的任何其他分行或办事处（包括其总部）寻求履行此类义务。

资本证券契约

根据本招股说明书提供的资本证券将根据日期为2021年8月3日的基本资本证券契约以一个或多个系列发行，并受其约束，我们作为发行人，纽约梅隆银行伦敦分行，伦敦，加拿大广场一号，E14 5AL，英国作为受托人，德意志银行信托公司美洲作为付款代理人，计算代理人，转让代理人和注册及认证代理人，可能会不时修订和补充。

资本证券契约根据《信托契约法》是合格的。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在资本证券契约下担任受托人，并在发行我们的证券的任何其他契约下担任受托人，则在根据任何一种契约发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为利益冲突，可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书发布之日，纽约梅隆银行既是资本证券契约的受托人，也是与我们的合格负债优先债务证券和我们的信托优先证券有关的契约的受托人。

在本小节中，我们将资本证券契约下的受托人（包括任何继任受托人）称为该契约及其下发行的资本证券的“受托人”。我们将资本证券契约称为“资本证券契约”，因为它可能会不时被补充。

我们已经在下面概述了资本证券契约和资本证券的重要条款，或者在相关的招股说明书补充中说明了哪些重要条款。这些描述只是摘要，并由资本证券契约完全限定。资本证券契约的条款将包括资本证券契约中规定的条款，以及根据《信托契约法》作为资本证券契约一部分的条款。资本证券契约及其补编（包括第二份补充资本证券契约的形式）已包含在本招股说明书所构成的注册声明中，您应阅读资本证券契约中可能对您重要的条款。

我们可能发行不同系列的资本证券。

资本证券契约并不限制可能发行的资本证券的数量。我们可能会不时地以一个或多个不同的系列发行资本证券，发行价格为本金的100%或溢价或折价。本节总结了适用于所有系列的资本证券的术语。资本证券契约的规定不仅允许我们发行与先前根据资本证券契约发行的资本证券不同的条款的资本证券，而且允许我们“重新开放”先前发行的一系列资本证券，并发行该系列的额外资本证券。资本证券将不会

 

36

以德意志银行股份公司的任何财产或资产作担保.我们将在适用的招股说明书增刊中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

资本证券（以及，对于无记名形式的资本证券，这些证券的任何息票）将构成我们的无担保和次级义务，它们之间享有同等权益，与我们所有其他同等的次级义务享有同等权益。如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散，清算，破产或组成的情况下，或者为避免我们破产或针对我们启动了其他程序，则资本证券项下的义务将完全服从于:

 

（一）	根据适用法律，我们的次级债权人的债权，包括根据《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（6）条第1句所指的无担保和非次级非优先债务工具对我们提出的索赔（包括受《德国银行法》第46F（9）条约束的债务）或任何后续条款，

 

（二）	《德国破产法》第39（1）条第1至5款或任何后续条款中规定的债权，

 

（三）	《德国破产法》第39（2）条（或任何后续条款）所指的我们的合同从属义务，在对我们采取解决措施时或在我们解散的情况下，不符合自有资金工具（CRR的含义）的条件，为避免本公司或针对本公司的无力偿债而进行的清盘、无力偿债、合并或其他法律程序，

 

（四）	我们在《德国银行法》第46F（7A）节第3句（或其任何后续条款）中所指的其他合同从属义务，以及

 

（v）	我们的第二级工具下的权利要求（在CRR第63条的含义内）。

我们将（i）-（v）中的此类权利要求和义务称为“优先权权利要求”。

如果资本证券被视为不具备作为额外一级工具（CRR所指）或其他自有资金工具的资格，或者在任何时候不再具备资格，则资本证券项下的义务将，根据《德国银行法》第46F（7A）条第3句，在自有资金工具下的所有义务中排名靠前。在不违反上述规定的前提下，我们也可以从我们的其他可分配资产（Freies Verm Gen）中履行我们在资本证券下的义务。

“CRR”是指6月26日欧洲议会和理事会的（EU）第575/2013号条例，2013年关于对信贷机构和投资公司的审慎要求以及修正（欧盟）第648/2012号条例（包括对该条例进行补充的任何监管法规定）；只要修订或替换了《规则》的任何规定，资本证券契约和资本证券中使用的CRR一词，也指经修订的规定或后继规定。

我们在资本证券下的付款义务将与根据CRR所指并在适用的招股说明书补遗中列示的作为额外一级资本发行的我们的其他工具对我们提出的索赔享有同等地位。

解决措施

通过购买任何资本证券，您将受主管决议机构施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，你方不会因任何决议措施而对我们提出任何索赔或其他权利。此外，通过您对资本证券的收购，您在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃了对资本证券受托人和付款代理人、计算代理人的任何和所有索赔，转让代理人和注册及鉴权代理人（我们在此称为“资本证券代理人”），同意不就该受托人或资本证券代理人提起诉讼，并同意该受托人和资本证券代理人不对此承担责任，在任何一种情况下，该受托人或资本证券代理人根据主管决议机构对资本证券施加的决议措施而采取或不采取的任何行动。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

 

37

监管资本的资格

我们可能会发行资本证券，其条款使其有资格成为我们额外的一级资本，这是我们所受的银行监管资本规定中定义和规定的。

我们将在招股说明书增刊中描述我们打算有资格被纳入监管资本的任何资本证券的条款。

资本证券的从属地位

本节中关于从属关系的讨论适用于德意志银行股份公司根据资本证券契约发行的每一种资本证券，通过其总部或其分支机构行事。

资本证券将构成我们的无担保和次级债务，它们之间享有同等权益，与我们的所有其他同等次级债务享有同等权益。我们在资本证券下的付款义务将与根据CRR所指并在适用的招股说明书补遗中列示的作为额外一级资本发行的我们的其他工具对我们提出的索赔享有同等地位。

资本证券契约规定:

 

•

如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散，清算，破产或组成的情况下，或者为避免我们破产或针对我们启动了其他程序，则资本证券项下的义务将完全从属于优先权债权。在任何此种情况下，在优先债权被全部清偿之前，资本证券将不支付任何金额；

 

•

资本证券持有人的债权不得抵销我们的任何债权；

 

•

将不会在任何时候提供抵押品或担保以担保股本证券持有人的申索，而任何已在将来就本公司的其他负债而提供或批予的抵押品或担保，均不得用于股本证券项下的申索。

 

•

任何后续协议不得限制适用于任何系列资本证券的从属规定，也不得缩短任何系列资本证券的期限或任何适用的通知期；

 

•

赎回任何系列的资本证券（如果任何资本证券的条款规定了最终到期日，则不包括在其最终到期日），必须事先获得我们主管监管机构的批准，并遵守任何适用的资本法规（特别是CRR），（三）有权监督管理机构的其他规定或者政策，自发行之日起五周年前不得赎回，但符合中国证监会第七十八条第四款规定的条件的除外，遵守任何其他监管要求和资本证券的条款；资本证券的持有人没有任何赎回权；和

 

•

如股本证券并非按照其条款获赎回或购回，则不论有任何相反的协议，所支付的款项必须退还我们；而在就任何系列股本证券支付任何赎回款项前，任何系列资本证券的条款可能规定，在发生与我们的偿付能力或监管资本比率有关的某些事件（包括施加监管措施）时，赎回通知将被撤销（包括自动生效）。

如果我们未能在根据该系列资本证券的条款要求支付的时间支付任何系列资本证券的本金、利息或其他欠款，我们将其称为“不付款事件”，这种不付款事件仍在继续，受托人和资本证券持有人可以对我们采取行动，但它们可能不会加速资本证券的到期，并且在优先债权的债权得到充分满足之前不会收到任何款项。此外，如果我们进入德国破产程序，受托人和我们资本证券的持有人将无权向我们提出索赔，除非主管破产法院允许提出次级索赔。

资本证券的付款

面额和货币。资本证券可以美元或其他货币计价和支付。

固定利率和浮动利率资本证券.资本证券可以按固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，浮动利率都可以为零，或者在资本证券的存续期内以不同的利率计息。

 

38

利息支付的取消。我们可能会不时发行资本证券，并在我们酌情或在其他情况下为取消任何利息支付作出规定。

对本金或利息支付的限制。我们可能会不时发行资本证券，但对我们支付此类资本证券的本金或利息的能力有限制，包括在可能禁止我们支付此类款项的情况下。

本金减记。我们可能会不时发行资本证券，并为此类资本证券的本金的减记拨备。

可转换或有资本证券。我们可能会不时发行资本证券，这些资本证券可以或将根据我们的选择转换为普通股或我们的其他证券。

我们可能会发行强制性的或由我们或持有人选择的可兑换为我们的证券或此类证券的现金价值的资本证券。

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与我们所发行的任何资本证券有关的以下条款和其他信息:

 

•

资本证券将由德意志银行股份公司通过其总部还是通过其分支机构之一发行；

 

•

具体名称；

 

•

资本证券是否有资格作为额外的一级资本（在我们所受的监管资本充足率要求的含义内）或其他方式获得监管资本待遇；

 

•

资本证券相对于我们的其他未偿还证券的排名，包括它们在对我们的其他义务的支付权或以任何其他方式的支付权方面可能在多大程度上排名居次；

 

•

本金总额、购买价格和面额；

 

•

资本证券计价的货币和/或应付本金、保险费（如有）和/或利息（如有）的货币；

 

•

股本证券是否有预定的到期日，如果有，则为到期日（以及与延长或缩短到期日有关的任何规定）；

 

•

利率或利率，或计算代理人（在招股说明书增刊中指明）确定利率或利率（如果有的话）的方法，以及在什么情况下应支付利息；

 

•

利息产生日期和利息支付日期（如有的话）；

 

•

本公司酌情或在其他情况下，有取消任何利息支付的全部或任何部分的规定（如有的话）；

 

•

对我们支付资本证券本金或利息的能力有任何限制，包括可能禁止我们支付此类款项的情况；

 

•

资本证券本金的减记（及相关的减记（如有的话）的条文，以及该等减记（及相关的减记（如有的话）对该等资本证券应付利息的影响（如有的话）的条文；

 

•

支付股本证券的本金及任何溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）的地方；

 

•

任何还款、赎回或预付款项的规定，包括任何赎回通知的规定；

 

•

资本证券可以或将根据我们的选择转换为普通股或我们的其他证券的任何条款，我们称为“转换证券”，如果是，可转换为该等股本证券的转换证券的性质及条款，以及与该转换有关的任何额外或其他规定，包括可能导致该转换的任何触发事件（可能包括但不限于，（某些监管资本事件）以及进行此类转换的条款；

 

39

•

在资本证券转换后，我们是否可以进行转换证券的要约，以便将现金收益交付资本证券的持有人，而不是转换证券，以及进行任何此类要约的条款；

 

•

与调整可转换为股本证券的转换证券有关的任何条款；

 

•

我们是否会以记名形式或无记名形式发行股本证券，或者同时发行股本证券，如果我们是以无记名形式发行股本证券，则适用于以一种形式交换另一种形式以及以无记名形式发行、出售和交付股本证券的任何限制；

 

•

我们是否将以全球（即记账式）或确定性（即经认证）的形式发行资本证券，以及在何种条款和条件下发行；

 

•

资本证券持有人可将其转换或交换为或交换我们的一种或多种证券的条款，或此类证券的现金价值；可进行转换或交换的条款，包括交换是否是强制性的，根据持有者的选择或我们的选择；可能发生交换的期间；初始交换价格或汇率；以及可以调整交换时可交割证券的数量或其现金价值的情况或方式；

 

•

有关厘定在任何日期应付的本金、保险费（如有的话）及/或利息的方法的资料；

 

•

资本证券的任何代理人的身份，包括受托人、保管人、鉴权代理人或付款代理人、转让代理人、登记代理人、确定代理人或其他代理人；

 

•

建议股本证券在任何证券交易所上市（如有的话）；

 

•

股本证券是分开出售，还是以其他证券作为单位出售；及

 

•

资本证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

与任何系列资本证券有关的招股说明书补充资料还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，某些德国所得税后果，由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑因素，在每种情况下都与资本证券的投资有关。

资本证券的登记和转让

持有人可以在资本证券中规定并在适用的招股说明书补遗中描述的方式、地点和限制条件下提交资本证券以供交换和转让（不记名证券除外）。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关并受资本证券契约（或其任何补充契约）或发行人命令中规定的任何限制或要求约束的任何税款或其他政府费用除外发行了那一系列的有价证券。

持有人可将资本证券以无记名形式和/或相关息票（如有的话）交付给受让人。

如果任何资本证券以全球形式持有，这些资本证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。请参阅“证券形式”。

重大公司行为和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身公司的义务。然而，在资本证券契约或其他旨在保护资本证券持有人不受我们信誉下降影响的条款中，并没有规定在资本重组交易、银行控制权变更的情况下为资本证券持有人提供额外保护，合并或合并，出售，租赁或转让我们全部或基本全部资产，高杠杆交易或任何其他可能对资本证券持有人产生不利影响的交易。

 

40

这可能是因为我们将越来越依赖子公司的收益和现金流来履行我们在资本证券下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司资产中获得付款的权利的付款，因此资本证券的持有人实际上将服从于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及贷款和预付款的能力。

没有默认或默认事件

根据德国法律，根据资本证券契约，任何系列的资本证券均不存在违约或违约事件，并且，如果德国对我们启动了破产程序，除非有管辖权的破产法院允许提出次级债权，否则我们的次级债务证券的持有人将无权向我们提出债权。

不加速资本证券.资本证券契约规定，在不支付本金的情况下，没有加速权，任何系列资本证券项下的利息或其他欠款，或我们未能履行资本证券项下或资本证券契约项下的任何其他契约。在任何情况下，持有人或受托人不得宣布任何一系列资本证券的本金及其应计利息到期应付。

没有负面承诺。资本证券契约不包含任何限制，阻止我们产生额外的债务或通过对我们的任何资产的抵押，留置权或其他产权负担来担保我们的任何债务。

对受托人代表您采取的行动进行赔偿。资本证券契约规定，受托人对其根据与当时有关的资本证券契约所发行的资本证券的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担责任，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。此外，资本证券契约包含一项条款，赋予受托人权利，但受托人有义务在非付款事件中以必要的谨慎标准行事，在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，由根据资本证券契约发行的资本证券的持有人进行赔偿。在不违反这些规定和其他一些限制的情况下，每一系列受影响的未偿还资本证券的本金总额中的多数的持有人可以作为一个类别进行投票，可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

限制您作为个人持有人的行为。资本证券契约规定，资本证券的任何个人持有人均不得根据资本证券契约对我们提起任何诉讼，（在《信托契约法》要求的范围内，并在服从任何资本证券的从属地位和其他规定的情况下）收取本金的诉讼除外以及在根据此类资本证券的条款明确规定的相应到期日或之后的资本证券利息，除非发生了以下行动:

 

•

持有人必须事先就持续不付款事件向受托人发出书面通知；

 

•

每个受影响系列的未偿还股本证券的本金总额不少于多数的持有人（被视为一个类别）必须（1）请求受托人提起诉讼，（2）向受托人提供合理的赔偿；

 

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；和

 

•

每个受影响系列的未偿还股本证券的本金总额占多数的持有人（被视为一个类别），不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

正如在特定系列资本证券的条款中进一步规定的那样，资本证券的分配只能从某些可分配项目中支付，我们可随时保留全权酌情决定权，取消对符合无限制期限和非累积基础的额外一级资本资格的资本证券的分配，特别是如果我们的主管当局下令

 

41

不进行任何此类分配。此外，视资本证券系列的条款而定，资本证券的本金可以自动减记，或者，如果触发最低监管资本门槛，经主管监管机构命令，资本证券可以转换。在这种情况下，资本证券的持有者将不能提起诉讼。此外，有关资本证券的规定将不会赋予持有人加速未来预定的利息或本金支付的权利。

资本证券契约包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份证书，指明在履行资本证券契约中包含的任何契约或条件方面存在的任何违约情况，或者指明存在的任何违约情况。

放电

我们只有在下列情况发生后，才能履行我们在资本证券契约下的所有义务，但转让和交换除外:

 

•

已就根据其条款发行的所有未偿还股本证券支付或安排支付其本金及任何利息或溢价（如有的话）；或

 

•

交付受托人以注销根据其发行的所有未偿还股本证券。

资本证券契约的修改

未经持有人同意擅自变更。未经根据契约发行的资本证券持有人同意，我们和受托人可以订立补充契约，以:

 

•

证明继任公司承担了我们的义务；

 

•

加入保护股本证券持有人的契约；

 

•

纠正歧义，纠正不一致或明显错误；

 

•

确立任何系列的资本证券的形式或条款；

 

•

继任受托人接受委任的证据；或

 

•

执行因强制执行任何决议措施而对股本证券条款作出的任何更改。

任何此类修改均须事先征得我们主管监管或决议机构的同意（如适用），并经相关法律法规允许。

修改须经各持有人同意.未经每个持有人的同意，我们和受托人不得对任何未偿还的资本证券进行以下任何更改，这些更改将受到此类更改的影响:

 

•

如果任何资本证券的条款规定了最终期限，则更改其最终期限；

 

•

以根据该资本证券条款不允许的任何方式减少该资本证券的本金；

 

•

以根据该资本证券条款不允许的任何方式降低该资本证券的利率或更改该资本证券的利息支付时间；

 

•

减少赎回时的应付金额；

 

•

改变应付本金、保险费或利息的货币；

 

•

修改或者修改将任何一种货币转换为另一种货币的规定；

 

•

更改资本证券持有人可将资本证券转换或交换为银行或其他实体的其他证券或其他财产或其现金价值的条款，根据资本证券条款中包含的反稀释规定或其他类似的调整规定以外的；

 

•

更改资本证券契约中与不以美元计价的资本证券有关的某些规定；

 

42

•

以对持有人不利的方式修改股本证券契约中关于股本证券从属地位的规定；

 

•

降低修改资本证券契约须经其持有人同意的资本证券的百分比；或

 

•

在《信托契约法》要求的范围内，并在服从任何资本证券的从属地位和其他规定的情况下，损害任何持有人在根据该等资本证券的条款明确规定的相应到期日或之后提起诉讼以收取资本证券本金和利息的权利。

如果CRR或其他适用的法律法规要求将股本证券确认为额外的一级资本，则任何此类变更都必须事先征得我们主管监管机构的同意。

经多数股东同意修改.我们和受托人可以对资本证券契约和根据该契约发行的资本证券持有人的权利进行任何其他变更，如果我们获得根据其发行的所有受影响系列未偿还股本证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，则作为一个类别进行表决。如果CRR或其他适用的法律法规要求将股本证券确认为额外的一级资本，则任何此类变更都必须事先征得我们主管监管机构的同意。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与受托人和受托人的关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

统治法

资本证券契约受纽约州法律管辖并将根据纽约州法律解释，但与资本证券的排名及其地位有关的规定除外，哪些条款将受德国法律管辖并根据德国法律解释，包括就此类条款而言，确定是否已向我们施加了解决措施。

 

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债务证券说明

本节介绍德意志银行股份公司根据本招股说明书可能发行的任何债务证券（包括次级债务证券、合格债务高级债务证券、高级债务证券和高级债务融资证券）所适用的一般术语，通过其总公司或其分支机构行事。我们所发行的债务证券的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些证券的程度，将在发行时的一个或多个相关招股说明书补充中进行说明。

本招股说明书所称债务证券，是指德意志银行股份公司通过其总行或分行发行的债券、票据、债券及其他债务凭证，在每种情况下，相关受托人根据与该债务相关的适用契约进行认证和交付。我们将构成次级债务的任何此类债务证券称为“次级债务证券”；我们将构成合格债务的任何此类债务证券称为“合格债务高级债务证券”；我们将任何此类债务证券称为“合格债务高级债务证券”构成高级债务的债务称为“高级债务证券”；我们将构成高级融资债务的任何此类债务证券称为“高级债务融资证券”。

我们可以通过我们的总公司或我们的一家分行发行债务证券。德意志银行股份公司作为一个整体对其分行的义务负责。但如德意志银行股份公司因任何法律规定而延迟履行或不能全部或部分履行通过该分行发行任何债务证券的分行的义务，要求或州或此类分行管辖范围内的任何当局的任何其他行为，投资者可能无法通过德意志银行的任何其他分行或办事处（包括其总部）寻求履行此类义务。

次级债务证券

从属契约

我们可以通过我们的总公司或我们的一个分支机构发行次级债务证券。根据本招股说明书提供的次级债务证券将根据2021年8月3日的次级契约以一个或多个系列发行，并受其约束，其中，我们作为发行人，特拉华州威尔明顿1100North Market Street，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，及德意志银行信托公司美洲，作为付款代理人、转帐代理人及注册处处长及认证代理人，可能会不时修订及补充。

根据《信托契约法》，次级契约是合格的。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构作为次级契约下的受托人，以及作为发行我们的证券的任何其他契约下的受托人，则在根据任何一种契约发行的任何一系列证券出现违约时，受托人可能被视为利益冲突，可能被要求辞职，并将任命继任受托人。

在本小节“债务证券的描述——次级债务证券”中，我们将次级契约下的受托人（包括任何继任受托人）称为该契约及其下发行的次级债务证券的“受托人”。我们将次级契约称为“次级契约”，因为它可能会不时被补充。

我们已经在下面概述了次级债券和次级债务证券的重要条款，或者指出了哪些重要条款将在相关的招股说明书补充中进行说明。这些描述只是摘要，并由从属契约完全限定。从属契约的条款将包括该契约中规定的条款和《信托契约法》作为该契约一部分的条款。从属契约是作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，您应该阅读从属契约中可能对您重要的条款。

我们可能发行不同系列的次级债务证券。

次级契约并不限制可发行的债务金额。我们可能会不时以一个或多个不同系列发行次级债务证券，发行价格为其本金的100%或溢价或折价。本节概述了本协定的条款

 

44

一般适用于所有系列的次级债务证券。次级债券的条款不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的次级债务证券不同的条款的次级债务证券，还允许我们“重新开放”先前发行的一系列次级债务证券，并发行该系列的额外次级债务证券。次级债务证券将不会以德意志银行股份公司的任何财产或资产作为担保。我们将在适用的招股说明书增刊中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

次级债务证券（对于无记名形式的次级债务证券，这些证券的任何息票）将构成我们的无担保和次级债务，在它们之间享有同等权益，并与我们所有其他同等的次级债务享有同等权益。如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散，清算，破产或组成的情况下，或者为避免我们破产或针对我们启动了其他程序，则次级债务证券项下的义务将完全从属于:

 

（一）	根据适用法律，我们的次级债权人的债权，包括根据《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（6）条第1句所指的无担保和非次级非优先债务工具对我们提出的索赔（包括受《德国银行法》第46F（9）条约束的债务）或任何后续条款，

 

（二）	《德国破产法》第39（1）条第1至5款或任何后续条款中规定的债权，

 

（三）	《德国破产法》第39（2）条（或任何后续条款）所指的我们的合同从属义务，在对我们采取解决措施时或在我们解散、清算、破产的情况下，不符合自有资金工具的条件，为避免本公司无力偿债或针对本公司无力偿债而组成的法律程序或其他法律程序，以及

 

（四）	我们在《德国银行法》第46F（7A）条第3句（或其任何后续条款）中所指的其他合同从属义务，

我们将（i）-（iv）中的此类权利要求和义务称为“优先权权利要求”。

次级债务证券将与我们的所有其他无担保和次级债权享有同等地位和同等权益（据了解，优先权债权不构成次级债权），除非适用法律或任何其他债务的条款另有规定，特别是，如果该等其他债务表现为排在次级债务证券之前，则该证券应排在该次级债务之前，但排在优先债权之前。

解决措施

通过购买任何次级债务证券，您将受主管决议机构施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，你方不会因任何决议措施而对我们提出任何索赔或其他权利。此外，通过收购次级债务证券，您可以在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃对次级债务证券的受托人和付款代理人的任何和所有索赔，转让代理人及登记及鉴权代理人（我们在此称为“次级票据代理人”）同意不就以下事项对该受托人或次级票据代理人提起诉讼，并同意该受托人及从属票据代理人将不会对该受托人或从属票据代理人采取或不采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据主管决议机构对次级债务证券采取的决议措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

监管资本的资格

我们可能会发行次级债务证券，其条款使其符合我们所受的银行监管资本规定中定义和规定的二级资本的条件。

 

45

我们将在招股说明书增刊中描述我们打算有资格被纳入我们监管资本的任何次级债务证券的条款。

从属关系；无抵销；无保障；提前赎回

本节中关于从属关系的讨论适用于德意志银行股份公司根据从属契约通过其总部或其分行发行的每种从属债务证券。

次级契约规定，如果对我们采取解决措施，或者，如果我们解散或清算，或者针对我们的破产程序，次级债务证券将从属于我们所有优先债权的债权，因此在任何情况下，在优先债权的所有债权人的债权全部得到满足之前，次级债务证券将不会支付任何金额。

此外，次级债券规定，如果任何系列的次级债务证券有资格作为我们的二级资本用于监管银行目的:

 

•

次级债务证券持有人的债权不得抵销我们的任何债权；

 

•

本公司将不会在任何时候提供任何抵押品或担保以担保次级债务证券持有人的债权，并且将来已经提供或授予的与本公司其他负债有关的任何抵押品或担保不得用于次级债务证券项下的债权。

 

•

任何后续协议不得限制适用于任何系列次级债务证券的从属规定，也不得将任何次级债务证券的到期日或赎回日修改为较早日期或缩短任何适用的通知期；

 

•

任何系列的次级债务证券在规定的到期日之前赎回，都必须事先得到主管监管机构的书面批准，并且必须在发行之日起五年内赎回，但次级契约中规定并符合适用法律或法规的除外；和

 

•

如果次级债务证券是按照次级债务证券的条款以外的方式赎回或回购的，则无论是否有相反的协议，所支付的金额都必须退还给我们。

如果我们未能在根据该系列次级债务证券的条款要求支付的时间支付任何系列次级债务证券的本金、利息或其他欠款，我们将其称为“不付款事件”，这种不付款事件仍在继续，受托人和次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但是，它们可能不会加速次级债务证券的到期，并且在优先债权的债权得到充分满足之前不会收到任何款项。此外，如果我们进入德国破产程序，受托人和我们的次级债务证券的持有人将无权向我们提出索赔，除非主管破产法院允许提出次级索赔。

次级债务证券的付款

面额和货币。次级债务证券可以美元或其他货币计价和支付。

固定利率和浮动利率的次级债务证券.次级债务证券可以按固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，浮动利率都可能为零，或者在次级债务证券的存续期内利率不同。不计利息或在发行时利率低于现行市场利率的次级债务证券，可以低于其规定的本金折价出售。

关联或可交换的次级债务证券。我们可能会不时发行次级债务证券，其本金和/或应付利息将在任何相关支付日根据以下一种或多种证券的表现、水平或价值确定:我们发行的其他证券，与我们有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，无形资产，物品，商品或任何其他财产，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括发生或不发生的任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。这些类型的次级债务证券的持有人将获得本金和/或利息（如果有的话）的付款

 

46

通过参考适用的基础工具或测量来确定。此类次级债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付适用的标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算。此类次级债务证券还可以规定，结算形式可以由我们选择或由您选择。

我们可能会发行次级债务证券，这些证券可以强制性地或由我们或持有人选择，转换为我们或与我们有关联或不关联的实体的证券，这些证券的一篮子或一篮子，其他财产，或任何组合，或该等证券或其他财产的现金价值.

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与我们提供的任何次级债务证券有关的以下条款和其他信息:

 

•

次级债务证券将由德意志银行股份公司通过其总行还是通过其分行发行；

 

•

具体名称；

 

•

次级债务证券是否符合监管资本待遇，如果符合，它们符合的资本类别；

 

•

次级债务证券相对于我们的其他未偿还证券的排名，包括它们在对我们的其他债务的支付权或以任何其他方式的支付权方面可能在多大程度上排名居次；

 

•

本金总额、购买价格和面额；

 

•

次级债务证券的计价货币和/或应付本金、溢价（如有）和/或利息（如有）的货币；

 

•

到期日（以及有关延长或缩短到期日的任何规定）；

 

•

利率或利率，或计算代理人（在招股说明书增刊中指明）确定利率或利率（如果有的话）的方法；

 

•

利息产生日期和利息支付日期（如有的话）；

 

•

次级债务证券的本金及任何溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）的支付地点；

 

•

任何还款、赎回或预付款项，包括任何赎回通知条款；

 

•

我们是否将以记名形式或无记名形式发行次级债务证券，或同时发行这两种形式，如果我们以无记名形式发行次级债务证券，则适用于一种形式交换另一种形式和要约的任何限制，以无记名方式出售和交付次级债务证券；

 

•

我们是否会以全球（即记账式）或确定性（即有证书的）形式发行次级债务证券，以及在什么条款和条件下发行；

 

•

次级债务证券是否为可转换或可交换证券，次级债务证券持有人可以将其转换为或转换为我们或其他实体或其他财产的一种或多种证券的条款，或其现金价值，以及可进行此种转换或交换的具体条款和期限；

 

•

如可就本公司或其他实体的任何货币、商品或证券、该等货币、商品或证券的一篮子或一篮子、该等货币、该等商品或证券、或该等货币的指数或指数，厘定在任何日期应付的本金、溢价（如有的话）及/或利息的数额，商品或证券，利率，无形资产，物品，货物或任何其他财产，或任何其他金融或经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生，确定这些金额的方式；

 

•

次级债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、保管人、鉴权代理人或付款代理人、转让代理人、登记代理人、确定代理人或其他代理人；

 

•

建议在任何证券交易所上市的次级债务证券（如有的话）；

 

47

•

次级债务证券是单独出售，还是以其他证券为单位出售；以及

 

•

次级债务证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

与任何系列次级债务证券有关的招股说明书补充资料还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，某些德国所得税后果，由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑因素，在每种情况下都涉及对次级债务证券的投资。

次级债务证券的登记和转让

持有人可以在次级债务证券中规定的、适用的招股说明书增刊中描述的方式、地点和限制条件下，提交次级债务证券以供交换和转让（无记名证券除外）。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关并受从属契约（或其任何补充契约）或发行人命令中规定的任何限制或要求约束的任何税款或其他政府费用除外发行了这一系列的次级债务证券。

持有人可以将次级债务证券以无记名形式和/或相关息票（如果有的话）交付给受让人。

如果任何次级债务证券是以全球形式持有的，则这些次级债务证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。请参阅“证券形式”。

重大公司行为和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身公司的义务。然而，在次级债券或其他旨在保护次级债务证券持有人不受我们的信誉下降影响的条款中，没有任何契约或其他条款在发生资本重组交易时为次级债务证券持有人提供额外保护，银行控制权的变更，合并或合并，我们全部或基本全部资产的出售，租赁或转让，高杠杆交易或可能对次级债务证券持有人产生不利影响的任何其他交易。

这可能是因为，我们将越来越依赖子公司的收益和现金流来履行次级债务证券下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司资产中获得付款的权利的付款，因此次级债务证券的持有人实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及贷款和预付款的能力。

违约事件

根据德国法律，在次级契约下，对于任何系列的次级债务证券都不存在违约或违约事件，并且，如果德国对我们启动了破产程序，除非有管辖权的破产法院允许提出次级债权，否则我们的次级债务证券的持有人将无权向我们提出债权。

次级债务证券不加速发行.次级债务证券契约规定，在不支付本金的情况下，不存在加速权，任何系列次级债务证券项下的利息或其他欠款，或我们未能履行次级债务证券项下或次级契约项下的任何其他契约。在任何情况下，持有人或受托人不得宣布任何系列的次级债务证券的本金及其应计利息到期应付。

没有负面承诺。次级契约不包含任何限制，阻止我们产生额外的债务或通过对我们的任何资产的抵押，留置权或其他产权负担来担保我们的任何债务。

 

48

对受托人代表您采取的行动进行赔偿。次级契约规定，受托人对其根据与当时有关的根据次级契约发行的次级债务证券的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担责任，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。此外，次级契约包含一项条款，赋予受托人权利，但受托人有义务在非付款事件中以所需的谨慎标准行事，在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，由根据次级契约发行的次级债务证券的持有人进行赔偿。在不违反这些规定和其他一些限制的情况下，每一系列受影响的未偿还次级债务证券的本金总额中的多数的持有人可以作为一个类别投票，可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

限制您作为个人持有人的行为。次级契约规定，次级债务证券的任何个人持有人不得根据次级契约对我们提起任何诉讼，（在《信托契约法》要求的范围内，并受任何次级债务证券的从属地位和其他规定的约束）收取本金的行动除外以及在根据此类次级债务证券的条款明确规定的相应到期日或之后的次级债务证券的利息，除非发生了以下行为:

 

•

持有人必须事先就持续不付款事件向受托人发出书面通知；

 

•

每个受影响系列的未偿还次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人（被视为一个类别）必须（1）请求受托人提起诉讼，（2）向受托人提供合理的赔偿；

 

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；和

 

•

每个受影响系列的未偿还次级债务证券的本金总额占多数的持有人（被视为一个类别），不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

次级契约包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份证书，说明次级契约中所包含的任何契约或条件在履行过程中的任何违约情况，或者说明存在的任何违约情况。

放电

我们只有在下列情况发生后，才能履行我们在次级契约下的所有义务，但转让和交换除外:

 

•

已就根据其条款发行的所有未偿还次级债务证券支付或安排支付其本金及任何利息或溢价（如有的话）；或

 

•

交付给受托人以注销根据其发行的所有未偿还次级债务证券。

次级契约的修改

未经持有人同意擅自变更。未经根据次级债券发行的次级债务证券的持有人同意，我们和受托人可以订立补充次级债券，其内容如下:

 

•

证明继任公司承担了我们的义务；

 

•

增加保护次级债务证券持有人的契约；

 

•

纠正歧义，纠正不一致或明显错误；

 

•

确定任何系列的次级债务证券的形式或条款；

 

•

继任受托人接受委任的证据；或

 

•

执行因强制执行任何决议措施而对次级债务证券条款的任何变更。

 

49

如根据CRR或其他适用的法律法规的要求，将次级债务证券确认为二级资本，则任何此类修改均须事先征得我们主管监管或决议机构的同意。

修改须经各持有人同意.未经每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的次级债务证券进行以下任何更改，这些更改将受到此类更改的影响:

 

•

改变该次级债务证券的最终期限；

 

•

减少本金；

 

•

降低利率或者变更支付利息的时间；

 

•

减少赎回时的应付金额；

 

•

更改应付本金的货币，包括应付本金的任何金额的原始发行折扣、溢价或利息；

 

•

修改或者修改将任何一种货币转换为另一种货币的规定；

 

•

减少在破产中可证明的任何原始发行折扣证券的金额；

 

•

改变次级债务证券持有人可以将这些次级债务证券转换或交换为银行或其他实体的其他证券或其他财产或其现金价值的条款，根据反稀释规定或者其他类似调整规定所包含的条款以外的次级债务证券；

 

•

更改次级债券中与不以美元计价的次级债务证券有关的某些条款；

 

•

损害任何持有人在任何次级债务证券到期时提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

 

•

以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级债务证券的等级；或者

 

•

降低次级债务证券的百分比。修改次级债券须经其持有人同意。

如果CRR或其他适用的法律法规要求将次级债务证券确认为二级资本，则任何此类变更都必须事先征得我们主管监管机构的同意。

经多数股东同意修改.我们和受托人可以对次级债券及其下发行的次级债务证券的持有人的权利进行任何其他变更，如果我们获得根据其发行的所有受影响系列未偿还次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，则作为一个类别进行投票。如果CRR或其他适用的法律法规要求将次级债务证券确认为二级资本，则任何此类变更都必须事先征得我们主管监管机构的同意。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与受托人和受托人的关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

统治法

次级债券受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释，但其从属条款（分别受德国法律管辖或将受德国法律管辖）除外，及法律强制性条文另有规定的除外。

 

50

合格负债高级债务证券

符合条件的负债高级契约

我们可以通过我们的总部或我们的一个分支机构发行合格负债优先债务证券。根据本招股说明书提供的合格负债优先债务证券，将根据日期为2021年8月3日的合格负债优先契约以一个或多个系列发行，并受其约束，其中，我们作为发行人，纽约梅隆银行伦敦分行，伦敦加拿大广场一号，英国E14 5AL作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为付款代理，认证代理，发行代理和注册商，可能会不时进行修订和补充。

根据《信托契约法》，合格负债优先契约是合格的。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在符合条件的负债优先契约下担任受托人，并在发行我们的证券的任何其他契约下担任受托人，则在根据任何一种契约发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为利益冲突，可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书发布之日，纽约梅隆银行既是合格负债优先契约的受托人，也是与我们的信托优先证券和我们的资本证券有关的契约的受托人。

在本小节“债务证券的说明——合格负债高级债务证券”中，我们指的是合格负债高级契约下的受托人，包括任何继任受托人，作为该契约和合格负债的“受托人”根据该契约发行的高级债务证券。我们将不时被补充的合格负债优先契约称为“合格负债优先契约”。

我们在下面概述了合格负债优先债券和合格负债优先债务证券的重要条款，或者指出了相关招股说明书补充中将描述哪些重要条款。这些描述只是摘要，并由合格负债高级契约完整地限定。合格负债优先契约的条款将包括该契约中规定的条款和《信托契约法》作为该契约一部分的条款。合资格负债优先契约及其补充条款已包含在本招股说明书所构成的注册声明中，您应阅读合资格负债优先契约中可能对您重要的条款。

我们可能发行不同系列的合格负债优先债务证券。

合格负债优先契约并不限制可能发行的合格负债优先债务证券的数量。我们可能会不时发行一个或多个不同系列的合格负债优先债务证券，发行价格为其本金的100%或溢价或折价。本节概述了通常适用于所有系列的合格负债高级债务证券的条款。合资格负债优先债券的条款允许我们不仅发行合资格负债优先债务证券，其条款与先前根据该契约发行的合资格负债优先债务证券不同，但也要“重新开放”先前发行的一系列合格负债优先债务证券，并发行该系列的额外合格负债优先债务证券。合资格负债优先债务证券将不会以德意志银行股份公司的任何财产或资产作为抵押。我们将在适用的招股说明书增刊中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

合格负债优先债务证券（对于合格负债优先债务证券，为无记名形式，这些证券的任何息票）将构成《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（6）条第1句或任何后续条款所指的债务工具（Schuldtitel）项下的无担保和非次级高级非优先股义务。我们在合格负债项下的义务优先债务证券将在它们之间享有同等地位，并与我们所有其他无担保债务证券享有同等地位以及《德国银行法》第46F（6）条第1句所指债务工具项下的非次级高级非优先债务（包括我们在7月21日之前发行的任何此类债务工具项下的高级非优先债务，受《德国银行法》第46F（9）条或任何后续条款约束的2018年和2018年。

 

51

根据《德国银行法》第46F（5）条，如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散、清算、破产或组成的情况下，或者为了避免我们破产或针对我们启动了其他程序，我们在合格负债项下的义务优先债务证券将排在不合格的非次级债权人的债权之后。作为《德国银行法》第46F（6）节第1句所指的债务工具项下的义务（包括我们在7月21日之前发行的任何此类债务工具项下的高级非优先债务，受《德国银行法》第46F（9）条或任何后续条款约束的2018年和2018年。在任何情况下，除非该等其他非次级债权人的申索已获全数清偿，否则将不会就合资格负债优先债务证券支付任何款项。

我们的很大一部分负债包括高级无担保债务，这些债务不构成《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的债务工具（包括受《德国银行法》第46F（9）条约束的债务）。在不构成债务工具的无担保次级债务中，包括初始期限不到一年的工具，以及条款规定的高级无担保债务工具（i）在高级无抵押债务工具以货币付款以外的方式发行或结算时，某事件的发生或没有发生，而该事件在当时是不确定的，则该事件的偿还或偿还款额取决于该事件的发生或没有发生或（ii）利息的支付或利息的支付金额取决于在发行高级无抵押债务工具的时间点上不确定的事件的发生或不发生，除非支付利息或利息支付的金额仅取决于惯例的固定或浮动参考利率，并通过货币支付来结算。

《德国银行法》规定的优先顺序适用于在启动破产程序或采取解决措施时尚未偿还的任何债务工具，无论相关工具是何时发行的。在德国的破产程序中，或在对我们采取清算措施的情况下，主管监管机构或法院将在一项证券发行时确定该证券是否符合债务工具的资格，以及我们的哪些高级债务证券具有上述（i）或（ii）条款中所述的术语，在本文中称为“结构性”债务证券，而在本文中不称为“非结构性”债务证券。每次发行的相关定价补充可能会说明我们预计此类发行将被归类为哪一类，但主管监管机构或法院可能会对债务证券进行不同的分类。

《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的我们的高级非优先债务工具，例如符合条件的负债2018年7月21日之前发行的高级债务证券和非结构性高级债务工具，排在我们的其他非次级负债（包括但不限于，高级优先债务证券，无论是“结构性”还是“非结构性”，初始期限不到一年的存款、衍生品和债务工具，但优先于我们的合同或法定次级债务，例如符合CRR所指的额外一级或二级工具的那些，并且只有在我们所有其他无担保和非从属义务都已全额支付的情况下才会得到满足。如果对我们启动了破产程序，或者对我们采取了解决措施，我们在破产中排名较低的债务将被减记或转换为普通股一级工具，然后再减记或转换我们排名较高的债务。因此，我们的高级非优先债务工具，例如合格负债高级债务证券，将在我们的其他非次级负债（包括但不限于，高级优先债务证券，例如我们的高级债务证券和高级债务融资证券，以及于2018年7月21日或之后发行的非结构性债务工具）。因此，与我们的其他未偿还无担保次级债务相比，我们的合格负债优先债务证券可能会遭受更高的损失。

解决措施

通过购买任何符合资格的负债高级债务证券，您将受主管决议机构施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，根据《德国银行法》的优先权顺序，您不会因任何解决措施或增加的损失而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过购买符合条件的负债高级债务证券，您在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃了针对合格受托人的任何和所有索赔

 

52

负债高级债务证券及付款代理人、认证代理人、发行代理人及注册处处长（我们在此称为“合资格负债高级票据代理人”），同意不针对该受托人或合资格负债高级票据代理人提起诉讼，并同意该受托人及合资格负债高级票据代理人将不会对该受托人或合资格负债高级票据代理人采取或不采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据主管决议机构对合格负债的优先债务证券施加的决议措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

作为“合格负债”的资格

合格负债优先债务证券将构成《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的高级非优先债务工具，旨在符合第72B（2）条所指的合格负债工具的资格，但（d）点除外，CRR用于对自有资金和合格负债的最低要求，如我们所受的银行监管资本规定中所描述和规定的。

无增强；无抵消；无保障；提前赎回

合格负债优先契约规定:

 

•

任何后续协议均不得提高我们在合格负债优先债务证券下的义务的优先级，也不得缩短任何合格负债优先债务证券的期限或任何适用的通知期；

 

•

任何合资格负债优先债务证券的持有人不得将其在该等合资格负债优先债务证券项下产生的申索抵销或净额抵销本公司的任何申索；

 

•

任何时候均不会提供任何抵押品或保证，以保证持有人在符合资格的负债优先债务证券项下的申索；任何已就本公司的其他负债而在日后提供或批予的抵押品或保证，均不得使用就合资格负债项下的债权而言，高级债务证券；及

 

•

在任何一系列符合资格的负债优先债务证券的预定到期日之前赎回，都将取决于（i）银行收到主管决议机构的事先批准，以及（ii）遵守任何其他监管要求。如果我们在没有获得该主管决议机构的事先批准的情况下赎回了合格负债优先债务证券，则无论是否有任何相反的协议，都必须将支付给合格负债优先债务证券的金额退还给我们。

如果我们未能在到期时支付合格负债优先债务证券，我们将违约我们在合格负债优先契约下的义务。在这种情况下，受托人和合格负债优先债务证券的持有人可以对我们采取行动，但他们可能不会加速合格负债优先债务证券的到期。

符合条件的负债的付款高级债务证券

面额和货币。除非适用的定价补充中另有规定，合格负债优先债务证券将以美元计价和支付。

固定利率和浮动利率合格负债优先债务证券.合格负债优先债务证券可以按固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，浮动利率都可以为零，或者在合格负债优先债务证券的存续期内以不同的利率计息。不计利息或在发行时利率低于现行市场利率的合格负债优先债务证券，可以低于其规定的本金折价出售。

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与我们提供的任何合格负债优先债务证券有关的以下条款和其他信息:

 

•

符合条件的负债优先债务证券是否将由德意志银行股份公司通过其总部或其分支机构之一发行；

 

53

•

具体名称；

 

•

符合条件的负债优先债务证券为银行监管目的的合格负债；

 

•

符合条件的负债优先债务证券相对于我们其他未偿还证券的排名，包括它们是否明确提及根据《德国银行法》第46f（5）条确定的较低排名，以及它们在对我们的其他义务的付款权或以任何其他方式的付款权方面可能在多大程度上排名较低；

 

•

我们是否被允许替代我们在符合条件的负债优先债务证券下为所有目的行事的办公室；

 

•

本金总额、购买价格和面额；

 

•

以符合资格的负债优先债务证券计价的货币（如非美元）和/或应付本金、溢价（如有）和/或利息（如有）的货币；

 

•

到期日（以及与推迟或缩短到期日以计入非营业日的天数有关的任何规定）；

 

•

利率或利率，或计算代理人（在招股说明书增刊中指明）确定利率或利率（如果有的话）的方法；

 

•

利息产生日期和利息支付日期（如有的话）；

 

•

就合资格负债优先债务证券支付本金及任何溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）的地方；

 

•

任何赎回规定，包括任何赎回通知规定；

 

•

我们是否将以记名形式或不记名形式发行合格负债优先债务证券，或同时发行这两种形式，如果我们以不记名形式发行合格负债优先债务证券，则适用于一种形式交换另一种形式和要约的任何限制，以无记名形式出售和交付符合条件的负债优先债务证券；

 

•

我们是否将以全球（即记账式）或确定性（即有证书的）形式发行合格负债优先债务证券，以及在何种条款和条件下发行；

 

•

合格负债高级债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、保管人、鉴权代理人或付款代理人、转让代理人、注册人、确定代理人或其他代理人；

 

•

建议将合资格负债优先债务证券（如有的话）在任何证券交易所上市；

 

•

就合资格负债高级债务证券而言，对我们在此阐述的契约的任何补充或修改；和

 

•

合格负债优先债务证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

与任何一系列符合条件的负债相关的招股说明书补充资料高级债务证券还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，某些德国所得税后果，由于任何相关发行分支机构的管辖权以及ERISA下的某些考虑因素，在每种情况下都与投资于合格负债优先债务证券有关的某些所得税后果。

合资格负债的登记及转让高级债务证券

持有人可按照符合资格的负债优先债务证券中所述并在适用的招股说明书增刊中所述的方式、地点和限制条件，出示符合资格的负债优先债务证券以进行交换和转让（不记名证券除外）。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的应支付的任何税款或其他政府费用除外，并受符合条件的负债高级契约（或其任何补充契约）或发行人命令中规定的任何限制或要求的约束发行该系列合格负债优先债务证券。

持有人可将符合资格的负债优先债务证券以无记名形式和/或相关息票（如果有的话）交付给受让人。

 

54

如果任何符合资格的负债优先债务证券是以全球形式持有的，则这些符合资格的负债优先债务证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。请参阅“证券形式”。

重大公司行为和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身公司的义务。然而，在合格负债优先债券或其他旨在保护合格负债优先债务证券持有人不受我们信誉下降影响的条款中，没有任何契约或其他条款为合格负债优先债务证券持有人在资本重组交易中提供额外保护，银行控制权的变更，合并或合并，我们全部或基本全部资产的出售，租赁或转让，高杠杆交易或任何其他可能对合格负债优先债务证券的持有人产生不利影响的交易。

这可能是因为，我们将越来越依赖子公司的收益和现金流来履行我们在合格负债优先债务证券下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司资产中获得付款的权利的付款，因此合格负债优先债务证券的持有人实际上将服从于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及贷款和预付款的能力。

违约事件

就根据该契约发行的任何系列的合格负债高级债务证券而言，合格负债高级债务契约将违约事件定义为对我们具有管辖权的德国法院对我们启动破产程序。合资格负债优先契约项下并无其他违约事件。

默认情况下的加速.合格负债优先契约规定，如果发生或正在继续发生违约事件，受托人或持有根据合格负债优先契约发行的所有未偿还合格负债优先债务证券的本金总额不低于33 1/3%的持有人，如属一类，可借向银行发出书面通知，宣布根据合资格负债优先契约发行的所有未偿还合资格负债优先债务证券的本金及应计利息将于紧接时到期及须予支付。

在其他缺省情况下没有加速度。符合条件的负债优先契约规定，在不支付本金、利息的情况下，不存在加速权，或根据合格负债优先契约发行的任何系列的合格负债优先债务证券项下的其他欠款，或在履行我们根据合格负债优先债务证券项下的任何其他契约时的违约。

没有负面承诺。合格负债优先契约不包含任何限制，阻止我们产生额外债务或通过对我们的任何资产的抵押，留置权或其他抵押担保我们的任何债务。

对受托人代表您采取的行动进行赔偿。符合条件的负债高级契约提供受托人将不会对其根据与当时有关的合资格负债优先契约发行的合资格负债优先债务证券的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。此外，符合条件的负债优先契约包含一项条款，赋予受托人权利，但受托人有义务在违约期间以所需的谨慎标准行事，在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，由根据该契约发行的合格负债优先债务证券的持有人进行赔偿。在遵守这些规定和其他一些限制的前提下，每一系列受影响的未偿还合格负债的本金总额占多数的优先债务证券的持有人可以将时间指示为一个类别，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。

限制您作为个人持有人的行为。合格负债优先契约规定，合格负债优先债务证券的任何个人持有人均不得对我们提起任何诉讼

 

55

根据该契约，除非发生了以下行为，否则到期或加速支付逾期本金和利息的行为除外:

 

•

持有人必须事先书面通知受托人违约（包括任何违约事件）及其继续；

 

•

每个受影响系列的未偿还合格负债优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人（被视为一个类别）必须（1）请求受托人提起诉讼，（2）向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

 

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；和

 

•

每个受影响系列的未偿还合资格负债的本金总额占多数的优先债务证券的持有人，被视为一个类别，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

合格负债高级契约包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或一份指定存在任何违约的证明。

放电

我们只有在下列情况发生后，才能履行我们在合格负债优先契约下的所有义务，但转让和交换除外:

 

•

已就根据其条款发行的所有未偿还合资格负债高级债务证券支付或安排支付其本金及任何利息或溢价（如有的话）；或

 

•

交付给受托人以注销根据其发行的所有未偿还的合格负债高级债务证券。

办公室替代

我们可能会发行一系列合格负债优先债务证券，允许我们在任何时候，未经持有人或受托人同意，指定我们的总部或我们的另一家分支机构（在本段中，我们将我们的每个总部或我们的任何分支机构称为“办公室”），以替代我们采取行动发行具有相同效力的系列证券的办公室如果该替代办公室最初被命名为“办公室”，通过该办公室，我们采取行动为符合资格的负债优先契约和该系列下的所有目的发行了该系列。为了实施这样的替代，我们将向受托人和该系列合格负债优先债务证券的持有人发出替代通知。自替代日期起，该替代办公室将在不对该系列合格负债优先债务证券进行任何修改或订立任何补充契约的情况下，承担该初始名称的办公室作为该系列合格负债优先债务证券的主要债务人的所有义务。适用的定价补充将包括对办公室替代的引用，如果将其作为一系列符合条件的负债优先债务证券的期限。

对合格负债优先契约的修改

未经持有人同意擅自变更。我们和受托人可以在未经根据合格负债优先契约发行的合格负债优先债务证券持有人同意的情况下签订补充合格负债优先契约:

 

•

证明继任公司承担了我们的义务；

 

•

加入保护合格负债优先债务证券持有人的契约；

 

•

纠正歧义，纠正不一致或明显错误；

 

•

确定任何系列的合格负债高级债务证券的形式或条款；或

 

•

继任受托人接受委任的证据；或

 

•

实施因施加任何决议措施而对合资格负债优先债务证券的条款作出的任何更改，

 

56

但该等修改须经有关法律、法规允许，并经主管监督、决议机关酌情批准。

修改须经各持有人同意.未经每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的合格负债优先债务证券进行以下任何更改，这些更改将受到此类更改的影响:

 

•

更改该等合资格负债优先债务证券的最终到期日；

 

•

减少本金；

 

•

降低利率或者变更支付利息的时间；

 

•

减少赎回时的应付金额；

 

•

更改应付本金的货币，包括应付本金的任何金额的原始发行折扣、溢价或利息；

 

•

修改或者修改将任何一种货币转换为另一种货币的规定；

 

•

减少在破产中可证明的任何原始发行折扣证券的金额；

 

•

更改合资格负债优先契约中与合资格负债优先债务证券（不以美元计价）有关的某些规定；

 

•

损害任何持有人在任何证券到期时提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

 

•

降低合格负债比例优先债务证券修改合格负债优先契约需经其持有人同意，

但该等变更须经有关法律法规允许，并在适用的情况下须经主管监督或决议机构批准。

经多数股东同意修改.我们和受托人可以对合格负债优先契约以及根据该契约发行的合格负债优先债务证券的持有人的权利进行任何其他更改，如果我们获得了根据其发行的所有受影响系列的未偿还合格负债优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，按一类规定进行表决，有关法律、法规允许并经主管部门批准的变更。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与受托人和受托人的关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

统治法

合格负债优先契约是，合格负债优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非法律的强制性规定另有要求，并且除非与《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（6）条第1句中关于此类合格负债的排名及其地位的规定有关，其将受德国法律管辖并根据德国法律解释，包括就该等条文而言，对是否已向我们施加决议措施的任何裁定。

优先债务证券

高级契约

我们可以通过我们的总公司或我们的一个分支机构发行优先债务证券。根据本招股说明书提供的优先债务证券将根据日期为2021年8月3日的优先契约以一个或多个系列发行，并受其约束，其中，我们是特拉华州威尔明顿Little Falls Drive251号特拉华州信托公司的发行人，担任受托人，及德意志银行信托公司美洲，作为付款代理人、发行代理人、认证代理人及注册处处长，可能会不时修订及补充。

根据《信托契约法》，高级契约是合格的。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构同时担任高级契约的受托人和受托人

 

57

根据发行本公司证券的任何其他契约，在根据任一契约发行的任何系列证券出现违约时，受托人可能被视为利益冲突，可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书发布之日，特拉华州信托公司既担任高级契约下的受托人，也担任与我们的高级债务融资证券有关的契约下的受托人。

在本小节“债务证券的描述-高级债务证券”中，我们将高级契约下的受托人（包括任何继任受托人）称为该契约及其下发行的高级债务证券的“受托人”。我们将高级契约称为“高级契约”，因为它可能会不时被补充。

我们在下文中概述了高级契约和高级债务证券的重要条款，或者指出了哪些重要条款将在相关的招股说明书补充中进行说明。这些描述只是摘要，并由高级契约完整地限定。高级契约的条款将包括该契约中规定的条款和《信托契约法》作为该契约一部分的条款。高级契约及其补充条款已包含在本招股说明书所构成的注册声明中，您应阅读高级契约中可能对您重要的条款。

我们可能发行不同系列的优先债务证券。

高级契约并不限制可能发行的债务金额。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先债务证券，发行价格为其本金的100%或溢价或折价。本节概述了通常适用于所有系列的高级债务证券的条款。高级债券的条款不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的高级债务证券不同的条款的高级债务证券，还允许我们“重新开放”先前发行的一系列高级债务证券，并发行该系列的额外高级债务证券。高级债务证券将不会以德意志银行股份公司的任何财产或资产作为抵押。我们将在适用的招股说明书增刊中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

高级债务证券（对于不记名形式的高级债务证券，（这些证券的任何息票）将构成我们的无担保和非次级债务，在它们之间享有同等权益，与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等权益（包括本招股说明书其他部分所述的我们在优先债务融资证券下的义务），在对我们采取任何解决措施的情况下，或在我们解散、清算、破产或组成的情况下，或在为避免破产或针对破产而启动其他程序的情况下，授予某些无担保和非从属义务的法定优先权，us；并根据《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（5）条，根据《德国银行法》第46F（6）条第1句的含义，优先债务证券项下的义务将优先于我们在任何债务工具（Schuldtitel）项下的优先非优先债务（包括任何此类债务工具项下的优先非优先债务）我们在2018年7月21日之前发行的，受《德国银行法》第46F（9）条或任何后续条款的约束。

本优先顺序将适用于我们于2018年7月21日或之后发行的优先债务证券。2018年7月21日之前根据优先契约发行的优先债务证券可以构成《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的优先非优先债务工具（包括受《德国银行法》第46F（9）条约束的债务工具）或任何后续条款。任何此类未偿还优先债务证券将排在2018年7月21日或之后发行的优先债务证券之前，与我们的合格负债优先债务证券享有同等地位。有关更多信息，请参见上面的“债务证券的描述-合格负债高级债务证券”部分。

解决措施

通过购买任何高级债务证券，您将受主管决议机构施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，根据《德国银行法》的优先权顺序，您不会因任何解决措施或增加的损失而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购优先债务证券，您可以在《信托契约法》和

 

58

适用法律，针对高级债务证券的受托人和付款代理人，注册服务商和发行代理人（我们在此称为“高级票据代理人”）的任何和所有索赔，同意不就该受托人或高级票据代理人采取或不采取的任何行动向该受托人或高级票据代理人提起诉讼，并同意该受托人及高级票据代理人将不会对该受托人或高级票据代理人采取或不采取的任何行动负责，在任何一种情况下，均应根据主管决议机构对优先债务证券采取的决议措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

优先债务证券的付款

面额和货币。高级债务证券可以美元或其他货币计价和支付。

固定利率和浮动利率优先债务证券.高级债务证券可以按固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，浮动利率都可能为零，或者在高级债务证券的存续期内利率不同。不计利息或在发行时利率低于现行市场利率的优先债务证券，可以低于其规定本金的折扣出售。

关联或可交换的高级债务证券。我们可能会不时发行优先债务证券，而本金额及/或应付利息将于任何有关支付日根据以下其中一项或多项的表现、水平或价值厘定:由我们发行的其他证券，与我们有关联或不关联的任何实体的证券，指数，货币，商品，利率，无形资产，物品，商品或任何其他财产，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括发生或不发生的任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。这些类型的高级债务证券的持有人将获得本金和/或利息（如果有的话）的支付，这些支付是通过参考适用的基础工具或计量确定的。此类优先债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付适用的标的资产或上述类型的其他财产进行实物结算。此类优先债务证券还可能规定，结算形式可以由我们选择或由您选择。

我们可能会发行高级债务证券，这些证券可以强制性地或由我们或持有人选择，转换为我们或与我们有关联或不关联的实体的证券，这些证券的一篮子或一篮子，其他财产，或任何组合，或该等证券或其他财产的现金价值.

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与我们提供的任何高级债务证券有关的以下条款和其他信息:

 

•

优先债务证券将由德意志银行股份公司通过其总部还是通过其分支机构之一发行；

 

•

具体名称；

 

•

我们是否被允许替代我们在高级债务证券项下为所有目的行事的办公室；

 

•

本金总额、购买价格和面额；

 

•

高级债务证券的计价货币和/或应付本金、溢价（如有）和/或利息（如有）的货币；

 

•

到期日（以及有关延长或缩短到期日的任何规定）；

 

•

利率或利率，或计算代理人（在招股说明书增刊中指明）确定利率或利率（如果有的话）的方法；

 

•

利息产生日期和利息支付日期（如有的话）；

 

•

优先债务证券的本金及任何溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）的支付地点；

 

59

•

任何偿还、赎回、预付或偿债基金的规定，包括任何赎回通知的规定；

 

•

（一）除本金以外的，宣告优先债务证券加速到期时应付的优先债务证券本金的部分；

 

•

我们是否将以记名形式或无记名形式发行优先债务证券，或同时发行这两种形式，如果我们以无记名形式发行优先债务证券，则适用于一种形式交换另一种形式和要约的任何限制，以无记名方式出售和交付高级债务证券；

 

•

我们是否会以全球（即记账式）或确定性（即有证书的）形式发行优先债务证券，以及在什么条款和条件下发行；

 

•

优先债务证券是否为可转换或可交换证券，优先债务证券持有人可将其转换为或交换为我们或其他实体或其他财产的一种或多种证券的条款，或其现金价值，以及可进行此种转换或交换的具体条款和期限；

 

•

如可就本公司或其他实体的任何货币、商品或证券、该等货币、商品或证券的一篮子或一篮子、该等货币、该等商品或证券、或该等货币的指数或指数，厘定在任何日期应付的本金、溢价（如有的话）及/或利息的数额，商品或证券，利率，无形资产，物品，货物或任何其他财产，或任何其他金融或经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生，确定这些金额的方式；

 

•

高级债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、保管人、认证或付款代理人、转让代理人、注册人、确定代理人或其他代理人；

 

•

建议在任何证券交易所上市的优先债务证券（如有的话）；

 

•

优先债务证券是分开出售，还是以其他证券作为单位出售；及

 

•

优先债务证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

与任何系列高级债务证券有关的招股说明书补充资料还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，某些德国所得税后果，由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑因素，在每种情况下都涉及对高级债务证券的投资。

高级债务证券的登记及转让

持有人可按优先债务证券所载及适用的招股章程增补所述的方式、地点及受限制条件规限，出示优先债务证券以供交换及转让（不记名证券除外）。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关并受高级契约（或其任何补充契约）或发行人命令中规定的任何限制或要求约束的任何税款或其他政府费用除外发行了那一系列的高级债务证券。

持有人可将优先债务证券以无记名形式和/或相关息票（如有的话）交付给受让人。

如果任何优先债务证券是以全球形式持有的，则这些优先债务证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。请参阅“证券形式”。

重大公司行为和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身公司的义务。然而，在优先债券或其他旨在保护优先债务证券持有人不受我们信誉下降影响的条款中，没有任何契约或其他条款在资本重组交易中为优先债务证券持有人提供额外保护，银行控制权的变更，合并或合并，我们全部或基本全部资产的出售，租赁或转让，高杠杆交易或可能对优先债务证券持有人产生不利影响的任何其他交易。

 

60

这可能是因为，我们将越来越依赖子公司的收益和现金流来履行我们在优先债务证券下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司资产中获得付款的权利的付款，因此优先债务证券的持有人实际上将服从于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及贷款和预付款的能力。

违约事件

高级契约为高级债务证券的持有者提供了补救措施，如果我们未能履行特定的义务，例如支付高级债务证券，或者如果我们破产。持有人应审查这些条款，并了解我们的哪些行为触发了违约事件，哪些行为不触发。高级契约允许发行一个或多个系列的高级债务证券，并且在许多情况下，违约事件是否已经发生是在一个系列的基础上确定的。

就根据该契约发行的任何系列高级债务证券而言，在高级契约下，违约事件的定义为以下任何一个或多个事件已经发生并仍在继续:

 

•

拖欠该系列优先债务证券的本金、利息或溢价30天；

 

•

我们未能履行或遵守优先债务证券项下的任何其他义务而在受托人或持有人向我们送达不少于3313%的受影响系列优先债务证券的本金总额的通知后60天内，该等失责情况持续存在，而该等失责要求须予以补救，除非未能向受托人提交根据《信托契约法》必须向受托人提交的某些信息，否则不构成违约事件（尽管受托人可以提起诉讼以强制执行此类备案义务）；要么

 

•

德国的法院对我们启动破产程序，或者我们申请或启动此类程序，或者为了整体利益或我们的债权人提出要约或作出安排。

适用于根据优先契约发行的特定系列优先债务证券的任何额外或不同的违约事件，将在与该系列相关的招股说明书补遗中进行说明。

没有负面承诺。高级契约不包含任何限制，阻止我们产生额外债务或通过对我们的任何资产的抵押，留置权或其他产权负担来担保我们的任何债务。

在发生违约时，优先债务证券的加速发行。高级契约规定:

 

•

如因未能就根据优先契约发行的任何系列优先债务证券支付本金、利息或溢价而发生违约事件，或由于未能履行或违反适用于少于根据优先契约发行的所有未偿还系列优先债务证券的银行的任何其他契约或保证而发生并正在继续，但如高级契约指明违反该契约，并无权利加速或宣布根据该高级契约发行的任何证券到期及须予支付，则属例外，受托人或所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于3313%的持有人，作为一个类别，通过书面通知银行进行投票，可宣布各受影响系列的所有高级债务证券的本金及其应计利息须立即到期应付；及

 

•

如因未能履行高级契约中适用于根据高级契约发行的所有未偿还高级债务证券的任何其他契约或协议而发生违约事件，或因特定的破产事件而发生违约，银行的无力偿债或重组已经发生并仍在继续，但高级契约规定，违反该契约并不赋予加速或宣布根据高级契约发行的任何高级债务证券到期和应付的权利，受托人或根据优先契约发行的所有未偿还优先债务证券的本金总额不少于3313%的持有人，通过书面通知银行，作为一个类别进行投票，可宣布所有高级债务证券的本金及应计利息即时到期应付。

 

61

取消加速和放弃违约。在某些情况下，优先契约项下的任何和所有违约事件（因加速而到期的优先债务证券本金未支付除外）已得到纠正、放弃或以其他方式补救，然后，受影响的所有系列未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人，作为一个类别进行表决，可以撤销过去加速或免除优先债务证券过去违约的声明。

对受托人代表您采取的行动进行赔偿。高级契约规定，受托人对其根据与当时有关的高级契约所发行的高级债务证券的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担责任，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。此外，高级契约包含一项赋予受托人权利的条款，受托人有义务在违约期间以必要的谨慎标准行事，在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，由根据该契约发行的优先债务证券的持有人进行赔偿。在不违反这些规定和其他一些限制的情况下，每一系列受影响的未偿还优先债务证券的本金总额中的多数的持有人可以作为一个类别投票，可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

限制您作为个人持有人的行为。高级契约规定，高级债务证券的任何个人持有人均不得根据该契约对我们提起任何诉讼，但在到期时或加速时支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非已发生以下行动:

 

•

持有人必须事先书面通知受托人继续违约；

 

•

被视为一类的每个受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人，必须（1）请求受托人提起诉讼，（2）向受托人提供合理的赔偿；

 

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；和

 

•

每个受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人（被视为一个类别），不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

高级契约包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定存在任何违约的证书。

退伍和失败

如果我们遵守以下规定，我们有能力在到期前消除我们对任何系列高级债务证券的大部分或全部义务。

高级契约的解除。在下列情况发生后，我们可以履行除转让和交换以外的所有义务:

 

•

已就根据其条款发行的所有未偿还优先债务证券支付或安排支付其本金及任何利息或溢价（如有的话）；

 

•

交付受托人以注销根据其发行的所有未偿还优先债务证券；或

 

•

如属任何一系列高级债务证券，而其本金及任何利息或溢价（如有的话）的确切数额（包括支付货币）可于作出以下提述的按金时厘定，已到期或应付的款项，或按其条款已到期应付的款项，或预定于一年内赎回的款项，我们已不可撤回地向受托人存放现金，或（如属一系列只以美元支付的优先债务证券），美国政府债务，为该系列证券的持有人的利益以信托形式承担，其金额经证明足以在每个到期日支付本金和任何利息或保险费（如有），以及为这些证券支付的任何强制性偿债基金。

一系列证券随时失效.我们还可能在任何时候根据任何系列的优先债务证券（我们称为“违约”）履行我们的所有义务，但转让和交换除外。

 

62

只有在以下情况下才能实施违约:

 

•

我们不可撤销地将现金或仅以美元支付的优先债务证券的美国政府债务以信托形式存入受托人，以使该系列优先债务证券的持有人受益，经证明足以在到期应付的每个日期支付该系列所有未偿还优先债务证券的本金及任何利息或溢价（如有的话），以及任何强制性偿债基金付款的款额；

 

•

该等按金不会导致违反、违反或构成对我们为一方或受我们约束的任何协议或文书的违约；

 

•

我们基于以下事实向受托人提供了律师的意见:（x）自本文发布之日起，我们已从美国国税局（Internal Revenue Service）收到裁决或（y）已发布裁决，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，其结果都是，该意见应确认，该系列证券及与之相关的息票的实益拥有人将不确认收入，出于美国联邦所得税目的而产生的这种存款、违约和清偿的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如假若该等交存、毁损及解除债务没有发生，情况亦会如此；及

 

•

我们已向受托人交付了高级职员证书和高级契约中定义的律师意见，每份声明均已遵守与本条款所设想的违约有关的所有先决条件。

办公室替代

我们可能会发行一系列高级债务证券，允许我们在任何时候，未经持有人或受托人同意，指定我们的总部或我们的另一个分支机构（在本段中，我们将我们的每个总部或我们的任何分支机构称为“办公室”），以替代我们采取行动发行具有相同效力的系列证券的办公室如果该替代办公室最初被命名为办公室，通过该办公室，我们根据高级契约和该系列的所有目的采取了发行该系列的行动。为了实施这样的替代，我们将向受托人和这一系列高级债务证券的持有人发出替代通知。自替代日期起，该替代办公室将在不对该系列优先债务证券进行任何修改或订立任何补充契约的情况下，承担该最初指定的办公室作为该系列优先债务证券的主要债务人的所有义务。如果作为一系列优先债务证券的条款，则适用的定价补充将包括办公室替代的参考。

高级契约的修改

未经持有人同意擅自变更。未经根据优先契约发行的优先债务证券持有人同意，我们和受托人可以订立补充优先契约，以:

 

•

向受托人转让、转让、转让、抵押或抵押一项或多项财产或资产系列的优先债务证券；

 

•

证明继任公司承担了我们的义务；

 

•

增加保护优先债务证券持有人的契约；

 

•

纠正歧义，纠正不一致或明显错误；

 

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

 

•

继任受托人接受委任的证据；或

 

•

执行因强制执行任何决议措施而对优先债务证券条款的任何变更。

修改须经各持有人同意.未经每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的优先债务证券进行以下任何更改，这些更改将受到此类更改的影响:

 

•

更改此类优先债务证券的最终到期日；

 

63

•

减少本金；

 

•

降低利率或者变更支付利息的时间；

 

•

减少赎回时的应付金额；

 

•

更改应付本金的货币，包括应付本金的任何金额的原始发行折扣、溢价或利息；

 

•

修改或者修改将任何一种货币转换为另一种货币的规定；

 

•

减少在加速或破产中可证明的任何原始发行折扣证券的金额；

 

•

改变优先债务证券持有人可将这些优先债务证券转换或交换为银行或其他实体的其他证券或其他财产或其现金价值的条款，根据反稀释规定或其他类似调整规定所包含的条款以外的优先债务证券；

 

•

更改优先契约中与不以美元计价的优先债务证券有关的某些条款；

 

•

损害任何持有人在任何优先债务证券到期时提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

 

•

降低优先债务证券的百分比修改优先债券需要获得其持有人的同意。

经多数股东同意修改.我们和受托人可以对优先契约和根据该契约发行的优先债务证券的持有人的权利进行任何其他变更，如果我们获得根据其发行的所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，则作为一个类别进行投票。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与受托人和受托人的关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

统治法

高级契约是，高级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非法律的强制性规定另有要求。

优先债务融资证券

优先债务融资契约

我们可以发行优先债务融资证券，通过我们的总公司或我们的一个分支机构。根据本招股说明书提供的优先债务融资证券将根据日期为2021年8月3日的优先债务融资契约以一个或多个系列发行，并受其约束，其中，我们是特拉华州信托公司的发行人，特拉华州威尔明顿251Little Falls Drive，特拉华州1988，作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲，作为付款代理人，认证代理人，发行代理人和注册商，可能会不时进行修改和补充。

优先债务融资契约将根据《信托契约法》获得资格。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在优先债务融资契约下担任受托人，并在发行我们的证券的任何其他契约下担任受托人，则在根据任何一种契约发行的任何系列证券发生违约时，受托人可能被视为利益冲突，可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书发布之日，特拉华州信托公司既担任高级债务融资契约的受托人，也担任高级契约的受托人。

在本小节“债务证券的说明-高级债务融资证券”中，我们指高级债务融资契约下的受托人，包括任何继任受托人，作为该契约及其下发行的高级债务融资证券的“受托人”。我们将优先债务融资契约称为“优先债务融资契约”，因为它可能会不时被补充。

 

64

我们在下文中概述了高级债务融资契约和高级债务融资证券的重要条款，或者指出了哪些重要条款将在相关的招股说明书补充中进行说明。这些描述仅为摘要，并由高级债务融资契约完全限定。优先债务融资契约的条款将包括该契约中规定的条款和《信托契约法》作为该契约一部分的条款。优先债务融资契约是本招股说明书所包含的注册声明的一部分，您应该阅读优先债务融资契约中可能对您重要的条款。

我们可能会发行不同系列的高级债务融资证券。

优先债务融资契约不限制可能发行的优先债务融资证券的数量。我们可能会不时以一个或多个不同系列发行高级债务融资证券，发行价格为其本金的100%或溢价或折价。本节概述了通常适用于所有系列的高级债务融资证券的条款。优先债务融资契约的条款不仅允许我们发行优先债务融资证券，其条款与先前根据该契约发行的优先债务融资证券不同，但也要“重新开放”先前发行的一系列高级债务融资证券，并发行该系列的额外高级债务融资证券。高级债务融资证券将不会以德意志银行股份公司的任何财产或资产作为抵押。我们将在适用的招股说明书增刊中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

高级债务融资证券（对于不记名形式的高级债务融资证券，（这些证券的任何息票）将构成我们的无担保和非次级债务，在它们之间享有同等权益，与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等权益（包括本招股说明书其他部分所述的我们在优先债务证券下的义务），但是，在对我们采取任何解决措施的情况下，或在我们解散、清算、破产或组成的情况下，或在为避免破产或针对破产而启动其他程序的情况下，授予某些无担保和非从属义务的法定优先权，us；并根据《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46F（5）条，根据《德国银行法》第46F（6）条第1句的含义，优先债务融资证券项下的义务将优先于我们在任何债务工具（Schuldtitel）项下的优先非优先债务（包括任何此类债务工具项下的优先非优先债务）我们在2018年7月21日之前发行的，受《德国银行法》第46F（9）条或任何后续条款的约束，包括第72A条和第72（b）条CRR含义内的合格负债。

解决措施

通过购买任何高级债务融资证券，您将受主管决议机构施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，根据《德国银行法》的优先权顺序，您不会因任何解决措施或增加的损失而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购高级债务融资证券，您可以在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内，放弃对高级债务融资证券的受托人和付款代理人（认证代理人）的任何和所有索赔，发行代理及注册处处长（我们在此称为“高级债务融资票据代理人”）同意不就以下事项对该受托人或高级债务融资票据代理人提起诉讼，并同意该受托人及高级债务融资票据代理人将不会对该受托人或高级债务融资票据代理人采取或不采取的任何行动负责，在任何一种情况下，均应根据主管决议机构对优先债务融资证券采取的决议措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

作为“合格负债”的资格

高级债务融资证券旨在符合我们所受的银行监管资本规定中所描述和规定的对自有资金和合格负债的最低要求的合格负债工具，包括对总金额的限制

 

65

我们可能用于此类目的的类似工具，但不构成《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的高级非优先债务工具。

无增强；无抵消；无保障；提前赎回

优先债务融资契约规定:

 

•

任何后续协议均不得提高我们在优先债务融资证券下的义务的优先级，也不得缩短任何优先债务融资证券的期限或任何适用的通知期；

 

•

高级债务融资证券的持有人不得将其在该高级债务融资证券项下产生的债权抵销或净额抵销我们的任何债权；

 

•

将不会在任何时候提供任何抵押品或担保，以担保优先债务融资证券持有人的申索；与我们的其他负债有关的任何抵押品或担保，将来已提供或已授予的抵押品或担保，不得使用优先债务融资证券项下的申索；及

 

•

在任何系列的优先债务融资证券的预定到期日之前赎回，都将取决于（i）银行收到主管决议机构的事先批准，以及（ii）遵守任何其他监管要求。如果高级债务融资证券是我们在未经该主管决议机构批准的情况下赎回的，则无论是否有任何相反的协议，高级债务融资证券所支付的金额都必须退还给我们。

如果我们未能在到期时支付优先债务融资证券，我们将违约我们在优先债务融资契约下的义务。在这种情况下，受托人和高级债务融资证券的持有人可以对我们采取行动，但他们可能不会加速高级债务融资证券的到期。

高级债务融资证券的付款

面额和货币。除非适用的定价补充中另有规定，高级债务融资证券将以美元计价和支付。

固定利率和浮动利率优先债务融资证券.高级债务融资证券可以按固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，浮动利率都可能为零，或者在高级债务融资证券的存续期内利率不同。不计利息或在发行时利率低于现行市场利率的优先债务融资证券，可以低于其规定的本金折价出售。

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与我们提供的任何高级债务融资证券有关的以下条款和其他信息:

 

•

高级债务融资证券将由德意志银行股份公司通过其总行还是通过其分行发行；

 

•

具体名称；

 

•

优先债务融资证券为银行监管目的的合格负债的资格；

 

•

是否允许我们替代我们在高级债务融资证券项下为所有目的行事的办公室；

 

•

本金总额、购买价格和面额；

 

•

高级债务融资证券所用的货币（如非美元）及/或应付的本金、溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）；

 

•

到期日（以及与推迟或缩短到期日以计入非营业日的天数有关的任何规定）；

 

•

利率或利率，或计算代理人（在招股说明书增刊中指明）确定利率或利率（如果有的话）的方法；

 

66

•

利息产生日期和利息支付日期（如有的话）；

 

•

优先债务融资证券的本金及任何溢价（如有的话）及/或利息（如有的话）的支付地点；

 

•

任何赎回规定，包括任何赎回通知规定；

 

•

我们是否将以记名形式或无记名形式发行优先债务融资证券，或者同时发行这两种形式，如果我们以无记名形式发行优先债务融资证券，则适用于一种形式交换另一种形式和要约的任何限制，以无记名方式出售和交付高级债务融资证券；

 

•

我们是否会以全球（即记账式）或确定性（即有证书的）形式发行优先债务融资证券，以及在什么条款和条件下发行；

 

•

高级债务融资证券的任何代理人的身份，包括受托人、保管人、认证或付款代理人、转让代理人、注册人、确定代理人或其他代理人；

 

•

建议在任何证券交易所上市的优先债务融资证券（如有的话）；

 

•

对我们在此就优先债务融资证券提出的契约的任何补充或修改；和

 

•

优先债务融资证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款

与任何系列高级债务融资证券有关的招股说明书补充资料还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，某些德国所得税后果，由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑因素，在每种情况下都与投资于优先债务融资证券有关。

高级债务融资证券的注册及转让

持有人可按高级债务融资证券所载及适用的招股章程增补所述的方式、地点及受该等证券所载的限制，出示高级债务融资证券以供交换及转让（不记名证券除外）。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何税款或其他政府费用除外，并受优先债务融资契约（或其任何补充契约）或发行人命令中规定的任何限制或要求的约束发行了这一系列的高级债务融资证券。

持有人可以将优先债务融资证券以无记名形式和/或相关息票（如果有的话）交付给受让人。

如果任何高级债务融资证券以全球形式持有，则这些高级债务融资证券的权益转移程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。请参阅“证券形式”。

重大公司行为和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身公司的义务。然而，在优先债务融资契约或其他旨在保护优先债务融资证券持有人不受我们的信誉下降影响的条款中，并没有规定在发生资本重组交易时为优先债务融资证券持有人提供额外保护，银行控制权的变更，合并或合并，我们全部或基本全部资产的出售，租赁或转让，高杠杆交易或任何其他可能对优先债务融资证券持有人产生不利影响的交易。

这可能是因为，我们将越来越依赖子公司的收益和现金流来履行我们在优先债务融资证券下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司资产中获得付款的权利的付款，高级债务融资证券的持有人实际上将服从于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及贷款和预付款的能力。

 

67

违约事件

就根据该契约发行的任何系列高级债务融资证券而言，在高级债务融资契约下，违约事件被定义为对我们具有管辖权的德国法院对我们启动破产程序。高级债务融资契约项下并无其他违约事件。

默认情况下的加速.高级债务融资契约规定，如果发生或正在继续发生违约事件，受托人或根据高级债务融资契约发行的所有未偿还高级债务融资证券的本金总额不低于33 1/3%的持有人将作为一个类别进行投票，可借书面通知银行，宣布根据优先债务融资契约发行的所有未偿还优先债务融资证券的本金及其应计利息将于紧接到期及须予支付。

在其他缺省情况下没有加速度。优先债务融资契约规定，在本金、利息支付违约的情况下，不存在加速权，或根据优先债务融资契约发行的任何系列优先债务融资证券项下的其他欠款，或优先债务融资证券项下我们的任何其他契约的履行违约。

没有负面承诺。优先债务融资契约不包含任何限制，阻止我们产生额外债务或通过对我们的任何资产的抵押，留置权或其他产权负担来担保我们的任何债务。

对受托人代表您采取的行动进行赔偿。优先债务融资契约提供了受托人将不会对其根据与当时有关的优先债务融资契约所发行的优先债务融资证券持有人的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。此外，优先债务融资契约中包含一项条款，赋予受托人权利，但受托人有义务在违约期间以必要的谨慎标准行事，在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，由根据该契约发行的高级债务融资证券的持有人进行赔偿。在不违反这些规定和其他一些限制的情况下，每一系列受影响的未偿还优先债务融资证券的本金总额中的多数的持有人可以作为一个类别进行投票，可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

限制您作为个人持有人的行为。高级债务融资契约规定，高级债务融资证券的任何个人持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，但在到期时或加速时支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非已发生以下行动:

 

•

持有人必须事先书面通知受托人违约（包括任何违约事件）及其继续；

 

•

每个受影响系列的未偿还优先债务融资证券的本金总额不少于多数的持有人（被视为一个类别）必须（1）请求受托人提起诉讼，（2）向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

 

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；和

 

•

每个受影响系列的未偿还优先债务融资证券的本金总额占多数的持有人（被视为一个类别），不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

高级债务融资契约包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或一份指定存在任何违约的证明。

放电

我们只有在下列情况发生后，才能履行我们在优先债务融资契约下的所有义务，但转让和交换除外:

 

•

已就根据其条款发行的所有未偿还优先债务融资证券支付或安排支付其本金及任何利息或溢价（如有的话）；或

 

68

•

交付受托人以注销根据其发行的所有未偿还优先债务融资证券。

办公室替代

我们可能会发行一系列高级债务融资证券，允许我们在任何时候，未经持有人或受托人同意，指定我们的总部或我们的另一个分支机构（在本段中，我们将我们的每个总部或我们的任何分支机构称为“办公室”），以替代我们采取行动发行具有相同效力的系列证券的办公室如果该替代办公室最初被命名为我们根据优先债务融资契约和该系列的所有目的采取行动发行该系列的办公室。为了实施这样的替代，我们将向受托人和这一系列高级债务融资证券的持有人发出替代通知。自替代日期起，该替代办公室将在不对该系列优先债务融资证券进行任何修改或订立任何补充契约的情况下，承担该最初指定的办公室作为该系列优先债务融资证券的主要债务人的所有义务。适用的定价补充将包括办公室替代的参考，如果包括作为一系列高级债务融资证券的期限。

优先债务融资契约的修改

未经持有人同意擅自变更。未经根据优先债务融资契约发行的优先债务融资证券的持有人同意，我们和受托人可以订立补充优先债务融资契约，以:

 

•

证明继任公司承担了我们的义务；

 

•

增加保护优先债务融资证券持有人的契约；

 

•

纠正歧义，纠正不一致或明显错误；

 

•

确立任何系列的高级债务融资证券的形式或条款；或

 

•

继任受托人接受委任的证据；或

 

•

因实施任何决议措施而对优先债务融资证券的条款作出任何更改，

但该等修改须经有关法律、法规允许，并经主管监督、决议机关酌情批准。

修改须经各持有人同意.未经每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的优先债务融资证券进行以下任何更改，这些更改将受到此类更改的影响:

 

•

改变此类优先债务融资担保的最终期限；

 

•

减少本金；

 

•

降低利率或者变更支付利息的时间；

 

•

减少赎回时的应付金额；

 

•

更改应付本金的货币，包括应付本金的任何金额的原始发行折扣、溢价或利息；

 

•

修改或者修改将任何一种货币转换为另一种货币的规定；

 

•

减少在破产中可证明的任何原始发行折扣证券的金额；

 

•

更改优先债务融资契约中与不以美元计价的优先债务融资证券有关的某些条款；

 

•

损害任何持有人在任何证券到期时提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

 

•

降低优先债务融资证券的百分比修改优先债务融资契约需经其持有人同意，

但该等变更须经有关法律法规允许，并在适用的情况下须经主管监督或决议机构批准。

 

69

经多数股东同意修改.我们和受托人可以对优先债务融资契约以及根据该契约发行的优先债务融资证券的持有人的权利进行任何其他变更，如果我们获得根据其发行的所有受影响系列的未偿还优先债务融资证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，按一类规定进行表决，有关法律、法规允许并经主管部门批准的变更。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与受托人和受托人的关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

统治法

高级债务融资契约是，高级债务融资证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但法律强制性规定另有要求的除外。

 

70

认股权证说明

我们可以单独提供认股权证，也可以连同一个或多个额外的认股权证、普通股、可交易认购权一起认购我们的普通股、购买合同，由我们发行的资本证券和债务证券，或与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券，或这些证券以单位形式的任何组合，如适用的招股说明书增刊所述。根据本招股说明书提供的认股权证将根据2007年11月15日我们与作为认股权证代理的德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）之间的认股权证协议发行，该协议经2015年1月1日的认股权证协议第一修正案修订，日期为2016年1月1日的认股权证协议的第二次修订，日期为2018年7月21日的认股权证协议的第三次修订，并可能不时进一步修订和补充。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补遗将具体说明在认股权证的到期日之前，这些认股权证是否可以与单位中的其他证券分开。除非适用的招股说明书补遗中另有规定，否则购买或出售与我们无关的实体在美国发行的证券的认股权证不得在该单位发行后的第91天之前分离。

我们可能会发行认股权证，其条款将在出售时确定，用于购买或出售认股权证，或其赎回价值将参照业绩确定，以下一种或多种证券的水平或价值:由我们或与我们有关联或不关联的实体发行的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括发生或不发生的任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。

我们将上述项目称为“权证财产”。“我们可以通过交付认股权证财产、认股权证财产的现金价值或参考认股权证财产的表现、水平或价值确定的认股权证现金价值来履行我们对任何认股权证的义务（如果有的话），均如适用的招股说明书增刊所述。

认股权证是我们的无担保合同义务，将与我们的其他无担保合同义务以及我们的无担保和非次级债务义务享有同等地位和同等权益，但须遵守我们公司注册地管辖范围内的任何法定优先权制度（或，就德意志银行股份公司通过分行（分行所在地法域的分行）发行的认股权证而言，提供某些债权的认股权证将首先在针对我们的决议或德国破产程序中得到满足。在德国破产程序中或在对我们采取清算措施的情况下，根据《德国银行法》适用优先权顺序，认股权证预计将成为我们的无担保次级债务之一。在我们根据《德国银行法》第46F（6）条第1句所指的债务工具承担无担保和非次级非优先债务后，将承担损失，例如合格债务高级债务证券（包括根据任何此类债务工具承担的义务）于2018年7月21日前由我们发行，并受《德国银行法》第46F（9）条约束。

除非相关定价补充文件另有规定，否则通过收购于2015年1月1日或之后发行的任何认股权证，您将受主管决议机构施加任何决议措施的约束，并将被视为同意采取任何决议措施。因此，你方不会因任何决议措施而对我们提出任何索赔或其他权利。此外，通过您获得认股权证，您在适用法律允许的最大范围内放弃对认股权证代理人的任何和所有索赔，同意不就以下事项对认股权证代理人提起诉讼，并同意认股权证代理人将不会对认股权证代理人根据主管决议机构就认股权证采取的决议措施而采取或不采取的任何行动负责。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来质疑主管决议机构强制执行任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“解决措施”和“风险因素”部分。

我们可以通过我们的总部或我们的一个分支机构发出认股权证。德意志银行股份公司作为一个整体对其分行的义务负责。但德意志银行股份有限公司因任何法律规定而延迟履行或不能全部或部分履行通过该分行发行认股权证的分行的义务的，要求或国家或该分支机构管辖范围内的任何当局的任何其他行为，投资者可能无法寻求

 

71

通过德意志银行的任何其他分行或办事处（包括其总行）履行此类义务。

招股说明书增刊中指定的条款

招股说明书增刊将在适用的情况下包含与任何发售的认股权证有关的以下条款和其他信息:

 

•

具体名称；

 

•

我们是否被允许根据认股权证的所有目的替换我们所通过的办公室；

 

•

认股权证的总数及我们将发行认股权证的价格；

 

•

可购买认股权证的货币；

 

•

我们是否会以记名形式或无记名形式发行认股权证，或两者兼而有之；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利到期的日期，或如阁下在该期间不能持续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期；

 

•

（如适用）任何一次可行使的认股权证的最低或最高数额；

 

•

如适用，认股权证及相关证券可单独转让的日期及之后；

 

•

认股权证是否为认沽权证、认购权证或价差权证（使持有人有权获得现金价值，具体金额将参照该金额确定，如有，（如认股权证财产在行使时的指定参考价值超过认股权证财产的指定基准价值），阁下或我们是否有权行使认股权证，以及行使认股权证的任何条件或限制；

 

•

每份认股权证行权时可交割的特定认股权证财产或现金价值，以及认股权证财产或现金价值的金额或确定方法；

 

•

行使每份认股权证时可购买或出售有关证券、货币或商品的价格及货币，或厘定该价格的方法；

 

•

认股权证是否必须以现金、无现金或交付任何其他证券的方式支付行使价；

 

•

认股权证的行使是以现金结算，还是通过交付标的证券、商品或两者结算；

 

•

认股权证代理人的身份以及任何其他保管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员、裁定代理人或其他代理人的身份；

 

•

由于任何相关发行分支机构的管辖权，在每种情况下，与认股权证的投资有关的某些美国联邦所得税考虑因素，某些德国所得税后果和某些所得税后果；

 

•

建议将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可能购入的任何证券（如有的话）上市；

 

•

认股权证是分开发售，还是以其他证券作为单位发售；及

 

•

有关认股权证的协议中的任何附加条款，以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

办公室替代

我们可能会发行一系列认股权证，允许我们在未经持有人同意的情况下，在任何时候指定我们的总部或我们的另一家分支机构（在本段中，我们将我们的每个总部或我们的任何分支机构称为“办公室”），以替代我们采取行动发行具有相同效力的系列证券的办公室如果该替代办事处最初被命名为我们根据认股权证协议为所有目的采取行动发行该系列证券的办事处

 

72

和这样的系列。为了实施这样的替代，我们将向这一系列认股权证的持有人发出替代通知。自替代日期起，该替代办公室将在不对该系列认股权证或认股权证协议进行任何修改的情况下，承担该原始名称的办公室作为该系列认股权证的主要债务人的所有义务。如果作为一系列认股权证的条款，适用的定价补充将包括办公室替代的参考。

统治法

认股权证将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不包括法律选择条款。

 

73

采购合同说明

我们可能会发行购买合同（包括作为一个单位的一部分发行的购买合同，其中包括一个或多个由我们发行的认股权证，资本证券或债务证券，或与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券）来购买或出售，或其赎回价值是通过参考以下一项或多项的表现，水平或价值确定的:我们或与我们有关联或不关联的实体发行的证券，指数，货币，商品，利率，任何其他金融，经济或其他措施或工具，包括发生或不发生的任何事件或情况和/或一篮子或一篮子的任何这些项目。

我们将上述财产称为“购买合同财产”。

每份购买合同都将使持有人有义务购买或出售，并使我们有义务在指定日期以指定的价格（可能基于公式）出售或购买购买购买合同财产，所有这些均如适用的招股说明书增刊中所述。我们可以通过交付购买合同财产、该购买合同财产的现金价值或购买合同的现金价值（可以基于公式，也可以通过参考履约情况确定）来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），购买合同财产的水平或价值），或者，对于标的货币的购买合同，通过交付标的货币，均如适用的招股说明书增刊中所述。适用的招股说明书增刊将具体说明持有人购买或出售购买合同财产的方法，任何加速、取消或终止条款，任何购买合同代理人的身份，与采购合同或采购合同的任何其他条款的结算有关的其他规定。适用的招股说明书补充资料还将在适用的情况下具体说明与购买合同的投资有关的某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果以及由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果。

与承认和接受对购买合同实施任何解决措施的影响有关的任何规定，将在我们将就其发行提交的适用的招股说明书增刊中列出。

预付购买合同

采购合同可能要求持有人在采购合同签发时履行其在采购合同下的义务。我们将这些购买合同称为“预付购买合同”。“在某些情况下，我们在相关结算日清偿预付购买合同的义务可能受高级契约约束，因此将与我们所有其他无担保和非次级债务处于同等地位。

作为单位签发的采购合同

作为单位的一部分发行的购买合同将受单位协议的条款和规定的约束，如适用的招股说明书增刊中所述。

 

74

单位说明

我们可能会发行由普通股、认购普通股的可交易认购权、认股权证、购买合同、资本证券、我们发行的债务证券以及与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充资料还将在适用的情况下描述:

 

•

普通股、可交易认购权、认股权证、认购合同、股本证券的单位和任何组合的名称和条款，由我们发行的债务证券以及与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券构成的单位，包括普通股是否以及在什么情况下，认购普通股的可交易认购权，认股权证，购买合同，资本证券，我们发行的债务证券和与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券可以单独交易；

 

•

管理这些单位的协议的任何附加条款；

 

•

发行、支付、结算、转让或交换本单位或本单位的普通股、认购普通股的可交易认购权、认股权证、购买合同、股本证券的任何附加规定，我们发行的债务证券以及构成单位的与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券；和

 

•

由于任何相关发行分支机构的管辖权，在每种情况下，与单位投资有关的某些美国联邦所得税考虑因素，某些德国所得税后果和某些所得税后果。

“普通股说明”、“认购普通股的可交易认购权说明”、“股本证券说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“购买合同说明”中所述的条款和条件将适用于每个单位和任何普通股，除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则可交易认购权可认购每个单位中包括的我们发行的普通股，资本证券，债务证券，认股权证和购买合同。

与承认和接受对单位施加任何解决措施的影响有关的任何规定，将在我们将就其发行提交的适用的招股说明书增刊中列出。

 

75

解决措施

本“决议措施”部分中对“您”的引用是指资本证券、债务证券或认股权证（视情况而定）的持有人（包括受益所有人）。“实益拥有人”指（i）如任何股本证券、债务证券或认股权证属全球性形式，则指该等证券的实益拥有人（及其任何权益）；及（ii）如任何股本证券、债务证券或认股权证属确定性形式，（如适用）在证券或认股权证登记册上以其名义登记的此类证券的持有人，以及以确定形式持有此类证券权益的任何实益拥有人。

根据不时适用于我们的相关决议法律和法规，资本证券，债务证券和认股权证可能受主管决议机构行使的权力的约束，以:

 

•

减记（包括减记至零）就股本证券、债务证券或认股权证支付本金、利息或任何其他款项的申索，或（如适用）就交付任何财产的申索；

 

•

转换资本证券，（a）银行或（b）任何集团实体或（c）任何过渡银行或符合资格的此类实体的其他所有权工具的普通股的债务证券或认股权证作为普通股一级资本（并向持有人（包括受益所有人）发行或授予此类普通股或工具）；和/或

 

•

适用任何其他解决措施，包括但不限于（i）资本证券、债务证券或认股权证向另一实体的任何转让，（ii）资本证券条款和条件的修改、修改或变更，债务证券或认股权证或（iii）资本证券、债务证券或认股权证的注销。

减记和转换权通常被称为“保释工具”，而保释工具和其他每一种解决措施在下文中被称为“解决措施”。当我们指的是“集团实体”时，我们指的是被纳入受一项决议措施约束的公司集团的实体，当我们指的是“过渡银行”时，我们指的是新注册的德国银行，该银行将接收我们的部分或全部股本证券、资产，在采取处置措施的情况下，负债和重大合同，包括归属于我们的分支机构和子公司的负债和重大合同。

为免生疑问，根据资本证券、债务证券或认股权证的条款，或根据资本证券契约、高级契约的条款，我们因任何此类决议措施而导致的任何不付款或（如适用）不交付，均不构成我们的失败，次级债券，符合条件的负债高级债券，高级债务融资或认股权证协议（如适用），以支付资本证券，债务证券或认股权证项下的本金，利息或其他应付或可交付的金额。

在适用的情况下，我们将在招股说明书补充资料或我们将提交的定价补充资料中加入与未来发行资本证券、债务证券和认股权证有关的可能强制执行解决措施的任何进一步具体条款。任何决议措施对购买合同和单位的应用，都将在我们将就其发行提交的适用的招股说明书增刊中进行说明。

视为同意解决措施

如阁下购买资本证券、债务证券或认股权证（除非有关定价补充另有规定），阁下将被视为已不可撤销地同意，阁下将同意:

 

•

受资本证券、债务证券或认股权证的任何决议措施及条款及条件的任何修订、修改或更改的约束，承认并接受该等决议措施，以使任何决议措施生效；

 

•

你方不会因任何决议措施而对我们有任何申索或其他权利；

 

•

就资本证券及债务证券而言，施加任何决议措施将不会构成（i）该等证券项下的违约或违约事件，（ii）有关契约项下的违约或（iii）就该等证券及债务证券而言，但仅在《信托契约法》（包括但不限于《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的义务）和适用法律允许的最大范围内）；和

 

76

•

就认股权证而言，施加任何决议措施均不构成认股权证或认股权证协议项下的违约。

通过购买资本证券、债务证券或认股权证，阁下将不可撤销地被视为已（i）同意施加任何决议措施，而该决议措施是在主管决议当局决定就股本证券、债务证券或认股权证行使该权力之前，并无事先通知而施加的，（ii）获授权，指示并要求存托信托公司（以其作为保管人、“保管人”的身份）以及您通过其持有此类资本证券、债务证券或认股权证的保管人或其他中间人的任何直接参与者采取任何和所有必要的行动，如果需要，就资本证券、债务证券或认股权证（视属何情况而定）实施任何决议措施，而无须你或有关受托人、有关代理人或认股权证代理人（如适用）采取任何进一步行动或作出任何指示，（iii）承认并接受本“决议措施”一节中所述的决议措施条款对本文所述事项的详尽无遗，但不包括您与我们之间与资本证券的条款和条件有关的任何其他协议，安排或谅解，债务证券或认股权证。

适用于资本证券和债务证券的处置措施

除非相关的定价补充文件另有规定，否则通过收购任何资本证券或债务证券，您将受主管决议机构施加任何决议措施的约束，并将被视为同意该措施。

资本证券或债务证券（视属何情况而定）的条款及条件，将继续适用于有关证券的剩余本金或应付未偿还款项，但须就应付利息数额作出任何修改，（如有的话）以反映本金额的减少，以及有关证券条款的任何进一步修改，主管决议机构可根据与银行、银行集团公司的决议有关的适用法律和法规作出决定，在德国注册成立的信贷机构和/或投资公司。

资本证券或债务证券的任何当时的本金或利息或任何其他款项的偿还（以受强制执行决议措施影响的部分为限）将不会到期并须于主管决议机关施加任何决议措施后支付，除非根据当时适用于我们的德国法律及规例，我们将准许作出该等偿还或付款。

通过您对资本证券或债务证券（视情况而定）的收购，您可以在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃，根据适用的契约（我们在此称为“代理人”）对相关受托人或相关代理人提出的任何和所有索赔，同意不针对该受托人或这些代理人提起诉讼，并同意该受托人及该等代理人将不会对该受托人或该等代理人采取或不采取的任何行动负责，在任何一种情况下，均应根据主管决议机构对相关证券采取的决议措施。

在主管决议机构就资本证券或债务证券（视属何情况而定）施加决议措施后，我们将在实际可行的情况下尽快根据相关契约直接向相关持有人提供书面通知，内容涉及主管决议机构采取的此类决议措施，目的是将此类事件通知此类持有人。我们亦会将该等通知的副本送交有关受托人及有关代理人，以供参考之用，而受托人及该等代理人将有权依赖，亦不会对依赖承担法律责任，关于该通知中所确定的主管决议机构和决议措施。本公司如有任何延误或未能发出通知，均不会影响任何决议措施的有效性或可执行性，亦不会影响其对有关证券的影响。

如果就资本证券而言，我们选择赎回任何资本证券，或者就债务证券而言，任何此类债务证券均由我们调用或要求赎回，或由持有人根据要求我们回购此类证券的选择权提交或由我们提交回购，但在支付赎回或购回款项前，主管当局已就该等证券施加一项决议措施，有关赎回或购回通知将自动撤销，且不具效力及效力，任何赎回或购回款项将不会到期及须支付.

 

77

于主管决议机关施加任何决议措施后，股本证券或债务证券（视属何情况而定）的有关受托人将无须根据有关契约向有关证券的持有人作出任何进一步指示，其中授权在未偿还时持有相关证券本金总额多数的持有人指示与这些证券有关的某些行动，并且如果相关持有人先前根据相关契约向相关受托人发出过任何此类指示，它将自动停止生效，无效，没有进一步的效力。

任何契约均不会对相关受托人或相关代理人施加任何义务、义务或责任，涉及由主管决议机构施加任何决议措施。相关受托人和相关代理人将受到充分保护，可以根据决议措施行事或不行事。尽管有上述规定，如果在主管决议机构实施决议措施完成后，资本证券或债务证券仍未偿还（例如，如果施加决议措施仅导致相关证券本金的部分减记），则相关受托人和每个相关代理人在相关契约下的职责在完成交易后仍将适用于相关证券，只要我们，相关受托人和相关代理人根据补充契约达成协议，除非我们，相关受托人和相关代理人同意不需要补充契约。

如果主管决议机构针对少于资本证券或债务证券的未偿还本金总额（视情况而定）的情况采取决议措施，除非相关受托人或相关代理人受到我们或主管决议机构的其他指示，根据决议措施就有关证券作出的任何取消、注销或转换为股本，将在任何系列的有关证券中按基本比例作出。

适用于认股权证的决议措施

除非相关定价补充文件另有规定，否则通过收购于2015年1月1日或之后发行的任何认股权证，您将受主管决议机构施加任何决议措施的约束，并将被视为同意采取任何决议措施。

认股权证的条款及条件将继续适用于认股权证的剩余名义金额或到期但尚未支付的金额，但须对应付金额（如有的话）作出任何修改，反映认股权证的名义金额或到期但尚未支付的金额的减少，以及主管决议机构根据与银行决议有关的适用法律和法规可能决定的对认股权证条款和条件的任何进一步修改，在德国注册成立的银行集团公司、信贷机构和/或投资公司。

在主管决议机构实施任何决议措施后，认股权证的任何款项（或任何财产的交付，如适用）（以受实施决议措施影响的部分为限）均不会到期应付，除非根据当时适用于我们的德国法律和法规，我们将允许进行此类付款或交付。

通过获得认股权证，您在适用法律允许的最大范围内放弃对认股权证代理人的任何和所有索赔，同意不就此对认股权证代理人提起诉讼，并同意认股权证代理人不对此负责，认股权证代理人在任何一种情况下根据主管决议机构对认股权证采取的决议措施而采取或不采取的任何行动。

主管决议机构对认股权证采取决议措施后，我们将在实际可行的情况下尽快根据认股权证协议直接向持有人提供书面通知，内容涉及由主管决议机构采取的决议措施，以通知持有人此类事件的发生。我们还将出于信息目的将该通知的副本交付给认股权证代理人，认股权证代理人将有权依赖且不承担依赖该通知中确定的主管决议机构和决议措施的责任。我们任何延迟或未能发出通知，均不会影响任何决议措施的有效性或可执行性，亦不会影响其对认股权证的影响。

如果您已选择行使任何认股权证，但在支付或交付认股权证的现金结算金额或认股权证财产之前，主管决议机构已

 

78

就认股权证施加一项决议措施，行使通知将自动撤销，且不具效力及效力，认股权证的现金结算金额或认股权证财产的付款或交付将不会到期及应付或交付。

认股权证协议将不会对认股权证代理人施加任何责任，义务或责任，涉及由主管决议机构施加任何决议措施，认股权证代理人将在根据决议措施行事或不按照决议措施行事时受到充分保护。尽管有上述规定，如果在主管决议机构采取决议措施完成后，认股权证仍未执行，然后，认股权证代理人根据认股权证协议所承担的职责将在该完成后继续适用于认股权证，只要我们和认股权证代理人根据认股权证协议修正案达成一致，除非我们和认股权证代理人同意，对认股权证协议的修订是不必要的。

如果主管决议机构对少于认股权证未偿还名义总额的认股权证采取决议措施，除非我们或主管决议机构另行指示认股权证代理人，否则任何取消，根据决议措施就认股权证作出的注销或转换为股本，将在任何系列的认股权证中大致按比例作出。

除承认决议措施外，任何认股权证的条款还可包括关于承认决议机构的所谓中止权力的规定，例如中止终止权和执行权。

 

79

证券形式

每份资本证券、债务证券、认股权证、购买合同及单位将由以下任何一项代表:

 

•

一种或多种代表全部证券发行的全球性证券；或

 

•

以确定的形式发给特定投资者的证书.

最终形式的有价证券和全球有价证券都可以（1）以记名形式发行，如果我们的义务是针对证券表面上所列的证券的持有人，或者（2）以无记名形式发行，如果我们的义务是针对证券的持有人，受以下“—发行无记名证券的限制”项下解释的限制的约束，或者就资本证券而言，受招股说明书增刊中与此类资本证券有关的限制的约束。

除非适用的招股说明书增补另有规定，否则我们的普通股将以一种或多种全球证券代表的全球注册股票的形式发行。

除非适用的招股说明书增补另有规定，否则认购本公司普通股的可交易认购权将以全球注册形式作为簿记权益发行。

法定所有权

全球证券。环球证券将指定一名保管人或其代名人为这些全球证券所代表的资本证券，债务证券，认股权证，购买合同或单位的所有者（全球不记名证券除外，该证券将该持有人称为所有者）。全球证券的投资者只能拥有此类证券的实益权益。保管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者与其经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表维持的账户反映每个投资者对证券的实益拥有权，如下文“—全球证券”下更详细的解释。

确定性证券。最终证券将指定您或您的代名人为证券的所有者（最终无记名证券除外，该证券将指定持票人为所有者）。为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给相关的受托人，注册服务商，付款代理人或其他代理人（如适用）。

我们的义务只对合法所有人。我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及任何认股权证代理人、购买合同代理人和单位代理人以及我们的任何其他代理人、任何受托人的任何代理人或任何认股权证代理人的义务（如果有的话），购买合同代理人或单位代理人，仅适用于在相关证券登记簿上被指定为证券持有人的个人或实体（如果是已登记证券），或作为这些证券持有人的个人或实体（如果是无记名证券）。

 

在按照该证券条款的要求向持有人或持票人付款或发出通知后，即使要求该持有人或持票人付款或发出通知，我们也不会对该付款或通知承担进一步责任，根据与存托参与者或客户的协议或法律，将其传递给该证券的受益权益的间接所有人，但不这样做。同样地，如果我们希望为任何目的而获得任何证券的持有人或承担者的批准或同意，我们只会寻求有关证券的持有人或承担者的批准，而不是间接拥有人的批准。持有人或持有人是否以及如何与间接所有人联系，将受这些持有人和持有人与间接所有人之间的协议管辖。

全球证券

注册全球证券。我们可以发行普通股，注册资本证券，债务证券，认股权证，以一种或多种完全注册的全球证券的形式购买合同和单位，这些证券将存入适用的招股说明书增刊中指明的保管人或其代名人，并以该保管人或其代名人的名义注册。在这些情况下（普通股除外），一种或多种已注册的全球证券将在

 

80

面额或总面额等于由注册全球证券代表的证券的本金总额、面额或清算优先权金额的一部分。就普通股而言，一种或多种已登记的全球证券将以所代表的普通股数量的总额发行。除非已登记的全球证券被整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人之间，否则不得整体转让已登记的全球证券。

如果下文不述及，与由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何特定条款将在与这些证券有关的招股说明书补遗中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

已登记全球证券的实益权益的所有权将限于在保存人或可能通过参与者持有权益的人那里拥有账户的人，称为“参与者”。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其记账簿登记和转让系统中，将参与者各自实益拥有的证券的本金或面值记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理都将指定要贷记的账户。将在已登记的全球证券中显示实益权益的所有权，并且所有权权益的转让将仅通过保存人保存的关于参与者利益的记录和关于通过参与者持有的人的利益的参与者记录来实现。一些国家的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或抵押已注册全球证券实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，该保存人或其代名人（视情况而定），根据公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议的所有目的，将被视为由注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，在已注册全球证券中拥有实益权益的所有人将无权将由已注册全球证券代表的证券登记在其名下，根据公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为证券的所有者或持有者。因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于保管人对该已登记全球证券的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，根据公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议，行使股东的任何权利。我们了解到，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据公司章程、契约有权采取或采取的任何行动，认股权证协议、购买合同或单位协议，已登记全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或根据通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

资本证券和债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付，以及就普通股、认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何款项，这些款项由以保管人或其代名人名义注册的注册全球证券代表，将交由保管人或其代名人（视情况而定）作为已登记全球证券的登记所有人。本行、受托人、认股权证代理人、购买合同代理人、单位代理人或本行的任何其他代理人、任何受托人的代理人或认股权证代理人的代理人，购买合同代理人或单位代理人将对与因登记的全球证券的实益拥有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面，或对维护，监督或审查与这些实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的保管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的股息、本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的任何分配时，将立即按照参与者在该账户中各自的实益权益按比例记入参与者的账户

 

81

已登记的全球证券，如保存人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付的款项，将受常规客户指令和惯例的约束，正如现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券的情况一样，这些证券将由这些参与者而不是我们负责。

任何保管人的中止。如果由注册全球证券代表的任何这些证券的保管人在任何时候都不愿意或无法继续作为保管人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构不是我们在90天内指定的，我们将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的已注册全球证券。此外，我们可能会在任何时候要求从保管人那里撤回由一种或多种注册全球证券代表的任何证券。在收到此类请求后，保存人将向其参与者发出通知，通知我们的请求，并将按照其程序处理这些参与者提交的任何撤回请求。如果参与者在我们提出要求后要求退出，我们将发行最终形式的证券，以换取注册全球证券的那一部分或代表请求退出的参与者所持有证券的证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券，将以保管人给予我们或他们的相关受托人，认股权证代理人，购买合同代理人，单位代理人或其他相关代理人的名义进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

不记名全球证券。这些证券还可以一种或多种不记名全球证券的形式发行，这些证券将作为Euroclear系统的运营商，存放在Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking（SOCI T Anonyme）的共同存管人那里，或与招股说明书增刊中与这些证券有关的保管人的代名人。有关由无记名全球证券代表的任何证券的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书增刊中进行说明。

发行无记名证券的限制

根据美国联邦所得税法律和法规，不记名证券，包括全球形式的不记名证券，将不会在美国或其财产或美国人直接或间接提供，出售或交付，如下定义，除2012-20年通知另有允许外，实施类似于前《美国财政部条例》第1.163–5（c）（2）（i）（d）条的规则。任何直接或间接参与无记名证券发行的承销商、销售代理或交易商必须同意:

 

•

与最初发行的任何无记名证券有关，或在与此类证券有关的限制期内（定义见前《美国财政部条例》第1.163–5（c）（2）（i）（d）（7）条），我们将其称为“限制期”，它们不会直接或间接提供、出售或交付，除上述适用的财政部法规允许的以外，在美国或其财产或美国人持有的任何无记名证券；和

 

•

除上述适用的美国财政部法规允许的以外，他们将不会在任何时候直接或间接地在美国或其财产或向美国人提供、出售或交付任何无记名证券。

此外，任何承销商、销售代理商或交易商必须有合理设计的程序，以确保其直接从事无记名证券销售的员工或代理商知晓无记名证券的发行、销售或交付的上述限制。

无记名证券，不包括满足2012-20通知要求的无记名证券，其实施规则类似于前美国财政部条例第1.163–5（c）（2）（i）（d）（3）（iii）条以及与之相关的任何息票或Talon，将不会以确定的形式交付，也不会支付利息，除非银行已收到签署的书面证书，或2012-20年通知中所述的电子证书，否则执行类似于前美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（3）（ii）条的规则，其中规定，在签发该证书之日，无记名证券:

 

•

不是美国人的人拥有；或

 

82

•

属于以下美国人:

 

(1)

是适用的美国财政部法规所定义的美国金融机构的外国分支机构，我们称为“金融机构”，为自己的账户购买或转售；或

 

(2)

是通过美国金融机构的外国分支机构获得无记名证券的，并且在该日期之前通过该金融机构持有无记名证券的人，

在上述第（1）或（2）款的任何一种情况下，这些美国金融机构都同意并代表其本身或通过其代理人证明，可以通知银行它将遵守第165（j）（3）（a）条的要求，（b）或（c）经修订的1986年《国内税收法》及其下的规例；或

 

•

在限制期内由美国或外国金融机构为转售目的而拥有，此外，如果无记名证券的所有人是本条所述的美国或外国金融机构，无论是否也在上文第一或第二款中描述，金融机构都证明，它没有为了直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产而获得无记名证券。

除上述规则允许外，我们将仅在美国及其财产以外的地方支付无记名证券。

不记名证券（临时性全球证券除外）以及以不记名证券发行的任何息票将带有以下图例:“持有该义务的任何美国人将受到美国所得税法的限制，包括《国内税收法》第165（j）和1287（a）条规定的限制。”本图例中提及的部分规定，除例外情况外，美国人将不被允许扣除任何损失，也不符合就出售所实现的任何收益进行资本利得处理的资格，交换或赎回该无记名证券或息票。

如本节所用，无记名证券一词包括作为单位的一部分的无记名证券。如本文所用，“美国人”是指出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民，公司或合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的实体，在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的，或在净收入基础上受美国联邦所得税影响的。

以单位计算的证券形式

包含在单位中的认股权证或购买合同的形式将对应于证券的其他组成部分的形式。

 

83

分配计划（利益冲突）

我们可以通过四种方式出售本招股说明书所提供的证券:（1）通过我们的总公司或我们的一个或多个分支机构行事，（2）通过销售代理，（3）通过承销商和/或（4）通过交易商。在美国或美国以外的任何这些销售代理商、承销商或交易商都可能包括银行的分支机构。

在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并重新向公众提供。

此外，我们可能会发行证券作为股息或分红，或者向我们现有的证券持有人提供认购权。

我们可能会不时指定销售代理来征求购买这些证券的报价。我们将指定《证券法》中定义为承销商的任何此类代理人，并在适用的招股说明书补遗中说明我们将向该代理人支付的任何佣金或可能的佣金范围。该代理人在任职期间将在合理的努力基础上行事，或者，如果适用的招股说明书增刊中指明，将在坚定的承诺基础上行事。

如果我们使用任何承销商来发售和出售这些证券，当我们和这些承销商确定证券的发行价格时，我们将与这些承销商达成承销协议，我们将在适用的招股说明书增刊中包括承销商的名称和交易条款。

如果我们使用交易商提供和出售这些证券，我们将把证券出售给交易商，交易商将购买证券作为本金。然后，交易商可以按该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

在每种情况下，我们的净收益将是向经销商销售时的买入价，向承销商销售时的公开发行价格减去折扣，或通过销售代理销售时的买入价减去佣金，减因发行和分销产生的其他费用。

为了促进这些证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定这些证券的支付。具体地说，承销商可以卖出比他们有义务购买的与发行相关的证券更多的证券，为他们自己的账户创建空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据任何超额配售权可购买的证券数量或数量，则为卖空提供担保。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买这些证券来完成有担保的卖空交易。承销商在确定完成有担保卖空交易的证券来源时，除其他事项外，将考虑这些证券的公开市场价格与超额配股权下的可用价格之间的比较。承销商也可以卖出这些证券或任何超过超额配售权的其他证券，形成一个裸卖空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商担心这些证券在定价后在公开市场上的价格可能面临下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸卖空头寸。作为便利发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买这些证券或任何其他证券，以稳定这些证券或任何其他证券的价格。最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，承销团还可以收回允许承销商或交易商在发行中分销这些证券的销售特许权，如果辛迪加回购以前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸或稳定这些证券的价格。这些活动中的任何一项都可以将这些证券的市场价格提高或维持在独立的市场水平之上，或阻止或减缓这些证券市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

根据与我们达成的协议，销售代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能是银行的客户，在正常业务过程中与银行进行交易或为银行提供服务。

如招股说明书增补中有此说明，我们将授权销售代理、承销商或交易商征求一些购买者的要约，以购买普通股、可交易认购权

 

84

根据延迟交付合同，以招股说明书增刊中规定的公开发行价格从我们处认购普通股，资本证券，债务证券，认股权证，购买合同或单位（视情况而定），该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书增刊中所述条件的约束，招股说明书增刊将说明为征求这些要约而应支付的佣金。

利益冲突。如果发行的证券将由德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）或该行的任何其他美国经纪自营商附属公司分销，则每次此类证券发行都必须遵守金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条的要求，或“FINRA”，涉及FINRA成员公司对关联公司证券的分配和相关的利益冲突。未经客户事先书面批准，任何承销商、销售代理人或被用于发行证券的交易商（银行的附属机构）都不会确认向其行使酌处权的账户销售证券。

在任何这些证券的初始分配之后，银行的附属机构可以在其业务过程中提供和出售这些证券。这些关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，并可以与销售时的现行市场价格或其他价格相关的不同价格进行任何销售。此类关联公司也可以在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何关联公司都没有义务在这些证券中做市，并且可以在任何时候中止任何做市活动而不另行通知。

 

85

发行费用

以下是与已登记证券的分配有关的费用报表，但承销折扣和佣金除外。除证券交易委员会注册费外，所示金额为估计数。

 

		金额为 付费
证券交易委员会注册费		$	*
联邦税、州税费			不会
受托人和转让代理人的费用		$	100,000
律师费		$	650,000
会计费用		$	100,000
印刷和雕刻成本		$	30,000
总计		$	880,000
金融业监管机构备案费1		$	225,500
总计		$	1,105,500

 

(*)	未知，因为根据《证券法》第456（b）和457（r）条的规定，申请被推迟。

 

(1)	适用于未评级为投资级或与投资级证券不属于同一系列的证券。

 

86

法律事务

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP可能会将与德国、美国和纽约法律有关的某些所发行证券有效性的某些法律事项转交给这些证券的发行人。

Davis Polk&Wardwell LLP将为这些证券的发行人转交与美国和纽约法律有关的有关高级债务证券和认股权证有效性的某些法律事项。

Davis Polk&Wardwell London LLP将把与美国和纽约法律有关的与资本证券有效性的某些法律事项转交给这些证券的承销商、交易商或销售代理。

德意志银行Aktiengesellschaft的集团法律服务将把与德国法律有关的某些所发行证券有效性的某些法律事项移交给这些证券的发行人。有关任何承销商、交易商或销售代理的某些发售证券的有效性的某些法律事项，将由适用的招股说明书增刊中确定的公司或个人转交。

独立注册会计师事务所

德意志银行Aktiengesellschaft截至2020年12月31日的年度报告（Form20-F）中出现的德意志银行Aktiengesellschaft的合并财务报表，以及截至12月31日德意志银行Aktiengesellschaft对财务报告的内部控制的有效性，2020年已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young GmbH Wirtschaftspr Fungsgesellschaft）（我们称为“安永”）审计，该报告载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据会计师和审计专家等事务所的授权所提供的报告，通过引用并入本文的。

截至2019年12月31日的德意志银行Aktiengesellschaft及其子公司的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关合并收益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注，合并财务报表附注1中所述作为财务报表一部分的具体披露内容，已根据独立注册公共会计师事务所KPMG AG Wirtschaftspr Fungsgesellschaft（我们称为“KPMG”）的报告在此引用作为参考，通过引用并入本文，并由该事务所授权为会计和审计专家。

受益计划投资者考虑

对于许多员工福利计划，或者某些其他类型的安排，银行和我们的一些关联公司可能都被视为ERISA所指的“利益相关方”，或者是《国内税收法》所指的“不合格人员”，比如个人退休账户。ERISA或《国内税收法》所指的被禁止的交易可能会出现，例如，如果证券是由银行或其任何关联公司作为服务提供商的养老金或其他计划的资产获得的，或者是用这些资产获得的，除非这些证券是根据适用的禁止交易规则的豁免获得的。养老金或其他计划的资产可以包括在某些投资基金或保险公司的普通账户中持有的资产，根据ERISA和《国内税收法》，这些资产被视为“计划资产”。此外，不受ERISA或《国内税收法》约束的其他员工福利计划和账户（例如政府计划或非美国计划）仍可能受其他适用法律或文件的类似规则约束。任何养老金或其他计划，或任何将养老金或其他计划的资产进行投资的人，建议投资证券应阅读适用于所购证券的相关招股说明书或定价补充资料中所载的投资者利益计划考虑事项，并应在投资证券前咨询法律顾问。

 

87

 

 

我们没有授权任何人提供本招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书并不构成出售要约或邀请购买除随附的招股说明书增刊或出售要约中所述证券以外的任何证券的要约。或在任何情况下，在该要约或招揽为非法的情况下，招揽购买该等证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付，以及根据本说明书及其项下进行的任何销售，均不得，创建任何暗示，说明自本文件发布之日起，德意志银行Aktiengesellschaft的事务没有任何变化，或自该信息发布之日起，包含或通过引用并入本文或其中的信息在任何时候都是正确的。

 

德意志银行

Aktiengesellschaft体育会体育会

 

 

普通股

认购普通股的可交易认购权

资本证券

债务证券

认股权证

采购合同

单位

 

 

招股说明书

 

 

2021年8月3日

 

 

 

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

董事和高级职员的赔偿

德意志银行Aktiengesellschaft

根据德国法律，公司可以赔偿其职员，在某些情况下，德国劳动法要求股份公司这样做。但是，公司一般不得赔偿管理委员会或者监事会的成员。然而，德国股份公司可以购买董事和高级职员责任保险。保险可能会受到德国法律规定的任何强制性限制，包括免赔额。此外，德国法律允许公司赔偿管理委员会或监事会成员在美国等国诉讼中胜诉的律师费，如果胜诉方需要自己承担费用，如果德国法律要求败诉方在德国提起诉讼时支付会员的律师费，并支付与其他诉讼相关的律师费，除非该等法律程序的标的事项构成违反管理委员会或监察委员会成员对公司的责任。

注册人的监事会和管理委员会的成员以及注册人的管理人员都受到习惯责任保险的保护，包括《证券法》规定的责任保险。

展品

请参阅随附的展览索引，该索引通过引用并入本文。

事业

签署人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修订:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本性改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过的注册），以及偏离估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（iii）在注册声明书内加入先前并无披露的与分销计划有关的任何重要资料，或在注册声明书内加入对该等资料的任何重大更改；

但前提是（i），（二）和（三）以上规定不适用如果这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项生效后的修订均须当作与生效后的修订所提供的证券有关的新注册声明，该等证券当时的发行，即视为该等证券的首次善意发行。

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（四）对登记报表进行事后生效的修改，将第8项要求的任何财务报表包括在内。在任何延迟发行开始时或在整个连续发行期间的20-F表的A。《证券法》第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息不必

 

II-1

提供，前提是注册人在招股说明书中通过事后生效的修订，包括本款要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表发布之日相同。尽管有上述规定，无需提交生效后修正案，以包括《证券法》第10（a）（3）条或第8条所要求的财务报表和信息。如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册声明，则为20-F表格A。

（5）为了确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:

（i）由注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，须当作自提交的招股章程被当作是注册声明的一部分并包括在注册声明内之日起，即为注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须予存档的招股章程，作为依据与根据第415（a）（1）（i）条作出的发售有关的第430B条而作出的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为及于招股章程所描述的发售中首次使用该招股章程形式之日或首份证券销售合约日期较早者的登记声明内所包括。根据规则430B的规定，就发行人及任何在该日期为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，而当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售；然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前已订立买卖合约的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中的声明，该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在紧接生效日期之前的任何此类文件中的声明。

（6）为确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发行中，不论向买方出售证券的包销方法为何，如证券是透过以下任何一种通讯方式发售或出售予买方，签名后的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或经签署的注册人的招股章程；

（ii）由签署人或代表签署人拟备或由签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他自由书面招股章程中载有由签署人或代表签署人提供的有关签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）任何其他通讯，而该通讯是由签署人的注册人向买方作出的要约。

（7）为确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一次提交，通过引用并入注册声明，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。

（8）根据监察委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条订明的规则及规例，为决定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事而提交申请。

（九）向现有股东提供认购普通股的可流通认购权，向社会重新提供股东以外的任何权利的，用于补充

 

II-2

招股章程，于认购期届满后，列明认购要约的结果、包销商于认购期内的交易、包销商将予购买的未获认购认购权的数额，以及其后任何重新发售的条款。如果承销商的任何公开发行的条款与招股说明书封面所载的条款不同，则将提交生效后的修正案，以阐明此类发行的条款。

在根据前述规定或其他规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿的范围内，已通知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此无法执行。如该董事就该等法律责任申索赔偿（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外），与正在登记的证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出他们的赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。

 

II-3

展览索引

 

展览 数字		描述
1.1		与普通股有关的分配协议的形式。(1)
1.2（a）		德意志银行股份公司与德意志银行证券公司之间有关高级债务证券的分销协议（全球票据，A系列），包括在德意志银行股份公司的表格注册声明的表1.2（a）中F-3战斗机战斗机（文件编号333-206013）于2015年7月31日提交给美国证券交易委员会。
1.2（b）		德意志银行股份公司与德意志银行信托公司美洲（全球票据，A系列）之间有关高级债务证券的分销协议，载于德意志银行股份公司表格上的注册声明的表1.2（b）F-3战斗机战斗机（文件编号333-206013）于2015年7月31日提交给美国证券交易委员会。
1.3		德意志银行股份公司与德意志银行证券公司（全球票据，D系列）之间关于合格负债高级债务证券的分销协议，载于德意志银行股份公司当前表格报告的表1.1。6-K于2017年7月10日提交给SEC。
1.4		德意志银行股份公司与德意志银行证券公司之间有关次级二级债券的分销协议。
1.5		与股本证券有关的分销协议的格式.(1)
1.6		与认股权证有关的分销协议形式。(1)
1.7		与权利有关的分配协议的形式。(1)
1.8		德意志银行股份公司与德意志银行证券公司之间有关高级债务融资证券的分销协议（全球票据，E系列），包括在德意志银行股份公司当前表格报告的表1.8中6-K于2018年8月20日提交给SEC。
3.1		符合2021年5月27日年度股东大会决议的德意志银行股份公司公司章程的英文翻译，包含在德意志银行股份公司当前表格报告的图表99.1中6-K于2021年7月27日提交给SEC。
4.1（a）		经修订和重述的高级契约，日期为2021年8月3日，由德意志银行股份公司作为发行人，特拉华州信托公司作为受托人，德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理，发行代理，认证代理和注册商。
4.2（a）		德意志银行（Deutsche Bank AG）的优先债务证券（固定利率注册优先票据）的形式（包括在其附表I的表4.1（a）中）。
4.2（b）		德意志银行（Deutsche Bank AG）的优先债务证券（浮动利率注册优先票据）的形式（包括在其附表2的表4.1（a）中）。
4.2（c）		德意志银行（Deutsche Bank AG）高级债务证券（全球票据，A系列）的形式（包括在表4.1（a）中，作为附表三）。
4.3（a）		修订和重述的优先债务融资契约，日期为2021年8月3日，由德意志银行股份公司作为发行人，特拉华州信托公司作为受托人，德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理人，认证代理人，发行代理人和注册商。
4.4（a）		德意志银行（Deutsche Bank AG）高级债务融资证券（固定利率注册高级债务融资票据）表格（包括在附表I的表4.3（a）内）.
4.4（b）		德意志银行（Deutsche Bank AG）高级债务融资证券（浮动利率注册高级债务融资票据）的形式（包括在其附表2的表4.3（b）中）。
4.5（a）		作为发行人的德意志银行股份公司，作为受托人的纽约梅隆银行，以及作为付款代理、认证代理、发行代理和注册商的德意志银行信托公司美洲公司，于2021年8月3日修订和重述了符合资格的负债优先契约。
4.6（a）		德意志银行股份公司（Deutsche Bank AG）的合格负债形式高级债务证券（固定利率注册合格负债高级票据）（包括在附表I的表4.5（a）中）。
4.6（b）		德意志银行股份公司（Deutsche Bank AG）的合格负债形式高级债务证券（浮动利率注册合格负债高级票据）（包括在附表2的表4.5（a）中）。

 

E-1

展览 数字		描述
4.7（a）		作为发行人的德意志银行股份公司，作为受托人的威尔明顿信托公司（Wilmington Trust），作为受托人的全国协会（National Association），以及作为付款代理、转让代理、注册商和认证代理的德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas），于2021年8月3日修订和重述了次级契约。
4.8（a）		德意志银行（Deutsche Bank AG）次级债务证券（固定利率注册次级二级票据）的形式（包括在其附表I的表4.7（a）中）。
4.8（b）		德意志银行（Deutsche Bank AG）次级债务证券（浮动利率注册次级二级票据）的形式（包括在其附表二的表4.7（a）中）。
4.9（a）		修订和重述日期为2021年8月3日的资本证券契约，由德意志银行股份公司（作为发行人）、纽约梅隆银行伦敦分行（作为受托人）和德意志银行信托公司美洲（作为付款代理人、计算代理人、转让代理人、注册商和认证代理人）组成。
4.10		德意志银行股份有限公司的资本证券形式.(1)
4.11（a）		作为发行人的德意志银行股份公司与作为认股权证代理人的德意志银行信托公司美洲公司之间的日期为2007年11月15日的认股权证协议，包含在德意志银行股份公司当前表格报告的表99.3中。6-K于2007年11月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并作为参考纳入了德意志银行（Deutsche Bank AG）的表格注册声明中的表4.14。F-3战斗机战斗机（文件号333-137902）。
4.11（b）		作为发行人的德意志银行股份公司与作为认股权证代理人的德意志银行信托公司美洲公司之间的日期为2015年1月1日的认股权证协议的第一修正案，包含在德意志银行股份公司当前表格报告的表4.25中。6-K2015年1月6日提交给美国证券交易委员会。
4.11（c）		作为发行人的德意志银行股份公司与作为认股权证代理人的德意志银行信托公司美洲公司签订的日期为2016年1月1日的认股权证协议的第二次修订，包括在德意志银行股份公司当前表格报告的表4.20中6-K于2016年1月5日提交给美国证券交易委员会。
4.11（d）		作为发行人的德意志银行股份公司与作为认股权证代理人的德意志银行信托公司美洲公司之间的日期为2018年7月21日的认股权证协议的第三次修订，包括其证物一和证物二，认沽权证和认购权证的形式，包含在德意志银行股份公司当前表格报告的表4.25中6-K于2018年7月24日提交给SEC。
4.12（a）		认沽权证的形式（包括在表4.11（d）中，作为表I）。
4.12（b）		认购权证的形式（包括在表4.11（d）中，作为表2）。
4.13		认股权证协议的形式。(1)
4.14		债务证券所附认股权证的债务认股权证协议形式。(1)
4.15		单独出售认股权证的债务认股权证协议形式。(1)
4.16		单位协议的形式。(1)
4.17		单位证书的格式.(1)
4.18		购买合同的形式（发行人出售）。(1)
4.19		购买合同的形式（发行人购买）。(1)
4.20		的形式预付费采购合同。(1)
5.1（a）		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于次级债务证券，资本证券和认股权证的意见。
5.1（b）		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于采购合同和单位的意见书。
5.2		德意志银行集团法律服务的意见.
5.3		Davis Polk&Wardwell LLP关于高级债务证券，高级债务融资证券和合格负债高级债务证券的意见。
12.1		德意志银行股份公司截至2021年6月30日的资本表，包括在德意志银行股份公司当前表格报告的表99.2中6-K于2021年7月28日提交给SEC。
23.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意（包含在图表5.1（a）中）。

 

E-2

展览 数字		描述
23.2		同意注册人的集团法律服务（包括在图表5.2中）。
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP的同意（包括在图表5.3中）。
23.4		Davis Polk&Wardwell LLP的税务同意书。
23.7（a）		安永会计师事务所Wirtschaftspr Fungsgesellschaft的同意。
23.7（b）		KPMG AG Wirtschaftspr Fungsgesellschaft的同意。
24.1		授权书（包含在本注册声明的签名页上）。
25.1		根据特拉华州信托公司1939年《信托契约法》（经修订）的资格声明，作为表4.1（a）所列高级契约的受托人。
25.2		根据经修订的1939年《信托契约法》，特拉华州信托公司作为表4.3（a）所列优先债务融资契约的受托人的资格声明。
25.3		根据1939年《信托契约法》（经修订），纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为表4.5（a）中所列的合格负债优先契约的受托人的资格声明。
25.4		根据经修订的1939年《信托契约法》，国民协会威尔明顿信托公司作为附件4.7（a）所列次级契约的受托人的资格声明。
25.5		根据1939年《信托契约法》（经修订），纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为表4.9（a）所列资本证券契约的受托人的资格声明。

 

(1)	以修订方式提交或以引用方式并入。德意志银行Aktiengesellschaft将提供表格6-K，并以引用方式并入未来使用的任何相关表格，这些表格先前未通过修订或以引用方式并入。

 

E-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交文件的所有要求，并已正式促使本注册声明由在德国正式授权的以下签署人代表其签署，截至2021年8月3日。

 

 

S-1

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，本注册声明已由以下人员以2021年8月3日的身份签署。

 

签名		标题
Christian Sewing Christian Sewing		首席执行官（首席执行官）和管理委员会主席
/s/詹姆斯·冯·莫尔特克 詹姆斯·冯·莫尔特克		首席财务官（首席财务官） 和管理委员会成员
Karl von Rohr Karl von Rohr		管理委员会主席成员
/s/Fabrizio Campelli 法布里齐奥·坎佩利		管理委员会成员
Bernd Leukert Bernd Leukert		管理委员会成员
Stuart Lewis Stuart Lewis		管理委员会成员
/s/Alexander von Zur M Hlen Alexander von Zur M Hlen家族		管理委员会成员
/s/克里斯蒂娜·赖利 克里斯蒂娜·赖利		管理委员会成员和授权成员 驻美国代表
/s/丽贝卡·肖特 丽贝卡·肖特		管理委员会成员
Stefan Simon Stefan Simon		管理委员会成员
/s/Brigitte Bomm Brigitte Bomm		首席财务官（首席会计官）

 

S-2