美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月7日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别 号） |
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| （主要行政人员地址 办公室） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）258-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
关于对Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的未决收购，派拉蒙Skydance Corporation（“PSKY”）已成功完成其先前披露的过桥融资的银团合作，并已达成永久融资交易，这将支持合并的完成，并构成合并后业务交割后资本结构的一部分。过渡银团的完成和进入永久融资交易反映了由PSKY的关系银行和机构贷方组成的18家贷方集团对拟议交易的融资的大力支持。由于订立这些永久性融资安排，包括两档高级有担保定期贷款融资和高级有担保循环信贷融资，过桥融资项下的承付款总额已从540.00亿美元减至490.00亿美元，此前披露的35.0亿美元循环融资承付款已减至0.00美元。此外，PSKY已修改其现有的高级无抵押循环信贷额度，在合并完成前将承诺流动性从35.0亿美元增加到50亿美元。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
新的按比例信贷协议
PSKY于2026年4月7日订立信贷协议（“按比例信贷协议”），PSKY、Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、Apollo Global Funding，LLC、德意志银行 Securities Inc.和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、Bank of America，N.A.作为银团代理、Apollo Global Funding，LLC、德意志银行 AG New York Branch和富国银行 Bank，N.A.作为文件代理人，以及贷款方。
就按比例提供的信贷协议自2026年4月7日执行时起生效而言，PSKY、BoFA Securities，Inc.、Bank of America，N.A.、花旗集团 Global Markets Inc.、Apollo Global Funding，LLC和Apollo Capital Management，L.P.根据截至2025年12月8日的承诺函获得的540.00亿美元过桥承诺和35.0亿美元365天循环承诺的金额已分别减少至490.00亿美元和0.00美元。
按比例信贷协议规定的高级担保信贷便利包括：（a）25.0亿美元的三年期A期贷款（“A-1期贷款便利”及其项下提取的贷款，“A-1期贷款”），（b）25.0亿美元的五年期A期贷款（“A-2期贷款便利”及其项下提取的贷款，“A-2期贷款”；A-2期贷款便利，连同A-1期贷款便利，统称“A期贷款便利”），以及（c）50亿美元的五年期循环承诺（“循环信贷便利”及其项下的承诺，“循环信贷承诺”；循环信贷便利，连同定期A贷款融资，统称为“按比例融资”）。按比例融资的可用性和初始资金仅取决于满足或放弃按比例信贷协议中规定的惯例先决条件，包括完成PSKY、Prince Sub Inc.（一家特拉华州公司和PSKY的全资子公司）和WBD之间根据该特定协议和合并计划设想的交易（“交易”），这些交易最初在PSKY于2026年2月27日提交的关于表格8-K的当前报告中披露，并如进一步描述的那样，如不时生效（该等条件达成或获豁免的日期，「截止日期」）。A期贷款融资项下的贷款将于截止日以单一借款方式作出，并将于（a）就A-1期贷款（截止日的第三个周年日）及（b）就A-2期贷款（截止日的第五个周年日）到期并全额支付。循环信贷承诺将于截止日期的第五个周年日到期。
根据A期贷款融资提取的任何贷款的收益将用于（其中包括）为交易提供资金以及支付与之相关的费用、成本和开支。根据循环信贷融资提取的任何循环贷款和签发的任何信用证的收益将用于一般公司用途，包括支持按比例信贷协议不加禁止的交易，包括循环信贷协议（定义见下文）的再融资。
Pro Rata Credit Agreement项下的义务将以PSKY及其作为担保人的美国子公司（包括派拉蒙全球、Skydance Media，LLC，以及在拟议交易生效后，WBD及其各自的美国子公司）的全部或几乎全部资产（不包括不动产和其他惯例例外情况）作为优先留置权基础上的担保。于该日（该日，“投资级逐步退出日”），PSKY实现若干信用评级并满足按比例信贷协议规定的若干其他条件，按比例信贷协议项下的责任将成为无抵押，附属公司担保人对该等责任的担保将被解除（除某些例外情况外）。
根据A期贷款便利和按比例信贷协议下的循环信贷便利提取的贷款将按每次借款时确定的利率计息，通常基于美国的最优惠利率或适用的基准利率加上保证金（基于PSKY的企业家族评级），具体取决于所签订贷款的类型和期限。以美元计价的贷款基准利率为Term SOFR，以欧元、英镑和日元计价的贷款基准利率分别为EURIBOR、SONIA和TIBOR。PSKY还将根据按比例信贷协议向贷方支付某些惯常费用，包括自按比例信贷协议日期后120天之日起至（但不包括）截止日期和有关按比例融资的承诺终止或到期（以较早者为准）之日起产生的未提取承诺费，以及其中规定的其他费用。
Pro Rata Credit Agreement项下的贷款可以自愿预付，并且可以自愿减少其项下未使用的承诺，而不会受到处罚，而不是惯常的Term SOFR贷款中断。
按比例信贷协议载有将由PSKY和/或其某些子公司在截止日期及之后作出的惯常陈述和保证，以及将适用于PSKY和/或其某些子公司的契诺，包括限制PSKY及其某些子公司处置资产、对其资产设置留置权、产生债务、进行某些限制性付款、完成合并或合并或与关联公司进行交易的能力的契诺，其中某些契诺将在投资级放弃日期及之后停止适用或按照按比例信贷协议的规定进行修改。按比例信贷协议还包含要求PSKY（i）合并总净杠杆率不超过5.50至1.00和（ii）第一留置权净杠杆率不超过3.25至1.00的财务契约，在每种情况下，在每个财政季度末。在投资级退出日及之后，第一留置权杠杆率财务契约将停止适用，合并总净杠杆率财务契约将被修改，要求PSKY在每个财政季度末的合并总净杠杆率不超过4.50至1.00。
按比例信贷协议还包含惯常的违约事件（受适用的宽限期限制），包括（其中包括）不支付本金、利息或费用、证明在任何重大方面存在虚假或误导性的任何陈述或保证、未能遵守契诺（包括财务契诺）、在某些其他重大债务、破产或无力偿债、某些未获满足的判决、发生某些ERISA相关事件以及发生控制权变更。
上述对按比例信贷协议的描述并不完整，而是受到按比例信贷协议全文的约束，并通过引用对其进行整体限定，该协议的副本作为附件 10.1附于本协议中，并通过引用方式并入本文。
修订循环信贷协议
2026年4月7日，PSKY就日期为2020年1月23日的经修订及重述信贷协议（经于修订日期当日或之前修订或以其他方式修订，“现有循环信贷协议”，以及经修订的现有循环信贷协议，“循环信贷协议”）与PSKY、派拉蒙全球、PSKY不时指定为借款人的附属公司、不时指定为借款人的贷款人、Revolver行政代理人及其他代理人。
除其他外，该修正案修订了现有的循环信贷协议，将现有的35.0亿美元高级无抵押循环信贷额度下的承诺增加15.0亿美元，总额为50亿美元，到2028年1月到期时将减少到2027年1月的49.4亿美元。
上述对修订的描述并不完整，而是受修订全文的约束，并通过引用对其整体进行限定，修订全文的副本作为附件 10.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2026年4月8日，PSKY和派拉蒙全球与PSKY总裁兼PSKY董事会成员Jeffrey Shell签订了一份离职协议（“离职协议”），据此，Shell先生不再担任PSKY的雇员和PSKY的董事会成员，自2026年4月8日起生效。
关于Shell先生的离职，在他继续遵守离职协议（其中包括解除有利于PSKY及其关联公司的索赔）和适用的限制性契约的情况下，他将有权获得：
| · | 相当于Shell先生的年基本工资和目标年度奖金之和的现金金额，在离职之日后的十二（12）个月内按照PSKY的常规发薪惯例以基本相等的分期付款方式支付； |
| · | 加速归属若干受限于2025年8月7日授予Shell先生的RSU奖励的限制性股票单位（“RSU”），否则这些单位将在离职之日的十二（12）个月周年之前归属（如果他的工作在此期间继续）；和 |
| · | 公司补贴的健康和牙科福利保险，自离职之日起最多十二（12）个月。 |
上述对《分居协议》的描述通过引用《分居协议》全文对其进行了整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.3提交，并通过引用并入本文。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含有关WBD的潜在收购以及本文所述融资交易收益的潜在用途的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与PSKY或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的完成条件将不会得到满足的风险，包括无法根据适用的反垄断或监管法律获得许可的风险；WBD股东将在适用的WBD股东大会上投票批准拟议交易的百分比的不确定性；交易将无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成的可能性；在交易未决期间对PSKY或WBD的业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层分心于业务运营；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与PSKY流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对PSKY广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分销模式；与PSKY投资于新业务、产品、服务和技术的决定以及PSKY业务战略的演变有关的风险；PSKY内容分销的运输损失或其他减少的可能性，或谈判的影响；PSKY的声誉或品牌受损；商誉、内容和长期资产（包括寿命有限的无形资产）的资产减值费用造成的损失；与终止经营和以前的业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断发展的业务连续性、网络安全，隐私和数据保护及类似风险；保护和维护PSKY知识产权方面的挑战；总体上影响PSKY业务的国内和全球政治、经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致PSKY的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance Media，LLC的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本以及PSKY的整合能力；与2024年7月7日订立的交易协议拟进行的交易有关的诉讼，在派拉蒙全球和Skydance Media，LLC之间，可能导致巨额成本；PSKY B类普通股价格波动；PSKY的双重资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售PSKY控股权相关的风险，包括PSKY的股东不得对PSKY的B类普通股股份实现任何控制权溢价的变更，并且PSKY可能会成为目前未知的第三方的控制对象；与PSKY在纳斯达克规则下的“受控公司”地位相关的风险，包括其对某些公司治理要求的豁免；与PSKY的B类普通股缺乏投票权相关的风险；PSKY经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程中的反收购条款以及根据特拉华州法律可能会阻止、延迟、或阻止控制权变更；PSKY章程中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对PSKY董事和高级职员的诉讼的风险；PSKY章程中的公司机会条款可能允许某些人寻求PSKY原本可能获得的竞争机会的风险；以及与PSKY控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金要求。有关这些风险、不确定性和其他因素以及与PSKY和WBD各自业务相关的一般风险的进一步清单和描述，可在PSKY于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到， 包括在标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1a项。风险因素”，以及PSKY随后向SEC提交的文件，以及WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项。风险因素”，以及WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、ir.wbd.com或应PSKY或WBD的要求在线获取。除法律要求外，PSKY不承担因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 数 |
附件说明 | |
| 10.1 | 按比例信贷协议 | |
| 10.2 | 循环信贷协议第7号修正案 | |
| 10.3 | 派拉蒙Skydance Corporation、派拉蒙全球和Jeffrey Shell于2026年4月8日签署的分居协议 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ParamOUNT SKYDANCE公司 | |||
| 签名： | /s/Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||
日期：2026年4月9日