文件类型公司政策© ASML 2021-保密对公ASML内幕交易规则2023 附件 19.1
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第2页，共19页公开内容介绍和目的....................................................................................................................3范围....................................................................................................................................................3原则和要求....................................................................................................................4项附文....................................................................................................................................................15项责任....................................................................................................................................15项定义....................................................................................................................15项参考资料....................................................................................................................18过时不详尽无遗PDMR和与PDMR密切相关的人员必须通知的交易清单.................................................................................................... 19
© ASML 2023 –内幕交易规则政策page 3 of 19 public introduction & purpose为了维护金融市场的正常运作和保护市场诚信，在证券交易所进行交易的每个人都应该同时获得相同的信息。在拥有未向公众披露的价格敏感信息时执行交易被称为“内幕交易”（荷兰语：‘handelen met voorwetenschap’）。市场滥用法规旨在维护和鼓励市场透明度，并防止内幕交易。该政策（也简称“内幕交易规则”）旨在确保所有ASML员工及相关人员遵守内幕交易规则。该法案还旨在促进遵守美国有关内幕交易的法律，并限制因禁止或不受欢迎地交易ASML证券而导致ASML的良好声誉和商业诚信受到损害的风险。该政策是ASML企业文化的重要方面，并得到《ASML行为准则》的支持。不遵守本政策可能会导致本政策第6条所述和提及的纪律处分或其他行动和/或严厉处罚和/或可能导致违反美国内幕交易法，从而导致民事或刑事处罚。范围本内幕交易规则适用于根据雇佣合同或以其他方式为ASML的子公司或集团公司ASML工作的所有人员，包括ASML管理委员会成员和ASML监事会成员（本内幕交易规则统称“ASML员工”）。如本内幕交易规则所示，本规则的某些部分仅适用于ASML内的特定人群，例如ASML管理委员会成员、ASML监事会成员或永久内幕人士。本内幕交易规则中使用的某些大写术语具有本保单末尾定义中所述的含义或本保单文本中另有定义的含义。男性形态中的所有引用都应该理解为也包括女性形态。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第4页，共19页公共原则和要求1。ASML全体员工规则1.1内幕信息内幕信息是这些内幕交易规则中至关重要的术语。关于ASML，内幕信息实质上是指可能影响ASML股份或其他ASML证券交易价格的未公开披露信息。请参阅定义（下），了解其完整的法律定义。1.2禁止内幕交易及其豁免1.2.1 ASML员工或相关人员掌握内幕信息的，不得交易或者试图交易ASML证券。有关ASML证券的命令的取消或修改也被视为交易。1.2.2本禁令不适用于以下情况（豁免）：（a）如果ASML员工或相关人员通过交易履行了善意到期的义务（而不是为了规避内幕交易禁令），并且（i）该义务是由下达的命令或订立的具有约束力的协议产生的，或（ii）进行交易是为了履行所产生的法律或监管义务，在ASML员工或相关人员拥有内幕信息之前；（b）就ASML的员工股份购买或股权计划购买或接受ASML证券，但前提是（i）该等交易是在预先计划和有组织的方式下发生的，以及（ii）该购买或接受是在已界定的框架下发生的，在该框架下任何内幕信息均不能影响对ASML证券的购买或接受；（c）在根据该计划出售成为可能后立即出售根据ASML的员工股份购买或股权计划获得的ASML证券，前提是（i）出售所得款项用于立即履行初始收购产生的未偿纳税义务（也称为出售以补税），以及（ii）出售是根据事先商定的机制进行的，该机制不允许ASML或ASML员工有任何酌处权。1.2.3如果交易是根据全权委托投资组合管理合同和这种全权委托投资组合管理合同执行的，则无论如何适用第1.2.1条所载禁止的例外情况：（a）载列将购买或出售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期；
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第5页，共19页Public（b）包括用于确定购买或出售证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期的书面公式或算法，或计算机程序；或（c）不允许ASML员工或相关人员对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何影响，前提是：（d）无内幕消息：订立全权委托投资组合管理合同的ASML雇员或关联人在订立该合同时并不掌握内幕消息；（e）无套期保值：TERMA雇员或关联人未订立或更改相应的或套期保值的交易或头寸；（f）善意：该合同乃善意订立，并非规避内幕交易禁令的计划或计划的一部分且订立全权委托投资组合管理合同的ASML员工或相关人员将就该合同诚信行事；（g）不影响：订立全权委托投资组合管理合同的ASML员工或相关人员在该合同订立后不鼓励、不推荐、不诱导、不以其他方式影响合同项下实际交易的履行者。1.2.4就拟在美国（例如，在纳斯达克）进行交易的全权委托投资组合管理合同或由身为美国人或位于美国的ASML雇员或相关人员订立的全权委托投资组合管理合同而言，为了依赖第1.2.3条中对第1.2.1条所载禁止规定所规定的例外情况，还必须满足规则10b5-1的以下附加要求：（a）冷静期：在根据该合同进行首次交易之前，已观察到在ASML内幕交易合规内网上发布的冷静期；（b）未进行冷静期的修改：订立全权投资组合管理合同的ASML雇员或相关人员不改变或偏离合同（无论是通过改变金额，购买或出售的价格或时间），除非该ASML员工或相关人员在根据该合同开始交易之前遵守了ASML内幕交易合规内网规定的冷静期，并且也遵守了本政策第1.2.3条规定的诚信要求；
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第6页，共19页公用（c）重叠计划：订立全权投资组合管理合同的ASML雇员或相关人士并无未履行（且随后并无订立任何额外）符合规则10b5-1的全权投资组合管理合同，除以下例外情况外：（i）根据一份全权委托投资组合管理合同与不同经纪人签订的若干合同：作为全权委托投资组合管理合同的一部分，与不同经纪自营商或代表ASML员工或相关人员行事的其他代理人签订的根据该合同执行交易的一系列单独合同可能被视为单一的全权委托投资组合管理合同，前提是与每个经纪自营商或其他代理人签订的个别组成合同包含相同的参数（算法、公式、指令等），并且当作为一个整体时，满足本政策的所有适用条件，并集体继续受本政策规定的约束。这包括，对任何单个合同的修改将相当于整个全权委托投资组合管理合同的终止/修改，并要求在根据该综合全权委托投资组合管理合同内的任何合同开始交易之前遵守ASML内幕交易合规内网规定的冷静期；（ii）继任者全权委托投资组合管理合同：如果其中一份是在现有前任计划完成或到期之前未计划开始交易的后续交易计划，则丨ASML丨雇员或相关人员可以同时维持两份全权委托投资组合管理合同。如果前任计划提前终止，则在自前任计划终止之日起至ASML内幕交易合规内网规定的适用冷静期届满后，后续计划下的交易才能开始；以及（iii）卖出补仓安排：ASML员工或相关人士可以使用卖出补仓安排，该安排授权仅出售足够的必要证券，以履行完全因归属根据ASML股权补偿计划获得的股份而产生的预扣税款义务。（d）单笔交易全权委托投资组合管理合同：ASML雇员或相关人士在任何12个月期间内只能订立一份单笔交易全权委托投资组合管理合同。（e）董事会成员代表：对于管理成员或ASML监事会成员的ASML董事会，该成员已在
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第19页公共全权委托投资组合管理合同证明，在该合同通过（以及任何修订）之日：（i）该成员并不知悉任何内幕消息；及（ii）该成员本着诚意订立（或修订）全权委托投资组合管理合同，而不是作为规避规则10b5-1或任何适用法律的计划或计划的一部分。1.2.5内部人士在美国进行证券交易不强制要求遵守规则10b5-1。因此，根据本政策，并非在所有情况下都需要遵守规则10b5-1。然而，鉴于规则10b5-1规定的保护和保证——即如果遵循第1.2.3条和第1.2.4条规定的条件，一个人不会被视为根据内幕信息进行交易——美国的许多内部人寻求遵守规则10b5-1，通过全权委托投资组合管理合同的方式交易公司的证券，特别是那些在一段时间内延续的证券。因此，根据本政策，对于在美国（例如在纳斯达克）进行的任何交易或由美国人或位于美国的人依据第1.2.1条所载一般禁止的全权委托投资组合管理合同例外情况进行的任何交易，都需要遵守规则10b5-1。1.2.6尽管有上述规定，由ASML管理委员会成员或ASML监事会成员订立的全权委托投资组合管理合同项下的交易将不受第1.2.1条的豁免，只要这些交易是在封闭期内执行的。1.3没有非法披露或提示1.3.1 ASML员工或相关人员不得向任何其他人披露内幕信息，除非（i）披露严格作为ASML员工的正常职责或职能的一部分，并且内幕信息的接收者负有保密义务，或者（ii）如果披露是为了向任何政府实体报告可能违反安全纽带法律或法规的行为。1.3.2 ASML员工或相关人员在掌握内幕信息的情况下，不得推荐、诱导任何人从事ASML证券交易。1.4封闭期内不得交易1.4.1按照中央的指示，ASML管理委员会成员和ASML监事会成员、相关人员、ASML永久内幕信息知情人以及ASML员工
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第8页，共19页公职人员1不得在封闭期内交易ASML证券，无论其是否掌握内幕信息。1.4.2封闭期是ASML年度财务报告和半年度财务报告以及ASML第一季度和第三季度数据公布前30个日历天的期间。年度财务报告的刊发是指ASML在最终年度财务报告刊发前，提前宣布经ASML管理董事会同意将包含在年度财务报告中的初步财务业绩的公开声明，前提是所披露的初步财务业绩包含与预期将包含在最终年度财务报告中的财务数字有关的所有关键信息。1.4.3中央官员将在财政年度开始之前，特别是通过公司的内联网，传达任何财政年度关闭期间的具体日期。如有变动或增加，将以相同方式公布。1.5不得违反ASML指令交易ASML证券ASML证券在中央主管人员禁止其交易的情况下，TERM3证券不得进行交易，无论其是否掌握内幕信息。1.6不得在某些其他上市公司进行交易1.6.1如果中央主管人员禁止ASML员工交易与其他上市公司有关的金融工具，无论他是否拥有与这些公司或金融工具有关的内幕信息。1.6.2第1.2.2条、第1.2.3条和第1.2.4条中提到的例外情况比照适用于第1.6.1条中的禁止。1.7在法律许可的范围内，中央干事可以授予ASML雇员或相关人员豁免第1.4至1.6条所载的任何限制。任何豁免请求必须以书面形式提出，说明请求的理由。“书面”视同电子通讯。对中央官员授予的禁令的任何豁免均不影响法定的市场滥用禁令，包括禁止内幕交易。1例如，与编制综合财务业绩和/或业务展望密切相关的ASML员工。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第9页，共19页Public 1.8 Consultation Central Officer应ASML员工的请求，该Central Officer可以就第1条下的禁止或例外是否适用于特定交易或其他行为（另见本内幕交易规则第5.4条）提供建议。1.9杂项1.9.1每一名ASML管理委员会成员和ASML监事会成员必须将其在本条第1款下的义务书面告知其相关人员。此外，每个财政年度，每一位ASML管理委员会成员和ASML监事会成员必须告知其相关人员，哪些期间应被视为封闭期，以及中央干事根据第1.4.3条宣布的变更或增加的期间。1.9.2第1.4条至第1.6条所载的限制将继续有效，直至该ASML雇员不再受ASML雇用或将不再担任ASML的相关职位之日起六个月后，且不影响法定的市场滥用禁令。2.ASML管理委员会成员和ASML监事会成员的附加规则2.1长期投资如果ASML管理委员会成员或ASML监事会成员持有ASML证券，则必须出于长期投资目的持有这些证券。对于ASML管理委员会成员，本条规则的一个例外情况适用于作为报酬收到的ASML证券，例如业绩份额。该义务将继续有效，直至ASML管理委员会成员或ASML监事会成员不再受ASML雇用或不再担任该职位之日起六个月后。2.2其他交易限制条件2.2.1公司可以根据公司的相关安排及公司股东大会批准的编号，向ASML管理委员会成员授予ASML证券的期权或其他基于权益的薪酬成分。该等ASML管理委员会成员应按照适用法规和本内幕交易规则的规定接受并行使该等期权或其他基于股权的薪酬成分。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第10页，共19页公开2.2.2 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员及其相关人员不得买卖ASML证券的期权，该等证券的期权届满日期为相应交易日期后不足六个月。2.2.3本条第2.2条中的限制将继续有效，直至ASML管理委员会成员或ASML监事会成员不再受ASML雇用或不再担任该职务之日起六个月后。2.3 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员的通知2.3.1每个ASML管理委员会成员或ASML监事会成员必须在所示时间将以下情况通知AFM和中心干事：（a）毫不迟延：其在ASML中的份额和/或投票权益在数量和/或类型上的每次变化。在这种背景下，“份额”还包括获得份额的权利，例如期权。例如，如果行使了一项期权并因此获得了股份，则会发生权益类型的变化；（b）及时并最终在3个工作日内：由他或他的账户进行的ASML证券的每笔交易。必须通知的交易的非详尽清单载于本内幕交易规则附件1；以及（c）在被任命为管理委员会或监事会成员后两周内：其持有的ASML股份或投票权。2.3.2在法律允许的情况下并在法律允许的范围内，可以合并第2.3.1（a）和（b）条所述的通知。2.3.3 ASML管理委员会成员或ASML监事会成员必须指示代表他们安排或执行交易的任何人，例如个人投资组合经理，将根据本条应予通知的任何交易或变更及时通知他们，或代表他们作出必要的通知。2.3.4 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员可要求中央干事代表他们向AFM提交必要的通知。该请求必须以书面形式提出，包括通过电子邮件。中央主管必须在交易日期（或触发通知要求的其他事件）的翌日工作日的13：00点前收到请求的CET。该请求必须附有一份草案，其中包含必须通知AFM的所有细节（在可获得的范围内）。在交易（或其他通知触发事件）发生之日，ASML管理委员会成员或ASML监事会成员必须确认（或修改或补充）这些
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第11页，共19页，公开详情。中央干事可能提出额外要求，以确定适当和及时通知AFM。由ASML管理委员会成员和ASML监事会成员组成的机构将始终对代表他们向AFM发出的通知承担责任。2.3.5如果ASML管理委员会成员、ASML监事会成员或相关人士已订立全权委托投资组合管理合同，ASML管理委员会成员、ASML监事会成员或相关人士（视情况而定）必须向中心管理人员提供该合同以及对该合同的任何修订或补充的副本。2.4 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员与其密切关联人有关的义务2.4.1 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员必须将符合其密切关联人资格的所有人员告知中央主管人员（“密切关联人”的完整法律定义见定义）。这些人包括配偶、某些其他亲属以及由ASML管理委员会和ASML监事会成员或其密切关联人管理或控制的某些法人实体。2.4.2 ASML管理委员会成员和ASML监事会成员必须以书面形式告知其密切相关人员（并备有一份副本），告知他们有义务在ASML证券的每笔交易发生后的3个工作日内及时并最终通知AFM和中央主管人员。3.内幕名单3.1根据《欧洲市场滥用条例》（（EU）No 596/2014）规定的ASML法律义务，ASML将保存一份拥有或可能获得内幕信息的人员名单（“内幕名单”）。内幕信息知情人名单分为与不同内幕信息相关的单独部分，以及包含ASML永久内幕信息知情人详细信息的部分。发现新的内幕信息后，内幕信息知情人名单将增加新的板块。内部人员名单的各个部分将由中央官员或有关项目或事件的工作人员维护。3.2内幕人士名单包括以下可接触内幕消息的个人详情：（a）名字和姓氏，以及出生姓氏；（b）专业电话号码；
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第12页，共19页公开（c）公司名称和地址；（d）作为内幕人员的职能和原因；（e）某人获得内幕信息的访问权限的日期和时间，或者，就ASML永久内幕人员而言，某人被包括在永久内幕人员部分的日期和时间；（f）某人不再获得内幕信息的访问权限的日期和时间；（g）出生日期；（h）国民身份证号码；（i）个人电话号码；（j）个人完整的家庭住址。3.3 ASML是处理（将）列入内幕人员名单的个人数据的数据控制人，只能根据适用法律和ASML隐私政策使用这些数据，并用于以下目的：（a）根据这些内幕交易规则保存内幕人员名单；（b）遵守法律义务，包括《欧洲市场滥用条例》（（EU）No 596/2014）并遵守AFM或其他主管机构的请求；（c）控制内幕信息的流动，从而管理ASML的保密职责；（d）将封闭期通知某些ASML员工；（e）通知其他人在内幕人员名单同一部分的ASML员工；（f）就ASML员工或与ASML PDMR有密切关联的人进行的交易举行或委托进行调查。3.4 ASML将根据ASML的数据保留政策保留列表中的数据。内幕信息知情人名单及其所有更新将注明日期。ASML将在拟定或更新内幕信息知情人名单后至少保留五年。如果此类数据对于内部或外部调查、争议的解决或与法律程序有关是必要的，ASML将保留相关数据，直至相关调查、争议或法律程序结束。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策page 13 of 19 public 3.5 ASML将告知ASML员工将其列入内幕名单。列入内幕名单的ASML员工必须书面（其中还包括电子通讯）承认，他知悉本内幕交易规则中规定的其职责，以及本内幕交易规则第6条中包含和提及的适用制裁措施。3.6 ASML可以应AFM或其他主管部门的要求，提供内幕信息知情人名单中的信息。内幕信息知情人名单的信息将不会提供给其他方，除非法律要求或允许，或者ASML的合法利益有此要求。3.7列入内幕信息知情人名单的人员有权审查ASML处理的个人数据并要求进行必要的修改。个人还可以要求查看哪些其他人同样被列入内幕信息知情人名单的相关部分。4.关于ASML永久内幕信息知情人的附加规则4.1交易限制ASML永久内幕信息知情人，除ASML管理委员会成员和ASML监事会成员外，不得买卖ASML证券的期权，该期权的到期日为相应交易之日后不足六个月。这一限制将继续有效，直至ASML永久内幕信息知情人不再受雇于ASML或将不再担任ASML的职务之日起六个月后。4.2通知义务除ASML管理委员会成员和ASML监事会成员外的每位永久内幕人员必须在三个工作日内将其通过内幕交易报告表进行的或在其账户上进行的ASML证券的每笔交易通知中心官员。如果ASML证券的交易是通过UBS Equate plus工具执行的，则视为已适当通知中央官员。5.中央官员5.1公司管理委员会将宣布谁被任命为中央官员以及可以联系到他的地方。中央干事可以与ASML管理委员会协商，任命一名或多名副手，无论其是否在其他国家任职，以执行其职责和权力。公司管理委员会应宣布委任的代表是谁以及在哪里与他们联系。中央主管可与公司管理委员会协商，委任人员在其缺席时接替他和/或协助他执行任务。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第14页，共19页Public 5.2中央官员拥有本内幕交易规则授予他的职责和权力。公司管理委员会可授予中央主管额外职责或权力。5.3中央官员可在特殊情况下，在法律允许的范围内，免除《内幕交易规则》所载的禁止、限制或义务。5.4 ASML员工和相关人员可能会要求中心官员就《内幕交易规则》中包含的禁止、限制或义务是否适用于他们提出建议。如果ASML员工或相关人员对禁止或义务是否适用有疑问，建议他联系中心官员并寻求建议。ASML员工及相关人员将始终对内幕交易规则和法律的遵守承担全部责任。5.5中央主管有权对由ASML员工或与ASML监事会成员的管理委员会成员的TERM1有密切关系的人进行或代表其进行的交易进行调查或委托进行调查。中央主管可在认为适当的情况下向监事会主席和/或其他ASML管理委员会成员或ASML监事会成员报告调查结果。6.制裁6.1如果违反本政策的任何规定，ASML或（视情况而定）雇主保留根据适用法律和/或与相关人员的（雇佣）协议施加其有权施加的任何制裁的权利。此类可能的制裁包括-视罪行的严重程度-警告、严重警告、向ASML支付派生利益、停职、终止与当事人的（雇用）协议、通过即决解雇或其他方式，以及向主管当局报告。6.2有关欧洲市场滥用法规（（EU）No 596/2014）和相关最高制裁的市场滥用禁令的描述，可在公司的内联网上找到。7.杂项7.1本政策未涵盖的情况ASML管理委员会有权在本政策未涵盖的任何情况下做出决定，前提是它必须按照任何适用的法规规定和法律，包括《市场滥用条例》和美国证券法这样做。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第15页，共19页公开7.2修订本政策下的规定可能会由ASML管理委员会的决议进行修订和/或补充。该决议需经公司监事会批准。修订和补充自公布之时起生效，除非公告另有规定。7.3管辖法律这些内幕交易规则受荷兰法律管辖。附件1：PDMR和与PDMR有密切关系的人必须通知的交易的非详尽清单。职责法律与合规部负责本政策在整个组织的实施。交流与培训本政策公开发布。法律与合规部将组织定期培训（根据各部门和/或利益相关者的需求调整），以提高对市场滥用法律法规、特别是本政策的认识。MyLearning上提供了有关该主题的基于计算机的培训。偏差这项政策没有例外。定义术语定义AFM荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten）ASML管理委员会成员公司管理委员会成员（直接）
© ASML 2023 –内幕交易规则政策page 16 of 19 public ASML的子公司或集团公司TERM3的子公司或集团公司根据雇佣合同工作或以其他方式为ASML执行任务的ASML雇员、ASML管理委员会和监事会成员ASML的永久内幕人士，他们可以随时访问所有内幕信息。ASML永久内幕人士被置于或将被置于ASML内幕人士名单的永久部分，并收到通知其有关TERM0ASML PDMR履行管理职责的人员，指ASML内的人员：（a）ASML管理委员会或监事会成员；或（b）非ASML管理委员会或监事会成员的高级管理人员，有权定期获取内幕信息并有权做出影响ASMLASMLASML份额或债务工具的未来发展和业务前景的管理决策，或与其相关联的衍生工具或其他金融工具ASML监事会成员负责监督ASML管理层（RAD van COMISARIssen）的法人团体的成员在本内幕交易规则第1.4.2条规定的封闭期内。关系密切的人（a）PDMR的配偶、注册伴侣或终身伴侣，或以类似方式与PDMR同居的其他人；（b）属于PDMR权力范围内的儿童（包括所有未成年人，即18岁以下的儿童）或受到法律约束且PDMR已被指定为监护人的儿童；（c）其他血亲或与PDMR有其他关系的人，他们在交易之日与他共同居住至少一年；（d）或法律实体，第1节所指的信托，《关于监管信托办公室（Wet toezicht trustkantoren）或合伙企业的法案》（c）项，（i）其执行责任归属于PDMR或（a）、（b）或（c）点所指的人，（ii）受PDMR控制的人，或（a）至（c）段所指的人；（iii）为PDMR的利益而设立的人，或（a）至（c）段所指的人；或（iv）其经济利益实质上等同于PDMR，或（a）至（c）段所指的人。公司或ASMLASML Holding N.V.全权委托ASML雇员订立的书面合同、指示或计划，或
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第19页公共投资组合管理合同相关人员和荷兰《金融市场监管法》允许的金融公司，以及在美国或美国个人或在美国的个人进行交易活动的情况下，规则10b5-1允许的管理私人投资组合，其中规定，作为委托人的ASML雇员或相关人员，不能根据该合同、指示或计划对金融公司的交易施加任何影响。EquatePlus是一款用于管理公司员工持股计划的软件工具，其中包括ASML员工根据此类计划进行ASML证券交易的可能性。内幕消息（a）性质确切的资料，该等资料并无公开，与ASML或一种或多种金融工具（包括ASML证券）直接或间接有关，且如予公开，可能会对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响；或（b）根据美国法律：属重大非公开资料。如果（a）合理的投资者极有可能认为该信息对确定是否进行证券交易具有重要意义；或（b）该信息如果公开，很可能会影响公司证券的市场价格，则该信息是重要的。信息被认为是非公开的，除非已经向公众充分披露，这意味着信息必须是公开传播的，必须经过充分的时间让证券市场消化信息。虽然市场吸收信息需要多长时间没有固定期限，但出于谨慎，掌握重大非公开信息的人应在其正式发布后的整整两个交易日内不进行任何交易活动。关联人密切关联人以及ASML管理委员会成员或ASML监事会成员对其证券交易决策行使重大影响或控制的任何其他个人或实体规则10b5-1美国证券法的一项规定，该规定：（a）编纂了美国证券法下的内幕交易禁令，明确反欺诈规则禁止在违反对发行人负有的义务的情况下，基于（即在相关人员掌握期间）重大非公开信息购买或出售证券，股东或信息来源的人；（b）为购买和出售证券提供免受内幕交易的安全港，例如，在相关人不知悉重大非公开信息时已订立出售或购买证券的合同，且该合同不允许相关人对交易行使酌处权，且满足某些其他条件（详见第1.2.3条和第1.2.4条）。
© ASML 2023 –内幕交易规则政策page 18 of 19 Public single-trade全权委托投资组合管理合约一种全权委托投资组合管理合约，旨在实现单一交易，并具有要求这种结果的实际效果。此类全权委托投资组合管理合同不包括本文第1.2.4（c）（iii）条所述的卖出补仓交易。全权委托投资组合管理合同不符合单笔交易全权委托投资组合管理合同的条件，如果此类合同包含广泛的价格范围或几种不同的股票触发因素，并且如果它给予经纪人或代理人广泛的交易执行酌处权，即使该经纪人或代理人碰巧在一笔交易中获得或处置了该合同的全部交易量。贸易或交易以个人名义或为第三方的名义直接或间接取得或处置或进行与金融工具有关的任何其他交易有关的命令的取消或修改也被视为贸易。参考相关法规、立法或外部标准相关内部文件欧盟市场滥用监管ASML行为准则美国证券法，包括在公司政策门户网站上披露的1934年美国证券交易法公司政策。过时该政策取代ASML内幕交易规则2022
© ASML 2023 –内幕交易规则政策第19页，共19页公开附件1：根据《欧洲市场滥用条例》（（EU）第596/2014号）第19条，需要通知AFM和ASML的、必须由PDMRS和与PDMRS交易密切相关的人通知的交易的非详尽无遗清单，包括：a）收购或处置；b）由专业安排或执行交易的人或由代表PDMR或与PDMR密切相关的人进行的交易，包括在行使酌处权的情况下（例如，根据个人投资组合或资产管理授权）；c）作出或接受的馈赠和捐赠，以及收到的继承；d）接受或行使股票期权，包括授予经理或雇员的股票期权，作为其薪酬一揽子计划的一部分，以及处置因行使股票期权而产生的股份；e）认购增资或债务工具发行；f）在条件发生并实际执行交易时的有条件交易；g）自动或非自动将金融工具转换为另一金融工具，包括可转换债券兑换股票；h）质押（或类似的担保权益）、由PDMR或与PDMR有密切关系的人或代表其借款或出借；i）卖空、认购或交换；j）订立或行使权益互换；k）衍生工具或与衍生工具有关的交易，包括以现金结算的交易；l）就ASML金融工具或基于其的排放配额或拍卖产品订立差价合约；m）收购、处置或行使权利，包括看跌期权和看涨期权，和认股权证；n）衍生品和与ASML债务工具挂钩的金融工具的交易，包括信用违约掉期；o）在（EU）No 596/2014条例第19条要求的范围内，在指数相关产品、篮子和衍生品中执行的交易；p）在投资基金的股份或单位中执行的交易，包括欧洲议会和理事会第2011/61/EU号指令第1条提及的另类投资基金（AIF），（EU）No 596/20142条例第19条要求；q）PDMR或与PDMR有密切关系的人所投资的AIF的管理人执行的交易，（EU）No 596/20142条例第19条要求；r）根据人寿保险保单进行的交易，其中投资风险由PDMR或与PDMR有密切关系的人承担，并且他/她有权或酌情权就该人寿保险保单中的特定工具作出投资决定或就该人寿保险保单的特定工具执行交易。