EX-1.2
附件 1.2
|
|
|
|
|
|
已通过 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 修正 |
一月 四月 一月 四月 四月 7月 可能 一月 7月 一月 一月 六月 7月 四月 一月 三月 2月 2月 三月 2月 一月 六月 8月 12月 8月 三月 |
10, 26, 5, 16, 15, 26, 8, 27, 25, 10, 30, 25, 11, 18, 25, 29, 24, 29, 29, 26, 25, 28, 3, 2, 30, 25 |
1938 1939 1940 1947 1953 1955 1962 1964 1966 1968 1968 1968 1969 1979 1983 1983 1998 2000 2001 2003 2005 2005 2010 2014 2016 2021 |
PLDT Inc.
（2016年8月30日修订）
经修订-法律
第一条
办公室
*第1节。法团的主要办事处应设在经修订的法团章程所述的地点。
(*1968年6月25日、2000年2月29日及2014年12月2日修订）
第二条
会议
*第1节。股东会议应在经修订的《公司章程》规定的公司主要办事处举行，或在不可行的情况下，在公司主要办事处所在城市或直辖市的董事会指定的其他地点举行；但就本协议而言，大马尼拉地区的任何城市或直辖市应被视为城市或直辖市。
年度股东大会应于每年6月的第二个星期二下午3时举行。董事会可出于正当理由将年度股东大会延期至合理日期。每一次年度股东大会的书面或打印通知，应由秘书或助理秘书按照本条第二款第三款规定的方式，至少在会议确定日期的十五（15）个工作日前，向每位股东发出。该通知应说明会议的日期、时间和地点，并附有：（a）会议议程，（b）代理表格，（c）当允许以远程通讯或缺席方式出席、参加或投票时，选择该选项的股东应遵守的要求和程序，（d）当会议是为了选举董事时，提名和选举的要求和程序，以及（e）适用的法律、规则和条例可能要求的其他报告。
股东年会延期的，应由秘书或助理秘书按本条第二款第三款规定的方式，至少在会议日期前十四（14）天向全体股东发出书面或打印的通知及其理由。
(*1955年7月26日、1998年2月24日、2001年3月29日、2014年12月2日及2021年3月25日修订）
*第2节。股东特别会议可随时由董事会主席、三（3）名董事或代表已发行及未发行并有权投票的法团三分之二（2/3）股份的股东召集。该等会议的书面或印刷通知，述明会议的日期、时间及地点，以及召开该等会议的目的或目的，须由秘书或助理秘书按本条第二款第3款规定的方式，或在其缺席、无法、拒绝或疏忽行事的情况下，再由总裁、董事或股东召集该等会议，最少在为该会议确定的日期前十五（15）个工作日发出。
(*1955年7月26日、1998年2月24日、2001年3月29日、2010年8月3日及2021年3月25日修订）
第3节。任何年度股东大会或特别股东大会的通知，或任何一次会议延期的通知，均可亲自发给或交付给股东，或装在信封中，信封上已全额预付邮资，寄给在其最后为人所知的居住地或营业地的股东，并寄往菲律宾或美利坚合众国的邮局，或通过电子邮件，或适用法律、规则和条例可能允许的其他方式，包括以印刷或网上形式在菲律宾普遍流通的报纸上发表。
在本条第一条和第二条规定的期限内并以本第三条规定的方式将年度股东大会或特别股东大会通知的送达说明记入年度股东大会或特别股东大会会议记录，经会议秘书证明无误并经会议主席证明的上述会议记录就送达问题具有结论性。
（2021年3月25日通过的新规定）
第4节。经董事会至少过半数批准，并遵守适用的法律、规则和条例，公司可以召开仅限虚拟的会议，或以虚拟会议/混合会议为补充的面对面会议，而不是纯粹的面对面的年度股东大会或特别股东大会。法团应通过适当的准则、程序和机制，以远程通讯或缺席方式举行虚拟或混合会议以及参加和投票。
（2021年3月25日通过的新规定）
第5节。凡因任何理由，没有获授权的人或获授权召集股东大会的人不公正地拒绝召集该会议，股东可向证券交易委员会（“证监会”）呈请，要求发出命令，指示该呈请股东按照证监会的命令及适用的法律、规则和条例的规定所载的条件和指示召集该会议。
（2021年3月25日通过的新规定）
*第6节。股东的每一次会议均由董事会主席主持，如主席缺席，则由总裁主持，或如主席缺席，则由代表出席该次会议或有适当代表出席该次会议的法团已发行及未发行并有权投票的股份的过半数的股东选出的主席主持。秘书或在其缺席时的助理秘书须担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均未出席，会议主席须委任一名会议秘书。
(*2001年3月29日通过的新条文；2010年8月3日修订）
*第7节。董事会会议应在股东年会休会后立即召开；其后的定期会议应于每月最后一个星期二上午9：30在经修订的公司章程所述的公司主要办事处或董事会不时决定的菲律宾境内或境外的其他时间和地点举行。董事会主席可在其认为适当时召开特别会议，并须在任何三（3）名董事提出书面要求时立即召开该等会议。此种特别会议的召开日期应不迟于提出此种请求之日起七（7）天。董事会每次常会或特别会议的通知，须由秘书或助理秘书向每名董事发出，或在其缺席、无能力、拒绝或疏忽行事的情况下，由董事会主席为此目的委任的任何人或三（3）名董事为此目的而发出，并述明会议的日期及地点及召开会议的目的，最少在为该常会订定的日期前五（5）天，或在为特别会议确定的日期前至少两（2）天。该等通知可亲自送达每名董事，或以电子邮件送达，或商界普遍接受和使用的目前可得或日后通过技术进步或创新而可得的其他书面或印刷通讯方式，或可藉将通知附于信封内，并在其最后为人所知的住地或营业地寄给每名董事的邮资已全数预付的方式发出，并将该等方式寄发。通知送达、以专人送达或以电子邮件方式送达，或以目前可获得或未来通过技术进步或创新而可获得的其他被企业界普遍接受和使用的书面或印刷通讯方式送达，或以邮寄方式送达，均应记入会议记录，经会议秘书证明无误并经会议主席证明无误的上述记录，就送达问题具有结论性。
(*1940年1月5日、1962年5月8日、1968年1月30日、1969年7月11日、1998年2月24日、2000年2月29日、2001年3月29日、2010年8月3日、2014年12月2日和2021年3月25日修订）
第8节。不能亲自出席董事会任何定期会议或特别会议或不能参加表决的董事，可以通过视频会议、电话会议等远程通讯方式或其他允许合理机会参加该会议的替代通讯方式参加该会议并参加表决。董事不能出席董事会的任何会议或委托代理人投票。
（2021年3月25日通过的新规定
*第9节。董事会的每一次会议均由董事会主席主持，如主席缺席，则由主席主持，如主席缺席，则由出席有法定人数的会议的董事会成员过半数选出的任何董事主持。秘书或在其缺席时的助理秘书须担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均未出席，则会议主席须委任一名会议秘书。
(*2001年3月29日通过的新规定）
*第10节。本条规定的任何股东年会或董事会例会遇法定节假日的，应当在下一个工作日的同一时间召开该会议；但股东特别会议或董事会特别会议可以在节假日召开，其效力和效力与在工作日召开相同。
(*2001年3月29日、2010年8月3日及2021年3月25日修订）
第三条
法定人数和投票要求
*第1节。在股东的任何会议上，代表、亲自或通过代理人代表公司已发行和已发行并有权在该会议上投票的过半数股份的人，应构成任何业务交易的法定人数，但法律另有规定的除外。通过远程通讯或缺席方式参加任何股东大会，经董事会至少过半数决议授权或适用的法律、法规允许的，则通过远程通讯或缺席方式参加该股东大会的股东，就法定人数而言，应被视为出席。在未达到法定人数时，董事会主席或在其缺席时，任何有权主持会议或担任会议秘书的人有权不时休会，直至构成法定人数所需的股份数目出席或代表出席为止。股东大会延期至其他时间、地点时，在延期召开的会议上宣布延期召开的时间、地点的，无须发出延期召开的会议通知。在重新召开的会议上，可以办理原本可以在原定会议日期办理的任何事务。
(*1983年3月29日、2001年3月29日、2010年8月3日及2021年3月25日修订）
*第2节。在任何有法定人数的股东会议上，所有由代表有权亲自或委托代理人出席该会议、或通过远程通讯或缺席方式参加该会议的法团已发行股份和已发行股份的多数股东批准的事项，作为公司行为均有效，但法规或本章程规定需要代表已发行股份较高百分比的股东投票的事项除外。
(*2001年3月29日通过的新条文；2021年3月25日修订）
*第3节。每位股东有权对其持有的每一股股票拥有一票表决权，该股票对所审议事项具有表决权。股东的投票权可由其亲自行使，或由其按董事会订明的表格签立的代理人正式授权的事实上的代理人行使，而该等表格须应股东的要求提供予股东。除非委托书另有规定，否则仅对发出该委托书所针对的会议有效。代理人必须在会议日期前至少七（7）天向法团的秘书、助理秘书或转让代理人提出申请。任何向法团的秘书、助理秘书或转让代理人提交的代理，可由有关股东在会议日期最少三（3）天前以妥为呈交法团的秘书、助理秘书或转让代理人的书面文书或由其亲自出席会议而撤销。认可代理人须在会议日期前至少五（5）天，由秘书或由秘书、助理秘书及法团转让代理人的代表组成的特别视察员委员会作出。秘书或视察员特别委员会（视属何情况而定）就代理人的有效性作出的决定为最终决定，并具有约束力，直至并除非获有管辖权的法院撤销。
经董事会至少过半数决议授权，股东的表决权也可通过远程通讯或缺席方式行使，但该决议仅适用于特定会议。尽管本附例另有相反规定，股东在选举董事时可透过远程通讯或缺席投票。
(*1983年3月29日、1998年2月24日、2001年3月29日、2010年8月3日及2021年3月25日修订）
*第4节。在每次选举董事时，每名对选举董事有投票权的股份持有人均有权就其所持有的该等股份的每一股份投一票，并可按应选董事人数的多少为其投票，或累积该等股份并给予一名候选人以应选董事人数乘以其股份数目相等的票数，或按其认为合适的人数的相同原则在该等候选人中分配该等票数。
(*1983年3月29日、1998年2月24日、2001年3月29日及2010年8月3日修订）
*第5节。董事会有权在下列期间关闭公司的股票转让账簿：（a）不超过任何股东大会召开日期或配发权利日期或股本的任何变更或转换或交换生效日期前六十（60）天或与为任何目的获得股东同意有关的日期；及（b）不超过任何股息支付日期前四十五（45）天；但前提是，董事会可提前订定日期，以代替按上述方式结清股票转让账簿：（a）不超过任何股东大会召开日期或配股日期、或任何股本变动或转换或交换生效日期前六十（60）天，或与取得该等同意有关的日期；及（b）在支付任何股息的日期前不超过四十五（45）天；作为一个记录日期，以确定有权获得任何该等会议通知、在该会议上投票、及其任何休会、或任何该等权利分配的股东，或就任何该等变更、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，或有权收取任何该等股息的支付，在这种情况下，该等股东，而只有在如此确定的日期为纪录股东的股东，才有权获得该会议的通知，并在该会议上投票，以及该会议的任何休会，或收取该等权利分配，或行使该等权利，或给予该等同意，或收取该等股息（视属何情况而定），即使在上述确定的任何该等纪录日期后，法团簿册上的任何股份有任何转让。
(*1955年7月26日、1998年2月24日及2001年3月29日修订）
*第6节。在任何董事会会议上，亲自出席或通过远程通讯方式出席该会议的《公司章程》规定的董事人数过半数，即构成该业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，亲自出席该会议或通过远程通讯方式出席该会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的通知无须发出。
(*2001年3月29日通过的新条文；2021年3月25日修订）
* 第7节。在任何有法定人数的董事会会议上，经出席该会议的至少过半数董事批准的所有事项当面或通过远程通信作为公司行为有效，但该等事项除外，包括选举官员，这需要章程或本附例所订明的管理局全体成员的多数票。
(*2001年3月29日通过的新条文；2021年3月25日修订）
第四条
股本
*第1节。股票证书应采用董事会不时规定的形式和装置。
(*1953年4月15日修订）
*第2节。股份以其名义出现在法团帐簿上的人、商号或法团，不论其个人或作为受托人、质权人或其他身份，均可被法团承认及视为股份的绝对拥有人，而法团在任何情况下均无须处理或承认其他人在该股份或其任何部分的权益。
(*1953年4月15日修订）
*第3节。证书须按法律订明的方式发给每名股东，显示其有权获得的股份数目；及上述证书，而其中所指名的股份，只可由证书中指名的股东或其正式授权的律师或代表在法团的簿册上转让。董事会须委任一名或多于一名法团的登记代理人，而任何股份的证明书不得交付予任何股东，直至在该证明书上签注其中一名登记官的证明书，并显示该证明书已妥为登记为止。
(*1953年4月15日修订）
*第4节。任何份额的新证书，在代表相同的旧证书被交出和注销之前，不得发行；但如股票证书遗失、被盗或毁损，法团应按以下程序签发新证书，以代替遗失、被盗或毁损的证书：
(a)
本法团股份证书的注册所有人或其法定代表人应向本法团提交誓章，一式三份，尽可能说明上述证书如何、何时以及在何处遗失、被盗或销毁的情况，每份证书所代表的股份数量和证书的序号。他应提交他认为必要的其他信息和证据。
(b)
在与本法团的簿册核实誓章及其他资料和证据后，本法团应在本法团主要办事处所在地出版的菲律宾一般流通的报纸上，连续三（3）周每周发布一次通知，费用由已遗失、被盗或销毁的股票凭证的登记所有人承担。通知书须述明本法团的名称、注册拥有人的名称及上述证书的序号，以及每份证书所代表的股份数目，而自上次公布日期起计一（1）年届满后，如没有就上述股票证书向本法团提出任何争议，则作出该争议的权利即被禁止，而本法团须在其簿册内注销已遗失、被盗或销毁的股票证书，并代之发出新的股票证书，除非注册拥有人就一笔款项、以董事会可能满意的形式及与其担保的一（1）年期间提交所需的保证金或其他代替保证金的证券，在这种情况下，甚至可以在此处规定的一年期限届满之前发出新的证书：但如已向本公司提出抗辩，或如有关已遗失、被盗或销毁的上述股票证书的所有权的诉讼正待法院审理，应暂停发行新的股票代持凭证，直至法院就上述股票凭证的所有权作出最终裁决。
(*1953年4月15日及2005年1月25日修订）
*第5节。股票证明书须由总裁或副总裁及法团的秘书或助理秘书签署并加盖法团印章；但凡任何该等证明书由转让代理人及注册处处长签署，则任何该等总裁、副总裁、秘书或助理秘书的签署及法团在该等证明书上的印章可采用传真、刻字或印刷方式。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在其上使用，则任何该等证明书或证明书在该法团交付该等证明书或证明书前，不论因死亡、辞职或其他原因，均不再是该法团的该等高级人员，然而，该等证书或证书可由法团采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签名或已在该等证书或证书上使用的人并未停止为该法团的该等高级人员一样。法团的转让代理人可以传真签字方式签署股票凭证，但须经该法团股票上市的证券交易所和该法团的其他转让代理人许可使用。
(*1953年4月15日、1955年7月26日及1969年7月11日修订）
*第6节。法团不得向认购人发行任何股票，直至认购的全部金额连同利息及费用（如有拖欠股份）（如有）已到期支付为止。不得单独或与其他股份、股份的任何零碎部分或任何股份中的任何未分割权益出具证明的股票凭证。
(*1953年4月15日及2021年3月25日修订）
第五条
董事会
*第1节。董事会由十三（13）名成员组成，或由不时修订的法团章程规定的人数组成。董事应在其年度会议或为此目的而举行的任何代替股东的会议上从股东中选出。每名董事的任期至其当选后下一次召开的股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但因死亡、辞职、被取消资格或被免职的情形除外。
(*2010年8月3日修订）
*第2节。董事会的独立董事人数至少占其成员的百分之二十（20%），但在任何情况下不得少于二（2）名。“独立董事”是指：（a）独立于管理层，（b）除其费用和持股外，与公司不存在任何可能或可以合理地被认为对其行使独立判断履行其作为公司董事职责产生重大干扰的业务或其他关系，以及（c）符合公司《公司治理手册》中列举的所有独立性标准和适用法律规定的其他标准的董事，规则或规例（包括不时修订的SRC第38条）或由董事会或董事会治理、提名和可持续发展委员会（“GNS委员会”）厘定。
获提名当选为独立董事的人士，须具备本条第V条第3、4及5条规定的所有任职资格，并无任何董事资格的取消，且须符合上述所有独立性标准。
(*已于2010年8月3日及2021年3月25日修订）
*第3节。任何被提名为董事的人必须具备以下最低资格以及根据称为菲律宾修订公司守则（“RCC”）的第11232号共和国法案、称为证券监管守则（“SRC”）的第8799号共和国法案、委员会发布的《上市公司公司治理守则》（“CG守则”）以及相关时间有效的其他相关法律、规则和条例（统称“适用法律”）可能规定的额外资格：
(a)
必须在公司账簿上至少拥有一股以其名义持有的公司股票；
（e）
必须对企业的业务有实际的了解或以前的业务经验；而
（f）
必须已出席由正式认可的私营或政府实体举办的公司治理研讨会，或必须已作出承诺，在切实可行范围内尽快出席此类研讨会。
（2010年8月3日及2021年3月25日修订）
*第4节。任何人如从事与法团或其附属公司的业务相竞争或相对抗的业务，均不符合或有资格获提名或选举为董事。在不限制前述内容的概括性的情况下，一人应被视为如此聘用：
(a)
如果他是任何公司的雇员、高级职员、经理、董事或控制人，或任何已发行类别股份的百分之十（10%）或以上的所有者（记录在案或实益），（但该公司拥有至少百分之三十（30%）股本的公司除外）或从事董事会至少以多数票确定与该公司或其任何子公司的业务具有竞争性或对抗性的业务的实体；或者
(b)
如他是从事本公司或其任何附属公司任何业务的任何公司或实体的雇员、高级人员、经理、董事或控制人，或任何已发行类别股份的百分之十（10%）或以上的拥有人（记录在案或实益），则在董事会的判决中，至少以多数票，该人在董事会的成员资格应违反反对合并和限制贸易的法律；或
（c）
如董事会在善意行使其判断时，至少以多数票决定其为上文（a）及（b）所列任何人的代名人。
董事会在决定一人是否为控制人、实益拥有人或另一人的代名人时，可考虑业务和家庭关系等因素。
(*2010年8月3日修订）
*第5节。任何人如有以下任何取消资格的理由，或根据适用法律可能规定的其他取消资格的理由，均无资格或有资格获提名或当选为董事：
(a)
任何具有管辖权的司法机构或行政机构或委员会发出的不可上诉的最终判决、法令或命令中被定罪或被判定犯有以下规定的任何罪行或罪行的人：
（一）
涉及道德败坏、欺诈、贪污、盗窃、estafa、假冒、盗用、伪造、贿赂、虚假确认、伪证或者其他欺诈行为的犯罪行为；
（二）
（x）涉及《证券监管守则》所界定的证券买卖的任何罪行；（y）产生于该人作为承销商、经纪商、交易商、投资顾问、主要分销商、共同基金交易商、期货佣金商、商品交易顾问或场内经纪商的行为；或（z）产生于其与银行、准银行、信托公司、投资公司或作为其中任何一方的关联人士的受托关系；或
（三）
故意违反、或者故意协助、教唆、劝导、诱导、促成违反《证券监管法典》任何规定的，修订Corporation Code，或委员会或Bangko Sentral ng Pilipinas（“BSP”）管理的任何其他法律，或委员会或BSP的任何规则、条例或命令；
(b)
任何人因不当行为，经聆讯后，被监察委员会或任何有管辖权的法院或行政机构的最终判决或命令永久禁止：（i）担任承销商、经纪商、交易商、投资顾问、主要分销商、共同基金交易商、期货佣金商、商品交易顾问或场内经纪商；或（ii）担任银行、准银行、信托公司、投资公司或投资公司的董事或高级人员；或（iii）以上述第（i）及（ii）款所述任何身份从事或继续任何行为或实践。
如果该人：（i）目前是委员会或任何法院或行政机构的命令的对象，拒绝、撤销或暂停根据经修订的公司代码、证券监管代码或委员会或BSP管理的任何其他法律向其颁发的任何注册、许可或许可，则取消资格也应适用，或根据委员会或BSP发布的任何规则或条例；或（ii）以其他方式被限制从事任何涉及证券和银行业务的活动；或（iii）目前是自律组织的有效命令的主体，暂停或驱逐其成员资格、参与或与该组织的成员或参与者的关联；
（c）
任何人被终审判决犯有可处六（6）年以上监禁的罪行，或在其当选或委任日期前五（5）年内违反经修订的公司守则；
（d）
任何人c被判有罪或被判有罪在a外国法院的最终判决或命令或同等证券、银行或其他与（a）、（b）段所列举的任何行为、违规或不当行为类似的行为、违规或不当行为的监管权限和（c）以上；或
(*于2010年8月3日及2021年3月25日修订
*第6节。除前款另有规定外，GNS委员会有权评估和决定任何被提名竞选董事/独立董事的人是否具备前述各款规定的全部任职资格，且没有被取消任职资格。GNS委员会亦有权考虑并向董事会推荐董事/独立董事或被提名竞选董事/独立董事的人的其他资格和被取消资格的理由（包括临时取消资格的理由），同时考虑相关时间有效的适用法律。
关于独立董事的提名和选举，GNS委员会应确保公司遵守《证券监管守则》（“SRC第38条”）实施规则第38条所载的程序和要求，该等程序和要求可能会不时修订。
(*已于2010年8月3日及2021年3月25日修订）
*第7节。为妥善执行前述各节的规定，所有股东选举董事的提名，均应在为选举董事而召开的股东定期会议或特别会议召开至少六十（60）个工作日前，通过董事长和秘书在本法团主要营业地点以书面形式提交董事会。每名股东均有权提名一名候选人当选为董事，但该候选人须具备所有资格，且不存在本章程及适用法律所载的任何取消资格。
除股东罢免或任期届满外，董事会为填补董事会空缺而因任何原因或理由而委任董事的所有提名，均须为上述目的，在董事会会议召开前至少三十（30）个工作日，通过董事会主席和公司主要营业地点的秘书以书面形式提交董事会。
(*1962年5月8日、2000年2月29日、2001年3月29日、2003年2月26日、2005年1月25日修订；2010年8月3日及2021年3月25日修订）
第8节。董事应在年度股东大会或为此目的而举行的任何代替股东大会上选举产生。在所有董事选举中，必须有代表至少已发行和未发行并有权在会议上投票的公司股份的大多数的股东亲自出席或通过书面代理授权的代表出席，或通过远程通讯出席。如未举行董事选举，或代表已发行及未发行并有权投票的法团多数股份的股东未亲自、通过代理人或通过远程通讯出席会议或未在会议上缺席投票，则该会议可延期。未举行选举及其理由应在预定选举之日起三十（30）天内向委员会报告。报告应指明新的选举日期，不得迟于预定日期的六十（60）天。如果没有指定新的日期，或者如果重新安排的选举同样没有举行，股东可以利用RCC第25条规定的补救措施。
（2021年3月25日通过的新规定）
*第9节。如董事会因任何原因或理由出现任何空缺，股东罢免或任期届满除外，该空缺可由当时在任的其余董事中至少过半数的投票填补，但仍构成法定人数；否则，该空缺必须由股东在为此召开的会议上填补。选举必须不迟于出现空缺之时起四十五（45）天举行。任何因股东以法律规定的方式罢免董事而导致的董事会空缺，可在作出罢免的同一次会议上或在发出本章程订明的通知后，在为此目的召开的任何年度股东大会或特别股东大会上以选举方式填补。当选填补空缺的董事，称为替代董事，任期仅为其前任未满任期。
(*1962年5月8日、1968年1月10日、2001年3月29日及2021年3月25日修订）
第10节。当董事会的空缺使其余董事无法构成法定人数，且需要采取紧急行动以防止对法团造成严重、重大和不可弥补的损失或损害时，该空缺可由其余董事一致投票从法团高级职员中临时填补。指定董事的行动应限于必要的紧急行动，任期应自紧急情况终止或在选举替代董事时起的合理时间内终止，以较早者为准。公司必须在紧急董事会成立后三（3）天内通知委员会，说明成立原因。
（2021年3月25日通过的新规定）
*第11节。除法律另有规定外，法团的权力、业务和财产由董事会行使、经营和控制。董事会应根据公司《公司治理手册》规定的公司治理原则行使职权。
在不损害一般权力和法律可能授予的其他权力的原则下，董事会具有以下明示权力：
(a)
不时为法团的管治及进行其业务及事务而订立及更改与本附例不抵触的政策、规则及规例；
(b)
以任何合法方式，为及以法团名义购买、接收、取得或以其他方式取得法团业务交易合理或必然需要的任何及所有财产、权利、权益或特权，包括其他法团的证券及债券，以作董事会认为适当及方便的考虑及条款及条件；
（c）
凡将法团的资金投资于另一法团或业务，或用于除为其成立法团的目的以外的任何其他目的，则每当董事会作出判决时，该法团的利益将因此而得到促进，但须经法律所规定的股东批准；
（d）
产生董事会认为必要的债务，并为此目的制作和出具有关债务的证据，包括但不限于票据、信托契据、票据、债券、债权证或证券，和/或质押、抵押或以其他方式设押公司的全部或部分财产和权利，但须经法律可能要求的股东批准；
（e）
为并代表公司担保与其有合法权益的其他公司或实体的义务；
（f）
就法团到期债务的解除作出规定，包括就法团所取得的任何财产或权利（全部或部分以金钱、财产、或为此目的合法发行的法团的股票、债券、债权证或其他证券）作出付款；
（g）
就转让全部或部分偿付由法团订立的债务或取得的财产或代表法团提供的服务而发行的股份，施加董事会认为便利的条件，但须受限于法律订明的限制；
（h）
出售、出租、交换、转让、转让或以其他方式处置属于法团的任何不动产或个人财产，而每当董事会作出判决时，法团的利益将因此而得到促进；
（一）
在获得法律可能要求的股东批准的情况下，为包括公司高级职员和董事在内的员工制定养老金、退休金、奖金、利润分享计划、员工股份购买和股票期权计划或其他类型的激励或补偿计划，并确定参与任何此类计划的人员及其各自参与的金额；
（j）
检控、维持、抗辩、妥协或放弃法团或其高级人员就法团业务而成为原告或被告的任何诉讼，同样，批准按董事会认为适当及方便的条款支付或清偿应付法团的任何债务；
(k)
将董事局在法团现有业务或业务过程中可合法转授的任何权力，不时转授予任何常设委员会或特别委员会，或转授任何作为法团代理人的人，并按董事局认为适当的条款转授该等权力（包括转授的权力）；
（l）
解决对本附例的涵义、解释及/或适用的疑虑，并提供其疏漏；
(m)
授权根据董事会认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，在符合法律规定的要求的情况下，从公司已获授权但未发行的股本中发行股份或回购公司的股份；
（n）
确定可作为股息申报的法团非限制性留存收益的任何部分是否应宣布为股息，但须遵守法律规定；并规定如此宣布的股息应用于支付将向有权获得上述股息的股东发行的新股份，这些新股份应从法团的已授权和未发行的股本中取出；
（o）
确定和规定干事的资格、职责、任期、报酬、薪酬、奖励等待遇。据此，根据董事会认为符合法团最佳利益的条款及条件，委任或选举或与该等高级人员订立合约；及
（p）
订立任何交易、义务或合约，并执行其认为对妥善管理法团的财产、业务及事务或实现法团成立的任何目的所必需的作为及签立契据。
(*2010年8月3日采用的新规定）
*第12节。董事会可设立一个执行委员会，由不少于三（3）名董事会成员组成，由董事会任命。该委员会可就董事会职权范围内经董事会过半数票授权的特定事项，以其全体成员过半数票采取行动，但以下情况除外：（a）批准任何须经股东批准的行动；（b）填补董事会的任何空缺；（c）修订或废除本附例或采纳新的附例；（d）修订或废除任何按其明文规定不可修订或废除的董事会决议；及（e）向股东派发现金股息。执行委员会可为其治理规定规则；其会议可在其决定或授权的菲律宾境内地点举行，该委员会在任何会议上的多数成员应构成法定人数。除了在会议上采取行动外，执行委员会还可以在其大多数成员的书面同意下有效地采取行动。在每次董事会会议上，执行委员会自上次董事会会议以来的作为和议事程序，应提交董事会认为适当的行动。
(*1962年5月8日、1968年1月10日、2001年3月29日及2021年3月25日修订）
*第13节。董事会可就法团的事务及管治设立其认为必要或可取的委员会及其他机构。这些委员会和机构的成员、权力、职责、职能和职责由董事会规定或在董事会批准的章程中规定。这些委员会和机构的成员应由董事会任命，任期与任命他们的董事会的任期一致，除非在此之前终止或罢免。
(*新条文于1998年2月24日生效；2021年3月25日修订）
第14节。董事出席经董事会批准的会议可获得合理的每日津贴。此类每日津贴的金额应由董事会执行薪酬委员会审查和建议，同时考虑到董事履行其对公司的职责和责任所需的工作和时间，以及行业惯例和基准。任何董事不得参与自行决定其薪酬。
代表该法团已发行及尚未发行并有权投票的股份至少过半数的股东，可在任何年度或特别会议上向董事授予补偿并批准补偿金额。
（2021年3月25日通过的新规定）
*第15节。公司不会炒自己或成分公司的证券，或允许其任何成分公司进行类似的炒作。
第六条
官员
*第1节。公司高级管理人员由总裁、高级执行副总裁、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名第一副总裁、一名或多名副总裁、司库、一名或多名助理司库、秘书、一名或多名助理秘书、财务总监、一名或多名助理财务总监组成，均由董事会选举或委任。
在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上选举董事后，董事会应立即选举或委任董事会主席和公司高级职员，包括一名应担任经修订的公司守则第24条所指的合规人员。任二（2）任以上职务，可由同一人兼任，但不得有人同时代理董事长或总裁兼司库或董事长或总裁兼秘书。
(*1962年5月8日、1964年1月27日、1966年7月25日、1979年4月18日、1983年1月25日、2001年3月29日、2005年1月25日、2010年8月3日及2021年3月25日修订）
第2节。董事会可委任或选举其认为适当的其他高级人员，他们分别拥有董事会不时订明的权力及履行职责。
*第3节。除死亡、辞职、被取消资格或被免职外，所有高级职员的任期应与选举或任命其的董事会一致。
(*2001年3月29日通过的新规定）
*第4节。因死亡、辞职、不符合任职资格、被取消任职资格、被免职或其他任何原因导致任一职位出缺的，董事会可以选举一位继任者，其任期至其前任未满任期。
(*2001年3月29日通过的新规定）
第七条
董事会主席、总裁、高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁，
第一副总裁，以及副总裁和合规干事
*第1节。董事会主席。股东大会和董事会的所有会议由董事长（如有）主持。他亦须行使董事会委予他的权力及执行董事会委予他的职责。
(*1939年4月26日、1947年4月16日、2001年3月29日及2010年8月3日修订）
*第2节。总统。总裁，必须是董事，应是公司的首席执行官。他对公司的业务和事务具有一般的看管、监督和管理，受董事会的控制。他须行使委员会不时指派予他或本附例订明的职能及执行与主席职位有关的所有职责及其他职责。他须确保董事会的所有命令及决议均获执行生效，但须受董事会有权将任何特定权力转授给法团任何其他高级人员或高级人员，但由章程专门授予总裁的权力除外。董事长缺席时，应主持股东大会和董事会会议。
(*1939年4月26日、1947年4月16日、1953年4月15日、2001年3月29日及2010年8月3日修订）
*第3节。高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、第一副总裁、副总裁和合规官。在总裁缺席或残疾的情况下，由高级执行副总裁代行总裁职务，在其缺席或残疾的情况下，董事会应指定任何一名执行副总裁代行总裁职务，并履行总裁职责和行使总裁职权。高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、第一副总裁、副总裁和合规官应履行董事会或总裁不时规定的职责。
(*1969年4月26日、1964年1月27日、1979年4月18日、1983年1月25日及2021年3月25日修订）
第八条
秘书及助理秘书
*第1节。秘书应将股东、董事会和执行委员会的所有会议的议事情况完整、忠实地记录在为此目的而备存的簿册中。他应给予或促使给予所有会议一切必要的通知和材料，保管法人印章并在获得授权时予以加盖，保存和保存所有重要的合同、文件和文件，并保持或促使保持所有股东的名单。秘书应在董事选举中担任检查员，并因此确定已发行并有权投票的股票数量、出席会议的股票代表、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并接受投票、投票和同意，听取和决定与投票权、计票和制表投票、投票、同意、确定结果和作出适当的行为有关的所有挑战和问题，以进行选举或投票。秘书可将任何或所有前述职责、权力及职能的行使或执行，转让予任何其他人或人，并始终受其监督及控制。秘书一般须执行与其办公室有关的服务及职责，以及董事会或总裁不时订明或指派予他的服务及职责。
(*2001年3月29日修订）
*第2节。如秘书缺席或有残疾，助理秘书须代行其职责，并履行其职责。助理秘书亦须履行秘书不时转授予他及董事会或总裁订明或指派予他的其他职责。
(*2001年3月29日通过的新规定）
第九条
财务主管及助理财务主管
*第1节。司库应拥有公司资金的首席保管权。负责公司资金的配售、债务组合的行政和管理，规划和控制公司的现金状况，审查公司的资本结构并维护公司与金融机构和债权人的关系。他还应履行董事会或总裁可能规定或指派给他的其他职责。
(*2001年3月29日及2010年8月3日修订）
*第2节。司库不在或无行为能力时，由助理司库代行职务，履行职责。助理财务主任亦须履行财务主任不时转授予他及董事会或总裁订明或指派予他的其他职责。
(*2001年3月29日通过的新规定）
*第十条
控制器和辅助控制器
*第1节。财务总监担任公司首席财务报告和会计官，负责编制和维护公司财务/会计账簿和记录、财务规划、收益管理和现金保证以及财务支出的管理和控制。他还应负责单独和/或与合并子公司合并编制和报告公司的财务报表，并负责公司的财务监管合规。
*第2节。主计长不在或无行为能力时，由助理主计长代行其职。助理财务总监亦须履行财务总监不时转授予他及董事会或总裁订明或指派予他的其他职责。
(*2010年8月3日采用的新规定）
第一条XI
董事/高级管理人员的薪酬
本法团须向每名董事或高级人员、其继承人、遗嘱执行人及管理人作出弥偿，以抵偿该人就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序（本法团的诉讼除外）合理招致的一切费用及开支，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序因其身为或曾经为本法团的董事或高级人员而可能成为或成为其中一方，但有关他须在该诉讼、诉讼或法律程序中最终被裁定对重大过失、不当行为或违反信托责任的事宜除外。
在达成和解或妥协的情况下，只须就和解所涵盖的事宜提供弥偿，而本法团获大律师告知须获弥偿的人并无违反作为该董事或高级人员的职责。
以弥偿方式应付的款额，只须根据董事会全体成员过半数通过的决议厘定及支付。
为前述诉讼、诉讼或程序进行抗辩而招致的费用及开支，可由本法团在收到由董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，按前款规定的方式，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前先行支付，但最终须确定其有权按本条授权获得本法团的赔偿的除外。
(*2001年3月29日通过的新规定）
*第十二条
独立核数师
*第1节。由董事会组成的审计委员会应直接负责独立审计员的任命、报酬、留用、免职或终止聘用和监督，包括解决管理层与独立审计员在财务报告方面的分歧，并批准所有审计聘用费用和条款。
（2005年6月28日修订）
*第2节。在紧接法团股东周年大会前的审核委员会例会上，审核委员会应委任独立核数师。如独立核数师辞职、免职或终止聘用，审计委员会须在切实可行范围内尽快选择及委任替代人选。
(*2005年6月28日通过的新规定）
*第3节。独立审计员或对审计或审查公司财务账目审计负有主要责任的牵头、聘用或协调审计伙伴，应在服务五（5）年后轮换（服务时间从2003年1月1日算起），暂停时间至少为五（5）年。
(*2005年6月28日通过的新规定）
*第4节。独立审计师应直接向审计委员会报告。
(*2005年6月28日通过的新规定）
*第十三条
银行业务和合同
*第1节。属于法团的所有款项，须存放于董事会不时指定的一间或多于一间银行，并须仅凭由法团高级职员/高级职员或董事会不时指定的人/人士签署的法团支票提取。本票、汇票、贸易承兑汇票、汇票及其他流通票据，须由法团的高级人员或董事会不时指定的人/人士以法团名义签署及/或提取。
(*2005年1月25日修订）
*第2节。董事会授权的与交易或公司行动有关的所有合同、文书或文件，均须由公司的高级职员/高级职员或董事会不时指定的人/人士以公司名义签署。在董事会未作出任何具体指定的情况下，该等合约、文书或文件须由总裁以公司名义签署，或由公司的任何高级人员/高级人员或行政/执行人员或由总裁正式授权的任何人/人签署。在法团的日常业务过程中订立而无须董事会批准的合约、文书或文件，可由总裁或法团的任何高级人员或行政人员或行政人员/行政人员或由总裁正式指定的任何人/人签署，或由公司的该等高级人员/高级人员或行政人员/行政人员或根据总裁批准并在有关时间生效的行政命令为此目的正式授权的任何人/人签署。
(*2001年3月29日及2005年1月25日修订）
*第十四条
会计年度
第1节。法团业务中的会计年度为历年，由每年的1月1日延至12月31日（含）。
*第2节。法团应在年会召开前至少十五（15）个工作日向股东提交上一年度法团经营情况的财务报告，其中应包括经法团独立核数师正式签署和核证的财务报表。
(*1998年2月24日、2001年3月29日、2002年7月16日及2005年1月25日修订）
*第十五条
海豹
第1节。这家公司的法人印章应印在其脸上，圆圈内印有“PLDT Inc.”字样，圆圈内印有该公司的标志和字样及数字，“INCORPORATED 1928”。
(*2001年3月29日及2016年8月30日修订）
*第十六条
修正
*第1节。大部分认缴股本的拥有人可在为此目的而适当召开的定期或特别会议上，修订或废除本附例，或采纳新的附例。三分之二认缴股本的拥有人可将修订或废除本附例或采纳新附例的权力转授予董事会；但凡股东在为此目的召开的定期会议或特别会议上以过半数如此投票，则如此转授予董事会的任何该等权力须视为已撤销。
(*1953年4月15日修订）
*第2节。所有获采纳的附例及其修订，均须经过半数董事及秘书或助理秘书核证，并记入附例内。凡有任何修订或新的附例获采纳，须与原附例一并记入附例内。如任何附例被废除，则须在该簿册内载明与颁布废除之会议日期或书面同意之日期有关的废除事实。
(*2001年3月29日修订）
第十七条
仲裁
第1节。法团与其股东之间因执行法团章程或附例（可不时修订）而产生、与之有关或与之有关的任何争议、争议或申索，或因公司内部关系而产生的任何争议、争议或申索，可根据其后第2条的规定以仲裁方式提述和解决；但任何涉及刑事犯罪和第三方利益的争议、争议或申索，以及依法属于法院专属原始管辖范围的争议、争议或申索，不得提交仲裁。
第2节。仲裁应根据菲律宾争议解决中心（“PDRCI”）的仲裁规则以及委员会发布的仲裁规则和条例，由根据PDRCI仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成的小组进行。仲裁地为马卡蒂市，仲裁程序使用的语言为英文。
（2021年3月25日通过的新规定
以下记号仅供指引，不构成PLDT Inc.章程的一部分。
注：根据PLDTInc.章程第十六条（原第十五条）第1节的规定，三分之二认缴股本的所有者可将修订、废除或通过新章程的权力授予董事会。根据章程上述章节所赋予的权力，根据1953年4月15日日期的股东向董事会转授修订、废除或采纳新章程的权力。
秘书证明书
我，马。LOURDES C. RAUSA-CHAN，菲律宾人，法定年龄，办公地址为马卡蒂市Legaspi街角Dela Rosa Streets MGO大楼9楼，经依法正式宣誓就职，特此废黜并声明：
1.
本人是PLDT Inc.（the公司"），一家根据菲律宾共和国法律正式组织和存在的公司，主要地址位于马卡蒂市马卡蒂大道Ramon Cojuangco大楼。
2.
据本人所知，没有任何诉讼或程序在任何法院提起或待决，涉及公司内部纠纷和/或任何个人或团体针对公司董事会、个别董事和/或作为其正式选出和/或任命的董事或高级管理人员的公司主要高级管理人员提出的索赔，反之亦然。
2021年6月29日，在菲律宾马卡蒂市，见证我的手和公司的印章。
|
/s/马。Lourdes C. Rausa-Chan |
MA。LOURDES C. RAUSA-CHAN |
公司秘书 |
2021年6月29日这天在马卡蒂市向我订阅并宣誓就职，宣誓人向我展示了她由外交部在马尼拉签发的菲律宾护照号码，有效期至。
|
公证人公开 |
|
/s/ABNER TITO L. Alberto |
ABNER TITO L. Alberto |
马卡蒂市公证人 |
至2021年12月31日 |
公证预约号。 |
Roll of Attorneys No。 |
PTR手术室号。 |
IBP终身滚动第 |
|
|
医生。没有。 |
032 |
页码。 |
8 |
书号。 |
V |
2021年系列 |
|
承担
PLDTInc.（“公司”）通过其助理公司秘书Abner Tito L. Alberto承诺，公司：
a.
应遵守SEC备忘录通告2020年第3号系列，主题为：股东/成员定期会议通知，日期为2020年2月21日，关于向公司股东提供定期会议日期前至少二十一（21）个历日的书面通知的要求，尽管公司经修订的章程第二条第1节中有任何不同或相反的规定；和
b.
应遵守SEC备忘录通告2021年第7号系列，主题为：召集特别股东会议，日期为2021年4月23日，涉及持有PLDTT至少百分之十（10%）或以上已发行股本（“合资格股份”）的任何数量的股东（“合资格股东”）召集特别股东会议的权利，但须遵守经修订的公司守则第49条和其他相关法规规定的准则，尽管公司经修订的章程第二条第2节中有任何不同或相反的规定。
本承诺正就公司申请批准其经修订的附例而发出。
作为证据，我已于2022年9月1日在菲律宾马卡蒂签署了这份证书。
|
/s/Abner Tito L. Alberto |
Abner Tito L. Alberto |
助理公司秘书 PLDT Inc. |
2022年9月的这1天，在我面前订阅和宣誓，在马卡蒂市，宣誓人向我展示了他的陆运办颁发的驾驶证号码，有效期至
|
公证人公开 |
|
/s/Maria Karmela J. Franco |
Maria Karmela J. Franco |
马卡蒂市公证人 |
至2022年12月31日 |
公证预约号。 |
Roll of Attorneys No。 |
PTR手术室号。 |
IBP终身滚动第 |
|
|
医生。没有。 |
38 |
页码。 |
9 |
书号。 |
四、 |
2022系列 |
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
|
|
|
PLDT Inc. |
由 |
: |
/s/Marilyn A. Victorio-Aquino |
姓名 |
: |
玛丽莲·A·维克托-阿基诺 |
标题 |
: |
公司秘书 |
日期：2022年9月15日
