附件 10.2
XOS机队，公司。
行政雇用协议
为
乔尔达诺·索尔多尼
本行政人员雇佣协议（"协议"）由及之间订立
佐丹奴·索尔多尼（“行政人员”）和XOS Fleet，Inc.，a Delaware corporation，（herein the“雇主”).
W赫雷亚斯，雇主将执行人员视为雇主组织中的关键领导者，并希望继续雇用执行人员为雇主、雇主的母公司、子公司和关联实体提供服务（统称为“雇主集团”);
W赫雷亚斯,雇主希望向行政人员提供某些补偿和福利，以换取本协议规定的行政人员的持续服务；和
W赫雷亚斯、执行人员希望受雇于雇主并向雇主集团提供个人服务，以换取本协议规定的某些补偿和福利；
然而，行政人员自愿接受低于基本工资（定义见下文）的薪酬，自2024年10月28日起生效，经雇主董事会薪酬委员会于2025年5月9日调整（“临时减少”），雇主可以自行决定增加高管的薪酬。行政人员和雇主同意，临时减薪仅应改变临时减薪期间向行政人员支付的实际月薪，对本协议任何其他目的的“基本工资”不产生影响，包括但不限于计算目标奖金和行政人员终止雇用时任何付款的金额；
NOW, T特此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，现由双方及双方协议如下：
1.E就业情况E雇主.
1.1.任期。生效日期（"生效日期"）本协议中的雇佣条款应为6/26/2025.自生效之日起，本协议的条款将取代和取代经修订的雇主和高管之间于2016年9月7日生效的先前要约函。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的《Xos, Inc. 2021年股权激励计划》中规定的含义。
1.2.位置。雇主同意聘用行政长官担任首席运营官一职，行政长官特此接受这种聘用。在行政长官受雇于雇主期间，行政长官将尽最大努力处理雇主和雇主集团的业务，但雇主的一般雇佣政策、雇员手册或家长委员会或其指定人员（统称，"就业政策”).执行机构将向董事会（以下简称“董事会”）报告家长 板”）的通知，Xos, Inc.（以下简称“XOS，Inc。”家长”).自生效日期起计的期间
在本协议到期之前，或在更早的情况下，根据本协议终止执行人员的雇用，无论终止的时间或原因如何，在此应称为“雇佣期限.”
1.3.职责。行政人员应以行政人员身份任职，并应履行行政人员职务的惯常职责，如根据雇主的章程和就业政策并按照家长委员会的要求，不时指派给行政人员的职责。
1.4.位置。行政长官的主要办公地点应位于雇主的公司总部，自生效之日起，该总部位于洛杉矶县。雇主保留合理要求行政人员不时在其公司总部以外的地方履行行政人员职责的权利，并要求进行合理的商务旅行，包括国际旅行。
1.5 政策和程序。当事人之间的雇佣关系
还应受雇主的就业政策和做法的管辖，包括与保护机密信息和转让发明有关的政策和做法，但如果本协议的条款与就业政策或做法不同或与之相冲突，则由本协议控制。
1.6 董事会。行政长官承认行政长官已
被任命为母公司董事会成员，高管同意担任母公司董事。
1.7 赔偿.在本协议期限内和之后，公司应向执行人员提供与向公司其他董事和高级管理人员提供的保险相当或相等的保险，并应在特拉华州法律和本协议日期生效的公司章程允许的最大范围内，就执行人员或其法定代表因任何诉讼而合理招致或承受的所有损害赔偿、成本、开支和其他责任，向执行人员及其法定代表作出赔偿，行政人员或其法定代表人可能因行政人员是或曾经是公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员，或曾以任何其他身份服务或据称代表公司或其任何关联公司或应其要求采取任何其他行动而成为一方的行动或程序。在本协议期限期间和之后，且无需董事会进一步批准，公司将迅速垫付或支付执行人员根据本协议应支付的任何和所有法律费用或开支（包括但不限于由执行人员选择的律师聘请的法律费用和合理发生的开支），直至法院作出其无权获得此类付款或福利的不可上诉的最终裁决。
2. COMPensation.
2.1 工资.执行机构应收到根据本协议提供的服务
每月基薪37500.00美元（年化450000美元），须扣发工资和扣除，并按照雇主的定期工资表支付（"基本工资”).基薪须每年检讨，经家长委员会（或其薪酬委员会）批准后，可予调整薪酬委员会”)).
2.2 可自由支配的绩效奖金.除基本工资外，期间
聘期，高管将有权参加年度短期激励薪酬计划（“STIP“）的雇主，并有资格根据该条例领取奖金（”STIP奖金”).行政长官将有资格获得不低于其基本工资100%的目标绩效奖金，但须遵守适用的工资扣减和预扣（“目标奖金"），基于母公司董事会对执行人员绩效的评估，以及雇主实现由母公司董事会全权酌情决定的书面目标。已赚取的STIP红利金额（如有）将由薪酬委员会最迟于3月15日厘定第在与STIP相关的雇佣期间的次年，以及所赚取的STIP奖金（如有）将在不迟于3月15日支付给执行官第与STIP奖金相关的次年（例如，2025年的STIP奖金（如有）将不迟于2026年3月15日支付）。
2.3 福利。行政长官有权享有其享有的一切权利和利益
执行人员符合标准雇主福利和补偿做法的条款和条件，这些条款和条件可能不时生效，并由雇主一般向其雇员提供。根据雇主休假政策的条款，行政人员将有资格在每个日历年累积带薪休假。行政人员将有资格获得一般向雇主的行政雇员提供的任何额外福利。雇主可酌情不时更改雇员福利。
2.4 股权补偿。
一、股权补偿。执行人员将有资格被考虑根据雇主的股权补偿计划获得股权补偿奖励。任何此类授予将受母公司董事会的批准，并受适用的计划文件和授予协议条款的约束。
二、业务费用。雇主将根据雇主可能要求的合理证据和文件，向执行人员支付或偿还执行人员在履行执行人员对雇主的职责和责任过程中发生或支付的所有合理业务费用。
3. PROPRIETARYINformationO盲文.
3.1 协议.作为执行人员持续受雇的条件，执行人员在此重申并同意执行和遵守本协议所附的专有信息和发明协议为附件 A.
3.2 第三方协议和信息.行政长官代表和
保证行政长官受雇于雇主不会与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议发生冲突，并且行政长官将在不违反任何此类协议的情况下履行行政长官对雇主的职责。执行人员声明并保证，执行人员不拥有因先前雇用、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将被雇主用于与执行人员的雇用有关，除非该第三方明确授权。在行政长官受雇于雇主期间，行政长官在履行行政长官职责时，只会使用通常为受过与行政长官本人、业内共同知识相当的培训和经验的人所知晓和使用的信息，否则在公共领域是合法的，或由雇主或行政长官在行政长官为雇主工作的过程中获得或开发的信息。
4. OUTSIDEA活动DURINGE就业.
4.1 专属就业。执行官将投入大量全部精力
对公司的业务时间、注意力、精力和技能。执行人员可以作为被动投资者或董事会成员从事其他商业企业以及任何公民和非营利活动，只要此类活动不对执行人员履行本协议规定的职责产生实质性干扰。
4.2 没有不利利益。除非经第4.3节，行政长官
同意在行政人员受雇于雇主期间，不直接或间接获得、承担或参与行政人员已知对雇主、其业务或前景、财务或其他方面不利或不利的任何职位、投资或利益。
4.3 竞业禁止。在执行人员受雇于雇主集团期间，除代表雇主外，执行人员不会直接或间接地（无论是作为高级职员、董事、股东、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问，或以任何身份从事、在财务上拥有权益、受雇于任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体，或与其有任何业务联系的任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体，在全世界范围内，在雇主从事（或计划从事）的任何业务领域与雇主直接竞争；但前提是，尽管有上述任何相反的情况，高管仍可作为被动投资者拥有任何竞争对手的证券。
e.N发人面目.在受雇于雇主期间，并在紧接终止日期后的十二（12）个月内，执行人员同意不通过直接或间接招揽、试图招揽、诱导、引诱、鼓励或以其他方式导致执行人员在受雇于雇主期间与其共事的雇主的任何雇员或承包商终止雇用，以成为任何其他人或实体的雇员、顾问或独立承包商，从而干预雇主的业务。
f.T粉碎化OFE就业.
6.1 随心所欲的关系。行政长官的雇佣关系是随意的。执行人员或者用人单位可以随时解除雇佣关系，无论有无因由，无无正当理由或者事先通知。
6.2 终止时的付款.行政人员因任何理由终止雇用时，应向行政人员支付所有应计但未支付的基本工资和累计但未使用的带薪休假，并偿还截至行政人员雇用终止之日行政人员发生但尚未支付给行政人员的任何业务费用（统称"应计付款”).
6.3 无故或有正当理由终止。一旦雇主无故（定义见下文）终止执行人员的雇用或有正当理由（定义见下文）终止雇用，执行人员将收到应计付款。此外，在符合条件的解雇（定义如下）时，行政人员将有资格获得以下遣散费：
i.现金遣散费等于（i）十二（12）个月的基本工资加上（ii）（a）高管在前两年获得的平均STIP奖金和（b）本财政年度目标年度STIP奖金的100%中的较高者，但须按工资预扣和
按用人单位正常发薪程序扣除并支付（统称为“遣散费”).遣散费不迟于第三十（30第）行政长官终止雇用的翌日；及
ii.支付遣散费以代替目标奖金（“临-比率奖金金额"）等于在高管的雇佣终止当年达到所有客观和主观绩效条件的情况下，高管本应获得的目标奖金，按比例分配，方法是将如果高管在12月31日之前仍然受雇，高管本应获得的目标奖金乘以高管实际仍然受雇的那一年的部分，并受工资预扣和扣除的约束；但是，前提是，如果没有确定当年的目标奖金，则按比例分配的奖金金额应基于高管有目标奖金的最后一个业绩年度的目标奖金。按比例派发奖金金额不迟于第三十届（30第）行政长官终止雇用的翌日。
iii.付费医疗保险.
1.如果在执行人员的合格终止时
行政长官通过行政长官购买的个人计划获得医疗保险，雇主将在行政长官的雇佣终止日期后偿还行政长官六（6）个月的保险金。
2.如果在执行人员终止雇用时
行政长官通过雇主的计划参与医疗保险，然后，如果行政长官及时选择COBRA下的持续保险，雇主将向行政长官支付COBRA保费以继续执行长官的保险（包括对符合条件的受抚养人的保险，如适用）（“眼镜蛇保费”）期间（该“COBRA溢价期"）自终止日期开始，并于该日期最早发生的日期结束：（i）终止日期后12（12）个月；（ii）行政人员通过新雇主有资格获得团体健康保险；或（iii）行政人员因任何原因（包括计划终止）不再有资格获得COBRA延续保险。如果执行人员在COBRA保费期内被另一雇主的团体健康计划覆盖或以其他方式不再有资格获得COBRA，执行人员必须立即将此类事件通知雇主。
3.如果雇主自行决定其
如果不存在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或以其他方式确定此类付款在行政上不可行的重大风险，则雇主不能支付COBRA保费，而是应在每个日历月的第一天向行政部门支付相当于该月适用的COBRA保费的全额应税现金付款（包括已选择并继续参加此类COBRA保险的行政部门和行政部门的合格受抚养人的保费），但须遵守适用的预扣税款（该数额为“特别现金支付”），用于COBRA溢价期的剩余时间。高管可以但没有义务使用此类特殊现金支付来支付COBRA保费的成本。第六十届（60第）在行政长官终止日期的翌日，雇主将根据本款向行政长官一次性支付第一笔款项，金额相当于如果特别现金付款是在终止日期之后的第一个日历月的第一天开始至该第六十天（60第）日，其后按上述时间表支付的特别现金付款余额。
（四） 加速归属.所有奖励的归属（定义见
Xos, Inc. 2021年股权激励计划（经修订，包括任何后续计划在内的“股权计划“））（而就授予执行人员的期权（定义见股权计划）和股票增值权（定义见股权计划）而言，可行使此类奖励的时间）将全部加速（”加速归属”)在无故或有正当理由终止的情况下。关于将根据本款（iv）加速且根据业绩水平具有多个归属水平的绩效奖励（定义见股权计划）的归属，在无故或有正当理由终止的情况下，该等绩效奖励的归属将按目标水平的100%加速。
6.4 因故终止。如下文所定义的因故终止执行人员的雇用后，执行人员将只收到应计付款。
6.5 因死亡或残疾而终止。由于行政长官的死亡或残疾（定义见下文）而终止行政长官的雇用时，行政长官（或行政长官的遗产）将收到应计付款和，按比例奖金金额。在因死亡或残疾而终止的情况下，执行人员将在终止日期后的十二（12）个月内继续归属所有奖励（如股权计划所定义）（以及就期权（如股权计划所定义）和股票增值权（如股权计划所定义）可行使此类奖励的时间）（“延长归属”).
6.6 控制权变更或公司交易时终止。公司在六（6）个月前或二十个月内终止该行政人员的雇用时-在控制权变更（定义见股权计划）或公司交易（定义见股权计划）四（24）个月后，除因故终止或无正当理由辞职外，高管将收到应计付款。此外，如果执行人员履行了解除义务，那么执行人员将收到遣散费、按比例奖金金额和COBRA溢价，这些金额将在控制权变更或公司交易后立即支付。
6.7 控制权发生变更时股权奖励的全部归属。在受雇期间发生控制权变更（定义见股权计划）或公司交易（定义见股权计划）时，任何奖励应加速归属。对于将根据本第6.7节加速且根据业绩水平具有多个归属水平的绩效奖励（定义见股权计划）的归属，此类绩效奖励的归属将立即以目标水平的100%加速。
6.8 定义。就本协定而言，应适用以下定义：
(1)“原因”：系指发生下列任何事件：行政长官对涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪的定罪、认罪或nolo抗辩，且与行政人员在公司的工作情况有重大关联；（ii）行政人员对雇主集团或母公司董事会的任何成员的重大疏忽或故意不当行为，对公司或其任何关联公司造成或合理可能造成重大损害；（iii）行政人员严重违反行政人员与雇主之间的任何协议的任何条款，或执行人员与Employer Group的一名或多名成员之间的任何其他对公司或其任何关联公司造成重大损害或合理可能造成重大损害的书面协议，但执行人员应首先收到公司的书面通知，具体说明此类违约或违规的性质
及在切实可行范围内尽快为行政人员提供纠正被投诉的作为或不作为的机会；或（iv）行政人员违反雇主集团成员制定并适用于行政人员的任何书面政策或行为守则，导致或可以合理预期会对雇主或雇主集团成员的财产或声誉造成重大损失、损害或损害，但前提是行政人员应首先收到公司的书面通知，具体说明该违约或违规行为的性质，并在切实可行范围内尽快为行政人员提供机会，纠正被投诉的作为或不作为。
(2)“残疾”：应是指行政长官在连续九十（90）个日历日期间，或在十二（12）个月期间内至少有六十五（65）个工作日无能力履行行政长官工作的基本职能，但前提是家长委员会应仅根据《家庭病假法案》和《美国残疾人法案》终止残疾。
(3)“好理由”：指以下任一情况：（i）将高管的基本薪酬或奖金目标降低10%或更多，（ii）向高管提供的一揽子福利和激励措施的任何实质性减少，或公司采取的任何将对高管参与或减少高管在任何此类计划下的福利产生重大不利影响的行动，（iii）此处规定的高管职责和责任的实质性减少（包括地位的实质性减少、办公室的实质性减少和/或要求向公司首席执行官以外的任何人或实体报告，或在控制权变更后，该控制权变更中的存续实体的最终母公司的CEO至少拥有一类在全国证券交易所上市的公开交易证券）；（iv）公司严重违反本协议，以及（v）将高管的主要工作地点搬迁，使高管的单程通勤增加了50英里以上。
(4)“释放义务”：指（a）执行人员签署了一份终止协议，该协议将在终止日期之前提交给执行人员，其中包括根据与《公约》中相同或类似的条款，普遍解除和放弃有利于雇主及其关联公司的索赔附件 b本协议，以及其他标准条款，例如非贬损条款和限制性契约，以及（b）行政部门已允许释放和豁免在任何适用的撤销期间完全生效而不被撤销。
(5)“符合条件的终止"：指（a）雇主无故终止执行人员的雇用或有正当理由终止雇用；（b）执行人员已满足释放义务的要求；（c）执行人员仍在实质上遵守本协议，包括附件 B。
7.DEEMEDRESIGNATIONS. 除非家长委员会另有决定，或在行政人员终止与雇主或雇主集团任何成员的雇用之前，行政人员与雇主集团任何成员以书面另有约定，否则任何行政人员终止与公司的雇用均构成（如适用）行政人员自动辞去作为雇主的高级人员和雇主集团每一成员的职务。
8.SECTION409A.本协议项下的付款和福利旨在符合豁免适用《国内税收法》第409A条（“第409a款"），本协议将尽可能被解释为与这些规定一致，并且在并非如此豁免的范围内，本协议（以及本协议下的任何定义）将以符合第409A条的方式解释，必要的范围内是为了避免第409A条规定的不利征税。尽管本文有任何相反的规定，但在遵守第409A条所需的范围内，a
为本协议任何条款的目的，规定在终止雇用时或之后支付金额或福利的情况下，终止雇用不应被视为已经发生，除非此种终止也是第409A条含义内的“离职”。行政人员收取任何分期付款的权利将被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在行政人员离职时雇主认为该行政人员为第409A条所指的“特定雇员”，并且如果此处和/或根据与雇主的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，然后，在为避免第409A条规定的禁止分配和第409A条规定的相关不利征税而需要延迟开始此类付款的任何部分的情况下，此类付款不得在（a）自离职之日起计算的六个月期限届满、（b）行政人员死亡之日或（c）第409A条允许的较早日期中的最早日期之前提供给行政人员，而不征收不利的税收。关于在执行有效释放时应支付的款项，如果释放撤销期跨越两个日历年，则将在两个日历年中的第二个日历年支付必要的款项，以避免根据第409A条进行的不利征税。对于根据本协议（或其他方式）向行政长官提供的不受第409A条豁免的补偿或实物福利，应适用以下规则：（x）在行政长官的任何一个应纳税年度内有资格获得补偿的费用或提供的实物福利的金额，不影响在任何其他应纳税年度有资格获得补偿的费用，或将提供的实物福利，（y）在符合条件的费用得到补偿的情况下，报销应当在发生费用的纳税年度之后的执行人员纳税年度的最后一日或之前进行，且（z）报销或实物利益的权利不得清算或以其他利益进行交换。
9.C与OOperation withE雇主.
9.1.合作义务。在执行人员受雇期间和之后，执行人员将与雇主合作，回应母公司董事会主席或雇主总法律顾问的合理请求，涉及雇主或其关联公司、代理人、高级职员、董事或雇员提出或针对其提出的任何和所有现有或未来的诉讼、仲裁、调解或调查，无论是行政、民事或刑事性质的，在这些诉讼中，雇主合理地认为执行人员的合作是必要的或可取的。在这类事项中，执行人员同意向雇主提供合理的建议、协助和信息，包括提供和解释证据、提供宣誓陈述以及参与发现和审判准备和作证。行政部门还同意迅速向雇主发送行政部门收到的与任何此类法律程序有关的所有信件（例如，但不限于传票）的副本，除非法律明确禁止行政部门这样做。
9.2.开支及费用。雇主将根据雇主的标准偿还政策和程序，在提交适当文件后三十（30）天内，偿还执行人员因与上文第9.1节所述义务合作而产生的时间和合理自付费用。如果这类援助是在行政人员雇用结束后提出的，且超过20小时，雇主应按每小时至少相当于每小时375.00美元的费率向行政人员偿还其时间。
10.E的影响B达到.在执行人员严重违反本协议的情况下，包括附件 b，且此类违约行为仍未得到纠正，执行人员应没收任何未支付的遣散费、未支付的COBRA保费或特别现金付款（视情况而定），以及未支付的按比例奖金金额。
11.D免责声明.
11.1.行政长官特此声明并保证，截至生效日期，不存在任何实际或潜在的利益冲突（定义见下文）。
11.2.一旦知悉任何实际或潜在的利益冲突，执行人员应迅速（无论如何，在三（3）个工作日内）向母公司董事会披露此类实际或潜在的利益冲突。
11.3.A“利益冲突"当行政人员从事或计划从事与行政人员对雇主集团任何成员的职责、责任、权力或义务相冲突或产生冲突表象的任何活动、协会或利益时，即应存在。
12.C孤立性.在行政人员受雇于雇主以及代表雇主集团履行本协议项下的行政人员职责的过程中，将向行政人员提供并将有权获得机密信息（定义见下文）。考虑到行政长官接收和获取此类机密信息，并作为行政长官受雇的条件，行政长官应遵守本第12条。
12.1.在雇佣期间及之后，除非本协议或母公司董事会的指示明确允许，否则执行人员不得向任何个人或实体披露任何机密信息，除非是为了雇主集团的利益，也不得使用任何机密信息，除非是为了雇主集团的利益。执行机构应遵守所有雇主集团关于所有包含机密信息的文件和其他材料的安全性的政策和协议（无论存储机密信息的介质是什么）。本条第12.1款的约定应适用于所有机密信息，无论是现在已知的还是以后在执行人员受雇于雇主或雇主集团任何其他成员或与其有关联的期间内为执行人员所知的。
12.2.尽管有第12.1节的任何相反规定，执行人员仍可对机密信息进行以下披露和使用：
(1)向雇主集团成员的其他雇员披露有需要了解与雇主集团的业务有关的信息；
(2)向客户和供应商披露时，执行人员以合理和善意的信念认为，此类披露与执行人员履行本协议项下的执行人员职责有关，并且符合雇主集团的最佳利益；
(3)经家长委员会书面批准的披露及用途；或
(4)向已（x）被雇主集团成员保留为雇主集团一名或多名成员提供服务且（y）书面同意遵守保密协议条款的个人或实体披露。
12.3.在雇用期限届满时，并在雇主提出要求的任何其他时间，执行人员应迅速向雇主交出并交付所有文件（包括电子储存的信息）及其所有副本和包含或涉及所有机密信息的任何性质的所有其他材料以及由执行人员管有、保管或控制的任何其他雇主集团财产（包括任何雇主集团发放的计算机、移动设备或其他设备），执行人员不得保留雇主集团的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后五（5）天内，执行人员应以书面向雇主证明所有此类文件、材料和财产已退还雇主。
12.4.所有商业秘密、非公开信息、设计、想法、概念、改进、产品开发、发现和发明，无论是否可申请专利，在执行人员受雇于雇主或雇主集团的任何其他成员期间（无论是在营业时间或其他时间内，以及无论是在雇主的场所或其他地方），由执行人员单独或与他人一起构思、制作、开发或获得或向执行人员披露的与雇主集团的任何成员的业务或财产、产品或服务有关的所有商业秘密、非公开信息、设计、想法、概念、改进、产品开发、发现和发明，无论是否可申请专利，包括与公司机会、运营、未来计划、经商方法有关的所有此类信息，商业计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或其要求、客户组织内或收购前景组织内关键联系人的身份，或营销和销售技巧、预期名称和标记）被定义为“机密信息”。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、档案、信件、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑渲染、模型和任何类型的所有其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似表现形式，现在是并且应该是雇主或雇主集团其他适用成员的唯一和专有财产，并受到根据本协议适用于所有机密信息的相同披露限制。为本协议的目的，机密信息不应包括以下任何信息：（i）除因行政部门或任何行政部门代理人的披露或不法行为外，已普遍向公众提供或变得普遍提供；（ii）在雇主集团成员披露之前已在非保密基础上向行政部门提供；或（iii）从雇主集团成员以外的来源以非保密基础上向行政部门提供；但前提是，该来源不受保密协议的约束，或与对雇主集团成员保密有关的其他义务。
12.5.尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政部门合法：（i）就可能违反任何法律的行为直接与任何政府当局发起通信、与其合作、向其提供信息、导致向其提供信息或以其他方式协助其调查；（ii）回应任何此类政府当局（包括美国证券交易委员会）针对行政部门的任何询问或法律程序；（iii）作证、参与或以其他方式协助任何行动或程序
与可能的违法行为有关的任何此类政府机构；或（iv）作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，个人不得因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密作出（1），或向律师及（2）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；（b）就有关个人举报涉嫌违法行为的报复诉讼向该个人的律师提出；或（c）在诉讼或程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果此类提交是盖章的。本协议中的任何规定均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知雇主执行人员从事了任何此类行为。
13.DISPUTERESOLUTION.
13.1.为确保迅速和经济地解决与行政人员受雇于雇主有关的可能出现的纠纷，行政人员和雇主同意，因本协议的执行、违反、履行或解释、行政人员受雇于雇主或终止行政人员受雇而产生或与之有关的任何和所有法律或公平方面的纠纷、索赔或诉讼因由，包括但不限于法定索赔，应在法律允许的最大范围内根据《联邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16以最终方式解决，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序在单一仲裁员面前进行的具有约束力的保密仲裁（可根据请求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查阅），地点在洛杉矶。行政部门承认，通过同意这一仲裁程序，行政部门和雇主都放弃了通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利。
13.2.本仲裁协议项下的所有索赔、争议或诉讼因由，无论是由执行人员还是由雇主提出，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表程序中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的请求，不得主持任何形式的代表或集体程序。如果前几句关于集体索赔或诉讼被认定违反适用法律或以其他方式被认定不可执行，则任何被指控或代表集体提出的索赔应在法院而不是通过仲裁进行。
13.3.本仲裁协议不适用于不能作为法律事项接受强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚州私人检察官总法》、经修订的《加利福尼亚州公平就业和住房法》和经修订的《加利福尼亚州劳动法》提出的索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制仲裁，且适用法律不被《联邦仲裁法》优先考虑或在其他方面无效（统称为“不包括的索赔”).如果执行人员打算提出多项索赔，包括上面列出的一项排除索赔，排除的索赔可能会被提交给法院，而任何其他索赔仍将受到强制仲裁的约束。执行机构将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理。
13.4.本协议项下的索赔是否需要仲裁的问题，由仲裁员裁决。同样，从争议中产生并影响最终处置的程序性问题也属于仲裁员的事务。仲裁员应：（a）有权强制充分发现以解决争议，并有权裁决法律原本允许的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔裁决的任何救济（如有）、裁决的理由以及仲裁人的裁决所依据的基本调查结果和结论出具一份由仲裁员签署的书面声明。应授权仲裁员裁决执行人员或雇主有权在法院寻求的所有救济。雇主应支付所有JAMS仲裁费，超出如果争议在法庭上裁决，执行人员将被要求支付的行政费用。本仲裁协议中的任何内容均无意阻止执行人员或雇主在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出和执行。
14.W持股; D教育.雇主可以从根据本协议已作出或将作出的任何福利和付款中扣留和扣除（a）根据任何法律或政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收，以及（b）行政部门书面同意的任何扣除。
15.C埃尔泰恩EXCISET斧头.
15.1.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何付款或福利执行人员将从雇主或任何其他方收到，无论是与本协议的规定或其他方面有关（"付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则该款项应等于减少的金额。“减少的金额”应为（x）将导致支付的任何部分都不需要缴纳消费税的最大部分，或（y）支付的最大部分，不超过并包括总额，以（（x）或（y））中的任何金额为准，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用的边际税率计算）后，导致行政部门获得最大的经济利益，尽管支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果减少的金额将产生较大的税后利益，则付款的减少应按以下顺序发生：（a）减少现金付款；（b）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（c）取消股票期权的加速归属；以及（d）减少支付给执行人员的其他利益。在任何这类付款和福利（即（a）、（b）、（c）或（d））中，应首先减少不属于第409A条含义内的“递延补偿”的金额，然后再减少属于“递延补偿”的金额。如果要减少高管股权奖励的加速补偿，则应取消此类加速归属，但须遵守前一句，按授予日期的倒序排列。
截至《守则》第280g（b）（2）（a）（i）节所述事件生效日期的前一天，雇主为一般会计和/或税务咨询目的聘请的独立会计师事务所应进行上述计算。用人单位如此聘请的独立会计师事务所担任发生该事项的个人、单位或者团体的会计师或者审计师的，用人单位应当指定独立会计师事务所作出
此处要求的确定。雇主应承担与该独立会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的一切费用。受聘作出本协议项下确定的独立会计师事务所应在触发执行人员获得付款的权利之日（如果雇主或执行人员当时提出要求）后三十（30）个日历日内或雇主或执行人员合理要求的其他时间内，向雇主和执行人员提供其计算结果以及详细的证明文件。独立会计师事务所根据本协议作出的任何善意认定，对雇主和执行人员均为最终的、有约束力的和结论性的。
16.G能源PROVISIONS.
16.1.通知。根据本协议提供的任何通知必须是书面的，并应在个人交付（包括通过传真个人交付）较早者或通过隔夜快递寄出后的第二天、在其主要办公地点发给雇主和在雇主工资单上所列的行政人员地址发给行政人员时视为生效。
16.2.可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将根据当事人的意图尽可能在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
16.3.豁免。如任何一方应放弃任何违反本协议任何条款的行为，则该一方不应因此被视为放弃任何先前或随后违反本协议相同或任何其他条款的行为。
16.4.完整的协议。本协议构成执行机构和雇主之间的全部协议，是他们就本主题事项达成的协议的完整、最终、排他性体现。本协议是在不依赖本协议明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述的情况下订立的。
16.5.修改.行政人员雇佣条款的变更，除了本协议中明确保留给雇主或董事会酌处权的变更外，还需要由母公司董事会批准并由雇主正式授权的官员签署的书面修改。
16.6.同行。本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一方不必包含一方以上的签名，但所有这些加在一起将构成一份相同的协议，pdf或其他传真签名应等同于原始签名。
16.7.标题。本协议各章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分，也不影响其含义。
16.8.继任者和分配人。本协议旨在对行政人员和雇主及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但未经雇主书面同意，行政人员不得转让本协议项下的任何行政人员权利、义务或职责，不得拒绝
不合理。雇主可将其在本协议下的权利和义务转让给雇主的任何母实体。
16.9.生存。行政长官根据第1.6、1.7、5、9、10和11条承担的职责和义务，在行政长官与雇主的雇佣关系终止后仍有效。本协议中因其性质而应在本协议终止、解除或到期后存续的条款，应如此存续。
16.10.补救措施。行政部门承认，对于行政部门违反或威胁违反《专利信息和发明协议》和第1.7、3、9、10和11节的规定的任何行为，法律上的补救措施将是不充分的，因此，行政部门同意，除了雇主可用的任何其他补救措施外，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，雇主应有权获得强制性救济。
16.11.律师费。如果本协议任何一方提起任何诉讼以强制执行执行人员或其在本协议项下的权利，则成功执行本协议的一方应有权追回其与该诉讼相关的合理律师费和费用。
16.12.适用法律；提交管辖.有关本协议的结构、有效性和解释的所有问题将受特拉华州法律管辖，不实施法律选择原则。关于与本协议相关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方在此承认并同意，如果根据本协议，任何诉诸法院的行为是必要的和允许的，那么他们同意加利福尼亚州洛杉矶县的州和联邦法院（如适用）的专属管辖权、法院和地点。
17.N上-DISPARAGEMENT.执行机构不得直接或间接就（a）雇主和/或雇主集团或其成员、经理、高级职员、雇员、代理人或客户，或（b）雇主集团的业务战略或计划、政策、做法或运营，向任何人，包括客户或潜在客户、雇主集团的竞争对手和顾问以及投资界或新闻界的成员，作出或促使作出任何贬低、诋毁、贬损、误导或虚假陈述。尽管有上述规定，本节的任何规定均无意阻止行政长官向其记录代理人和/或任何其他政府或执法机构或官员作出如实陈述，或如适用的传票或法院命令另有要求。雇主和雇主集团不得直接或间接向任何人，包括客户或潜在客户、未来雇主或潜在雇主、雇主集团的竞争对手和顾问以及投资界或新闻界的成员，作出或促使作出关于执行人员的任何贬低、诋毁、贬损、误导或虚假的口头或书面陈述。
INWITNESSW在此，双方已于下述日期签署本协议，自生效之日起生效。
XOS Fleet，Inc。
签名：/s/达科塔·塞姆勒
达科塔·塞姆勒
首席执行官兼总裁
日期：6/26/2025
接受并同意6/26/2025.
乔尔达诺·索尔多尼
/s/佐丹奴·索尔多尼
E希比特A
Propriety Information and Inventions Agreement
专有信息和发明协议
以下确认并纪念一项协议，即自我开始受雇以来（就本协议而言，该条款应被视为包括我在实际成为雇员之前可能已经以任何身份与公司建立的任何为公司服务的关系），并且该协议现在是并且一直是我受雇于公司的对价的重要组成部分：
1.本人没有订立，亦同意不会订立与本协议或本人受雇于公司有冲突的任何书面或口头协议。本人在本人受雇范围内或以其他方式代表公司行事时，不会违反与任何第三方的任何协议或权利，或除非公司在下文以书面形式明确授权，否则不会使用或披露本人或任何第三方的机密信息或知识产权。此外，我没有保留任何包含任何先前雇主或其他第三方的机密信息，无论是否由我创建。
2.公司应全部或部分拥有与任何和所有发明（无论是否可申请专利）、作者作品、面具作品、外观设计、专有技术、想法和信息有关的所有权利、所有权和利益（包括专利权、著作权、商业秘密权、面具作品权、自成一类的数据库权利，以及世界各地所有其他任何种类的知识产权，由本人在受雇于公司期间至且仅在加州劳动法第2870条（作为附录A所附）（统称“发明”）允许的最大范围内，我将及时向公司披露所有发明。在不披露任何第三方机密信息的情况下，我也会披露我认为第2870条排除的任何内容，以便公司进行独立评估。我特此作出完成上述工作所需的一切任务。本人将进一步协助公司，费用由公司承担，进一步举证、记录、完善此类转让，并完善、获取、维护、执行、捍卫指定为如此拥有或转让的任何权利。本人在此不可撤销地指定和委任Company为本人的代理人和代理人——事实上，加上一项利益并具有完全的替代权力，可代理并代表本人执行和归档任何文件，并作出所有其他合法许可的行为，以促进前述目的，其法律效力和效力与由本人执行的相同。在不限制第1条或公司的其他权利和补救措施的情况下，如果在本人受雇范围内或以其他方式代表公司行事时，本人使用或披露本人或任何第三方的机密信息或知识产权（或任何发明不能完全作出、使用，
在不使用或违反前述规定的情况下复制、分发和以其他方式加以利用），公司将拥有且本人特此授予公司永久、不可撤销、全球免版税、非排他性、可再许可的权利和许可，以利用和行使所有此类机密信息和知识产权。
3.在法律允许的范围内，第2款包括所有亲子关系、完整性、披露和退出权利以及任何其他可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似的权利（统称为“道德权利”）。在我根据适用法律保留任何该等道德权利的范围内，我特此批准并同意公司可能就该等道德权利采取的任何行动或公司授权采取的任何行动，并同意不主张与此有关的任何道德权利。我会根据公司的要求，不时确认任何此类批准、同意和协议。
4.本人同意，本人在受雇期间开发、了解或获得的与公司或公司业务或公司明显预期业务相关或由公司或为公司保密接收的所有发明和所有其他业务、技术和财务信息（包括但不限于客户或员工的身份和相关信息）构成“专有信息”。除本人受雇范围外，本人将保密不披露或使用任何专有信息。但是，对于我可以记录的信息，我不承担本款规定的义务，这些信息是或变得随时可以通过非我的过错而不受限制地公开获得的。终止雇佣关系后，本人将及时向公司退回所有包含或体现专有信息的项目（包括所有副本），但本人可保留（i）本人的补偿记录、（ii）一般分发给股东的材料以及（iii）本协议的个人副本。我还承认并同意，我对公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件消息和语音消息）没有隐私的期望，并且我的活动以及在任何这些系统上或使用这些系统的任何文件或消息可能随时受到监控，恕不另行通知。
5.在本人任职期限满一年前，本人不以任何理由鼓励或招揽公司任何员工或顾问离开公司（本人受雇范围内善意解雇公司人员除外）。
6.本人同意，在本人受雇于本公司期间（不论是否在营业时间内），本人将不会从事任何与本公司的业务或可证明预期的业务有任何竞争的活动，亦不会协助任何其他人士或组织与本公司的任何业务或可证明预期的业务竞争或准备竞争。
7.本人同意本协议不是任何特定期限的雇佣合同，本人有权辞职，公司有权随意终止本人的雇佣关系，
在任何时候，无论出于任何原因或无原因，无论有无原因。此外，本协议并不旨在规定所有条款和条件
本人的受雇，并且，作为公司的雇员，本人对公司负有本协议未规定的义务。然而，本协议的条款适用于任何不一致的条款，并且只能通过公司总裁随后签署的书面协议进行更改。
8.本人同意本人在本协议第2、3、4、5款下的义务在我的雇佣关系终止后继续有效，无论终止的原因或理由如何，以及此种终止是我本人自愿还是非自愿的，并且该公司有权将我在本协议下的义务告知我的任何未来雇主或潜在雇主。我在第2款、第3款和第4款下的义务也对我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人具有约束力，并应符合公司、其子公司、继承人和受让人的利益。
9.在本协议的含义、效力或有效性方面的任何争议，应根据加利福尼亚州的法律解决，而不考虑其法律冲突条款。本人进一步同意，如果根据适用的加利福尼亚州法律，本协议的一项或多项条款被认为是非法的或不可执行的，则这些非法或不可执行的部分应在所要求的最低限度内被限制或排除在本协议之外，以便本协议在其他情况下应保持充分的效力和效力，并根据其条款可执行。本协议完全可转让，可由公司转让，但本人任何声称的转让或转让均无效。我还理解，任何违反本协议的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而对于这些损害而言，损害并不是适当的补救措施，因此，公司将有权在任何其他补救措施之外获得与此相关的禁令救济，而无需支付保证金。
注意：本协议不影响18 USC第1833（b）（1）或（2）条规定的任何豁免，其内容如下（请注意，仅就本法规而言，作为承包商或顾问开展工作的个人被视为雇员）：
1.根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的商业秘密；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中作出的，如果这种提交是盖章的。
2.个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人（a）将任何包含商业秘密的文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
我仔细阅读了这份协议，我理解并接受它对我施加的义务，没有保留。没有向我作出任何承诺或代表，以促使我签署本协议。我自愿和自由地签署这份协议，一式两份，理解是公司将保留一个对应方，另一个对应方将由我保留。
[签名页如下]
有效：
6/26/2025
6/26/2025
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通过：
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 /s/佐丹奴·索尔多尼
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姓名：
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佐丹奴·索尔多尼
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接受并同意：
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Xos, Inc.
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通过：
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/s/达科塔·塞姆勒
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姓名：
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达科塔·塞姆勒
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标题：
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董事长兼首席执行官
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附录A
加州劳工法典第2870条。规定雇员应将发明中的权利转让或要约转让给雇主的条文的适用。
(1)雇佣协议中的任何条款规定雇员应将其在一项发明中的任何权利转让或提议将其在一项发明中的任何权利转让给其雇主，不得适用于该雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但以下两种情况之一的发明除外：
a.在发明受孕或减少到实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或
b.雇员为其雇主进行的任何工作的结果。
(2)如果雇佣协议中的条款旨在要求雇员转让一项发明，否则根据（a）项被排除在被要求转让之外，该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。
E希比特B
释放协议
i.CONSIDERATION.我了解到，我在XOS Fleet，Inc.（即“雇主”）终止生效____________，20__（the“离职日期”).雇主已同意，如果我选择签署终止协议（“释放协议“）包括但不限于以下所列的解除条款，雇主将根据执行人员雇佣协议的条款向我支付若干遣散费及提供其他对价（”协议”）本人与雇主之间的协议，以及通过引用并入其中的任何协议。我了解，除非我在未行使撤销ADEA豁免权利的情况下签署解除协议，否则我无权获得此类利益或对价。
ii.G能源RELEASE.为换取根据协议向我提供的遣散费、按比例奖金金额、COBRA溢价、加速归属或特别现金付款（视情况而定）以及我在其他方面无权获得的其他对价，我在此一般和完全免除XOS Fleet，Inc.及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母子实体、保险人、关联公司以及受让人因事件、行为、行为、行为产生或以任何方式与之相关的任何和所有已知和未知的索赔、责任和义务，或在我签署本解除协议之前发生的遗漏。这一一般性发布包括但不限于：（a）因本人受雇于雇主或终止该雇佣而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；（b）与本人从雇主获得的补偿或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权或雇主的任何其他所有权权益；（c）所有违约、错误终止以及违反善意和公平交易默示契约的索赔；由协议产生的索赔（d）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策解雇的索赔；（e）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据1964年联邦民权法案（经修订）、1990年联邦美国残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案（经修订）产生的其他索赔（“ADEA”），以及《加州公平就业和住房法》（经修订）。
三、E例外.我理解，我不会解除任何根据适用的州或联邦法律不能放弃的索赔，也不会解除我作为雇主普通股和股票期权的所有者和/或持有人可能拥有的任何权利。我不解除根据适用法律、公司注册证书或章程（或雇主的类似组成文件）、我与雇主之间的任何赔偿协议或雇主的任何董事和高级职员责任保险单而产生的任何我必须获得赔偿的权利（包括任何报销费用的权利）。
iv.P轮替RIGHTS.我了解本解除协议中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力（“政府机构”).我进一步理解，本发布协议并不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知雇主的情况下提供文件或其他信息。虽然本解除协议并不限制我就提供给证券交易委员会的信息获得奖励的权利，但我理解并同意，在最大限度
在法律允许的情况下，本人以其他方式放弃基于本人已解除的任何索赔而可能拥有的任何和所有个人救济权利，以及本人通过签署本解除协议而放弃的任何权利。本解除协议的任何规定均不得阻止本人在法律或行政程序中对解除的有效性提出质疑。
v.ADEA WAIVER.我承认，我是在知情的情况下自愿放弃和解除我在ADEA下可能拥有的任何权利（“ADEA豁免”).我也承认，对ADEA豁免的考虑是在我已经有权获得的任何有价值的东西之外。我进一步确认，根据ADEA的要求，我收到了这份书面通知，表示：（a）我的ADEA豁免不适用于我签署本解除协议之日后产生的任何权利或索赔；（b）我应在签署本解除协议之前咨询律师；（c）我有二十一（21）天的时间考虑本解除协议（尽管我可能选择更早自愿签署）；（d）我在签署本解除协议之日后有七（7）天的时间撤销ADEA豁免；以及（e）ADEA豁免将在撤销期届满未行使之日起生效，这将是我签署这份发行协议后的第八天。尽管如此，除ADEA豁免外，我对索赔的一般解除立即生效，不可撤销。
六.SECTION1542 WAIVER.在这里给出一般性的发布，其中包括我目前可能不知道的索赔，我承认我已经阅读并理解了《加利福尼亚民法典》第1542条，其内容如下：
“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保书时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”
本人特此明确放弃并放弃根据该节和任何其他具有类似效力的司法管辖区的任何法律规定的与本人解除在此提出的任何未知或未经怀疑的索赔有关的所有权利和利益。
vii.R代表发言. 我在此声明，我已获得所欠的所有赔偿和所有工作时间，已根据《家庭和医疗假法》或其他规定获得我有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且没有遭受我尚未提出索赔的任何工伤。
我理解这份解除协议包括解除所有已知和未知的索赔，即使是那些未知的索赔，如果我知道，这将影响我接受这份协议的决定。
同意：
XOSFLEET, I数控. [高管姓名]
签名：
[姓名]
【标题】
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