附件 10.2

执行版本

第二修正案

到

跟踪马协议

跟踪马协议的第二次修订（本“修订”）由特拉华州一家公司Gnc Holdings, Inc.（“卖方”）代表其自身和其他销售实体以及哈药集团控股有限公司于2020年8月19日制定并签订，一家在中华人民共和国注册成立的公司（“买方”，连同卖方和其他销售实体，“双方”，各自称为“一方”），并修订了截至8月7日的跟踪马协议，2020年，由销售实体和买方组成，经日期为2020年8月15日的某些第一修正案（统称为“协议”）修订。此处使用的大写术语以及此处未另行定义的术语具有协议中此类术语所赋予的含义。

鉴于，双方根据协议第10.1条，希望按照本修正案的规定修改协议。

现在，因此，对于其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

 

1.	对第2.3（a）条的修订。为清楚起见并避免疑义，特此修订本协议第2.3（a）条，添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本），作为如下：

（a）根据公认会计原则计算的与购买资产相关的所有负债，这些负债在交易结束时被适当地定性为销售实体的流动负债，但不包括（i）任何借入资金的债务，属于一般无担保债权或次级证券债权的任何负债（在每种情况下，如计划中所定义）和第2.4节（a）至（k）款所述的任何负债；

 

2.	对第2.4（e）条的修订。特此修订本协议第2.4（e）条，添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本），如下所示：

（e）任何销售实体就借入资金的债务而承担的所有责任，无论是否与业务有关；

 

3.	对第7.10（d）条的修订。特此修订本协议第7.10（d）条，添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本），如下所示：

（d）除第7.10（c）条另有规定外，销售实体应保留、支付和解除销售实体对所有当期和递延工资、工资、未使用假期、病假、个人天数或休假的责任，以及/或每位员工通过关闭累积。

 

4.	对第7.13（c）条的修订。本协议第7.13（c）条特此修改为（x）添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本）（y）删除带删除线的粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：带删除线的粗体文本），如下：

（c）如果进行了拍卖，并且买方不是拍卖中的胜出者，而是拍卖中的下一个最高出价者，买方应作为备用投标人（“备用投标人”）并保留买方的投标，以根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（因为同样可能在拍卖）公开且不可撤销，尽管买方有权根据本协议第IX条以其他方式终止本协议，直至（i）下午5：00（以较早者为准）。（现行东部时间）2020年10月15日2020年10月31日（“外部备份日期”）或第三方销售完成之日。在销售听证会之后和外部备份日期之前，如果拍卖中的胜诉方因该胜诉方和购买协议的违约或未能履行而未能完成第三方销售与这样的胜诉方是 终止，备用投标人（作为拍卖中的下一个最高投标人）将被视为拥有新的现行出价，并且销售实体将获得授权，无需破产法院或加拿大法院的进一步命令，根据本协议规定的条款和条件（在拍卖中可能会有所改进）与备用投标人完成本协议拟进行的交易，只要买方之前未根据其规定终止本协议条款。

 

5.	对第7.14（a）条的修订。本协议第7.14（a）条特此修改为（x）添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本）（y）删除带删除线的粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：带删除线的粗体文本），如下：

（a）如果（i）（x）拍卖发生且买方未被确定为中标人，（y）在确定中标人时，买方并未严重违反本协议，从而无法满足第8.3（a）条和第8.3（b）条中的条件，并且（z）将全部或几乎全部购买的资产出售给某人（“第三方”）GNC Newco除外，买方或买方的关联公司（“第三方销售”）完成或独立的第11章重组计划，包括重组，根据该协议，销售实体的担保贷方收到重组卖方的大部分股权和/或债务（“重组交易”），则在每种情况下，买方将有权收到，无需进一步命令破产法院或加拿大法院，从此类第三方销售的收益中，（A）相当于22,800，000美元的现金金额15,200，000美元（“终止 费用”）加上（b）买方因评估、考虑和谈判与卖方的可能交易而产生的合理记录的自付费用（包括外部法律顾问、会计师和财务顾问的费用）的金额以及与本协议拟进行的交易有关的费用，最高金额为300万美元（“费用报销”，连同终止费，“终止付款”）；假如，如果在卖方根据第9.1（f）条、第9.1（i）条或第9.1（k）条终止本协议（i）后完成重组交易，则不应向买方支付终止付款，卖方或买方根据第9.1（a）条，第9.1（j）条或第9.1（l）、条根据第9.1条的任何其他规定，当卖方根据第9.1（f）条、第9.1（i）条被允许终止本协议时） 或第9.1（k）或条由卖方在因买方违约终止而应向卖方支付定金时；此外，只有费用

 

2

如果在卖方或买方根据第9.1（b）条终止本协议（i）后完成重组交易，则应向买方支付补偿（且不应支付终止费）卖方的此类终止由于买方未能获得任何所需的中国批准，在这种情况下，卖方根据第9.1（d）条或买方根据第9.1（e）如果在本款的每种情况下，销售实体或其各自的任何子公司或代表（买方或其任何关联公司任命的销售实体的董事除外）均未采取或未采取任何行动这是适用订单未在适用日期前输入的主要原因；此外，在任何情况下，买方均无权获得超过一项的费用报销 如果买方在根据本第7.14（a）条支付任何终止付款之前已根据第7.14（b）条收到任何费用报销，则此类终止付款应减去之前的费用报销金额有薪酬的。

 

6.	对第9.1（j）条的修订。本协议第9.1（j）条特此修改为（x）添加双下划线粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线粗体文本）（y）删除带删除线的粗体文本（以与以下示例相同的方式表示文本：带删除线的粗体文本），如下：

（j）买方或卖方，如果在2020年10月15日至2020年10月31日（“外部日期”）之前交割尚未发生；假如，如果任何一方当时严重违反本协议，并且是未能在该日期之前完成交割的主要原因，则任何一方均无权根据本第9.1（j）条终止本协议；进一步规定，如果另一方或多方已在外部日期之前启动程序以具体执行本协议，但此类程序仍在审理中，则任何一方均无权根据本第9.1（j）条终止本协议；或者

 

7.	修订的影响。预计经上述明确修订，本协议的所有条款和条件将保持不变并具有完全效力。每当本协议或任何其他协议、文件和文书中提及本协议时，此类提及应被视为指经本修正案修订的协议。尽管有上述规定，对协议日期的引用以及对“本协议日期”和“本协议日期”或类似含义的引用应继续指2020年8月7日。

 

8.	同行。本修正案可以通过传真或其他电子签名（包括便携式文件格式）和一个或多个副本执行，并且由不同的各方在单独的副本中执行，每一份在签署时均应视为原件，但所有这些一起构成一份相同的协议，并在各方签署一份或多份副本并交付（通过传真、电子邮件或其他方式）给其他方。

 

9.	适用法律；管辖权。第10.1节（修订和修改）、第10.3节（通知）、第10.4节（转让）、第10.5节（可分割性）、第10.6节（适用法律）、第10.9节（服从管辖权；放弃陪审团）中规定的条款审判），第10.12节（完整协议），本协议的第10.13节（补救措施）和第10.17节（相互起草）通过引用比照并入本文，如同在本文中阐述一样。

[签名页如下]

 

3

兹证明，本协议双方已促使对跟踪马协议的第二次修订自上文首次写明之日起执行。

 

 

[跟踪马协议第二修正案的签名页]

 

[跟踪马协议第二修正案的签名页]