文件
本文件中的某些信息，标记为[***]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。
附件 2.1
合并的协议和计划
由和之间
Forge Global Holdings, Inc.，
Margo Merger Sub I，LLC，
Margo Merger Sub II，LLC，
Accuidity，LLC，和
KOSTKA LLC，作为证券持有人代表
2025年7月1日
1.5第二次合并对存续公司会员单位的影响及合并子II的会员权益5
1.6调整保留金额；赔偿代管金额；费用基金；期末付款5
9.12对当事人具有约束力的协议；第三方受益权93
9.17放弃关于代表的冲突；不主张律师-委托人特权94
附件、展览和附表表
附件和展览
附件a某些定义
附件一份合并协议
投资者问卷调查之附件 B表
方正限制性股票协议之附件 C-1表
附件 C-2表格的聚合器鸣谢协议
持有人限制性股票协议之附件 C-3表
第一次合并证明的附件 D表格
第二份合并证明书的附件 E表
送达函的附件 F表
附件 G收盘报表
附件 i托管协议
时间表
附表1.1（a）签署成员
附表1.1（b）公司实体代表
附表1.1（c）母实体代表
附表1.8收市报表资料
附表1.8（a）商定的会计原则
附表1.14（a）赚取目标和门槛
附表1.14（a）（九）业务管理和治理
附表7.2（a）（vii）额外可弥偿事宜
附表A费用资金分摊比例
合并的协议和计划
本协议及合并计划（这个“协议”）作出，并于2025年7月1日订立（“协议日期”）由特拉华州公司Forge Global Holdings, Inc.（“家长“），Margo Merger Sub I，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资间接子公司（”合并子I“），Margo Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资间接子公司（”合并子II”，以及与Merger Sub I一起发布的“合并子公司“），Accuidity，LLC，a Delaware limited liability company（the”公司"），以及Kostka LLC，一家纽约有限责任公司，仅以代表公司证券持有人的身份为本协议所述的某些目的（“证券持有人代表”).除非上下文另有要求，本文提及的“当事人”是指母公司、合并子公司、公司和证券持有人代表。本文中使用的某些大写术语具有以下所述的含义附件a本协议。
独奏会
A.双方拟将合并子I与公司合并并入公司（“第一次合并”），与公司作为第一次合并的存续公司，根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA“），而作为同一整体交易的一部分，公司随后将与Merger Sub II（the”第二次合并”，连同第一次合并，“合并"），Merger Sub II将作为第二次合并的存续公司，根据本协议规定的条款和条件，并根据DLLCA。
B.母公司、合并子公司和公司的管理机构已确定合并符合其各自公司和股东或成员（如适用）的最佳利益，并已根据各自的章程文件根据本协议规定的条款和条件批准并宣布合并是可取的。
C.在执行和交付本协议的同时，并作为父母愿意订立本协议的条件和诱因，确定的人于附表1.1（a）（The "签署成员"）正在执行并向母公司交付（i）合并协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A（The "合并协议"），以及（ii）投资者适当性调查问卷大体上采用本文件所附表格作为附件 b（The "投资者问卷调查”).
D.在本协议签署和交付前，足以交付会员批准的会员，包括所有签署会员，已签署并向公司交付了一份会员书面同意书，以批准本协议以及在此设想的其他交易和协议（“书面同意”），公司已将书面同意书送达母公司。
E.在执行和交付本协议的同时，并作为父母愿意订立本协议的条件和诱因，（i）每个创始人正在执行并向父母交付（a）一份就业协议，其中规定与父母和/或其子公司之一就业（an "就业协议”）、专有信息和附加契约协议（a“PICA”）（一起为“就业文件“），以及（b）不竞争及不招揽协议（a”竞业禁止协议"），（ii）Kostka LLC正在执行并向母公司交付一份限制性股票协议，其形式大致为附件 C-1（The "方正限制性股票协议"），据此，Kostka LLC已同意就其公司A类单位就合并向其发行的期末股票对价的特定部分（“方正限制性股票金额"）将受到某些转让限制和没收的可能性，（iii）聚合商正在执行并向母公司交付一份确认协议，其形式基本上与本协议所附的附件 C-2（The "聚合器确认协议"）据此，聚合商已同意就与合并有关的公司利润权益单位向其发行的期末股票对价的特定部分（“Aggregator限制性股票数量"）将根据其条款在转让方面受到某些限制，以及（iv）每项[***]正在执行并向母公司交付一份限制性股票协议，其形式大致如下所附附件 C-3（连同《方正限制性股票协议》和《汇总人致谢协议》，对《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》限制性股票协议"）据此，其已同意就其公司A类单位就合并向其发行的特定部分期末股票对价（连同方正限制性股票金额和聚合器限制性股票金额，“限制性股票金额”）将根据其条款受到一定的转让限制。
F.母公司和公司打算将合并视为符合《守则》第368（a）条含义的重组的综合交易。
协议
现在，因此，考虑到上述情况以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，各方在此约定如下：
第一条
合并
1.1收盘.合并的结束（the "收盘”）应通过与本协议的执行和交付同时进行的电子文件交换方式进行。收盘发生的日期在此称为“截止日期.”
1.2合并.在交割时，公司和Merger Sub I将通过提交合并证书的方式促使第一次合并的完成，该合并证书的形式基本上为本协议所附的附件 D（The "第一 合并证明书”），与美国国务卿
特拉华州根据DLLCA。特拉华州州务卿提交和接受的时间，或母公司和公司在交割前以书面约定并在第一份合并证书中规定的更晚时间，在此称为“生效时间.”在生效时，合并子I将与公司合并并入公司，合并子I的单独存在将终止，公司将继续作为第一次合并的存续有限责任公司（“幸存公司”).在生效时间后在切实可行范围内尽快完成，但在所有情况下均在其后一（1）个营业日内，存续公司和合并子II应通过提交合并证书的方式安排完成第二次合并，其形式基本上为本协议所附的附件 e（The "第二次合并证明”），与特拉华州州务卿根据DLLCA。在第二个生效时间之后的第二次合并的存续实体在本文中有时被称为“尚存实体”.特拉华州州务卿提交和接受的时间，或母公司和公司在交割前书面约定并在第二份合并证书中规定的更晚时间，在此称为“第二次 生效时间.”合并的效果应按照本协议和DLLCA的规定。
1.3章程文件；管理人员和干事.除非母公司和公司在生效时间前另有书面约定：
(a)第一次合并.
（一）于生效时，凭藉首次合并，且在公司、合并子I或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，（i）公司的成立证明书须予修订，以符合紧接生效时间前有效的合并子I的成立证明书（但存续公司的名称不得更改），及（ii）受第4.2（a）款）、公司有限责任公司协议应予修订，以符合紧接生效时间前生效的合并子I的有限责任公司协议（存续公司的名称不得更改除外），并经如此修订后成为存续公司的有限责任公司协议；和
（二）在生效时，（i）OPCO应是存续公司的唯一和管理成员，而（ii）截至紧接生效时间之前的公司高级人员应是紧接生效时间后存续公司的初始高级人员，每名高级人员均应任职，直至其各自的继任者获得正式任命或选举并符合资格（如适用），或其较早前的死亡、辞职或免职。
(b)第二次合并.
（一）在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在存续公司、Merger Sub II或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，（i）Merger Sub II的成立证书应保持与紧接第二个生效时间之前一样有效，并成为存续实体的成立证书（但存续实体的名称应更改为存续公司的名称除外），以及（ii）受第4.2（a）款）、Merger Sub II LLC协议应予修订，以反映存续公司的名称为存续实体的名称，并经如此修订后成为存续实体的有限责任公司协议；和
（二）在第二个生效时间，（i）OPCO应是存续实体的唯一和管理成员，以及（ii）截至紧接第二个生效时间之前的存续公司高级职员（以及一名额外代表，他将是母公司的首席财务官）应是紧接第二个生效时间后的存续实体的初始高级职员，每人的任期至其各自的继任者获得正式任命或选举并符合资格（如适用），或其较早前去世、辞职或免职。
1.4第一次合并对公司单位及合并子I单位的影响.于生效时，凭藉首次合并，且在各方未采取任何进一步行动的情况下，任何公司单位持有人或任何其他人士：
(a)紧接生效时间前已发行和未偿还的每个合并子I单位，应转换为存续公司中一个新的和有效发行的、已缴足款项且不可评估的单位，该单位应是存续公司在紧接生效时间后唯一已发行和未偿还的单位；
(b)在紧接生效时间前于公司库房持有或由公司、母公司或公司任何附属公司或母公司拥有的每个公司单位，均须注销及消灭，而无须考虑或转换（“注销单位”);
（c）根据本协议的条款及条件，紧接生效时间前已发行及未偿还的每个公司A类单位或公司利润利息单位须予注销及消灭，并自动转换为紧接生效时间前持有该公司A类单位或公司利润利息单位的公司证券持有人就所有该等公司A类单位及公司利润利息单位合计收取的权利（已注销单位除外）：
（一）结账报表“结账现金支付”一栏下与该公司证券持有人姓名相对的现金金额；
（二）期末报表“期末股票缴款”一栏下与该公司证券持有人姓名相对的母普通股股份数量（提供了根据适用的限制性股票协议，某些此类股份将受到转让限制和/或可能被没收）；
（三）该等公司证券持有人的按比例分配须按照规定交付予公司证券持有人的调整扣留额部分（如有）第1.8节当需要进行任何此类交付时；
（四）现金金额和母公司普通股的股份数量，相当于该公司证券持有人就根据规定要求就交易结束后超额金额（如有）进行的任何支付而按比例分摊的交易结束后超额金额第1.8（i）款）;
（五）该公司证券持有人须交付予公司的弥偿托管金额部分（如有）的按比例份额
证券持有人按照第7.7节当需要进行任何此类交付时；
（六）就各公司单位持有人及汇总人而言，该公司证券持有人的费用资金分摊比例（如有的话）须按照规定交付予该公司证券持有人第7.13（e）节）当需要进行任何此类交付时；和
（七）该公司证券持有人的盈利股票对价的按比例份额（或在该公司证券持有人是未经认可的投资者的情况下，以现金支付代替）（如有），需要根据以下规定向公司证券持有人发行（或就未经认可的投资者支付）第1.14（e）（i）条）,1.14（e）（二），和1.14（e）（三）当任何此类发行（或付款）被要求进行时。
1.5第二次合并对存续公司会员单位的影响及合并子二的会员权益.在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在存续公司任何会员单位的任何持有人或合并子II的任何会员权益未采取任何行动的情况下，（i）存续公司的单位应被注销和消灭，而无需支付任何对价，以及（ii）Merger子II的每个会员权益应保持未偿还状态并代表存续实体的会员权益。
1.6调整保留金额；赔偿代管金额；费用基金；期末付款.
(a)在交割时，母公司应扣留（或促使扣留）调整后的保留金额，作为满足任何交割后赤字金额的部分担保第1.8节.
(b)在交割时，或者，如果交割发生在交割日期的适用电汇截止日期之后，则在下一个工作日，母公司应向托管代理存入或安排存入弥偿托管金额，作为满足任何交割后赤字金额的部分担保（i）第1.8节，（ii）就赔偿各方根据第7条及（iii）根据以下规定缴付交割前税项第8条.
（c）在结算时，或如果结算发生在结算日期的适用电汇截止日期之后，则在下一个营业日，母公司应将费用基金存入或安排存入证券持有人代表，方式是将立即可用的资金电汇至证券持有人代表书面指定的账户，由证券持有人代表持有，直至证券持有人代表使用或按照本协议条款交付给公司证券持有人。
（d）每个公司证券持有人从调整持有金额、弥偿托管金额或费用基金（如适用）中获得现金的权利（如有）是不可转让和不可转让的，但每个公司证券持有人有权通过遗嘱、无遗嘱法、离婚法、共有财产法或其他类似的法律运作方式将该公司证券持有人的权利转让给该等金额；提供了、任何该等受让人须受本协议条款或本协议条款所设想的任何其他文件的规限，在每种情况下均适用于公司证券持有人。
（e）在结账时，或如结账发生在结账日期的适用电汇截止日期之后，则在下一个营业日，母公司应向公司已就该结账债务向母公司交付妥为签立的银行清偿函件副本的人支付（或促使支付）公司就截至结账日期仍未支付的借款的结账债务。
（f）在收盘时，或如果收盘发生在截止日期的适用电汇截止日期之后，则在下一个营业日，母公司应就此类交易费用向公司已交付给母公司发票的人支付（或促使支付）交易费用。
1.7交割对价的支付；交换.
(a)由PNC银行N.A.担任交易所代理机构（“交换代理”）的合并。
(b)在收盘时，或者，如果收盘发生在收盘日期的适用电汇截止日期之后，则在下一个营业日，母公司应向交易所代理存入（或促使存入）总额等于7,257，573.99美元的现金，由交易所代理根据交易所代理协议的条款（“交易所代理协议”）由母公司和交易所代理在收盘时执行；提供了、该母公司不得向交易所代理存入调整保留金额、赔偿托管金额或费用基金的任何部分。
（c）在公司证券持有人向交易所代理交付（可能以电子方式进行）一份正式填写并有效执行的送文函后，在切实可行范围内尽快将其格式大致如下所附的格式作为附件 f（a "转递函"）以及母公司或交易所代理为进行此类交换可能合理要求的任何其他文件，交易所代理应将此类交付通知母公司，并且在该时间之后，母公司应（i）促使转让代理向该公司证券持有人在转让代理处向该公司证券持有人发行该公司证券持有人有权在收盘时根据第1.4节及（ii）促使交易所代理向该公司证券持有人支付该公司证券持有人在收盘时有权依据第1.4节（包括任何零碎股份代价）。为免生疑问，根据适用的限制性股票协议的条款，转让代理人根据本协议持有的母公司普通股第1.7（c）款）将在母公司的财务报表上显示为已发行和未偿还，适用的公司证券持有人将在母公司的账簿和记录上显示为母公司普通股的注册所有者，并应拥有与该母公司普通股有关的所有权利（包括对该股份的投票权、有权在当前基础上收取与该母公司普通股有关的任何现金股息或其他分配，该股息或其他分配应立即支付给该母公司普通股的适用所有者，以及根据适用的证券法占有或转让该等母普通股的权利）。
（d）在生效时，公司证券持有人将不再拥有作为公司权益持有人的任何权利，公司的单位转让账簿应就紧接生效时间之前未偿还的所有公司单位（提供了，为免生疑问，尽管有任何相反的情况，这句话不应限制本协议项下的任何权利，包括接受适用的
合并考虑）。在生效时间后，不得在该等单位转让簿上进一步转让任何该等公司单位。
（e）合并对价存放于交易所代理且在截止日期一周年后仍未分配给公司证券持有人的任何部分应按要求交付给母公司，公司证券持有人此后（如果母公司已提出此类要求）应仅向母公司寻求满足其就该公司证券持有人先前持有的公司证券应付的任何合并对价而无任何利息的债权。尽管有任何相反的规定，母公司、合并子公司、公司、存续公司、存续实体、证券持有人代表或交易所代理人均不对任何公司证券持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的合并对价承担责任。任何合并对价在紧接该合并对价将以其他方式避开任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产之前仍未分配给公司证券持有人的任何合并对价，应在法律允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。
1.8交割后和解.
(a)公司已向母公司（a）交付作为附件的电子表格附件 G载有载于附表1.8（The "结束语"）及（b）一份由公司行政总裁代表公司妥为签立的证明，证明其中所包括的所有计算及资料均反映公司对其的善意估计。公司还向母公司交付了此类计算的支持性计算和文件，提供了合理的详细信息，同时交付了结算报表。公司已根据所得税会计原则采用权责发生制会计方法编制结账报表，具体内容详见附表1.8（a）（The "商定的会计原则”).这里面什么都没有第1.8（a）款）应以任何方式限制母公司根据以下规定对调整后的现金对价进行不同计算的权利第1.8（c）款）或任何获弥偿方因该结案陈述书不准确而须根据第7条根据条款（并受限于限制）。
(b)结算报表所列的估计期末现金、估计期末净营运资本盈余（如有）、估计期末债务、估计未付交易费用、估计未付期末前税款和估计期末净营运资本亏空（如有）将用于计算收盘时的调整后现金对价（该计算应在收盘后根据并根据本条款进行调整第1.8节).
（c）在截止日期后在合理切实可行范围内尽快，无论如何，在截止日期后九十（90）天内，母公司须拟备并向证券持有人代表交付一份声明（“收盘后声明"），其中应列出（i）期末现金的计算，（ii）期末净营运资本盈余（如有）、（iii）期末债务、（iv）未支付的交易费用、（v）未支付的期末前税款、（vi）期末净营运资本短缺（如有）和（vii）根据这些估计金额计算的调整后现金对价,在每种情况下，都附有支持计算和此类计算的文件，详细程度合理。家长应备
根据议定会计原则的结账后报表，与结账报表一致.
（d）证券持有人代表收到交割后对账单后，母公司应（i）向证券持有人代表及其代表提供编制结账报表时使用的簿册和记录，以及（ii）利用商业上合理的努力协助证券持有人代表（包括通过向母公司及其子公司的适当人员提供合理的访问权限）对结账报表进行合理审查.
（e）证券持有人代表应当书面通知家长（以下简称“公调整分歧通知”）在证券持有人代表收到交割后对账单的四十五（45）天内（“调整审查期”）如果证券持有人代表不同意交割后声明的任何部分。调整异议通知应合理详细地列出此类异议的依据、所涉金额以及证券持有人代表提出的对交割后报表的调整，并附有合理详细的证明文件。如果母公司在调整审查期届满之日或之前未收到调整异议通知，则交割后报表及其中所列的所有金额应被视为已被证券持有人代表接受，并应成为最终的，并对本协议各方和公司证券持有人在本协议项下的所有目的具有约束力。
（f）在紧接送达调整意见分歧通知书后的三十（30）天内（以下简称调整解决期”），如有，证券持有人代表和家长应本着诚意寻求解决他们就调整分歧通知中指明的事项可能存在的任何分歧。由证券持有人代表和父母各自签署和交付的书面协议中由证券持有人代表和父母同意的任何项目，连同在调整分歧通知中没有被证券持有人代表争议或反对的任何项目，在此统称为"已解决事项.”如在调整解决期结束时，当事人一直无法解决其就调整分歧通知中规定的事项可能存在的任何分歧，则证券持有人代表和母公司或其中任何一方应将已解决事项以外的调整分歧通知中的所有事项（“未解决事项”）向BDO LLP（the“独立会计师”).在BDO LLP拒绝或无法以其他方式担任独立会计师的情况下，证券持有人代表和母公司应真诚合作，指定一家与证券持有人代表和母公司相互同意的、具有国家认可的美国独立注册会计师事务所，在这种情况下，“独立会计师”是指该事务所。在向独立会计师提交此类事项后的三十（30）天内，独立会计师作为专家而非仲裁员，将就本协议项下的所有目的对本协议各方均具有约束力，对每项未解决事项的适当金额作出最终确定。就每一未解决事项而言，这种确定，如果不是按照证券持有人代表或母公司的立场，则不得超过或低于证券持有人代表在调整分歧通知中主张的金额的较高者，也不得低于母公司在结束后声明中就这类未解决事项主张的金额。为免生疑问，独立会计师不得对结账后报表中的任何项目进行审查或就未解决事项以外的任何事项作出任何确定。独立会计师复核时，母公司及证券持有人代表应分别向独立会计师提供该等个人及该等资料、簿册、记录
和工作底稿，这可能是独立会计师为履行其在本项下的义务而合理要求的第1.8（f）款）;提供了、母公司或公司的外部会计师没有义务向独立会计师提供任何工作底稿，除非且直至独立会计师就此类独立会计师合理接受的形式和实质上的访问工作底稿签署了惯常的保密协议并持有无害协议。独立会计师的费用和开支由母公司和证券持有人代表（代公司证券持有人）根据独立会计师解决此类调整分歧通知所涵盖的争议项目（在此类分配之前）占最初提交给独立会计师的此类争议项目总金额的百分比的倒数（例如，如果最初提交给独立会计师的此类争议项目的总金额等于1,000美元，并且独立会计师判给600美元以有利于证券持有人代表职务，独立会计师费用支出的百分之六十（60%）由母公司承担，独立会计师费用支出的百分之四十（40%）由公证券持有人代表（代表公司证券持有人））。
（g）“最后结束语”应为（i）在调整意见分歧通知未送达的情况下证券持有人代表父母在任期届满前调整审查期，母公司交付的结账后报表证券持有人代表根据第1.8（c）款），（ii）如调整意见分歧通知书由证券持有人在调整审查期届满前代表家长及家长与证券持有人代表能够就此调整分歧通知中所述的所有事项达成一致，结束后声明由家长交付给证券持有人代表根据第1.8（c）款）根据母公司签署和交付的书面协议和证券持有人代表或（iii）在调整意见分歧通知由证券持有人在调整审查期届满前代表家长及家长与证券持有人代表无法就该调整分歧通知中所述的所有事项达成一致，家长向证券持有人代表根据第1.8（c）款）经调整以符合已解决事项和独立会计师对未解决事项的最终确定按照第1.8（f）款）.根据本条例最终确定最后结账报表的日期第1.8（g）节）以下简称“确定日期.”最终结算报表和其中列出的所有金额均为最终报表，并对本协议各方和公司证券持有人在本协议项下的所有目的具有约束力。
（h）如果最终结算报表中列示的调整后现金对价（最终按照本第1.8节）低于结算报表所载的经调整现金代价（在根据第1.8（a）款））（该等差异，则“收盘后赤字金额”），则母公司有权，第一，永久保留与交割后亏损金额绝对值相等的调整扣留额（或其中一部分），如果不足以满足交割后亏损金额，第二，永久保留与剩余交割后亏损金额绝对值相等的赔偿托管金额的现金金额（无需按照第第7条).根据本协议向母公司交付调整保留金额的任何部分第1.8（h）款）应按公司证券持有人各自按比例分配的调整持有金额的比例进行交割。须如此交付的调整保留金额的任何部分，须向下取整至最接近的分位数。
（一）如果最终结算报表中列示的调整后现金对价（最终按照本第1.8节）超过结算报表所载的经调整现金代价（在根据第1.8（a）款））（该等差异，则“收盘后超额金额”），则母公司应迅速（但在所有情况下均应在确定日期后五（5）个工作日内）以现金支付（包括任何零碎股份对价）并以股份形式向公司证券持有人发行交割后的超额金额第1.4（c）（四）节），同意每个公司证券持有人有权获得与该公司证券持有人在收盘时收到的现金金额和母公司普通股股份数量成比例的现金金额和普通股股份数量，根据第1.4（c）款）;提供了，即作为母公司支付或发行此类款项的义务的条件，证券持有人代表应首先向母公司提交一份更新的结算报表，其中载明每个公司证券持有人应付和/或可发行的结算后超额金额部分。
（j）在根据以下规定向母公司支付任何结账后赤字金额后第1.8（h）款）或者，如有交割后超额金额，则由母公司按照第1.8（i）款）、母公司应向公司证券持有人释放剩余的调整持有金额，该金额应按照该公司证券持有人按比例分配的该金额份额（如结算报表所述）分配给该公司证券持有人；提供了，即作为母公司进行此类分配的义务的条件，证券持有人代表应首先向母公司交付一份更新的结算报表，其中载明将分配给每个公司证券持有人的调整保留金额部分。根据本协议向公司证券持有人每次交付调整持有金额的任何部分第1.8（j）款）应按所交付的调整保留金额的比例向公司证券持有人各自的按比例份额作出。将如此交付给特定公司证券持有人的调整保留金额的任何部分应向下取整至最接近的分位数。
(k)母公司、存续公司和幸存的实体应有权最终依赖证券持有人代表提供的更新的收盘声明，包括关于任何个别公司证券持有人是否收到任何此类分配的适当部分，并且在任何情况下都不会母公司存续公司，幸存的实体或其任何关联公司因根据证券持有人代表交付的更新结算报表进行的付款或分配而对任何人承担任何责任。
1.9零碎股份.不会因合并而发行或交付母公司普通股的任何零头。可向任何公司证券持有人发行或可交付的母公司普通股的股份总数应向下取整至最接近的整股。尽管有本协议的任何其他规定，任何根据合并转换的公司A类单位或公司利润权益单位的持有人，如果本应有权获得母公司普通股的一小部分份额，则应获得代替，现金，金额等于母公司普通股股份的零碎部分乘以（a）在母公司普通股股份的任何部分以其他方式可发行或可交付的情况下（i）作为收盘股票对价的一部分或（ii）作为收盘后超额金额的一部分，参考价格，（b）在母公司普通股股份的任何部分以其他方式可发行或可作为第一个盈利股票对价的一部分交付的情况下，第一个盈利VWAP，（c）如母公司普通股股份的任何部分以其他方式可发行或可作为第二次盈利股票对价的一部分交付，则第二次盈利VWAP或（d）（如属母公司股份的任何部分）
以其他方式发行或交付的普通股，作为第三次盈利股票对价的一部分，第三次盈利VWAP（“零碎股份代价”).
1.10公平调整.如在本协议日期起计及之后的期间内的任何时间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整，或在该期间内有记录日期的任何股票股息，母公司普通股的股份数目（包括作为合并对价的一部分将发行或交付的母公司普通股的股份数目），本协议中包含的参考价格和任何基于母普通股价格（包括第一次盈利VWAP、第二次盈利VWAP和第三次盈利VWAP）或母普通股股份数量的数量或金额，应在必要的范围内进行公平调整，以便在此类重新分类、资本重组、股票分割或合并、交换或重新调整股份或其上的股票股息之前向各方提供本协议所设想的相同经济效果。
1.11扣缴税款.母公司、存续公司、存续实体及其关联公司各自均有权从合并对价或根据本协议以其他方式应支付的任何其他款项（包括调整保留金额和赔偿托管金额）中扣除和扣留或促使其被扣除和扣留，根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额，并且在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。根据本协议有权获得付款的每个人应向家长提供有效的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8。双方同意合作，允许母公司在其选择时，以母公司可接受的方式实施此类预扣，包括向存续实体支付需要此类预扣的适用合并对价或其现金价值，并促使存续实体通过存续实体的工资系统预扣适用的金额。
1.12进一步保证.如果在生效时间之后的任何时间，任何进一步的文书、契据、转让或保证对于完成合并是合理必要的，则特此授权证券持有人代表、母公司、存续公司、存续实体及其各自的高级职员和董事执行和交付所有这些适当的契据、转让、文书和保证，以完成合并。
1.13税务后果.
(a)就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，本协议各方打算（i）第一次合并和第二次合并，被视为美国联邦所得税目的单一交易中的综合步骤，并应一起符合《守则》第368（a）节和据此颁布的《财政部条例》含义内的免税重组，以及（ii）本协议特此被采纳为《守则》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”。
(b)各方打算，为适用的税务目的，就创始人持有的公司单位而言，根据本协议可向创始人发行的母公司普通股股份，包括受《创始人限制性股票协议》约束的任何此类股份，应被视为对公司单位的此类股份的对价，而不是作为对服务的补偿
（连同载于第1.13（a）款），the "拟税务处理”).
（c）当事人同意以与预期税务处理相一致的方式提交各自的纳税申报表，不得对任何纳税申报表或与预期税务处理不一致的任何诉讼采取立场，除非适用法律另有规定。除了在第2.7节、本协议各方均未就拟进行的税务处理作出任何陈述。本公司确认，本公司及本公司单位持有人就本协议及本协议所设想的其他交易及协议仅依赖其本身的税务顾问。
1.14盈利.
(a)收益定义.就本协议而言，以下术语具有以下含义：
（一）“2026年盈利期”是指从2026年1月1日太平洋时间上午12：01开始，到2026年12月31日太平洋时间晚上11：59结束的一段时间。
（二）“2027年盈利期”是指从2027年1月1日太平洋时间上午12：01开始，到2027年12月31日太平洋时间晚上11：59结束的一段时间。
（三）“2026年盈利目标”具有在附表1.14（a）.
（四）“2027年盈利目标”具有在附表1.14（a）.
（五）“2026年盈利门槛上限”具有在附表1.14（a）.
（六）“2026年盈利门槛下限”具有在附表1.14（a）.
（七）“2027年盈利门槛上限”具有在附表1.14（a）.
（八）“2027年盈利门槛下限”具有在附表1.14（a）.
（九）“预算时间表”具有在附表1.14（a）（九）考虑在盈利期结束后向盈利业务提供的资源。
（x）“控制权变更交易”指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）直接或间接完成（i）收购，无论是作为单一交易或一系列相关交易，包括通过合并、合并或其他业务合并的方式，将当时尚未行使的投票权的合并投票权的50%或更多
母公司或存续实体，（ii）母公司或存续实体的“de-SPAC”交易，或（iii）母公司及其子公司（在合并基础上）或存续实体及其子公司（在合并基础上）的全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置（无论是直接或间接通过子公司，以及是否通过合并、合并其他业务合并、独家许可或其他方式）。
（十一）“盈利金额”指任何第一个盈利金额、第二个盈利金额或第三个盈利金额（如适用）。
（十二）“盈利业务”具有在附表1.14（a）（九）.
（十三）“Earnout违约事件”指在该触发事件适用的触发事件考虑期间之前未根据并受制于，第1.14（b）款）.
（十四）“盈利期”指SEC批准的任何盈利期、2026年盈利期或2027年盈利期（如适用）。
（十五）“盈利股票对价”指任何第一次盈利股票对价、第二次盈利股票对价或第三次盈利股票对价（如适用）。
（十六）“盈利目标”指2026年盈利目标或2027年盈利目标（如适用）。
（十七）“费用上限”是指《基金招募说明书》、《私募备忘录》、《经营协议》、《有限合伙协议》或类似协议或文件中规定的基金可作为费用向投资者收取的年度运营费用总额的限制。
（十八）“首次盈利金额”的含义如下：
(A)如果（1）（x）母公司或其任何关联公司（包括存续实体）收到SEC对Megacorn基金的批准（1940年法案文件第811-24060号），并且（y）Megacorn基金已向新的有限合伙人或新的权益持有人有效发行注册基金证券，在每种情况下，在SEC批准盈利期届满之前（满足第（x）和（y）条，则“首次实现盈利”），或（2）Earnout违约事件最终依据本第1.14款如果发生在SEC批准盈利期内（无论这种最终确定何时发生），那么“首次盈利金额”应为等于4,166，666.66美元的金额；
(b)除上述（a）款另有规定外，“首次盈利金额”应为等于零的金额。
（十九）“首次盈利股票对价”是指等于（i）第一个盈利金额的商的金额除以（ii）母公司普通股在纽约证券交易所（或母公司普通股的股份所在的其他全国性证券交易所）报告的成交量加权平均收盘价
股票然后可以交易）截至（并包括）第一个盈利金额被确定为最终、最终且对合同各方具有约束力之日前两（2）个交易日的连续三十（30）个交易日（即First Earnout VWAP”，经调整和适当，以反映任何股票分割、股票股息、反向股票分割、合并、重组、重新分类或影响母公司普通股的类似事件）；提供了,然而，即如果第一次盈利VWAP低于15.00美元，则第一次盈利VWAP应被视为15.00美元，如果第一次盈利VWAP大于18.75美元，则第一次盈利VWAP应被视为18.75美元。
（XX）“新的有限合伙人或新的股权持有人”指Megacorn基金的有限合伙人或权益持有人，在交割前不是Megacorn基金的有限合伙人或权益持有人。
（二十三）“经常性净收入” [***]
（二十三）“SEC批准盈利期”表示[***]
（二十三）“第二次盈利金额”的含义如下：
(A)如果2026年盈利期间的经常性净收入低于2026年盈利门槛下限，那么“第二次盈利金额”将意味着等于零的金额。
(b)如果2026年盈利期间的经常性净营收高于2026年盈利门槛下限且低于2026年盈利门槛上限，那么“第二次盈利金额”将意味着等于4,166，666.67美元的金额，乘以零头，（1）2026年盈利期经常性净收益的分子，（2）其分母为2026年盈利目标。
（c）如果（1）2026年盈利期的经常性净收益大于2026年盈利阈值上限，或（2）最终根据此确定盈利违约事件第1.14款如果发生在2026年盈利期内（无论何时发生这种最终确定），那么“第二次盈利金额”将是指等于5,416，666.67美元的金额。
（二十四）“第二次盈利股票对价”是指等于（i）第二个盈利金额的商的金额除以（ii）在纽约证券交易所（或其时可买卖母公司普通股股份的其他全国性证券交易所）所报告的母公司普通股的成交量加权平均收市价（包括）在紧接第二个盈利金额被确定为最终、最终且对协议各方具有约束力的日期之前的两（2）个交易日结束的连续30个交易日内的成交量加权平均收市价（以下简称“第二次盈利VWAP”，经调整和适当，以反映任何股票分割、股票股息、反向股票分割、合并、重组、重新分类或影响母公司普通股的类似事件）；提供了,然而，如果第二次盈利VWAP低于15.00美元，则第二次盈利VWAP应被视为15.00美元，如果第二次盈利VWAP大于18.75美元，则第二次盈利VWAP应被视为18.75美元。
（二十五）“第三次盈利金额”的含义如下：
(A)如果2027年盈利期间的经常性净收入低于2027年盈利门槛，那么“第三次盈利金额”将意味着等于零的金额。
(b)如果2027年盈利期间的经常性净营收高于2027年盈利门槛下限且低于2027年盈利门槛上限，那么“第三次盈利金额”将意味着等于4,166，666.67美元的金额，乘以零头，（1）2027年盈利期间的经常性净收益的分子，（2）其分母为2027年盈利目标。
（c）如果（1）2027年盈利期间的经常性净收入大于2027年盈利门槛上限，或（2）最终根据第1.14款如果发生在2027年盈利期间（无论这种最终确定何时发生），那么“第三次盈利金额”应指等于5,416，666.67美元的金额。
(D)尽管有任何相反的情况，如果（1）2026年盈利期间的经常性净收入低于2026年盈利门槛下限和（2）2027年盈利期间的经常性净收入高于2027年盈利门槛上限，则根据上述（a）-（c）条款以其他方式计算的“第三次盈利金额”应增加2,916，666.67美元。
（二十六）“第三次盈利股票对价”是指等于（i）第三个盈利金额的商的金额除以（ii）在纽约证券交易所（或其母公司普通股股份随后可在其上交易的其他全国性证券交易所）所报告的母公司普通股的成交量加权平均收市价（包括）在紧接第三个盈利金额被确定为最终、最终且对协议各方具有约束力的日期之前的两（2）个交易日结束的连续30个交易日内的成交量加权平均收市价（“第三次盈利VWAP”，经调整和适当，以反映任何股票分割、股票股息、反向股票分割、合并、重组、重新分类或影响母公司普通股的类似事件）；提供了,然而，即如果第三次盈利VWAP低于15.00美元，则第三次盈利VWAP应被视为15.00美元，如果第三次盈利VWAP大于18.75美元，则第三次盈利VWAP应被视为18.75美元。
（二十六七）“触发事件”指（i）母公司未能按照《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》及《附表1.14（a）（九）和（y）一旦根据第2026和2027财政年度所述的母公司年度规划和预算编制流程建立此类预算，则为2026和2027财政年度附表1.14（a）（九）或（ii）父母违反适用于父母的契诺第1.14（g）（i）（a）条）或母公司严重违反拟由母公司就盈利业务的管治及管理而须履行的任何契诺附表1.14（a）（九）.
(b)触发事件通知.
（一）如证券持有人代表在结束交易后并在盈利期间认为发生了触发事件，则证券持有人代表应及时向该触发事件的家长提供书面通知（该通知、a“触发事件通知”），该通知应对触发事件提供合理详细的描述。
（二）在家长收到触发事件通知后，家长应有20个日历日的时间来纠正造成所称触发事件的缺陷。
（三）If，by 11：59 PM Pacific Time on the date that is the 20第自家长收到触发事件通知之日起数日后（该20天期限内，“触发事件考虑期间”），父母通知证券持有人代表，父母已治愈引起该触发事件的缺陷，或父母书面通知证券持有人代表，父母对证券持有人代表关于触发事件已发生的认定提出异议（每一此种通知，“触发事件争议通知"），则母公司代表和证券持有人代表应在不迟于触发事件审议期限后10个日历日的某个日期至少举行一次会议，以确认导致触发事件的事项已得到纠正或试图解决争议。
（四）如果母公司和证券持有人代表无法解决争议，或者如果母公司没有在触发事件考虑期限届满之前交付触发事件争议通知，则将根据以下规定的争议解决程序确定触发事件是否发生以及是否导致收益违约事件第1.14（d）款）.
（c）盈利金额的厘定.
（一）不迟于适用的盈利期最后一天后60个日历日，母公司应编制并向证券持有人代表交付书面陈述（“收益计算报表”）合理详细地阐述了母公司对第一次盈利成就是否已经满足（针对SEC批准的盈利期）或经常性净收入（针对2026年盈利期或2027年盈利期，如适用）的确定，以及母公司对适用盈利金额的计算；提供了,然而，即（x）仅就首次收益金额而言，如果证券持有人代表向证券持有人代表的父母提供书面通知，该父母善意地认为首次收益成就已得到满足，而父母不迟于证券持有人代表发出该通知后15个工作日内没有善意地对该成就提出异议，则父母应按以下规定的方式支付（或促使支付）首次收益金额第1.14（e）（i）条）（据了解，母公司主张此类争议的时间届满应构成对第一次收益金额的最终确定）和（y）如果证券持有人代表向母公司提供书面通知证券持有人代表善意地认为发生了收益违约事件，而母公司不迟于母公司收到证券持有人的书面通知后15个工作日内对该事件发生善意地提出争议，则母公司应支付（或促使支付）第一次收益金额、第二次收益金额或第三次收益金额（如适用），以提供的方式第1.14（e）款）（据了解，母公司主张此类争议的时间届满，将构成对第一个盈利金额、第二个盈利金额或第三个盈利金额的最终确定（如适用）；进一步提供，即如果父母确实（在规定的时间内）对证券持有人代表的好
信认为第一次盈利成就已满足或发生盈利违约事件，且母公司和证券持有人代表无法在母公司向证券持有人代表通知该纠纷后30个日历日内解决该纠纷，各方应按照第1.14（d）款）.
（二）如证券持有人代表对盈利计算报表中的父母决定或计算有争议，证券持有人代表应在太平洋时间20日下午5：00前书面通知父母第收到该争议的该等收益计算报表后的营业日（该日期，就该等收益计算报表而言，“收益争议截止日期”等通知，“Earnout争议通知”），该Earnout争议通知应提供对该争议的合理详细描述，包括证券持有人代表是否认为发生了Earnout违约事件以及证券持有人代表对适用的Earnout金额的计算。如果证券持有人代表未在收益争议截止日期或之前就该收益计算报表交付收益争议通知，则母公司对收益金额的计算应被视为结论性的、最终的并对合同各方具有约束力，公司证券持有人或证券持有人代表均不得对该确定提出异议。
（三）如果证券持有人代表及时向母公司交付有关该收益计算报表的收益争议通知，而母公司和证券持有人代表无法在母公司收到收益争议通知后的30个日历日内相互商定适用的收益金额，则收益金额的确定将根据争议解决程序在第1.14（d）款）.
（d）仲裁.父母或证券持有人代表均可要求对本中的任何争议进行仲裁第1.14款，该仲裁应根据美国仲裁协会当时有效的商业仲裁规则在纽约曼哈顿自治市进行。仲裁员应决定如何支付与仲裁有关的所有费用，包括每一方当事人各自的费用、仲裁员的费用和美国仲裁协会的行政费用。仲裁员应设定有限的时间期限并建立旨在减少发现成本和时间的程序，同时允许母公司和证券持有人代表有机会在仲裁员的判断中充分发现另一方当事人关于争议标的的相关信息。仲裁员应对强制或限制发现的动议作出裁决，并有权在仲裁员确定无实质理由寻求发现或无实质理由拒绝或反对发现的情况下，在与主管法院或衡平法同等程度上施加制裁，包括律师费和费用。父母和证券持有人代表应向仲裁员提供该当事人所拥有或控制的与适用争议标的相关的所有所要求的信息和文件。仲裁员对争议事项的裁决应是终局的、结论性的，并对本协议当事人具有约束力。该决定应以书面形式作出，并应以事实和结论的书面调查结果作为佐证，这些结论应载列仲裁员裁决的裁决、判决、判令或命令。对仲裁员作出的裁决的判决，可以在任何有管辖权的法院作出。
（e）收益金额的分配.
（一）在根据本文件最终确定第一笔收益金额后第1.14款，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括第1.14（f）款）和第7.9节、母公司应在该最终确定后的十（10）个日历日内，（x）促使转让代理将个别受限制账户中的母公司普通股的若干股份发行给作为认可投资者且此前已按照第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第一次盈利股票对价中的按比例份额，（y）向交易所代理交付的现金金额等于所有公司证券持有人的按比例份额总和，这些公司证券持有人是第一次盈利金额的未认可投资者，然后立即促使交易所代理将该现金分配给先前已按照以下规定向交易所代理交付转递函的每个该等公司证券持有人第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第一次盈利金额中的按比例份额，以及（z）向交易所代理交付的现金金额等于所有被认可投资者的公司证券持有人就第一次盈利股票对价有权获得的总零碎股份对价，然后立即促使交易所代理将该等现金分配给先前已按照第1.7（c）款）等于该公司证券持有人持有的该等零碎股份代价中归属于该公司证券的部分。
（二）在根据本文件最终确定第二个盈利金额后第1.14款，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括第1.14（f）条）和第7.9节，父母须在2026年盈利期结束后（i）90个历日内或（ii）该最终裁定的十（10）个历日内（较后者为准）（提供了如果在2026年盈利期内发生了Earnout违约事件，母公司应在最终确定该事件发生后的十（10）个日历日内这样做），（x）促使转让代理向作为认可投资者且此前已按照第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第二次盈利股票对价中的按比例份额，（y）向交易所代理交付的现金金额等于所有公司证券持有人的按比例份额总和，这些公司证券持有人是第二次盈利金额的未认可投资者，此后立即促使交易所代理将该现金分配给先前已按照以下规定向交易所代理交付转递函的每个该等公司证券持有人第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第二次盈利金额中的按比例份额，以及（z）向交易所代理交付的现金金额等于所有被认可投资者的公司证券持有人就第二次盈利股票对价有权获得的总零碎股份对价，并随后迅速促使交易所代理将该等现金分配给先前已按照第1.7（c）款）该公司证券持有人持有的该等零碎股份代价归属于公司证券的部分。
（三）在根据以下规定最终确定第三次收益金额后第1.14款，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括第1.14（f）款）和第7.9节，父母须在2027年盈利期结束后（i）90个历日内或（ii）该最终裁定的十（10）个历日内（较后者为准）（提供了如果在2027年Earnout期间发生Earnout违约事件
期间，母公司应在最终确定该情况发生后的十（10）个日历日内这样做），（x）促使转让代理向作为认可投资者且此前已按照第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第三次盈利股票对价中的按比例份额，（y）向交易所代理交付的现金金额等于所有公司证券持有人的按比例份额总和，这些公司证券持有人是第三次盈利金额的未认可投资者，此后立即促使交易所代理将该现金分配给先前已按照以下规定向交易所代理交付转递函的每个该公司证券持有人第1.7（c）款）等于该公司证券持有人在第三次盈利金额中的按比例份额，以及（z）向交易所代理交付的现金金额等于所有被认可投资者的公司证券持有人就第三次盈利股票对价有权获得的总零碎股份对价，母公司应在此后立即促使交易所代理将该现金分配给先前已按照第1.7（c）款）该公司证券持有人持有的该等零碎股份代价归属于公司证券的部分。
（四）任何公司证券持有人收取收益金额的权利：（a）不得以其他文书的证明为证明；（b）不得由该公司证券持有人转让或以其他方式转让（但每个公司证券持有人有权通过遗嘱、无遗嘱法、离婚法、共有财产权或其他类似的法律运作方式转让该等权利除外）；（c）不得产生利息；及（d）不代表除本条所列收取对价的权利以外的任何权利第1.14款.任何持有人违反前句（b）项而企图转让收益股票对价的权利，即为无效。
（五）[***]
（f）抵销权.尽管本协议中有任何相反的规定，公司证券持有人收取其各自部分盈利股票对价（如有）的权利应受制于在第7.9节.
（g）盟约.
（一）在盈利期间，母公司（a）不得故意采取任何以损害盈利金额的实现为主要目的的行动（或不采取任何行动），以及（b）应促使盈利业务按照附表1.14（a）（九）.
（二）在收益期间发生控制权交易变更的情况下，母公司应使用商业上合理的努力促使（a）适用的购买人实体承担本条款规定的母公司义务第1.14款，以及（b）公司证券持有人将成为该买方实体承担此类义务所依据的适用协议的第三方受益人。
1.15传说.
(a)根据本协议条款向作为认可投资者的任何公司证券持有人发行或持有的代表任何母公司普通股股份（或在任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件时就此类股份发行的任何其他证券）的每份证书或记账式证券权利应包含以下图例（此外，任何适用法律、母公司章程文件或公司证券持有人作为一方的任何其他协议要求的任何其他图例）：
此处所代表的证券并未根据1933年《证券法》进行登记，而是为了投资而获得的，而不是为了出售或分发这些证券，或与此有关。没有与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为根据1933年《证券法》不需要进行此类登记的意见，不得进行此类销售或分销。
在截止日期一周年之后的任何时间，假设该持有人不是母公司的关联公司（定义见《证券法》第405条规则），并在收到适用的母公司股份持有人所要求的与此相关的惯常文件并遵守适用法律的情况下，应该持有人的书面请求，母公司应尽其商业上合理的努力（i）迅速指示转让代理人解除适用于该持有人所持有的母公司股份的任何限制性传说，以及（ii）促使其法律顾问就（i）款下的指示向转让代理人提供必要的法律意见（如有）。在截止日期一周年或之前的任何时间和不时，就根据《证券法》第144条的要求或通过任何招股章程中所载的分配计划中所述的任何经纪自营商销售交易进行的善意出售母公司股份，以及根据该招股章程构成一部分的有效登记声明，母公司应尽其商业上合理的努力，在收到适用的母公司股份持有人和经纪人所要求的与此相关的惯常文件并遵守适用法律的情况下，（x）立即指示转让代理人删除适用于所出售的母公司股份的任何限制性传说，以及（y）促使其法律顾问就（x）款下的指示向转让代理人提供必要的法律意见（如有）。
第二条
公司的代表及认股权证
受制于第9.11（a）款），除公司披露附表所列情况外，公司向母公司作出如下陈述及保证：
2.1组织与良好信誉.该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。公司及其各附属公司拥有所有必要的有限责任公司或（如适用）公司或类似的权力和授权，以拥有、经营和租赁其资产和财产并开展公司业务。公司及其各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其资产或物业的性质或位置（不论拥有、租赁或许可）或其活动的性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区均具备开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，在每种情况下，除非未能获得如此适当的资格、许可和良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供公司及其各子公司的章程文件的完整且正确的副本，每份均已修订至今。本公司及其附属公司的章程文件对本公司或其任何附属公司的一方具有完全效力和效力，并据本公司所知，对彼此的其他个人一方具有完全效力和效力。本公司或其任何附属公司均未或一直在任何重大方面违反任何现行或过去的章程文件的规定。
2.2子公司.
(a)第2.2（a）款）公司披露附表列出公司各附属公司的名单，在每宗个案中连同成立法团、组织或组建的司法管辖权、其组织性质（法团、合伙企业、有限责任公司等）、公司各该等附属公司的授权、已发行及未偿还股本证券及其截至紧接收市前的所有权。公司直接或间接拥有其每个子公司的所有股本证券，不受任何产权负担（适用证券法施加的产权负担除外），所有此类股本证券均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（在此概念适用于此类股本证券的范围内），其发行在所有重大方面均符合所有适用法律和公司子公司的章程文件，且未违反任何合同或优先购买权、购买选择权、优先购买权或类似权利而发行。
(b)本公司或其任何附属公司（i）均不直接或间接拥有或控制任何其他人的股本证券，但该等附属公司载于第2.2（a）款）公司披露时间表， 或（ii）有任何权利或义务收购任何其他人的任何股本证券，或对任何其他人作出任何投资（以贷款、出资或其他形式），或就其义务提供任何担保。
2.3权力、授权和有效性.
(a)权力与权威.本公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及本公司的每一项附属协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。本协议及每项本公司附属协议的执行、交付及履行，以及本协议或本协议所设想的交易的完成，均已获得本公司所有必要的有限责任公司行动的妥为和有效批准及授权。
(b)可执行性.本协议已由本公司正式签署并交付。本协议和每一份公司附属协议是，或当由公司执行和交付时，应承担母公司、合并子公司和其他双方当事人的适当授权、执行和交付，公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
（c）经理批准.管理人（定义见公司有限责任公司协议）已在正式召集并举行的会议上，经管理人一致投票或以书面同意代替：（i）批准并宣布本协议可取，（ii）确定本协议所设想的合并和其他交易对公司及其成员而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（iii）批准公司附属协议及其所设想的交易，（iv）决议建议公司成员采纳本协议，及（v）指示将本协议呈交公司成员采纳（该等批准以条款（一）直通（五），the "经理批准”).
（d）要求公司成员投票.会员批准是采纳或批准本协议、合并和书面同意中规定的其他事项所必需的任何类别或系列公司单位的持有人的唯一投票或同意，并且在需要此类批准的范围内，公司附属协议和在此及由此设想的其他交易。
2.4公司资本化.
(a)公司获授权及未偿还资本.本公司已发行及未偿还股本证券仅包括（i）473,460个A类公司单位，及（ii）175,745个公司利润利息单位。
(b)公司单位.第2.4（b）款）公司披露附表为各公司单位持有人载列，（i）各公司单位持有人于协议日期所持有的已发行及未偿还公司单位的数目及系列，及（ii）该等公司单位持有人所持有的公司单位的发行日期。截至协议日期，概无任何公司单位已发行或未偿还，而该等单位未于第2.4（b）款）公司披露时间表。本公司并无在其库房中持有任何公司单位，亦无以其他方式拥有任何公司单位。所有已发行和尚未发行的公司单位（w）均已获得正式授权和有效发行，（x）由公司在所有重大方面根据适用法律、章程文件和适用合同中规定的所有要求提供、发行、出售和交付，（y）发行时未违反DLLCA、公司章程文件或公司或其任何子公司为一方的任何合同的任何规定下的任何优先购买权、购买选择权、优先购买权或类似权利，以及（z）除非在第2.4（b）款）公司披露附表，不受归属、回购、没收、任何撤销权、优先购买权或适用法律规定的优先购买权、公司章程文件或公司或其任何附属公司作为一方的任何合同的约束。公司不存在应计未付分配的责任。根据本协议条款在公司证券持有人之间分配合并对价符合公司章程文件。所有未结清的公司单位均为无证明，公司从未就公司单位出具实物证明。
（c）公司利润利息单位.第2.4（c）款）的公司披露时间表列出，截至协议日期，各公司的利润利息
单位：（i）该公司利润利息单位持有人的名称，（ii）该公司利润利息单位的门槛金额，（iii）该持有人持有的公司利润利息单位的数目，及（iv）授予日期。日所列公司利润利息单位除外第2.4（c）款）公司披露附表中，并无已发行及未偿还的公司利润利息单位。公司利润利息单位的每一份协议的真实、完整和正确的副本已提供给母公司，自提供给母公司以来，该等协议未进行任何修订、修改或补充，并且在任何情况下均不存在从提供给母公司的协议、谅解或承诺中修订、修改或补充该等协议。每个公司利润利息单位的条款允许按此处规定处理公司利润利息单位，而无需获得任何公司利润利息单位持有人、公司单位持有人或公司管理机构以外的任何其他人的同意或批准，而该等同意或批准是在公司执行和交付本协议之前获得的。任何公司利润权益单位均不得根据适用法律、公司章程文件或公司或其任何附属公司作为一方的任何合同，或据公司所知，任何其他合同受归属、任何撤销权、优先购买权或优先购买权的约束。所有公司利润利息单位已根据适用法律、公司章程文件或公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同在所有重大方面合规发行。
（d）无其他权利.除非载列于第2.4（b）款）和第2.4（c）款）根据公司披露附表，公司或其任何附属公司作为一方的任何未行使的（x）股权增值权、期权、限制性股权、限制性股权单位、“幻影”股权或任何基于公司任何股权证券的价值或价格直接或间接衍生或提供任何经济利益的任何类似证券或权利，或（y）认股权证、认购权、权利、承诺，转换特权或优先购买权或其他权利或合同，公司或其任何附属公司作为一方购买或以其他方式收购任何公司单位或任何可转换为或可交换为公司单位的证券或债务，或公司有义务授予、延长或订立任何该等股权增值权、期权、限制性股权、限制性股权单位、“虚拟”股权、认股权证、认购权、权利、承诺、转换特权或优先购买权或其他权利或合同。本公司或其任何附属公司为一方的本公司任何未偿还证券并无适用于表决协议、登记权、优先购买权、优先购买权、共同出售权或其他类似权利或限制。
（e）股权相关协议.第2.4（e）款）的公司披露时间表列出了所有与股权相关的协议的完整和正确的清单。公司已向母公司提供所有与股权相关的协议的完整和正确的副本。
（f）承诺证券.第2.4（f）款）公司披露附表（i）指明每名持有要约函件或其他合约、拟由公司或其任何附属公司授出公司利润利息单位或发行其他公司证券的人士，或已获公司或其任何附属公司以其他方式向其承诺的公司利润利息单位或其他公司证券，而该等公司利润利息单位尚未获授，或其他公司证券尚未获发行，截至协议日期（每名，a“指定人士"）及（ii）就每名指明人士而言，如此设想或承诺授出或发行的公司利润利息单位或公司证券的数目及类型（如适用，包括类别及系列）。公司已向母公司提供每份该等要约函、合同或承诺的完整且正确的副本，或如口头提供的书面摘要。
2.5无冲突；所需同意.
(a)公司执行、交付和履行本协议及每一项公司附属协议，以及公司完成本协议所设想的交易，不会也不会：（i）与公司的章程文件相冲突或违反，（ii）在遵守第2.5（c）款），与公司或其任何附属公司所受的任何法律或任何判决、判令或命令相冲突或违反，或（iii）导致（或将导致，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）（a）任何违反或违约，（b）任何人的同意权、通知权，或终止、加速、取消、修改或修订的权利，或根据（c）公司任何财产或资产的任何增加、额外、加速或保证付款或履行的权利，根据，或（d）对公司的权利或义务的任何不利影响，或公司根据任何公司物资合同或政府许可而丧失任何利益，但就第（ii）及（iii）条而言，合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。
(b)公司和合并方不会，而且随着时间的推移，也不会受制于优先谈判权、优先要约权或拒绝权，或公司（或其任何关联公司）就收购建议或潜在收购建议或其他可能影响或导致任何延迟完成合并而授予第三方或有利于第三方的任何其他类似权利。
（c）公司无须作出或要求作出任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、申报或备案，或向任何政府当局发出通知，以使公司能够合法地执行、交付和履行本协议及公司的每一项附属协议，并完成本协议及由此设想的交易，但（i）如不是公司作出或取得的，则合理地预期对公司及其附属公司而言并不重要的此类同意、批准、命令、授权、登记、声明和备案（如有）除外，作为一个整体或不会被合理预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成合并或在此设想的其他交易，以及（ii）向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书。
（d）公司已获得各基金的所有同意，并根据《顾问法》的要求向各基金提供了所有通知，其中描述了本协议所设想的交易。
2.6诉讼.没有针对公司或其任何附属公司或公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人及其各自的附属公司的未决或据公司所知的威胁行动。没有任何政府当局、仲裁员或调解人的判决、法令、强制令、规则或命令对公司及其每个子公司或其任何资产或财产具有约束力。本公司或其任何附属公司均未对任何政府当局或任何其他人士提起任何目前待决的诉讼。
2.7税收.
(a)纳税申报表、税收和审计.
（一）公司及其各子公司（a）已妥善完成并及时提交了其要求提交的所有联邦和州收入及其他重要纳税申报表，所有此类纳税申报表均完整无误
重大方面，（b）已及时支付其所需支付的所有应支付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），（c）已为支付资产负债表日之前的期间或其部分的所有应付税款建立了充分的应计或准备金（截至资产负债表日的应计或准备金在公司资产负债表的正面（而不是在其任何附注中）充分反映），（d）已作出所有须作出的估计税款（包括计算特许经营税及预扣税），足以避免任何欠缴、罚款或利息，（e）对超出如此支付的金额或如此确立的应计或准备金的税款不承担任何责任，及（f）自资产负债表日期起，除因本协议所设想的交易外，未就正常业务过程以外的税款或其他与过去惯例和惯例不一致的税款承担任何责任，以及自2025年2月2日起就所得税目的被视为法团的选举生效。公司及其每个子公司已向母公司提供所有联邦和州所得税申报表和其他重要的纳税申报表、审查报告，以及公司及其每个子公司根据适用的诉讼时效规定提交或收到的所有仍未开放的纳税年度根据或同意评估或收到的缺陷声明的完整和正确副本。
（二）没有针对公司、其每个子公司或其任何高级职员、雇员或代理人以其身份威胁、索赔、提议或评估任何税款的不足之处。
（三）本公司及其各附属公司未收到IRS或任何其他政府当局（包括任何销售或使用税务当局）的任何书面通知，或据本公司所知，任何不成文的（a）表明有意就任何税务事项展开审计或其他审查的通知，（b）要求提供与任何税务事项有关的信息，或（c）任何政府当局对本公司提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的通知。公司或其每个子公司的任何纳税申报表均未接受美国国税局或任何其他政府当局的审计，且任何过去的审计（如有）均已完成并完全解决，令进行此类审计的适用政府当局感到满意，并且该审计确定应向公司缴纳的所有税款均已全额支付给适用的政府当局，或已为此建立了充足的准备金，并反映在公司资产负债表的正面（而不是其任何附注）。在公司或其每个子公司未提交纳税申报表或未在该司法管辖区提交任何纳税申报表或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表的情况下，政府当局从未提出过任何索赔。
（四）除对尚未到期和应付的税款的留置权外，目前没有针对公司或其每个子公司的任何资产的税务留置权有效。事实上，公司或其各附属公司并无就任何税项放弃任何诉讼时效，亦无公司或其各附属公司同意任何延长提交任何尚未提交的报税表的时间。本公司及其各附属公司并无同意延长任何税务机构或当局评估或征收任何税项的期限，而该延长仍有效。
（五）没有任何公司单位或公司利润利息单位受到或曾经受到《守则》第83条所指的“重大没收风险”的影响。
（六）本公司及其各附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：（a）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生任何变化，包括《守则》第481条或第263A条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）适用于交易，交割前所采用的事件或会计方法，（b）对在交割日或之前结束的应课税期（或其部分）使用不适当的会计方法；（c）任何“交割协议”，如《守则》第7121条（或在截止日期或之前执行的州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）所述，（d）在截止日期或之前发生或与任何交易相关的任何“公司间交易”或任何“超额损失账户”（分别在财政部条例第1.1502-13和1502-19条的含义内）（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定），（e）在截止日期或之前进行的任何分期出售、未平仓交易或其他交易，（f）在截止日期或之前收到或支付的任何预付款项，或（g）《守则》第952（c）（2）条的适用，或（h）《守则》第951或951A条就截止日期前赚取或确认的收入或收到的付款的适用。
（七）本公司及各子公司对销售、使用、增值、从价、个人财产及类似税（“销售税"）就所作出的销售或所提供的服务，以及就所有免征销售税的销售或所提供的服务，以及在不收取或汇出销售税的情况下作出的销售或所提供的服务，公司及其各附属公司已收到并保留任何所需的免税证书或其他符合该等销售或所提供的服务获豁免的文件。
(b)扣缴.本公司及其各附属公司已遵守与任何税款的支付、征收和扣缴有关的所有法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445和1446条或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定代扣代缴税款），并已在法律规定的时间内并以法律规定的方式从雇员工资中征收和扣缴应付或应向第三方（包括成员、合作伙伴或其他服务提供者），并向适当的政府当局缴纳所有法律（包括《联邦保险缴款法案》、《联邦医疗保险法案》、《联邦失业税法》和相关的州收入和就业税预扣法）要求如此收取和代扣代缴的所有金额，包括联邦、州、地方和外国税收，并已依法及时提交或提供所有代扣代缴的纳税申报表。所有IRS表格W-2和1099或与之相关的其他适用表格均已正确填写并及时归档。
（c）税务状况和赔偿义务.
（一）本公司及其各附属公司并非任何分税、弥偿、划拨或类似合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税项无关的合同除外）的一方或受其约束，本公司并无根据任何该等合同对另一方承担责任。
（二）本公司及其各附属公司现在不是，也从来不是，合并、合并、单一、合并或附属集团的成员
（在《守则》第1504（a）条的涵义内），而公司及其各附属公司并非最终母公司。根据库务署条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定），公司及其各附属公司对任何人作为受让人或继承人通过合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的合同除外）的税收不承担任何责任。本公司、其各附属公司或本公司或其各附属公司被视为持有权益的任何“双重居民公司”（《守则》第1503（d）条所指）概无发生《守则》第1503条所指的双重综合亏损。
（三）公司及其各附属公司从未在根据《守则》第355条（或与《守则》第355条相关的《守则》第356条的大部分内容）拟全部或部分符合免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。
（四）本公司及其各附属公司并不是任何相关司法管辖区与转让定价税务规则相冲突的交易或合同的一方。所有适用的转让定价规则均已得到遵守，所有相关转让定价法律要求的所有文件均已及时准备。
（五）在2025年2月2日之前，就美国联邦所得税而言，该公司被适当地视为合伙企业。在2025年2月2日及之后，该公司已被归类为美国联邦和适用的州所得税目的的公司。就美国联邦所得税而言，公司的每个子公司现在和一直被视为合伙企业或被忽视的实体。公司采用且一直采用的权责发生制会计核算方法用于所得税目的，公司的纳税年度为截至12月31日的日历年。
（六）本公司及其各附属公司不是亦从未是任何免税或免税期的受益人。
（七）公司及其各子公司从未参与或正在参与《守则》第999节所指的国际抵制。
（八）本公司及各附属公司从未向任何税务机关提出要求或收到任何裁定或与任何税务机关签署结案或其他协议。
（九）公司及其各附属公司（a）在其组织和居住国以外的任何国家没有、也从未有过常设机构，（b）没有在其组织和居住国以外的任何国家从事贸易或业务，而不是在该国家向其征税的组织和居住国，（c）没有、也从未在其组织或居住国以外的司法管辖区征税，或（d）根据适用法律，无需为增值税目的在任何司法管辖区注册。
（x）本公司及其各附属公司不是，亦不是第
守则897（c）（2）在守则第897（c）（1）（a）（ii）条指明的适用期间内。
（十一）根据《守则》第965节，公司及其每个子公司没有也不会被要求在收入中包括任何金额。
（十二）公司及其各附属公司没有要求或收到美国国税局的任何函件裁定（或任何其他税务机关的任何类似裁定）。
（十三）公司及其各子公司没有因新冠疫情的影响而推迟或延迟根据CARES法案或其他方式缴纳任何税款。
（十四）《守则》第409A条含义内的每个“不合格递延补偿计划”在所有重大方面的操作和维护均符合《守则》第409A条及其下适用指南的操作和文件要求。
（十五）没有任何公司福利安排规定任何税收“毛额”或类似的“补足”付款。
（十六）本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与任何其他事件一起）导致《守则》第280G条所定义的任何“超额降落伞付款”。根据《守则》第280G（b）（5）（b）条及其下的《财务条例》，征求公司证券持有人对与本协议所设想的交易有关的任何可能构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”的付款的批准。
（十七）公司及其各附属公司未就2018年1月1日前开始的应课税期作出受合伙企业审核程序的选择。为此，“伙伴关系审计程序”是指《守则》第63章C小章，经2015年《两党预算法案》第1101条修改，Pub。L.第114-74号、任何修订或后续版本、据此颁布的《库务条例》、其官方解释、相关通知或其他相关行政指导意见。
（十八）公司及其各附属公司并无采取或同意采取任何行动，亦据公司所知，是否有任何事实或情况可合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的免税“重组”资格。
（十九）根据任何适用的抵押品、废弃财产或其他类似法律，公司不会也从未对任何应付给政府当局的金额承担责任。
（d）没有避税所.公司及其各子公司（i）没有根据《守则》第6662条或州、当地或外国法律的类似规定（ii）没有参与《财务条例》第1.6011-4（b）条含义内的任何上市交易的披露义务。公司及各子公司未
已完成、未参与、目前未参与《守则》第6662、6011、6012或6111条或根据其颁布的《财政部条例》所定义的、过去或现在属于“避税”交易的任何交易。
（e）某些限制和资格.尽管本协议中有任何相反的规定，但一致同意并理解，（i）除关于第2.7（a）（六）条）,2.7（c）（i）,2.7（c）（二）,2.7（c）（十二），或2.7（c）（十三）、本公司在本议案中的陈述及保证第2.7节仅指交割前的活动，不得作为有关自交割日开始的任何税期（或其部分）应占税款或在交割日之后所采取的税务立场的陈述和保证、或保证，也不得依赖这些陈述和保证，以及（ii）对于自交割日之后开始的任何应税期间（或其部分）公司或其任何子公司的税收属性的数量或可用性，不作任何陈述或保证。
2.8关联交易.本公司及其各附属公司并无任何应付或应收款项或垫款，而本公司及其各附属公司亦不是任何关联方的债权人或债务人，亦不是与任何关联方订立的任何合同或交易的一方，但（a）在公司利益安排的条款及条件所规定的范围内第2.16（m）款）根据公司披露附表或根据雇佣协议或雇员福利计划作为薪金和奖金应付的款项，以及为偿还一般开支而应付的款项，以及（b）由以下所列股权相关协议证明的交易第2.4（e）款）公司披露时间表。
2.9公司财务报表.
(a)第2.9（a）款）的公司披露附表列出了公司财务报表。公司财务报表：（i）来自账簿和记录，（ii）在所有重大方面公允地反映公司及其附属公司在其中所示日期的财务状况以及公司及其附属公司在其中所述期间的经营业绩和现金流量，以及（iii）已按照与以往期间一致的基础上采用的现金基础会计法编制，公司财务报表没有附注，并受到正常的年终调整，其影响不是，个别或整体而言，对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。
(b)本公司及其各附属公司的任何应收账款，不论已开票或未开票，均在正常业务过程中产生，按一贯适用的商定会计原则确定的价值列账，不受任何有效抵销或反索赔的约束，不代表以寄售、经批准或以销售或退货的方式出售的货物的义务，也不受任何其他回购或退货安排的约束。
（c）本公司及各附属公司的任何应付账款均在正常业务过程中产生，并按一贯适用的议定会计原则确定的价值列账，且逾期不超过90天。
（d）本公司及其各附属公司并无重大负债，惟（i）公司资产负债表所示的负债，（ii）于资产负债表日后在正常业务过程中产生的负债，（iii）公司或其任何附属公司作为一方的任何合约所产生的任何可执行债务（并非因违反合约或违反保证而产生）及（iv）交易开支。公司
且旗下各子公司不存在根据《证券法》颁布的S-K条例第303项所指的具有约束力的“表外安排”。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的财产或资产，概无破产、无力偿债、清盘或类似程序已发生或正在进行中，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的财产或资产构成威胁。
（e）第2.9（e）款）公司披露附表列出公司及其各附属公司截至协议日期的每项债务（工资义务除外）的完整及正确清单，指明债权人的名称及地址、证明该等债务的所有合同、截至协议日期营业结束时该等债务的金额，以及对任何该等债务的提前偿还的任何限制或罚款。
（f）公司及其各附属公司维持一套为公司及其各规模和阶段的附属公司合理设计的内部会计控制制度，以提供合理保证（i）公司及其各附属公司的交易、收支仅根据管理层和公司经理的适当授权执行和作出，（ii）交易记录是必要的（a）以允许按照与以往各期一致的基础上适用的现金制会计方法编制财务报表和（b）保持对资产的问责制，（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置公司及其各附属公司的资产，以及（iv）公司及其各附属公司的账簿及记录上所记录的资产金额以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（g）本公司或据本公司所知其任何附属公司或代表，均未收到或以其他方式获得任何有关本公司及其各附属公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面、投诉、指控、断言或索赔，包括有关本公司从事有问题的会计或审计惯例的任何投诉、指控、断言或索赔。不存在任何欺诈行为，无论是否重大，涉及公司董事会任何成员或公司或其任何子公司的任何高级管理人员或公司或其任何子公司的任何雇员，他们在公司和或其任何子公司的财务报告内部控制中具有重要作用。
2.10财产所有权.公司及其各附属公司对公司或其任何附属公司在经营公司业务时使用或持有的所有重大有形资产和财产（包括公司资产负债表所示、且未在公司及其各附属公司的账簿和记录中反映的那些）拥有良好和有效的所有权，或在租赁资产和财产的情况下拥有有效的租赁权益，不存在除许可的产权负担以外的所有产权负担。公司或其任何附属公司拥有或租赁的或公司或其任何附属公司在公司业务中使用的所有机器、车辆、设备和其他重要有形个人财产均处于良好的运营状态和令人满意的维修，正常磨损除外，足以在紧接关闭后继续经营公司业务。第2.10（a）款）公司披露附表列出了公司或其任何子公司使用的与重要有形个人财产有关的所有租赁或许可的完整和正确的清单。第2.10（b）款）的公司披露时间表列出了公司或其任何子公司作为当事方的所有不动产租赁或许可的完整和正确的清单。所有租约
公司或其任何附属公司作为一方的不动产或个人财产对公司或其作为一方的附属公司具有完全效力和效力，并且据公司所知，对作为该等租赁或许可标的的不动产或个人财产具有完全效力和效力，并向公司或其附属公司提供有效的租赁权益或使用许可。根据该等租约条款到期的所有租金、所需按金及额外租金均已全数支付。公司及各子公司从未拥有任何不动产。
2.11不存在某些变化.自资产负债表日及至协议日期，公司业务一直在正常业务过程中经营，并无对公司产生任何重大不利影响，或对公司或其任何附属公司产生任何重大损害、破坏或任何重大财产或重大资产的损失，不论是否在保险范围内，但普通磨损除外。除非载于第2.11款公司披露附表，自资产负债表日起，就公司或其任何附属公司而言，并无任何：
(a)修订或更改其章程文件（任何成员附表所载资料的任何更改除外）；
(b)产生、设定或承担（i）其任何资产或财产的任何产权负担（许可产权负担除外）或（ii）借款的任何债务；
（c）加速或解除购买或以其他方式获得任何公司证券的权利的任何归属条件，或在证券持有人终止与其的雇佣或服务或根据任何优先购买权时加速或解除任何回购公司证券的权利；
（d）支付或解除其任何负债，但（i）在正常业务过程中或（ii）交易费用除外；
（e）购买、许可、出售、授予、转让或以其他方式处分或转让其任何重大资产（包括重大公司知识产权和其他重大无形资产）或财产，但在正常经营过程中除外；
（f）宣布、搁置或支付其股本证券的任何股息，或就其股本证券作出任何其他分配，或对其公司证券进行任何拆分、合并或资本重组，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何公司证券，或对其任何已发行公司证券的任何权利、优先权、特权或限制的任何变更（根据与雇员或其他服务提供者终止服务有关的适用合同回购公司证券除外，于协议日期生效并于公司披露附表披露的每宗个案）；
（g）（i）授出或发行公司证券或（ii）就授出公司利润利息单位或其他公司证券作出承诺；
（h）设立任何附属公司或收购任何人的任何股份或其他证券，或任何直接或间接的股权；
（一）公司任何高级职员、雇员、独立承建商或其他服务提供者或董事的聘用、终止或辞职，但适用法律或在本协议日期生效并列于第2.16款公司披露时间表；
（j）更改或增加（或承诺更改或增加）应付或将成为应付予其任何现任或前任高级人员、董事、雇员、独立承包商、代理人或其他服务提供者的薪酬或福利，或更改或增加（或承诺更改或增加）应付或将成为应付予其任何现任高级人员、董事、经理、雇员、独立承包商、顾问、代理人或其他服务提供者的任何奖金、退休金、遣散费、控制权变更、保留、保险或其他福利付款或安排（包括任何股权奖励），除适用法律或于本协议日期生效且列于第2.16款公司披露时间表；
(k)有关其任何高级职员或管理层、监督或其他关键人员的头衔、报告或主要角色或职责的变更，除非适用法律或在本协议日期生效并列于第2.16款公司披露时间表；
（l）公司向任何人提供的贷款、垫款或出资，或公司对任何人的任何投资（在日常业务过程中向员工垫付差旅费除外）；
(m)与任何工会、劳资委员会或劳工组织及/或劳工协会订立或谈判任何集体谈判协议或类似协议或关系；
（n）其提供折扣、信用或保证的方式发生变化；
（o）公司任何重大资产的任何收购、出售或转让；
（p）通过完全或部分清算、解散、重组、合并或其他重组的方案或协议；
（q）会计或税务报告方法或做法的变更（包括折旧或摊销政策或费率或收入确认政策的任何变更）或其任何资产的任何重估；
（r）任何与税务有关的申索、通知、审计报告或评估的解决或妥协；修订或提交任何税务申报表；作出、更改或撤销任何与税务有关的选择；采纳、更改或撤销任何与税务有关的会计方法；放弃任何要求退还税款的权利；订立任何税务分配，与税收有关的分担或赔偿协议或结案协议；同意任何延长或放弃适用于任何与税收有关的索赔或评估的时效期限；或在正常业务过程之外招致任何税收；或以其他方式采取任何行动，未采取任何行动或在正常业务过程之外进行任何其他交易，其效果将增加纳税义务或减少母公司在截止日期之后结束的任何纳税期间的任何税收资产；
（s）推迟支付除正常业务过程以外的任何应付账款，或为加速或诱导任何应收账款的收回而作出的任何折扣、便利、客户信贷或其他让步；
（t）行动，或据公司所知，威胁行动，由公司发起或针对公司，或任何行动，或据公司所知，威胁行动，由公司解决或以其他方式解决；
（u）资本支出超过25000美元；
（五）进入任何新的业务领域；或
（w）订立或承诺订立、任何合约作出上述条款所述的任何事情(a)直通（五）与母公司及其代表就本协议拟进行的交易进行的谈判和协议除外。
2.12公司物资合同.
(a)第2.12（a）款）公司披露附表列出了公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产受约束的以下类型的每份合同的清单（不包括任何公司利益安排），包括该合同所对应的适用的（s）款：
（一）根据任何合同，公司及其子公司（a）在2024年支付或收到的现金付款超过25,000美元或（b）将合理预期在2025年支付或收到的现金付款超过25,000美元；
（二）与公司的用户、客户或客户订立的任何合同，但不是根据公司的标准最终用户协议（“标准EULA”);
（三）任何经销商、分销商、经销商、VAR（增值经销商）、销售代表或类似合同，根据这些合同，任何第三方被授权销售、许可、再许可、分销、营销或接受任何公司产品或公司技术的订单；
（四）（i）就公司为任何其他人提供的任何技术或知识产权（a）的作者、发明、创造、构想或其他开发或（b）由任何其他人为公司提供的任何合同，包括（就（a）及（b）条中的每一条而言，任何共同开发，（ii）就技术或知识产权（1）的任何所有权权益从任何其他人（发明转让协议除外，定义见下文）或（2）由公司向任何其他人转让或以其他方式转让给公司的任何合同，（iii）包括公司或其任何附属公司向任何其他人授予知识产权许可（“出境许可证“）（仅就本款而言，在日常业务过程中授予公司最终用户、客户或客户的非独占许可除外），或（iv）包括任何其他人授予公司或其任何附属公司的知识产权许可（”入境许可证"）（除（仅就本款第（四）项而言）（x）非协商的供应商合同，及（y）于第2.13（n）款）公司披露时间表）；
（五）任何合约（公司或其任何附属公司的章程文件除外），规定与任何其他人建立或经营合伙企业、合营企业、联合营销、联合开发或类似安排；
（六）公司向其任何经理、高级职员、董事或雇员（根据公司的401（k）计划除外）或任何其他人垫付或借出任何金额的任何合同；
（七）产生或证明公司任何债务（工资义务除外）或以其他方式对公司任何资产设置产权负担（许可产权负担除外）的任何合同；
（八）任何限制公司或其任何子公司的合同（a），或在生效时间之后将限制母公司或其任何关联公司的权利，（1）在任何时期内参与或竞争任何业务线、市场或地理区域，或（2）招揽潜在雇员、独立承包商或其他供应商或客户，或（b）公司或其任何子公司已据此给予最惠国定价；
（九）公司或其任何子公司授予或受其约束的任何合同，或在生效时间后，旨在让母公司或其任何关联公司授予或受其约束的任何排他性权利、不竞争权利、拒绝权、优先谈判权或类似权利；
（x）任何在生效时间后将或将旨在：（i）要求母公司或其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）授予任何知识产权许可，或（ii）限制母公司或其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）进行任何列于第2.12（a）（vii）节）;
（十一）规定出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回任何公司证券的任何合同；
（十二）与任何工会、劳资委员会、劳工组织和/或劳工协会的任何合同，或与公司员工的任何集体谈判协议或类似合同；
（十三）与任何诉讼或威胁诉讼的解决或其他解决有关的任何合同（包括解决任何与就业有关的索赔所依据的任何协议）；
（十四）（i）任何合约，包括公司就任何侵犯、挪用、滥用、稀释或违反任何知识产权或技术的主张向任何其他人作出赔偿的义务，以及（ii）任何其他保证、支持、赔偿、承担或背书合同，或与任何其他人的义务、责任或债务有关的任何类似承诺，但（i）和（ii）条款中的每一项的情况下，非协商的供应商合同和标准EULA除外；
（十五）与任何关联方的任何合同（不包括在第2.8节);
（十六）与收购或处置任何人或企业的重要部分资产或任何股权有关的任何合同，无论是通过合并、合并、合并、计划或安排计划、购买或出售公司证券或资产、许可证或其他方式；
（十七）任何涉及与其他人分享利润或向任何其他人支付特许权使用费或介绍费的合同，不包括未协商的供应商合同；
（十八）对公司施加任何支持、维护或服务义务的任何合同，不包括在正常业务过程中已订立的任何该等合同；
（十九）任何包含盈利、托管或其他类似或有付款或义务的合同；
（XX）公司与任何政府机关、大学、学院其他教育机构或研究中心的任何合同；
（二十三）与任何客户或其他人签订的所有合同，以开发或定制任何公司产品或服务，或为任何第三方产品、服务或平台提供支持、定制或开发；
（二十三）所有商业伙伴协议，其中应包括公司是否代表商业伙伴协议的该人一方作为分包商商业伙伴行事，或该人是否作为公司的分包商商业伙伴行事；
（二十三）任何潜在客户生成合同或类似安排；
（二十四）本公司或其任何附属公司所依据的任何合约，与顾问客户订立任何协议（包括但不限于分配或承担任何基金的开支或向任何顾问客户提供任何非标准权利或特权的任何附函或其他安排）；
（二十五）公司或其任何子公司根据任何合同触发了提供退款或回扣的义务或与基于数量的定价折扣或类似规定有关的任何其他付款；
（二十六）本公司或其任何附属公司已据此承担或同意上限、豁免、抵消、偿还或以其他方式减少任何基金投资者应付或与任何基金投资者有关的任何或所有费用或收费的任何合约；或
（二十六七）与任何公司产品或公司知识产权的分销、营销、广告或销售有关的任何合同。
(b)公司所有物资合同均采用书面形式。公司已向母公司提供每一份公司材料合同的正确和完整的副本，包括对其的所有修改、修订和补充（不包括授予公司最终用户、客户或客户在日常业务过程中的非独家许可、非协商的供应商合同以及在
第2.13（n）款）公司披露时间表）。每份公司重大合同均构成公司或其任何附属公司（以及据公司所知的任何其他方）（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司或其任何附属公司（以及据公司所知的任何其他方）强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并根据其条款对公司或其任何附属公司（以及据公司所知的任何其他方）具有完全效力和效力。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知其任何其他方均不存在任何公司重大合同项下的重大违约或违约，本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何其他方均未发生任何合理预期或将构成根据该合同项下的重大违约或违约的事件（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），且本公司或其任何附属公司均未收到（i）任何书面或据本公司所知，任何此类重大违约或违约的口头索赔或（ii）任何公司重大合同的另一方解除的书面通知。
2.13知识产权.
(a)第2.13（a）款）公司披露附表列出了所有（i）已注册公司知识产权的完整和正确清单，以及（ii）公司或其任何子公司拥有或声称拥有或独家许可给公司或其任何子公司的社交媒体标识符和重要的未注册标记。对登记的公司知识产权每一项，第2.13（a）款）公司披露附表列出（a）该项目的记录拥有人，以及（如不同）该项目的合法拥有人和实益拥有人，（b）该项目的发行、注册或待决的司法管辖区，（c）该项目的发行、注册或申请日期和编号，以及（d）每个域名注册、适用的域名注册商、注册人的姓名和注册的到期日期。
(b)登记的公司知识产权每一项均以公司或其任何子公司的名义登记。与任何注册公司知识产权有关的所有必要费用和备案（包括支付维护费和税费）均已及时提交给相关政府机构和域名注册商，以维护该注册公司知识产权的充分生效。除非载于第2.13（b）款）根据公司披露时间表，在协议日期后的120天内，没有任何续展、年金、付款、费用、对办公室行动的回应或其他要求作出的备案，并且有关于任何注册公司知识产权的到期日期。公司或其任何附属公司就任何知识产权提出的任何发行或注册均未获取消、放弃、允许失效或不予续期的申请，除非公司或其任何附属公司已根据其合理的商业判断决定取消、放弃、允许失效或不予续期该等发行、注册或申请。本公司或其任何附属公司均未在任何注册公司知识产权的申请或注册中主张任何不适用于母公司的地位，包括“小型企业地位”，幸存的公司和/或幸存实体。注册公司的知识产权是，并且，截至生效时间和紧接其后的时间，将是存续的和可执行的，并且，据公司所知，不存在会使任何注册公司的知识产权无效或不可执行的事实或情况。
（c）公司或其子公司之一是（i）所有注册公司知识产权和
（ii）所有其他公司知识产权及公司技术拥有或看来是由公司拥有，或受转让予公司的义务规限（第（i）及（ii）条统称为“自有公司IP”），除根据授予最终用户、客户或客户在日常业务过程中的非排他性许可授予的许可外，免受和清除所有产权负担。公司或其子公司之一对第三方侵犯或盗用自有公司知识产权提出索赔或诉讼拥有唯一和排他性权利。公司或其任何附属公司均未（i）将属于或将属于公司知识产权的任何知识产权的所有权转让给任何人，或就其授予任何排他性许可，但如果没有此类转让或授予，则公司知识产权或（ii）允许公司在当时属于或曾经属于公司知识产权的任何知识产权上的权利失效或进入公共领域。本公司或其任何附属公司均未与任何其他人士进行任何联合开发或类似活动。任何公司知识产权或公司技术或公司发售均不受以任何方式限制使用、转让的任何索赔、程序或未决法令、命令、判决、约定或合同的约束，或，（根据《公约》所列知识产权许可授予的非排他性许可除外第2.12（a）（四）（3）条）公司披露附表和标准EULA在每种情况下将限制公司或其任何子公司授予独家许可的能力）公司或其任何子公司的许可，或可能影响此类公司知识产权或公司技术或公司发售的有效性、使用或可执行性。所有公司知识产权、公司技术、不属于公司IP的公司发行（“授权IP"）根据书面合约获有效许可予公司或其任何附属公司。公司拥有（并将在紧随生效时间后继续拥有）有效且持续的权利（根据该等合同）使用、出售、许可和以其他方式利用（视情况而定）所有许可知识产权目前由公司使用、出售、许可和以其他方式利用。
（d）所有拥有的公司知识产权完全可自由转让和转让，可以不受限制地转让和转让给母公司，也不向任何第三人支付任何种类的费用。
（e）拥有的公司知识产权及许可知识产权构成公司或其任何附属公司在目前进行时用于开展公司业务的所有知识产权和技术，包括设计、开发、制造、使用、营销、进口转售、分销、许可和销售任何公司发售。
（f）注册公司知识产权均未受到或正在受到任何干涉、派生、复审（包括单方面复审、当事人间复审、当事人间复审、授予后复审或涵盖经营方式（CBM）复审）、撤销、异议程序。
（g）公司或其任何附属公司的标准表格保密协议、咨询或独立承包商协议、标准EULA和公司的任何其他标准表格（包括附件、与内容贡献者的协议或非排他性许可协议或在非排他性基础上提供公司向客户提供的协议）的副本（统称为“标准表格协议”）已提供给家长。
（h）既非进行现时由公司或其任何附属公司进行的公司业务，亦非进行任何公司发售（包括设计、开发、使用、实践、发售、许可、提供、进口、品牌、广告、
任何公司发售的推广、营销、销售、分销、提供或其他利用）（i）已经或正在侵犯、盗用（或因盗用）、稀释、使用或未经授权披露，或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，（ii）已经或正在促成或诱导任何侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，或（iii）已经或正在构成任何相关司法管辖区法律下的不公平竞争或贸易做法。
（一）公司或其任何附属公司均未收到任何通知或索赔，或据公司所知，没有收到任何人（i）指控任何侵权、盗用、滥用、稀释、违反或未经授权使用或披露任何知识产权或技术或不正当竞争的威胁索赔，（ii）邀请公司根据任何知识产权取得许可或考虑任何知识产权适用于任何公司产品或公司业务的开展，或（iii）质疑任何公司知识产权或公司技术的所有权、使用、有效性或可执行性。据该公司所知，没有任何人提出任何此类指控、邀请或质疑的依据。本公司或其任何附属公司均未在任何重大方面违反任何知识产权许可的条款。
（j）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司知识产权、公司拥有或独家许可给公司的公司技术或公司发售。本公司或其任何附属公司均未向任何人提出任何书面或非书面申索，指称任何侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司知识产权、公司技术拥有或声称由公司或其任何附属公司拥有或独家许可给公司或公司发售。
(k)本协议或本协议所设想的交易均不会导致母公司、公司、公司的任何子公司或其各自的关联公司有义务在没有本协议或本协议所设想的交易的情况下支付超过公司或其任何子公司应支付的与任何第三人的知识产权有关的任何特许权使用费或其他许可费。
（l）公司及其各附属公司已采取商业上合理的措施，以保护公司或其任何附属公司拥有或控制的所有公司数据、公司专有信息和任何第三方的所有专有信息，或公司或其任何附属公司可访问的所有专有信息，而公司或其任何附属公司对此负有保密义务。除根据限制披露和使用此类专有信息的书面保密合同外，没有任何此类专有信息被授权披露或已实际披露给任何人。公司或其任何附属公司的每名现任及前任雇员、董事、顾问及独立承建商，凡曾参与其受雇或受聘于公司或其任何附属公司范围内的知识产权或任何技术的作者、发明、创造、构思或其他开发，均已与公司或其任何附属公司订立可强制执行的书面不披露及发明转让合同，该合同有效及有效地将所有知识产权及所创作、发明、创造、构思的技术转让予公司，或由该等雇员、顾问、独立承建商或董事在其受雇或受聘于公司的范围内以协议日期前提供给母公司的形式（一种“发明转让协议”).没有现任或前任雇员、顾问、独立承包商
或公司或其任何附属公司的董事已（i）将在其或其受雇或与公司合作之前创作、发明、创造、构思或以其他方式开发的任何技术（或任何技术中的任何知识产权）排除在其根据该人的发明转让协议转让发明之外，（ii）未能在该发明转让协议中肯定地表明没有任何技术创作、发明、创造、构思，（iii）向公司或其任何附属公司，或据公司所知，向任何第三人指称，该雇员、顾问、独立承建商或董事在其受雇或受聘于公司或其任何附属公司的范围内，对该雇员、顾问、独立承建商或董事所创作、发明、创造、构思或以其他方式开发的任何技术拥有所有权或其他专属权利，或以其他方式开发，或（iv）未能有效放弃该雇员、顾问、独立承建商或董事在该雇员、顾问、独立承建商或董事创作、发明、构思或以其他方式开发的任何技术中，在其受雇或受聘于公司有利于公司或其任何附属公司的范围内持有的所有精神权利。在不限制前述规定的情况下，公司创始人在开始受雇于公司之前为公司或其任何子公司（或公司业务）或代表公司或在考虑中为公司或其任何子公司（或公司业务）创建的所有知识产权和技术中的所有权利、对所有知识产权和技术的权利以及在这些权利下的所有权利均已妥为有效地转让给公司或其任何子公司。
(m)第2.13（m）款）公司披露附表列出了与公司技术合并、集成或捆绑、链接或在公司技术中使用的所有第三方软件的完整和正确清单，但根据非协商供应商合同或开源软件获得许可的软件除外（并且，对于要求在第2.13（m）款）公司披露附表、软件许可人或所有者的名称以及软件获得许可的合同）。本公司或其任何附属公司均未，亦未有任何其他代表本公司或其附属公司行事的人士向任何人（公司或其任何附属公司的雇员、董事、顾问及独立承建商就该等源代码或相关资料订立书面保密义务除外）披露、交付或许可，同意向任何人（雇员、董事、公司及其任何子公司的顾问和独立承包商已就此类源代码或相关材料与公司或其任何子公司订立书面保密义务），或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何公司发售或公司知识产权的任何源代码，任何人均无权（或有的或其他）获得或使用此类源代码。本协议或本协议所设想的交易，包括通过法律或其他方式将任何公司知识产权转让或转让给母公司，均不会导致或有权要求披露、交付或许可任何公司向任何人提供的任何源代码。
（n）第2.13（n）款）的公司披露时间表列出了其与任何公司技术（无论是普遍可用的还是正在开发中的）相关的嵌入、链接或分发的所有开源软件的完整和正确的清单，包括每个此类项目的名称和适用于每个此类项目的许可（s），并说明该项目是否已由公司或其任何子公司分发或修改。既不是公司n或其任何附属公司曾以任何方式使用开源软件，（i）使任何公司的知识产权受到版权许可或要求以源代码形式披露或分发任何公司的知识产权
权利，包括任何公司软件或公司发售的任何部分，但不包括此类未经修改的开源软件，（ii）要求为制作衍生作品的目的许可任何公司知识产权，或任何公司软件或公司发售的任何部分，但此类未经修改的开源软件除外，（iii）对分销任何公司知识产权收取的对价施加任何限制，（iv）为公司创造义务或其任何附属公司就公司知识产权或授予任何第三人而言，公司知识产权项下的任何权利或豁免，或（v）对公司的权利施加任何其他限制、限制或条件或其任何附属公司使用或分发任何公司知识产权。关于公司使用的任何开源软件或其任何附属公司在经营业务时，本公司与任何适用的附属公司均符合与此相关的所有适用许可。有且一直没有针对本公司、其任何附属公司或其任何客户或分销商提出的索赔涉及公司软件，公司产品或公司知识产权。
（o）本公司及其各附属公司开展和已经开展公司业务的方式是，在适用的情况下，合理利用《数字千年版权法》第512条规定的安全港（以下简称“DMCA”）以及公司或其任何子公司开展公司业务的任何其他司法管辖区的任何实质上相似的适用法律，包括在适用范围内通过向其产品和服务的用户告知此类政策、指定侵权、盗用或违规索赔通知的代理人、向美国版权局注册该代理人以及根据DMCA或此类其他适用法律的“通知和删除”程序在收到可能侵权、盗用或违规的通知后迅速采取适当行动。
（p）（i）没有任何政府资助或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施被用于开发任何自有公司知识产权或任何公司发售或以其他方式提供给公司或其任何子公司用于任何目的，以及（ii）没有任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心拥有、声称拥有、拥有或（包括通过任何知识产权许可）任何其他权利，或有任何选择权获得或获得任何自有公司知识产权或公司发售的任何权利。本公司或其任何附属公司的任何雇员如曾参与为本公司或其任何附属公司创造或开发任何技术或知识产权，或曾获得该等技术或知识产权，在该雇员、顾问或独立承建商亦为本公司或其任何附属公司提供服务的期间内，概无曾为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务的雇员。在不限制前述内容的情况下，任何政府实体在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权不存在当前或或有的使用权、进军权利、制造限制或其他权利权利，或在公司或其任何附属公司使用或为公司或其任何附属公司使用的任何其他知识产权中或向其授予的任何其他知识产权中，或在目前进行的公司业务所需的其他知识产权中。
（q）本协议所设想的交易的完成不会导致公司或其任何子公司拥有、使用、实践或以其他方式利用任何公司知识产权、公司技术或公司数据的任何权利的损失或损害。本协议或任何公司附属协议的执行、交付和履行，或本协议或任何公司附属协议所设想的交易的完成，均不会根据本公司或其任何附属公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同而导致（或
旨在导致）公司或母公司或其各自的任何关联公司向任何人（母公司及其关联公司除外）转让或授予与任何公司知识产权或公司技术或母公司或其任何关联公司的任何知识产权或技术有关的任何所有权权益或知识产权许可。
（r）本公司或其任何附属公司与任何其他人之间并无就任何知识产权或技术就该等合同的范围或根据该合同的履行（包括就本公司或其任何附属公司根据该合同将支付或收取的任何款项）存在任何争议的合同。
（s）每项公司发售均按照其书面规格履行，并如公司或其任何附属公司在所有重大方面向其客户和客户作出保证或保证。
（t）公司拥有并强制执行一项政策，以记录公司产品中所有已知的错误、错误和缺陷，这些文件将被保留并在公司内部提供。公司产品或公司软件中不存在任何错误、错误或缺陷，这些错误、错误或缺陷确实或可能合理预期会对此类公司产品或公司软件的价值、功能或适用性产生不利影响，而这些错误、错误或缺陷将合理预期会对公司或其任何子公司履行其各自合同义务的能力产生不利影响；也不存在针对公司、其任何子公司或其各自的任何客户或分销商就公司产品或公司知识产权提出的任何索赔权利；而本公司或其任何附属公司均没有亦无被要求召回任何公司产品。
（u）没有公司发行或公司知识产权权利含有任何污染物。
（五）第2.13（v）（i）条）的公司披露时间表确定了（a）公司的所有AI产品，以及（b）公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有AI技术。第2.13（v）（二）条）公司披露时间表确定了用于公司业务运营并对其具有重要意义的每一款第三方AI产品，以及公司或其任何子公司使用每一款此类第三方AI产品的方式。
（w）公司及其子公司在所有重大方面使用并已使用所有人工智能技术，符合所有适用条款。公司或其任何子公司均未收到任何（a）任何人的投诉，或（b）与其使用AI技术有关的政府调查。由公司或其任何子公司提交或代表公司或其任何子公司提交给AI Technologies的所有数据和其他信息要么是公司或其任何子公司的专有数据，要么是公司及其适用的子公司根据管辖此类使用的适用条款和法律（包括每个最终用户许可协议、使用条款、隐私政策、同意或其他规范公司收集和使用第三方数据的条款）并遵守所有必要的同意和通知义务而获得的数据和其他信息。公司或其任何附属公司均未允许任何其他人使用通过IT系统处理的任何数据（包括个人信息）或信息来培训任何人工智能技术，公司或其任何附属公司也未允许公司或其任何附属公司的作品或其他商业秘密，或公司或其任何附属公司或任何第三方的任何专有信息
人，供任何其他人用来训练任何AI技术。该公司及其每个适用的子公司都进行了影响评估，在适用法律或隐私要求要求的范围内评估人工智能技术所有用途的道德、偏见、充分性、隐私和安全风险。公司、其任何子公司或其任何雇员、顾问、独立承包商或其他服务提供商均未使用或使用第三方AI产品开发公司或其任何子公司打算以其认为将对公司或其任何子公司在其中的所有权或权利产生重大影响的方式保持为专有的任何公司知识产权。
2.14隐私和数据保护.
(a)本公司、其各附属公司及据本公司所知，其供应商、顾问、代理供应商及/或分包商存储、维护、传输或有权访问个人信息（“公司服务商"）在所有重大方面始终遵守：（i）所有适用的隐私法；（ii）公司有关隐私和数据安全的政策，包括所有隐私政策和公司就其隐私和/或数据安全做法所作的所有公开声明；（iii）如适用，公司或其任何子公司受约束的任何自律组织规则、行为准则或其他行业框架，包括《支付卡行业数据安全标准》和支付卡品牌的所有其他规则；以及（iv）与接收、收集、编制、使用有关的所有合同义务，存储、处理、共享、保障、安全、处置、销毁、披露、转移（包括由公司或代表公司转移个人信息）（以上所有，统称“隐私要求”).
(b)在私隐规定所规定的范围内，除非另有披露第2.14（b）款）在公司披露时间表中，公司在公司或其任何子公司拥有、控制或运营的每个网站上显示隐私政策，每个此类隐私政策都包含对隐私要求要求的数据主体的所有重大披露。任何此类隐私政策中作出或包含的披露均不存在重大不准确、误导性或欺骗性，或违反隐私要求，包括包含任何重大遗漏。
（c）本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其或其服务供应商或代理收集、使用或披露任何数据（包括个人信息）和/或未能遵守任何隐私要求的书面索赔或投诉。除非披露于第2.14（b）款）根据公司披露附表，公司、其任何附属公司或据公司所知，任何公司服务供应商均不在美利坚合众国境外收集、存储、使用、访问、披露或转移个人信息。
（d）就每项第三方服务、外包、处理或以其他方式使用由公司或其任何附属公司或代表其收集、持有或控制的个人信息而言，自2022年7月1日起，公司及其附属公司已按合同规定责成任何该等第三方（i）遵守有关个人信息的适用隐私法，（ii）仅按照公司或该适用附属公司的指示行事，（iii）采取适当步骤保护和保护个人信息，防止未经授权的披露，（iv）将个人信息的使用限制在服务、外包、处理或类似安排下授权或要求的范围内，以及（v）证明或保证个人信息的返还或充分处置或销毁。
（e）公司实施了商业上合理的措施，但在任何情况下均不低于隐私要求所要求的行业标准组织、物理、行政和技术措施，以保护IT系统、由此执行的交易以及公司或其任何子公司拥有的数据的完整性、安全性和运营，包括防止丢失和损坏、意外丢失或破坏、未经授权或非法访问、使用、修改、披露或其他滥用。公司已实施行业标准政策和程序，以检测和应对数据安全漏洞以及未经授权访问或使用公司或其任何子公司拥有或控制的IT系统、个人信息以及数据，包括其员工和有权访问个人信息的公司服务提供商。公司为各自的员工提供定期的隐私和数据安全培训。
（f）公司自2022年7月1日起：（a）定期开展和定期开展与公司及子公司系统和产品相关的漏洞测试、风险评估、外部审计、跟踪安全事件（统称“信息安全评论”）；（b）及时更正此类信息安全审查中发现的任何重大异常或漏洞；（c）提供所有信息安全审查的完整和正确副本；（d）及时安装软件安全补丁和针对已识别的技术信息安全漏洞的其他修复程序。IT系统足以开展公司业务。公司一直以保持和维护IT系统的性能、安全性和完整性的方式持续运营。公司保持合理、适当的备份和灾后恢复程序。
（g）本公司或其任何附属公司拥有、持有、控制、许可和/或以其他方式处理或由本公司或其任何附属公司的客户提供的任何个人信息或数据，并无任何实际或（以书面形式向本公司指控）数据安全漏洞、勒索软件事件、其他不良事件、未经授权访问或使用任何IT系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何个人信息或数据，或与此相关的索赔或行动，不论由本公司或其任何附属公司或公司服务供应商持有，以及，据公司所知，没有任何事实或情况可合理地作为任何此类指控或索赔的依据。本公司或其任何附属公司均未通知或被要求通知任何人任何信息安全漏洞或事件。公司或其任何附属公司均未从任何人收到任何与个人信息有关的诉讼、索赔、调查或涉嫌违反法律的函件或通知，不存在此类正在进行的诉讼、索赔、调查或指控，并且据公司所知，不存在构成任何此类诉讼、索赔、调查或指控的基础的事实或情况。
（h）据公司所知，任何政府当局或其他第三方均不会就该等公司服务提供商代表公司或其任何子公司的处理对公司、其任何子公司或公司服务提供商进行书面威胁、等待或考虑对公司、其任何子公司或公司服务提供商进行任何涉及任何违反隐私要求的指控的任何性质的调查、检查、审计或其他程序。
（一）本协议所设想的任何交易的完成将不会违反任何隐私要求，因为它们目前存在或在收集或获得任何个人信息的任何时间存在。公司或其任何子公司均不受任何隐私要求的约束，这些隐私要求在交易结束后将禁止公司或母公司接收或使用个人信息
公司或其任何子公司在交割前接收和使用此类个人信息的方式。
（j）本公司或其任何附属公司均未就酬金或其他代价向第三方分享、出售、出租或以其他方式提供任何个人资料，亦不存在分享、出售、出租或以其他方式提供任何个人资料的情况。
2.15遵守法律.
(a)本公司及其各附属公司自2022年7月1日以来，一直在所有重大方面遵守所有适用法律。
(b)本公司及其各附属公司持有并自2022年7月1日以来一直持有须持有的政府当局的所有许可、执照和批准，并已向其作出所有备案，以符合适用法律和适用合同开展公司业务（“政府许可”），且所有此类政府许可均有效且具有充分的效力和效力。自2022年7月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就（i）任何实际或可能违反适用法律或任何政府许可或任何未能遵守任何政府许可的任何条款或要求或（ii）任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府许可的任何书面通知或其他书面通讯，或据公司所知，任何口头通知或其他口头通讯。
（c）自2022年7月1日以来，公司及其各子公司分销或营销的所有材料、产品和服务均在任何时候向法律要求的用户或客户作出所有重大披露，且自2022年7月1日以来，任何此类材料、产品或服务作出或包含的此类披露均不存在任何重大方面的不准确、误导性或欺骗性。
（d）公司及其任何子公司均无需在SEC或任何州当局注册为经纪交易商，也无需成为FINRA或任何其他自律组织的成员。据公司所知，没有任何政府当局声称需要进行此类登记。
（e）本公司或其任何附属公司均未根据《交易所条例》第3条或根据《交易所条例》第3b-16条在美国证券交易委员会注册为交易所，或根据《交易法》ATS条例成为替代交易系统。据公司所知，没有任何政府当局声称需要进行此类登记。
（f）本公司或其任何附属公司均未曾就本公司或其任何附属公司的业务、事务、财产或资产的任何方面订立或受任何判决、同意令、合规令或行政命令所规限，或从未收到民事调查要求、传票、要求函、行政调查或正式或非正式投诉（包括qui tam投诉）、刑事资料或任何政府当局就本公司或任何附属公司的业务、事务、财产或资产的任何方面提出的索赔。
（g）公司、其任何附属公司或其各自的控制人、董事、高级职员、代理人或雇员均不受《交易法》第3（a）（39）节所定义的“法定取消资格”的约束，如果这些人
与经纪自营商“有关联”，该术语在《交易法》第3（a）（18）节中定义。
（h）该公司是根据1940年《投资顾问法》（the“顾问法案"）作为豁免报告顾问，并在适用法律要求的范围内采用和实施合规政策和程序，包括《顾问法》的适用章节。
（一）自2022年7月1日起，公司及其每个子公司（如适用）已向SEC、FINRA、州证券作者和任何其他政府机构（“备案”).这些备案一经提出，在所有重大方面均符合适用法律。
（j）除SEC、FINRA或任何其他政府当局在公司正常业务过程中进行的例行检查外，（i）据公司所知，没有任何政府当局对公司或其任何子公司的业务或运营启动任何行政程序或调查，以及（ii）据公司所知，没有任何政府当局就公司或其任何子公司提出的未解决的重大违规或重大例外情况。
(k)公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守公司或其任何附属公司作为缔约方的每份投资顾问协议的所有适用义务、要求和条件（“咨询协议”).每份咨询协议均为公司或其适用的附属公司的有效且具有约束力的协议，据公司所知，该协议的另一方均为该协议的另一方。每份咨询协议在所有重大方面均符合适用法律的要求，包括在适用于此类咨询协议的范围内的《顾问法》，就基金而言，在适用于此类基金的范围内的《投资公司法》。没有咨询协议规定向公司支付《顾问法》第205（a）（1）条禁止的赔偿。公司或其任何附属公司在客户资金保管方面从未违反任何其他适用法律。
（l）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何“关联人士”（定义见1940年《投资公司法》第2（a）（3）条（“投资公司法"）的公司（i）根据《投资公司法》第9（a）或9（b）条没有资格担任根据《投资公司法》注册的投资公司的投资顾问，或（ii）根据《证券法》条例D第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格取消。根据《顾问法》第203条，公司、其任何子公司以及据公司所知，任何“与投资顾问有关联的人”（定义见《顾问法》并适用于公司）均无资格担任投资顾问或与投资顾问有关联的人。没有任何监管调查、审查或其他据公司所知的待决或威胁的行动或程序，会导致公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司的任何“关联人士”或“关联人士”）没有资格担任该等职位或身份，或要求向公司或其任何附属公司的客户披露。
(m)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何“涵盖联营公司”均未作出任何
向任何“政府官员”提供“捐款”或“付款”，导致其接受的任何补偿违反《顾问法》第206（4）-5条规则。
（n）本公司或其任何附属公司的董事或高级人员概无因涉及欺诈、虚假陈述或内幕交易的任何重罪或任何罪行而被起诉或定罪。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员均未：（i）受制于任何尚未执行的命令，禁止、暂停或以其他方式实质限制该高级人员或董事从事目前作为公司业务的一部分而进行的任何活动的权利，或（ii）任何同意协议、谅解备忘录、纪律协议、承诺函或类似承诺的一方，或受制于任何书面命令或书面指示，或任何监管函件的收件人，在每种情况下，直接影响公司或其任何子公司业务的任何政府机构。
（o）公司根据《顾问法》以ADV表格提交的材料中包含的信息，在提交时在所有重大方面都是真实和完整的（或如果其中任何部分被修改，则截至该修改之日该等部分在所有重大方面都是真实和完整的），并且公司已根据《顾问法》的要求对这些表格进行了所有修改。
（p）本公司不担任注册投资公司的投资顾问。
（q）除非载于第2.15（q）款）根据公司披露附表，（i）公司、（ii）公司的任何附属公司、（iii）公司的任何联属公司、（iv）公司的任何高级职员、经理、董事、合伙人、权益持有人、拥有人或雇员（如适用）与公司或其任何附属公司的业务有关，（v）基金或（vi）任何其他基金投资者，均未获得豁免命令、“不采取行动”信函或类似豁免或监管救济，也未获得任何相关请求。
（r）Megacorn Fund LP、MCF Spacex-I LLC、MCF Anduril-I LLC、MCF Epic Games LLC、MCF SpaceX LLC MCF Anduril LLC、MCF NL LLC和DoD Accelerator Fund L.P.各自（各自为“基金"）正式成立，有效存在，并且在此概念与适用的司法管辖区相关的范围内，在其组织司法管辖的法律下具有良好的信誉，并拥有以目前开展的方式开展业务的所有必要权力和权力。本公司或其任何附属公司均未向基金以外的任何基金提供投资顾问服务。各基金已发行及目前尚未偿还的全部股本权益：（i）已由该基金在所有重大方面符合适用法律的情况下发行及出售；及（ii）已获正式授权。每个基金都在运作，并且自该基金成立以来一直在运作，在所有重大方面均遵守所有适用法律。本公司及其各适用附属公司已就每只基金提供投资顾问服务，在实质上符合该基金的投资顾问协议及适用法律，在每宗个案的所有重大方面。就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言，公司或其任何子公司向其提供投资咨询服务的任何客户均不构成“计划资产”。
2.16员工、ERISA和其他合规.
(a)第2.16（a）（i）节）的公司披露附表是公司或其任何附属公司的所有现任雇员的完整及正确名单，截至
协议日期，并就每名该等雇员而言，其：（1）工作职位或职称；（2）基本工资或小时工资（如适用）；（3）年度佣金机会或奖金目标；（4）分类为全职、兼职、临时或季节性；（5）根据适用的州、联邦或外国加班法律和/或加班规定，分类为豁免或非豁免；（6）应计但未使用的假期和/或带薪休假（PTO）余额；（7）签证类型（如有）；（8）受雇于公司的开始日期；（9）工作地点（如美国城市/州）；（10）遣散费，如有；（11）如适用，休假状态（包括预期的复工日期）；及（12）在结账时或与特此设想的交易有关的应支付给该雇员的奖金、遣散费、留任、控制权变更和/或其他金额的总额。第2.16（a）（二）节）的公司披露附表是一份完整而正确的清单，列出截至协议日期公司或其任何附属公司的所有独立承建商、顾问、顾问及租赁工人，并由公司分类为雇员以外的其他类别，或通过W-2表格工资以外的补偿“或有工人，而就每名该等个人而言，他或她：（1）费用或补偿安排；（2）聘用该个人的特定实体；（3）与公司或公司任何关联公司的开始日期；（4）服务地点（例如美国各州）；（5）所提供服务的描述；（6）终止关系所需的通知；以及（7）确认是否存在书面独立承包商协议。
(b)公司及其子公司自2022年7月1日以来，在所有重大方面，均根据《公平劳动标准法》和其他适用法律，将其雇员正确分类并支付给豁免雇员或非豁免雇员。本公司或其任何附属公司的所有雇员自其各自开始受雇于本公司或其任何附属公司以来，均合法获准受雇于本公司或其任何附属公司于该雇员受雇的司法管辖区。 自2022年7月1日以来，所有向公司或其任何子公司提供服务的独立承包商顾问和或有工作人员，在所有重大方面，都是并一直是按照联邦和适用的州、地方和/或外国税法、适用于雇员福利的法律和其他法律的目的，作为独立承包商得到适当分类、对待和支付。本公司或其任何附属公司均不存在任何不可随意终止的雇佣、承包商、咨询或其他现行有效的类似合同（仅以规定专有信息保密或发明转让为唯一目的的协议除外）。
（c）公司及各子公司自2022年7月1日以来的所有时间， （i）在所有重大方面均遵守有关就业的所有适用法律，包括但不限于就业惯例、雇佣条款和条件、歧视、骚扰、报复、员工健康和安全、工资和工时、加班费、工资单据、平等机会、移民合规、职业健康和安全、解雇或解雇、工厂关闭和大规模裁员要求、削减效力、平权行动、工人赔偿、残疾、失业赔偿、举报人法律、集体谈判、COBRA的医疗保健延续要求、经修订的1993年《家庭和医疗假法》的要求，经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》的要求，以及州法律的任何类似规定和（ii）扣留、支付和报告法律或合同要求扣留、支付和报告的所有金额，涉及赔偿、工资、薪金、佣金、遣散费、奖金和/或其他支付给公司现任和前任雇员、独立承包商、顾问和或有人员的款项。本公司或其任何附属公司概无责任就失业补偿福利、社会保障或任何其他适用的社会保险，或雇员的其他福利或义务向任何受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表其维持的任何信托或其他基金支付任何款项
公司或其任何附属公司未能遵守任何上述规定（日常业务过程中须支付的常规款项除外）。根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁行动。
（d）本公司或其任何附属公司均不是任何工会、劳资委员会、劳工协会或劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方、受其约束或目前正在进行谈判，也不是任何工会、劳资委员会、劳工协会或劳工组织所代表的任何有组织的员工团体。不存在涉及公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁、劳资纠纷、工作放缓、停工、罢工、停工、纠察、政府当局的调查。据公司所知，（i）公司或其任何附属公司的任何雇员或雇员团体或或特遣队工人目前均不打算终止其与公司或其任何附属公司的雇佣或服务安排，及（ii）公司或其任何附属公司的任何雇员均无未完成的要约加入可能与公司具有竞争力的业务业务。
（e）公司及其各子公司在所有重大方面均符合1986年《移民改革控制法案》的要求，并为其每名美国雇员提供一份完整的美国公民身份和移民服务表格I-9副本。
（f）公司或其任何附属公司均不是任何行动的当事方，也没有以任何方式参与任何行动，或收到任何威胁行动的书面通知，在这些行动中，公司或其任何附属公司被指违反了与雇用有关的任何合同或法律，包括机会平等、歧视、报复、骚扰、移民、工资、工时、未支付的补偿、将雇员归类为免于加班或最低工资法、将工人归类为独立承包商、福利、集体谈判、缴纳社会保障和类似税收、职业安全与健康，和/或雇员的隐私权。
（g）公司不存在未决或据公司所知受到威胁的情况，公司或其任何子公司均未收到负责执行劳动、移民或就业法规的政府当局的任何调查或审计通知，公司或其任何子公司均未被任何政府当局发现从事《国家劳动关系法》（29 U.S.C. § 151 et seq.）或其他适用法律中定义的任何不公平劳动做法。
（h）不存在《WARN法案》或任何其他和/或类似的州、地方或外国法律所定义的关于或影响公司或其任何子公司的任何雇佣场所的“大规模裁员”、“就业损失”或“工厂关闭”或类似的集团就业损失，并且公司或其任何子公司均未受到任何交易的影响或从事任何数量足以触发适用任何此类法律的裁员或雇佣终止。在本协议日期之前的九十（90）天期间内，没有任何雇员或有工作人员就公司或其任何子公司遭受《WARN法》所定义的“雇佣损失”。
（一）公司或其任何子公司均不受任何法律（包括但不限于行政命令11246）规定的任何肯定行动义务的约束，公司或其任何子公司也不是与雇佣条款和条件有关的任何法律（包括《服务合同法》或现行工资法）的政府承包商或分包商。
（j）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承建商、顾问或其他或有工人均未违反（i）任何雇佣或独立承建商合约的任何重要条款或（ii）任何其他合约的任何条款或任何有关任何该等雇员、独立承建商、顾问或其他或有工人受雇于公司或其任何附属公司或向其任何附属公司提供服务或使用他人专有信息的权利的限制性契约。据公司所知，公司或其任何附属公司雇用任何雇员或聘用任何独立承建商、顾问或其他或有工作人员，并不会令他们向任何第三方承担责任。
(k)公司或其任何附属公司均不是与现任或前任雇员或独立承包商就性骚扰或性行为不端或其他非法骚扰、歧视或报复的索赔或指控达成的和解协议的一方或参与其中。没有针对或涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、公司的独立承建商或其任何附属公司以其身份提出或指控性骚扰或性行为不端或其他非法骚扰、歧视或报复，也没有对性骚扰或性行为不端或其他非法骚扰、歧视进行调查，本公司或其任何附属公司已就本公司任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、独立承建商进行或代表本公司或其任何附属公司进行或涉及报复。据公司所知，不存在任何可合理预期会引起针对或涉及公司或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、经理、雇员或或或有工作人员的性骚扰或不当行为、其他非法骚扰或非法歧视或报复的指控的事实。
（l）第2.16（l）款）公司的披露时间表确定了与公司签订不竞争、不招揽和保密协议的公司每位员工。公司提供了每份此类协议的表格。
(m)第2.16（m）款）的公司披露时间表列出了完整、正确的每一份材料公司利益安排清单。除雇佣协议或奖金或股权补偿外，所有公司福利安排都是并且一直是通过专业雇主组织安排提供的。公司应通过商业上合理的努力，从专业雇主组织获得母公司可能合理要求的有关公司福利安排的文件。
（n）有关每项重要公司福利安排（如适用）的以下文件的完整和正确副本已提供给母公司：（i）所有体现或其他规范此类公司福利安排的文件（或针对不成文的公司福利安排对此类安排的重要条款的书面描述）以及公司福利安排的任何当前筹资媒介；（ii）最近的IRS确定、意见，或咨询信函；（iii）最近提交的IRS表格5500；（iv）最近的精算估值报告；（v）最近的简要计划说明（或向雇员提供的其他说明）及其所有修改；（vi）最近三（3）个计划年度的非歧视测试结果，以及（vii）与任何州或联邦机构有关的与此类公司福利安排的所有非常规通信。
（o）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的公司福利安排均如此合格，并已收到IRS就该资格作出的有利决定或批准函，或可依赖IRS就根据此类依赖的要求所采用的预先批准的计划发出的意见函，或有剩余时间向IRS申请确定该公司福利安排在IRS确定本不会涵盖的任何期间的合格状态，并且据公司所知，没有发生任何会导致任何公司福利安排失去该资格的事件或遗漏。
（p）每项公司福利安排目前和过去都在实质上遵守适用的法律法规及其条款，包括但不限于ERISA和守则。没有任何公司福利安排是或在过去六（6）年内是根据政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划提出申请或备案的对象，或是根据任何此类计划进行的任何自我纠正的对象。没有任何诉讼或政府行动（与例行利益索赔有关的诉讼除外）未决，或据公司所知，与任何公司利益安排有关的威胁，而且据公司所知，没有任何此类行动的合理依据。就所有公司福利安排而言，所需及时支付的所有款项和/或供款，要么已根据适用的公司福利安排和适用法律的条款作出，要么已累计。本公司或其任何现任或前任雇员或经理，或据本公司所知任何其他人士，均未就任何公司利益安排从事任何非豁免禁止交易（定义见ERISA第406节或守则第4975节）。该公司在任何时候都没有试图为任何公司福利安排维持《平价医疗法案》下的“祖父”地位。
（q）公司或其任何ERISA关联公司在过去六年中均未就（i）属于或曾经受制于ERISA标题IV、《守则》第412条、《ERISA》第302节的任何员工福利计划、（ii）多雇主计划、（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划维持、供款、或被要求供款或承担任何责任，（iv）任何“多个雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内），或（v）任何“多个雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）条中定义），就第（iv）和（v）条而言，不包括通过专业雇主组织提供的任何此类安排，并且公司或其任何ERISA关联公司均未曾因ERISA标题IV下的“禁止交易”而承担任何未全额支付的责任。
（r）公司或任何ERISA关联公司均不提供或没有任何义务在任何雇员被终止雇佣关系后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利，并且公司没有未履行但未履行的承诺提供此类终止后福利（ERISA标题I字幕B第6部分或类似州法律要求的除外，或根据截至本协议日期有效的现有雇佣、遣散或类似协议的条款终止雇佣关系后的一段有限时间内）。
（s）每项公司福利安排可由公司或其任何附属公司在适用法律允许的最大范围内修订、终止或以其他方式修改（包括停止参与），且没有任何员工通讯或任何公司福利安排的提供未能有效
保留公司或子公司如此修改、终止或以其他方式修改该公司利益安排的权利。
（t）任何公司福利安排均不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
（u）本协议的执行和交付、本协议的成员批准或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）导致或导致加速归属付款，向公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者支付任何款项或利益；或（ii）进一步限制公司或其任何附属公司修订或终止任何公司利益安排的任何权利。
2.17账簿和记录；银行账户.
(a)公司已向母公司提供公司及其子公司的完整、正确的会议记录簿、单位转移分类账、以及其他类似的有限责任公司记录，每一份均已修订至今。本公司及其各附属公司一直保持在所有重大方面完整和正确的账簿和记录，并在所有重大方面准确和公平地反映公司业务。于收市时，公司及其附属公司的会议记录簿及其他账簿及记录将由公司或其附属公司拥有。第2.17（a）款）的公司披露时间表列出了截至协议日期的公司及其子公司的所有现任高级职员、经理和董事的名单（包括，就每一个这样的人而言，所担任的职位和服务期限）。
(b)第2.17（b）款）该公司披露附表载列公司或其任何附属公司维持任何性质账户的所有银行、信托公司、储贷协会及其他金融机构的名称及地点，以及所有获授权从中提取或提款的人士的姓名。
2.18保险.本公司及其附属公司维持保险及债券保单于第2.18款公司披露附表（以下简称“保险单”），其中包括所有法律要求的工人赔偿和其他保险范围。已向家长提供完整、正确的保险单副本。第2.18款公司披露附表载列（a）每份该等保单项下的保险人名称、保单种类、保单编号及该等保单项下的承保期限及金额，及（b）根据该等保单作出的所有索偿。没有任何此类保单下的未决索赔，其承保范围已被此类保单或债券的承保人质疑、拒绝或争议，或其总价值（包括抗辩费用）将被合理预期超过适用的保单限额。所有该等保单及债券项下到期应付的所有保费均已及时支付，公司及其附属公司在其他方面均在所有重大方面遵守该等保单及债券的条款。据公司所知，没有保险提供商威胁要终止或增加任何此类保单的保费。除非载于第2.18款在公司披露时间表中，所有保单都是基于发生的。
2.19环境事项.公司及其各附属公司在所有重大方面均且在任何时候均遵守所有环境法，其中遵守包括拥有环境法所要求的所有政府许可并遵守其条款和条件。本公司或其任何
附属公司已收到任何书面通知，或据公司所知，其他口头通讯，不论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司或其任何附属公司在任何重大方面未遵守任何环境法。本公司或其任何附属公司根据环境法持有的所有政府许可（如有）均于第2.19款公司披露时间表。
2.20客户和供应商.
(a)第2.20（a）（i）节）的公司披露附表列出截至2025年6月1日各基金的所有有限合伙人或其他权益持有人名单（每个，a“基金投资者”).第2.20（a）（二）节）公司披露附表列出截至2025年6月1日按管理资产（合计所有基金）计算的基金前二十五名（25名）有限合伙人或其他权益持有人（或关联有限合伙人或其他投资者组别）（各为“重要基金投资者”).截至协议日，该重要基金投资者均未与公司解除或解除关联关系。自2024年1月1日以来，公司及下属子公司均未与任何重要基金投资者发生重大纠纷。本公司并不知悉任何重要基金投资者的任何重大不满或任何合理预期会导致该等重大不满的事实或情况。自2024年1月1日起，公司或其任何子公司均未收到任何重要基金投资者的书面或据公司所知的口头通知，该重要基金投资者在生效时间后将不会继续作为公司或其任何子公司或母公司或其任何关联公司的基金投资者，或该重要基金投资者拟终止、违反或要求对与公司或其任何子公司或任何基金的现有合同进行重大修改。
(b)第2.20（b）款）根据公司或其任何附属公司在（i）截至2024年12月31日止十二个月期间及（ii）截至紧接协议日期前一个历月最后一日止的年初至今期间（各自，a重要供应商”).本公司及其附属公司目前的付款与在正常业务过程中向所有重要供应商建立和商定的该等重要供应商的付款时间表一致，本公司及其任何附属公司均没有，并且自2024年1月1日以来没有与任何重要供应商产生或仍未解决的有关合同或产品和/或服务的任何重大争议。公司不知道任何重要供应商的任何重大不满或任何合理预期会导致此类重大不满的事实或情况。自2024年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何重要供应商的任何书面或据公司所知的口头通知，该重要供应商不得继续作为公司或在生效时间后母公司或其任何附属公司的供应商，或该重要供应商拟终止、违反或不与公司或其附属公司续签现有合同。
（c）第2.20（c）款）的公司披露附表列出了截至2025年6月1日公司及其子公司管理的资产总额。
2.21反洗钱法.公司及其每个子公司在所有重大方面都一直遵守《2001年联合加强美国法案》、《2002年英国犯罪所得法》和所有其他适用的反洗钱和打击恐怖主义融资法律所需的适当工具》，并建立了旨在确保遵守这些法律的政策、程序和内部控制。
2.22反腐败和反贿赂法.
(a)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、经理、高级职员、代理人、雇员、独立承包商或其他代表，或与本公司或其任何附属公司有关联或代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接就本公司或其任何附属公司违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法进行的任何活动：
（一）为（a）影响该外国政府官员、候选人、政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员的任何行为或决定，（b）诱导该外国政府官员、候选人，政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员违反合法职责做或不做任何行为，（c）为任何人或与任何人获得或保留业务，（d）加快或确保执行例行性质的官方行为，或（e）以其他方式确保任何不正当利益；
（二）已付款、提出或同意或承诺作出或提出任何贿赂、付款、影响付款、回扣、非法回扣或其他任何性质的类似非法付款；
（三）作出、要约或同意或承诺作出或要约任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法支出；
（四）设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；
（五）创建或导致创建与上述任何内容有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；或
（六）否则违反了经修订的1977年《反海外腐败法》15 U.S.C. § § 78dd-1等任何条款。（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》（the“贿赂法”）或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
(b)公司或其任何附属公司均未经历和据公司所知，没有经历任何政府当局就公司遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》或反腐败或反回扣法进行的审计、审查、检查、调查、调查或审查。据本公司所知，本公司或其任何附属公司没有就本公司或其任何附属公司遵守《反海外腐败法》或《反贿赂法》或本公司或其任何附属公司的任何反腐败或反回扣法律采取任何威胁行动。
2.23贸易合规.
(a)公司及其各子公司在所有重大方面始终按照（i）所有适用的美国出口、再出口、进口、反抵制和经济制裁法律法规，包括《出口管理条例》、《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、美国财政部外国资产管制办公室管理的贸易和经济制裁条例，以及（ii）公司开展业务的其他国家的所有其他适用的进出口管制法律法规（“出口管制法”).
(b)公司及其每个适用的子公司已获得并在所有重大方面遵守所有材料出口许可和其他所需的同意、授权、豁免、批准和命令，并已向任何政府当局作出或提交任何和所有必要的通知、登记、声明和备案，并已满足与（i）产品、服务、软件或其他技术的出口和再出口有关的任何许可例外或豁免的要求，以及（ii）向位于美国和国外的外国国民发布技术数据、软件或其他技术（“出口批准”).
（c）公司及其每个适用的子公司在所有重大方面均遵守所有适用的出口批准条款。
（d）就出口管制法或出口批准而言，不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁调查、调查、强制执行行动、自愿披露或其他索赔。
2.24境外投资.本公司或其任何附属公司均不是（i）“有关国家的人”；或（ii）从事任何“涵盖活动”，这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订（the“境外投资规则”).公司或其任何子公司均无意成为从事任何“涵盖活动”的“受关注国家的人”。本公司或其任何附属公司均不是直接或间接持有任何“涵盖的外国人”（定义见《境外投资规则》）的董事会席位、投票权或股权或任何合同权力的人，以指导或导致任何“涵盖的外国人”（定义见《境外投资规则》）的政策管理方向。
2.25经纪人；交易费用.任何投资银行家、经纪人、发现者或类似方均无权或不应根据公司、其任何子公司或其各自关联公司在生效时间或之前作出的安排，获得与本协议的起源、谈判或执行有关的任何费用或开支，或与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何费用或开支。
2.26社交媒体.第2.26款公司披露时间表列出了公司或其任何子公司使用、运营或维护的所有社交媒体账户的真实、正确和完整的清单，包括与营销或推广任何公司产品或服务有关的社交媒体账户（“社交媒体账户”).第2.26款公司披露附表还为每个此类社交媒体账户列出了任何账户名称、用户名、昵称、显示名称、句柄，以及公司或其任何子公司注册或使用或为其使用的与此类社交媒体账户相关的其他标识符（统称，“社交媒体账号名称”).本公司或其附属公司之一拥有各社会
媒体账号。社交媒体账户的所有使用均遵守，并且自2022年7月1日起，在所有重大方面均遵守（a）适用于此类社交媒体账户的所有条款和条件、使用条款、服务条款和其他合同以及（b）适用法律。
2.27聚合器的资本化.
(a)Aggregator的授权和未偿资本化.Aggregator的已发行和流通股本证券仅包括111,604个Aggregator单位。
(b)聚合器单位.第2.27款公司披露附表为每名聚合器单位持有人载列，（i）截至协议日期每名聚合器单位持有人持有的已发行及未偿还聚合器单位的数目，及（ii）该持有人持有的聚合器单位的发行日期。截至协议日期，没有发行和未偿还的聚合器单位未在第2.27款公司披露时间表。除非载列于第2.27款根据公司披露附表，不存在未偿付的（x）股权增值权、期权、限制性股权、限制性股权单位、“幻影”股权或任何类似的证券或权利，而聚合商是一方所拥有的任何直接或间接基于聚合商的任何股权证券的价值或价格衍生或提供任何经济利益的证券或权利，或（y）认股权证、认购权、权利、承诺，转换特权或优先购买权或其他权利或合同，聚合商作为一方购买或以其他方式获得任何聚合商单位或任何可转换为或可交换为聚合商单位的证券或债务，或要求聚合商有义务授予、延长或订立任何此类股权增值权、期权、限制性股权、限制性股权单位、“幻影”股权、认股权证、认购权、权利、承诺、转换特权或优先购买权或其他权利或合同。
2.28没有其他申述和保证；不依赖.本公司及其各附属公司承认并同意，除在每宗个案中，对于载于第3条以及根据本协议交付的任何证书（在每种情况下均符合母公司披露附表的条件），且除由母公司或合并子公司或其代表进行欺诈的情况外，（a）母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司、其任何子公司、其各自的业务或运营或与本协议及在此或以其他方式设想的交易有关的任何其他事项，在法律上或在权益上作出或已经作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括向公司或其任何代表或任何其他人提供或提供的与本协议有关的任何信息、在此设想的交易，或关于母公司或其任何子公司的未来收入、盈利能力或成功，或根据法规或法律以其他方式产生的任何陈述或保证，（b）母公司或任何合并子公司或任何其他人均不得就向公司或其任何代表或任何其他人提供的任何该等资料承担任何法律责任，及（c）公司或其任何代表或任何其他人均未依赖母公司可能已作出、提供或提供的任何资料、资料、陈述或保证或其他明示或暗示的任何陈述或遗漏（包括其准确性或完整性），合并子公司或任何其他人，他们各自的代表或任何其他人就母公司或其任何附属公司或他们各自的业务或经营或与订立本协议及本协议所设想的交易有关或与之有关的其他方面。
第三条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
受制于第9.11（b）款），除非在母公司披露时间表或母公司SEC报告中规定（但（i）未使在本协议日期或之后向SEC提交或提供的任何修订生效，以及（ii）除其中在“风险因素”或“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下包含或引用的任何前瞻性披露外，以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性性质的信息、因素或风险的披露），母公司和合并子公司共同和个别地向公司声明和保证如下：
3.1组织与良好信誉.母公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式开展其业务。Merger Sub I是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。母公司和合并子公司各自在其拥有、租赁或经营的资产或财产的性质或位置或其活动的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有开展业务的适当资格或许可，并且信誉良好，除非未能获得此种资格或许可不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司及其子公司的章程文件对母公司或其任何子公司的一方具有完全的效力和效力，并且据母公司所知，对彼此的个人一方具有完全的效力和效力。母公司或其任何子公司均未在任何重大方面违反或一直违反任何现行或过去的《宪章文件》的规定。
3.2权力、授权和有效性.
(a)权力与权威.母公司拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议和每一份母公司附属协议，并履行其在本协议和每一份母公司附属协议下的义务，并完成在此及由此设想的交易。母公司执行、交付和履行本协议及每一项母公司附属协议，以及母公司和合并子公司完成在此或由此设想的交易，均已获得母公司方面所有必要的公司行动的正式有效批准和授权。合并子I拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议及其将成为缔约方的每一份合并子附属协议，并履行其在本协议及其将成为缔约方的每一份合并子附属协议项下的义务，并完成在此及从而设想的交易。Merger Sub II拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议及其将成为缔约方的每一份合并子附属协议，并履行其在本协议及其将成为缔约方的每一份合并子附属协议下的义务，并完成在此及从而设想的交易。Merger Sub I和Merger Sub II执行、交付和履行本协议以及其将成为一方的每一份Merger Sub附属协议以及在此或由此设想的交易的完成已获得Merger Sub I和Merger Sub II方面所有必要的有限责任公司行动的适当和有效的批准和授权。任何类别或系列的母公司股本或其他证券的持有人的投票对于母公司完成本协议所设想的交易是没有必要的。
(b)可执行性.本协议已由母公司、Merger Sub I和Merger Sub II正式签署并交付。本协议和每一份母公司附属协议是，或当由母公司执行时，应承担公司和其他双方当事人的适当授权、执行和交付，母公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。本协议以及将由Merger Sub I或Merger Sub II订立的每一份适用的Merger Sub辅助协议，或在由Merger Sub I或Merger Sub II执行时，应假定Merger Sub I或Merger Sub II的适当授权、执行和交付，有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款针对Merger Sub I或Merger Sub II执行，但可执行性例外情况除外。
3.3无冲突；所需同意.
(a)母公司和各合并子公司执行、交付和履行本协议以及各母公司附属协议和合并子公司附属协议（如适用），以及母公司和各成员子公司完成本协议所设想的交易并因此，不会也不会：（i）与母公司或任一合并子公司的章程文件相冲突或违反，（ii）在遵守第3.3（b）款），与母公司或任一合并子公司所受的任何法律或任何判决、法令或命令相冲突或违反，或（iii）导致（或将导致，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（a）任何违反或违约，（b）任何人的同意权、通知权或终止、加速、取消、修改或修改的权利，或根据任何增加的、额外的、加速的或保证的付款或履约的权利，或（c）母公司或其任何子公司的任何财产或资产上的任何产权负担（许可的产权负担除外），或（d）任何母公司的重要合约，但在第（ii）及（iii）条的情况下，合理地预期对母公司及其附属公司整体而言并不重要，则属例外。
(b)母公司或任一合并子公司没有必要或要求作出或获得任何政府当局的同意、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，或向其发出通知，以使母公司或任一合并子公司能够合法地执行、交付和履行本协议、每一项母公司附属协议（就母公司而言）和合并子公司将订立的合并子公司附属协议（就合并子公司而言）或完成在此或由此设想的交易，但（i）该等同意、批准、命令、授权、登记、声明和备案除外，如果有的话，如果不是由母公司或任一合并子公司制造或获得，则从整体上看，（ii）向特拉华州州务卿提交第一份合并证书或第二份合并证书，（iii）根据适用的证券法或州“蓝天”法要求的任何备案，以及（iv）为遵守纽约证券交易所规则和条例而要求的任何备案。
3.4大写.
(a)母公司法定股本包括：133,333，333股母公司普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“母优先股”).截至二零二五年六月三十日止母公司资本化日期"），12,421，476股母公司普通股（包括库存持有的10,479股母公司普通股）已发行和流通，没有母公司优先股的股份已发行或流通。
(b)第3.4（b）款）母公司披露时间表为每个母公司股票计划和母公司ESPP规定，截至母公司资本化日期，（i）根据该计划发行的母公司普通股的股份数量，（ii）根据该计划为未来发行保留的母公司普通股的股份数量，（iii）根据母公司股票计划下未行使的母公司股票期权发行的母公司普通股股份总数，（iv）根据母公司股票计划下未行使的母公司RSU发行的母公司普通股股份总数，（v）根据假设业绩最高的母股票计划根据已发行的母PSU发行的母普通股股份总数。
（c）除本条所列的（i）项外第3.4节或第3.4（b）款）母公司披露时间表，以及由于在该日期行使或结算母公司认股权证、母公司股票期权或母公司RSU或母公司PSU而导致的自母公司资本化日期以来的变化，根据母公司ESPP发行的股份和（ii）截至本协议日期为母公司股票计划下的未来授予保留的股份，（a）没有任何母公司任何类别的股本证券，或任何可交换为或可行使该等股本证券的证券，已发行、保留发行或未发行，以及（b）没有期权、认股权证，母公司或其任何子公司作为一方或母公司或其任何子公司受约束的股本证券、催缴、权利或协议，规定母公司或其任何子公司有义务发行、交换、转让、交付或出售，或促使发行、交换、转让、交付或出售母公司的额外股本股份或其他股权或任何可转换为或可交换或可行使任何此类股份或其他股权的担保或权利。
（d）母公司普通股的所有已发行股份，以及母公司普通股的所有须按第3.4（b）款）或第3.4（b）款）母公司披露附表的规定，一旦按照可根据其发行的文书中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不会违反《特拉华州一般公司法》、母公司章程文件或母公司作为一方或以其他方式受约束的任何协议的任何规定下的任何优先购买权、购买选择权、优先购买权或类似权利而发行。
（e）没有任何债券、债权证、票据或母公司的其他债务对母公司普通股股份持有人可以投票的任何事项有投票权（或，除优先可转换票据外，可转换为或可交换为有投票权的证券）。
3.5母股.当根据本协议的条款为此处所述的对价发行时，并假设投资者调查问卷的准确性，母公司股份将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，并且将不受转让限制，但本协议或母公司的任何章程文件或《证券法》和任何其他适用法律规定的限制除外。母公司股份的发行不受适用于母公司的任何优先购买权或优先购买权或类似权利的约束。
3.6合并子公司.各合并子公司成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易，没有从事其他业务活动，仅按照本协议的设想开展业务。
3.7SEC报告；内部控制.
(a)母公司已及时向SEC提交或提供了所有报告和其他要求的文件 自2023年1月1日起由Parent提交或提供（该等文件，连同Parent在该期间根据表格8-K自愿向SEC提交的任何当前报告，“母公司SEC报告”).截至其各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日（并使之生效）（就注册声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），母公司SEC报告（a）在所有重大方面均遵守了《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，（b）除非此类母公司SEC报告中包含的信息已被后来提交的母公司SEC报告修订、修订、修改或取代（在本协议日期之前），不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了,然而，对于任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或母公司仅为遵守根据《交易法》颁布的监管FD而向SEC提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陈述。母公司SEC报告中包含的母公司的每一份财务报表（包括相关附注，如适用）是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（附注中可能注明的除外，在未经审计的报表的情况下，SEC规则和条例允许的情况下），并在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况及其各自期间的综合经营业绩和现金流量，但其中另有说明的除外（在未经审计报表的情况下，须遵守正常的年终调整以及其中所述的任何其他调整，包括其附注）。
(b)母公司在所有重大方面均遵守：（i）纽约证券交易所适用的规则和条例以及（ii）纽约证券交易所适用的持续上市要求。
（c）自2023年1月1日以来，父母在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的适用条款萨班斯-奥克斯利法案”）及据此颁布的相关规章制度。根据《交易法》第13a-15条的要求，母公司已建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则的（e）和（f）段中定义）。母公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有重要信息，并酌情积累所有此类重要信息并将其传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的认证。母公司管理层按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论，截至2024年12月31日，此类控制有效。母公司的首席执行官、首席会计官及其首席财务官已根据其最近的评估，向母公司的审计师和母公司（x）董事会的审计委员会披露了财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷（如果有的话），这些缺陷合理地可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生重大不利影响，并已确定以
此类审计师会发现内部控制方面的任何重大缺陷，以及（y）母公司所知的、涉及管理层或母公司其他员工或在母公司财务报告内部控制方面具有重要作用的任何子公司的任何欺诈行为，无论是否重大。
（d）自2024年12月31日以来，没有对父母产生重大不利影响。
（e）据母公司所知，没有任何母公司SEC报告是SEC正在进行的审查的对象，而且据母公司所知，没有SEC的询问或调查，也没有对母公司或其任何子公司的任何内部调查，无论是未决的还是威胁的。Parent尚未收到SEC工作人员关于SEC报告仍未解决的任何书面评论。
（f）母公司或其任何子公司均不存在任何合理预期将对母公司及其子公司的业务或运营产生重大影响的负债，作为一个整体，但（i）资产负债表中显示的负债包括公司向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合经审计资产负债表（“母资产负债表"），（ii）于2024年12月31日后在正常业务过程中发生的那些，（iii）根据母公司或其任何子公司为一方的任何合同产生的任何可执行义务（不是由于违反合同或违反保证而产生的），以及（iv）与本协议所设想的交易有关的费用。公司建立的、列于或反映在母公司资产负债表中的所有储备都是按照美国公认会计原则建立的。母公司及其任何子公司均不存在根据《证券法》颁布的S-K条例第303项含义内的“表外安排”。没有任何破产、无力偿债、清盘或母公司已收到书面通知的类似程序已经发生或正在进行中，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的财产或资产构成威胁。
3.8现金资源.母公司和/或其控制的关联公司有足够的现金资源来支付根据本协议条款将支付的现金对价。
3.9遵守法律.
(a)自2023年1月1日以来，母公司及其每一家子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，并且自2023年1月1日以来一直如此。
(b)自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局就（i）任何实际或可能违反适用法律或任何政府许可或任何未能遵守任何政府许可的任何条款或要求或（ii）任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府许可的任何书面通知或其他书面通信。
（c）除SEC、FINRA或任何其他政府当局在母公司的正常业务过程中进行的例行检查外，（i）据母公司所知，没有任何政府当局对母公司或其任何子公司的业务或运营发起任何未解决的行政程序或调查，以及（ii）据母公司所知，没有未解决的材料
任何政府当局就母公司或其任何子公司提出的违规或重大例外情况。
3.10诉讼.没有针对母公司或其任何子公司的未决重大诉讼，而母公司已收到书面通知，据母公司所知，没有此类重大诉讼受到书面威胁，没有任何政府当局、仲裁员或调解员对母公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力的未决重大判决、法令、强制令、规则或命令，并且母公司或其任何子公司均未对任何政府当局或任何其他人提起任何未决诉讼。
3.11某些限制.不存在适用于母公司或其任何子公司的限制或限制的事件、情况或条件，或据母公司所知，将合理预期（单独或与其他事件、情况或条件合计）限制、限制、阻碍或延迟母公司（i）自关闭之日起经营公司业务或（ii）自关闭之日起将其现有托管业务及其现有资产管理业务与公司业务合并。在不限制前述一般性的情况下，母公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，也不受任何政府当局、仲裁员或调解员的任何判决、法令或禁令的约束，这些将限制在生效时间之后公司业务的运营。
3.12没有其他申述和保证；不依赖.母公司和各合并子公司承认并同意，除非在每种情况下，对于载于第2条或根据本协议交付的任何证书（在每种情况下均符合公司披露附表的规定），且除因由公司或代表公司欺诈外，（a）公司或任何其他人均未就公司、其任何子公司、其各自的业务或运营或与本协议以及在此或以其他方式设想的交易有关的任何其他事项（包括就向母公司提供或提供的任何信息）作出或已经作出任何书面或口头、法律上或权益上的任何明示或暗示的陈述或保证，任一Merger Sub其各自代表或任何其他人与本协议、本协议所设想的交易有关，或关于公司或其任何子公司的未来收入、盈利能力或成功，或因法规或法律规定的其他原因而产生的任何陈述或保证，（b）公司或任何其他人均不对向母公司（任一Merger Sub、其各自代表或任何其他人）提供的任何此类信息承担任何责任，以及（c）母公司（任一Merger Sub，他们各自的任何代表或任何其他人已依赖公司、其任何附属公司、他们各自的任何代表或任何其他人就公司或其任何附属公司或其各自的业务或经营或与订立本协议及本协议所设想的交易有关或与之有关的任何信息、资料、陈述或保证或其他陈述或遗漏（包括关于其准确性或完整性），不论其明示或暗示。
第4条
盟约
4.1雇佣安排；终止若干公司福利安排.
(a)关于终止参与TriNet 401（k）计划，母公司将通过商业上合理的努力，（i）允许作为TriNet 401（k）计划参与者的每位持续雇员在截止日期后在切实可行范围内尽快参与一项符合税务要求的计划，其中包括由母公司、存续公司、存续实体或其任何关联公司赞助的代码第401（k）条安排（“父母401（k）计划"）及（ii）根据TriNet 401（k）计划在公司所有服务期间的资格服务及归属服务的贷记，但以该等服务的贷记范围为限。此外，母公司将或将促使存续公司、存续实体或其各自的任何关联公司使用商业上合理的努力，以现金形式接受“合格的展期分配”（在《守则》第401（a）（31）节的含义内）的展期供款，金额等于从TriNet 401（k）计划中分配给该持续雇员的全部账户余额。
(b)为符合资格和归属（以及为所有目的的遣散权利、休假和带薪休假）而根据母公司、存续公司、存续实体或其各自的任何子公司的任何福利计划、政策、惯例或安排在生效时间后向任何持续雇员提供福利（任何固定福利养老金、终止后福利、控制权变更、递延补偿、保留、股权、虚拟股权或基于股权的激励计划、计划、协议或安排除外）（统称为“新计划"），持续雇员在公司服务时应获得与根据公司相应福利计划、政策、惯例或安排授予的服务信用相同程度的信用，但任何此类服务信用将导致其利益重复的情况除外；但前提是，此类服务信用不得导致同一服务期间的福利重复或补偿。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）母公司将使用商业上合理的努力，使每一名持续雇员立即有资格参与任何和所有新计划，而无需任何等待时间或满足任何其他资格要求，但前提是（a）该新计划的覆盖范围取代了该持续雇员在紧接生效时间之前参与的公司福利安排的覆盖范围（统称为“旧计划"），及（b）该等持续雇员已满足旧计划下被新计划取代的所有等待时间及其他资格要求，及（ii）就每项新计划而言，向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品、视力或其他福利福利，父母应通过商业上合理的努力，促使（a）在此类条件根据可比旧计划不适用或被豁免的范围内，为此类持续雇员及其受保受养人免除此类新计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，以及（b）任何持续雇员发生的任何费用及其受保受养人在截至该持续雇员参与相应新计划之日的旧计划计划年度部分期间开始在该新计划下予以考虑，以满足适用计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，如同该等金额已根据该新计划支付。
（c）本条例所载的条文第4.1节为母公司和公司及其子公司的唯一利益，不得出于任何目的将任何现任或前任雇员、经理、独立承包商、顾问、服务提供商或与之相关的任何其他个人视为本协议的第三方受益人。这里面什么都没有第4.1节明示或默示的，须解释或解释为（i）根据本协议或因本协议而在任何其他人，包括任何雇员、前雇员、任何参与者或其任何受益人，产生任何性质的任何权利、利益或补救，包括任何继续受雇或服务的权利，在任何公司福利安排或
存续公司母公司员工福利计划，幸存的实体或其任何附属公司，或（ii）修订母公司、存续公司的任何公司福利安排或雇员福利计划，幸存的实体或他们各自的任何关联公司。这里面什么都没有第4.1节应被解释或解释为限制母公司、存续公司的能力，幸存的实体或其各自的任何关联公司根据其条款修订或终止任何员工福利计划。
4.2公司经理及高级人员的赔偿.
(a)自截止日期起及之后，直至截止日期六周年，母公司须促使存续实体及其各附属公司履行及履行截至紧接生效时间前已存在的所有弥偿、垫付开支及开脱责任的权利，以有利于任何在生效时间前曾担任公司或其任何附属公司的董事、经理或高级人员的人（统称“公司受偿方"）如公司或其任何附属公司于协议日期的章程文件、DLLCA或载于附表4.2（a）关于因在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生的索赔，在合并后继续有效并持续到结束日期的六周年；提供了就在截止日期或之前存在或发生的事项所产生或与之有关的任何诉讼，并在该六年期间内主张或作出的所有要求赔偿和开脱的权利，应持续到该诉讼的最终处置为止。自截止日期起及之后直至其六周年，存续实体及其各附属公司的章程文件应载有、且母公司应促使该等章程文件载有关于赔偿、预支费用和免除现任和前任董事、经理和高级职员的责任的规定，其优惠程度不低于本协议执行和交付前该等章程文件所载的规定。然而，上述盟约根据本第4.2节不得因受弥偿方依据《公司法》的规定提出的赔偿要求而以赔偿方身分向公司受弥偿方提出申请第7条.为免生疑问，而即使协议所载的任何相反条文于附表4.2（a）根据本协议，任何公司受赔方均无权获得任何母公司董事和高级职员保险单或错误和遗漏保单的承保范围，除非该公司受赔方根据母公司的保单和程序以及该保单的条款单独有资格获得该保单的承保范围。
(b)父母应并应促使存续实体维持尾部政策完全有效，并继续履行其项下的义务，直至截止日期的六周年。
（c）如果母公司或存续实体（i）应与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）应将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续实体（视情况而定）的继承人和受让人承担本协议的所有义务第4.2节.
（d）本条款的规定第4.2节意在除法律、章程、法规、附则或协议规定的公司受赔方可享有的权利外。这个第4.2节应在合并完成后继续存续，旨在使各公司受偿方受益，对存续实体和母公司的所有继承人和受让人具有约束力，并可由公司受偿方强制执行（每
其中一人是这件事的预期第三方受益人第4.2节);提供了，该追索权应首先针对尾部保单，直至其用尽或无法以其他方式获得时，才应对存续实体进行追偿。
4.3公共信息.为了向公司证券持有人或接受母公司股份的任何人提供规则144允许公司证券持有人或任何人无需登记即可向公众出售母公司股份的好处，只要公司证券持有人或任何人持有母公司股份，母公司同意：（i）使用商业上合理的努力提供和保持公开信息，正如规则144中对这些术语的理解和定义；（ii）使用商业上合理的努力，及时向SEC提交《证券法》和《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件，只要母公司仍然遵守规则144适用条款可能要求的此类要求以及提交此类报告和其他文件。
4.4上市.母公司将通过商业上合理的努力，继续在纽约证券交易所上市和交易母公司普通股，并据此遵守母公司在其章程和规则下的报告、备案和其他义务。母公司应以商业上合理的努力促使所有母公司股份在纽约证券交易所上市，在收盘后尽快生效。
第五条
托管协议和交换代理协议
5.1托管协议.交割时，母公司、证券持有人代表和托管代理人各自应正式签署并交付托管协议。
5.2交易所代理协议.收盘时，母公司和交易所代理各应正式签署并交付交易所代理协议。
第六条
期末可交付品
6.1成员可交付成果.交割时，公司应向母公司交付：
(a)持有公司单位100%股权的公司单位持有人的完全执行的书面同意；
(b)所有证券持有人完全执行的共同协议；和
（c）全面执行完成持有公司单位总数100%的公司证券持有人和公司利润计息单位的投资者问卷调查。
6.2就业事项.本公司任何雇员的雇用或本公司任何独立承建商的服务，如未接受聘书所载的聘用要约或与母公司（或母公司的附属公司）签署谘询协议，则本公司应已依法终止，最迟于紧接生效时间之前生效，而每项该等非持续
雇员已在形式和实质上向母公司、公司及其附属公司提交了一份令母公司合理满意的索赔一般解除书。
6.3其他可交付成果.交割时，公司应向母公司交付：
(a)结束语.结业声明按照第1.8节.
(b)良好的常备证书.美国特拉华州州务卿办公室出具的良好信誉证明，以及公司有资格作为外国公司开展业务的其他州或司法管辖区出具的证明，证明截至截止日期前不超过五（5）个工作日的日期，公司具有良好信誉（或同等地位）。
（c）军官证书.一份日期为截止日期的证明书，由公司高级人员签署，证明（i）一份所附的公司章程文件副本，并述明该等章程文件并无被修订、修改、撤销或撤销，（ii）一份所附的公司管理机构决议副本，以证明经理人的批准，并述明该等决议并无被修订、修改、撤销或撤销，及（iii）一份所附的从公司单位持有人收到的书面同意的副本，并声明该等书面同意构成会员批准，且其中所载的决议并无被修订、修改、撤销或撤销，（iv）公司单位持有人就某些付款或利益的批准或不批准的投票结果，而该等付款或利益在未根据该投票获得批准的情况下，（x）可能因《守则》第280G条而无法扣除，或（y）可能须根据《守则》第4999条缴纳消费税。
（d）终止参与TriNet 401（k）计划.有证据表明，公司员工参与TriNet 401（k）计划已根据公司管理机构的决议终止（不迟于截止日期前一天生效）。
（e）交易费用发票.就任何交易费用从公司收到付款的任何第三方的最终发票。
（f）税表.（i）每名公司证券持有人（或如果公司证券持有人是出于所得税目的的被忽略实体，则为其被视为拥有人）和构成合并对价、交易费用或根据本协议到期的其他付款的任何其他收款人提供的妥为填写和执行的IRS表格W-9，以及（ii）一份妥为执行的报表，由公司根据库务条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）条签发，日期不超过截止日期前三十（30）天，并由公司高级人员签署，证明公司权益不构成《守则》第897（c）条规定的“美国不动产权益”，连同根据库务条例第1.897-2（h）（2）条的规定向IRS发出的通知。
（g）尾部政策.公司为公司及其子公司的董事、经理和高级管理人员购买尾部保险的证据，该证据应为这些董事、经理和高级管理人员提供自生效时间后六（6）年的保险，涉及在生效时间或之前发生的作为或不作为引起的索赔（“尾部政策”).
第七条
生存；赔偿
7.1生存.
(a)如果第一次合并完成，（i）公司一般陈述和任何受赔偿方提起公司一般陈述索赔的权利，应持续到到期日，以及（ii）公司基本陈述和任何受赔偿方提起公司基本陈述索赔的权利，应持续到第六次（6第）截止日期的周年纪念；提供了,然而，即（x）无权依据本条例获得赔偿、补偿及补偿第7条就任何基于在该陈述或保证的适用期满日期之前交付的索赔通知中所述的陈述或保证未能真实和正确的任何索赔而言，该陈述或保证的期满应受到该陈述或保证的影响，并且（y）该期满不应影响任何受弥偿方的权利，根据本第7条或其他情况下，寻求追回因任何欺诈行为而产生的损失，该权利将持续至（1）第六（6第）截止日期的周年日，或（2）适用于此类欺诈行为的诉讼时效届满后的第90天。
(b)如果第一次合并完成，（i）本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证（母公司基本陈述除外）应在交易结束时终止，以及（ii）母公司基本陈述和就此主张索赔的权利应持续到到期日；提供了,然而，则（x）任何基于任何未能在到期日之前主张的父母基本陈述真实和正确的索赔，均不受该父母基本陈述届满的影响，及（y）任何该届满或终止均不影响主张或维持因任何欺诈而产生的任何索赔的权利，而该等权利将持续至（1）第六（6第）截止日期的周年日，或（2）适用于此类欺诈行为的诉讼时效届满后的第90天。
（c）在交割时或交割前须履行的所有契诺应于交割时终止。
（d）公司、母公司或任何合并子公司的每项契诺，如按其条款考虑在交割后履行（以及，为免生疑问，尽管第7.1（c）节），任何支付或发行合并对价的义务）均应存续至其期限届满或完全履行其中所载的承诺。
7.2获赔当事人的赔偿.
(a)赔偿父母及其他获弥偿方.自生效时间起及之后，各赔偿方应分别（以各该等赔偿方的按比例份额为基础），而不是共同对母公司、存续公司、幸存的实体及其关联机构及其各自的董事、高级管理人员和雇员（以下分别简称“公受偿方”并统称为“获弥偿方"），并赔偿和补偿每一受弥偿方直接或间接因第三方索赔或直接索赔而招致、遭受或应计的任何和所有损失，但以产生于、与之相关或与之相关的为限：
（一）公司在本协议中作出的陈述或保证的任何不准确或违反；
（二）结账报表中的任何不准确或错误或遗漏，或公司或代表公司根据本公司作出的任何证明中的任何不准确或违反至第1.8节，除非经调整现金代价计算所依据的特定项目的价值已根据第1.8节;
（三）任何利益攸关方索赔；
（四）截至生效时间，公司或其任何附属公司收到的针对公司或其任何附属公司的任何未决诉讼或书面威胁；
（五）在计算未缴纳的交割前税款时未明确考虑的范围内的任何交割前税款；
（六）在本协议或任何公司附属协议的谈判、执行、交付或履行，或与合并或在此或由此设想的任何交易有关时，公司或代表公司在交易结束前的任何欺诈行为；或者
（七）中提及的任何事项附表7.2（a）（vii）到此为止。
7.3限制.中规定的赔偿第7.2节应受以下限制：
(a)受制于第7.3（d）节），所有公司一般代表索赔的赔偿当事人的最高总责任应为一般代表上限。
(b)受制于第7.3（d）节），如属任何（a）公司基本陈述申索，或（b）根据任何条款提出的申索（二）直通（七）的第7.2（a）款）（（a）和（b）统称，"特别事项"），赔偿各方就特别事项的所有索赔（与所有一般代表索赔的最高总赔偿责任合计）的最高总赔偿责任应为实际支付给公司证券持有人的合并对价的价值（包括赔偿托管金额、费用基金和任何限制性股票金额，并在受第7.9节，包括盈利金额的任何部分和实际支付给公司证券持有人的调整持有金额的任何部分）。
（c）受制于第7.3（d）节），任何弥偿方就根据第7.2（a）款）的金额上限应等于根据以下规定实际支付给该补偿方的合并对价部分的价值第1.4节（含赔款代管金额和费用基金，并在符合第7.9节，包括盈利金额的任何部分和实际支付给该补偿方的调整保留金额的任何部分）（经理解并同意，对于作为聚合单位持有人的补偿方，实际支付给该补偿方的合并对价部分的价值根据第1.4节应被视为该赔偿方的按比例分配部分的汇总人
聚合商根据聚合商确认协议向聚合商单位持有人分派的合并对价）。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，对于实施或在结束此类欺诈之前实际知情的任何赔偿方而言，在欺诈方面不应承担最大责任。
（e）为确定因此处的陈述或保证的任何不准确或违反而引起的任何损失的金额（但不是为了确定是否存在或已经发生任何此类不准确或违反），任何此类陈述或保证中的术语“重大”或“重大”、任何包含“重大”、“重大”、“重大方面”、“重大不利影响”的条款或短语，或任何此类陈述或保证中的任何类似条款、条款或短语，均应不予考虑（如同该等词语或条款（如适用）已从此类陈述或保证中删除），但第第2.11款.尽管有上述情况，这第7.3（e）节）不得变更“公司重大合同”的含义。
（f）在任何情况下，任何赔偿方概不承担本项下的责任或法律责任第7条惩罚性或惩戒性损害赔偿方面的损失，但与第三方索赔有关的判给第三方的损失除外。受赔方在此承认普通法义务减轻损害的适用性。根据本条例提供赔偿的任何损失的金额第7条应减少相当于受弥偿方（或其任何关联公司）就该等损失从任何第三方（包括任何保险人）实际收取的任何收益的金额（在使任何可扣除或保留或合理证明由此产生的保费增加生效后，并扣除任何成本、税款和收回或收取该等损失的合理自付费用后）。父母或任何获弥偿方均无任何义务就其可能有权就其所招致的任何损失向任何第三方（尾单除外）取得保险范围，但将使用商业上合理的努力从父母的现有保险单和任何现有合同项下的其他人追回该等损失，且任何追偿将仅在合理证明由此产生的任何免赔额或保留额或保费增加生效并扣除任何费用后，税及其收回或征收的合理自付费用。如任何获弥偿方（或其任何联属公司）就其已根据本条例收取弥偿款项（不论是以现金或母公司普通股股份的形式）的任何索偿而收取任何保险金或其他追偿形式的任何第三方第7条，其应在收到任何第三方的此类保险金或其他追偿后十（10）天内，向每一受赔方支付一笔金额，金额相当于该受赔方按比例分摊的受赔方先前根据本协议收到的金额的（x）部分的超出部分第7条就该等索偿而言，加上任何第三方保险人的保险金（在使合理证明由该等索偿产生的任何免赔额或保留或保费增加生效后，并扣除任何成本、税项及合理的自付费用追讨或收取后）或从任何第三方收取的其他索偿，超过（y）受赔方根据本条已有权收取的与该等索偿有关的损失金额第7条
（g）如果被赔偿方根据本第7.3节可以根据这一点以多种方式进行适当的表征第7.3节使得此类索赔可能会或可能不会因此类定性而受到不同的上限、时间限制和其他限制，则该受赔方应有权以最大限度地获得赔偿和时间主张根据本条款允许的索赔的方式对此类事项进行定性第7条.
（h）任何获弥偿方均无权就任何可弥偿损失获得双重追偿，即使该等损失可根据多项第7.2（a）款）（及为免生疑问，根据本条例可获弥偿的任何损失的款额第7条应在最终结算报表中规定的计算调整后现金对价中考虑的范围内扣除此类损失的金额（最终确定为按照第1.8节)).
（一）下不得追回损失第7.2（a）（i）条）就任何公司一般代表索赔而言，直至该等损失总额超过204,375美元（“篮子金额”），届时受赔偿当事人有权按照本第7条所有此类损失，包括构成篮子金额的损失。
7.4索赔通知.如家长代表自己或任何其他获弥偿方行事，希望主张索赔，家长应交付书面通知，由家长代表签署（a“索赔通知"），向证券持有人代表（且除以本协议规定的方式外，不得主张任何索赔第7.4节).索赔通知应载明：（a）受弥偿方已招致、蒙受或累积，或合理地认为可能须招致、蒙受或累积损失，而该受弥偿方有权根据本条例获得弥偿第7条；（b）在已知或可合理估计的范围内，此类损失的实际或估计数额（在尚未发生、遭受或应计损失的情况下，该数额可能是母公司合理预计将发生、遭受或应计的最大数额，也可能是第三方索赔中第三方主张的损失数额）；（c）以合理细节（在该受赔偿方可合理获得的范围内）简要说明基于该受赔偿方的信念而导致所称损失的事实、情况或事件。索赔通知可由家长通过向证券持有人代表交付更新或修订的索赔通知而不时更新和修订，只要此类更新或修订仅主张与该原始索赔通知中具体列出的基本事实和情况合理相关的损失的基础。原始索赔通知或其任何更新或修订中适当列出的所有索赔应保持未决状态，直到此种损失索赔得到最终解决或满足。尽管有上述规定，任何有关违反陈述、保证、契诺或协议（或任何有关的证明书）的申索通知书，均不得在就该等陈述、保证、契诺或协议（或就该等申索提出申索的权利）的存续期届满后交付。第7.1节.
7.5索偿通知书的解决.
(a)无争议的索赔.如在向证券持有人代表送达索偿通知书后三十（30）天内（该30天期限内的“异议期"），证券持有人代表要么书面同意索赔通知，要么不按《中国证券报》的规定以书面形式向家长对该索赔通知的全部或任何部分提出异议第7.5（b）款），则证券持有人代表应被最终视为已代表所有赔偿当事人同意由每一适用的赔偿当事人追回全部损失金额（或，如果索赔通知的一部分有争议，则为其无争议部分）（但受载于第7.3节）在索赔通知书中指明，包括由家长追讨全部或部分弥偿代管金额以抵偿该等损失，以及向弥偿方追讨超出弥偿代管金额的任何金额，且在无需另行通知的情况下，已规定在任何对该事项具有管辖权的法院就该等金额对弥偿各方作出损害赔偿的最终判决进入地点适当的事项。
(b)有争议的索赔.如果在异议期内，证券持有人代表向家长递交了对索赔通知的全部或任何部分提出异议的书面通知（有争议部分，a“有争议的索赔"），则此种有争议的索赔应通过（i）父母与证券持有人代表签署的书面和解协议或（ii）在父母收到有争议索赔的书面通知后30天内（或父母与证券持有人代表书面约定的较长期限）在没有此种书面和解协议的情况下，按照第7.5（c）款）.
（c）争议索偿的解决.如果父母和证券持有人代表在预期的期间内未订立解决有争议索赔的书面和解协议第7.5（b）（二）条），父母或者证券持有人代表可以依照第9.1节解决有争议的索赔。对初审法院作出的任何裁决的终审判决，可以在任何有管辖权的法院作出。尽管有上述规定，如果父母和证券持有人代表在其唯一酌处权下相互同意，父母和证券持有人代表可以在向法院提出索赔之前或代替向法院提出索赔之前向替代性争议解决提出有争议的索赔。
（d）赔偿要求的支付.如根据本条例厘定、同意或当作同意欠任何获弥偿方的任何损失第7.5节（该数额，即"欠款金额”），则（a）首先，母公司有权从弥偿托管金额中以等于所欠金额的价值追回该等金额；（b）其次，如果弥偿托管金额中剩余的金额不足以覆盖全部所欠金额，或者如果所有弥偿托管金额先前已由母公司解除给或解除给公司证券持有人，则，受限于载于第7.3节、（i）如赔偿一方为未经认可的投资者，则该赔偿一方须于该欠款金额厘定后十（10）个营业日内，以现金支付相当于该赔偿一方按比例应占欠款金额（或其余下部分）的金额，或（ii）如赔偿一方为认可投资者，则该赔偿一方须于该欠款金额厘定后十（10）个营业日内，以现金支付一笔金额和/或向母公司出资若干母公司股份，金额相当于该补偿方在所欠金额（或其剩余部分）中的按比例份额（按参考价格对该等母公司股份进行估值，其中归属于任何零碎股份的金额将以现金支付），支付的现金金额和出资的母公司股份数量由补偿方全权酌情决定。证券持有人代表特此同意在该确定、同意或视为同意的三（3）个营业日内向每一赔偿方发出该支付义务的通知；提供了,然而，即证券持有人代表将任何此类付款义务通知每一赔偿方的义务应在将电子邮件通知发送至结算声明中包含的电子邮件地址时得到满足。
7.6第三方索赔的抗辩与理赔.如果父母收到由第三方提出或提起的任何索赔或诉讼的主张或开始的通知，而父母善意地认为可能导致由受赔偿方或代表受赔偿方提出的索赔（a "第三方索赔”），家长应将此类第三方索赔及时通知证券持有人代表；提供了、任何未能提供此种及时通知的行为均不得解除赔偿当事人的赔偿义务，除非且仅限于赔偿当事人因此而受到实际和实质性损害的情况。母公司有权全权酌情进行此类第三方索赔的抗辩和解决或解决，证券持有人代表有权代表赔偿当事人自费参与但不确定或进行
此类第三方索赔的抗辩。证券持有人代表有权收到受赔偿当事人就第三方索赔从该第三方收到的所有书状、通知和通信的副本，但就收到该等文件而言，不影响对父母或任何受赔偿当事人的任何特权。任何获赔方因任何第三方索赔的辩护而招致或支付的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费、其他专业人员和专家的费用、调查费用和法庭或仲裁费用），可依据本条作为损失予以追偿第7条无论此类第三方索赔的结果如何（但仅限于就此类第三方索赔所产生的损失根据第7.2（a）款）），但须遵守于第7.3节.尽管有任何相反的情况，在任何第三方索赔的解决或母公司以其他方式解决的情况下，在该解决或解决中支付的金额（“结算金额"）对赔偿当事人是否存在依据本办法可追回的损失或损失数额不具有决定性和约束力第7条除非证券持有人代表已同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），在这种情况下，此种和解或解决的和解金额应为母公司和/或受影响的受赔偿方有权根据本协议获得赔偿、补偿和补偿的损失，但以基础事项根据第7.2节，但受限于在第7.3节).如证券持有人代表已同意任何该等结算金额，则赔偿各方无权或有权根据本条文的任何规定提出异议第7条至该结算金额）。
7.7弥偿代管安排.
(a)代偿代管金额按照第1.6（b）款），而该等存款连同可能从中赚取的任何利息，将构成一项受本协议及《托管协议》所载条文规管的托管基金（"托管基金”），而赔偿代管金额将可用于赔偿、补偿和补偿受赔方根据本条款有权追偿的任何损失第7条.
(b)不迟于第二届（2nd）在到期日之后的一个工作日，母公司和证券持有人代表将向托管代理发出联合指示，向公司证券持有人解除当时在托管基金中持有的所有金额减去弥偿托管金额中价值等于母公司合理确定可能需要的金额的部分，以满足在到期日之前交付给证券持有人代表的任何索赔通知中指定的所有未解决、未得到满足或有争议的索赔（统称，“未解决的索赔”，以及由母公司确定的该等金额、“未发布的托管金额”).如果截至到期日有任何未解决的债权，则托管代理人应保留对未解除的托管金额的占有和保管；但前提是（i）不迟于第二个（2nd）在任何未解决的索赔得到解决后的营业日，母公司和证券持有人代表将向托管代理发出联合指示，向公司证券持有人释放可归属于该未解决的索赔的未解除的托管金额部分超过根据该决议清偿欠受赔方的任何金额（如有）所需的金额（如有）的部分（如有），以及（ii）不迟于第二个（2nd）在最后剩余未解决的索赔得到解决后的营业日，母公司和证券持有人代表将向托管代理发出联合指示，将当时在托管基金中持有的所有金额释放给公司证券持有人，减去根据该最后剩余未解决索赔的解决所欠受赔方的任何金额。
（c）根据以下规定向公司证券持有人每次交付托管基金的任何部分第7.7（b）款）须按公司证券持有人各自在托管基金交付部分的按比例份额作出。
（d）为此目的第7条和第8条，每一股母普通股应被视为具有等于参考价格的价值（经调整以适当反映协议日期后与母普通股股份相关的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化）。
7.8弥偿代管金额的支付.就根据以下规定向公司证券持有人解除的弥偿代管金额的任何部分第7.7节，除非证券持有人代表提供更新的付款交付指示，否则每次向特定公司证券持有人交付赔偿托管金额的任何部分，均应按照该人转递函中规定的付款交付指示进行。
7.9通过减少盈利金额来满足赔偿要求的权利.
(a)受适用限制的规限第7.3节，母公司获明确授权抵销其根据任何索赔通知所载索赔的最终解决方案最终确定的根据本协议有权获得赔偿的任何损失第7.4节（以及之前未根据第1.8节）对任何到期和可发行的盈利金额（如有）。
(b)尽管第7.9（a）节），如在任何盈利金额到期应付时，（i）须有任何未清偿的索偿通知书，及（ii）父母合理预期有权为清偿其中所列的索偿而蒙受的损失金额（所有待决索偿的估计金额，统称为"预期损失”）超过当时可用于满足赔偿要求的赔偿托管金额的剩余金额，则（a）经母公司选择，母公司可按总额等于预期损失金额（按参考价格对构成盈利金额的母公司股份进行估值）（如此预扣的所有预期损失的总额，即“留存损失金额"），在根据本协议最终解决此类未解决的赔偿要求之前，（b）母公司应就盈利金额的剩余部分（i）指示转让代理发行适用数量的母公司普通股（针对认可投资者）和（ii）向交易所代理交付适用数量的现金（针对未认可投资者），每一方均应按照第1.14（e）（i）条）,1.14（e）（二），和1.14（e）（三），及（c）母公司应迅速向证券持有人代表提供依据本条例规定的任何盈利金额的书面通知第7.9（b）节）.
（c）在根据本协议对保留了保留损失金额的任何赔偿索赔作出最终解决后，（i）如果根据该决议最终确定母公司根据本协议遭受了可赔偿的总损失第7条就该等弥偿要求而言，经考虑弥偿代管金额须清偿的损失额及已根据本条例提供弥偿的任何损失后，该等弥偿要求的金额少于该等弥偿要求的留存损失额第7条，则母公司应在该最终决议的十（10）个日历日内，（i）指示转让代理发行若干股母公司普通股（针对认可投资者），以及（ii）向交易所代理（针对未认可投资者）交付一定金额的现金，其中收益金额等于
留存损失金额中未用于满足此类可赔偿损失的部分，且在父母的合理判断中没有必要满足任何其他未决赔偿索赔，而父母根据以下规定向证券持有人代表提供了必要的通知第1.14（e）（i）条）,1.14（e）（二），和1.14（e）（三）（按参考价格对母公司股份进行估值），及（ii）如根据该决议最终确定母公司已根据本决议招致、蒙受或累积应予赔偿的总损失第7条就金额低于、等于或高于该留存损失金额的该等赔偿索赔（在考虑到将从赔偿代管金额中清偿的该等损失的金额以及已根据本条款提供赔偿的任何该等损失后第7条），则母公司有权抵销并永久保留包含盈利股票对价的母公司普通股的若干股份，其金额等于可归属于此类赔偿索赔的保留损失金额（或其适用部分，但以最终确定的可赔偿损失总额（减去将从赔偿托管金额中满足或已根据本条款提供赔偿的任何部分）为限第7条）小于该留存亏损金额）（按参考价对该等母公司股份进行估值）。为免生疑问，如果此类赔偿索赔的最终损失金额超过了抵消并永久保留此类盈利股票对价的总金额，那么，根据适用的限制第7.3节，父母应继续有权根据本条款和条件就该超额金额获得赔偿第7条.
（d）为免生疑问，母公司普通股母公司的股份数目有权根据第7.9节应按照第7.7（d）款）.
7.10赔偿款项的税务后果.根据本条例所订的任何弥偿、补偿或偿还义务而向获弥偿方作出的所有付款（如有的话）第7条或根据第8条将被视为出于税务目的对合并对价的调整，除非法律另有规定，此种商定的处理将适用于本协议的目的。
7.11无出资权.任何弥偿方或代表其、其或其行事的证券持有人代表，均不得就任何索赔提出或有权从母公司、公司、其各自的任何关联公司或上述任何一项的任何继承人或受让人获得弥偿、补偿、补偿或分担，但以任何受弥偿方有权根据本条款获得弥偿为限第7条为这样的索赔。
7.12独家补救措施.结案后，除（a）针对在此种欺诈结案前实施或实际知情的任何赔偿方所提出的欺诈索赔和（b）衡平法救济索赔外，根据本条获得赔偿、赔偿和补偿的权利第7条应是受赔方针对赔偿各方就本协议（包括违反本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，或本协议所设想的任何交易）采取的唯一和排他性补救措施。这里面什么都没有第7.12节应被视为限制母公司或其任何关联公司就本协议和本协议所设想的交易（包括任何合并协议、任何投资者问卷调查、任何雇佣文件、任何非竞争协议或任何限制性股票协议）订立的任何合同（本协议除外）下的任何受偿方的权利或补救措施（并且，尽管第7.13款或其他任何相反的情况，证券持有人代表不得对任何此类合同拥有任何权限）。
7.13证券持有人代表的委任.
(a)每名证券持有人通过投票赞成通过本协议、签署并交付合并协议或参与合并并获得其利益，应被视为已批准指定并特此指定证券持有人代表为证券持有人的代表，并作为每名证券持有人的实际代理人和代理人，并代表其就本协议项下的债权第7条以及证券持有人代表根据本协议或托管协议采取任何和所有行动以及作出证券持有人代表根据本协议或托管协议要求或允许采取的任何决定，包括行使以下权力：（i）（代表其本身或任何其他证券持有人）发出和接收与本协议或任何交易和本协议所设想的其他事项有关的通知和通信，（ii）授权母公司和任何其他适用的受偿方获得损失赔偿、补偿或补偿，包括通过向母公司释放全部或任何部分的赔偿托管金额或通过抵消或直接从证券持有人追回，以满足母公司或任何其他受赔偿方根据本第7条，（iii）同意、反对、谈判、解决、达成和解及妥协，要求就（a）父母或任何其他获弥偿方依据本条例提出的申索提起诉讼，并遵从法院的命令第7条或（b）任何获弥偿方与任何该等证券持有人（在每宗个案中）就本协议或本协议所设想的任何交易或其他事项发生的任何争议，（iv）同意、协商和/或遵守根据第1.8节（v）采取证券持有人代表判断为实现上述目标所需或适当的一切行动。证券持有人代表有权和有权代表每一证券持有人就本协议项下所有债权的处置、解决或其他处理采取行动第7条以及在此项下产生的所有权利或义务第7条.证券持有人及其各自的继承人、继承人、遗产和受让人应受证券持有人代表就本协议采取的所有行动和签署的文件的约束，包括第7条和托管协议，而母公司和其他受赔方应有权依赖证券持有人代表的任何此类行动或决定。证券持有人认可并拟将本所授予的授权书第7.13（a）款）以及根据本协议授予证券持有人代表的权力、豁免和获得赔偿的权利：（1）与利益相结合，且不可撤销（受第7.13（b）款））；（2）可由证券持有人代表转授；及（3）在每名证券持有人的死亡、丧失行为能力、解散、清算、破产或清盘后继续存续，并对其任何继承人具有约束力。每一证券持有人（x）同意，证券持有人代表根据本协议采取的所有行动对该证券持有人和该证券持有人的继承人具有约束力，犹如该证券持有人以书面明确确认和批准一样，并且（y）放弃任何和所有可用于对证券持有人代表根据本协议善意采取的行动提出异议、否定或否认的抗辩。证券持有人代表仅具有本协议明示的职责，不具有其他明示或默示的职责。证券持有人代表可以聘请律师、会计师等专业人员和专家。证券持有人代表可以善意地确凿地依赖这些专业人员编制或提出的信息、报告、陈述和意见，证券持有人代表基于这种依赖而采取的任何行动应被确凿地视为是善意采取的。父母可在不进行独立核实或调查的情况下，最终依赖证券持有人代表就本协议采取的任何行动，包括第7条及托管协议作为证券持有人的具约束力的决定或行动，而母公司无须就任何证券持有人或任何其他人根据或依赖证券持有人的任何决定或行动而采取或不采取的任何行动向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任
与本协定有关的代表，包括第7条和托管协议。
(b)担任证券持有人代表的人可能会不时被应付给证券持有人的合并对价的多数权益持有人所取代（包括由于该人的辞职）。证券持有人代表不得被要求担保，证券持有人代表的服务不得获得任何补偿。向或来自证券持有人代表的通知或通信应构成向每一证券持有人或来自每一证券持有人的通知。
（c）证券持有人代表在履行本协议规定的职能时，在证券持有人代表没有重大过失或故意违约的情况下，不对任何证券持有人承担责任。每一赔偿方应分别（以每一该等赔偿方各自的按比例份额为基础），而不是共同对证券持有人代表因非重大过失或故意违约而产生的、因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或与之有关的任何损失、责任或费用，包括证券持有人代表合理发生的任何自付费用和开支以及法律费用和其他法律费用（合称“证券持有人代表费用”).
（d）证券持有人代表在协议日期和截止日期向母公司和合并子公司代表和保证如下：（i）证券持有人代表是一家有限责任公司，根据纽约州法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有执行和交付本协议以及在此设想的任何其他适用合同、文书或文件以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务所需的所有有限责任公司权力和权力，（ii）执行，证券持有人代表交付和履行本协议及本协议所设想的任何其他适用合同、文书或文件已获得证券持有人代表的正式有效授权，证券持有人代表或其权益持有人无需采取任何其他有限责任公司行为或程序来授权证券持有人代表执行、交付或履行本协议或本协议所设想的任何其他适用合同、文书或文件，（iii）本协议及任何其他适用合同，特此设想的文书或文件已由证券持有人代表正式签署和交付，并在假定协议或其其他各方获得适当授权、签署和交付的情况下，构成证券持有人代表的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且（iv）证券持有人代表在此设想的本协议或任何其他适用合同、文书或文件的签署、交付或履行以及合并的完成均不会与之发生冲突，或导致终止、违约、减值或违反，证券持有人代表的组织文件或其他管理文件，或证券持有人代表或其资产或财产受约束的任何适用法律或合同，但合理预期对证券持有人代表而言不重要的除外。
（e）不向证券持有人代表支付本协议项下提供服务的任何费用，但应偿还证券持有人代表费用。证券持有人代表应当使用费用基金支付证券持有人代表发生的任何费用。若剩余费用基金不足以支付任何证券持有人代表费用，则该等证券持有人代表费用应从合并对价的任何现金部分的第一笔收益中支付或偿还
否则可分配给证券持有人。在证券持有人代表善意确定不再需要保留费用基金的任何部分后，证券持有人代表应将费用基金的任何当时剩余部分交付给交易所代理，交易所代理将（以及由哪个母公司促使）迅速向每个公司单位持有人和汇总商支付其如此交付的任何此类金额的费用基金分摊百分比。证券持有人代表应当为全体证券持有人以信托方式持有、投资（以证券持有人代表选择投资为限）并支付费用基金，费用基金不得用于其他任何用途。出于税收目的，费用基金将被视为已收到并在交割时由各公司单位持有人和汇总人自愿拨出。
第八条
税务事项
8.1纳税申报表.
(a)截止日期后，除非载于第8.1（d）款）、证券持有人代表、由公司证券持有人承担费用的应备妥并及时归档，或应促使备妥并及时归档，有关公司及其附属公司于截止日期或之前结束的所有应课税期间的所有报税表，而该等报税表所反映的营运结果须于截止日期后全部或部分在公司证券持有人或公司证券持有人的任何直接或间接拥有人的报税表上呈报（包括，为免生疑问，IRS表格1065及附表K-1）因任何该等实体为所得税目的的被忽略实体或合伙的地位（“直通纳税申报表”).除本协议或适用法律要求外，所有此类传递式纳税申报表均应通过以符合公司以往有关此类项目的惯例的方式处理此类传递式纳税申报表上的项目来编制。证券持有人代表在提交任何该等传递税申报表前至少二十五（25）天（或在该等传递税申报表的到期日期（包括延期）在截止后合理可行的范围内尽快），证券持有人代表应向家长提交任何该等传递税申报表的副本，连同支持性工作文件。家长有权对此类传递纳税申报表发表评论，证券持有人代表应本着诚意考虑此类评论。如果证券持有人代表在提交此类传递纳税申报表前至少五（5）天未收到家长的意见，则应视为家长对此类传递纳税申报表没有意见。
(b)截止日期后，母公司应编制和归档，或促使编制和归档，费用由母公司承担，所有非截止日期后公司及其子公司要求就截止前纳税期间提交的传递式纳税申报表。母公司应允许证券持有人代表在公司证券持有人的费用下，至少在提交前二十五（25）天（或在关闭后合理可行的范围内，在此种纳税申报表的到期日期（包括延期）在关闭后二十五（25）天内）审查并评论每份反映赔偿各方根据其协议将承担的重大税额的此类纳税申报表。证券持有人代表有权对此类纳税申报表发表意见，家长应本着诚意考虑此类意见。如果家长在提交此种纳税申报表前至少五（5）天未收到证券持有人代表的评论意见，则证券持有人代表应被视为对此种纳税申报表没有评论意见。
（c）不迟于父母有责任促使根据以下规定提交的任何纳税申报表的应缴税款日期前五（5）天第8.1（b）款），在不重复或损害被赔偿当事人根据第7.2（a）款），母公司有权永久保留部分赔偿托管金额，其价值等于此类纳税申报表上显示的应缴税款金额，但前提是在计算未支付的交割前税款、调整后的现金对价时未明确考虑该金额，否则在母公司合理确定的购买价格中未明确考虑该金额。
（d）不迟于交割后十五（15）天，证券持有人代表应编制并向母公司交付就合并事项填写的IRS表格8937草案，供其审查和批准。证券持有人代表应对家长可能合理要求的IRS表格8937草案进行任何修改。证券持有人代表应负责及时提交经母公司批准的IRS表格8937，并按适用法律要求向公司证券持有人交付IRS表格8937的副本。
8.2合作.父母和证券持有人代表同意应要求在切实可行的范围内尽快向对方提供或安排提供与税务有关的资料和协助，包括查阅簿册和记录，这是父母或证券持有人代表提交所有纳税申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何税务机关的任何审计以及对任何与任何税务有关的任何索赔、诉讼或程序的起诉或抗辩所合理需要的。母公司、公司和证券持有人代表应各自保留其所管有的与税收有关的所有账簿和记录，期限至少为截止日期后的七（7）年。尽管有上述规定或本文中的任何其他相反规定，在任何情况下，证券持有人代表均无权审查或以其他方式获得母公司或其关联公司的任何纳税申报表或与之相关的信息（公司在收盘前纳税期间的纳税申报表除外）。
8.3税务审计.
(a)如就公司或其附属公司的税项而发出任何行动或威胁行动的通知（a "税务申索”）应由任何合理预期任何其他方可能承担责任的任何一方收到，被通知的一方应将该税务索赔书面通知该其他方或多方；提供了,然而、被通知方未按本协议规定向任何其他方发出通知，不解除该其他方根据本协议承担的赔偿、补偿和偿付义务第7条还是这个第8条除非该另一方实际上因此受到重大损害。尽管本文有任何相反的规定，但只要本条文的一项第8.3节与任何条款直接冲突第7条，这个第8.3节应予管辖。
(b)证券持有人代表有权控制公司或其任何子公司的任何传递纳税申报表的任何税务索赔的进行（a "传递税索赔”).证券持有人代表应（i）及时向家长合理告知所有重大进展，（ii）向家长提供任何政府当局与此类传递税索赔有关的任何和所有重要通信的副本，（iii）向家长提供与相关政府当局出席会议的机会（如果合理可行），以及（iv）未经家长同意，不得解决、调整或以其他方式解决此类传递税索赔（此类同意不得被无理扣留条件或延迟）。
（c）父母有权控制传递税索赔以外的任何税索赔的进行。如果税务索赔由母公司控制，且涉及可归属于结税前税期的税款，母公司应（i）及时向证券持有人代表合理告知所有重大发展，（ii）向证券持有人代表提供任何政府当局与此种税务索赔有关的任何和所有重要通信的副本，（iii）向证券持有人代表提供与相关政府当局出席会议的机会（如果合理可行），以及（iv）有权在未经证券持有人代表同意的情况下解决、调整或以其他方式解决此种税务索赔；提供了，即如果此类和解或其他妥协将产生大量税款，而这些税款将（i）根据适用法律转嫁给公司证券持有人或（ii）须作为交割前税款获得赔偿，则未经证券持有人代表同意，母公司不得结算、调整或以其他方式解决此类税务索赔（此种同意不得被无理拒绝附加条件或延迟）。
（d）尽管本文有任何相反的规定，在母公司要求的范围内，各方和公司证券持有人应合作促使公司根据《守则》第6226条就任何适用的税务索赔作出选择。双方同意，就所有仅与公司因美国联邦和/或适用的州所得税目的而被归类为合伙企业的截止日期或之前结束的应课税期有关的税务索赔而言，双方应合作为公司指定一名母公司选择的《守则》第6223条含义内的“合伙企业代表”。
8.4转让税.与本协议和本协议所设想的交易有关的任何转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值税和其他类似税收（包括所有适用的不动产转让税收）（“转让税”）将由公司证券持有人承担百分之五十（50%），由母公司承担百分之五十（50%）。证券持有人代表和公司证券持有人同意就公司证券持有人负有如此责任的所有此类金额提交或促使及时提交所有必要文件（包括所有纳税申报表）。证券持有人代表应向母公司提供令母公司满意的证据，证明公司证券持有人已缴纳此类转让税。
8.5退款.公司证券持有人有权获得在截止日期后两年内收到的可归因于截止前税期超过25,000美元的公司税款的任何退款（包括已支付的任何利息）（“退税”).为免生疑问，退税不应包括：（1）因公司在截止日期后支付的税款而产生的退税，且不是母公司已获得全额赔偿的税款或为合并对价计算中包含的税款，（2）根据截止交割时已订立的合同要求向第三方支付的退税，（3）在计算合并对价时作为资产考虑的退税，或（4）可归因于自截止日期后开始的应课税期（或其部分，如属跨座期）的项目的结转的退税，母公司及其附属公司应与证券持有人代表合作，以获得公司证券持有人根据本条例有权获得的任何退款第8.5节.母公司应在收到公司证券持有人应得到的任何此类退款（包括已支付的任何利息）（或将此类退款抵减其他税款）后，立即将其转发或偿还给公司证券持有人。如果母公司、公司或其任何关联公司被要求向税务机关退还公司证券持有人根据本协议收到的任何此类退税第8.5节，公司证券持有人
应通过电汇方式将立即可用的资金交付并支付给母公司此类退税。
8.6交割后的行动.如果此类行动将导致（i）根据适用法律传递给公司证券持有人的任何额外应税收入，或（ii）作为交割前税项而须获得赔偿的任何税款，母公司不得（也不得促使或允许任何公司或其任何子公司）修改、重新提交或以其他方式修改任何纳税申报表或税务选择，启动任何自愿披露，或同意放弃或延长诉讼时效，在每种情况下，为公司或其任何附属公司就截止日期或之前的任何应课税期（或其部分），未经证券持有人代表事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）。
第9条
杂项
9.1管辖法律；管辖权；地点.本协议应根据特拉华州的国内法进行管理和解释，而不论其法律原则和任何其他会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律（包括诉讼时效）的法律相冲突的法律。本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，纽卡斯尔县（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院）对因本协议和本协议中提及的任何文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及就本协议所设想的交易和由此产生的交易（包括解决根据第7.5节），并在此不可撤销地放弃，并同意不主张，作为在因本协议及本协议所提述的任何文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中的抗辩，以及就本协议及由此而设想的交易而言，该诉讼、诉讼或程序不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序可能不会在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何该等文件可能不会在该等法院或由该等法院强制执行，且双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔仅应在特拉华州衡平法院、纽卡斯尔县或美国特拉华州地区法院审理和裁定（且不得在任何其他法院提起此类诉讼、诉讼或程序）；提供了,由该法院作出的判决可在任何具有主管司法管辖权的法院执行。双方当事人特此同意并授予任何该等法院对该等当事人的人和该等争议标的的管辖权，并同意以以下规定的方式邮寄与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件第9.8节或者以法律许可的其他方式送达的，应当是有效的、充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或程序，地点应完全在特拉华州法院根据本第9.1节，而各方在此同意放弃对因本协议和本协议中提及的任何文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及就本协议及由此所设想的交易而对该地点提出的任何异议。
9.2转让.未经协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由协议任何一方通过法律实施或以其他方式全部或部分转让或转授，未经此种事先书面同意的任何此类转让均为无效，但母公司可在事先书面通知证券持有人代表后转让本
与母公司的任何直接或间接全资附属公司达成协议，或与任何人在未经任何其他方事先同意的情况下收购母公司的全部或几乎全部资产或母公司的大多数已发行有表决权证券（无论是通过合并、合并、股份购买或其他方式）达成协议；提供了任何该等转让不得解除任何人的任何法律责任或义务。
9.3可分割性.如果本协议的任何条款或其适用因任何原因并在任何程度上被宣布为无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分应保持充分的效力和效力，并应将该条款对其他人或情况的适用解释为合理地实现本协议各方的意图。双方当事人还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款应在法律允许的最大范围内实现该无效或不可执行条款的原始经济、业务和其他目的。
9.4对口单位.本协议可由任意数目的对应方（包括通过传真、.pdf或其他电子方式）签署，就其上出现的任何一方而言，每一方应为正本，所有这些共同构成一份相同的文书。本协议的一个或多个对应方，无论是单独的还是合并的，均须有本协议所反映的各方作为签字方的签字时，本协议即具有约束力。
9.5其他补救办法.
(a)除本文另有明确规定外（包括第7.12节），本协议中明确授予一方当事人的任何和所有补救办法，均应被视为与本协议或法律或权益授予该当事人的任何其他补救办法的累积性，而不是排斥性的，任何一种补救办法的行使不排除任何其他补救办法的行使。
(b)双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，并且金钱损害将不是对任何此类损害的适当补救。双方同意，双方有权通过强制令或强制令、特定履行或其他方式（无需过押保证金或其他担保）获得衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的国家具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。每一方当事人都同意，不会以（i）寻求这种补救的一方当事人在法律上拥有充分的补救或（ii）由于法律或公平上的任何原因，对特定履行的裁决不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。
9.6修订及豁免.
(a)本协议可由本协议各方在本公司成员和合并子I批准本协议之前或之后的任何时间以代表本协议各方签署的书面文书进行修订。
(b)在生效时间后的任何时间，证券持有人代表（如属父母，幸存的公司或存续实体）或母公司（如为证券持有人代表），可在不受法律禁止的范围内，（i）延长另一方履行本协议项下任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃
本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或条件。本协议一方当事人对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表将对其强制执行此类放弃或延期的一方当事人签署的书面文书中规定的情况下，才有效。在不限制前一句的概括性或效力的情况下，任何延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何违约或违约的放弃均不应被视为对本协议相同或任何其他条款的任何其他违约或违约的放弃。本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的权利均不会被视为排除任何其他或进一步行使该方在本协议项下的权利。
9.7费用.除本协议另有明文规定外，无论合并是否成功完成，各方均应承担各自就本协议、合并及本协议所设想的交易而产生的法律、会计、财务顾问费及其他费用，各方的意图是，如果合并完成，则在计算本协议规定的调整后现金对价时应考虑未支付的交易费用，在未考虑的范围内，应为母公司有权获得赔偿的损失，补偿和补偿，并在以下规定的范围内第7条.尽管有任何相反的情况，母公司应支付并负责与本协议所设想的交易有关的拖欠托管代理的成本和费用的50%。
9.8通告.本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应采用亲自亲自送达、电子邮件发送、认证或挂号头等邮件发送、预付邮资或国家认可的快递通宵服务发送的方式。此类通知和其他通信应具有效力，并被视为已送达和收到（a）如果是专人送达即收到，（b）如果是在工作日下午5：00（太平洋时间）之前以电子邮件传送（前提是没有收到“回弹”或类似的未送达通知），否则在传送后的下一个工作日，（c）如果是通过邮件发送，则是在邮寄后三（3）个工作日，以及（d）如果是由信誉良好的隔夜快递员发送，则是在发送后一（1）个工作日后，发送至以下地址，或任何一方可能根据本通知其他方的其他地址第9.8节:
If to parent or either merger sub or，following the effective time，the company：
Forge Global Holdings, Inc.
4恩巴尔卡德罗中心
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：詹姆斯-内文；法律部
电子邮件：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Goodwin Procter LLP
马绍尔大街601号
加州红木城94063
关注：斯图亚特奥格；马修B.鲍德勒
电子邮件：[***]
如果在生效时间之前，对公司：
Accuidity，LLC
Two Newton Executive Park，Ste 104
华盛顿街2227号。
牛顿，MA 02462
阿顿：马克·德纳塔莱和文森特·古比托西
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
宾夕法尼亚大道2100号NW
华盛顿特区20037
关注：斯蒂芬妮C.埃文斯
电子邮件：[***]
If to the securityholder representative：
Kostka有限责任公司
贝维尔路223号
蝗虫谷NY 11560
阿顿：马克·德纳塔莱和文森特·古比托西
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
宾夕法尼亚大道2100号NW
华盛顿特区20037
关注：斯蒂芬妮C.埃文斯
电子邮件：[***]
9.9放弃陪审团审判.本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方就本协议直接或间接产生的或与之有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（b）该方理解并已考虑到
这一豁免的含义，（c）该缔约方自愿作出这一豁免，以及（d）该缔约方已被（其中包括）本中的豁免和证书诱使订立本协议第9.9节.
9.10释义；建筑规则.“本协议”、“本协议”及类似术语中的“本协议”、“本协议”及“本协议”等术语整体上指本协议（包括公司披露附表、母公司披露附表及本协议的附件、附件和附表），本协议中凡提述附件、附件、附表、章节或条款时，除另有说明外，该提述应分别指本协议的附件、附件或附表，或本协议的章节或条款。此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。“either”和“or”等词语并不具有排他性，“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。在提及特定法律、行为或法规时，该提及应包括根据该法律、行为或法规颁布的任何条例。此处定义或提及的任何协议、文书或规约，是指在每种情况下，不时修订、修改或补充的协议、文书或规约（在协议或文书的情况下，如果本协议允许），包括在通过继承或类似的继承规约的情况下；提供了,凡提述公司披露附表、母公司披露附表或本协议的任何附表上的任何协议或文书，除非公司披露附表、母公司披露附表或该等其他附表中明确规定，否则不得提述对其的任何修订、修改或补充。本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。此处定义的术语具有本协议中赋予它们的含义，包括复数和单数。性别或中性代词应酌情包括其他代词形式。除非另有说明，术语“美元”和“$”均指美元。本协议条款要求在非营业日的特定日期采取的任何行动，应改为要求在下一个营业日采取，如果本协议规定的时间段的最后一天为非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。对公司已“提供”的任何文件或信息的任何提及，仅应包括在本协议执行前一个营业日太平洋时间下午5：00之前已在虚拟数据室发布的任何此类文件或信息，并且公司尚未在交割前终止母公司及其代表对这些文件或信息的提供。双方同意，他们在本协议的谈判和执行过程中已由法律顾问代理，因此，放弃适用任何法律或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
9.11披露时间表.
(a)订约方同意，公司披露附表的特定章节中的任何提述，只须当作是（a）本协议相应章节所载公司的申述及保证的例外（或（如适用的话）为以下目的而作出的披露）及（b）本协议任何其他章节所载公司的任何其他申述及保证的例外第2条，但前提是该提述作为此类其他陈述和保证的例外（或为此目的的披露）的相关性在披露的表面上是合理明显的，而对其标的或其中所引用的任何文件的内容没有任何独立的了解。
(b)双方同意，母公司披露附表特定章节中的任何提及仅应被视为（或在适用的情况下，为以下目的的披露）（a）本协议相应章节中包含的母公司或合并子公司的陈述和保证以及（b）母公司和合并子公司的任何其他陈述和保证中包含的任何其他陈述和保证的例外第3条，但前提是该提述作为此类其他陈述和保证的例外（或为此目的的披露）的相关性在披露的表面上是合理明显的，而对其标的或其中所引用的任何文件的内容没有任何独立的了解。
9.12对当事人具有约束力的协议；第三方受益权.本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何内容均不打算或不应根据本协议或由于本协议而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施；提供了，即（a）获弥偿各方应为第三方受益人第7条和第8条、（b）公司获弥偿方应为第三方受益人第4.2节，及（c）证券持有人应为本协议的第三方受益人（条件是只有证券持有人代表以其作为证券持有人的代表、代理人和事实上的代理人的身份有权强制执行根据本（c）条授予的权利）。
9.13公示.母公司可就本协议的执行、合并或本协议所设想的其他交易发布新闻稿或其他公告；提供了，该母公司应在发布任何该等新闻稿或公告之前与公司协商，并将本着诚意考虑公司的任何评论。尽管有上述规定，未经母公司事先书面同意，公司或证券持有人代表均不得且各自应促使其各自的关联公司和代表发布与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或作出任何公开公告或披露。
9.14保密.
(a)各方承认，公司与母公司先前签署的保密协议，除本句的但书规定外，该协议将根据其条款继续完全有效，直至生效时间，届时，且未经任何一方采取进一步行动，该协议将终止，不再具有任何效力和效力；提供了,保密协议中的任何内容均不得被视为限制母公司或公司在第9.13节.
(b)除任何适用法律可能要求或任何政府当局另有要求或要求外，证券持有人代表在此同意持有本协议和在此设想的交易，以及证券持有人代表以证券持有人代表身份收到的与本协议或其相关或与本协议有关的所有机密或专有信息（包括就任何索赔获得的任何机密或专有信息），保密，且不向任何第三方（证券持有人或法律顾问或证券持有人代表聘请的其他顾问除外，在每种情况下仅限于履行其在本协议下的义务所需的范围内，并且仅在这些人有义务对此类信息保密的情况下）披露本协议的存在或条款或任何此类机密或专有信息。
9.15整个协议.本协议、本协议的附件和附表、公司附属协议、公司披露附表、母公司披露附表、母公司附属协议、保密协议和合并子附属协议构成本协议各方对本协议及其标的事项的全部谅解和约定，并取代各方之前和同期就本协议或其达成的所有明示或暗示、书面或口头的协议或谅解、诱因或条件。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何履行过程或使用贸易。
9.16致谢.公司承认并同意，除因欺诈而产生的损失外，在任何情况下，对于任何赔偿方因任何不准确或违反母公司基本陈述而产生的损失，母公司的总赔偿责任不得高于已根据以下规定向公司证券持有人支付或发行（或成为应付或可发行）的合并对价的金额第1.4节在任何该等适用时间（按参考价格对母公司股份进行估值）。
9.17放弃关于代表的冲突；不主张律师-委托人特权.
(a)自生效时间起生效，母公司特此放弃并同意不主张，而母公司同意促使存续公司、存续实体及存续公司或存续实体的各附属公司放弃并不主张在证券持有人代表、任何证券持有人、其各自的任何关联公司或证券持有人代表或证券持有人的任何高级职员、雇员、经理或董事（任何该等人，a“指定人士“）在涉及本协议或依据本协议签立或交付的任何协议、证书、文书或其他文件的任何事项或在此或由此设想的任何交易（包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序，包括与本协议或其的谈判、执行、履行或可执行性有关的任何事项）（每一此种事项，一”结业后代表”）by Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（“WH”).母公司在此承认并同意，WH在交割前已代表公司就本协议或根据本协议签署或交付的任何协议、证书、文书或其他文件或在此或由此设想的任何交易（包括本协议或其中的谈判、执行或履行）（“当前表示”).
(b)自生效时间起生效，母公司特此同意不控制或主张，而母公司同意促使存续公司、存续实体和存续公司或任何存续实体的每个子公司不控制或主张任何律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护，适用于任何法律顾问与任何指定人士或公司或其任何子公司（包括公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、经理或董事）在当前代表期间就任何交割后代表（a "覆盖通信"），并同意不访问、使用或依赖，并促使存续公司、存续实体和存续公司或存续实体的每个子公司不访问、使用或依赖与任何结案后代表有关的每一案件中的任何此类通信，包括与母公司、存续公司、存续实体或其各自的任何关联公司（包括在生效时间之后，存续公司、存续实体和存续公司或存续实体的每个子公司）的争议，它
本协议各方的意图是，尽管本协议或DLLCA中有任何相反的规定，但任何人在此类律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护下或与之相关的所有权利，包括放弃、主张和以其他方式控制此类律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的权利，应（并在此）转让给或由（如适用）保留，并仅归属于该指定人士（或证券持有人代表，如果非指定人士的任何此类权利）；提供了,然而则任何该等特权或保障，如将根据前述规定转移予公司或由公司（如适用）保留，或仅归属于公司，则于交割时，须转移予公司或由公司（如适用）保留，并仅归属于证券持有人代表。母公司同意采取必要步骤，并促使存续公司、存续实体和存续公司或存续实体的每个子公司采取必要步骤，以确保任何此类律师-委托人特权、工作产品保护或类似特权或保护应在关闭和生效时间后继续存在，保持有效并获得前一句所述的待遇。母公司或其任何附属公司（包括存续公司、存续实体及存续公司或存续实体的任何附属公司）在生效时间后访问任何涵盖的通讯，均不得放弃或以其他方式更改任何指定人士就任何涵盖的通讯所享有的权利，且母公司、存续公司、存续实体或存续公司或存续实体的任何附属公司均不得，且各应促使其附属公司不得，在涉及本协议或任何交易文件的任何事项或在此或由此设想的任何交易（包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序，包括与本协议或其的谈判、执行、履行或可执行性有关的任何事项）中，在与任何指定人员的任何争议中使用任何涵盖通信或任何涵盖通信的内容。
[签名页关注]
作为见证，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
家长
Forge Global HOLDINGS，INC。
签名：/s/詹姆斯·内文
姓名：詹姆斯·内文
标题：首席财务官
合并子I
MARGO MERGER SUB I，INC。
签名： /s/詹姆斯·内文
姓名：詹姆斯·内文
标题：获授权人士
合并次级II
MARGO MERGER SUB II，INC。
签名： /s/詹姆斯·内文
姓名：詹姆斯·内文
标题：获授权人士
作为见证，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
公司
ACCUIDITY，LLC
签名： /s/马克·德纳塔莱
姓名：马克·德纳塔莱
职称：委员
作为见证，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
证券持有人代表
KOSTKA有限责任公司
签名： /s/Vincent Gubitosi
姓名：Vincent Gubitosi
头衔：联席总裁
附件A –某些定义
就本协议而言，以下大写术语应具有下述含义（应同样适用于此类术语的单数和复数形式）：
“加速器基金GP”意为DoD Accelerator Fund GP LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“认可投资者”指公司证券持有人（i）在交割前完成、执行并交付给公司或母公司的投资者问卷，证明该公司证券持有人是其中规定的“认可投资者”，或（ii）在交割前由母公司全权酌情确定为“认可投资者”，该术语在根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条中定义。
“收购建议”指任何协议、要约、提议或善意的利益表示（在每种情况下均不包括本协议或母公司或母公司任何关联公司的任何其他要约、提议或利益表示）：（i）任何人收购或购买任何公司证券或涉及公司或其任何证券的任何合并、合并、业务合并或类似交易，（ii）任何出售、租赁、交换、转让、许可，或在任何单一交易或系列交易中处置公司合并资产总额的20%或以上（在正常业务过程中出售公司或其子公司的产品除外），（iii）公司的任何清算、解散、资本重组或其他重大公司重组，或（iv）在正常业务过程之外的任何其他交易，其完成将阻碍、干扰、阻止或延迟，或合理预期将阻碍、干扰、阻止或延迟完成合并或在此设想的其他交易。
“行动”指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或之前开始、提起、进行或审理的任何诉讼、要求、要求、要求、命令、诉讼、诉讼、程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）、仲裁、聆讯、审核、审查或调查。
“咨询客户”指公司根据顾问协议向其提供投资顾问服务的任何人士。
“调整后的现金对价”指（i）现金代价加（二）预计期末现金大于现金目标金额的金额（理解为现金目标金额大于预计期末现金的，该金额视为“0”），加（iii）估计期末净营运资本盈余（如有），减（四）预计期末负债减（五）预计未支付的交易费用减（vi）预计未缴纳的交割前税，减（vii）预计期末净营运资金缺口（如有）。
“调整保留金额”表示$ [***]
“附属公司”指，就任何人而言，任何其他人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制，而“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。此处对母公司关联公司的引用应被视为包括生效时间之后的存续公司和第二个生效时间之后的存续实体。尽管有任何相反的规定，聚合者、加速器基金GP或任何基金均不得被视为公司的附属公司（或公司任何附属公司的附属公司）；提供了（a）就以下事项而言，每只基金须当作公司的联属公司第2.1节,2.6,2.8,2.9（d）（但只有最后两句第2.9（d）款）,2.14,2.15（但只有小节(a)直通（c）,（f）,（g）,（j）,(k)和（q）的第2.15款),2.17,2.20（c）,2.21,2.22,2.23,2.24,2.25和7.2（a）（四）及（b）Accelerator Fund GP须被视为公司的附属公司，以就第2条和第7.2（a）（四）条）.
“聚合器”指Accuidity Aggregator，LLC，一家特拉华州有限责任公司，
“Aggregator Pro Rata Share”是指，对于截至紧接生效时间之前的聚合器单位的每个持有人，获得的商通过划分（i）该持有人截至紧接生效时间前所持有的聚合器单位总数由（ii）截至紧接生效时间前所有持有人持有的聚合器单位总数。Aggregator单位的所有持有人的合计Aggregator Pro Rata份额应等于100%。
“聚合器单位”是指一个单元（定义见日期为2025年1月1日的聚合器的特定运营协议）。
“人工智能技术”指任何和所有人工智能技术和工具，包括所有生成式人工智能工具和技术以及所有其他深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括（a）使用或使用神经网络的专有算法、软件或系统、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林或k-means聚类）或强化学习，以及（b）嵌入相关硬件或设备的专有人工智能。
“资产负债表日”是指2024年12月31日。
“书籍和记录”指与公司、公司业务、运营或状况或公司财产和资产有关的所有档案、文件、文书、文件、簿册和记录，包括财务报表、工资和人力资源记录、内部报告、纳税申报表和相关工作文件以及会计师的信函、预算、定价指南、分类账、日记账、契据、产权政策、会议纪要、股
证书和账簿、股份转让分类账、合同、许可证、客户名单、计算机文件和程序（包括数据处理文件和记录）、检索程序、运营数据和计划以及环境研究和计划。
“营业日”是指在加利福尼亚州旧金山或马萨诸塞州韦尔斯利，不是法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“现金代价”意味着10,000，000美元。
“现金目标金额”表示$ [***]
“宪章文件"就实体而言，指（a）该实体的组织章程、组织证书、公司注册证书、成立证书、组织章程或有限合伙证书，（b）该实体的章程、有限责任公司协议或有限合伙协议，以及（c）该实体的其他同等或类似组织文件。
“索赔”指根据以下条款提出的赔偿、赔偿或赔偿损失的要求第7条.
“乙类单位协议”指，就任何公司利润权益单位而言，载列归属条款及适用于该公司利润权益单位的其他条款及条件的乙类单位协议。
“期末现金”指，不重复且截至计量时，公司及子公司的现金及现金等价物总额（合并口径）；提供了,期末现金应（i）扣除（a）所有受限制现金，（b）未偿还的支票、提款、ACH借方和电汇，以及（c）任何现金透支，以及（ii）包括任何在途入境电汇以及存入公司或其任何附属公司账户的支票和汇票；提供了,然而，期末现金的计算方法应是减少在美国境外持有的金额，减去将这些金额汇回美国将产生的成本和税收。
“收盘公司净营运资本”指相等于（i）公司及其附属公司的流动资产（以综合基准）的金额减（ii）公司及其附属公司的流动负债（以综合基准计算），在每种情况下均按照截至计量时的议定会计原则计算。为计算净营运资金，（x）公司及其子公司的流动资产应不包括所有现金及现金等价物和税收资产（如有），（y）公司及其子公司的流动负债应不包括所有债务、所有未支付的交易费用和所有税收负债。
“结账员工工资”指因交割而触发或因交割而到期的任何现金支付（为免生疑问而除外，尽管
任何相反的情况，任何视持续受雇情况而定的付款，或在交割后雇佣状况或雇佣条件的变化而定的付款），不论在交割前、交割时或交割后根据与公司和/或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或任何其他服务提供商以及任何相关雇佣、工资或类似税款（包括任何离职付款、合同或其他方式、法定遣散费或代替通知的付款，或与任何COBRA延续保险有关、应付或与任何非延续雇员有关的任何及所有费用、成本及开支）；提供了,然而，该父母雇员义务不应被视为结清雇员付款。
“期末债务”指截至计量时点公司及子公司（合并口径）的负债总额。
“期末净营运资本缺口”指期末公司净营运资本低于目标公司净营运资本的金额；提供了，如果收盘公司净营运资本大于目标公司净营运资本，则该金额应等于0美元。
“期末净营运资本盈余”指期末公司净营运资本大于目标公司净营运资本的金额；提供了，如果收盘公司净营运资本低于目标公司净营运资本，则该金额应等于0美元。
“期末股票对价”指1,150，000股母公司普通股（经调整以适当反映在本协议日期之后和期末股票对价发行之前发生的与母公司普通股份额相关的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化）。
“眼镜蛇”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司AI产品”是指公司以前提供、目前提供或包含在公司产品路线图中的任何和所有使用或利用人工智能技术的产品和服务。
“公司附属协议”指公司根据本协议将作为其一方订立的每一份协议或文件（本协议除外）。
“公司资产负债表”指公司财务报表中列示的截至资产负债表日公司未经审计的合并资产负债表。
“公司福利安排”指各：（i）ERISA第3（3）条所指的雇员福利计划，不论是否受ERISA规限；（ii）股票期权计划、股票购买计划、其他基于股权的计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延补偿安排或协议、雇佣协议、咨询协议、补偿计划、计划、协议或安排、保留计划、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、休假或带薪休假计划、死亡、住院、健康和福利及附加福利计划、退休、退休后或退休人员福利安排、教育或雇员援助计划，雇员贷款和所有其他雇员福利计划、协议和安排，上文（i）中未描述；（iii）向雇员和非雇员董事提供补偿的计划或安排，在每种情况下，公司或任何ERISA关联公司发起人、为该安排作出贡献或根据该安排或通过该安排提供福利，或有任何义务为公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商（或其配偶、受养人，或受益人）或公司对此负有或可能负有任何责任或义务。
“公司业务”指公司目前进行的业务。
“公司A类单位”指Company LLC协议中规定的公司A类单位。
“公司数据”指所有数据、元数据或（i）由任何公司产品或公司网站的用户或客户传送给公司的信息，或（ii）包含在公司的任何IT系统或其他数据库中的所有数据、元数据或信息（包括在任何公司发售或公司软件上或通过其显示或分发的任何和所有专有信息、列表和其他内容）以及公司使用或业务所需的所有其他信息、数据和汇编。
“公司披露时间表”指公司日期为协议日并在双方执行本协议的同时交付给母公司的披露日程表。
“公司财务报表"指（i）公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的资产、负债及成员权益–现金基础汇总表及公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收入、开支及成员权益–现金基础汇总表及（ii）公司截至2025年5月31日的资产、负债及成员权益–现金基础汇总表及收益汇总表，开支及成员权益–截至2025年5月31日止五（5）个月期间的公司现金基础。
“公司基本陈述索赔”指任何根据第7.2（a）（i）条）关于除涉及欺诈的任何此类索赔之外的任何公司基本陈述。
“公司基本面陈述”指本公司于第2.1节,2.2,2.3,2.4,2.5（a）（i）,2.7和2.25.
“公司一般代表索赔”指任何根据第7.2（a）（i）条）关于除涉及欺诈的任何此类索赔之外的任何公司一般陈述。
“公司一般陈述”指本公司于第2条，公司基本面陈述除外。
“公司知识产权”指公司拥有、声称拥有、使用、为使用而持有、或由公司实践、由公司开发或为公司开发、或独家许可给公司的任何技术和知识产权，包括并入或以其他方式使用、为使用而持有、为相关而实践或为任何公司发售或公司数据而开发的任何知识产权。
“Company LLC协议”指公司若干第三次经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2024年12月19日。
“公司物资合同”指（i）根据以下规定须在公司披露附表内列出的任何合约第2.10款或第2.12（a）款）（不论是否如此列出），（ii）任何入境许可证或出境许可证及（iii）任何与股权有关的协议。
“公司成员”指公司单位持有人及公司盈利权益单位持有人。
“公司发行”指（i）公司自成立以来所提供、许可、提供、销售、分销、制造、营销、进口以供转售、由公司提供或以其他方式利用的任何授权作品、产品或服务，以及公司正在设计或开发（或已经设计或开发）的任何授权作品、产品或服务，包括前述的任何版本或发布，连同任何相关的文件、材料或信息，（ii）每个公司网站，包括每个公司网站所使用的任何平台或其他公司软件，以及（iii）公司数据。
“公司利润权益单位持有人”指截至紧接任何公司利润利息单位生效时间之前的持有人。
“公司利润利息单位”指公司有限责任公司协议中规定的公司B类单位。
“公司证券"指（i）公司的会员权益，（ii）可转换为或可交换为公司会员权益的公司证券及（iii）向公司收购的期权或其他权利，或公司的其他义务
发行、公司的任何会员权益或可转换为或可交换为公司会员权益的证券。
“公司证券持有人”是指公司单位持有人和公司利润权益单位持有人的合称。
“公司软件”指公司拥有或开发的或为公司开发的所有软件。
“公司技术”指拥有或声称拥有、使用、为使用而持有、由公司实践或由公司开发或为公司开发的任何及所有技术，包括并入或以其他方式使用、为使用而持有或与任何公司发售有关而实践的任何技术，或为任何公司发售而开发的任何技术。
“公司单位”指公司A类单位。
“公司单位持有人”指截至紧接公司单位生效时间之前的持有人。
“公司网站”指由公司或代表公司在任何时间拥有、维护或运营的任何公共或私人网站，包括网站www.accuidity.com和公司提供的任何在线服务。
“保密协议”指母公司与公司于2024年9月4日签署的某些相互保密协议。
“污染物”是指任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“腐败”、“蠕虫”、“恶意软件”、“间谍软件”、“勒索软件”或“跟踪软件”（因为这些术语在软件行业通常被理解）或任何其他旨在、旨在或确实具有以下任何功能的代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍任何计算机、平板电脑、手持设备或其他设备的操作或提供未经授权的访问，或（ii）未经用户同意破坏或销毁任何数据或文件。
“持续雇员”是指公司截至截止日期的每一位员工，在截止日期后立即继续受雇于母公司或母公司的任何关联公司。
“合同”指任何合同、协议、文书、安排、承诺、谅解或承诺（包括租赁、许可、抵押、票据、担保、分许可、分包合同、采购订单和销售订单），无论是书面的还是口头的，在每种情况下均具有法律约束力。
“Copyleft License”指任何技术许可，作为使用、修改或分发该等许可技术的条件，规定该等许可技术或
并入、衍生自、基于、与此类许可技术相关联或使用或分发或提供的任何其他技术，被许可、分发或以其他方式提供（i）以二进制或对象代码以外的形式（例如，以源代码形式），（ii）根据允许重新分发、逆向工程或创建衍生作品或其他修改的条款，或（iii）无需支付许可费。“CopyLeft License”包括GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、GNU小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证以及任何知识共享“sharealike”许可证。
“版权所有”是指与署名作品相关的所有权利，包括独家开发权、版权、版权登记及其申请以及与之相应的所有其他权利，包括精神权利。
“全权证书”是指用于访问或使用任何第三方平台的任何登录、密码、ID、用户ID、账户ID、令牌、权利、证书、授权代码或任何其他指定数据或代码。
“产权负担”指，就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权、税收留置权、质押、押记、担保权益、所有权保留装置、担保物转让、所有权的反向债权、排他性许可、获得排他性许可的选择权，或与该资产有关的其他产权负担（包括对任何证券的投票的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制、对收取任何法律上允许的收入或从任何资产获得的收益的任何限制、对任何资产的法律上允许的使用的任何限制以及对占有的任何限制，行使或转移任何资产所有权的任何其他属性）。
“可执行性例外"就任何合同而言，指由（i）现在或以后生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律，以及（ii）法律规则和衡平法一般原则，包括管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救办法的规则，对强制执行和其他补救措施施加的限制或根据这些法律产生的限制或与这些法律有关的其他补救措施。
“环境法”指与污染或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何法律，包括与环境关注材料的任何排放、排放、释放或威胁释放有关或与环境关注材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。
“股权相关协议”指公司作为一方或受其约束的与投票（包括投票信托和代理）或购买、出售或转让任何公司证券（包括公司有限责任公司协议）有关的任何协议。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指公司的每间附属公司及任何实体，该实体是或在任何适用时间曾是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述包括公司的集团的成员，或根据ERISA第4001（b）（1）条被视为公司的单一雇主。
“托管代理”的意思是Truist银行。
“托管协议”指本协议所附表格中的托管协议为附件 H.
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“费用基金”是指相当于10万美元的现金。
“费用资金分摊比例”指，就每名公司单位持有人及汇总人而言，该等人士的姓名对面所载的百分比附表a.
“到期日”是指截止日期后十五（15）个月的日期。
“FINRA”指金融业监管局。
“外国政府官员”指政府当局或其附属机构（包括任何主权财富基金）或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府当局或其附属机构行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织行事的人，或任何政党、政党官员或其候选人。
“方正集团”是指[***].
“创始人”表示[***].
“诈骗”是指特拉华州法律规定的普通法欺诈（包括scienter元素）（但不包括建设性欺诈或衡平法欺诈）。
“公认会计原则”是指在适用期间或日期有效的美国公认会计原则。
“一般代表上限”意味着2,000，000美元。
“理事机构”指任何实体的董事会、董事会（或管理委员会）或类似机构（或概念）。
“政府权威”指任何（i）行使立法、司法、税收或监管权力的多国或超国家机构，（ii）国家、州、联邦，
省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（iii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府或（iv）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、局、委员会、工具、官方、组织、单位、团体、细分部门、法院、仲裁员或其他法庭，在每种情况下行使立法、司法、税收或监管权力），为免生疑问，包括FINRA。
“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的配偶或家庭伴侣、父母、祖父母、子女、孙辈和兄弟姐妹，包括收养关系和通过婚姻产生的关系，或该个人的任何其他与该个人同住的亲属。
“负债"指（一）公司及其附属公司的所有债务（包括其本金及有关应计未付利息的金额），不论是否以债券、债权证、票据或其他证券为代表，以偿还所借款项（不论是否欠银行、金融机构、设备租赁或其他方式），不重复并按综合基准为公司及其附属公司厘定，（ii）公司及其附属公司为支付所购买物业或资产的购买价款而产生的所有递延债务（在正常业务过程中发生的应付账款除外），（iii）公司或其任何附属公司根据根据根据根据商定会计原则编制的资产负债表须分类为资本租赁或负债的租赁支付租金或其他付款金额的所有义务，（iv）公司或其任何附属公司与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的所有未偿偿付义务，（v）公司或其任何附属公司在任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或项圈协议或为限制或管理利率风险而订立的其他财务协议或安排下的所有义务，（vi）由公司或其任何附属公司拥有的财产上存在的任何产权负担（许可产权负担除外）担保的所有义务，（vii）所有未付工资义务，（viii）公司及其附属公司的所有递延收入（该递延收入应不包括预先支付的管理费），（ix）因完成合并或在此设想的任何其他交易而须就上述任何付款或预付款支付的所有溢价、罚款、费用、开支、破损成本和控制权变更付款（无论其中任何一项是否已实际支付），以及（x）公司或其任何附属公司的所有担保、背书、假设和其他或有义务，或购买或以其他方式获得，任何条款（i）至（ix）中所述类型的第三方所欠的任何义务。为免生疑问，尽管有任何相反的情况，但据了解，本定义不应包括任何交易费用。为免生疑问，负债应按照约定的会计原则计算，与随附的结账报表一致为附件 G.
“赔偿当事人”指截至紧接生效时间之前的每个公司证券持有人和聚合器单位的每个持有人。
“赔偿 托管金额”意味着2,250，000美元。
“知识产权许可”指任何知识产权或技术项下或与之相关的任何许可、分许可、权利、契诺、不主张或类似契诺、许可、豁免、同意、释放或放弃。
“知识产权”指世界各地的任何或所有以下权利以及在每种情况下与之相关、产生于或与之相关的所有权利：（i）专利，（ii）版权，（iii）与软件有关的其他权利，包括此类权利的任何注册或注册此类权利的任何申请，（iv）工业设计权或此类权利的注册以及注册此类权利的任何申请，（v）与任何标记有关的权利，以及与任何标记的任何注册和注册任何标记的任何申请，以及与上述每一项相关的所有商誉，（vi）关于所有万维网地址、社交媒体标识符、统一资源定位器的权利（“URL”）和任何域名，包括任何域名的任何注册，以及与上述每一项相关的所有商誉，（vii）与任何专有信息相关的权利，包括限制任何人使用或披露专有信息的任何权利，（viii）与任何数据库相关的权利，包括此类权利的任何注册和注册此类权利的任何申请，（ix）公开权和人格权，包括与使用某人的姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、人格以及传记和个人信息和材料相关的任何权利，（x）精神权利，（xi）上述任何一项的续期、补发、恢复、复核或延期，及（xii）任何与上述任何一项相当或类似的权利。
“国税局”是指美国国税局。
“IT系统”指与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的任何信息技术和计算机系统（包括软件、信息技术和电信硬件、网络和其他设备）以及任何支持、灾难恢复和在线服务，无论是否以电子格式，用于或为开展公司业务所必需。
“知识”是指，对于作为实体的任何赔偿方而言，该等直接负责对公司投资的人员的高管的实际知悉情况。
“对公司的了解”或“公司的知识”（或类似术语）是指任何被列于附表1.1（b）（统称"公司实体代表”).任何此类公司实体代表将被视为对特定事实、情况、事件或其他事项知情，前提是在（i）合理地预期该公司实体代表对该人的直接报告进行合理询问后，该人将被合理地预期该人对所涉主题事项知情，以及（ii）对该人的账簿、记录和电子邮件账户进行适当和勤勉的询问。
“家长的知识”或“家长的知识”（或类似术语）是指任何被列于附表1.1（c）（统称"母实体代表”).任何此类母体实体代表将被视为知道某一特定事实、情况、事件或其他事项，如果在（i）对该人的直接报告进行合理调查后，合理地预期该母体实体代表将知道这一点，而该人的直接报告将被合理地预期知道有关的主题事项，以及（ii）对该人的账簿、记录和电子邮件账户进行适当和勤勉的调查。
“法律”指任何外国、联邦、州、地方或市政法律、法规、法令、指令、法令、条例、标准或规则、任何命令、裁决、令状、强制令、裁决、判决或法令（以及根据其颁布的任何条例），以及任何其他具有法律效力的立法措施或决定，国家之间或国家与超国家机构之间的条约、公约或其他协议、普通法规则、公平和任何政府当局的任何民事或其他法典。
“责任” 指任何种类或性质的债务、关税、税收、义务或负债（包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、默示、替代、衍生、连带、若干或次要负债），无论是否需要在根据美国公认会计原则编制的资产负债表上披露此类债务、关税、税收、义务或负债，也无论此类债务、关税、责任、税收或义务是否立即到期应付。
“损失”指任何和所有责任、判决、和解、评估、损失、损害、利息、罚款、处罚、成本、税收和任何种类或性质的费用，包括专业人员在调查、辩护、和解或以其他方式满足上述任何一项以及在寻求和执行本协议项下的赔偿、赔偿和补偿权利方面发生的合理和有文件证明的自付法律、会计和其他成本和费用。
“马克”指所有商号、标识、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请以及与之相关的所有商誉。
“物质不良影响"当用于与实体相关时，是指单独或与其他变化、事件、情况、条件或影响一起，或合理预期将单独或合计，对（a）该实体及其子公司的财务状况、资产或负债（这类资产和负债一并计算）、业务、经营或经营结果构成重大不利的任何变化、事件、情况、条件或影响，作为一个整体或（b）该实体订立本协议或及时完成本协议或由此设想的交易的能力；提供了,然而，即在（a）款的情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，以下情况均不得被视为构成或被考虑在内：（i）美国的一般经济条件（或此类条件的变化）
国家或任何其他司法管辖区，或美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或此类条件的变化），包括（a）美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家或地区货币的汇率变化和（b）任何暂停证券交易（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场上，（ii）影响该实体及其子公司一般经营所在行业的条件（或条件变化），（iii）任何地震、洪水、飓风、热带风暴、野火、其他自然灾害或任何大流行病、流行病或疾病爆发的存在、发生或持续，（iv）美国或任何其他司法管辖区的政治条件（或此类条件变化）、战争、敌对行动或恐怖活动的爆发或升级，在美国或任何其他司法管辖区，（v）法律或公认会计原则或其解释的变化，（vi）公司及其子公司的任何变化或未能满足内部估计、预测、预测或预测，包括提供给另一方或其代表的情况（提供了,如上述第（i）至（v）或以下第（vii）或（viii）条另有规定，（vii）所采取的任何行动或未采取行动，则不应排除导致或促成任何此类失败的根本原因，在母公司（当本定义用于与公司或其任何子公司有关时）或公司（当本定义用于与母公司或其任何子公司有关时）已明确要求或（viii）母公司、公司和创始人之间于2025年4月16日就本协议或某些条款清单所设想的交易（包括客户或供应商的行动或雇员的损失）提出的未决或公告的每一种情况下，但在上述第（i）至（v）条的每一种情况下，如果与在该实体及其子公司经营所在行业经营的其他个人或企业相比，此类变化对该实体及其子公司整体造成不成比例的不利影响。
“环境关注的材料”是指任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油或石油产品或任何其他目前受环境法监管或对健康、生殖或环境构成威胁的物质。
“测量时间”是指截止日纽约当地时间上午12：01；提供了,为税务目的，计量时间应为截止日当天的日终。
“成员批准”指持有超过未偿还A类单位总数66.67%的公司成员。
“合并对价”指就公司A类单位及公司利润利息单位的单位向公司证券持有人支付及/或可发行的代价根据第1.4节.
“合并次级附属协议”是指，就合并子公司而言，此类合并子公司根据本协议作为其一方订立的每项协议或文件（本协议除外）。
“合并子I单位”指合并子I的单位。
“多雇主计划”具有ERISA第3（37）节规定的含义。
“未经协商的卖方合同”指满足以下所有条件的合同：（i）该合同授予公司下载或使用普遍可商用、非定制软件的非排他性许可或在托管或“软件即服务”基础上访问和使用普遍可商用的非定制功能或服务的非排他性权利（且不包括任何其他知识产权许可），（ii）该合同为不可转让的“收缩包装”或“点击通过”合同，（iii）该合同未授予公司在该合同终止或到期后仍有效的任何权利，（iv）该软件未包含、并入或嵌入，与分发给客户、客户或任何公司发售的最终用户或提供给客户、客户或最终用户使用的任何公司软件链接、组合、分发或提供，（v）该合同不要求公司支付任何许可费、订阅费、服务费或其他金额，但每年不超过10,000美元的一次性许可费或不超过10,000美元的持续订阅或服务费除外，并且（vi）该合同不是开源软件的许可。
“欧普科”是指Forge Global公司，一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司。
“开源软件”指作为“开源软件”或“自由软件”分发的任何软件或其他技术，或根据允许修改和重新分发此类软件或技术的条款以源代码或同等形式以其他方式公开分发或普遍提供的任何软件或其他技术。开源软件包括类似许可或分发模式下的任何软件（包括但不限于GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、Mozilla公共许可（MPL）、BSD许可、Artistic许可、Netscape公共许可、Sun社区源许可（SCSL）、Sun行业标准许可（SISL）和Apache许可）。
“普通业务课程”是指在正常业务过程中并与其过去惯例一致的业务过程，包括在频率和金额方面。
“父母附属协议”指母公司根据本协议作为其一方拟订立的每一份协议或文件（本协议除外）。
“母普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“家长披露时间表”指截至协议日，母公司及合并子公司在各方执行本协议的同时交付给公司的披露时间表。
“父母雇员义务"指（i）母公司（或其任何附属公司）根据母公司（或其任何附属公司）与该持续雇员订立的雇佣协议或聘书的条款向任何持续雇员作出的任何付款、福利或其他义务，（ii）任何非持续雇员或独立承建商因该雇员或独立承建商未收到来自母公司（或其关联公司之一）的雇佣要约或咨询协议而到期的任何现金遣散费或离职偿金的百分之五十（50%），以及（iii）与上述第（i）或（ii）条所述金额相关的任何雇佣、工资单或类似税款的雇主部分。
“母体ESPP”是指母公司2022年员工股票购买计划。
“父母的基本表现”指母公司及合并子公司的陈述及保证，载于第3.1节（不含最后两句），3.2，和3.5.
“家长一般陈述”指母公司及合并子公司的陈述及保证，载于第3条，除了父母的基本陈述。
“母材料合同”指作为证物提交或通过引用母公司SEC报告并入的每一份合同。
“母PSU”指根据任何母公司股票计划或其他方式授予的任何母公司普通股股份须按业绩归属的任何限制性股票单位。
“母RSU”指根据任何母公司股票计划或其他方式授予的任何母公司普通股股份仅受基于时间归属的任何限制性股票单位。
“母股”指根据本协议可发行的母公司普通股股份。
“母股票期权”是指购买根据任何母公司股票计划或其他方式授予的母公司普通股股份的选择权。
“母股票计划”指母公司的任何股票激励或股权相关计划。
“母认股权证”指购买母公司发行的股本份额的任何认股权证。
“专利”指所有专利及实用新型及其申请，以及所有重发、分割、重审、续期、延期、临时、延续及延续─
的一部分，以及包括发明披露在内的发明和发现在世界任何地方的同等或类似权利。
“允许的产权负担"指（i）（a）尚未到期或拖欠的税款的任何法定留置权，或（b）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑；提供了，即就（b）条而言，已根据议定会计原则在与以往各期一致的基础上为其建立充足的准备金，并反映在公司财务报表中；（ii）任何机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的产权负担；（iii）任何质押、存款或其他担保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务的产权负担；（iv）根据工人赔偿、失业保险或其他社会保障、退休或类似立法产生的任何产权负担；（v）就公司租赁的任何不动产而言（a）租赁、转租、地役权的任何产权负担，许可证、使用权、使用权和由此产生的或由任何上级遗产、权利或权益受益或创造的通行权，（b）任何产权政策、背书、产权承诺、产权证书和/或产权报告以及政府当局的任何分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规中将规定的任何产权负担，以及（c）任何轻微的侵占；提供了,然而、第（v）款所述的上述任何产权负担或侵占均不能在任何重大方面单独或合计损害与其相关的财产在公司业务中的持续使用和运营；及（vi）在正常业务过程中的任何非排他性知识产权许可。
“人”指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托、产业、独资企业、合营企业、协会、组织或任何种类或性质的其他实体或任何政府当局。
“个人信息”是指，除了公司定义或描述为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“PII”的所有信息外，“PHI”（该术语在HIPAA下定义）或公司隐私政策或其他面向公众的声明中的任何类似术语，受任何隐私法或有关或能够与个人消费者或设备相关联的任何信息，包括：（i）识别、可用于识别（单独或与其他信息组合）或以其他方式可与个人或设备识别的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的识别码（包括社会安全号码和驾驶执照号码）、医疗、健康或保险信息、性别，出生日期、教育或就业信息、任何宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况、照片、面部几何或生物特征信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，（ii）有关个人在线或移动设备或其他应用程序上的任何活动的任何数据（例如.、进行的任何搜索、访问或查看的网页或内容），无论此类信息是否与可识别的个人相关联，以及（iii）任何互联网协议地址或其他持久标识符。个人信息可能与
任何个人，包括任何互联网或设备应用程序的任何用户查看或与任何公司产品或公司网站互动，或任何人的当前、潜在或前客户、雇员或供应商。个人信息包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式的信息。
“PHI”是指45 C.F.R. § 160.103中定义的“受保护的健康信息”。
“交割前税”指（i）就任何交割前税期对公司及其子公司征收的任何税款，包括本应在交割前税期内支付的税款，但根据CARES法案（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）授予的任何延期，计算方法包括（1）公司或公司证券持有人因根据《守则》第481条（或州的任何类似或相应规定）进行的任何调整而征收的任何税款，当地或非美国法律）由于公司在收盘前纳税期间或与之相关的任何会计方法变更（无论此类收入何时被确认用于税收目的），（2）与收入相关的应缴税款，过去或将来，在根据《守则》第951或951A条就公司而根据《守则》第951或951A条在“结账”项下的截止前税期（或在截止日期或之前结束的跨座期的一部分）中确认，如果截止日期是公司应纳税年度的最后一天，以及（3）根据《守则》第965（h）条将在未来应纳税期间作出的任何递延付款，犹如该等款项于截止日期到期一样，（ii）任何公司单位持有人或其任何附属公司的任何税项，而公司或其任何附属公司须就该税项承担责任，不论是由于任何要求扣缴或其他原因，（a）任何交割前税期，或（b）任何税期因合并或本协议而招致，（iii）公司或其任何附属公司根据库务署规例第1.1502-6条（或国家的任何相应或类似条文，本地或外国税法）由于公司或其任何附属公司在任何交割前的纳税期被纳入任何合并、关联、合并或单一集团，（iv）公司或其任何附属公司因在交割日期或之前成为该等人的继承人或受让人而被追究责任的另一人的任何税款，或由于在交割日期或之前存在的任何明示或暗示的义务，以合同或其他方式对任何该等人进行赔偿、补偿或补偿，及（v）公司证券持有人根据以下规定须承担的任何转让税项的任何法律责任第8.4节.就本协议的所有目的而言，在跨座期的情况下，基于或以收入或收入计量的任何税款或就任何交易征收的、可分配给截止日期结束的跨座期部分的任何税款的金额，应根据截止日期营业结束时的账簿的临时结账确定（并为此目的，公司持有实益权益的任何合伙企业或其他通过实体的税期应被视为在该时间终止），公司任何其他可分配给截止日期的跨座期部分的税额应被视为整个跨座期的该税额乘以分数，其分子为截止于并包括截止日期的跨座期部分的天数，其分母为整个跨座期的总天数
期间。尽管有上述规定，任何包含在负债或交易费用中的税项不应被视为收盘前税项。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何税期，以及在截止日期（包括截止日期）结束的任何跨座期的那部分。
“隐私法”指管辖个人信息接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的任何法律，以及管辖违规通知、任何处罚和遵守任何命令的任何此类法律，包括《电话消费者保护法》、《Gramm-Leach-Bliley法案》、所有美国州隐私法，包括《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、《视频隐私保护法》、《通信体面法案》、《CAN-SPAM法案》、《电话消费者保护法》、加拿大《个人信息保护和电子文件法》、加拿大《反垃圾邮件立法》、《2018年英国数据保护法》，欧洲议会和理事会2016年4月27日条例（EU）2016/679（通用数据保护条例或“GDPR”）、欧盟指令2002/58/EC和任何实施GDPR和欧盟指令2002/58/EC中的一项或两项的法律或法规（每一项均不时修订）以及适用于公司的所有外国司法管辖区的所有类似法律，以及所有适用的行业标准。
“按比例份额”的意思是：
a)就每名弥偿方或公司证券持有人而言，就（i）从调整持有金额或托管基金中向母公司或公司证券持有人进行的任何分配，（ii）向公司证券持有人进行的任何交割后超额金额的分配，或（iii）向公司股东进行的任何盈利金额的分配，所获得的商通过划分（x）该弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数由（y）所有弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数。如弥偿方截至紧接生效时间前未持有任何公司A类单位或公司利润权益单位，则就此计算而言，该弥偿方的按比例份额应为“0”。
b)就每一赔偿当事人而言，就任何其他情况而言：
a.紧接生效时间后及在聚合商已根据以下规定分配已支付或发行予聚合商的合并代价的任何部分的时间之前第1.4节给任何聚合器单位的持有者，得到的商通过划分（i）该弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数由（ii）公司A类的总数
所有弥偿方截至紧接生效时间前所持有的单位及公司利润利息单位。如弥偿方截至紧接生效时间前未持有任何公司A类单位或公司利润权益单位，则就此计算而言，该弥偿方的按比例份额应为“0”。
b.在聚合器分发的时间之后任何已根据以下规定支付或发行予聚合商的合并代价部分第1.4节给聚合器单位的持有人和在聚合器分发的时间之前全部已支付或发行予聚合商的合并代价的第1.4节给聚合器单位的持有者，获得的商通过划分（i）该弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位总数（x）的总和加（y）该弥偿方的分配聚合器单位由（ii）（a）所有弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数加上（b）紧接生效时间前未偿还的汇总商单位数目的总和；提供了就本（b）段所设想的计算而言，汇总商应被视为不持有任何公司利润利息单位。就本款（b）而言，“分配聚合器单位”的数目是指，（x）就聚合器以外的任何弥偿方而言，（AA）紧接生效时间之前未偿付的聚合器单位数目乘以（BB）所获得的商的乘积通过划分（1）所有弥偿方通过由聚合商根据聚合商确认协议的条款向聚合商单位持有人分配合并对价而从聚合商收到的合并对价总额（按参考价格对母公司普通股的每一股进行估值）由（2）聚合商已依据第1.4节（按参考价格对母公司普通股的每一股进行估值）乘以（CC）该补偿方的按比例分配的聚合器份额，以及，（Y）在聚合器的情况下，紧接生效时间之前未偿还的聚合器单位的数量减去根据前一条款（X）分配给补偿方的分配聚合器单位的数量。
c.在聚合器分发的时间之后全部已支付或发行予聚合商的合并代价的第1.4节给聚合器单位的持有者，获得的商
通过划分（i）该弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位、公司利润利息单位及集合单位的总数由（ii）所有弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位、公司利润利息单位及集合单位的总数。就本（c）条所设想的计算而言，汇总商应被视为不持有任何公司利润利息单位。
d.倘（i）汇总商已分派任何已根据以下规定支付或发行予汇总商的合并代价第1.4节向聚合单位的持有人，（ii）弥偿方已履行其对弥偿方的弥偿义务，使弥偿方已向弥偿方收回已根据以下规定支付或发放予弥偿方的合并对价的100%第1.4节，及（iii）其后，赔偿各方根据第1.4节关于交割后超额金额或盈利股票对价的交割后付款或发行，且截至该时间，聚合商尚未将已向聚合商支付或发行的该等交割后合并对价的任何部分分配给任何聚合商单位的持有人，获得的商通过划分（x）该弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数由（y）所有弥偿方截至紧接生效时间前所持有的公司A类单位及公司利润利息单位的总数。如弥偿方截至紧接生效时间前未持有任何公司A类单位或公司利润权益，则就此计算而言，该弥偿方的按比例份额应为“0”。
c)所有赔偿当事人的按比例合计份额应等于100%。
“过程，” “已处理”或“加工”指与数据或信息有关的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播、组合、删除或销毁此类数据，或根据适用的隐私要求以其他方式被视为“处理”或类似术语的任何其他操作。
“专有信息”是指任何不为公众所知的信息或材料，包括任何商业秘密和其他专有技术权利以及机密或专有信息。
“参考价格”是指15.00美元（经调整并适当反映任何股票分割、股票股息、反向股票分割、合并、重组、重新分类或影响母公司普通股的类似事件）。
“注册公司知识产权”指（i）公司拥有、声称由公司或代表公司拥有、提交或申请或独家许可给公司的任何已颁发专利、待决专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请及域名注册，及（ii）公司或代表公司（或以公司名义授权或以其他方式）就任何公司知识产权提交的任何其他申请、注册、记录及备案。
“关联方”指（i）公司的任何关联公司（附属公司除外），或该关联公司的任何董事、执行官、普通合伙人或管理成员，（ii）公司或公司的任何子公司的任何高级职员、董事或经理，（iii）第（ii）条所述的人的任何直系亲属，或（iv）单独或与该其他人的任何关联公司及该人直系亲属的任何成员一起持有超过百分之五（5%）的已发行公司证券的任何其他人。
“代表”就任何人而言，指该人的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、顾问（包括任何律师、财务顾问、投资银行家或会计师）和其他代表。
“受限现金”指公司的任何现金或现金等价物，由于受到适用法律或合同对使用或分配施加的限制或限制，公司在交割后不能立即自由使用，包括（在每种情况下，在此类限制或限制施加的范围内）（i）对提款或股息的限制，（ii）历史上被公司归类为受限制现金的现金，（iii）满足任何最低现金、存款或股权余额所必需的现金，（iv）以房地产租赁存款为代表的现金，（v）储备账户或第三方托管账户中持有的现金，（vi）以任何债务作抵押的现金，（vii）受管辖、控制或类似协议约束的现金（将在交割时或之前终止的现金除外），（viii）第三方账户中持有的现金（为免生疑问，不包括公司的银行账户），以及（ix）因保险索赔而收到的任何现金，其所引起的基本损害、破坏或损失尚未得到纠正或补救。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券持有人”是指截至紧接生效时间之前的每个公司证券持有人和任何聚合器单位的每个持有人。
“Software”指任何（i）计算机程序，包括任何API或SDK，任何算法、模型或方法的软件实现，无论是以源代码、对象或可执行代码或其他形式，（ii）数据库，（iii）用于设计、规划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、子例程、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及（iv）与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。
“利害关系方索赔"指（i）公司证券的任何现任、前任或声称的持有人或就任何公司证券的所有权拥有任何权利或主张的任何人（不论针对公司、母公司、公司或母公司的任何关联公司，或上述任何一方的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表）（a）就本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易（寻求强制执行本协议或任何其他交易文件项下的权利的主张除外）所主张的任何主张，（b）指称对任何公司证券的任何所有权或权益，而该所有权或权益并未在结算报表中具体披露，（c）与《章程文件》项下与该人目前、以前或声称对公司证券的所有权有关的任何权利有关，（d）该人的证券是由公司错误发行或回购的，或（e）与任何实际或被指称违反信托责任有关；或（ii）任何现任或前任高级人员，公司或其任何附属公司的经理或董事根据公司章程文件或任何个别赔偿协议的条款就其在生效时间或之前担任公司或其任何附属公司的董事、经理或高级人员而产生或与其有关的索赔而作出的赔偿或垫付费用，无论是否在生效时间之前主张。
“跨座期”是指在截止日之前或之日开始并在截止日之后结束的任何纳税期间。
“子公司”指，就任何人而言，任何实体（不论是否成立为法团），而（i）该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人（不包括合伙企业，该等人士或该等人士的任何附属公司所持有的普通合伙权益在该等合伙中并无过半数的投票权）或（ii）至少有过半数的证券或其他权益按其条款具有普通投票权，可选举董事会过半数成员或就该实体履行类似职能的其他人士，或该实体的大部分盈利权益由该等人士或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该等人士及其一间或多于一间附属公司作出。尽管有任何相反的情况，Aggregator、DoD Accelerator Fund GP LLC、特拉华州有限责任公司或任何基金均不应被视为公司的子公司（或公司任何子公司的子公司）；提供了（a）每只基金须被视为公司的附属公司，以作第2.1节,2.6,2.8,2.9（d）（但只有最后两句第2.9（d）款）),2.14,2.15（但只有小节(a)直通（c）,（f）,（g）,（j）,(k)和（q）的第2.15款),2.17,2.20（c）,2.21,2.22,2.23,2.24,2.25
和7.2（a）（四）及（b）Accelerator Fund GP须被视为公司的附属公司，以就第2条和第7.2（a）（四）条）.
“目标公司净营运资本”表示等于0美元的金额。
“税”（以及，具有相关含义的“税收"）指（i）任何联邦、州、地方或外国收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值税、转让、特许经营、利润、许可证、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、环境、无人认领的财产、估计或暴利税、关税、国家保险税、健康税或其他税或其他类似的税项性质的评估或收费，连同任何利息或任何罚款，以及任何负责征收任何此类税款的政府当局（国内或国外）征收的税款或附加金额，无论是否有争议，（ii）因在任何税期内是附属、合并、合并、单一或集合集团的成员而就第（i）条所述类型的任何款额的付款而承担的任何法律责任，以及（iii）因是任何人的受让人或继承人或因任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而就第（i）或（ii）条所述类型的任何付款而承担的任何法律责任，以合约或其他方式。
“纳税申报单”指就税务而提交或须提交的任何申报表、修正申报表、选举声明、报告、自愿披露、退款要求、资料申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。
“技术”指以下任何一项或全部：（i）技术、公式、算法、图表、公式、程序、过程、方法、技术、思想、专有技术、创造、发明、发现和改进（无论是否可获得专利或不可获得专利，以及是否简化为实践）；（ii）技术、工程、制造、产品、营销、服务、商业、财务、供应商、人员或其他信息和材料；（iii）客户名单、客户联系和登记信息、客户通信和客户购买历史；（iv）规格、设计、工业设计、模型、装置、原型、原理图、配置和开发工具；（v）软件、计算机程序，无论是在源代码还是在可执行代码形式、子程序、用户界面、架构、原理图、配置、网站、内容、图像、标识、图形、文字、照片、艺术品、视听作品、录音、图形、绘图、报告、分析、书写、任何其他作者作品和可版权标的物（“作者的工作“）；（vi）数据库或其他汇编或收集数据或信息（”数据库“）；（vii）任何集成电路的掩模工作、布局、地形或其他设计特征（”口罩工作”）；（viii）标记；（ix）域名、统一资源定位器或与互联网相关的其他名称或定位器，及其申请和注册（“域名”）或社交媒体标识符；（x）其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，并包括上述任何一项的所有有形体现，无论是否以本定义中具体列出的任何形式或媒体）。
“第三方AI产品”是指雇用或使用AI技术的任何其他人的任何产品或服务。
“第三方平台”指任何其他人的设备、平台、服务器、应用程序、操作系统、网站、联网物理对象（包括物联网（IoT））、软件即服务、平台即服务、基础设施即服务、云服务或类似服务。
“交易费用"指，在每种情况下，仅在计量时间之前发生或应计或仅因交割完成而成为应付的范围内，公司或其任何子公司就合并和本协议以及本协议所设想的交易以及任何相关的销售或融资过程而产生或代表其支付、由其支付或将由其支付的任何种类或性质的任何成本或费用，包括（i）所有法律、会计、财务咨询，但不重复，公司或其任何子公司就本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易的完成所欠第三方的咨询和所有其他费用和开支（ii）公司或其任何子公司就本协议所设想的交易购买的任何董事和高级职员责任保险的任何保费或相关成本，包括任何经纪费或发现者费用或代理人佣金，（iii）基于根据本协议支付的任何款项的任何雇主层面的就业税（为免生疑问，不包括任何父母雇员义务）或可归因于期末雇员付款，（iv）任何期末雇员付款，（v）公司证券持有人根据第8.4节，（vi）与特此设想的交易有关的拖欠托管代理的成本和费用的50%，以及（vii）如果终止参与TriNet 401（k）计划会被合理预期触发清算费用、退保费用、其他费用或任何其他负债，则在每种情况下，在实际发生的范围内，这些费用、费用和/或负债应被视为交易费用；提供了,然而，那[***].
“转让代理”意为大陆证券股份转让信托公司。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“TriNet 401（k）计划”指Accuidity，LLC采用的TriNet Select 401（k）计划，生效日期为2024年1月1日。
“未经认可的投资者”是指任何不是认可投资者的公司证券持有人。
“未缴纳的交割前税”是指截至交割日结束时计算的所有未缴交割前税款的总额，可能不低于零，就跨座期而言，根据交割前税款定义的倒数第二句，在每种情况下，截至计量时间尚未缴纳。
“未付交易费用”指所有交易费用，在每种情况下，不论是在交割前、当日或之后到期的，截至计量时间尚未支付的交易费用（但为免生疑问且尽管有任何相反的情况，在计算未支付的交易费用时应适用“交易费用”定义（b）款所设想的减少额，因此未支付的交易费用可能为负数，在这种情况下，在根据“调整后现金对价”定义第（v）款计算调整后现金对价时，应将如此计算的未支付交易费用的绝对值加入现金对价）。
“增值税”是指任何从价税、增值税、商品和服务或类似税。
“虚拟数据机房”指公司与母公司就合并事项在sharepoint.com共同维护的电子数据站点。
“警告法案”是指经修订的《工人调整和再培训通知法》，以及所有州和地方法定的同等法律。
“工资义务”指公司或其任何附属公司于交割时或之前或视交割发生而定，须向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承建商支付的所有薪酬或为此承担的义务，以及任何薪金、工资、应计但未支付的假期、带薪休假或其他未支付的休假福利、应计但未支付的奖金或其他奖金义务、佣金付款、任何未支付的遣散费负债、递延补偿负债、解雇偿金、固定福利养老金，多雇主养老金和其他雇员福利、任何退休后付款或福利，以及任何相关就业、工资或类似税收的雇主部分，在每种情况下，涉及任何此类人员在交割时或之前向公司或其任何关联公司提供的任何服务，包括因终止任何此类服务而产生的任何此类报酬；提供了、公司根据公司福利安排对任何人产生的任何义务，截至交割时仍未支付，包括根据公司PPI或共同投资计划产生的义务，应被视为工资义务；提供了,然而，该父母雇员义务和结税前税收不应被视为工资义务。
协议中使用且未在本协议中定义的其他大写术语附件a应具有下文提及的章节中本协议中赋予此类术语的含义。
|
|
|
|
|
|
| 定义术语 |
科 |
| 2026年盈利期 |
1.14（a）（i） |
| 2027年盈利期 |
1.14（a）（二） |
| 2026年盈利目标 |
1.14（a）（三） |
| 2027年盈利目标 |
1.14（a）（四） |
| 2026年盈利门槛上限 |
1.14（a）（五） |
| 2026年盈利门槛下限 |
1.14（a）（六） |
|
|
|
|
|
|
| 2027年盈利门槛上限 |
1.14（a）（七） |
| 2027年盈利门槛下限 |
1.14（a）（八） |
| 调整解决期 |
1.8（f） |
| 调整审查期 |
1.8（e） |
| 顾问法案 |
2.15（h） |
| 咨询协议 |
2.15（k） |
| 聚合器确认协议 |
独奏会 |
| Aggregator限制性股票数量 |
独奏会 |
| 商定的会计原则 |
1.8（a） |
| 协议 |
序言 |
| 协议日期 |
序言 |
| 预计损失金额 |
7.9（b） |
| 篮子金额 |
7.3（i） |
| 贿赂法 |
2.22（a）（六） |
| 预算时间表 |
1.14（a）（九） |
| 注销单位 |
1.4（b） |
| 控制权变更交易 |
1.14（a）（x） |
| 索赔通知 |
7.4 |
| 收盘 |
1.1 |
| 截止日期 |
1.1 |
| 结束语 |
1.8（a） |
| 公司 |
序言 |
| 公司受偿方 |
4.2（a） |
| 公司服务商 |
2.14（a） |
| 有争议的索赔 |
7.5（b） |
| 覆盖通信 |
9.17（b） |
| 当前表示 |
9.17（b） |
| 指定人士 |
9.17（a） |
| 确定日期 |
1.8（g） |
| DLLCA |
独奏会 |
| DMCA |
2.13（o） |
| 盈利金额 |
1.14（a）（十一） |
| 盈利业务 |
1.14（a）（十二） |
| 收益计算报表 |
1.14（c）（i） |
| Earnout违约事件 |
1.14（a）（十三） |
| 收益争议截止日期 |
1.14（c）（二） |
| Earnout争议通知 |
1.14（c）（二） |
| 盈利期 |
1.14（a）（十四） |
| 盈利股票对价 |
1.14（a）（十五） |
| 盈利目标 |
1.14（a）（十六） |
|
|
|
|
|
|
| 生效时间 |
1.2 |
| 就业协议 |
独奏会 |
| 就业文件 |
独奏会 |
| 托管基金 |
7.7（a） |
| 预计期末现金 |
附表1.8 |
| 估计期末债务 |
附表1.8 |
| 预计期末净营运资本缺口 |
附表1.8 |
| 估计期末净营运资本盈余 |
附表1.8 |
| 预计未缴纳的交割前税款 |
附表1.8 |
| 未付交易费用估计数 |
附表1.8 |
| 交换代理 |
1.7（a） |
| 交易所代理协议 |
1.7（b） |
| 费用上限 |
1.14（a）（十八） |
| 出口批准 |
2.23（b） |
| 出口管制法 |
2.23（a） |
| FCPA |
2.22（a）（六） |
| 备案 |
2.15（i） |
| 最后结束语 |
1.8（g） |
| 第一次合并证明 |
1.2 |
| 首次盈利金额 |
1.14（a）（十八） |
| 首次盈利股票对价 |
1.14（a）（十九） |
| First Earnout VWAP |
1.14（a）（十九） |
| 第一次合并 |
独奏会 |
| 方正限制性股票协议 |
独奏会 |
| 方正限制性股票金额 |
独奏会 |
| 零碎股份代价 |
1.9 |
| 基金 |
2.15（r） |
| 基金投资者 |
2.20（a） |
| 政府许可 |
2.15（b） |
| 入境许可证 |
2.12（a）（四） |
| 受偿方 |
7.2（a） |
| 赔偿方 |
7.3 |
| 独立会计师 |
1.8（f） |
| 信息安全审查 |
2.14（f） |
| 保险单 |
2.18 |
| 拟税务处理 |
1.13（b） |
| 发明转让协议 |
2.13（l） |
| 投资公司法 |
2.15（l） |
| 投资者问卷调查 |
独奏会 |
| 合并协议 |
独奏会 |
|
|
|
|
|
|
| 转递函 |
1.7（c） |
| 授权IP |
2.13（c） |
| 经理批准 |
2.3（c） |
| 合并 |
独奏会 |
| 合并子I |
序言 |
| 合并子II |
序言 |
| 合并子公司 |
序言 |
| 新的有限合伙人或新的股权持有人 |
1.14（a）（xx） |
| 新计划 |
4.1（b） |
| 竞业禁止协议 |
独奏会 |
| 调整分歧通知 |
1.8（e） |
| 异议期 |
7.5（a） |
| 旧计划 |
4.1（b） |
| 境外投资规则 |
2.24 |
| 出境许可证 |
2.12（a）（四） |
| 欠款金额 |
7.5（d） |
| 自有公司IP |
2.13（c） |
| 家长 |
序言 |
| 父母401（k）计划 |
4.1（a） |
| 母资产负债表 |
3.9（f） |
| 母公司资本化日期 |
3.4（a） |
| 母优先股 |
3.4（a） |
| 母公司SEC报告 |
3.7（a） |
| 传递税索赔 |
8.3（b） |
| 直通纳税申报表 |
8.1（a） |
| PICA |
独奏会 |
| 收盘后赤字金额 |
1.8（h） |
| 收盘后超额金额 |
1.8（i） |
| 结业后代表 |
9.17（a） |
| 收盘后声明 |
1.8（c） |
| 隐私要求 |
2.14（a） |
| 经常性净收入 |
1.14（a）（xxi） |
| 已解决事项 |
1.8（f） |
| 限制性股票协议 |
独奏会 |
| 限制性股票金额 |
独奏会 |
| 留存损失金额 |
7.9（b） |
| 销售税 |
2.7（a）（七） |
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
3.7（c） |
| SEC批准盈利期 |
1.14（a）（二十二） |
| 第二次合并证明 |
1.2 |
|
|
|
|
|
|
| 第二次盈利金额 |
1.14（a）（二十三） |
| 第二次盈利股票对价 |
1.14（a）（二十四） |
| 第二次盈利VWAP |
1.14（a）（二十四） |
| 第二次生效时间 |
1.2 |
| 第二次合并 |
独奏会 |
| 证券持有人代表 |
序言 |
| 证券持有人代表费用 |
7.13（b） |
| 结算金额 |
7.6 |
| 重要基金投资者 |
2.20（a） |
| 重要供应商 |
2.20（b） |
| 签署成员 |
独奏会 |
| 社交媒体账户 |
2.26 |
| 社交媒体账号名称 |
2.26 |
| 特别事项 |
7.3（b） |
| 指定人士 |
2.4（f） |
| 标准EULA |
2.12（a）（二） |
| 标准表格协议 |
2.13（g） |
| 幸存公司 |
1.2 |
| 尚存实体 |
1.2 |
| 尾部政策 |
6.3（g） |
| 税务申索 |
8.3（a） |
| 退税 |
8.5 |
| 第三次盈利金额 |
1.14（a）（二十五） |
| 第二次盈利股票对价 |
1.14（a）（二十六） |
| 第二次盈利VWAP |
1.14（a）（二十六） |
| 第三方索赔 |
7.6 |
| 转让税 |
8.4 |
| 触发事件 |
1.14（a）（二十七） |
| 触发事件考虑期间 |
1.14（b）（三） |
| 触发事件争议通知 |
1.14（b）（三） |
| 触发事件通知 |
1.14（b）（i） |
| 未发布的托管金额 |
7.7（b） |
| 未解决的索赔 |
7.7（b） |
| 未解决事项 |
1.8（f） |
| WH |
9.17（a） |
| 书面同意 |
独奏会 |