查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
436816529 436816529 436816529 0001498576 --12-31 2022 财政年度 P30Y P5Y P8Y 0.25 P7Y 0.25 0.25 0.25 0.0625 0.0625 P6Y 0.25 0.25 0.25 0.0625 0.0625 0.33 0.33 0.33 436816529 436816529 假的 0001498576 美国股东大会：共同股东 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：TreasuryStockCommonmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2022-12-31 0001498576 ccih：法定后备成员 2022-12-31 0001498576 us-gaap：TreasuryStockCommonmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2021-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2021-12-31 0001498576 ccih：法定后备成员 2021-12-31 0001498576 us-gaap：TreasuryStockCommonmember 2020-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2020-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2020-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2020-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2020-12-31 0001498576 ccih：法定后备成员 2020-12-31 0001498576 us-gaap：TreasuryStockCommonmember 2019-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2019-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2019-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2019-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2019-12-31 0001498576 ccih：法定后备成员 2019-12-31 0001498576 美国股东大会：共同股东 2021-12-31 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2018-04-09 2018-04-09 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2017-12-13 2017-12-13 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2015-12-11 2015-12-11 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2014-12-23 2014-12-23 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2019-01-01 2019-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2019-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2021-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2020-12-31 0001498576 us-gaap：StockOptionmember 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2011-06-20 0001498576 ccih：StockOptionPlan2010年成员 2010-05-20 0001498576 ccih：StockOptionPlan2008年成员 2009-05-28 0001498576 ccih：StockOptionPlan2007年成员 2008-10-16 0001498576 srt：最低成员 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：最低成员 ccih：StockOptionPlan2010年成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：Maximummember ccih：StockOptionPlan2011年成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：Maximummember ccih：StockOptionPlan2010年成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 2019-01-01 2019-12-31 0001498576 2018-12-31 0001498576 us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfGoodsProductLinember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 美国政府间会议组织：应收帐款成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 美国----gaap：应付账款成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheXinRunTechnologyBeijingCoLtdmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheXinRunTechnologyBeijingCoLtdmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：AccountingStandardUpdate321成员 2018-01-01 0001498576 ccih：寇晓红委员 2020-12-31 0001498576 ccih：寇晓红委员 2019-12-31 0001498576 srt：最低成员 us-gaap：ComputerEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：最低成员 us-gaap：Buildingmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：Maximummember us-gaap：ComputerEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：Maximummember us-gaap：Buildingmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 US-GAAP：Vehiclesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：OpticalFibersmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：FurnitureFixturesAndOfficeEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 US-GAAP：Vehiclesmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：LeaseholdImprovementsmember 2022-12-31 0001498576 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：ComputerEquipment成员 2022-12-31 0001498576 ccih：OpticalFibersmember 2022-12-31 0001498576 US-GAAP：Vehiclesmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：LeaseholdImprovementsmember 2021-12-31 0001498576 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：ComputerEquipment成员 2021-12-31 0001498576 ccih：OpticalFibersmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：RetainedEarningsmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：非控制利益成员 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 美国-澳洲联储：累计其他综合收入成员 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 美国----gaap：会计准则更新201602名成员 2019-01-31 0001498576 美国----gaap：会计准则更新201602名成员 2019-01-01 0001498576 ccih：RuishenTechnologyBeijingCo.Ltdmember 2022-12-31 0001498576 ccih：MetasequoiaInvestmentIncmember 2022-12-31 0001498576 ccih：JNetHoldingsLimited成员 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinacacheShenrongTechnologyHongkongLimitedmember 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksLimited会员 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheHongKingLimitedCchkmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：ComputerSoftwareIntangibleAssetmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：UnitedStatesFundmember 2022-12-31 0001498576 ccih：PRCFundmember 2022-12-31 0001498576 ccih：UnitedStatesFundmember 2021-12-31 0001498576 ccih：PRCFundmember 2021-12-31 0001498576 ccih：PRCFundmember 2015-12-31 0001498576 ccih：Employeesmember us-gaap：StockOptionmember 2022-12-31 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 2022-12-31 0001498576 ccih：EmployeesandDirectorsmember us-gaap：限制性股票成员 2021-12-31 0001498576 srt：最低成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 国家：CN 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 国家：CN 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 国家：CN 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheXinRunTechnologyBeijingCoLtdmember 2021-12-31 0001498576 ccih：SubsidiariesPRCMember 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerFmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerEmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerBmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerAMember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerFmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerEmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerBmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerAMember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfGoodsProductLinember us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：供应商成员 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfGoodsProductLinember us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：SupplierCMember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfGoodsProductLinember us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：SupplierBmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：CustomerDmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：CustomerCMember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：CustomerBmember us-gaap：RevenueFromContractWithCustomerMember us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 美国股东大会：共同股东 2022-12-31 0001498576 美国股东大会：共同股东 2021-12-31 0001498576 美国股东大会：共同股东 2020-12-31 0001498576 美国股东大会：共同股东 2019-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 2019-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2020-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2019-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheXinRunTechnologyBeijingCoLtdmember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2020-12-31 0001498576 2020-12-31 0001498576 us-gaap：SellingAndMarketingExpensember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：ResearchAndDevelopmentExpensember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：GeneralAndAdministrativeExpensember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfSalesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：SellingAndMarketingExpensember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：ResearchAndDevelopmentExpensember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：GeneralAndAdministrativeExpensember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：CostOfSalesMember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：CustomerFmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerEmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerCMember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerBmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 ccih：CustomerFmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerEmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerCMember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 ccih：CustomerBmember 美国政府间会议组织：应收帐款成员 us-gaap：CustomerConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 美国----gaap：应付账款成员 us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：供应商成员 2022-12-31 0001498576 美国----gaap：应付账款成员 us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：供应商成员 2021-12-31 0001498576 美国----gaap：应付账款成员 us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：SupplierCMember 2021-12-31 0001498576 美国----gaap：应付账款成员 us-gaap：SupplierConcentrationRiskmember ccih：SupplierBmember 2021-12-31 0001498576 行政首长协调会：商务联络成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ExclusiveTechnicalSupportServiceConsultationTrainingAndEquipmentLeasingAgreementMember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：RuishenBjmember ccih：RuishenTechnologyBeijingCo.Ltdmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingJingtianTechnologyLimited成员 ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ExclusiveBusinessCooperationAgreementMember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2016-12-19 2016-12-19 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2016-01-20 2016-01-20 0001498576 ccih：ExclusiveTechnicalSupportServiceConsultationTrainingAndEquipmentLeasingAgreementMember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2005-09-23 2005-09-23 0001498576 ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：AllServicesmember 2014-06-01 2014-06-30 0001498576 srt：母公司成员 2022-12-31 0001498576 srt：母公司成员 2021-12-31 0001498576 ccih：2007年和2008年股票期权计划成员 ccih：VestingScheduleOnember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 ccih：VestingScheduleOnember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2010年成员 ccih：VestingScheduleOnember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：2007年和2008年股票期权计划成员 ccih：VestingScheduleTwo成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 ccih：VestingScheduleTwo成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 ccih：VestingScheduleThreemember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 ccih：VestingScheduleFourmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2010年成员 ccih：VestingScheduleTwo成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2010年成员 ccih：VestingScheduleThreemember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：StockOptionPlan2011年成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 2021-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：IxServicesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：IdcServicesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：CdnServicesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：IxServicesmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：IdcServicesmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：CdnServicesmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：IxServicesmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：IdcServicesmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：CdnServicesmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：寇晓红委员 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：寇晓红委员 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：WangSong成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：寇晓红委员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：HuilingYingmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：SubsidiariesPRCMember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ExclusiveBusinessCooperationAgreementMember ccih：BeijingJingtianTechnologyLimited成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2022-03-01 2022-03-31 0001498576 ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2021-09-01 2021-09-30 0001498576 ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2020-03-01 2020-03-31 0001498576 ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2020-01-01 2020-01-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2016-12-19 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2016-01-20 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember stpr：加利福尼亚州 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember stpr：加利福尼亚州 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember stpr：加利福尼亚州 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：HighAndNewTechnologyEnterprisesmember 国家：CN 2016年至2021年税务年度 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：HighAndNewTechnologyEnterprisesmember 国家：CN ccih：2016至2020年税务年度成员 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：HighAndNewTechnologyEnterprisesmember 国家：CN 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember 国家：美国 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember 国家：HK 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember 国家：美国 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember 国家：HK 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember srt：Maximummember 国家：HK 2020-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNorthAmericaIncmember srt：Maximummember 国家：美国 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember 国家：HK 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 US-GAAP：SegmentDiscontinuedOperationsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 US-GAAP：SegmentDiscontinuedOperationsmember 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 US-GAAP：SegmentDiscontinuedOperationsmember 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 US-GAAP：SegmentDiscontinuedOperationsmember 2021-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2022-12-31 0001498576 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2021-12-31 0001498576 ccih：PRCFundmember 2015-01-01 2015-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingBlueITTechnologiesCoLtdmember 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheXinRunTechnologyBeijingCoLtdmember ccih：TianjinShuishanTechnologyCoLtdmember 2015-11-16 2015-11-16 0001498576 国家：美国 us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 国家：HK us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 国家：GB us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 国家：CN us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2022-12-31 0001498576 国家：美国 us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 国家：HK us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 国家：GB us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 国家：CN us-gaap：CreditConcentrationRiskmember 2021-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：RuishenBjmember ccih：RuishenTechnologyBeijingCo.Ltdmember 2022-12-31 0001498576 ccih：LoanAgreementmember ccih：BeijingJingtianTechnologyLimited成员 ccih：ChinaCacheNetworkTechnologyBeijingLtdmember 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember srt：Maximummember 国家：HK 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 国家：HK 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember srt：Maximummember 国家：HK 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember 国家：HK 2020-01-01 2022-12-31 0001498576 ccih：ChinaCacheNetworksHongKongLtdmember srt：Maximummember 国家：HK 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 2020-01-01 2020-12-31 0001498576 2022-01-01 2022-12-31 0001498576 2021-01-01 2021-12-31 0001498576 ccih：UnitedStatesFundmember 2017-01-01 2017-12-31 0001498576 2022-12-31 0001498576 2021-12-31 iso4217：美元 xbrli：股票 iso4217：CNY xbrli：股票 iso4217：CNY iso4217：美元 iso4217：HKD xbrli：纯 ccih：类 ccih：段 ccih：项目 xbrli：股票 ccih：协议

目 录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

表格20-F

​

（标记一）

​

☐

根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明

​

​

或

​

​

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

​

​

截至2022年12月31日的财政年度。

​

或

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

​

​

或

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告

​

要求本壳公司报告的事件发生日期

​

过渡时期

​

委员会档案编号：001-34873

​

​

北京蓝汛通信技术有限责任公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

​

不适用

（将登记员姓名翻译成英文）

​

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

​

竹园三街8号，三区，
天柱综合保税区

中国北京市顺义区

（主要执行办公室地址）

​

魏小强，行政总裁
电话：+ 86（10）64085088
传真：+ 86（10）64085888
竹园三街8号，三区，
天柱综合保税区

中国北京市顺义区

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

​

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

​

​

各类名称

    

注册的每个交易所的名称

每股美国存托股票
代表16股普通股

​

无

普通股，面值
每股0.0001美元*

​

无

​

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

​

无

（班级名称）

​

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

​

无

（班级名称）

​

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

目 录

​

​

​

436,816，529股普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日

​

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

​

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否

​

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

​

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

​

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

​

​

​

​

​

​

大型加速文件管理器☐

​

加速文件管理器☐

非加速文件管理器

新兴成长型公司☐

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

​

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

​

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

​

​

​

​

​

​

美国公认会计原则

​

已发布的《国际财务报告准则》
国际会计准则理事会☐

​

其他☐

​

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否

​

​

​

​

目 录

目录

​

简介

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

2

 

第一部分。

3

 

​

​

项目1。

董事、高级管理人员和顾问的身份

15

 

 

项目2。

提供统计数据和预期时间表

15

 

 

项目3。

关键信息

15

 

 

项目4。

关于公司的资料

53

 

 

项目4A。

未解决的工作人员意见

84

 

 

项目5。

经营和财务审查及前景

84

 

 

项目6。

高级管理人员和雇员

104

 

 

项目7。

主要股东及关联方交易

111

 

 

项目8。

财务信息

113

 

 

项目9。

要约和上市

118

 

 

项目10。

补充资料

120

 

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

129

 

 

项目12。

股票以外证券的说明

129

 

 

第二部分。

​

131

 

 

项目13。

违约、股息拖欠和违约

131

 

 

项目14。

对证券持有人权利和收益使用的重大修改

131

 

 

项目15。

控制和程序

131

 

 

项目16A。

审计委员会财务专家

132

 

 

项目16B。

Code of Ethics

132

 

 

 

项目16C。

首席会计师费用和服务

132

 

 

 

项目16D。

审计委员会的上市标准豁免

133

 

 

 

项目16E。

发行人和附属购买者购买股票

133

 

 

 

项目16F。

变更注册人的核证账户

133

 

 

 

项目16G。

公司治理

135

 

 

 

项目16H。

矿山安全披露

135

 

 

 

项目16I

关于防止检查的外国司法管辖区的披露

135

​

​

​

项目17。

财务报表

135

 

 

 

项目18。

财务报表

135

 

 

 

项目19。

展览

136

​

​

​

​

​

目 录

简介

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

● “美国存托股份”指美国存托股份，每股代表16股普通股；
● “北京蓝IT”是指北京蓝IT技术有限公司；
● “北京竞天”是指北京竞天科技有限公司；
● “中国互联”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指中国互联国际控股有限公司、其子公司及其合并可变利益实体；
● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；
● “ChinaCache Beijing”指ChinaCache Network Technology（Beijing）Co.，Ltd.；
● “中国网商香港”指中国网商网络（香港）有限公司；
● “中华创明”指中华创明科技（北京）有限公司；
● “锐神BJ”是指锐神科技（北京）有限公司；
● “申融BJ”是指申融科技（北京）有限公司；
● “ShenRong HongKong”指ShenRong Technology（HongKong）Limited；
● “ChinaCache U.S.”是指ChinaCache N或美国公司；
● “ChinaCache UK”指ChinaCache Networks（UK）Limited；
● “可变利益实体”或“VIE”指的是北京蓝IT、北京竞天和申融BJ，这四家中国公司我们没有股权，但由于我们对这四家公司拥有有效控制权，而且我们是它们的主要受益人，这些公司的财务业绩已按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表；
● “人民币”是指中国的法定货币；
● “美国”指的是美利坚合众国；
● “美国公认会计原则”指的是美国公认会计原则；
● “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
● “鑫润”指中国互联鑫润科技（北京）有限公司；及
● 在任何表格中，作为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

​

1

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前的预期和对未来事件的看法有关。这些前瞻性陈述主要包含在题为“公司信息”、“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“财务信息”和“市场风险的定量和定性披露”的项目中。我们的前瞻性陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

● 我们的目标和战略；
● 我们的扩张计划；
● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
● 内容和应用交付服务市场的预期增长；
● 我们对我们的服务的需求和市场接受度的期望；
● 我们对保持和加强与客户的关系的期望；
● 我们计划投资于研发，以加强我们的解决方案和服务；和
● 我们提供解决方案和服务的地区的总体经济和商业状况。

我们想提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合“项目3关键信息—— D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应当完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。

​

2

目 录

第一部分。

​

VIE Structure及与公司Structure相关的风险

ChinaCache International Holdings Ltd.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体或VIE以及VIE的子公司进行。在涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的业务中，外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。为了在中国提供某些增值电信服务，同时确保遵守中国法律法规，我们全资或控股的中国子公司与VIE及其股东签订了一系列合同安排。这些合同协议旨在向我们提供对这些VIE在中国的增值电信服务的经济敞口和控制权，而中国法律禁止、限制或对这些VIE的直接股权投资施加条件。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4。关于公司的信息—— C.组织Structure ——与我们的合并可变利益实体的合同安排。

由于这一系列的合同安排，ChinaCache International Holdings Ltd.及其相关全资和控股子公司成为会计目的的VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下的中国合并实体。根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权、直接外国投资或通过VIE的这种所有权/投资控制。这些合同安排未经中国法院检验。因此，我们的ADS的投资者不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司ChinaCache的股权。

我们与VIE及其各自股东的合同安排未经中国法院检验，根据中国法律法规，外国投资者不得持有VIE及其子公司的股权。中国监管当局未来可能不会批准这些协议，这可能会影响我们在中国的业务。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险”，见本年度报告20-F表格。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们和VIE面临的风险包括监管机构对海外发行的批准、可变利益实体的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的独立注册公共会计师事务所缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的业务需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和合并可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。截至本年度报告日期，我们的中国子公司和合并可变利益实体已从中国政府当局获得必要的许可证和许可，这些许可证和许可对我们的子公司和我们在中国的合并可变利益实体的业务运营具有重要意义，包括（其中包括）增值电信运营许可证。鉴于相关法律法规的解释和执行以及相关政府部门的执法实践的不确定性，我们可能需要获得更多的执照、许可证、备案或批准，以便在未来开展业务。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得、获得或维持适用的电信许可证，或者被相关政府机构视为在我们现有许可证的条款之外开展业务，我们的业务将受到重大不利影响。”

3

目 录

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们、我们的中国子公司和合并可变利益实体，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国国家互联网信息办公室或CAC的网络安全审查，以及（iii）未被中国任何机构要求获得此类许可。

然而，中国政府最近表示，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行者的发行实施更多的监督和控制。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快获得此类批准。”

与总部设在中国或大部分业务在中国有关的风险

最近，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和指导方针，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，规范海外证券发行和上市，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

● 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。
● 中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，概述了数据安全保护的主要制度框架。中国石油天然气集团公司于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》，勾勒了个人信息保护和处理的主要制度框架。鉴于这些法律是最近颁布或颁布的，其解释、适用和执行都有很大的不确定性。
● 2021年12月28日，CAC和其他12个中国监管机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。除其他外，《网络安全审查措施》规定：（一）关键信息基础设施运营商或CIIO和网络平台运营商购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，负责根据CAC实施网络安全审查的部门；以及（二）拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营者，如果寻求在外国证券交易所上市，则有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《网络安全审查措施》规定，如果有关主管政府当局认为相关CIIO和网络平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对这些运营商发起网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》并未对“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国当局在解释和执行这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全检讨措施》的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

4

目 录

● 2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，政府有关部门负责参照条例规定的若干因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并按照该规则进一步认定相关行业的CIO。有关当局还应通知被确定为CIO的经营者。然而，由于这些条例是新颁布的，而且政府当局可能会进一步颁布关于解释和执行这些条例的详细规则或指导，我们是否会被确定为CIO仍不清楚。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们确定为CIO或要求我们进行网络安全审查。
● 2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，截止2021年12月13日。《数据安全条例草案》要求从事以下活动的数据处理者申请网络安全审查：（一）获取大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的互联网平台运营者的合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；（二）处理100万用户个人信息的数据处理者在国外上市；（三）影响或可能影响国家安全的在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。数据处理者进行合并、重组分离或者其他方式的，数据接收者应当继续履行数据安全保护义务，涉及个人信息超过一百万的，数据处理者应当向所在地主管部门报告。《数据安全条例草案》还要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应当每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并于每年1月31日前向CAC所在地机构提交评估报告。由于《数据安全条例草案》仅供公众评论，其规定和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍有很大的不确定性。在现阶段，我们无法预测《数据安全条例草案》的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《数据安全条例草案》以目前的形式获得通过，CAC和中国政府当局可在解释和执行这些条例方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加更多限制，目前仍不确定。如果《数据安全条例草案》的颁布版本要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们面临着能否及时获得或根本无法获得这种批准的不确定性。如果我们不能及时或根本不能遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不遵守规定的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

5

目 录

● 2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，或称《备案规则》。根据《申报规则》，发行人或其关联的境内公司（视情况而定）须向中国证监会备案：（一）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，在其已上市地的境外市场首次公开发行并上市，以及随后在其已上市地以外的境外市场进行的证券发行，（二）在其已上市地的境外市场进行的后续发行（包括任何公司可转换债券的发行，可交换债券和其他股票挂钩证券，但不包括对雇员的激励、以股份形式分配股息和股份分割），在该等后续发行完成后的三个工作日内，（iii）就通过单次或多次收购、股份互换、股份转让和类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易的首次公告（视情况而定）后的三个工作日内。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内公司处以责令整改、警告和最高1000万元罚款，并对公司直接责任人给予警告和50万元以上500万元以下罚款。此外，违规公司的控股股东、实际控制人组织或者教唆违规的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述申报要求外，《申报规则》还要求发行人在发生以下任何事件后三个工作日内向中国证监会报告：（一）其控制权变更；（二）其受到任何境外证券监管机构或境外监管机构的调查或处罚；（三）其上市地位或上市板块的变更；（四）自愿或强制退市；（五）其主要业务发生重大变化，但不再受《申报规则》的申报要求约束。

6

目 录

● 中国反垄断执法机构国家反垄断局近年来根据《反垄断法》加强了执法力度，包括对具有市场支配地位的企业集中经营、卡特尔活动、垄断协议和滥用行为进行调查并处以高额罚款。2008年8月1日颁布、最近于2022年6月24日修订的《反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中经营等可能具有消除、限制竞争效果的非法垄断行为。修改后的《反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过其上一年度销售收入百分之十的；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处500万元人民币的罚款”。经修订的《反垄断法》还提议，如果有证据表明任何集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使此种集中未达到申报门槛，有关当局也应对此种集中进行调查。此外，修订后的《反垄断法》引入了“停止时间机制”，这可能会延长集中审查过程。2022年6月27日，国家市场监督管理总局（或称SMAR）发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定（修订征求意见稿）》，或称门槛条款草案，主要是为了优化备案标准。门槛条款草案提议将合并控制申报的收入门槛大幅调整为以下两个条件之一：（一）所有涉及集中的经营者在上一个会计年度的全球总收入超过120亿元人民币（从目前的100亿元人民币门槛增加），其中至少两家经营者在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（由目前的人民币4亿元门槛提高）；或（ii）所有涉及集中的经营者在上一会计年度在中国大陆的收入合计超过人民币40亿元（由目前的人民币20亿元门槛提高），且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（由目前的人民币4亿元门槛提高）。此外，门槛条款草案还规定，即使未达到上述收入门槛，如果（i）参与集中的经营者之一在上一会计年度在中国大陆的收入超过1000亿元人民币，（ii）被集中的拟合并或控制的经营者的市值或估值超过8亿元人民币，且其上一会计年度在中国大陆的收入占其全球收入的三分之一以上，则交易必须向反垄断机构报告。此外，如果有证据表明经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，反垄断当局可以命令有关经营者申请批准，而不论门槛标准如何。我们不能向你保证，我们不会直接或间接地受到当局加强执法行动的影响。此外，为了遵守不断变化的现有和新的反垄断法、法规和指导，我们可能需要投入更多的资源和努力，这可能会对我们的业务、增长前景和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响，任何违规或相关的调查、调查和其他政府行为可能会转移管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。

有关在中国做生意的相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险”和“项目4”。本年度报告20-F表格中的公司信息—— B.业务概览——监管规定。

7

目 录

我们和VIE也受到与我们的公司结构有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

● 我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反现行适用的中国法律法规。截至本年度报告之日，我们认为我们的中国子公司和VIE不受中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构批准这些合同安排的许可要求的约束。然而，中国有关批准这些合同安排的法律和法规并不确定，有关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国律师的观点相反的观点。无法保证中国政府主管部门，如商务部、商务部、工业和信息化部或工信部，或其他监管我们的业务和电信行业其他参与者的主管部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现行政策或未来可能采用的要求或政策。中国有关批准这些合同安排的法律和法规不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。截至本年度报告之日，我们尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构和合同安排提出的任何询问、通知、警告或处罚。如果我们无意中得出结论认为不需要批准，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们需要在未来获得批准，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，这些子公司经营我们的全部或几乎全部业务。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议相关的现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的合同安排不符合相关的中国法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。”；
● 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来开展业务，而这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些业务的整个期间，都存在这种风险。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险——我们在中国的业务依赖与北京蓝色信息技术、北京竞天和申融BJ及其各自股东的合同安排，在提供运营控制方面，这种安排可能不如直接所有权有效。
● VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行这些安排。我们还可能需要依赖中国法律的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险——我们在中国的业务依赖与北京蓝色信息技术公司、北京竞天和申融BJ及其各自股东的合同安排，在提供运营控制方面，这种安排可能不如直接所有权有效。”

8

目 录

● VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——我们合并的可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

与《控股外国公司责任法》相关的风险

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。未经中国政府批准，中国上市公司会计监督委员会（PCAOB）目前无法对中国境内的会计师事务所进行检查。PCAOB可能不会对审计师及其在中国的审计工作进行全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB没有对中国的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，我们的证券将不被允许进行“场外交易”，这将严重损害我们的投资者在他们希望出售或购买我们的证券时的能力，并将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。2021年6月，美国参议院通过了一项法案，该法案将修订HFCAA，以便在发行人被确定为3年后加速实施交易禁令，并于2021年12月14日在美国众议院提交了一项配套法案。如果这项修正HFCAA的法案获得国会两院的批准并得到总统的签署，我们的证券可能会在我们连续第二次提交20-F表格年度报告后被禁止交易。根据HFCAA实施交易禁令的过程将基于一份注册会计师事务所的名单，由于非美国政府或相关司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查和调查这些注册会计师事务所，以及这些已确定的审计师，即PCAOB认定的事务所。PCAOB于2021年12月16日发布了第一份PCAOB认定公司名单，即PCAOB 2021年12月发布的名单。我们的独立注册会计师事务所——上海完美CPA合伙公司——位于中国并根据中国法律组建。在中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的证券将不被允许进行“场外交易”。HFCAA还对经委员会认定的发行人规定了额外的认证和披露要求，这些要求适用于被列为经委员会认定的发行人后一年的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的附加要求包括披露发行人的财务数据由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或中共、发行人董事会或其经营实体成员的名称，以及发行人的条款是否包含《中国共产党章程》，包括此类章程的文本。

与我们的合并附属实体有关的财务资料

下表列出截至所列日期的ChinaCache、其作为VIE主要受益人的全资子公司以及我们的其他子公司、VIE和VIE的子公司的财务信息简明合并时间表。

9

目 录

业务和综合（亏损）/收入数据简明合并报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止年度

​

​

​

​

​

    

初级

    

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

    

其他

​

受益人

​

VIE’

    

消除

    

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

收入----持续业务

​

—

​

59,550

​

307

​

108,296

​

(4,823)

​

163,330

收入----终止经营

​

—

​

—

​

106,792

​

—

​

(69,011)

​

37,781

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入/（亏损）----持续业务

​

(8,484)

​

26,035

​

(14,787)

​

(16,153)

​

4,905

​

(8,484)

净收入/（亏损）----终止经营

​

468,728

 

401

 

4,921

 

(1)

 

(5,321)

 

468,728

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日止年度

​

​

​

​

​

    

初级

    

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

    

其他

​

受益人

​

VIE’

    

消除

    

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

收入----持续业务

​

—

​

72,500

​

28,240

​

73,307

​

(24,163)

​

149,884

收入----终止经营

​

—

​

—

​

139,006

​

5,813

​

(89,312)

​

55,507

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入/（亏损）----持续业务

​

(35,339)

​

(3,198)

​

22,479

​

(31,894)

​

12,613

​

(35,339)

净收入/（亏损）----终止经营

 

21,078

 

(1,189)

 

15,629

 

5,808

 

(20,248)

 

21,078

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日止年度

​

​

​

​

​

    

初级

    

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

    

其他

​

受益人

​

VIE’

    

消除

    

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

（人民币，千元）

收入----持续业务

​

—

​

56,368

​

2,526

​

273,894

​

(52,956)

​

279,832

收入----终止经营

​

—

​

—

​

147,810

​

—

​

(92,305)

​

55,505

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入/（亏损）----持续业务

​

(11,588)

​

(3,658)

​

(5,831)

​

9,715

​

(226)

​

(11,588)

净收入/（亏损）----终止经营

 

(61,535)

 

(2,960)

 

(59,409)

 

3

 

62,366

 

(61,535)

​

10

目 录

选定的简明合并资产负债表数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

初级

​

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

现金及现金等价物

    

800

​

51,493

​

24,600

​

19,509

​

(15,223)

​

81,179

限制现金

​

—

​

—

​

1,213

​

6,327

​

(1,213)

​

6,327

应收账款净额

​

—

​

4,961

​

6,812

​

10,315

​

(6,812)

​

15,276

预付费用及其他流动资产

​

1,487

​

1,631

​

74,102

​

43,770

​

(74,099)

​

46,891

应收公司间款项

​

—

​

234,102

​

4,314,205

​

3,454,853

​

(8,003,160)

​

—

物业及设备净额

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

对子公司、我们的VIE及其子公司的投资

 

(227,203)

​

—

​

—

​

—

​

227,203

​

—

其他

 

20,045

​

812,805

​

1,247,763

​

1,454,398

​

(3,504,689)

　

30,322

总资产

 

(204,871)

​

1,104,992

​

5,668,695

​

4,989,172

​

(11,377,993)

​

179,995

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

 

—

​

28,986

​

60,734

​

222,955

​

(60,734)

​

251,941

应计雇员福利

 

1,532

​

90

​

5,104

​

18,671

​

(1,719)

​

23,678

应计费用和其他流动负债

 

2,065

​

1,522

​

132,015

​

58,196

​

(126,041)

​

67,757

其他应付款

 

—

​

—

​

909,822

​

—

​

(909,822)

​

—

应交所得税

 

—

​

6,927

​

50,057

​

6,625

​

(38,803)

​

24,806

不确定税务状况的负债

 

—

​

—

​

40,063

​

4,187

​

(34,732)

​

9,518

应付公司间款项

 

—

​

474,245

​

4,626,178

​

3,404,347

​

(8,504,770)

​

—

应付关联方款项

 

—

​

—

​

452

​

—

​

(452)

​

—

长期贷款的当期部分

 

—

​

—

​

168,738

​

—

​

(168,738)

​

—

持有待售负债

 

—

​

10,326

​

—

​

—

​

(10,326)

​

—

递延政府补助金-非流动

 

—

​

—

​

—

​

14,350

​

—

​

14,350

其他

 

3,587

​

1,311

​

18,155

​

1,749,680

​

(1,772,733)

​

—

负债总额

 

7,184

​

523,407

​

6,011,318

​

5,479,011

​

(11,628,870)

​

392,050

ChinaCache股东权益总额/（赤字）

 

(212,055)

​

581,585

​

(342,623)

​

(489,839)

​

250,877

​

(212,055)

非控制性权益

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

股东权益总额/（赤字）

 

(212,055)

​

581,585

​

(342,623)

​

(489,839)

​

250,877

​

(212,055)

负债和股东权益总额/（赤字）

 

(204,871)

​

1,104,992

​

5,668,695

​

4,989,172

​

(11,377,993)

​

179,995

​

11

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

初级

​

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

现金及现金等价物

​

740

​

18,385

​

6,351

​

12,775

​

—

​

38,251

限制现金

​

—

​

—

​

—

​

5,867

​

—

​

5,867

应收账款净额

​

—

 

10,043

 

—

 

14,509

 

(69)

 

24,483

预付费用及其他流动资产

​

1,297

 

809

 

49,388

 

39,864

 

(48,499)

 

42,859

应收公司间款项

​

—

 

201,526

 

2,984,581

 

4,732,173

 

(7,918,280)

 

—

物业及设备净额

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

对子公司、我们的VIE及其子公司的投资

​

(703,779)

 

—

 

—

 

—

 

703,779

 

—

其他

​

20,045

 

438,508

 

52

 

13,626

 

(438,509)

 

33,722

已终止业务的资产总额

​

—

​

378,752

​

3,019,305

​

6,969

​

(2,513,712)

​

891,314

总资产

​

(681,697)

 

1,048,023

 

6,059,677

 

4,825,783

 

(10,215,290)

 

1,036,496

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

​

—

 

29,957

 

—

 

232,662

 

—

 

262,619

应计雇员福利

​

1,415

 

533

 

3,761

 

20,355

 

—

 

26,064

应计费用和其他流动负债

​

2,277

 

2,681

 

6,285

 

58,120

 

—

 

69,363

其他应付款

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

应交所得税

​

—

 

(1,462)

 

11,254

 

6,625

 

—

 

16,417

不确定税务状况的负债

​

—

 

—

 

5,331

 

4,187

 

—

 

9,518

应付公司间款项

​

—

 

430,598

 

2,860,308

 

4,952,677

 

(8,243,583)

 

—

经营租赁负债，当期

​

—

 

—

 

—

 

2,565

 

—

 

2,565

经营租赁负债，非流动

​

—

 

—

 

—

 

905

 

—

 

905

递延政府补助金-非流动

​

—

 

—

 

—

 

14,350

 

—

 

14,350

已终止业务的负债总额

​

—

​

11,382

​

3,505,495

​

7,021

​

(2,198,660)

​

1,325,238

负债总额

​

3,692

 

473,689

 

6,392,434

 

5,299,467

 

(10,442,243)

 

1,727,039

ChinaCache股东权益总额/（赤字）

​

(685,389)

 

574,334

 

(332,757)

 

(473,684)

 

232,107

 

(685,389)

非控制性权益

​

—

 

—

 

—

 

—

 

(5,154)

 

(5,154)

股东权益总额/（赤字）

​

(685,389)

 

574,334

 

(332,757)

 

(473,684)

 

226,953

 

(690,543)

负债和股东权益总额/（赤字）

​

(681,697)

 

1,048,023

 

6,059,677

 

4,825,783

 

(10,215,290)

 

1,036,496

​

12

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

初级

​

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

    

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

现金及现金等价物

​

758

​

13,165

​

279

​

2,397

​

—

​

16,599

限制现金

​

—

​

—

​

—

​

8,463

​

—

​

8,463

应收账款净额

​

—

​

14,916

​

—

​

51,073

​

—

​

65,989

预付费用及其他流动资产

​

1,328

​

1,015

​

49,586

​

39,664

​

(48,500)

​

43,093

应收公司间款项

​

—

​

174,850

​

2,867,858

​

4,436,984

​

(7,479,692)

​

—

物业及设备净额

 

—

​

—

​

6

​

2

​

—

​

8

对子公司、我们的VIE及其子公司的投资

 

(686,847)

​

—

​

—

​

—

​

686,847

​

—

其他

 

20,045

​

438,551

​

68

​

16,185

​

(438,649)

​

36,200

已终止业务的资产总额

​

​

​

375,886

​

3,116,585

​

1,109

​

(2,351,519)

​

1,142,061

总资产

 

(664,716)

​

1,018,383

​

6,034,382

​

4,555,877

​

(9,631,513)

​

1,312,413

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

 

—

​

10,166

​

—

​

257,499

​

—

​

267,665

应计雇员福利

 

1,449

​

90

​

4,352

​

22,366

​

—

​

28,257

应计费用和其他流动负债

 

2,968

​

1,776

​

5,194

​

48,883

​

—

​

58,821

其他应付款

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

应交所得税

 

—

​

(1,596)

​

11,254

​

8,008

​

—

​

17,666

不确定税务状况的负债

 

—

​

—

​

5,331

​

4,187

​

—

​

9,518

应付公司间款项

 

—

​

428,948

​

2,760,699

​

4,626,012

​

(7,815,659)

​

—

应付关联方款项

 

—

​

18

​

—

​

148

​

(140)

​

26

经营租赁负债，当期

 

—

​

41

​

13

​

2,373

​

—

​

2,427

经营租赁负债，非流动

 

—

​

—

​

—

​

3,470

​

—

​

3,470

递延政府补助金-非流动

 

—

​

—

​

—

​

14,350

​

—

​

14,350

其他

 

—

​

—

​

—

​

9,210

​

—

​

9,210

已终止业务的负债总额

​

—

​

7,327

​

3,618,405

​

6,969

​

(2,057,200)

​

1,575,501

负债总额

 

4,417

​

446,770

​

6,405,248

​

5,003,475

​

(9,872,999)

​

1,986,911

ChinaCache股东权益总额/（赤字）

 

(669,133)

​

571,613

​

(370,866)

​

(447,598)

​

246,851

​

(669,133)

非控制性权益

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(5,365)

​

(5,365)

股东权益总额/（赤字）

 

(669,133)

​

571,613

​

(370,866)

​

(447,598)

​

241,486

​

(674,498)

负债和股东权益总额/（赤字）

 

(664,716)

​

1,018,383

​

6,034,382

​

4,555,877

​

(9,631,513)

​

1,312,413

​

13

目 录

选定的简明合并现金流量数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日止年度

​

​

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

​

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

(284)

​

33,526

​

(20,368)

​

16,672

​

(20,469)

​

9,077

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

​

​

(4)

​

49,890

​

—

​

—

​

49,886

（用于）/由业务活动提供的现金净额

​

(284)

​

33,522

​

29,522

​

16,672

​

(20,469)

​

58,963

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

344

​

—

​

—

​

110

​

—

​

454

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

(110)

​

(16,437)

​

(16,547)

（用于）/提供的投资活动现金净额

​

344

​

—

​

—

​

—

​

(16,437)

​

(16,093)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

（用于）/由筹资活动提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年12月31日止年度

​

​

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

​

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

(17)

​

5,820

​

(7,610)

　

7,288

​

—

​

5,481

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

71,345

　

(9)

​

—

​

71,335

（用于）/由业务活动提供的现金净额

​

(17)

​

5,820

​

63,734

　

7,279

​

—

​

76,816

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

(106)

​

—

​

(106)

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

(34)

　

(26,632)

​

608

​

—

​

(26,058)

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

—

​

(34)

　

(26,632)

​

502

​

—

​

(26,164)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/提供的持续业务现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

(28,449)

​

—

​

—

​

(28,449)

（用于）/由筹资活动提供的现金净额

​

—

​

—

​

(28,449)

​

—

​

—

​

(28,449)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

初级

​

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE’

​

消除

​

合并

​

​

ChinaCache

    

子公司

    

VIE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币，千元）

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

(123)

​

4,104

​

(38,059)

​

7,214

​

—

​

(26,864)

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

109,465

​

—

​

—

​

109,465

（用于）/由业务活动提供的现金净额

​

(123)

​

4,104

​

71,406

​

7,214

​

—

​

82,601

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

—

​

701

​

(4,260)

​

(559)

​

—

​

(4,118)

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

​

​

(45,522)

​

(2,696)

​

—

​

(48,218)

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

—

​

701

​

(49,782)

​

(3,255)

​

—

​

(52,336)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

—

​

(5,961)

​

(35,506)

​

—

​

—

​

(41,467)

（用于）/由筹资活动提供的现金净额

​

—

​

(5,961)

​

(35,506)

​

—

​

—

​

(41,467)

​

14

目 录

通过我们的组织转移现金

ChinaCache是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司开展业务。因此，ChinaCache向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息以及我们的VIE支付的许可证和服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向ChinaCache支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向ChinaCache支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，我们的VIE及其在中国的子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非公司进行了有偿付能力的清算。有关详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司Structure。

中储股份以出资或贷款的方式向香港全资子公司转让现金，香港子公司以出资或贷款的方式向中国境内子公司转让现金。由于ChinaCache及其子公司通过合同安排控制VIE，ChinaCache及其子公司无法直接向VIE和VIE的子公司出资。然而，ChinaCache及其子公司可以通过提供贷款或为集团间交易向VIE付款的方式向VIE转移现金。

在2019年之前，ChinaCache通过出资和贷款分别向其子公司ChinaCache Hong Kong和ChinaCache U.S.提供了5亿元人民币和410万元人民币。随后，中储香港通过出资和贷款向中储北京和鑫润提供了5亿元人民币，用于在中国的业务运营。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的VIE之一北京蓝色信息技术公司分别向我们的外商独资企业——中国物联提供了2.427亿元人民币、3870万元人民币和零贷款。在2021年和2022年，北京蓝色信息技术分别从ChinaCache Beijing获得了650万元人民币和480万元人民币的贷款。

中储股份没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何在可预见的将来支付我们的普通股现金股息的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和支持我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股利政策。”关于中国和美国对我们股票投资的联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—— E.税收。”

项目1.IDENTITY OF DIRECTORS，Senior MANAGEMENT AND ADVISERS

不适用。

项目2.OFFER统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

a. [保留]

资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项的用途

不适用。

15

目 录

D.风险因素

与我们的业务和行业有关的风险

我们过去曾蒙受损失，将来也可能蒙受损失。我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。

最近几年，我们出现了净亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三年，我们的持续经营净亏损分别约为人民币1160万元、人民币3530万元和人民币850万元（合120万美元）。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为17.841亿元人民币（2.587亿美元），营运资金赤字为2.281亿元人民币（3310万美元）。2022年，我们的经营活动产生的现金净额为人民币910万元（合130万美元），投资活动产生的现金净额为人民币50万元（合0.07万美元），持续经营活动筹资活动产生的现金净额为零。我们无法预测何时（如果有的话）我们将实现盈利。虽然我们已经提高了网络和业务的效率，并采取了相关的成本削减措施，但我们不能向你保证，我们将继续实现这样的效率或维持这样的成本削减。如果我们不能产生远远超过我们的成本和开支的收入，我们将在未来继续蒙受损失。

我们持续经营的能力取决于我们的持续经营，而持续经营又取决于我们满足财务要求的能力。我们满足营运资金需求的能力取决于市场对我们服务的需求和价格、目标市场的经济状况、及时收取客户付款以及是否有额外资金等方面的风险。

本年度报告表格20-F所载经审计的合并财务报表是根据我们持续经营的情况而编制的。包括经常性亏损、负营运资本和净现金流出在内的事实和情况，使人对我们持续经营的能力产生了很大的怀疑。特别是，不能保证信贷安排能够及时提取，业务活动产生的现金流量或上述筹资措施能够按预期实现。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们经审计的合并财务报表所反映的价值。我们缺乏现金资源，而且我们可能无法持续经营，这可能对我们的证券价格和我们筹集新资本或继续经营的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自数据中心服务、内容销售和应用程序交付整体解决方案，而这些服务的市场未能像我们预期的那样扩大，或者我们的现有或潜在客户减少在这些服务上的支出，将严重损害我们的业务。

我们几乎所有的收入都来自数据中心服务、内容销售和应用程序交付整体解决方案。在2022年出售我们的海外内容和应用交付整体解决方案业务后，我们预计在可预见的未来，此类数据中心服务将继续成为我们收入的主要来源。因此，我们的成功取决于我们的客户对互联网提供服务和应用程序的持续和日益依赖，以及我们以经济高效的方式提供这些服务和应用程序的能力。一般倾向于限制或减少依赖互联网提供服务和应用程序的用户数量或提供服务和应用程序的供应商数量的因素，将会损害我们的业务。总体而言，对数据中心服务需求的下降将对我们的服务需求产生负面影响。即使对我们服务的需求继续增长，这种需求的增长速度可能不会像我们预期的那样快。任何这些因素的影响都可能导致我们的现有或潜在客户减少他们在我们服务上的支出，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能将增加的成本转嫁给客户，我们的成本和开支可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在资本设备和基础设施方面进行了大量投资，这与我们增加无形资产、财产和设备以及在建工程有关。此外，我们的资本支出是基于我们对未来潜在需求的假设。如果我们高估了对我们服务的未来需求，我们可能无法实现可接受的资本支出回报率，我们的业务结果可能会受到严重影响。此外，如果我们的带宽和其他第三方供应商提高其服务和产品的价格，我们将为提供我们的服务而增加成本。如果我们不能通过

16

目 录

由于客户的成本和开支增加，或者如果我们提供服务的成本没有随着我们向客户收取的价格未来的下降而相应下降，我们可能无法实现盈利。

定价Structure和相关费用

对于IDC的运营，它可能会受到我们在功耗方面高效运营数据中心的能力的影响。我们的数据中心需要大量的电力供应来支持。参照联系人，我们向客户收取实际耗电量，或者将电量包含在一个包含机架租赁的套餐价格中。我们的大多数客户选择的电价包括在机架租赁。因此，客户在合同有效期内的实际用电量将影响其对我们的盈利能力。客户的最佳配置和电力使用将影响我们的运营结果。

对于CDN业务，盈利能力可能会受到我们带宽资源服务稳定性的影响。在将带宽的最小点分配给电信运营商的情况下，用户带宽消耗的最优部署将影响运营效率。

如果我们无法吸引新客户或留住现有客户，我们的收入可能会下降。

为了增加收入，我们计划向现有客户出售额外的服务，鼓励现有客户增加购买量，并吸引新客户。如果我们的现有和潜在客户不认为我们的服务具有足够高的价值和质量，我们可能无法向现有客户销售额外的服务，保留现有客户或吸引新客户。我们已于2022年末出售了海外内容和应用交付整体解决方案业务，此后，我们的大部分收入来自数据中心服务，还有一小部分来自我们在中国内地的内容和应用交付整体解决方案业务。如果我们不能吸引足够数量的新客户，不能控制现有客户的流失率，不能增加现有客户的购买量来弥补现有客户的流失，我们的收入可能会下降，我们的业务将会受到影响。

如果客户选择在内部开发解决方案来交付他们自己的内容和应用程序，我们可能会失去客户。

我们的客户和潜在客户可能会决定开发自己的内容和应用交付服务解决方案，而不是将这些解决方案外包给像我们这样的服务提供商。当我们的客户扩大他们的业务并开始花费更多的资源使用他们自己的资源来提供他们的互联网服务和应用程序时，情况尤其如此。如果我们不能提供与内部开发的解决方案相比具有竞争力的服务，我们可能会继续失去客户或无法吸引内部开发自己的解决方案的客户，我们的业务和财务业绩将受到影响。

我们服务价格的下降可能会对我们的毛利润率产生负面影响。

我们为内容和应用交付整体解决方案所能收取的平均价格已经下降，预计随着时间的推移将会下降，这主要是由于越来越多的新进入者进入CDN市场，以及市场价格的持续竞争。此外，由于与客户的议价能力下降，我们可能被迫降低我们的服务价格。如果我们能够向客户收取的价格比我们预期的下降幅度更大，而我们不能通过降低收入成本来抵消这一下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

快速发展的技术或新的商业模式可能导致对我们服务的需求下降或过时。

第三方可能开发技术或商业模式创新，以满足互联网服务和应用程序交付要求的方式，或被视为与我们的服务等同或优于我们的服务。我们现有和未来的竞争对手可能会推出与我们的服务的质量、价格或性能相竞争或超越的新产品或服务。我们可能没有预料到这些发展，我们的服务可能无法与这些潜在的解决方案充分竞争。此外，我们的客户的商业模式可能会以我们无法预料的方式发生变化，这些变化可能会减少或消除客户对我们服务的需求。如果发生这种情况，我们可能会失去客户或潜在客户，我们的业务和财务业绩将受到影响。由于这些或类似的潜在发展，我们市场的竞争动态可能要求我们降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利率和经营业绩。

17

目 录

如果我们不能成功地开发新的服务和改进现有服务，或者不能预测和响应新出现的技术趋势和客户不断变化的需求，我们的业务结果可能会受到影响。

内容和应用交付服务市场的特点是技术快速变化，客户需求和要求不断变化，新产品和服务频繁推出。我们的业务成果取决于我们是否有能力开发新的服务并将其引入现有和新兴市场。开发新技术的过程是复杂和不确定的。我们没有足够的资源来开发新服务或改进现有服务。此外，我们可能无法成功地执行我们的技术举措或我们的新服务举措，因为在规划或时间安排方面存在意想不到的复杂性、我们未能及时克服的技术障碍、对市场需求的误解或缺乏适当的资源。这可能反过来对我们的业务结果产生重大和不利的影响。我们推出的新服务在执行或市场接受方面的失败也可能导致竞争对手在我们之前提供这些解决方案，这可能导致市场份额、收入和收益的损失。

我们可能会在未来继续记录减损费用。

如果我们的业务状况恶化，我们的长期资产需要进行可能的减值审查。如果账面值超过公允价值，则需要确认减值损失。在截至2021年12月31日的年度，我们确实承担了长期资产减值。同时，我们不能保证我们将来不会因各种原因而增加减值损失，这些原因包括但不限于：我们的证券价格持续下跌、因应经济和竞争条件的变化而作出的战略决策、我们与重要客户关系的任何重大不利变化或经济环境对我们客户基础的影响。如果我们录得重大减值支出，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和基于互联网的服务可能无法像预期的那样快速增长。

我们未来的成功取决于中国互联网的发展。特别是，我们的业务战略和增长有赖于继续开发和利用基于互联网的服务，如在线游戏、富媒体内容、直播、在线广告、电子商务和移动互联网。网络游戏、富媒体内容、电子商务和移动互联网在中国是相对较新的发展，可能会受到中国监管变化的影响。如果中国的互联网或这些基于互联网的服务的市场未能像预期的那样快速增长，我们的业务前景和未来增长可能会受到影响。此外，即使中国的互联网和基于互联网的服务按预期增长，我们可能无法成功实施我们的增长战略，这可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多现有和潜在客户正在追求新兴或未经证实的商业模式，如果不成功，可能导致对我们服务的需求大幅下降。

由于宽带互联网连接的激增以及随之而来的互联网服务和应用程序的货币化在中国是相对较新的现象，我们的许多现有和潜在客户的商业模式主要集中于向用户提供互联网内容和应用程序，尚未得到验证。例如，用户生成的内容网站、媒体公司和在线游戏运营商一直是我们的客户之一，它们正在寻求新的战略，将其互联网服务和应用程序或其网站上的流量货币化。如果这些公司的互联网服务或应用未能产生足够的投资回报，或者它们自己的商业模式未能成功，它们将不会继续购买我们的内容和应用交付整体解决方案。此外，我们的一些现有和潜在客户正在中国监管参数不明确的地区开展业务，这些公司面临着因监管原因而受到限制或关闭的风险。现有和潜在客户减少对我们服务的支出，或客户因自身财务状况或其他原因无法或拒绝向我们付款，将损害我们的经营业绩、财务状况和流动性，我们的增长和前景可能受到重大不利影响。

18

目 录

我们的很大一部分收入依赖于数量有限的客户，而这些客户的损失或需求的严重不足可能会严重损害我们的经营业绩。

在任何给定的财政期间，数量相对较少的客户通常占我们收入的很大比例。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的五大客户分别贡献了61.1%、90.0%和83.5%的净收入。我们的大客户可能会减少他们从我们这里购买的服务数量，要求降价，或者完全停止购买我们的服务，这些因素包括他们对我们的服务的满意或不满意程度、我们的服务价格、我们的竞争对手提供的服务价格以及我们的客户支出水平的降低。

我们的运营成本在近期是相对固定的。因此，我们可能无法在短期内调整我们的费用，以解决某个大客户在任何特定时期的意外损失。因此，我们的经营业绩可能会出现意料之外的重大波动，这可能导致我们不能达到我们的预期或股市分析师的预期，从而导致我们的股价下跌。

我们的业务在很大程度上依赖于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力。任何对我们的通信和存储能力产生不利影响的变化都可能导致我们的服务中断。

我们的业务和运营依赖于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽、服务器和其他设备。我们的所有带宽都是从符合中国法律法规的电信运营商那里获得的。我们从供应商那里购买服务器和其他设备，并将我们的服务器部署在许多第三方合用地点设施中。此外，我们需要接入由电信运营商和互联网服务提供商或互联网服务提供商运营的最终用户接入网络，以便完成向最终用户提供互联网内容和应用程序的工作。

不能保证我们将能够以商业上可接受的条件确保通信和储存能力的安全，也不能保证我们对计划外的网络中断作了充分的准备。此外，监管环境和电信运营商运营政策的变化也可能对我们与电信运营商和第三方服务提供商的业务关系产生不利影响。如果我们不能以商业上可接受的条件或根本不能获得传输能力，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

一般而言，某些区域电信运营商和ISP网络的系统中断会影响我们提供服务的技术能力。一些电信运营商或ISP也可能采取措施，例如部署过滤器，这可能会降低、破坏或增加我们或我们的客户访问由他们运营的网络的成本。电信运营商和互联网服务提供商也可以决定限制或禁止使用其网络来支持或促进我们的客户或终端用户的服务，或收取与我们的服务相关的额外费用。第三方供应商可能无法及时满足我们对服务器或其他设备的需求。此外，许多第三方合用地点设施中的任何服务器、系统中断或这些第三方设施中的其他中断都可能限制我们提供服务的能力。任何这些中断、干扰或限制都可能导致现有客户的流失、成本增加和我们吸引新客户的能力受损，从而损害我们的收入和增长。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2022年底以来，中国在新冠疫情防控工作中取得重大决定性胜利，中国经济重回快车道，其发展的活力影响着全世界。然而，经合组织警告称，新冠病毒对全球经济构成了自2008年金融危机以来最大的威胁。世界可能面临衰退。由于中国工厂停产，企业正面临收入损失和供应链中断的问题。中国是世界第二大经济体和主要贸易国，因此新冠疫情的经济影响仍威胁着全球增长。

19

目 录

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。自2018年3月以来，人们对中国和美国以及一些欧洲和亚洲国家之间的外贸冲突日益感到担忧，美国政府被视为对在美国提供替代技术、产品和服务的中国高科技公司越来越严格。不幸的是，这些贸易摩擦在2018年末演变成了一场更大规模的贸易战，中国企业进入这些国家的市场准入受到严重影响，或已被阻止，从而对中国高科技企业造成了意想不到的严重打击，未来可能还会有包括ChinaCache在内的中国高科技企业。ChinaCache在美国以及一些欧洲和亚洲国家都有业务，来自上述国家的一些客户贡献了ChinaCache总收入的很大比例。如果此类贸易战继续升级，这些国家的政府选择对ChinaCache等中国高科技企业采取限制措施，我们的全球市场份额、国际客户数量将会下降，对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响将超出我们的最佳估计。

如果由于经济放缓或其他原因，客户无法从我们为他们提供的内容中获利，他们可能会减少或消除我们为他们提供的流量。这种交通的减少将导致我们的收入减少。此外，在经济低迷时期，我们可能会遇到竞争定价压力增加、客户流失、互联网商务放缓、通过我们的网络交付的流量相应减少以及客户未能及时或根本不支付欠我们的款项的负面影响。我们所依赖的服务器、带宽、共用地点和其他服务的供应商也可能受到经济条件的负面影响，而经济条件反过来又可能对我们的业务或费用产生负面影响。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们预计将继续经历激烈的竞争。

我们的解决方案市场竞争激烈，其特点是技术快速升级、行业标准不断发展以及频繁的新产品和服务创新。我们经历过并期望继续经历激烈的竞争。在中国，在我们现有的CDN业务中，我们主要与国内的内容和应用交付服务提供商竞争，其中一些提供商拥有充足的资金，并且是云托管和电子商务领域的行业领导者。尽管跨国公司目前在中国的内容和应用交付服务市场上没有占据重要地位，部分原因是中国电信行业的监管限制，但如果未来中国的监管限制解除，我们可能会面临来自跨国公司的竞争。此外，由于内容传送服务市场的增长，一些公司目前正试图直接或间接进入我们的市场，其中一些公司将来可能成为重要的竞争对手。我们目前或潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、营销和其他资源，并且可能得到更有力的政府支持。为了获得市场份额，我们的一些竞争对手可能会在竞争服务上提供较低的价格。我们的竞争对手可能能够比我们更快地对新技术或新兴技术和客户要求的变化作出反应。此外，我们当前或潜在的一些竞争对手可能会将他们的产品与其他服务、软件或硬件捆绑在一起，这可能会阻止内容提供商购买我们提供的服务。竞争加剧可能导致价格下降和收入下降、客户流失和市场份额丧失，这可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

20

目 录

我们的网络或服务运作中的任何意外中断都可能导致重大成本和中断。

我们的业务依赖于为我们的客户提供快速、高效和可靠的互联网内容和应用程序。我们的许多客户依赖我们的服务来经营他们的业务。因此，我们服务的任何中断都可能对我们客户的业务产生实质性影响。我们的网络或服务可能会因许多事件而中断，包括自然灾害、电力损失、我们的服务提供商的做法发生变化以及我们的软件或网络出现故障。我们不时需要纠正我们的平台软件或我们的网络的其他方面的错误和缺陷。可能存在源自我们所依赖的第三方网络或软件的错误和缺陷，这些错误和缺陷损害了我们提供服务的能力。我们还可能遇到软件病毒或其他未经授权的用户的攻击造成的中断。尽管我们进行了大量资本投资，但我们可能没有足够的通信和服务器能力来处理这些或其他中断，这可能导致我们的服务中断。我们的网络和相关服务的运作因任何原因而普遍中断，都会减少我们的收入，并可能损害我们的业务和财务业绩。2016年，我们的第三方托管设施之一的互联网连接中断了几个小时，因此我们对某些客户的服务受到影响。这是一次性事件，对我们的业务或经营业绩没有任何实质影响。2019年，由于市政基础设施建设，我们IDC的互联网连接两次中断，我们对某些客户的服务受到影响数小时，未对我们的业务或经营业绩造成任何实质性影响。在2022年，没有发生这种计划外的中断。如果未来发生类似事件或更大范围的中断，或者如果我们未能在高调的媒体活动或广为宣传的情况下向用户提供预期的互联网服务和应用程序，我们的声誉可能会受到严重损害。此外，任何中断都可能破坏对我们服务的信心，使我们失去客户，或使我们更难吸引新客户，这两种情况都可能损害我们的业务和经营成果。

网络事件的发生，或我们网络安全的缺陷，可能会扰乱我们的服务，对我们的品牌造成损害，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的计算机网络可能容易受到网络事件的影响，包括但不限于未经授权的访问、计算机黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题，这些问题是由第三方或雇员未经授权访问或不当使用系统引起的。绕过我们的网络安全措施的黑客可能会盗用我们的专有信息，或导致我们的运营中断、故障或中断。我们的电子数据也可能容易受到攻击、未经授权的访问和盗用，这可能破坏我们的电子数据。到目前为止，我们还没有经历过重大的网络安全漏洞。然而，如果发生重大网络安全漏洞，与此类漏洞相关的损失或责任可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们已经实施了解决方案、流程和程序，以帮助减轻我们面对这些类型的网络安全风险的风险，但这些措施并不能保证我们将来不会遭遇重大的网络安全漏洞。对我们的系统可能易受此类网络攻击或中断的实际或感知担忧可能会阻止客户使用我们的解决方案或服务，并可能导致我们的客户提出损害索赔。因此，我们可能需要投入大量增量资源，以防范这些网络安全风险的威胁或感知到的威胁，或缓解网络事件造成的问题（如果发生的话和何时发生的话）。

我们可能难以扩展和调整我们现有的网络，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求。

我们的服务是复杂的，旨在部署在许多大型和复杂的网络中和之间。我们的网络必须运行良好且可靠。用户流量越大，我们的产品和服务越复杂，我们就需要更多的资源来投资于额外的网络容量和支持。业务扩展既昂贵又复杂，可能会导致我们的网络和相关软件效率低下、操作失败或缺陷。如果我们不能成功地扩张，或者如果我们遇到效率低下和运营失败，我们的产品和服务的质量以及用户体验可能会下降。这些事件可能会损害我们的声誉，并导致现有和潜在客户的流失。成本增加或未能在不中断的情况下满足增加的流量或这些不断变化的业务需求，可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

21

目 录

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

从2015年开始，我们在互联网数据中心的持续开发上投入了大量资金，以提高公司提供CDN、IDC、云主机或一系列服务包的能力。计划中的提高服务能力举措已经并将继续对我们的管理、业务、技术、财政和其他资源提出大量要求。我们计划中的服务改进要求我们迅速积累有关目标服务的丰富知识，同时为现有业务向客户提供一致和高质量的服务。我们今后的行动成果在很大程度上取决于我们是否有能力成功地管理这一技术改进。我们在进行这一扩展时面临的风险包括：

●培训新的销售人员，使其具备生产效率并创造收入；
●控制开支和投资，以备扩大业务；
●实施和加强我们的网络；
●推出新产品和服务；以及
●开拓新市场。

​

未能有效地管理我们的增长可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

识别和完成未来收购或整合当前和未来收购的任何困难都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

选择性的收购和战略投资是我们进一步扩大业务的战略的一部分。然而，收购带来了挑战，包括难以整合被收购公司的业务和人员、我们正在进行的业务可能受到干扰、管理层可能分心、与收购相关的费用、潜在的未知负债或与被收购业务相关的罚款。如果不能有效和及时地整合行动或人员，就会损害我们的行动成果。

我们可能无法确定和完善未来的收购和战略投资，这可能会损害我们的增长潜力。此外，未来的收购和战略投资将需要使用我们现有的现金或稀释性的证券发行。随着我们整合业务，我们可能还会从收购的业务或我们目前的业务中经历大量的营业额。在确定和完成未来收购和战略投资方面的这些困难，或在整合当前和未来收购方面遇到的任何困难，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的行动结果将来可能会有波动。这可能导致我们的美国存托凭证和普通股的市场大幅波动，并在其他方面对市场产生不利影响。

2019年9月4日，纳斯达克向公司发出信函，称纳斯达克听证小组已决定将公司的美国存托凭证从纳斯达克股票市场退市。在OTC Market-Pink Sheet上市期间，管理层选择继续严格遵守SEC的报告规则。

我们的行动结果可能因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动往往不是及时的，但可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，并在其他方面对其产生不利影响。我们业务结果的波动可能是由若干因素造成的，包括：

● 我们增加对现有客户的销售和吸引新客户的能力；
● 主要客户的流失，或他们对我们服务的使用发生重大变化；
● 服务中断或安全漏洞；

22

目 录

● 与维护和扩展我们的业务、运营和网络相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
● 在某一特定时期发生的重大事件导致我们的服务使用增加，例如重大媒体事件或客户在线发布新的或更新的视频游戏；
● 我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
● 与吸引和留住关键人员有关的股份报酬费用；
● 我们的平台和相关系统的能力有限；
● 与开发或获取技术、服务或业务有关的成本的时间安排；
● 一般经济、行业、市场和监管条件以及互联网使用和在线业务特有的条件；
● 减少顾客对我们服务的使用。
● 涉及鑫润的破产程序的结果；及
● 未解决的重大法律诉讼的结果如下文所述。

我们的收入和业务结果在未来可能会有很大的差异，我们的业务结果的不同时期的比较可能没有意义。你不应依赖某一时期的结果作为未来业绩的指示。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗时又昂贵。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们的服务。

我们的技术和业务方法可能受制于限制或阻止其使用的第三方索赔或权利。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们提供、使用或销售我们的服务或开发新服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。他人就我们所提供的服务类型进行的知识产权注册或申请，可能会引起对我们的潜在侵权索赔。此外，由于我们是一家上市公司，我们可能面临更高的风险，可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔。全球内容和应用交付服务行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们预计，随着我们市场上产品、服务和竞争对手数量的增加，侵权索赔可能会进一步增加。此外，在这个市场上继续取得成功，可能会为那些可能利用知识产权诉讼作为对我们不利的工具的人提供动力。

至关重要的是，我们在使用和开发我们的技术和服务的同时，不侵犯第三方的知识产权，包括但不限于专利、版权、商业秘密和商标。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的任何成功的侵权索赔，无论是否有根据，除其他外，可能要求我们支付巨额损害赔偿金，开发不侵权的技术，或签订可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）的专利使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯了第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

23

目 录

我们在中国和美国拥有与我们业务中使用的技术相关的专利、专利申请和软件版权登记。某些总部设在美国的公司已在美国获得与内容和应用程序交付业务有关的专利或已获得许可的专利。过去，我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们主要依靠我们在美国的当地商业伙伴来满足我们在这些市场的内容和应用交付需求。然而，随着我们在中国以外的扩张，对我们提出知识产权侵权索赔的可能性仍可能增加。

如果我们不能针对任何侵犯知识产权的索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们的服务，这可能会对我们的经营业绩和业务前景产生重大的不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权。

我们依靠专利、版权、商标、软件注册和商业秘密法，以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们拥有56项中国专利，两项美国专利，52项软件版权注册。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，雇员、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。然而，专利申请可能不会产生已颁发的专利，而已颁发的专利可能不足以保护我们的知识产权，而我们目前的专利组合可能不够广泛，不足以保护我们的技术。此外，中国历来缺乏知识产权相关法律的执行，这主要是因为中国法律的模糊性和执行方面的困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效，侵犯知识产权继续对在中国做生意构成严重风险。对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们所采取的步骤可能不足以防止我们的专有技术被盗用。逆向工程、未经授权的复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方受益于我们的技术，而无需为此向我们付费，这可能损害我们的业务和竞争地位。虽然我们现时并没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要透过诉讼强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

如果我们以受欢迎的专有格式提供服务和应用程序的能力受到限制或变得成本过高，对我们服务的需求可能会下降，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们提供所有主要格式的互联网服务和应用程序的能力。如果我们以一种或多种流行的专有格式（如Adobe Flash或Windows Media）存储和交付互联网服务和应用程序的合法权利或技术能力受到限制，我们以这些格式为客户服务的能力将受到损害，使用这些格式的客户对我们的内容和应用程序交付整体解决方案的需求将下降。专有格式的拥有人可能会阻止、限制或对我们使用此类格式收取费用或其他费用，这可能会给我们和我们的客户带来额外费用，或者可能会完全阻止我们提供此类互联网服务和应用程序。这种干扰可能导致现有客户流失、成本增加和我们吸引新客户的能力受损，从而损害我们的收入、经营成果和增长。

如果我们不能留住关键员工，不能聘用合格的销售和技术人员，我们的竞争能力就会受到损害。

我们未来的成功取决于我们的执行官和其他关键技术、销售、营销和支持人员的持续服务，他们在执行我们的业务计划时拥有关键的行业经验和关系。我们没有涵盖任何高级职员或其他关键员工的“关键人物”保险，因此，如果我们失去了他们的服务，我们无法减轻我们的经济损失。失去我们任何关键员工的服务可能会扰乱我们的运营，延迟我们服务的开发和推出，并对我们销售服务的能力产生负面影响。对具备提供内容和应用网络服务相关专业知识的合格个人的竞争日益激烈，这种竞争影响到我们留住关键员工和聘用新员工的能力。如果我们不能物色和雇用更多的合格雇员，或者如果我们不能提供适当的培训、职业机会或以其他方式激励和留住我们的优质雇员，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的业务可能会受到影响。

24

目 录

我们可能无法收回在国际扩张方面的投资。

作为我们增长战略的一部分，我们可以继续扩大我们的国际网络。这种扩张可能要求我们在产生任何收入之前进行大量支出，包括购买额外的网络设备和雇用当地雇员。因此，我们可能无法实现盈利或收回我们在国际地区的投资。

如果我们不能保持强大的品牌形象，我们的业务可能不会增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

维护和提升我们的“ChinaCache”和“Blue IT”品牌的价值对于吸引客户非常重要。我们能否在中国的内容和应用交付服务市场保持品牌知名度和认知度，将取决于我们能否始终如一地提供高质量的增值服务和解决方案。我们计划继续集中努力，让我们的“ChinaCache”和“Blue IT”品牌获得更广泛的认可，以吸引潜在客户，这可能需要额外的营销资源。我们无法向您保证，我们将有效地为这些活动分配我们的资源，或成功地保持和扩大我们的品牌认知度和吸引力。如果我们不能保持强大的品牌形象，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们被要求寻求额外的资金，这种资金可能根本无法以商业上可接受的条件提供。

由于一些我们无法控制的因素，我们可能需要获得额外的资金，包括收入不足、费用增加、增加对资本设备的投资或收购重要的业务或技术。此外，尽管我们已经完成了云基础设施的建筑施工，但我们可能需要在未来进行大量投资，以便根据潜在客户的要求为这些建筑配备硬件。此外，我们使用了人民网和北富时电预付的资金，分别用于建设将出售给人民网和北富时电的大楼。根据我们与BFSMC的协议，我们同意通过转让我们的子公司北京赵都的股权，将两座建筑物出售给BFSMC的一家子公司。此外，我们同意从商定的较早日期开始，从BFSMC的子公司租回这些建筑物。我们还与BFSMC达成了一份补充公司信函，据此我们同意，只要我们在2016年12月31日之前完成建筑物的实际交付以及股权转让，2015年9月30日应被视为交付日期。如果股权转让和其他约定程序按时完成，我们的责任将被视为完全解除。然而，由于我们与BFSMC在建筑物的交付和验收标准上存在分歧，BFSMC尚未在2016年12月31日之前接受这些建筑物。因此，我们与BFSMC重新谈判，并于2017年7月与BFSMC达成了一系列新协议。根据新协议，BFSMC同意在北京兆都完成股权转让后立即向我们支付人民币1.056亿元。尽管我们已于2017年7月完成转让北京赵都的股权和建筑物的所有权，但BFSMC未能按照约定向我们支付人民币1.056亿元。我们已向法院提起诉讼，要求支付2017年8月的未付对价及应计利息。2017年9月，BFSMC提起反诉，要求就延迟交货罚款和其他相关损失提起诉讼。此后，我们提出动议，驳回BFSMC子公司的反诉，称法院没有管辖权。2018年4月，法院通知我们，我们的请求被驳回，鑫润的银行存款及其他资产共计约5050万元人民币被法院查封、扣押或冻结。2018年4月24日，我们修改了我们的索赔要求，除其他事项外，要求被告支付额外购买价款人民币9600万元、违约赔偿金人民币1440万元以及相关利息人民币886万元。法院于2019年12月31日对该案作出判决，判决：（一）与此类数据中心建筑物销售有关的某些协议（包括截至2014年12月30日的合作协议、截至2015年2月26日的补充协议、截至2016年5月5日的正式信函和截至2017年7月20日的代管协议）应为无效；（二）鑫润应偿还BFSMC的子公司6.72亿元人民币，（iii）该BFSMC的附属公司应将赵度的100%股本证券转让给Xin Run，并应向Xin Run偿还约人民币8,270万元，即Xin Run向该BFSMC的附属公司支付的租金；（iv）确认该BFSMC的附属公司对存入托管账户的金额为人民币1.056亿元的资金拥有合法所有权。鑫润和北富积电的子公司都曾就该判决向上级法院提起上诉。2021年9月16日，法院驳回了鑫润和北富积电子公司的上诉。Xin Run和BFSMC的子公司均已向主管法院申请强制执行上述法院裁决。

25

目 录

2017年10月，北富积电上述子公司在北京市顺义区法院对鑫润股份提起诉讼，要求鑫润支付逾期租金及相关利息。本案的第二次审理已经结束。不幸的是，我们输了，法院判决鑫润支付2017年10月至2018年6月的逾期租金，金额相当于人民币6480万元及相关利息。BFSMC的子公司已向有管辖权的法院申请强制执行法院的判决，鑫润已于2019年12月向北京市顺义区法院提出暂停强制执行的申请。辛润向北京市高级人民法院提交了上述诉讼的再审申请。已于2021年12月受理重审，原法院判决暂缓执行。再审后，法院撤销了一审和二审的判决，驳回了BFSMC上述子公司的诉讼请求。

此外，2019年6月，BFSMC的上述子公司在北京市顺义区法院对鑫润提起另一项诉讼，要求鑫润支付2018年7月至2019年3月的逾期租金，金额为人民币6480万元及相关利息。辛润以缺乏管辖权为由提出了驳回申请的动议。然而，法院通知我们，我们的动议被驳回。2020年1月，鑫润股份提出了中止该诉讼的申请。BFSMC的子公司于2021年9月撤回了索赔。

请参阅"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息-法律诉讼-诉讼”，以获取更多信息。关于向人民网出售数据中心大楼，于2017年12月29日，鑫润与人民网订立框架协议，其中包括，鑫润将向人民网转让北京硕格科技有限公司的100%股权，但须遵守最终股权转让协议所载的条款和条件。2019年4月3日，鑫润与人民网订立最终股权转让协议及其他相关文件，据此，（其中包括）鑫润同意于2024年12月31日前将北京硕哥100%股权转让给人民网，并返还人民网预付的代价人民币7,320万元及相关权益人民币1,300万元。

我们相信，我们的现金和现金等价物，以及来自经营和投资活动的预期现金，将足以为我们的业务和拟议的资本支出提供至少未来12个月的资金。如果在不可预见的情况下，我们确实需要获得额外的资金，可能根本无法以商业上可接受的条件获得资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务就会受到损害。即使我们能够找到外部资金来源，我们也可能被要求在一项可能对我们的投资者具有高度稀释性的交易中发行证券，或者我们可能被要求发行比我们目前尚未发行的证券具有更大权利的证券。我们还可能被要求采取其他可能降低我们的美国存托凭证价值的行动，包括以对我们不利的条件借款。如果我们无法产生或筹集足以为我们的业务提供资金的资本，我们可能会被要求削减业务、降低我们的能力或完全停止在某些司法管辖区的业务。

如果我们无法获得对ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.的优惠税收待遇，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》允许持有核心知识产权独立所有权并同时符合其他财务或非财务标准的“国家大力支持的高新技术企业”，在符合特定资格标准的前提下，享受15%的企业所得税减免税率。2013年11月，中储股份获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务总局和北京市地方税务总局联合颁发的“高新技术企业”证书，此后继续保持“高新技术企业”资格，并享受15%的减征所得税率。自2016年起，中车北京被认定为“高新技术企业”，享受15%的优惠税率，有效期至2022年。

自2012年起，北京蓝色IT被认定为“高新技术企业”，可享受15%的优惠税率，有效期至2021年10月。

截至2022年12月31日止年度，我们的中国子公司将适用25%的企业所得税税率，除非它们符合小规模微利企业的条件，根据年度应纳税所得额，有权对其所得的百分之五十（50%）或百分之二十五（25%）免税，并享受20%的减征企业所得税税率。见"项目5。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——税收——中国。”

26

目 录

如果我们不能享受对中印北京和北京蓝IT的税收优惠，它们的企业所得税税率将提高到25%，因此我们的所得税费用将增加，这可能对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们证券的交易价格产生重大的不利影响。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。尽管我们的管理层得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制，但我们无法向您保证，我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们就不能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》，在我们今后的20-F表格年度报告中得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，该年度报告涵盖了发生这种故障的财政年度。有效的财务报告内部控制是我们编制可靠财务报告所必需的。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致投资者丧失对我们财务报表可靠性的信心，进而可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和业务进一步扩大，或努力纠正今后可能发现的任何物质控制薄弱环节，我们可能需要承担额外的费用，并使用额外的管理和其他资源。

根据我们的股票激励计划，我们已授予并可能继续授予股票期权和限制性股票单位，导致基于股票的薪酬支出增加，因此对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在2007年、2008年、2010年和2011年共实施了四次股票激励计划。截至2022年12月31日，根据这些计划，我们有19,000，349股普通股的未行使期权。见“项目6董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股票激励计划”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别录得70万元、0.09万元和零员工股权激励费用。如果我们授予更多的股票期权或限制性股票单位以吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。但是，如果我们不授予股票期权或限制性股票单位，或减少我们授予的股票期权或限制性股票单位的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。

我们可能会因发生自然灾害、恐怖主义行为或火灾而导致业务中断而蒙受损失，我们的保险范围有限。

地震、洪水、台风或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生，可能造成重大财产损失，并因我们的业务活动中断而造成收入损失。此外，提供我们的服务取决于我们的信息技术和通信系统的持续运作，这些系统也容易受到自然灾害和恐怖主义行为的破坏或中断。我们的一些数据中心位于台风或地震风险高的地区。我们的灾后恢复规划不可能考虑到每一种可能的可能性。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断，这可能会减少我们的收入和利润，如果人们认为我们的系统不可靠，我们的品牌也可能受损。

中国的保险业还没有完全发展起来。中国的保险公司提供有限商业保险产品。虽然在中国，业务中断保险的提供可能有限，但我们已经确定，中断的风险以及与购买此类保险相关的困难和成本，使我们在商业上不可能获得此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何商业责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们产生大量成本和资源转移。

27

目 录

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他突发事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们的业务可能受到自然灾害或健康流行病爆发的重大不利影响。任何这类事件都可能对我们的日常业务造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。2008年5月，中国西南部四川省部分地区发生强烈地震，2010年4月，中国西部青海省部分地区再次发生强烈地震，2014年8月，中国南部云南省部分地区再次发生强烈地震，均造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有遭受这些地震造成的任何损失或成本大幅增加，但如果将来发生影响北京或我们在中国有主要业务的另一个城市的类似灾难，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。此外，任何禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9、埃博拉病毒、新冠疫情或其他不利公共卫生疫情在中国爆发，均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。这些情况可能需要我们的办公室暂时关闭，或阻止我们的员工前往客户的办公室提供现场服务。这种关闭可能严重扰乱我们的业务活动，并对我们的业务结果产生不利影响。

我们受制于中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》。我们不遵守这些法律可能会导致罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于美国《反海外腐败法》，即《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和任何代表他们行事的人为获取或维持业务而向外国官员提供或支付不正当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律，包括中国的反腐败法律。我们的公司政策严格禁止任何此类行为，并要求我们公司、我们的员工和中介机构遵守我们所遵守的《反腐败公约》和其他反腐败法律。然而，我们无法保证这些政策或程序将一直有效地发挥作用，或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律对我们的雇员和中间人就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动的责任。我们为中国的政府机构提供一系列服务和解决方案。这使得我们经常与那些可能被视为《反海外腐败法》之下的“外国官员”的人接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险升高。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用于与政府实体或官员开展业务的反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户销售和最终用户接入网络，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成其他不利影响。

28

目 录

与我们公司Structure有关的风险

与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议相关的现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的合同安排不符合中国的相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，外国投资者不得持有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权，但从事电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的公司除外，根据《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资电信业务特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，这些公司可能由外国投资者持有100%股权，《负面清单》已于1月1日生效，2022并取代《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2020版）》等适用法律法规。此外，2019年1月31日，国务院公布了《关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点方案的批复》，据此，北京取消北京市部分试验区内互联网接入服务业（仅限为用户提供互联网接入服务）的外资股比限制。然而，这一新政策在许多方面的解释和执行仍不确定，例如《外商投资电信规定》对外国主要投资者和工信部批准的上述规定是否仍适用于北京。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被列为外国企业，而我们在中国的子公司——北京中车、鑫润和BJ ——是外商投资企业。为遵守中国的法律法规，我们通过与北京蓝IT、北京竞天、申融BJ及其各自股东的一系列合同安排，在中国开展我们的内容和应用交付整体解决方案业务以及其他与电信相关的业务。这些合同安排使我们能够有效地控制北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ，并使我们能够获得北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ的几乎所有经济利益，作为我们全资和控股的中国子公司提供服务的对价，并在中国法律允许的情况下拥有购买北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ全部股权的独家选择权。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与我们合并的可变利益实体的合同安排。如果中国政府认为我们与合并可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们不能对我们全资和控股的中国子公司以及经营我们全部或几乎全部业务的合并可变利益实体的资产行使合同控制权，我们的股票可能会贬值，变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、合并可变利益实体和我们公司的投资者面临中国政府当局未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对合并可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。

29

目 录

工信部于2006年7月发布通知，要求外国投资者在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得增值电信业务经营许可证。根据该通知，境内增值税许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售许可证，不得向在中国境内非法从事增值电信业务的境外投资者提供任何帮助，包括提供资源、场地、设施等。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须由当地增值税许可证持有人或其股东拥有。通知还要求每个增值税许可证持有人拥有经批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。由于缺乏监管机构的解释，目前尚不清楚这份通知将对我们或其他类似情况的公司产生什么影响。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与合并可变利益实体的合同安排的执行和履行，包括但不限于北京蓝IT、北京竞天和申融BJ，存在很大的不确定性。这些法律和条例可能会发生变化，其正式解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于对相关法律法规的理解（本文另有披露的除外）认为，（i）我们的中国子公司、我们的中国合并可变利益实体及其分支机构和子公司的所有权结构符合中国现行所有法律法规；（ii）我们、我们的中国子公司、中国合并可变利益实体及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排目前有效的每一份文件均有效、具有约束力和可执行，且不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为；（iii）我们的中国子公司、我们的中国综合可变利益实体及其分支机构和子公司的业务运营在所有重大方面均符合中国现行法律法规及其许可证和许可条款。然而，中国法律法规，包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》、上述通函和《中国电信条例》的解释和适用存在重大不确定性。因此，无法保证监管内容和应用交付服务提供商以及电信行业其他参与者的中国监管机构，特别是工信部，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现行政策或未来可能采用的要求或政策。

中国有关这些合同安排有效性的法律法规不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。如果我们的公司和合同结构被中国相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能需要修改此类结构以符合监管要求。然而，我们不能向你保证，我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

● 吊销我们的营业执照和经营许可证；
● 对我们征收罚款；
● 没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入；
● 关闭我们的部分或全部网络和服务器；
● 停止或限制我们在中国的业务；
● 施加我们可能无法遵守的条件或要求；
● 要求我们重组我们的公司和合同结构；

30

目 录

● 限制或禁止我们使用公开发行的收益为我们的中国综合可变利益实体的业务和运营提供资金；以及
● 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排不符合中国法律法规，中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并可变利益实体的财务业绩的能力产生何种影响尚不清楚。我们也无法确定可变利益实体的股权是否会按照我们在中国的子公司、可变利益实体和可变利益实体的名义股东之间的合同安排进行处置。此外，中国可能会引入新的法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导可变利益实体的活动的权利或我们从可变利益实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再将可变利益实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，可变利益实体股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果实施这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导可变利益实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再根据美国公认会计原则将这些可变利益实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们不能对进行我们全部或基本上全部业务的VIE的资产行使我们的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。然而，我们认为这些行动不会导致我们公司、我们在中国的全资或控股子公司或可变利益实体或其子公司的清算或解散。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的合并可变利益实体贡献了我们的大部分净收入。

ChinaCache Beijing和锐申BJ与北京蓝色IT、北京竞天和申融BJ的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定，中储国际和锐申BJ与北京蓝色IT、北京竞天和神荣BJ之间的合同安排不是在公平基础上达成的，并以转让定价调整的形式为中国税务目的对我们的收入和支出进行调整，我们可能会面临重大的不利税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响：（i）增加北京蓝智联、北京竞天和申蓉BJ各自的纳税义务，但不减少中国蓝智联、北京竞天和申蓉BJ的纳税义务，这可能进一步导致北京蓝智联、北京竞天和申蓉BJ因少缴税款而被收取滞纳金和其他罚款；或（ii）限制中国蓝智联、北京锐申BJ、北京蓝智联、北京竞天和申蓉BJ获得或保持税收优惠和其他财政激励的能力。

31

目 录

我们在中国的业务依赖与北京蓝色信息技术公司、北京景天和申融BJ及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。任何可变利益实体或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律对从事数据中心服务和其他电信增值服务的实体的外国所有权的某些限制，我们通过我们、我们在中国的全资或控股子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。我们在合并的可变利益实体中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们已按照美国公认会计原则将合并可变利益实体的财务信息合并到我们的合并财务报表中。我们依靠与合并后的可变利益实体——北京蓝色信息技术公司、北京京天和申融BJ及其各自股东的合同安排，在中国经营我们的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目7。主要股东和关联方交易—— B.关联方交易——与我们的合并可变利益实体的合同安排。”在向我们提供对我们的综合可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。根据目前的合同安排，作为一个法律问题，如果我们的合并可变利益实体或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源来执行这些安排，依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性，我们可能会在采取此类强制措施时产生大量成本和花费大量资源。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对我们的合并可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“——与在中国做生意有关的风险——中国法律制度的不确定性可能会限制你我双方可以获得的法律保护。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体的合同安排，鲜有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉的当事人未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，就很难对可变利益实体实行有效控制。因此，我们开展业务的能力可能受到重大不利影响，我们可能无法按照美国公认会计原则将相关可变利益实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。请参阅“——与在中国做生意有关的风险——中国法律制度的不确定性可能会限制你我双方可以获得的法律保护。”

32

目 录

我们的合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通过我们、我们全资和控股的中国子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务，我们依赖可变利益实体的股东遵守此类合同安排下的义务。我们合并的可变利益实体——北京蓝IT、北京竞天和申荣BJ ——的股东也是我们公司的创始人、董事、执行官、雇员或股东。这些个人作为北京蓝色信息技术公司、北京景天和申荣BJ的股东的利益可能与我公司的整体利益不同，因为符合北京蓝色信息技术公司、北京景天或申荣BJ的最佳利益可能不符合我公司的最佳利益。它们的作用之间可能出现利益冲突。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些个人都将以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人可能违反或导致我们的合并可变利益实体违反现有的合同安排，他们可能拒绝与我们续签现有的合同安排。目前，我们没有安排解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依靠这些人遵守开曼群岛和中国的法律。如果我们不能解决我们与两个合并的可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并对任何此类法律程序的结果产生很大的不确定性。

目前，我们没有安排解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面是作为我们公司的实益拥有人；前提是我们可以在任何时候根据相关的排他性选择权协议行使我们的选择权，促使他们将他们在VIE的全部股权转让给我们根据当时适用的中国法律指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人的身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖可变利益实体的股东遵守中国的法律，这些法律保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有义务本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，不因其董事职位而赚取个人利润的责任（除非公司准许他这样做），不使自己处于公司利益与其个人利益或他对第三者的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事还对该公司负有义务，要行使他们实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有就在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。

根据中国法律法规，我们执行我们与北京蓝色信息技术、北京景田和申融BJ的股东之间的股份质押协议的能力可能受到限制。

根据我们的全资附属公司ChinaCache Beijing与Beijing Blue I.T.和Beijing Jingtian及其各自股东订立的股份质押协议，以及锐神BJ与Shenrong BJ及其股东订立的股份质押协议，Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ的股东已同意将其各自在Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ的股权质押给ChinaCache Beijing或锐神BJ，以确保Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ履行其在相关合同安排下的义务。根据这些股份质押协议，北京蓝色信息技术有限公司、北京景田和申荣BJ的股份质押已在国家工商行政管理总局有关地方分局登记。

33

目 录

此外，在向上海汽车股份有限公司当地分公司登记股份质押协议项下的股权质押时，申请表上所述的有担保负债金额分别为：北京蓝I.T. 4,000万元、北京景田1,000万元、申荣BJ 1,000万元。与Beijing Blue I.T.股东签订的股份质押协议规定，质押的股权构成所有主要服务协议项下任何及所有付款义务的持续担保。与北京竞天股东签订的股份质押协议规定，质押股权构成商业合作协议项下任何及所有付款义务（包括支付咨询费和服务费）的持续担保。与申融BJ股东签订的股份质押协议规定，质押的股权构成相关业务合作协议项下任何及所有付款义务的持续担保，包括支付咨询费和服务费。然而，中国法院可能会采取以下立场：人民币1,000万元或人民币4,000万元（如适用）代表已登记和完善的抵押品的全部金额。在这种情况下，本应在股份质押协议中作担保且超过1000万元人民币或4000万元人民币（如适用）的债务，可由中国法院确定为无担保债务，与有担保债务的其他债权人相比，该债务享有次要优先权。

如果可变利益实体破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享受可变利益实体持有的对我们业务的某些部分的经营具有重要意义的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，可变利益实体及其子公司持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、房地和许可证。如果可变利益实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我方事先同意，可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在企业中的资产或合法权益或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本协议签署之日，由于某些公司已向有管辖权的法院提出申请，并请求宣告鑫润公司破产清算，且法院已受理该破产申请，鑫润公司已于2022年9月13日被破产管理人接管。因此，我们与我们之前的可变利益实体ChinaCache Shouming的合同安排已于2022年11月13日根据《中国企业破产法》终止。请参阅"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序”，以获取更多信息。

如果我们的中国子公司和VIE的印章不安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须持有一份公司印章，必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章，公司可能有其他几个印章，可用于特定的目的。我们的中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不能安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何被如此砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

34

目 录

与在中国做生意有关的风险

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或者对海外发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对我们业务运作的重大监督可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或者对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近还表示，有意对境外发行和境外投资于中国发行者的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，规定加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订中国国务院关于境外发行上市公司股票的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的职责。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”此外，中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多快能够获得批准。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，通过收购中国境内企业、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的海外发行可能最终需要得到中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们能否获得批准或需要多长时间尚不确定，即使我们获得中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们海外发行的批准，或我们获得的此类批准被撤销，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

35

目 录

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案规则》，并于2023年3月31日起施行。《申报规则》建立了一个新的基于申报的制度，以规范国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股本证券，以及这些证券在海外上市交易。根据《备案规则》，在境外市场直接或间接发行或上市证券的境内公司，应当向中国证监会备案。具体而言，对间接发行和上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，如果发行人同时满足以下两个条件，则发行和上市应被视为境内公司在境外的间接发行和上市：（一）任何收入、利润，该境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；（ii）其大部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责业务活动的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。根据《申报规则》的规定，发行人或其境内关联企业（视情况而定）的首次公开发行、后续发行及其他同等发行行为，必须向中国证监会备案。特别是，像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内提交有关其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案。不符合备案要求的，可以责令整改，对境内相关企业给予警告和罚款，对控股股东、实际控制人及其他责任人给予警告和罚款。《申报规则》还规定了国内企业海外发行和上市的某些监管红线，以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。

在证监会官网发布的问答中，被调查的证监会官员表示，截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在按照《申报规则》的申报要求进行新发行之前，不需要向证监会申报。问答中还谈到了合同安排问题，并指出，对于存在合同安排寻求境外发行的公司，证监会将征求相关监管部门的意见，对存在符合相关法律法规的合同安排的公司，将完成备案程序。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有按照《申报规则》为未来的任何发行（包括后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行，以及其他类似的发行活动）向中国证监会备案，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于最近颁布了《申报规则》，这些规则的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的业务和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门，颁布修订后的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，即《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行和上市证券，在境外发行和上市过程中直接或通过境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件和资料时，必须严格遵守适用的法律法规。文件、资料含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，境内公司必须按照适用法律的规定取得政府主管机关的批准，并向批准机关的同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料或者泄露危害国家安全或者公共利益的其他文件、资料时，也应当履行适用的法律程序。由于最近颁布了《保密和档案管理规定》，在解释和执行这些规定以及这些规定将如何影响我们方面仍然存在很大的不确定性。

36

目 录

截至本年度报告之日，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构就境外发行发出的任何问询、通知、警告或处罚。我们不能向你保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的海外发行需要向中国证监会或其他监管机构或其他程序（包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例》草案规定的网络安全审查）提交备案或获得批准，我们是否能够或需要多长时间才能完成备案或获得批准或完成此类程序是不确定的，任何此类批准或完成都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的海外发行的此类程序，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们未能完成备案或寻求中国证监会的批准或其他政府授权我们的海外发行。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交割前停止海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务有重大的监督。中国政府对我们业务的监督可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们在中国的子公司和我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对我们的业务运作有重大的监督，它可能影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大的不利变化。

中国政府当局可能会加强对海外发行和/或外国投资于像我们这样在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预我们的业务，这是我们无法控制的。例如，2021年7月6日，中国有关政府颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订国务院关于境外发行上市公司股票的专项规定，明确境内相关行业监管部门等监管部门的职责。此外，我们不能保证将来颁布的任何新的规则或条例会对我们提出额外的要求。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《申报规则》，寻求在境外市场直接或间接发行或上市证券的境内公司，须履行相关申报程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，将受到警告、罚款、暂停相关业务或经营、吊销执照、许可证等行政处罚，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

37

目 录

此外，2021年11月14日，CAC公布了《数据安全条例草案》，征求公众意见。根据该草案，除其他外，处理超过100万用户的个人信息的数据处理者的境外名单，以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港的名单，必须申请网络安全审查。由于《数据安全条例草案》尚未通过，而且尚不清楚将来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，因此不确定条例草案将如何颁布、解释或执行，以及它们将如何影响我们。此外，在2021年12月28日，CAC和其他几个中国政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，其中包括：（i）关键信息基础设施运营商或CIIO和网络平台运营商购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，根据CAC负责实施网络安全审查的部门；以及（二）拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营者，如果想在外国证券交易所上市，有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《网络安全审查措施》还规定，如果有关主管政府当局认为相关CIIO和网络平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对这些运营商发起网络安全审查。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。然而，《网络安全审查办法》并未对“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国当局在解释和执行这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全检讨措施》的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

目前尚不清楚中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局对我们海外上市的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们未来海外发行的备案程序，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类备案程序，即使获得或完成此类批准或备案也可能被撤销。任何这类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，中国政府采取的影响我们业务的行动，使我们公司和我们业务的投资者面临潜在的不确定性。

我们不能排除中国政府未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的业务可能会受到中国政府政策和法规的不利影响。

适用于通过互联网进行的通信和商务的法律法规在中国正变得越来越普遍，这可能会给在网上开展业务或提供互联网相关服务的公司带来额外的负担，例如我们和我们的许多客户。加强监管可能会直接对我们的业务产生负面影响，也会对我们客户的业务产生负面影响，从而减少他们对我们服务的需求。

38

目 录

中国政府通过了有关互联网接入和互联网上新闻及其他信息传播的法规。根据本条例，禁止互联网内容供应商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等性质的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭有关网站。过去，如果不遵守这些要求，就会导致某些网站关闭。此外，工信部还发布了一些规定，规定网站运营者对其网站上显示的内容以及用户和使用其系统的其他人的行为承担潜在责任，包括对违反中国法律和法规的行为承担责任，这些法律和法规禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局也有权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网上信息传播中不遵守国家秘密保护有关规定的任何网站。如果我们的客户的任何网站受到限制、屏蔽或关闭，或者我们对通过我们的网络传播的内容承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们需要采取代价高昂的措施来减少我们面对这些风险的风险，或者被要求为我们自己的索赔进行辩护，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

2007年4月，中国新闻出版总署（现为国家广播电影电视总局）和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施“防疲劳系统”和实名登记制度，以遏制18岁以下未成年人的成瘾性游戏行为。此外，由于公众的负面反应或其他原因，中国政府当局也可能决定采取更严格的政策来监控网络游戏行业。这些规定的实施可能会阻碍或以其他方式阻止或限制未成年人玩网络游戏，这可能会限制我们的主要客户群体之一网络游戏运营商的增长，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

广电总局、工信部发布《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行。除其他外，《互联网视听节目办法》规定，只有国有企业全资或控股的单位才能申请《互联网视听节目经营许可证》，从事制作、编辑、整合或合并，并通过互联网向公众转让，提供视听节目上传、传输服务。此外，《互联网音视频节目办法》规定，网络经营者在为互联网音视频节目提供信号传输时，有义务审查互联网音视频节目服务提供者的许可证或者许可，必须在许可或者登记文件范围内提供互联网接入服务。互联网视听节目办法进一步规定，任何单位不得向没有适用许可证或许可证的互联网视听节目服务提供者提供信号传输、互联网数据中心服务、收费或其他金融或技术服务。虽然我们并不自行提供音频-视频节目，但我们的内容和应用程序交付整体解决方案包括向客户，特别是社交网络运营商提供技术援助，帮助他们上传和传输用户生成的内容，包括音频-视频节目。互联网视听节目管理办法的解释和实施存在重大不确定性。因此，如果我们被要求核实客户的互联网视听节目经营许可证，这些要求可能会给我们带来额外的义务，这可能会增加我们的开支，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

39

目 录

此外，近年来，工信部加强了对互联网接入服务市场的监管，2017年1月工信部发布的《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》和2018年4月工信部发布的《关于深化互联网接入服务市场清理规范工作的通知》都突出了这一点。根据这两份通知，监管机构启动了一系列监管市场的检查和整改，持续至2019年3月31日。例如，2018年2月，工信部发布了一份内部通知，即《工信部内部通知》，根据该通知，电信主管部门将根据适用的法规和规则，包括但不限于2017年1月工信部发布的《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，开展专项执法行动，对部分持牌电信运营商的经营情况进行检查。特别是，当局将特别注意任何不正当的业务活动，如未经授权建立传输网络、未经许可经营跨境业务和不当转租宽带资源。如果企业被发现从事不合规经营，可能会受到各种处罚，包括暂停网络接入、暂停审批其新的经营许可申请直至整改完成、被公示为有失信记录或不合规记录的经营者、加强监管和限制新的电信业务，这取决于违规行为的严重程度和整改结果。工信部内部通知规定，上述检查和审查工作应在2018年9月30日前完成。根据工信部内部通知，47家行业参与者受到专项检查，包括我们的VIE之一北京蓝IT。工信部内部通知发布后，我们与主管部门密切沟通，明确了主管部门的检查要求，并与他们合作，审查我们的业务实践和合规状况。截至本年报日期，我们并没有接获政府当局的任何进一步调查通知或整改令。然而，我们不能向你保证，政府当局将来不会不时进行类似的检查，并可能决定我们没有完全遵守监管规定。如果我们被发现违反任何运营要求，我们可能会被处以工信部内部通知中提到的任何行政处罚，这可能会对我们的运营能力和财务状况造成重大不利影响。

如果我们未能取得、取得或维持适用的电讯牌照，或被有关政府当局视为在现有牌照的条款以外经营，我们的业务将会受到重大及不利的影响。

根据中国国务院2000年9月颁布并分别于2014年7月和2016年2月修订的《电信条例》，电信业务分为两类，即（一）“基础电信业务”是指提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的业务；（二）“增值电信业务”是指通过公共网络基础设施提供电信和信息服务的业务。根据工信部于2020年6月29日向申蓉BJ颁发的增值税许可证，允许申蓉BJ开展国内固网数据传输业务、互联网数据中心业务、内容交付网络业务、国内互联网虚拟专网业务和互联网接入服务业务（不含面向互联网用户的互联网接入服务）。

2017年1月17日，工信部发布《关于清理规范互联网接入服务市场的通告》，即工信部第32号通告，旨在规范互联网数据中心（IDC）服务、互联网接入（ISP）服务和内容分发网络（CDN）服务业务领域的违规经营行为。具体而言，工信部第32号通告重申，未经取得适当的电信业务经营许可，禁止任何单位经营IDC、ISP或CDN服务，或从事超出经营许可规定的许可经营范围或许可地域范围的活动，合格的电信业务经营者也不得以技术合作或其他变相形式将其资质或资源出租或转让给未经许可的单位。此外，根据工信部第32号文，《电信业务目录（2015版）》实施前已取得《IDC服务业务增值税许可证》并实际从事CDN服务或互联网资源协调业务的单位，必须在2017年3月31日前向《增值税许可证》发证机关书面承诺，满足CDN服务或互联网资源协调服务相关要求（如适用），并在2017年底前取得相应的《增值税许可证》。逾期未取得《增值税许可证》的，自2018年1月1日起停止经营CDN服务和互联网资源协调服务业务。未在2017年3月31日前提交上述承诺的，自2017年4月1日起不得从事CDN服务和互联网资源协调服务。北京蓝IT已于2017年3月30日按照相关要求提交书面承诺，并已于2017年9月18日取得工信部颁发的相关CDN服务增值税许可证，随后于2018年2月7日、2019年1月10日、2019年6月26日和2020年1月13日进行了修订。申融BJ已于2020年6月29日获得MITT颁发的CDN服务增值税许可证。

40

目 录

然而，由于中国的内容和应用交付服务市场处于发展初期，内容和应用交付业务的范围不断扩大，内容和应用交付服务的概念也在不断演变。我们一直在不断发展我们的内容和应用交付业务，以更好地服务于我们的客户，因此，我们不时引入新的技术和服务，以支持和改进我们目前的业务。我们无法向您保证，中国政府当局将继续将我们在业务中使用的新开发的技术、网络和服务视为申荣BJ增值税许可证所涵盖的增值电信业务。随着我们在中国各地扩展我们的网络，未来工信部也有可能认为我们的业务超出了我们现有许可证的条款。此外，我们无法向您保证，申荣BJ将能够在其增值税许可证到期后成功更新，或者他们的增值税许可证将继续覆盖我们的内容和应用程序交付业务以及其他电信相关业务和运营的所有方面。此外，亦会不时颁布新的法律、规例或政府解释，以规管内容及应用程式传送业务及其他与电讯有关的业务或我们的任何有关技术或服务，而这可能需要我们取得额外或扩大现有的经营牌照或许可证。这些因素中的任何一个都可能导致神荣BJ被取消开展当前业务的资格，对我们的业务运营造成重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的大部分业务在中国进行，我们的销售也有很大一部分是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里取得了显著增长，但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡，而且增长速度一直在放缓。我们不能向你保证，中国经济将继续增长，或者，如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者，如果经济放缓，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。

中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。目前尚不清楚中国的经济政策是否能有效维持未来经济的稳定增长。中国经济增长的任何放缓都可能导致对我们解决方案的需求减少，这可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中储北京、鑫润和锐深BJ为外商投资企业，受中国外商投资适用法律法规的约束，特别是受外商投资企业适用法律的约束。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，先前的法院判决可被引用以供参考，但不具有约束力。

41

目 录

1979年，中国政府开始颁布一套管理一般经济事务的综合法律法规体系。过去几十年立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，这可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素也可能妨碍我们执行已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在新的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施方面存在不确定性，以及这些不确定性可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

2020年1月1日，《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》正式生效，取代此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。《外国投资法》和《实施条例》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它们相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地，规定合同安排是外商投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们主要依靠运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，通过我们在中国成立的有限责任公司运营子公司和合并可变利益实体经营我们的大部分业务。我们主要依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用（如果有的话）。在中国境内组织的实体支付红利受到一定的限制。特别是，中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们在中国的子公司——北京中储、鑫润和BJ ——也必须每年按中国会计准则将其税后利润的至少10%计入其一般储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。此外，董事会须酌情将税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。

42

目 录

此外，如果中储北京、鑫润和锐深BJ中的任何一家在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。任何对中储北京、鑫润或锐深BJ向我们分配股息和其他分配的能力的限制，都可能对我们进行可能有益于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利的影响。

根据中国的《企业所得税法》，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国居民股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国企业类似。“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的管理机构。国家税务总局于2009年4月发布了国家税务总局第82号通告，为确定中国控股的海外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。2011年7月，国家税务总局发布了附加规则，为执行国家税务总局第82号通告提供了更多指导。附加规则规定，在向中国控制的境外注册企业提供中国税务居民认定证明副本时，纳税人在向中国控制的境外注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不应预扣10%的所得税。尽管国家税务总局第82号文和补充指导意见仅适用于由中国企业控制的境外注册企业，不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但国家税务总局第82号文中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场，无论这些企业是由中国企业或个人控制的。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果：（i）我们可能需要对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税，（ii）我们支付给非中国居民股东的股息可能需要缴纳10%的预扣税，非中国居民股东转让我们的股票或美国存托凭证所获得的收益可能需要缴纳10%的中国所得税，如果这些收入被视为来自中国的收入。同样，此类不利的税务后果也可能适用于我们在中国境外的子公司，包括ChinaCache North America Inc.、ChinaCache Network（Hong Kong）Limited、ShenRong HongKong或其海外子公司，如果它们被中国税务机关视为“居民企业”。尽管有上述规定，《企业所得税法》还规定，对符合条件的居民企业之间的红利，免征企业所得税。如果我们的开曼群岛控股公司在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，它从其中国子公司—— ChinaCache Beijing、XinRun和RiShen BJ ——获得的股息可能构成“合格居民企业”之间的股息，因此有资格免税。然而，合格居民企业的定义不明确，相关的中国政府当局尚未就处理向在中国企业所得税方面被视为居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。即使此类股息符合“免税收入”的条件，我们也不能保证此类股息不需缴纳任何预扣税。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

关于企业所得税法，财政部和国家税务总局于2009年4月联合发布了国家税务总局第59号通告，国家税务总局于2009年12月发布了国家税务总局第698号通告。国家税务总局第59号文和第698号文都追溯至2008年1月1日生效，并于2015年2月生效的第698号文中的部分现有规则被《第7号公告》取代。

根据国家税务总局第698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税，如果这种间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，这种间接转让产生的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，中国的“居民企业”应该提供必要的协助，以支持SAT 698号文的执行。

43

目 录

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非纳税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即公告7。公告7引入了与698号文明显不同的新税制。第7号公告将其税收管辖权不仅扩大到698号文规定的间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非纳税居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非纳税居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告该间接转让行为。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率最高为10%。尽管如此，7号文为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订，同时废止了698号文。SAT公报37进一步明确了扣缴非税收居民企业所得税的做法和程序。根据7号文和SAT 37号公告，如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

对于涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易，或我们出售或购买其他非中国居民企业的股份或其他应税资产的报告和后果，我们面临不确定性。如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们公司和我们集团的其他非居民企业可能需要承担申报义务或被征税，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，则可能需要承担预扣义务，根据公告7和/或SAT公告37。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告和/或SAT公告37，或要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据第7号公告和/或国家税务总局第37号公告，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和/或SAT公告37对交易的应税收入进行调整，我们与这些潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

44

目 录

《并购规则》为外国投资者收购中国企业规定了复杂的程序，这可能使我们难以通过在中国的收购来实现增长。

《并购规则》包含的条款旨在要求中国商务部批准由境内公司、企业或境内实体的自然人设立或控制的境外实体与境内公司、企业或自然人有关联的收购，并禁止境外实体利用其在华外资子公司或通过“其他方式”规避这一要求。作为增长战略的一部分，我们分别于2008年7月和2020年1月通过与北京竞天、申融BJ及其股东签订合同安排，获得了对北京竞天和申融BJ的控制权。根据我们在这些交易中从中国法律顾问处获得的法律意见，我们并未寻求商务部对此项交易的批准，因为此类批准是不必要的。然而，《并购规则》也禁止公司使用任何“其他手段”规避《并购规则》规定的审批要求，对于什么构成“其他手段”规避《并购规则》规定的要求，没有明确的解释。因此，在确定一项收购是否违反《并购规则》时，商务部和其他适用的政府当局将拥有广泛的酌处权。如果中国监管机构采取与我们相反的观点，我们可能会受到严厉处罚。此外，我们未来可能会通过收购中国的互补业务来扩大我们的业务。如果我们被要求获得商务部的批准，这种交易的完成可能会被推迟，甚至被禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

此外，2011年8月，商务部发布了《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》或《商务部安全审查规则》。自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》要求对某些并购交易进行合并控制审查或安全审查。商务部《证券审查规则》还规定，在决定外国投资者对中国企业的特定并购是否由商务部进行证券审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排控制或离岸交易等方式安排交易，绕过证券审查要求。《商务部安全审查规则》没有明确规定，我国内容和应用交付业务属于安全审查范围。然而，对这些新规则的实施缺乏明确的法律解释，不能保证商务部不会将这些规则应用于我们与北京蓝IT、北京竞天和申融BJ的合同安排。如果我们被发现违反了《中国商务部证券审查规则》，或未能获得任何必要的批准，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括罚款、没收收入、吊销我们在中国的关联公司的业务或经营许可证，或要求我们重组或解除相关的所有权结构或业务。任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们希望在未来收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，遵守相关规则的要求可能非常耗时，或者我们可能被法律禁止通过股权或资产收购、出资或通过任何合同安排收购该公司，这可能对我们扩大业务或保持市场份额的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们将公开发行所得用于向我们的中国子公司或合并可变利益实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

作为一家境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司、中国国际金融服务有限公司、鑫润和锐深BJ或合并可变利益实体提供贷款，或者我们可能会向中国国际金融服务有限公司、中国国际金融服务有限公司、鑫润或锐深BJ提供额外的资本。任何向ChinaCache Beijing或XinRun或Rishen BJ或合并可变利益实体提供的贷款均受中国法规的约束。例如，我们向ChinaCache Beijing、XinRun或RiShen BJ提供的贷款，每一家都是外商投资企业，为其活动提供资金，不能超过法定上限，必须在贷款协议签署后，并在借款人从外国贷款中提取任何金额前至少三个工作日，通过国家外汇管理局的在线备案系统向国家外汇管理局备案。

45

目 录

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的业务提供资金。这些出资必须经商务部或其当地对应机构批准或随后向其备案。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准（如果有的话），关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用公开发行所得款项和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用收入的能力。

我们的收入和支出中有很大一部分是以人民币计价的。根据中国法律，人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下自由兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，无需事先获得国家外汇管理局的批准。目前，我们的中国子公司——北京中储、鑫润和BJ ——可以购买外币结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局的批准。然而，中国外汇管理局、信润或BJ在资本项目下进行的外汇交易仍然受到重大的外汇管制，需要得到包括国家外汇管理局在内的中国政府机构的批准或登记或备案。特别是，如果中储北京、鑫润或瑞申BJ向我们或其他外国贷款人借入外币贷款，这些贷款必须在贷款协议签署后，并在借款人从外国贷款中提取任何金额前至少三个工作日向国家外汇管理局备案，并且中储北京、鑫润或瑞申BJ借入的外币贷款的累计金额不得超过法定上限。如果我们以额外出资的方式为中储北京、鑫润或瑞申BJ提供资金，这些出资必须得到某些政府机构的批准或在出资后提交备案。任何现有和未来的货币兑换限制可能会影响我们的中国子公司或合并可变利益实体获得外币的能力，限制我们履行外币债务的能力，或对我们的业务产生重大不利影响。

2015年3月，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局第19号通知，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局19号文规定，外商投资企业可以“随意”将资本账户中的外币资金兑换成人民币。2016年6月9日，外管局发布《关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，进一步扩大和加强外管局19号文规定的“随意”兑换改革。国家外汇管理局16号文规定了资本项目下“随意”换汇的统一标准，适用于所有在中国注册的企业。根据国家外汇管理局16号文，在中国注册的企业除外币资本金外，还可以将外债以及境外上市募集的资金“任意”由外币转换为人民币。外管局16号文重申，如此折算的人民币资金，不得用于（一）非正常经营过程中或法律法规禁止的支出；（二）进行证券投资或其他投资（银行保本型产品除外）；（三）向非关联企业发放贷款（营业执照明确许可的除外）；（四）购买非自用不动产（房地产企业除外）。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局自2019年10月23日起施行的28号文，允许非投资型企业的外商投资企业（包括外资投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业）使用资本账户下的资本金在中国境内进行股权投资，无论是直接使用资本账户下的外币还是通过该外币的结算，前提是：（i）没有违反负面清单的规定；（ii）在中国进行的投资是真实的并符合法律。

46

目 录

汇率波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动幅度很大，有时难以预测，近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起，加入了国际货币基金组织（IMF）的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，并不能保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

如果我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出和营运资金及其他商业用途，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

为了减少汇率波动风险，中国的对冲交易非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我国外汇管制条例限制我国将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我国的外汇损失。

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

国家外汇管理局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即外管局37号文，要求境内居民或实体设立或控制境外投资或融资境外实体，须向国家外汇管理局或其所在地分支机构进行登记。此外，当境外特殊目的载体发生与基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其国家外汇管理局注册信息。

外管局发布37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外管局75号文。

我们知道，根据这些外管局注册要求，我们的中国居民实益拥有人已在北京外管局分支机构注册，并将修改注册以反映我们公司结构最近的变化。然而，我们不能向你方保证，我们目前和未来的中国居民实益拥有人将继续遵守第37号通告；我们也不能向你方保证，中国政府不会对中国居民的外国公司的所有权提出进一步的备案或登记要求。我们的中国居民实益拥有人未能或不能进行任何必要的登记或遵守这些要求，可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中储北京、鑫润和锐深BJ以及合并可变利益实体提供额外资本或贷款的能力，限制中储北京、鑫润和锐深BJ向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

47

目 录

未能遵守中国有关股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局的规定，参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，代表这些参与者办理与股票激励计划有关的国家外汇管理局登记和其他手续。此类参与者还必须保留一家境外受托机构，以处理与其行使或出售股票期权有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。

我们和我们的中国居民雇员参加我们的股票激励计划受这些规定的约束。2007年股票激励计划、2008年股票激励计划、2010年股票激励计划和2011年股票激励计划已在外管局北京分公司登记备案。如果我们或我们的中国居民期权受让人未能遵守这些规定，我们或我们的中国居民期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——上市公司授予员工股票期权的规定。”

如果我们未能获得必要的政府批准，我们转让云基础设施建筑物所有权的能力可能会受到限制。

2013年3月，我们收购了北京天竺综合保税区的土地使用权，计划与客户合作建设云基础设施。我们与两个客户签订了协议，根据这些协议，他们同意向我们购买部分云基础设施。我们为发展云基础设施而获得的土地被归类为工业用地，因此，如果我们将来需要出售其他建筑物，在这些土地上建造的建筑物的所有权以及相关的土地使用权的转让须事先得到多个行政当局的批准。如果我们未能获得此类批准，我们将云基础设施中建筑物的所有权转让给潜在投资者或客户的能力将受到限制，我们的财务状况可能因此受到不利影响。2019年5月23日，北京市政府发布《第216号法案》和《第217号法案》，禁止分割工业产权，这意味着同一土地使用证上登记的所有建筑物必须一次性出售。这些新行为对IDC大楼的流动性产生了负面影响。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——规章——不动产转让条例”。

根据《外国公司责任法》，如果PCAOB无法检查在中国的审计师，我们的股票可能不被允许在场外交易，这可能会对你们的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。PCAOB目前无法在未经中国政府批准的情况下对中国境内的会计师事务所进行检查。审计委员会可能不会对审计师及其在中国的审计工作进行全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB没有对中国的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，我们的股票可能不被允许在场外交易，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

48

目 录

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将对《外国公司责任法案》进行修订，并要求美国证交会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB的检查。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB由于外国管辖当局采取的立场而不能完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交证明某些实益所有权要求的文件，并证明我们不是由外国政府拥有或控制的，这可能是繁琐和耗时的准备工作。HFCAA要求SEC查明在SEC注册的证券的发行人，这些证券的经审计财务报告是由PCAOB无法检查的会计师事务所编制的，原因是执行审计的外国司法管辖区的当局施加了限制。如果PCAOB不能连续三年对这类发行人的审计机构进行检查，那么该发行人的证券在美国任何全国性证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。根据SEC随后制定的程序，如果SEC认定已确定的发行人有“不接受检查”的一年，该发行人将被要求遵守这些规则。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的第6100条规则，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。细则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据《氢氟碳化合物AA》的设想，确定是否由于一个或多个当局在该管辖区采取的立场而无法检查或调查设在该外国管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，美国证交会发布修正案，最终确定实施《外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所位于中国并根据中国法律组建。在中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

任何这些行动，或市场对这些行动的可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场和股票价格产生不利影响。

在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令，如第13959号行政命令，“应对为中国共产主义军事公司提供资金的证券投资的威胁”，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票将不被允许进行“场外交易”，这将严重损害您在您希望出售或购买我们股票时的能力，相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们证券的市场价格可能继续波动。

我们证券的市场价格可能高度波动，并可能因下列因素而大幅波动：

● 我们的实际和预期的业务结果存在差异，特别是在新冠疫情大流行构成威胁的这段时间；

49

目 录

● 我们季度业务结果的实际或预期波动；
● 证券研究分析师对财务估计的变动；
● 我们或我们的竞争对手关于收购、战略合作、合资或资本承诺的公告；
● 其他互联网内容和应用交付服务业务或其他互联网相关业务的经营业绩或市场估值的变化；
● 关键人员的增加或离开；
● 人民币对美元汇率的波动；
● 知识产权诉讼；
● 中国和美国的一般经济或政治状况；
● 政府规章的变化；以及
● 关于我们、我们的产品和服务、我们的财务业绩或我们遵守适用法律的负面宣传。

此外，股票市场，特别是与互联网有关的公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们的证券的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于其他中国公司不完善的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和许多国家随后出现的经济衰退已经并可能继续导致全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。我们的证券价格波动或缺乏积极表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已获得期权或其他股权激励。

未来大量出售我们的证券可能会导致我们的证券价格下跌。

如果我们的股东出售大量我们的证券，包括在行使员工股票期权时发行的股票，或者如果我们认为我们的股东可能出售大量我们的证券，我们的证券的市场价格可能会下跌。在公开市场上大量出售我们的证券，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和条件下出售股票或与股票有关的证券。

50

目 录

在一宗可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的推定股东集体诉讼中，我们被列为被告。

我们针对“第8项”中描述的股东集体诉讼进行了辩护。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序——诉讼”。我们可能会不时受到类似的诉讼。如果我们对这些诉讼的最初辩护不成功，我们不能保证在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括原告对这些诉讼的判决提出上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项有关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务结果产生的影响。

我们是一家“外国私人发行者”，有不同于美国国内报告公司的披露义务；因此，当美国国内报告公司提供需要披露的信息时，您不应期望在同一时间收到关于我们的相同信息。

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受美国证券交易委员会或SEC对美国国内发行商的要求的约束。根据1934年的《证券交易法》或《交易法》，我们的报告义务在某种程度上比美国国内的报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们必须在财政年度结束后的四个月内提交年度报告，即每年的12月31日。我们不需要披露美国国内发行人要求披露的详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《证券法》第16条，我们的董事和高管无需报告所持股权，也不受内幕信息披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行商，我们也不受FD（公平披露）条例的要求的约束，该条例通常旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行商的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证交会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，我们的股东不应期望收到与美国国内报告公司所收到或提供的信息相同的关于我们的信息。

就美国联邦所得税而言，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们证券的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值、美国存托凭证和证券的市场价值以及我们的资产和收入的性质，就美国联邦所得税而言，我们可以被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。根据我们的收入和资产以及我们的证券价值，我们不认为我们在截至2022年12月31日的应纳税年度是PFIC，我们也不认为我们在当前的应纳税年度是PFIC。然而，我们不能就我们过去或未来应课税年度的外国投资委员会地位作出任何保证，因为外国投资委员会的决定本身就是事实，而且外国投资委员会规则的适用在若干方面有不明确之处。

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）其在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（基于其在该纳税年度的资产的平均季度价值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度，该公司将被归类为PFIC。

尽管这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京蓝IT、北京竞天和申荣BJ视为我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们根据美国公认会计原则将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是北京蓝色IT、北京景田和申荣BJ的所有者，就美国联邦所得税而言，我们很可能会被视为我们当前纳税年度和以后任何纳税年度的PFIC。

51

目 录

由于适用有关规则方面的不确定性，以及由于PFIC的地位是每年在每一应课税年度结束后根据我们的收入构成和我们的主动资产与被动资产的价值所作的事实决定，因此我们不能保证在本年度或以后的任何应课税年度我们不会成为PFIC。我们的被动资产的总体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在任何交易中筹集的现金的影响。如果来自产生特许权使用费收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不在我们的业务或其他积极目的中部署大量现金，我们被归类为私人外国投资委员会的风险可能会大幅增加。

如果我们被归类为或被归类为PFIC，那就是美国持有者（定义见“项目10”。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——一般”）可能会对出售或以其他方式处置证券所确认的收益以及收到证券分配的收益产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，美国持有者通常会被视为在我们成为PFIC的美国持有者持有期的第一个纳税年度以及随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。如果我们被列为或被列为PFIC，请咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置证券的美国联邦所得税后果。有关详细信息，请参阅"项目10。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑。”

我们的证券持有人在保护他们的利益方面可能会遇到困难，他们通过美国联邦法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，我们在中国的业务有很大一部分是在进行的，而且我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册，基本上所有资产都位于美国境外。我们在中国的很大一部分业务是通过我们在中国的全资子公司和VIE进行的。我们的大多数管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的证券持有人认为他们的权利受到证券法的侵犯，他们可能很难在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使我们的证券持有人成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使我们的证券持有人无法执行针对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产的判决。此外，不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也不确定这些开曼群岛或中国的法院是否有权审理在开曼群岛或中国根据美国或任何州的证券法对我们或这些人提起的原始诉讼。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面，可能比作为美国上市公司的股东更困难。

52

目 录

我们的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，可能对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，包括授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会实施的新规则对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法》关于财务报告内部控制的第404节。这些规则和条例增加了我们的董事和高级职员责任保险、会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们目前正在评估和监测有关这些规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间安排。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们通过1998年6月在中国注册成立的北京蓝色信息技术有限公司开始运营。2005年6月，我们根据开曼群岛的法律成立了ChinaCache International Holdings Ltd.，即ChinaCache Holdings，通过一系列公司重组交易成为我们的海外控股公司。

2005年8月，我们在中国成立了全资子公司ChinaCache Network Technology（Beijing）Limited。

2007年8月，我们在美国加利福尼亚州成立了ChinaCache North America，Inc.，或ChinaCache U.S.，它是ChinaCache Holdings的全资子公司。

2008年7月，我们通过合同安排获得了北京竞天的控制权。

2010年10月，我们完成了首次公开发行，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“CCIH”。

2011年7月，我们成立了新润，这是一家在中国成立的公司，主要是为了云基础设施业务。

2012年11月，我们将我们在ChinaCache Beijing和Xin Run的股权转让给了我们的全资子公司ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited或ChinaCache Hong Kong。

2013年11月，我们成立了ChinaCache Ireland Limited，即ChinaCache Ireland，这是ChinaCache Hong Kong的全资子公司。

2014年1月，我们的美国存托凭证转至纳斯达克全球精选市场上市。

2014年3月，我们向与Wellington Management Company，LLP有关联的一组机构投资者发行并出售了总计53,855，569股普通股，其中包括3,365，973股美国存托凭证，总购买价约为55,000万美元。

53

目 录

2014年3月，我们从某些现有股东手中回购了总计28,960，922股我们的普通股，总收购价约为2960万美元。

2014年8月，我们成立了（i）北京首明科技有限公司，或北京首明，（ii）北京兆都科技有限公司，或北京兆都和（iii）北京硕哥科技有限公司，或北京硕哥，各为欣润100%的子公司。2017年7月，鑫润将其在北京兆都的全部股权转让给北富积电的一家子公司。

2015年1月，ChinaCache Ireland在伦敦设立了分公司。2016年3月，我们在英国成立了ChinaCache Networks（UK）Limited，并正在将我们的爱尔兰业务转移到ChinaCache UK。

2015年9月，鑫润增加注册资本20万美元，由王松先生和寇晓红女士拥有的中国公司天津水山科技有限公司认购。由此，鑫润股份从一家外商独资企业转变为一家中外合资企业。

2016年8月，我们在美国加利福尼亚州成立了ChinaCache Assets LLC，即CCAL，它是ChinaCache U.S.的全资子公司。

2016年6月，ChinaCache Assets LLC以345万美元的价格购买了两套独立办公共管公寓，并于2019年9月以480万美元的价格出售了上述物业。

2018年10月，我们通过合同安排获得了对神州互联的控制权。

2019年5月，鑫润将其在北京硕哥的全部股权转让给人民网。

2019年12月，我们成立了ShenRong Technology（HongKong）Limited，即ChinaCache Holdings的全资子公司ShenRong HongKong。

2019年2月，ChinaCache Ireland Limited解散。

2019年9月，该公司从纳斯达克股票市场退市。

在2020年1月，我们注册成立了ChinaCache瑞申科技（北京）有限公司，它是申融香港的全资子公司。

2020年1月，我们通过合同安排取得了对神戎科技（北京）有限公司的控制权。

2020年4月，ChinaCache Assets LLC解散。

2020年10月，我们成立了ChinaCache（Hong Kong）Limited，即ChinaCache HK，它是ChinaCache Networks（UK）Limited的全资子公司。2023年3月，ChinaCache HK提出了撤销注册的申请。

2022年6月，北富积电子公司将其持有的北京照度全部股权转回给鑫润。

2022年9月，鑫润股份已被破产管理人接管。

2022年11月，由于鑫润公司破产程序导致鑫润公司、鑫润公司和其他方之间的合同安排终止，本公司对鑫润公司的控制权终止。

54

目 录

本公司总部位于中国北京市顺义区天竺综合保税区三区竹园三街8号。北京蓝色信息技术有限公司目前在北京、上海、深圳、广州、武汉和沈阳设有六家分公司。中储股份目前在天津设有两家分公司，鑫润股份目前在天津设有一家分公司。除了ChinaCache U.S.和ChinaCache UK，我们在中国大陆以外还有五家子公司，分别是2012年11月在香港成立的ChinaCache Hong Kong、2012年3月在英属维尔京群岛成立的Metasequoia Investment Limited、2007年9月在英属维尔京群岛成立的JNet Holdings Limited、2019年12月在香港成立的ShenRong Hong Kong和2020年10月在香港成立的ChinaCache（Hong Kong）Limited。

业务概况

我们为企业、政府机构和其他企业提供一系列服务和解决方案，以提高其在线服务和应用程序的可靠性和可扩展性，并改善最终用户体验。我们的全国服务平台由我们的网络、服务器和专有的智能软件组成，旨在处理计划内和计划外的高峰，而无需客户进行大量的前期和持续的资本支出和其他投资。

我们于2000年开始在中国提供内容和应用程序交付服务，是获得工信部许可在中国各地提供内容和应用程序交付服务的第一家非运营商公司。作为先行者，随着中国互联网市场的增长，我们扩大了业务，并获得了有关中国互联网基础设施和电信环境的广泛知识。我们在国际上开展业务，覆盖中国大陆、其他亚洲国家、美国和欧洲，我们的收入来自上述所有地区。基于我们的知识和经验，我们开发了一系列服务和解决方案，旨在解决互联网基础设施带来的复杂和独特问题，并满足公司客户的具体需求。

作为一家运营商中立的服务提供商，我们在中国的网络与中国大陆所有主要电信运营商和本地互联网服务提供商运营的网络互联互通。我们在覆盖中国大部分地区的网络中部署服务器和节点，我们使用连接我们的节点和数据中心的传输主干，从而优化我们的内容和应用程序的交付性能和可靠性。我们广泛的服务范围使我们成为中国不同地区需要内容和应用交付整体解决方案的客户的首选。我们相信，我们强大的全国性服务平台是我们投入大量资金、时间和人力资源的结果，不容易被复制，并为我们提供了竞争优势。

我们的服务和解决方案

我们提供内容和应用程序交付的整体解决方案组合整体解决方案和针对客户需求的解决方案，以提高其在线服务和应用程序的性能和可靠性，而无需客户进行大量的前期和持续资本支出及其他投资。2012年，我们进一步提高了内容和应用交付整体解决方案的技术成熟度，并将我们的内容交付网络服务更名为“内容感知网络服务”，将电信网络与互联网应用整合在一起。我们的内容感知网络服务是设备感知，网络感知和应用程序感知。我们的内容感知网络服务是设备感知的，因为我们能够识别每个最终用户的设备，并优化传输到该用户的iOS或Android移动设备上的数据。我们的内容感知网络服务是网络感知的，因为它的能力使我们能够确定在线内容正在通过哪种网络，是固定网络还是移动网络，以及数据是在2G、3G、4G还是5G移动网络上传输。我们的内容感知网络服务是应用感知的，因为通过这项服务，我们可以提供专门针对特定应用的网络服务，例如电子商务和在线视频，这些应用需要不同的能力和资源。

富媒体流服务

向终端用户实时传输媒体文件已成为一种重要的网络应用。当媒体文件被流式传输到最终用户时，这些文件不会存储在最终用户的电脑上，而是由最终用户的媒体播放软件播放。我们提供一系列富媒体流服务，以提高媒体文件的传输效率，显著减轻原始服务器的压力，并提高最终用户体验的质量。我们将点对点技术与流媒体技术结合起来，通过在直播内容传输过程中促进数据共享。通过我们的富媒体流服务，我们能够提供几乎所有类型的流媒体加速服务，与主要市场参与者相比。

55

目 录

有保障的应用服务

我们的保证应用程序服务是为网站设计的，其中包含具有动态功能的应用程序，如在线预订和订购，实时股票报价和在线调查。利用我们广泛部署的服务器和可靠且合法合规的运营商网络，我们的服务使最终用户和原始服务器之间的交互能够绕过公共网络拥塞。因此，我们确保可靠和高效的应用程序处理，并显著改善最终用户体验。

管理的因特网数据服务

我们的托管互联网数据服务是一种“一站式”服务，旨在满足客户对内容和应用交付、网络基础设施和网络安全的需求。托管互联网数据服务基于传统互联网数据中心服务和我们的高性能内容和应用交付整体解决方案的组合。这些产品使我们能够将我们的内容和应用程序交付整体解决方案的覆盖范围扩大到那些希望利用在安全、高性能设施中定位其内容和应用程序的客户。为了最大的财务优势，我们主要使用第三方设施来托管客户的网络和其他具有冗余电力、环境控制和安全保护的设备。此外，我们通过捆绑我们的高性能内容和应用交付整体解决方案以及互联网数据管理服务，将自己与传统的互联网数据服务提供商区分开来。使用我们管理的互联网数据服务的客户包括企业、互联网公司、媒体和娱乐公司、政府机构和金融机构。

CDN安全解决方案

ChinaCache CDN安全解决方案是一种与全球CDN网络无缝集成的在线安全服务。它旨在防止或减少针对在线业务和原始数据的日益增加的安全攻击，包括DDoS攻击、Web应用程序攻击、Web爬虫攻击、恶意访问等等。此外，ChinaCache还提供增值服务，包括门户访问、攻击报告、定制规则、攻击分析和灵活的存储扩展。

该解决方案已被政府机构和大型企业采用，并为我们的客户防止了数十万次攻击。在不久的将来，ChinaCache可以为游戏、制造、航空等更多行业提供强大而高效的网络安全服务。

高速文件传输服务

高速文件传输服务是ChinaCache和我们的合作伙伴共同推出的一项高效率的文件传输服务，专为优化大文件、长距离文件传输场景的性能而设计。使用专有协议，客户可以更有效地从世界各地迁移数据，而不考虑文件大小、格式、距离和网络条件。

自适应速率控制技术和高效的传输系统可实现95%的带宽利用率。SDK、用户管理、任务管理、配置管理功能，以及出色的跨平台兼容性和安全特性，可满足不同行业不同应用下的需求，显著提高工作效率，为客户端节省时间。

互联网交换

2018年，ChinaCache基于其Internet Exchange平台CHN-IX构建了互联对等产品线。除了CDN服务和Atecsys数据中心，ChinaCache的第三大产品线。互连和对等产品线的主要目标是：

1. 为中国互联网企业提供互联网交换服务。
2. 解决混合云架构引起的连接性和对等问题。
3. 引入新的互联网网络结构，更好地服务于大数据、人工智能、物联网等新兴的互联网应用。

56

目 录

ChinaCache已在北京、上海和广州建立了三个互联网交换中心，覆盖中国十几个主要城市的服务。2018年，CHN-IX成为中国最大的互联网交换中心，交换流量超过200G，与2017年相比增长了1000%。我们的合作伙伴增加了一倍多，包括阿里巴巴、腾讯、百度和京东等中国顶级互联网内容提供商，以及包括阿里云、腾讯云和百度云在内的主要公共云提供商。此外，中小型互联网服务提供商和大中型互联网数据中心提供商也连接到CHN-IX平台。

CHN-IX的快速增长主要归功于大数据、人工智能和物联网等新兴技术和服务的发展。为了向客户提供更先进、更好的体验，互联网公司迫切需要一种高效、高成本效益的互联和对等解决方案，这种解决方案可以通过Internet Exchange平台提供。随着新兴互联网应用继续快速增长，CHN-IX将在中国的互联网结构中发挥更重要的作用。

此外，ChinaCache为我们的合作伙伴开发了混合云互联，包括对等解决方案和增值服务，包括优化内容分发，帮助他们提高互联效率并降低运营成本。

2020年下半年，管理层决定关闭CHN-IX平台。这个平台上的企业客户逐步将他们的服务转移给其他供应商。到2021年底，这些企业客户中的绝大多数已完成服务转移。

增值服务

我们还提供各种各样的增值服务，其中包括：

● 地理内容加速服务.地理内容加速服务使网站能够根据每个最终用户的具体地理位置，自动向最终用户提供内容。
● 业绩评价模块.性能评估模块使我们的客户能够实时监控他们自己的网站，并衡量我们的服务的效果。
● 可扩展服务路由服务.可扩展服务路由服务为位于不同区域的多个服务器提供域名服务器解析和全局负载平衡，以解决中国复杂且往往不可靠的网络问题。
● 链接反劫持服务.Link Anti-Hijack服务有助于防止未经授权链接到我们客户网站上的内容。
● 网络存储服务.Net Storage服务在互联网上提供高性能的数据存储，由我们的网络基础设施和多级备份和安全措施提供支持。
● 用户行为分析服务.用户行为分析服务对目标受众的特定在线行为进行聚类和评估，以帮助我们的客户更好地吸引网站访问者，并改善网站与访问者之间的互动。
● 网站绩效评估服务.网站绩效评估服务协助客户确定受欢迎的网站内容和产品，并确定其目标受众的地理位置，以提高其在线营销的有效性。
● 全方位应用程序加速解决方案.我们的网络服务组合已从外部网站加速扩展到企业的内部网连接，特别是对于拥有全球分布的数据中心的跨国公司而言。我们提供的服务在这些数据中心之间提供安全和加速的连接。

57

目 录

● 云扩展解决方案.Cloud Extension是为云托管服务提供商开发的，旨在提高他们的服务质量和最终用户体验。我们的云扩展解决方案可以为云应用程序提供安全性，我们能够通过与其他一些合作伙伴的一系列合作来保护客户的数据中心。

云基础设施开发

2013年初，我们收购了北京天竺综合保税区的土地使用权，并打算与客户合作开发云基础设施。

中国正在迅速采用数字生活方式，云和新的数据密集型技术，如人工智能和大数据分析，正在推动对增加互联网数据中心容量和相关服务的需求。在北京有十个互联网数据中心，可容纳12400个机架，这是公司提供更好的打包CDN/IDC产品服务的催化剂，鑫润增长迅速，并吸引了来自政府机构和企业的广泛需求，其中包括几家领先的互联网和云服务企业。在这种背景下，我们看到了一个引人注目的价值主张，因为我们为客户提供整体解决方案服务，包括我们的互联网数据中心、云主机和互联网交换中心以及我们广泛的内容交付网络。我们相信，这个三层结构的网络将提供一个综合和广泛的业务基础，我们可以利用我们的优势，为股东创造持续的价值。

2015年12月，我们与拥有并运营ChinaCache的Atecsys云数据中心的Xin Run签订了最终协议，投资者将以3.75亿元人民币的总代价收购Xin Run 60%的股权。该交易对鑫润股东权益的估值（交易前）约为2.5亿元人民币。这些协议后来被终止。作为拟议交易的替代方案，于2017年3月6日，公司宣布已订立最终协议，将向天津水山、上海侨永股权投资基金管理有限公司或上海侨永、天津鼎盛智达科技有限公司或天津鼎盛出售鑫润79.0%的股权，总代价为人民币2.212亿元（未计费用及开支）的现金。一家独立第三方公司对鑫润股东权益的估值约为2.8亿元人民币。根据协议，天津水山、上海侨涌及天津鼎盛同意分别购买信润47.67%、26.33%及5.0%的股权。公司终止协议的战略决定于2017年12月获得董事会批准，这是因为考虑到市场对互联网数据中心服务的需求不断增长，以及公司相信新润可以有效地作为公司向客户提供的一揽子服务的一部分，从而更好地为公司的长期增长做好准备，公司认为这些资产具有明显的价值。

2019年，管理层决定出售剩余IDC大楼的所有权，以获得足够的运营现金流。在2022年，几个潜在买家完成了尽职调查。

我们为客户量身定制的综合解决方案

我们将客户群划分为五个行业组，并根据每一组客户的需求和偏好，开发了一系列适合每个行业特点的综合解决方案。

媒体和娱乐。随着越来越多的广告支出转向在线媒体，我们的媒体行业客户正在适应这一趋势，并在在线内容交付方面投入大量资源。为了利用这一机会，我们针对媒体公司定制了我们的服务，使他们能够在线向观众播放重大事件，如央视春晚和其他丰富的媒体内容。我们定制富媒体流服务和文件传输服务，专门满足媒体公司的富媒体交付需求。此外，我们为媒体公司提供的服务通常包括我们的Link Anti-Hijack和某些其他增值服务。娱乐或在线游戏运营商寻求以经济高效的方式向数十万同时通过不同网络访问同一在线游戏的游戏玩家提供大文件。此外，由于中国不同电信网络之间的互连不可靠，位于不同地区的玩家往往不能同时在同一个游戏区玩游戏。我们的在线游戏解决方案旨在解决这些问题，使在线游戏运营商能够绕过传统的服务器和带宽限制，确保可靠和高效的文件下载，处理高峰流量条件，并大幅提高互连水平。我们的在线游戏解决方案通常包括我们的保证应用服务、网页内容服务和文件传输服务以及某些其他增值服务。

58

目 录

企业。我们的企业客户非常重视让他们的网站为来自世界各地的访问者提供统一的体验，从而投射出一致的品牌形象。他们还希望最大限度地减少或避免在其网站上实施重大促销或其他重大活动时出现的中断或延迟。我们量身定制我们的内容和应用程序交付整体解决方案，以满足这些需求，确保世界各地的最终用户获得同样令人满意的互联网体验。我们的企业解决方案还包括我们的网页内容服务、富媒体流服务和其他增值服务。

电子商务。在中国快速增长的电子商务领域，企业面临着中国互联网基础设施特有的重大互联网相关问题。网络拥塞可能会影响网站的性能或降低运行效率，从而使消费者感到沮丧。此外，电子商务企业需要有效控制互联网安全风险。为了满足电子商务客户的需求，我们设计了电子商务解决方案，以便对与安全有关的事件和异常情况进行主动监测和快速反应。我们的服务器网络旨在减少单点故障的可能性，并减少安全攻击的影响。我们的电子商务解决方案通常包括我们的保证应用服务。

因特网和软件服务。因特网门户经常提供特定地理位置的广告或其他信息，并包含丰富的媒体内容和应用程序，这需要富媒体流媒体和有保障的应用程序服务。软件提供商通常拥有大量的下载流量。由于新软件的推出或安全更新的分发而导致的流量激增可能会使传统的交付系统不堪重负，影响网站性能，并导致最终用户下载中断或失败。我们的互联网和软件服务解决方案帮助这些客户满足这些需求。例如，我们的地理内容加速服务使客户的网站能够根据每个最终用户的特定地理位置，自动向最终用户提供特定地理位置的内容。我们的文件传输服务可以显著提高软件下载的速度和可靠性。

移动互联网。移动互联网是指通过智能手机等移动设备访问互联网。尽管移动互联网在中国是一个快速增长的行业，但中国主流移动服务提供商在利用这一发展时面临着一些挑战：具体而言，当从移动设备访问互联网内容时，通常会遇到与固话运营商运营的其他网络的互联网互联瓶颈，以及移动网络内部的普遍拥堵。利用我们的运营商中立网络，我们定制的移动互联网解决方案通过促进移动服务提供商运营的网络与固话服务提供商运营的网络之间的数据交换，有效地解决了互连瓶颈问题。

客户和客户支持

截至2022年12月31日，我们的客户群已大幅减少至约25个活跃客户。

在2020年、2021年和2022年，我们的五大客户分别贡献了我们总净收入的61.1%、90.0%和83.5%。

我们的客户合同通常提供一年的服务期限，并提供自动续订条款。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，分别有约87.9%和90.5%的现有客户选择与我们续签合同或签订新合同。在截至2020年12月31日的年度，为了海外聚焦战略，我们退出了国内市场，4.3%的现有客户选择续签合同，其中一些国内客户一旦找到替代服务提供商，就会转让他们的服务。截至2021年12月31日止年度，47%的现有客户续签了合同。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，ChinaCache U.S.、ChinaCache UK、ChinaCache Hong Kong及ShenRong Hong Kong的所有客户均已转移至其他供应商。

我们的网络和技术

在中国，不同地区之间、相互竞争的电信网络之间以及同一运营商网络内不同地区之间的公共互联网基础设施互联互通不足，是一个严重的问题。中国有几家电信运营商，包括中国南方的主要运营商中国电信和中国北方的主要运营商中国网通。这些公司都有自己的独立网络，但受到各自网络覆盖范围的限制。不同的网络必须相互连接，以便允许用户进行通信。由于电信运营商之间的合作不足，互连瓶颈仍然是中国的一个主要问题，导致跨服务和应用的传输速度缓慢。

59

目 录

作为运营商中立的服务提供商，我们开发了广泛的网络和一系列创新技术，以有效解决内容和应用交付方面的网络复杂性问题。通过我们高度可扩展和智能的网络平台、广泛分布的边缘服务器和先进的操作支持系统等，我们提高了互连水平，并确保了我们服务的质量和可靠性。

我们的网络有以下关键要素：

建筑

我们的网络架构由三层组成：数据中心层、边缘服务器层和对等协助层。下面的图表说明了我们的网络架构：

Graphic

我们网络架构的第一层是数据中心层，它由超级节点、特殊配置的服务器集群和存储系统组成，与公共网络和其他合法合规的传输骨干互联。这一层确保了从原始服务器到位于中国各地战略位置的超级节点的交付质量，并有效解决了中国不同电信运营商之间互连不足的问题。

我们网络架构的第二层是边缘服务器层，它由连接到不同电信运营商和ISP的边缘节点集群组成。每个边缘节点由边缘服务器组成，这些服务器被编程为回答域名查询、复制和刷新内容、接收和转发来自最终用户的上传、记录使用信息以用于计费目的以及提供网络性能数据。边缘服务器层允许终端用户连接到适当的ChinaCache边缘服务器，以优化交付过程的性能。

我们网络架构的最后一层是对等辅助层，它由属于不同服务提供商的多个公共互联网接入网络组成。我们不拥有或经营任何这些互联网接入网络。相反，我们通过在最终用户的操作系统上安装我们的专有软件，在这一层部署我们的同伴协助技术。因此，我们能够促进网络终端用户之间的数据共享，这大大改善了用户体验，增强了我们服务的可扩展性。

广泛部署的服务

作为运营商中立的服务提供商，我们在中国的网络与以下网络互联：（一）由中国所有三家电信运营商运营的网络，即中国电信、中国联通(香港)和中国移动；（二）由中国教育集团和中国科技网运营的非运营商网络；以及（三）由主要本地互联网服务提供商运营的网络，包括北京歌华有线电视网络和上海东方网络。

60

目 录

我们从电信运营商或ISP购买带宽使用、共用位置服务和数据存储。截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别有23%、1%及0%的带宽、共用地点及数据储存费用，是透过中国电信、中国移动及中国联通(香港)三间主要电讯运营商各自的附属公司及销售代理，向它们购买的服务支付的。我们与电信运营商的协议通常采用运营商提供的标准格式，定价条款与运营商在当地的子公司或销售代理单独协商。这些协议的期限通常为一年，有续签的选择。我们每月根据互联网网关的数量、带宽使用和服务器集群的数量支付服务费。

技术

我们的内容感知网络服务是一种增强的下一代CDN技术，它提高了我们交付内容和应用程序交付整体解决方案的能力。我们的内容感知网络服务是设备感知，网络感知和应用程序感知。我们的内容感知网络服务是设备感知的，因为我们能够识别每个最终用户的设备，并优化数据，以便在这些用户的IOS或Android移动设备上使用。我们的内容感知网络服务是网络感知的，因为它的能力使我们能够确定在线内容正在通过哪种网络，是固定网络还是移动网络，以及数据是在2G、3G、4G还是5G移动网络上传输。我们的内容感知网络服务是应用感知的，因为通过这项服务，我们可以提供专门针对特定应用的网络服务，例如电子商务和在线视频，这些应用需要不同的能力和资源。

我们的关键技术包括：

请求路由技术。我们的请求路由技术将客户端请求路由到适当的服务器以交付内容。利用我们专有的可扩展服务路由技术，我们能够使用一组指标，如网络接近度、客户端感知延迟、距离和副本服务器负载，将用户引导到最适合的服务器，以最好地满足请求。我们开发了一个系统，可以评估用户和我们的服务器/节点之间的链接质量，因此我们可以收集中国互联网和全球互联网的质量拓扑。

内容分发和管理技术。我们的内容分发和管理技术包括内容存储、内容外包、内容交付和内容管理技术。我们在我们的平台上开发和部署了各种软件工具，例如HPCC（高性能缓存云）、清除、配置和日志配置，以提供缓存、流传输和动态服务。我们还开发了一个满足政府行政需求的系统。

系统管理技术。我们的系统管理技术包括我们的运营支持系统，或OSS，和业务支持系统，或BSS。OSS主要处理支持流程，如维护库存、提供服务、配置组件、安全、监控服务质量和管理故障。BSS通常处理客户支持流程，例如接受订单、处理账单和收款。

智能交通自适应技术。除了TCP上的HTTP，我们开始探索使用基于UDP的协议来促进服务数据和内部通信的快速传输。

全面的安全CDN保护。除了在整个网络部署符合TLS v1.2的HTTPS解决方案，并紧跟即将推出的TLS v1.3，我们努力为客户构建一个网络安全的CDN网络。通过使用内容哈希和签名，我们确保了从源到最终用户终端的所有内容传递链都是防篡改的。我们开发并部署了与主要流氓IP数据库和我们自己的边缘预警系统同步的威胁数据库。除了威胁数据库之外，复杂的访问行为分析还配备了一整套网络保护技术，可以确保我们的服务可用，并保护客户的源网站。

多用途云托管。从缓存系统的底层存储模块出发，我们逐渐将存储组件重新构建成一个KV规划的多宿主集群，具有灵活的部署选择：要么使用专用存储服务器，要么与我们的缓存系统共存。这种存储成为我们的客户源解决方案、缓存系统和大数据解决方案的重要组成部分。

61

目 录

研究与开发

我们相信，不断发展我们的技术对保持我们的长期竞争力至关重要。因此，我们打算继续投入大量时间和资源，开展面向市场的研发工作。

我们的高级管理团队领导我们的研发工作，并制定战略举措来改进我们的服务和产品，重点是努力保持我们的技术领先地位，提高我们的生产力和提高我们服务的竞争力。

知识产权

截至2022年12月31日，我们拥有56项由中国国家知识产权局颁发的专利，2项由美国专利商标局颁发的美国专利，均涉及内容和应用交付服务技术的不同方面。此外，我们还有52项中国软件版权登记，涉及媒体流媒体服务、运营支持系统、缓存服务和动态内容服务。我们还有20个商标注册是由国家工商行政管理总局商标局颁发的，现在是国家市场监督管理总局的国家知识产权局，涵盖了我们的公司名称、标识和服务。

我们依靠版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律、保密协议和其他保护措施来保护我们的知识产权。我们通常通过使用内部和外部控制，包括物理和电子安全、合同保护和知识产权法，来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用。我们实施了严格的安全和信息技术管理制度，包括禁止复制和转让代码。我们教育我们的工作人员必须并要求他们遵守这种安全程序。我们还通过合同禁令促进保护，例如要求我们的雇员签订保密和竞业禁止协议。

销售与市场营销

我们的国内销售和营销团队主要设在北京。我们还在香港、美国和欧洲设有海外销售办事处，负责国际业务。我们销售我们的服务和解决方案，通过我们的直接销售队伍，并在较小程度上，销售代理。我们向现有客户群追加销售和交叉销售我们广泛的服务和解决方案组合。我们通过销售人员积极推销我们的服务和解决方案组合。此外，为了更好地预测和响应客户的需求，我们要求并促进我们的销售团队、产品开发团队和研发团队之间的合作，以开发满足客户需求的额外服务和解决方案。

截至2022年12月31日，我们有两个销售单位，每个销售单位为特定类型的客户提供我们的服务。这两个销售单位是（1）海外单位（包括北美单位和欧洲单位）（2）国内销售单位。

我们还利用各种其他方法来提高对我们公司、我们的服务和我们的品牌的认识。我们以各种方式，如客户活动、媒体宣传和在线报道，向不同类型的客户，特别是移动互联网和企业客户推广我们的技术和解决方案。

我们也有一个指定的产品营销团队，主要专注于产品定义和产品分析。它还负责建立和维护产品质量监控系统，并领导长期的产品战略规划。在内部，该团队支持并与销售、营销和研发团队协作，以确保无缝沟通。在外部，它参与推广活动，以加强与客户的沟通。

62

目 录

竞争

在中国，我们主要与国内的内容和应用交付服务提供商竞争。我们在国内的主要竞争对手包括中国网新中心、Dnion Technology和世纪互联，后者在2012年收购了FastWeb，以及阿里巴巴，后者在2014年推出了阿里云CDN商用服务，提供第三方CDN服务。2015年3月，腾讯还宣布推出腾讯云CDN。2020年，KC。US在纳斯达克成功上市，其主要收入来自CDN业务。此外，一些小型云托管服务公司也开始提供CDN服务。我们认为，影响内容和应用交付服务市场的主要竞争因素包括：

● 绩效，以响应时间和最终用户体验衡量；
● 服务的质量和可靠性；
● 网络覆盖范围和规模；
● 技术和网络能力；
● 价格；
● 行业知识；
● 提供服务的范围及范围；及
● 平台的可伸缩性和灵活性。

我们认为，与其在定价上与腾讯和阿里巴巴等公司正面竞争，我们需要向客户宣传我们的技术能力、客户服务质量以及基于三层互联网基础设施的产品供应的灵活性。

我们认为，在不久的将来，不会有外国竞争者在中国的内容和应用交付服务市场占据重要地位，这在一定程度上是由于中国电信行业的监管障碍。然而，由于中国对外国竞争对手来说是一个潜在有利可图的市场，一些外国供应商可能会寻求通过与本土CDN和IDC公司合作的方式进入中国市场。我们相信，我们是这样的伙伴关系的一个强有力的候选者与潜在的国际新进入者进入中国市场。通过丰富的运营经验，我们对中国内容和应用交付服务市场的需求有了深刻的理解，并针对中国互联网市场的独特特点开发了一套全面的服务和解决方案。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法规或要求。

由于内容和应用程序交付行业在中国处于早期发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，要求我们在现有的许可和许可之外获得额外的许可和许可，并解决不时出现的新问题。因此，对于适用于内容和应用交付服务行业的现行和未来的中国法律法规的解释和实施，存在很大的不确定性。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险。”

63

目 录

增值电信业务和内容及应用交付业务条例

我们的内容和应用交付业务被视为电信服务，主要由工信部、商务部和国家工商总局监管。根据适用的中国法律法规，电信业务被定义为通过有线或无线电磁系统或光电系统传递、传输或接收语音、文本、数据、图形和其他形式信息的活动。根据《电信条例》，电信业务分为两类，即（一）“基础电信业务”，指提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的业务；（二）“增值电信业务”，指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。

在工信部2015年12月颁布的《2015年电信服务分类目录》中，互联网数据服务业务和内容及应用交付业务被列为第一类增值电信业务。根据工信部于2020年6月29日向申蓉BJ颁发的增值税许可证，允许申蓉BJ开展国内固网数据传输业务、互联网数据中心业务、内容交付网络业务、国内互联网虚拟专网业务和互联网接入服务业务（不含面向互联网用户的互联网接入服务）。

根据《电信条例》，覆盖两个以上省、自治区、直辖市的增值电信业务，由工信部批准，提供跨地区增值电信服务的企业必须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值税许可证》。一个省、自治区、直辖市范围内一定范围的增值电信业务，应当经所在地区电信管理部门批准，并要求增值电信业务提供者取得增值税许可证。根据《电信业务经营许可证管理办法》，跨地区增值税许可证由工信部审批发放，有效期五年。

目前，北京景田持有ICP许可证，有效期至2024年8月5日。

2017年1月17日，工信部发布《关于清理规范互联网接入服务市场的通告》，即第32号通告，旨在规范互联网数据中心（IDC）服务、互联网接入（ISP）服务和内容分发网络（CDN）服务业务领域的违规经营行为。具体而言，工信部第32号通告重申，未经取得适当的电信业务经营许可，禁止任何单位经营IDC、ISP或CDN服务，或从事超出经营许可规定的许可经营范围或许可地域范围的活动，合格的电信业务经营者也不得以技术合作或其他变相形式将其资质或资源出租或转让给未经许可的单位。此外，根据工信部第32号文，《电信业务目录（2015版）》实施前已取得《IDC服务业务增值税许可证》并实际从事CDN服务或互联网资源协调业务的单位，必须在2017年3月31日前向《增值税许可证》发证机关书面承诺，满足CDN服务或互联网资源协调服务相关要求（如适用），并在2017年底前取得相应的《增值税许可证》。逾期未取得《增值税许可证》的，自2018年1月1日起停止经营CDN服务和互联网资源协调服务业务。未在2017年3月31日前提交上述承诺的，自2017年4月1日起不得从事CDN服务和互联网资源协调服务。北京蓝色IT于2017年3月30日按照相关要求提交了书面承诺，并于2017年9月18日取得了工信部颁发的《增值税许可证》，随后于2018年2月7日和2019年1月10日进行了修订。2018年4月，工信部发布《关于深化互联网接入服务市场清理规范工作的通知》，据此，监管机构进一步开展了一系列规范市场的清理整顿工作，持续至2019年3月31日。

64

目 录

2018年2月，工信部发布了一份内部通知，即《工信部内部通知》，根据该通知，电信主管部门将根据适用的法规和规则，包括但不限于2017年1月工信部发布的《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，开展专项执法行动，对部分持牌电信运营商的经营情况进行检查。特别是，当局将特别注意任何不正当的业务活动，如未经授权建立传输网络、未经许可经营跨境业务和不当转租宽带资源。如果企业被发现从事不合规经营，可能会受到各种处罚，包括暂停网络接入、暂停审批其新的经营许可申请直至整改完成、被公示为有失信记录或不合规记录的经营者、加强监管和限制新的电信业务，这取决于违规行为的严重程度和整改结果。工信部内部通知规定，上述检查和审查工作应在2018年9月30日前完成。根据工信部内部通知，47家行业参与者受到专项检查，包括我们的VIE之一北京蓝IT。工信部内部通知发布后，我们与主管部门密切沟通，明确了主管部门的检查要求，并与他们合作，审查我们的业务实践和合规状况。截至本年报日期，我们并没有接获政府当局发出的任何有关的进一步调查通知或整改令。

此外，工信部和其他相关监管部门发布了一系列关于新建和现有数据中心建设、发展和扩建的新法规和政策。例如，2019年1月21日，工信部、国家政府办公厅管理局和国家能源局联合发布了《关于推进绿色数据中心建设的指导意见》，根据该指导意见，有关部门鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平，并力求实现若干目标，其中包括从2022年起将新建的大型和超大型数据中心的电力使用效率（PUE）保持在1.4或以下。2022年2月14日，北京市人民政府办公厅发布了《北京市新增产业禁止和限制目录（2022年版）》，即《2022年目录》，这是2018年发布的目录GOPGB的修订版。根据2022目录，数据中心的管理不再单纯以PUE为基础，而是在综合考虑业务功能、能耗、水耗等相关因素的基础上，指导数据中心的详细分类和整体发展。而《2022年目录》明确，首都核心区禁止数据中心，北京市范围内限制数据中心，只有符合北京市数据中心融合发展实施方案的数据中心才能新建、扩建。

互联网信息服务条例

在中国，互联网信息服务主要由工信部监管。按照适用的规定，服务提供者从事商业性互联网信息服务，应当取得互联网信息服务增值税许可证或者《比较经营许可证》。北京景田持有ICP许可证，有效期至2024年8月5日。

中国政府对中国的互联网内容进行监管和限制，以保护国家安全，确保互联网内容的合法性。全国人民代表大会已颁布立法，在中国，下列任何人可能受到刑事处罚：（一）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。公安部还颁布了一些措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督和检查权。

信息安全条例

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，互联网运营者必须建立内部安全管理制度，采取适用法律法规要求的技术和其他必要措施，保障网络运行，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》要求互联网运营商对网络安全事件制定应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，应向政府主管部门报告。2022年9月12日，CAC发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在进一步保障网络安全，切实保障《中华人民共和国网络安全法》与其他新颁布的法律法规的一致性。

65

目 录

2016年9月，工信部办公厅发布《互联网信息安全管理系统使用及运行维护试行管理办法》。根据这些办法，从事互联网数据中心、互联网接入和内容及应用交付业务的互联网经营者，必须建立并维护互联网信息安全管理制度。通过使用互联网信息安全管理系统，这类互联网运营商有义务监测其传输的信息，并对任何非法内容及时采取措施。此外，这些互联网运营商也有义务向当局报告安全事件并接受他们的检查。

2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据本通告，ISP服务提供者应核实各互联网信息服务提供者的身份。互联网信息服务提供者未提供真实、准确的身份信息的，ISP服务提供者不得向其提供ISP服务。此外，ISP服务提供者应当定期核查互联网信息服务提供者使用的域名情况，相关域名无效且不存在用户真实身份信息的，应当停止提供ISP服务。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、储存、使用、处理、传输、提供和公布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，需要一个重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行定期风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，应当实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于中国内地有关数据安全和个人信息保护的法律法规（包括《数据安全法》和《个人信息保护法》）正在不断发展，我们可能需要进一步调整我们的业务实践，以遵守这些法律法规。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，即《网络数据条例草案》，于2021年12月13日前公开征求意见，截至本年度报告发布之日尚未正式发布。网络数据条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《网络数据规例草案》，数据处理商须就下列活动申请网络安全审查：（一）已取得大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源而影响或可能影响国家安全的互联网平台营运商的合并、重组或分立；（二）处理逾一百万名用户个人资料的数据处理商在国外上市；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，在海外上市的数据处理商必须进行年度数据安全评估。除网络安全审查外，《网络数据条例草案》还要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者应当自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市级网安部门。

66

目 录

2021年12月28日，国家互联网信息办公室发布《2021年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。《2021年网络安全审查措施》的审查范围扩大到打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商。根据《办法》第七条，网络平台运营者拥有上百万用户个人信息的，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请，然后在境外挂牌。此外，《2021年网络安全审查措施》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使运营商在这种情况下没有义务报告网络安全审查。《2021年网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在列名后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险，以及与互联网信息安全相关的风险。

2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据《条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦发生损坏、故障或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。该条例规定，任何个人或组织不得从事侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动，或危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的相关管理部门应负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，并确定本行业或部门的关键信息基础设施运营者。

2021年7月12日，工信部和其他两个主管部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布有关网络产品安全漏洞的信息。任何知悉上述罪行的人，不得向有关违法者提供技术支援、广告、付款结算及其他协助。根据本规定，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持该渠道畅通，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。这些规定还禁止向产品提供者以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，数据处理者如涉及（一）重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理超过100万人的个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（三）自去年1月1日以来已提供10万人个人数据或1万人境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（四）CAC要求的其他情况，则数据处理者须在跨境转移数据之前接受CAC的安全评估。此外，要求数据处理者在申请安全评估之前对跨境数据转移的风险进行自我评估，并着重评估下列重大事项，其中包括：（一）跨境数据转移的目的、范围和方法的合法性和必要性；（二）向海外转移的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及此类跨境数据转移对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权利造成的风险；（三）此类数据的海外接收者承诺承担的责任和义务，以及此类海外接收方的管理、履行职责和义务的技术措施和能力能否保障跨境数据的安全。

67

目 录

互联网私隐规例

中华人民共和国宪法规定，中华人民共和国法律保护公民通信的自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的泄露。

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月起施行，要求电信业务经营者和ICP经营者对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意，电信业务经营者和比较方案经营者不得收集、使用用户的个人信息。电信业务经营者、比较网络运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或者非法提供给他人。ICP运营商必须采取某些措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他外，要求：（一）个人信息的处理应具有明确、合理的目的，与处理目的直接相关，并应以对个人权益影响最小的方式进行；（二）个人信息的收集应限于必要的最小范围，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。可命令违规实体纠正、或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息技术数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。根据措施，根据篡改、破坏、泄露或非法获取或使用数据对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益的潜在损害程度，将工业和信息技术数据分为三类，即一般数据、重要数据和核心数据。工业和信息技术数据处理者必须将其重要数据和核心数据的目录提交地方工业政府主管部门备案。此外，重要数据和核心数据的处理者必须自行或委托第三方评估机构，至少每年对其数据处理活动进行一次风险评估，并向地方工业政府当局提交风险评估报告。

外国投资条例

2020年1月1日，《外商投资法》和《外商投资法实施条例》正式生效，成为中国规范外商投资的主要法律法规，取代了此前规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

68

目 录

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。根据《外商投资法》，中国在外商投资管理方面实行了改革后的制度，根据这一制度，中国政府在投资进入方面对外国投资者实行国民待遇，外国投资者需要遵守外商投资负面清单中的要求。负面清单经国务院批准后，将不时印发、修改或发布。负面清单将包括禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单。禁止外国投资者投资于被禁止的行业，外国投资必须满足限制行业投资负面清单规定的某些条件。外商投资和内资投资负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业，一视同仁。《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起，可保留原法人形式五年。

《实施条例》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，除其他外，（一）在《外商投资法》生效日期之前设立的外商投资企业未按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定调整法律形式或治理结构，未在2025年1月1日前完成变更登记的，企业登记机关不予办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可以公示；（二）《外商投资法》生效前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产分配的规定，经调整该外商投资企业的法律形式和管理结构后，对当事人仍具有约束力。

2019年12月31日，商务部、工商总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动的，该外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步办理。

2020年12月，国家发展改革委、商务部发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。国家发展和改革委员会和商务部将建立负责外商投资安全审查的工作机制办公室。这些措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者成立合资企业；（ii）通过合并和收购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。在某些关系国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他关系国家安全的重要领域，如导致取得被投资公司的实际控制权的投资，应在投资前向专门设立的办事处备案。“通过或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，可以从广义上理解为此类措施。根据适用于自由贸易区外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该外国投资者进行整改，并在相关国家信用信息系统中作为该外国投资者的不良信用信息予以记录，然后按照相关规则的规定对该外国投资者进行联合处罚。如果这类投资者未能或拒绝进行这种整改，将责令其处置股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。

69

目 录

外商投资电信企业条例

增值电信服务的外资所有权由国务院根据《外商投资电信企业管理规定》管辖，该规定于2022年3月29日修订，自2022年5月1日起施行。根据修订后的《外商投资电信条款》，除非法律法规允许，外国投资者在中国内地提供增值电信服务的实体中的实益股权比例一般不得超过50%。虽然修订后的《外商投资电信条款》删除了之前的规定，即持有中国内地提供增值电信服务企业股权的主要外国投资者必须具有提供这些服务的良好记录和运营经验，但中国政府当局并未根据这些新的变化颁布相关的实施细则。因此，对于在提供这些服务方面没有良好记录和业务经验的外国投资者是否有资格成为增值电信企业的主要外国投资者，存在不确定性。虽然《外商投资入境特别管理办法（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》允许外国投资者在电子商务业务、境内多方通信业务、信息存储和再传输业务以及呼叫中心业务中拥有超过50%的总股本权益，但修订后的《外商投资电信业务规定》中规定的其他要求仍然适用。我们认为，在不转移管理层注意力和资源的情况下收购可变利益实体的任何股权将是不切实际的。此外，我们认为，我们与这些实体和个人名义股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动，这些活动对它们的经济表现影响最大。

2019年1月31日，国务院发布《关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点方案的批复》，据此，北京取消北京市部分试验区内互联网接入服务业（仅限为用户提供互联网接入服务）的外资股比限制。2020年11月26日，北京市商务局发布《北京市全面深化服务贸易创新发展试点实施方案的通知》，在增值电信业务等相关领域试点放宽外资准入资格，向境外投资者开放境内互联网虚拟专网业务（VPN，外资股比不超过50%）；在特定区域取消信息服务业务（仅限应用商店）外资股比限制。

《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》等规定，外商投资企业在中国境内经营增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得经营许可。根据该通知，持有增值税许可证的境内增值电信服务经营企业，不得向境外投资者出租、转让、出售该许可证，不得以资源、场地、设施等形式，向在中国境内非法从事增值电信业务的境外投资者提供任何帮助。此外，在国内运营商增值电信业务中使用的相关商标和域名必须由这些国内运营商或其股东拥有。该通知还要求每个增值税许可证持有人拥有经批准的业务运营所需的设施，并在其增值税许可证覆盖的地区维持这些设施。此外，所有增值电信服务运营商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。由于缺乏监管机构的解释，目前尚不清楚这份通知会对我们产生什么影响。

我们在中国开展业务主要是通过我们、我们在中国的全资子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们、我们的中国子公司、中国合并可变利益实体及其受中国法律管辖的股东之间的VIE安排下的每一份现行有效的文件都是有效、具有约束力和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。

70

目 录

此外，《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，拟在境外上市的境内电信企业，境外上市须经工信部批准。截至本年度报告日期，工信部尚未发布任何明确的规则，说明我们的此类发行是否会被视为我们在中国从事电信业务的关联公司的间接海外上市。根据我们与工信部某些官员的口头协商，在实践中，我们的产品不应被视为国内公司的海外上市。如果工信部随后要求我们获得其批准，我们的股票可能会贬值，或者如果我们不能对我们的中国子公司的资产行使合同控制权，我们的股票可能会变得一文不值，这些子公司从事我们的全部或几乎全部业务。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

外管局发布了《外管局关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返性投资有关问题的通知》，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了之前的75号文。国家外汇管理局第37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体或特殊目的载体寻求境外投资和融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项作出规定。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和管理权。国家外汇管理局第37号通知规定，中国居民或实体在向特殊目的企业出资之前，必须在国家外汇管理局或其当地分支机构办理外汇登记。此外，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文规定，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行直接审核办理，取消行政审批程序。

在国家外汇管理局第37号文实施之前，向特殊目的公司提供合法境内或境外权益或资产但未获得国家外汇管理局登记的中国居民或实体，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记其在特殊目的公司的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限的变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文规定的登记程序，或对外商投资企业的控制人作出虚假陈述或不披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

我们知道，受这些外管局注册要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分支机构注册，并将修改注册以反映我们公司结构最近的变化。然而，我们不能向你方保证，我们目前和未来的中国居民实益拥有人将继续遵守第37号通告；我们也不能向你方保证，中国政府不会对中国居民的外国公司的所有权提出进一步的备案或登记要求。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。”

71

目 录

关于上市公司授予员工股票期权的规定

根据国家外汇管理局2012年2月颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》或《股票期权规则》，境外证券交易所上市公司股票激励计划授予股票或股票期权的中国个人，需向国家外汇管理局或其当地对应机构进行登记。根据《股票期权规则》，参与境外上市公司员工股票期权计划的中国居民应聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的其他合格机构，代表这些参与者就股票激励计划办理国家外汇管理局登记等手续。此类参与人还必须保留一家境外委托机构，以处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人、境外委托机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理人须修改国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。中国代理人或雇主应代表有权行使员工股票期权的中国居民，每年向国家外汇管理局或其当地办事处申请与境内个人行使员工股票期权相关的外币兑换和/或支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股票期权计划出售股票所得的外汇收入，必须汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国代理人应每季度向国家外汇管理局或其当地分支机构提交一份有关境内个人参与境外上市公司股票激励计划的表格。

2008年10月16日、2009年5月22日、2010年5月28日和2011年6月20日，我们分别通过了2007、2008和2010年股票激励计划和2011年股票激励计划。根据这四个计划，我们定期向我们的合格员工和董事发行员工股票期权。在向国家外汇管理局北京办事处提交的与王松先生和寇晓红女士境外投资中储股份登记有关的申请文件中，显示中储股份约7%的股本用于员工股票期权和服务激励股份。截至本年度报告日，我们已在国家外汇管理局北京办事处备案的申请文件所述范围内授予员工股票期权和激励股份。在首次公开发行后，我们已建议参与股票激励计划的员工和董事按照国家外汇管理局的相关规定处理外汇事宜。2007年股票激励计划、2008年股票激励计划、2010年股票激励计划和2011年股票激励计划已在外管局北京分公司登记备案。我们的中国股票期权持有人未能按照股票期权规则和其他外汇规定完成登记，可能会使我们或我们的中国股票期权持有人受到罚款和法律制裁。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于员工股票期权收入个人所得税的通知规定，实施员工股票期权计划的境内企业，应当（1）在实施员工股票期权计划前，将员工股票期权计划及其他相关文件报送有管辖权的税务机关；（2）在员工行使股票期权前，将股票期权行权通知及其他相关文件报送有管辖权的税务机关，并澄清该通知所述根据雇员购股权可发行的股份是否为公开上市公司的股份。

并购条例及海外上市条例

自2006年9月8日起生效并随后修订的《并购规则》包含了一些条款，旨在要求境外“特殊目的载体”在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。根据《并购规则》，“特殊目的载体”是指由中国境内公司或个人直接或间接控制的境外公司，为在境外证券交易所上市而持有的中国公司股权。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的载体境外上市审批程序。批准程序需要提交一些文件，需要几个月的时间。不过，目前尚不清楚《并购规则》和中国证监会批准的要求是否适用。截至本年度报告披露之日，中国证监会尚未发布任何规则或书面解释，明确我国首次公开发行股票是否适用这一新程序。

72

目 录

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法，从事《2021年负面清单》规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，或称《备案规则》。根据《申报规则》，中国内地企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，必须向中国证监会申报。具体而言，《申报规则》规定的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发售的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他与股票挂钩的证券，直接发行和上市是指在中国大陆境内注册成立的股份公司在境外发行和上市，间接发行和上市是指境内公司以境外公司的名义，以标的股票、资产为基础，在境外发行和上市，国内公司的收益或类似权益。特别是，间接发行和上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行，如果发行人同时满足以下两个条件，则发行和上市应被视为国内公司的间接海外发行和上市：（i）任何收入、利润，该境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；（ii）其大部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。根据《备案规则》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止拟发行证券并上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行证券并上市可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；（三）境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、侵占财产行为的，（四）境内公司因涉嫌有刑事犯罪或者重大违反适用法律法规行为，目前正在接受调查，尚无明确结论；（五）控股股东或者控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。

根据《申报规则》，发行人或其关联的境内公司（视情况而定）须向中国证监会申报：（一）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，在其已上市地的境外市场首次公开发行并上市，以及随后在其已上市地以外的境外市场进行的证券发行，（二）在其已上市地的境外市场进行的后续发行（包括任何公司可转换债券的发行，可交换债券和其他股票挂钩证券，但不包括对雇员的激励、以股份形式分配股息和股份分割），在该等后续发行完成后的三个工作日内，（iii）就通过单次或多次收购、股份互换、股份转让和类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易的首次公告（视情况而定）后的三个工作日内。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内公司处以责令整改、警告和最高1000万元罚款，并对公司直接责任人给予警告和50万元以上500万元以下罚款。此外，违规公司的控股股东、实际控制人组织或者教唆违规的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述申报要求外，《申报规则》还要求发行人在发生以下任何事件后三个工作日内向中国证监会报告：（一）其控制权变更；（二）其受到任何境外证券监管机构或境外监管机构的调查或处罚；（三）其上市地位或上市板块的变更；（四）自愿或强制退市；（五）其主要业务发生重大变化，但不再受《申报规则》的申报要求约束。

73

目 录

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府部门，颁布修订后的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，即《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，该规定取代了现行有效的《关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定》。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行、上市证券，在境外发行、上市过程中，直接或通过境外上市单位向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规，增强保密意识，完善档案管理制度，并采取必要措施落实保密和档案管理责任。如该等文件或资料含有涉及国家秘密或政府机关工作秘密的信息，境内公司必须根据适用法律的规定取得政府主管机关的批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案；如泄露该等文件或资料会危害国家安全或公共利益，境内公司应严格履行适用法律法规规定的相关程序。此外，境内公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和资料时，还应提供书面说明，说明是否已完成上述审批或备案程序，证券公司和证券服务提供者应妥善保留此类书面说明，以供查阅。

证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构、个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料或者泄露危害国家安全或者公共利益的其他文件、资料，还应当按照《保密和档案管理规定》的规定，履行适用的法律程序。

外币兑换条例

根据中国有关外汇兑换的适用规定，人民币只能在经常项目下自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本账户项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则必须事先在指定外汇银行登记，才能将人民币兑换成美元等外币。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或将这些付款存入国外，但必须在一定期限内汇回。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户中保留外汇。经常项目收到的外币，可以保留，也可以出售给有结售汇业务的金融机构，无须国家外汇管理局事先批准，但须遵守一定的规定。资本项下的外汇收入，经国家外汇管理局事先批准，可以留存或者出售给有结售汇业务的金融机构，但另有规定的除外。

2015年2月28日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即外管局13号文。2015年6月1日外管局13号文生效后，将不再向外管局申请外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行将在外管局的监督下，直接审查申请并进行登记。

74

目 录

2015年3月，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局第19号通知，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局19号文规定，外商投资企业可以“随意”将资本账户中的外币资金兑换成人民币。2016年6月9日，外管局发布《关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，进一步扩大和加强外管局19号文规定的“随意”兑换改革。国家外汇管理局16号文规定了资本项目下“随意”换汇的统一标准，适用于所有在中国注册的企业。根据国家外汇管理局16号文，在中国注册的企业除外币资本金外，还可以将其外债以及境外上市募集的资金“随意”转换为人民币。外管局16号文重申，如此折算的人民币资金，不得用于（一）非正常经营过程中或法律法规禁止的支出；（二）进行证券投资或其他投资（银行保本型产品除外）；（三）向非关联企业发放贷款（营业执照明确许可的除外）；（四）购买非自用不动产（房地产企业除外）。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局自2019年10月23日起施行的28号文，允许非投资型企业的外商投资企业（包括外资投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业）使用资本账户下的资本金在中国境内进行股权投资，无论是直接使用资本账户下的外币还是通过该外币结算，前提是：（i）没有违反负面清单的规定；（ii）在中国进行的投资是真实的并符合法律。

股利分配条例

根据适用的中国法律和法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，在华外商投资企业必须每年至少拿出各自累计利润的10%（如果有的话）作为法定准备金，除非这些准备金已达到各自企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。

不动产转让规例

根据适用的中国法律法规，当产权所有人转让建筑物时，该建筑物的所有权和与建筑物所在地相关的土地使用权是同时转让的。根据适用条例，对于土地使用权和地上建筑物所有权的转让，当事人必须签订书面转让合同，并在转让合同签订90天内向有关财产管理机关办理转让登记。在出让过程中将土地分割成若干宗地，且受让人按分割后的每一宗地另行取得土地使用权证的，土地使用权的出让和地上建筑物的相关出让，必须经有关市、县级政府有关国土、房屋管理部门批准。

2010年10月8日，北京市国土资源局发布《关于进一步加强研究开发项目和产业项目管理的通知》。根据通知，产业项目转让申请须向北京市住房和城乡建设委员会提交，由住房和城乡建设委员会会同其他有关行政主管部门初步审核后，提交北京市人民政府最终批准。

2019年5月23日，北京市政府发布《第216号法案》和《第217号法案》，禁止分割工业产权，这意味着同一土地使用证上登记的所有建筑物必须一次性出售。

税务条例

关于适用的中国税务条例的讨论，见"项目5。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——税收——中国。”

75

目 录

C.组织Structure

下图列出截至本年度报告之日我们的子公司和合并可变利益实体的详细情况：

Graphic

与我们的综合可变利益实体的合约安排

中国的法律法规目前限制外资拥有电信增值服务，包括内容和应用交付服务。由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被列为外国企业，而我们在中国的全资和控股子公司——中驰北京、鑫润和锐深BJ ——是外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，我们通过与北京蓝色信息技术公司、北京竞天和申融BJ及其各自股东的一系列合同安排在中国开展业务。北京蓝色IT目前由我们的联合创始人、前董事会主席、前首席执行官和股东王松持有55%的股份，由我们的联合创始人、前董事、前高级副总裁和股东寇晓红持有45%的股份。北京竞天由应慧玲持有50%股权，严雅婷持有50%股权，后者取代了之前的股东，并于2019年1月成为北京竞天的股东。ShenRong BJ由Ying Huiling女士持有95%的股权，Di Yang女士持有5%的股权。北京蓝色信息技术公司、北京景田和申荣BJ的所有现有股东均为中国公民或中国公民全资拥有的境内公司，因此，根据中国法律，这四个实体均为境内公司。

只要中国法律法规不允许我们在中国直接经营电信增值业务，我们一直并预计将继续依赖我们的合并可变利益实体在中国经营我们的电信增值业务。我们与Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ及其各自股东的合同安排使我们能够：

● 对北京蓝IT、北京竞天和申荣BJ实施有效控制；

76

目 录

● 因我们在中国的子公司提供的服务而获得北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ的几乎全部经济利益，并承担北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ的几乎全部损失；以及
● 在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权，可以购买北京蓝色IT、北京景田和申荣BJ的全部股权。

因此，根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中将北京蓝信、北京竞天和申融BJ合并为我们的“可变利益实体”。

我们与我们的综合可变利益实体及其股东的合同安排进一步详细说明如下：

为我们提供有效控制的协议

股票质押协议。根据2005年9月23日订立并于2016年12月19日补充的中蓝科技、中蓝科技和中蓝科技各股东之间的股份质押协议，或之前的中蓝科技股份质押协议，各股东将其在中蓝科技的股权质押给中蓝科技，以确保中蓝科技根据与中蓝科技的独家业务合作协议承担的义务。各股东还同意，未经中车北京事先书面同意，不得转让或设置任何对中车北京不利的新产权负担。在股份质押协议的期限内，华夏北京有权获得就质押股权宣派的全部股息。如果北京蓝色信息技术有限公司未能履行其合同义务，作为质权人的中储股份将享有某些权利，包括占有和处置质押股权的权利。股份质押协议应于北蓝IT履行其在中储北京与北蓝IT之间的主要协议项下的义务（包括全额支付主要协议项下的咨询及服务费和许可费）后终止。此前的京蓝信息技术股份质押协议已于2020年8月6日终止，根据中印北京、京蓝信息技术及京蓝信息技术各股东于2020年8月6日订立的股份质押协议，各股东将其在京蓝信息技术的股权质押给中印北京，以确保京蓝信息技术及其股东在相关控制文件下与中印北京之间的义务。各股东还同意，未经中储股份事先书面同意，不得转让或对其在北京蓝色信息技术公司的股权设置任何新的产权负担。在股份质押协议的期限内，华夏北京有权获得就质押股权宣派的全部股息。如果北京蓝色信息技术或其股东未能履行其合同义务，作为质权人的中储信息将享有某些权利，包括占有和处置质押股权的权利。股份质押协议自北京蓝色信息技术及其股东履行其在相关控制文件项下与中车北京的义务之日起终止。

根据2012年12月3日ChinaCache Beijing、Ying Huiling女士和Beijing Jingtian签订的股份质押协议，该协议取代了ChinaCache Beijing、Yating Yan女士和Beijing Jingtian于2008年7月31日签订的股份质押协议和2019年1月15日签订的股份质押协议，北京Jingtian的每一位股东将其在北京Jingtian的股权质押给ChinaCache Beijing，以确保北京Jingtian在与ChinaCache Beijing的独家业务合作协议下的义务。股份质押协议的其他条款与之前的京蓝信息科技股份质押协议基本相同。

根据瑞深BJ、深融BJ及深融BJ各股东于2020年8月14日订立的股份质押协议，各股东将其在深融BJ的股权质押给瑞深BJ，以保证深融BJ及其股东在相关控制文件项下与深融BJ之间的义务。各股东还同意，未经瑞深BJ事先书面同意，不得转让或对其在深融BJ的股权设置任何新的产权负担。在股份质押协议期限内，BJ有权获得就质押股权宣派的全部股息。如果BJ或其股东不履行合同义务，BJ作为质权人将享有某些权利，包括占有和处置质押股权的权利。一旦申融BJ及其股东履行了与瑞深BJ的相关控制文件规定的义务，股份质押协议即告终止。

我们已向当地的上汽集团登记了北京蔚蓝IT、北京竞天和申蓉BJ的股权质押。

77

目 录

不可撤销的授权书。北蓝IT各股东于2005年9月23日签署了一份不可撤销的授权书，该授权书被北蓝IT各股东于2016年12月19日签署的一份不可撤销的授权书所取代，该授权书指定北蓝IT或北蓝IT指定的人作为其实际代理人出席北蓝IT的股东大会，并就所有需要股东批准的事项（包括但不限于出售、转让、质押或处置其在北蓝IT所持股份）代表其投票。授权书自执行之日起仍有效且不可撤销，但以其仍为北京蓝色IT的股东为限。上述授权书已于2020年8月6日终止，北蓝IT各股东于2020年8月6日签署了不可撤销的授权书，指定北蓝IT或北蓝IT指定的人作为其实际代理人出席北蓝IT股东大会，并就所有需要股东批准的事项（包括但不限于其所持北蓝IT股权的出售、转让、质押或处分）代表其投票表决。授权书自执行之日起仍有效且不可撤销，但以其仍为北京蓝色IT的股东为限。

根据应慧玲女士于2008年7月31日和严雅婷女士于2019年1月15日签订的不可撤销的授权书，北京竞天的每一位股东指定中国竞天或中国竞天指定的人作为其实际代理人出席股东大会，并就所有需要股东批准的事项代表其投票。这些授权书与北京蓝色信息技术公司的每一位股东授予ChinaCache Beijing的授权书基本相同。2010年5月10日，中车北京的董事会和股东各自通过决议，其中包括，中车北京根据2005年9月23日中车北京股东签署的不可撤销授权书在京蓝IT拥有的所有股东权利，以及中车北京根据京蓝股东于2008年7月31日签署的不可撤销授权书在京蓝IT拥有的所有股东权利，被重新分配给中车北京的股东或中车北京股东指定的一方。

申融BJ各股东于2020年8月14日签署了一份不可撤销的委托书，指定瑞深BJ或由瑞深BJ指定的人作为其实际代理人出席申融BJ的股东大会，并就所有需要股东批准的事项（包括但不限于出售、转让、质押或处置其在申融BJ的股权）代表其投票。该授权书自签署之日起仍然有效且不可撤销，只要他或她仍然是神荣BJ的股东。

排他性选择权协议。2005年9月23日，ChinaCache Holdings与Beijing Blue I.T.及其两名股东王松先生和寇晓红女士分别签订了排他性期权协议。这些协议已于2010年5月10日修订和补充，并由ChinaCache Holdings、Beijing Blue I.T.及其两名股东各自于2016年1月20日订立的排他性期权协议取代，并由ChinaCache Holdings、Beijing Blue I.T.及其两名股东各自于2016年12月19日订立的排他性期权协议或之前的Beijing Blue I.T.排他性期权协议进一步取代。根据这些协议，股东不可撤销地授予ChinaCache Holdings或其指定代表一项独家选择权，在中国法律允许的范围内购买北京蓝I.T.的全部或部分股权。根据中国法律，股东在行使排他性选择权时收到的超过未偿还贷款金额的对价，须汇入中国结算。股东必须按照中国法律允许的方式将收到的任何资金汇给北京中蓝，如果北京中蓝根据中国中蓝控股的书面同意进行任何分配。ChinaCache Holdings或其指定代表全权酌情决定何时行使选择权，是部分行使还是全部行使。这些协议的期限为10年，将于2026年12月19日到期。这些协议可由ChinaCache Holdings自行决定再续签10年，且续签时间不受限制。2020年8月6日，北京蓝色信息技术有限公司之前的独家期权协议终止，同日，北京蓝色信息技术有限公司和北京蓝色信息技术有限公司与北京蓝色信息技术有限公司的每一位股东签订了独家期权协议。根据这些独家期权协议，北京蓝色信息技术有限公司的股东不可撤销地授予北京蓝色信息技术有限公司或其指定代表在中国法律允许的范围内购买其在北京蓝色信息技术有限公司持有的全部或部分股权的独家期权，如果在行使排他性选择权时，中国法律对此类股权的购买价格有强制性要求，则以人民币10元或中国法律允许的最低价格超过该价格。未经中蓝信息科技事先书面同意，不得以任何形式宣布任何利润分配或发放贷款；如中蓝信息科技根据中蓝信息科技的书面同意进行任何分配，则中蓝信息科技的股东应按照适用的中国法律允许的方式，将从中蓝信息科技收到的任何资金全额捐赠给中蓝信息科技。这些排他性期权协议将一直有效，直至北京蓝色信息技术公司股东持有的全部股权已转让或转让给北京中储或其指定代表。

78

目 录

2012年12月3日，ChinaCache Beijing与北京竞天和Ying Huiling女士签订了排他性期权协议，该协议取代了2008年7月31日签订的排他性期权协议及其2010年5月10日签订的补充协议。2019年1月15日，ChinaCache Beijing与北京景田和严雅婷女士签订了独家期权协议。根据排他性期权协议，股东不可撤销地授予ChinaCache Beijing或其指定代表在中国法律允许的范围内购买北京竞天全部或部分股权的排他性期权。在决定何时行使选择权时，以及是部分行使还是全部行使选择权时，中储股份拥有全权决定权。这些协议的期限为10年，可由中储中国自行决定延长期限。与北京竞天签订的独家购买选择权协议的其他条款与之前的北京蓝色IT独家选择权协议的条款基本相同。

2020年8月14日，睿深BJ和深融BJ与深融BJ的每一位股东签订了一份排他性期权协议。根据排他性期权协议，神戎BJ的股东不可撤销地授予瑞申BJ或其指定代表一项排他性期权，在中国法律允许的范围内，以人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其在神戎BJ的全部或部分股权，如果在行使排他性期权时，中国法律对该股权的购买价格有强制性要求。未经瑞申BJ事先书面同意，神荣BJ不得以任何形式宣布任何利润分配或发放贷款，而神荣BJ的股东应按照适用的中国法律允许的方式，将从神荣BJ收到的任何资金全额捐赠给瑞申BJ，如果神荣BJ根据瑞申BJ的书面同意进行任何分配。独家期权协议将继续有效，直至神荣BJ股东持有的全部股权已转让或转让给锐深BJ或其指定代表。

向我们转移经济利益或吸收损失的协议

排他性商业合作协议。根据2005年9月23日ChinaCache Beijing与Beijing Blue I.T.签订的独家商业合作协议，ChinaCache Beijing同意向Beijing Blue I.T.提供独家商业支持及技术和咨询服务，包括技术服务、商业咨询、知识产权许可、设备或财产租赁、营销咨询、系统集成、研发和系统维护，以换取由ChinaCache Beijing自行决定的费用。北京蓝色信息技术同意，未经ChinaCache Beijing事先书面同意，将不接受任何第三方提供的咨询或服务。对于在履行本协议过程中产生或创造的任何知识产权或技术，中储北京有权享有排他性和专有的权利和权益。根据独家业务合作协议，ChinaCache Beijing与Beijing Blue I.T.订立独家技术咨询和培训协议以及独家技术支持和服务协议（两者均在下文描述），根据该协议，服务费由Beijing Blue I.T.向ChinaCache Beijing支付。独家商业合作协议的初始期限为10年，在2015年9月20日ChinaCache Beijing的书面确认下，该协议又延长了10年，该协议将于2025年9月23日到期。在本协议及后续协议到期之前，中印北京可自行决定通过书面确认，在其选择的期限内续签。

ChinaCache北京公司与北京景田公司于2008年7月31日签署的独家商业合作协议，以及瑞申BJ与深荣BJ于2020年3月3日签署的独家商业合作协议，所载条款与ChinaCache北京公司与北京蓝色IT公司签署的独家商业合作协议的条款基本相似。

独家技术咨询和培训协议。2005年9月23日，ChinaCache北京公司与北京蓝色信息技术有限公司签订了一项排他性的技术咨询和培训协议。根据该协议，中车北京同意向京蓝IT提供对京蓝IT的研发体系、运营过程和结果以及培训服务的评估和分析。作为回报，北京蓝色信息技术有限公司同意支付由ChinaCache Beijing自行决定的服务费。北京蓝色IT同意，未经中储事先书面同意，不接受任何第三方提供的任何咨询或服务。无论是由ChinaCache Beijing还是由Beijing Blue I.T.在履行本协议期间产生或创造的专有权利和权益，包括但不限于专利、版权和专有技术财产。这份协议的最初期限为5年，在ChinaCache Beijing的书面确认（将于2025年9月23日到期）后，该协议被延长了3次，再延长15年。期限届满前，中国物联可自行决定以书面通知方式延长，延长期限由中国物联决定。

79

目 录

独家技术支助和服务协议。根据2005年9月23日ChinaCache Beijing与Beijing Blue I.T.签订的独家技术支持和服务协议，ChinaCache Beijing拥有向Beijing Blue I.T.提供技术支持和服务的独家权利，包括但不限于对Beijing Blue I.T.设备的技术研发、日常维护、监控、测试和故障解决，以及就Beijing Blue I.T.的网络设备、产品和软件提供咨询。作为回报，北京蓝色信息技术有限公司同意支付由ChinaCache Beijing自行决定的服务费。北京蓝色IT同意，未经中储事先书面同意，不接受任何第三方提供的任何咨询或服务。无论是由ChinaCache Beijing还是由Beijing Blue I.T.在履行本协议期间产生或创造的专属和专有权利和利益，包括但不限于专利、版权和专有技术财产。该协议最初的期限为5年，在中国物联的书面确认（将于2025年9月23日到期）后，该协议被延长了3次，再延长15年。期限可在期满前以书面通知方式延长，延长后的期限由中国物产北京确定。

设备租赁协议。根据ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.于2005年9月23日签订的设备租赁协议，ChinaCache Beijing同意将其设备租赁给Beijing Blue I.T.，而Beijing Blue I.T.同意在每个季度的第一个月的五个工作日内支付租金。北京蓝色信息技术有限公司只能按照其授权的经营范围使用该设备开展业务。这一协议的最初期限为五年。该协议可能会由ChinaCache北京方面自行决定是否续签。该协议被延长了三次，再延长15年，并得到了中储国际的书面确认，该确认将于2025年9月23日到期。期限可在期满前以书面通知方式延长，延长后的期限由中国物产北京确定。

贷款协议。北京蓝色信息技术有限公司的每一位股东分别于2005年9月23日和2010年5月10日与ChinaCache Holdings签订了一份贷款协议和一份补充协议。根据这些协议，ChinaCache Holdings向北京蓝色信息技术公司的两名股东王松先生和寇晓红女士分别提供了550万元人民币和450万元人民币的无息贷款，目的是向北京蓝色信息技术公司提供资金以发展其业务。此外，ChinaCache控股还同意向北京蓝色IT的股东提供持续的财务支持，用于北京蓝色IT的运营。贷款协议的期限为十年，在2015年9月20日双方书面确认后，该协议又延长了十年，并将于2025年9月23日到期。经双方书面同意，贷款协议的期限可以延长。2016年1月20日，北京蓝色信息技术的各股东与ChinaCache Holdings签订了另一项贷款协议。根据这些协议，中储股份分别向北京蓝色信息技术的两名股东王松先生和寇晓红女士提供了550万元人民币和450万元人民币的无息贷款，用于认购北京蓝色信息技术的增资。贷款协议的期限为十年，于2026年1月20日到期。经双方书面同意，贷款协议的期限可以延长。2016年12月19日，北京蓝色信息技术的各股东与ChinaCache Holdings签订了另一项贷款协议。根据这些协议，ChinaCache Holdings向北京蓝色IT的两名股东王松先生和寇晓红女士分别提供了1100万元人民币和900万元人民币的无息贷款，用于购买北京蓝色IT的增资。贷款协议的期限为十年，于2026年12月19日到期。经双方书面同意，贷款协议的期限可以延长。在每项贷款协议中，偿还方式应由ChinaCache Holdings自行决定，将股东在北京蓝色信息技术公司的股权转让给ChinaCache Holdings或中国法律允许的ChinaCache Holdings指定的其他人的收益应用于偿还贷款。股东应在某些情况下立即偿还贷款，包括股东离职、第三方向股东提出超过10万元人民币的索赔或中储股份根据上述排他期权协议行使其购买该股东在北京蓝色IT的股权的选择权。每份贷款协议都包含一些条款，限制股东可以采取的行动或促使北京蓝IT采取的行动。例如，这些契约规定，股东将：

● 未经中驰控股事先书面同意，不得转让、质押或以其他方式处分或设押其在北京蓝色信息技术公司的股权；
● 未经中驰控股事先书面同意，不得采取任何行动，如果此类行动将对北京蓝色信息技术公司的资产、业务和负债产生重大影响；
● 未经中驰控股事先书面同意，不得投票赞成或执行任何决议以批准与任何人的合并或合并，或北京蓝色信息技术对任何人的收购或投资；及

80

目 录

● 投票选举由ChinaCache Holdings提名的董事候选人。

2020年8月6日，日期为2016年1月20日和2016年12月19日的贷款协议被终止，北京蓝色信息技术的各股东于同日与ChinaCache Beijing签订了另一份贷款协议。根据这些协议，中储股份向北京蓝色信息技术的两名股东王松先生和寇晓红女士分别提供了1650万元人民币和1350万元人民币的无息贷款融资，用于认购北京蓝色信息技术的增资。贷款协议的期限为三十年，到期后自动延长三十年。这些协议的其他条款与ChinaCache Holdings与北京蓝色IT的股东之间的贷款协议和补充协议的条款基本相同。

应慧玲女士和郑欣欣女士当时是北京竞天的股东，于2008年7月31日签订了一份贷款协议，并于2010年5月10日和2012年12月3日与ChinaCache Beijing签订了补充协议。根据这些协议，中储股份向当时作为北京竞天股东的郑欣欣女士和应慧玲女士提供了一笔人民币425万元的无息贷款，用于他们对北京竞天注册股本的投资。2013年7月1日，由于郑欣欣女士将其在北京竞天的全部股权转让给Lei Wang先生。Zheng女士和Wang先生签订了一份贷款转让协议，根据该协议，Zheng女士在先前贷款协议下的所有债务均转让给Wang先生并由他承担。2019年1月15日，由于Lei Wang先生将其在北京竞天的全部股权转让给严雅婷女士，王先生和严女士签订了一份贷款转让协议，根据该协议，王先生在先前贷款协议下的所有债务均转让给严女士并由她承担。这些协议的其他条款与ChinaCache Holdings与北京蓝色IT的股东之间的贷款协议和补充协议的条款基本相同。这些贷款协议的期限为自执行之日起十年。该协议可在中储北京和北京竞天的两名股东相互书面同意的情况下延长。ChinaCache Holdings还同意向北京竞天的股东提供持续的财务支持，用于北京竞天的运营，并同意在中国法律允许的范围内，在北京竞天的股东无法偿还这些资金的情况下，放弃寻求偿还的权利。

Shenrong BJ的股东Ying Huiling女士和Di Yang女士于2020年8月14日与锐深BJ签订了一份贷款协议。根据这些协议，瑞申BJ向应慧玲女士提供了人民币950万元的无息贷款，向Di Yang女士提供了人民币50万元的无息贷款，用于投资于瑞申BJ的注册股本。贷款协议的期限为三十年，到期后自动延长三十年。这些协议的其他条款与ChinaCache Holdings与北京蓝I.T.股东之间的贷款协议和补充协议的条款基本相同。

除本文另有披露外，本公司中国法律顾问汉坤律师事务所认为：

● 我们的中国子公司、我们的中国综合可变利益实体及其分支机构和子公司的所有权结构符合所有现行的中国法律和法规；以及
● 我们、我们的中国子公司、中国合并可变利益实体及其受中国法律管辖的股东之间的所有现行有效的VIE安排文件均有效、具有约束力和可执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。
● 我们的中国子公司、我们的中国综合可变利益实体及其分支机构和子公司的业务运营在所有重大方面均符合中国现行法律法规及其许可证和许可条款。

81

目 录

然而，我们的中国法律顾问告知我们，中国现行和未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管机构，特别是管理内容和应用交付服务提供商以及中国电信行业其他参与者的工信部和商务部将来不会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在中国运营内容和应用程序交付业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资电信行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续我们的业务。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议相关的现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的合同安排不符合中国的相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。”此外，这些合同安排可能不会像直接拥有这些实体那样有效地为我们提供对北京蓝色信息技术、北京竞天和申融BJ的控制权。请参阅“项目3关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——我们依赖与北京蓝色IT、北京竞天和申融BJ及其各自股东的合同安排来开展我们的中国业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

D.财产、厂房和设备

本公司总部位于中国北京市顺义区天竺综合保税区三区竹园三街8号，本公司IDC中心所在地。截至2022年12月31日，我们在美国、伦敦和香港共租赁了1918平方英尺。

82

目 录

我们已支付人民币5,190万元收购北京天竺综合保税区约3.9万平方米土地的土地使用权。见"项目5。运营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——资本支出。2014年12月，我们与BFSMC签订协议，据此，我们同意向BFSMC出售建筑面积约为14,208平方米的数据中心大楼之一，该大楼已在天柱综合保税区的上述土地上建造。根据我们与BFSMC的框架协议，我们同意通过转让我们的子公司北京赵都的股权，将两座建筑物出售给BFSMC的一家子公司。此外，我们同意从商定的较早日期开始，从BFSMC的子公司租回这些建筑物。我们还与BFSMC达成了一份补充公司信函，据此我们同意，只要我们在2016年12月31日之前完成建筑物的实际交付以及股权转让，2015年9月30日应被视为交付日期。如果股权转让和其他约定程序按时完成，我们的责任将被视为完全解除。然而，由于我们与BFSMC在建筑物的交付和验收标准上存在分歧，BFSMC尚未在2016年12月31日之前接受这些建筑物。因此，我们与BFSMC重新谈判，并于2017年7月与BFSMC达成了一系列新协议。根据新协议，BFSMC同意在北京赵都股权转让完成后立即向我们支付人民币1.056亿元。尽管我们已于2017年7月完成转让北京赵都的股权和建筑物的所有权，但BFSMC未能按照约定向我们支付人民币1.056亿元。我们已向法院提起诉讼，要求支付2017年8月的未付对价及应计利息。2017年9月，BFSMC的一家子公司提起反诉，要求对延迟交货罚款和其他相关损失提起诉讼。此后，我们提出动议，驳回BFSMC子公司的反诉，称法院没有管辖权。2018年4月，法院通知我们，我们的请求被驳回，鑫润的银行存款及其他资产共计约5050万元人民币被法院查封、扣押或冻结。2018年4月24日，我们修改了我们的索赔要求，除其他事项外，要求被告支付额外购买价款人民币9600万元、违约赔偿金人民币1440万元以及相关利息人民币886万元。法院于2019年12月31日对该案作出判决，判决：（一）与此类数据中心建筑物销售有关的某些协议（包括截至2014年12月30日的合作协议、截至2015年2月26日的补充协议、截至2016年5月5日的正式信函和截至2017年7月20日的代管协议）应为无效；（二）鑫润应偿还BFSMC的子公司6.72亿元人民币，（iii）该BFSMC的附属公司应将赵度的100%股本证券转让给Xin Run，并应向Xin Run偿还约人民币8,270万元，即Xin Run向该BFSMC的附属公司支付的租金；（iv）确认该BFSMC的附属公司对存入托管账户的金额为人民币1.056亿元的资金拥有合法所有权。鑫润和北富积电的子公司已就该判决向上级法院提起上诉，2021年9月16日，法院驳回了鑫润和北富积电子公司的上诉。Xin Run和BFSMC的子公司均已向主管法院申请强制执行上述法院裁决。此外，2017年10月，北富积电上述子公司在北京市顺义区法院对鑫润提起诉讼，要求鑫润支付逾期租金及相关利息。遗憾的是，鑫润败诉，法院判决鑫润支付6480万元的逾期租金及相关利息。BFSMC的子公司已向主管法院申请强制执行法院裁决。辛润向北京市高级人民法院提交了上述诉讼的再审申请。再审已于2021年12月受理，原法院判决暂缓执行。再审后，法院撤销了一审和二审的判决，驳回了BFSMC上述子公司的诉讼请求。2019年6月， 北富积电的上述附属公司向北京市顺义区法院提起另一项针对鑫润的诉讼，要求鑫润支付2018年7月至2019年3月的逾期租金，金额为人民币6480万元及相关利息。辛润以缺乏管辖权为由提出了驳回申请的动议。然而，法院通知我们，我们的动议被驳回。2020年1月，鑫润股份提出了中止该诉讼的申请。BFSMC的子公司于2021年9月撤回了索赔。请参阅"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序”，以获取更多信息。

2014年4月，我们与人民网签订了框架协议，根据该协议，我们同意向人民网出售在天竺综合保税区建设的数据中心大楼之一。这座建筑已投入使用。2017年12月29日，鑫润与人民网订立框架协议，其中包括鑫润将向人民网转让北京硕哥100%股权，但须遵守最终股权转让协议中规定的条款和条件。2019年4月3日，鑫润与人民网订立最终股权转让协议及其他相关文件，据此，（其中包括）鑫润同意于2024年12月31日前将北京硕哥100%股权转让给人民网，并返还人民网预付的代价人民币7,320万元及相关权益人民币1,300万元。

83

目 录

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营与财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他部分的相关说明一并阅读。这些讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息—— D.风险因素”或本年度报告20-F表的其他部分。

A.经营业绩

影响我们经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩主要受到以下因素的影响：

Xin Run的破产程序

我们于2022年9月13日剥离了鑫润及其子公司，因为某些公司已向主管法院提出申请，要求宣布鑫润的破产清算，而法院接受了该破产申请，鑫润被破产管理人接管。

上述撤资对我们的业务结果产生了重大影响。因此，在本年度报告所列所有期间的合并财务报表中，根据美国公认会计原则，与先前的鑫润及其子公司有关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已被重新归类为终止经营业务。我们对截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表和合并现金流量表进行了追溯调整，以反映这一变化。有关我们已终止业务的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注4。

活跃客户数量和客户组合

活跃客户的数量会影响我们的收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别拥有约126、49和25个活跃客户。2020年、2021年和2022年，来自前五大客户的收入分别占我们总净收入的61.1%、90.0%和83.5%。

我们的收入也受到客户基础构成的影响，我们称之为客户组合。与2021年相比，我们2022年的收入略有增长，主要是由于香港的业务增长以及IDC服务收取的服务费增加。我们打算吸引和留住更多高价值客户，以保持我们的收入和利润率稳定，同时，我们的目标是逐步提高利润率，并保持最佳的客户组合水平。

售价

我们在一个竞争激烈的市场中经营，我们的服务面临定价压力。我们通常以每秒每千兆比特的带宽使用量或每千兆字节的流量使用量向客户收费。我们的服务价格受到各种因素的影响，包括供求状况和竞争对手的价格压力。近年来，我们服务的销售价格大幅下降。价格下降的部分原因是在安排之初给予承付大额订约承办服务的客户价格折扣。此外，竞争加剧也造成了价格下降。我们预期，在未来的全球市场上，我们将继续承受定价压力，因此，我们必须降低收入成本，以抵消价格下跌的影响，并保持和增加我们的毛利。

84

目 录

降低成本

我们实现和提高盈利能力的能力取决于我们有效降低收入成本的能力。我们的收入成本占总净收入的百分比从2020年的73.1%增加到2021年的77.7%，并在2022年进一步增加到86.5%，这主要是由于低利润率客户的比例增加。

业务成果的组成部分

收入

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的持续经营净收入分别为人民币2.798亿元、人民币1.499亿元和人民币1.633亿元（合2370万美元）。

我们的大部分收入来自向客户销售我们的内容和应用程序交付整体解决方案。我们通常按每千兆比特每秒的带宽使用量向客户收费，或按每千兆字节的流量使用量向客户收费。我们的客户服务协议通常会向客户承诺最低使用水平，并规定客户必须为超出最低使用承诺的实际使用支付的费率。这些协议通常规定为期一年，并有一年的续展选择。

截至2020年12月31日，我们的活跃客户数量已从126个减少到截至2021年12月31日止年度的49个，并进一步减少到截至2022年12月31日止年度的25个。2019年，我们将客户划分为五个行业类别：互联网和软件、移动互联网、媒体和娱乐、企业和电子商务以及政府机构。由于竞争格局的变化，我们对媒体和娱乐、互联网和软件、移动互联网、企业和电子商务行业集团客户的销售随着时间的推移而波动。在2021年和2022年，我们统计所有产品和行业集团的客户。

85

目 录

收入成本和业务费用

下表列出了所示期间我们的收入成本和业务费用的绝对数额和占持续业务净收入总额的百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年里，

 

​

    

2020

    

2021

    

2022

 

​

​

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

 

​

 

（以千为单位，百分比除外）

​

净收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

第三方收入

​

279,832

​

100

%

149,884

​

100

%

163,330

​

23,681

​

100

%

净收入共计

 

279,832

 

100

%

149,884

 

100

%

163,330

 

23,681

 

100

%

收入成本(1)(2)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

带宽、共用地点和存储费

 

181,244

 

64.8

%

116,109

 

77.5

%

141,189

​

20,470

 

86.4

%

网络设备折旧和无形资产摊销

 

1,301

 

0.5

%

—

 

—

%

—

​

—

 

—

%

网络业务人员的薪金和其他补偿费用

 

12,125

 

4.3

%

15

 

0.0

%

41

​

6

 

0.0

%

租金费用

 

8,904

 

3.2

%

—

 

—

%

—

​

—

 

—

%

其他收入成本

 

1,080

 

0.4

%

344

 

0.2

%

92

​

13

 

0.1

%

总收入成本

 

204,655

 

73.1

%

116,468

 

77.7

%

141,322

 

20,490

 

86.5

%

其他营业收入（亏损）

 

(567)

 

(0.2)

%

(82)

 

(0.1)

%

(51)

 

(7)

 

(0.0)

%

营业费用(1)

 

  

 

  

 

​

 

  

 

​

 

  

 

  

​

销售和营销费用

 

22,174

 

7.9

%

22,316

 

14.9

%

7,365

 

1,068

 

4.5

%

一般和行政费用

 

55,097

 

19.7

%

43,782

 

29.2

%

21,545

 

3,124

 

13.2

%

可疑应收账款备抵

 

(2,121)

 

(0.8)

%

3,144

 

2.1

%

9,450

 

1,370

 

5.8

%

研究和开发费用

 

10,640

 

3.8

%

262

 

0.2

%

146

 

21

 

0.1

%

长期资产减值

 

9,356

 

3.3

%

114

 

0.1

%

—

 

—

 

—

%

总营业费用

 

95,146

 

34.0

%

69,618

 

24.9

%

38,506

 

5,583

 

13.8

%
(1)包括以下股份补偿费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年里，

​

 

​

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

​

人民币

    

%

​

人民币

    

%

​

人民币

    

美元

    

%

​

​

​

（以千为单位，百分比除外）

​

 

​

股份补偿费用的分配

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

​

​

收入成本

​

79

 

11.6

%

11

 

14.3

%

—

​

—

​

—

%

销售和营销费用

​

32

 

5.3

%

5

 

7.1

%

—

​

—

​

—

%

一般和行政费用

​

367

 

55.8

%

47

 

50.0

%

—

​

—

​

—

%

研究和开发费用

​

176

 

27.4

%

24

 

28.6

%

—

​

—

​

—

%

收入成本和业务费用中包括的股份补偿费用共计

​

654

 

100

%

87

 

100

%

—

​

—

​

—

%
(2)包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的关联方金额分别为零、零和人民币3320万元。

收入成本

我们的收入成本主要包括以下各项：

● 带宽、共用地点和存储费；
● 网络设备折旧和无形资产摊销；

86

目 录

● 网络业务人员的薪金和其他补偿费用；
● 租金费用；
● 与我们的内容和应用交付整体解决方案的规定直接相关的其他成本和费用。

带宽、共址和存储费用是我们从新润、电信运营商或ISP购买带宽使用、共址服务和数据存储的费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别有23%、23%和0%的带宽、共址和数据存储是通过中国电信、中国移动和中国联通(香港)这三家中国主要电信运营商各自的子公司和销售代理购买的。我们与电信运营商的协议通常使用运营商提供的标准格式，定价条款与运营商在当地的子公司或销售代理单独协商。这些协议的期限通常为一年，有续签的选择。我们每月根据互联网网关的数量、带宽使用和服务器集群的数量支付服务费。

网络设备费用的折旧主要包括与我们的网络服务器和主干相关的折旧。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的资本支出分别为人民币390万元、20万元和零。

我们的收入成本从截至2020年12月31日止年度的人民币2.047亿元降至截至2021年12月31日止年度的人民币1.165亿元，然后在截至2022年12月31日止年度增至人民币1.413亿元（合2050万美元）。我们的收入成本占总净收入的百分比从截至2020年12月31日止年度的73.1%增加到截至2021年12月31日止年度的77.7%，然后进一步增加到截至2022年12月31日止年度的86.5%。增加的主要原因是低利润率客户的比例增加。

营业费用

我们的运营费用主要包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。

销售和营销费用。

我们的销售和营销费用主要包括：

● 我们的销售和营销人员的工资和福利费用，包括股权激励费用；
● 推广和营销费用，包括赞助特别推广和营销活动以及组织和参加行业会议的费用以及商业发展活动的相关费用；以及
● 与差旅有关的费用，以支持销售和营销职能。

我们的销售和营销费用略有增加，从截至2020年12月31日止年度的人民币2220万元增加到截至2021年12月31日止年度的人民币2230万元，减少到截至2022年12月31日止年度的人民币740万元（合110万美元）。

我们的销售和营销费用占总净收入的百分比从截至2020年12月31日止年度的7.9%增加到截至2021年12月31日止年度的14.9%，这主要是因为支出相对稳定，与收入减少相比变化不成比例，然后百分比下降到截至2022年12月31日止年度的4.5%，主要是由于业务收缩和组织结构优化导致销售和营销费用减少。

87

目 录

一般和行政费用。

我们的一般和行政开支主要包括：

● 管理和行政人员的薪金和福利费用，包括股份报酬费用；
● 专业服务费用；及
● 租金费用。

我们的一般和管理费用从截至2020年12月31日止年度的人民币5510万元降至截至2021年12月31日止年度的人民币4380万元，并进一步降至截至2022年12月31日止年度的人民币2150万元（合310万美元）。减少的主要原因是业务收缩和组织结构优化。

我们的一般及行政开支占总净收入的百分比，从截至2020年12月31日止年度的19.7%增至截至2021年12月31日止年度的29.2%，并进一步增至截至2022年12月31日止年度的13.2%。

呆账准备金。

我们的呆账拨备从截至2020年12月31日止年度的人民币210万元增加到截至2021年12月31日止年度的人民币310万元，然后进一步增加到截至2022年12月31日止年度的人民币950万元（140万美元）。增加的主要原因是客户还款能力下降，应收账款回收难度增加。

作为占总净收入的百分比，我们的呆账拨备从截至2020年12月31日止年度的-0.8 %增加到截至2021年12月31日止年度的2.1%，然后进一步增加到截至2022年12月31日止年度的5.8%。

研究和开发费用。

我们的研发费用主要包括工资和相关的人事费用，包括股权报酬费用。研究和开发费用在发生时计入费用。我们的研发费用从截至2020年12月31日止年度的人民币1,060万元降至截至2021年12月31日止年度的人民币30万元，然后降至截至2022年12月31日止年度的人民币10万元（约合0.02亿美元）。

研发费用占总净收入的百分比从截至2020年12月31日止年度的3.8%降至截至2021年12月31日止年度的0.2%，并进一步降至截至2022年12月31日止年度的0.1%。减少的主要原因是业务收缩和组织结构优化。

长期资产减值。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别录得940万元、10万元和零的长期资产减值。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设除其他外，会影响到报告的资产和负债金额、每个报告期末或有资产和负债的披露以及每个报告期间报告的收入和支出金额。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

88

目 录

我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。在审查我们的合并财务报表时，你应考虑我们对关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为，下文讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为这些政策的应用对我们管理层的判断提出了重大要求。以下对我们关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表、在“项目3”下描述的风险和不确定性一并阅读。关键信息——风险因素”和本年度报告中的其他披露。

收入确认

我们在一类服务范围内提供内容和应用交付整体解决方案，例如：网页内容服务；文件传输服务；富媒体流服务；有保障的应用交付；托管互联网数据服务；云托管服务；内容桥接服务；移动互联网解决方案和增值服务，为我们的客户提供，进而提高他们的互联网服务和应用的性能、可靠性和可扩展性。

2018年1月1日，我们采用了ASU第2014 — 09号《客户合同收入》（简称ASC 606），取代了ASC主题605《收入确认》（简称ASC 605）中的收入确认要求，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用了修改后的追溯过渡法。自2018年1月1日之后开始的报告期业绩列于ASC 606项下，而上一期间的数额未作调整，继续按照ASC 605项下的历史会计准则报告。采用新收入准则对合并财务报表的影响不大，2018年1月1日对期初留存收益没有调整。

根据ASC 606，当一实体的客户取得对承诺的货物或服务的控制权时，当我们履行履约义务时，该实体确认收入，其数额反映该实体预期为换取这些货物或服务而获得的对价。为确定一实体确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括任何可变对价；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在该实体履行履约义务时（或在）确认收入。我们仅在该实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦在合同开始时确定合同属于ASC 606的范围，我们就审查合同，以确定它必须交付哪些履约义务，以及哪些履约义务是不同的。我们根据在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时分配给每项履约义务的交易价格数额确认收入。

当我们主要负责履行服务时，我们是一个委托人，并记录总收入，在将服务转让给客户之前，我们在确定价格和控制承诺的服务方面拥有自由裁量权。否则，我们将收入净额记为佣金。

我们的收入来自CDN、IDC和IX服务。

CDN是建立在网络上的内容分发网络。CDN依托部署在各地的边缘服务器，通过负载均衡、内容分发、调度等功能模块的中央平台，使用户能够就近获取所需内容，减少网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率。对于CDN的收入流，承诺的服务是向客户提供CDN服务，作为一项单独的履约义务。与客户签订合同时，单价是固定的。CDN服务通常是在合同服务期内向客户提供的，相关收入是在完成与客户的核对后，根据合同期间的实际使用情况确认的。我们是CDN服务的本金和记录总收入。

89

目 录

IDC服务为客户提供机柜租赁和带宽服务。我们提供两项承诺的服务，机柜租赁和带宽服务。由于IDC的目标是将传统的互联网数据中心和内容交付结合起来，因此这些承诺服务在合同范围内没有区别。客户租用集团机柜的原因，不仅是为了受益于我们的实际托管地点和维护服务，而且是为了享受集团提供的带宽服务。使用本集团的带宽服务，而不是直接连接到中国联通(香港)或中国移动等带宽服务提供商，是具有成本效益的。因此，IDC服务合同中的这两项承诺服务----机柜租赁和带宽服务----没有区别，应被确定为一项履约义务。一般情况下，IDC服务在合同服务期内以固定单价提供给客户，相关收入在完成与客户的对账后，根据合同期间的实际使用量和单价确认。我们是IDC服务的本金和创纪录的总收入。

IX服务允许网络通过交换直接互连，而不是通过一个或多个第三方网络。直接互连的主要优点是成本、延迟和带宽。与IDC一样，合同中有两项承诺的服务，一项是提供端口使用，另一项是提供带宽。但是，由于所提供的服务是高度综合的，因此在合同的范围内，这种服务并不是独特的。因此，对于IX收入流，仅确定一项履约义务。与客户签订合同时，单价是固定的。九、在合同服务期内向客户提供服务，相关收入在完成与客户的核对后，根据合同期间的实际使用量和单价确认。我们是本金和记录总收入的IX服务。

6%的增值税或增值税适用于我们的中国子公司和VIE和VIE的子公司提供的所有服务。

金融工具的公允价值

金融资产和负债，如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、列入预付费用的其他应收款和其他流动资产、短期投资、短期借款、应付账款、应计费用、关联方结余和其他应付款的账面价值，由于这些工具的短期到期，与其公允价值相近。

可变利益实体的合并

我们采用了ASC 810-10，“合并：整体”。ASC 810-10要求某些可变利益实体由该实体的主要受益人合并，如果该实体的股权投资者不具有控制性财务利益的特征，或没有足够的风险股权，使该实体能够在没有其他当事方的额外次级财务支助的情况下为其活动提供资金。

中国的法律法规目前限制外资拥有电信增值服务，包括内容和应用交付服务。为了遵守这些外资所有权限制，我们通过我们的合并可变利益实体——北京蓝IT、北京竞天和申融BJ ——在中国经营我们的业务，这些实体由中国公民全资拥有。Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ持有经营我们业务所需的许可证和批准。本公司及中车北京已与北京蓝IT及北京竞天及其股东订立了一系列合约安排。本公司及锐申BJ与神荣BJ及其股东订立了一系列合约安排。见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与我们合并的可变利益实体的合同安排。由于这些合同协议，我们有很大的能力控制北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ，并获得北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ的大部分利润和所有预期亏损。因此，我们被认为是北京蓝色IT、北京景天和申荣BJ的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，北京蓝IT、北京竞天和申融BJ是我们的VIE，我们将它们的结果合并到我们的合并财务报表中。我们的中国法律顾问认为，除本文另有披露外，我们的中国子公司、我们的中国综合可变利益实体及其分支机构和子公司的所有权结构符合中国现行的所有法律法规。中国法律法规的任何变化，如果影响到我们对北京蓝色信息技术、北京景天和申蓉BJ的控制能力，可能会使我们无法在未来合并北京蓝色信息技术、北京景天和申蓉BJ。

90

目 录

长期资产减值

我们评估我们的长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，是否存在减值，只要有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面金额与资产的使用及其最终处置预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来评估减值情况。如果预期未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，我们将根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值减去出售成本。公允价值一般是在长期资产的市场价格不易获得时，通过对资产预期产生的现金流量进行折现来确定的。

对有限合伙企业的投资

在不适合合并的情况下，我们对有限合伙企业采用与ASC 323“投资-权益法和合资企业”一致的权益会计法，在集团对有限合伙企业的经营或财务政策几乎没有影响的情况下，集团持有（a）5%或更高的权益，或（b）少于5%的权益。我们在评估它是否对低于5%的合伙利益几乎没有影响时，会考虑某些定性因素。对于上文（a）和（b）中所述以外的投资，我们采用成本会计法。

成本法投资

在2018年1月1日采用ASC主题321（“ASC 321”），投资——股票证券之前，我们根据ASC分主题325-20（“ASC 325-20”），投资——其他：成本法投资，对不具有可确定价值或投资且我们对其没有重大影响的被投资方进行成本计价。我们按成本进行投资，只对非暂时性的公允价值下降和收益分配进行调整，这些收益超过了我们自投资以来的收益份额。

我们在2018年1月1日采用了ASC 321，采用新标准对期初累积赤字的累积效应为零。根据ASC 321，股权投资，除按照权益法核算的投资和导致被投资方和某些其他投资合并的投资外，均按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有可随时确定的公允价值且不符合ASC主题820（“ASC 820”）公允价值计量和披露中现有实用权宜之计的权益证券，我们选择使用该投资的每股净资产值（或其等值）来估计公允价值，我们选择使用该计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所导致的任何变动（如果有的话）来计量这些投资。公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

根据ASC 321，对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，我们不评估这些证券是否受损。对于那些我们选择使用替代计量方法的股权投资，我们在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受损，则实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则实体必须在净收益中确认一笔减值损失，该损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，定期评估无法随时确定公允价值的股权投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流量预测和融资需求。减值损失在收益中确认，等于在进行评估的报告期的资产负债表日，投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的成本法投资减值分别为零、零和零。

91

目 录

所得税

我们根据ASC主题740“税收”（ASC 740），所得税会计，采用负债法进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，我们将对递延所得税资产计提估值备抵。

我们采用ASC 740来解释所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认前必须达到的确认门槛，澄清了所得税不确定性的会计处理。我们选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分别归类为综合损失综合报表中“利息费用”和“其他费用”的一部分。

股份补偿

授予员工的股票期权和限制性股票单位奖励在ASC 718补偿-股票补偿项下核算。根据ASC 718，我们确定股票期权或限制性股票单位奖励是否应被归类为负债或股权奖励。所有授予被归类为股权奖励的雇员的股票期权和限制性股票单位的授予，均在财务报表中根据授予日的公允价值在其规定的服务期内予以确认。

我们选择使用加速法确认其股票期权和授予的限制性股票单位的补偿费用。对于以业绩条件授予的限制性股票奖励，如果确定的业绩条件很可能得到满足，我们将开始确认相关的补偿费用。如果我们确定，根据业绩状况的结果，可能会有不同数量的股份奖励归属，则估计变动的累积影响在变动期间确认。没收在发生时即予承认。

我们在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定了授予雇员和非雇员的股票期权的估计公允价值。

2018年1月1日，我们采用了ASU 2017-09的“补偿-股票补偿：修改会计的范围”，在将ASC 718中的指导应用于基于股票的支付奖励的条款或条件变更时，它提供了清晰度，并降低了（1）实践中的多样性和（2）成本和复杂性。采用ASU2017-09对我们的合并财务报表没有实质性影响。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。对我们或开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股的投资者而言，除了对在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的票据可能适用的印花税外，没有其他可能具有重大意义的税项。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但除此之外，它不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

美利坚合众国

ChinaCache U.S.和CCAL是在美国加利福尼亚州注册成立的，根据加利福尼亚州和美国的现行法律，其收入和资本收益需同时缴纳加利福尼亚州所得税和美国联邦所得税。

香港

两级利得税率制度是根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入的，于2018/2019评税年度生效。在两级利得税率制度下，利润

92

目 录

法团应课税利润的首个HKD 200万元，将适用较低的税率，即8.25%，而余下的应课税利润则适用原有的税率，即16.5%。如果在有关分摊年度实体的基期结束时，该实体有一个或多个关联实体，则两级利得税率仅适用于指定按两级税率征收的实体。其余的将不符合两级利得税率，将继续受制于16.5%的税率。

本公司在香港注册成立的全资附属公司ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited，利润低于200万港元须按8.25%的税率缴纳香港企业所得税，超过200万港元须按16.5%的税率缴纳。

中华人民共和国

中储国际北京、北京蓝色IT、北京竞天、鑫润、瑞申BJ和申融BJ是在中国注册成立的公司，根据中国相关所得税法对其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据中国所得税法，公司的中国子公司和VIE受25%的CIT法定税率的约束。

根据中国所得税法，符合高新技术企业（“HNTE”）资格的企业，只要每年继续符合HNTE资格标准，就有权享受15%的优惠税率。ChinaCache Beijing有资格成为HNTE，并在2016年至2021年期间享受15%的优惠税率。ChinaCache Beijing的HNTE证书于2022年到期。北京蓝IT符合HNTE的资格，从2016年至2020年享受15%的优惠税率。ChinaCache Blue IT的HNTE证书于2021年到期。

根据中国所得税法，根据外国或地区法律成立但其“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。有效管理场所的定义是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的机构。截至2022年12月31日，尚未发布适用的详细解释或指南来定义“有效管理场所”。此外，截至2022年12月31日，与解释和应用“有效管理场所”概念相关的行政实践尚不明确。根据对截至2022年12月31日的事实和情况的评估，管理层认为其非中国实体中没有一家更有可能是中国税务居民企业。税务居民身份的评估可能会在未来十二个月内发生变化，以待未来中国新税务规则的公布。专家组将继续监测其税务状况。

2013年11月，中储股份获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务总局和北京市地方税务总局联合颁发的“高新技术企业”证书，此后继续保持“高新技术企业”资格，享受15%的减征所得税率。2016年12月和2019年12月，中车北京分别再次被认定为“高新技术企业”，并于2016年至2021年享受15%的优惠税率。

2012年11月，北京蓝色IT被认定为“高新技术企业”，自2012年起至2014年享受15%的优惠税率。2015年7月，北京蓝色IT再次被认定为“高新技术企业”，并于2015年至2017年享受15%的优惠税率。2018年10月，北京蓝色IT再次被认定为“高新技术企业”，并于2018年至2020年享受15%的优惠税率。2013年12月，北京蓝IT被国家发改委、工信部、商务部和国家税务总局联合认定为重点软件企业，2013和2014年享受10%的所得税优惠税率。“重点软件企业”自2015年5月起停止认定，北京蓝色信息技术有限公司尚未根据第49号文向有关部门申报，因此不享受“重点软件企业”10%的优惠税率。

截至2022年12月31日止年度，我们在中国的其他子公司目前适用25%的企业所得税税率，除非它们符合小规模微利企业的条件，有权根据其年度应纳税所得额，对其所得的百分之五十（50%）或百分之二十五（25%）免税，并享受减按20%的企业所得税税率。我们的中国子公司在向税务局申报时，如果其财务数据被确定为符合“小规模微利”企业的标准，就可以享受这种降低的企业所得税税率。

93

目 录

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际联系的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税收协议股息条款适用问题的通知》或《81号文》，香港居民企业要享受预扣所得税减免，必须满足以下条件：（一）必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；（二）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的股权和投票权百分比。根据其他有关税收法规，享受减征预提税率也有其他条件。

2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，即60号文，于2015年11月1日生效。2019年10月14日，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受待遇管理办法》，即35号文，自2020年1月1日起施行，并同步废止60号文。35号文规定，非居民企业享受降低的预扣税率，无需取得有关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用减征的扣缴税率，在办理报税时报备必要的表格，由有关税务机关进行报税后审核。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入50%的款项，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对应国或地区是否不对相关收入征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。9号文进一步规定，拟证明其“实益拥有人”身份的申请人，应根据60号文向有关税务局提交相关文件。因此，如果我们的香港子公司ChinaCache Hong Kong和ShenRong Hong Kong满足第81号文和其他相关税收规则和规定的条件，他们从我们的中国子公司ChinaCache Beijing、XinRun和RuiShen BJ获得的股息可享受5%的预提税率。但根据81号文、60号文和9号文，如果相关税务机关考虑交易或安排，我们以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，根据外国或地区法律成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即为中国居民企业，将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的购置和处置进行物质和总体管理和控制的机构。我们无法向您保证，我们的开曼群岛控股公司ChinaCache Holdings不会被视为中国企业所得税法规定的中国居民企业，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。目前还不清楚，中驰控股从其中国子公司中驰北京获得的股息是否构成“合格居民企业”之间的股息，因此有资格免除预扣税，即使中驰控股在中国企业所得税方面被视为“居民企业”。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国的企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国居民股东造成不利的税务后果。”

2011年11月，中国财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了营改增试点的具体内容，将某些试点行业的营业税改为增值税。营改增试点最初只适用于上海的试点行业，2012年已扩大到另外八个地区，其中包括北京。根据中国财政部和国家税务总局在2013年5月和12月联合发布的两份通知，该试点项目也已在全国范围内扩大。2014年4月29日，财政部和国家税务总局发布

94

目 录

《关于将电信业纳入增值税代征营业税试点的通知》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在中国境内，在建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业试行增值税代营业税。2017年11月，中华人民共和国国家法律顾问发布了第691号国家法律顾问令，取消了营业税，并发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案，根据该修正案，某些其他行业需要缴纳增值税。

6%的增值税适用于我们在中国的子公司以及VIE和VIE的子公司提供的所有服务。

通货膨胀

过去三年，中国的通货膨胀在不同程度上影响了我们的经营业绩。根据中国国家统计局的数据，2020年12月、2021年和2022年居民消费价格指数同比变化百分比分别为0.2%、1.5%和1.8%，数据来自东方网。如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到重大影响。

95

目 录

经营成果

下表列出了我们在所示各期间的综合业务结果的总表，包括绝对数额和在我们的净收入总额中所占百分比。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2021

​

2022

​

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

  

​

​

（以千为单位，百分比除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

   

279,832

    

100

%

149,884

    

100.0

%

163,330

    

23,681

    

100.0

%

收入成本(1)(2)

​

(204,655)

 

(73.1)

%

(116,468)

 

(77.7)

%

(141,322)

 

(20,490)

 

(86.5)

%

毛利

​

75,177

 

26.9

%

33,416

 

22.3

%

22,008

 

3,191

 

13.5

%

其他营业收入/（亏损）

​

567

 

0.2

%

82

 

0.1

%

51

 

7

 

—

%

营业费用(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售和营销费用(1)

​

(22,174)

 

(7.9)

%

(22,316)

 

(14.9)

%

(7,365)

 

(1,068)

 

(4.5)

%

一般和行政费用(1)

​

(55,097)

 

(19.7)

%

(43,782)

 

(29.2)

%

(21,545)

 

(3,124)

 

(13.2)

%

可疑应收账款备抵

​

2,121

 

0.8

%

(3,144)

 

(2.1)

%

(9,450)

 

(1,370)

 

(5.8)

%

研究和开发费用(1)

​

(10,640)

 

(3.8)

%

(262)

 

(0.2)

%

(146)

 

(21)

 

(0.1)

%

长期资产减值

​

(9,356)

 

(3.3)

%

(114)

 

(0.1)

%

—

 

—

 

—

%

总营业费用

​

(95,146)

 

(34.0)

%

(69,618)

 

(46.4)

%

(38,506)

 

(5,583)

 

(23.6)

%

经营亏损

​

(19,402)

 

(6.9)

%

(36,120)

 

(24.1)

%

(16,447)

 

(2,385)

 

(10.1)

%

利息收入

​

85

 

0.0

%

101

 

0.1

%

153

 

22

 

0.1

%

利息费用

​

(1,592)

 

(0.6)

%

—

 

—

%

—

 

—

 

—

%

其他收入/（支出）

​

(4,513)

​

(1.6)

%

6,793

​

4.5

%

34,011

​

4,931

​

20.8

%

外汇收益/（损失），净额

​

13,840

​

4.9

%

(6,010)

​

(4.0)

%

(19,121)

​

(2,772)

​

(11.7)

%

所得税前持续经营亏损

​

(11,582)

​

(4.1)

%

(35,326)

​

(23.5)

%

(1,404)

​

(204)

​

(0.9)

%

所得税费用

​

(6)

​

(0.0)

%

(103)

​

(0.1)

%

(7,080)

​

(1,027)

​

(4.3)

%

持续经营净亏损

​

(11,588)

​

(4.1)

%

(35,339)

​

(23.6)

%

(8,484)

​

(1,231)

​

(5.2)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

终止业务净收入/（亏损）

​

(60,919)

​

(21.8)

%

20,867

​

13.9

%

463,574

​

67,212

​

283.8

%

归属于非控制性权益的亏损

​

(616)

​

(0.2)

%

211

​

0.1

%

5,154

​

748

​

3.2

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入/（亏损）

​

(73,123)

​

(26.1)

%

(14,261)

​

(9.5)

%

460,244

​

66,729

​

281.8

%

减：归属于非控制性权益的净收入/（亏损）

​

(616)

​

(0.2)

%

211

​

(0.1)

%

5,154

​

748

​

3.2

%

归属于公司股东的净利润/（亏损）

​

(72,507)

​

(25.9)

%

(14,472)

​

(9.7)

%

455,090

​

65,981

​

278.6

%

（1）包括以下股份补偿费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年里，

​

​

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

  

人民币

    

美元

​

​

（以千计）

股份补偿费用的分配：

​

​

​

​

​

​

​

  

收入成本

 

79

​

11

​

—

​

—

销售和营销费用

 

32

 

5

​

—

 

—

一般和行政费用

 

367

 

48

​

—

 

—

研究和开发费用

 

176

 

24

​

—

​

—

收入成本和业务费用中包括的股份补偿费用共计

 

654

 

88

​

—

 

—
(1) 包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的关联方金额分别为零、零和人民币3320万元。

96

目 录

​

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从截至2021年12月31日止年度的人民币1.499亿元增长9.0%至截至2022年12月31日止年度的人民币1.633亿元（合2370万美元）。增加的主要原因是香港的业务增长以及IDC服务收取的服务费增加。

收入成本

我们的收入成本从截至2021年12月31日止年度的人民币1.165亿元增长21.3%至截至2022年12月31日止年度的人民币1.413亿元（合2050万美元）。增加的主要原因是带宽、共配和存储费增加2510万元人民币（360万美元）。

收入成本包括下列各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年里，

​

​

2021

​

2022

​

​

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（以千计）

带宽、共用地点和存储费

 

116,109

​

141,189

​

20,470

网络业务人员的薪金和其他补偿费用

 

15

 

41

 

6

其他收入成本

 

344

 

92

​

13

总收入成本

 

116,468

 

141,322

 

20,490

​

营业费用

我们的运营费用从截至2021年12月31日止年度的人民币6960万元降至截至2022年12月31日止年度的人民币3850万元（合560万美元）。我们预计，由于业务收缩和组织结构优化，我们的运营费用将继续下降。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的人民币2,230万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币740万元（合110万美元），降幅为67.0%。同比增长的主要原因是业务收缩和组织结构优化。

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从截至2021年12月31日止年度的人民币4380万元下降50.8%至截至2022年12月31日止年度的人民币2150万元（合310万美元），主要原因是业务收缩和组织结构优化。

呆账准备金。截至2022年12月31日止年度，我们计提了950万元人民币（合140万美元）的呆账拨备，而截至2021年12月31日止年度，我们计提了310万元人民币的呆账拨备。2020-2021年增加的主要原因是客户还款能力下降，应收账款回收难度增加。

97

目 录

经营亏损

由于上述原因，我们截至2022年12月31日止年度的经营亏损为1640万元人民币（240万美元），而截至2021年12月31日止年度的经营亏损为3610万元人民币。

其他收入/（费用）

截至2022年12月31日止年度，我们获得了人民币34.0百万元（约合4.9百万美元）的其他收入，而截至2021年12月31日止年度，我们获得了人民币6.8百万元的其他收入。增加的主要原因是截至2022年12月31日止年度处置海外资产的收益。

所得税费用

截至2022年12月31日止年度，我们的所得税费用为710万元人民币（合100万美元），而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为10万元人民币。2022年较高的所得税费用是由于处置资产收益导致ChinaCache US的应税收入增加。

持续经营损失

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务亏损人民币850万元（合120万美元），而截至2021年12月31日止年度亏损人民币3530万元。

终止经营业务净收入/（亏损）

截至2022年12月31日止年度，我们与欣润及其子公司相关的已终止经营业务的净利润为4.64亿元人民币（6730万美元），而截至2021年12月31日止年度的净利润为2090万元人民币。截至2022年12月31日止年度的较高利润主要与由于鑫润的破产清算程序而剥离鑫润及其子公司的收益有关。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从截至2020年12月31日止年度的人民币2.798亿元下降46.4%，至截至2021年12月31日止年度的人民币1.499亿元（合2350万美元）。减少的主要原因是我们的国内和海外业务萎缩。

收入成本

我们的收入成本从截至2020年12月31日止年度的人民币2.047亿元下降43.1%至截至2021年12月31日止年度的人民币1.165亿元（合1830万美元）。减少的主要原因是：（一）带宽、协同编配和存储费减少6510万元人民币（950万美元）；（二）网络业务人员的工资和其他补偿费用减少1210万元人民币（190万美元）；（三）租金费用减少890万元人民币（140万美元）。

98

目 录

收入成本包括下列各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年里，

​

​

2020

    

2021

​

​

人民币

​

人民币

    

美元

​

​

（以千计）

带宽、共用地点和存储费

    

181,244

     

116,109

     

18,220

网络设备折旧和无形资产摊销

 

1,301

 

—

 

—

网络业务人员的薪金和其他补偿费用

 

12,125

 

15

 

2

租金费用

 

8,904

 

—

 

—

其他收入成本

 

1,080

 

344

 

54

总收入成本

 

204,655

 

116,468

 

18,276

​

营业费用

我们的运营费用从截至2020年12月31日止年度的人民币9510万元降至截至2021年12月31日止年度的人民币6960万元（合1090万美元）。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2020年12月31日止年度的人民币2220万元小幅增长0.6%至截至2021年12月31日止年度的人民币2230万元（合350万美元）。同比增长主要是由于海外业务支出增加。

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从截至2020年12月31日止年度的人民币5510万元下降20.5%至截至2021年12月31日止年度的人民币4380万元（合690万美元），主要原因是业务收缩和组织结构优化。

研究和开发费用。我们的研发费用大幅下降97.5%，从截至2020年12月31日止年度的人民币1,070万元降至截至2021年12月31日止年度的人民币30万元（0.04亿美元）。下降的主要原因是重研发业务收缩，组织结构优化。

经营亏损

由于上述原因，我们截至2021年12月31日止年度的经营亏损为3610万元人民币（570万美元），而截至2020年12月31日止年度的经营亏损为1940万元人民币。

其他收入/（费用）

截至2021年12月31日止年度，我们获得了680万元人民币（合110万美元）的其他收入，而截至2020年12月31日止年度的其他费用为450万元人民币。增加的主要原因是截至2021年12月31日止年度的投资收入。

持续经营损失

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度，我们的持续经营业务亏损3530万元人民币（550万美元），而截至2020年12月31日止年度的亏损为1160万元人民币。

终止经营业务净收入/（亏损）

截至2021年12月31日止年度，我们从欣润及其子公司获得的已终止经营业务净利润为2090万元人民币（合330万美元），而截至2020年12月31日止年度的净亏损为6090万元人民币。截至2021年12月31日止年度的较高利润主要是由于2020年鑫润与BFSMC子公司之间正在进行的诉讼产生了1.289亿元人民币（合2000万美元）的潜在延迟交付罚款负债。

99

目 录

流动性和资本资源

现金流量和周转资金

到目前为止，我们的运营资金主要来自银行借款、经营活动的现金流，以及2010年首次公开发行和随后2014年私募的收益。2010年10月，我们完成了首次公开发行，发行和出售了5,923，247股美国存托凭证，相当于94,771，952股普通股，为我们带来了约7,660万美元的净收益。2014年3月，我们向与Wellington Management Company，LLP有关联的一组机构投资者发行并出售了总计53,855，569股普通股，其中包括3,365，973股美国存托凭证，总购买价约为55,000万美元。

截至2022年12月31日，我们拥有8750万元人民币（合1270万美元）的现金和现金等价物以及限制性现金。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损分别约为人民币1160万元、人民币3530万元和人民币850万元（合120万美元）。截至2022年12月31日，公司的流动负债净额约为2.28亿元人民币（合3310万美元）。这些情况对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

我们的董事会和管理层现在正在审查未来12个月的战略和优先事项，并分析未来12个月的现金流预测。我们将专注于多项业务举措和战略，以提高运营资产的现金收入和运营效率。首先，我们将专注于保持业务服务的稳定性，以产生现金收入并增加流动性。其次，我们计划与供应商谈判，以获得更优惠的付款条件。最后，我们计划更好地管理我们的销售和一般管理费用，以提高运营效率。我们预计，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营活动现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们的营运资金和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内。

然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售额外的股本证券或债务证券，或从银行借款。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们需要的数额或我们可以接受的条件提供资金。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将会稀释我们的股东。债务的发生将把现金从周转资本和资本支出中转用于偿还债务，并可能导致经营和财务契约，限制我们的业务和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务、运营和前景可能会受到影响。见"项目3。风险因素—— D.与我们的业务和行业有关的风险——我们过去曾蒙受损失，将来可能蒙受损失。我们持续经营的能力存在很大疑问。”

虽然我们合并了北蓝IT、京田和神荣BJ及其各自子公司的业绩，但我们只能通过与北蓝IT、京田和神荣BJ及其各自股东的合同安排来获取这些实体的现金余额或未来收益。见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与我们合并的可变利益实体的合同安排。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“——控股公司Structure”。

100

目 录

下表列出了我们在所示期间的现金流量总表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

    

美元

（用于）/提供的持续业务现金净额

​

(26,864)

​

5,481

​

9,077

​

1,314

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

109,465

​

71,335

​

49,886

​

7,234

（用于）/由业务活动提供的现金净额

​

82,601

​

76,816

​

58,963

​

8,548

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/提供的持续业务现金净额

​

(4,118)

​

(106)

​

454

​

66

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

(48,218)

​

(26,058)

​

(16,547)

​

(2,399)

（用于）/提供的投资活动现金净额

​

(52,336)

​

(26,164)

​

(16,093)

​

(2,333)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/提供的持续业务现金净额

​

—

​

—

​

—

​

—

（用于）/由已终止业务提供的现金净额

​

(41,467)

​

(28,449)

​

—

​

—

（用于）/提供的筹资活动现金净额

​

(41,467)

​

(28,449)

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物净增加/（减少）额

​

(11,202)

​

22,203

​

42,870

​

6,215

汇率变动对现金的影响

​

1,349

​

(7,981)

​

(877)

​

(127)

期初现金、现金等价物和限制现金

​

41,144

​

31,291

​

45,513

​

6,599

期末现金、现金等价物和限制现金

​

31,291

​

45,513

​

87,506

​

12,687

​

业务活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币5,900万元（860万美元），其中，持续经营业务和终止经营业务产生的现金净额分别为人民币910万元（130万美元）和人民币4,990万元（730万美元）。持续经营活动产生的现金净额反映经调节项目调整后的净亏损850万元人民币（120万美元），调整后的总金额为1760万元人民币（250万美元），主要包括呆账备抵950万元人民币（140万美元）和汇兑损失1910万元人民币（280万美元）。影响截至2022年12月31日止年度经营现金流的其他主要因素主要包括：应付所得税增加840万元人民币（120万美元），应付账款减少1070万元人民币（150万美元）。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币7,680万元，其中持续经营业务和终止经营业务提供的现金净额分别为人民币550万元和人民币7,130万元。持续经营活动产生的现金净额反映经调节项目调整后的净亏损人民币3530万元，调整后的总金额为人民币4080万元，主要包括坏账准备人民币310万元和汇兑损失人民币600万元。影响截至2021年12月31日止年度经营现金流的其他主要因素主要包括：由于及时收款，应收账款减少人民币3840万元；应付账款减少人民币500万元，其他非流动负债减少人民币900万元。

截至2020年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币8,260万元，其中用于持续经营业务和终止经营业务产生的现金净额分别为人民币2,690万元和人民币1.095亿元。持续经营活动产生的现金净额反映经调节项目调整后的净亏损人民币1,160万元，调整后的总金额为人民币1,530万元，主要包括长期资产减值人民币940万元和汇兑收益人民币1,380万元。影响截至2020年12月31日止年度经营现金流的其他主要因素主要包括：由于及时收款，应收账款减少人民币2660万元；预付费用和其他流动资产增加人民币2650万元；应计费用和其他应付款增加人民币1350万元；经营租赁负债减少人民币3750万元。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1610万元人民币（230万美元），主要来自已终止的业务。

101

目 录

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币2,610万元，其中包括用于持续经营业务的人民币10万元和用于终止经营业务的人民币2,600万元。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币5,230万元，其中包括用于持续经营业务的人民币410万元和用于已终止经营业务的人民币4,820万元，主要用于支付在建云基础设施建设的现金。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为零。

截至2021年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币2840万元，与终止经营有关。

截至2020年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币4150万元，与终止经营有关。

控股公司Structure

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过一系列合同安排在中国开展业务，这些合同安排包括：我们的全资子公司ChinaCache Beijing、我们在中国的合并可变权益实体Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ，以及Beijing Blue I.T.、Beijing Jingtian和Shenrong BJ的股东。见"项目4。关于公司的信息—— C.组织Structure ——与我们的综合可变利益实体的合同安排”，以获得这些合同安排的摘要。在截至2010年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，北京蓝IT分别贡献了我们总净收入的71.9%、45.6%和55.5%。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，北京竞天对我们总净收入的贡献并不重要，分别为零、零和零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，BJ分别贡献了我们总净收入的8.1%、9.2%和8.9%。

通过与我们在中国的合并可变利益实体的合同安排开展业务，可能会导致我们失去对合并可变利益实体的有效控制，这可能导致我们无法将它们的财务业绩与我们的业绩合并，并可能影响我们从它们的运营中获得现金流，从而减少我们的流动性。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”，以获取更多信息，包括标题为“如果中国政府发现建立我们业务运营结构的安排不符合中国政府对外国投资电信业务的限制，我们可能会受到严厉处罚”和“我们依赖与北京蓝色IT、北京景田和申融BJ及其各自股东的合同安排来开展我们的中国业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

股息分配

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力完全取决于我们在中国的子公司ChinaCache Beijing、XinRun和RiShen BJ向我们支付的股息和其他分配。ChinaCache Beijing向我们支付的股息金额仅取决于我们的合并可变利益实体北京蓝创和北京竞天向ChinaCache Beijing支付的服务费。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，ChinaCache Beijing向Beijing Blue I.T.和Beijing Jingtian收取的服务费总额分别为人民币130万元、人民币10万元和人民币10万元（约合0.02亿美元），分别占我们总净收入的0.5%、0.1%和0.1%。

根据中国法律，中投北京、鑫润和锐深BJ以及我们在中国的每个合并可变权益实体必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过公司留存收益的未来亏损，但准备金不能作为现金红利分配，除非

102

目 录

在清算的情况下。根据中国会计准则和法规的规定，中投北京、鑫润和锐深BJ只能从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息。

根据中车北京与北京蓝信和北京景天各自订立的合同安排，北京蓝信和北京景天各自的收益和现金（包括从其各自子公司获得的股息）将按照这些协议中规定的方式和金额以人民币向中车北京支付服务费。

在缴纳适用于中储北京、鑫润和锐深BJ的收入和收益的预扣税、为其法定准备金要求拨款并保留累计利润的任何利润后，中储北京、鑫润和锐深BJ的剩余净利润将可分配给我们、中储北京、鑫润和锐深BJ的股东，尽管我们没有，目前也没有这样的计划进行此类分配。截至2022年12月31日，ChinaCache Beijing、锐神BJ和我们的合并可变利益实体的净受限资产总额为3.511亿元人民币（合5090万美元），其中包括ChinaCache Beijing、锐神BJ的实收资本和法定准备金，以及我们的合并可变利益实体的权益，这些实体由于法定准备金要求和其他适用的法律法规而受到限制，因此无法分配。我们认为，这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们主要依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

此外，ChinaCache Beijing、XinRun和RiShen BJ向我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府的货币兑换管制。对外币可获得性的限制可能会影响ChinaCache Beijing、XinRun、BJ和我们的合并可变利益实体向我们汇出足够的外币以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用收入的能力。”

资本支出

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的资本支出分别为人民币390万元、10万元和零。我们预计2023年我们的资本支出不会增加。

C.研究与发展

我们的高级管理团队领导我们的研发工作，并制定战略举措来改进我们的服务和产品，重点是努力保持我们的技术领先地位，提高我们的生产力和提高我们服务的竞争力。我们致力于以市场为导向的研发工作，致力于将创新服务和解决方案迅速推向市场。截至本年度报告之日，我们拥有56项中国专利、两项美国专利、52项与我们业务中使用的技术相关的中国软件版权登记。

我们的研发费用主要包括工资和相关的人事费用，包括股权报酬费用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别产生了人民币1,060万元、人民币0.3百万元和人民币0.1百万元（约合0.02亿美元）的研发费用。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、要求、承诺或事件有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

103

目 录

除下表所列的经营租赁义务和采购承诺外，我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的合并财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，而该实体是作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

E.合同义务的表格披露

下表列出截至2022年12月31日我们的合同义务和商业承诺：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

按期间分列的应付款项

​

​

​

    

小于1

    

1-3

    

3-5

    

超过

​

​

合计

​

年份

​

年

​

年

​

5年

融资租赁债务(1)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

经营租赁债务(2)

 

150

 

150

 

—

​

—

​

—

采购承诺(3)

 

634

 

634

​

—

​

—

​

—

合计

 

784

 

784

 

—

 

—

 

—
(1)融资租赁义务是指我们租赁某些计算机设备和光纤的义务。
(2)经营租赁义务指的是我们未来对办公空间的最低租赁付款。
(3) 采购承诺是指我们承诺从我们的带宽和建筑供应商那里购买带宽和云基础设施。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了关于我们现任董事和执行干事的资料

​

​

​

​

​

董事和执行干事

    

年龄

    

职位/职务

张青

 

50

 

董事、董事长

应慧玲

 

59

 

董事、首席执行官兼首席财务官

迟雪莲

 

46

 

董事

​

张青女士拥有在中国和海外金融市场从事投资银行业务的专业经验、扎实的战略规划能力、出色的市场营销能力、广泛的客户网络和金融技能、通过海外学习和工作在国际上的曝光度，目前担任森兰资本（北京）投资有限公司的经理合伙人。张青女士是注册会计师（CICPA）。

Ying Huiling女士于2004年加入ChinaCache，曾担任该公司多家子公司的法定代表人。她在财务部工作多年，在财务和会计方面有深厚的专业经验。

迟雪莲女士是一名全球人力资源主管，常驻美国硅谷，拥有丰富的领导经验，为组织发展做出了贡献。行业背景广泛，从高科技快速增长的初创公司到上市的跨国公司、投资公司、全球在线游戏和数字营销业务。她毕业于哈佛大学肯尼迪学院高级管理研究员，斯坦福大学商学院高级管理人员项目，并担任Thinking4Dev，Inc创始人/首席人力资源顾问。

104

目 录

2022年12月15日，魏小强先生不再担任公司董事及行政总裁。2022年12月15日，应慧玲女士获委任为公司董事兼行政总裁。2023年4月23日，应慧玲女士被任命为公司首席财务官。

就业协议

我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都有一段特定的工作时间。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在这种情况下，执行干事因解雇而无权领取任何遣散费或其他款项，执行干事享有所有其他福利的权利也将终止，但任何适用法律要求的除外。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的工作。在我们终止合约的情况下，我们须向该执行人员提供补偿，包括遣散费，这是该执行人员所在司法管辖区的适用法律所明确规定的。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化，与其职称和职位不一致，或在下一次年薪审查之前，或在董事会另有批准的情况下，执行干事的年薪有重大减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。

每一位执行官员都同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密信息或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣有关的职责时有此要求。执行人员还同意向我们秘密披露他们构想、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将对这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每名执行干事同意在其受雇期间和最后受雇日期后的一年内受非竞争和非邀约限制的约束。具体地说，每名执行干事同意不（i）与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行干事的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手合作或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手合作（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人还是其他方式）；或（iii）直接或间接寻求，在行政人员被解雇之日或之后，或在被解雇前一年，向我们雇用的任何雇员索取服务。

​

赔偿

截至2022年12月31日的财政年度，我们支付给高管和非执行董事的薪酬总额约为370万元人民币（合50万美元）。同期，我们为行政人员支付了20万元人民币，约合3.4万美元，用于支付退休金、退休金、医疗保险或其他类似福利。除上述数额外，我们的行政人员或董事没有预留或累积任何退休金、退休金或类似福利。

105

目 录

股票激励计划

2008年10月、2009年5月、2010年5月和2011年7月，我们分别采用了2007年股票激励计划、2008年股票激励计划、2010年股票激励计划和2011年股票激励计划。这四个计划在本文中被称为“股票激励计划”。股票激励计划旨在吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股票激励计划允许授予期权，以购买我们的普通股、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票单位、股息等值权利以及管理人根据这些计划认为适当的其他工具。根据2007、2008、2010和2011年计划的所有奖励，可发行的普通股的最高总数分别为14,000，000股、8,600，000股、9,000，000股和22,000，000股。2012年7月2日，我们的股东批准了对2011年计划的修订，其中规定，根据2011年计划，根据所有奖励或奖励池可发行的普通股的最大总数应等于截至2012年7月2日已发行和未发行普通股总数的5%，当在奖池中保留的未发行普通股占当时已发行和未发行普通股总数的百分之一以下时，奖池中保留的普通股应自动增加，因此在每次增加后立即增加在奖池中保留的未使用普通股应等于当时已发行和未发行普通股的百分之五。

截至2023年4月30日，我们根据2007年股票激励计划授予了购买14,000，000股普通股的期权，根据2008年股票激励计划授予了购买8,600，000股普通股的期权，根据2010年股票激励计划授予了购买9,099，872股普通股的期权，根据2011年股票激励计划授予了购买66,617，808股普通股和77,114，512股限制性股票的期权。

下表汇总了截至2022年12月31日，根据我们的股票激励计划授予我们的董事和执行官、董事和执行官作为一个整体以及其他个人作为一个整体的股票期权。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属

​

​

​

​

​

​

选择

​

行使价

​

开始

​

​

​

日期

​

    

授予

    

（美元/股）

    

日期

    

授予日期

    

过期

应慧玲

 

*

 

0.13

​

2007年4月1日

​

2007年3月31日

​

2025年3月30日

​

 

*

 

0.26

​

2009年4月1日

​

2009年3月31日

​

2027年3月30日

​

 

​

 

0.24

​

2010年4月1日

 

2010年6月20日

​

2020年6月19日

​

 

*

 

0.24

​

2011年4月1日

​

2011年6月20日

​

2021年6月19日

​

 

*

 

0.24

​

2011年4月1日

​

2011年6月20日

​

2021年6月19日

​

 

*

 

0.24

​

2011年4月1日

​

2011年6月20日

​

2021年6月19日

​

​

*

​

0.24

​

2011年4月1日

​

2011年6月20日

​

2021年6月19日

​

​

*

​

0.24

​

2014年1月1日

​

2013年7月8日

​

2023年7月7日

​

 

*

 

0.06625

​

2018年1月1日

​

2018年4月9日

​

2028年4月8日

雪莲池。

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

张菁

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

董事和高级职员作为一个整体

 

893,504

 

0.01至0.5294

 

—

 

—

 

—

其他个人作为一个群体

 

97,424,176

 

0.01至0.5294

 

—

 

—

 

—

​

106

目 录

下表汇总了截至2022年12月31日，根据我们的股票激励计划向我们的董事和执行官、董事和执行官以及其他个人授予的限制性股票单位。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

限制股份

    

归属

    

日期

​

​

批出单位

​

生效日期

​

格兰特

应慧玲

 

*

​

​

2015年1月1日

​

​

2015年12月11日

迟雪莲

 

—

​

 

—

​

 

—

张菁

 

—

​

 

—

​

 

—

董事和高级职员作为一个整体

 

192,496

​

 

—

​

 

—

其他个人作为一个群体

 

76,922,016

​

 

—

​

 

—

*合共拥有期权及/或受限制股份单位，以在转换后的基础上收购不足1%的已发行普通股。

2007年度、2008年度和2010年度股票激励计划的主要条款

以下各段介绍了2007、2008和2010年股票激励计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将负责管理这些计划。委员会或我们的董事会将酌情决定每项奖励的条款及条件。它还应拥有解释计划条款的酌处权。

授标协议。根据这些计划授予的授标以一份授标协议作为证明，该协议规定了每项授标的条款、条件和限制。此外，授标协议还可能规定，如果我们或任何承销商代表就我们的任何证券的发行登记提出要求，则授予的证券在我们根据《证券法》提交的登记声明生效之日后有90天的锁定期。

资格。我们可以向我们的雇员、董事和顾问，包括我们的附属公司的雇员、董事和顾问授予奖励。不过，我们可能只会向我们的雇员授予根据经修订的1986年《国内税收法》第422条所指的激励股票期权。

控制权变更时加速授予。一旦发生控制权变更的公司交易，包括合并、合并或合并、清算或解散、出售几乎全部或全部资产、反向收购或收购，未偿付的奖励将终止并加速，除非继任实体承担或替换我们在计划下的未偿付奖励。如果继承实体不承担或替换我们的未偿奖励，则每项未偿奖励将完全归属，并可立即行使和支付，并将在控制权变更交易日期之前解除任何回购或没收权利，前提是该受让人在该日期之前未终止对我们的持续服务。

行使价和授予期限。计划管理人应确定每份期权的行权价格和行权期限，并应在授标文件中予以说明。经修订的1986年《国内税收法》第422条所指的激励股票期权，其每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的85%，除非管理人另有决定。

归属时间表。这些计划下的期权的归属期在个别授标协议中有具体规定。

终止计划。除非提前终止，否则股票激励计划的有效期将持续九年。我们的董事会有权修改或终止该计划，但须经股东批准，但以适用法律所要求的批准为限。对我们计划的任何修改都需要得到股东的批准，如果修改会在未经承授人书面同意的情况下对承授人在未完成的奖励下的权利产生不利影响，或者改变董事会在获得股东批准的情况下修改计划的权力。

107

目 录

2011年股票激励计划主要条款

以下各段介绍了2011年股票激励计划的主要条款。

计划管理。2011年股票激励计划的管理者是我们的董事会或董事会的薪酬委员会。薪酬委员会或我们的董事会（视乎情况而定）决定每项授标的条文及条款及条件，并有酌情权解释计划的条款。计划管理人可授权董事会一名或多名成员组成的委员会，向公司独立董事和执行人员以外的参与者授予或修改奖励。根据本公司的组织章程，向本公司董事会任何成员授予或修改奖励，均须经本公司董事会批准。

授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们的雇员、董事和顾问，包括我们的附属公司的雇员、董事和顾问授予奖励。然而，根据经修订的1986年《国内税收法》第422条的定义，旨在作为激励股票期权的期权，不得授予我们的附属公司的雇员或独立董事或顾问。

控制权变更时加速授予。如果计划管理人预计发生或在发生公司交易时，计划管理人可全权酌情规定（i）任何和所有尚未支付的奖励在未来的特定时间终止，并应给予每个参与者在计划管理人决定的一段时间内行使该奖励的既得部分的权利，或（ii）以相当于在行使该奖励时本可获得的金额的现金购买任何奖励，（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等授标，或由承继人或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该等授标，并对股份的数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）为遵守1986年《国内税务法》第409A条，如有必要，按公司交易当日的股份价值，加上在按照原始条款授予或已按照原始条款支付该奖励的日期之前的合理利息，以现金支付奖励。

行使价和授予期限。受期权约束的每股行权价格应由计划管理人确定，并在授标协议中规定，授标协议可以是与普通股的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由计划管理人全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。根据1986年《国内税收法》（经修订）第422条的定义，对于拟被视为激励股票期权的期权，授予任何个人的激励股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%，且该期权自授予日起不得超过五年。

归属时间表。一般来说，我们的计划管理人决定或奖励的证据指明，归属时间表。

终止该计划。该计划将于2020年6月3日到期，在2020年6月3日之后不得根据该计划授予任何奖励。在该日期之后尚未支付的赔偿金应根据计划条款和适用的授标协议继续有效。

108

目 录

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由三名董事组成。董事无须凭资格持有公司的任何股份。根据我们的组织章程大纲及章程细则，除另有规定须获审核委员会批准或薪酬委员会批准外，或除非有关董事会会议的主席取消资格，只要董事披露他或她在任何合约、建议或安排（包括有关向他或她本人或董事会任何其他成员作出补偿的安排）中拥有重大权益的性质，该董事可就该合约、建议或安排投票，并可计算在该会议的法定人数内。董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押其业务、财产及未收回的资本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一份章程。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会由张青女士和迟雪莲女士组成。张青女士是我们审计委员会的主席。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督职责：（一）我们财务报表的完整性，（二）我们遵守法律和监管要求，（三）独立审计师的资格和独立性，以及（四）我们履行内部审计职能和独立审计师。审计委员会除其他外负责：

● 任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
● 与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；
● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；
● 审查和批准所有拟议的关联方交易；
● 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。

薪酬委员会。迟雪莲女士是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：

● 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
● 检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；

109

目 录

● 定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和
● 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。

提名和公司治理委员会。迟雪莲女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

● 选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况；
● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
● 定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实行事。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下一个相当谨慎的人会行使的谨慎和勤奋。在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，股东有权要求赔偿损失。

董事及高级人员的任期

我们的董事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。我们的董事不受任期限制，任期至经特别决议或全体股东一致书面决议罢免为止。我们没有强制规定董事的退休年龄。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；或（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，则该董事将自动被免职。

D.雇员

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别有54名、34名和11名员工。下表列出截至2022年12月31日按职能划分的雇员人数：

​

​

​

​

​

​

功能区

    

雇员人数

    

占总数的百分比

 

销售与市场营销

 

1

 

9.1

%

管理和行政

 

10

 

90.9

%

合计

 

11

 

100.0

%

​

110

目 录

截至2022年12月31日，在我们的员工总数中，10人位于中国各地的城市，1人位于中国境外。我们用基本工资和基于绩效的奖金来支付员工的薪酬。我们还向管理层和关键员工授予股票期权，以奖励他们的表现，并为他们提供股权激励。2016年2月，约30名员工与顺义劳动争议仲裁委员会和朝阳劳动争议仲裁委员会就新润、北京首明、北京赵都和新润天津分公司的劳动争议提起仲裁。他们在2016年6月撤回了仲裁请求，后来在2017年5月重新启动了仲裁程序。仲裁员裁定，我们的子公司应向这些雇员支付约60万元人民币的赔偿。仲裁裁决得到了初审法院判决的支持。我们已于2017年10月向上诉法院提出上诉，上诉法院驳回上诉，并于2017年10月和11月维持原判。据我们所知，自2020年1月1日至2023年4月14日，约60名现任或前任雇员就劳动争议向顺义劳动争议仲裁委员会、海淀劳动争议仲裁委员会等提起仲裁。我们认为这些都是孤立的案例，我们的员工关系很好。

我们在中国的全职雇员参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划向雇员提供某些退休金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。中国的劳动法规要求我们的中国子公司按照员工工资的固定百分比向政府缴纳这些福利。

E.股权

请参阅“项目7 ——主要股东及关联交易”。

项目7.主要股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2022年12月31日我们的每位董事和执行人员对我们普通股的实益所有权，以及截至2022年12月31日我们所知的每个实益拥有我们普通股5.0%以上的人对我们普通股的实益所有权的信息：

下表中的计算基于截至2022年12月31日已发行的436,816，529股普通股，用于计算下表中的实益所有权。实益所有权是根据美国证交会的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在2022年12月31日后60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

​

​

​

​

​

​

​

    

实益拥有的普通股

 

​

​

编号

    

%

  

董事和执行干事：

 

  

 

  

​

迟雪莲

 

*

 

*

​

张菁

 

*

 

*

​

应慧玲

 

*

 

*

​

全体董事和执行干事作为一个整体

 

*

 

*

​

主要股东：

 

​

​

​

​

王松(1)

 

49,046,712.4

 

11.23

%

寇晓红(2)

 

35,062,712.4

 

8.03

%

联合资本控股有限公司。(1)(2)(3)

 

56,543,248

 

12.94

%

*不到1%。

111

目 录

(1) 包括（i）由联合资本控股有限公司直接持有的56,543，248股普通股，（ii）由嘉实世纪国际有限公司直接持有的313,293股普通股，（iii）王松先生在2022年12月31日后60天内行使或归属股权激励奖励时有权获得的26,304，096股普通股，以及（iv）王先生的前妻寇晓红女士在2022年12月31日后60天内行使或归属股权激励奖励时有权获得的12,320，096股普通股。王松、寇晓红和王廷琦拥有通过洪松家族信托对联合资本控股有限公司和嘉实世纪国际有限公司所拥有的股份进行投票和处置的权力，并被视为对联合资本控股有限公司和嘉实世纪国际有限公司所持有的股份拥有共同的投票权和投资权。王廷琦先生的营业地址是北京市大兴区团河路牧建街10号（102000）。
(2) 见上文注（1）。王松先生和寇晓红女士是夫妻。根据王松先生和寇晓红女士于2010年7月20日与洪松家族信托订立的协议，洪松家族信托控制的15%的股份在2020年王廷琦成年时归王廷琦所有；洪松家族信托控制的5%的股份捐赠给慈善机构；洪松家族信托控制的剩余80%的股份由王松先生和寇晓红女士平均分配。截至2021年12月31日，洪松家族信托拥有的应捐赠给慈善机构的5%股份仍为洪松家族信托所有。寇女士的营业地址是中国北京市顺义区天竺综合保税区三区竹园三街8号.
(3) 合并资本控股有限公司的营业地址为中国北京市顺义区天竺综合保税区三区竹园三街8号寇晓红.

据我们所知，截至2022年12月31日，我们的385,025，904股普通股，约占我们已发行普通股总数的88.14%，由我们的一名记录持有人持有。在美国，我们的美国存托凭证的实益拥有人的数量很可能远远超过我们在美国的普通股记录持有人的数量。据我们所知，我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合直接或间接拥有或控制的。我们的股东都没有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。

关联交易

与我们的综合可变利益实体的合约安排

见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与我们合并的可变利益实体的合同安排。

就业协议

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——雇佣协议。”

股票激励计划

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股票激励计划。

112

目 录

定向增发

2014年3月，根据《证券法》规定的条例D，我们向Wellington Management Company，LLP下属的一组机构投资者发行并出售了总计53,855，569股普通股，其中包括3,365，973股美国存托凭证，总购买价约为5500万美元。就交易而言，我们已同意给予机构投资者优先认购权，以认购我们可能按其持股比例发行的新股，以及某些登记权，包括在提交本年度报告后不久向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖机构投资者在交易中获得的所有股份的转售。根据我们授予这些机构投资者的注册权，我们于2014年4月在F-3表格上提交了一份注册声明，内容涉及这些机构投资者不时提议出售我们的3,365，973股美国存托凭证。

股份回购

根据我们分别于2014年12月、2015年8月和2015年12月设立的股票回购计划，截至2016年3月31日，我们在公开市场上回购了总计44,562，816股普通股，其中包括2,785，176股美国存托凭证，总购买价约为2,100万美元。自2016年3月31日以来，我们没有进行任何股票回购。

与关联方的交易

2015年和2016年，Flashapp Inc.向我们提供的服务金额分别为10万元人民币和零。截至2016年12月31日，我们没有任何应付Flashapp的款项。Flashapp的董事会将由五人组成，我们作为A系列优先股的多数，可以任命两名董事。我们通过所任命的董事有能力对Flashapp的经营和财务政策施加重大影响，因此，Flashapp是我们的关联方。

2015年9月，鑫润增加注册资本20万美元，由天津水山认购，鑫润由外商独资企业转为中外合资企业，ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited和天津水山分别持有其99%和1%的股权。2015年12月，我们与鑫润订立最终协议，据此，天津水山、KPIW（北京）投资基金有限公司及天津鼎盛将分别认购鑫润投资后股权的36%、22%及2%，代价分别为人民币2.25亿元、人民币1.375亿元及人民币1250万元。这些协议后来被终止。2017年3月，我们为鑫润订立另一套最终协议，据此，天津水山、上海侨涌及天津鼎盛将分别购买鑫润47.7%、26.3%及5.0%的股权，代价分别为人民币1.335亿元、人民币7,370万元及人民币1,400万元。天津水山由王松先生和寇晓红女士所有。2017年12月28日，董事会批准终止翻译。2018年3月23日，我们与相关各方签订了终止协议，终止了欣润的股权转让。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务资料

请参阅项目18。

法律程序

我们可能会不时受到法律诉讼、调查和与我们的业务有关的索赔。

113

目 录

我们以及我们的某些现任和前任高管和董事已被列为股东集体诉讼的被告，该诉讼已提交给美国加利福尼亚中区地方法院（“加州中区地方法院”）：William Likas诉ChinaCache International Holdings Ltd.等人，民事诉讼No. 2：2019-cv-06942（C.D. Cal.）（2019年8月9日提交）。该诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2015年4月10日至2019年5月17日期间因与我们的美国存托凭证相关的交易活动而遭受损害，指控我们的某些公开声明和文件包含重大虚假和误导性声明或遗漏，违反了美国证券法。2019年10月2日，加州中部地区法院指定了两名据称是我们的股东组成的小组，作为集体诉讼的主要原告。2020年12月15日，双方达成协议，达成和解协议，以了结这起所谓的集体诉讼。2021年4月26日，法院初步批准和解，并安排在2021年8月27日举行和解听证会。2022年3月14日，加州中部地区法院作出命令和最终判决，批准和解协议。

2017年7月，数据中心大楼的建筑公司向鑫润提出索赔，指控其未支付7390万元建筑费及相关利息。2019年7月，鑫润与这家建筑公司达成和解协议，鑫润同意支付3370万元。本公司已将该款项全额计提为相应的负债。该建筑公司已向主管法院申请强制执行解决本案的协议。

2017年8月，我们的中国子公司Xin Run就销售数据中心大楼对BFSMC在北京的一家子公司提起诉讼。我方要求支付货款人民币1.056亿元及相关利息。2017年9月，BFSMC的子公司提交了答辩状，并提出了反诉，其中包括逾期交货罚款和相关损失，总金额约为5050万元人民币。此后，我们提出了一项动议，要求驳回BFSMC子公司的反诉，理由是法院没有管辖权。2018年4月，法院通知我们，我们的动议被驳回，结果。此外，鑫润的银行存款及其他资产共计约人民币5050万元被法院查封、扣押或冻结。2018年4月24日，我们修改了我们的索赔要求，除其他事项外，要求被告支付额外购买价款人民币9600万元、违约赔偿金人民币1440万元以及相关利息人民币886万元。法院于2019年12月31日对该案作出判决，判决：（一）与此类数据中心建筑物销售有关的某些协议（包括截至2014年12月30日的合作协议、截至2015年2月26日的补充协议、截至2016年5月5日的正式信函和截至2017年7月20日的代管协议）应为无效；（二）鑫润应偿还BFSMC的子公司6.72亿元人民币，（iii）该BFSMC的附属公司应将赵度的100%股本证券转让给Xin Run，并应向Xin Run偿还约人民币8,270万元，即Xin Run向该BFSMC的附属公司支付的租金；（iv）确认该BFSMC的附属公司对存入托管账户的金额为人民币1.056亿元的资金拥有合法所有权。鑫润和北富积电的子公司已就该判决向上级法院提起上诉，2021年9月16日，法院驳回了鑫润和北富积电子公司的上诉。Xin Run和BFSMC的子公司均已向主管法院申请强制执行上述法院裁决。

2017年10月，北富积电上述子公司在北京市顺义区法院对鑫润股份提起诉讼，要求鑫润支付逾期租金及相关利息。2019年8月，鑫润的部分不动产已被法院查封。本案的第二次审理已经结束。不幸的是，我们输了，法院判决鑫润支付2017年10月至2018年6月的逾期租金，金额相当于人民币6480万元及相关利息。BFSMC的子公司已向有管辖权的法院申请强制执行法院的判决，鑫润已于2019年12月向北京市顺义区法院提出暂停强制执行的申请。辛润向北京市中级人民法院提交了上述诉讼的再审申请。再审已于2021年12月受理，原法院判决暂缓执行。再审后，法院撤销了一审和二审的判决，驳回了BFSMC上述子公司的诉讼请求。

2019年6月，BFSMC的上述子公司在北京市顺义区法院对鑫润提起另一项诉讼，要求鑫润支付2018年7月至2019年3月的逾期租金，金额为人民币6480万元及相关利息。辛润以缺乏管辖权为由提出了驳回申请的动议。然而，法院通知我们，我们的动议被驳回。2020年1月，鑫润股份提出了中止该诉讼的申请。BFSMC的子公司于2021年9月撤回了索赔。

114

目 录

2019年4月，一家贸易公司在北京市第四中级人民法院对我们的中国子公司鑫润提起诉讼，要求鑫润支付货款及相关违约金，金额约为人民币3720万元。2019年6月，鑫润与该贸易公司达成和解协议，鑫润同意支付该贸易公司收购价款人民币2020万元及相关利息人民币600万元。然而，鑫润并未完全履行该协议规定的付款义务。本公司已将该款项计为其他应付款，但鑫润公司随后仅结算了200万元人民币。贸易公司已向主管法院申请强制执行和解协议。

2019年6月，一家电脑公司在北京市顺义区人民法院对鑫润股份提起诉讼，要求鑫润股份支付逾期工程费及相关利息，合计约7460万元。2021年9月，法院判决鑫润支付逾期工程费、应计利息及相关诉讼费用共计约人民币5442万元。该计算机公司已向主管法院申请强制执行上述法院裁决。

2019年6月，该电脑公司在北京市海淀区人民法院对鑫润股份提起另一项诉讼，要求鑫润股份支付逾期的设备采购款及相关利息，合计金额约为人民币4080万元。我们以缺乏管辖权为由提出了驳回诉讼的动议，法院批准了这一动议，该诉讼的管辖权已变更为北京市朝阳区人民法院。2021年10月，法院判决鑫润支付逾期的设备购置款、相关检验费及应计利息共计约人民币3412万元，以及诉讼费用。该计算机公司已向主管法院申请强制执行上述法院裁决。

2022年2月，前述计算机公司已向北京市第一中级人民法院申请，请求宣告鑫润公司破产清算，理由是鑫润公司缺乏清偿能力。法院已于2022年9月13日受理该破产申请。截至本协议签署之日，这一破产程序仍在进行中。

2019年9月，某电信公司分公司在咸阳秦都区人民法院对北京蓝色信息技术提起诉讼，要求北京蓝色信息技术支付逾期服务费及违约金共计约1200万元。2019年11月，本案经法院调解，北京蓝色信息技术同意向原告支付约540万元人民币的服务费和约220万元人民币的违约金。截至本协议签署之日，鑫润已完全履行了该协议项下的付款义务。

2019年10月，另一家科技公司在北京市顺义区人民法院对鑫润股份提起诉讼，要求鑫润支付逾期的工程费和违约金，合计约2050万元。我们以缺乏管辖权为由提出了驳回申请的动议。然而，我们的动议被驳回，新润的某些不动产被法院查封。我们已就上述判决向北京市第三中级人民法院提起上诉，但遗憾的是，我们的动议在2020年1月仍被驳回。法院于2020年7月对该案作出判决，判决鑫润支付相关工程费共计约人民币920万元，并支付相关违约金和诉讼费用。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。

2019年12月，我们接到通知，该科技公司在北京市顺义区人民法院对鑫润股份提起了另一项诉讼，要求鑫润股份支付逾期的设备采购款共计约人民币3130万元、相关利息及诉讼费用。法院判决鑫润公司支付逾期的设备采购款共计约人民币3130万元及相关违约金。我们已于2020年1月向更高一级的法院提出上诉。然而，我们的动议在2020年4月被否决。2020年6月，该科技公司已向主管法院申请强制执行此案。

2019年11月，某商业银行向辽宁省抚顺市中级人民法院提起针对辛润、王松先生、寇晓红女士的金融借款协议纠纷诉讼，要求辛润支付借款本金约人民币1.7亿元、违约赔偿金及相关权益约人民币660万元及诉讼费用。法院于2020年12月对该案作出判决，判决鑫润支付借款本金约人民币1.7亿元、违约赔偿金及相关权益约人民币660万元及诉讼费用。商业银行已向主管法院申请强制执行本案，鑫润的部分不动产被法院查封。

115

目 录

2019年12月，另一家科技公司在北京市顺义区人民法院对鑫润股份提起诉讼，要求鑫润股份支付逾期工程费及违约金共计约7270万元、相关利息及诉讼费用。2021年9月，法院判决鑫润支付逾期工程费及应计利息共计约人民币7481万元，并支付诉讼费用。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。2022年1月，某科技公司已向北京市第一中级人民法院申请，请求宣告鑫润公司破产清算，因鑫润公司缺乏清偿能力，撤回该申请。

2020年1月，某供应链企业向北京市顺义区人民法院起诉鑫润，要求鑫润支付逾期费用约950万元、相关违约金及诉讼费用。法院于2020年7月对该案作出判决，判决鑫润支付逾期费用约人民币950万元、相关违约金及诉讼费用。该供应链公司已向主管法院申请强制执行此案。

2020年1月，一家科技公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京蓝色IT支付约3860万元人民币的逾期费用、相关利息和诉讼费用。法院判决北京蓝色信息技术有限公司支付逾期费用约3860万元人民币及其相关权益，并支付诉讼费用。我们就这样的法院判决向上级法院提出了上诉，但我们的上诉被驳回了。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。

2020年3月，一家科技公司在杭州互联网法院对京蓝IT提起诉讼，要求京蓝IT支付约1540万元人民币的逾期费用、相关利息和诉讼费用。截至本报告之日，这起诉讼仍在进行中。法院判决北京蓝色信息技术有限公司支付逾期费用约1540万元人民币、应计利息及诉讼费用。我们就这样的法院判决向上级法院提出了上诉，但我们的上诉被驳回了。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。

2020年8月，鑫润向北京市通州区人民法院起诉三名中国公民，要求这些中国公民返还约7720万元人民币的服务费，并支付相关利息和诉讼费用。截至本报告之日，这起诉讼仍在进行中。

2020年8月，某电信公司分公司向北京市西城区人民法院起诉北京蓝色信息技术有限公司，要求北京蓝色信息技术支付逾期服务费约683万元、违约金及诉讼费用。2020年12月，本案经法院调解，北京蓝色信息技术同意向原告支付约837万元人民币的服务费及相关诉讼费用。由于Beijing Blue I.T.未能履行这种付款义务，原告已向主管法院申请强制执行。

2020年10月，某电信公司分公司在天津市滨海新区人民法院对京蓝IT提起诉讼，要求京蓝IT支付逾期服务费约841万元、应计违约金及诉讼费用。2020年12月，本案经法院调解，北京蓝色信息技术同意向原告支付约人民币841万元的服务费及相关诉讼费用。由于Beijing Blue I.T.未能履行这种付款义务，原告已向主管法院申请强制执行。

2021年9月，某电信公司向北京仲裁委员会对北京蓝色信息技术公司提起仲裁，要求北京蓝色信息技术公司支付逾期服务费及违约金共计约人民币1131万元、相关利息及诉讼费用。2022年3月，北京仲裁委员会裁定北京蓝色信息技术有限公司支付逾期服务费约579万元及相关违约金和诉讼费用。这种电信公司已向主管法院申请强制执行。

2021年5月，一家科技公司已向北京市第一中级人民法院申请，要求宣告鑫润公司破产清算，理由是鑫润公司缺乏清偿能力。截至本报告所述之日，这一案件仍在审理中。法院驳回了这一申请。

116

目 录

2022年1月，寇晓红女士在北京市顺义区人民法院对鑫润提起诉讼，要求支付应由鑫润支付给第三方的约人民币4090万元，因为寇晓红女士作为鑫润的担保人已经履行了支付义务，以及相关的权益和法律诉讼费用。2022年3月，寇晓红女士变更诉讼请求，要求鑫润公司赔偿其作为鑫润公司担保人履行付款义务所造成的损失约3746万元，并赔偿相关权益及诉讼费用。截至本报告之日，这起诉讼仍在进行中。2022年4月，法院判决鑫润支付约3154万元人民币及其相关权益，并支付诉讼费用。寇晓红女士已向主管法院申请强制执行法院判决。

2022年8月，某房地产经纪公司在北京仲裁委员会对鑫润提起仲裁，要求鑫润支付逾期工作费用及违约金共计约1123万元、相关利息及诉讼费用。由于鑫润公司正处于破产程序中，此案已被移交给破产管理人。

鉴于在诉讼程序中提出的上述未解决索赔的事实和法律性质，并考虑到诉讼程序所处的阶段，现阶段不可能适当评估诉讼胜诉的可能性。见“Item3”。关键信息—— D.风险因素——如果我们被要求寻求额外的资金，这种资金可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。”

其他诉讼问题

2019年5月，专家组收到北京一家政府检察院的通知，称专家组目前正因涉嫌企业贿赂而接受调查。专家组已聘请一名刑事辩护律师为相关法律诉讼做准备。截至该日，王松先生已被逮捕，目前还因对集团的企业贿赂指控而接受调查。王松先生于2019年5月17日向董事会提出辞去公司首席执行官一职。2020年7月，北京市高级人民法院对该案作出判决，判处辛润犯企业行贿罪，并处罚金人民币400万元。

股息政策

我们现时并无计划在可预见的将来派发普通股股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和支持我们的业务。

我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有者将有权获得与我们的普通股持有者相同程度的股息（如果有的话）。现金股息将以美元支付给存托机构，存托机构将根据存托协议的条款分配给美国存托凭证持有人。其他分配，如有，将由保存人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依靠在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求。我们的中国子公司在向我们支付股息时必须遵守适用的中国法规。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们主要依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。”

重大变化学士

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

117

目 录

项目9.要约和上市

A.发售及上市详情

见“— C.市场”。

分配计划

不适用。

C.市场

我们的ADS，每个代表我们的16个普通股，以前是在纳斯达克全球精选市场上市。2019年9月4日，纳斯达克听证小组决定将公司的证券从纳斯达克股票市场退市。股份于2019年9月6日开市时起暂停买卖。目前，我们的美国存托凭证交易代码为“CCIH”，交易代码为“Over Counter”，即“Pink Sheets”。下表列出了自首次公开发行之日起至2019年5月10日我们的美国存托凭证从纳斯达克股票市场退市之前的最高和最低交易价格（“最后报告的收盘价”）。

118

目 录

我们的美国存托凭证在2019年5月10日的最后报告收盘价为每股美国存托凭证1.21美元。

​

​

​

​

​

​

    

市场价格（美元）

​

    

高

    

低

年度最高值和最低值

​

  

 

  

2017财政年度

​

3.05

 

0.72

2018财政年度

​

4.75

 

1.00

2019财政年度

​

1.29

 

0.88

2020财政年度

​

0.29

 

0.01

2021财年

​

不适用

 

不适用

2022财政年度

​

不适用

 

不适用

季度高点和低点

​

  

 

  

2020年第一财政季度

​

0.10

 

0.03

2020年第二财政季度

​

0.07

 

0.02

2020年第三财政季度

​

0.29

 

0.01

2020年第四财政季度

​

0.18

 

0.04

2021年第一财季

​

不适用

 

不适用

2021年第二财季

​

不适用

 

不适用

2021年第三财季

​

不适用

 

不适用

2021年第四财季

​

不适用

 

不适用

2022年第一财季

​

不适用

 

不适用

2022年第二财季

​

不适用

 

不适用

2022年第三财季

​

不适用

 

不适用

2022年第四财季

​

不适用

 

不适用

月度高点和低点

​

  

 

  

2022年1月

​

不适用

 

不适用

2022年2月

​

不适用

 

不适用

2022年3月

​

不适用

 

不适用

2022年4月

​

不适用

 

不适用

2022年5月

​

不适用

 

不适用

2022年6月

​

不适用

 

不适用

2022年7月

​

不适用

 

不适用

2022年8月

​

不适用

 

不适用

2022年9月

​

不适用

 

不适用

2022年10月

​

不适用

 

不适用

2022年11月

​

不适用

 

不适用

2022年12月

​

不适用

 

不适用

​

2021年1月6日，Citibank，N.A.通知本公司其决定辞去ADR计划的保管人，截至本表格20-F之日，本公司尚未指定继任保管人。

销售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.Expenses of the Issue

不适用。

119

目 录

项目10.附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及细则

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务由我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则（不时修订）和《开曼群岛公司法》（经修订）管理，下文将其称为《公司法》。

以下是经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，地址：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。如本公司经修订及重订的组织章程大纲第3条所述，本公司成立的宗旨是不受限制的。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事会”和“项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事和高级管理人员的条款。”

普通股

一般。代表普通股的证明书以注册形式发出。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。

投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。至少三名有权在会议上投票的股东，或一名或多于一名持有至少10%的已缴足有表决权的股本或10%的有权在会议上投票的总表决权的股东，可以亲自或委托代理人出席，要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或由代表出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于我们有表决权股本的三分之一。股东大会每年举行一次，可由我们的董事会主动召集，也可应持有我们有表决权的股本总数至少三分之一的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前14天通知。

由股东通过的普通决议需要在大会上获得简单多数票，而特别决议则需要不少于三分之二的票数。如更改名称等重要事项需要特别决议。我们的股东可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本，合并和分割我们的全部或任何股本，并将其分割成比我们现有股份更大的股份，以及注销任何股份。

股份转让。在符合本公司章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

120

目 录

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非（i）转让文书已送交我们，并附有与之有关的股份的证明书，以及我们的董事会为证明转让人有权作出转让而合理规定的其他证据；（ii）转让文书只关乎一类股份；（iii）如有需要，转让文书已妥为盖章；（iv）如属转让予共同持有人，获转让股份的共同持有人数目不超过四人；（v）所转让的股份并无任何对我们有利的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克决定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求支付的较低金额的费用。"

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。在上述一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14天通知下，可暂停办理转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内，暂停办理转让登记，但在任何一年内，暂停办理转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应按比例分配给普通股股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，我们将分配这些资产，使亏损由我们的股东按比例承担。

股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。在规定时间内被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们董事会可能决定的条款和方式发行可赎回的股票。

股份权利的变更。在不违反《公司法》规定的情况下，任何类别的股份所附带的所有或任何特别权利，可经该类别已发行股份的多数股东书面同意或经该类别股份的股东大会通过的特别决议批准而予以更改。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得因设立或发行更多优先于该等先前存在的股份或与该等股份享有同等地位的股份而被视为更改。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们向SEC提交的每一份20-F表格的年度报表，除其他事项外，还包括年度审计财务报表以及我们的董事、高级管理人员和主要股东的某些持股信息。

反收购条款。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文，可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括以下条文：

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
● 限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只可行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。

对股份所有权的限制。我们拥有普通股的权利没有任何限制。

121

目 录

C.重大合同

在紧接本年度报告日期之前的两年内，除在正常业务过程中和下文或“项目4”中所述以外，我们没有签订任何重要合同。本公司的资料"或本年度报告内的其他资料。

2019年4月3日，鑫润与人民网订立股权转让协议，据此，鑫润同意向人民网转让北京硕格科技有限公司100%股权，代价为人民币2.518亿元，并于2024年12月31日前归还人民网预付的人民币7,320万元及相关利息人民币1,300万元。

2022年10月21日，ChinaCache U.S.与Edgenext North America Corporation订立资产转让协议，据此，ChinaCache U.S.同意将某些资产和一个域名分别转让给Edgenext North America Corporation，总代价分别为3494,800美元和72,600美元。

2022年10月21日，ChinaCache Hong Kong与Edgenext Technology Co.，Limited订立资产转让协议，据此，ChinaCache Hong Kong同意向Edgenext Technology Co.，Limited转让若干资产，总代价为1,145，900港元。

2022年10月21日，深融香港与Edgenext Technology Co.，Limited订立资产转让协议，据此，深融香港同意将若干资产转让予Edgenext Technology Co.，Limited，总代价为1,436，600港元。

2022年10月21日，ChinaCache UK与Legend Next（UK）Limited订立资产转让协议，据此，ChinaCache UK同意向Legend Next（UK）Limited转让若干资产，总代价为515,200英镑。

D.外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见"项目4。公司信息—— B.业务概况——法规——《中国居民境外投资外汇登记条例》，“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——监管——外币兑换条例”和“项目4”。公司信息—— B.业务概况——监管——股利分配条例。

E.税收

以下对投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的概述是基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资于我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。对我们或开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股的投资者而言，除了可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的票据的印花税外，没有其他可能具有重大意义的税项。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

122

目 录

中华人民共和国税务

根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为中国的“居民企业”。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知或2009年的通知明确，由在中国境外设立的中国公司或中国公司集团控制的某些境外企业支付的股息和其他收入，将被视为来自中国的收入，并需缴纳中国预扣税。目前，在支付给非中国居民企业股东时，税率为10%，对于非中国居民个人的股东，税率为20%。根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，《2009年通函》明确规定，中国公司或中国公司集团控制的境外企业，如果下列企业位于或常驻中国，将被列为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。尽管2009年《通知》仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的企业，但2009年《通知》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制。我们在开曼群岛注册。我们相信我们不是中国的居民企业。但是，如果中国税务机关在企业所得税方面认定我们是中国居民企业，我们可能需要从我们支付给我们的非中国居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，并为我们的非中国居民个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）预扣20%的预扣税。此外，非中国股东因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益，如被视为来自中国境内，则可能需要缴纳中国所得税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求享受他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国的企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国居民股东造成不利的税务后果。”

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》，根据该办法，对非居民企业负有直接缴纳部分税款义务的主体，为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，两家非居民企业在境外发生股权转让的，收到股权转让款的非居民企业应当自行或者委托代理人向被转让股权的中国公司所在地的中国税务机关进行纳税申报，被转让股权的中国公司应当协助税务机关向相关非居民企业征收税款。2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文。2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让收益企业所得税管理的通知》，即698号文。59号文和698号文自2008年1月1日起追溯生效。通过颁布和实施这两项通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了第7号公告（2015），即第7号公告，以取代第698号文规定的与间接转让有关的现行税收规则，而第698号文的其他规定仍然有效。公告7引入了与698号文明显不同的新税制。第7号公告扩大了其税收管辖权，不仅包括698号文规定的间接转让，还包括涉及外国公司通过境外转让境外中间控股公司在中国境内设立和在中国境内持有的不动产和资产的转让的交易。公告7还广泛涉及外国中间控股公司股权的定期转让。此外，在如何评估合理商业目的方面，公告7提供了比698号文更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港情景。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中国税款进行自我评估，并相应地报税或代扣中国税款。

123

目 录

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行，同时废止《非居民企业办法》和698号文。SAT公报37进一步明确了扣缴非税收居民企业所得税的做法和程序。根据7号文和SAT 37号公告，如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们在私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份或我们出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们公司和我们集团的其他非居民企业可能需要承担申报义务或被征税，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，则可能需要承担预扣义务，根据公告7和/或SAT公告37。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和/或SAT公告37进行备案。

根据国家税务总局第59号文、第7号公告和第37号公告，中国税务机关有权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。

2017年5月1日，SAT的第6号公告（2017）正式生效，取代了SAT于2015年3月18日发布的第16号公告。公告6进一步规范了转让定价管理、专项税务调查的方式和过程，以及相互协商过程的管理。公告6规定了税务机关可以按照税前扣除的全额对应纳税所得额实施特别税收调整的特定情形，包括支付给不承担任何职能、不承担任何风险或没有实质性经营或活动且不符合公平原则的境外关联方的款项，支付给关联方的非惠益服务款项，支付给仅拥有该无形资产的合法权利但对该无形资产的创造没有贡献且不符合公平原则的关联方的特许权使用费或支付给该无形资产不产生任何经济利益且不符合公平原则的关联方的特许权使用费。尽管我们相信我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平的基础上进行的，我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论是美国联邦所得税后果的总结，由以下描述的美国持有者的所有权和处置我们的美国存托凭证或普通股的后果，该持有者获得并持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产），根据1986年美国国内税收法典，经修订，或该法典。本摘要以美国现行联邦税法及其下的条例、裁决和决定为基础，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行、金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托公司、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、拥有（直接、间接或建设性地）5%或以上我们股票的投资者、将持有我们的美国存托凭证或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售的一部分的投资者，或为美国联邦所得税目的而进行的其他综合交易、某些外籍人士或美国前长期居民、应缴纳替代性最低税的人、政府或机构或其工具、通过合伙企业或其他转手实体持有美国存托凭证或普通股的人、因行使任何员工股票期权或以其他方式作为对价而获得美国存托凭证或普通股的人、或拥有美元以外功能货币的投资者），所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，本摘要不讨论联邦医疗保险税对净投资收入或任何州、地方、遗产税或赠与税的考虑，并且，除以下讨论中国税法和潜在中国税收的有限情况外，不讨论任何非美国税收考虑。我们敦促每位美国股东就投资于美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑咨询其税务顾问。

124

目 录

一般

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是指（一）是美国公民或居民的个人，（二）在美国或美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组建的公司（或其他被视为公司的实体），（三）其收入包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，（iv）信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（B）根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人。

如果合伙企业是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙伙伴，就投资于我们的美国存托凭证或普通股的事宜，咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有者应被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照条款得到遵守。

被动外国投资公司考虑因素

一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入。为此目的，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，资产的总价值将参照公司的市场价值计算。如果我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股份，我们将被视为拥有资产的一定比例的份额，并从任何其他公司的收入中获得相应的份额。

尽管这方面的法律并不完全清楚，但我们将北京蓝信、北京竞天和申融BJ视为我们在美国联邦所得税方面的所有，因为我们控制它们的管理决策，并有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则合并财务报表中。但是，如果确定我们不是北京蓝色IT、北京景田和申荣BJ的所有者，就美国联邦所得税而言，我们很可能会被视为本年度和任何其他纳税年度的PFIC。

假设我们是北京蓝IT、北京竞天和申融BJ的所有者，就美国联邦所得税而言，我们认为我们主要是作为一个积极的提供商在中国的内容和应用交付整体解决方案。根据我国证券的市场价格、我国资产的价值以及我国资产和收入的构成，我们不认为我国在截至2019年12月31日和2020年12月31日的应纳税年度是外国投资委员会成员，我们也不认为我国在本应纳税年度是外国投资委员会成员。然而，我们不能就我们过去或未来应课税年度的外国投资委员会地位作出任何保证，因为外国投资委员会的决定本身就是事实，而且外国投资委员会规则的适用在若干方面有不明确之处。

关于我们是否是PFIC的决定是每年作出的一项实事求是的决定。因此，我们不能保证，由于我们的资产或收入构成的变化，我们不会或不会在当前或任何未来的应纳税年度被归类为私人外国投资委员会。由于就资产测试而言，我们的资产总值一般会参考我们的股本市值计算，我们的证券价格下跌也可能导致我们成为私人股本投资公司。此外，由于相关规则（如上文所述）的应用存在不确定性，美国国税局可能会成功地质疑我们将某些收入项目和资产归类为非被动资产，或者我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们公司在当前或任何其他纳税年度被归类为私人外国投资委员会。如果我们是一个PFIC在任何纳税年度，你持有我们的ADS或普通股，你将成为受以下讨论的特别税务规则。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解潜在持有PFIC权益的后果，以及做出“视同出售”选择的后果，如下文进一步讨论。

125

目 录

下面在“股息”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”下的讨论假定我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。如果我们在当前或以后的纳税年度被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则通常在下面的“被动外国投资公司规则”中讨论。

股息

根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中支付的与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何现金分配（包括根据中国企业所得税法被视为居民企业时所扣的任何中国税款），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日的股息收入计入美国持有人的总收入，在普通股或美国存托凭证的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，因此，就美国联邦所得税而言，所支付的任何分配通常都将被视为“股息”。就我们的美国存托股或普通股而收取的股息，将不符合法团所获股息扣除的资格。

股息收入的非公司接受者通常需要对来自“合格外国公司”的股息收入征税，税率低于适用于“合格股息收入”的资本利得税率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收较低的税率。

就美国的外国税收抵免而言，股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息（如果有的话）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格要求外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制条件，即对我们的美国存托凭证或普通股所收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税款。美国持有人如果不选择申请外国预扣税款的外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的申请扣除此类预扣税款，但仅限于该持有人选择在一年内申请扣除所有可抵扣的外国所得税。管理外国税收抵免的规则是复杂的。敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置美国存托股或普通股

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类美国存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失都将是长期的，如果这类美国存托凭证或普通股已持有一年以上，并且通常是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性可能受到限制。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，并且处置我们的美国存托凭证或普通股的收益需要在中国纳税，根据美国-中国所得税协定，这些收益可能被视为外国税收抵免的中国来源收益。我们促请美国股东咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税收的后果，包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动外国投资公司规则

如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们被归类为私人股本投资公司，除非美国持有者作出按市值计价的选择（如下所述），无论我们是否仍然是私人股本投资公司，美国持有者通常都会受到具有惩罚效果的特别税收规则的约束，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额超过在前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期间），以及（ii）出售或其他处置所实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的美国存托凭证或普通股。根据PFIC的规则：

● 超额分配和/或收益将在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股期间按比例分配；

126

目 录

● 分配给当前纳税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度，将作为普通收入纳税；
● 分配给每个其他应纳税年度的金额将按该美国持有人在该年度的最高有效税率征税，并将增加一笔额外税款，该税款相当于每一个该其他应纳税年度被视为递延税款的利息。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，那么该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将受上述规则的约束，即较低级别PFIC的某些分配和较低级别PFIC股份的处置，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国股东应就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的美国存托凭证或普通股，我们的美国存托凭证或普通股通常将继续被视为美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度的美国存托凭证或普通股，除非我们不再是美国持有者，并且美国持有者对美国存托凭证或普通股作出“视同出售”的选择。如果你作出视同出售的选择，你将被视为出售了你所持有的美国存托凭证或普通股，其公允市场价值是在我们作为PFIC的最后一年的最后一天。如上文所述，从这种视同销售中获得的任何收益将作为超额分配征税。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们作为PFIC的可能地位，以及进行视同出售选择的好处。

作为上述规则的替代办法，私人股本投资公司的“可销售股票”（定义见下文）持有者可就此种股票作出按市值计价的选择。如果我们是PFIC，而美国持有人就我们的美国存托凭证作出这一选择，持有人一般会（i）将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过此类美国存托凭证的调整税基的部分（如果有的话），以及（ii）将我们的美国存托凭证的调整税基超过该纳税年度结束时持有的此类美国存托凭证的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于以前因按市值计价的选举而计入收入的净额。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，那么在我们不被归类为PFIC的任何时期，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，该美国持有者在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或在符合条件的交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）定期交易的股票。

因为，作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有者可能会继续受PFIC规则的约束，该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，使他们能够进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将会导致不同于上文所描述的私人融资平台的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者必须向IRS提交年度报告。如美国持有人在我们被列为私人股本投资公司的任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股，并继续持有该等美国存托凭证或普通股（或其任何部分），而先前并未决定作出按市价计算的选择，而他现正考虑作出按市价计算的选择，则可适用特别税务规则，以清除该等美国存托凭证或普通股的私人股本投资公司污点。我们敦促每个美国持有者就购买、持有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被归类为或被归类为PFIC，包括作出按市值计价或视同出售的选择的可能性。

127

目 录

信息报告和备份扣留

有关我们的美国存托凭证或普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回我们的美国存托凭证或普通股的收益，可能需要向美国国税局和美国备用预扣税报告信息。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他方面免于备用预扣税的人。美国持有者应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除，美国持有者通常可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.documents on display

我们之前向证券交易委员会提交了一份F-1表格（注册号：333-169288）的登记声明，其中包括其中所载的招股说明书，以登记我们的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了一份关于F-6的相关注册声明（注册号：333-169390），以注册美国存托凭证。此前，我们已向美国证交会提交了一份F-3表格（注册号：333-195192）的登记声明，内容涉及我们的某些股东不时提出的出售我们最多3,365，973股美国存托凭证的交易。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括每年在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格，即12月31日。报告和其他资料的副本一经提交，可免费查阅，并可按规定的费率在证券交易委员会维护的公共参考设施取得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov网站上维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子申报的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。

截至2021年1月6日，我们已向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.提供了我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知以及向我们的股东提供的其他报告和通讯。保存人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和信函，并应我们的书面要求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

自2021年1月6日以来，我们没有任何存款银行。

一.分支机构信息

不适用。

128

目 录

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的合并财务报表以人民币表示，这是我们的报告货币。ChinaCache Holdings、ChinaCache Beijing、Beijing Blue I.T.和Beijing Jingtian确定其功能货币为人民币，而ChinaCache U.S.、ChinaCache Hong Kong、ShenRong Hong Kong和ChinaCache UK确定其功能货币为美元、港元、港元和英镑。然而，我们几乎所有的业务都是以人民币进行的。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的，我们的大部分开支都是以人民币支付的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。虽然一般而言，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但投资于我们的美国存托凭证或普通股的价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值是以人民币计价的，而美国存托凭证或普通股是以美元交易的。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。很难预测目前的情况会持续多久，以及未来人民币汇率何时以及如何变化。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们面对的利率风险主要与超额现金所产生的利息收入有关，超额现金主要以计息银行存款的形式持有，以及短期和长期贷款所产生的利息支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日，存放于中国境内主要金融机构的款项分别为人民币17,369，000元和人民币26,389，000元（4,141，000美元），存放于香港特别行政区主要金融机构的款项分别为人民币1,297，000元和人民币4,386，000元（688,000美元），存放于英国境内主要金融机构的款项分别为人民币4,694，000元和人民币3,363，000元（527,000美元），存放于美利坚合众国境内主要金融机构的款项分别为人民币7,931，000元和人民币11,373，000元（1,784，000美元）。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们既没有受到重大风险的影响，也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

项目12.说明证券以外的其他证券

A.债务证券

不适用。

权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

129

目 录

D.美国存托股份

自2021年1月6日以来，我们没有存款银行。

费用及收费

我们的美国存托凭证持有人须缴付一定的服务费及其他一些由某些税项引起的开支。

现金分配应付的存管费一般从所分配的现金中扣除。

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，也可能会被我们改变。我们的ADS持有人将会收到有关变更的事先通知。

在2020年、2021年和2022年，我们从保管处收到了约2,000.0美元、3,301.0美元和零美元（扣除美国适用的预扣税），作为我们与建立和维护ADS计划有关的费用的补偿。

自2021年1月6日以来，我们没有任何存款银行。所有未偿还的美国存托凭证都存放在托管人处。维护第三方供应商未偿还的ADR不会产生大量成本。美国存托凭证的个人持有者将被收取每份美国存托凭证5c的注销费。

​

130

目 录

第二部分。

项目13.违约、股息拖欠和违约

没有。

项目14。

对证券持有人权利和收益使用的重大修改

对证券持有人权利的重大修改

见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲——普通股”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-169288）或F-1登记声明，涉及我们首次公开发行的5,014，100股美国存托股份，代表我们的80,225，600股普通股，以及承销商充分行使其选择权，以每股美国存托股份13.90美元的首次发行价格，向我们购买额外的909,147股美国存托股份，代表14,546，352股普通股。我们的首次公开发行于2010年10月结束。美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和德意志银行证券公司是我们首次公开发行的承销商代表。

我们从首次公开发行中获得了约7490万美元的净收益。自2010年9月30日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起，截至2021年12月31日，我们使用首次公开发行的净收益如下：

● 约2850万美元用于扩大我们的研发工作和建设我们的云基础设施；
● 用于网络和其他设备的资本支出约为2830万美元；以及
● 约1810万美元用于一般公司用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定）的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于下文《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》中披露的重大缺陷，我们截至2019年12月31日的披露控制和程序并不有效。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

131

目 录

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制制度旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的设计和运行有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中确立的标准。我们注意到以下我们认为是重大缺陷的缺陷：i）公司内部审计部门没有足够的人力资源，内部审计评估工作在2019年至2021年没有有效执行；ii）公司没有充分的风险评估程序来持续评估与其业务相关的法律和合规风险以及相关的财务影响。

注册会计师事务所的鉴证报告

由于本公司为非加速申报人，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

项目16A.AUDIT Committee FINANCIAL EXPERT

我们的董事会已决定张青为审计委员会主席。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则，该准则在我们于2010年10月完成首次公开发行后生效。

2016年11月，我们的董事会通过了《商业行为和道德守则》修正案，该修正案已发布在我们的网站www.chinacache.com上。

项目16C.主要会计师费用和服务

2018年12月7日，随着安永华明会计师事务所（“EYHM”）正式辞职，公司聘请致同国际有限公司的中国成员事务所致同中国（“GT”）作为公司的独立注册会计师事务所。2019年4月8日，公司聘请Michael T. Struder CPA P.C.（“MS”）作为公司的独立注册会计师事务所，GT正式辞职。公司独立注册会计师事务所从EYHM到GT再到MTS的变更已获得公司审计委员会的批准。由于与EYHM或GT有任何分歧，这些决定没有做出。由于MS未能及时开始现场工作，该公司认为Studer推迟审计工作是不可接受的。因此，公司的审计委员会于2019年5月30日终止了Studer的工作。2019年7月12日，本公司聘请Marcum Bernstein Pinchuk LLP（“Marcum BP”）为本公司的独立注册会计师事务所。随着公司业务的萎缩，公司尽一切努力降低成本。2021年4月14日，公司聘请上海完美会计师事务所（简称“完美会计师事务所”）作为公司的独立注册会计师事务所，并于同日终止了Marcum BP的业务。该决定得到了公司审计委员会的批准。

132

目 录

下表列出了截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所提供的某些专业服务按下列类别划分的费用总额。在下述期间，我们没有向审计人员支付任何其他费用。

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2022

​

​

美元

​

美元

​

​

（以千计）

审计费用(1)

 

106

 

106

税费(2)

 

—

 

—

其他费用(3)

 

—

 

—
(1) “审计费用”指的是审计人员提供的专业服务的总费用。
(2) “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的费用总额。
(3) “其他费用”是指我们的主要审计师为提供的服务收取的费用总额，而不是在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上文所述的其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微额服务除外。

项目16D.Exemptions from the Listing STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES

不适用。

ITEM 16E.PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE Issuer AND Affiliated PURCHASERS

在截至2022年12月31日的财政年度内，没有由我们或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

ITEM 16F.CHANGE IN REGISTRANT’s CERTIFYING ACCOUNTANT

(a) 2018年10月，安永华明会计师事务所（“安永华明会计师事务所”）通知我们，他们不会被重新任命为我们的独立注册会计师事务所。

2018年12月7日，本公司聘请致同国际有限公司的中国成员公司GT为本公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会一致通过了任命GT的决定。

由于与EYHM有任何分歧，没有做出这一改变。EYHM对我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责声明，这些报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但公司持续经营能力除外。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及随后截至2018年12月7日的中期期间，我们和EYHM之间没有（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的分歧，如果这些分歧不能得到EYHM满意的解决，将导致他们在关于这些年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧，或（ii）根据表格20-F说明的项目16F（a）（1）（v）的可报告事件。

133

目 录

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一个财政年度，以及在我们聘用GT之前的下一个财政年度，我们和代表我们的任何人都没有就以下两个问题咨询GT：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对我们的财务报表发表的审计意见的类型，也没有向我们提供书面报告或口头建议，GT认为这是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，（ii）依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（iv）项而有争议的任何事宜，或依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（v）项而有任何可报告的事件。

(b) 2019年4月8日，公司聘请Michael T. Struder CPA P.C.（“MS”）为公司的独立注册会计师事务所，GT于该日正式辞职。

我们的审计委员会一致通过了任命MS的决定。由于与GT有任何分歧，这一改变并未发生。GT没有为我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度的合并财务报表编制任何审计报告。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及随后的2018年12月7日至2019年4月8日的过渡期间，我们和GT之间没有（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧，或（ii）根据表格20-F说明的项目16F（a）（1）（v）应报告事件。

我们向GT提供了上述声明的副本，并要求GT提供一封致美国证交会的信函，说明它是否同意上述声明，如果不同意，则说明它在哪些方面不同意。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一个财政年度，以及在我们解雇MS之前的下一个财政年度，我们和代表我们的任何人都没有就以下两个问题咨询MarcumBP：（一）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，或（二）与MS意见分歧或可报告事件的任何事项。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每个财政年度以及我们解雇MS之前的下一个财政年度，我们没有获得任何书面报告或口头建议，MarcumBP认为这是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。

（c） 2019年7月12日，公司聘请Marcum Bernstein Pinchuk LLP（“MarcumBP”）作为公司的独立注册会计师事务所，MS正式辞职。

我们的审计委员会一致通过了任命MarcumBP的决定。这一变化不是因为与MS有任何分歧。MS没有为我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度的合并财务报表编制任何审计报告。

在截至2018年12月31日、2018年和2019年12月31日的每个财政年度以及我们解雇MarcumBP之前的下一个财政年度，我们和MarcumBP之间没有（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上存在分歧，如果这些问题没有得到MarcumBP满意的解决，本应导致MarcumBP在其关于这些年度的财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（ii）根据表格20-F说明的项目16F（a）（1）（v）应报告的事件，但MarcumBP告知我们，我们在财务报告的内部控制方面存在两个重大缺陷，这些缺陷与（i）公司在内部审计部门没有足够的人力资源有关，2017年至2019年，内部审计评估工作未得到有效执行；（ii）公司的风险评估程序不足以持续评估与其业务相关的法律和合规风险以及相关的财务影响。

在截至2018年12月31日、2018年和2019年12月31日的每个财政年度以及我们解雇MarcumBP之前的下一个财政年度，我们和代表我们的任何人都没有就（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，向完美会计师事务所咨询，我们也没有获得任何书面报告或口头意见，完美会计师事务所认为这是我们在就会计问题作出决定时考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题。（ii）依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（iv）项而属意见分歧的任何事宜，或依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（v）项而属任何可报告的事件。

134

目 录

MarcumBP关于公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度财务报表的报告不包含否定意见或免责声明，并且除了关于公司持续经营能力的解释性段落外，没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

（d） 2021年4月14日，公司聘请上海完美会计师事务所（简称“完美会计师事务所”）作为公司的独立注册会计师事务所，MarcumBP被解聘。

任命完美注册会计师的决定获得了公司审计委员会的批准。MarcumBP在2019年12月31日之后的任何日期或任何时期都没有审计我们公司的任何财务报表。

项目16G.CORPORATE GOVERNANCE

我们在开曼群岛注册，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的约束。

项目16H.MINE安全披露

不适用。

项目16I.Disclosure Regarding FOREIGN JURISDICTIONS THAT PREVENT INSPECTIONS

（a）请参阅根据表格20-F第16I（a）项提交的补充材料，该材料已作为本年度报告的附件 99.2提供。

（b）2022年6月14日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会认定发行人。我们的审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查，为我们出具了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。

截至本年度报告之日，据我们所知，（i）开曼群岛或中国境内没有任何政府实体拥有中国国际发展有限公司或中国境内的VIE的股份，（ii）中国境内的政府实体在中国国际发展有限公司或VIE中没有控股财务权益，（iii）中国国际发展有限公司或我们的经营实体（包括VIE）的董事会成员均不是中国共产党的官员，及（iv）中驰国际控股有限公司或VIE现行有效的组织章程大纲及细则（或同等组织文件）均未载有中国共产党的任何章程。

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

中驰国际控股有限公司的合并财务报表载于本年度报告的结尾处。

​

135

目 录

项目19.EXHIBITS

​

附件数

    

文件说明

1.1

 

第五次修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-169288）上的注册声明的附件 3.2）

 

 

 

2.1

 

登记人的美国存托凭证样本（包括在附件 4.3中）（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 4.1（档案编号：333-169288））

 

 

 

2.2

 

普通股份登记证书样本（参考经修订的F-1表格登记说明（档案编号：333-169288）的附件 4.2）

​

​

​

2.3

 

2010年9月30日登记人、保存人和美国存托凭证持有人之间的存款协议（在此引用S-8表格（档案编号：333-172962）登记说明的附件 4.3）

 

 

 

3.1

 

2018年5月9日公司A系列初级参与优先股的指定证书（参考2018年5月10日提交的表格6-K的附件 3.1（文件编号001-34873）并入本文）

 

 

 

4.1

 

2010年8月13日登记人、A、B和C系列投资者及其他各方签署的第三份经修订和重述的投资者权利协议（在此引用经修订的F-1表格登记声明的附件 4.4（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.2

 

2007年股票激励计划（通过参考F-1表格登记说明的附件 10.1并入本文，经修订（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.3

 

2008年股票激励计划（通过参考F-1表格登记说明的附件 10.2并入本文，经修订（档案编号：333-169288））

​

​

​

4.4

 

2010年股票激励计划（通过参考F-1表格登记说明的附件 10.3并入本文，经修订（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.5

 

经修订的2011年股票激励计划（参照经修订的登记人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.7，最初于2013年4月26日提交给证券交易委员会）

 

 

 

4.6

 

登记官与其董事之间的赔偿协议表格（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-169288）上的登记说明的附件 10.4，并入本文）

 

 

 

4.7

 

注册官与注册官执行主任之间的雇佣协议表格（参考经修订的F-1表格（档案编号：333-169288）上的注册声明的附件 10.5并入本文）

 

 

 

4.8

 

2005年9月23日登记人与北京蓝色信息技术公司股东之间贷款协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.9（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.9

 

2010年5月10日登记人与北京蓝色信息技术公司股东之间贷款协议补充协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.10（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.10

    

2016年1月20日登记人与北京蓝色信息技术公司每个股东之间的贷款协议（参照2016年4月27日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.10）

 

 

 

136

目 录

附件数

    

文件说明

4.11

 

2005年9月23日ChinaCache Beijing、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.股东之间股票质押协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.11（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.12

 

2005年9月23日北京蓝色信息技术公司股东签署的《授权书》的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明（档案编号：333169288）的附件 10.12）

 

 

 

4.13

 

2005年9月23日ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.签署的《排他性商业合作协议》的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.13（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.14

 

2005年9月23日ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.签署的《独家技术咨询和培训协议》的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.14（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.15

 

2005年9月23日ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.签署的《独家技术支持和服务协议》的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.15（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.16

 

2005年9月23日ChinaCache Beijing和Beijing Blue I.T.签署的设备租赁协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.16（档案编号：333-169288））

​

​

​

4.17

 

2005年9月23日登记人、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.股东签署的排他性期权协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.17（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.18

 

2010年5月10日登记人、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.股东签署的排他性期权协议补充协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.18（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.19

 

2016年1月20日登记人、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.各股东之间的排他性期权协议（参照2016年4月27日向证券交易委员会提交的登记人关于表格20-F的年度报告（文件编号001-34873）的附件 4.19）

 

 

 

4.20

 

2008年7月31日ChinaCache Beijing与北京竞天股东之间贷款协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.19（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.21

 

2010年5月10日登记人、ChinaCache Beijing和北京竞天股东签署的贷款协议补充协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.20（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.22

 

2012年12月3日ChinaCache Beijing与北京竞天的两名股东签署的《贷款协议补充协议》的英文译文（参照经修订的注册人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.25，最初于2013年4月26日提交证券交易委员会）

 

 

 

4.23

 

2013年7月1日Xinxin Zheng和Lei Wang签署的贷款转让协议的英文译文（参考2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（档案编号001-34873）的附件 4.26）

 

 

 

137

目 录

附件数

    

文件说明

4.24

 

2012年12月3日ChinaCache Beijing、Beijing Jingtian和Beijing Jingtian股东之间的股票质押协议的英文译文（参照经修订的登记人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.26，最初于2013年4月26日提交证券交易委员会）

 

 

 

4.25

 

ChinaCache Beijing、Beijing Jingtian和Lei Wang于2013年7月1日签署的股票质押协议的英文译文（参照2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号00134873）的附件 4.28）

 

 

 

4.26

 

2008年7月31日北京竞天股东授权书的英文译文（参考经修订的F-1表格登记说明（档案编号：333-169288）的附件 10.22）

 

 

 

4.27

 

Lei Wang 2013年7月1日授权书的英文译文（参考2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.30）

​

​

​

4.28

 

2012年12月3日ChinaCache Beijing、Beijing Jingtian和Beijing Jingtian股东签署的排他性期权协议的英文译文（参照经修订的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.28，最初于2013年4月26日提交给SEC）

​

​

​

4.29

 

ChinaCache Beijing、Beijing Jingtian和Lei Wang于2013年7月1日签署的排他性期权协议的英文译文（参考2014年4月7日向SEC提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号00134873）的附件 4.32）

 

 

 

4.30

 

2008年7月31日ChinaCache Beijing和Beijing Jingtian签署的《排他性商业合作协议》的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.25（档案编号：333-169288））

 

 

 

4.31

 

2008年4月10日北京蓝色信息技术公司与TongZhen网络有限公司签订的光纤线路租赁和服务协议的英文译文（在此引用经修订的F-1表格登记说明的附件 10.38（档案编号：333-169288））

4.32

 

关于延长某些协议期限的书面确认，日期为2010年9月20日（参照经修订的注册人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.37，最初于2013年4月26日提交给美国证券交易委员会）

 

 

 

4.33

 

2014年2月28日登记人和登记人普通股购买者签署的证券购买协议（参照2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（档案编号：001-34873）的附件 4.42）

 

 

 

4.34

 

2014年2月28日登记人与登记人普通股购买者签署的登记权协议（参照2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（档案编号：001-34873）的附件 4.43）

 

 

 

4.35

 

2014年2月28日登记人和投资者之间的股票回购协议表格，列于每份股票回购协议表格和重要条款末尾（参照2014年4月7日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.44）

 

 

 

138

目 录

附件数

    

文件说明

4.36

 

2014年12月30日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与北京市供销合作社联合会之间合作协议的英文摘要（参照2015年4月10日向证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.34）

 

 

 

4.37

 

2014年12月30日ChinaCache XinRun科技（北京）有限公司与北京Blue I.T.科技有限公司之间的租赁协议英文摘要（参照2015年4月10日向证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.35）

 

 

 

4.38

 

ChinaCache XinRun Technology（Beijing）Co.，Ltd. and Renminwang Co.，Ltd.（Beijing）Co.，Ltd.）于2014年4月10日和2015年1月26日签署的《转让设备建筑框架协议》和《备忘录》，以及《第1号付款协议》和《第2号付款协议》的英文摘要（参考2015年4月10日提交给SEC的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.36）

 

 

 

4.39

 

2016年12月19日登记人与北京蓝色信息技术公司各股东之间的贷款协议（参照2017年11月14日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号：001-34873）的附件 4.39）

 

 

 

4.40

 

2016年12月19日登记人、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.的每个股东之间的排他性期权协议（参照2017年11月14日登记人向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-34873）的附件 4.40）

 

 

 

4.41

 

2016年12月19日ChinaCache Beijing、Beijing Blue I.T.和Beijing Blue I.T.股东之间的股份质押协议补充协议（参照2017年11月14日向SEC提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.41）

 

 

 

4.42

 

上海侨永股权投资基金管理有限公司、天津水山、天津鼎盛、ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited及信润于2017年3月5日签署的股份转让协议的英文译文。（参照2017年11月14日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（档案编号：001-34873）的附件 4.42）

 

 

 

4.43

 

2016年12月19日北京蓝色信息技术公司股东的授权书（参考2017年11月14日向证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.43）

 

 

 

4.44

 

2017年10月30日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与富顺银行沈阳分行签署的综合融资合同的英文译文（参照2017年11月14日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.44）

 

 

 

4.45

 

2017年10月30日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与抚顺银行沈阳分行签订的固定资产贷款合同的英文译文（参照2017年11月14日向美国证券交易委员会提交的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.45）

​

​

​

4.46

 

2017年10月30日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与抚顺银行沈阳分行签订的最高金额抵押合同的英文译文（参照2017年11月14日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.46）

 

 

 

139

目 录

附件数

    

文件说明

4.47

 

2017年10月30日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与抚顺银行沈阳分行签订的周转贷款合同的英文译文（参照2017年11月14日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.47）

 

 

 

4.48

 

2017年10月30日王松与抚顺银行沈阳分行签署的《为中储鑫润科技（北京）有限公司提供最高金额担保合同》的英文译文（参考2017年11月14日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.48）

 

 

 

4.49

 

2018年3月23日上海侨勇股权投资基金管理有限公司、天津水山、天津鼎胜、ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited、王松、寇晓红和Xin Run签署的终止协议的英文译文（参考2018年4月30日提交给SEC的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.49）。

 

 

 

4.50

 

2017年12月29日ChinaCache XinRun Technology（Beijing）Co.，Ltd. and Renmin Wang Co.，Ltd.签署的《北京硕格科技有限公司100%股权转让框架协议》英文摘要（参考2018年4月30日提交给SEC的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.50）。

 

 

 

4.51

 

2017年12月21日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与沈阳农村商业银行股份有限公司沈河支行签订的贷款合同的英文译文（参照注册人于2018年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-34873）的附件 4.51并入）。

 

 

 

4.52

 

2017年12月21日ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与沈阳农村商业银行股份有限公司沈河支行签署的质押协议的英文译文（参考2018年4月30日提交给美国证券交易委员会的登记人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 4.52）。

 

 

 

4.53

 

沈阳农村商业银行股份有限公司沈河分行、王松和寇晓红于2017年12月21日签署的《担保协议》的英文译文（参考2018年4月30日提交给美国证券交易委员会的登记人20-F表格年度报告（文件编号001-34873）的附件 4.53）。

 

 

 

4.54

 

ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与沈阳农村商业银行股份有限公司沈河支行于2017年12月21日签署的《产权监管协议》的英文译文（参照注册人于2018年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-34873）的附件 4.54并入）。

 

 

 

4.55

 

ChinaCache International Holdings Ltd.与American Stock Transfer & Trust Company，LLC于2018年5月9日签署的权利协议，其中包括权利证书作为附件 A的形式、权利摘要作为附件 B的形式以及指定证书作为附件 C的形式（参考2018年5月10日提交的表格6-K的附件 4.1（文件编号001-34873））

 

 

 

4.56

 

ChinaCache XinRun Technology（Beijing）Co.，Ltd.与People.cn Co.，Ltd.于2019年4月3日签署的《北京硕格科技有限公司100%股权转让协议》的英文译文（参考2019年11月29日提交的20-F表格（文件编号：001-34873）的附件 4.56并入本文）

 

 

 

4.57

 

ChinaCache鑫润科技（北京）有限公司与人民网有限公司于2019年4月3日签署的《债务确认和偿还时间表协议》的英文译文（参考2019年11月29日提交的20-F表格（文件编号：001-34873）的附件 4.57并入本文）

140

目 录

附件数

    

文件说明

 

 

 

4.58

 

ChinaCache XinRun Technology（Beijing）Co.，Ltd.、People.cn Co.，Ltd.和Beijing Blue I.T. Technology Co.，Ltd.于2019年4月3日签署的抵押合同的英文译文（参考2019年11月29日提交的20-F表格（文件编号001-34873）的附件 4.58并入本文）

 

 

 

8.1

 

子公司和合并关联实体名单（参照2017年11月14日提交给SEC的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-34873）的附件 8.1）

 

 

 

11.1

 

经修订和重述的《商业行为和道德守则》，于2016年11月4日通过（参照2018年4月30日向SEC提交的注册人20-F表格年度报告（文件编号001-34873）的附件 11.1）。

 

 

 

12.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条由首席执行干事核证

 

 

 

12.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条由首席财务干事核证

 

 

 

13.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条由首席执行干事核证

 

 

 

13.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条由首席财务干事核证

 

 

 

15.1

 

Conyers Dill & Pearman的同意

 

 

 

15.2

 

汉坤律师事务所的同意

 

 

 

15.3

 

截至2023年5月18日上海完美CP.A.合伙企业的信函

​

​

​

99.1

​

根据表格20-F第16I（a）项提交的补充呈文

​

​

​

141

目 录

签名

登记人在此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署本表格20-F。

 

北京蓝汛通信技术有限责任公司

 

 

 

签名：

/s/应慧玲

 

 

姓名：Huiling Ying

 

 

职务：首席执行官

 

 

日期：2023年5月18日

 

​

​

​

​

142

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

合并财务报表

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度

北京蓝汛通信技术有限责任公司

合并财务报表索引

    

页

​

​

合并财务报表

​

​

​

​

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：3027）

​

F-2

​

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

​

F-3 F-4

​

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并经营和综合（亏损）/收益表

​

F-5 F-6

​

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并现金流量表

​

F-7 F-9

​

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度合并股东赤字变动表

​

F-10

​

​

合并财务报表附注

​

F-11 F-54

​

​

​

F-1

目 录

独立注册会计师事务所报告

致中车国际控股有限公司股东及董事会：

关于财务报表的意见

我们审计了随附的中储国际控股有限公司（“本公司”）截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营和综合（亏损）/收益、现金流量和股东赤字变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

公司持续经营的Ability

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注2更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金短缺，遭受了重大损失，需要筹集更多资金以履行其义务并维持其运营。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。说明2还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

上海完美CP.A.合伙企业

 

​

我们从2021年开始担任公司的审计师。

​

​

中国上海

​

​

2023年5月18日

​

​

​

​

F-2

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并资产负债表

（金额以千元人民币和美元计，但股票数量和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

注

​

2021

​

2022

​

    

    

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

当前资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物

​

​

 

38,251

 

81,179

 

11,770

限制现金

​

​

​

5,867

​

6,327

​

917

应收账款净额

 

5

 

24,483

 

15,276

 

2,215

预付费用和其他流动资产净额

 

6

 

42,859

 

46,891

 

6,799

来自关联方的金额，净额

​

15

​

—

​

—

​

—

已终止经营业务的流动资产

 

4

 

372,498

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产总额

​

​

 

483,958

 

149,673

 

21,701

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

物业及设备净额

 

7

 

—

 

—

 

—

长期投资

 

9

 

30,148

 

30,148

 

4,371

经营租赁使用权资产

 

8

 

3,400

 

—

 

—

长期存款和其他非流动资产

 

​

 

174

 

174

​

25

已终止业务的非流动资产

 

4

 

518,816

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产合计

​

​

 

552,538

 

30,322

 

4,396

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

​

 

1,036,496

 

179,995

 

26,097

​

​

F-3

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

综合资产负债表（续）

（金额以千元人民币和美元计，除股票数量和每股数据外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

注

​

2021

​

2022

​

    

    

    

人民币

    

人民币

    

美元

负债和股东赤字：

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

​

​

 

262,619

​

251,941

​

36,528

应计雇员福利

​

​

 

26,064

​

23,678

​

3,433

应计费用和其他流动负债

 

10

 

69,363

​

67,757

​

9,824

应交所得税

​

​

​

25,935

​

34,324

​

4,977

经营租赁负债的当期部分

​

8

​

2,565

​

—

​

—

已终止经营业务的流动负债

​

4

​

1,294,099

​

—

​

—

流动负债合计

​

​

 

1,680,645

​

377,700

​

54,762

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东赤字：（续）

​

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁负债的非流动部分

​

8

​

905

​

—

​

—

递延政府补助金

​

11

​

14,350

​

14,350

​

2,081

已终止业务的非流动负债

​

4

​

31,139

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债合计

​

​

​

46,394

​

14,350

​

2,081

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债总额

​

​

​

1,727,039

​

392,050

​

56,843

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承诺与或有事项

​

19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东赤字：

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股（面值0.0001美元；授权1,000，000,000股和1,000，000,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为436,816，529股和436,816，529股）

​

​

 

338

​

338

​

44

额外实收资本

​

​

 

1,581,771

​

1,581,771

​

229,335

库存股票

​

​

 

(15,332)

​

(15,332)

​

(2,223)

法定储备金

​

​

 

1,326

​

1,326

​

192

累计赤字

​

​

 

(2,239,219)

​

(1,784,129)

​

(258,674)

累计其他综合（损失）/收入

 

​

​

(14,273)

​

3,971

​

580

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache International Holdings Ltd.股东赤字总额

​

​

 

(685,389)

​

(212,055)

​

(30,746)

非控制性权益

​

​

​

(5,154)

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东赤字总额

​

​

​

(690,543)

​

(212,055)

​

(30,746)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债总额和股东赤字

​

​

 

1,036,496

​

179,995

​

26,097

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-4

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

综合经营报表和综合（亏损）/收入

（金额以千元人民币和美元计，除股票数量和每股数据外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

注

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第三方收入

    

    

    

279,832

​

149,884

​

163,330

​

23,681

总收入

​

​

 

279,832

​

149,884

​

163,330

​

23,681

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

 

(204,655)

​

(116,468)

​

(141,322)

​

(20,490)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

​

​

 

75,177

​

33,416

​

22,008

​

3,191

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他营业收入，净额

​

​

​

567

​

82

​

51

​

7

营业费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售和营销费用

​

​

 

(22,174)

​

(22,316)

​

(7,365)

​

(1,068)

一般和行政费用

​

​

 

(55,097)

​

(43,782)

​

(21,545)

​

(3,124)

（备抵）/收回呆账

​

​

​

2,121

​

(3,144)

​

(9,450)

​

(1,370)

研究和开发费用

​

​

 

(10,640)

​

(262)

​

(146)

​

(21)

长期资产减值

​

​

​

(9,356)

​

(114)

​

—

​

—

总营业费用

​

​

 

(95,146)

​

(69,618)

​

(38,506)

​

(5,583)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营亏损

​

​

 

(19,402)

​

(36,120)

​

(16,447)

​

(2,385)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

 

85

​

101

​

153

​

22

利息费用

​

​

 

(1,592)

​

—

​

—

​

—

其他（费用）/收入，净额

​

​

 

(4,513)

​

6,793

​

34,011

​

4,931

汇兑损失/（收益）

​

​

 

13,840

​

(6,010)

​

(19,121)

​

(2,772)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前持续经营亏损

​

​

 

(11,582)

​

(35,236)

​

(1,404)

​

(204)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税费用

​

14

 

(6)

​

(103)

​

(7,080)

​

(1,027)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营损失

​

​

​

(11,588)

​

(35,339)

​

(8,484)

​

(1,231)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

停止运作：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

终止业务的净（亏损）/收入

​

4

​

(60,919)

​

20,867

​

463,574

​

67,212

归属于非控制性权益的（亏损）/收入

​

​

​

(616)

​

211

​

5,154

​

748

终止经营业务（亏损）/收入

​

4

​

(61,535)

​

21,078

​

468,728

​

67,960

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净（亏损）/收入

​

​

 

(73,123)

​

(14,261)

​

460,244

​

66,729

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

减：归属于非控制性权益的净（亏损）/收入

​

​

​

(616)

​

211

​

5,154

​

748

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于公司股东的净（亏损）/收益

​

​

​

(72,507)

​

(14,472)

​

455,090

​

65,981

​

​

F-5

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

综合经营报表和综合（亏损）/收入（续）

（除股票数量和每股数据外，金额以千元人民币和美元计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

注

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

    

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于公司股东的净（亏损）/收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营

​

​

​

(11,588)

​

(35,339)

​

(8,484)

​

(1,231)

已终止的业务

​

​

​

(60,919)

​

20,867

​

463,574

​

67,212

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用于计算每股普通股基本净亏损的加权平均股

​

​

​

436,763,196

​

436,816,529

​

436,816,529

​

436,816,529

用于计算每股普通股摊薄净亏损的加权平均股

​

​

​

436,763,196

​

436,816,529

​

436,816,529

​

436,816,529

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股净（亏损）/收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

​

(0.17)

​

(0.03)

​

1.04

​

0.15

摊薄

​

​

​

(0.17)

​

(0.03)

​

1.04

​

0.15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

来自持续业务的每股普通股净亏损

​

17

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

​

(0.03)

​

(0.08)

​

(0.02)

​

(0.00)

摊薄

​

​

​

(0.03)

​

(0.08)

​

(0.02)

​

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

终止经营业务每股普通股净（亏损）/收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

​

(0.14)

​

0.05

​

1.06

​

0.15

摊薄

​

​

​

(0.14)

​

0.05

​

1.06

​

0.15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净（亏损）/收入

​

​

​

(73,123)

​

(14,261)

​

460,244

​

66,729

外币折算调整

​

​

 

(12,218)

​

(1,871)

​

18,244

​

2,645

其他综合（亏损）/收入净额共计

​

​

 

(12,218)

​

(1,871)

​

18,244

​

2,645

综合（亏损）/收入

 

​

 

(85,341)

​

(16,132)

​

478,488

​

69,374

减：综合（亏损）/归属于非控制性权益的收益

​

​

 

(616)

​

211

​

5,154

​

748

归属于公司股东的综合（亏损）/收益

​

​

 

(84,725)

​

(16,343)

​

473,334

​

68,626

​

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-6

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并现金流量表

（金额单位：千元人民币和美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

经营活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

(73,123)

​

(14,261)

​

460,244

​

66,729

减：已终止业务的净（亏损）/收入

​

(61,535)

​

21,078

​

468,728

​

67,960

来自持续业务的净（亏损）

​

(11,588)

​

(35,339)

​

(8,484)

​

(1,231)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财产和设备折旧

 

920

​

—

​

—

​

—

非现金租赁费用

​

4,307

​

2,469

​

—

​

—

呆账备抵

 

(2,121)

​

3,144

​

9,450

​

1,370

长期资产减值

​

9,356

​

114

​

—

​

—

处置财产和设备的损失/（收益）

 

(710)

 

—

 

—

 

—

与长期投资有关的收益

​

—

​

—

​

(454)

​

(66)

利息费用调整

 

1,592

​

—

​

—

​

—

外汇（亏损）/收益

 

(13,840)

​

6,010

​

19,121

​

2,772

股份补偿

 

620

​

87

​

—

​

—

其他非流动资产摊销

​

2,512

​

9

​

—

​

—

递延政府补助的摊销

​

(302)

​

—

​

—

​

—

经营资产和负债的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

 

26,585

​

38,362

​

(12)

​

(2)

预付费用和其他流动资产

 

(25,106)

​

234

​

(4,263)

​

(618)

应付账款

 

3,925

​

(5,046)

​

(10,678)

​

(1,548)

应计雇员福利

 

(5,801)

​

(2,193)

​

(2,386)

​

(346)

应计费用和其他应付款项

 

13,458

​

10,542

​

(1,606)

​

(233)

应交所得税

 

(2,490)

​

(1,249)

​

8,389

​

1,216

应收关联方款项

​

65

​

—

​

—

​

—

应付关联方款项

​

(1)

​

(26)

​

—

​

—

经营租赁负债

​

(37,455)

​

(2,427)

​

—

​

—

其他非流动负债

​

9,210

​

(9,210)

​

—

​

—

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

(26,864)

​

5,481

​

9,077

​

1,314

已终止业务提供的现金净额

 

109,465

​

71,335

​

49,886

​

7,234

经营活动所产生的现金净额

 

82,601

​

76,816

​

58,963

​

8,548

​

​

F-7

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并现金流量表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

投资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

—

​

—

购买长期资产

 

(4,260)

​

(106)

​

—

​

—

出售长期投资的现金收入

​

—

​

—

​

—

​

—

以利息偿还代价退款

​

—

​

—

​

—

​

—

长期投资的分配

​

—

​

—

​

454

​

66

财产和设备处置收益

 

142

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（用于）/由持续业务提供的现金净额

​

(4,118)

​

(106)

​

454

​

66

已终止业务所用现金净额

​

(48,218)

​

(26,058)

​

(16,547)

​

(2,399)

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(52,336)

​

(26,164)

​

(16,093)

​

(2,333)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

筹资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

持续业务提供/（用于）的现金净额

 

—

​

—

​

—

​

—

已终止业务所用现金净额

​

(41,467)

​

(28,449)

​

—

​

—

筹资活动使用的现金净额

​

(41,467)

​

(28,449)

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物和限制现金净额（减少）/增加额

 

(11,202)

​

22,203

​

42,870

​

6,215

年初现金及现金等价物和限制现金

 

41,144

​

31,291

​

45,513

​

6,599

汇率变动对现金的影响

 

1,349

​

(7,981)

​

(877)

​

(127)

年末现金、现金等价物和限制现金

 

31,291

​

45,513

​

87,506

​

12,687

​

​

F-8

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并现金流量表（续）

（金额单位：千元人民币和美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

补充披露现金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

收到的利息

 

85

 

—

 

153

 

22

已缴所得税

​

(6)

​

(5)

​

(5)

​

(1)

补充披露非现金活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

以租赁负债换取使用权资产

​

7,414

​

—

​

—

​

—

​

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-9

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

股东权益变动综合报表/（赤字）

（金额单位：千元人民币和美元美元，股份数量除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于ChinaCache

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累计其他

    

​

​

合计

​

​

数目

​

普通

​

附加

​

财政部

​

法定

​

累计

​

全面的

​

非控制性

​

股东'

​

​

普通股

​

股份

​

实收资本

​

股票

​

储备金

​

赤字

​

收入/（损失）

​

利益

​

赤字

​

​

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年1月1日余额

 

436,656,529

 

338

​

1,581,064

​

(15,332)

​

1,326

​

(2,152,240)

​

(184)

​

(4,749)

​

(589,777)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(72,507)

​

—

​

(616)

​

(73,123)

外币折算调整

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(12,218)

​

—

​

(12,218)

股份补偿

 

—

​

—

​

620

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

620

已归属的限制性股票

​

160,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

2020年12月31日余额

 

436,816,529

​

338

​

1,581,684

​

(15,332)

​

1,326

​

(2,224,747)

​

(12,402)

​

(5,365)

​

(674,498)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(14,472)

​

—

​

211

​

(14,261)

外币折算调整

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,871)

​

—

​

(1,871)

股份补偿

​

—

​

—

​

87

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

87

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日余额

​

436,816,529

​

338

​

1,581,771

​

(15,332)

​

1,326

​

(2,239,219)

​

(14,273)

​

(5,154)

​

(690,543)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年1月1日余额

​

436,816,529

​

338

​

1,581,771

​

(15,332)

​

1,326

​

(2,239,219)

​

(14,273)

​

(5,154)

​

(690,543)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

455,090

​

—

​

5,154

​

460,244

外币折算调整

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

18,244

​

—

​

18,244

股份补偿

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

已归属的限制性股票

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

2022年12月31日余额

​

436,816,529

​

338

​

1,581,771

​

(15,332)

​

1,326

​

(1,784,129)

​

3,971

​

—

​

(212,055)

​

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

​

​

F-10

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织

ChinaCache国际控股有限公司（“本公司”）于2005年6月29日根据开曼群岛法律注册成立，其主要业务为投资控股。公司创始人为王松先生及其配偶寇晓红（“创始人”）。

本公司透过其附属公司及下文提及的可变利益实体（统称为“本集团”）主要在中华人民共和国（“中国”）从事提供内容及应用程序交付整体解决方案。

本公司于二零二二年九月十三日剥离中储信润科技（北京）有限公司（简称“信润”）及其附属公司，由于若干公司已向主管法院申请并要求宣布信润的破产清算，而法院已接纳该破产申请，信润由破产管理人接管。

上述撤资对我们的业务结果产生了重大影响。因此，根据美国公认会计原则，在本年度报告所列所有期间的合并财务报表中，与先前的鑫润及其子公司有关的资产和负债、收入和支出以及现金流量被重新归类为已终止业务。对截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并业务报表和合并现金流量表进行了追溯调整，以反映这一变化。

截至2022年12月31日，本公司的子公司和以本公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

日期

    

地点

    

百分比

    

​

​

​

公司

​

公司

​

所有权

​

主要活动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache Network Technology（Beijing）Ltd.（“ChinaCache Beijing”）

 

2005年8月25日

 

中华人民共和国

 

100

%

提供技术咨询服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache North America Inc.（“ChinaCache US”）

 

2007年8月16日

 

美利坚合众国

 

100

%

提供内容和应用程序交付服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

JNet Holdings Limited（“JNet Holdings”）

 

2007年9月27日

 

英属维尔京群岛

 

100

%

投资控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache Networks Hong Kong Ltd.（“ChinaCache HK”）

 

2008年4月7日

 

香港

 

100

%

提供内容和应用程序交付服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Metasequoia Investment Inc.（“Metasequoia”）

 

2012年3月28日

 

英属维尔京群岛

 

100

%

投资控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache Networks（UK）Limited（“ChinaCache UK”）

​

2016年3月10日

​

英格兰和威尔士

​

100

%

提供内容和应用程序交付服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

申融科技（香港）有限公司（“申融HK”）（二）

​

2019年12月16日

​

香港

​

100

%

机械设备租赁

​

​

​

​

​

​

​

​

​

锐神科技（北京）有限公司（“锐神BJ”）（三）

​

2020年1月16日

​

中华人民共和国

​

100

%

技术开发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ChinaCache（Hong Kong）Limited（“CCHK”）（四）

​

2020年10月30日

​

中华人民共和国

​

100

%

技术开发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京蓝色IT技术有限公司（“Beijing Blue IT”）（一）

 

1998年6月7日

 

中华人民共和国

 

—

​

提供内容和应用程序交付服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京竞天科技有限公司（“北京竞天”）（一）

 

2005年9月1日

 

中华人民共和国

 

—

​

提供内容和应用程序交付服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

申融科技（北京）有限公司（简称“申融BJ”）（一）

​

2019年11月22日

​

中华人民共和国

​

—

​

技术开发
（一） Beijing Blue IT的股权由创始人持有，Beijing Jingtian由两名个人股东持有。神荣BJ的股权由两名个人股东持有。上述创始人、鼎盛智达及其他个人股东统称为“名义股东”。

F-11

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

（二） 2019年12月，本集团成立了若干子公司ShenRong HK。
（三） 2020年1月，本集团成立子公司瑞申BJ，为申融香港的全资子公司，该子公司尚未开始运营。
（四） 2020年10月，集团成立了ChinaCache（Hong Kong）Limited，即ChinaCache UK的全资子公司CCHK。
（五） 于二零一五年十一月十六日，欣润获注资人民币 1,292,000 （美国$ 202,000 ）来自天津水山科技有限公司，一家由创始人全资拥有的中国公司。因此，本公司对鑫润股份及鑫润股份全资子公司的持股比例为 99 %截至2020年12月31日和2021年12月31日。

2017年7月，鑫润将其在北京兆都的全部股权转让给了一名买方。

2020年1月，本集团通过合同安排取得对神荣BJ的控制权。

2022年9月，鑫润及其子公司（北京昭都、北京首明、北京祥青、北京旺润和北京硕森）已被破产管理人接管。

2022年11月，鑫润股份、鑫润股份与其他方之间的合同安排因鑫润股份的破产程序终止，由此终止了对中储股份的控制权。

通过公司在中国的子公司，公司与某些VIE公司签订了一系列合同，特别是2005年9月的北京蓝色IT公司、2008年7月的北京景田公司和2020年3月的申荣BJ公司。以下是各种VIE协议的摘要：

​

排他性期权协议

​

根据本公司与北蓝IT名义股东于2005年9月签订的独家选择权协议，北蓝IT名义股东不可撤销地授予本公司或其指定方在中国法律允许的范围内购买北蓝IT名义股东持有的全部或部分股权的独家选择权，金额等于a）根据名义股东所欠贷款协议的未偿还贷款金额或b）中国法律规定的最低允许购买价格。该等代价，如超过未偿还贷款金额，则在行使独家选择权时由名义股东收取时，须全额汇回本公司。未经本公司事先书面同意，北京蓝色信息科技不得以任何形式宣布任何利润分配或发放贷款。北蓝IT的名义股东必须将从北蓝IT收到的任何资金全额汇入本公司，如果北蓝IT根据本公司的任何书面同意进行任何分配。类似的独家期权协议分别由ChinaCache Beijing与北京竞天于2008年7月签署，以及由锐神BJ和神荣BJ于2020年3月签署。

​

除瑞申BJ与申融BJ名义股东之间的协议外，上述所有独家期权协议的有效期均为十年，并可由本公司/中证北京全权酌情决定再续十年，且续约时间不限。本公司与北京蓝色信息技术名义股东之间的协议已续签，并将于2026年1月20日到期。ChinaCache与北京竞天名义股东之间的协议已经续签，将于2029年1月15日到期。BJ与申融BJ名义股东之间的排他性期权协议将继续有效，直至申融BJ股东持有的全部股权已转让或转让给TERM0或其指定代表。

​

F-12

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

排他性商业合作协议

​

根据ChinaCache Beijing/RuiShen BJ与VIE之间的独家商业合作协议，ChinaCache Beijing/RuiShen BJ将提供独家商业支持、技术和咨询服务，包括技术服务、商业咨询、获取知识产权许可、设备或财产租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护，作为回报，费用由ChinaCache Beijing/RuiShen BJ自行决定和调整。向北京蓝色信息技术公司收取的服务费是根据技术支持和服务协议及技术咨询和培训协议中规定的方法收取的，下文将进一步讨论，见“独家技术支持和服务协议/独家技术咨询和培训协议/设备租赁协议”。向北京竞天/申融BJ收取的服务费分别按其净收入的100%计算。

​

所有独家商务合作协议的有效期均为十年，ChinaCache Beijing/RiShen BJ可自行决定通过书面确认在其选择的期限内续签。ChinaCache Beijing和Beijing Blue IT之间的协议已经续签，将于2025年9月23日到期。ChinaCache与北京竞天名义股东之间的协议已经续签，将于2029年1月15日到期。瑞神BJ与神荣BJ的协议于2020年3月签署，并将于2030年3月到期。

​

独家技术支持和服务协议/独家技术咨询和培训协议/设备租赁协议

​

根据中驰北京与北京蓝IT之间的这些协议，中驰北京将提供研发、技术支持、咨询、培训和设备租赁服务，以换取费用，费用可由中驰北京自行决定调整。向蓝色信息技术公司收取的费用包括每年固定数额和根据下列因素确定的季度可变数额：

​

● ChinaCache Beijing在本季度根据业务合作协议向Beijing Blue IT提供服务的雇员人数（“季度服务”）以及雇员的资格；
● ChinaCache Beijing员工提供季度服务所花费的时间；
● ChinaCache Beijing为提供季度服务而产生的运营费用；
● 季度服务的性质及价值；及
● 京蓝IT本季度的营业收入。

这三份协议的原定期限均为自2005年9月23日起的五年，每一份协议均续签了三次，为期十五年，于2025年9月23日到期。设备租赁协议的期限可以在期限届满前由中华租赁北京公司以书面通知方式单独延长，延长期限由中华租赁北京公司确定。

​

独家商务合作协议、独家技术支持和服务协议、独家技术咨询和培训协议、设备租赁协议统称为“服务协议”。

​

​

F-13

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

贷款协议

​

本公司向京蓝信息的名义股东提供人民币10,000，000元的贷款融资，用于向京蓝信息提供资金以发展其业务。此外，本公司还同意为北蓝IT的运营提供无限制的财务支持，并同意在北蓝IT无法偿还资金的情况下放弃要求偿还的权利。本公司与京蓝信息名义股东之间的借款协议有效期为十年，于2015年9月23日到期。该协议延长了十年，至2025年9月23日。经本公司与北京蓝色信息技术公司名义股东双方书面同意，该协议可再延长十年。2016年1月20日，北京蓝色信息的名义股东与公司签订了另一项贷款协议。根据本协议，本公司向京蓝信息的名义股东提供人民币10,000，000元的无息贷款融资，用于认购京蓝信息的增资。贷款协议的期限为十年，于2026年1月20日到期。经双方书面同意，贷款协议的期限可以延长。2016年12月19日，北京蓝色信息的名义股东与公司签订了另一项贷款协议。根据该协议，本公司向北京蓝色信息技术的名义股东提供人民币20,000，000元的无息贷款融资，用于购买北京蓝色信息技术的增资。贷款协议的期限为十年，于2026年12月19日到期。经双方书面同意，贷款协议的期限可以延长。

​

中储国际还向北京竞天的名义股东提供了一笔人民币8,500，000元的贷款，用于他们对注册股本的投资。此外，本公司还通过北京中储，同意为北京竞天的经营提供无限资金支持，并同意在本VIE无法偿还资金的情况下，放弃要求偿还的权利。ChinaCache Beijing与北京竞天名义股东之间的贷款协议有效期为十年，于2022年12月3日到期。该协议已延长至2023年12月3日。该协议可在中储北京和北京竞天的名义股东双方书面同意后延长。

​

BJ还向申融BJ的名义股东提供了人民币10,000，000元的贷款，用于其对注册股本的投资。此外，本公司通过瑞申BJ同意为申融BJ的经营提供无限的财务支持，并同意在该VIE无法偿还资金的情况下放弃要求偿还的权利。BJ与申融BJ名义股东之间的贷款协议有效期为三十年，将于2050年8月14日到期。经瑞申BJ和申融BJ的名义股东双方书面同意，本协议可以延期。

​

授权书协议

​

名义股东订立了授权书协议，根据该协议，他们将其各自在VIE中的股权所依据的表决权的不可撤销的代理权授予ChinaCache Beijing/RuiShen BJ，其中包括但不限于公司法和公司章程赋予名义股东的所有股东权利和表决权。只要名义股东继续是VIE的股东，本协议继续有效。

​

​

F-14

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

授权书协议（续）

​

随后，中驰北京/锐神BJ将授权书协议转让给中驰北京/锐神BJ的股东或由中驰北京和锐神BJ的股东指定的一方，并授予他们各自在VIE中的股权所依据的表决权的不可撤销的代理权，其中包括但不限于公司法和公司章程赋予名义股东的所有股东权利和表决权。

​

股份质押协议

​

根据ChinaCache Beijing/Rishen BJ与VIE的名义股东之间的股份质押协议，名义股东已质押其在VIE的全部股权，以保证VIE履行服务协议项下的义务。

​

如果VIE违反其各自在商业合作协议下的合同义务，作为质权人的ChinaCache Beijing/Rishen BJ将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。VIE的名义股东同意，未经ChinaCache Beijing/RiShen BJ事先书面同意，不得转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在VIE的股权设置任何新的产权负担。本协议持续有效，直至上述VIE协议规定的所有应付款项由VIE履行完毕。

​

尽管缺乏技术上的多数所有权，但公司与VIE之间通过不可撤销的委托书协议存在母子公司关系，名义股东据此将其在VIE中的股权所依据的所有投票权有效地转让给公司。此外，公司通过直接或通过ChinaCache Beijing/Rishen BJ，通过行使VIE股东根据股份质押协议和独家期权协议的所有权利，获得了对VIE的有效控制。该公司表明它有能力和打算继续行使直接通过贷款协议吸收几乎所有预期损失的能力。此外，公司还通过使用服务协议的ChinaCache Beijing/RiShen BJ，展示了其从VIE获得几乎所有经济利益的能力。因此，本公司是VIE的主要受益者，并根据会计准则编纂（“ASC”）分专题810-10（“ASC 810-10”）“合并：总体”合并VIE。

​

合法合规

​

评估上述安排的法律有效性和遵守情况，是公司能够综合其VIE的经营结果和财务状况的先决条件。公司管理层和中国法律顾问认为：（i）VIE的所有权结构符合中国现行法律法规；（ii）公司、集团的中国子公司、中国合并可变利益实体及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的每一份现行有效文件均有效、具有约束力和可执行，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；（iii）公司的业务运营在所有重大方面均符合中国现行法律法规。

​

F-15

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

遵守法律（续）

​

然而，由于当前和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，因此存在重大合并判断。因此，本公司不能保证中国监管机构最终不会对其意见持相反意见。如果公司目前的所有权结构及其与VIE的合同安排被发现违反中国现行或未来的法律法规，公司可能被要求重组其在中国的所有权结构和业务。如果中国法律法规的变化和新法规禁止公司的VIE安排也符合合并原则，那么公司将不再能够合并，因此将不得不取消合并其VIE的财务状况和经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排发生损失和取消合并的可能性很小。

​

VIE的资产没有质押或抵押。VIE的债权人不能求助于公司的一般信贷，公司是VIE的主要受益人，这些数额已在综合资产负债表的表格内加上括号。合并VIE经营数据中心和自有设施，包括数据中心大楼、租赁物业改良、光纤电缆、计算机和网络设备，这些在公司的合并财务报表中得到确认。它们还持有某些增值技术许可证、注册版权、商标和注册域名，包括官方网站，这些也被视为创收资产。然而，这些资产均未记入公司的综合资产负债表，因为这些资产都是以微不足道的成本购置或内部开发的，并在发生时计入费用。此外，公司还为日常业务雇用数据中心运营和营销人员，这些费用在发生时计入费用。在报告所述期间，本公司没有提供以前合同规定不需要向VIE提供的任何财务或其他支助。

​

VIE持有的未确认的创收资产主要包括许可证，如互联网内容提供许可证、增值电信服务经营许可证、网络文化经营许可证、商标、专利、复制权和域名。然而，这些资产均未记入公司的综合资产负债表，因为这些资产都是以不大的成本购置或内部开发的，并在发生时计入费用。VIE持有的确认的创收资产包括核心技术、商标和域名。未确认的创收资产，包括提供内容和应用程序交付整体解决方案的客户名单，以及商标，由ChinaCache Beijing和/或锐神BJ持有。

​

F-16

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

遵守法律（续）

​

下表为截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并VIE财务信息，其中不包括VIE与集团内其他实体之间的公司间结余和交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产：

​

​

​

​

​

​

当前资产：

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物

 

12,775

 

19,509

 

2,829

限制现金

​

5,867

​

6,327

​

917

应收账款（截至2021年12月31日和2022年12月31日分别扣除呆账准备金80,556元人民币和92,338元人民币（13,388美元））

 

14,509

 

10,314

 

1,495

预付费用和其他流动资产净额

 

39,864

 

43,770

 

6,346

应收公司间款项(1)

​

241,659

​

183,353

​

26,584

​

​

​

​

​

​

​

流动资产总额

 

314,674

 

263,273

 

38,171

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

长期投资

 

10,103

 

10,103

 

1,465

经营租赁使用权资产

​

3,400

​

—

​

—

长期存款和其他非流动资产

 

122

 

122

 

18

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产合计

 

13,625

 

10,225

 

1,483

​

​

​

​

​

​

​

总资产

 

328,299

 

273,498

 

39,654

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

责任：

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

应付账款

 

232,662

 

222,954

 

32,325

应计雇员福利

 

20,355

 

18,671

 

2,707

应计费用和其他流动负债

 

58,121

 

58,197

 

8,438

应交所得税

 

10,812

 

10,812

 

1,568

应付公司间款项(1)

 

462,162

 

132,793

 

19,253

经营租赁负债的当期部分

​

2,565

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

流动负债合计

 

786,677

 

443,427

 

64,291

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债：

​

​

​

​

​

​

经营租赁负债的非流动部分

​

905

 

—

​

—

递延政府补助金

​

14,350

​

14,350

​

2,081

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债合计

 

15,255

 

14,350

 

2,081

​

​

​

​

​

​

​

负债总额

 

801,932

 

457,777

 

66,372

​

(1) 应收/应付公司间款项包括集团内其他公司的公司间应收/应付款项。

F-17

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

1.组织（续）

​

遵守法律（续）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

-第三方客户

 

243,224

 

63,038

 

105,146

 

15,245

-公司间

 

30,670

 

16,082

 

3,150

 

457

净利润/（亏损）

 

9,718

 

(26,087)

 

16,154

 

2,342

​

​

​

2.重要会计政策摘要

​

（a）列报依据

​

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

​

（b）持续经营

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团的持续经营业务净亏损分别约为11,588，000元人民币、35,339，000元人民币和8,484，000元人民币（1,231，000美元）。截至2022年12月31日，本集团流动负债净额约为人民币228,027，000元（合33,061，000美元）。这些情况令人对该集团持续经营的能力产生重大怀疑。

​

在编制截至2022年12月31日和该日终了年度的合并财务报表时，集团管理层在分析了未来12个月的现金流量预测后得出结论，采用持续经营的编制基础是适当的。在编制现金流分析时，管理层考虑到从2022年开始寻找更多国内客户以弥补来自美国的估计收入减少，并控制其运营成本并与供应商谈判更优惠的付款条件。

​

如果该集团未能实现这些目标，该集团可能需要额外的资金来执行其业务计划。如果需要额外融资，专家组无法预测这种额外融资是以股权、债务还是其他形式，专家组可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，或本集团未能成功提高毛利率和减少经营亏损，本集团可能无法实施其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对本集团的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

​

管理层编制合并财务报表的前提是该集团将继续作为一个持续经营的企业。然而，不能保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。如果集团不能继续作为经营中企业经营，它可能不得不清算其资产，并可能得到低于这些资产在财务报表中的价值。

​

（c）合并原则

​

合并财务报表包括公司、其子公司和公司作为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有公司间交易和结余在合并时予以消除。收购的子公司或VIE的业绩自控制权转移至本公司之日起合并。

F-18

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（d）终止的业务

​

对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置，如代表对实体的业务有重大影响（或将有重大影响）的战略转变，应在已终止的业务中报告。被归类为终止经营的情况发生在处置时，或当经营符合被归类为持有待售的标准时（如果更早的话）。如果一项业务被归类为已终止业务，则在综合业务报表中列报单一数额。流动资产总额、非流动资产总额、流动负债总额和非流动负债总额在合并资产负债表中分别列示。

​

（e）估计数的使用

​

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表之日的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及该期间的收入和支出的报告数额。管理层运用主观判断的领域包括但不限于：估计长期资产和无形资产的使用寿命、租期续延和使用权资产及相关租赁债务的递增借款率、长期投资、长期资产和无形资产的减值、呆账备抵、递延所得税会计和股权激励安排会计。集团金融工具的估值和会计核算也需要管理层提供重大的估计和判断。事实和情况的变化可能导致订正估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异对合并财务报表可能是重大的。

​

（f）外币

​

本公司及其各附属公司及VIE的功能货币均为人民币（“RMB”），但ChinaCache US、ChinaCache HK、ShenRong HK及ChinaCache UK除外，分别为美元（“US $”）、港元（“HK $”）及英镑（“GBP”），乃根据会计准则编纂（“ASC”）830（“ASC 830”）“外币事项”的准则厘定。本公司的报告货币亦为人民币。以外币计价的交易按交易日的现行汇率重新计算为记账本位币。外币金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益在综合综合损失表的汇兑损益中列报。

​

（g）方便翻译

​

为方便读者阅读，现将美元金额换算为2022年12月31日在纽约市经纽约联邦储备银行海关认证的人民币电汇的中午买入价1.00美元兑换6.89 72元人民币。没有人表示这些人民币金额可能已经或可能按照这种汇率兑换成美元。

​

（h）现金和现金等价物

​

现金和现金等价物包括库存现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款在提取和使用方面不受限制，原始到期日不到三个月。

​

就合并现金流量表而言，现金和现金等价物也包括列入持有待售资产的现金和现金等价物。

​

F-19

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（一）限制现金

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有受限现金都与正在进行的法律诉讼期间法院命令冻结的现金有关。

​

（j）应收账款和呆账备抵

​

应收帐款按可变现净值列账。呆账备抵记入可能发生损失的期间，依据的是对具体证据的评估，这些证据表明存在问题的收款、历史经验、账龄和其他因素。应收帐款在所有催收工作停止后予以注销。

​

（k）财产和设备

​

财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命内采用直线法折旧如下：

​

​

​

​

光纤

    

20年

计算机设备

 

3-15年

家具、固定装置和办公设备

 

5年

机动车辆

 

10年

租赁改进

 

在租赁期或资产的估计使用寿命中较短者

建筑

​

20-40年

​

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的装修费用作为相关资产的增加额资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和相关的累计折旧以及综合损失表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。

​

购置或建造的财产和设备，如需要一段时间才能使资产达到预定用途，则作为在建工程入账。在建工程按购置费用入账，包括安装费用。在建工程转入特定的财产和设备账户，并在这些资产达到预定用途时开始折旧。

​

（l）无形资产

​

无形资产按成本减去累计摊销和任何减值后列账。使用寿命有限的无形资产在无形资产的估计经济寿命内采用直线法摊销如下：

​

​

​

​

购买软件

    

5年

​

F-20

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（m）长期资产减值

​

每当有事件或情况变化（如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，本集团就对其长期资产或资产组（包括使用寿命有限的无形资产）进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面金额与资产的使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量净额进行比较来进行减值评估。如果预期未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，集团将根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值减去出售成本。公允价值一般是在长期资产的市场价格不易获得时，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，资产、设备和无形资产分别确认减值费用人民币9,356，000元、人民币114,000元和人民币（零美元）。

​

（n）投资

​

对有限合伙企业的投资

​

在不适宜合并的情况下，本集团对有限合伙企业采用符合ASC 323“投资-权益法和合资企业”的权益会计法，在本集团对有限合伙企业的经营或财务政策几乎没有影响的情况下，本集团持有（a）百分之五或以上的权益或（b）少于百分之五的权益。专家组在评估是否对低于百分之五的伙伴关系利益几乎没有影响时，考虑了某些质量因素。对于上文（a）和（b）所述以外的投资，本集团采用成本会计法。

​

成本法投资

​

在2018年1月1日采用ASC主题321（“ASC 321”），投资-权益证券之前，本集团根据ASC分主题325-20（“ASC 325-20”），投资-其他：成本法投资，对不具有可随时确定价值或投资且本集团对其没有重大影响的被投资方的投资按成本进行。本集团按成本计算投资，只对公允价值的非暂时性下降和收益分配进行调整，这些收益分配超过本集团自投资以来在收益中所占的份额。

​

管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，定期评估无法随时确定公允价值的股权投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流量预测和融资需求。减值损失在收益中确认，等于在进行评估的报告期的资产负债表日，投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的成本法投资减值分别为零、零和零。

​

​

F-21

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（n）投资（续）

​

集团于2018年1月1日采用ASC 321，采用新准则对期初累积赤字的累积影响为零。根据ASC 321，股权投资，除按照权益法核算的投资和导致被投资方和某些其他投资合并的投资外，均按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不具备可随时确定的公允价值且不符合ASC主题820（“ASC 820”）公允价值计量和披露中现有实用权宜之计的权益证券，本集团选择使用该投资的每股（或等值）净资产值来估计公允价值，该计量方法是按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变动所导致的任何变动（如果有的话）对这些投资进行计量。公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

​

根据ASC 321，对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估这些证券是否受损。对于本集团选择使用替代计量方法的股权投资，本集团在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受损，则实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则实体必须在净收益中确认一笔减值损失，该损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

​

（o）金融工具的公允价值

​

金融资产和负债，如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、包括在预付费用和其他流动资产中的其他应收款、应付账款、应计费用、关联方结余和其他应付款等的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。

​

（p）收入确认

​

该集团在其一类服务中提供内容和应用交付整体解决方案组合，例如：网页内容服务；文件传输服务；富媒体流服务；有保障的应用交付；管理的互联网数据服务；云托管服务；内容桥接服务；移动互联网解决方案；以及向其客户提供的增值服务，进而提高其互联网服务和应用的性能、可靠性和可扩展性。

​

2018年1月1日，本集团采用修订后的追溯过渡法，取代ASC主题605（收入确认）（ASC 605）中的收入确认要求，采用修订后的追溯过渡法，适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。自2018年1月1日之后开始的报告期业绩列于ASC 606项下，而上一期间的数额未作调整，继续按照ASC 605项下的历史会计准则报告。采用新收入准则对合并财务报表的影响不大，2018年1月1日对期初留存收益没有调整。

​

​

F-22

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（p）收入确认（续）

​

根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时，在集团履行履约义务时确认收入，其数额反映该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定一实体确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括任何可变对价；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在该实体履行履约义务时确认收入。本集团仅在该实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才对合同适用五步模式。

​

一旦在合同开始时确定合同属于ASC 606的范围，专家组将审查合同，以确定必须交付哪些履约义务，以及哪些履约义务是不同的。该集团根据在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时分配给每项履约义务的交易价格数额确认收入。

​

如果集团主要负责提供服务，在确定定价时有酌处权，并在将服务转让给客户之前控制承诺的服务，则集团是一个委托人，并按毛额记录收入。否则，该集团将收入按净额记为佣金。

​

集团的收入来自ASC主题606下的CDN、IDC和IX服务：

​

CDN服务

​

CDN是建立在网络上的内容分发网络。CDN依托部署在各区域的边缘服务器，通过负载均衡、内容分发、调度等功能模块的中央平台，使用户能够就近获取所需内容，减少网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率。对于CDN的收入流，承诺的服务是向客户提供CDN服务，作为一项单独的履约义务。与客户签订合同时，单价是固定的。CDN服务通常是在合同服务期内向客户提供的，相关收入是在完成与客户的核对后，根据合同期间的实际使用情况确认的。该集团是一个委托人，按毛额记录CDN服务的收入。

​

​

F-23

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

（p）收入确认（续）

​

IDC服务

​

IDC服务为客户提供机柜租赁和带宽服务。该集团提供两项承诺的服务，即机柜租赁和带宽服务。由于IDC的目标是将传统的互联网数据中心和内容交付结合起来，因此这些承诺服务在合同范围内没有区别。客户租用集团机柜的原因不仅是为了受益于集团的实际托管地点和维护服务，而且是为了享受集团提供的带宽服务。使用本集团的带宽服务，而不是直接连接到中国联通(香港)或中国移动等带宽服务提供商，是具有成本效益的。因此，IDC服务合同中的这两项承诺服务----机柜租赁和带宽服务----没有区别，应确定为一项履约义务。一般情况下，IDC服务在合同服务期内以固定单价提供给客户，相关收入在完成与客户的对账后，根据合同期间的实际使用量和单价确认。该集团是一个委托人，并按毛额记录IDC服务的收入。

​

九、服务

​

IX服务允许网络通过交换直接互连，而不是通过一个或多个第三方网络。直接互连的主要优点是成本、延迟和带宽。与IDC一样，合同中有两项承诺的服务，一项是提供端口使用，另一项是提供带宽。但是，由于所提供的服务是高度一体化的，因此在合同范围内，服务并不是明确的。因此，对于IX收入流，仅确定一项履约义务。与客户签订合同时，单价是固定的。九、在合同服务期内向客户提供服务，相关收入在完成与客户的核对后，根据合同期间的实际使用量和单价确认。该集团是本金，按毛额记录九项服务的收入。

​

本集团在中国的子公司以及VIE和VIE的子公司提供的所有服务均适用6%的增值税。

​

收入分类

​

下表显示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度按收入流分列的收入情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

CDN服务

 

103,548

 

62,270

 

58,487

 

8,480

IDC服务

 

168,434

 

87,363

 

104,506

 

15,152

九、服务

 

7,850

 

251

 

337

 

49

合计

 

279,832

 

149,884

 

163,330

 

23,681

​

下表提供了与客户签订的合同所产生的应收帐款的资料：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

应收账款

 

24,483

 

15,276

 

2,215

​

​

F-24

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（q）收入成本

​

收入成本主要包括集团长期资产的折旧、所购无形资产的摊销、维护、购买带宽和其他直接归因于提供内容和应用交付整体解决方案的间接费用。

​

本集团在中国提供的所有服务（包括VIE）均需缴纳增值税。此类增值税（在不可抵扣的范围内）和其他附加费用在提供相关的独家业务支持、技术和咨询服务时应计并记入收入成本。

​

（r）研究和开发费用

​

研究和开发费用主要包括为小组的服务和网络的小规模例行升级和相关改进而支付的薪金和相关的人事费用。开发本集团服务所产生的成本在发生时计入费用。到目前为止，符合资本化条件的费用数额微不足道。

​

（s）政府补助金

​

政府拨款由相关的中国市政府当局提供，以补贴某些研发项目的成本。此种政府补助金的数额完全由有关政府当局酌情决定，不能保证集团今后将继续获得这些政府补助金。政府补助金在本集团很可能遵守所附条件并收到补助金时予以确认。当补助金涉及费用项目时，它被确认为递延政府补助金，并在必要期间内作为其他业务收入列入综合全面损失报表，以便有系统地使补助金与打算补偿的费用相匹配。如果赠款涉及一项资产，则将其确认为递延政府赠款，并在相关资产的预期使用寿命期间，将其作为其他经营收入等额计入综合全面损失报表。

​

本集团收到的政府补助金亦包括非限制性补助金，这些补助金是为支持本集团的发展而主动和无条件收到的，与本集团的经营活动无关。不受限制的补助金被列为营业外收入，并在收到时记入综合全面损失综合报表的其他收入。

​

（t）租赁

​

租赁在开始之日被分类为融资租赁或经营租赁。该集团没有订立任何租赁，使其成为所列任何期间的出租人。集团根据融资租赁协议租赁设备。作为承租人，如果存在下列条件之一，租赁即为融资租赁：a）在租赁期结束时所有权转移给承租人；b）存在议价购买选择权；c）租赁期为设备估计剩余经济寿命的大部分时间；或d）租赁款和任何尚未反映在租赁款中的保证剩余价值之和的现值等于或大大超过设备公允价值的全部，d）该设备具有在租赁期结束时预计对出租人没有其他用途的专门性质。涉及整体设备的租赁只有在条件（a）或（b）存在的情况下才是融资租赁。融资租赁的会计处理如同在租赁开始时取得了一项资产并发生了一项债务。

​

F-25

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（t）租赁（续）

​

该集团对办公室和IDC大楼3 #有某些经营租赁，其中装有设备。有些租约包括一项或多项续租选择，一般由集团全权酌情决定。大部分延长租期的续期并不包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为这些资产和租赁负债并不能合理地确定是否可以行使。专家组定期评估续租备选办法，在合理确定可以行使时，将把续租期包括在其租期内。新的租赁变更导致使用权资产和租赁负债的重新计量。本集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

​

2016年2月，财务会计准则理事会发布了与租赁有关的新准则，要求在资产负债表上确认经营租赁使用权（ROU）资产和租赁负债，以提高各组织之间的透明度和可比性。准则变化中最突出的是承租人对归类为经营租赁的租赁确认使用权资产和租赁负债。根据这一标准，披露信息必须达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。该集团还必须在采用日期确认和计量新的租约，并在采用期间使用经修订的追溯办法确认累积效应调整，并提供某些实际的权宜之计。

​

2019年1月1日，该集团采用经修订的追溯过渡方法，采用了新的租赁会计准则，该方法使该集团不能重新编制合并财务报表中列报的比较期间。采用这一标准的结果是记录了经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债，对截至2019年1月1日的累计赤字没有影响。这对集团的合并资产负债表产生了影响，因为最初确认的经营租赁使用权资产和租赁负债分别为166,124，000元人民币（23,862，000美元）和164,358，000元人民币（23,608，000美元），而集团对融资租赁的会计核算基本保持不变。采用ASC 842并未对集团本年度和上年度比较期间的业务结果或现金流量产生重大影响，因此无需进行累积效应调整。使用权资产和相关租赁债务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，使用租赁内含利率，如果利率无法轻易确定，则使用集团与基础租赁相同期限的增量借款利率。

​

（u）所得税

​

本集团根据ASC主题740“税收”（“ASC 740”），即所得税，采用债务法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则集团对递延所得税资产计提估值备抵。

​

专家组采用了ASC 740，以说明所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认前必须达到的确认门槛，澄清了所得税不确定性的会计处理。该集团选择在必要时将与未确认的税收优惠有关的利息和罚款分别列为综合损失综合报表中“利息费用”和“其他费用”的一部分。

​

F-26

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（五）股份补偿

​

授予员工的股票期权和限制性股票单位奖励在ASC 718“补偿——股票补偿”项下核算。根据《ASC》第718条，公司决定是否将股票期权或限制性股票单位奖励归类为责任或股权奖励。所有授予被归类为股权奖励的雇员的股票期权和限制性股票单位的授予，均在财务报表中根据授予日的公允价值在其规定的服务期内予以确认。

​

本公司已选择对其购股权及所授受限制股份单位采用加速法确认补偿费用。对于以业绩条件授予的限制性股票奖励，如果确定的业绩条件很可能得到满足，公司将开始确认相关的补偿费用。如果公司确定根据业绩情况的结果，可能会授予不同数量的股份奖励，则估计变动的累积影响在变动期间确认。没收在发生时即予承认。

​

本公司在一家独立估值公司的协助下，采用二项式期权定价模型确定了授予雇员和非雇员的股票期权的估计公允价值。

​

2018年1月1日，公司采用了ASU2017-09《补偿-股票补偿：修改会计的范围》，在将ASC 718中的指导应用于基于股份的支付奖励的条款或条件变更时，它提供了清晰度，并降低了（1）实践中的多样性和（2）成本和复杂性。采用ASU2017-09对公司的合并财务报表没有重大影响。

​

（w）每股亏损

​

根据ASC 260“每股收益”，每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将经稀释普通股影响调整后的普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股和稀释普通股的加权平均数。普通等值股份是指在股票期权转换后可使用库存股法发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则将其排除在计算稀释每股之外。

​

（x）综合收入/（损失）

​

综合收入/（损失）的定义是集团在一段时期内因交易和其他事件和情况而增加/（减少）的股本，但不包括所有者投资和分配给所有者的交易。综合收入/（损失）在综合业务和综合损失报表中列报。本集团的累计其他综合亏损包括与功能货币分别为美元、港元、港元及英镑的ChinaCache US、ChinaCache HK、ShenRong HK及ChinaCache UK有关的外币折算调整。

​

F-27

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（y）分部报告

​

该小组遵循ASC 280，“分部报告”。集团首席执行干事或首席业务决策者在作出关于分配资源和评估集团整体业绩的决定时审查综合财务结果，因此，集团只有一个可报告分部。该集团通过提供单一类别的全球服务，以加快和改进互联网内容和应用程序的交付，作为一个单一部门经营和管理其业务。由于本集团的长期资产基本上全部位于中国，收入来自各附属公司，而大部分服务均在中国提供，故未列报地区分部。

​

（z）库存

​

该集团按照ASC分专题505-30（“ASC 505-30”），即“库存股票”，将回购的股票作为库存股入账，并在股东赤字中单独列示，因为该集团尚未决定对所购美国存托股票的最终处置。当本集团使用库存股结算行使购股权及所授予的受限制股份单位时，结算时收到的收益与回购价格之间的差额记入累计赤字。当集团决定收回库存股票时，票面价值与回购价格之间的差额将记入累计赤字。

​

（aa）最近的会计公告

​

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号（ASU 2016-13），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。ASU2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于以摊余成本计量的工具，该准则将用“预期损失”模型取代“已发生损失”法。对于可供出售的债务证券，各实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像它们今天在非临时性减值模式下所做的那样。该标准对公共企业实体在2019年12月15日之后开始的年度期间以及其中的过渡期间有效。允许提前领养。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号文件，将符合SEC定义的小型报告公司资格的公共企业实体的ASU第2016-13号文件的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。专家组目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

​

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号（“ASU 2018-13”），《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更》。已发布的更新中的修订删除、修改并增加了专题820公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。本更新中的修订对所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，自2019年12月15日之后开始。增订本中的某些修订应仅适用于通过的最初财政年度中提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正均应追溯适用于所列的所有期间。本最新资料一经发布，即允许早日采用。允许一个实体在发布本更新时及早采用任何删除或修改的披露，并将采用额外披露的时间推迟到其生效日期。专家组目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

​

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号（“ASU 2018-17”），《合并（主题810）：有针对性地改进可变利益实体的关联方指导》。更新后的指导意见要求各实体在确定决策费是否为可变利益时，应按比例考虑通过共同控制下的相关方持有的间接利益，而不是将其视为直接利益的整体。本更新中的修正案对公共企业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修正应追溯适用，并对最早列报期间开始时的留存收益进行累积效应调整。专家组目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

F-28

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

2.重要会计政策摘要（续）

​

（aa）最近的会计公告（续）

​

2018年11月，金融会计准则理事会发布了ASU第2018-19号（“ASU 2018-19”），对主题326的编纂改进：金融工具-信贷损失。它澄清，经营租赁产生的应收款不在分专题326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收款项减值应按照主题842，租赁进行会计处理。该标准对公共企业实体在2019年12月15日之后开始的年度期间以及其中的过渡期间有效。允许提前领养。专家组目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

​

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股本证券的公允价值计量》，其中明确了对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案还阐明，一个实体不能作为一个单独的记账单位，承认和衡量合同规定的销售限制。这一指导意见还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些披露。新的指导方针要求在通过修正后的任何调整后前瞻性地适用，这些调整在收益中确认，并在通过之日披露。专家组目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

​

财务会计准则委员会已发布或提议的其他会计准则，如在未来某一日期之前不需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

​

财务会计准则理事会最近发布的助理会计准则，除上述以外，对集团的综合经营业绩或财务状况没有实质性影响。

​

3.风险集中

​

（a）信贷风险

​

可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、列入预付费用的其他应收款和其他流动资产、可供出售投资和应收关联方款项。截至2021年12月31日和2022年12月31日，存放于中国境内主要金融机构的款项分别为人民币26,389，000元和人民币46,523，000元（6,745，000美元），存放于香港特别行政区主要金融机构的款项分别为人民币4,386，000元和人民币46,000元（7,000美元），存放于英国境内主要金融机构的款项分别为人民币3,363，000元和人民币10,687，000元（1,549，000美元），存放于美利坚合众国境内主要金融机构的款项分别为人民币11,373，000元和人民币30,250，000元（4,386，000美元）。管理层认为，这些金融机构具有较高的信贷质量，并持续监测这些金融机构的信贷价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国各银行的存款是安全的。然而，中国于2006年8月颁布了新的《破产法》，并于2007年6月1日生效，其中另有一条明确规定，国务院可以根据《破产法》颁布我国银行破产的实施办法。根据新的《破产法》，中国的银行可能会破产。此外，自中国向世界贸易组织让步以来，外资银行逐渐获准在中国开展业务，并在许多方面成为与中资银行竞争的重要对手，特别是自2006年底向外资银行开放人民币业务以来。因此，集团有存款的中资银行的破产风险增加。如果持有本集团存款的银行之一破产，本集团不太可能要求全额收回其存款，因为根据中国法律，本集团不太可能被归类为有担保债权人。

​

F-29

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

3.风险集中（续）

​

（b）商业、供应商、客户和经济风险

​

本集团参与的是一个相对年轻和充满活力的行业，该行业高度依赖，也容易受到互补和/或竞争性技术进步的影响。专家组认为，下列任何领域的变化都可能对专家组未来的财务状况、业务结果或现金流量产生重大不利影响：

​

（一）

业务风险-第三方可能开发技术或业务模式创新，以与本集团的服务相当或优于本集团的服务的方式满足内容交付要求。如果竞争对手推出与本集团服务的质量、价格或性能相竞争或超越的新产品或服务，本集团可能无法与现有客户续签协议或以使本集团能够产生合理投资回报率的价格和水平吸引新客户。

​

（二）

供应商风险-关键电信资源供应商的变化以及与电信运营商的某些战略关系。该集团的业务依赖于第三方电信运营商提供的通信能力和第三方控制的最终用户接入网络。无法保证该集团已为其客户对带宽需求的意外增加做好充分准备。由于各种原因，如物理中断、技术困难、合同纠纷或第三方供应商的财务状况，集团租赁的通信能力可能无法使用。这些网络供应商如不能提供本集团所需的能力，可能会减少或中断对其客户的服务。从供应商采购占采购总成本10%或以上的详细情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

供应商A

 

63,608

 

*

 

*

 

*

供应商B

 

13,833

 

*

 

*

 

*

供应商C

​

12,431

​

*

​

*

​

*

​

占总成本10%或以上的采购应付账款明细如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

供应商A

 

28,929

 

26,656

 

3,865

供应商B

​

12,853

​

*

​

*

供应商C

 

6,290

 

*

 

*

*不超过10%

​

​

F-30

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

3.风险集中（续）

​

（b）商业、供应商、客户和经济风险（续）

​

（三）

客户风险-收入集中于某些客户。集团未来业务的成功将部分依赖于集团继续从现有客户获取和扩展业务的能力，同时吸引新客户。虽然集团的客户基础多样化，涵盖一类服务，例如网页内容服务；文件传输服务；富媒体流服务；有保障的应用服务；管理的互联网数据服务；云托管服务；内容桥接服务；移动互联网解决方案和增值服务，但集团的大部分收入确实依赖于数量有限的客户，而这些客户的损失或需求严重不足可能严重损害集团的经营业绩。占总收入10%或以上的客户的收入详情如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

客户A

​

*

​

12,531

​

13,675

​

2,025

客户B

​

26,463

​

30,596

​

23,112

​

3,423

客户C

​

4,489

​

*

​

*

​

*

客户D

 

54,389

 

*

 

*

 

*

客户E

​

*

​

65,505

​

68,923

​

10,208

客户F

​

*

​

20,774

​

20,508

​

3,037

​

占应收账款总额10%或以上的客户应收账款明细如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

客户A

​

5,387

​

3,627

​

526

客户B

​

5,012

​

5,012

​

727

客户C

​

981

​

2,280

​

331

客户D

 

5,160

 

7,960

 

1,154

​

（四）客户的新兴或未经证实的商业模式。本集团的许多现有及潜在客户正在寻求新兴或未经证实的业务模式，如果不成功，可能导致对本集团服务的需求大幅下降，本集团的增长及前景可能受到重大不利影响。

​

（五）政治、经济和社会的不确定性。本集团的业务可能会因中国的重大政治、经济及社会不确定因素而受到不利影响。虽然中国政府推行经济改革政策已有20多年，但不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大改变，特别是在领导层变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会状况的意外情况下。也不能保证中国政府的经济改革将是持续的或有效的。

​

F-31

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

3.风险集中（续）

​

（b）商业、供应商、客户和经济风险（续）

​

（六）监管限制。适用的中国法律、规则和条例目前禁止外资拥有提供内容和应用交付服务的公司。因此，公司的子公司和ChinaCache Beijing目前都没有资格申请在中国提供内容和应用程序交付服务所需的许可证。因此，公司通过其VIE在中国经营业务，VIE持有在中国提供内容和应用程序交付服务所需的许可证和许可。中国政府也可以选择在任何时候阻止访问公司客户的内容，这也可能对公司的创收能力产生重大影响。

​

（c）货币可兑换风险

​

集团半数业务以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府废除了双重汇率制，实行中国人民银行每日公布的单一汇率。不过，统一汇率并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他银行进行，这些银行有权按照中国人民银行的汇率买卖外币。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、发货文件和已签署的合同。

​

（d）外汇汇率风险

​

自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，人民币对美元的贬值/（升值）幅度分别约为（6.27）%、（2.34）%和8.23%。公司大部分收入和成本以人民币计价，部分现金和现金等价物、短期金融资产和投资以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况以及美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。

​

​

F-32

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

4.停止运营

​

欣润及其附属公司的财务业绩载列如下。资产、负债、收入和支出已重新分类为终止经营业务，以追溯反映截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的变化。

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

​

​

人民币’000

处置中资产的账面金额

​

​

​

​

​

现金及现金等价物

 

181

限制现金

 

1,214

应收账款

 

15,166

预付费用及其他流动资产

 

13,367

持有待售资产

 

342,570

已终止经营业务的流动资产

 

372,498

物业及设备净额

 

321,280

土地使用权，净额

 

22,688

云基础设施建设进行中

 

157,083

长期存款和其他非流动资产

 

17,765

已终止业务的非流动资产

 

518,816

已终止业务的资产总额

 

891,314

​

​

​

处置中负债的账面金额

 

  

​

​

​

应付账款

 

55,891

应计雇员福利

 

1,729

应计费用和其他流动负债

 

60,918

其他应付款

 

902,023

应交所得税

 

29,034

不确定税务状况的负债

 

34,732

应付关联方款项

 

32,089

长期贷款的当期部分

 

168,739

持有待售负债

 

8,944

已终止经营业务的流动负债

 

1,294,099

​

​

​

其他非流动负债

 

31,139

已终止业务的非流动负债

 

31,139

已终止业务的负债总额

 

1,325,238

​

​

F-33

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

4.停止运营（续）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至本年度

    

截至本年度

    

截至本年度

​

​

2020年12月31日

​

2021年12月31日

​

2022年12月31日

​

​

人民币’000

​

人民币’000

​

人民币’000

​

千美元

收入

 

55,505

 

55,507

 

37,781

 

5,478

收入成本

 

(31,235)

 

(39,922)

 

(12,747)

 

(1,848)

​

 

  

 

  

 

  

 

  

毛利

 

24,270

 

15,585

 

25,034

 

3,630

​

 

  

 

  

 

  

 

  

其他业务损失/（收入）

 

(24,509)

 

1,258

 

4

 

1

销售和营销费用

 

—

 

—

 

(173)

 

(25)

一般和行政费用

 

(10,845)

 

(12,124)

 

(4,011)

 

(582)

可疑应收账款和其他应收款备抵

 

—

 

(67,282)

 

(50,133)

 

(7,269)

研究和开发费用

 

(89)

 

—

 

—

 

—

长期资产减值

 

(4,093)

 

—

 

—

 

—

​

 

  

 

  

 

  

 

  

业务损失

 

(15,266)

 

(62,563)

 

(29,279)

 

(4,245)

​

 

  

 

  

 

  

 

  

处置子公司收益

 

—

 

—

 

512,977

 

74,375

利息支出，净额

 

(42,484)

 

(45,463)

 

(15,125)

 

(2,192)

财务费用-费用

 

(131)

 

(1)

 

  

 

  

其他收入/（支出）净额

 

(3,383)

 

129,205

 

(156)

 

(23)

外汇（亏损）/收益

 

(271)

 

(100)

 

311

 

45

​

 

  

 

  

 

  

 

  

所得税拨备前（亏损）/收入

 

(61,535)

 

21,078

 

468,728

 

67,960

​

 

  

 

  

 

  

 

  

所得税优惠

 

—

 

—

 

—

 

—

​

 

  

 

  

 

  

 

  

净（亏损）/收入

 

(61,535)

 

21,078

 

468,728

 

67,960

​

​

​

F-34

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

5.应收账款净额

​

应收账款和呆账备抵包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

 

107,602

 

107,614

​

15,603

减：呆账备抵

 

(83,119)

 

(92,338)

​

(13,388)

​

​

​

​

　

​

　

​

 

24,483

 

15,276

​

2,215

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有应收账款均为应收第三方客户款项。

​

对可疑账户备抵的分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

年初余额

 

79,975

 

83,119

 

12,051

本年度增加额

 

5,610

 

9,219

 

1,337

恢复

 

(2,466)

 

—

 

—

​

​

​

​

　

​

　

年终结余

 

83,119

 

92,338

 

13,388

​

​

F-35

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

6.预付费用和其他流动资产，净额

​

预付费用和其他流动资产包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

带宽和服务器的预付费用（一）

 

3,298

 

4,168

 

604

工作人员外地预付款

 

308

 

19

 

3

其他存款和应收款（二）

 

39,253

 

42,935

 

6,225

预付费用和其他流动资产

 

42,859

​

47,122

​

6,832

提供可疑帐目

​

—

​

(231)

​

(33)

预付费用和其他流动资产净额

​

42,859

​

46,891

​

6,799

​

（一）

带宽和服务器的预付费用是向集团的电信运营商和某些技术公司预付的未摊销部分，这些公司向集团提供带宽和网络服务器的使用权。

​

（二）

其他存款和应收账款是指可抵扣的增值税和其他经营存款。

​

​

7.物业及设备净额

​

财产和设备，包括根据融资租赁持有的财产和设备，包括下列各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

按成本计算：

​

​

​

​

​

​

光纤

 

13,100

 

13,100

 

1,899

计算机设备

 

663,768

 

663,768

 

96,237

家具、固定装置和办公设备

 

5,073

 

5,073

 

736

租赁改进

 

18,643

 

18,643

 

2,703

机动车辆

 

7,556

 

7,556

 

1,096

​

 

708,140

 

708,140

 

102,671

减：累计折旧

 

(369,755)

 

(369,755)

 

(53,610)

减：减值

 

(338,385)

 

(338,385)

 

(49,061)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

—

 

—

 

—

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，分别确认减值人民币9,356，000元、114,000元和零人民币（零美元）。

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为人民币92万元、零元人民币和零元人民币（零美元）。

​

​

​

F-36

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

8.使用权资产和经营负债

​

下表列出截至资产负债表日期的集团使用权资产和经营租赁负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

使用权资产

 

3,400

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁负债-流动

 

2,565

 

—

 

—

经营租赁负债----非流动

 

905

 

—

 

—

经营租赁负债共计

 

3,470

 

—

 

—

​

截至2022年12月31日止年度，为经营租赁支付的现金为零。

​

于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团的经营租赁开支总额分别为人民币4,307，000元、人民币2,034，000元及人民币零元（零美元）。

​

9.长期投资

​

长期投资包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

成本法投资：

​

​

​

​

​

​

中国基金

 

10,103

 

10,103

 

1,465

美国基金

 

20,045

 

20,045

 

2,906

合计

​

30,148

 

30,148

 

4,371

​

成本法投资

​

2017年，集团向美国基金追加投资361,000元人民币（53,000美元）。截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止，集团对美国基金的累计投资为人民币20,045，000元。鉴于本集团在每个基金中持有的权益不到5%，本集团采用成本法核算了这些投资。

​

2015年，本集团对中国基金进行了8年期投资，金额为人民币10,103，000元。鉴于本集团在每个基金中持有的权益不到5%，本集团采用成本法核算了这些投资。

​

​

F-37

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

10.应计费用和其他流动负债

​

应计费用和其他流动负债包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

来自客户的预付款

 

7,731

 

6,742

 

978

其他应计费用（一）

 

52,478

 

53,060

 

7,693

其他应缴税款

 

9,154

 

7,955

 

1,153

​

​

​

​

　

​

　

​

 

69,363

 

67,757

 

9,824

​

（一） 其他应计费用为应计租金和逾期罚息（见附注19）。

​

11.递延政府补助金

​

下表列示了本集团截至各资产负债表日期的递延政府补助：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

 

14,350

 

14,350

 

2,081

年内确认为收入

 

—

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

递延政府补助金余额共计

​

14,350

​

14,350

​

2,081

减：当期部分

 

—

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

非流动递延政府补助金余额

 

14,350

 

14,350

 

2,081

​

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，某些政府补助符合附加条件。因此，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，相关政府补助分别为302,000元人民币、0元人民币和0元人民币（0美元），分别在综合经营报表和综合亏损报表中确认为其他经营收入。

​

​

F-38

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

12.股份补偿

​

为了吸引和留住现有的最佳人员，向雇员、董事和顾问提供额外奖励，并促进集团业务的成功，集团于2007年通过了股票期权计划（“2007年计划”）。根据2007年计划，集团可向其雇员、董事和顾问授予期权，以购买总计不超过14,000，000股集团普通股，但须遵守不同的归属要求。2007年计划于2008年10月16日获得集团董事会和股东的批准。2009年5月28日，本集团通过了一项新的股票期权计划（“2008年计划”），该计划允许本集团向其雇员、董事和顾问授予购买本集团合计不超过8,600，000股普通股的期权，但须遵守不同的归属要求。2010年5月20日，本集团通过了一项新的股票期权计划（“2010年计划”），该计划允许本集团向其雇员、董事和顾问授予购买本集团合计不超过9,000，000股普通股的期权，但须遵守不同的归属要求。2011年6月20日，本集团通过了一项新的股票期权计划（“2011年计划”），该计划允许本集团向其雇员、董事和顾问授予购买本集团合计不超过22,000，000股普通股的期权，但须遵守不同的归属要求。2012年7月2日，本集团批准了对2011年计划的修订，其中规定，根据2011年计划的所有奖励（“奖池”）可发行的普通股的最大总数应等于截至2012年7月2日已发行和未发行普通股总数的5%，如在奖池中保留的未发行普通股占当时已发行及已发行普通股总数的百分之一以下，则在奖池中保留的普通股应自动增加，因此在每次增加后立即增加在奖池中保留的未使用普通股应等于当时已发行及已发行普通股的百分之五。

​

《2007年计划》、《2008年计划》、《2010年计划》和《2011年计划》（统称为“备选计划”）将由《备选计划》中规定的薪酬委员会（“计划管理员”）管理。董事会指定的一个委员会的董事会将管理该计划，以便与计划管理人选定的人签订期权协议，并在行使根据期权协议的条款授予的任何期权时发行集团的普通股。

​

2007年和2008年备选方案计划包含相同的条款和条件。根据2007年和2008年期权计划授出的所有期权的期限为自期权授予日起九年，并有两个不同的归属时间表：1）在规定的归属开始日在承授人的期权协议中授予100%；或2）在规定的归属开始日的第二个周年日授予50%，在规定的归属开始日的第三个和第四个周年日授予25%。根据2010年期权计划授出的所有期权，自期权授出日期起计为期七至十年，并有三个不同的归属时间表：1）在承授人的期权协议中规定的归属开始日期100%归属；2）在规定的归属开始日期的第一、第二、第三和第四个周年日归属25%；或3）在规定的归属开始日期的第一个周年日归属25%，在规定的归属开始日期的第二、第三和第四个周年日的每个季度归属6.25%。根据2011年期权计划批出的所有期权，自期权批出日期起计为期六至十年，并有四个不同的归属时间表：1）在订明的归属开始日期在承授人的期权协议中100%归属；或2）在订明的归属开始日期的第一、第二、第三及第四个周年日归属25%；或3）在订明的归属开始日期的第一个周年日归属25%，在第二个周年日的每个季度归属6.25%，规定的归属开始日期的第三个和第四个周年；或4）在规定的归属开始日期的第一个、第二个和第三个周年日归属三分之一。

​

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，本集团授予的期权为零、零和零。截至2022年12月31日，根据期权计划，购买19,000，349股普通股的期权尚未行使，购买13,658，508股普通股的期权可供行使。

​

F-39

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

12.股份补偿（续）

​

在确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。该模型需要输入高度主观的假设，包括估计的预期股价波动，员工可能行使股票期权的预期价格倍数。对于预期波动，专家组参考了与专家组处于同一行业的几家可比公司的普通股的历史价格波动。期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。

​

（a）给予雇员的选择

​

下表概述了本集团在期权计划下的员工购股权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加权

    

​

​

​

​

​

加权

​

平均

​

​

​

​

​

​

平均

​

剩余

​

聚合

​

​

数目

​

锻炼

​

契约性

​

内在

​

​

备选方案

​

价格

​

任期

​

价值

​

​

​

​

（美元）

​

（年）

​

（千美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年1月1日

​

31,182,205

 

0.10

 

7.23

 

1.35

​

​

​

​

​

​

​

​

​

授予

 

—

​

—

​

—

​

—

行使

 

—

​

—

​

—

​

—

没收

 

(9,945,152)

​

0.08

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

 

21,237,053

​

0.11

 

5.40

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日可行使

 

13,529,251

​

0.11

 

5.40

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

授予

 

—

​

—

​

—

​

—

行使

 

—

​

—

​

—

​

—

没收

 

(2,139,904)

​

0.18

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

 

19,097,149

​

0.10

 

4.90

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日可行使

 

19,097,149

​

0.10

 

4.90

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

授予

 

—

​

—

​

—

​

—

行使

 

—

​

—

​

—

​

—

没收

 

(96,800)

​

0.07

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

 

19,000,349

​

0.10

​

4.11

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日可行使

 

19,000,349

​

0.10

​

4.11

​

—

​

​

F-40

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

12.股份补偿（续）

​

（a）给予雇员的选择（续）

​

于2022年12月31日尚未行使及可行使的购股权的合计内在价值是根据集团普通股于2022年12月31日的收盘价计算的。由于2021年期间没有交易，因此可以假设股价为零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，已行使购股权的总内在价值分别为零、零和零。

​

截至2022年12月31日，与向雇员发行的购股权相关的未确认股份补偿成本为零，预计将在1年内按照分级归属法在不同批次的剩余归属期内确认。

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的期权公允价值总额分别为人民币649000元、零和零。

​

(b)

批给雇员的受限制股份单位奖励

​

2014年12月23日，集团根据2011年计划向雇员和董事发放了11,265，520股限制性股票。受限制股份单位应分别于2014年、2015年、2016年和2017年归属。

​

2015年12月11日，集团根据2011年计划向雇员和董事发放了40,106，656股限制性股票。受限制股份单位应分别于2016年、2017年和2018年归属。

​

2017年12月13日，集团根据2011年计划向员工和董事发行了16,813，344股限制性股票。受限制股份单位应分别于2018年、2019年和2020年归属。

​

于2018年4月9日，集团根据2011年计划向雇员及董事发行48万股受限制股份单位。受限制股份单位应分别于2018年、2019年和2020年归属。

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认股份补偿成本为零元人民币（零美元）。

​

​

F-41

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

12.股份补偿（续）

​

(b)

批给雇员的受限制股份单位奖励（续）

​

下表概述了集团根据2011年计划发行的限制性股票奖励：

​

​

​

​

​

​

​

    

数目

    

加权平均赠款

​

​

普通股

​

日期公允价值

​

​

​

​

（美元）

​

​

​

​

​

2020年1月1日

 

160,000

 

0.07

​

​

​

​

​

授予

 

—

​

—

既得

 

(160,000)

​

0.07

没收

 

—

​

—

​

​

​

​

​

2020年12月31日

 

—

​

—

​

​

​

​

​

2021年12月31日

 

—

​

—

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

—

​

—

​

受限制股份单位的成本是根据公允价值（根据集团普通股在授予日的公允市场价值确定，如果授予日不是交易日，则根据紧接前一个交易日确定），扣除预期没收。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未归属受限制股份单位的合计公允价值分别为零元人民币和零元人民币（零美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度归属的限制性股票单位的公允价值总额分别为7.2万元人民币、零元人民币和零元人民币（零美元）。

​

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的所有期权和限制性股票单位的补偿费用总额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

（人民币）’000

    

（人民币）’000

    

（人民币）’000

    

（美元）’000

收入成本

 

79

 

11

 

—

 

—

销售和营销费用

 

32

 

5

 

—

 

—

一般和行政费用

 

367

 

47

 

—

 

—

研究和开发费用

 

176

 

24

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

654

 

87

 

—

 

—

​

​

13.MAINLAND CHINA EmployEE Contribution PlAN

​

根据中国法规的规定，本集团在中国的全职雇员参加由市政府和省政府组织的政府规定的多雇主固定缴款计划。根据该计划，向雇员提供某些养老金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。该集团须按雇员薪金的某些百分比向该计划缴款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，该计划的总费用分别为15,420，000元人民币、6,532，000元人民币和2,484，000元人民币（367,902美元）。

F-42

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

14.所得税

​

企业所得税

​

开曼群岛

​

该公司是一家在开曼群岛注册成立的免税公司，基本上通过其子公司和VIE经营其所有业务。

​

美利坚合众国

​

ChinaCache North America，Inc.于2007年在美国加利福尼亚州注册。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，根据加利福尼亚州和美利坚合众国的现行法律，该实体的应税收入需同时缴纳加利福尼亚州所得税（8.84%）和联邦所得税（累进所得税税率最高为21%，统一税率分别为21%和21%）。

​

香港

​

根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入的两级利得税率制度于2018/2019评税年度生效。在两级利得税制度下，法团应课税利润的首个HKD 200万元的利得税，将适用较低的税率，即8.25%，而余下的应课税利润，则适用原有的税率，即16.5%。

​

本公司于香港注册成立的全资附属公司ChinaCache Networks（Hong Kong）Limited，于截至二零二二年、二零二二年及二零二二年十二月三十一日止年度，利润低于HKD 200万元的所得税税率降至8.25%，超额利润超过HKD 200万元的所得税税率降至16.5%。

​

中华人民共和国

​

本公司的附属公司及各自在中国注册成立的VIE均须就其各自法定财务报表中呈报的应课税收入按自2008年1月1日起生效的新中国企业所得税法（“中国所得税法”）调整后的应课税收入缴纳企业所得税（“CIT”）。根据中国所得税法，公司的中国子公司和VIE受25%的CIT法定税率的约束。

​

根据中国所得税法，符合高新技术企业（“HNTE”）资格的企业，只要每年继续符合HNTE资格标准，就有权享受15%的优惠税率。ChinaCache Beijing符合HNTE的资格，如果每年继续符合条件，从2016年到2021年，它有权享受15%的优惠税率。ChinaCache Beijing的HNTE证书已于2022年11月到期。Beijing Blue IT符合HNTE的资格，如果每年继续符合条件，从2016年到2020年，它有权享受15%的优惠税率。ChinaCache Blue IT的HNTE证书于2021年到期。

​

​

F-43

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

14.所得税（续）

​

根据中国所得税法，根据外国或地区法律成立但其“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。有效管理场所的定义是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的机构。截至2022年12月31日，尚未发布适用的详细解释或指南来定义“有效管理场所”。此外，与解释和应用“有效管理场所”概念相关的行政实践也不明确。根据对截至2022年12月31日的事实和情况的评估，管理层认为其非中国实体中没有一家更有可能是中国税务居民企业。税务居民身份的评估可能会在未来十二个月内发生变化，以待未来中国新税务规则的公布。专家组将继续监测其税务状况。

​

所得税费用前的持续经营（亏损）/收入包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非中国

 

(15,467)

 

(19,608)

 

29,245

​

4,240

中华人民共和国

 

3,885

 

(15,628)

 

(30,649)

​

(4,444)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(11,582)

 

(35,236)

 

(1,404)

​

(204)

​

所得税费用包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前

 

6

 

103

 

7,080

 

1,027

推迟

 

—

 

—

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

6

 

103

 

7,080

 

1,027

​

​

F-44

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

14.所得税（续）

​

按法定税率计算的所得税与截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的实际税率之间的差额调节如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税费用前持续经营亏损

 

(11,582)

 

(35,236)

 

(1,404)

 

(204)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按中国法定税率25%计算的所得税

 

(2,896)

 

(8,809)

 

(351)

 

(51)

优惠税率

 

1,100

 

(2,252)

 

1,477

 

214

国际汇率差异

 

338

​

4,885

​

1,401

​

203

为符合条件的研究和开发费用提供75%的额外税收减免

 

(1,207)

​

(60)

​

(2)

​

(0)

不可扣除的费用

 

1,365

​

24

​

17

​

2

税率变动对递延税款的影响

 

—

 

(81,413)

 

—

 

—

估值备抵的变动

 

(5,632)

 

20,381

 

(41,144)

 

(5,965)

税项亏损结转期满

​

6,932

​

69,240

​

44,256

​

6,418

其他调整

 

6

 

(1,893)

 

1,426

 

206

所得税费用

 

6

 

103

 

7,080

 

1,027

​

递延税款的构成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

（人民币千元）

    

（人民币千元）

    

（千美元）

​

​

​

​

​

​

​

递延所得税资产：

​

​

​

​

​

​

-呆账备抵

 

20,731

​

22,800

​

3,306

-递延收入

 

4,498

​

4,487

​

651

-应计费用

 

2,303

​

2,303

​

334

-税收损失

 

79,774

​

36,572

​

5,302

-财产和设备

 

25,197

​

25,197

​

3,653

-无形资产

​

3,007

​

3,007

​

436

-长期投资减值

​

960

​

960

​

139

-未实现利润

​

71,868

​

71,868

​

10,420

减：估值备抵

 

(208,338)

​

(167,194)

​

(24,241)

​

​

​

​

​

​

​

递延所得税资产共计

 

—

 

—

 

—

​

在管理层根据所有现有证据确定递延所得税资产在未来几年不太可能变现的情况下，提供了估值备抵。净估值备抵在截至2021年12月31日的年度内增加了17,639，000元人民币（2,768，000美元），在截至2022年12月31日的年度内减少了41,144，000元人民币（5,965，000美元）。

​

截至2022年12月31日，本集团从其中国子公司结转的净经营亏损为人民币169,833，000元，将于2023年至2027年期间到期。

​

F-45

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

14.所得税（续）

​

未确认的税费

​

应计未确认税费的前滚情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币’000

    

人民币’000

    

000美元

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

 

(8,273)

 

(8,273)

 

(8,273)

根据与本年度有关的税务状况计算的增加额

 

—

 

—

 

—

期末余额

 

(8,273)

 

(8,273)

 

(8,273)

​

未确认的税务费用主要与某些子公司和VIE少报收入和转让定价有关。未确认的税务费用数额将在未来12个月内发生变化，等待现行税法的澄清或税务机关的审计，但目前无法估计可能的变化幅度。对于截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，没有未确认的税费，如果最终确认，将影响实际税率。

​

本集团在利息费用中确认与未确认的税收优惠有关的应计利息，在营业费用中确认罚款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，本集团确认了约人民币1,365，000元、零人民币和零人民币（零美元）的利息和罚款。本集团于2021年12月31日和2022年12月31日分别有约人民币16,461，000元和人民币16,461，000元（2,387，000美元）的应付利息和罚金。

​

根据《中华人民共和国税收征管法》，中国税务机关一般有最长五年的时间对中国实体的纳税申报进行评估，以评估少缴税款以及罚款和利息。当调整与转让定价有关时，诉讼时效为十年。在法律没有明确界定的逃税案件中，对可供调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。

​

15.关联方余额和交易

​

除财务报表其他部分披露的信息外，集团在列报的年度内与之发生交易的主要关联方如下：

​

​

​

​

关联方名称

    

与公司的关系

​

​

​

王松先生

 

公司的联合创始人和前董事

寇晓红女士

 

公司的联合创始人和前董事

Ying Huiling女士

​

公司行政总裁兼董事

​

2019年5月17日和2019年6月5日，王松分别提出辞去公司首席执行官和董事会董事职务。联合创始人兼董事寇晓红女士于2019年8月15日辞去管理团队和董事会职务。2019年12月15日，魏晓强先生当选为公司新任首席执行官。2022年12月15日，魏晓强先生辞去公司首席执行官兼董事职务，立即生效。同日，本公司董事会以书面一致同意，委任应慧玲女士为本公司行政总裁兼董事。

​

​

F-46

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

15.关联方余额和交易（续）

​

关联方向集团提供的担保

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，关联方未提供任何担保。

​

本集团列报年度的关联方结余和关联方交易情况如下：

​

应付关联方款项

​

​

​

​

​

    

寇女士

​

​

小红

截至2020年12月31日的余额

​

27

汇率差异

 

(1)

截至2020年12月31日的余额

​

26

费用偿还付款或返还

​

(26)

截至2021年12月31日的余额

​

—

截至2022年12月31日的余额

​

—

截至2022年12月31日的余额（千美元）

​

—

​

应收关联方款项

​

​

​

​

​

    

辛润

​

​

及其子公司

截至2022年12月31日的余额

​

50,133

减：呆账备抵

​

50,133

​

​

—

​

​

—

​

​

​

F-47

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

16.限制性净资产

​

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得的资金分配。中国的相关法律法规只允许公司的中国子公司从其留存收益（如有）中支付股息，这些收益是根据中国的会计准则和法规确定的。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的业务结果与公司子公司法定财务报表所反映的结果不同。

​

根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和本公司在中国的子公司的组织章程，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，即从该企业法定账目中报告的净利润中提取的普通准备金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业须将其年度税后利润的至少10%拨入一般公积，直至该公积达到其根据中国法定账目计算的注册资本的50%。所有外商投资企业的企业扩大基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。中储北京成立时是一家外商投资企业，因此，在可分配利润方面受到上述规定的限制。截至2021年12月31日和2022年12月31日，集团已分别拨出法定准备金1,326，000元人民币和1,326，000元人民币（192,000美元）。

​

中国的外汇和其他法规可能会进一步限制公司在中国的子公司和VIE以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的公司中国子公司的实收资本和法定准备金以及VIE的权益。截至2022年12月31日，公司在中国的子公司和VIE的受限净资产为人民币351,139，063元（合50,910，379美元）。

​

​

​

F-48

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

17.每股亏损

​

所列各期间的每股基本亏损和稀释亏损计算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至本年度

​

​

12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

（人民币千元）

    

（人民币千元）

    

（人民币千元）

    

（千美元）

​

​

股票和每股数据除外

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的净亏损：

 

(72,507)

 

(14,472)

 

455,090

 

65,981

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行股票数量，期初

 

436,656,529

​

436,816,529

​

436,816,529

​

436,816,529

已发行股份的加权平均数

 

160,000

 

—

 

—

​

—

减持股份的加权平均数

 

—

 

—

 

—

 

—

加权平均数

 

436,816,529

​

436,816,529

​

436,816,529

​

436,816,529

每股亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

-基本和稀释

 

(0.03)

 

(0.08)

 

(0.02)

 

(0.00)

​

在计算截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，已将购股权的影响排除在外，因为其影响是反稀释的。

​

由于本集团于截至2020年12月31日止年度录得亏损，故在计算每股摊薄净亏损时未计入可能反摊薄的潜在摊薄证券包括截至2020年12月31日止年度的7,707，802份购股权及受限制股份。

​

2020年期间，库存股票用于结算零单位的股票期权和16万单位的限制性股票单位。

​

2021年期间，库存股票用于结算零单位的股票期权和零单位的限制性股票单位。

​

在2022年期间，库存股被用于结算零单位的股票期权和零单位的限制性股票单位归属。

​

​

F-49

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

18.公允价值计量

​

本集团适用ASC主题820，“公允价值计量和披露”。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820要求对公允价值计量进行披露。

​

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入数据按如下顺序排列：

​

第1级–反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

​

第2级–包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

​

第3级–由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

​

ASC 820介绍了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团没有按经常性公允价值计量和入账的金融资产和负债。

​

19.承诺和意外情况

​

（a）采购承诺

​

截至2022年12月31日，集团在带宽和云基础设施方面的未完成采购承诺为人民币63.42万元（合9.2万美元）。

​

（b）意外开支

​

我们以及我们的某些现任和前任高管和董事已被列为股东集体诉讼的被告，该诉讼已提交给美国加利福尼亚中区地方法院（“加州中区地方法院”）：William Likas诉ChinaCache International Holdings Ltd.等人，民事诉讼No. 2：2019-cv-06942（C.D. Cal.）（2019年8月9日提交）。该诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2015年4月10日至2019年5月17日期间因与我们的美国存托凭证相关的交易活动而遭受损害，指控我们的某些公开声明和文件包含重大虚假和误导性声明或遗漏，违反了美国证券法。2019年10月2日，加州中部地区法院指定了两名据称是我们的股东组成的小组，作为集体诉讼的主要原告。2020年12月15日，双方达成协议，达成和解协议，以了结这起所谓的集体诉讼。2021年4月26日，法院初步批准和解，并安排在2021年8月27日举行和解听证会。2022年3月14日，加州中部地区法院作出命令和最终判决，批准和解协议。

​

​

F-50

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

19.承诺和意外情况（续）

​

（b）意外开支（续）

​

2020年1月，一家科技公司在北京市朝阳区人民法院对北京蓝色IT提起诉讼，要求北京蓝色IT支付约3860万元人民币的逾期费用、相关利息和诉讼费用。法院判决北京蓝色信息技术有限公司支付逾期费用约3860万元人民币及其相关权益，并支付诉讼费用。我们就这样的法院判决向上级法院提出了上诉，但我们的上诉被驳回了。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。本公司已将其中大部分款项作为应付账款计提，金额约为人民币2890万元。管理当局认为，这些程序处于初步阶段，目前不可能适当评价结果。

​

2020年3月，一家科技公司在杭州互联网法院对京蓝IT提起诉讼，要求京蓝IT支付约1540万元人民币的逾期费用、相关利息和诉讼费用。截至本协议签署之日，这起诉讼仍在审理中。法院判决北京蓝色信息技术有限公司支付逾期费用约1540万元人民币、应计利息及诉讼费用。我们就这样的法院判决向上级法院提出了上诉，但我们的上诉被驳回了。这种技术公司已向主管法院申请强制执行法院判决。公司已全额计提坏账准备。

​

2021年9月，某电信公司向北京仲裁委员会对北京蓝色信息技术公司提起仲裁，要求北京蓝色信息技术公司支付逾期服务费及违约金共计约人民币1131万元、相关利息及诉讼费用。2022年3月，北京仲裁委员会裁定北京蓝色信息技术有限公司支付逾期服务费约579万元及相关违约金和诉讼费用。这种电信公司已向主管法院申请强制执行。

​

20.后续事件

​

除财务报表其他部分披露的信息外，除附注19披露的诉讼事件外，没有任何嗣后事项。

​

F-51

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

21.母公司的简明财务资料

​

简明资产负债表

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”））

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产：

​

​

​

​

​

​

当前资产：

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物

​

740

 

800

 

116

预付费用和其他流动资产净额

​

1,297

 

1,487

 

216

​

​

​

​

​

​

​

流动资产总额

​

2,037

 

2,287

 

332

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

长期投资

 

20,045

 

20,045

 

2,906

对子公司和合并VIE的投资

​

(703,779)

 

(227,203)

 

(32,941)

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产合计

​

(683,734)

 

(207,158)

 

(30,035)

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

(681,697)

 

(204,871)

 

(29,703)

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东赤字：

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

应计雇员福利

​

1,415

​

1,532

​

222

应付关联方款项

​

—

​

3,587

​

520

应计费用和其他应付款项

​

2,277

 

2,065

​

299

​

​

​

​

​

​

​

流动负债合计

​

3,692

 

7,184

​

1,041

​

​

​

​

​

​

​

负债总额

​

3,692

 

7,184

​

1,041

​

​

​

​

​

​

​

​

股东赤字：

​

​

​

​

​

​

普通股（面值0.0001美元；授权1,000，000,000股和1,000，000,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为436,816，529股和436,816，529股）

​

338

 

338

 

44

额外实收资本

​

1,581,771

 

1,581,771

 

229,335

库存股票

​

(15,332)

​

(15,332)

​

(2,223)

法定储备金

​

1,326

 

1,326

 

192

累计赤字

​

(2,239,219)

 

(1,784,129)

​

(258,674)

累计其他综合（损失）/收入

 

(14,273)

 

3,971

 

582

股东赤字总额

​

(685,389)

 

(212,055)

​

(30,744)

​

​

​

​

​

​

​

负债总额和股东赤字

​

(681,697)

 

(204,871)

 

(29,703)

​

​

F-52

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

21.母公司简明财务资料（续）

​

综合损失简明报表

（金额单位：千元人民币和美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和行政费用

​

(11,802)

 

(10,952)

 

(6,023)

​

(874)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营亏损

​

(11,802)

 

(10,952)

 

(6,023)

​

(874)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入/（支出）净额

​

—

 

—

 

—

​

—

其他收入/（支出）净额

​

—

 

(1,224)

 

2,319

​

336

外汇（亏损）/收益

​

13,568

 

(6,110)

 

(18,810)

​

(2,727)

子公司和合并VIE的（亏损）/收入份额

​

(13,354)

​

(17,053)

​

14,030

​

2,034

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前亏损

​

(11,588)

​

(35,339)

​

(8,484)

​

(1,231)

所得税费用

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续业务净损失

​

(11,588)

​

(35,339)

​

(8,484)

​

(1,231)

终止业务的净（亏损）/收入

​

(60,919)

​

20,867

​

463,574

​

67,212

归属于公司股东的净（亏损）/收益

 

(72,507)

​

(14,472)

​

455,090

​

65,981

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

(12,218)

 

(1,871)

 

18,244

 

2,645

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他综合损失总额，扣除零税

​

(12,218)

 

(1,871)

 

18,244

 

2,645

综合损失

​

(84,725)

 

(16,343)

 

473,334

​

68,626

​

​

F-53

目 录

北京蓝汛通信技术有限责任公司

​

合并财务报表附注

2020年12月31日、2021年和2022年

 

21.母公司简明财务资料（续）

​

简明现金流量表

（金额单位：千元人民币和美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

经营活动所用现金净额

 

(123)

 

(17)

 

(284)

 

(41)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动提供的现金净额

 

—

 

—

 

344

 

50

筹资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

筹资活动使用的现金净额

 

—

 

—

 

—

 

—

现金及现金等价物净增加/（减少）额

 

(123)

 

(17)

 

60

 

9

年初现金及现金等价物

 

880

 

757

 

740

 

107

汇率变动对现金的影响

 

—

 

—

 

—

 

—

年末现金及现金等价物

 

757

 

740

 

800

 

116

​

（a）列报依据

​

本公司的简明财务资料采用与本集团合并财务报表相同的会计政策编制，但本公司使用权益法核算对其子公司和VIE的投资。本公司以权益会计法记录其对子公司和VIE的投资。此类投资在资产负债表上列示为“对子公司的投资”，在综合损失表上列示为“对子公司和综合VIE损失的分担”。根据中国法律法规，中国子公司和VIE向本公司支付股息的能力受到限制（注19）。附属公司及VIE在呈报的年度内没有向本公司支付任何股息。

​

按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，在合并财务报表中被压缩或省略。

​

（b）承付款项

​

本公司在报告的任何期间均无重大承诺或长期债务。

​

​

​

F-54