附件 2.1

执行版本

合并协议和计划

由和之间

NABORS工业有限公司，

NABORS SUBA公司，

帕克钻井公司，

和

股东代表

截至2024年10月14日

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时间表

合并协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2024年10月14日（“执行日”），由百慕大豁免公司纳伯斯工业有限公司（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的直接全资子公司Nabors SubA Corporation（“合并子公司”）、特拉华州公司Parker Drilling Company（“公司”）和特拉华州公司V ä rde Partners，Inc.（特拉华州公司）签署，且相互之间仅以公司股东代表的身份（该等股东“股东”、该代表“股东代表”）。本协议的每一方当事人有时在本协议中被单独称为“当事人”，本协议的所有当事人有时在本协议中被统称为“当事人”。

R E C I T A L S

考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并为其他有价值的对价，兹确认收到并充分，母公司、合并子公司、公司、股东代表同意如下：

第一条
定义和解释

1.1定义。本协议中使用但未在本协议正文中定义的大写术语应具有附件A中赋予它们的含义，附件A在此作为本协议的一部分并入，如同本第一条全文中所述一样。本协议正文中定义的大写术语参照本协议正文中此类术语定义的位置列于附件A。

1.2解释。在本协议中，除非出现明显的相反意图：（a）单数包括复数，反之亦然；（b）对某人的提述包括该人的继承人和受让人，但就一方而言，仅当该等继承人和受让人获得本协议允许时，且对某一特定身份的人的提述不包括该特定身份的人；（c）对任何性别的提述包括另一性别；（d）对任何附件、附表、章节、条款、附件、小节和其他细分项的提述是指相应的展品、附表、章节、条款、附件，除非另有明确规定，否则本协议的分节和其他分节；（e）在任何章节或条款或定义中提及任何条款是指该章节、条款或定义的此类条款；（f）“根据本协议”、“本协议”、““本协议”和类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（g）“或”一词不是排他性的，“包括”一词（以其各种形式）的意思是“包括但不限于”；（h）本协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则（如适用）对其普遍适用的含义；（i）“天数”是指日历天数；（j）在计算在此之前的时间段时，在根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的范围内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；以及（k）所有提及金钱的地方均指美国的法定货币。本协议中的目录以及条款和章节标题和标题仅为方便参考而插入，并不旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。就信息而言，“交付”或“提供”一语系指所提及的信息已以实物或电子方式交付给相关各方或其各自的代表，包括：（i）在向母公司“提供”的情况下，在执行日期前至少两（2）个工作日已发布且自在公司或代表公司设立的虚拟“数据室”（“数据室”）上传以来一直持续可用的材料，以及（ii）在向公司“提供”的情况下，指向SEC提交或提供给SEC或以其他方式交付给公司代表的任何母SEC报告中披露的所有信息，在每种情况下，至少在执行日期前两（2）个工作日。

第二条
合并；关闭

2.1合并。根据本协议的条款和条件，于生效时，合并子公司将根据DGCL的适用条款与公司合并并并入公司。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将根据特拉华州法律作为存续实体（在此身份下，公司在此称为“存续实体”）继续存在。

2.2合并的影响。在生效时，合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续实体，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续实体的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。紧接生效时间后，母公司应拥有存续实体的全部股权，并应是存续实体的唯一股东。

2.3存续实体组织文件。在生效时间，由于合并，且在母公司、合并子公司、公司或上述任何股权持有人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，公司注册证书和存续实体的章程应分别以所附表格的形式进行修订和重述，分别为附件 A和附件 B，直至其后按其中或适用法律的规定进行更改或修订。

2.4存续实体的董事和高级管理人员。紧接生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员应为存续实体的董事和高级管理人员，各自任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世、辞职或被免职。

2.5合并考虑。将就合并支付的代价（该等代价，包括（如适用）任何现金支付，“合并代价”）应按以下方式计算：

（a）下列用语具有下述涵义：

（i）“基本价格”是指七十一美元和十六美分（71.16美元）。

（ii）“收盘价”指在截止日前第五（5）天结束的十五（15）个交易日内，一（1）股母普通股的VWAP。

（iii）“较低的领价”意味着四十二美元和七十美分（42.70美元）。

（四）“较低的领值”是指2亿4千万960万美元（约合20496万美元）。

（v）“上领价格”是指九十九美元和六十二美分（99.62美元）。

（vi）“上领价值”是指四亿七千八百万美元十七万六千美元（478,176，000美元）。

（b）如果收盘价（i）低于或等于上领价格和（ii）高于或等于下领价格，则合并对价应包括四百万股八十万（4,800，000）股母公司普通股；

（c）如果收盘价高于上领价格，合并对价应包括等于（i）上领价值的母公司普通股的股份数量除以（ii）收盘价；和

（d）如果收盘价低于下限价格，合并对价应等于（i）400万股（4,800，000）股母公司普通股加上（ii）等于（x）下限价值减去（y）（1）400万股（4,800，000）乘以（2）收盘价的现金金额（“现金支付”）。

（e）尽管本文有任何相反的规定，本第2.5节所述的合并对价可按第2.13节所述进行调整。

（f）尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，合并对价的股票部分（包括但不限于转换股权奖励）均不得超过（i）母公司普通股的四百万八十万（4,800，000）股，或（ii）在第2.5（c）节的情况下，母公司普通股的股份数量等于（x）上领价值除以（y）收盘价。

2.6股份转换。根据此处规定的条款和条件，在生效时间，凭借合并，在没有任何一方采取任何行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司每股面值0.01美元的普通股股份，应转换为存续实体的一股新发行的、已缴足股款且不可评估的普通股股份，每股面值一美分（0.01美元），与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续实体股本的唯一流通股份。自生效时间起及之后，就所有目的而言，代表合并次级普通股股份的所有证书均应被视为代表根据紧接前一句转换成的存续实体普通股股份的数量。

（b）在紧接生效时间之前已发行的每股面值1美分（0.01美元）的公司普通股（“公司普通股”）的每股股份（构成异议股的公司普通股股份除外，应按第2.8节所述处理）应转换为收取（不计利息）每股合并对价的权利。公司普通股的所有此类股份此后将停止流通，应自动被注销、消灭和退休并将不复存在，并且紧接生效时间之前的公司普通股股份的持有人将不再拥有与公司普通股股份有关的任何权利，但收取（不计利息）每股合并对价的权利除外。

（c）在紧接生效时间前于公司库房中持有或由母公司或合并子公司持有的每一股公司普通股股份应自动注销和退股，且不进行任何转换，且不得就此支付或分配。

（d）如果在执行日期之后和生效时间之前发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何可转换为股本的证券的股息或分配）、重组、重新分类、合并、资本重组或其他与母普通股相关的类似变更，本文中所有提及受其影响的任何类别或系列的特定数量的股份，以及为此规定的所有计算均基于受其影响的任何类别或系列的股份数量（或交易价格），应在必要的范围内进行公平调整，以便在此类股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变更之前向各方提供本协议所设想的相同经济效果。

2.7公司裁决的处理

（a）公司股票结算的RSU。在紧接生效时间之前，每项未偿还的公司股票结算受限制股份单位奖励，不论是否归属，均应自动成为完全归属，且其持有人无需采取任何必要行动，注销并可结算为公司普通股股份，且公司应被视为已向该公司股票结算RSU奖励的每个持有人（“公司股票结算RSU持有人”）发行了本应发行给该公司股票结算RSU持有人的公司普通股股份数量，如果该公司股票结算RSU奖励在扣除与该公司股票结算RSU奖励结算相关的其他方式可发行的公司普通股股份数量后生效用于满足公司股票结算受限制股份单位持有人在其项下的扣缴税款责任。在生效时，根据本条第2.7（a）款在公司股票结算RSU奖励结算时被视为由公司向公司股票结算RSU持有人发行的每一股公司普通股（“转换后的公司股票结算RSU”）应转换为根据第2.6节（和合并对价表）收取（不计利息）每股合并对价的权利。

（b）公司PSU。在紧接生效时间之前，每项未完成的公司PSU奖励，不论是否已归属，均应根据其条款自动归属，且无需其持有人采取任何必要行动（在证明公司PSU奖励的适用协议中规定的适用业绩标准或公司董事会以其他方式批准的范围内），被注销并可结算为公司普通股的股份，公司应被视为已向该公司PSU裁决的每个持有人发行了本应发行给该公司PSU持有人的公司普通股股份数量，如果该公司PSU裁决在扣除与该公司PSU裁决的结算有关的、用于满足公司PSU持有人在其项下的预扣税款责任的公司普通股股份数量后，该公司PSU裁决以公司普通股股份结算。在生效时，根据本条第2.7（b）款在公司PSU裁决结算时被视为由公司向公司PSU持有人发行的每一股公司普通股（“转换后的公司PSU”）应转换为根据第2.6节（和合并对价表）收取（不计利息）每股合并对价的权利。任何未按照其条款如此归属的公司PSU奖励将被终止并无偿没收，自生效时间起生效。

（c）公司现金结算的RSU。紧接生效时间之前，每笔未偿还的公司现金结算RSU奖励，无论是否已归属，均应自动成为完全归属、注销和可结算的现金金额（不计利息），金额等于（x）如果该公司现金结算RSU奖励转换为该公司现金结算RSU奖励的基础的公司普通股股份数量和（y）收盘价（在每种情况下，关于公司以现金结算的RSU奖励的每个持有人，以合并对价表中规定的金额为准）。在生效时，母公司应或应促使存续实体（在雇员的情况下通过其工资系统）向公司现金结算RSU裁决的前持有人支付根据本条2.7（c）应付的所有款项。

（d）公司业绩现金单位奖励。在生效时间，母公司应或应促使存续实体（通过其工资系统）向公司PCU奖励的持有人支付相当于一百美元（100美元）乘以既得公司PCU奖励金额的现金金额（就好像在截止日期已发生结算一样），在生效时间一次性支付（在每种情况下，就公司PCU奖励的每个持有人而言，按合并对价表中规定的金额）。紧接完成交割后的任何未归属公司PCU奖励将根据公司PCU奖励的奖励协议条款被没收和无偿取消。

（e）公司期权。紧接生效时间前，每项尚未行使的公司期权奖励，不论是否已归属或可行使，均应自动成为完全归属，且无须其持有人（各自为“期权持有人”，连同公司股票结算的RSU持有人和公司PSU持有人，“股权奖励持有人”）采取任何必要行动，可行使为公司普通股的股份，公司应被视为已向每个期权持有人发行了本应在“无现金行使”该公司期权奖励时发行给该期权持有人的公司普通股股份数量已被取消，然后在扣除与行使该公司期权奖励有关的其他可发行的公司普通股股份数量后以公司普通股股份结算用于满足（x）该公司期权奖励的行权价总额和（y）期权持有人根据该协议承担的预扣税款责任；但前提是，公司可与任何该等期权持有人订立期权注销协议，规定在公司普通股、公司股票结算的RSU奖励或合并对价收盘时或之前结算该等公司期权奖励。在生效时，在根据本第2.7节（e）和激励计划注销和结算公司期权奖励（“转换期权”，连同转换后的公司股票结算RSU和转换后的公司PSU，“转换股权奖励”，以及任何持有人，“转换股权持有人”）被视为已由公司在注销和结算时向期权持有人发行的每一股公司普通股，应转换为根据第2.6节收取（不计利息）每股合并对价的权利，在每种情况下，就各期权持有人所持有的公司期权奖励而言，按合并对价表中规定的金额或公司与该期权持有人另有约定的金额。

（f）公司行动。在生效时间或之前，公司须采取公司方面为根据本条第2.7款实施公司裁决的处理所需的任何行动。

2.8异议股。尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.6节，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（根据第2.6（c）节注销的公司普通股除外），并由未投票赞成通过本协议或书面同意（或以其他方式以合同方式放弃该股东的评估权（包括通过签署和交付转递函）的股东持有，且已根据DGCL第262条就该公司普通股适当行使评估权的人（每个该等股东，称为“异议股东”，以及异议股东持有的该等公司普通股，统称为“异议股份”，直至该股东未能完善或以其他方式丧失该股东根据DGCL就该公司普通股享有的评估权）不得转换为收取部分合并对价的权利，但应只有权享有根据DGCL第262条授予的权利；但条件是，如果在生效时间之后，该异议股东未能完善、撤回或失去该异议股东根据DGCL第262条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，该公司普通股应被视为自生效时间起已转换为收取该公司普通股持有人根据第2.6（b）条有权获得的合并对价部分（如有）的权利，不计利息。公司应就公司收到的关于评估公司普通股的任何要求、任何撤回任何此类要求以及在生效时间之前根据DGCL向公司交付的与此种要求有关的任何其他要求、通知或文书，向母公司迅速提供书面通知，母公司和公司应共同参与与此种要求有关的所有谈判和程序。除另一方事先书面同意外，母公司、公司（如在生效时间之前）或股东代表（如在生效时间或之后）均不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或提出和解。

2.9转让账簿关闭。自生效时间起及之后，公司的股票转让账簿应予关闭，此后不得转让公司普通股的股份。自生效时间起及之后，证明紧接生效时间之前公司普通股股份所有权的凭证或记账股份持有人将不再拥有与该等公司普通股股份有关的任何权利，但收取（不计利息）合并对价的权利除外，该权利由本协议规定并受本协议条款和条件的约束。

2.10收盘。

（a）合并的结束（“结束”）和本协议所设想的交易，应在东部时间上午10：00进行，日期为满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃第六条规定的所有条件后的五（5）个工作日（根据其性质在结束日期之前无法满足的任何此类条件除外，应要求在截止日期根据本协议满足或（在适用法律允许的范围内）放弃）在Haynes and Boone，LLP位于德克萨斯州休斯顿的办公室或母公司与公司可能书面约定的其他时间和地点。就本协议而言，“交割日期”是指交割发生的日期。

（b）在交割时，母公司应根据DGCL的相关规定安排、并且公司和合并子公司应准备和执行一份合并证书，该证书的格式基本上为作为附件 C所附的格式（“合并证书”），该证书应提交给特拉华州州务卿办公室。合并应在接受向特拉华州州务卿办公室提交的合并证书后生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中规定的更晚时间（“生效时间”）生效。

2.11付款和发放。

（a）付款和发放。

（i）母公司应为公司普通股股份持有人和转换股权奖励持有人的利益，（a）在生效时间或之前向特拉华州公司ComputerShare Trust Company，N.A.或母公司与公司共同同意的其他交易所代理人（“交易所代理人”）存入或安排存入，将以非凭证式记账形式发行的母公司普通股股份总数，足以交付根据第2.5节规定的公司普通股任何股份和根据第2.7节规定的转换股权奖励所需交付的母公司普通股股份数量，但须在生效时间或之前根据第2.13、（b）节进行必要的调整，总额为美元的现金，足以交付根据现金支付（如适用）就公司普通股和转换股权奖励的股份所需交付的金额，以及根据第2.11（b）节支付零碎股份以代替根据第2.11（b）节发行的股份，以及在生效时间后不时必要的（c）任何股息或其他分配（如有），公司普通股股份持有人可根据第2.15条有权享有的记录和付款日期在生效时间之后和交出该等公司普通股股份（根据第2.11条存放于交易所代理的母普通股股份和现金为“交易所基金”）之前。

（ii）在结算时，母公司须根据适用的交易费用发票所提供的交付指示，向适用的收款人支付或安排向其支付估计的交易费用，包括向公司披露附表第2.11（a）（ii）节所列的收款人支付。

（b）没有母公司普通股的零碎股份。不得就交易发行任何代表母公司普通股零碎股份的证书、代股或股份，且此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权或拥有母公司普通股持有人的任何权利。公司普通股持有人或转换股权奖励持有人根据第2.6（b）条或第2.7条（如适用）将有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应汇总，该持有人应有权获得现金付款，而不包括利息，以代替任何此类零碎股份，相当于（i）该持有人将获得的母公司普通股股份中的此类零碎股份权益金额的乘积（四舍五入到最接近的整数美分），除非根据本条第2.11（b）款，有权根据适用的第2.6（b）款或第2.7款，以及（ii）相当于收盘价的金额。公司普通股或转换股权奖励的任何持有人均无权凭借收取现金代替本条2.11（b）所述的母公司普通股零碎股份的权利，获得与母公司普通股股份中的任何零碎股份权益有关的任何股息、投票权或任何其他权利，而该持有人若不是就本条2.11（b），则根据第2.6（b）条有权获得。双方承认，以现金代替母公司普通股的零碎股份的支付不是单独议定的对价，而只是代表了交易所零碎股份的机械四舍五入。

（c）无利息。尽管有任何与此相反的规定，任何与完成合并有关的应付现金不得累积利息。

（d）预扣税款。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和存续实体有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣留，包括从根据本协议应付的任何母公司普通股股份中扣除和扣留根据适用的税法就支付此类款项而需要扣除和扣留的任何金额。如适用的扣缴义务人确定需要扣除或扣缴，则应向股东代表合理地提前通知任何将被扣除或扣缴的金额，但任何补偿性付款所需的扣缴或由于公司未能交付第2.12（b）（ix）条规定的证明而导致的扣缴除外。双方应在另一方合理要求的范围内相互合理合作，以尽量减少或在适用法律允许的范围内消除任何此类扣除或预扣的金额，但任何补偿性付款所需的预扣款项或由于公司未能交付第2.12（b）（ix）节所要求的证书而导致的预扣款项除外。在如此扣除或扣留任何款项的情况下，这些款项应代表被扣除或扣留的人支付给适用的政府机构，并且在如此支付的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的款项应视为已支付给被扣除或扣留的人。

（e）驳船钻机滞留。

（i）公司在交割前就驳船钻机销售收到的任何款项（扣除与该销售有关的任何（w）合理的、有文件证明的自付费用，（x）在每种情况下仅与驳船钻机销售有关并载于公司披露附表第2.11（e）（i）条的销售交易费或奖金，（y）合理的，与此类出售相关的任何持续义务或其他可能根据本协议条款减少的已记录的自付费用和（z）公司根据管理驳船出售的协议条款可能需要返还给驳船出售对手方的交易结束时的金额（包括根据第2.13（a）节，“驳船持有金额”）应由公司在单独的，独立存款账户，且不得在交割前（含）任何时间由公司向其股东分配或以其他方式由公司用于业务运营。如公司在交割前收到与驳船钻机销售有关的任何付款，公司应将收到此种付款的情况迅速通知母公司（无论如何，应在其十（10）个工作日内），并应在该十（10）个工作日期间内，提供与此种销售有关的任何合理的、有文件证明的自付费用或开支的合理细节，以便从该等付款中扣除。

（ii）自关闭之日起及之后，存续实体应保留驳船钻机保留金额，期限截至根据第2.13（c）节最终确定最终超额交易费用金额之日（“驳船钻机保留期限”）之日。在驳船钻机保有期限届满后的五（5）个工作日内，存续实体应在符合第2.13节和第8.3节条款的情况下，将当时剩余的驳船钻机保有金额支付给交易所代理，以根据其适用的每股合并对价进一步分配给股东和转换后的股权持有人。为免生疑问，存续实体或其任何关联公司在交割后就驳船钻井平台销售收到的任何金额将不会成为驳船钻井平台保留金额的一部分，存续实体将有权全权酌情保留和使用任何此类金额。

2.12收盘时的其他交付和行动。

（a）在交割时，母公司和合并子公司应根据本协议的适用条款向公司和股东代表交付以下文件：

（i）第6.3（c）条所设想的证明书；

（ii）注册权协议，由家长妥为签立；

（iii）一份妥为签立的活页夹，附有R & W保险单的最终表格，自本协议之日起生效，并于交割时生效（将受R & W保险单活页夹下惯常的交割后条件所规限），为母公司因违反公司集团根据第三条或公司交割证书中的陈述和保证而造成的损失以及公司集团应占于交割日期或之前结束的任何应课税期间的未缴税款而向母公司投保，以及，就任何包括但未于截止日结束的应课税期间而言，该期间于截止日结束的部分；及

（iv）股东代表合理满意的证据，证明母公司已根据R & W保险单和相应活页夹的条款向QBE Specialty Insurance Company或R & W保险单下的经纪人支付了约束R & W保险单所需的全部金额，以及与获得R & W保险单相关的任何其他成本、费用和开支，其中百分之五十（50%）构成超额交易费用。

（b）在交割时，公司应向母公司交付（或安排交付）：

（i）公司（A）高级人员及（B）公司董事会成员（在每宗个案中均为公司披露附表第2.12（b）（i）条所列及以本文件所附的格式作为附件 g提出的书面辞职及申索解除；

（ii）第6.2（c）条所设想的证明书；

（iii）由公司高级人员（如适用）代表公司而非以其个人身分妥为签立的、形式及实质上令母公司合理满意的、日期为截止日期的证明书，证明：（a）所附公司董事会决议的副本，授权及批准本协议、交易文件及据此拟进行的交易的执行、交付及履行及完成，并述明该等决议并无修订、修改，被撤销或撤销；（b）代表公司执行本协议或任何交易文件的公司每名高级职员的任职资格、权限和样本签名；（c）公司组织文件的真实完整的附件副本；

（iv）有关所有结账交易费用（“交易费用发票”）的书面文件和发票（其中包括名称、最终欠款、接线指示和其他付款信息）；

（v）登记权协议，由支持股东妥为签立；

（vi）有关公司披露附表第2.12（b）（vi）条所列各项协议的终止协议；

（vii）（a）就执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而须取得或作出的任何政府机构的所有同意、批准、命令或授权，或向其作出的任何登记、声明或备案的书面证据，（b）所有同意、放弃和批准，以及（c）公司已取得许可证的签发、批准、重新签发或转让的书面证据，在（a）、（b）和（c）条的每一情况下，在公司披露附表第2.12（b）（vii）节所列范围内，且在形式和实质上合理地令母公司满意；

（viii）由公司组织所在的每个适用法域（a）和（b）公司有资格作为外国实体在其中开展业务的适当官员就公司签发的、日期不超过截止日期前五（5）个营业日的良好信誉证书；

（ix）（a）根据《守则》第1445条颁布的《库务条例》规定的形式和实质内容的正式签立的证书，在公司作伪证的处罚下签署，该证书满足《库务条例》第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）条的要求，并确认公司不是，也不是自认证之日起五（5）年内，《守则》第897条所定义的“美国不动产控股公司”，以及（b）由公司签署的发给IRS的通知，满足财务条例第1.897-2（h）（2）条的要求，由母公司作为公司的代理人提交给IRS；和

（x）数据室完整、准确的电子副本。

2.13对价调整。

（a）下列用语具有下述涵义：

（i）“净负债”是指公司债务超过公司现金的金额，在每种情况下，计算截至确定时间。

（二）“交易费用”是指（a）涵盖的交易费用加上（b）超额交易费用之和。

（iii）“超额净债务”是指净债务超过九千九百万美元（99,000，000美元）的金额（如果有的话）。

（iv）“确定时间”指美国东部时间2024年6月30日晚上11：59。

（b）净债务调整。

（i）作为附件 D所附的是一份报表（“估计净债务报表”），其中载列并附有公司对净债务的计算（“估计净债务”），并以合理详细的方式载列该等计算中包括的公司债务和现金的每一该等项目，以及由此产生的超额净债务的计算（如有）（“估计超额净债务金额”），并附有合理详细的备份文件。

（ii）在执行日期后（a）三十（30）天或（b）母公司于执行日期后三十（30）天或之前收到其合理书面要求的资料及备份文件的日期后三十（30）天的较后日期，就估计净债务报表及估计净债务及其中所包括的估计超额净债务金额的计算，母公司应编制并向公司交付报表（“最终净债务报表”），其中应包括对净债务（“最终净债务”）的计算，以合理详细的方式列出该计算中包括的公司债务和现金的每一该等项目以及由此产生的超额净债务的计算（如有）（“最终超额净债务金额”）。公司应在最终净债务报表交付后的十五（15）个日历天内审查该等文件并向母公司提出任何书面反对（“净债务异议通知书”）；但净债务异议通知书应指明每项该等反对的金额以及证明每项该等反对的合理依据和证明文件。净负债异议通知书中未明确提出异议的项目，视同最终净负债报表中所述的约定。如果公司在该十五（15）天期限内向母公司交付净债务异议通知书，则母公司和公司应尝试解决该事项或争议事项。如果公司在该十五（15）天期限内未送达净负债异议通知书，则最终净负债报表和最终超额净负债金额为最终，对当事人具有约束力。如果与最终净债务报表有关的争议未能在净债务异议通知书及时送达后十五（15）个日历日内由母公司和公司解决，则应母公司或公司的要求，将剩余争议的具体项目（但无其他）提交给BDO USA，P.C.（“审计人”），或者如果BDO USA，P.C.无法进行此类转让，则由公司和母公司共同同意的其他国家认可的独立会计或咨询公司。审计师应就尚存争议的特定项目（前提是（w）该审计师不得就本协议或交易为公司、母公司、合并子公司或其各自的关联公司提供服务，以及（x）根据净债务异议通知书为解决争议而聘用的审计师专业人员不得为公司、母公司提供服务，过去三（3）年内的合并子公司或其各自的关联公司）。审计师待解决的事项限于母公司与公司之间尚存争议的未解决事项，审计师应仅根据母公司与公司的书面意见确定，而不是通过独立审查。审计师应及时向母公司和公司提交书面报告，说明其解决争议的方式和每项认定的合理依据，同时确定最终超额净债务金额，该报告应以符合本协议规定的原则的方式编制，并应是最终的，对双方具有约束力。在交付审计人书面报告之前和之前，各方与审计人之间不得进行单方面通信。在解决任何有争议的项目时，审计师（x）应受本条第2.13（b）款规定的约束，并且（y）不得对任何项目赋予高于母公司或公司主张的此类项目的最大价值或低于母公司或公司主张的此类项目的最小价值的价值。核数师的费用及开支，须按经核数师最终厘定、由公司向核数师提交但未成功提出争议的该等余下争议项目的总美元金额承担相同比例承担，另一方面，由母公司最终厘定该等余下争议项目的总美元金额承担。仅举个例子，如果应计利息是提交给审计员的唯一争议项目，而公司索赔的应计金额为一千美元（1000美元），而母公司仅对公司索赔金额的三百美元（300美元）提出异议，如果审计员最终通过判给股东所争议的三百美元（300美元）中的两百美元（200美元）来解决争议， 然后，审计师的成本和费用将分配给母公司的百分之六十七（67%）（即200/300）和股东的百分之三十三（33%）（即100/300）。

（c）截止日期调整。

（i）在截止日期前至少五（5）个营业日，公司应编制并向母公司交付，或应促使编制并交付一份报表（“预计交易费用报表”），其中载列并附有合理详细的备份文件，公司对其对截止交易费用的善意估计的计算（“预计交易费用”），以合理的细节列出每项此类费用，并说明此类费用（a）是否构成涵盖交易费用或超额交易费用（该超额交易费用之和的金额称为“估计的超额交易费用”），以及（b）如果此类费用构成涵盖交易费用，则按其下的适当类别对每项费用进行分类。尽管本文有任何相反的规定，但只要（x）任何最终超额净债务金额（根据第2.13（b）节最终确定）的总和，加上（y）包括在估计交易费用报表中的任何估计超额交易费用超过驳船钻机保留金额，（1）在收盘时交付的合并对价应减少一定数量的总价值为母公司普通股的股份，每一股以收盘价定价，等于该合计超额金额和（2）母公司应促使存续实体自关闭之日起及之后保留全部驳船钻机保留金额（除非根据第2.13（c）（iii）节，最终调整金额低于驳船钻机保留金额的金额）。

（ii）在交割后三十（30）天内，母公司应编制并向股东代表交付一份报表（“最终交易费用报表”），其中应包括对交割交易费用的计算，合理详细地列出每一笔此类费用，并说明此类费用（a）是否构成涵盖交易费用或超额交易费用（此类超额交易费用的总和为“最终超额交易费用”），以及（b）如果此类费用构成涵盖交易费用，则按其下的适当类别对每笔费用进行分类。股东代表应在最终交易费用报表交付后的三十（30）天内审查该等文件并向母公司提出任何书面反对（“交易费用异议通知书”）；但交易费用异议通知书应指明每项该等反对的金额以及证明每项该等反对的合理依据和证明文件。第2.13（b）（ii）节中规定的反对和争议程序应比照适用于本条2.13（c）；但条件是，根据本条2.13（c）（ii）就任何交易费用争议将分配给股东的审计员的任何费用应被视为并视为超额交易费用。

（iii）如果（a）根据第2.13（b）条最终确定的最终超额净债务金额的金额加上（b）根据本条2.13（c）条最终确定的最终超额交易费用（“最终调整金额”）的总和低于驳船钻机保留金额的金额，则在驳船钻机保留期限届满后的五（5）个工作日内，但须根据第8.3条规定的抵消权进行任何调整，（1）母公司应促使存续实体保留与驳船钻机保留金额相等的最终调整金额的金额，以及（2）母公司应促使存续实体按照股东代表（x）就任何代表成本和费用向股东代表发出的指示（如有）分配驳船钻机保留金额的剩余金额，以及（y）在扣除根据第（x）条分配给股东代表的金额后，以电汇方式将即时可用资金以书面形式汇入交易所代理指定账户的方式向交易所代理（供进一步分配给股东和转换后的权益持有人）。如果最终调整金额等于或大于驳船钻机保留金额，则母公司应促使存续实体保留驳船钻机保留金额的全部金额。

（d）异议托管调整。

（i）如果在收盘时有异议股份，则（a）在该异议股份构成公司普通股股份的百分之三（3%）或以下的范围内，母公司普通股的股份数量等于四分之一（1.25）乘以母公司普通股的股份数量，如果他们没有行使评估或异议人权利，本应作为合并对价的一部分分配给持有该异议股份的异议股东（“1.25倍托管股份”），或（b）在此类异议股份占公司普通股股份的百分之三（3%）以上但不到百分之十（10%）的范围内，母公司普通股的股份数量等于两（2.0）乘以母公司普通股的股份数量，如果持有此类异议股份的股东没有行使评估或异议人权利（根据本条款（b）托管的母公司普通股的适用股份数量，连同1.25倍的托管股份，“托管股份”），在每种情况下，应由母公司托管持有，合并对价中包含的母公司普通股的股份数量应减少托管股份的数量。母公司应根据第2.8节和本第2.13（d）节仅将托管股份用于解决与异议股份有关的评估或异议股东债权。

（ii）在生效时间后且仅在收盘时异议股份构成超过公司普通股股份的百分之三（3%）的范围内，在持有异议股份的异议股东对异议人或评估权的所有债权均已满足并全额支付时，母公司应按照合并对价附表将剩余托管股份分配给交易所代理（进一步分配给股东和转换后的股权持有人）。“剩余托管股份”是指（a）托管股份，减去（b）分配给该等异议股东的母公司普通股的股份数量，减去（c）等于（1）（x）支付给异议股东的现金结算总额和（y）母公司与之相关的合理、有文件证明的自付费用总额之和的母公司普通股股份数量，再除以（2）收盘价。

2.14外汇基金；转递函。

（a）外汇基金不得用于本协议明文规定的目的以外的任何目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的合理指示存入或投资；但此类现金的任何投资应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府在本金和利息方面提供充分担保的短期债务；此外，但此类存款或投资（或由此产生的任何损失）不得影响根据本条第二款的规定应付给公司普通股前持有人的现金金额或转换股权奖励。此类存款产生的任何利息和其他收入可能成为外汇基金的一部分，超过根据本协议应支付的金额的任何金额应立即退还给母公司。外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何存款的收益和母公司普通股的任何股份）在截止日期后十二（12）个月的日期仍无人认领，应交付给母公司。公司普通股或转换股权奖励的任何持有人如在此之前未遵守本条2.14（a）的规定，其后只应向母公司寻求交付合并对价、现金代替母公司普通股的零碎股份（如有的话）以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配（在每种情况下，该持有人有权根据本条2.14获得）。公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不得就根据任何适用的废弃财产、ESCEAT或类似法律交付给公职人员的合并对价的任何部分对任何人承担责任。如任何证书或记账股份在生效时间后两（2）年前（或紧接相关合并对价以其他方式将免于或成为任何政府机构财产的较早日期之前）不得交换，则任何该等股份、现金、股息或与该证书或记账股份有关的其他分配，在适用法律许可的范围内，应成为存续实体的财产，不受任何先前有权享有该权利的人的所有债权或权益的影响。

（b）在公司未在生效时间之前向股东和转换股权持有人分发的范围内，在合理可行的范围内尽快（但无论如何在生效时间之后的两（2）个工作日内），母公司应促使交易所代理向公司普通股和转换股权奖励股份的每个记录持有人邮寄（i）一份公司合理接受的惯常形式的送文函，其中指明就以前代表公司普通股的任何证书（每一份，“证书”）（如有）进行交付（a），及任何证书的遗失及所有权风险，只有在将证书（或代替第2.16条所规定的证书的遗失誓章）交付交易所代理人或（b）之前代表任何非凭证式公司普通股的每个记账账户（每个账户，“记账股份”）时，才会转移，向交易所代理发出有关记账股份的“代理电文”及交易所代理可能合理指明的其他规定（“转递函”）和（ii）关于交出证书（或第2.16条规定的代替证书的遗失誓章）的指示，以换取就此向交易所代理支付的合并总对价，以实现对交易所代理的“代理电文”。在向交易所代理人交出一份证明书（或第2.16条所规定的代替证明书的遗失誓章）连同一份按照其指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及根据该等指示合理需要的其他文件后，家长须安排交易所代理人因此在合理切实可行范围内尽快（但无论如何在生效时间后两（2）个营业日内）将任何该等证明书的纪录持有人邮寄予交易所，（a）反映母公司普通股全部股份数目（如有的话）的报表，该持有人有权以该记录持有人的名义根据本条第二条以非凭证式记账形式收取和（b）一张支票，金额（在实施任何所需的预扣税款后）为（x）其部分现金付款加上（y）该持有人根据第2.11（b）条有权收取的任何现金代替零碎股份加上（z）该持有人根据第2.15条有权收取的任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配。凡已如此交还的证书，由交易所代理注销。

（c）就记账股份而言，在公司未在生效时间前向股东派发的范围内，在合理可行的范围内尽快（但无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内），母公司应促使交易所代理向记账股份的每名记录持有人邮寄（i）一封转递函和（ii）转让记账股份的指示，以换取就其向交易所代理应付的合并总对价。在交易所代理人根据转递函和随附指示的条款以簿记方式收到“代理人电文”的方式将记账式股份交付给交易所代理人时，母公司应促使交易所代理人在合理可行的情况下尽快（但无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内）向任何此类记账式股份的记录持有人邮寄（a）一份反映母公司普通股整股数量（如有）的报表，该持有人有权以该记录持有人的名义根据本条第二条以非凭证式记账形式收取和（b）一张支票，金额（在实施任何所需的预扣税款后）为（x）其现金付款部分加上（y）该持有人根据第2.11（b）条有权收取的任何现金代替零碎股份加上（z）该持有人根据第2.15条有权收取的任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配。

（d）如合并代价须支付予已交回的证券或记账股份登记在其名下的人以外的人，如此交出的该等证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等记账股份须妥为转让，且要求支付该等款项的人须已向该等证书或记账股份的登记持有人以外的人支付因支付合并对价而须支付的任何转让及其他税项，或须已令母公司信纳该等税项，即为付款的条件。

2.15关于公司普通股未交换股份的分配。根据合并将发行的母公司普通股的所有股份应被视为在生效时间已发行和流通，每当母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配时，其记录日期为生效时间或之后，该宣布应包括就根据本协议可发行的母公司普通股的所有股份的股息或其他分配。不得就记录日期在生效时间或之后的母公司普通股股份向任何未交回的证书或记账股份的任何持有人支付股息或其他分派，直至证书（或第2.16条规定的代替证书的损失誓章）或记账股份根据本条第二款被交回交换。在适用法律的规限下，根据第2.5（b）节为交换公司普通股而发行的母公司普通股全部股份的记录持有人应获得发行或支付，不计利息，（a）在此类放弃时，在生效时间或之后有记录日期的股息或其他分配应就该等母公司普通股全部股份支付且未支付，以及（b）在适当的支付日期，就此类母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分配，其记录日期在生效时间或之后且在退保之前，但支付日期在退保之后。

2.16合并考虑时间表。

（a）在截止日期前第三（3）天或之前，公司将向母公司交付一份电子表格，其中载明（如适用）（i）公司普通股的每个记录持有人和每个股权奖励持有人（a）该记录持有人或股权奖励持有人的姓名和地址，（b）该记录持有人持有的已发行和流通的公司普通股的股份数量，（c）归属于该股权奖励持有人的已转换公司股票结算受限制股份单位的数量，（d）归属于该股权奖励持有人的已转换公司PSU的数量，（e）归属于该股权奖励持有人的转换期权的数量，（f）根据本条款的规定应付给该股东或股权奖励持有人的合并对价，以及（g）该股东或股权奖励持有人的按比例份额（在本条款（i）的每种情况下，假设没有根据第2.8节行使评估权），以及（ii）公司现金结算RSU奖励和公司PCU奖励的每个记录持有人和每个期权持有人（a）该记录持有人的姓名，（b）公司现金结算RSU奖励、公司PCU奖励或转换期权的数量（如适用），由每个此类记录持有人或期权持有人持有，以及（c）根据预期截止日期（此类电子表格，“合并对价附表”）应付给每个此类持有人的现金金额。合并对价表应附有一份由公司授权执行人员签署的证书，该人员以公司高级人员的身份而非个人身份，证明合并对价表所载信息根据本协议和公司组织文件是准确的，并准确反映了该股东在紧接生效时间之前持有的公司普通股的股份数量。公司将向母公司合理地提供其代表，以讨论其在此拟载列的合并对价的分配、此类证明文件和数据以及合并对价表，并且在每种情况下，如果基于公司对母公司评论的善意评估，公司确定此类更改是必要的，则将本着诚意考虑母公司及其律师的评论并修改合并对价表。合并对价表将作为附表2.16（a）附于本协议之后。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，或由母公司、合并子公司或在交割后、存续实体或其各自的任何关联公司或代表母公司进行的任何调查或审查，或拥有或获得的任何知识，但明确承认并同意，母公司、合并子公司、存续实体（交割后）及其各自的关联公司有权依赖合并对价表，没有任何义务调查或核实其准确性或正确性，在任何情况下，母公司、合并子公司、存续实体（在交割后）或其任何关联公司对任何人（包括股东代表和任何股东）就与编制合并对价表和其中所载分配或其他信息中的任何被指称不准确或计算错误或以其他方式相关的任何索赔或任何人（包括母公司、合并子公司、存续实体（在交割后）及其各自关联公司根据该附表支付的款项）有关的任何索赔承担任何责任。

第三条
有关公司集团的代表及授权书

除公司披露附表所列的情况外，公司在本协议日期和截止日期向母公司和合并子公司作出陈述和保证（但在特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该日期作出），具体如下：

3.1组织；资格；法人记录。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法团，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式经营其业务，除非未能拥有该权力或权力或信誉良好不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司集团的每一成员（公司除外）均为正式组织、有效存在并在成立的适用司法管辖区的法律下具有良好信誉的法律实体，并拥有所有必要的公司或其他必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有该等权力或授权或信誉良好不会合理地预期会对公司的该附属公司产生重大不利影响。

（b）公司具有作为外国实体开展业务的适当资格、注册或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个司法管辖区或其所开展的业务的性质使此种资格成为必要，除非未能拥有此种权力或授权或没有良好的信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司集团的每个成员（公司除外）均具有作为外国实体开展业务的适当资格、注册或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个司法管辖区或其所开展的业务的性质使该资格成为必要，除非未能拥有该权力或授权或具有良好信誉不会合理地预期会对公司的该附属公司产生重大不利影响。

（c）公司已向母公司提供公司集团各成员组织文件的真实、正确及完整副本。在由公司集团成员单位维护的范围内，公司集团各成员单位的股票凭证账簿（如有）和过户分类账真实、正确、完整，并已提供或提供给母公司。

（d）公司集团的会议记录簿和/或其他公司记录载有所有会议的真实、正确和完整的记录，并准确反映自2019年3月26日以来公司集团各成员的股东或权益持有人及董事会（包括其委员会）或其他理事机构的所有其他行动。公司集团自2019年3月26日起的会议记录簿及/或其他公司记录已向母公司提供。

3.2权威；可执行性。

（a）公司集团的每一成员，在收到必要的公司投票的情况下，拥有必要的权力和权力，以签立和交付其作为或将作为当事方的交易文件，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。公司集团各成员签署及交付该公司集团该成员为或将成为一方的交易文件，以及公司集团各成员在收到必要公司投票的情况下完成交易已获公司集团妥为及有效授权，且公司集团任何成员或股东或权益持有人无须采取其他公司程序以授权其为或将为之交易文件，一方当事人或完成其作为或将作为一方当事人的交易文件所设想的交易或履行其作为或将作为一方当事人的交易文件项下的义务。

（b）公司集团的每个成员是或将是一方的交易文件（以收到必要的公司投票为准）已经（或将在收盘时签立和交付时）由公司集团的该成员妥为有效地签立和交付，并且在假定其他各方适当授权、签立和交付的情况下，公司集团的任何成员是或将是一方的每份交易文件（以收到必要的公司投票为准）构成（或将构成，在交割时或交割前执行和交付）公司集团该成员的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款和条件对公司集团该成员强制执行，但受（i）适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他通常不时生效的影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑可执行性）（统称为“可执行性例外”）。

3.3不违反规定。其作为或将作为一方当事人的交易文件的签署、交付和履行，以及公司集团完成交易（以收到必要的公司投票为准）不会也不会：（a）与或导致任何违反或违反（无论是否发出通知，或时间流逝或两者兼而有之）公司集团任何成员的组织文件的任何规定；（b）与或导致任何违反或违反或构成违约（或随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之将导致违约的事件）相冲突或导致任何终止、取消、修改、暂停或加速的权利（无论是否发出通知，或时间流逝或两者兼而有之），重大损害公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何资产根据公司集团任何成员为一方或公司集团任何成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同的任何条款、条件或规定所享有的权利；（c）假定遵守第3.4节所述事项，与公司集团任何成员所受或公司集团任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反；（d）构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致对公司集团任何资产产生任何留置权（许可留置权除外）的事件；或（e）假定遵守第3.4节所述事项，违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司集团任何成员所持有的任何许可，或以其他方式与公司集团任何成员的业务或其拥有或使用的任何资产有关的许可，在每种情况下，其结果单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

3.4同意和批准。根据DGCL、HSR法案和适用的反垄断法或FDI法在公司披露附表第3.4节中确定的每个案例中的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（“备案”）（a）除外（但前提是，就公司披露附表第3.4节的本条款（a）而言，适用的反垄断法或FDI法的确定应完全基于公司集团当前的运营，不应考虑母公司集团的运营对任何反垄断法或FDI法的适用性的任何影响）、《交易法》和《证券法》，（b）要求与纽约证券交易所进行，（c）根据联邦和州证券、收购和“蓝天”法，（d）必要的公司投票或（e）公司披露附表3.4节中列出的那些文件，执行，交付和履行其作为或将成为一方当事人的交易文件，以及公司集团完成交易，不需要也不会要求公司集团任何成员对任何个人或政府机构作出任何同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何个人或政府机构申报、备案或通知，在每种情况下，如果没有这些单独或合计，则合理地预计会产生重大不利影响（前提是，为本条第3.4条的目的，应忽略实质性不利影响定义的（b）和（f）条。

3.5大写。

（a）股东是所有有权投票的公司普通股的唯一记录和实益拥有人。公司披露附表第3.5（a）（i）节规定，截至2024年9月25日，公司普通股已发行和流通股的每个记录持有人的真实完整名单以及该持有人持有的公司普通股的股份数量和类型。公司普通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。公司普通股的发行没有违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。除公司披露附表第3.5（a）（ii）条规定外，公司并无其他未偿还股本权益或公司任何可转换、可交换或可行使为公司普通股的证券或债务。公司普通股的发行符合适用的联邦和州证券法或破产法（如适用）。

（b）除公司披露附表第3.5（b）节所述外，并无优先购买权或其他尚未行使的权利、期权（不论补偿性或非补偿性）、认股权证、看涨期权、看跌期权、转换权、交换权、股票增值权、限制性股票单位、虚拟股票、利润参与、任何其他基于股权的补偿、赎回权、回购权、协议、安排、看涨期权、认购协议、承诺或任何种类的权利（或有或其他），使公司有义务发行或出售或转让任何股本权益或任何可转换或交换或可行使的证券或义务，或将赋予任何人认购或收购公司任何股权的权利，且没有授权、发行或未偿付证明此类权利的证券或义务。本公司并无任何未履行的书面合约义务（或有或有其他），以向、或作出任何重大投资（以贷款、出资或其他形式），或就以下方面的义务提供任何担保，任何附属公司（根据公司以往惯例在正常业务过程中就公司任何直接或间接全资附属公司的任何债务或其他义务订立的担保除外，而目前并无就（i）任何违反适用法律的行为或（ii）向任何第三方或政府机构承担任何种类的责任）。

（c）除股东投票和支持协议外，没有（i）股东协议、投票信托、不可撤销的代理或公司作为一方的其他协议与公司普通股的任何股份的投票有关，（ii）据公司所知，股东协议、投票信托、不可撤销的代理或股东作为一方的其他协议与公司普通股的任何股份的投票有关，或（iii）公司限制转让或要求登记或出售任何会员权益的义务或承诺，股本的股份或公司的其他股本权益。

（d）公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与公司股本权益持有人进行投票或同意（或可转换为或可行使为有权投票或同意的证券）的其他债务。

3.6个子公司。公司披露附表第3.6节列出了公司各附属公司的真实完整名单，包括其注册成立或成立的管辖权。该等公司披露附表第3.6节亦列明公司或其附属公司在任何其他人的股本、股本权益或其他直接或间接拥有权益，但股本、股本权益或公司直接或间接全资附属公司的其他直接或间接拥有权益或证券除外。除本公司对本公司任何直接或间接全资附属公司的任何债务或其他义务的担保外，任何附属公司概无未履行的合约义务（或有或其他），以向本公司任何该等附属公司提供资金，或作出任何重大投资（以贷款、出资或其他形式），或就该等附属公司的义务提供任何担保。本公司没有任何附属公司拥有任何公司普通股或母公司普通股的股份。

3.7遵守法律。

（a）公司集团的每一成员在过去五（5）年中均遵守并一直遵守适用于其财产、经营或资产或其业务开展的所有法律，而违反这些法律个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。在过去五（5）年内，公司集团的任何成员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知或被指控，在每种情况下，该违反行为单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。据公司所知，公司集团的任何成员均未因违反任何法律而受到任何政府机构的调查，在每种情况下，其结果单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。尽管有任何相反的规定，本条3.7（a）款的陈述和其他规定不适用于或限制，也不应被解释为适用或限制本协定有关反洗钱法、反腐败法、制裁或出口管制法的规定（包括但不限于第3.7（b）至3.7（f）款）。

（b）公司披露附表第3.7（b）节列出了公司授权用于在美国境外开展业务的所有代理（包括但不限于销售代理、分销商、转售商、货运代理、签证处理提供商和清关提供商）的完整名单（“授权代理”）。据公司所知，除授权代理外，公司集团的任何成员公司均不会为此目的使用任何代理。公司声明并保证，就聘用授权代理进行了与行业最佳实践相一致的全面尽职调查过程，且授权代理在实质上遵守其与公司集团的协议（或其他安排或谅解）开展业务。

（c）除非对公司的影响不超过对母公司和公司集团整体而言的微量影响，自2019年4月24日以来，（i）据公司所知，公司集团的任何成员或任何现任或前任董事、高级职员、代理人、雇员或任何其他人，在每种情况下代表或代表公司集团的任何成员，均不违反反贪法或其他规定，也不（a）直接或间接提供、承诺或给予任何有价值的东西，对违反适用的反腐败法律的人；（b）直接或间接使用或导致使用任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（c）直接或间接向任何政府官员作出或导致作出任何非法付款；或（d）直接或间接非法采取或导致采取任何腐败行动，以促进任何要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，或任何促进任何要约、赠与的行动，承诺给予或授权给予任何政府官员或任何人任何有价值的东西，同时明知或有意将汇给该人的全部或部分对价提供、支付、承诺或给予该政府官员，其目的（无论是全部或部分）是为了诱使或影响政府官员做或不做任何官方行为，以协助获得或保留业务或将业务导向任何人，或确保任何不正当的利益，（ii）自2019年4月24日以来，公司集团各成员的业务一直并继续遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法、适用的制裁和适用的出口管制法，并在实质上遵守所有其他适用的法律。

（d）除非对公司的影响不大于对母公司和公司集团的微量影响，整体而言，自2019年4月24日以来，（i）据公司所知，公司集团的任何成员均未收到书面通知或任何其他通知，表明公司集团的该成员已成为任何违反任何反洗钱法、反腐败法、制裁或出口管制法或任何其他类似适用法律的调查、投诉或索赔的对象，由任何政府机构提出；及（ii）公司集团的任何成员均未收到要求提供信息或进行审计的书面请求（与以往惯例一致的正常业务过程中除外），也未收到任何书面索赔，也未对其提出书面索赔，指称任何此类不遵守任何反洗钱法、反腐败法、制裁或出口管制法或不遵守任何其他类似适用法律。

（e）据公司所知，公司集团的任何成员或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是以下人员：（i）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或澳大利亚、加拿大、日本、新西兰或韩国的任何其他相关制裁机构实施的任何制裁的对象（统称，“制裁”）；（ii）由作为制裁对象的任何人拥有或控制，使其受到与这些人相同的禁止；或（iii）位于、组织或居住在美国全面制裁对象的国家或领土内（每个这样的国家或领土，“被制裁国”）（前面第（i）和（ii）项中提及的每个人，“被制裁人”）。公司集团的任何成员在过去五（5）年内均没有直接或据公司所知间接从事任何交易或交易（i）在任何适用的受制裁国家或（ii）与在交易或交易发生时是或曾经是受制裁人士的任何人，以及在（i）及（ii）项中的每一项中，违反适用的制裁，其影响对公司集团而言不超过微量、单独或合计。

（f）公司集团的每个成员目前和自2019年4月24日以来一直遵守关于任何产品、技术、技术数据或服务的出口、再出口、进口和临时进口的所有适用法律（统称“出口管制法”）和所有适用的制裁，在每种情况下，除非此类不遵守的影响对母公司和公司集团整体而言是微乎其微的。公司集团的每个成员都制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法律和适用的出口管制法律以及适用的制裁。

3.8不动产。

（a）公司披露附表第3.8（a）节载列（a）公司集团任何成员以收费方式拥有的所有不动产（该等财产，“自有不动产”）的完整清单，包括就每项自有不动产而言，（i）街道地址（或其他合理描述，如果实际地址不可用），（ii）地段的大小及其上的改进（包括其上任何建筑物的大小），以及（iii）当前的不动产税务评估，（b）授予公司集团任何成员使用或占用任何租赁不动产的权利的所有租赁和转租，以及对此类租赁和转租（统称“租赁”）（此类财产、“租赁不动产”，连同自有不动产，统称“不动产”）和（c）的任何修订和修改，对于租赁为（1）不可由公司集团任何成员方在一（1）年内终止或（2）要求公司集团任何成员每年支付超过十万美元（100,000美元）的租赁不动产，（i）街道地址，（ii）租赁的开始和到期日期，以及（iii）租金。Company Group的适用成员对自有不动产拥有（x）良好、有效和不可撤销的费用简单所有权，免于和清除所有留置权（允许的留置权除外），以及（y）在租赁不动产中有效和存续的租赁权益。除许可的留置权外，或如公司披露附表第3.8（a）节所述，任何第三方均无权占有或以其他方式使用所拥有的不动产的任何部分。公司集团的任何成员公司均未将租赁不动产的任何部分转租给第三方。不动产为公司集团任何成员公司目前就经营业务使用或持有以供使用的全部不动产，并构成目前进行的公司集团经营业务所需的全部不动产。

（b）就自有不动产而言，公司集团的任何成员均未收到针对公司集团的任何成员质疑公司集团的该成员对自有不动产的所有权的任何未决诉讼或威胁诉讼的书面通知。

（c）就每项租赁不动产而言，（i）每项租赁均已获公司集团的适用成员正式授权及签立，并具有完全效力及效力；（ii）没有任何公司集团收到任何租赁项下目前未清偿的违约的书面通知，并且据公司所知，没有发生任何事件，而该事件经通知或时间推移，或两者兼而有之，会导致公司集团出现该等违约；及（iii）没有任何公司集团转让、转租、转让、转让、抵押，以信托方式订立的契约或以类似方式对任何租赁的任何权益设保。

（d）每宗不动产（i）拥有公司集团任何成员所需的业务合法使用和占用不动产所需的所有必要占用及其他市政和其他证明和许可证，该等占用和其他证明和许可证有效且具有完全效力和效力；（ii）没有任何政府机构或任何保险公司向公司集团任何成员发出的任何未完成的违反或更正该不动产工单的书面通知。

（e）就每宗不动产而言，（i）没有任何政府机构或其他人就不动产的全部或任何重要部分开始行使征用权或类似权力，（ii）没有影响任何不动产的未决或据公司所知的威胁、谴责或征用权程序，而公司集团没有收到相同的通知，（iii）不包括环境法，公司集团没有收到任何政府机构关于目前尚未解决且未得到纠正的违反任何适用法律行为的书面通知，这些行为单独或合计合理地预计会产生超过五万美元（50,000美元）的不利影响，并且，据公司所知，目前不存在此类违规行为，（iv）没有未决的或据公司所知，与不动产的任何部分有关的威胁、火灾、健康、安全、建筑、分区、税务证明或其他土地使用监管程序、诉讼或行政行动，其中，如果不利的确定可能对其当前的使用或占用产生重大不利影响，且公司集团尚未收到相同的书面通知，以及（v）构成不动产重要部分的所有改进（包括结构和基础要素、机械和电气系统、暖通空调、生命安全系统、屋顶、停车和装载区），均处于良好的运行状态和维修状态，普通磨损除外，并已按照正常的行业惯例进行了一般维护。

（f）公司集团已向母公司交付在以下情况下由公司集团任何成员管有和控制的每一宗自有不动产归属于公司集团该宗自有不动产的所有权的每份契据的副本以及所有所有权保险单、所有基础所有权例外文件和与自有不动产有关的调查。

（g）公司集团已向母公司交付有关租赁不动产的所有租赁的真实、正确和完整的副本。据公司所知，任何该等租赁的任何一方均未就任何该等租赁行使任何终止权。

3.9资产的所有权和充足性；个人财产租赁。

（a）公司集团各成员对公司集团该成员所拥有或声称由公司集团该成员所拥有或声称由公司集团该成员所拥有（或（如适用）租赁或许可或声称由公司集团租赁或许可）或在其业务中使用的所有重大资产拥有良好、可销售和有效的所有权（或有效的租赁权益），且该等重大资产足以在公司集团自关闭之日起及之后不间断地并在符合以往惯例的正常业务过程中开展公司集团的业务，除许可的留置权外，此类所有权或租赁权益是自由的，没有留置权。由公司集团各成员拥有或声称由公司集团各成员拥有的、单独或合计对公司集团业务运营具有重要意义的所有资产均处于良好状态，并处于良好的维护和维修状态（普通磨损除外），并适合于所使用的目的。

（b）公司集团各成员根据租约或其他协议（该等租约及其他协议，统称为“个人财产租约”）租赁的所有个人财产项目均处于良好状态和维修状态（普通磨损除外），并适合于所使用的用途，而该等财产在所有重大方面均处于该等财产在租期内所适用的租约条款所要求的状态。公司集团已向母公司提供个人财产租赁的真实、正确和完整的副本，连同其所有修订、修改或补充。

（c）公司集团的每名成员根据其作为承租人的每项个人财产租赁拥有有效及可执行的租赁权益。每项个人财产租赁均具完全效力及效力，且公司集团的任何成员均未收到或发出任何有关任何违约或事件的通知，而该等违约或事件随着通知或时间的推移，或两者均会构成公司集团的该成员在任何个人财产租赁下的违约，且据公司所知，并无任何其他方违约，且个人财产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权。

3.10财务报表；会计师；公司间义务。

（a）作为公司披露附表第3.10（a）节所附的以下财务报表的真实、完整副本：（i）公司集团截至2022年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及该日终了财政年度的相关经审核综合经营、综合收益、现金流量及股东权益报表（「公司经审核财务报表」）及（ii）公司集团截至2024年6月30日（「最新资产负债表日」）的未经审核综合简明资产负债表，以及相关的未经审核综合经营报表、综合收益、截至该日止六（6）个月期间的现金流量和股东权益，连同其所有相关附注（统称为“公司未经审计的财务报表”，连同公司经审计的财务报表，“公司财务报表”）。

（b）每份公司财务报表（i）均已按照公认会计原则编制，并在所涉期间以一致的基础应用（除非在其附注中注明，并且在公司未经审计的财务报表的情况下，在没有脚注的情况下，须考虑到在正常业务过程中进行的正常、年终审计调整所导致的变化），（ii）根据公司集团在所涉期间的账簿和记录编制，以及（iii）在所有重大方面公允列报截至，并就截至该日止的期间，分别为其各自的日期。

（c）公司集团的所有簿册、纪录及帐目在所有重大方面均属准确及完整，并在所有重大方面均按照良好商业惯例及所有适用法律予以维持。公司集团维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）公司集团的所有交易均按照管理层的适当授权执行；（ii）所有交易均按必要记录，以允许按照公认会计原则和其他适用法律编制财务报表，并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的适当授权允许获取资产；（iv）关于防止或及时发现公司集团资产的未经授权的获取、使用或处置。

（d）公司集团的任何成员均不存在负债（无论GAAP是否要求反映在公司集团的综合资产负债表或其附注中），但（i）反映在公司财务报表上或保留在公司财务报表上的负债或义务，（ii）自最近的公司财务报表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债，或（iii）对公司集团而言单独或合计并不重要的负债，第（ii）及（iii）条所述的任何责任，均不是违约、违反保证、侵权、侵权、违法的责任，或与任何诉讼因由、索偿或诉讼有关。

（e）公司集团的任何成员均不是（i）任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司集团的该成员与任何其他人之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人）的任何一方，且公司集团的任何成员均无任何承诺成为（i）任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方；或（ii）任何“表外安排”（定义见SEC当前8-K表格报告的第2.03（d）项）。

（f）除公司披露附表第3.10（f）条所列的情况外，公司集团的任何成员均无负债。

（g）业务不需要或涉及使用任何信用证、担保债券、担保或其他信贷支持工具，但公司披露附表第3.10（g）条或第3.25条所述的除外。

（h）公司的首席执行官及其首席财务官根据其最近的评估，已向公司的审计师和公司董事会的审计委员会披露（i）内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷，这些缺陷可能会对公司集团记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并已为公司的审计师识别出内部控制方面的任何重大缺陷；（ii）涉及管理层或在公司集团内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司集团的每个成员（x）已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条规则中定义）；（y）此类披露控制和程序旨在确保与公司集团的此类成员相关的重要信息，由公司集团内的其他人告知公司集团首席执行官及其首席财务官的该成员；（z）此类披露控制和程序有效地及时提醒公司集团首席执行官及其首席财务官的适用成员注意重大信息。

（i）自2022年1月1日至本协议日期，公司或据公司所知，公司集团的任何董事、执行人员或会计师均未收到任何有关公司集团从事不正当、非法或欺诈性会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或声称。自2022年1月1日起，公司集团未发现且未获公司集团的核数师以书面告知任何欺诈或欺诈指控（不论是否重大），涉及管理层或公司集团其他雇员，他们在公司集团的财务报告内部控制中发挥作用。自2022年1月1日至本协议日期，没有代表公司集团的律师向公司集团任何成员的董事会或其任何成员的董事会或其任何委员会报告公司集团或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似重大违反的证据。

（j）公司集团在公司财务报表中反映或于报表日期后产生的所有应付账款及应付票据，均为与第三方进行善意交易的结果，已在符合以往惯例的正常业务过程中产生，并已支付或尚未到期应付。

（k）公司集团的审计师普华永道会计师事务所（i）是一家注册会计师事务所（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），以及（ii）截至2023年12月31日和在其报告的公司财务报表所涵盖期间，是一家根据美国注册会计师协会《专业行为守则》第101条就公司集团而言的独立注册会计师事务所。

（l）公司没有以任何方式分配或以其他方式支付就驳船钻机销售而收到的收益的任何部分（与此种销售有关的任何合理的、有文件证明的自付费用以及与此种销售有关的任何持续义务的合理的、有文件证明的自付费用或根据本协议条款可能减少的其他费用除外，这些金额已支付给其适当的收款人或为此种付款预留）。

（m）《公司披露附表》第3.10（m）节列出了截至本协议日期的所有公司间义务（不包括在符合公司集团过去惯例的正常业务过程中订立的不成文的公司间义务（1）不违反任何适用法律和（2）不对任何第三方或政府机构承担任何类型责任的）。

3.11不存在某些变化。除公司披露附表第3.11条规定或自公司披露附表第3.13（a）条规定的最后一个资产负债表日期起订立的合约或其修订外，（a）自最后一个资产负债表日期起，（i）除本协议明文规定外，公司集团的业务是在符合以往惯例的正常业务过程中进行的，及（ii）没有发生任何已经或将合理地可能单独或合计发生的变化、事件、情况、发生、影响或发展，a重大不利影响；及（b）自最近资产负债表日至执行日，公司集团的任何成员均未采取任何行动，如在执行日之后未经母公司书面同意而采取，将构成违反第5.1（b）节所载的任何契诺。自最近的资产负债表日期以来，公司集团任何成员拥有的任何个别资产没有发生任何损害、破坏或伤亡损失，导致损失总额超过十万美元（100,000美元）（无论是否在保险范围内）。

3.12环境事项。除公司披露附表第3.12节所列的情况外：

（a）公司集团的每个成员在所有重大方面均遵守且在过去六（6）年一直遵守所有环境法，其中遵守包括持有并在所有重大方面遵守目前进行的业务运营所需的所有环境许可。所有该等环境许可均为最终且完全有效；没有任何行动待决，或据公司集团所知，威胁终止、撤销或对任何该等环境许可进行不利和实质性修改；

（b）公司集团的任何成员均不受根据任何环境法产生的任何待决或据公司所知的威胁程序的约束，公司集团的任何成员也未收到任何政府机构或个人的任何书面通知、命令或投诉，指称任何环境索赔，或违反或根据任何环境法产生的责任，这些仍待解决或未解决；

（c）在过去六（6）年中没有进行第一阶段和第二阶段评估，以反映对土壤、地下水、地表水或空气是否存在有害物质的采样，与公司集团的任何成员有关；

（d）除对整个行业普遍适用且并非就公司集团不遵守环境法的具体指控而发布的监管命令外，公司集团的任何成员均不受与环境法或有害物质相关或与之相关的任何同意协议、同意令、命令或和解的约束；

（e）（i）公司集团的任何成员均未处置、安排处置或回收或释放任何有害物质，（ii）在（a）公司集团目前拥有、经营、租赁或占用的任何财产上、在其下、向其或从其释放的任何有害物质，（b）公司集团在该所有权、经营、租赁或占用期间以前拥有、经营、租赁或占用的任何财产，或（c）公司集团经营活动产生的有害物质所处的任何地点，及（iii）公司集团并无导致或促成在须由公司集团提供合约服务的财产上、上、邻近、下或从该财产释放有害物质，在第（i）、（ii）及（iii）条的每一情况下，其方式可合理地预期会个别或合计导致公司集团任何成员的任何重大环境成本及负债；

（f）不包括公司集团在正常经营过程中根据公司集团的重大合同、租赁和许可订立的惯常和商业上合理的赔偿或责任假设（前提是（i）没有任何索赔未决，或据公司所知，在此类赔偿或责任假设下受到威胁，（ii）任何此类赔偿或责任承担并非具体针对根据环境法产生的先前存在的已知责任，及（iii）公司并不知悉任何环境状况会导致根据该等弥偿或承担责任而提出的潜在索偿或开支），公司集团的任何成员均未就任何其他人有关环境法或有害物质的任何重大法律责任承担、承担或提供弥偿；

（g）公司集团的任何成员均未张贴环境法或环境许可证所要求的财务保证或担保形式；

（h）据公司所知，目前不存在任何可以合理预期会对在所有重大方面继续遵守环境法和环境许可产生不利影响或导致根据环境法和环境许可承担重大责任或需要目前未编入预算的重大资本支出以实现或保持在所有重大方面继续遵守环境法和环境许可的事实、情况或条件，并且据公司所知，没有任何环境法获得通过，未来的遵守日期是，或提议如果按提议的方式获得通过，要求目前未编入预算的资本支出或其他物质支出达到或保持符合环境法；

（i）公司集团并无订立及不受任何与环境法有关的自愿协议或自愿计划的规限，而该等协议或计划实质上限制其营运或要求对其营运作出重大改变或改善其任何资产；及

（j）公司集团已就公司集团遵守或不遵守环境法和环境许可以及与之相关的环境成本和责任，提供或提供公司集团管有或合理控制范围内的所有重要非特权文件，以供审查，包括（i）目前有效并由公司集团成员持有的重要环境许可，（ii）第一阶段及第二阶段环境场地评估报告；及（iii）与公司集团、其目前或以前拥有或经营的物业或设施或其营运有关的任何有关重大未更正有害物质释放（环境许可证允许的未更正释放除外）的报告。

3.13物资合同。

（a）公司披露附表第3.13（a）节列出了公司集团的任何成员为该协议的一方或受其约束的任何合同（每份该等合同为“重大合同”，统称为“重大合同”）以外的任何合同的完整和准确的清单：

（i）涉及（a）购买材料、用品、货物、服务、不动产或其他资产，或（b）建造资本资产，并规定（x）公司集团该成员的付款超过500万美元（5,000，000美元），按年计算，或（y）公司集团该成员的总付款超过500万美元（5,000，000美元），按年计算；

（ii）是关于公司集团任何成员向其任何客户提供服务的协议，其中涉及该客户向公司集团该成员的合计付款超过500万美元（5,000，000美元）的具有约束力的承诺，按年计算；

（iii）是一项合约，规定公司集团的任何成员在一（1）年或一年以上期间独家提供或独家获得产品或服务，或要求公司集团的任何成员购买或独家销售其规定部分的要求或产出；

（iv）载有公司集团任何成员的任何未到期（a）（1）契诺，不得（x）在任何业务领域或在任何地理区域与任何人竞争，或（y）招揽或雇用任何人有关雇用或（2）任何人的契诺，不得（x）在任何业务领域或任何地理区域与公司集团竞争，或（y）招揽或雇用该等人有关雇用或（b）排他性或“最惠国”规定、固定定价安排或承诺，或任何排他性义务；

（v）属个人财产租赁，涉及或预期涉及公司集团任何成员在任何历年的合计付款超过五十万美元（500,000美元）；

（vi）是与发生、承担或担保任何重大债务或对公司集团任何成员的任何资产施加留置权有关的合同，包括契约、担保、贷款或信贷协议、售后回租协议、信用证、与购置财产、抵押、质押协议、担保协议或有条件出售或所有权保留协议有关的购置款义务，或证明资本化租赁；

（vii）授予任何第三人，或责成公司集团的任何成员行使选择权、优先购买权、优先要约权或其他优先权利，以购买、出售、租赁、担保或转让公司集团任何成员的任何权利、所有权或权益以及对其任何重要财产的任何权利、所有权或权益；

（viii）（a）涉及任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让，（b）就任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，或（c）就任何证券向公司集团的任何成员提供任何优先购买权或回购或赎回任何证券的权利，在（a）、（b）和（c）条款的每种情况下，只要该等合同条款对公司仍然有效和可强制执行；

（ix）就公司任何现任或前任高级人员或董事的弥偿作出仍然有效及可强制执行的规定；

（x）为公司集团任何成员根据其订立的任何潜在持续弥偿责任的协议，不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的弥偿；

（xi）就成立任何合伙企业、许可安排、分享利润或合营企业或以其他方式与公司集团任何成员所拥有的资产的共同所有权或经营有关；

（xii）是与收购或处置任何人的股权或重大资产有关的收购、合并或类似合同或其他合同（与在正常业务过程中购买资产有关的合同个别地和总体上并不重要的合同除外）；

（xiii）拥有的知识产权或许可知识产权的任何独占许可或非独占许可（不包括根据一般标准条款或条件或涉及低于十万美元（100,000美元）对价的许可给公司集团任何成员的“现成”软件）；

（十四）与自有知识产权有关的和解合同或和解协议；

（xv）为授权任何人代表公司集团任何成员行事的未完成授权书；

（xvi）将须由公司集团的任何成员根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重要合同”提交，前提是该项目适用于公司集团的任何成员；

（xvii）是（a）与任何工会或其他劳工组织的集体谈判协议或合同，或（b）与任何现任或前任雇员、董事、个人或独立承包商的合同，在每种情况下，每年赚取超过四十万美元（400000美元）的年度基本补偿或年费或提供遣散费（不包括服务结束福利或终止雇用时产生的其他法定付款）、控制权变更或未付款项超过五万美元（50,000美元）的保留付款；

（xviii）是一份合约，涉及与涉及公司集团任何成员或其关联公司的任何实际或威胁进行的任何重大权利、债权、义务、义务或责任的任何和解、解除、妥协或放弃，而该等法律程序涉及公司集团的任何成员或其关联公司在其下未履行的义务；

（xix）为租赁不动产租赁；

（xx）为个人财产租赁；

（xxi）是与任何顶级客户订立的合约，而该合约（a）是完全有效的，或（b）是在过去三（3）年内完全有效的；

（xxii）是与任何顶级供应商订立的合约，该合约（a）是完全有效的，或（b）在过去三（3）年内是完全有效的；

（xxiii）为公司集团重大违反该等合同而直接导致的违约或因由终止该等合同可能产生重大不利影响的合同；及

（xxiv）是公司集团的任何成员有义务提供或维持任何可强制执行的债券的合约。

（b）每一份重大合同均具有完全效力和效力，是Company Group的适用成员及其其他当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行（受可执行性例外情况的限制，除非根据其条款已到期），并且在本协议所设想的交易完成后，除公司披露附表第3.13（b）（i）节另有规定外，应继续具有完全效力和效力，不受处罚或其他不利后果，除非（a）由顶级客户在其方便时终止，或（b）根据其条款到期。公司集团的适用成员已在所有重大方面履行了公司集团的该成员在本协议日期之前必须履行的任何重大合同项下的所有义务。除公司披露附表第3.13（b）（ii）条所订明的情况外，就公司集团的任何成员而言，或据公司所知，就任何其他人而言，并不存在任何失责或失责事件或事件、发生、条件或作为，而随着发出通知、时间的推移或任何其他事件或条件的发生，将合理地预期（i）成为任何重大合同项下的失责或失责事件，或（ii）赋予任何第三方以下权利：（a）宣布违约或根据任何重大合同行使任何补救措施；（b）任何重大合同项下的回扣、退款、退款、信用、罚款或交付时间表的变更；（c）加速公司集团任何成员在任何重大合同项下的任何义务的到期或履行；或（d）取消、终止或修改任何重大合同，在每种情况下，就（i）、（ii）（a）或（ii）（b）条而言，其单独或合计存在，合理地预计会产生超过五万美元（5万美元）的不利影响。除公司披露附表第3.13（b）（iii）节所述外，任何材料合同的任何一方均未就此行使任何终止权或就任何材料合同的任何争议发出书面通知。公司集团已向母公司提供所有材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订、修改或补充。

（c）在过去三（3）年中，公司集团的任何成员均不是，公司集团的任何成员均不是任何政府合同的一方。

3.14诉讼程序；命令。除公司披露附表第3.14（a）条所订明的情况外，在过去三（3）年内，并无任何针对公司集团任何成员（或据公司所知，以书面或口头方式）进行待决或威胁（或据公司所知，以待决或威胁方式）针对公司集团任何成员的任何高级人员、经理、董事或雇员就其代表公司集团的业务活动而进行的程序，或公司集团的任何成员在任何政府机构之前以其他方式成为缔约方，在每种情况下，其单独或总体的存在将合理地预期会产生重大不利影响。除《公司披露附表》第3.14（b）条规定外，公司集团的任何成员均不受任何命令的约束，公司集团的任何成员均不违反或违反任何命令，在每种情况下，其存在单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。除《公司披露附表》第3.14（c）节所列情况外，公司集团的任何成员均未参与任何追讨应付款项或追讨由其蒙受的损害的程序。就本协议或任何其他交易文件或交易而言，本公司并无针对本公司集团任何成员或本公司集团任何成员在其他方面为一方的未决或据本公司所知威胁的诉讼程序。

3.15次许可。公司集团的每一成员均持有并在所有重大方面遵守公司集团的该成员开展目前开展的业务所需的所有重大许可（“公司许可”），所有该等公司许可均具有充分的效力和效力。公司集团的每一成员，并已提交在每种情况下与公司集团该成员的业务开展或根据适用法律对其资产或财产的所有权、租赁、使用或运营有关的所有必要或要求的所有重要登记、报告和文件。据公司所知，公司集团的任何成员均未根据任何公司许可发生重大违约或严重违反任何公司许可，且没有发生任何事件或条件存在，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何公司许可的任何条款、条件或规定的重大违约或重大违反。不存在任何与暂停、撤销或修改任何公司许可证有关的未决或据公司所知受到威胁的诉讼程序，在每种情况下，单独或总体上合理地预期其存在会产生重大不利影响。所有要求已提交的关于延长任何公司许可证的申请均已及时向适当的政府机构正式提交，就任何此类公司许可证要求已提交的所有其他申请均已及时向适当的政府机构正式提交，在每种情况下，如果不单独或合计延长，则合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，公司的任何许可均不会因本协议所设想的交易的完成而受到损害或以任何方式受到影响，且每份该等许可将在交割后继续具有完全效力和效力。在过去五（5）年中，公司集团的任何成员均未收到任何政府机构的书面通知，内容涉及（a）任何实际或涉嫌违反或未遵守任何公司许可证的任何条款或要求，或（b）任何公司许可证的任何实际撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改，在每种情况下均涉及（a）和（b）条，而这些条款的存在单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。

3.16税。

（a）公司集团任何成员须提交的所有报税表（考虑到提交时间的延长）均已及时提交，且所有该等报税表在所有重大方面均完整无误。公司集团任何成员公司到期应付的所有税款均已足额缴纳。所有足以避免任何欠缴罚款或利息的所需估计税款均已由公司集团或代表公司集团作出。

（b）公司集团所有尚未到期应付的税项已全部计入公司集团适用成员的账簿。

（c）对于任何政府机构以书面提出的任何税项，没有针对公司集团的未决索赔、缺陷或评估。在公司集团的任何成员未提交纳税申报表或未缴纳税款的司法管辖区，政府机构未提出其有义务在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的书面主张。没有任何待决的审计、审查或其他程序（且公司集团的任何成员均未收到任何拟议或威胁的审计、审查或其他程序的书面通知）与评估或收取公司集团的任何成员应缴税款有关。

（d）公司集团的任何成员所需代扣代缴、收取或交存的所有税款或就公司集团的任何成员所需的所有税款，已视情况及时代扣代缴、收取或交存，并已在规定的范围内向有关税务机关缴纳。

（e）没有任何未完成的协议或豁免延长公司集团任何成员的任何税项的评估或支付时间。

（f）公司集团的任何资产上并无因任何未缴（或指称未缴）税而产生的留置权（许可留置权除外）。

（g）公司集团的任何成员均未参与、也未参与或目前正在参与库务条例§ 1.6011-4（b）中定义的任何“应报告交易”。

（h）除公司为共同母公司的集团外，公司集团的任何成员先前均不是综合集团的成员。

（i）公司集团的任何成员均不是任何分税、分担或赔偿合同或安排的一方（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何分税或赔偿条款，且不主要与税务有关（例如，租赁、信贷协议或其他商业协议））。根据库务条例§ 1.1502-6（或任何州、当地或外国法律的类似规定）或作为受让人或继承人，公司集团的任何成员均不对任何人（公司集团的其他成员除外）的税款承担任何责任。

（j）公司集团的任何成员均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入，或将任何扣除项目排除在应课税收入之外，因为任何（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生变化；（ii）《守则》第7121条（或州、地方、或外国税法）在截止日期或之前执行；（iii）《财务条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）描述的公司间交易或任何超额损失账户；（iv）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；或（v）在截止日期或之前收到或应计的预付金额或递延收入。公司集团没有任何成员选择根据CARES法案第2302条推迟支付任何“适用的就业税”（定义见CARES法案第2302（d）（1）条），公司集团也没有任何成员根据CARES法案第2301条申请任何“员工保留信用”。公司集团没有任何成员使用，也没有任何成员公司集团使用现金收支会计方法以所得税为目的。

（k）公司集团的任何成员均无要求作出私人函件裁决、行政救济请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求，或与公司集团任何成员的税务或纳税申报表有关的任何其他有待向任何政府机构提出的请求。公司集团的任何成员均未签署或向任何政府机构提交任何协议或其他文件，以延长或具有延长评估、征收或以其他方式征收任何税款的诉讼时效的效力。

（l）在过去五（5）年中，公司集团的任何成员都没有成为根据《守则》第368条报告或打算符合重组资格的交易的一方。公司集团的任何成员在本协议日期前两（2）年的拟符合《守则》（i）第355条规定的免税待遇的股份分配中或（ii）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分，均未构成“分销公司”或“受控公司”。

（m）公司集团的任何成员均不得在任何基于适用法律可在交割时或交割后重新获得的司法管辖区享受免税期或税收优惠或授予。公司集团的任何成员均不在该成员获得许可注册的国家以外的国家从事（或曾从事）贸易或业务，或具有经营资格、成立为公司或以其他方式组织。

（n）公司集团的任何成员均未就公司集团的任何其他成员所拥有的股票设置“超额亏损账户”。

（o）公司集团的任何成员没有任何收入、收益、损失、费用或扣除项目根据财政部条例第1.1502-13节（或州、地方或非美国法律的类似规定）的公司间交易规则保持递延。

（p）公司披露附表第3.16（p）节列出了公司集团的每个成员、该成员成立或以其他方式组织的司法管辖区、该成员在美国联邦所得税方面的地位，以及是否已根据财政部条例第301.7701-3节就该成员的地位进行了选举。

（q）公司集团的任何成员均不受《守则》第367条下的任何增益确认协议的约束。

（r）公司没有任何成员出现《守则》第904（f）节所指的“整体外国损失”。

（s）除《公司披露附表》第3.16（s）条规定的情况外，公司集团的每个成员均已在所有重大方面遵守所有转让定价规则（包括为《守则》第482条（或非美国法律的任何类似规定）的目的维护所有转让定价安排的适当文件）。

3.17公司员工福利。

（a）公司披露附表第3.17（a）节提供了由公司集团的任何成员发起、维持、或对其作出贡献或被要求作出贡献的每项重要员工福利计划的清单，或由公司集团的任何成员发起、维持、或对其作出贡献，或由公司集团的任何成员承担或可能承担任何责任或义务（无论是在实际或或有基础上，包括但不限于由或通过ERISA关联公司），公司集团的任何成员，但不包括适用法律要求维持的任何计划，但根据《守则》第4980B、4980D或4980H条除外，或全部或部分由任何非美国工会、非美国雇员组织或政府机构赞助的计划（每项计划均称为“公司福利计划”）。就本协议而言，“员工福利计划”一词是指：

（i）任何“雇员福利计划”，该术语在ERISA第3（3）节中定义（包括但不限于雇员福利计划，例如不受ERISA规定约束的外国计划）；和

（二）任何雇佣、咨询、离职、离职、留任、利润分享、储蓄、股票期权、股票增值权、虚拟股票、股权或基于股权的补偿、虚拟股权、集体谈判协议、控制权变更、奖金、激励补偿、股权购买权、工资延续、遣散费、递延补偿、补充收入、休假、带薪休假、假期、带薪病假、残疾、死亡抚恤金、团体福利保险、住院、健康、医疗、牙科、视力、生活、代码第125条“自助餐厅”或“灵活”福利、教育援助或附加福利计划、计划、计划、政策、实践、基金、协议或安排以及彼此的补偿或福利计划、政策、协议、安排、方案、实践或谅解，无论书面或不书面，第3.17（a）（i）节没有说明。

（b）已向母公司提供每项书面公司福利计划、相关信托、保险单或团体年金合同以及与任何公司福利计划有关的相互资助或融资安排的真实、正确和完整副本，包括对其的所有修订，以及（i）在适用范围内的前三（3）个计划年度的所有报告，包括非歧视和其他规定的年度测试结果和精算报告；（ii）所有人员、工资单，以及就业手册和政策；（iii）与美国国税局或任何其他政府机构的任何非常规通信的副本；以及（iv）向美国国税局提交的IRS表格1094-C和向雇员提供的最近三（3）个纳税年度的代表性IRS表格1095-C样本。还向母公司提供了关于要求提交此类报告和说明的每个公司福利计划、有关相关披露时间表的5500表格的最新报告、经审计的财务报表和精算报告以及当前的简要计划说明和任何相应的重大修改摘要。如果公司福利计划尚未简化为书面形式，则已向母公司提供该计划所有重要条款的书面摘要。此外，美国国税局针对每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的公司福利计划的最新确定函（或意见函，如适用）已提交给母公司。

（c）每个公司福利计划均已建立，目前在所有重大方面的管理均符合其条款、ERISA的适用条款、任何集体谈判协议、守则和所有其他适用法律。

（d）没有任何待决的法律程序（日常业务过程中的例行利益索赔除外），或据公司所知，对任何公司福利计划或其资产构成威胁或与之相关，并且据公司所知，不存在任何可能合理预期会产生针对任何公司福利计划的法律程序（日常业务过程中的例行利益索赔除外）的一组情况，其任何受托人就其对公司福利计划的责任或任何公司福利计划下任何信托的资产。

（e）公司集团的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司的发起人、供款或被要求供款或已赞助、维持或供款，或已被要求供款，或对以下任何一项负有任何责任或义务（无论是在实际或或或有的基础上）：（a）受ERISA第四章或ERISA第302条或第412条规限的任何计划，《守则》第430条或第4971条；（b）ERISA第4063条所指有两（2）或更多出资发起人的任何计划，其中至少两（2）人不在共同控制之下；或（c）ERISA第4001（a）（3）条所指的任何“多雇主计划”；（d）《守则》第501（c）（9）条所指的任何“自愿雇员受益人协会”；或（e）ERISA第3（40）条所指的任何“多雇主福利安排”。

（f）现在不存在，也不存在任何可能导致的任何受控集团负债，这些负债在交割时或交割后将成为或可以合理预期成为母公司或其任何关联公司的负债。

（g）公司集团的任何成员均不对前雇员或其受益人或受抚养人的生命、健康、医疗或其他福利承担终止后或退休后责任，但《守则》第4980B条或ERISA标题I第6部分（或类似的州法律）要求的健康延续保险除外。

（h）公司集团的每一成员均已按每项该等公司福利计划（以及为该计划提供资金的任何保险合同）的条款和所有适用法律的要求，及时向每项该等公司福利计划支付所有款项和供款，并且在本协议日期或之前不需要支付或支付任何款项或供款的范围内，已在公司财务报表中充分反映。

（i）公司集团的任何成员或其各自的ERISA关联公司或任何其他人（包括任何受托人）均未从事任何“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），这可能使公司福利计划或其相关信托、公司集团的任何成员或公司集团的任何成员有义务赔偿的任何人根据《守则》第4975节或《ERISA》第502节征收的任何重大税款或罚款。

（j）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划（“合格计划”）均已收到未被撤销的有利确定函（或可能依赖于有利意见函，如适用），且不存在合理预期会对任何合格计划或其相关信托的合格状态产生不利影响的现有情况，也未发生任何事件。

（k）除公司披露附表第3.17（k）（i）条另有规定外，本协议的执行、本协议的股东批准或交易的完成（无论是单独或与任何后续事件有关），均不会导致或导致（i）公司集团任何成员的任何雇员或前雇员、高级职员或董事的任何付款或利益的金额或价值增加，包括任何遣散、保留或控制权变更奖金或类似付款；（ii）对修订、合并的权利的任何限制，或终止任何公司福利计划；（iii）加速归属、资助（通过设保人信托或其他方式）、向公司集团任何成员的任何现任或前任雇员、高级职员或董事交付或支付任何付款或福利的时间；或（iv）根据任何公司福利计划应付金额的任何增加或导致任何其他义务。除《公司披露附表》第3.17（k）（ii）条另有规定外，公司集团任何成员所支付或应付的任何金额或利益，或与交易完成有关的交割（不论是以现金、财产、利益形式或以现金或财产归属形式）可能以其他方式收到的任何金额或利益（无论是仅因交易完成或由于与任何其他事件有关的此类交易）或其中任何部分，将不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。

（l）属于受守则第409A条规限的不合格递延补偿计划的每项公司福利计划均已按照守则第409A条及根据其发布的条例和其他权威指引进行操作，公司集团的任何成员均无义务就根据守则第409A条或第4999条征收的消费税对任何个人进行“总额补偿”或以其他方式进行赔偿。

3.18劳工事项。

（a）公司披露附表第3.18（a）条载列真实及正确的附表，自该日期起，列明每名雇员的姓名，以及就每名该等雇员而言，其姓名：（i）雇用实体；（ii）职称、雇用地点及全职或兼职状况；（iii）基本年薪（如以薪金支付）或时薪（如以时薪支付）；（iv）根据FLSA及任何其他适用的豁免或非豁免地位，类似的法律；（v）2023年支付的奖金补偿总额或其他奖励补偿；（vi）2024年已支付或有资格支付的奖金补偿和其他类似奖励补偿；（vii）聘用日期和服务日期（如果不同）；（viii）应计未使用的带薪未用时间；（ix）活动或非活动状态，如果非活动状态，预计返回工作日期（如果已知）；以及（x）确定该雇员是否拥有目前由公司集团担保的签证。除公司披露附表第3.18（a）条规定外，所有雇员均随公司集团的适用成员随意受雇。

（b）除公司披露附表第3.18（b）条所述者外，（i）公司集团的任何成员均不是或在过去四（4）年内一直是与任何工会、工会、劳资委员会或其他雇员代表订立的任何集体谈判协议或任何其他合同的一方或受其约束，且并无正就该等协议进行磋商；（ii）公司集团任何成员的任何劳工组织或雇员团体均未向公司集团的任何成员提供认可或认证的未决要求的通知；（iii）公司知悉，没有任何申述或证明程序或请求寻求在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局目前待决或已提交的申述或证明程序；（iv）据公司所知，没有任何与公司集团的任何成员有关的待决或受威胁的工会组织活动，且公司声明在过去四（4）年内没有发生此类活动；及（v）没有任何劳工罢工、停工、减速、停工、仲裁或不公平的劳工实践指控或申诉，或其他重大劳资纠纷待决或，对公司集团的任何成员构成威胁或涉及，且公司声明在过去四（4）年内未发生此类纠纷。

（c）公司集团的每位成员均为，且至少在过去三（3）年内，在所有重大方面均遵守与雇员的雇用或聘用有关的所有法律（包括但不限于《FLSA》和所有有关工资和/或工时、雇员和独立承包商的分类、戴维斯-培根和相关行为、集体谈判、劳动关系、反歧视、反报复、住宿、记录保存、雇员休假、病假、休假或带薪休假、税款代扣代缴和报告、合法受雇资格、用餐和休息时间或时段、休假、骚扰或其他培训后复职，使用消费者报告、警告、支付公平、工人赔偿、移民、安全）。截至截止日期，据公司所知，公司集团在支付公司集团任何成员的任何现任或前任雇员或独立承建商于该日期已就公司集团任何成员提供服务的任何工资、奖金、补偿或其他欠款或应付款项方面将属实质合规。据公司所知，公司集团任何成员的所有雇员均有权根据适用于每名雇员指定工作地点的法律工作，包括所有适用的移民法律。除公司披露附表第3.18（c）节所列情况外，在过去四（4）年内，公司集团的任何成员并无根据WARN或任何其他类似适用法律承担法律责任。

（d）《公司披露附表》第3.18（d）节列出一份真实而正确的附表，截至该日期，列出公司集团任何成员的每名现行独立承建商在过去三（3）年的名称、每年在该期间支付予每名该等独立承建商的总金额，以及与任何该等独立承建商的所有协议。公司集团的每个成员都是并且至少在过去三（3）年内都按照所有适用的法律对所有独立承包商进行了适当的分类。

（e）除《公司披露附表》第3.18（e）条所列情况外，并无，而在过去四（4）年，亦无任何由任何现任或前任雇员或独立承建商提起或向任何政府机构提出的与劳工或雇佣惯例有关的待决或威胁的诉讼、索偿或法律程序，或任何指称的不遵守与劳工或雇佣有关的任何法律，而这些法律已经或可能合理地预期会导致公司集团承担法律责任，其对母公司和公司集团的影响不超过微量，作为一个整体。据公司所知，在过去三（3）年中，没有现任或前任雇员就该人受雇于公司集团的任何成员向公司集团的任何成员的任何高级管理人员雇员或高级监督雇员提出任何重大性骚扰索赔。公司集团的任何成员均未与任何独立承包商发生任何重大争议或争议。

（f）据公司所知，除公司披露附表第5.13条所述外，公司集团任何成员的任何高级人员、行政人员或主要雇员：（i）目前有意在紧接截止日期后的首十二（12）个月内终止其与公司集团适用成员的雇佣关系；或（ii）是任何不竞争、不招揽、保密、不披露、不聘用的一方或受其约束，或可能限制该人为公司集团的适用成员履行其职责或公司集团任何成员开展其业务的能力的类似协议。

3.19关联交易。除（a）公司披露附表第3.19条所载及（b）公司集团任何成员向公司集团雇员支付或应付的补偿（不论薪金、奖金、奖励、遣散费或其他）的交易外，任何高级人员、董事、公司附属公司（公司集团任何成员除外）、关键雇员、拥有公司普通股5%或以上股份的人，或据公司所知，该人士直系亲属的任何成员（或该人士有权指挥或控制该法律实体行动的任何法律实体）（统称为“关联人士”）：（i）欠公司集团任何成员的任何款项，亦不欠公司集团任何成员的任何款项，或公司集团任何成员承诺向任何关联人士提供任何贷款或提供或担保信贷，或为任何关联人士的利益，（ii）参与任何交易，与公司集团任何成员的业务安排或其他关系（不论书面或口头），（iii）拥有公司集团任何成员使用的任何有形或无形的财产或权利，（iv）对公司集团任何成员有任何索赔或诉讼因由，或（v）拥有任何直接或间接权益，或控制或是作为竞争对手、供应商、服务供应商的任何人的经理、董事、高级职员、雇员或合伙人、顾问、出借人或借人，或有权参与其利润，公司集团任何成员的客户、客户、房东、租户、债权人或债务人（各自称为“关联交易”）。每一项关联交易都是在公平交易的情况下进行的，并遵守所有适用法律。

3.20保险范围。公司集团的每个成员都有完全有效的保险单（a）足以满足法律的所有要求以及公司集团的该成员为一方或受其约束的所有协议的金额，以及（b）该金额、免赔额以及针对公司集团该成员的业务、资产和财产合理的风险和损失的保险单。公司披露附表第3.20（a）节载列的是公司集团任何成员持有或适用的所有保险单和所有保真债券的清单，其中就每一份此类保单载列保单名称、保单编号、承运人、期限、承保范围的类型和金额以及年度保费，保单是否可在本协议所设想的交易完成后终止，以及在结束日期之后通知保险人的事件是否以及在何种程度上一般不包括在相应保单的范围内。除公司披露附表第3.20（b）条所述外，概无发生任何有关公司集团任何成员的事件，而该事件可合理预期会导致任何该等保单项下的保费追溯上调，或可合理预期会导致该等保费的预期上调。不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中已到期和已更换的保单，在过去三（3）年内没有任何保单被注销，并且据公司所知，在该期间没有威胁要注销公司集团任何成员公司的任何保单。除公司披露附表第3.20（c）条所规定的情况外，所有该等保险将在本协议所设想的交易完成后立即保持完全有效。没有发生任何事件，包括公司集团的任何成员未能发出任何通知或信息或公司集团的任何成员未能发出任何不准确或错误的通知或信息，从而限制或损害公司集团的任何成员在任何该等保险单下的权利。

3.21知识产权和数据隐私。

（a）公司披露附表第3.21（a）条载有公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有已注册及申请拥有的知识产权及所有软件的完整及准确清单。

（b）（i）目前在业务中使用的所有自有知识产权是有效的、存续的和可强制执行的；（ii）没有任何对业务具有重要意义的自有知识产权被放弃、取消或裁定无效（与以往惯例一致的正常业务过程中的任何到期除外），或受到任何限制其使用的未决命令、判决或法令的约束。

（c）公司集团的每个成员对目前进行的业务运营中使用的所有知识产权拥有所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有有效许可或其他使用权利，没有任何留置权（许可留置权除外）。交易的完成不会改变或损害公司集团任何成员使用任何该等知识产权或其任何组成部分的所有权或权利，除非以一种对公司集团整体而言并不重要且无法合理预期的方式。

（d）目前用于开展业务的公司集团各成员的业务运营不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。不存在指称公司集团的任何成员侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的未决或据公司所知的威胁行动或索赔，或任何拥有的知识产权无效、不可执行、并非由公司集团的该成员拥有或不完全拥有，且公司集团的任何成员均未收到任何声称其侵犯任何第三方知识产权的书面通知。除公司披露附表附表3.21（d）所列情况外，据公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式稀释或侵犯任何拥有的知识产权的权利。

（e）任何拥有的知识产权均不受针对公司集团任何成员的任何尚未执行的法院命令或法令的约束。

（f）公司集团的每一成员均保持商业上合理的做法，以保护公司集团重大商业秘密的机密性，并要求所有雇员和其他有权接触公司集团任何成员商业秘密的人执行合同，要求他们对这些信息保持机密性，但合理预期对公司集团整体而言并不重要的情况除外。

（g）公司集团所有为任何自有知识产权的开发做出贡献的现任和前任雇员已签署合同，这些合同目前已将该人各自的所有知识产权转让给公司集团的适用成员，或已通过法律运作发生类似的权利转让，除非对公司的影响不大于对母公司和公司集团的微量影响，作为一个整体。

（h）公司集团各成员的IT系统在所有重要方面均足以满足业务的当前要求和使用。除公司披露附表第3.21（h）节所列情况外，公司集团的任何成员在过去三（3）年中均未经历公司集团的IT系统的任何部分出现故障、病毒、错误、故障、重大不达标的性能或破坏，从而导致公司集团的该成员或公司集团的该客户的该成员对其使用造成重大中断或中断。公司集团已采取商业上合理的步骤以提供数据和信息的备份和恢复，拥有商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下采取商业上合理的步骤以实施此类计划和程序。公司集团的IT系统不包含任何旨在允许（i）未经授权访问公司集团成员的计算机或网络，或（ii）未经授权禁用或删除公司集团成员的软件、硬件或数据的恶意代码。公司集团的每个成员都实施了商业上合理的技术、行政和物理措施，旨在保护公司集团的计算机系统及其存储的数据的完整性和安全性，使其不受未经授权的第三方未经授权的使用、访问或修改。

（i）据公司所知，公司集团的每个成员拥有的软件并未与根据“开源”或其他第三方许可协议获得许可的任何软件一起分发，因为此类软件由公司集团的适用成员使用，因此要求披露或许可公司集团的任何成员拥有的任何源代码。

（j）公司集团任何成员为其客户的利益而拥有或控制或经营的所有IT系统（统称“托管计算机系统”）在所有重大方面均处于良好的工作状态和状态。公司集团的适用成员合法拥有、租赁或许可截至本协议日期在业务运营中使用的所有主机计算机系统。公司集团的每个成员对托管计算机系统保持商业上合理的行政、物理和技术安全控制，旨在保护托管计算机系统免受攻击（包括病毒、漏洞利用和拒绝服务攻击）、公司集团任何成员的任何雇员或承包商的未经授权的活动、黑客或任何其他人引起的业务中断风险。据公司所知，公司集团的任何成员均未违反其与托管计算机系统有关的任何合同或许可。公司集团的任何成员均不得就公司集团的该成员对任何第三方软件拥有权利所依据的任何许可或其他合同接受任何类型的审计，也未收到任何进行任何此类审计的意向通知。公司集团的每个成员实施商业上合理的措施，旨在防止将恶意代码引入托管计算机系统。

（k）公司集团各成员就业务使用个人资料并不侵犯或侵犯任何人的权利，或在任何重大方面违反任何适用法律。公司集团各成员均已根据适用的隐私和安全法收集、存储和处理来自分销商、转售商、合作伙伴或客户的个人信息，而该等个人信息可在交割后由母公司以公司集团各成员目前使用的方式使用，并以符合公司集团各成员以往惯例的方式使用。

（l）公司集团的每一成员遵守，并在过去三（3）年在所有重大方面遵守，（i）所有适用的隐私和安全法，（ii）所有适用的隐私政策，以及（iii）其在每种情况下与处理个人信息有关的合同义务（统称为“隐私承诺”）。个人信息由公司集团在重大遵守适用的隐私承诺的情况下处理。在适用的隐私和安全法要求的情况下，公司集团的每个成员在收集任何个人信息之前已向个人出示或以其他方式提供隐私政策，并且所有此类适用的隐私政策都是准确的，并且一直没有误导或欺骗性（包括通过遗漏）。关于公司集团或代表公司集团收集的个人信息，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会也不会违反任何隐私承诺或要求任何人同意有关该人的个人信息。在适用的隐私和安全法要求的情况下，公司集团的每个成员均与所有数据合作伙伴签订了实质上符合适用的隐私和安全法的合同。

（m）（i）Company Group的每个成员均已实施和维护商业上合理的安全措施，包括书面和全面的信息安全计划，旨在：（a）保护和维护其所拥有或控制的任何个人信息的安全，并保护这些个人信息不受任何安全漏洞的影响；（b）识别和应对与其所拥有或控制的个人信息有关的风险。（ii）除公司披露附表第3.21（m）（ii）条所规定的情况外，公司集团的每一成员并无（a）经历任何重大安全漏洞，（b）根据任何适用的隐私和安全法被要求将任何安全漏洞通知任何客户、消费者、雇员、政府机构或其他人，（c）据公司所知，是任何政府机构就遵守任何隐私和安全法而进行的任何调查、调查或强制执行行动的对象，或（d）收到任何书面通知、请求、索赔、投诉，来自任何政府机构或其他人的与任何安全漏洞或违反任何隐私和安全法律有关的通信或其他书面通信。除公司披露附表第3.21（m）（ii）条规定外，据公司所知，公司集团的任何数据合作伙伴均未经历任何影响公司集团或代表公司集团收集的个人信息的重大安全漏洞。公司集团的任何成员或根据公司集团任何成员的指示或授权行事的任何第三方均未向任何实际或威胁的安全漏洞或网络攻击的任何肇事者支付费用，包括勒索软件攻击或拒绝服务攻击。

3.22客户和供应商。

（a）公司披露附表第3.22（a）节所载，为公司集团的二十（20）个最大客户（“最大客户”），按美元数量计，在（i）2022年1月1日至2022年12月31日止期间，及（ii）2023年1月1日至2023年12月31日止期间，及（iii）2024年1月1日至2024年6月30日止期间，并在每个该等最大客户的名称对面所载，为该等期间该等最大客户应占收入的美元金额。公司集团的任何成员均未与任何顶级客户发生任何重大争议，亦无顶级客户通知公司集团的任何成员有意终止、暂停或大幅减少其与公司集团的该成员的业务关系。

（b）公司披露附表第3.22（b）节载列的是在（i）2022年1月1日至2022年12月31日止期间、（ii）2023年1月1日至2023年12月31日止期间和（iii）2024年1月1日至2024年6月30日止期间，按美元数量计算的公司集团二十（20）个最大供应商和供应商（“主要供应商”），并在每个此类主要供应商的名称对面载列的是在这些期间归属于此类主要供应商的成本的美元金额。公司集团的任何成员均未与任何顶级供应商发生任何重大争议，亦无顶级供应商通知公司集团的任何成员有意终止、暂停或实质性减少其与公司集团的该成员的业务关系。

3.23应收和应付账款和票据。现已向母公司提供一份完整、准确的2023年12月31日后产生、反映其账龄的公司财务报表上反映的应收账款清单。公司集团的所有应收账款及票据均产生于与以往惯例一致的日常业务过程中的善意交易，并按一般贸易条款支付。公司财务报表中反映的公司集团所有应收账款和票据均为良好且可收回的，按其记录总额，扣除其反映的任何适用的退货、折扣或可疑账户准备金，这些准备金是足够的，并且是按照符合以往惯例和一贯适用的公认会计原则的方式计算的。公司集团于2023年12月31日之后产生的所有应收账款和票据均为良好的，据公司所知，可按其记录的总金额（扣除任何适用的退货准备金或呆账准备金）收回，这些准备金是足够的，并且是按照与过去惯例一致的方式并按照一贯适用的公认会计原则计算的。公司集团的任何帐目或应收票据（i）均不受任何抵销或反索，或（ii）代表以托运、经批准或以销售或退货为基础或受任何其他回购或退货安排约束而出售的货物的债务。

3.24产品和服务责任与保修。在截止日期前的五（5）年期间，公司集团的任何成员提供的每项服务以及销售、制造、设计、包装、分销或租赁的每项产品一直在实质上符合并遵守所有适用的合同承诺以及所有明示和暗示的保证。据公司所知，并在符合公司披露附表第3.24节的规定下，公司集团的任何成员均不承担任何重大责任，并且，在每种情况下，针对公司集团的任何成员的任何当前或未来的重大诉讼均不存在因产品责任义务或索赔而引起任何责任，或因公司集团的任何成员提供的服务或销售、制造、设计、包装、分销或租赁的任何产品而导致的任何人身或财产损害的依据，除与以往惯例一致的日常业务过程中的例行保修索赔外，合计不超过公司未经审计财务报表中的准备金。据公司所知，并在符合公司披露附表第3.24节的规定下，公司集团的任何成员均未销售、制造、设计、包装、分销或租赁任何产品：（a）包含任何设计、制造或其他缺陷；或（b）受制于销售、租赁或服务的适用标准条款和条件以外的任何召回、保证、保证或赔偿。公司披露附表第3.24节列出了在截止日期前五（5）年期间就公司集团任何成员销售、制造、设计、包装、分销、租赁、提供或以其他方式交付的任何产品或服务提出的超过25万美元（250,000美元）的所有材料保修索赔的真实、正确和完整清单。

3.25债券。公司披露附表第3.25节列出了所有未偿还债券的真实、正确和完整的清单，包括就每笔此类债券而言：（a）未偿还金额；（b）发行人；（c）开始日期；（d）完成日期；（e）债券编号；（f）债券类型；（g）关联客户（债权人）的名称；（h）关联职务名称，数量和地点（包括是否为主要合同或分包合同）；（i）任何关联担保物；（j）任何相关个人担保；（k）每份关联合同；（l）在该债券项下的执行日期之前的五（5）年期间内已代表公司集团的任何成员支付的任何款项。

3.26 CARES法案和PPP贷款。除公司披露附表第3.26节规定的情况外，公司集团没有任何成员（a）根据CARES法案和COVID救济计划收到任何资金或赠款（包括PPP贷款），（b）递延任何工资税，或（c）根据CARES法案和COVID救济计划利用任何税收递延、抵免或任何其他福利。

3.27银行账户。公司披露附表第3.27节列出了公司集团每个银行账户的真实完整清单，包括密码箱账户，以及每个保险箱（“公司银行账户”）。此类清单还规定了账户类型（例如支票账户、工资单等）以及所有被授权使用或以其他方式可以使用此类账户或此类保险箱的人员的姓名和身份证明。除许可留置权外，公司任何银行账户上均无留置权。

3.28经纪人费。除公司披露附表第3.28条规定外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据公司集团或代表公司集团作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

3.29反收购法规。公司董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，以使本协议和交易不适用于适用于公司集团任何成员、公司普通股股份、本协议或交易的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或类似反收购法或公司集团任何组织文件中的任何反收购条款的限制。

3.30无其他申述。除本第三条（包括公司披露附表的有关部分）所载的陈述及保证外，公司集团或任何其他人士概无代表公司集团作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。在不限制前述内容的情况下，公司不就与公司或其任何子公司有关的任何业务或财务预测或预测向母公司作出任何陈述或保证，无论是否包含在数据室或任何管理层介绍中。

第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

除（a）母公司向SEC提交的任何母SEC报告（包括所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件）中规定的情况外，以及2022年12月31日或之后及在本协议日期之前提供的其他公开文件（在每种情况下均不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性，但在上述每一项中，包括在其中的任何历史事实除外），或（b）在母披露时间表中规定的情况，母公司向公司作出陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（但截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证应仅在该日期作出），具体如下：

4.1组织；资格。

（a）母公司是一家根据百慕大法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的百慕大获豁免公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，以经营其目前正在进行的业务，并具有作为外国实体开展业务的适当资格、注册或许可，并在其财产所有权或业务经营要求其具备资格或获得许可的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具备如此适当资格，注册或获得许可不会合理地预期会对母公司完成交易的能力产生重大不利影响。母公司直接拥有合并子公司的所有已发行和未偿还的会员权益。

（b）合并子公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，以目前正在进行的方式经营其业务，并具有作为外国实体开展业务的适当资格、注册或许可，并在其财产所有权或业务经营要求其符合资格或获得许可的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能如此适当资格，合理预期注册或获得许可不会对合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响。

4.2权威；可执行性。

（a）母公司在收到必要的母公司投票的情况下，拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付其作为或将作为当事方的交易文件，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。由母公司签署和交付其作为或将成为一方当事人的交易文件，以及由母公司完成交易，均已获得母公司的正式和有效授权，母公司方面无需进行其他公司程序来授权母公司作为或将成为一方当事人的交易文件，或完成母公司作为或将成为一方当事人的交易文件所设想的交易或履行交易文件项下的义务。

（b）合并子公司拥有必要的权力和权力，以执行和交付其作为或将成为当事方的交易文件，并完成交易。合并子公司签署和交付其作为或将作为一方当事人的交易文件，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及由合并子公司完成交易，均已获得合并子公司的正式有效授权，合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权合并子公司正在或将成为的交易文件，一方或完成由合并子公司是或将是一方的交易文件所设想的交易或履行其在交易文件下的义务。

（c）母公司已向公司提供母公司和合并子公司各自组织文件的真实完整副本。

（d）母公司和/或合并子公司各自是或将是一方当事人的交易文件（以收到必要的母公司投票为准）已经（或将在收盘时签署和交付时）由母公司和合并子公司各自（如适用）妥为有效地签署和交付，并假定其他当事方适当授权、签署和交付，母公司和/或合并子公司各自是或将是一方当事人构成（或将构成，在交割时执行和交付）母公司和/或合并子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款和条件对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

4.3不违反规定。母公司和合并子公司是或将成为一方的交易文件的签署、交付和履行，以及母公司和合并子公司完成交易（以收到必要的母公司投票为准）不会也不会：（a）与任何违反或违反（无论是否发出通知，或时间的流逝或两者兼而有之）母公司或合并子公司组织文件的任何规定；（b）与或导致任何违反或违反或构成违约（或随着发出通知或时间的流逝或两者兼而有之将导致违约的事件）相冲突或导致任何终止、取消、修改、修订、撤销、暂停或加速（无论是否发出通知，或时间的流逝或两者兼而有之）的权利，实质性损害合并子公司或合并子公司的任何资产根据合并子公司作为一方当事人或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同的任何条款、条件或规定所享有的权利，或产生任何优先购买权、优先购买权、优先要约权或类似权利；（c）假定遵守第4.4节提及的事项，与合并子公司受制于或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反；（d）构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致对合并子公司的任何资产产生任何留置权（许可留置权除外）的事件；或（e）假定遵守第4.4节所述事项，违反、冲突或导致违反任何政府机构的任何条款或要求，或赋予任何政府机构撤销、撤回的权利，暂停、取消、终止或修改合并子公司持有的任何许可，或以其他方式与合并子公司的业务或合并子公司拥有或使用的任何资产相关的许可。

4.4同意和批准。除（a）根据《DGCL》、《HSR法》和《母公司披露附表》第4.4节、《交易法》和《证券法》规定的任何其他适用的反垄断法或FDI法，（b）要求与纽约证券交易所（“NYSE”），或（c）根据联邦和州证券、接管和“蓝天”法，执行、执行、交付和履行母公司和合并子公司是或将是一方的交易文件外，母公司和合并子公司完成交易不会也不会要求母公司或合并子公司对任何个人或政府机构作出任何同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何个人或政府机构声明、备案或通知，但母公司披露附表第4.4节所列的同意、备案或通知除外。

4.5美国外国投资委员会。根据31 C.F.R.第800.224条，Merger Sub不符合“外国人”的资格。

4.6大写。

（a）截至执行日，母公司的法定股本包括（i）三千二百万（32,000，000）股普通股，面值五分（0.05美元）和（ii）二千五百万（25,000，000）股优先股，面值百分之一分（0.00 1美元）（“母公司优先股”）。

（b）除《母公司披露附表》第4.6（b）条规定的情况外，截至紧接生效时间之前的营业时间结束时，构成合并对价的母公司普通股股份将：（i）由母公司拥有记录，（ii）在发行、正式授权、有效发行、全额支付和不可评估时，（iii）不受任何期权、赎回、优先购买权、优先购买权、优先购买权的约束或违反其发行，认购权或适用法律或母公司组织文件的任何规定下的任何类似权利，以及（iv）除州和联邦证券法施加的转让限制和根据注册权协议的限制外，没有所有留置权。根据第2.5节的规定，母公司有足够的现金或信贷额度可用于支付（如适用）现金付款。

（c）除（i）根据母公司披露附表第4.6（c）条规定、（ii）在任何母公司SEC报告中披露或（iii）截至紧接生效时间之前的营业时间结束时（根据第5.2（a）（ii）条允许）外，没有优先购买权或其他未行使的权利、期权（无论是补偿性或非补偿性）、认股权证、看涨期权、看跌期权、转换权、交换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、看涨期权、认购协议，任何种类的承诺或权利（或有的或其他），使母公司有义务发行或出售或转让任何股权或任何可转换或交换为或可行使的证券或义务，或将赋予任何人认购或收购母公司任何股权的权利，并且没有授权、发行或未履行证明此类权利的证券或义务。母公司没有义务（或有或其他）向任何人提供资金，或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式），或就任何人的义务提供任何担保，在每种情况下，其存在单独将超过五千万美元（50,000，000美元）。

（d）除《母公司披露附表》第4.6（d）条规定的情况外，没有（i）股东协议、有表决权的信托、不可撤销的代理人或母公司作为一方或其受其约束的与任何母公司普通股股份的投票有关的其他协议，或（ii）限制转让或要求登记或出售母公司的任何会员权益、股本股份或其他股权的义务或承诺。

（e）除任何母公司SEC报告中披露的情况外，母公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与母公司的股权持有人进行投票或同意（或可转换为或可行使为有权投票或同意的证券）。

4.7母公司SEC报告。

（a）自2022年12月31日起，母公司已及时向SEC提交或以其他方式提供其要求提交或提供的所有表格、证明、报告、登记声明和其他文件（包括所有证物和其中包含的其他信息、对其的修订和补充）（“母公司SEC报告”）。

（b）每一份母公司SEC报告（i）截至提交之日，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及适用于这些母公司SEC报告的SEC规则和条例，以及（ii）截至其提交之日（或者，如果在本协议日期之前被随后的提交所修正或取代，在提交此类文件之日）不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何母公司SEC报告提出的未决或未解决的意见，而且据母公司所知，母公司SEC报告均不是SEC正在进行的审查或调查的对象。

（c）母公司SEC报告中包含的母公司及其子公司的合并财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时或在截止日期之前进行修订时，截至此类修订之日，在所有重大方面均符合SEC与之相关的规则和条例，这些合并财务报表是根据所涉期间内在一致基础上不时适用的、有效的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外，或者在未经审计的报表的情况下，美国证券交易委员会S-X条例第10-01条允许），并在所有重大方面按照公认会计原则的适用要求（在未经审计的报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）公允列报母公司截至各自日期的合并财务状况和母公司在其中列报期间的经营业绩。

（d）就表格10-K的每份年度报告和表格10-Q的每份季度报告以及自2022年12月31日以来提交的母公司SEC报告中包含的任何此类报告的每项修订而言，母公司的首席执行官和首席财务官（或母公司的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官）已作出《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的任何相关规则和条例要求的所有证明，并且任何此类认证中包含的声明在其各自日期是完整和正确的（但随后修订的母公司SEC报告中包含的此类认证除外）。

（e）自2022年12月31日以来，除母公司SEC报告中所述或任何监管机构可能要求的情况外，母公司的会计政策或作出会计估计的方法或估计的变化均未发生对母公司财务报表具有重大意义的变化。母公司财务报表中反映的准备金是按照公认会计原则，以一致的方式计算的。

（f）母公司已按照《交易法》第13a-15条的要求建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款中定义）。母公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保母公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类重要信息并将其传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。此类财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（g）母公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。

（h）除（a）在截至2024年6月30日的母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表或其附注中披露、反映或保留的情况外，（b）根据或根据本协议或与本协议所设想的交易有关的负债和义务，（c）自2022年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债和义务，（d）已全额解除或支付的负债或义务，以及（e）合理预期不会对母公司产生重大不利影响，母公司或其任何子公司都没有任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有或其他，这将是GAAP要求反映在母公司及其子公司的合并资产负债表中的。

4.8遵守法律。

（a）合并子公司在所有重大方面均符合所有适用法律。

（b）除对母公司、合并子公司或其子公司的影响不大于对母公司、合并子公司或其子公司的微量影响外，自2019年4月24日起，（i）据母公司所知，母公司、合并子公司、其任何子公司或其任何现任或前任董事、高级职员、代理人、雇员或在每种情况下代表或代表母公司、合并子公司或其子公司行事的任何其他人均不违反《反腐败法》或其他规定，也不（a）直接或间接提供、承诺或给予任何有价值的东西，对违反适用的反腐败法律的人；（b）直接或间接使用或导致使用任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（c）直接或间接向任何政府官员作出或导致作出任何非法付款；或（d）直接或间接非法采取或导致采取任何腐败行动，以促进任何要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，或任何行动以促进任何要约、馈赠、承诺给予，或授权给予任何政府官员或任何人任何有价值的东西，而同时明知或有意将汇给该人的全部或部分代价提供、支付、承诺或给予该人，目的是（不论是全部或部分）诱使或影响政府官员作出或不作出任何官方行为，以协助取得或保留业务或将业务引向任何人，或确保任何不正当的利益，及（ii）每名父母的经营，合并子公司及其子公司自2019年4月24日以来一直并将继续遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法、适用的制裁和适用的出口管制法，并在实质上遵守所有其他适用的法律。

（c）除对母公司、合并子公司或其子公司的影响不大于对母公司、合并子公司或其子公司的微量影响外，自2019年4月24日以来，（i）据母公司所知，母公司、合并子公司或其子公司均未收到书面通知或任何其他通知，表明母公司、合并子公司或其子公司因违反任何反洗钱法、反腐败法、制裁或出口管制法，或违反任何其他类似适用法律而成为任何调查、投诉或索赔的对象，（ii）母公司、合并子公司或其子公司未收到任何书面信息或审计请求（与以往惯例一致的正常业务过程中除外），也未收到任何书面索赔，也未对其提出任何书面索赔，指称任何此类不遵守任何反洗钱法、反腐败法、制裁或出口管制法或不遵守任何其他类似适用法律。

4.9劳动和就业事项。除非合理地预期不会对父母产生重大不利影响，否则不存在重大劳工罢工、停工、减速、停工、仲裁、不公平劳工实践指控或申诉，或其他重大劳资纠纷待决，或据父母所知，对父母或合并子公司构成威胁或涉及，且在过去四（4）年内未发生此类纠纷。除合理预期不会对母公司产生重大不利影响的不合规情况外，母公司和合并子公司在所有重大方面均遵守与雇员的雇用或聘用有关的所有法律（包括但不限于《FLSA》和所有此类有关工资和/或工时、雇员和独立承包商分类、戴维斯-培根和相关行为、集体谈判、劳动关系、反歧视、反报复、住宿、记录保存、雇员休假、病假、休假或带薪休假、合法受雇资格、用餐和休息时间或时段、请假复职、骚扰或其他培训的法律，使用消费者报告、警告、支付公平、工人赔偿、移民、安全）。

4.10合并子公司的业务行为。合并子公司成立于2024年9月26日。自成立以来，合并子公司没有从事任何活动，除了与（a）其组织和（b）本协议和交易的准备、谈判和执行有关的此类行动。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，除了与上述相关以及与本协议规定的合并相关的债务之外，没有任何负债。

4.11父母雇员福利。

（a）除不会合理地预期会产生家长物质不利影响外，每个家长福利方案在所有重大方面均已建立、维持和管理，其中包含ERISA的所有规定、守则、适用于该家长福利方案的所有其他法律以及适用于该家长福利方案的条款。

（b）关于任何由母公司或母公司的任何子公司发起、维持、向其供款或要求向其供款的雇员福利计划，或受ERISA Title IV（“母公司Title IV计划”）约束的任何各自的ERISA关联公司，除非合理预期不会对母公司产生重大不利影响，（i）不存在未能满足最低筹资标准的情况，无论是否被豁免，由ERISA第302条或《守则》第412条规定；（ii）没有发生ERISA第4043条含义内的可报告事件（PBGC颁布的条例第4043.1条及以下各项的披露要求未被豁免）；（iii）没有根据ERISA第4042条提起终止该计划的程序；（iv）母公司及其子公司，其各自的ERISA关联公司已作出所有必要的贡献；（v）没有根据ERISA第4041条发出终止该计划的意向通知；（vi）没有对PBGC承担任何责任（所要求的保费支付除外），未满足该责任；（vii）没有发生任何母公司或母公司的任何子公司或其各自的ERISA关联公司可能承担的ERISA 4201含义内的退出责任，该退出责任尚未得到满足；（viii）该计划在形式上符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和守则的要求。在需要的范围内，已向公司提供每个母Title IV计划最近完成的计划年度的精算报告或估值。

4.12环境事项。除非单独或总体上不会合理地预期会产生母材料不利影响：

（a）母公司集团遵守所有环境法；

（b）母公司集团不受根据任何环境法产生的任何待决或据母公司所知的威胁程序的约束；和

（c）除具有普遍适用性的监管命令或母公司集团遵守的此类事项外，母公司集团不受任何与环境法或有害物质有关或与之相关的同意协议、同意令、命令或和解的约束。

4.13诉讼程序；命令。除母公司SEC报告中所述情况外，不存在且在过去五（5）年中，没有任何针对母公司或其任何子公司（或据母公司所知，以书面或口头形式）进行的未决或威胁（或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何高级管理人员、经理、董事或雇员，就其代表母公司及其子公司的业务活动进行的未决或威胁），或母公司的任何子公司在任何政府机构之前以其他方式成为当事方，在每种情况下，其单独或总体的存在将被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。除母公司SEC报告中规定的情况外，母公司或其任何子公司均不受任何命令的约束，母公司或其任何子公司均不违反或违反任何命令，在每种情况下，合理地预期其单独或总体存在会对母公司产生重大不利影响。除母公司SEC报告中所述情况外，母公司或其任何子公司均未参与任何重大程序以追回其应得的款项或其遭受的损害。就本协议或任何其他交易文件或交易而言，并无任何待决或据母公司所知对母公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼程序，或母公司或其任何附属公司在其他方面为一方的诉讼程序。

4.14投资。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不拥有任何公司普通股股份（或其他可转换为、可交换或可行使公司普通股股份的证券）。

4.15经纪人费。除母公司披露附表第4.15节规定外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

4.16无其他申述。除本条第四条和交易文件中所载的陈述和保证外，母公司或合并子公司或任何其他人均未代表母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示陈述或保证，包括作为母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司就本协议或任何交易文件或本协议或其标的所拟进行的交易作出的任何陈述或保证，或因法规或法律上其他原因而产生的任何陈述或保证。尽管本协议另有相反规定，本条第4.16条的任何规定均不得限制、或不得解释为或当作以任何方式限制任何人在发生欺诈时对任何其他人的任何权利或补救。

第五条
各缔约方的盟约

5.1公司集团业务的开展。

（a）自执行日期起至结束，除公司披露附表第5.1（a）条规定的情况外，如法律规定、本协议明确许可，或经母公司事先书面同意（同意不得被无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝）另有批准，公司集团的每个成员应通过商业上合理的努力：

（i）仅在与以往惯例一致的正常业务过程中经营公司集团各自的业务；

（ii）至（a）维持公司集团目前的业务营运、组织（包括高级人员及雇员）及商誉及（b）维持与公司集团有业务往来的人士（包括客户、客户及供应商及服务供应商）的现有关系；

（iii）维持（a）公司集团的所有资产及财产或由公司使用的所有资产及财产处于其当前状况、普通损耗除外，（b）为公司集团的所有财产及资产投保与本协议日期有效且符合以往惯例的数额及种类相当的保险，及（c）所有许可；

（iv）至（a）按照以往惯例维持公司集团在正常业务过程中的帐簿、帐目及记录，（b）继续在正常业务过程中使用正常程序并在不贴现或加速支付该等帐目的情况下按以往惯例收取应收帐款及支付应付帐款，及（c）在所有重大方面遵守公司集团的所有合约及其他义务，并于到期时支付公司集团的所有债务、税项及其他义务；

（v）继续抗辩任何申索，或以其他方式本着诚意及符合以往惯例，在所有法律程序中主张或保护公司集团的权利；及

（vi）在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）在不限制前述内容的概括性的情况下，自执行日期起至收盘止，除公司披露附表第5.1（b）条规定的情况外，如法律规定、本协议明确许可或经母公司事先书面同意（同意不得无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝）另有批准，公司集团的任何成员不得：

（i）（a）就公司集团的任何股权或有表决权的权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产），但公司全资附属公司向公司或其任何全资附属公司进行的任何该等交易除外，（b）将公司集团的任何股权或有表决权的权益分拆、合并或重新分类，或就公司集团的任何股权或有表决权的权益发行任何其他证券，以代替，或替代公司集团的股本或其他股权或有表决权权益的股份，但公司的全资附属公司进行的任何该等交易除外，该等交易完成后仍为全资附属公司，或（c）购买、赎回或以其他方式收购公司集团的任何证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券或任何期权、认股权证、认购权或权利以收购任何该等股份或其他证券；

（ii）转让、要约、发行、交付、授予、出售、质押、处置或以其他方式担保公司集团的任何股权或表决权权益的股份（但在行使公司期权奖励时发行公司普通股或与结算公司股票结算的RSU奖励或公司PSU奖励有关，在每种情况下，在本协议日期并按照其条款截至本协议日期尚未偿付）或任何可转换为或可交换的证券，或任何期权、认股权证、催缴款或获取或接收任何此类权益的权利，或证券或任何股票增值权、虚拟股票奖励或以任何方式与公司普通股价格或公司集团或其任何部分的价值挂钩的任何其他类似权利；

（iii）通过合并或合并，或通过购买任何人的任何业务或其任何实体或分部的任何部分的资产，或通过购买其任何股权或有表决权的权益，或通过任何其他方式获得，在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中收购或购买库存、产品和类似材料及货物除外；

（iv）收购任何人的任何股权或任何资产或相关许可证（在每种情况下），但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中使用或持有以供使用的资产的收购除外，（b）以维持公司集团的重要个人财产处于良好的工作状态；或（c）依据在本协议日期之前已提供的截至本协议日期的现有合同；

（v）修订公司集团任何成员的组织文件；

（vi）单独作出或承诺作出超过二十万美元（200000美元）或总额超过五十万美元（500000美元）的任何资本支出，在每种情况下，除非预期（a）按预算中就截至2024年12月31日的财政年度所列的总额，其副本已在执行日期（“2024年预算”）之前提供给母公司，以及（b）按2024年预算就截至2025年12月31日的财政年度所列总额的105%作出；

（vii）出售或以其他方式处置其任何财产或资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中出售及处置存货及产品除外；

（viii）（a）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，（b）修订任何先前提交的报税表，（c）妥协任何与税务有关的重大程序，或（d）就公司集团的任何税务或报税表与任何政府机构订立任何协议（包括《守则》第7121条下的“结束协议”），或（e）在任何重大方面更改其在编制其先前应课税年度的所得税申报表时所采用的任何报告收入或所得税扣除方法；

（ix）对其会计、现金管理或税务报告原则、方法或政策作出变更；

（x）修订、重述、或补充或放弃根据、终止或放弃任何重大合同或重大许可所享有的任何重大权利，在每种情况下，但在正常业务过程中订立且符合以往惯例且不会对公司集团产生不利财务影响的修订、重述、补充、放弃、终止或放弃除外，金额超过五十万美元（500,000美元）；

（xi）订立任何合约、谅解或承诺，以限制、限制、限制或阻碍公司集团作为一个整体与任何地理区域的任何业务或业务线竞争或进行竞争或招揽任何人员的能力；

（xii）除公司福利计划的现有条款明文规定外：（a）增加任何高级职员、雇员、董事或独立承建商的薪金、工资或任何其他报酬；（b）向任何高级职员、雇员、董事或独立承建商支付、授予、或授予或承诺支付、授予或授予任何奖金或奖励报酬；（c）大幅增加任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商可获得的覆盖面或福利，包括任何遣散费、假期薪酬、递延薪酬、奖金或其他奖励薪酬计划；（d）订立任何雇佣、递延薪酬、遣散费、留任、控制权变更、奖金、咨询、涉及任何高级职员、雇员、董事或独立承包商的竞业禁止或类似协议（或实质性修订任何此类协议）；（e）向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承包商发放任何遣散费或解雇费；（f）建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何公司福利计划；（g）授予任何股权或基于股权的奖励；或（h）与任何工会或其他劳工组织订立任何集体谈判协议或合同；但，本条第5.1（b）（xii）款的任何规定均不得阻止公司增加对雇员的补偿，只要此类增加（1）对任何雇员个人而言不超过25,000美元（25,000美元），（2）对雇员而言合计不超过30,000美元（300,000美元），以及（3）不会导致对任何雇员个人的补偿率增加，金额超过该雇员当前补偿的百分之十（10%）；

（xiii）仅就（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（j）、（k）及（o）条所述的任何债务而言，（a）就（不论是直接、或有或其他）该等债务或受任何留置权（许可留置权除外）规限的公司集团的任何财产或资产或由其使用而发行、创设、招致、承担、承担、担保、背书或以其他方式承担或负责；（b）支付、偿还、解除、购买，购回或清偿公司集团任何成员公司的任何该等债务；（c）修改公司集团任何成员公司的任何该等债务的条款或任何方面的其他责任；或（d）延长公司集团任何该等成员公司的任何该等债务的到期日或再融资（或订立与此有关的任何协议或承诺）；但公司可延长到期日，修订ABL贷款协议（包括根据协议签发的任何信用证）或第二留置权定期贷款（包括订立与之相关的协议或承诺）或再融资（包括订立与之相关的协议或承诺），只要该等延期、修订或再融资（1）仅与ABL贷款协议或第二留置权定期贷款有关，（2）提供不低于当前ABL贷款协议或第二留置权定期贷款（如适用）的终止权利，以及（3）已获母公司（提前和书面）批准（就ABL贷款协议的到期日延期或再融资而言，不得无理拒绝、附加条件或延迟作出该等事先书面批准）；但进一步规定，在2025年1月24日之后，本条第5.1（b）（xiii）条不适用于第二留置权定期贷款；

（xiv）解决或妥协任何未决或威胁的索赔、责任或程序，但在正常业务过程中和与过去惯例一致或在其他方面不超过总额（扣除保险赔偿）不超过一百万美元（1,000，000美元）且仅限于在结案前全额支付的范围内；

（十五）采取全部或者部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或者其他重组的方案或者协议；

（xvi）订立任何关联交易；

（xvii）终止或修订涵盖公司集团资产或经营的任何产权、责任、火灾、工人赔偿、财产或任何其他形式保险的承保范围；但公司集团可按与该等保单现行条款并无实质不一致的条款续期其现有保单；

（xviii）取消或妥协任何重大债务或重大索赔，或放弃或解除公司集团的任何重大权利，在每种情况下，除在正常业务过程中订立且符合以往惯例且总额不超过五十万美元（500,000美元）的取消、妥协或放弃外；

（xix）对公司产品或服务的种类、性质、成分或质量作出任何重大改变，或对公司的集团产品规格、定价、折扣、津贴或退款政策作出任何重大改变；

（xx）除根据与以往惯例一致的正常业务过程中的正常现金管理惯例转让现金外，并就第二留置权定期贷款作出任何投资或贷款，或向任何联属人支付任何费用或开支，或与任何联属人订立或修改任何合约；

（xxi）采取任何会对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动；

（xxii）使用或转让公司集团的任何资产（包括现金），在每宗个案中，以向公司集团的任何附属公司支付任何费用、佣金或类似金额；或

（xxiii）同意作出本条第5.1条所禁止的任何事情。

（c）为免生疑问，自执行日期及之后直至交割，公司集团的所有现金（包括现金）将以符合公司集团以往惯例的方式维持和使用，但（i）公司披露附表第5.1（c）节所述、（ii）法律规定、（iii）本协议明确许可或要求、（iv）重大合同条款明确要求或（v）经母公司事先书面同意另有批准的除外。

5.2母公司业务的开展

（a）自执行日期起至结束时，除《母公司披露附表》第5.2（a）条规定的情况外，根据法律规定、本协议明确许可或经公司事先书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），母公司不得（且就第（iii）、（v）、（vi）及（vii）条而言（但就第（vii）条而言，仅就本条第5.2（a）条第（iii）、（v）及（vi）条而言，须促使其附属公司不得）：

（i）（a）就母公司的任何股权或投票权益宣派、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配（不论是现金、股票或财产），但涉及分配总账面值低于5000万美元（50,000，000美元）或上一年年收入低于2500万美元（25,000，000美元）的资产的交易除外，（b）拆分、合并或重新分类母公司的任何股权或投票权益，或（c）发行任何其他证券，以代替，或替代母公司的股本或其他股权或投票权益的股份，但涉及总账面值低于5000万美元（50,000，000美元）或上一年年收入低于2500万美元（25,000，000美元）的资产分配（母公司普通股的分配或股息除外）的交易除外，或在第5.2（a）（iv）节设想的权利计划中，母公司的优先股；

（ii）发行、交付、授予、出售或处置母公司的任何股权或表决权权益的股份或任何可转换为或可交换为的证券，或任何期权、认股权证、认购或权利，以获取或接收任何此类权益，或证券或任何股票增值权、虚拟股票奖励，或任何其他以任何方式与母公司普通股价格或母公司集团或其任何部分的价值挂钩的类似权利，在每种情况下，（a）出售母公司的股权或表决权权益以换取现金除外，（b）发行可转换为或可交换的证券，或任何期权、认股权证、认购权或以现金收购或收取任何该等权益的权利，（c）就收购而发行的任何该等证券，（d）以现金出售可转换债务证券（包括但不限于可转换票据），或（e）依据任何父母福利计划或父母雇佣协议发行的任何该等证券；

（iii）无论是单独或连同（或通过使用）其子公司，通过合并或合并，或通过购买任何人的全部或大部分资产，或通过购买任何人的任何业务或其任何实体或部门的全部或大部分股权或表决权权益，或通过任何其他方式，在每种情况下，仅在此种交易会对合并获得适用的反垄断法规定的任何必要批准的可能性产生负面影响的情况下，收购；

（iv）修订母公司的组织文件；但条件是，母公司可以采用权利计划并进行权利分红，以阻止收购母公司的特定部分，而无需事先获得母公司董事会的批准；

（v）采纳或促使其任何重要附属公司采纳完全或部分清算、解散或其他破产重整的计划或协议；

（vi）不论是自行或连同（或透过使用）合并子公司或其任何附属公司，采取任何会对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动；或

（vii）同意作出本条第5.2条所禁止的任何事情。

（b）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或母公司在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各缔约方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。

5.3获取信息。在遵守适用法律（包括反垄断法）和廉洁团队协议的前提下，公司集团应向母公司及其关联公司及其雇员、会计师、大律师、财务顾问和其他代表提供在交易结束前整个期间合理通知后的正常营业时间内合理访问公司集团各自的财产和设施、账簿、资产、财务资料（包括公司集团或其各自的独立公共会计师掌握的工作底稿和数据、内部审计报告、以及该等会计师就公司集团内部控制系统发出的“管理信函”）、公司集团的书面合同和记录，并在此期间，应及时提供母公司合理要求的有关公司集团的业务、财产和人员的信息，包括为免生疑问，通过便利母公司与公司集团员工之间的访问和通信。在交割前，公司集团一般应将涉及公司集团经营和业务的所有重大事项通知母公司。公司集团应并应授权和指示其各自的高级管理人员、董事、经理和雇员，（a）与母公司代表讨论涉及公司集团运营和业务的事项，以及（b）与母公司及其代表就整合规划工作和母公司对公司集团运营和业务的调查进行合作；但前提是，根据本条第5.3（i）款进行的任何调查应以不无理干预公司集团业务的开展的方式进行，（ii）未经公司事先书面同意（公司可自行决定授予或拒绝同意），不得包括在任何设施中对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或测试；但如果从反垄断或外国投资的角度来看，根据本第5.3节提供的任何特定信息被认为是敏感的，则各方应使用指定的廉洁团队安排或将披露限制在仅限外部律师的基础上，以便在不违反适用法律的情况下允许此类披露。根据本第5.3节或以其他方式向母公司或合并子公司提供或获得的任何信息均不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施，或双方的陈述或保证，或双方义务的条件。

5.4第三方同意。（a）公司集团须尽其商业上合理的努力，以取得公司披露附表第3.4节所列的所有同意、豁免及批准，并向其提供公司披露附表第3.4节所列的所有通知，及（b）母公司及合并子公司各自须尽其商业上合理的努力，以取得母公司披露附表第4.4节所列的所有重大同意、豁免及批准，并在每宗个案中向所有非政府机构的人士提供母公司披露附表第4.4节所列的所有通知，为完成交易而合理需要或与交易有关的要求（第5.5条所涵盖的事项除外）。所有该等同意、放弃、批准及通知，均须以家长合理满意的书面形式及形式及实质内容作出，而该等同意、放弃及批准的已签立对应方，须于收到后立即交付其他各方，而该等通知的副本亦须于作出后立即交付其他各方。本协议不得要求母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司支付与获得公司集团的任何合同对应方的同意、放弃或批准有关的任何金额（与合并有关的HSR法案备案费用除外）。

5.5政府批准。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力（并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力）采取一切行动，并做或促使做，并协助和相互合作做本协议和适用法律规定的所有合理必要、适当或可取的事情，以完成并使合并和其他交易生效，包括（i）获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准，以及政府机构的等待期到期或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取可能必要的所有步骤，以获得任何政府机构的批准、许可或放弃，或避免任何政府机构的行动或程序，（ii）为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）进行辩护，质疑本协议或完成合并和本协议所设想的其他交易，以及（iii）执行和交付完成交易所需的任何额外文书。

（b）在不违反本协议规定的条款和条件的情况下，在不限制前述规定的情况下，各方应（i）在本协议发布之日起五（5）个工作日内根据《HSR法》提交适当的文件（但前提是，如果根据《HSR法》提交的此类文件所要求的格式和信息的适用规则发生了重大变化，并且在必须提交此类HSR文件时已经生效，则应在合理可行的情况下尽快根据《HSR法》提交文件，但在任何情况下均不得超过本协议日期后的十（10）个工作日），并在合理可行的情况下尽快根据其他适用的反垄断法或FDI法提交任何其他必要的备案和/或通知，在每种情况下，根据公司披露附表第3.4节和母公司披露附表第4.4节确定，就合并和其他交易而言，并尽其合理的最大努力导致任何反垄断法或FDI法下的任何适用等待期到期或终止，（ii）尽其合理的最大努力在（x）确定是否需要向任何第三方或其他政府机构就本协议的执行和交付以及交易的完成而提交任何备案，或是否需要从任何第三方或其他政府机构获得同意、许可、授权、豁免、许可、批准以及等待期的到期或终止方面相互合作，以及（y）迅速作出和起诉所有此类备案并及时获得所有此类同意、许可、授权或批准，（iii）尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快对政府机构根据任何反垄断法或FDI法提出的任何要求提供补充信息或文件作出适当回应，以及（iv）尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使采取所有反垄断法或FDI法规定的所有其他必要、适当或可取的事情，以便双方完成本协议所设想的交易，包括但不限于，采取一切可能必要或可取的进一步行动，以解决任何反垄断局或FDI局根据任何反垄断法或FDI法可能主张的与交易相关的任何股东的任何诉讼（与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的诉讼除外）所提出的任何异议（如有），并使交割能够在合理可能的情况下尽快发生（无论如何不迟于终止日期）。根据HSR法案和与交易相关的任何其他适用的反垄断法或FDI法应支付的申请费应在母公司和公司之间平均分摊，并在根据HSR法案进行首次申请之日支付，在所有其他情况下，应在符合普通课程惯例的最早允许时间点支付。

（c）母公司在与公司进行合理磋商并本着诚意考虑公司的意见后，有权在任何政府机构指导本协议和交易的辩护，并有权控制与政府机构就（i）根据HSR法案与合并有关的任何适用等待期到期或终止和/或（ii）获得政府机构的任何同意、批准、放弃、批准、许可、授权或许可的任何会议的安排和战略规划，以及与政府机构进行的谈判；但是，前提是，母公司应向公司提供合理的参与机会。公司或母公司均不得允许其任何高级职员或其他代表参加与任何政府机构就任何与交易有关的备案、调查或其他方面举行的任何实质性会议、电话会议或会议，除非公司在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内给予另一方出席和参加的机会。每一缔约方均应尽合理最大努力相互提供任何提交所需的所有信息，并就任何此类提交向另一缔约方发出合理的事先通知，并在切实可行范围内，就所寻求的与交易有关的政府机构的每一项同意的状态以及该缔约方与该政府机构之间的重要通信向另一缔约方保持合理的告知，并在切实可行范围内，允许另一缔约方事先审查和讨论，并真诚考虑对方对任何此类备案或通信的看法。每一缔约方均应迅速向对方提供其中任何一方或其代表一方面从任何政府机构或其各自工作人员收到的关于交易的所有通知和材料通信的副本（或在口头通信的情况下口头告知另一方），以便该另一缔约方根据本条第5.5款进行有意义的磋商和参与，但前提是，根据本条第5.5款提供的材料可视需要进行编辑：（i）删除有关公司或母公司业务估值的引用，（ii）删除或排除从反垄断或外国投资角度被视为敏感的信息，在这种情况下，此类信息应在允许的范围内仅提供给外部律师；（iii）解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题，在这种情况下，应仅向外部律师提供副本。在符合适用法律的情况下，公司和母公司各自不得就获得与交易有关的任何同意而同意任何行动、限制或条件，且任何一方均不得直接或间接同意延长任何适用的等待期（包括根据HSR法案）或与与本协议或交易有关的政府机构订立任何协议，在每种情况下，未经另一方事先书面同意。在行使前述权利时，公司和母公司各自应在合理可行的情况下合理、及时地采取行动。

（d）尽管有上述规定，本条第5.5条中的任何规定均不得要求母公司或其任何附属公司提出或同意接受任何承诺或条件、订立任何同意令、进行任何资产剥离、接受任何经营限制，或采取任何其他行动，而根据母公司的合理判断，这些行动可能会限制母公司拥有或经营母公司或公司集团的全部或任何部分业务或资产的权利，或自关闭之日起及之后限制公司集团的权利；但前提是，母公司不得，并应指示其关联机构不参与、追求、完成、完成或参与任何其他交易，或采取任何其他相关行动，这些行动可能导致或合理预期会导致政府机构不根据任何反垄断法（包括HSR法）和任何FDI法提供所需的批准、许可或豁免。

5.6 R & W保险单。在执行日，母公司应已获得R & W保险单，其形式基本上与本协议所附的附件 E相同，以及母公司已收到R & W保险提供商的书面承诺以完全具有约束力的R & W保险单的活页夹协议，据此，自截止日期起生效。除受可执行性例外情况限制外，母公司应保持此类活页夹协议完全有效，直至R & W保险单生效。母公司承认并同意，任何R & W保单应在任何时候规定，保险人不得拥有、且应放弃和不追究针对公司、股东或股东代表的任何和所有代位权（欺诈情况除外），而股东应是该规定的第三方受益人。

5.7进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，各方应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成交易。

5.8公开声明。各方在就交易文件或交易发布任何新闻稿、公告或其他公开披露前应相互协商，而公司集团、股东代表或其各自的任何关联公司，以及母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司，均不得发布任何新闻稿或就交易文件或交易发布任何公开公告或披露，未经另一方事先批准不得无条件、拒绝批准，延迟或被拒绝；但为免生疑问，为施行本条第5.8条而必须取得该等批准的其他方为（a）母公司或合并子公司（如属公司集团、股东代表或其任何关联公司的任何新闻稿、公告或其他公开披露），及（b）股东代表（如属母公司、合并子公司或其任何关联公司），除非可能被要求遵守任何适用法律（包括，为免生疑问，任何适用的证券法或SEC规则或要求）或母公司股本股份可能上市的任何证券交易所的规则，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或作出此类公开声明或披露的一方应根据此类适用法律或证券交易所规则，利用其商业上合理的努力，在发布此类新闻稿、公开公告或披露之前就其文本与另一方进行磋商。

5.9非招揽。

（a）在本协议终止前，公司集团不得、也不得允许其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、代表或代理人（统称“代表”）直接或间接（i）讨论、鼓励、谈判、承担、发起、授权、推荐、提议或订立任何企业合并交易，无论是通过合并、合并、企业合并、购买或处置公司集团的任何数量的资产或股权或其他方式（“收购交易”），（ii）促进、鼓励、征求或发起讨论，洽谈或提交考虑或与任何收购交易有关的书面要约、查询、建议或感兴趣的表示（母公司的要约、查询、建议或感兴趣的表示除外）（每一项均称为“收购建议”），（iii）就收购建议或可合理预期会导致收购建议的查询或感兴趣的表示提供或促使向任何人提供有关公司集团的业务、经营、财产或资产的任何资料，（iv）批准、背书或推荐任何收购建议，（v）订立任何意向书或类似文件或任何合约，以考虑或以其他方式与任何收购交易有关，或（vi）以其他方式与任何其他人合作，或协助或参与、促进或鼓励任何其他人作出或寻求作出上述任何努力或企图。

（b）自执行日期起，公司集团应并应促使其各自的关联公司和代表，（i）立即停止并促使终止与此前就收购建议与任何人士（母公司除外）进行的任何现有讨论或谈判，（ii）在收到任何收购建议或任何有关公司集团的非公开信息请求或访问物业的请求后迅速（但在任何情况下不得迟于三（3）个工作日）以口头和书面形式通知（电子邮件即为充分）母公司，除母公司以外的任何人对公司集团的簿册或记录（该通知应注明提出收购建议的人的身份，或拟作出收购建议或要约或要求提供与公司集团有关的非公开信息或访问公司集团的财产、簿册或记录、任何收购建议的重要条款，或对该收购建议的修改或修订，并应包括任何书面收购建议或其修订或补充的副本，公司集团应随时向母公司通报，在当前的基础上，状态的任何重大变化以及任何此类收购提议的重要条款的任何重大变化或修改），（iii）在先前未要求的范围内，要求退回或销毁就预期或潜在收购提议向任何人提供的任何机密书面或电子材料，以及（iv）并立即禁止任何人（母公司及其代表除外）访问与可能收购提议有关的任何物理或电子数据室。

（c）公司集团同意不释放或允许释放任何人，或放弃或允许放弃公司集团作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何规定，并将应母公司的请求强制执行或促使强制执行每项该等协议

（d）公司应尽其商业上合理的努力，让任何持有已发行和已发行公司普通股百分之五（5%）以上的公司股东，连同该股东的关联公司，以实质上股东投票和支持协议以及股东投票和锁定协议的形式，订立投票和支持协议。

（e）公司和母公司各自应、并应促使其各自的子公司和应通过商业上合理的努力促使其各自的代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议或合理预期将导致收购建议的建议此前进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司和母公司（如适用）将立即终止此前授予此类人员的所有物理和电子数据访问。

5.10推荐不变。

（a）公司同意公司董事会（包括其任何委员会）及母公司同意母公司董事会（包括其任何委员会）不得：

（i）以对母公司或公司不利的方式（如适用）扣留、撤回、修订、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、修订、限定或修改）公司董事会建议或母公司董事会建议（如适用）；

（ii）未能将公司董事会建议或母公司董事会建议（如适用）纳入联合委托书/招股章程；

（iii）未能建议反对（x）根据《交易法》第14d-2条规则接受其股东对公司普通股或母普通股的已发行股份（如适用）的任何要约或交换要约，或（y）在每种情况下，在该要约或交换要约开始后五（5）个营业日内或在该收购提议的公开公告后（或，如更早，在该公司股东大会或母股东大会（如适用）之前）公开宣布的任何收购提议（为免生疑问，公司董事会或母公司董事会（如适用）在截至该期间结束时就接受任何该等要约收购或交换要约或收购建议采取任何立场或中立立场，即构成未能建议反对接受任何该等要约或收购建议）；

（iv）批准或建议，或公开宣布可取或公开建议批准或建议，或公开建议订立任何收购建议书或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或构成或与任何收购建议书有关的其他协议（“替代收购协议”，以及本第5.10（a）条前述（i）、（ii）、（iii）及本第（iv）条所述的任何行动，“建议的变更”）；或

（v）促使或准许公司或母公司（如适用）订立替代收购协议。

5.11记录的保存。除与保存税务记录有关的任何保留规定外，公司及母公司同意，各自须保存或安排保存，并将其或其关联公司所持有的与公司集团业务有关的记录自截止日期起计七（7）年，并须向另一方提供该等方合理要求的与（其中包括）任何保险索赔有关的记录和人员，针对公司集团的任何成员或母公司、合并子公司或其任何关联公司的诉讼或政府调查，或为了使公司集团、母公司或合并子公司的成员能够遵守其在本协议下各自的义务以及在此设想的相互协议、文件或文书；但前提是公司集团的成员，母公司和合并子公司可以在该时间段之后或在任何时间销毁（或允许销毁）任何此类记录，前提是按照各自现有的数据保留/销毁政策这样做。

5.12终止。在截止日期当日或之前，公司须终止或安排终止（a）公司披露附表第5.12条所列的所有关联交易（并从每个适用的关联公司获得与此相关的释放），及（b）公司披露附表第5.12条所列的所有合同；但在任何情况下，除非母公司另有书面同意，否则公司不得就任何该等终止或释放支付任何费用或以其他方式招致任何法律责任。

5.13高级职员、董事、经理和雇员辞职。公司须安排公司披露附表第5.13条所列公司集团的每名雇员、高级人员及董事提交辞职信，并签立及提交任何其他文件及采取任何其他必要行动，以落实该辞呈，在每宗个案中，于截止日期或之前生效。

5.14赔偿条款。

（a）自交割后起，公司现已存在的、有利于现为或在交割日期前的任何时间为公司集团任何成员的董事、经理、高级职员、雇员、代理人或受托人的每一人（统称“公司受偿人”）的所有弥偿、垫付费用和开脱的权利，如公司集团任何成员的组织文件所规定，在每一情况下均于本协议日期生效，或根据在本协议日期生效并在公司披露附表第5.14（a）节中披露或提供给母公司的任何其他协议，应在截止日期后继续有效，并应根据其各自的条款或本协议的任何其他规定继续完全有效。

（b）如果母公司、存续实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是该等合并或合并中的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则，在任何一种情况下，均应作出规定，以便母公司或存续实体或该持续或存续的法团或实体或该等受让人（视情况而定）的继承人和受让人，应承担本条第5.14款规定的所有义务。

（c）未经本条例第5.14条所适用的任何公司受保人同意，不得终止或修改母公司根据本条第5.14条所承担的义务，以致对该公司受保人产生不利影响。

5.15 D & O尾款政策。在交割前或交割时，公司应获得截至交割日已预付的“尾部”保险单，用于自交割日起理赔期限为六（6）年的至少相同保障范围和金额的董事和高级管理人员责任保险，并包含不低于对公司集团董事、经理和高级管理人员有利的条款和条件，在每种情况下，与在截止日期或之前发生的事件（包括与本协议所设想的交易有关的事件）产生或与之有关的索赔（“D & O尾单”，以及D & O尾单的全部预付成本，“D & O尾单成本”）。

5.16税务事项。

（a）公司将编制或促使编制公司集团须于截止日期或之前提交的每份税务申报表（考虑到任何适当的延期）。除适用法律另有规定外，每份此种纳税申报表应根据与以往惯例一致的基础编制。在根据本条第5.16（a）款提交任何纳税申报表的到期日期（包括延期）之前合理地提前（与销售、使用、工资或其他税项有关的纳税申报表除外，这些税项要求在一个应课税期结束时同时或之后立即提交，在每种情况下，公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供其副本），公司将向母公司交付每份该等纳税申报表的副本，连同所有证明文件和工作文件，供其审查和合理评论。母公司将在收到该纳税申报表后十五（15）天内向公司提供任何合理的意见。公司应本着诚意并全权酌情考虑纳入或促使纳入适用法律允许的任何合理评论。

（b）母公司应准备或促使准备，并及时提交或促使及时提交公司集团在截止日期后要求提交的所有纳税申报表（考虑到任何适当的延期）。

（c）就任何美国联邦、州或地方或非美国税务目的而言，应就任何跨座期支付的税款，应按以下方式在该跨座期于确定时间结束的部分和该跨座期于确定时间之后开始的部分之间分配。对于为确定任何所得税、销售和使用税、工资税或其他跨期交易税而需要的收入或扣除的分配，该分配应以截至确定时间营业结束时公司集团的账簿关闭的方式进行。跨座期的除所得税、销售使用税、工资税或其他交易税以外的所有税项的金额，一方面根据跨座期结束之日（含确定时间）之日起的部分的天数，与跨座期开始之日（含确定时间）之日起的部分的天数，在确定时间结束之日起的期间至紧接确定时间后开始的期间之间分配，另一方面。就本款而言，扣除折旧等按年度计算的减免、备抵或扣除，应按日分摊。任何特许经营税或其他提供特定期间经营业权的税种，应分配到构成该税种税基的收入、经营、资产或资本计量的计税期间，而不论是否通过缴纳该税种获得另一期间经营业权。

（d）母公司和公司各自采纳本协议，作为美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。任何一方不得采取与前述不一致的行动。母公司和公司各自将利用其商业上合理的努力促使合并符合资格，并且不会采取或明知而不采取（利用其商业上合理的努力防止该缔约方的任何其他关联公司采取或明知而不采取）任何可以合理预期的行动，以阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

5.17员工事项。

（a）如任何非工会代表雇员在紧接结束后的一（1）年期间内被无故解雇，母公司同意，根据在紧接生效时间之前有效并适用于该非工会代表雇员的遣散政策或安排，其应促使存续实体或其关联公司之一在无故解雇时向该非工会代表雇员提供遣散费和福利。尽管有上述规定，母公司或其任何关联公司均无义务在生效时间后的任何特定时间内继续雇用任何非工会代表雇员。

（b）就母公司或任何附属公司（包括存续实体）（如适用）的雇员福利计划下的所有目的（包括归属、参与资格和福利水平）而言，在生效时间后向任何非由工会或其他劳工组织代表的雇员（各自为“非工会代表雇员”）提供福利（“新计划”），每名非工会代表雇员应记入其在生效时间之前在公司集团（如适用）及其各自前任的服务年限，其程度与该非工会代表雇员有权享有的相同，在生效时间之前，将上述非工会代表雇员在紧接生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司福利计划下的此类服务记入贷方；但上述规定不得适用于退休人员医疗计划、任何固定福利养老金计划下的福利应计或在其应用将导致福利重复的范围内。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）父母应通过商业上合理的努力，使每一名非工会代表雇员及其合格受抚养人立即有资格参加任何和所有新计划，而无需等待任何时间，前提是该新计划的覆盖范围取代了该非工会代表雇员在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划的覆盖范围（这些计划统称为适用的“旧计划”），以及（ii）为每一新计划的目的提供医疗、牙科、任何非工会代表雇员的药品和/或视力福利，父母应通过商业上合理的努力，促使（a）该雇员及其受保家属免除该新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，除非根据该雇员在紧接生效时间之前参与的适用旧计划的可比计划，该等条件不会被免除，及（b）该雇员及其受保受养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度的部分期间发生的任何合资格开支，根据该新计划开始考虑，以满足该雇员及其受保受养人在生效时间发生的适用计划年度适用的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，犹如该等款项已按照该新计划支付。

（c）在生效时间之后，母公司及其各附属公司应遵守与任何工会或其他劳工组织的所有集体谈判协议和合同，这些协议和合同规范了由工会或其他劳工组织（各自为“工会代表雇员”）所代表的雇员的雇佣条款和条件。每名工会代表雇员应在生效时间之前将其在公司集团（如适用）及其各自前任的服务年限记入贷方，其程度与该工会代表雇员在生效时间之前有权根据该工会代表雇员在紧接生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司福利计划获得此类服务的贷记相同；但前述规定不适用于其申请将导致福利重复的范围。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第5.17条的任何规定均不得在任何人身上产生任何第三方权利，包括公司集团的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者（或其任何受益人或受抚养人）。本条第5.17条不得解释为建立、修订或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或限制母公司、公司或其任何各自关联公司根据其条款修订、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排在任何时间采用、承担、建立、赞助或维持的任何福利或补偿计划、计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力。

5.18上市。母公司应尽最大努力在生效时间之前实现合并对价在纽交所上市（以正式发行通知为准）。

5.19必要投票。

（a）母公司应根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开其股东会议（包括任何延期、休会或休会，即“母公司股东大会”），以获得必要的母公司投票，该会议将在根据《证券法》宣布注册声明生效后（且不迟于该日期后的四十五（45）天）在合理可行的范围内尽快举行。根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司董事会应在合理可行的范围内尽快向母公司代理的股东征集支持此类发行的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟母股东大会（A），以确保向母公司股东提供任何法律要求的对联合委托书/招股说明书的补充或修订，或（b）如果截至母公司股东大会被安排的时间，（亲自或通过代理人）所代表的母公司普通股股份不足以构成在该母公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）可以延期或推迟母股东大会，如果，截至母公司股东大会排定之时，（亲自或委托代理人）所代表的母公司普通股股份不足，无法获得必要的母公司投票；但除非各方另有约定，不得将母公司股东大会延期或推迟至先前排定会议日期后十五（15）个工作日以上的日期（但有一项谅解，即每次出现前述（i）（a）和（i）（b）条所述情况时，该等母公司股东大会应延期或延期，且每次出现上述第（ii）款所述情况时，该等母股东大会均可延期或延期）；并进一步规定，母股东大会不得延期或延期至终止日期前三（3）个工作日或之后的日期。母公司应及时向公司和股东代表提供由母公司或母公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有代理制表报告，并应以其他方式保持公司和股东代表合理地了解招标情况以及来自或给母公司股东的与此相关的任何重要口头或书面通信。双方同意进行合作，并尽其合理的最大努力来抵御任何母公司股东或任何其他人为阻止获得必要的母公司投票而做出的任何努力。

（b）公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开股东大会（包括任何延期、休会或休会，即“公司股东大会”），以获得必要的公司投票，该会议将在根据《证券法》宣布登记声明生效后（且不迟于该日期后的四十五（45）天）在合理可行的范围内尽快举行。根据《证券法》宣布注册声明生效后，公司董事会应在合理可行的范围内尽快向股东代理人征集赞成通过本协议的意见。尽管本协议中有任何相反的规定，公司（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟公司股东大会（A），以确保向股东提供对联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或（b）如果截至公司股东大会被安排的时间，所代表的公司普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）可以延期或推迟公司股东大会，如果，截至公司股东大会排定的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足以获得必要的公司投票；但除非各方另有约定，公司股东大会不得延期或延期至会议原定日期后十五（15）个工作日以上的日期（据了解，每次出现前述（i）（a）和（i）（b）条所述情况时，该公司股东大会应延期或延期，且该等公司股东大会可在前述第（ii）款所述情况每次存在时延期或延期）；并进一步规定，公司股东大会不得延期或延期至终止日期前三（3）个工作日或之后的日期。公司应及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有代理制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及股东之间或与之相关的任何重要口头或书面通信。双方同意进行合作，并尽其合理的最大努力来抵御任何股东或任何其他人为阻止获得必要的公司投票而做出的任何努力。

5.20联合委托书/招股说明书；注册说明书。

（a）母公司应（在公司的合理合作下）在本协议日期后尽快编制并向SEC提交与母公司股票发行有关的S-4表格登记声明（经修订或补充，“登记声明”），其中将包括联合委托书/招股说明书。联合委托书/招股说明书应包括公司董事会推荐和母公司董事会推荐。公司和母公司各自应向另一方提供有关此人及其关联公司的所有信息，并提供该另一方可能合理要求列入其中的其他协助，并应以其他方式合理协助和配合另一方编制、归档和分发联合委托书/招股说明书、注册声明以及对SEC收到的上述任一文件的评论的决议。母公司应在收到后尽快，向公司提供任何书面意见的副本，并将母公司从SEC收到的与联合委托书/招股说明书或注册声明有关的任何口头意见告知公司，包括SEC提出的任何修订或补充请求（或适用法律可能需要的其他文件），并应立即向公司提供其与其代表之间以及与SEC之间的所有其他重要或实质性通信的副本。公司、母公司或其各自代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员就联合委托书/招股说明书或注册声明举行的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非事先与另一方协商并在SEC允许的范围内允许另一方参加。母公司和公司各自应在收到有关通知后，立即告知对方注册声明的生效时间、与之相关的任何停止令的发出或暂停在任何司法管辖区发售或出售母公司普通股的股份资格，而母公司和公司各自应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。

（b）母公司应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效（包括回应SEC的评论），并且各方应安排在此后尽快将联合委托书/招股说明书邮寄给其股东。

（c）双方各自同意，就其本身及其附属公司而言，其或其附属公司所提供或将提供以供列入或以引用方式纳入（i）登记声明的任何信息，在《证券法》规定的登记声明生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及（ii）联合代理声明/招股说明书及其任何修订或补充将，在首次邮寄给母公司和公司股东之日以及在母公司股东大会和公司股东大会召开之时，根据作出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。母公司应（在公司的合理合作下）促使联合委托书/招股说明书和登记声明在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款（如适用）及其下的规则和条例；但前提是，母公司不对其中根据公司提供的信息作出的陈述作出任何陈述，以供纳入或通过引用并入其中。

（d）公司须在合理可行范围内尽快向母公司提供经审核财务报表，包括截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的合并资产负债表、经营报表、现金流量表、公司及其附属公司的股东权益报表，并附有公司独立核数师的报告（但公司独立核数师的报告不得在注册报表提交日期前送达）。在不限制前述内容的情况下，（i）公司应与母公司合理合作，就母公司准备纳入符合SEC规则和条例下的S-X条例要求的备考财务报表（由SEC工作人员解释）的注册报表进行合作，前提是注册报表需要此类备考财务报表，以及（ii）公司应在合理可行的范围内尽快提供任何其他经审计或经审查和未经审计的财务报表，包括合并资产负债表、经营报表、现金流量表，要求包含在（x）注册声明或（y）SEC要求或要求的母公司就交易（包括表格8-K的任何当前报告）中的公司及其子公司的股东权益报表，连同其附注和附表，在每种情况下，均按照公认会计原则和S-X条例编制，应对财务报表进行审计或审查（视情况而定），根据在注册声明中包括此类财务报表（包括任何重述）或此类其他归档（包括表格-8K上的任何当前报告）所需的标准（如适用）。公司应通过商业上合理的努力促使其独立公共会计师（i）合作编制注册声明，并（ii）提供该等会计师同意将（x）其审计报告和（y）将其事务所作为专家列入注册声明和任何其他备案。

（e）如在生效时间之前的任何时间，任何一方知悉与其有关或先前由其提供以列入注册声明或联合代理声明/招股章程的任何资料，而该等资料将需要对注册声明或联合代理声明/招股章程作出任何修订或补充，以使任何该等文件不会包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，该缔约方应及时通知其他缔约方，缔约方应配合迅速向SEC提交对联合代理声明/招股说明书和注册声明的任何必要修订或补充，并根据适用法律的要求，向母公司和公司的股东传播此类修订或补充中包含的信息。

（f）每一方将向另一方及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论联合委托书/招股说明书草案、注册声明、对SEC对此的任何评论的回应，以及与母公司股东大会或公司股东大会（如适用）有关的其他文件，或就合并发行母公司普通股股份（在每种情况下，包括该文件的拟议最终版本），在向适用的政府机构提交此类文件并将此类文件邮寄给母公司和公司的股东（如适用）之前。每一方将本着诚意考虑另一方对任何此类文件或回复的评论，且每一方同意，联合委托书/招股说明书或注册声明中包含的与母公司及其子公司有关的所有信息，其形式和内容应为母公司满意，行事合理，联合委托书/招股说明书或注册声明中包含的与公司集团有关的所有信息，其形式和内容应为公司满意，行事合理。

（g）每一方应在本协议日期后并与另一方协商后，在切实可行范围内尽快为母股东大会或公司股东大会（如适用）设定初步记录日期，并根据《交易法》下的规则14a-13（如适用）开始与此相关的经纪人搜索。每一缔约方同意（x）及时向另一缔约方提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新，以及（y）在母公司股东大会或公司股东大会（如适用）之前一（1）天以及在母公司股东大会或公司股东大会（如适用）当天但之前向另一缔约方发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表必要的母公司投票或必要的公司投票（如适用）的代理人。

（h）未经另一方批准，母公司或公司不会对联合委托书/招股说明书或注册说明书作出任何修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。

5.21合作。

（a）根据本协议（包括第5.9条和第5.10条）规定的条款和条件，公司和母公司应相互合作，并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自在商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有合理必要的事情，其根据本协议和适用法律作出的适当或可取的安排，使交割条件在合理可行和可取的情况下尽快得到满足（无论如何不迟于终止日期），并在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括在合理可行和可取的情况下尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他备案，在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于终止日期）获得为完成交易而从任何第三方或任何政府机构获得的所有必要或可取的同意，执行和交付完成交易所需的任何额外文书，并避免采取任何合理预期会阻碍、干扰、阻止或实质性延迟交易完成的行动。

（b）公司和母公司应就与交易有关的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、与任何第三方或任何政府机构作出或提交的意见和建议（包括联合委托书/招股说明书和注册声明）的形式和内容，共同开发、相互协商和在所有方面进行合作，并本着诚意考虑彼此的观点。公司或母公司均不得允许其任何高级职员或其他代表参加与任何政府机构就任何与交易有关的备案、调查或其他方面举行的任何实质性会议、电话会议或会议，除非公司在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内给予另一方出席和参加的机会。每一缔约方均应作出商业上合理的努力，相互提供任何备案所需的所有信息，但与交易没有直接关系的机密或专有信息除外，并就任何此类备案向另一缔约方发出合理的事先通知，并在切实可行范围内，就与交易有关的每一政府机构所寻求的同意的状态以及该缔约方与该政府机构之间的重要通信向另一缔约方保持合理的告知，并在切实可行范围内，允许对方事先进行审查和讨论，并在任何此类备案或沟通中善意考虑对方的意见。每一缔约方均应立即向对方提供其与其代表（一方面是任何此类政府机构或其各自工作人员）就交易进行的所有通信、文件（缔约方的首次HSR法案通知文件除外）和材料通信的副本，以便该另一缔约方根据本第5.21条进行有意义的磋商和参与；但根据本第5.21条提供的材料可根据需要进行编辑，以（i）从反垄断或外国投资的角度删除或排除被视为敏感的信息，或（ii）解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。在适用法律的规限下，公司与母公司及其各自的子公司均不得就取得与交易有关的任何同意而同意任何行动、限制或条件，且任何一方均不得直接或间接同意延长任何适用的等待期（包括根据HSR法案）或与政府机构订立与本协议或交易有关的任何协议，在每种情况下，未经另一方事先书面同意。在行使前述权利时，公司及母公司各自应在合理可行的情况下合理、及时地采取行动。

（c）各方将本着诚意制定和执行一项计划，以便在交割前最大限度地利用公司集团现有的税务属性（“税务计划”以及公司集团与此相关的任何费用和开支，“税务计划成本”）；但前提是，在交割失败的情况下，该税务计划不会对公司集团造成任何不利影响。

（d）母公司和公司将在本协议执行后立即本着诚意进行谈判，就公司披露附表附表5.21（d）所述事项约定一笔被视为超额交易费用的美元金额。如果母公司和公司在2024年11月15日之前尚未就该美元金额达成一致，则母公司和公司各自的首席执行官应不迟于2024年11月22日亲自开会，就该美元金额进行善意谈判。如果母公司和公司的首席执行官无法在2024年12月1日之前达成解决方案，母公司和公司将共同安排一次不具约束力的调解，以继续进行善意谈判，试图达成双方同意的美元金额。如果母公司和公司无法在2024年12月15日之前通过调解程序达成双方同意的美元金额，则母公司或公司均可通过德克萨斯州休斯顿的JAMS规定的程序，在加速的基础上将该事项提交具有约束力的仲裁。JAMS设定的美元金额将对各方具有约束力。尽管本文有任何相反的规定，如果根据第六条，JAMS的决定是最后的关闭条件，则关闭应在第五天（5^第）JAMS决定发布后的工作日。

5.22 401（k）计划事项。在截止日期前至少一（1）个营业日，公司将采取一切必要行动，根据《守则》第401（k）条修订公司401（k）计划，以便（a）终止自该日期起生效的公司401（k）计划（但视截止日期而定）和（b）完全归属公司所有401（k）计划参与者的账户（视该终止而定）。批准此类行动的决议的形式和实质内容将以母公司的事先审查和批准为准，不得无理拒绝批准。母公司401（k）计划应接受401（k）计划中的“合格展期分配”（该术语根据《守则》第402（c）（4）条定义），形式为现金、本票（在贷款的情况下）或其任何组合，以雇员选择的范围为限。每位雇员应有机会选择将该账户余额直接展期，包括将任何未偿还的计划贷款展期至母公司401（k）计划，但须遵守并按照该计划和适用法律的规定。对于每名选择将其账户余额向母公司401（k）计划进行合格展期分配且截至交割时在公司401（k）计划下有未偿还计划贷款的雇员，母公司应采取可能必要的步骤，以（i）从该雇员处获得已签署的书面确认，即母公司401（k）计划将是该贷款的债权人，及（ii）准许任何该等雇员在合资格展期分配完成时或之后，透过母公司或母公司任何附属公司（包括存续实体）的工资扣减，向母公司401（k）计划及时支付贷款服务款项。

5.23驳船钻机收益。除第2.11（e）节另有规定外，自本协议之日起及之后，公司将不会以任何方式分配或以其他方式支付就驳船钻井平台销售而收到的任何收益（与此类销售有关的任何合理的、有文件证明的自付费用以及与此类销售有关的任何持续义务的合理的、有文件证明的自付费用或根据本协议条款可能减少的其他费用除外，这些金额可能会支付给相应的接收者）。

5.24当前资产负债表。在交割前五（5）个营业日，公司应编制并向母公司交付公司集团截至紧接该交割日期前一个日历月最后一天期间的未经审计的合并资产负债表；但如果交割发生在该日期后的前十五（15）个营业日，即上一个日历月最后一天，然后，公司集团应编制并向母公司交付公司集团在紧接该交付日期之前的倒数第二个日历月的最后一天结束的期间的未经审计的资产负债表。

5.25第280（g）条很重要。就公司集团及其附属公司的每名服务供应商为“不合格的个人”（定义见《守则》第280G（c）条）而言，不迟于交割前五（5）个工作日，公司应尽其商业上合理的努力，从每名有权根据任何公司福利计划以及该个人有权就交易或其他可能合理地被视为构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G条）的协议获得任何付款或经济利益的该个人获得豁免，经本第5.25节下文所述的批准，该个人有权获得等于或超过该个人“基本金额”（代码第280G节含义内）减去一美元的三倍的所有此类“降落伞付款”（“放弃的280G福利”）。如任何个人如前一句所述放弃其对被放弃的280G利益的权利，公司应根据《守则》第280G（b）（5）（b）节的要求，并以满足《守则》第280G（b）（5）（b）节的适用要求以及根据其颁布的任何法规的适用要求的方式，通过商业上合理的努力，将该个人对该等被放弃的280G利益的权利提交给其股东，以供其批准；但，在任何情况下，本条第5.25条均不得解释为要求公司强制任何人放弃该人与公司集团订立的任何合约或协议项下的任何现有权利，而在任何情况下，如任何该等人拒绝放弃任何该等权利或该成员未获批准，则公司不得被视为违反本条第5.25条。在采取该等行动前的一段合理时间内，且在任何情况下，均不得少于采取该等行动前的三（3）个营业日，公司须向母公司交付为执行本条5.25所需的任何文件、协议或其他资料（包括任何股东同意表格、披露声明或豁免，以及与根据《守则》第280G条下的任何潜在降落伞付款有关的计算）的复核副本，以供母公司复核和评论（该评论应由公司善意考虑），并在合理的情况下（由公司善意确定），并入适用的文件或计算。在任何此类豁免280G福利未获得此类批准的情况下，此类豁免280G福利不得由公司集团或母公司或其各自的任何关联公司保留、提供或提供给适用的个人。不迟于交割前三（3）个营业日，公司须向母公司交付证据，证明该等批准是根据本条第5.25条的前述规定征求的，且（a）就该等获豁免的280G利益获得了必要的票数，或（b）该等批准未获得，因此，该等获豁免的280G利益不得保留、作出或提供给适用的个人，无论是由公司集团、母公司或其各自的任何关联公司。

5.26第二留置权定期贷款；ABL贷款。如果第二留置权定期贷款在交割时仍然有效，则母公司应（a）在交割后三十（30）天内再融资或偿还第二留置权定期贷款或（b）在交割后三十（30）天内根据第二留置权定期贷款的条款作出控制权变更偿还要约。公司和母公司应尽商业上合理的努力，根据ABL贷款协议（以及ABL贷款协议的任何其他适用方）获得贷款人的书面同意，或修订ABL贷款协议，规定ABL贷款协议的期限在截止日期后延长三十（30）天（任何费用、成本或与此相关的开支，包括任何同意费或修改费，“ABL延期费”）。在交割前，（x）对于公司集团根据ABL贷款协议签发的任何为背靠背信用证的信用证，公司应通过商业上合理的努力促使适用的当地开证银行接受母公司的备用信用证或担保债券作为替代，以及（y）公司集团根据ABL贷款协议签发的任何直接向受益人签发的信用证，公司应尽合理的最大努力促使该受益人提供书面同意，批准将适用的信用证替换为母公司的备用信用证或担保保证金；但条件是，尽管有任何与此相反的规定，公司应被允许从执行日期及之后以现金抵押任何信用证，直至收盘，总金额不超过3,500，000美元；此外，前提是，公司应尽合理最大努力获得适用的书面同意，批准将适用的信用证替换为母公司的备用信用证，而不是因此以现金抵押任何该等信用证。

第六条
关闭的条件

6.1各方义务的条件。公司、母公司和合并子公司各自完成交割的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项或多项条件可在适用法律的规限下由该方（由该方全权酌情决定）以书面形式全部或部分放弃对某一方：

（a）上市。根据本协议可发行的母公司普通股的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（b）政府批准。适用于交易的HSR法案规定的等待期（以及此类期限的任何延长）应已届满或以其他方式终止，根据反垄断法和FDI法完成合并所需的政府机构的任何必要行动或不行动、豁免、同意、许可、批准以及等待期的到期或终止应已发生或已获得。

（c）政府限制。（i）任何适用法律的任何规定均不得禁止交易的完成，（ii）任何具有管辖权的政府机构在本协议禁止或以其他方式禁止履行本协议或完成本协议所设想的任何交易之日之后，均不得发布、颁布、颁布或执行任何最终命令。

（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》的规定生效。不得发布任何暂停注册声明有效性的停止令并保持有效，并且不得启动任何为此目的的程序或受到SEC的书面威胁，除非随后撤回。

（e）必要的家长投票。应已获得必要的家长投票。

（f）必要的公司投票。应已获得必要的公司投票。

（g）最终净债务。最终净债务已根据第2.13（b）节最终确定。

（h）异议股份。构成异议股的公司普通股股份不得占公司普通股已发行流通股的10%或以上。

（i）第5.21（d）条。根据第5.21（d）节的超额交易费用的美元数额应已根据第5.21（d）节的规定最后确定。

6.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成交割的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项或多项条件可由母公司（由母公司自行决定）在适用法律的前提下全部或部分书面放弃：

（a）公司集团的陈述及保证。（i）第3.1（a）、3.1（c）、3.2、3.3（a）、3.3（c）、3.5、3.10（l）、3.19及3.28条（不论有关“实质上”、“实质上不利影响”及类似进口的字眼的所有限定或限制）所载的每项申述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但在较早日期明示作出的申述及保证除外，该等申述及保证自该日期起即属真实及正确），（ii）第3.1（b）、3.1（d）、3.3（b）、3.3（d）、3.3（e）及3.4条所载的每项陈述及保证，在所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但在较早日期明示作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期亦属真实及正确），及（iii）第III条所载公司集团作出的每项其他陈述及保证（不论有关“实质上”、“实质上不利影响”及类似意义的词语的所有限定或限制），于本协议日期及截止日期均须在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（但于较早日期明示作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确），但违反及不准确的情况除外，其影响不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。

（b）公司及股东的表现。公司及股东须已在所有重大方面履行及遵守本协议规定由公司或股东（如适用）于截止日期当日或之前履行或遵守的所有契诺及协议；但公司须已在所有方面遵守第5.23条及第5.24条所载的契诺及协议。

（c）公司的结业证书。母公司和合并子公司应已收到一份由公司负责人员签署的日期为截止日期的证书，该负责人员以公司负责人员的身份而非个人身份，证明第6.2（a）和6.2（b）条规定的条件已得到满足（“公司截止证书”）。

（d）结账可交付成果。本公司须已交付或促使交付第2.12（b）条所列的所有结账交付。

（e）无实质性不利影响。不应存在或发生任何事件、变化、发生或情况，而这些事件、变化、发生或情况单独或与任何此类事件、变化、发生或情况合并在一起，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（f）过渡协议。公司与Quail Tools，LLC（一方面）以及与其之间的某些过渡、分离及全面释放协议（另一方面）与Marc White、Keith White及Wayne White（另一方面）（“过渡协议”）中规定的限制性契诺协议应根据其条款在每种情况下保持完全有效。

（g）信用证。对于公司集团根据ABL贷款协议签发的任何直接签发给受益人的信用证，公司应已根据第5.26（y）节向母公司交付每个受益人的书面同意书，批准将适用的信用证替换为母公司的备用信用证或担保债券；但前提是，如果（1）公司已获得ABL贷款协议的修订，规定ABL贷款协议的期限在交割后延长三十（30）天或更长时间，或（2）未获得此类同意的信用证总额低于等于（x）700万美元（7,000，000美元）的金额，减去（y）自执行日期及之后用于以现金抵押任何信用证的现金总额，则此条件应被视为满足。

（h）不可撤销的代理人及授权书。根据股东投票和锁定协议，每位支持股东应已签署并向母公司交付了一份不可撤销的委托书和授权书。

6.3公司义务的条件。公司完成交割的义务取决于在交割日期当日或之前满足以下每一项条件，其中任何一项或多项条件均可由公司（由公司全权酌情决定）在符合适用法律的情况下以书面全部或部分放弃：

（a）申述和保证。第IV条中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的（不影响任何关于“重要性”、“重大不利影响”的限定条件或限制，”或其中所列的具有类似意义的词语）截至本协议日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应如此真实和正确），但违约和不准确的情况除外，其影响不会单独或总体上产生母公司的重大不利影响。

（b）业绩。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求母公司和合并子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

（c）结业证书。公司须已收到一份证明书，日期为截止日期，由母公司的一名负责人员签署，该名负责人员以母公司的负责人员身份而非以个人身份，证明第6.3（a）及6.3（b）条所载的条件已获满足。

（d）结账交付成果。母公司和合并子公司应已交付或促使交付第2.12（a）节中规定的所有期末交付。

（e）无实质性不利影响。不应存在或发生任何事件、变化、发生或情况，而这些事件、变化、发生或情况单独或与任何此类事件、变化、发生或情况合并，已经或可以合理地预期会产生母物质不利影响。

6.4关闭条件受挫。任何一方不得依赖本条第六条规定的任何条件未能得到满足，如果这种不满足是由于该方未使用商业上合理的努力（如第5.1（a）、5.4、5.7、5.9、5.16、5.17、5.20、5.21、5.25和5.26节所述）或发生合理的最大努力（如第5.5、5.19和5.20节所述）所致。

第七条
终止权

7.1终止权。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，由母公司或公司酌情决定，具体如下：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司作出，如任何有管辖权的政府机构已发出禁止完成交易的最终且不可上诉的命令、法令或判决，或在执行日期后颁布、进入、颁布、强制执行或认为适用，使完成交割成为非法或以其他方式被禁止；但根据本条第7.1（b）款寻求终止本协议的一方应已使用商业上合理的努力来抗辩该命令、法令或判决，并应已在所有方面遵守并采取本协议第5.5和5.21条要求的所有行动；此外，条件是，如果该命令、法令或判决主要是由于该缔约方的作为或不作为，则该缔约方不得根据本条第7.1（b）款享有终止本协议的权利；或

（c）在执行日期（“终止日期”）的两百二十七（227）天周年日或之前未发生关闭的情况下，由母公司或公司提供；但如未能履行本协议项下的任何重大义务主要导致或导致未能在终止日期或之前发生关闭日期，则根据本条第7.1（c）款终止本协议的权利不得提供给任何一方；

（d）由家长：

（i）如在公司股东大会上（或如公司股东大会已根据本协议延期或延期，则在其最后延期或延期时）未能获得必要的公司投票，则在每种情况下，就采纳本协议进行表决；

（ii）如在截止日期前的任何时间，公司有重大违反第5.9条或第5.10条所列的任何责任；

（iii）藉书面通知公司，如已有个别或合计任何该等事件、变更、发生或情况，而该等事件、变更、发生或情况已产生或可合理预期会产生重大不利影响；或

（iv）如公司在本协议中的陈述及保证出现违反或不准确的情况，或公司未能履行其各自的契诺及协议（有关违反（a）第3.11（a）条（第7.1（d）（iii）条将适用及（b）第5.19（b）条（第7.1（d）（i）条将适用）的情况除外），在任何该等情况下，如果在截止日期发生并持续，则会导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的截止条件未能实现，除非该等未能合理地能够在终止日期前得到纠正，在此情况下，只要公司正在使用商业上合理的努力来纠正此类失败，公司应在收到母公司及时发出的其根据本第7.1（d）（iv）条打算终止本协议的书面通知后三十（30）天（但在任何情况下均不得超过终止日期）来纠正此类失败，然后母公司才能如此终止本协议；但前提是，纠正违反陈述、保证、契诺或协议的权利不适用于，公司也没有能力纠正任何违反第3.10（l）条或第5.23条的行为；此外，如果（a）父母的任何陈述和保证已成为并继续在实质上不真实，其方式将导致第6.3（a）条规定的条件不能得到满足，（b）父母已经并将继续未能以将导致第6.3（b）条规定的条件不能得到满足的方式履行其契诺和协议，或（c）父母未能履行其在本协议下的任何义务是主要原因，或导致，公司的违约行为。

（e）由公司：

（i）如果在母股东大会上（或，母股东大会已根据本协议延期或延期，在最终延期或延期时）未获得必要的母公司投票，在每种情况下，对母股票发行进行了投票；

（ii）如在生效时间之前的任何时间，父母已严重违反第5.9（e）条所列的任何义务；或

（iii）藉书面通知家长，如已有个别或合计任何该等事件、变更、发生或情况，而该等事件、变更、发生或情况已产生或可合理预期会产生家长的重大不利影响；或

（iv）如有违反或不准确的母公司在本协议中的陈述及保证，或未能履行其在本协议中的契诺及协议（有关违反第5.19（a）条的情况除外，而第7.1（e）（i）条将适用）（在公司有权终止的情况下，亦应包括合并子公司的任何违约），在任何该等情况下，其方式将导致、如果发生并在截止日期继续，第6.3（a）条或第6.3（b）条规定的条件未能达成交割，除非该等未能合理地能够在终止日期前得到纠正，在这种情况下，只要母公司正在使用商业上合理的努力来纠正该等未能，母公司应在收到公司关于其打算根据本条第7.1（e）（iv）条终止本协议的通知后三十（30）天（但在任何情况下均不得超过终止日期）来纠正该等未能，公司才可如此终止本协议；但前提是，公司不得根据本条第7.1（e）（iv）款终止本协议，如果（a）公司的任何陈述和保证已成为并继续在实质上不真实，其方式将导致第6.2（a）条所载的条件不获满足，（b）公司已存在并继续存在未能以将导致第6.2（b）条所载条件不获满足的方式履行其契诺和协议，或（c）公司未能履行其在本协议项下的任何义务是主要原因，或导致，家长的违规行为。

（f）任何一方如希望根据本条第7.1款终止本协议，应向本协议其他各方发出此种终止的书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的一项或多项规定，并合理详细地阐明此种终止的事实依据。

7.2终止的效力。

（a）如果本协议根据并根据第7.1节有效终止，则除本第7.2节、第九条和保密协议的规定外，各方在本协议下的所有权利和义务均应终止；但本协议的任何规定均不得免除任何一方对欺诈或该方的任何故意或故意违约的任何责任，以及在任何此类欺诈或任何故意或故意违约的情况下，在法律上和公平上，非违约方在本协议下的所有权利和补救办法均应予以保留，包括有权追回合理和有文件证明的律师费和开支。除本第7.2节另有规定外，双方同意，如果本协议被终止，双方根据本协议或与本协议有关的协议对彼此不承担任何责任。

（b）如果双方根据第7.1（a）节、第7.1（b）节或第7.1（c）节终止本协议，则任何一方均无权追讨与此种终止有关的任何损害赔偿、费用或终止费，而此种终止应是双方的唯一和排他性补救办法，除非发生欺诈或任何一方在终止时间之前故意或故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况。

（c）在不限制公司或母公司（如适用）提起诉讼以迫使另一方根据第9.4节具体履行其在本协议项下的义务的权利的情况下，（i）如果（w）本协议由公司根据第7.1节（e）（ii）、第7.1节（e）（iii）或第7.1节（e）（iv）、（y）第6.1节中规定的条件均已满足，且（z）公司已满足第6.2节中适用于公司的所有条件，然后在合理可行的情况下尽快（无论如何，在该终止后的十（10）个工作日内），母公司应向公司支付相当于一千万美元（10,000，000美元）（“终止费”）或（ii）的金额，如果（w）本协议由母公司根据第7.1（d）（x）条终止，第6.1节规定的条件已全部满足，（y）母公司已满足第6.3节中适用于母公司的所有条件，则在合理可行的情况下尽快（无论如何，在该终止后的十（10）个工作日内），公司应向母公司支付相当于终止费的金额。

（d）双方同意，如果本协议根据第7.1（c）条、第7.1（d）条或第7.1（e）条终止，且一方根据第7.2（c）条收到终止费，在没有欺诈或收到终止费的一方故意或故意违约的情况下，根据本协议条款支付终止费应被视为违约金，并被视为对因此类终止而产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救（不限制公司或母公司的权利，如适用，根据第9.4节提起诉讼，迫使另一方具体履行其在本协议下的义务）。公司和母公司可根据（并受限于）第9.4节规定的限制寻求特定业绩的授予以及根据第7.2（c）节支付终止费和费用和开支；但尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司、合并子公司或母公司均不得被允许或有权同时获得导致终止和支付终止费的特定业绩的授予。如果根据本协议需要支付终止费，那么（尽管有本协议或保密协议）母公司和公司有权与当前和潜在的投标人和融资来源（包括其各自的关联公司和顾问）讨论本协议、各方、本协议的终止以及终止的依据。为明确起见，支付终止费或收到终止费均不构成非终止方根据本条第7.2（d）款选择补救，非终止方可接受支付终止费，并寻求和接受具体履行，其条件之一将是返还终止费。

（e）如一方未能按照第7.2（c）条在到期时及时支付或促使及时支付终止费，而另一方为取得该等付款而提起诉讼，导致就终止费作出对该另一方有利的判决，则未能支付终止费的一方亦须支付或促使向另一方支付终止费，（x）任何合理的自付费用，该缔约方与任何此类程序有关的成本和费用（包括合理的律师费和费用）以及（y）自根据本条第7.2条被要求支付终止费之日（包括该日）起至但不包括支付之日的终止费未付部分的利息，该利息应按相当于8%（8%）的年利率（合称“追偿成本”）产生。本协议的每一方均承认，由该方或代表该方支付的终止费和追偿费用，如果在到期时构成合理数额的违约金，以补偿该方在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，而不是罚款，并且在本第7.2条规定的情况下支付终止费得到适当和充分的对价（包括，就公司而言，股东将无权获得合并对价，并将遭受其他性质和金额无法估量的损失）。

（f）一方根据第7.2（c）条支付或促使支付终止费和追偿费用的义务，如果根据第7.2（c）条到期，则该义务应继续存在并保持完全有效，并应在本协议根据其条款终止后由另一方根据本条第7.2条的条款强制执行。

第八条
生存；独家补救

8.1生存。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议不应在交割后继续有效（双方同意以合同方式缩短任何适用的诉讼时效），并应在交割时终止，并且不再具有效力和效力，因此不得在交割后就违反任何此类陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）向公司、任何股东提出索赔，股东代表或其各自的任何过去、现在或以前的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、律师、代表、继任者或允许的受让人（上述每一方均为“股东关联方”，统称为“股东关联方”），并且任何股东关联方均不对此承担任何责任，无论该责任是否在交割之前、交割时或之后已经产生，但欺诈的情况除外；但前提是本协议所载的契诺和协议，根据其条款，将在截止日期后履行将根据各自条款在截止日期后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，本第8.1节的任何规定均不得影响或以其他方式限制根据R & W保险单提出或可用的任何索赔。

8.2独家补救办法。除欺诈情况外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，双方承认并同意，对于公司和股东的陈述和保证的违反或失败的任何索赔，母公司的唯一追索权应是根据R & W保险单提出索赔，此后，母公司不得就此类索赔向公司、股东或任何其他方提出追索权。

8.3抵销。在不限制母公司可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，自截止日期的次日开始，至驳船钻机保留期届满之日结束，如果公司或母公司因R & W保险保单排除而遭受任何损失，母公司应有权并在此获授权，在通过母公司和股东代表的书面协议或通过最终且不可上诉的命令最终确定此类损失时，以驳船钻机的保留额抵销此类损失（每一项此类确定，a“最终裁定”）。任何此类抵销应由母公司保留，而不是根据第2.11（e）节进行分配。为免生疑问，只要与R & W保险单排除有关的任何损失索赔是在驳船钻机保留期届满之前提出的，母公司可以并可能促使存续实体保留一笔金额（最多不超过当时剩余的驳船钻机保留额总额），该金额等于母公司在驳船钻机保留期届满之前主张但尚未解决的任何损失的金额（任何此类索赔，“未解决的索赔”）。为任何未解决的索赔而保留的驳船钻机保留金额部分应由母公司解除，母公司应促使存续实体在根据本第8.3节作出最终裁定后，向股东代表（在母公司和/或存续实体未保留的金额等于根据最终裁定以有利于母公司的方式解决的与此类未解决索赔有关的索赔损失金额的范围内）解除。

第九条
一般规定

9.1管辖法律。本协议及其谈判、执行、履行或不履行、解释、终止、构造以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判和履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）（包括基于、产生于或与就本协议作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因）应受制于、根据本协议解释、并根据本协议解释和执行，特拉华州的内部法律，但不实施任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则），这些规定或规则会导致适用或借用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

9.2同意管辖。因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼应由位于德克萨斯州哈里斯县的美国德克萨斯州南区地区法院审理和裁定，或仅在该美国德克萨斯州南区地区法院拒绝管辖的情况下，由位于德克萨斯州哈里斯县的任何州地区法院（“指定法院”）审理和裁定。与前一句一致，每一方在此（a）就任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交指定法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受指定法院的管辖、诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不适当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。

9.3放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律未加禁止的范围内，每一方均放弃并承诺，其将不主张（无论是作为原告、被告或其他）就任何问题、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼（在合同、侵权或其他方面）、询问、诉讼或调查产生于或基于本协议或本协议标的事项或以任何与本协议所设想的交易相关或相关或附带的方式在任何法院地由陪审团审判的任何权利，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的。每一缔约方均承认，已从另一缔约方获悉，本第9.3节构成双方在订立本协议以及与本协议有关或在此设想的任何其他协议时所依赖和将依赖的重大诱因。本协议任何一方可向任何法院提交一份原始对应方或本第9.3条的副本，作为每一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

9.4具体表现。双方同意，如果双方没有按照各自的具体条款充分、及时地履行各自在本协议条款下的义务（包括没有采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱损害，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，双方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括双方在根据本协议被要求完成本协议所设想的交易时这样做），这是对（a）在不违反第7.2（d）节的情况下，在交易结束前他们根据本协议有权获得的任何其他补救，或（b）在交易结束时或之后他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充。前述权利应包括每一缔约方促使其他缔约方促使本协议所设想的交易完成的权利，在每一种情况下，如果第6.1节、第6.2节和/或第6.3节（如适用）规定的条件已经满足或放弃（根据其性质不能在交割前满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件）。母公司、合并子公司和公司各自同意，在根据本协议条款明确可用的情况下，基于其他方在法律上拥有充分的补救措施，其不会反对授予禁令、特定履行和其他衡平法上的救济。

9.5费用。除本协议或交易文件另有规定外，各方应各自承担因本协议的谈判和执行以及本协议所设想的相互协议、文件和文书以及由此而设想的交易的完成而产生的费用。

9.6完整的协议；修正和豁免。本协议（包括本协议的附表和附件）、其他交易文件和保密协议代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，可以修改、补充或更改，本协议的任何条款可以被放弃，只能通过书面文书具体提及本协议，由寻求强制执行任何此类修改、补充、修改或放弃的一方签署。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约的放弃。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议项下的所有补救办法都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救办法。

9.7个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出），具体方式为亲自送达、国家认可的隔夜快递服务，或通过电子邮件（附国家认可的隔夜快递服务发送的确认副本）在以下地址（或在按照本第9.7节发出的通知中为缔约方指明的其他地址）向各自缔约方发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出）：

9.8任务。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但前提是，母公司可在未经其他方事先书面同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或任何义务（其根据本协议发行合并对价的义务除外）转让或转让给任何全资直接或间接子公司（包括自交割之日起及之后的存续实体）。尽管有任何与此相反的情况，特此确认并同意，母公司以及自交易结束后，存续实体可通过担保方式将其在交易文件下的任何各自权利转让给任何银行或债务证券持有人或金融机构或对冲交易对手或任何其他人向任何母公司、存续实体或其各自的任何关联公司出借资金、提供信贷或以其他方式提供融资，包括与任何和所有后续再融资有关。任何违反本协议的转让或转让企图均为无效、无效和无效。尽管有任何与此相反的规定，根据本条第9.8款进行的任何转让均不得解除转让方根据本协议承担的义务或责任。

9.9第三方受益人。除本协议第八条外，每一方均打算本协议不会为或代表双方以外的任何人带来任何权利或诉讼因由；但条件是，尽管有上述规定，自生效时间起及之后，股东和转换股权持有人应是第2.7节的预期第三方受益人，并可强制执行；此外，前提是（a）母公司对股东、公司股票结算RSU持有人、公司PSU持有人的唯一责任，公司以现金结算的RSU奖励的持有人和与第二条相关的期权持有人是向每个此类人提供根据合并对价表分配给该人的合并对价金额，并且（b）为避免疑问，母公司不对合并对价表中包含的任何误算或错误承担任何责任，以及（c）股东强制执行第2.7节的权利只能通过股东代表行使。

9.10可分割性。只要本协议所设想的交易的经济和法律实质不以任何对任何一方有重大不利影响的方式受到影响，本协议在任何法域无效或不可执行的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行的情况下，或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此无效或不可执行的范围内无效。如本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

9.11律师代理。每一方同意，在本协议和此处提及的文件的谈判和执行过程中，其已由其选择的独立律师代理，并且其已根据该独立律师的建议执行了同样的代理。各缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，与之相关的任何和所有草案均应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，双方放弃适用任何法律，规定协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的缔约方不利。

9.12放弃冲突和特权信息。

（a）本协议的每一方承认（i）公司集团、股东代表和/或其各自的关联公司已聘请Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（“Akin”）就本协议所设想的交易（包括本协议和相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在此或由此设想的交易的完成）以及其他过去和正在进行的事项担任其法律顾问，（ii）Akin未担任母公司、合并子公司或其各自的任何过去，与本协议所设想的交易有关的现有或未来关联公司；及（iii）除公司集团、股东或其各自的关联公司外，没有任何人因本协议所设想的交易而因利益冲突或任何其他目的而具有Akin的客户地位。母公司特此（i）放弃且不会主张，并将促使其每一关联公司（包括，在交割后，公司集团）放弃且不主张与Akin在股东或其各自关联公司交割后在涉及本协议所设想的交易（包括本协议及相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在本协议或由此设想的交易的完成）的任何事项中的代理有关的任何利益冲突，包括在任何诉讼、仲裁、调解或其他程序中；及（ii）同意，并将促使其各附属公司（包括在交割后的公司集团）同意任何此类陈述，即使在每种情况下（x）股东或其各自关联公司的利益可能直接对母公司、公司集团或其各自关联公司不利；（y）Akin可能曾代表股东、公司集团或其各自关联公司处理重大相关事项；或（z）Akin可能正在为母公司、公司集团或其各自关联公司处理其他正在进行的事项。

（b）母公司同意，在交割后，母公司、公司集团或其任何关联公司均无权访问或控制任何律师-客户通信，该通信将是股东或其各自关联公司的财产（并由其控制）。此外，Parent同意，从Company Group的记录（包括电子邮件和其他电子文件）中删除所有Attorney-Client通信是不切实际的。因此，在母公司集团、公司集团或其任何关联公司或任何第三方与股东或其各自的任何关联公司之间的任何纠纷中，母公司将不会，并将促使其每一关联公司（包括，在交割后，公司集团）不使用在交割后公司集团记录中保留的任何律师-客户通信，另一方面，以任何方式与本协议或本协议所设想的任何交易有关。

（c）母公司代表自己和其关联公司（包括在交割后的公司集团）同意，自交割后（i）律师-委托人特权、所有其他证据特权以及对所有律师-委托人通信的客户信任预期均属于股东（或其各自的关联公司），不会传递给母公司、公司集团或其任何关联公司或由其主张；（ii）股东（或其各自的关联公司）将拥有控制、主张或放弃律师-委托人特权、任何其他证据特权的专属权利，以及客户对此类律师-客户通信的信心预期。因此，母公司不会，也将促使其每个关联公司（包括，在交割后，公司集团）不，（x）就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或客户信任的预期，除非在交割后与非股东或其任何关联公司的人发生争议；或（y）明知或故意采取任何可能导致任何律师-客户通信不再是机密通信或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护的行动，包括在与非股东或其任何关联公司的人的任何争议中放弃此类保护。此外，母公司代表自己和代表其每一关联公司（包括在交割后的公司集团）同意，如果股东或其任何关联公司与公司集团之间发生因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议，既不是律师-委托人特权，也不是客户信任的期望，任何其他证据特权的权利也不会保护在Akin代表公司集团和股东的过程中开发或共享的任何信息或文件不会向股东或其各自的关联公司披露。

9.13对应方。本协议及与本协议有关的所有其他文件可在若干对应方签署，每一对应方应视为正本，但这些对应方应共同构成仅一份且相同的协议。任何一方执行本协议和与本协议有关的任何协议或文书，以及对本协议或其任何修订，均可通过电子传送该缔约方签字的方式作为证据，该电子传送签字应被视为构成该缔约方的原始签字。

9.14无追索权。尽管本协议或与本协议同时交付的任何文件、协议或文书中可能明示或暗示的任何内容，并且尽管任何一方可能是合伙企业、有限责任公司或其他实体，每一方通过其接受本协议的利益、契约、同意并承认，除双方之外，没有任何人在本协议项下负有任何义务，并且该方在本协议项下没有追索权，在本协议项下或任何文件、协议项下也没有追索权，或与本协议同时交付的文书，或与就本协议或与本协议或与本协议有关而作出或指称作出的任何口头陈述有关的文书，均须针对任何无追索权的一方（当事人除外），不论是通过或通过企图刺穿公司面纱，通过或通过该一方或代表该一方对任何无追索权的一方提出的索赔（不论是侵权、合同或其他方面），通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，或其他情况；明确同意并承认，对于适用方在本协议或交易项下的任何义务、根据与本协议同时交付的任何文件或文书、就就就本协议或与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，或基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面），任何无追索权的一方本身不应附加、施加或以其他方式承担任何个人责任。

9.15对保证的限制。

（a）母公司和合并子公司的确认。母公司和合并子公司承认并同意，除第III条或公司集团成员签立的任何其他交易文件中规定的陈述和保证外，公司或任何股东均未作出且被视为没有作出，公司或任何股东（或任何其他人）也不会承担或须承担因任何其他书面或口头、普通法或成文性陈述、陈述或保证而产生、与之有关或由此产生的任何责任，明示或暗示（包括关于适合性、非侵权性、适销性或适合性，或适用于任何特定目的），关于公司集团的任何成员。关于母公司和合并子公司对公司集团的审查和分析，可能已向母公司和/或合并子公司提供了某些估计、预测、预算、计划和预测（财务或其他方面），包括前瞻性陈述、预测、预测、演示文稿（包括“管理层演示文稿”），或在某些“数据室”中向母公司和合并子公司及其各自的任何关联公司或代表提供的任何其他信息或材料，或其他（本句中的任何上述项目，“合同外声明”）。母公司和合并子公司承认并同意：（i）公司集团的任何成员或任何股东均未就任何合同外声明的准确性或完整性作出任何陈述，（ii）母公司和合并子公司未依赖向其提供的合同外声明，（iii）母公司和合并子公司承担作出自己独立调查、审查和分析、审查、检查的全部责任，确定和评估如此提供给母公司或合并子公司以订立本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件的所有合同外声明的充分性和准确性，以及（iv）母公司或合并子公司均不享有任何权利、索赔或诉讼因由，母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表也不得主张任何权利、索赔或诉讼因由，针对公司集团或公司集团的任何关联公司或代表，在公司集团任何成员签署的交易文件中未明确表示或保证此类合同外声明的范围内。本条第9.15（a）款所载的上述承认及协议，不得以任何方式限制公司集团任何成员在公司签立的交易文件中明示作出的陈述及保证。

（b）公司集团致谢。本公司代表其本身及公司集团各成员承认并同意，除第IV条或由母公司或合并子公司签立的任何其他交易文件中规定的陈述和保证外，母公司或合并子公司均未作出且被视为未作出，母公司或合并子公司（或任何其他人）也不承担或须承担因任何其他书面或口头陈述、陈述或保证而产生、与之有关或由此产生的任何责任，普通法或成文法，明示或暗示（包括关于适合性、不侵权、适销性或适合性，或任何特定目的适合性），关于母公司或合并子公司。关于Company Group对母公司和合并子公司的审查和分析，可能已向Company Group提供了某些合同外声明。本公司代表其本身及本公司集团各成员承认并同意：（i）母公司或合并子公司均未就任何合同外声明的准确性或完整性作出任何陈述，（ii）本公司集团任何成员（或其股东）均未依赖向其提供的合同外声明，（iii）本公司集团承担作出其自身独立调查、审查和分析、审查、检查的全部责任，确定和评估为订立本协议而向公司集团如此提供的所有合同外报表及其作为或将作为当事方的其他交易文件的充分性和准确性，以及（iv）公司集团的任何成员均不得享有任何权利、索赔或诉讼因由，公司集团的任何成员或其各自的关联公司或代表也不得主张任何权利、索赔或诉讼因由，在母公司或合并子公司签署的交易文件中未明确表示或保证此类合同外声明的范围内，针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何关联公司或代表。本条第9.15（b）款规定的上述承认和约定，不得以任何方式限制母公司或合并子公司在母公司或合并子公司签立的交易文件中明确作出的陈述和保证。

9.16诈骗。尽管本协议中有任何相反的规定（包括任何存续期、补救措施的限制、依赖或不作为的免责声明或任何类似的限制或免责声明），本协议（或其他条款）中的任何规定均不得限制或限制或用作抗辩任何当事人的权利或能力，以维持或追回与基于欺诈或由欺诈引起的任何诉讼或索赔有关的任何金额。

9.17指定股东代表。

（a）通过投票赞成通过本协议、批准合并的主要条款、完成合并或参与合并并获得其利益，包括有权获得与合并有关的合并对价，每个股东应被视为已批准指定V ä rde Partners，Inc.并特此指定V ä rde Partners，Inc.为与本协议和其他交易文件有关的所有目的的股东代表。就本协议而言，股东代表应是股东（包括其为本协议项下任何目的的任何指定人）就本协议和其他交易文件中明确规定的事项将由股东代表履行的实际代表、真实合法的代理人、代理人和代理人，包括行使以下权力：（i）支付股东代表代表为履行本协议而产生的费用，与此相关的其他交易文件和任何其他协议（在本协议日期之后发生），（ii）授权向每位股东支付根据本协议条款收到的任何资金或母普通股股份，（iii）根据第2.13（c）节解决任何调整或问题（包括任何最终交易费用），（iv）代表这些股东准备和接收本协议项下规定的通知和其他交付物，（v）执行和交付（未经股东事先批准）对本协议的任何修改或放弃（为免生疑问，不包括，与本协议有关第二留置权定期贷款的条款有关的任何修订或豁免（x）、本第9.17条的（y）或（z），但根据本第9.17（a）条所设想的第2.13（c）条解决调整或问题、更改任何股东未经该股东事先书面同意应收合并对价的金额或形式除外），（vi）主张、争议、妥协、解决和支付根据第2.13（c）条就任何调整或问题提出的任何索赔，（vii）代表保留法律顾问和其他专业顾问，（viii）授权并指示交易所代理根据本协议的条款代表股东和转换股权持有人从外汇基金中拨出资金或母普通股股份，并由股东就本协议项下的行动承担费用，（ix）代表股东进行本协议项下所要求的任何计算。此类代理机构、代理人和事实上的律师以及根据本协议授予的所有授权均附带利益，因此未经股东代表同意不可撤销，并应在任何股东死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后继续存在。如果任何股东死亡、解散或清算或丧失行为能力或丧失行为能力，则仍授权、授权和指示股东代表按照本协议行事，就好像没有发生死亡、解散、清算、丧失行为能力或丧失行为能力一样，无论通知如何。股东代表根据本条第9.17款作出的所有决定和行动对所有股东均具有约束力，任何股东均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。

（b）权威；赔偿。V ä rde Partners，Inc.已获股东正式任命和授权担任股东代表。交割后，母公司或存续实体有权代表股东依据第9.17（a）条（每一条，“授权行动”）的任何决定、通知、同意、指示、作为或不作为，每一授权行动对每个股东均具有约束力，如同该股东已采取此类授权行动一样，母公司、存续实体或其任何关联公司均不对任何股东或任何其他人根据或依赖任何此类授权行动采取或不采取的行动承担责任。母公司同意，股东代表仅以股东代表身份对任何授权行动不对母公司或存续实体承担任何责任，除非协议中规定或经有管辖权的法院最终命令认定此类授权行动已构成欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意。股东将对股东代表因执行和履行本协议及其附属协议而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件位置、复制和运输的所有开支）（统称为“代表损失”）（统称为“代表损失”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，在每种情况下，如该代表遭受或招致损失；但前提是，如任何此类代表损失最终被裁定为股东代表的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为直接造成，则股东代表将在可归因于此类欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为的范围内向股东补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。在任何情况下，都不会要求股东代表代表股东或以其他方式垫付自己的资金，并且股东代表有权指示偿还或支付其所产生的费用，以及由此产生的赔偿义务，在根据第2.13条和第8.3条进行任何调整（如有）之后，以及在向股东和转换股权持有人分配任何合并对价之前，在收盘后（根据第2.13条进行调整，包括将释放给股东和转换股权持有人的任何驳船钻机持有金额）从到期应付给股东和转换股权持有人的合并对价中履行作为股东代表的职责。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议其他地方规定的对股东的赔偿责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本条第9.17款向股东代表提供的赔偿。上述赔偿将在结案后继续有效，直至适用的诉讼时效、股东代表辞职或被免职或本协议终止。

（c）股东代表的职责。股东代表特此接受其在本协议项下的义务。股东代表仅具有本协议及其他交易文件中明确规定的职责。股东代表不因担任股东代表而成为股东或任何其他人的受托人。股东代表以其身份对公司的任何陈述、保证、契约或协议不承担任何个人责任或义务。

（d）开脱罪责。股东代表将不会就股东代表根据本协议及其任何附属协议提供的服务而采取的任何作为或不作为对任何股东承担任何类型的责任，除非是由于股东代表的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意而直接导致的责任。根据律师的建议，股东代表不对任何股东的任何作为或不作为承担责任。股东代表不对股东代表善意作出的任何分摊或分配付款、母公司普通股的股份向股东承担责任，如果任何此类分摊或分配随后被确定为错误作出，则应向但未作出付款或分配的任何股东的唯一追索权应是向其他股东追回超过其被确定有权获得的金额的任何付款。股东代表不得被要求就本协议的任何条款、规定或条件的履行或遵守进行任何询问。除构成欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为的作为或不作为外，股东代表或其所雇用的任何代理人均不得因股东代表因任何理由未能或拒绝完成在此设想的交易或与履行其在本协议项下的其他职责有关的交易而对任何股东承担任何责任。

（e）不向股东代表收取费用或补偿。股东代表无权也不得向股东或任何其他人收取或收取其作为股东代表根据本协议提供的服务的任何费用或其他补偿。股东代表应有权从股东（基于其在每股合并对价中所占份额）获得补偿，以支付其根据本协议作为股东代表的服务所产生的合理自付费用。

（f）更换股东代表。股东代表可以随时辞职。如果股东代表辞职或因其他原因无法或不愿意担任该职务，则在本协议日期持有公司已发行普通股多数的股东，作为单一类别投票，将指定一名新人担任股东代表，并将及时向母公司提供书面通知。在收到此种通知之前，家长将有权依赖前任股东代表的行动和声明。股东代表的罢免或继任者的任命均不得以任何方式影响前任股东代表所采取的任何授权行动的可执行性有效性，该有效性应继续有效并对股东具有约束力。

（g）申述和保证。股东代表（仅以这种身份）在本协议日期和截止日期向母公司和合并子公司代表和保证如下：

（i）股东代表是根据特拉华州法律妥为组织、有效存在和具有良好信誉的法团，并拥有一切必要的权力和权力以及在目前进行的所有重大方面开展其业务所需的所有许可；

（ii）股东代表作为或将作为当事方的本协议及其他交易文件的签署和交付，以及股东代表履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，已获得所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权，但受代理法的约束，并且无需进行任何其他公司程序来授权本协议、其他交易文件或完成本协议及由此设想的任何交易；

（iii）本协议已经和股东代表作为或将作为一方当事人的其他交易文件已经或将由股东代表正式签署和交付，并且在假定本协议和此类其他交易文件的其他当事人适当授权、签署和交付的情况下，本协议和此类其他交易文件构成或将构成股东代表的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对股东代表强制执行（可执行性例外情况除外）；和

（iv）股东代表签署和交付本协议以及股东代表目前或将成为当事方的其他交易文件，以及股东代表履行其在本协议项下和本协议项下的义务，不会也不会（i）与股东代表的组织文件相冲突或导致违反，（ii）构成对股东代表具有约束力的任何合同的违反、违反或违约，（iii）违反任何适用的法律或命令，或（iv）要求任何人根据任何对股东代表有约束力的合约未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动。

【签名出现在下一页】

作为证明，每一方均已安排在上述第一个书面日期由其各自正式授权的官员签署本协议。

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合并的协议和计划

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合并的协议和计划

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合并的协议和计划

附件A

定义

“1.25倍托管股份”在第2.13（d）（i）节中定义。

“2024年预算”在第5.1（b）（vi）节中定义。

“ABL延期费”在第5.26节中有定义。

「 ABL贷款协议」指公司、公司若干附属公司、美国银行（Bank of America，N.A.）及其他不时作为订约方的贷款人于2019年10月8日订立的若干经修订及重述信贷协议，经2021年3月26日经修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，及经修订及重述信贷协议的若干第二修正案，日期为2023年3月30日。

“收购建议”的定义见第5.9（a）节。

“收购交易”定义见第5.9（a）节。

“关联公司”就任何人而言是指通过一（1）个或多个中间人直接或间接控制、或由该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”（包括“受控”和“与其处于共同控制下”的术语）一词是指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“关联交易”在第3.19节中定义。

本协议序言部分对“协议”进行了定义。

“Akin”的定义见第9.12节。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和公司集团经营所在司法管辖区适用的当地反腐败和贿赂法律。

“反垄断局”是指美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何司法管辖区的任何其他政府机构，负责执行任何反垄断法。

“反垄断法”是指任何司法管辖区或任何国家旨在禁止、限制或规范以垄断、减少竞争、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行动的任何法规、法律、法令、规则或条例，包括但不限于《HSR法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及要求或允许当事人就任何交易、合并、收购或合资向反垄断机构提交任何通知或备案的任何法律、规则或条例。

“律师-客户通信”是指Akin与公司集团的任何成员、股东或其各自的任何关联公司之间在交易结束时或之前发生的任何律师-客户特权通信（适用法律承认），另一方面，以任何方式与本协议所设想或导致的交易（包括本协议、其他交易文件和相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在此或由此设想的交易的完成）有关，包括本协议项下任何一方的任何陈述、保证或约定，其他交易文件，或任何相关协议或作出陈述或保证的事项。

第2.13（b）（二）节对“审计人”进行了定义。

“授权行动”在第9.17（b）节中定义。

2.11（e）（i）节定义了“驳船钻机保有数量”。

第2.11（e）（ii）节定义了“驳船钻机保留期”。

“驳船钻机销售”是指公司在截止日期或之前出售钻机77B。

“基准价格”在第2.5（a）（i）节中定义。

“债券”指公司集团作出或提供的任何履约、担保或类似债券或类似第三方保证。

“记账份额”在第2.14（b）节中定义。

“业务”是指提供地面和管式租赁、建井服务、管式运行服务、运营管理服务、陆地钻机、驳船钻机等业务。

“营业日”是指不是适用法律授权或有义务关闭德克萨斯州商业银行的周六、周日或其他日子的任何一天。

“资本化租赁”是指公司根据公认会计原则需要资本化的任何租赁或其他合同。

“CARES法案”意指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。

“CARES法案和COVID救济计划”统称为《CARES法案》、《家庭首次冠状病毒应对法》，以及任何与之相关的政府机构发布的所有常见问题解答或临时最终规则，以及任何处理新冠疫情对雇主的财务影响的类似法律或计划，包括PPP贷款计划以及美国财政部根据《CARES法案》第四章设想向其提供融资的联邦储备系统理事会设立的任何计划或设施。

“现金”是指，截至确定时间，公司集团的非限制性现金、短期投资及现金等价物（以该等投资及现金等价物在三十（30）天内可随时转换为现金供使用为限）的总额（不打折）；但前提是（a）现金应减少（i）截至确定时间，公司集团在该时间已发行或未偿还的所有未付支票、电汇、转账和汇票的金额，以及（ii）公司集团截至确定时间披露的限制性现金，包括为公司债务质押的现金或就任何债务而受到其他限制的现金（不包括（1）条（d）、（e），以及就信用证而言，（k）债务和（2）条（r）和（s）债务（因为每一条都与（d）、（e）和就信用证而言，（k）债务）有关）以及任何托管金额或其他受限制的现金余额；（b）现金应包括截至确定时间的金额，存放或持有于公司集团账户但尚未结清的任何第三方支票；及（c）“现金”应不包括交易费用和就驳船销售收到的任何金额的影响。

“现金支付”的定义见第2.5（d）节。

“证书”在第2.14（b）节中定义。

“合并证明”在第2.10（b）节中定义。

“索赔”是指所有损失、索赔、损害赔偿、成本、费用（包括律师和其他专业人士的费用和开支）、责任或判决或为解决任何威胁或实际诉讼或与之相关而支付的金额。

“清洁团队协议”是指某些清洁团队协议，日期为2024年8月21日，由母公司和公司签署。

第2.10（a）节对“关闭”进行了定义。

“截止日期”在第2.10（a）节中定义。

“收盘价”在第2.5（a）（ii）节中定义。

“交割交易费用”是指截至交割前仍未支付的交易费用（但为免生疑问，不包括作为公司债务包括在内的任何此类金额）。

“代码”在本协议的朗诵中被定义。

本协议序言部分对“公司”进行了定义。

“公司401（k）计划”是指旨在构成401（k）计划的每个公司福利计划。

“公司经审计的财务报表”定义见第3.10（a）节。

“公司奖”是指，统称为公司股票结算RSU奖、公司现金结算RSU奖、公司PCU奖、公司PSU奖和公司期权奖。

“公司银行账户”的定义见第3.27节。

“公司福利计划”在第3.17（a）节中定义。

“公司董事会”在本协议的陈述中被定义。

“公司董事会推荐”在本协议的陈述中被定义。

“公司以现金结算的受限制股份单位奖励”指根据激励计划或其他方式授予的每一受制于基于时间的归属标准并以现金支付的限制性股票单位。

“公司普通股”的定义见第2.6（b）节。

“公司债”是指，就公司集团而言，且不重复，（a）公司集团的债务总额以贷款（短期和长期）、票据、债权证、债券或其他类似工具为证明，而公司集团的任何成员对支付负有责任或承担责任；（b）公司集团对已提取信用证、银行承兑汇票、履约保证金或类似信用交易的偿付的所有义务；（c）任何已提取的现金透支（在不计入现金减记的范围内）；但前提是，“公司债务”不包括交易费用中包含的所有金额。

“公司披露时间表”是指公司在执行日编制并交付给母公司的对本协议的披露时间表。

“公司财务报表”定义见第3.10（a）节。

“公司集团”是指公司及其子公司的统称。

“公司受偿人”在第5.14（a）节中定义。

“公司期权奖励”是指购买根据激励计划或其他方式授予的公司普通股股份的每一份期权。

“公司PCU奖励”是指根据激励计划或其他方式授予的每项绩效现金单位奖励。

“公司许可”在第3.15节中定义。

“公司PSU奖励”是指根据激励计划或其他方式授予的每个受基于业绩的归属标准约束并以公司普通股股份支付的限制性股票单位。

“公司PSU持有人”在第2.7（b）节中定义。

“公司股票结算受限制股份单位奖励”是指根据激励计划或其他方式授予的每个受基于时间的归属标准约束并以公司普通股股份支付的限制性股票单位。

“公司股票结算RSU持有人”在第2.7（a）节中定义。

“公司股东大会”的定义见第5.19（b）节。

“公司未经审计的财务报表”定义见第3.10（a）节。

“机密信息”指与公司有关的任何信息，包括运营方法、产品、技术、发明、商业秘密、商业秘密、专有技术、软件、营销方法和销售计划和战略、供应商、竞争对手、市场、市场调查、技术、研究、开发、生产过程、财务、技术数据、政策、战略、设计、公式、开发或实验工作、改进、发现、研究或未来发展计划、数据库模式或表格、基础设施、开发工具或技术、培训手册、营销、分销和安装计划、流程和战略、方法、业务计划、预算、财务信息和数据、客户和客户信息、价格和定价策略、成本、费用，客户和客户名单和简介、雇员、客户和客户的非公开个人信息、供应商名单、业务记录、审计过程、管理方法和信息、报告、建议和结论或其他专门信息或专有事项；但条件是，“机密信息”不包括（a）在本协议日期一般可供公众获得的信息，或（b）成为一般可供公众获得的信息，但不是由于本协议项下不允许或任何其他保密协议或义务禁止的披露而导致的。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括政府机构要求的任何）。

“合并集团”是指任何税收方面的任何关联、合并、合并、单一或类似集团，包括《守则》第1504条含义内选择根据外国、州或地方法律提交合并联邦所得税申报表的任何关联集团和任何类似集团。

“合同”是指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、票据、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解、承诺、承诺或义务，无论是书面的还是口头的。

“受控集团责任”是指（a）根据ERISA第四章、（b）根据ERISA第206（g）、302或303条、（c）根据《守则》第412、430、431、436或4971条、（d）由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求，以及（e）根据外国法律或法规的相应或类似规定，在每种情况下，除完全由或仅与，公司披露附表第3.17（a）节所列的公司福利计划。

“转换后的公司PSU”在第2.7（b）节中定义。

“转换后的公司股票结算RSU”在第2.7（a）节中定义。

“转换股权奖励”的定义见第2.7（e）节。

“转换股权持有人”的定义见第2.7（e）节。

“转换期权”的定义见第2.7（e）节。

“担保交易费用”是指与（a）公司或代表公司因法律费用而发生或将支付的任何金额、与本协议或交易文件的编制、谈判、执行、交付或履行有关或因本协议或交易文件的履行有关或因本协议或交易文件的完成而产生的任何费用、成本和开支（无论是否应计）有关或须由公司偿还的任何费用、成本和开支，但总额仅为300万美元（3,000，000美元），（b）由公司或代表公司为投资银行或财务顾问招致或须支付的任何款项，与本协议或交易文件的准备、谈判、执行、交付或履行有关或因本协议或交易文件的完成有关，或因本协议或交易文件的完成而产生，但合计最多不超过600万美元（6,000，000美元），（c）任何奖金、留用、遣散、终止的全部金额，由本协议和交易文件所设想的交易触发（或部分触发）的控制权变更或欠公司管理团队成员的类似付款或福利（包括与此相关的任何工资或就业税的雇主部分），但总计最多只有1100万美元（11,000，000美元），（d）公司或代表公司在交割时因公司某些关键员工的任何保留、遣散、终止、控制权变更或类似付款或福利而招致或将支付的任何金额，但总额最多仅为400万美元（4,000，000美元），不包括（c）条中的任何金额，以及（e）根据过渡协议（在执行日期生效或在交割前经母公司同意修订或修改）应付给Marc White、Keith White和Wayne White（或其指定人员）的任何销售交易费，但总额最多仅为1000万美元（10,000，000美元）；但前提是，这一定义（i）不包括任何费用，就此类费用类别而言，超过（a）-（e）条规定的上述金额的成本或费用，单独或合计超过3,400万美元（34,000，000美元），（ii）不包括在执行日期后由母公司或在母公司书面指示下订立的任何上述规定，（iii）不包括因公司PCU奖励、公司现金结算的RSU奖励或转换期权而支付的任何金额，以及（iv）不包括（a）D & O尾单成本，（b）与合并有关的HSR法案备案费用，（c）税收计划成本，（d）ABL延期费，和（e）R & W保险费。

“D & O尾部政策”在第5.15节中定义。

“D & O尾部保单成本”在第5.15节中定义。

“数据”是指公司在业务中使用或持有的所有信息和数据，无论是印刷形式还是电子形式，以及是否包含在数据库或其他方面。

“数据合作伙伴”是指任何人（包括供应商、处理商或其他第三方）根据公司的指示处理个人信息。

“数据室”定义见第1.2节。

第9.2节对“指定法院”进行了定义。

“DGCL”在本协议的陈述中被定义。

“异议股”定义见第2.8节。

“生效时间”在第2.10（b）节中定义。

“雇员”是指公司在截止日期受雇的个人，无论是通过合同、普通法或其他方式，包括因请假而在截止日期不积极工作的任何此类雇员。

“员工福利计划”在第3.17（a）节中定义。

“可执行性例外”在第3.2（b）节中定义。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司、股份有限公司）、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体。

“环境索赔”是指任何政府机构或任何其他第三方人士因（i）释放（包括但不限于突然或非突然意外或非意外释放）或接触任何有害物质而作出、提出或发出的任何指控、指控、违规通知、行动、索赔、留置权、要求、调查、命令或可强制执行的指令；（ii）运输、储存、处理或处置有害物质；（iii）违反或指称违反，任何环境法或环境许可；或（iv）对任何人的任何合同义务，据此就上述任何一项承担或施加责任。

“环境成本和责任”是指任何环境法或环境索赔引起或根据任何环境法或环境索赔产生的任何和所有损失、责任、义务、损害赔偿、罚款、处罚、判决、诉讼、索赔、成本和开支（包括但不限于法律顾问、专家、工程师和顾问的费用、支出和开支以及调查和可行性研究以及环境补救行动的成本）。

“环境法”是指任何适用的外国、美国、联邦、州或地方法律（包括但不限于普通法原则）、法规、法典、条例、规则、条例、条约、具有法律约束力的指南或标准，或与保护环境、自然资源、物种及其栖息地或健康和安全有关的其他要求（只要此类健康和安全与接触有害物质有关），包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等、《危险材料运输法》、49 U.S.C. § 5101等、《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901，et seq.，the Clean Water Act，33 U.S.C. § 1251 et seq.，the Clean Air Act，42 U.S.C. § 7401，et seq.，the Toxic Substances Control Act，15 U.S.C. § 2601，et seq.，the Oil Pollution Act of 1990,33 U.S.C. § 2701，et seq.，the Safe Drinking Water Act，42 U.S.C. § 300f，et seq.，the Endangered Species Act，16 U.S.C. 1531 et seq.，the Migratory Bird Treaty Act，16 U.S.C. 703 et seq.，and theet seq.（在与接触有害物质有关的范围内），以及据此颁布的条例，以及所有类似的州或地方法律。

“环境许可”是指任何政府机构或来自任何环境法要求的任何许可、批准、同意、许可、豁免、登记和其他授权、同意和批准。

“环境补救行动”是指要求或自愿采取的任何行动，以（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理对环境构成风险的任何有害物质或其他物质；（ii）防止任何有害物质的释放或威胁释放，或尽量减少进一步释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康和福利或室内或室外环境；（iii）就环境污染进行补救前研究和调查或补救后监测和护理；或（iv）携带所拥有的任何财产，由公司经营或租赁的设施及其所在的设施和在符合适用的环境法和环境许可的情况下进行的运营。

“股权奖励持有人”在第2.7（e）节中定义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和其他权威指南。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001（b）（1）条所述集团的成员，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）条，与第一个实体、贸易或业务是或在相关时间是同一“受控集团”的成员。

“托管股份”的定义见第2.13（d）（i）节。

第2.13（b）（i）节定义了“估计的超额净债务金额”。

第2.13（c）（i）节定义了“估计的超额交易费用”。

“估计净债务”在第2.13（b）（i）节中定义。

“估计净债务报表”在第2.13（b）（i）节中定义。

“预计交易费用报表”在第2.13（c）（i）节中定义。

“估计交易费用”在第2.13（c）（i）节中定义。

“超额交易费用”是指与（a）本应包含在本协议项下“涵盖交易费用”定义中但因（i）超过适用的个别类别的“涵盖交易费用”定义条款（a）-（e）中规定的个别上限或（ii）合计超过三千四百万美元（34,000，000美元），（b）R & W保险费的百分之五十（50%）相关的任何费用、成本和开支，无论是否应计，（c）与合并有关的HSR法案备案费用的百分之五十（50%），（d）与本协议或交易文件的编制、谈判、执行、交付或履行有关或因本协议或交易文件的完成或本协议所设想的交易的完成而产生的顾问或顾问的任何其他成本、费用和负债，（e）任何转让税，（f）超过的任何金额，（i）如果在2025年3月15日之前完成交割，则因任何公司PCU裁决而支付的六十五万美元（650,000美元），（ii）如果交割发生在2025年3月15日之后，根据适用的计划条款未被没收的任何公司PCU奖励所支付金额的百分之五十（50%），（g）因转换期权而支付的超过七十四万美元（740,000美元）的任何金额，（h）D & O尾单成本的百分之五十（50%），（i）根据第5.21（d）和（j）节的最终金额，所有费用、开支、成本，代表或代表公司或其子公司支付的与控制权变更、福利、遣散费和与完成本协议所设想的交易有关的其他不包括或包括在本协议项下的涵盖交易费用中的其他奖励安排相关的补偿和其他金额和负债；但前提是，本定义不包括（i）因公司现金结算的RSU奖励而支付的任何金额，（ii）所有ABL延期费，（iii）所有税收计划成本，（iv）D & O尾单成本的百分之五十（50%），（v）与合并有关的HSR法案申请费的百分之五十（50%）和R & W保险费的百分之五十（50%）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所代理”在第2.11（a）（i）节中定义。

“外汇基金”的定义见第2.11（a）（i）节。

本协议序言部分对“执行日期”进行了定义。

第3.7（f）节对“出口管制法”进行了定义。

“合同外声明”在第9.15（a）节中定义。

“FDI管理局”是指任何司法管辖区的任何政府机构，负责执行任何FDI法律。

“FDI法”是指旨在或旨在禁止、限制、监管或筛选涉及外国投资者的收购或投资和/或对公司或其关联公司所活跃的行业的收购或投资或投资的任何非美国法律，以及要求或允许各方就任何交易、合并、收购或合资向FDI管理局提交任何通知或备案的任何法律、规则或法规。

“备案”在第3.4节中有定义。

“最终调整金额”在第2.13（c）（iii）节中定义。

“最终裁定”的定义见第8.3节。

“最终超额净债务金额”在第2.13（b）（ii）节中定义。

“最终超额交易费用”在第2.13（c）（ii）节中定义。

“最终交易费用报表”在第2.13（c）（ii）节中定义。

“FLSA”是指经修订的《公平劳动标准法》。

“欺诈”就任何一方而言，是指该缔约方在作出本文第三条或第四条（如适用）中的陈述和保证方面的实际和故意欺诈；但前提是，只有当该缔约方在每种情况下对重大事实或事项作出实际的、明知的（而不是推定的或推定的）和故意的虚假陈述时，该缔约方的此类实际和故意欺诈才应被视为存在，经公司披露附表或母公司披露附表限定，但在适用的情况下或以构成适用法律下的普通法欺诈的方式在公司披露附表或母公司披露附表的适当特定部分具体披露的事实或事项，应排除衡平法欺诈、推定欺诈、承诺欺诈、不公平交易欺诈和任何其他基于欺诈的索赔；但进一步规定，“欺诈”应排除在执行日期之后首先发生或产生的任何事项、事件或行动，仅限于此类事项、事件、或在执行日期后首次发生或产生的行动，是由于或由于一方当事人（a）遵守本协议所列的契诺和协议（为免生疑问，包括第五条所列的契诺和协议）将在自执行日期开始并持续至截止日期的期间内履行或信纳的作为或不作为，或（b）在没有该指示或许可的一方当事人的明确书面指示下或在其明确书面许可下，否则将有权就在执行日期之后首次发生或产生的此类事项、事件或行动提出欺诈索赔。

“GAAP”是指美国一贯适用的公认会计原则。

“政府合同”是指公司集团与（a）任何政府机构（代表其自身或代表另一政府机构）之间的任何合同，包括任何主要合同、分包合同、设施合同、组队协议或安排、合营企业、基本订购协议、信函合同、采购订单、交付订单、授标、合作协议、其他交易协议或任何种类的其他合同；（b）该政府机构的任何总承包商；或（c）与上述（a）或（b）条所述类型的任何合同有关的任何分包商。

“政府官员”是指包括国有实体在内的政府机构的任何官员或雇员，或公共组织的任何官员或雇员或以官方身份代表任何政府机构或公共组织行事的任何人。

“政府机构”是指美国的任何行政、立法、司法、监管或行政机构、机构、工具、委员会、部门、董事会、法院、法庭、仲裁机构或当局、美国以外的任何国家、领土或司法管辖区或其任何州、地方或其他政府或政治分支机构；但前提是该定义不包括以国家石油公司身份服务的任何实体。

“有害物质”是指任何政府机构根据环境法管理的任何物质、材料或废物，包括但不限于根据环境法的任何规定被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险物质”、“限制性危险废物”、“污染物”、“有毒废物”或“有毒物质”的任何材料、物质或废物，包括石油、石油产品（包括但不限于原油及其任何部分）、石棉、含石棉材料、铅、氡、电离和非电离放射性材料和物质、尿素甲醛和PFAS。

3.21（j）节定义了“托管计算机系统”。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“激励计划”指某些Parker Drilling Company 2019年长期激励计划，自2019年3月26日起生效。

“负债”是指，就某人而言，且不重复：（a）任何债务，包括应计利息，用于借入资金或发行以替代或交换该人的借入资金的债务；（b）由票据、债权证、债券或该人负责或有责任支付的其他类似票据（包括破损费和赎回和还款溢价或罚款）证明的债务；（c）该人作为财产、资产、证券或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务（包括所有盈利付款、卖方票据和其他类似付款，每一项均按根据或根据此类义务应支付的最高金额计算）、该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务；（d）该人在根据公认会计原则要求资本化为资本或融资租赁的资本化租赁或租赁项下的所有义务；（e）该人就任何信用证、银行承兑汇票、履约保证金或类似信用交易偿还任何债务人的所有义务；（f）公司在利率或货币掉期交易项下的所有义务，远期合约或其他对冲交易（在每种情况下均按其终止价值估值）；（g）清算价值、应计或未支付的股息、预付或赎回溢价和罚款（如有），与该人的任何可赎回优先股（或其他股权）有关的未支付费用或开支以及其他货币义务；（h）所有转让税；（i）截至收盘时提取的任何现金透支（在不包括在现金减记中的范围内）；（j）任何“表外安排”（定义见SEC关于表格8-K的当前报告的项目2.03（d））；（k）某人向债权人保证免受损失的任何承诺（包括与信用证有关的或有偿付义务且不包括贸易应付款项）；（l）任何人作为债务人、担保人或其他方面或有或有或其他责任的任何汽车租赁项下的任何义务；（m）任何人作为债务人、担保人或其他方面或有或有或其他责任的信用卡项下的任何义务；（n）根据任何政府援助计划或任何其他法律、法规、命令，在每种情况下，与延期付款义务、垫付信贷或任何贷款的未被免除部分有关的所有义务，任何政府机构发出的通知或其他裁定（包括有关任何税务的通知或裁定），在针对SARS-CoV-2及其俗称的新冠肺炎疾病的每个案例中；（o）与任何未支付的遣散义务相关的所有义务（包括任何适用的工资税的雇主部分）；（p）该人与该人的任何关联公司之间的公司间贷款的所有义务；（q）代表任何第三方持有的所有金额（包括代表该人的客户持有的金额）；（r）该人负责或有责任支付的（a）至（q）条所述类型的所有义务，直接或间接地，作为债务人、担保人、担保人或其他方式，包括对此种义务的担保；（s）由（或此类义务的持有人已有权利或其他方式担保的其他人的（a）至（t）条所述类型的所有义务，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该人是否承担该义务）作担保；（t）因偿还或清偿上述（a）至（s）条所述项目下的全部或任何未偿金额而触发（或部分触发）的任何预付款溢价或罚款；但条件是，债务不应包括交易费用中包含的任何金额。

“知识产权”是指所有工业和知识产权，根据任何司法管辖区的法律，既有成文法权利，也有普通法权利，包括但不限于（a）专利、专利申请、专利披露和扩展、分割、延续、部分延续、重新审查和重新发布，（b）互联网域名、商标、社交媒体、商号、服务标志、商业外观、商号、徽标、企业名称和其他来源和注册的标识符以及（b）条所列任何项目的注册申请，连同与之相关的所有商誉，（c）版权（已注册或未注册）、作者身份作品和可版权作品，（c）、（d）计算机软件（不论是以源代码、对象代码或其他形式）、与本条款所列任何项目有关的数据、数据库和任何文件，（e）商业秘密和其他机密信息（包括机密和专有的诀窍、想法、配方、组合物、配方、发明（不论是否可获得专利或不能获得专利以及是否可简化为实践）、制造和生产过程、程序和技术、研发信息、图纸、蓝图、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息），（f）所有公开权，及（g）其他知识产权。

“公司间义务”是指公司与公司任何关联公司之间与业务相关的所有合同和交易、公司间贷款、垫款、应付款项和应收款项。

“IT系统”是指：（a）所有计算和/或通信系统和设备，包括任何互联网、内网、外网、电子邮件或语音邮件系统以及与这些系统相关的硬件；（b）所有软件、记录该系统的有形媒体（以任何形式）以及所有证明文件、数据和数据库；（c）与上述相关的所有外围设备，包括打印机、扫描仪、交换机、路由器、网络设备和可移动媒体。

“联合代理声明/招股说明书”是指母公司提交的联合代理声明（包括对其的任何修订或补充），作为注册声明的一部分，涉及为征集必要的母公司投票而召开的母公司股东大会和为征集必要的公司投票而召开的公司股东大会。

“关键员工”是指那些年薪超过30万美元的公司员工。

“知悉”是指，就（a）父母而言，在适当查询父母披露附表第1.01节所列每个人的直接报告后，对该个人的实际知悉情况，（b）公司，在适当查询公司披露附表第1.01节所列每个人的直接报告后，对该个人的实际知悉情况，以及（c）任何其他人，在适当查询该人的直接报告后，对该个人的实际知悉情况。

“最新资产负债表日”在第3.10（a）节中定义。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令或其他要求。

“租赁不动产”定义见第3.8节（a）。

“租赁”在第3.8节（a）中定义。

第2.14（b）节对“转递函”进行了定义。

“许可知识产权”是指公司获得许可或以其他方式允许他人使用的知识产权。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、奴役、代理、有表决权的信托或协议、任何股权持有人或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制，包括授予上述任何一项的任何合同。

“损失”是指损失、责任、索赔、义务、缺陷、要求、判决、损害赔偿、利息、罚款、处罚、索赔、诉讼、诉讼、诉因、评估、裁决或成本和费用（包括调查和辩护费用以及律师和其他专业人员的费用，包括根据环境法产生的费用），无论是否涉及第三方索赔（包括合理的律师费和费用）。

第2.5（a）（三）节定义了“下领价格”。

“下领价值”在第2.5（a）（iv）节中定义。

“恶意代码”是指（a）任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件”或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业通常被理解）或任何其他代码设计或打算具有或能够执行以下任何功能，在每种情况下，未经公司知情和授权：以任何方式扰乱、禁用、损害、干扰或以其他方式阻碍任何计算机数据或文件或存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（b）未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

“重大不利影响”是指，就公司而言，任何变化、事件、情况或影响（每一项，“影响”），无论该影响是否构成违反股东或公司在本协议中作出的陈述或保证，（x）单独或合计而言，对公司的资产、负债、财务状况或经营业绩构成或将合理预期成为重大不利，或（y）防止或实质性损害或延迟，或将合理地预期会阻止或严重损害或延迟公司或股东完成本协议所设想的交易的能力；但不得考虑以下影响（就以下（a）而言，与公司经营所在行业的其他参与者相比，它们对公司的影响不成比例的情况除外）：（a）因（i）全球或美国金融、证券和货币市场的一般变化而产生的任何影响，现行利率或汇率的变化或全球或美国经济、监管或政治状况的总体变化，（ii）战争行为（无论是否宣布）破坏、自然灾害或恐怖主义或其他一般影响公司经营所在行业参与者的事件或变化，或（iii）法律或公认会计原则的变化；（b）可归因于本协议所设想的交易的完成或本协议的执行公告的影响，包括雇员或客户采取的任何行动或损失（前提是，本（b）条不适用于涉及因执行或履行本协议或完成本协议所设想的交易（包括为第7.2（a）条的目的）而产生的后果的陈述和保证；（c）罢工、减速或停工；（d）公司未能满足任何时期的任何内部估计、预期、预测、预测或预算（但本（d）条不应阻止确定此类未能达到任何内部估计、预期、预测、预测或预算所导致的任何影响已经或将合理地可能导致，在重大不利影响中）；（e）应父母的书面请求而采取（或未采取）的任何行动；（f）根据本协议的明确条款（第6.1节除外）要求采取或未采取的任何行动所产生的任何影响。为免生疑问，双方同意，本协议中使用的带有初始小写“m”的术语“重大”、“重大”和“重要性”应具有各自的习惯和普通含义，而不考虑赋予“重大不利影响”一词的含义。

3.13（a）节对“材料合同”进行了定义。

“合并”在本协议的陈述中被定义。

“合并对价”在第2.5节中有定义。

“合并考虑时间表”在第2.16（a）节中定义。

本协议序言部分对“合并子公司”进行了定义。

“国家石油公司”是指由政府机构完全拥有或部分拥有的公司集团的客户。

“净债务异议通知书”定义见第2.13（b）（ii）节。

“新计划”在第5.17（b）节中定义。

“无追索权一方”是指，就任何一方而言：（a）任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、收编人、控制人、受托人、受托人、受益人、委托人、代表或该方的雇员（或其各自的任何继任者或允许的受让人），（b）任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东、其他证券持有人，或任何一方的成员（或其各自的任何继任者或允许的受让人），以及（c）任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、关联公司、经理、受让人、收编人、控制人、受托人、受托人、受益人、委托人、代表、普通或有限合伙人、经理、股东、其他证券持有人，或上述任何一项的成员。

“非工会代表雇员”的定义见第5.17（b）节。

“保密协议”指Nabors Corporate Services，Inc.与公司于2024年4月17日签署的某些相互保密协议。

“NYSE”的定义见第4.4节。

“旧计划”的定义见第5.17（b）节。

“期权持有人”的定义见第2.7（e）节。

“命令”是指政府机构的任何命令、禁令、判决、原则、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“组织文件”是指，就任何实体而言，公司章程、公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、股东协议、组织备忘录，以及与该人的创立、成立或组织有关而签立、通过或归档的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订。

“其他备案”在第5.20（d）节中有定义。

“拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“自有不动产”的定义见第3.8（a）节。

本协议序言部分对“家长”进行了定义。

“家长401（k）计划”是一项旨在构成401（k）计划的家长福利计划。

“母公司福利计划”是指由母公司或其任何子公司发起、维持或贡献、或被要求贡献、或已被发起、维持或贡献的每项重要员工福利计划，或由母公司或其任何子公司承担或可能承担的任何责任或义务（无论是在实际或或有基础上，包括但不限于由或通过ERISA关联公司），由母公司或其任何子公司承担。

“家长委员会”在本协议的独奏会中被定义。

“家长委员会推荐”在本协议的独奏会中被定义。

“母公司普通股”在本协议的陈述中被定义。

“母公司披露日程表”是指母公司编制并于执行日交付公司的对本协议的披露日程表。

“母公司集团”是指母公司及其子公司的合称。

“母公司重大不利影响”是指与任何其他情况、发展、变化、事件、发生、事态或影响单独或合计会合理预期会阻止、或实质性损害或延迟母公司及其子公司完成交易或以其他方式在所有重大方面履行其在本协议项下义务的能力的任何情况、发展、变化、事件、发生、事态或影响。

“母优先股”定义见第4.6（a）节。

“母公司SEC报告”在第4.7（b）节中定义。

“母公司股票发行”在本协议的说明中有定义。

“母股东大会”在第5.19（a）节中定义。

“家长产权IV计划”在第4.11（b）节中定义。

本协议序言部分对“当事人”和“当事人”进行了定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“每股合并对价”是指分配给每一股公司普通股和每一份转换股权奖励的合并对价部分（根据第2.16（a）节在合并对价表中规定）。

“许可”是指由政府机构授予或从政府机构获得的任何批准、授权、同意、许可、登记、差异、许可或证书，以及为此提出的申请和续签。

“许可留置权”是指（a）所有记录事项，包括但不限于缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担，这些事项单独或合计不会对标的资产的继续使用、价值或可销售性造成重大损害；（b）对尚未到期和应付的当期税款、评估或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，前提是已根据公认会计原则在公司财务报表中为此建立了足够的准备金；（c）机械师、承运人、工人，修理人在正常经营过程中产生或招致的与过去惯例一致的、对如此设押的不动产的业务、经营和财务状况并不重要且并非因公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的法定留置权和类似的法定留置权；（d）任何政府机构施加的分区、权利、建筑和其他土地使用和环境法规，前提是此类法规未因不动产的当前使用和经营而被违反；（e）条款，租赁不动产所依据的租赁条件和规定；（f）在租赁项下对出租人（或其他优先权益持有人）的权益设押的留置权；（g）联邦或州证券法规定的普遍适用性限制；（h）任何所有权承诺和所有权政策上可能显示的所有事项，以及任何将反映在当前、准确的ALTA/NSPS调查或对任何不动产包裹的实物检查中的任何事项，但在每种情况下，此类事项不会单独或总体上对继续使用造成重大损害，标的不动产的价值或适销性。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、协会、公司、产业、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体、托管人、受托-执行人、管理人、代名人或以代表身份的实体和任何政府机构。

“个人信息”是指，与已确定和/或可识别的雇员、申请人、承包商、个人业务联系人、网站用户或其他自然人相关的：（a）该个人的姓名、地址、出生日期、财务账户信息、信用卡信息、电子邮件地址、医疗保险号码、社会安全号码、健康信息，包括经修订的1996年《健康保险携带和责任法案》及其实施条例所定义的受保护的健康信息，以及（b）与此类已确定或可识别的自然人有关的类似敏感的个人数据。

“个人财产租赁”的定义见第3.9（b）节。

“PFAS”是指通常被称为全氟烷基和多氟烷基物质的那一类化学品。PFAS包括所有被40 CFR 705.3定义为PFAS的化学品。

“PPP贷款计划”是指根据CARES法案，根据SBA薪资保护计划（“PPP”）的一部分，根据《小企业法》第7（a）节提供的贷款。

“隐私和安全法”是指任何主管政府机构就处理个人信息（包括处理个人信息；个人信息安全；个人信息存储或以其他方式处理的地理位置；和/或就涉及个人信息的安全漏洞向数据主体或任何政府机构发出通知而施加的所有适用法律。

“隐私承诺”在第3.21（l）节中定义。

“隐私政策”是指与个人信息的收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和转移相关的任何面向外部的书面隐私和数据安全政策或程序。

“诉讼程序”是指任何法院或政府机构或任何仲裁或调解庭或小组开始、进行或听取的任何诉讼、诉讼、调解、调查、研讯、诉讼、申索、要求、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、申索（包括反申索）、审计、审查或调查。

“处理”、“处理”或“处理”是指对个人信息（无论是以电子方式还是以其他形式或媒介）进行的任何收集、存储、使用、记录、维护、操作、传播、处置、披露、销毁、转移或任何其他处理（由适用的隐私和安全法定义）。

“合格计划”在第3.17（j）节中定义。

“R & W保单”是指将就本协议向母公司出具的某些陈述和保证保险单。

“R & W保单除外责任”是指公司的欺诈行为，在每种情况下，在一定程度上，仅在一定程度上，此类欺诈行为被明确排除在R & W保单的承保范围之外。

“R & W保险费”是指保费、承销费、经纪费、R & W保险提供商聘请的法律顾问的法律费用、盈余额度税，以及与获得R & W保险单及其项下具有约束力的承保范围相关并在R & W保险提供商的发票（s）中载列的任何其他成本和费用。

“R & W保险单提供者”是指R & W保单的提供者。

“不动产”的定义见第3.8节（a）。

“注册权协议”是指注册权协议，由母公司、支持股东和其中指定的任何其他方签订，并且之间签订，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同。

“注册声明”在第5.20（a）节中定义。

“放”是指任何在室内或室外环境上或向室内或室外环境下发生的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置。

“剩余托管股份”在第2.13（d）（i）节中定义。

“代表”的定义见第5.9（a）节。

“代表成本和费用”是指（i）股东代表根据本协议作为股东代表的服务而产生的合理自付费用和（ii）代表损失。

第9.17（b）节对“代表性损失”进行了定义。

“必要的公司投票”是指根据（a）公司组织文件和（b）DGCL有权投票的代表公司普通股已发行股份至少过半数的股东的批准。

“必要的母公司投票”是指根据（i）纽交所规则、（ii）母公司组织文件和（iii）适用法律，代表母公司普通股多数股份、出席或由代理人代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司股东的批准。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人员的任何副总裁或更多高级管理人员。

“被制裁国家”的定义见第3.7（e）节。

“受制裁人员”在第3.7（e）节中定义。

“制裁”的定义见第3.7（e）节。

“附表”是指，如上下文所需，公司披露附表和母公司披露附表的合称。

“SEC”是指证券交易委员会。

「第二留置权定期贷款」指公司、公司若干附属公司、UMB Bank，N.A.及该等贷款人不时订立的日期为2019年3月26日的若干第二留置权定期贷款信贷协议，经日期为2021年3月26日的该等第二留置权定期贷款信贷协议的若干第一修订及豁免及日期为2023年1月13日的该等第二修订及有限豁免的第二留置权定期贷款信贷协议修订。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“安全漏洞”是指丢失、盗窃、重大的计划外不良变更、腐败或未经授权的修改、使用、删除、披露或涉及公司个人信息的其他未经授权的处理活动。

“社交媒体”是指任何社交媒体网站的所有专有社交媒体标识符，以及所有其他账户和个人资料信息以及所有第三方社交媒体网站、频道、页面、群组、博客和列表的所有管理员权限（包括登录信息和密码），以及上传或发布到这些网站的所有内容，以及所有关注者、订阅者和联系人列表，以及与上述任何内容相关的所有善意。

“软件”是指（a）计算机软件程序和数据库，包括算法、模型和方法的软件实现，无论是在对象代码还是源代码中，包括库、子例程及其其他组件，（b）屏幕、用户界面、API、命令结构、报告格式、模板、菜单、按钮和图标，（c）其固件和嵌入式版本及其相关文档，以及（d）数据或信息的计算机化汇编和集合，包括此类数据库、汇编或集合中包含的所有数据和信息。

“股东关联方”和“股东关联方”定义见第8.1节。

本协议序言部分对“股东代表”进行了定义。

“股东投票和锁定协议”在本协议的独白中定义。

“股东投票和支持协议”在本协议的独白中定义。

本协议序言部分对“股东”进行了定义。

“跨座期”是指在确定时间当天或之前开始并在确定时间之后结束的任何应税期间。

“附属公司”是指另一人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的实体，（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员，或（b）该实体至少百分之五十（50%）的已发行股权或财务权益。

“支持股东”是指V ä rde Skyway Master Fund，L.P.、V ä rde Credit Partners Master，L.P.、V ä rde Investment Partners（Offshore）Master，L.P.、V ä rde Investment Partners，L.P.、Brigade Capital Management，L.P.、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.、Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.、Highbridge SCF Special Situations SPV，L.P.、Carl Marks Strategic Investments L.P.、Carl Marks Strategic Opportunities Fund II，L.P.和Carl Marks Strategic Opportunities Fund III，L.P.，合计拥有已发行和流通公司普通股的85.04%。

第2.1节对“存续实体”进行了定义。

“税”是指（a）任何政府机构征收的任何税项、收费、费用、征费、罚款、风俗习惯、关税或其他任何种类的政府收费，包括任何消费税、财产、收入、净收益、利润、遣散费、生产、使用、许可、雇用、替代或附加最低限额、从价、印花、销售、转让、保证金、特许经营权、工资单、无人认领的财产、预扣税、社会保障或其他税项，包括任何利息、罚款、附加税、罚款或由此产生的额外金额，在每种情况下，不论是否有争议；（b）因在任何时期内是任何合并集团的成员而支付（a）条所述类型的金额的任何赔偿责任；（c）因法律的实施或任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而支付（a）和（b）条所述类型的任何金额的任何赔偿责任。

“纳税申报表”是指就任何税种的确定、评估、征收或管理或与任何税种有关的任何法律、法规或行政要求的管理提供或要求提供给任何政府机构的任何申报表、报告、信息申报表、声明、退款要求或其他文件（包括任何相关或支持性信息或附表），包括其任何补充或修订。

“终止日期”在第7.1（c）节中定义。

“终止费”定义见第7.2（c）节。

“顶级客户”的定义见第3.22（a）节。

“顶级供应商”的定义见第3.22（b）节。

「交易文件」指本协议、登记权协议、股东投票及支持协议、股东投票及锁定协议、保密协议及就交易订立的任何其他文件。

“交易费用发票”的定义见第2.12（b）（iv）节。

“交易费用异议通知书”定义见第2.13（c）（ii）节。

“交易”在本协议的陈述中被定义。

“转让税”是指与交易完成有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记和其他类似税项以及所有转让费、记录费和其他类似费用，包括罚款、利息和其他与此相关的费用；但为免生疑问，该转让税不包括交易产生的任何收入、特许经营权或类似税项。

“过渡协议”的定义见第6.2（f）节。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》规定并就其规定颁布的条例。本文中对《库务条例》各章节的所有引用均应包括任何相应的规定或继任、类似、替代、临时或最终库务条例的规定。

“工会代表雇员”的定义见第5.17（c）节。

“未解决的索赔”在第8.3节中有定义。

“上领价格”在第2.5（a）（v）节中定义。

“上领价值”在第2.5（a）（vi）节中定义。

“VWAP”是指在纽约证券交易所报告的母公司普通股股票的成交量加权平均价格，在纽约证券交易所开放交易的任何一天确定（据彭博社报道）。

“WARN”是指《1988年工人调整和再培训通知法》，以及任何其他相同或类似的适用法律。

展品A

存续实体成立法团证书的格式

（见附件）

展品b

存续实体附例的形式

（见附件）

展品c

合并认证的形式

（见附件）

展品d

估计净债务表

（见附件）

展览e

R & W保险政策的形式

（见附件）

展品f

登记权协议的形式

（见附件）

展品g

辞职及释放的形式

（见附件）