美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格6-K
外国私人发行人根据第13A-16条或第15D-16条提交的报告
根据1934年证券交易法。
于2021年1月。
佣金档案号码001-33429。
橡果国际
（注册人姓名）
中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼200042
（特等执行办公室地址）
用勾号表示登记人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将提交年报。表格20-Fþ 表格40-F
如果登记人按照S-T条例第101（b）（1）条的规定提交了表格6-K，则用检查标记标明:_______
如果登记人提交了S-T条例第101（b）（7）条所允许的表格6-K，则用检查标记表明:_______
本报告所载关于表格6-K的资料
于2020年11月24日，橡果国际有限公司（“橡果”或“本公司”）接获一名据称为本公司股东的法律顾问的要求函，指称橡果于2020年10月28日向SEC提交的附表13E-3/初步代理声明载有有关本公司建议私有化收购事项的重大不完整披露，原因是其省略了对“截至2020年12月31日止财政年度至12月31日止本公司应占未来无杠杆自由现金流”的预测，2024年“依赖于Duff&Phelps，LLC（”Duff&Phelps"）。该股东信要求该公司进行纠正性披露，其中将包括对自由现金流量的此类预测，并威胁称，如果不进行此类披露，将寻求损害赔偿或禁止拟议的私有化收购。
在收到需求函之前，2020年11月13日，公司收到SEC的一封信，其中载有工作人员对附表13E-3/初步代理声明的评论意见，在这些评论意见中，工作人员要求公司提交Duff&Phelps向公司董事会特别委员会提交的某些书面材料，该委员会正在考虑拟议交易，2020年11月25日，公司以信函形式对SEC的评论意见作出了回应，并提交了修订后的附表13E-3。附经修订的初步委托书声明（“经修订的初步委托书声明”）。修订后的初步委托书已于2020年11月27日由SEC公布。在回应员工意见的其他修订中，公司在经修订的初步委托书后附加了Duff&Phelps于2020年10月10日向特别委员会提供的题为“向董事会特别委员会提交的公平性分析”的书面陈述（“Duff陈述”），其中在第15页包括公司2020至2024财政年度的预计自由现金流。
2020年12月9日，公司法律顾问回复了需求函，公司不承认需求函中引用的现金流信息对投资者做出知情决定是重大的和/或必要的，但无论如何表示，需求函中的请求是由公司对SEC在该信函之前独立于公司并由公司收到的评论的回应所提出的。
在日期为2020年12月18日的回复中，据称股东的律师断言，披露达夫陈述并没有充分解决他的担忧，因为（除其他外）该信息是在经修订的初步代理陈述的一个证物中披露的，据称股东的律师还断言，经修订的初步代理陈述第35页和达夫陈述第15页的EBITDA数字存在某些差异，需要进一步解释。
虽然公司认为附表13E-3/代表委任陈述书完全符合适用法律，但于2021年1月7日，仅为避免一项争议所固有的成本、风险及不确定性，公司已同意作出若干额外披露，以补充附表13E-3及于2020年12月21日提交的经修订代表委任陈述书（“额外披露”）所载的披露。补充披露载于下文，应与附表13E-3和此类经修订的委托书一并阅读。
据称股东的律师同意，补充披露不涉及索款函和相关函件中所称的披露要求。
本次协议进行补充披露，不会影响与本次拟采取非公开收购相关的拟支付的并购对价或公司股东临时股东大会召开的时间。
本公司继续声称，根据适用法律，并无需要作出额外披露或澄清，而订立该协议以作出额外披露纯粹是为了消除争议的负担及开支，及为避免因争议而可能延迟完成建议的私有化收购。本报告内关于表格6-K的任何内容，均不应视为承认本报告所载的任何披露根据适用法律具有法律上的必要性或重要性。
1
附表13E-3/委托书的补充
以下资料补充本公司的附表13E-3/代表陈述书，并应与附表13E-3/代表陈述书一并阅读，而该附表13E-3/代表陈述书应予以全面审阅。如本资料与附表13E-3/代表陈述书所载资料有差异或有所更新，则本资料取代附表13E-3/代表陈述书所载资料。以下资料的所有页面提述均为代表陈述书的页面，除下文另有定义外，下文所使用的术语均具有委托书所载的涵义。在不以任何方式承认下文的披露属重大或法律另有规定的情况下，本公司作出以下补充披露:
现金流量贴现分析摘要
代理声明中“特殊因素-某些财务预测”标题下的披露内容特此补充，在第35页标题为“管理预测”的现有表格之后紧接其第15页的Duff演示文稿中添加下表:
现金流量贴现分析
（单位:千美元，每ADS价值除外）
| 终端机 | |||||||||||||||||||||||||||||
| ltm | 2020年p | 2021年p | 2022年p | 2023年p | 2024p | 年份 | |||||||||||||||||||||||
| 净收益 | $ | 36,326 | $ | 36,946 | $ | 39,059 | $ | 41,510 | $ | 43,749 | $ | 46,112 | $ | 46,112 | |||||||||||||||
| 增长 | 13.1 | % | (1.3 | %) | 5.7 | % | 6.3 | % | 5.4 | % | 5.4 | % | |||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润 | -$ | 403 | -$ | 2,950 | -$ | 626 | $ | 192 | $ | 938 | $ | 1,687 | $ | 1,687 | |||||||||||||||
| 保证金 | (1.1 | %) | (8.0 | %) | (1.6 | %) | 0.5 | % | 2.1 | % | 3.7 | % | 3.7 | % | |||||||||||||||
| 增长 | nm | nm | nm | nm | nm | 110.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 2020 q2-q4 |
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| 利息和税前收益 | (1,636 | ) | (876 | ) | (66 | ) | 671 | 1,412 | 1,601 | ||||||||||||||||||||
| 形式税 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (400 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 税后营业净利润 | (1,636 | ) | (876 | ) | (66 | ) | 671 | 1,412 | 1,201 | ||||||||||||||||||||
| 折旧 | 175 | 250 | 258 | 267 | 276 | 86 | |||||||||||||||||||||||
| 资本支出 | (766 | ) | (79 | ) | (82 | ) | (87 | ) | (91 | ) | (91 | ) | |||||||||||||||||
| 周转资金（增加）/减少 | 32 | (1,046 | ) | (591 | ) | (465 | ) | (486 | ) | (257 | ) | ||||||||||||||||||
| 自由现金流（一） | -$ | 2,195 | -$ | 1,751 | -$ | 481 | $ | 386 | $ | 1,110 | $ | 939 | |||||||||||||||||
| 企业价值范围 | 低 | high | |||||||||||||||||||||||||||
| 终端增长率 | 5.00 | % | 5.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 加权平均资本成本 | 17.00 | % | 15.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 企业价值范围 | $ | 900 | $ | 2,100 | |||||||||||||||||||||||||
| 每ADS区间隐含价值 | $ | 19.78 | $ | 20.25 | |||||||||||||||||||||||||
| 隐含估值倍数 | |||||||||||||||||||||||||||||
| EV/LTM收入 | $ | 36,326 | 0.02 | x | 0.06 | x | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 在适用10%股息预扣税之前，该预扣税是根据杠杆现金流计算的，并按WACC计算中得出的股本成本单独贴现，并计入得出的企业价值范围。 |
注:截至2020年6月30日的资产负债表数据及LTM.列示的财务表现指标经调整以剔除公众公司成本及非经常性 收入和支出。
上表中的EBITDA数字与代理声明第35页上的EBITDA数字不同（具体而言，高于），因为正如紧随其后的“附注”（亦载于其第15页的Duff演示文稿）所指出，上表中的EBITDA数字已作出调整以剔除公众公司成本，而代理声明第35页上的EBITDA数字并未作出如此调整。
2
前瞻性陈述
这份关于表格6-K的报告包含了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的财务状况、营运结果、计划、目标、未来表现及业务的陈述，以及与建议的私人收购有关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是以作出该等陈述时的事实及条件为基础。前瞻性陈述亦是以现时对我们的业务及建议的私人收购的预期、估计及预测为基础，其准确的预测可能是困难的，并且涉及对超出我们控制范围的事件的评估。前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语以及类似的表述，或该等词语的负面。该等陈述并非对潜在预期或未来表现的保证，并涉及难以预测的风险及不明朗因素。谨此提醒本报告读者考虑该等风险及不明朗因素，切勿过度依赖任何前瞻性陈述。
除其他因素外，下列因素可能导致与拟议的私有化收购有关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表述或预测的内容大不相同:
| ● | 完成建议采取非公开收购的条件的满足，包括合并协议、合并计划及关联交易的授权及批准，包括由公司股东进行合并； |
| ● | 可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生； |
| ● | 本公司及其附属公司于结算时的现金状况； |
| ● | 合并公告或待决事项对我们的业务关系、经营成果和一般业务的影响； |
| ● | 合并可能无法及时或完全完成的风险，可能对我们的业务以及股份和美国存托凭证的价格产生不利影响； |
| ● | 由于我们在合并协议中同意的若干契诺而对我们的业务、物业及营运造成的潜在不利影响； |
| ● | 将我们管理层的注意力从我们正在进行的业务运营中转移开； |
| ● | 失去我们的高级管理人员； |
| ● | 与合并有关的成本、费用、开支及收费的金额以及为合并将取得的融资的实际条款； |
| ● | 我们不遵守规定和改变规定； |
| ● | 可能对我们及其他有关合并的人士提起的任何法律程序、规管程序或强制执行事宜的结果；及 |
| ● | 我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括在题为“第3项”的章节中阐述的信息。我们截至2019年12月31日财年20-F表格年度报告中的关键信息-D.风险因素。见下文“重要补充资料及在何处查找”。 |
3
此外，前瞻性陈述并不反映任何未来收购、合并、处置、合营企业、协作、股息或各方作出的投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有的风险、不确定因素和假设。此外，许多决定我们未来业绩的因素超出了我们的控制或预测能力，我们不能保证任何未来的结果、活动水平业绩或成就。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述中固有的重大不确定性，读者不应过度依赖前瞻性陈述，本节所载或提及的告诫声明明确限定了以后关于合并或本报告述及的其他事项的所有书面和口头前瞻性声明的全部内容。此外，前瞻性陈述仅从发表之日起生效，除适用法律或条例要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。此外，上述因素清单并非详尽无遗。
重要的补充资料以及在哪里可以找到
本报告表6-K并不构成出售要约或要约收购任何证券的要约，亦不构成就合并征求任何表决或批准的要约。除借符合经修订的1933年《证券法》规定的招股章程外，不得提出证券要约，而在任何该等要约、招揽或出售属违法的司法管辖区内，不得作出出售要约或要约收购要约的邀约。
与合并相关的是，该公司向SEC提交了一份附表13E-3，其中包括一份委托书，该公司可能向SEC提交有关合并的其他相关文件，委托书已于2020年12月24日或前后邮寄给该公司股东。恳请股东及投资者仔细阅读附表13E-3及有关合并的委托书全文及公司向SEC提交的任何其他相关文件，以及对该等文件的任何修订或补充，因为该等文件将载有有关公司及合并的重要资料。
附表13E-3及代表陈述书的免费副本，以及载有本公司资料的其他文件，可于证券及期货事务监察委员会网站www.sec.gov索取。你亦可前往本公司网站的投资者一栏（http://www.acorninternationalgroup.com/）索取本公司向证券及期货事务监察委员会提交的文件的免费副本。本公司的网站地址仅供非活动文本参考。本公司网站所提供的资料并非本报告的一部分，如欲索取我们文件的副本，请致电（310）528-3031或电子邮箱:eketchmere@compass-ir.com向罗盘投资者关系部的ElaineKetchmere女士查询。
参与招标的人员
公司及其董事，以及其若干执行人员及雇员可能被视为与合并有关向公司股东征集代理人的参与者，有关公司董事及执行人员的资料载于其截至2019年12月31日止财政年度20-F表格的年报。根据证券交易委员会的规则，所有可能被视为代理人招标参与者的人的信息，以及通过证券控股公司或其他方式对其直接和间接利益的描述，载于向证券交易委员会提交的委托书和其他相关材料中。这些文件的免费副本可按前一段所述获得。
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。
| 日期:2021年1月8日 | ||
| 橡果国际公司 | ||
| 通过: | S/Jacob Alexander Fisch | |
| 姓名: | 雅各布·亚历山大·费施 | |
| 标题: | 首席执行官 | |
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