美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a资料

 

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

由注册人提交	由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-12征集材料

 

Guaranty Bancshares, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的☐费用。

1）交易所适用的证券的各类名称类别：__________

2）交易适用的证券总数：__________

3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：_______

4）拟议的最大交易总价值：_________

5）支付的费用总额：

先前以书面初步材料方式支付的☐费用。

☐勾选是否有任何部分的费用按照《交易法》规则0-11（a）（2）的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其提交日期来识别先前的提交。

1）已支付金额：______________

2）表格附表或登记声明编号：____________

3）申报方：__________

4）提交日期：______________

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达拉斯公园大道16475号，套房600

德克萨斯州艾迪生75001

2025年年度股东大会通知

将于2025年5月21日星期三举行

Guaranty Bancshares, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“会议”）将于2025年5月21日（星期三）下午1：00（美国中部时间）开始在Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455亲自召开，会议用途如下：

2025年3月24日的营业时间结束已被确定为确定有权在会议或其任何休会期间获得通知并有权在会议上投票的股东的记录日期。有权在会议上投票的股东名单将在会议召开前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在公司主要办公地点查阅。

诚邀并促请你们参加会议。无论您是否计划出席会议，请您在随附的委托书上签名并注明日期，并及时装在随附的信封中寄回。如果你出席会议，你可以亲自投票，无论你是否给了你的代理人。你的代理人在表决前随时可能被撤销。

 

根据董事会的命令，

泰·阿布斯顿

董事会主席兼首席执行官

 

德克萨斯州艾迪生

2025年3月31日

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你的投票很重要。为确保您在会议上的代表性，无论您是否计划出席会议，请您尽早填写、注明日期并签署随附的委托书并将其装在随附的信封中寄回。如果代理在美国邮寄，则无需额外邮费。该代理在会议表决前的任何时间均可撤销。

 

关于将于2025年5月21日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

本委托书连同我们提交股东的年度报告，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网站免费查阅：gnty.com。

 

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目 录

 

		页
关于年会		2
提案1-选举董事		8
一般		8
有关董事提名人的资料		9
现任执行干事和董事		10
一般		10
持续董事		10
执行干事		12
公司治理原则和董事会事项		14
一般		14
董事会独立性		14
领导Structure		14
董事会会议		14
董事会委员会		14
审计委员会		15
Whitley Penn费用		16
审计委员会事前审批政策和程序		16
董事会审计委员会的报告		16
薪酬委员会		17
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		18
公司治理和提名委员会		18
董事资格		19
KSOP委员会		20
行为准则；首席执行官和高级财务官的Code of Ethics		20
公司治理准则		20
内幕交易政策		20
股东与董事会的沟通		21
行政补偿及其他事项		22
薪酬委员会的职权范围及角色		22
高管薪酬理念		22
我们的薪酬和治理最佳实践		23
竞争定位与标杆		23
被点名的执行官薪酬面临风险		24
现金补偿		24
基本工资		24
现金奖金		25
长期激励薪酬		25
2015年股权激励计划		25
退休福利		27
员工持股计划		27
不合格递延补偿		28
高管激励退休计划		28
高管递延缴款计划		29
其他补偿部分		29
福利和附加条件		29
股权补偿授予实践		29
薪酬委员会报告		30
补偿汇总表		31
所有其他补偿		32
股权奖励		32
基于计划的奖励的赠款		32
财政年度结束时的杰出股权奖励		33
期权行使和股票归属		34
不合格递延补偿表		34

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终止或控制权变更时的潜在付款		34
与执行干事的协议		35
CEO薪酬比例		36
薪酬与绩效		37
实际支付的报酬与业绩计量的关系		37
董事薪酬		38
某些关系和关联人交易		39
关于关联交易的政策与程序		39
关联交易		39
普通银行关系		39

 

管理层及公司主要股东对公司普通股的实益拥有权		40
拖欠款第16（a）款报告		41
提案2-对2015年股权激励计划修正案进行表决		42
提案3-非约束性表决批准行政赔偿		46
建议4-批准委任WITLEY PENN LLP为我们的2024年独立注册会计师事务所		47
2026年年度会议的股东提案和提名		48
年度会议和代理征集费用		48
表格10-K的年度报告		49
其他事项		49
附录A：对担保银行的第一次修订。INC.2015年股权激励计划		A-1

 

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股东周年大会之代理声明

将于2025年5月21日星期三举行

我们提供这些代理材料与我们的2025年年度股东大会有关，该会议将于2025年5月21日（星期三）下午1：00（美国中部时间）开始，在Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455举行。这份代理声明、会议通知和随附的代理卡将于2025年3月31日或前后首次发送给我们的股东。

当我们在本代理声明中提到“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Guaranty Bancshares, Inc.，除非上下文另有说明。当我们提到“你”和“你的”时，我们指的是阅读这份代理声明的股东。

 

 

关于将于2025年5月21日（星期三）召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，公司通过向您发送这套完整的代理材料以及通过在互联网上通知您其代理材料的可用性来提供访问其代理材料的权限。您可以在我们的公司网站gnty.com上访问以下信息：

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关于年会

问：会议将于何时、何地召开？

答：会议定于美国中部时间2025年5月21日（星期三）下午1：00在德克萨斯州芒特普莱森特西阿肯色街100号Guaranty Bank & Trust 75455举行。

问：开会的目的是什么？

答：这是公司2025年年度股东大会。在会议上，股东将就本代理声明所附通知中概述的事项采取行动，包括以下事项：

问：第一类董事提名人选有哪些？

答：以下个人，现均担任第一类董事，被提名连任第一类董事：

 

Bradley K. Drake	Carl Johnson, Jr.
Kirk L. Lee

董事会建议您投票选举上述每一位第一类董事提名人进入董事会。

问：谁在征集我的投票？

答：我们的董事会正在征集您对2025年年会的投票。

问：什么是代理？

A：代理人是另一个人的法定指定，即代理人，代表你投票。通过填写并交回随附的代理卡，或通过电话或互联网登记您的代理投票，您就是在授予由我们董事会任命的指定代理人以您在代理卡上注明的方式或通过电话或互联网对您的股份进行投票的权力。如果您打算通过电话或通过网站投票，您应该保留代理卡，因为您将需要打印在您的代理卡上的控制号码才能投票。

问：什么是代理声明？

答：代理声明是一份文件，描述将在会议上进行表决的事项，并提供有关公司的额外信息。根据SEC的规定，当我们要求您在公司股东大会上签署并交还代理卡以投票您的股票时，我们需要向您提供一份包含某些信息的代理声明。

问：谁有权在年会上投票？

答：如果您在2025年3月24日营业结束时持有我们的普通股股份，您有权收到2025年年会的通知并在2025年年会上投票，这是我们董事会确定的日期

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会议记录日期。记录日期由我们的董事会根据德克萨斯州法律的要求确定。在记录日期，我们的普通股有11,351，712股流通在外。

问：股东的表决权是什么？

答：每位普通股持有人有权就在记录日期以该持有人的名义在公司账簿上登记的每一股普通股对将在年度会议上采取行动的所有事项拥有一票表决权。我们的成立证明禁止累积投票。

至少大多数已发行普通股的持有人必须通过亲自出席或委托代理人出席年度会议，才能构成业务交易的法定人数。在任何年度会议上，不论出席人数是否达到法定人数，年度会议主席或已发行及已发行普通股过半数的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票，可不时将年度会议休会，而无须发出通知或以其他方式宣布。

问：备案股东和“街名”持有人有什么区别？

答：这些术语描述了你的股份是如何持有的。如果您的股份直接以您的名义在我们的股票转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东。代理声明和代理卡已应我们的要求由ComputerShare Trust Company，N.A.直接发送给您。

如果你的股份是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该代名人被视为该等股份的记录股东。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。代理声明和代理卡已由您的被提名人转交给您。作为实益拥有人，你有权通过使用邮件中包含的投票指示或遵循其投票指示来指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。同样，如果您是在册股东并在经纪账户中持有股份，您将收到以您的名义持有的股份的代理卡和以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。

问：什么是“持家”，对我有何影响？

答：对于共享单一地址的合格股东，我们只向该地址发送一份通知和代理声明，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。符合条件的股东将继续有权访问并获得单独的代理卡。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，居住在该地址的登记在册的股东如希望将来收到该通知和代理声明的单独副本，可通过邮件方式与我们联系，电话：Guaranty Bancshares, Inc.,16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001，收件人：公司秘书，或致电（888）572-9881。收到通知和代理声明多份副本的符合条件的在册股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的股东，可通过联系银行、经纪人或其他代名人要求持有股份。

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问：现在需要做什么？

答：您的股份投票的过程取决于您的股份是如何被如上所述持有的。

记录保持者。如果您是年会记录日期的记录保持者，您可以亲自出席年会并投票，也可以委托代理人投票。如果您是记录保持人，想要委托代理投票，您可以致电1-800-652-VOTE（8683）并按照电话上提供的说明提交投票指示，也可以通过访问网站envisionreports.com/GNTY并按照该网站的互联网投票说明进行互联网投票。如果您是通过电话或通过网站投票，您将需要在您的代理卡上打印控制号码。您也可以在随附此代理的纸质代理卡上投票。你的代理卡必须在不迟于年会投票截止时公司收到，以便你的投票在年会上被清点，或者你可以亲自出席年会并投票。请注意，电话和互联网投票将于美国中部时间2025年5月20日（星期二）晚上11点59分截止。

通过代理投票表决您的股份将使您的普通股股份能够在年度会议上获得代表和投票，如果您不出席年度会议并亲自投票表决您的股份。

“街道名称”持有者。如果你以“街道名称”持有你的股票，你的银行、经纪人或其他代名人应该向你提供投票指示。你应该遵循这些指示来指导你的被提名人如何投票你的股份。如果您完成了投票指示，但没有为一项或多项提案指明投票指示，那么您的经纪人将无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票，除非经纪人拥有就提案4（即批准任命Whitley Penn LLP）对您的股份进行投票的酌处权。

或者，如果你以“街道名称”持有你的股份，你想参加年会或投票你的股份，你必须提前登记。要在年会期间提前登记投票，您必须向ComputerShare提交反映您所持有的GNTY股票的您的代理权力证明（法定代理）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于美国中部时间2025年5月14日下午4：00收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

有关注册的要求应在以下地点向我们提出：

 

通过电子邮件：

 

将你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人形象，转发到legalproxy@computershare.com

邮寄：

计算机共享

Guaranty Bancshares公司法律代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

请注意，将您确定为股东的经纪人信函与被提名人签发的法定代理人不同。在您将您的法定代理人发送到Computershare Trust Company，N.A.后，您将收到一个控制号码，该号码将允许您在年度会议之前致电1-800-652-VOTE（8683）并按照电话上提供的说明进行投票，或访问网站envisionreports.com/GNTY并按照该网站上的互联网投票说明进行投票。如果您未能在年会之前提供您的法定代理人，您将无法在年会上亲自投票您的股份。

问：董事会建议我如何投票表决我的股份？

A：董事会建议表决：

•为选举三名第一类董事提名人各一名；

•为批准2015年计划修正案；

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•用于批准支付给公司指定执行官的薪酬；和

•关于批准任命Whitley Penn LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案。

问：如果我返回我的代理人，但没有具体说明我的股份将如何投票，我的股份将如何投票？

答：如果您是记录持有人，交回填妥的代理卡，或通过电话或网络投票，但您没有具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，则代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，该等股份将按以下方式进行投票：

•为选举三名第一类董事提名人各一名；

•为批准2015年计划修正案；

•用于批准支付给公司指定执行官的薪酬；和

•关于批准任命Whitley Penn LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案。

如果您是“街道名称”持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对这些股份进行投票，但被提名人将有权就批准Whitley Penn LLP的任命（提案4）进行投票。

问：投票时，我有哪些选择？

A：选举第一类董事（议案1）。就每名董事提名人而言，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

2015年股权激励计划修正案（议案二）。你可以对提案投赞成票或反对票，也可以对提案投弃权票。

Named Executive Officer Compensation Program/Say-on-Pay Vote（Proposal 3）。你可以对提案投赞成票或反对票，也可以对提案投弃权票。

批准Whitley Penn LLP（提案4）。你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。

问：本人能否亲自出席会议并参加表决？

答：是的。欢迎所有股东亲自出席年会，地址为Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455。年度会议股权登记日的在册股东可在年度会议上亲自投票。如果你的普通股股份以“街道名称”持有，那么你就不是记录在案的股东。关于如何投票，见上文“我现在需要做什么？—“街道名称”持有者”问题的回复。

问：请问我是否可以亲自出席年会？

答：是的。欢迎所有股东亲自出席年会，地址为Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455。不会举行虚拟会议。

问：我提交代理卡后，可以更改投票吗？

答：是的。无论采用何种投票方式，股东为记录持有人的，可以通过以下方式变更投票：

•在年度会议之前向我们送达书面撤销通知，收件人：Guaranty Bancshares, Inc.,16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001，ATTN：Corporate Secretary；

•填写、签署和退回一张日期晚于您的原始代理卡的新代理卡，前提是该新代理卡在年会之前收到，任何更早的代理将自动撤销；

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•登录您的代理卡上指定的互联网网站的方式与您以电子方式提交代理或拨打代理卡上指定的电话号码的方式相同，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循代理卡上指定的指示；或者

•出席年会并在年会期间投票，任何更早的代理将被撤销。然而，仅仅参加年会而不投票并不会撤销你的代理权。

如果您的股份以“街道名称”持有，并且您希望更改您之前向您作为实益拥有人的股份的记录持有人发出的任何投票指示，您应该联系以“街道名称”持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，以便指示更改您的股份的投票方式。

问：每一项都需要什么表决才能通过？

A：选举第一类董事（议案1）。因为这是一场无竞争的选举，意味着被提名人的人数等于要当选的董事人数，如果被提名人获得过半数的选票，每一位被提名人都将被选入董事会，这意味着三位I类董事被提名人必须各自获得“赞成”多于“反对”的票数才能当选。

2015年股权激励计划修正案（议案二）。该提案是对批准2015年计划修正案的投票，该修正案（a）将我们根据2015年计划授予股票期权的期限延长至2035年2月18日，（b）取消根据2015年计划每年自动刷新可用股份的常青机制，以及（c）进行某些其他行政变更。该提案的批准需要有权就该提案投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股东所投的多数票的赞成票。

高管薪酬/薪酬发言权投票（提案3）。该提案是对批准高管薪酬计划的非约束性咨询投票。该提议的结果将由薪酬委员会在未来的高管薪酬决定中予以考虑。该提案的批准需要有权就该提案投票、亲自出席或由代理人代表出席年会的股东所投多数票的赞成票。

批准Whitley Penn LLP（提案4）。批准任命Whitley Penn LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案需要有权就此投票、亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股东所投多数票的赞成票。

问：券商无票弃权如何看待？

答：当为受益所有人持有股份的经纪人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该经纪人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。经纪商作为记录持有人，被允许就某些常规事项进行投票，但不得就非常规事项进行投票。贵公司的经纪人有酌情权就批准任命Whitley Penn LLP为我们的独立注册公共会计师事务所（提案4）对您的股份进行投票。在贵公司未作出具体指示的情况下，贵公司的经纪人没有酌情权就选举I类董事进入我们的董事会（提案1）、2015年计划修订投票（提案2）或按薪酬投票（提案3）对贵公司的股份进行投票。

弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被视为在年度会议上对任何提案投出的票，并且不会对此类提案的结果产生影响。由于批准独立注册会计师事务所的任命被视为例行事项，而经纪人或其他被提名人通常可能就例行事项进行投票，因此预计不会发生与本提案相关的经纪人不投票的情况。

问：对于年会要表决的任何事项，我是否有异议权或评估权？

答：没有。我们的股东都没有对年会要表决的事项有任何异议权或评估权。

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问：本次代理征集的征集费用是多少，费用由谁来支付？

答：我们的董事会正在征求您的代理，我们将支付征集股东代理的所有费用。我们可能会使用公司的高级职员和员工要求代理，如下所述。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转发给公司普通股受益所有人方面的合理费用。

问：这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？

答：没有。除了通过使用邮件征集代理人外，如果认为可取，公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或其他通信方式征集代理人，而无需因此类服务获得额外补偿。

问：年会还有其他需要行动的事项吗？

答：管理层不打算在年度会议上提出通知所列事项以外的任何事项进行表决，管理层也没有其他人会这样做的信息。代理人还授予代理人就公司未根据公司第三次修订和重述的章程或章程收到事先通知的年度会议上提交的任何事项进行投票的酌处权。如果其他需要股东投票表决的事项适当地在年度会议之前到来，则根据适用法律及其对此类事项的判断，在随附的代理表格中指定的人有意对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会投票后由选举督察员统计。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，我们被要求在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：以上以本“问答”格式提供的信息仅为您的方便，仅为本代理声明所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明和随附的年度报告。如果您对代理声明或年会还有其他问题，请联系Guaranty Bancshares, Inc.，地址：16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001，收件人：公司秘书；电话（888）572-9881。

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提案1-选举董事

一般

我们的董事会目前由10名董事组成。根据公司的成立证书，董事会成员被划分为董事人数尽可能相等的三类：第一类、第二类和第三类。各职类成员经选举产生，任期至其当选后的下一届第三次年度股东大会届满。现任一类董事任期至2025年年会届满。第二类和第三类董事的任期分别于2026年和2027年的年度股东大会上届满。在2025年年会上，我们的股东将被要求选举三人担任第一类董事，直到2028年年度股东大会或直到他们的继任者当选并合格。

公司治理和提名委员会已向董事会建议，且董事会已批准提名，以下三人担任公司第一类董事，直至公司2028年年度股东大会召开，并各自担任直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职：

 

姓名		年龄		与公司的立场		董事自
Bradley K. Drake		54		董事		2013
Carl Johnson, Jr.		69		董事		2003
Kirk L. Lee		63		董事兼总裁		2005

 

每名获提名者先前均曾担任公司董事，并已同意如当选，可连任一届董事。如任何被提名人出现不能担任董事的情况，我们的董事会可指定一名替代被提名人。在这种情况下，代理卡上指定的作为代理人的人可以投票给我们董事会推荐的替代被提名人或被提名人。我们没有理由相信，上述三位参选候选人中的任何一位都将无法任职。

除非被明确拒绝授权，否则代理持有人将对他们收到的上述三位董事提名人的代理进行投票。虽然每名被提名人已同意在本代表声明中被提名并在当选后任职，但如有任何被提名人在年会前应否或不能担任董事，则该等代理人将由代理持有人为本届董事会可能指定的其他人投票。

根据公司的组建证书，董事由董事选举中的多数票选出，这意味着每位候选人必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票。然而，如果被提名的董事人数多于可用的董事职位，那么董事是由多人选举产生的，这意味着那些获得“赞成”票数最多的被提名人将当选董事。

如果某位董事未获得其当选的多数票，我们的《公司治理准则》要求该董事及时向董事会递交辞呈。企业管治及提名委员会将根据我们的企业管治指引所载的因素，考虑是否接受该等辞呈，并最迟于相关股东大会后60天向全体董事会提供其建议，而全体董事会将在考虑该等建议后，最迟于相关股东大会后90天作出是否接受或拒绝所提辞呈的最终决定。公司将在向SEC提交的公开文件中披露董事会的决定，包括对达成决定的过程的全面解释。如果辞职被董事会接受，公司治理和提名委员会将向董事会建议是否减少董事人数或填补空缺的董事职位。

 

 

你的董事会建议投票“支持”选举上述列出的每一位I类董事提名人进入董事会。

 

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有关董事提名人的资料

下文对每一位I类董事提名人的背景作了简要说明。没有任何被提名人与任何其他执行官或董事有家庭关系。

Bradley K. Drake。Bradley K. Drake。Drake先生自2013年起担任我们的董事会成员，并自2007年起担任本行董事。他目前担任薪酬委员会、公司治理和提名委员会、审计委员会、KSOP委员会和银行执行委员会的成员。Drake先生于2006年加入Drake Companies LLC，目前担任其首席执行官。Drake Companies LLC是一家建筑服务公司，总部位于德克萨斯州的巴黎。Drake先生于1993年毕业于得克萨斯理工大学，获得金融领域的工商管理学士学位。德雷克先生丰富的商业地产经验，以及他在德克萨斯州各地的知识和商业关系，使他有资格担任我们的董事会成员。

Carl Johnson, Jr. Johnson先生自2003年起担任我行董事会成员，自1991年起担任本行董事。他是我们KSOP委员会的主席，并在我们的审计委员会、财务专家以及我们的公司治理和提名委员会以及银行的董事贷款委员会、执行委员会和信托委员会任职。Johnson先生是一名注册会计师，自1989年以来一直是Baker & Johnson，PC的所有者。约翰逊先生曾于1992年至2019年担任提图斯县的县审计员。他是得克萨斯大学–阿灵顿分校会计学学士，1979年。Johnson先生丰富的财务和会计经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Kirk L. Lee。Lee先生担任公司总裁，并担任银行副董事长兼首席信贷官。Lee先生担任该行董事贷款委员会主席，是该行执行委员会成员，或担任该行所有关键运营委员会的主席或成员。李先生于1992年加入该银行，担任该银行德克萨斯州巴黎办事处的总裁。Lee先生自2011年起担任该行行长兼首席信贷官，直至2014年晋升为副董事长兼首席信贷官。Lee先生自2002年起担任本行董事，自2005年起担任本公司董事。Lee先生拥有超过35年的银行业经验，此前曾在阿肯色州银行部门担任银行审查主管，在加入我们之前曾在另一家社区银行从事商业贷款和管理工作多年。毕业于瓦希塔浸会大学，学士学位，1983年。此外，1989年获西南银行研究生院商业银行专业研究生学历。他在银行监管和社区银行管理方面的丰富经验，加上他在我们市场的长期业务和银行关系，使他有资格担任我们的董事会成员。

 

 

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现任执行干事和董事

一般

我们的董事会由10名成员组成，分为三类董事，交错任期三年。我们董事会大约三分之一的成员由我们的股东在每次年度股东大会上选举产生，任期三年，当选的董事任职至其继任者当选并合格或直至该董事较早去世、辞职或被免职。我们的执行官由我们的董事会任命，并任职至其继任者获得正式任命和合格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

Guaranty Bank & Trust董事会由14名成员组成。该公司的所有董事都在Guaranty Bank & Trust的董事会任职，除了Sondra Cunningham。作为Guaranty Bank & Trust的唯一股东，我们每年选举一次本行董事，任期一年，本行董事任职至其继任者当选并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。Guaranty Bank & Trust的执行官由银行董事会任命，并任职至其继任者获得正式任命和合格或直至其较早去世、辞职或被免职。

持续董事

下文简要介绍了我们每一位持续的第三类和第二类董事的背景，以及我们认为每一位董事有资格在我们的董事会任职的经验、资格、属性或技能。上述已提供了每位被提名继续担任此类职务的现任I类董事的类似信息。没有任何董事与任何其他董事或执行官有任何家族关系，如S-K条例第401项所定义。

 

姓名		年龄		与公司的立场		与银行的头寸
Tyson T. Abston		59		二类董事、董事会主席及行政总裁		董事会主席兼首席执行官
Richard W. Baker		65		二类董事		董事
杰弗里·W·布朗		63		二类董事		董事
James S. Bunch		64		第三类董事		董事
桑德拉·坎宁安		64		第三类董事及秘书		董事兼首席文化官
Christopher B. Elliott		56		第三类董事		董事
小詹姆斯·M·诺兰。		64		二类董事		董事

Tyson T. Abston。Abston先生担任公司和银行的董事会主席和首席执行官。Abston先生于1997年加入该银行，担任高级副总裁，此前曾担任另一家银行的高级职员四年。此前，他曾担任该银行德克萨斯州特克萨卡纳地区的行长，并担任该银行的执行副行长和行长。Abston先生自1999年起担任本行董事，自2002年起担任本公司董事。2005年，Abston先生当选为该行行长兼首席执行官，并于2006年被任命为公司总裁。2013年，Abston先生被任命为公司和银行的董事长兼首席执行官。他还担任执行委员会主席，并担任该行所有关键运营委员会的主席或成员。他曾在达拉斯联邦Home Loan银行、德克萨斯州独立银行家协会和达拉斯得州安全银行的董事会任职。Abston先生还曾在多个慈善组织委员会任职，包括Mount Pleasant Habitat for Humanity、Mount Pleasant Industrial Foundation和Titus County Child Welfare Board。Abston先生毕业于北德克萨斯大学，金融学学士，1988年，得克萨斯农工大学-Texarkana，MBA，1990年。Abston先生在银行业的丰富经验，以及他在我们市场的长期业务和银行关系，使他有资格担任我们的董事会成员。

Richard W. Baker。贝克先生自2015年起担任公司董事会成员，并自2013年起担任本行董事。贝克先生在我们的薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及银行的董事贷款委员会、执行委员会和信托委员会任职。贝克先生于1977年在公用事业和设备拖车行业开始了他的职业生涯，并于1982年创立了Big Tex Trailer Manufacturing，Inc.，在那里他担任总裁兼首席执行官，直到2012年他与H.I.G. Capital合作。他继续担任Big Tex的首席执行官和董事长，直到2015年该公司被出售给贝恩资本，成为他们的投资组合公司之一。他继续作为股东和董事会成员参与该公司的工作。2001年，安永向贝克先生颁发了年度青年企业家奖。2015年，美国全国拖车制造商协会授予他杰出会员奖，2016年，他荣获终身成就

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提图斯县商会颁发的奖项。贝克先生现在和过去都是提图斯县多个公民和非营利组织的支持者，目前是提图斯地区医疗中心的董事会成员。最近，贝克先生和他的妻子凯利创办了Ignite Youth Club，Inc.，该公司为提图斯县的青少年提供课后和暑期丰富项目。贝克先生在商业、制造、牧场和个人投资方面的丰富经验，以及他在德克萨斯州和美国各地的长期个人和专业关系，使他有资格担任我们的董事会成员。

杰弗里·W·布朗。Brown先生于2020年加入公司董事会，自2015年起担任本行董事。布朗先生在我们的审计和KSOP委员会以及银行的董事贷款委员会、执行委员会和信托委员会任职。布朗先生是位于德克萨斯州布赖恩的RoseRock Capital Group的联合创始人兼管理合伙人，在那里他帮助指导公司的收购活动，同时监督公司所有的财务和法律问题。他还负责开发股权资本资源，并协助投资者关系。布朗领导了许多对上市公司和私营公司的并购交易，交易价值超过50亿美元，并领导了对十几家价值超过1亿美元的公司的风险资本投资。他还担任罗杰斯 Ventures Enterprises的董事会成员。在过去25年中，布朗先生曾在多家公共和私营公司的董事会任职，经常参加这些实体的审计和执行委员会。他毕业于休斯顿大学和南得克萨斯法学院，分别获得金融和会计学学士学位和法学博士学位，以优异成绩毕业。布朗先生丰富的金融和法律业务经验，以及他在德克萨斯州中部地区的多年经验和作为该银行的董事，使他有资格担任我们的董事会成员。

James S. Bunch。Bunch先生于2014年当选为公司董事会成员，自2012年起担任本行董事。Bunch先生担任薪酬委员会主席，并担任公司治理和提名委员会、审计委员会以及银行董事贷款和执行委员会的成员。自2006年以来，Bunch先生一直担任BWI Companies，Inc.的总裁兼首席执行官，BWI Companies，Inc.是一家私营分销公司，拥有九个全方位服务的分销地点和11个二级地点，服务于南部和中南部的17个州。BWI Companies，Inc.拥有624名员工，年收入约为6.50亿美元。在被任命为总裁兼首席执行官之前，Bunch先生曾担任BWI Companies，Inc.的销售副总裁和Texarkana位置经理。Bunch先生在管理一家复杂的分销公司方面拥有超过36年的经验，并撰写了许多关于一家成功的商业企业的增长和管理的文章。Bunch先生曾担任全国草坪和花园经销商协会主席，并担任Prokoz（经销商化学品采购集团）的董事会主席、Gro Group（经销商草坪和营销集团）的董事会主席以及自愿采购集团（成员拥有的化肥和化学品制造合作社）的现任主席。Bunch先生目前或曾在许多慈善委员会任职，例如Christus St. Michael医院基金会、卫理公会退休社区董事会和Water Springs Ranch（一个被忽视的儿童之家）。Bunch先生毕业于Stephen F. Austin州立大学，1983年获得农业学士学位和商业管理辅修学位。Bunch先生丰富的管理、战略规划和并购经验，以及他在社区的参与，使他有资格担任我们的董事会成员。

桑德拉·坎宁安。坎宁安女士于2022年11月被任命为我们的董事会成员。现任本行高级副行长、首席文化官，2014年起兼任本行及控股公司董事会秘书。1984年加入本行，曾在本行多个领域工作，现任本行营销委员会委员。坎宁安女士丰富的银行经验和在银行的长期任职使她有资格担任我们的董事会成员。

Christopher B. Elliott。Elliott先生自2010年起担任我们的董事会成员，自2004年起担任本行董事。他是我们的公司治理和提名委员会以及审计委员会的主席，并在我们的KSOP委员会、薪酬委员会以及银行的董事贷款和执行委员会任职。Elliott先生自2006年起担任Kartos Holdings，L.P.的管理合伙人。Kartos Holdings，L.P.拥有多家汽车经销商，其地点遍布德克萨斯州东北部，以及与其业务相关的房地产资产。Elliott先生毕业于得克萨斯基督教大学，管理学学士，1990年。他目前是芒特普莱森特市机场顾问委员会的成员。Elliott先生在我们东德克萨斯市场的丰富商业经验和人脉使他有资格担任我们的董事会成员。

James M. Nolan，Jr. Nolan先生于2020年加入公司董事会，自2015年起担任本行董事。诺兰先生在我们的审计、公司治理和提名、薪酬委员会以及银行董事贷款委员会和执行委员会任职。诺兰先生是Proterra Properties的联合创始人，Proterra Properties是一家综合房地产公司和投资管理公司，专门从事新开发项目和收购。在共同创立Proterra Properties之前，他职业生涯的大部分时间都在全国性房地产开发商Vantage Companies度过，在那里他完整地参与了其资产管理集团的组建。诺兰先生

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还在2003年与他人共同创立了达拉斯城市银行，在其董事会和多个委员会任职，直到2015年被Guaranty Bank & Trust收购。诺兰先生参加了许多公民活动，其中包括在达拉斯的Rise学校担任董事。他是达拉斯市销售精神俱乐部的现任成员，也是其基金会董事会的前任成员。他毕业于南方卫理公会大学，获得房地产和金融工商管理硕士学位，是德克萨斯州的一名持牌房地产经纪人。诺兰先生丰富的房地产和投资经验，特别是在达拉斯/沃思堡市场，以及他作为银行董事和达拉斯市银行前董事的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

有关我们每名执行官的某些信息，包括公司每名非董事执行官背景的简要描述，载于下文。没有任何执行官与任何其他执行官或董事有任何家庭关系，如S-K条例第401项所定义。

 

姓名		年龄		与公司的立场		与银行的头寸
Tyson T. Abston		59		二类董事、董事会主席及行政总裁		董事会主席兼首席执行官
W·特拉维斯·布朗		43		-----		高级执行副总裁兼首席贷款官
丽莎·盖勒拉诺		64		-----		执行副总裁兼总法律顾问
莎琳·A·雅各布森		47		高级执行副总裁兼首席财务官		高级执行副总裁兼首席财务官
Kirk L. Lee		63		I类董事兼总裁		Vice Chairman of the Board兼首席信贷官
Harold E. Lower, II		60		-----		高级执行副总裁
A.克雷格·罗伯茨		54		-----		执行副总裁 首席存款和零售官
Robert P. Sharp		59		-----		执行副总裁兼首席风险官

W.特拉维斯·布朗。布朗先生自2022年以来一直担任该银行的执行官，目前担任首席贷款官。作为该行的首席贷款官和高级执行副总裁，布朗先生负责指导该组织的整体贷款平台、贷款制作/承销和审批程序。他与高级管理层合作，定义短期和长期贷款生产、增长和服务目标的愿景。作为首席贷款官，他制定了实现银行目标财务结果所需的战略、战术和绩效目标。此外，他还负责监督信贷承销部门的生产端，并在识别、开发和实施担保银行和信托的各种系统、政策和运营改进方面发挥了重要作用。他是该银行几个关键运营委员会的成员。布朗先生于2017年加入该银行，担任奥斯汀市场总裁。他拥有超过十八年的商业银行经验，与各种企业、投资者、行业合作。布朗先生在奥斯汀的圣爱德华兹大学以优异的成绩获得了工商管理硕士学位，并在德克萨斯大学麦库姆斯商学院获得了工商管理硕士学位。

丽莎·加莱拉诺。Gallerano女士目前担任该行执行副行长兼总法律顾问。在2021年加入该银行之前，她在一家领先的国际数据管理和营销公司担任了5年的总法律顾问，担任首席法律顾问并领导法律部门。2016年，在全球50大律师事务所之一从事私人执业28年后，她转为公司内部法律顾问，在那里她是主要代表公司被告的商业诉讼和咨询业务的合伙人，但也代表公司原告保护他们的商业利益和机会。现任达拉斯电影协会董事会成员，曾任职于Shakespeare Dallas，Inc.和天主教慈善机构Dallas，Inc.董事会。毕业于达拉斯大学、SMU Dedman法学院和领导达拉斯班的2006至2007年。

莎琳·A·雅各布森。雅各布森女士现任公司高级执行副总裁兼首席财务官。作为首席财务官，她负责制定和执行财务和银行相关战略、编制准确及时的财务报告、预算合规和相关的临时报告。她还负责监督银行的人力资源和信息技术职能。雅各布森女士担任公司顾问董事和银行董事会董事。她还担任该银行资产负债部门的主席

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管理委员会，并担任该行其他几个关键运营委员会的成员。在2016年加入该行之前，她在公共会计领域工作了13年，专门从事银行和私募股权公司的财务报表审计和咨询项目。因此，她对大多数银行职能和产品具有广泛的财务和运营知识。在她的咨询角色中，她帮助公司准备首次公开募股，以及开发和实施基于风险的审计方法，包括与赞助组织委员会（COSO）和萨班斯-奥克斯利法案要求的整合。她曾担任多个非营利组织的董事会成员或志愿者。Jacobson女士以优异成绩获得了奥本大学蒙哥马利分校的本科学位和奥本大学的会计学硕士学位。她是一名注册会计师和注册内部审计师。

Harold E. Lower, II。Lower先生目前担任高级执行副总裁。Lower先生自2010年起担任该行执行副行长，并担任董事贷款委员会成员。2013年至2015年任公司董事会成员，2012年至2015年任本行董事会成员。他还担任该行所有关键运营委员会的成员。作为该行高级执行副总裁，Lower先生负责监督该行的创收部门。Lower先生于2009年加入该银行，担任高级副总裁，此前曾担任德克萨斯州东北部一家银行的高级职员八年。Lower先生在金融服务行业拥有超过30年的经验。得克萨斯农工大学会计学学士，1987年，持牌注册会计师。

A.克雷格·罗伯茨。罗伯茨先生目前担任该行执行副总裁兼首席存款和零售官。除了商业贷款职责外，罗伯茨还对该银行在德克萨斯州运营的33个地点的存款和零售投资组合进行行政监督。他和他的团队一起，指导所有存款和服务的增长和客户体验。罗伯茨先生是该银行主要运营委员会的成员。罗伯茨先生于1998年加入该银行，担任巴黎市场的信贷分析师。他曾直接在四个市场服务，最近的一次是Mount Pleasant-Corporate。罗伯茨先生拥有超过25年的银行业经验。他在得克萨斯州谢尔曼的奥斯汀学院获得了学士学位。毕业后，他在奥斯汀学院继续他的教育，专注于会计。他曾在美国银行协会-俄克拉荷马大学、得克萨斯银行家协会、《明日银行领袖》-达拉斯联邦储备银行（休斯顿）领导人会议以及南方卫理公会大学-考克斯商学院和西南银行研究生院完成银行课程。2004年以优异成绩从SMU西南银行研究生院毕业后，他后来加入了该学院，并继续留在该项目的工作人员中。曾在梅斯商学院、得克萨斯农工大学-商业银行项目、北得克萨斯大学银行学院等继续教育项目担任客座讲师。他目前担任Sulfur Springs独立学区的受托人，担任校长，德克萨斯农工大学-商业银行学校的顾问委员会，除了社区活动外，还活跃于许多非营利组织。

Robert P. Sharp。夏普先生目前担任该行执行副总裁兼首席风险官。除了商业贷款职责外，夏普还对该行芒特普莱森特和匹兹堡的分支机构、监管合规、贷款和存款业务部门进行行政监督。夏普先生担任该行所有关键运营委员会的主席或成员。夏普先生于2006年加入该银行，担任高级副总裁，此前曾在多家北德克萨斯银行服务23年。夏普先生拥有超过35年的银行业经验。他毕业于得克萨斯理工大学，学士学位，1990年，曾就读于西班牙巴塞罗那的美国英国学院。夏普先生还于2007年以优异的成绩毕业于西南银行研究生院。他担任东北Texas Community学院董事会副主席，并且是Mount Pleasant扶轮社的成员。

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公司治理原则和董事会事项

一般

我们致力于拥有健全的公司治理原则，这对于高效运营我们的业务和维护我们在市场上的诚信至关重要。我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了我们的董事会在董事会委员会的协助下指导我们组织事务的框架。该指引涉及（其中包括）董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、管理层继任和审查、董事会委员会和新董事的遴选。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则和内幕交易政策，以及适用于首席执行官和高级财务官的单独的Code of Ethics。我们的公司治理准则，以及行为准则、内幕交易政策和Code of Ethics，均可在我们的网站gnty.com上查阅。对Code of Ethics的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露，以及通过纽约证券交易所（“NYSE”）规则要求的任何其他方式披露。

董事会独立性

根据纽交所的规则，独立董事必须占我们董事会的大多数。纽交所的规则，以及SEC的规则，也对我们董事的独立性提出了其他几项要求。

我们的董事会根据纽约证券交易所和SEC的规则对其成员的独立性进行了评估。应用这些标准，我们的董事会已经肯定地确定董事贝克、布朗、邦奇、德雷克、埃利奥特、约翰逊和诺兰是适用规则下的“独立董事”。这组独立董事包括三位第一类董事提名人中的两位。我们确定，董事Abston、Cunningham和Lee不是适用规则下的“独立董事”，因为他们是公司和/或银行的雇员。

领导Structure

我们的董事会每季度开会一次，担保银行和信托的董事会每月开会一次。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据我们组织的立场和方向以及董事会成员的情况不时做出这一决定符合我们组织的最佳利益。董事会已决定，让我们的首席执行官担任董事会主席，目前符合我们股东的最佳利益。我们的董事会认为，这种结构充分利用了首席执行官对我们组织和银行业的广泛了解。董事会认为，这一安排还在我们的组织和董事会之间提供了有效的联系，使董事会能够迅速获得与运营事项有关的信息，并使我们的董事长能够及时将关注的领域提交给董事会。

因董事长和首席执行官职务由同一人担任，故我公司董事会指定Christopher B. Elliott担任首席独立董事。除其他事项外，首席独立董事主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的常务会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；有权召集独立董事会议；如有大股东要求，使自己能够进行咨询和直接沟通。

董事会会议

我们的董事会在2024年举行了12次预定会议。有关各委员会会议的信息介绍如下。所有董事在2024年期间至少出席了其任职的75%的董事会和委员会会议。我们鼓励董事出席我们股东的年度会议，尽管我们没有关于董事出席年度会议的正式政策。我司全体董事出席2024年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行职责相联系的常务委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及KSOP委员会。我们的董事会也可以根据适用的法律法规和我们的公司治理文件设立其认为适当的其他委员会。

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审计委员会

我们审计委员会的现任成员是董事Elliott（主席）、Brown、Bunch、Drake、Johnson和Nolan。我们的董事会评估了审计委员会每个成员的独立性，并肯定地确定（1）我们审计委员会的每个成员都是纽交所规则下的“独立董事”，（2）每个成员都满足适用的SEC规则下关于审计委员会服务的额外独立性标准，以及（3）每个成员都有能力阅读和理解基本财务报表。此外，我们的董事会已确定，董事Johnson具备财务专家资格，并具备纽交所规则要求的至少一名审计委员会成员的财务成熟度，以及SEC规则和条例规定的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在2024年举行了九次预定会议和三次特别会议。

审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、审计和报告我们合并财务报表的独立审计师的选择、聘用、管理和业绩、我们内部审计职能的履行情况、审查银行监管机构的报告并监测管理层遵守这些报告中所载建议的情况以及我们遵守与我们的财务报表和报告相关的法律和监管要求的情况。除其他外，我们的审计委员会有责任：

我们的审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。审计委员会的章程可在我们的网站gnty.com上查阅。

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Whitley Penn费用

下表列出了Whitley Penn在2024年和2023年提供的专业服务的费用：

		2024				2023
审计费用		$	431,000			$	408,647
审计相关费用			35,500				33,000
税费			40,750				36,125
所有其他费用			3,000				3,000

根据SEC的定义，（i）“审计费用”是独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或通常由会计师就该等财政年度的法定及监管备案或聘用提供的服务；（ii）“审计相关费用”是我们的首席会计师提供的与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告；（iii）“税费”是我们的首席会计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用；（iv）“所有其他费用”是我们的首席会计师提供的产品和服务的费用，“审计费用”“审计相关费用”“税费”项下报告的服务除外。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会选择并监督我们的独立审计师。此外，要求预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。联邦证券法规规定了独立审计师不得向我们提供的非审计服务类型，并确立了审计委员会对我们独立审计师的聘用进行管理的责任。在2024年期间，审计委员会预先批准了我们的独立审计师向我们提供的所有服务。

董事会审计委员会的报告

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司及其合并子公司（包括Guaranty Bank & Trust）的财务报告流程和相关事项。该委员会的每个成员都是“独立的”，因为这个词是由纽交所规则定义的。

审计委员会已与管理层和Whitley Penn审查并讨论了公司的经审计财务报表，该报表将包含在其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的综合财务报表和相关附表是否符合公认会计原则、其对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会的标准要求与审计委员会讨论的其他事项，包括审计标准第16号、与审计委员会的沟通、SEC的规则和其他适用法规。此外，审计委员会与独立审计师讨论了事务所独立于我们管理层和公司的问题，包括上市公司会计监督委员会第3526条规定的事务所信函中的事项，与审计委员会就独立性进行沟通，并考虑了非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计准则编制财务报表，并由审计委员会进行监督。Whitley Penn LLP的责任是根据美国上市公司会计监督委员会的标准规划和执行他们对财务报表的审计。审计委员会在向董事会提出建议时，依据的是（1）管理层表示财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则，以及（2）Whitley Penn LLP关于这些财务报表的报告。

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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会提交

Christopher B. Elliott（主席）

杰弗里·W·布朗

James S. Bunch

Bradley K. Drake

Carl Johnson, Jr.

小詹姆斯·M·诺兰。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是董事邦奇（主席）、贝克、德雷克、埃利奥特和诺兰。我们的董事会评估了我们薪酬委员会每个成员的独立性，并肯定地确定我们薪酬委员会的每个成员都符合纽交所规则下“独立董事”的定义。我们的董事会还确定，薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”和《国内税收法》第162（m）条所指的“外部董事”。我们的薪酬委员会在2024年举行了四次预定会议和两次特别会议。

薪酬委员会协助董事会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估此类结构是否符合我们的公司目标、我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬以及我们的薪酬和福利计划的管理。

除其他事项外，我们的薪酬委员会有责任：

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我们的薪酬委员会通过了一份书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。薪酬委员会的章程可在我们的网站gnty.com上查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024年期间，我们的薪酬委员会由董事Bunch（主席）、Baker、Drake、Elliott和Nolan组成。在2024年期间，我们的薪酬委员会没有成员是公司或Guaranty Bank & Trust的高级职员或雇员。在2024年期间，我们的薪酬委员会没有成员参与任何要求在本代理声明中披露的交易。此外，我们没有任何行政人员担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何其他实体相同的职能，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

我们公司治理和提名委员会的成员是董事Elliott（主席）、Baker、Bunch、Drake、Johnson和Nolan。我们的董事会评估了我们公司治理和提名委员会每位成员的独立性，并肯定地确定我们公司治理和提名委员会的每位成员符合纽约证券交易所规则对“独立董事”的定义。我们的公司治理和提名委员会在2024年举行了两次预定会议和一次特别会议。

企业管治及提名委员会协助董事会监督物色及推荐拟获提名选举为董事的人士及填补公司及各附属公司董事会的任何空缺，监督公司及各附属公司董事会常设委员会的组成及运作，并制定、审查及监督公司及各附属公司的企业管治政策及做法。

除其他事项外，我们的企业管治及提名委员会负责：

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我们的公司治理和提名委员会通过了一份书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。公司治理和提名委员会的章程可在我们的网站gnty.com上查阅。

董事资格

在履行其职能时，公司治理和提名委员会将为所有潜在的候选人制定资格标准，包括现任董事、董事会提名人和股东提名人，以纳入公司未来的代理声明。这些标准可能包括以下属性：

公司治理和提名委员会还将评估公司董事会的潜在提名人选，以确定他们是否存在任何可能干扰其担任有效董事会成员能力的利益冲突，并根据适用的SEC和NYSE规则确定他们是否“独立”（以确保在任何时候，我们的董事至少有大多数是独立的）。虽然我们没有单独的多元化政策，但委员会考虑了公司董事和被提名人在知识、经验、技能、专业知识和其他可能有助于公司董事会的人口统计方面的多样性。

在提名或（如适用）推荐一名现任董事连任公司董事会成员之前，公司治理和提名委员会将考虑并审查与每位现任董事相关的以下属性：

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KSOP委员会

“KSOP”是带有401（k）条款的Guaranty Bancshares, Inc.员工持股计划。KSOP委员会负责管理我们KSOP的运营和管理。KSOP委员会担任我们KSOP的受托人，其成员由我们的董事会任命。目前我们KSOP委员会的投票成员是董事约翰逊（主席）、布朗、德雷克和埃利奥特。我们的KSOP委员会在2024年举行了四次预定会议。

行为准则；首席执行官和高级财务官的Code of Ethics

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则。该行为准则规定了我们希望所有董事、管理人员和员工（包括我们的首席执行官和首席财务官）遵守的行为标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和任何其他担任财务职能的高级管理人员的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，并规定了除了行为准则中规定的标准外，我们还期望这些个人遵守的具体行为和道德标准。我们的首席执行官和高级财务官的行为准则以及我们的Code of Ethics可在我们的网站gnty.com上查阅。我们希望对首席执行官和高级财务官的行为准则或Code of Ethics的任何修订，或对他们各自要求的任何豁免，将在我们的网站上以及通过纽约证券交易所规则或SEC要求的任何其他方式披露。

公司治理准则

我们采纳了公司治理准则，以协助我们的董事会行使其受托义务和责任，并促进我们的董事会及其委员会的有效运作。我们的公司治理准则可在我们的网站gnty.com上查阅。

内幕交易政策

本公司已采纳内幕交易政策，其中载列有关内幕人士买卖本公司证券的程序。我们的内幕交易政策可在我们的网站gnTy.com上查阅，并作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券。根据我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事和某些其他员工必须在进行我们的证券的任何交易之前获得预先批准，但某些有限的例外情况除外，并且只能在开放的交易窗口进行交易。受交易限制的员工可根据适用法律和内幕交易政策条款，根据《交易法》第10b5-1条订立交易计划。除其他事项外，禁止执行人员进行涉及我们证券的对冲、卖空、期权和其他衍生交易。

我们没有完全禁止质押我们的证券，因为我们承认个人情况可能需要进入这样的安排，而不是出售公司证券。我们的内幕交易政策通常不鼓励质押交易，并要求根据内幕交易政策向法律合规官提前通知和批准质押交易。

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股东与董事会的沟通

董事会制定了以下程序，使任何对Guaranty有关注的人能够将该关注直接传达给个别董事、董事会作为一个团体或特定委员会或团体，包括独立董事作为一个团体。任何此类通信应使用以下联系方式进行：

Guaranty Bancshares, Inc.

c/o公司秘书

达拉斯公园大道16475号，套房600

德克萨斯州艾迪生75001

每一封信函都应具体说明要联系的适用的收件人或收件人以及信函的一般主题。通信可能是保密的，也可能是匿名的。Guaranty最初将接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。通信也可以转给担保内的其他部门。担保一般不会向董事转发其认为主要是商业性质或与不适当或不相关主题有关的通信，或要求提供有关担保的一般信息的通信。

对有问题的会计或审计事项或可能违反首席执行官和高级财务官的行为准则或Code of Ethics的担忧，应根据行为准则和Code of Ethics中概述的程序进行报告，这些程序可在Guaranty的网站gnty.com上查阅。

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行政补偿及其他事项

我们将在下面讨论我们对NEO的补偿计划。我们2024年的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官，它们是：

薪酬委员会的职权范围及角色

薪酬委员会（“委员会”）作为一个委员会或与公司其他独立董事一起监督公司NEO的薪酬。我们的董事长和首席执行官每年都会审查公司及其子公司的每一位执行官（除了他自己）的表现。所达成的结论和基于这些审查的赔偿建议，包括有关薪金调整和奖金的建议，将提交给赔偿委员会。薪酬委员会根据公司与其薪酬相关的目标和目的评估董事长和首席执行官的业绩，并作为委员会或与公司其他独立董事一起确定和批准董事长和首席执行官的薪酬水平。董事长兼首席执行官不参与决定自己薪酬的任何方面。薪酬委员会的具体角色和职责在“公司治理原则和董事会事项——薪酬委员会”下有进一步描述。

高管薪酬理念

公司有一项高管薪酬计划，旨在提供有竞争力的现金和股权薪酬和福利，以吸引、激励和留住高素质和有才华的高管，这些高管将有助于最大限度地提高公司的财务业绩和盈利增长。我们的理念旨在使我们的NEO的利益和激励措施与我们的股东的利益和激励措施保持一致，方法是将每个NEO薪酬的很大一部分与实现与我们的战略一致的绩效目标联系起来，其中包括以下原则和目标：

按绩效付费	高管薪酬的很大一部分是以风险激励要素的形式出现的，这些要素基于公司和个人绩效，对照与我们的长期目标一致并推动股东价值增长的目标和战略
竞争性总薪酬	我们的目标是提供有竞争力的薪酬，使我们能够吸引、激励和留住拥有成功执行我们战略的知识和技能的高绩效高管
使NEO激励与股东激励保持一致	我们NEO总薪酬的一部分以股票激励的形式交付
鼓励长期决策	我们的长期激励薪酬计划包括多年业绩重叠或限制期的奖励
强化强风险管理	我们的薪酬计划旨在激励创造可持续股东价值的行动，从而最大限度地减少过度或不适当的风险承担
保持强大文化	我们的薪酬计划包括考虑推动股东价值的非财务目标，包括领导力、团队合作、员工发展和社区参与等关键文化价值

 

 

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我们通过基本工资、可自由支配的现金奖金、长期激励薪酬和其他福利的组合来补偿我们的NEO，这些福利在一定程度上包括额外津贴。我们认为，这些薪酬要素的当前组合和价值为我们的NEO提供了既合理又在我们的市场中具有竞争力的年度总薪酬，适当地反映了我们的业绩和每位高管对该业绩的特定贡献，并考虑了适用的监管准则和要求。

一般来说，公司的薪酬政策是将我们每位高管的总薪酬目标定在同行群体的竞争范围内（如下所述）。NEO实现的实际补偿主要基于公司的业绩。除了外部竞争力外，委员会在为近地天体作出赔偿总额决定时还评估以下因素：

委员会没有对这些因素赋予具体的权重，可以在为近地天体作出赔偿决定时行使酌处权。阿布斯顿先生就其直接下属，包括其他近地天体的薪酬水平向委员会提出建议，供委员会审查和批准。委员会每年审查Abston先生的赔偿总额报告，并在为他作出赔偿总额决定时使用这份报告。阿布斯顿先生没有就自己的薪酬水平向委员会提出建议。委员会在一次执行会议上，在没有Abston先生出席的情况下，确定将由董事会批准的Abston先生的薪酬水平。

委员会没有就薪酬的现金和非现金部分的分配维持一项明确的政策。然而，委员会每年都会审查为每一个近地天体分配现金和非现金补偿的情况。

一般来说，委员会在作出未来薪酬决定时不考虑可从先前补偿中实现的金额。然而，之前的授予日金额和价值会被考虑在内，尤其是在建立长期激励奖励授予水平时。

我们的薪酬和治理最佳实践

我们不断评估我们的高管薪酬做法和政策。我们认为，以下做法和政策促进了健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：

我们做什么		我们不做的事
☑	按绩效付费的薪酬理念	☒	没有一次性触发或过度变更控制权的遣散费
☑	确保适当数额的总赔偿有风险	☒	只有有限的附加条件
☑	股权授予的多年归属和履约期	☒	没有包含税收毛额准备金的雇佣合同
☑	长期激励在很大程度上取决于股票表现	☒	对轻率、不适当或不必要的冒险行为不给予奖励
☑	独立薪酬顾问	☒	没有向我们的任何近地天体支付保证的最低现金奖金
☑	赔偿风险年度评估	☒	股票期权不重定价

竞争定位与标杆

委员会定期聘请外部薪酬顾问评估我们的薪酬做法是否符合实现我们的目标。委员会有权根据需要保留外部律师、专家、薪酬顾问和其他顾问。在这些活动中，委员会指示顾问

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将我们的薪酬做法和薪酬水平与类似情况的金融服务公司的同行群体进行比较。咨询人随后向委员会提供分析和建议。

2024年8月，委员会与Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）进行了接触并举行了会议，以审查并就高管薪酬事项向委员会提供建议。在此次会议上，Pearl Meyer向委员会提交了调查结果，该调查结果基于对2023年数据（当时可获得的最新数据）的研究。

Pearl Meyer的分析将我们NEO的薪酬与13家上市金融机构的代表性样本进行了比较，这些机构在地点、资产规模或绩效衡量方面与公司相当。这一同行集团由以下公司组成：

• Bank7 Corp. • Business First Bancshares, Inc. • Civista Bancshares, Inc. • Equity Bancshares, Inc. • Farmers & Merchants Bancorp, Inc. • 第一抵押银行公司 • Investar Holding Corporation	• Red River Bancshares, Inc. • Smartfinancial, Inc. • Southern Missouri Bancorp, Inc. • Southside Bancshares, Inc. • Stellar Bancorp，Inc。 • Third Coast Bancshares, Inc.

作为薪酬委员会的一个视角，Pearl Meyer在2024年综合报告中对公司薪酬做法和水平的评估得出：

委员会在确定2024年高管薪酬的适当组成部分和数额时考虑了分析结果，如下所述。

被点名的执行官薪酬面临风险

下表说明了我们的CEO和其他NEO在2024年的风险补偿。我们认为，这种薪酬组合加强了我们对长期股权激励薪酬的重视，并保持了适当的风险薪酬水平，进一步使我们NEO的利益与股东保持一致。

		首席执行官 薪酬组合-2024年		有风险		所有其他近地天体 薪酬组合-2024年		有风险
基本工资		51.1%		0.0%		59.1%		0.0%
年度现金红利		30.6%		100.0%		19.4%		100.0%
长期激励		14.3%		84.3%		11.4%		71.4%

为了实现我们的补偿计划的目标，我们使用了单独和组合评估的补偿组件的组合，包括下面描述的那些。委员会确定其认为适合每位高管的薪酬构成部分的水平和百分比组合，同时考虑到公司内部的具体职责，以及类似情况的高管薪酬。

现金补偿

基本工资

我们NEO的基本工资历来由薪酬委员会审查和建议，并由董事会每年制定，作为公司绩效审查过程的一部分，在每个9月

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年，基本工资变动自每年10月1日起生效，并在执行官晋升至新职位或其他工作职责变动时生效。在为我们的NEO确定基本工资时，薪酬委员会依赖从外部来源获得的外部市场数据，包括从银行业贸易集团和我们的薪酬顾问Pearl Meyer获得的数据。赔偿委员会还审议了：

赔偿委员会在作出赔偿决定时，并没有对这些因素赋予具体的权重。没有针对基薪占总薪酬百分比的特定权重。

2024和2023财年近地天体基薪如下：

任命为执行干事		2024年基薪				2023年基薪				%变化 对比2023年
Tyson T. Abston			688,953				658,056				4.70	%
莎琳·A·雅各布森			259,777				216,450				20.02	%
Kirk L. Lee			394,350				381,562				3.35	%
Harold E. Lower, II ↓哈罗德E.较低，II丨↓ ↓			326,158				295,585				10.34	%
W.特拉维斯·布朗↓			298,508				—				—
↓ Lower和Brown先生在2023年不是近地天体。

2023至2024年基薪金额增加的原因是基于绩效的年度绩效绩效增长。

现金奖金

年度奖励奖励旨在表彰和奖励那些对我们当年业绩做出有意义贡献的NEO。在2024年，我们采用公式化的方法，在确定根据我们的员工奖金计划条款支付的奖金金额时，激励实现特定的绩效衡量标准。

员工奖金计划。我们发起了一项员工奖金计划，根据公司个别业务单位的绩效对管理人员和员工进行奖励。每个业务部门和公司整体的收益和增长业绩目标在历年年初制定，每年由董事会批准。奖金计划根据（i）个别业务单位的盈利目标和增长以及（ii）为公司整体实现一定的平均股本税前回报率和平均资产水平税前回报率，规定向员工奖金池贡献预先确定的奖金金额。这些奖金数额由我们的董事会每年确定。2024年，奖金计划费用为320万美元，基于税前、奖金前平均股本回报率和税前、奖金前平均资产回报率分别为11.99%和1.44%。

在决定是否向NEO支付给定年度的现金奖金以及将支付的任何现金奖金的金额时，薪酬委员会会考虑执行官的个人表现以及对该年度公司业绩的贡献，包括领导力、团队合作和社区服务。

长期激励薪酬

为了激励和留住我们的NEO，并使高管薪酬与组织的长期目标保持一致，薪酬委员会在确定授予NEO的股权奖励类型和金额时考虑了市场惯例、外部竞争力、股东利益和独立薪酬顾问的建议。长期激励薪酬包括2015年股权激励计划下的股权奖励。

2015年股权激励计划

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2015年，我司董事会和股东大会通过并通过了《Guaranty Bancshares, Inc. 2015年股权激励计划（“2015年计划”）》。我们2015年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并通过向这些人提供获得公司成功的专有权益的机会来促进公司和银行业务的成功。以下是我们2015年计划的实质性条款的简要总结。

我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会负责管理2015年计划。为此，我们的董事会已将2015年计划的一般行政权力授予薪酬委员会。有资格根据2015年计划获得奖励的人员包括高级职员、董事、雇员和顾问。薪酬委员会不时确定将授予奖励的参与者。

根据2015年计划的奖励可发行或转让的普通股的最大股份数量目前等于1,314，000股，其中包括最初的1,000，000股、下文所述的每年20,000股的增加以及2021年10%股票股息的影响。初始1,000，000股可以但不必根据激励股票期权发行。根据2015年计划的条款，除激励股票期权的授予外，根据2015年计划的所有奖励可能发行的普通股的最大总数应在2015年计划通过后的每个财政年度的第一天每年增加20,000股，除非我们的董事会确定了较少的数量。此外，就股票期权和股票增值权（“SARS”）而言，在一个日历年内，为奖励任何单一高级职员、雇员或董事参与者而可能发行的最大股份数量为300,000股（董事会非雇员成员为200,000股），其他基于股票的奖励（不包括股票期权和SARS，但包括限制性股票和限制性股票单位）为150,000股（董事会非雇员成员为100,000股），现金奖励为200万美元。

如果根据2015年计划授予的奖励所涵盖的任何股票未被购买或被没收或到期，或者如果一项奖励在没有交付任何受其约束的股票的情况下以其他方式终止，或以现金代替股票的股份结算，则根据2015年计划就该奖励可获得的股票总数计算的股票数量将再次可用于根据2015年计划进行奖励。

目前杰出奖项。截至2025年2月28日，根据2015年计划已发行和尚未发行的372,430份股票期权和8,979份限制性股票奖励（“RSA”），根据2015年计划，我们仍有总计471,178股普通股可供发行。除上述情况外，截至2025年2月28日，2015年度计划未发放其他类型的激励奖励。

大写变化的调整。关于资本重组、股票股息、股票拆细、股份合并或股票的其他变动，我们的薪酬委员会将对根据2015年计划可能发行的普通股股份总数和未偿奖励条款进行其认为适当的调整。

奖励奖励。2015年计划授权授予股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励，以及2015年计划中描述的其他奖励。2015年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励可以现金支付或结算。根据适用的授标协议中规定的时间表，期权或SAR将到期，或其他授标将归属。

股票期权。股票期权是指在未来某一日期以通常等于但不低于授予日股票公允市场价值的特定每股价格购买普通股股票的权利。期权可以是激励性股票期权（“ISO”），也可以是非法定股票期权（“NSO”）。ISO福利的征税方式与NSO不同，如下文“— 2015年计划下裁决的联邦所得税处理”中所述。ISO还受到更多限制性条款的约束，并受到《国内税收法》和2015年计划的数量限制。在行使任何期权时购买的股份的全额付款必须在行使时以薪酬委员会批准的方式支付。

限制性股票奖励。RSA通常适用于固定数量的普通股，除非且直到满足特定条件，否则这些普通股仍可被没收。在满足适用条件后，RSA的持有人可以出售或转让股份。

加速授予；可能提前终止授予。一旦我们公司的控制权发生变化，2015年计划下的未偿奖励将按基本相同的条款承担或替代。然而，如果继承公司不承担或替代未完成的奖励，那么这些奖励的归属将完全加速，并且在期权或SAR的情况下，将变得立即可以行使。为此目的控制权变更

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定义为包括我们董事会大多数成员的某些变化、出售我们的全部或几乎全部资产以及完成某些合并或合并。

转让限制。除某些例外情况外，2015年计划下的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由接受者转让，并且通常在接受者的有生之年只能由他或她行使。

终止或更改2015年计划。我们的董事会可酌情随时以任何方式修订、更改或终止2015年计划或根据2015年计划未兑现的任何奖励。除非适用法律或上市机构规则要求，否则不需要股东批准任何修订。除非我们的董事会先前终止，否则2015年计划将在其生效十周年时终止。然而，如果修改对持有人产生重大不利影响，则可对未偿奖励进行修改，但须经持有人同意。

2015年计划下裁决的联邦所得税处理。以下讨论总结了与2015年计划下的奖励有关的联邦所得税后果（可能会发生变化）。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《国内税收法》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于NSOs，我们一般有权扣除（期权持有人确认应纳税所得额）相当于期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额的金额。对于ISO，我们一般无权获得扣除，参与者也不会在行使时确认收入。根据2015年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；存在重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金；业绩份额奖励一般在支付时征税；现金奖励一般在支付时征税；否则有效递延的补偿在支付时征税。我们一般在参与者确认收益的时候会有相应的扣除。但是，对于那些受ISO处理的裁决，我们一般不会有相应的赔偿扣除。

如果与控制权变更相关的2015年计划下的一项奖励被加速（因为这一术语在《国内税收法》下使用），如果超过《守则》规定的某些阈值限制（并且可能触发某些相关的消费税），我们可能无法扣除归属于加速的补偿部分，通常称为降落伞付款。此外，公司在某些情况下可能不允许扣除超过1,000，000美元的可归因于《国内税收法》第162（m）条含义内的非“基于绩效”的裁决，或不属于任何其他适用的例外情况。

直到最近，《国内税收法》第162（m）节对上市公司在任何纳税年度就其首席执行官和三名薪酬最高的官员（首席执行官或首席财务官除外）支付或应计薪酬可扣除的金额规定了限制，但有某些例外。然而，2017年12月22日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《减税和就业法案》（TCJA），使其成为法律。TCJA废除了2017年之后开始的纳税年度绩效薪酬可扣除限额的某些例外情况。此外，TCJA要求，支付给首席财务官的薪酬也受到限制，此外还有首席执行官和其他三名薪酬最高的官员，或涵盖的员工。一旦雇员被视为受保雇员，该个人在未来所有年度仍为受保雇员，包括一旦他们不再受雇于公司以及在受保雇员去世后支付的款项。

退休福利

员工持股计划

自1992年1月1日起，该银行修订并重述了其401（k）利润分享计划的全部内容，将其作为《国内税收法》中定义的员工持股计划（“ESOP”），并且在我们于1997年收购该银行后，员工持股计划成为了具有401（k）条款的Guaranty Bancshares, Inc.员工持股计划（“KSOP”）。

我们的KSOP旨在：（1）符合《国内税收法》和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的员工持股计划资格；（2）允许参与者根据《国内税收法》进行选择性供款；（3）允许银行和/或公司根据《国内税收法》和ERISA进行匹配供款和其他供款。一般情况下，每个员工

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公司、银行和任何关联公司成为该计划的参与者，有资格在与（i）需要在一年内完成1,000小时服务的职位的受聘日期或（ii）在一年内完成1,000小时服务的日期中较早者重合的月份的第一天作出选择性供款并获得匹配的供款。

员工可以对该计划进行选择性的“传统”或“罗斯”供款，最高可达《国内税收法》和法规每年允许的最高金额。员工工资的5%将作为传统的税前选择性缴款自动扣留，除非员工选择退出。公司有酌处权在不超过参与者薪酬一定百分比的工资递延方面按美元对美元的基础上作出相应的贡献。2024年，公司对KSOP配套资金的贡献最高可达参与者薪酬的5%。选择性供款总是100%归属，但公司匹配供款受制于六年的归属时间表。

通常，参与者有能力将其总账户的60%以购买时的现行市场价格引导到在纽约证券交易所公开市场上购买的公司股票中。公司股票支付的股息通过在公开市场上购买自动再投资，除非参与者选择以现金支付股息。KSOP还提供代表所有工业部门和资产类别的高质量共同基金的多元化投资组合作为投资选择。参与者可随时剥离其账户中的公司股票，并选择根据该计划可供其选择的任何其他投资方案。然而，某些参与者必须获得公司总法律顾问的预授权。没有这种预授权，交易将不会被处理。

KSOP于2016年12月14日针对美国国税局（“IRS”）“周期A-3”进行了重述，IRS于2017年10月18日发布了有利的确定函。公司在纳斯达克注册普通股后，KSOP于2018年2月14日再次重述，以反映上市公司地位。2023年，KSOP使用Newport Group，Inc.非标准化预先批准的KSOP计划进行了重述，IRS序号。Q702656a。

截至2024年12月31日，KSOP持有我国普通股887,732股。截至2024年12月31日止年度，来自所有来源的应计或支付给KSOP的捐款总额为470万美元。

不合格递延补偿

我们赞助两个独立的不合格递延薪酬计划：高管激励退休计划和高管递延缴款计划，以造福于我们的NEO和银行的某些高级管理人员。有关这些计划下可获得的福利的讨论，请参见下文“—高管激励退休计划”和“—高管递延供款计划”。

高管激励退休计划

我们为银行的某些高级管理人员，包括我们所有的NEO，发起了一项不合格的、非缴款的高管激励退休计划。该计划为这些人员达到某些绩效标准提供福利，其预定金额相当于根据公司年度收益表现调整的目标奖励水平的各种预定金额。该计划下的缴款按递延基准每年发放。目前，根据高级职员的不同，银行每年将高级职员工资的3.00%至9.75%存入一个无资金的递延账户，每个高级职员的账户余额每年进一步贷记相当于我们的年化股本回报率的金额，但最低贷记率为4.0%，最高贷记率为13.0%。高管激励退休计划的正常退休福利在年满65岁后离职后支付，并在120个月内支付，退休后利率为7.5%。

该计划还向参与者提供死亡抚恤金，直至离职。为了资助该计划下的死亡抚恤金，我们为参与该计划的个人，包括我们的NEO购买了人寿保险。除了利用银行拥有的人寿保险保单为该计划下的死亡抚恤金提供资金外，我们还投资于银行拥有的人寿保险，因为它具有吸引力的免税回报和针对关键员工损失的保护。截至2024年12月31日止年度，美国持有的人寿保险保单的现金退保价值总计4290万美元。截至2024年12月31日止年度，我们与高管激励退休计划相关的费用和记录的负债总额分别为857,419美元和670万美元。

公司在2024年高管激励退休计划中对每个NEO账户的贡献金额反映在不合格递延补偿表中。

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高管递延缴款计划

所有NEO都有资格参加向一组选定的执行官和高薪员工提供的不合格高管递延缴款计划。参与是自愿的，为参与者提供了将收入推迟到以后的机会。参与者可以选择在获得补偿的前一年的公开招生期间推迟部分工资、年度奖励奖金和/或特别补偿。参与者100%归属于其递延补偿账户的贷记金额，该账户由银行信托部门托管。公司为每个参与者维持一个递延补偿账户。参与者可以在可用的名义投资选项中指导其账户的投资。参与者可以选择在终止雇用时或在指定的日历年之后收到递延金额的付款。付款方式包括不超过15年的单笔整付或年度分期付款。

其他补偿部分

福利和附加条件

通常，我们的NEO参加为我们所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险。我们还为我们的员工，包括我们的NEO，提供KSOP，以协助我们的员工规划退休并在退休期间确保适当的收入水平，并为我们的员工提供在我们组织中的所有权。

我们为我们的NEO提供数量有限的额外福利，我们认为这些福利是合理的，并且与我们的整体薪酬计划一致，以更好地使我们能够吸引和留住合格的高管。我们的薪酬委员会定期审查向NEO提供的额外津贴和其他个人福利的水平。在2024年，我们向我们的某些NEO提供了使用公司拥有的车辆和/或某些医疗津贴，用于健康检查费用。

股权补偿授予实践

下表列出了在提交10-K表格或10-Q表格前四个工作日开始的任何时期内，或在提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格（根据8-K表格第5.02（e）项披露重大新期权授予的8-K表格除外），以及在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，在2024财年授予我们的NEO的股票期权的信息。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析，并且基于该审查和讨论，薪酬委员会建议审计委员会将薪酬讨论和分析纳入代理声明中。董事会批准了薪酬委员会的建议。

董事会薪酬委员会提交：

James S. Bunch（主席）；

Richard W. Baker；

Bradley K. Drake；

Christopher B. Elliott；和

小詹姆斯·M·诺兰。

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补偿汇总表

下表列出了有关授予我们的近地天体、赚取的和支付给我们的近地天体的赔偿总额的概要信息。Abston和Lee先生在报告的所有三个财政年度都担任近地天体，而Jacobson女士自2023年以来一直担任近地天体。Lower先生曾在2022年和2024年担任NEO，Brown先生自2024年以来一直担任NEO。

姓名和主要职务		年份		工资				股票奖励 (1)				期权 奖项 (2)				非股权 激励计划 Compensation (3)(4)(5)				变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 (6)				所有其他 Compensation (7)				合计
Tyson T. Abston		2024		$	688,953			$	—			$	—			$	493,335			$	134,519			$	30,390			$	1,347,196
董事会主席		2023			658,056				—				—				613,243				61,304				27,686				1,360,289
和首席执行官		2022			470,862				—				—				664,633				69,167				28,461				1,233,123
莎琳·A·雅各布森		2024		$	259,777			$	7,866			$	—			$	91,700			$	7,303			$	22,696			$	389,342
高级执行副总裁		2023			216,450				99,366				152,500				87,300				6,762				14,980				577,358
和首席财务官
Kirk L. Lee		2024		$	394,350			$	—			$	—			$	224,896			$	89,156			$	23,587			$	731,989
总裁		2023			381,562				—				—				273,200				52,531				22,319				729,612
		2022			335,244				—				—				273,194				53,804				23,279				685,521
Harold E. Lower, II		2024		$	326,158			$	10,153			$	143,650			$	95,213			$	10,447			$	28,668			$	614,289
高级执行副总裁		2023			295,585				—				—				87,720				16,290				19,437				419,032
（银行）		2022			278,900				—				—				87,720				63,033				32,509				462,162
W·特拉维斯·布朗		2024		$	298,508			$	9,787			$	—			$	91,704			$	8,545			$	17,978			$	426,522
高级执行副总裁
（银行）及首席贷款官
（1）显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关限制性股票奖励估值中使用的相关假设的讨论，请参见截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注10。
（2）显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。这些价值是根据公司股票在各自授予日的收盘价确定的——雅各布森女士为30.50美元，Lower先生为28.73美元。获授的期权于授出日期的第五个周年日完全归属，但可能在某些条件发生时更早完全归属。关于股票期权奖励估值中使用的相关假设的讨论，见2024年12月31日终了年度合并财务报表附注10。
（3）本栏截至2024、2023和2022财年的金额包括Abston先生获得的基于绩效的现金奖金分别为411,929美元、526,250美元和646,443美元；Lee先生获得的奖金分别为184,336美元、230,300美元和260,155美元；Lower先生获得的奖金分别为75,000美元、68,000美元和77,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的金额还包括雅各布森女士获得的基于绩效的现金奖金分别为80,000美元和78,300美元。此外，截至2024年12月31日的财政年度的金额还包括布朗先生获得的8万美元基于绩效的现金奖金。所有基于绩效的现金奖金均根据公司员工奖金计划支付。
（4）本栏截至2024年、2023年和2022年财政年度的金额包括根据公司2015年股权激励计划授予的绩效奖金。就2024年而言，这些金额分别为阿布斯顿先生53,091美元、李先生24,336美元、雅各布森女士8,798美元、劳尔先生13,402美元和布朗先生13,196美元。2023年，阿布斯顿先生的金额为59,701美元，李先生为27,300美元，雅各布森女士为7,866美元，洛尔先生为10,153美元，布朗先生为9,787美元。基于绩效的奖金计划于2023年开始实施；因此，2022年没有报告任何金额。
（5）本栏截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的金额还包括Abston先生赚取的既得捐款金额分别为27,292美元、18,190美元和17,160美元，Lee先生赚取的分别为15,600美元、13,039美元和11,800美元，Lower先生赚取的分别为19,720美元、18,741美元和17,680美元。这一栏中截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的金额分别包括雅各布森女士赚取的9000美元和7700美元的既得捐款金额。这一栏中截至2024年12月31日的财政年度的金额包括布朗先生赚取的11200美元既得捐款金额。所有这些既得供款都是根据公司的高管激励退休计划支付的。
（6）本栏中的金额代表公司高管激励退休计划和高管递延供款计划下的既得供款所赚取的利息金额，超过适用的联邦长期利率的120.0%。
（7）本栏包括本表其他地方未适当报告的其他赔偿。以下的所有其他赔偿表提供了有关本栏金额的更多详细信息。

 

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所有其他补偿

下表详细列出了截至2024年12月31日的财政年度上述摘要中的所有其他薪酬。

姓名		年份		额外津贴和其他个人福利（1）				团体定期寿险				401（k）比赛				合计
Tyson T. Abston		2024		$	10,192			$	2,947			$	17,250			$	30,390
莎琳·A·雅各布森		2024			5,577				1,090				16,029				22,696
Kirk L. Lee		2024			1,982				4,355				17,250				23,587
Harold E. Lower, II		2024			7,199				4,219				17,250				28,668
W·特拉维斯·布朗		2024			—				728				17,250				17,978
（1）显示的金额包括健康福利和使用公司汽车（如适用）。

股权奖励

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日止年度向近地天体作出的股权激励计划奖励的相关信息。

			所有其他股票奖励								所有其他期权奖励								授予日股票和期权奖励的公允价值（1）
姓名		授予日期	股票或单位的股份数目（#）				授予日公允价值（1）				证券标的期权数量（#）				期权奖励的行使或基本价格（$/SH）
莎琳·A·雅各布森		1/31/2024		258			$	30.49											$	7,866
Harold E. Lower, II		1/31/2024		333				30.49											$	10,153
		4/30/2024										5,000			$	28.73				143,650
W·特拉维斯·布朗		1/31/2024		321			$	30.49											$	9,787
（1）显示的金额代表总的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718使用的限制性股票奖励和股票期权奖励分别为30.49美元和28.73美元，这是公司股票在授予限制性股票和期权日期的收盘价。限制性股票奖励在适用的授予日的前三个周年日分三期等额归属，股票期权奖励在授予日的前五个周年日分五期等额归属。

 

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未行使期权和非既得限制性股票奖励的相关信息。下表所示的所有股票期权均授予，每股行使价等于授予日我们普通股的公允市场价值。下文所列的每份股票期权按授予协议规定的自授予日起一定年限内的年度分期按比例归属，自授予日一周年开始。下表所示的所有限制性股票奖励均根据2015年计划授予。

				期权奖励														股票奖励
姓名		授予日期		证券标的未行权期权数量（#）可行权				证券标的未行权期权数量（#）不可行权（1）				期权行权价格（美元）				期权到期日		未归属的股份或股票单位数（#）				未归属股票或股票单位市值（$）（5）
莎琳·A·雅各布森		5/20/2020			4,400				1,100			$	23.03			5/20/2030
		11/15/2023			1,000				4,000				30.50			11/15/2033
		10/21/2020																	770		(2)	$	26,642
		11/15/2023																	2,000		(3)		69,200
		1/31/2024																	258		(3)		8,927
Harold E. Lower, II		6/1/2017			1,320				—			$	24.55			6/1/2027
		8/31/2023			600				2,400				28.87			8/31/2033
		4/30/2024			—				5,000				28.73			4/30/2034
		10/21/2020																	770		(2)	$	26,642
		1/31/2024																	333		(3)		11,522
W·特拉维斯·布朗		8/22/2017			11,000				—			$	27.87			8/22/2027
		8/2/2021			3,000				2,000				33.09			8/2/2031
		8/31/2023			600				2,400				28.87			8/31/2033
		8/2/2021																	700		(4)	$	24,220
		2/3/2023																	160		(3)		5,536
		1/31/2024																	321		(3)		11,107
（1）除非另有说明，股票期权奖励在授予日的前五个周年日分五期等额授予。未归属或不可行使的奖励反映截至2024年12月31日这些奖励的未归属部分。
（2）代表于各自授出日期授出的受限制股份奖励。这些股票奖励在各自授予日的前五个周年纪念日分五期等额授予。
（3）代表于各自授予日授予的限制性股票奖励。这些股票奖励在各自授予日的前三个周年纪念日分三期等额授予。
（4）代表于各自授予日授予的限制性股票奖励。这些股票奖励在各自授予日的前四个周年纪念日分四期等额授予。
（5）基于2024年最后一个交易日的收盘价34.60美元。

下表列示了截至2024年12月31日目前尚未偿付的2015年计划股权奖励和可供未来发行的剩余证券：

计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目			未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案		402,087		$	29.25			472,613
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—			—
合计		402,087		$	29.25			472,613

 

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期权行使和股票归属

下表提供了关于每个NEO在截至2024年12月31日的财政年度内行使的股票期权和归属于RSA的信息。

		期权奖励								股票奖励
姓名		行使时取得的股份数目（#）				行使时实现的价值（美元）				归属时获得的股份数量（#）				归属时实现的价值（美元）
Tyson T. Abston			45,000			$	563,829				1,870			$	56,923
莎琳·A·雅各布森			—				—				1,770				61,098
Kirk L. Lee			9,900				114,693				1,100				33,484
Harold E. Lower, II			—				—				770				25,048
W·特拉维斯·布朗			—				—				780				24,547

不合格递延补偿表

下表提供了关于每个NEO在2024年期间对公司高管激励退休计划的不合格递延薪酬的贡献和收益的信息。2024年期间没有提款或分配。有关公司非合格递延补偿方案下可获得的福利的讨论，请参见上文“—非合格递延补偿”。

姓名		2024年行政人员捐款（美元）（1）				2024年公司贡献（美元）（2）				2024年总收益（美元）（3）				2024年12月31日总余额（美元）（4）
Tyson T. Abston*
高管激励退休计划			—				28,315				107,986				1,199,412
莎琳·A·雅各布森*
高管激励退休计划			—				11,700				6,092				68,262
Kirk L. Lee*
高管激励退休计划			—				16,224				82,605				915,355
Harold E. Lower, II*
高管激励退休计划			—				20,213				25,687				285,134
W·特拉维斯·布朗*
高管激励退休计划			—				11,704				5,693				64,192
*NEO不参与高管延期缴款计划。
（1）执行人员捐款包括年度内按执行人员递延捐款计划提供的自愿捐款。所有缴款均代表在补偿汇总表中报告为不合格递延补偿收益的金额的选择性递延。
（2）公司贡献包括当年向NEO贡献的既得高管激励退休计划赠款，并作为非股权激励计划薪酬的组成部分包含在薪酬汇总表中。
（3）余额利息按照上一年度本行平均净资产收益率（9.58%-本行2023年ROAEE）计算，最高不超过13%。
（4）本栏中的数额还包括近地天体在前几年薪酬汇总表中报告的数额，即Abston先生106561美元、Jacobson女士7700美元、Lee先生79896美元和Lower先生17680美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了我们对在各种情况下假设于2024年12月31日发生终止（包括与控制权变更相关的终止雇佣）的情况下，应向我们的每个NEO支付的金额（包括某些福利的价值）的最佳估计。该表不包括公司所有其他符合条件的雇员一般在相同基础上可获得的安排下的付款或福利。潜在付款是根据2024年12月31日生效的每个NEO就业协议的条款以及根据我们2024年12月31日生效的计划和安排确定的。我们还保留在任何终止雇佣或控制权变更时向我们的任何NEO提供额外付款或福利的酌处权。

以下估计数不包括任何应计和无薪假期的价值，因为任何此类金额被假定为在终止事件发生时已当期支付。根据每个NEO的雇佣条款

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协议，NEO将被要求执行解除索赔，并受制于某些限制性契约，作为下表中披露的付款的对价。

姓名		死后				无缘无故或有正当理由				没有 好理由（1）				按银行 有因				控制权变更
Tyson T. Abston
遣散费		$	896,750			$	2,214,197			$	896,750			$	—			$	3,310,225
高管激励退休计划			1,699,412				1,199,412				1,199,412				—				1,199,412
限制性股票-加速归属（二）			—				—				—				—				—
股票期权（3）			—				—				—				—				—
团体定期寿险收益			500,000				—				—				—				—
合计		$	3,096,162			$	3,413,609			$	2,096,162			$	—			$	4,509,637
莎琳·A·雅各布森
遣散费		$	76,164			$	282,090			$	76,164			$	—			$	423,135
高管激励退休计划			568,262				68,262				68,262				—				68,262
限制性股票-加速归属（二）			104,769				104,769				104,769				—				104,769
股票期权（3）			84,150				84,150				84,150				—				84,150
团体定期寿险收益			500,000				—				—				—				—
合计		$	1,333,345			$	539,270			$	333,345			$	—			$	680,315
Kirk L. Lee
遣散费		$	525,784			$	547,692			$	525,784			$	—			$	821,538
高管激励退休计划			1,415,355				915,355				915,355				—				915,355
限制性股票-加速归属（二）			—				—				—				—				—
股票期权（3）			—				—				—				—				—
团体定期寿险收益			500,000				—				—				—				—
合计		$	2,441,139			$	1,463,047			$	1,441,139			$	—			$	1,736,893
Harold E. Lower, II
遣散费		$	173,789			$	386,197			$	173,789			$	—			$	579,296
高管激励退休计划			785,134				285,134				285,134				—				285,134
限制性股票-加速归属			38,164				38,164				38,164				—				38,164
股票期权（2）			59,812				59,812				59,812				—				59,812
团体定期寿险收益			500,000				—				—				—				—
合计		$	1,556,899			$	769,307			$	556,899			$	—			$	962,406
W·特拉维斯·布朗
遣散费		$	74,642			$	355,437			$	74,642			$	—			$	533,155
高管激励退休计划			564,192				64,192				64,192				—				64,192
高管递延缴款计划			—				—				—				—				—
限制性股票-加速归属（二）			40,863				40,863				40,863				—				40,863
股票期权（3）			74,000				74,000				74,000				—				74,000
团体定期寿险收益			500,000				—				—				—				—
合计		$	1,253,696			$	534,491			$	253,696			$	—			$	712,209
（一）无正当理由的，包括因残疾或退休而终止。
（2）限制性股票的未归属股份在所有情形下均被视为立即归属，但银行有因除外，在这种情形下，所有未归属股份均被没收。价值基于该公司在2024年最后一个交易日的股价34.60美元。
（3）非既得期权被视为立即归属，所有未行使的期权被假定在所有情况下立即行使，但由银行有因行使除外，在这种情况下，所有既得和未归属的期权都被没收。期权行权收益计算为行权价格与公司2024年最后一个交易日股价34.60美元的正向价差。

与指定执行官的协议

于2019年3月15日，我们与Messrs. Abston及Lee订立雇佣协议。2020年5月20日，我们与雅各布森女士签订了雇佣协议。我们分别于2020年9月21日及2021年8月2日与Messrs. Lower及Brown订立雇佣协议。每份协议都规定了三年的初始期限，如果任何一方都没有在期限到期前至少三十天选择终止，则随后是自动的三年续约期限。

与我们的近地天体签订的每一项协议都规定支付年度基本工资，我们的董事会将至少每年对其进行审查，审查结果可能会增加，但不会减少。除基本工资外，每个NEO都有资格参加所有奖金计划和员工福利计划

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适用于所有员工或我们的执行官。这些协议还规定了某些费用报销。

根据协议条款，我们的每个NEO根据我们的2015年股权激励计划（我们称之为2015年计划）被授予特定数量的限制性股票或股票期权。股份或期权在五年期间内按比例归属，自授予日一周年开始。

每份协议一般都规定，如果NEO的雇佣在没有“原因”（如协议中所定义）的情况下被终止，或者如果该官员以“正当理由”（如协议中所定义）辞职，那么，在该官员遵守下述限制性契约的情况下，该官员将有权获得相当于该官员在前三年的年均W-2表格补偿减去前三年从限制性股票获得的平均收入的遣散费，或者在Abston先生的情况下，等于该高级职员在前三年的年均W-2表格薪酬减去前三年从限制性股票获得的平均收入的两倍。每笔付款的条件是该高级职员执行解除对公司及其子公司的所有索赔。Lee、Lower和Brown先生以及Jacobson女士的付款期限为一年，Abston先生的付款期限为两年。

此外，每份协议均规定，如果该高级职员无正当理由自愿辞职，在遵守下述限制性契约的前提下，他将有权获得相当于（i）该高级职员在前三年的年均W-2表格薪酬减去前三年从限制性股票获得的平均收入的乘积的付款；（ii）截至终止雇佣之日在银行受雇的完整日历年数；以及（iii）“归属乘数，”如果终止发生在协议日期后一年至两年之间，则等于1%；如果终止发生在协议日期后两年至三年之间，则等于2%；如果终止发生在协议日期后三周年或该官员年满65岁，则等于3%，以较早者为准。这笔款项将在Abston先生的三年期间内以及Lee、Lower和Brown先生以及Jacobson女士在终止后的两年期间内分期支付，条件是该高级职员执行解除对公司及其子公司的所有索赔。

每份雇佣协议都包含一项控制权变更条款，规定如果该官员的雇佣在控制权变更之前的三个月内或之后的十二个月内被终止，则向该官员支付一笔款项，但须执行释放并遵守下文所述的限制性契约。Abston先生将有权获得相当于其前三年平均每年W-2表格薪酬减去前三年从限制性股票获得的平均收入的2.99倍的金额，Lee、Lower和Brown先生以及Jacobson女士将有权获得相当于其各自在前三年平均每年W-2表格薪酬减去前三年从限制性股票获得的平均收入的1.5倍的金额。此外，如果每位高级职员继续受雇于我们的继任者，则每位高级职员将有权在控制权变更一周年时获得此类付款，前提是该高级职员执行解除对公司及其子公司的所有索赔并遵守下述限制性契约。根据控制条款变更进行的任何付款均须遵守《守则》施加的限制。

考虑到上述付款，我们的每个NEO都同意受其各自雇佣协议中规定的某些限制性契约的约束，其中包括保密、不招揽和不竞争限制。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的适用条款，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息。

我们使用截至2024年12月31日的所有员工（不包括我们的CEO）确定了我们的中位数员工，包括大约485名全职和兼职员工。我们使用了截至2024年12月31日止年度W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的总收入。那些全年未就业的雇员的总收入按年计算。我们通过使用我们在上面的薪酬汇总表中对NEO使用的相同方法计算该员工的年度总薪酬来确定我们中位员工的薪酬。

对于2024年，我们对除CEO之外的所有员工的年总薪酬中位数为50,908美元。同期我们CEO的年度总薪酬为1,347，196美元。我们CEO的薪酬和员工薪酬中位数的比例是26比1。

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由于美国证券交易委员会关于确定员工中位数的规则允许公司应用各种方法，应用某些除外情形，并做出合理的估计和假设，我们公司报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的地理分布、不同的员工群体和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、结论、除外情形、估计和假设。

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董事薪酬

我们根据董事参加全年召开的董事会和委员会会议的情况向外部董事支付薪酬，Guaranty Bank & Trust以同样的方式向其董事支付薪酬。我们不向内部董事支付他们在任一董事会服务的任何费用。在2024年期间，外部董事每年获得21,000美元的聘金（Guaranty Bank & Trust的外部董事为6,000美元）。此外，外部董事每次出席董事会会议获得650美元，允许两次带薪缺席（Guaranty Bank & Trust的外部董事为1100美元）。外部董事还可以在出席的每个委员会会议上收取费用，该费用因特定委员会而异。审计委员会主席每出席一次会议收取750美元的费用，其他成员每出席一次会议收取500美元的费用。公司治理和提名委员会主席和薪酬委员会主席每人每次出席会议收取400美元的费用，这些委员会的其他成员每次出席会议收取250美元的费用。在KSOP委员会任职的董事每出席一次会议可获得300美元的费用。在信托委员会任职的董事每次出席会议收取525美元的费用。在执行委员会任职的董事每出席一次会议收取475美元的费用，在董事贷款委员会任职的董事每出席一次会议收取375美元的费用。我们通常根据公司的奖金计划向董事支付年度现金奖金。奖金计划以公司整体实现一定的税前平均净资产收益率和税前平均资产水平收益率为基础，对董事、高级管理人员和员工进行奖励。

下表列出了在2024年期间支付、赚取或授予我们在Guaranty Bancshares公司和Guaranty Bank & Trust任职的每位外部董事的薪酬。

		以现金赚取或支付的费用（1）
姓名		Guaranty Bancshares, Inc.				担保 银行与信托				合计 Compensation
Richard W. Baker		$	47,574			$	46,620			$	94,194
杰弗里·W·布朗			51,924				46,620				98,544
James S. Bunch			53,474				42,645				96,119
Bradley K. Drake			54,024				29,895				83,919
Christopher B. Elliott			56,474				44,145				100,619
Carl Johnson, Jr.			52,674				45,120				97,794
小詹姆斯·M·诺兰。			52,374				42,270				94,644
（1）包括聘用费、主持人费、每次会议费用和奖金补偿。

 

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某些关系和关联人交易

关于关联交易的政策与程序

Guaranty Bank & Trust或US与相关人士进行的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条以及美联储的条例W（该条例管辖Guaranty Bank & Trust与其关联公司的某些交易）和美联储的条例O（该条例管辖Guaranty Bank & Trust向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。

此外，我们的董事会通过了一项规范关联交易审批的书面政策，该政策符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于关联交易的所有适用要求。关联人交易是指我们作为参与者的交易，涉及的金额超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。Guaranty Bancshares股份有限公司的关联人士包括董事（包括被提名为董事的人）、执行官、我们股本百分之五以上的实益持有人以及这些人的直系亲属。我们的执行管理团队将酌情与外部法律顾问协商，审查潜在的关联人交易，以确定它们是否受政策约束。如有，该交易将提交公司治理和提名委员会批准。在决定是否批准关联人交易时，委员会将考虑（其中包括）拟议交易的公平性、关联人在交易中的利益的直接或间接性质、考虑到交易规模和关联人的财务状况，任何董事或执行官是否出现不正当的利益冲突、交易是否会损害外部董事的独立性、交易对我们监管机构的可接受性以及可能违反其他公司政策等因素。我们的关联人交易政策副本可在我们的网站gnty.com上查阅。

关联交易

除了上文“高管薪酬”中描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是对截至2024年12月31日止年度内的每笔交易的描述，以及其中的每笔拟议交易：

普通银行关系

我们的某些高级职员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，在日常业务过程中是Guaranty Bank & Trust或我们的客户，或与Guaranty Bank & Trust或我们有过或曾经有过交易。这些交易包括存款、贷款、理财产品和其他金融服务相关交易。关联人交易是在日常业务过程中进行的，条款基本相同，包括利率和抵押品（如适用），与当时与与我们无关的人进行可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现对我们不利的其他特征。截至2024年12月31日，没有关联人贷款被归类为非应计、逾期、重组或潜在问题贷款。我们预计将继续在日常业务过程中与我们的高级职员、董事和主要股东以及他们的直系亲属和关联公司以类似的条款进行交易。

 

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管理层及公司主要股东对公司普通股的实益拥有权

下表提供了截至2025年2月28日我们普通股的实益所有权信息，用于：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的股份。受目前可行使或可在60天内行使的期权约束的普通股股份在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的实益所有权时不被视为已发行。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表所列每位股东的地址为：c/o Guaranty Bancshares, Inc.,16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001。

下表根据截至2025年2月28日已发行普通股的11,398，495股计算受益所有权百分比。代表不足1%的实益所有权用星号表示（*).

 

	实益拥有人名称		数量 股份				百分比 类的
	5%以上股东
(18)	贝莱德集团公司			611,693				5.37	%
(1)	Guaranty Bancshares, Inc.员工持股计划 （附401（k）条）			859,648				7.54	%
	董事和指定的执行官
(2)	Tyson T. Abston			138,692				1.22	%
(3)	Richard W. Baker			655,500				5.75	%
(4)	杰弗里·W·布朗			27,070			*
(5)	James S. Bunch			159,936				1.40	%
(6)	桑德拉·坎宁安			81,022			*
(7)	Bradley K. Drake			220,000				1.93	%
(8)	Christopher B. Elliott			127,752				1.12	%
(9)	莎琳·雅各布森			27,297			*
(10)	Carl Johnson, Jr.			57,200			*
(11)	Kirk L. Lee			245,376				2.15	%
(12)	Harold E. Lower, II			42,158			*
(13)	詹姆斯·诺兰			55,897			*
	其他执行干事						*
(14)	W·特拉维斯·布朗			22,225			*
(15)	丽莎·盖勒拉诺			1,731			*
(16)	A.克雷格·罗伯茨			53,869			*
(17)	Robert P. Sharp			106,623			*
	全体董事和执行官为一组（16人）			2,543,519				22.31	%

 

(1)	每个KSOP参与者都有权指示KSOP受托人就所有需要我们股东投票的事项对分配给他们账户的股份进行投票。如果参与者没有指示KSOP受托人如何对其分配的股份进行投票，KSOP受托人将决定如何对这些股份进行投票。KSOP受托人还有权对KSOP持有的所有未分配给参与者账户的股份进行投票，并可被视为其受益所有人。我们KSOP的营业地址是16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001。
(2)	包括Abston先生个人持有的101,000股，其中100,000股已被质押为担保未偿债务的抵押品，以及公司KSOP持有并分配到Abston先生账户的37,692股。
(3)	包括Baker先生个人持有的644,500股和Baker先生配偶持有的11,000股。
(4)	包括在JBGB Brown FLP中持有的26,720股股票，其中Brown先生是普通合伙人，其中9,000股已被质押为担保未偿债务义务的抵押品，以及Brown先生的IRA中持有的350股股票。
(5)	全部159,936股股份由Bunch先生及其配偶共同持有。

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(6)	包括公司KSOP持有并分配给Cunningham女士账户的79,822股股票和1,200份可行使期权。
(7)	所有220,000股均由Drake先生单独持有，其中30,000股已被质押为担保未偿债务的抵押品。
(8)	包括Elliott先生单独持有的19,800股、Elliott先生及其配偶共同持有的90,420股以及Elliott先生个人退休账户持有的17,532股。
(9)	包括Jacobson女士个人持有的14,966股股份，其中6,600股已被质押为担保未偿债务的抵押品，公司KSOP持有并分配到Jacobson女士账户的3,775股股份，5,400股可行使期权和3,156股非归属限制性股票。
(10)	全部57,200股由Johnson先生及其配偶共同持有，所有这些股票都被质押为抵押品，以担保未偿债务。
(11)	包括Lee先生及其配偶共同持有的125,428股，由公司KSOP持有并分配到Lee先生账户的119,948股。
(12)	包括Lower先生单独持有的10,491股，其中8,800股已被质押为担保未偿债务的抵押品，28,429股由公司KSOP持有并分配到Lower先生账户，1,920股可行使期权和1,318股非归属限制性股票。
(13)	包括Nolan先生单独持有的5,156股、Nolan 1995 Education Partners Ltd.持有的20,531股（其中Nolan先生为管理成员）、Club Hill Partners，Ltd.持有的28,206股（其中Nolan先生为普通合伙人）和Mike Nolan Money Purchase Plan Trust持有的2,004股（其中Nolan先生为受托人）。
(14)	包括Brown先生个人持有的2股、公司KSOP持有并分配至Brown先生账户的6,308股、14,600股可行使期权和1,315股非归属限制性股票。
(15)	包括Gallerano女士个人持有的988股和公司KSOP持有并分配给Gallerano女士账户的309股。
(16)	包括罗伯茨先生及其配偶共同持有的9,756股股份、公司KSOP持有并分配至罗伯特先生账户的31,635股股份、11,400股可行使期权和1,077股非归属限制性股票。
(17)	包括Sharp先生个人持有的20,250股、Robert Patrick Sharp Lifetime Trust持有的48,899股（其中Sharp先生为受托人）、公司KSOP持有并分配至Sharp先生账户的30,559股以及6,600股可行使期权。
(18)	代表根据贝莱德公司于2024年11月8日提交的附表13G/A，于2024年9月30日实益拥有的股份。根据附表13G/a，贝莱德，Inc.对601,443股拥有唯一投票权，对611,693股公司普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的邮寄地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

拖欠款第16（a）款报告

《1934年证券交易法》第16（a）条和相关法规要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们普通股百分之十以上的任何人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。我们协助我们的董事和执行官遵守这些要求。

仅根据我们对收到的有关2024财年的此类报告副本的审查，我们认为，适用于我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人的所有申报要求已根据《交易法》第16（a）节得到及时遵守，但以下情况除外：Jacobson女士购买197股的表格4，该表格是通过提交表格5而延迟提交的。此外，2024年期间，克雷格·罗伯茨、桑德拉·坎宁安和劳尔先生的股票期权授予也提交了较晚的表格4s。

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提案2-对Guaranty BANCSHARES，INC.2015年股权激励计划修正案进行投票

概述

我们要求我们的股东批准我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）的修订（“2015年计划修订”）。2015年计划修正案（a）将我们根据2015年计划可授予股票期权的期限延长至2035年2月18日，（b）取消了根据2015年计划每年自动刷新可用股份的常青机制，以及（c）进行某些其他行政变更。目前，我们并不是要求我们的股东批准根据2015年计划增加可供发行的股票数量。

我们的董事会认为，批准2015年计划修订符合公司及其股东的最佳利益。2015年计划修订已于2025年3月12日获得董事会批准，但须在该日期后十二个月内获得我们股东的批准并以此为条件。

未经股东批准2015年计划修正案，我们不能在2025年2月18日之后根据2015年计划授予股票期权。董事会认为，2015年计划修订是必要的，以确保可能在2025年2月18日之后根据2015年计划授予股票期权，以便2015年计划继续对员工招聘、保留和激励产生积极影响。截至2025年2月28日（实际可行的最近日期），根据2015年计划尚有471,178股股份可供发行。

假设2015年计划修订获得批准，我们将继续能够根据2015年计划授予股票期权，直至最早（a）2035年2月18日，（b）根据2015年计划没有可供发行的股份的日期，以及（c）董事会终止2015年计划的日期。

董事会一致建议投票“赞成”批准2015年计划修正案。

经2015年计划修正案修订的2015年计划的工作副本作为附录A附于本文件后。经2015年计划修正案修订的2015年计划的主要特点摘要如下。

经2015年计划修正案修订的2015年计划概要

2015年计划最初于2015年2月18日由我们的董事会通过，并于2015年4月15日由我们的股东批准。

目的。我们2015年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并通过为这些人提供获得我们成功的专有权益的机会来促进我们业务的成功。

行政管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2015年计划。为此，我们的董事会已将2015年计划的一般行政权力授予薪酬委员会。

任期。2015年方案于2015年2月18日经我行董事会审议通过后生效。除非我们的董事会根据其条款提前终止，经2015年计划修订的2015年计划将继续有效，直至购买或收购根据2015年计划可发行的所有股份之日；但前提是在2035年2月18日之后，在任何情况下均不得根据2015年计划授予任何股票期权。

资格。有资格根据2015年计划获得奖励的人员包括公司和银行的高级职员、董事、雇员和顾问。薪酬委员会不时确定将授予奖励的参与者。约485名雇员、11名非雇员董事和1名顾问有资格参加2015年计划。

授权股份；授予限制。根据2015年计划根据奖励可发行或转让的普通股的最大数量等于1,314，000股，所有这些都可以作为激励股票期权（“ISO”）授予。如果根据2015年计划授予的奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或者如果奖励以其他方式终止而未交付受其约束的任何股份，或以现金代替股份结算，则根据以下股份总数计算的股份数量

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根据2015年计划提供的与奖励有关的股票将再次根据根据2015年计划授予的奖励可供发行。根据2015年计划授予的奖励，为满足与奖励相关的行使价或预扣税款义务而代扣代缴或投标的股份将再次可供发行。

任何参与者在任何日历年度内可能被授予股票期权或股票增值权的股票数量上限为300,000股。任何参与者在任何日历年度可能被授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和其他基于股票的奖励的最大股份数量为150,000股。在任何日历年度内，可向任何参与者发放现金奖励的最高美元金额不得超过2000000美元。尽管有上述规定，任何非雇员直接不得在任何日历年内根据2015年计划获得超过（a）200,000股（用于股票期权和股票增值权（“SARS”））或（b）100,000股（用于限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和其他基于股票的奖励）的奖励。

上述每一项限制（现金奖励限制除外）在我们的股票发生资本重组、股票分红、股票分割、股份合并或其他变化时可能会进行调整。

目前杰出奖项。截至2025年2月28日（最近的实际可行日期），根据2015年计划根据未偿还奖励可发行的股份数量为471,178股。

大写变化的调整。关于资本重组、股票股息、股票分割、股份合并或股票的其他变化，我们的薪酬委员会将对根据2015年计划可能发行的普通股股份总数和未偿奖励条款进行其认为适当的调整。

奖项类型。2015年计划授权授予股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励，以及2015年计划中描述的其他奖励。2015年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。每项奖励将反映在公司与相关接受方之间的协议中，并将受制于2015年计划的条款，以及奖励协议中包含的与2015年计划一致且薪酬委员会认为适当的任何其他条款或条件。

股票期权。股票期权是指在未来某一日期以通常等于但不低于授予日股票公允市场价值的特定每股价格购买普通股股票的权利。期权可以是ISO或非法定期权（“NSO”）。ISO的征税方式与NSO不同，如下文“—— 2015年计划下裁决的联邦所得税处理”中所述。ISO还受到更多限制性条款的约束，并受到经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）和2015年计划的数量限制。在行使任何期权时购买的股份的全额付款必须在行使时以薪酬委员会批准的方式支付。

股票增值权。特区是有权收取相当于特区行使日普通股股份的公平市场价值超过授予日普通股股份的公平市场价值的款项。

限制性股票。限制性股票奖励通常是针对固定数量的普通股股票，除非且直到满足特定条件，否则这些股票仍可被没收。在满足适用条件后，限制性股票奖励的持有人可以出售或转让股份。

限制性股票单位。限制性股票单位是一种奖励，使接受者有权在满足适用的限制后获得一股我们的普通股或相当于一股我们普通股的公平市场价值的现金金额。限制性股票单位类似于限制性股票；然而，限制性股票单位是一种交付股份或现金的承诺，而限制性股票的奖励是授予我们的普通股的实际股份，但受转让限制。

基于绩效的奖项。我们的薪酬委员会可指定任何可行使或结算取决于绩效条件达成的奖励为基于绩效的奖励。结合绩效薪酬的评估，我们的薪酬委员会在建立绩效奖励的绩效衡量标准时，可以选择一个或多个特定的绩效目标。2015年计划允许

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绩效目标要根据与单个参与者相关的目标或全公司范围内或与部门或个人目标相关的目标来描述。

加速授予；可能提前终止授予。一旦我们公司的控制权发生变化，2015年计划下的未偿奖励将按基本相同的条款承担或替代。然而，如果继承公司不承担或替代未完成的奖励，那么这些奖励的归属将完全加速，并且在期权或SAR的情况下，将变得立即可以行使。为此，控制权变更被定义为包括我们董事会大多数成员的某些变化、出售我们的全部或几乎全部资产以及完成某些合并或合并。

转让限制。除某些例外情况外，2015年计划下的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由接受者转让，并且通常只能由该人在接受者的有生之年行使。

终止或更改2015年计划。我们的董事会可酌情随时以任何方式修订、更改或终止2015年计划或根据2015年计划未兑现的任何奖励；但前提是，如果该修订对持有人产生重大不利影响，则可在持有人同意的情况下对未兑现的奖励进行修订。除非适用法律或上市机构规则要求，否则不需要股东批准任何修订。除非我们的董事会此前终止，否则2015年计划将持续到（a）根据2015年计划停止发行股票之日或（b）我们的董事会终止2015年计划之日（以较早者为准）；但前提是，可能不会在2035年2月18日或之后根据2015年计划授予股票期权。

2015年计划下裁决的联邦所得税处理

以下讨论总结了与2015年计划下的奖励相关的联邦所得税后果（可能会发生变化）。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《国内税收法》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于NSOs，我们一般有权扣除（期权持有人确认应纳税所得额）相当于期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额的金额。对于ISO，我们一般无权获得扣除，参与者也不会在行使时确认收入。根据2015年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；存在重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金；业绩份额奖励一般在支付时征税；现金奖励一般在支付时征税；否则有效递延的补偿在支付时征税。我们一般在参与者确认收益的时候会有相应的扣除。但是，对于那些受ISO处理的裁决，我们一般不会有相应的赔偿扣除。

如果根据2015年计划与控制权变更相关的加速裁决（因为这一术语在《国内税收法》下使用），如果超过《国内税收法》规定的某些门槛限制（并且可能会触发对个人的某些相关消费税），我们可能不会被允许扣除归属于加速的补偿部分，通常称为降落伞支付。此外，由于（i）在2017年11月2日之后发放的赔偿金、（ii）在2017年11月3日之前发放的不符合《国内税收法》第162（m）条前规定含义内的“基于绩效”的赔偿金，或（iii）不属于任何其他适用的例外情况，超过1,000，000美元的赔偿金在某些情况下可能无法扣除。

新计划福利

由于2015年计划下的奖励是酌情决定的，因此奖励一般不能在此时确定。

会计处理

根据FASB会计准则编纂主题718下的会计准则，公司将被要求将所有基于股票的付款费用化，包括授予股票期权、SAR、股票奖励、RSU和所有

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2015年计划下的其他奖励。因此，授予公司雇员和非雇员董事并以公司普通股股份支付的股票期权和SAR将必须根据适当的估值公式以截至授予日的公允价值进行估值，然后该价值将必须作为直接补偿费用与公司在授予的必要服务期内报告的收益相对应。将以现金结算的SAR将在结算日之前进行可变的按市值计价会计。对于根据2015年计划授予的限制性股票单位归属时可发行的股份，公司将被要求在归属期内摊销相当于相关股份在授予日的公允市场价值的补偿成本。如果任何其他股份在其直接发行时未归属，那么这些股份当时的公允市场价值将在归属期内按比例计入公司报告的收益。无论归属与服务期或业绩目标挂钩，限制性股票单位和直接股票发行的此类会计处理都将适用，尽管对于基于业绩的奖励，授予日公允价值将在业绩目标确立之日并根据业绩目标实现的可能结果初步确定。发行完全归属股票红利将导致立即计入公司收益，该收益等于红股在发行日的公允市场价值。

最后，需要注意的是，根据2015年计划，以满足一个或多个业绩目标为条件的限制性股票和限制性股票单位奖励的应计补偿费用一般将进行调整，以反映适用的业绩目标的实际结果，如果未达到业绩目标，则此类限制性股票和限制性股票单位奖励的任何应计费用将被冲回，除非这些业绩目标被视为构成市场条件（即，因为它们与我们普通股的股票价格挂钩）根据FASB会计准则编纂主题718。

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提案3-非约束性表决批准行政赔偿

本代理声明前面出现的薪酬讨论和分析描述了高管薪酬方案以及薪酬和福利委员会就首席执行官和薪酬汇总表中指定的其他官员（他们被称为“指定的执行官”）做出的薪酬决定。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您作为股东有机会对我们的高管薪酬计划进行投票。根据《交易法》第14A条，董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决议，Guaranty Bancshares，Inc.的股东批准根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附表格的说明。”

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，该理念旨在支持我们的业务战略，并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。董事会认为，薪酬与实现我们的长期和短期业务目标之间的联系有助于我们随着时间推移的财务表现，同时不鼓励过度冒险。

基于这些原因，董事会正在请求股东支持这一提议。虽然这一咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来的高管薪酬决定中考虑这一投票结果。

董事会建议投票“赞成”批准支付给公司指定执行官的薪酬。

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建议4-批准委任Whitley PENN LLP

作为我们2025年的独立注册公共会计公司

根据审计委员会的建议，董事会已委任Whitley Penn LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Whitley Penn LLP自2015年起担任公司独立注册会计师事务所。

在年度会议上，股东将被要求考虑批准Whitley Penn LLP任命的提案并采取行动。批准这一任命将需要有权参加投票并亲自出席年会或由代理人代表出席年会的已发行普通股多数股份持有人投赞成票。

股东批准选择Whitley Penn LLP作为公司2025年财政年度的独立注册公共会计师事务所不是公司章程、州法律或其他要求。然而，董事会正在将Whitley Penn LLP的选择提交给公司股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Whitley Penn LLP。即使Whitley Penn LLP的选择获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在2025财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

 

 

贵公司董事会建议投票“赞成”批准任命Whitley PENN LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

 

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股东提案和提名

2026年年度会议

有兴趣提交提案以纳入我们2026年年会的代理声明的股东可以按照《交易法》颁布的规则14a-8规定的程序这样做。要获得纳入资格，我们必须在我们的主要执行办公室收到股东提案，地址为Guaranty Bancshares, Inc.，地址为16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001，收件人：公司秘书，不迟于2025年12月1日。提案及其提出者必须满足规则14a-8的所有适用要求。然而，正如美国证券交易委员会的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。

此外，根据我们的章程，股东如希望直接提名个人参加我们的董事会选举或提议任何将在年度会议上审议的事项（根据规则14a-8提出的事项除外），必须按照我们的章程所载的某些程序向我们提前交付有关该提名或业务的书面通知。为及时起见，我们的公司秘书必须在2025年年会日期一周年前不少于90天或不多于120天在我们的主要行政办公室收到通知，除非我们的2026年年会举行的日期不是在2025年年会日期一周年之前或之后的30天内。在这种情况下，为及时起见，通知必须不迟于邮寄2026年年会日期通知或公开披露2026年年会日期之日之后的第十五天营业时间结束时送达，以先到者为准。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守SEC规则14a-19（b）的附加要求。

为保持适当的形式，股东通知必须包括我们的章程要求的有关提案或被提名人的所有信息。您可以在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提出书面要求后获得我们的章程副本。年会主席可拒绝承认任何董事提名或任何业务的建议，而该等提名或建议并不符合我们附例所载的程序。

 

年度会议和代理征集费用

我们将承担与2025年年会相关的所有费用，包括征集代理的费用。除以邮寄方式征集代理人外，我们可能会以个人面谈、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人。任何董事、高级职员或雇员都不会因任何征集活动而获得任何额外补偿，尽管我们会向他们偿还任何自付费用。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将这些代理材料的副本转发给受益持有人并请求执行代理的指示，并可能会补偿这些人的相关费用。征集代理人是为了让我们普通股的所有记录持有人有机会就将在年度会议上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

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表格10-K的年度报告

公司将免费向任何股东提供一份公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，该副本应我们的公司秘书关注的书面请求，即Guaranty Bancshares, Inc.，地址为16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001。公司的10-K表格年度报告也可在公司网站gnty.com上免费查阅。

公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表和相关附注，随附但不构成本委托书的一部分。

其他事项

董事会不打算在年度会议之前提出任何其他事项，也不知道将在年度会议上提出行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年度会议或其任何休会之前适当出现，将根据投票代理人的个人或个人的酌情权对代理人进行投票。

诚邀您参加年会。无论您是否计划参加年会，请您尽早在随附的信封中填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书。

 

 

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Guaranty Bancshares, Inc.

2015年股权激励计划

 

Guaranty Bancshares公司原采用2014年股票期权计划（“原计划”），自2014年4月16日起生效，现以本次2015年股权激励计划（“计划”）的形式对原计划进行修订、重述和更名。

 

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尽管有本条第2（i）条的任何相反规定，如果交易的唯一目的是改变公司或银行成立为法团的法律管辖权，或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司或银行证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。此外，公司在交易中出售其证券，其主要目的是为公司或银行的经营和业务活动筹集资金，包括但不限于根据《证券法》或其他适用法律首次公开发行股票，不构成控制权变更。

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计划中明示授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。然而，管理人不得行使保留给董事会的任何权利或权力。

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（i）如参与者因死亡以外的任何原因而不再是服务提供者，则该参与者的选择权应于以下较早者届满：

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（i）如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的选择权应在以下日期中较早的日期到期：

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（c）税收。不得根据该计划向任何参与者或其他人交付任何股份，直至该参与者或其他人作出管理人可能要求的安排，以履行任何美国联邦、州、地方或非美国收入和就业税预扣义务，包括但不限于与收到股份有关的义务。在行使或归属一项奖励时，公司应向参与者预扣或收取足以履行该等税务义务的金额，包括但不限于通过交出该奖励所涵盖的股份总数，足以满足与行使或归属一项奖励有关的最低适用预扣税款义务。在不限制前述一般性的情况下，在行使或结算任何裁决时，公司或银行有权从银行可能欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣税款，或要求参与者向公司或银行支付公司或银行可能被要求就向参与者发行的股份预扣的任何税款的金额。

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