根据第424（B）（2）条提交）
档案编号333-202840

定价补编第4号日期为2017年2月22日 （招股章程补充日期为2017年1月30日） 及招股章程日期为2015年3月18日）
		富国银行集团公司

中期票据，系列P

$2,610,000

固定至浮动利率票据的上限

与2027年2月24日到期的消费物价指数挂钩的附注

该票据的期限为10年。票据按月支付利息，利率将于首两年固定为年息3.00厘，其后按浮动利率每月重置，相等于消费物价指数的滞后按年百分比变动另加1.00厘，须受最高利率及最低利率规限，详情如下。因为消费价格指数是衡量美国物价通胀的指标之一，所以你在头两年的投资回报将取决于美国的通货膨胀水平，这是用消费价格指数来衡量的。票据的所有付款均受富国银行公司的信用风险影响。如果富国银行（WellsFargo&Company）拖欠债务，你可能会损失部分或全部投资。票据将不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。

于本定价补充日期，票据的估计价值为每份票据965.99美元。这些票据的估计价值是由富国证券公司利用其专有定价模型为我们确定的。它不是对我们或对WellsFargoSecurities，LLC或我们任何其他附属公司的实际利润的指示，也不是对富国证券的价格（如果有的话）的指示，LLC或任何其他人士可能愿意于发行后任何时间向你购买票据。见本定价补充中的《投资说明》。

票据特征复杂，投资于票据涉及与常规债务证券投资无关的风险，详见PRS-6页“风险因素”。

票据为Wells Fargo&Company的无抵押债务，票据上的所有付款均受限于Wells Fargo&Company的信用风险。如果富国银行（WellsFargo&Company）拖欠债务，你可能会损失部分或全部投资。票据不是存款机构的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或美国任何其他政府机构或任何其他司法管辖区的保险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准本票据，也未确定本定价补编或所附招股说明书、招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

富国银行证券

附注的其他条款

“CPI率”是指，对于任何一个利率决定日，CPI中滞后的同比百分比变动（可能为负值），计算方法如下:

Ref CPIT-Ref CPIT-12

参考文献cpit-12

在哪里，

例如，关于于2019年2月24日发生的利息厘定日期（即自2019年2月24日起计及包括2019年3月23日止的利息期间的利息厘定日期），参考CPIT为2018年11月的CPI水平，参考CPIT-12为2017年11月的CPI水平。

我们将参考文献CPIT-12至参考文献CPIT的十二个月期间称为“一年比一年的参考期”。

有关CPI利率将于每个利息厘定日期以何种方式厘定的进一步资料，请参阅随附的招股章程补充文件“票据说明-浮动利率票据-基准利率-CPI利率票据”。

PRS-2

投资说明

与2027年2月24日到期的消费物价指数挂钩的票据为富国银行（Wells Fargo&Company）的高级无抵押债务证券，是一系列名为“中期票据，系列P”的一部分。

票据的所有付款均须承担富国银行的信贷风险。

有关票据的额外资料，请参阅本定价补充文件连同日期为2017年1月30日的招股章程补充文件及日期为2015年3月18日的招股章程。本定价补充中所包含的信息与招股说明书补充和招股说明书中的信息存在差异的，以本定价补充中的信息为准。本文中使用但未定义的某些定义的术语具有在招股说明书补充中阐述的含义。

阁下可于证券及期货事务监察委员会网站www.sec.gov查阅招股章程补充文件及招股章程如下（或如该地址已更改，请浏览我们在证券及期货事务监察委员会网站上就有关日期提交的文件）:

每张面值1,000美元的纸币的原始发行价格包括由您承担的某些费用。由于这些成本，票据于定价日的估计价值低于原发售价。包括在原始发行价格中的成本涉及票据的出售、结构调整、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。

与票据的出售、构造、对冲及发行有关的成本包括（i）代理人折扣（如有的话），（ii）我们的对冲对手方（可能为我们的联属公司之一）因承担对冲我们于票据项下的义务所固有的风险而预期变现的预期溢利及（iii）与发售票据有关的对冲及其他成本。

我们的融资考虑考虑到票据等与市场挂钩的债务的发行、运营和持续管理成本高于我们同期限的常规债务，以及我们的流动性需求和偏好。我们的筹资考虑反映在以下事实中:我们根据假定的筹资利率确定票据的经济条件，该利率一般低于二级市场价格对我们的债务债务和（或）参照我们的债务债务的其他交易工具所隐含的利率，我们称其为“二级市场利率”。如下所述，我们的二级市场汇率是用来确定票据的估计价值的。

如果与票据的销售、构造、套期保值和发行相关的成本较低，或者我们用来确定票据经济条款的假设资金利率较高，票据的经济条件对你方更有利，估计价值也会更高。票据于定价日期的估计价值载于本定价补编封面页。

估计值的确定

我们的附属公司Wells Fargo Securities，LLC（“WFS”）根据其专有定价模型计算了本定价补编封面所载票据的估计价值。根据本节提到的这些定价模型和相关的市场投入和假设，世界金融服务公司通过估计将重复支付票据的假设金融工具组合的价值，确定了票据的估计价值，其组合包括非计息、固定收益债券（“债务部分”）及票据经济条款所依据的一项或多项衍生工具（“衍生部分”）。

债务部分的估计价值是以世界金融服务公司最近确定的参考利率为基础的，该利率一般跟踪我们的二级市场利率。因为WFS不连续计算我们的参考利率，所以在计算债务部分的估计价值时使用的参考利率可能高于或低于我们在计算时的二级市场利率。正如上文所述，我们根据一般低于二级市场利率的假设融资利率确定票据的经济条款。相反，在确定票据的估计价值时，我们使用通常跟踪我们二级市场利率的参考利率对债务部分进行估值。因为参考利率通常高于假设的融资利率，所以使用参考利率来对债务进行估值

prs-3

组件通常导致债务组件的估计值较低，我们认为这比我们使用假设的筹资利率更接近于债务组件的市场估值。

WFS根据一个专有的衍生工具定价模型计算衍生工具组件的估计值，该模型根据各种输入为构成衍生工具组件的衍生工具生成一个理论价格，包括“风险因素-票据于声明到期前的价值将受众多因素影响，其中一些因素以复杂的方式相关”中所识别的“衍生成分因素”。这些投入可以是市场可观察的，也可以是基于世界粮食首脑会议酌情作出的假设。

世界粮食首脑会议确定的《说明》的估计价值受到重要的限制。见“风险因素-票据的估计价值由我们联属公司的定价模式决定，该定价模式可能与其他交易商的定价模式不同”及“-我们的经济利益以及任何参与发售的交易商的经济利益潜在地对您的利益不利”。

票据发行后的估值

票据的估计价值并不表示WFS或任何其他人士可能愿意在二级市场向你购买票据的价格（如有的话）。WFS或其任何联属公司可能在二级市场购买票据的价格（如有的话）将基于WFS的专有定价模型，并将因市况变化及其他相关因素而于票据年期内波动。然而，在没有这些市场条件和其他相关因素变化的情况下，除非下一段另有说明，否则任何二级市场价格都将低于定价日的估计值，因为二级市场价格将降低投标报价价差，其可以根据将在二级市场交易中购买的票据的本金总额以及任何相关对冲交易的预期平仓成本而变化。因此，除非市况及其他相关因素显著改变对阁下有利，否则票据的任何二级市场价格很可能低于原发售价。

倘WFS或其任何联属公司于发行日期前任何时间或于发行日期后6个月期间在票据进行二级市场买卖，WFS或其任何联属公司提供的二级市场价格将上调一定金额，以反映与出售、重组、对冲和发行包含在原始发行价格中的票据相关的部分成本。因为这部分费用在发行时没有全部扣除，WFS或其任何关联公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于完全基于WFS专有定价模型减去上述投标价差和对冲平仓成本后的价格。二级市场价格本次增持金额在此6个月内将稳步下降至零。如果您通过WFS或其任何附属公司的账户持有票据，我们预计这一增长也将反映在您的经纪账户报表上的票据价值中。

如果WFS或其任何联属公司在票据中进行二级市场交易，WFS预期将向持有票据的任何非联属经纪交易商和商业定价供应商提供这些二级市场价格。如阁下透过WFS或其任何联属公司以外的经纪交易商的户口持有票据，该经纪交易商可（直接或间接）从WFS取得票据的市价，但亦可从其他渠道取得该等市价，并可能愿意在任何指定时间以不同于WFS或其任何联属公司愿意购买票据的价格购买票据。因此，如果您通过WFS或其任何联属公司以外的经纪交易商的账户持有票据，则您的经纪账户报表上的票据价值可能与您在WFS或其任何联属公司持有票据的价值不同。

票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然WFS及/或其联属公司可向投资者购买票据，但他们并无义务购买票据，亦无须为票据制造市场。不能保证二级市场会发展起来。

prs-4

投资者考虑因素

我们为以下投资者设计了票据:

票据并非为符合下列条件的投资者而设计，亦可能不是一项合适的投资:

PRS-5

风险因素

票据具有复杂的特征，投资于票据将涉及风险。阁下应仔细考虑下列风险因素，以及招股章程补充文件及招股章程所载的其他资料，包括该等资料所引用的文件。只有在你与你的顾问根据你的特殊情况仔细考虑投资票据的适宜性后，你才能作出投资决定。

在很少或没有通货膨胀的时期，头两年后的利率将大约等于每年1.00%，而在通货紧缩时期，头两年后的利率将低于每年1.00%，可能低至零。

首两年后的应付票据利息，会与每个利息厘定日期的滞后一年基准期内消费物价指数水平的按年变动挂u。如果CPI在特定的一年比一年参考期内大致保持不变，而这很可能发生在通胀很少或没有通胀的情况下，票据投资者将获得相关付息日的利息支付，利率约为每年1.00%。倘消费物价指数在某一特定的一年较一年基准期内下跌，而该基准期在出现通缩时极有可能出现，则票据投资者将按每年少于1.00%的利率收取有关付息日的利息。倘消费物价指数在特定一年较一年基准期内按相等于或大于1.00%的百分比下跌，票据投资者将不会于相关付息日收取任何利息。

票据的利率可能低于美国发行的其他期限类似的常规债务证券的应付利率。

如果与去年同期相比，每月的消费物价指数只有很少的增长，没有变化或下降，如果我们发行与票据期限相同的常规债务证券，头两年后票据的利率将低于我们目前预期在本定价补充之日支付的利率。联邦储备系统理事会（简称“FRB”）目前的目标通胀率为每年2.00%，以“核心”通胀措施衡量（不包括往往波动或剧烈的项目，如食品和能源项目）。应该明白，如果FRB成功达到并保持稳定的目标率，并且CPI水平的变化对应于该目标率，你方票据的实际收益率将低于我们在同等期限的常规固定利率不可赎回票据上所支付的收益率。

票据在任何一个月的应付利息金额是有上限的。

票据于首两年后每个月息期间的利率须受最高年利率5.00%所规限。因此，如果按消费物价指数计算的通胀在任何利息厘定日期的一年内超过4.00%，则由于最高利率的关系，你将不会获得该利息期间消费物价指数按年上升的全部利益。

票据须承担富国银行的信贷风险。

票据是我们的义务，不是任何第三方的直接或间接义务。票据项下的任何应付款项均须以本公司的信誉为准。因此，我们的实际信用和感知信用可能会影响票据的价值，并且，如果我们违约，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何款项。

票据持有人有有限的加速权。

只有在付款违约持续30天或某些破产或无力偿债事件（无论是自愿的还是非自愿的）的情况下，才可加速支付票据本金。倘阁下购买票据，倘我们未能履行其于票据项下的任何责任，阁下将无权加快支付票据本金，惟支付票据本金及利息的责任除外。参见随附的招股说明书补充中的“票据说明-违约及加速权事件”。

prs-6

如果我们将全部或基本上全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司，票据持有人在结构上处于从属地位的风险可能会更大。

根据契约，我们可以将我们的全部或基本上全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将有更多的资产可以收回其债权，而票据持有人在这类资产方面将在结构上从属于我们子公司的债权人。参见所附招股说明书补充中的“票据说明-合并、合并或出售”。

票据于定价日的估计价值，基于WFS的专有定价模型，低于原发售价。

票据的原始发售价包括由你方负担的某些费用。由于这些成本，票据于定价日的估计价值低于原发售价。包括在原始发行价格中的成本涉及票据的出售、结构调整、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。与票据的出售、构造、对冲及发行有关的成本包括（i）代理人折扣（如有的话），（ii）我们的对冲对手方（可能为我们的联属公司之一）因承担对冲我们于票据项下的义务所固有的风险而预期变现的预期溢利及（iii）与发售票据有关的对冲及其他成本。我们的融资考虑反映在以下事实上:我们根据一般低于二级市场利率的假设融资利率来决定票据的经济条款。如果与票据的销售、构造、套期保值和发行相关的成本较低，或者我们用来确定票据经济条款的假设资金利率较高，票据的经济条件对你方更有利，估计价值也会更高。

票据的估计价值由我们联属公司的定价模式决定，该定价模式可能与其他交易商的定价模式不同。

票据的估计价值由WFS使用其专有定价模型及上文在“投资说明-确定估计价值”项下提及的相关市场投入及假设为我们厘定。这些模型的某些输入可由世界粮食首脑会议斟酌决定。WFS对这些投入的看法可能与其他交易商的看法不同，而WFS对票据的估计价值可能会比市场上其他交易商将确定的票据的估计价值更高，甚至可能实质性更高。WFS的模型及其输入和相关假设可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。

票据的估计价值并不表示WFS或任何其他人士可能愿意在二级市场向你购买票据的价格（如有的话）。

价格，如果有的话，WFS或其任何联属公司可能在二级市场购买票据时，将基于WFS的专有定价模型，并将因市场的变化及下一个风险因素所描述的其他因素而于票据的年期内波动，票据的任何这类二级市场价格也将因投标报价价差而降低，该价差可能因在二级市场交易中将购买的票据本金总额以及任何相关对冲交易的预期平仓成本而变化。除非下一个风险因素中描述的因素发生对您有利的重大变化，否则票据的任何此类二级市场价格很可能低于最初的发行价格。

倘WFS或其任何联属公司于发行日期前任何时间或于发行日期后6个月期间在票据进行二级市场买卖，WFS或其任何联属公司提供的二级市场价格将上调一定金额，以反映与出售、重组、对冲和发行包含在原始发行价格中的票据相关的部分成本。因为这部分费用在发行时没有全部扣除，WFS或其任何关联公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于完全基于WFS专有定价模型减去上述投标价差和对冲平仓成本后的价格。二级市场价格本次增持金额在此6个月内将稳步下降至零。如果您通过WFS或其任何附属公司的账户持有，我们预计这一增长也将反映在您的经纪账户报表上的票据的价值中。如阁下透过WFS或其任何联属公司以外的经纪交易商的户口持有票据，其经纪户口结单上的票据价值可能与阁下于WFS或其任何联属公司持有票据的价值不同，如上文在“投资说明”下所讨论的。

prs-7

票据在到期前的价值将受到许多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。

票据在到期前的价值将受到消费物价指数的表现和其他一些因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响可以被另一个因素的影响抵消或放大。以下因素，我们称为“衍生成分因素”，预期将会影响票据的价值。当我们提及你的票据的“价值”时，我们指的是如果你能够在规定到期日之前在公开市场上出售你的票据所能获得的价值。

除衍生成分因素外，票据的价值亦会受我们的信贷价值的实际或预期变动所影响，正如我们的二级市场利率所反映的。阁下应明白，上述其中一项因素（例如利率变动）的影响，可抵销可归因于另一因素（例如消费物价指数水平的变动）的票据价值的部分或全部变动。因为预期有几个因素会影响票据的价值，CMI水平的变化可能不会导致票据价值的可比变化。

许多因素，包括美国的货币政策，可能会影响美国的通货膨胀率，并可能对票据的价值产生重大不利影响。

FRB利用货币政策工具，包括进行公开市场操作、实施准备金要求、允许存款机构持有合约结算余额以及通过其贴现窗口机制提供信贷，来改变联邦基金利率，进而影响美国的货币供应，利率和通货膨胀率。FRB可能促进价格稳定和降低通胀的一种方式是提高联邦基金的目标利率。如果联邦储备银行采用货币政策来降低通胀，CPI水平可能会下降或出现较低的变化率，这将对支付给您的一笔或多笔利息产生不利影响。

尽管我们预计美国的货币政策将影响通胀率，并相应地影响CPI水平，但通胀受到一些不可预测因素的影响，无法保证FRB的政策或行动会有效。例如，2009年，尽管联邦储备银行为向经济提供流动性采取了多项措施，但通货膨胀率仍然极低。其他影响利率或通胀率的因素一般可能包括对美国、欧洲和全球经济基本实力的信心、对价格通胀水平的预期、对美国、欧洲和全球信贷市场信贷质量的信心、各种消费品的供求情况，服务和能源资源以及资本市场的总体表现。

BLS计算CPI的方式在未来可能会发生变化，任何此类变化都可能影响票据的价值。

我们不能保证劳工统计局不会改变计算消费物价指数的方法。此外，更改消费物价指数的计算方法，可减低消费物价指数的水平，并减低票据的利息支付。因此，在首两年后就票据应付的利息（如有的话），以及票据的价值，可能会大幅减少。倘消费物价指数大幅改变或停止计算，则可采用经修改或替代指数计算票据的应付利息，而任何该等修改或替代均可能对票据的价值造成不利影响。

prs-8

为《说明》的目的衡量通货膨胀的方式可能在重要方面不同于其他衡量通货膨胀的方式。

CPI水平的同比百分比变化只是衡量美国物价通胀的一个指标。这一措施可能不能反映影响票据持有人的实际通货膨胀水平。此外，这一措施可能比其他通货膨胀措施更不稳定。CPI包括BLS衡量的所有项目的价格，包括可能特别波动的项目，如能源和食品项目。这些项目价格的显著波动可能对消费物价指数的变化产生重大影响，并可能导致消费物价指数比不包括这些项目的类似指数波动更大。此外，每月衡量CPI水平的同比百分比变化，可能会导致通胀的衡量比替代措施（如CPI平均水平从一年到下一年的百分比变化）更不稳定。

投资于票据可能比投资于期限较短的票据风险更大。

这些票据的期限为十年。通过购买期限较长的票据，您将比购买期限较短的票据承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，你可能会受到负面影响，因为在一个特定的利息期间，适用于你的票据的利率可能低于你当时可以从其他投资中赚取的利息。此外，如果你试图在这样的时间出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。

CPI的历史水平并不是CPI未来水平的指标。

CPI的历史水平并不表示票据期限内CPI的未来水平。过去，CPI经历过一段时间的波动，未来可能会出现这样的波动。然而，过去发生的消费物价指数的波动和趋势并不一定表明今后可能发生的波动。票据持有人将获得利息支付，而利息支付将受到CPI变动的影响。CPI的变化是特定消费价格随时间变化的函数，这是我们无法控制的许多因素相互作用的结果。

票据将不会于任何证券交易所上市，而我们预期票据的交易市场将不会发展。

票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人及/或其联属公司可向持有人购买票据，但他们并无责任购买票据，亦无须为票据制造市场。不能保证二级市场会发展起来。由于我们并不预期任何市场庄家会参与票据的二级市场，因此你可以出售票据的价格很可能取决于代理人愿意购买你票据的价格（如果有的话）。

如果二级市场确实存在，那么它可能是有限的。因此，如果你决定在到期前出售你的票据，可能会有有限数量的买家。这可能会影响您在这种销售时收到的价格。因此，您应该愿意持有票据到规定的到期日。

我们的经济利益和参与销售的任何经销商的经济利益都有可能损害您的利益。

阁下应知悉以下方式，即我们的经济利益及任何参与票据分销的交易商（我们称为“参与交易商”）的经济利益对阁下作为票据投资者的利益构成潜在不利。我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司在从事下文所述的若干活动时，可能会采取可能对票据的价值及阁下对票据的回报造成不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑你作为票据投资者的利益。我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司可能会从这些活动中实现盈利，即使投资者并未就票据获得有利的投资回报。

prs-9

富国银行在有序清算授权下的解决方案可能会给票据持有人带来更大的损失，特别是如果采用单一切入点策略的话。

美国联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）根据《美国破产法典》第二章“有序清算管理局”行使其权力，可能会损害你收回在根据《美国破产法典》进行的程序中本应就票据支付的全部款项的能力多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克法案”）。特别是，下文所述的单一切入点策略，意在在富国银行等全球系统重要性银行（简称“G-SIB”）的决议中，将亏损强加于顶级控股公司层面。

多德-弗兰克法案（Dodd-Frank Act）第二篇创建了一种被称为“有序清算管理局”的新决议制度，金融公司，包括富国银行（Wells Fargo）等银行控股公司，都可以受到该制度的约束。根据有序清算权，如果根据适用的监管机构的建议，美国财政部长除其他外确定某一金融公司处于严重的财务困境，联邦存款保险公司可被指定为该实体清算的接管机构，该实体的破产将对美国金融系统产生严重的不利影响，有序清算当局的决议将避免或减轻这些影响。如果没有这样的决定，富国银行作为一家银行控股公司，将继续受美国破产法的约束。

如果FDIC被任命为有序清算管理局下的接管人，那么有序清算管理局，而不是美国破产法，将决定接管人的权力以及债权人和与富国银行有交易的其他各方的权利和义务。有序清算机构和美国《破产法》赋予债权人的权利有很大差异，包括联邦存款保险公司在有序清算机构下有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权（否则破产法院会尊重这种优先权），并使用行政债权程序来确定债权人的债权（而不是使用司法程序在破产程序中）.，在有序清算当局的某些情况下，如果联邦存款保险公司确定有必要提高债权的优先权，以促进平稳有序的清算，而无需征得其他债权人的同意或事先进行法院审查。此外，在有序清算权限下，FDIC有权将倒闭公司的资产或负债转让给第三方或“过桥”实体。

FDIC已经宣布，“单一切入点”策略可能是一种可取的策略，以解决富国银行等大型金融机构的问题，其方式将（除其他外）对股东、无担保债务持有人造成损失（包括在我们的情况下，票据持有人）及顶级控股公司（在我们的情况下为富国银行）的其他债权人，同时允许控股公司的附属公司继续经营。此外，2016年12月，FRB敲定规则，要求包括富国银行在内的美国G-SIBs维持最低数额的长期债务和总损失吸收能力（TLAC）。可能的情况是，采用单一切入点战略--富国银行将是进入解决程序的唯一法律实体--可能给票据持有人造成的损失比可能造成的损失更大

prs-10

从申请破产程序或对富国银行采取不同的解决策略。假设富国银行进入解决程序，且富国银行对其附属公司的支持足以使该等附属公司维持有偿付能力，子公司层面的损失可转移至富国银行，并最终由富国银行的证券持有人（包括票据及我们其他无担保债务证券的持有人）承担，其结果是富国银行子公司的第三方债权人将获得对其债权的全额追偿，而富国银行的证券持有人（包括票据持有人）和其他无担保债权人可能面临重大损失。在那种情况下，富国银行的证券持有人可能面临重大损失，而富国银行子公司的第三方债权人则不会遭受损失，因为子公司将继续运营，不会进入解决或破产程序。此外，如果FDIC行使上述权利，无视债权人债权的严格优先权，富国银行票据和其他债务证券的持有者可能会在有序清算授权下的一项决议中比我们其他处境类似的债权人面临损失。

有序清算机构还要求，接管财务公司的债权人和股东，在纳税人遭受损失前，必须承担全部损失，而金融公司或破产管理人所欠美国政府的款项，通常会获得相对于私人债权人（包括优先债权人）债权（如票据债权）的法定偿付优先权。此外，在有序清算权限下，债权人（包括票据持有人）的债权可以通过发行富国银行资产转让给的过桥实体中的股权或其他证券来清偿。如果为清偿债权而交付证券，则无法保证桥梁实体的证券价值足以偿付作为证券交换的债权人债权的全部或任何部分。

虽然联邦存款保险公司颁布了执行有序清算权力的条例，但并不知道联邦存款保险公司如何行使这一权力的所有方面，而且还可能制定更多的规则。

富国银行（WellsFargo）破产程序的解决也可能给我们的债务证券（包括票据）持有者带来更大的损失。

根据FRB和FDIC颁布的《多德-弗兰克法案》和条例的要求，我们被要求向FRB和FDIC提供一项计划，以便在发生影响富国银行或富国银行倒闭的重大财务困境时，我们能够迅速有序地解决问题。我们最近提交的解决方案中描述的策略是“多切入点”策略，其中富国银行、富国银行、全美协会（“WFBNA”）和富国证券有限责任公司（“WFS”）将各自根据美国破产法、联邦存款保险法进行单独的解决程序，和《证券投资者保护法》。为进一步有序解决其业务及其子公司的业务，富国银行可在任何困难时期向其某些主要子公司（如WFBNA和WFS）提供资本和流动性资源，包括通过免除公司间债务，提供更多的公司间贷款和其他方式。即使在从富国银行获得资本和流动性资源后，这些子公司也可能进入单独的解决程序。富国银行部分或全部主要子公司的债权人有可能就其债权获得重大、甚至全额的追偿，而富国银行债务证券持有人（包括票据持有人）则可能面临重大或完全损失。还有一种可能是，富国银行的债务证券持有人（包括票据持有人）可能面临更大的损失，如果多个切入点战略没有得到实施，且富国银行没有向进入单独解决程序的主要子公司提供资本和流动性资源因为提供给那些子公司的资产和其他资源将无法用于支付富国银行的债权人（包括票据持有人和富国银行的其他债务证券）。

富国银行也有可能根据美国破产法通过这样一种策略得到解决，即只有富国银行自己进入诉讼程序，而其部分或全部运营子公司则作为持续经营的企业得以维持。在这种情况下，对富国银行债权人的影响可能类似于上文所述的有序清算授权下产生的影响。为了执行这样的策略，富国银行可能会寻求对其子公司进行资本重组或为其提供流动性，以便在富国银行破产程序启动前将其作为持续经营企业予以保留。此外，富国银行可以寻求将其与主要子公司衍生品合约相关的担保义务优先于其他义务，以便根据ISDA决议中止其子公司衍生品合约下的交叉违约和提前终止权。这一提高将导致我们的债务证券（包括票据）的持有人在这些担保义务的受益人之前遭受损失。我们的债务证券（包括票据）持有人也有可能比其他处境类似的债权人蒙受更多损失。

prs-11

如果任何一种解决策略被证明是不成功的，我们的债务证券（包括票据）的持有者可能会因此处于比没有实施该策略更糟糕的境地。在任何情况下，任何对我们的债务证券持有人的付款取决于我们支付这种付款的能力，因此受到我们的信用风险的影响。

rs-12

基于历史CPI水平的假设利率图示

下表列出了2007年1月至2017年1月CPI的历史水平。我们从彭博金融市场获得了以下包含的历史信息，未经独立核实。下图是根据CPI的历史水平对2017年1月24日发生的假设付息日可能产生的利率进行的假设图示。该示例仅用于说明的目的，并且在示例中使用的值可能已经被四舍五入以便于分析。本例旨在说明消费物价指数的一般趋势对首两年后应付票据利息金额的影响。然而，过去发生的消费物价指数的波动和趋势并不一定表明今后可能发生的波动。见“风险因素--CPI的历史水平不是CPI未来水平的指示”。因此，这一假设说明不应被视为表明在头两年之后可能对票据支付的任何实际利率。

假设付息日为2017年1月24日假设付息日的付息情况说明。

a2017年1月24日假设付息日将涉及自2016年12月24日（包括该日）起至2016年1月23日（包括该日）止的假设付息日，以及2016年12月24日（即该付息日的首日）的假设付息日。假设2017年1月24日为2年期固定利率期限后发生的付息日，则该等假设付息日应付票据的假设利率将按以下方式计算:

第一步:计算适用利息确定日的CPI率:

参考CPIT为241.428，为2016年9月CPI水平，即假设利息厘定日期2016年12月24日的历月前第三个历月，即假设参考月；及

参考文献CPIT-12为237.945，这是2015年9月的CPI水平，即假设参考月之前的第12个日历月。

CPI涨幅=1.46378%

步骤二:计算适用利息确定日的利率:

利率=CPI利率+1.00%，以最高利率和最低利率为准

利率=1.46378%+1.00%

利率=2.46378%

因此，在2017年1月24日假设付息日，您将收到相当于每张票据2.05美元的利息支付，即1,000x2.46378%x（30/360），四舍五入至最接近的美分。

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居民消费价格指数

CPI是衡量城市消费者为一篮子商品和服务（包括食品和饮料、住房、服装、交通、医疗、娱乐、教育和通信以及其他商品和服务）支付的价格随时间的平均变化情况的指标。CPI是市场公认的衡量通货膨胀的指标。有关CPI的更多资料，包括计算代理人就票据而言计算CPI的方式，请参阅随附的招股章程补充中的“票据说明-浮动利率票据-基准利率-CPI利率票据”。

历史资料

我们在未经独立核实的情况下从彭博金融市场获得了下文提供的CPI水平。CPI的历史表现不应被视为票据期限内CPI未来表现的指标。

下图列出了2007年1月至2017年1月期间每个月的CPI水平。2017年1月CPI水平为242.839。

下图列出了2007年1月至2017年2月的12个月内CPI水平的滚动百分比变化。

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美国联邦税收方面的考虑

以下是对票据所有权和处置权的实质美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论。其仅适用于以“发行价”在首次发售中以现金购买票据的情况，即向公众发售相当数量票据的首次价格，并持有该票据作为经修订的1986年内部收入守则（“守则”）第1221条所指的资本资产。它并不涉及根据你的特殊情况或如果你是受特殊规则约束的投资者而可能与你相关的所有税务后果，例如:

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有票据，美国联邦对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业或这种合伙企业的合伙人，你应该向你的税务顾问咨询持有和处置票据给你带来的特殊的美国联邦税收后果。

这一讨论的基础是《税法》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些条例在本定价补编发布之日之后发生的任何变化都可能影响到本细则所述的税收后果，可能具有追溯效力。这一讨论不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不涉及替代最低税率或医疗保险税对净投资收入的潜在适用。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和遗产税的法律适用于你的特殊情况，以及任何州，地方或非美国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

附注的税务处理

在我们的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP看来，就美国联邦所得税目的而言，票据将被视为“或有支付债务工具”，而本文的讨论正是基于这一处理。

对美国持有人的税务后果

本节仅适用于美国持有者，如果你是一张票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的，你是“美国持有者”:

票据的应计利息。根据有关或有付款债务工具税务处理的规则（“或有债务规例”），阁下将须根据可比收益率按固定收益率计提票据利息收入，如下文所述，不管你是用现金还是权责发生制来计算美国联邦所得税。因此，可以要求包括

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你在某一特定年度的应纳税所得额的利息，超过该年度实际收到的利息。

根据或有债务条例，为了美国联邦所得税的目的，在相当于以下产品的票据到期日之前的每个权责发生期（包括到期日），您必须累计一笔普通利息收入，作为原始发行折扣（“OID”）:

票据的“经调整发行价”为其发行价增加任何先前应计利息收入，而不考虑下文所述的对利息应计利息的任何调整而厘定，及先前就该等票据所作的任何付款（根据下文所述的预计付款时间表）的预计金额减少。

如或有债务规例所用，“可比收益率”指（i）截至发行日，我们将以固定利率、不可转换债务工具支付的年收益率中较大者，而该工具并无或有付款，但其条款及条件在其他方面与票据的条款及条件相当，（二）适用的联邦利率。

或有债务条例要求我们仅为美国联邦所得税的目的，向美国持有者提供票据上预计付款金额的明细表（“预计付款明细表”）。该时间表必须产生与可比收益率相等的到期收益率。美国持有者可通过向我们提交书面请求，获得可比收益率和预计付款时间表，地址为:Wells Fargo Securities，LLC，Investment Solutions Group，375Park Avenue，New York，NY10152。

为了美国联邦所得税的目的，根据或有债务条例，你必须使用可比收益率和我们制定的预计付款时间表来确定票据的应计利息和调整数，除非您及时向国税局（“国税局”）披露并证明使用不同的可比收益率和预计付款时间表是合理的。

可比较的收益率和预计支付时间表将不会用于任何目的，除了确定您的利息应计项目和调整与美国联邦所得税目的票据。它们将不构成我们对将在一张票据上支付的实际数额的预测或陈述。

对票据应计利息的调整。如在任何应课税年度内，你所收到的附注的实际付款总额超过该应课税年度的预计付款总额，则根据或有债务规例，你会招致相等于该超额款额的“净正调整”。这一净正调整数在应纳税年度作为额外利息收入处理。如果你在应课税年度收到的实际付款总额少于该应课税年度的预计付款额，则根据或有债务规例，你将会招致相等于该赤字数额的“净负调整”。本次净负调整:

如果您是个人的美国持有者，则净负调整不受杂项逐项扣除的2%下限限制。

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票据的出售、交换或退票。您将确认出售、交换或退票的应纳税损益，相当于收到的金额与您在票据中调整后的税基之间的差额。票据出售、交换或退票的损益金额将等于（a）您收到的金额（“已变现金额”）与（b）您在票据中调整后的税基之间的差额。如上文所述，在您有任何净负调整结转的程度上，您可以使用来自上一年度的此类净负调整结转来减少票据的出售、交换或报废变现金额。

你在票据上的调整税基一般等于你在票据上的原始购买价，增加您先前应计利息收入（不考虑对上述应计利息的任何调整而确定），减少您先前计划就票据支付的任何预计付款数额（不考虑实际支付的数额）。

在票据出售、交换或退票时确认的任何收益一般将被视为普通利息收入。任何损失均为普通损失，但以先前利息所含数额超过先前计为普通损失的票据的净调整数总额为限，及其后的资本亏损（倘票据已持有超过一年，则为长期资本亏损）。资本损失的扣除率受到限制。如果您在出售或以其他方式处置票据时确认了损失，且该损失超过了某些阈值，您可能需要向美国国税局提交一份披露声明。

对非美国持有人的税务后果

本节仅适用于非美国持有人，如果你是一张票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的，你是“非美国持有人”:

如你是（i）在处置的课税年度在美国逗留183天或以上的个人，则就本讨论而言，你并非非美国持有人，（ii）前美国公民或居民，或（iii）该等纸币的收入或收益与在美国经营业务或业务有实际关系的人。如果你是或可能成为这样的人，在你持有票据期间，你应该咨询你的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果。

对票据收入和收益的处理。根据以下有关FATCA的讨论，您一般不会就票据缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是:

美国联邦遗产税

就美国联邦遗产税而言，个人非美国持有人和其财产有可能包括在个人总遗产中的实体（例如，由这样的个人出资并对其保留某些权益或权力的信托）应考虑票据投资的美国联邦遗产税影响。在没有适用的条约利益的情况下，照会将作为美国所在地处理

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受美国联邦遗产税约束的财产，如果死者在死亡时收到遗书上的付款，则应受美国联邦预扣税约束（即使满足了上述美国国税局W-8表格的认证要求，且未考虑取消由于所得税条约的适用而征收的联邦预扣税）。您应该咨询您的税务顾问关于在您的特殊情况下投资票据的美国联邦遗产税的后果，以及适用的遗产税条约（如果有的话）所提供的好处。

备份扣留和信息报告

一般会就视为票据利息的款额向税务局提交资料申报表，亦可就出售、交换或以其他方式处置票据的收益而向税务局提交资料申报表。如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，则提供准确的纳税人识别号）或满足某些其他条件，您还可能会被按代码中指定的速率进行备份扣缴。如果你是一个非美国持有者，提供一个适当的国税局表格W-8，你将通常建立一个豁免备份扣缴。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还或记入您的美国联邦所得税债务，条件是相关信息及时提供给国税局。

fatca立法

通常被称为“FATCA”的立法一般对某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求得到满足。美国与非美国实体管辖区之间的政府间协定可修改这些要求。根据本规则扣留（如适用）适用于票据上任何被视为利息的金额的付款，以及就2018年12月31日后的处置而言，适用于票据处置所得款项总额的付款（包括于退休时）。如果预扣适用于票据，我们将不会被要求支付任何额外的金额与预扣的金额。美国持有人和非美国持有人都应就FATCA对票据的潜在应用咨询其税务顾问。

以上讨论构成Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

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分配补充计划

Wells Fargo&Company的全资附属公司Wells Fargo Securities，LLC为票据分销代理。代理人可按票据的原发售价减去不超过每张票据13.50元的优惠后，将票据转售予其他证券交易商。这样的券商可能包括Wells Fargo Advisors（我们的关联公司Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）。

我们的代理人或另一附属公司预期将实现其专有定价模型所预测的套期保值利润，只要它承担套期保值我们在票据项下的义务所固有的风险。如果任何参与票据分销的交易商或其任何联属公司为我们进行与票据有关的对冲活动，该交易商或其联属公司预期将会从该等对冲活动中实现其专有定价模式所预测的利润。任何这样的预期利润将不包括与出售票据给您有关的任何折扣或优惠。

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