美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K/a

外国私营发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条规则

1934年证券交易法

2024年12月

委员会文件编号：001-38209

Despegar.com，公司。

（注册人姓名翻译成英文）

商业之家

4楼

Wickhams Cay 1

罗德城，托尔托拉VG1110

英属维尔京群岛

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

表格20-F x表格40-F ↓

解释性说明

这份关于表格6-K/a的报告（“修订”）补充和修订了于2024年12月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格6-K的报告（“原始6-K”），原因是Despegar.com，Corp.（“公司”）宣布与荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（besloten vennootschap）（“母公司”）及母公司全资附属公司MIH Investments Merger Sub Limited（“Merger Sub”）订立合并协议和计划，就合并子公司与公司合并（“合并”）作出规定，同时公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在合并中幸存下来，以（i）提供合并协议某些条款的概要描述，以及（ii）将合并协议列为附件 99.1。

本修正案自原6-K原始归档日期起生效，除本修正案规定的情况外，不修订、更新或重述原6-K中规定的任何信息或反映原6-K原始归档日期之后发生的任何事件。

合并协议

于2024年12月23日，公司订立合并协议。

在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股无面值普通股（每股“普通股”，统称“普通股”），但普通股（a）在公司库房中持有或由公司任何直接或间接全资子公司拥有，（b）由合并子公司、母公司或母公司任何直接或间接全资子公司拥有，或（c）持有人持有的（i）有权根据经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版）第179条要求评估权（“英属维尔京群岛法”），（ii）已按照《英属维尔京群岛法》第179条规定的时间和方式适当行使和完善其对此类普通股的评估要求，以及（iii）截至生效时间，既未有效撤回也未丧失其根据《英属维尔京群岛法》获得此类评估和付款的权利，将被自动取消并转换为获得19.50美元现金的权利，不计利息（“普通股代价”）。为免生疑问，（a）、（b）及（c）条中的股份将予注销。

此外，在生效时间，只要公司在紧接生效时间之前已发行和流通的所有A系列优先股（每份为“A系列优先股”，统称为“A系列优先股”）的持有人投赞成票和批准，就合并协议、合并章程、合并计划所需的任何行动和事项提供集体同意和批准，且所有与合并相关的协议（“A系列优先股股东批准”）均已获得，并在生效时间完全生效，每一A系列优先股将自动转换为收取现金金额（“A系列优先股对价”）的权利，该金额等于（a）110.0%和（b）每一A系列优先股（i）每股1,000美元和（ii）任何应计股息（定义见合并协议）的总和，加上（b）不重复的任何应计和未支付股息（定义见合并协议）至，但不包括，生效时间的日期（“截止日”）。

此外，在生效时间：

在每种情况下，均须遵守合并协议的条款和条件。

合并的完成须满足或放弃若干条件，包括（a）已获得出席公司股东大会（定义见合并协议）并有权就通过和批准合并协议的决议、合并计划和上述所设想的所有交易（“普通股东批准”）的普通股持有人的不少于简单多数的赞成票，（b）未获得任何决定、禁令、法令、裁决、法律或命令的颁布、发布、颁布，由任何具有管辖权的政府当局强制执行或进入，且强制或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法（“无命令条件”），（c）已获得政府当局的所有规定的等待期到期或终止、同意、批准、不拒绝批准和其他授权（统称为“所需监管批准”），以及与任何政府当局就合并已到期或终止的任何相关时间协议，（d）除某些惯例例外情况外，公司、母公司和合并子公司各自的陈述和保证的准确性（如适用），（e）公司、母公司及合并子公司（如适用）在所有重大方面履行合并协议项下各自义务的情况，以及（f）就母公司而言，（i）公司不存在任何重大不利影响，（ii）公司已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司正式授权人员签署的证书，证明满足上述（d）和（e）中的条件，以及（iii）（a）无订单条件得到满足，以及（b）已获得所需的监管批准，对于（a）和（b）中的每一项，不施加负担条件（如合并协议中所定义）（包括将在交割时生效的任何负担条件）。

合并协议还包括要求公司不得（a）招揽、发起、有意促进或有意鼓励合理预期会导致收购建议（定义见合并协议）的任何查询、提议或要约，（b）参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、提议或要约有关的任何非公开信息，或（c）执行或订立任何收购协议，或旨在导致或可以合理预期会导致任何收购提议的，但须在收到公司股东批准之前遵守一项惯常的“受托人退出”条款，该条款允许公司在某些特定情况下向其提供信息，或与其进行谈判或讨论，如果公司遵守某些通知和其他要求（包括有利于母公司的“最后一眼”匹配权）和公司董事会（“公司董事会”）（i）善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定该收购提议是或将合理地可能导致，a优先建议（如合并协议中所定义）和（ii）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。

公司亦已同意召开股东大会，以取得普通股东批准。在获得普通股东批准之前，公司董事会还有权，就（a）收到书面收购建议但未导致实质性违反合并协议的不招揽条款且属于优先建议（由公司董事会在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后善意确定）或（b）干预事件（如合并协议中所定义），改变其有利于合并的建议，或在优先建议的情况下，终止合并协议（须支付应付母公司的4,960万美元终止费），以便就优先提案订立收购协议，在每种情况下，须遵守通知要求和其他特定条件（包括给予母公司“最后一眼”机会，以针对该优先提案或干预事件（如适用）提出对合并协议的修改），如果公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

该公司还同意为A系列优先股持有人召开类别会议，以获得A系列优先股股东批准。为免生疑问，如果A系列优先股在生效时间仍未流通，则完成合并不需要A系列优先股股东批准。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。根据合并协议的条款终止合并协议后，在特定情况下，公司将被要求向母公司支付相当于4960万美元的终止费，包括如果合并协议被公司终止（a）是为了达成一项规定优先提案的最终协议，或（b）是在公司董事会改变其建议公司股东投票通过合并协议后由母公司终止。如果（i）合并协议在某些情况下被终止，并且在该终止时或之前，收购建议已被公开宣布、披露或以其他方式公开而未被撤回，以及（ii）在该终止后的12个月内，公司或公司的任何附属公司完成收购建议或就收购建议订立最终协议，则此终止费也将被支付。

合并协议还规定，根据合并协议的条款，在特定情况下，母公司将被要求在合并协议终止时向公司支付相当于6610万美元的终止费，如果在终止时，（a）尚未获得所需的监管批准，以及（b）有一项法律或命令禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法或施加了一项繁重的条件，在每种情况下，如果此类法律或命令与所需的监管批准有关，及（c）已取得普通股东批准，并已取得所有其他成交条件或按其性质将获满足，并预期将于成交时获满足。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为表格6-K/A的当前报告（本“当前报告”）的附件 99.1附于此，并通过引用并入本文。合并协议已作为附件附在本当前报告中，以便就其条款向股东和投资者提供信息。合并协议包含陈述和保证，这些陈述和保证是协议各方谈判的产物。这些陈述和保证中包含的断言在很大程度上受到公司交付给母公司和合并子公司的保密披露时间表的限制。此外，合并协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于不同于可能被视为对股东或投资者具有重要意义的合同重要性标准，或者可能已被用于在合并协议各方之间分配风险的目的。因此，投资者应结合公司向SEC提供的公开报告中有关公司的全部事实披露来考虑合并协议中的信息。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

投票协议

就合并协议而言，于2024年12月23日，公司若干股东与母公司订立投票及支持协议（“投票协议”），据此，该等股东同意（其中包括）并在遵守投票协议的条款及条件的情况下，对普通股进行投票，而就LCLA Daylight LP而言，则对该等股东实益拥有的其A系列优先股（统称“标的股份”）进行投票，以支持批准和采纳合并协议及其所设想的交易。此外，根据投票协议，签署该协议的股东授予不可撤销的代理人，委任母公司为该股东的实际代理人和代理人，具有完全替代权力，以该股东的名义投票、表达同意或异议，或以其他方式使用该表决权，如该股东无法履行或以其他方式不履行其在投票协议项下的义务，则母公司或其代理人或替代人应全权酌情就标的股份认为适当。截至2024年12月23日，签署投票协议的股东共拥有8,693，174股普通股，约占已发行在外普通股和所有已发行在外A系列优先股的10.40%。投票协议将在合并协议和某些其他特定事件终止时终止。

上述对投票协议的描述以投票协议全文为准，并通过引用对其进行整体限定，该全文作为附表13D报告的第2号修订的附件 1由LCLA Daylight LP于2024年12月26日向SEC提交。

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前对影响其业务和市场的未来事件和趋势的信念、预期和预测之上。许多重要因素可能导致该公司的实际结果与其前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括其提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下包含的风险和不确定性。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。新的风险和不确定因素不时出现，公司无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。“相信”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“旨在”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“愿望”、“应该”、“目的”、“相信”等词语和表达的类似或变体或否定旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关公司可能或假定的未来运营结果、业务战略、资本支出、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。拟议交易存在风险和不确定性，包括：（a）公司和母公司可能无法完成拟议交易，原因之一是可能无法满足或豁免完成拟议交易的条件；（b）拟议交易完成时间的不确定性；（c）由于未能获得公司股东对拟议交易的批准或未能满足完成拟议交易的其他条件，包括政府实体可能禁止，延迟或拒绝批准完成交易；（d）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（e）由于拟议交易而导致公司正在进行的业务运营中断管理层注意力的相关风险；（f）拟议交易的公告对公司与其客户、供应商、经营业绩和一般业务的影响，以及（g）对公司提起的任何法律诉讼的结果，母公司或其他在公布拟议交易后，以及公司和母公司管理层对上述任何因素的回应。

没有要约或招揽

本当前报告既不是对代理的征集、购买要约，也不是对出售任何证券的要约的征集，也不能替代如果拟议交易继续进行，可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件。

展览

*本备案不包括根据S-K条例第601（a）（5）项规定的某些附表和证物，注册人同意应SEC的请求向SEC补充提供这些附表和证物；但条件是，注册人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。