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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与票据有关的登记声明已根据经修订的1933年《证券法》生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售票据的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买票据的要约。
根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-281573号​
以完成为准，日期为2024年8月19日
初步招股章程补充
（2024年8月15日至招股章程）
$         
[MISSING IMAGE: lg_flexreg-pn.jpg]
Flex Ltd.
（在新加坡共和国注册成立）
（公司注册号199002645H）
%票据到期20
​
We are offering $ aggregate principal amount of % notes due 20（the“notes”）。票据的利息将从2024年开始计算，我们将从2025年开始支付每张票据的利息。这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的高级和无担保债务具有同等地位。
我们可以在任何时间按所述并按本招股章程补充文件所载的适用赎回价格赎回部分或全部票据。如本文所述，如果发生影响税收的某些变化，我们可能会赎回所有票据。
我们没有申请，也不打算申请票据在任何交易所或自动交易商报价系统上市。目前，这些票据没有公开市场。
投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-8本招股章程补充文件。
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价格到
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承销
折扣
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收益，前
费用，对我们(1)
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(1)
加上自2024年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据将准备好以记账式形式交付，仅通过存托信托公司为其参与者账户提供的便利，其中可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，于2024年或前后在纽约州纽约市付款，即本招股章程补充文件日期后的第二个工作日（此结算周期简称为“T + 2”）。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”
​
联合账簿管理人
​ 巴克莱银行 ​ ​ 丰业银行 ​ ​ Truist证券 ​ ​ 美国银行 ​
           , 2024
 
目 录
招股章程补充
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​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
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招股说明书
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除本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权补充本招股章程补充文件的任何相关自由书写招股章程以及我们向您转介的任何其他文件所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式纳入的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务，财务状况，
 
S-i
 
自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或该人没有资格这样做，或向任何向其作出该要约或招揽属非法的人。
 
S-ii
 
关于这个Prospectus补充
本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款以及与本公司有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次票据的发售。本招股章程补充文件还增加、更新和变更随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。本招股说明书补充资料与随附的招股说明书信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。在购买特此提供的票据之前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股说明书，连同以引用方式并入的文件以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”标题下所述的附加信息。
本招股章程补充文件中或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”。
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程，票据将根据SFA下的豁免进行发售。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何其他与特此提呈的任何票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接将特此提呈的任何票据要约或出售，或使其成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
凡提述“SFA”，即提述新加坡《2001年证券及期货法》，而提述SFA或SFA任何条文所界定的任何用语，即提述经不时修订或修订的该用语或条文，包括在有关时间可能适用的附属法例。
根据证监会第309B（1）条发出的通知—票据应为资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。
“Flex”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及本招股说明书补充文件中使用的类似术语均指Flex Ltd.及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。
在哪里可以找到更多信息
Flex Ltd.向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，包括Flex Ltd.有关我们的信息，包括Flex Ltd.向美国证券交易委员会提交的文件，也可在我们的网站地址www.flex.com上查阅。除下文所述的SEC文件外，我们网站或SEC网站上包含或链接或来自我们网站或SEC网站的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
 
S-iii
 
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中直接包含的信息、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中的信息除外。我们通过引用将下列文件及其任何修订以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，除非我们在该当前报告中特别说明此类信息将被视为根据《交易法》“提交”，或者我们通过引用将其纳入本次发行终止前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中：
•
我们向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2024年5月17日，包括我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的那些部分2024年6月25日于表格10-K（「 2024年度10-K 」）上特别以提述方式纳入该等年度报告的证券；
​
•
我们在截至2024年6月28日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2024年7月26日（“财政2025Q1 10-Q”）；及
​
•
我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年5月1日（仅涉及项目2.05和5.02），2024年6月14日,2024年7月24日（仅涉及项目5.02），2024年8月9日和2024年8月16日.
​
本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件及随附招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件及随附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。
您可以通过SEC网站在“您可以在哪里找到更多信息”下描述的地址从SEC获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件也可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Flex Ltd.
12455G研究大道
德克萨斯州奥斯汀78759美国
电话：（512）425-4100
 
S-四
 
行业和市场数据
我们从我们自己的研究、调查或由第三方和行业或一般出版物进行的研究中获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场和竞争地位数据。行业出版物和调查一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一份都是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些数据，我们和承销商也都没有对这些信息的准确性作出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但未经任何独立消息来源核实，承销商对其准确性不作任何陈述。
关于前瞻性陈述的警示性通告
除历史信息外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些事项属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“将”、“可能”、“旨在”、“相信”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”和类似的表达方式识别了前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。由于这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的重要因素包括本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及我们在2024年10-K中第一部分第1a项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的风险，以及我们在2025财年第一季度10-Q中第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的风险，由我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的季度报告和其他报告和文件更新。此外，新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险因素对我们业务的影响。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。对于我们的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述中包含的信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件中所做的任何额外披露。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
 
S-V
 
总结
本摘要并不包含您在投资票据前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，这些文件在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”下进行了描述。
概述
Flex是先进的、端到端的首选制造合作伙伴，帮助市场领先的品牌设计、建造、交付和管理改善世界的创新产品。通过遍布约30个国家、拥有负责任、可持续运营的全球员工队伍的集体力量，我们在每个主要地区通过广泛的服务支持客户的整个产品生命周期。我们的全套专业化能力包括设计和工程、供应链、制造、后期制作和售后服务。Flex与不同行业的客户建立合作伙伴关系，包括云、通信、企业、汽车、工业、消费设备、生活方式、医疗保健和能源。截至2024年3月31日，由于在2024财年第四季度分拆（定义见下文）了Nextracker Inc.（“Nextracker”），前身为我们的子公司和Nextracker部门，我们现根据两个经营分部和可报告分部报告我们的财务业绩如下：
•
Flex Agility Solutions，由以下终端市场组成：
​
◦
通信、企业和云，包括数据基础设施、边缘基础设施和通信基础设施；
​
◦
生活方式，包括电器、消费包装、地板护理、微型移动和音响；以及
​
◦
消费设备，包括移动和高速消费设备。
​
•
Flex Reliability Solutions，由以下终端市场组成：
​
◦
汽车，包括下一代移动性、自主性、连接性、电气化、智能技术；
​
◦
健康解决方案，包括医疗器械、医疗器械、药品配送；以及
​
◦
工业，包括资本设备、工业设备、嵌入式和关键电力产品，以及可再生能源和电网边缘。
​
2024年1月2日，我们根据日期为2023年2月7日的合并协议和计划，根据Flex的每位股东截至2023年12月29日（即分配的记录日期）持有的Flex普通股数量，完成了先前宣布的将我们在Nextracker的剩余权益分拆（“分拆”）给Flex股东的工作。我们以前的Nextracker业务（以前作为一个单独的经营和可报告分部报告）的历史财务业绩和财务状况在截至2024年3月31日的财政年度的综合经营报表和资产负债表中以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的以往期间中作为已终止经营业务呈列。历史综合收益和现金流量表以及与股东权益相关的余额没有被修订以反映分拆的影响。有关更多信息，请参见我们2024年10-K中包含的合并财务报表附注7“终止经营”。
Flex Ltd.于1990年5月在新加坡共和国注册成立。我们的主要行政办公室位于2 Changi South Lane，Singapore 486123。我们的美国公司总部位于12455G Research Blvd，Austin，Texas 78759，United States。我们的电话是（65）68769899。我们的网站地址是www.flex.com。本网站所载或链接或来自本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，亦不应被视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。
 
S-1
 
发行
以下摘要并不完整。有关票据的更详细说明，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明”和随附的招募说明书中的“债务证券说明”。
发行人
Flex Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的公司（公司注册号199002645H）。
提供的票据
$本金总额%票据到期20（“票据”）。
成熟度
这些票据将于20日到期，除非提前赎回或回购。
利息
票据将按年息率%计息，自2025年开始，以现金支付于每年及每年的年度。
排名
这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的高级和无担保债务具有同等地位，但在担保此类债务的抵押品的价值范围内，实际上低于或从属于所有有担保债务。这些票据还将有效地从属于我们子公司的所有负债，包括我们子公司的任何担保或优先股。截至2024年6月28日，在对此次发行给予形式上的影响以及预期的所得款项净额应用后，我们将有数十亿美元的总债务，包括票据，基本上所有这些债务都是无担保的。
截至2024年6月28日，我们子公司的负债总额，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债，约为97亿美元。
某些盟约
票据的条款限制了我们的能力和我们的某些子公司的能力：
•
建立留置权；
​
•
订立售后回租交易；及
​
•
与另一人合并或合并，或转让、转让或出租我们的全部或大部分资产给另一人。
​
然而，这些限制受制于一些重要的限定条件和例外情况。请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明”。
可选赎回
在票面赎回日期（定义见“票据说明—可选赎回”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
•
（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见“票据说明——可选赎回”）贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的票据的剩余预定本金和利息的现值之和
​
​
 
S-2
 
加基点减（b）到兑付日应计利息；和
•
须赎回该等票据本金的100%，
​
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
在票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
如本招股章程补充文件中标题“票据说明——在涉及税收的情况下的可选赎回”中所述，如果发生某些影响税收的法律变更，我们可能会赎回所有票据。
控制权变更
一旦发生控制权变更回购事件（定义见本募集说明书补充文件“票据说明——控制权变更回购事件时的票据回购”），我们将被要求提出回购票据的要约。有关票据的回购价将等于回购日票据本金额的101%加上应计利息。在发生任何控制权变更回购事件时，我们可能没有足够的可用资金来进行任何所需的债务偿还（包括票据回购）。见本募集说明书补充文件“风险因素—与票据相关的风险—我们可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据”。
形式和面额
这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不带息票，最低面值为本金2000美元，超过1000美元的整数倍。这些全球票据将作为存托信托公司的代名人或DTC的托管人存放在受托人处，并以该代名人的名义登记。除“票据说明——凭证式票据”中所述的有限情况外，凭证式票据将不会发行或交换全球证券的权益。
额外金额
除此处规定的某些例外情况和限制外，管理票据的契约将规定，我们或我们的受让人或我们的任何继任者根据契约支付或导致支付的任何金额，将不扣除或预扣由新加坡或代表新加坡（包括其任何政治分支机构或税务机关）或我们的任何受让人或我们的任何继任者的公司注册地或居住地的司法管辖区征收、评估、征收或征收的任何当前和未来的税款、征费、关税或其他政府收费（“税”），或任何子公司、分支机构、分部或其他实体，我们可能不时通过这些实体指示票据或其任何政治分部或税务机关（“其他司法管辖区”）的本金、溢价（如有）和利息的支付。如果新加坡或任何其他司法管辖区在任何时候要求扣除或代扣任何税款，我们、我们的受让人或任何相关继任者将在持有人或受益人及时遵守的情况下
 
S-3
 
具有适用税务机关施加的任何行政规定的相关票据的拥有人，就本金、溢价（如有）或利息支付或促使支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便根据契约在扣除或扣留后根据所要求的付款日期支付给未偿还票据持有人或契约项下的受托人（视情况而定）的净额，应等于持有人在没有代扣代缴或扣除税款的情况下本应获得的相应金额。见本招募说明书补充说明之“票据说明——追加金额的支付”。
进一步发行
我们可不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，通过发行与票据具有相同条款和条件并在所有方面与票据具有同等和按比例排名的额外票据（发行日期、发行价格以及（如适用）该等额外票据的初始计息日和该等额外票据发行日期后的第一个付息日除外）来增加票据的本金金额。除“票据说明——修改和豁免”项下所述外，特此发售的票据和任何额外票据，在每种情况下，将被合并并形成一个单一系列，并将具有与排名、赎回、回购、豁免、修订或其他相同的条款，所有票据持有人将作为一个类别就所有事项共同投票。如果任何额外的票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，它们将有一个或多个单独的CUSIP编号。
交易
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。因此，我们无法就票据市场的发展或流动性向您保证。我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止与票据有关的任何做市，恕不另行通知。有关承销商可能做市的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”和“承销（利益冲突）”。
受托人
美国银行信托公司，全国协会。
管治法
纽约州的法律将管辖契约和票据。
所得款项用途
我们估计，扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，此次发行的净收益约为$我们打算将所得款项净额用于在到期时或之前偿还或赎回于2025年6月到期的4.750%票据（“2025年票据”），其余所得款项（如有）将用于一般公司用途，可能包括偿还、赎回或回购未偿债务以及用于营运资金、资本支出和收购。2025年票据于2025年6月15日到期，按年利率4.750%计息。本招股章程补充并不构成有关2025年票据的赎回通知。我们可能会投资
 
S-4
 
短期、有息和其他投资级证券中不需要立即用于这些目的的资金。见“所得款项用途”。
利益冲突
我们打算将所得款项净额用于在2025年票据到期时或之前偿还或赎回，其余所得款项（如有）将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或回购未偿债务。某些承销商（或其关联公司）可能会持有2025年票据，并将从此次发行中获得部分收益。此外，BARCLAYS CAPITAL INC.、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.的关联公司也是我们循环信贷额度下的贷方。如果要偿还我们循环信贷额度下的未偿还借款，这些承销商的关联公司将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商连同其关联公司因任何此类偿还、赎回或回购而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。见“所得款项用途”。
风险因素
您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估从第页开始的“风险因素”标题下列出的特定因素S-8本招股章程补充文件，在投资于特此发售的票据前。
 
S-5
 
历史合并财务数据摘要
下表列出了我们在所示期间和截至日期的历史综合财务数据和其他数据摘要。我们截至2023年3月31日和2024年3月31日以及截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的历史综合财务数据摘要来自我们以引用方式并入本招股章程补充文件的经审计综合财务报表。我们截至2024年6月28日及截至2023年6月30日止三个月及2024年6月28日止三个月的历史综合财务数据摘要，均来自我们以引用方式并入本招股章程补充文件的未经审核简明综合财务报表。您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及我们的2024年10-K和2025年第一季度10-Q中各自包含的随附财务报表和相关说明阅读这些表格，这些报表和相关说明均以引用方式并入本招股说明书补充文件。我们的历史成绩并不一定代表我们未来的表现。中期业绩不一定代表整个财政年度或任何未来期间的预期结果。
​ ​ ​
截至3月31日的财年，
​ ​
三个月结束
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
6月28日，
2024
​
​ ​ ​
（百万）
​
合并运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 24,633 ​ ​ ​ ​ $ 28,502 ​ ​ ​ ​ $ 26,415 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​ ​ ​ $ 6,314 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 22,838 ​ ​ ​ ​ ​ 26,503 ​ ​ ​ ​ ​ 24,395 ​ ​ ​ ​ ​ 6,399 ​ ​ ​ ​ ​ 5,827 ​ ​
重组费用(1)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,865 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
无形摊销
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
重组费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
未合并关联公司收益（亏损）中的权益(2)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用（收入），净额(2)
​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
来自持续经营的所得税前收入
​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
（受益于）所得税拨备(3)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
持续经营净收入
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
终止经营业务净收入，净额
税(4)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净利润(4)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于Flex Ltd.的净利润
​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​ ​ ​ $ 186 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​
 
S-6
 
​ ​ ​
截至3月31日，
​ ​
截至6月28日，
2024
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
（百万）
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 3,164 ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $ 2,243 ​ ​
营运资金(5)
​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,579 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 18,257 ​ ​ ​ ​ ​ 17,737 ​ ​
长期债务总额，不包括流动部分
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 5,706 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​
​
(1)
在截至2023年6月30日和2024年6月28日的三个月期间，我们分别确认了约2300万美元和2500万美元的重组费用。在2022、2023和2024财年，我们分别确认了约1500万美元、2700万美元和1.75亿美元的重组费用，其中大部分与员工遣散费有关。
​
(2)
在截至2023年6月30日和2024年6月28日的三个月期间，我们分别确认了约1100万美元和100万美元的其他费用净额。在2022财年，我们确认了约1.65亿美元的其他收入净收益，这主要是由于巴西税务当局批准的税收抵免带来的1.5亿美元收益和6100万美元的股权收益，主要来自某些投资基金的价值增加。在2023财年，我们确认了约600万美元的其他费用，净额以及来自未合并关联公司的400万美元股权损失。在2024财年，我们确认了大约4400万美元的其他费用净额，主要来自外汇交易，以及来自未合并附属公司的800万美元股权收益。
​
(3)
在截至2023年6月30日和2024年6月28日的三个月期间，我们分别确认了约1700万美元和5300万美元的净税收准备金。在2022和2023财年，我们分别确认了约9200万美元和1.24亿美元的净税收准备金。在2024财年，我们确认了约2.06亿美元的净税收优惠，这主要是由于释放了之前适用于我们的美国递延所得税资产的估值减免。
​
(4)
归属于与Flex的前子公司Nextracker相关的已终止经营业务和非控制性权益的净利润。Flex于2024年1月将其在Nextracker的剩余权益分拆给了股东。
​
(5)
营运资金定义为流动资产，减去流动负债。
​
​
 
S-7
 
风险因素
投资票据涉及风险。在决定是否投资票据时，应仔细考虑以下描述的风险以及第一部分“第1A项。风险因素”在我们的2024 10-K中，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，票据的价值可能会因下文或第一部分“第1A项”中所述的任何风险而下降。风险因素”在我们的2024年10-K中。此外，我们可能面临以下或第一部分“第1A项”中未描述的风险。风险因素”在我们的2024 10-K中，或通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中，因为我们目前不知道它们，或者我们目前认为它们并不重要。此类风险可能会损害我们的业务以及票据的价值或流动性，并导致贵方对票据的全部或部分投资损失。
与票据相关的风险
票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括我们子公司的任何担保或优先股。
这些票据将不会由我们的任何子公司提供担保，因此在结构上通常从属于我们子公司的任何债务、其他负债和优先股。截至2024年6月28日，我们子公司的负债总额，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债，约为97亿美元。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金。我们作为该子公司的股权持有人在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的相应权利，将在结构上从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将有效地从属于对该子公司资产的任何抵押或其他留置权，并将从属于该子公司优先于我们持有的任何优先股或债务。
此外，目前未由我们的子公司担保的2025年票据包含一项或有未来担保条款，据此，我们的某些子公司可能成为我们在该条款下义务的担保人。票据将不享有该等或有未来担保拨备的利益。因此，如果此类担保由我们的一家或多家子公司执行，票据持有人将不会获得该担保的利益，因此在提供该担保的子公司的资产范围内，将在结构上从属于获得该担保利益的任何债务。
这些票据将是无担保的，并将有效地从属于我们所有的有担保债务，以担保这些债务的抵押品的价值为限。
截至2024年6月28日，除资本租赁外，我们没有担保债务。虽然我们目前没有任何重大的未偿担保债务，但我们可能会在未来产生额外的担保债务。我们未来任何有担保债务的持有人将拥有先于您作为票据持有人的债权的债权，以担保此类债务的资产的价值为限，但须遵守票据成为担保的契约下赋予的某些权利pari passu与其他有担保债务。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，我们的有担保债务持有人将对构成其抵押品的我们的资产拥有优先债权。票据持有人将与我们被视为与票据排名相同的其他无担保债务的所有持有人按比例参与。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保（除非根据有限权利将被担保pari passu上文所述），有可能在我们的担保债权得到偿付后，我们的剩余资产可能不足以全额偿付您的债权。
 
S-8
 
我们基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的，并且依赖于我们子公司的现金流来履行我们的义务。如果我们的任何子公司无法向我们分配现金，您收取票据付款的权利可能会受到不利影响。
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和偿债能力，包括票据，将部分取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们，或根据我们的子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。法律规定，例如要求仅从盈余中支付股息的规定，可能会限制我们的子公司向我们支付或进行其他分配的能力。此外，这些子公司可以在某些情况下同意对其进行分配的能力进行合同限制。
截至2024年6月28日，我们约59%的现金和现金等价物由新加坡以外的外国子公司持有。当地政府法规可能会限制我们在特定情况下转移现金余额以满足现金需求的能力。尽管在新加坡境外持有的几乎所有金额都可以汇回，但根据现行法律，相当大的金额可能需要缴纳所得税预扣税。遣返可能会导致额外的所得税支付；然而，对于我们的大多数外国实体而言，我们的意图是将这些资金永久再投资于新加坡境外（截至2024年3月31日约为7亿美元），我们目前的计划并未表明有必要将它们遣返以资助我们在它们被拘留地以外的司法管辖区的业务。如果当地的限制阻止了有效的公司间资金转移，我们的意图是现金余额将保持在新加坡之外，我们将通过持续的现金流、外部借款或两者兼而有之来满足我们的流动性需求。
偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于我们无法控制的众多因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，包括支付票据。
截至2024年6月28日，在对此次发行给予形式上的影响以及拟将由此产生的净收益应用后，我们将有数十亿美元的总债务，包括票据，基本上所有这些债务都是无担保的。我们对现有和未来债务（包括票据）进行支付和再融资的能力将取决于我们当前和未来从我们的运营中产生现金的能力。我们从业务中产生现金的能力取决于我们所处行业的经济和金融状况、全球经济以及我们无法控制的立法、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将根据我们的循环信贷额度或其他方式提供给我们，其金额足以满足我们的流动性需求，包括支付票据的本金和利息。
我们的经营现金流大幅减少或费用大幅增加可能使我们难以满足偿债要求，并可能要求我们修改我们的运营，包括通过出售资产、减少我们的资本支出、为我们现有债务的全部或部分再融资或获得额外融资。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
我们未来可能会产生大量额外债务。
与我们的债务有关的协议中包含的条款，包括我们的循环信贷额度、管辖2025年票据的契约、管辖我们于2026年2月到期的3.750%票据的契约、管辖我们于2028年1月到期的6.000%票据的契约、管辖我们于2029年6月到期的4.875%票据的契约以及管辖我们于2030年5月到期的4.875%票据的契约，并不完全禁止我们产生额外债务，我们可能产生的债务数额可能很大。我们的贷款协议包含对我们和我们的子公司产生某些债务、进行售后回租交易以及产生留置权的能力的习惯性限制，但须遵守一些例外和限制。贷款协议还要求我们保持总负债与EBITDA（扣除利息支出、税项、折旧和摊销前利润）的最高比率，以及最低利息覆盖率。管理我们未偿还优先票据的契约包含契约，这些契约是
 
S-9
 
受若干重大限制和例外的限制，这些限制和例外限制了我们和我们的子公司创造留置权、进行售后回租交易的能力，或者在我们某些未偿还的优先票据的情况下，创造、产生、发行、承担或担保任何融资债务的能力。管理特此提供的票据的契约将不会禁止我们或我们的子公司产生额外债务，并允许我们在其中规定的限制下产生有担保债务。因此，我们或我们的子公司可能在未来产生大量额外债务，特别是如果我们包含这些契约的其他债务到期或在到期前得到偿还。如果我们产生额外的无担保优先债务，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与任何破产、清算、重组或类似程序有关的任何收益分配。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。如果我们产生额外的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。截至2024年6月28日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款，该额度下的借款可用性为25亿美元。
如果我们不履行支付其他债务的义务，我们可能无法对票据进行支付。
根据管辖我们其他债务的协议，任何违约都可能导致我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）或利息，并可能大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）或我们其他债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管辖我们其他债务的文书中的各种契约，我们可能会根据管辖此类债务的协议条款违约。如果发生这种违约，这种债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息。任何此类违约或加速也可能赋予我们任何其他债务的持有人加速此类债务的权利，这将加剧上述风险。
管理票据的契约中的负面契约可能会产生有限的影响。
管理特此提供的票据的契约将包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司建立某些留置权和进行某些售后回租交易的能力的契约。留置权限制和售后回租交易限制契约包含允许我们和我们的子公司就重大资产和额外子公司债务产生留置权并进行售后回租交易的例外情况。见“注释说明——某些约定。”鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷方。
这些票据可能没有交易市场。
票据将构成新发行的没有既定交易市场的证券，我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，无法保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止与票据有关的任何做市，恕不另行通知。因此，无法就票据交易市场的任何未来发展或票据持有人完全出售其票据的能力或该等持有人可能能够出售其票据的价格作出保证。如果要发展一个交易市场，票据可能会以高于或低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况、到期时间和票据的未偿本金金额、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。
如本招股章程补充文件中“票据说明——控制权变更回购事件时回购票据”中所述，一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格回购所有未偿还票据
 
S-10
 
票据的金额，连同截至回购日期的应计及未付利息。此外，一旦发生控制权变更回购事件，我们还将被要求提出回购我们未偿还的2025年票据、我们未偿还的2026年2月到期的3.750%票据、我们未偿还的2028年1月到期的6.000%票据、我们未偿还的2029年6月到期的4.875%票据和我们未偿还的2030年5月到期的4.875%票据。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金来对这些票据进行必要的回购或有能力以可接受的条款安排必要的融资，或者根本没有能力，尤其是在信贷市场因长期市场波动或其他宏观经济因素而恶化的情况下。
导致控制权变更回购事件的控制权变更也将是与我们的福林债券和我们的循环信贷额度相关的协议下的违约事件，并且可能是我们未来债务工具下的违约事件。这一事件将允许这些债务协议下的贷方加速其下的未偿债务。如果我们被要求根据控制权变更回购事件回购票据，并在此类债务加速的情况下偿还这些债务协议下的某些未偿金额，我们很可能需要第三方融资。我们无法确定我们是否能够以可接受的条件获得第三方融资，或者根本无法确定，特别是如果信贷市场由于市场长期波动或其他宏观经济因素而恶化。
评级机构对我们的债务证券授予的评级被下调、暂停或撤销可能会导致票据的流动性或市场价值显着下降，并增加我们的借贷成本。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。总的来说，评级机构的评级基于许多定量和定性因素，包括但不限于资本充足率、流动性、资产质量、业务组合和盈利质量，因此，我们可能无法维持目前的信用评级。
信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。根据我们的信贷安排进行借款，以及未来产生额外的有担保或额外的无担保债务，可能会导致评级机构重新评估授予我们债务证券的评级。任何此类行动都可能导致授予票据的任何评级被下调，或导致授予票据的评级低于可能的情况。我们信用评级的实际或预期变化可能导致票据的流动性或市场价值显着下降，并可能增加我们的企业借贷成本。
无法保证授予票据的评级将在任何特定时期内保持不变，或者如果评级机构认为与评级基础相关的未来情况（例如我们公司的不利变化）有必要，则这些评级不会被该评级机构降低或完全撤销。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担维持评级或就评级的任何变化向票据持有人提供建议的任何义务。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。
可选的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回再投资于可比证券。
市场利率上升可能导致票据市场价值下降。
一般来说，随着市场利率上升，按票据等固定利率计息的债务证券的市值一般会下降。因此，如果您在此次发行中购买票据，并且市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
 
S-11
 
收益用途
我们估计，扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，此次发行的净收益约为$我们打算将所得款项净额用于在2025年票据到期时或之前偿还或赎回，剩余所得款项（如有）将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或回购未偿债务以及用于营运资金、资本支出和收购。2025年票据于2025年6月15日到期，按年利率4.750%计息。我们可能会将并非立即为这些目的所需的资金投资于短期、有息和其他投资级证券。某些承销商（或其关联公司）可能会持有2025年票据，并将从此次发行中获得部分收益。此外，BARCLAYS CAPITAL INC.、Scotia Capital（USA）Inc、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.的关联公司也是我们循环信贷额度下的贷方。如果要偿还我们循环信贷额度下的未偿还借款，这些承销商的关联公司将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商连同其关联公司因任何此类偿还、赎回或回购而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。本招股章程补充并不构成2025年票据的赎回通知。
 
S-12
 
资本化
下表列出了我们截至2024年6月28日的现金及现金等价物、短期债务和长期债务的当前状况以及合并资本化（包括长期债务的当前部分）：
•
在实际基础上；和
​
•
在经调整后的基础上，以使特此发售的票据的发售生效，以及拟按“所得款项用途”项下所述将估计所得款项净额用于偿还或赎回2025年票据。
​
您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及我们的2025财年第一季度10-Q中包含的随附财务报表和相关说明阅读本表，该报表通过引用并入本招股说明书补充文件。
​ ​ ​
截至2024年6月28日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
经调整
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（未经审计）
​
​ ​ ​
（百万）
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 2,243 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
短期债务和长期债务的流动部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年6月到期4.750%票据
​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务总额和长期债务的流动部分
​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务，扣除流动部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷额度(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2026年2月到期3.750%票据
​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2028年1月到期的6.000%票据
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2029年6月到期的4.875%票据
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2030年5月到期的4.875%票据
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此发售的到期票据20的百分比(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2031年12月到期的3.600%福林债券
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务总额，扣除流动部分
​ ​ ​ $ 2,672 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ $ 4,649 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
累计收益
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 4,996 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ 8,211 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
截至2024年6月28日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款，该额度下的借款可用性为25亿美元。
​
(2)
由特此发售的票据本金总额组成。估计发行费用达百万美元，假设以现金支付并资本化，并将在票据的适用期限内摊销。所有其他长期和短期债务均按我们截至2024年6月28日的综合资产负债表所反映的各自账面值列示。
​
 
S-13
 
附注说明
到期的%票据20（“票据”）将构成一系列债务证券，将根据日期为2019年6月6日的契约（“基础契约”）发行，并由Flex与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）、作为美国银行全国协会利益继承人的票据首次发行日期的补充契约（基础契约，经如此补充，“契约”）补充。以下关于契约和票据条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括其中对某些术语的定义和通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应该阅读契约和笔记，可根据要求从Flex获得其副本。本招股章程补充本章节中提及的“Flex”、“我们”、“我们的”及“我们的”仅指Flex Ltd.，而非其任何附属公司。
一般
票据将有以下基本条款：
•
这些票据将是Flex的高级无担保债务，将与Flex的所有其他现有和未来高级和无担保债务债务具有同等地位，包括其信贷融资（定义见下文）；
​
•
这些票据最初将被限制在本金总额为百万美元（取决于Flex发行额外票据的权利，如下文“—进一步发行”所述）；
​
•
票据将按本招股章程附件封面所列利率计息；
​
•
票据将于20日到期，除非在该日期之前赎回或回购；
​
•
自最近的利息支付日起至或已支付利息或已妥为提供利息（或如自2024年起未支付利息或未妥为提供利息）的票据将产生利息，自2025年起每半年支付一次，于每年及每年的欠款；
​
•
Flex可随时按其所述选择并按“—可选赎回”项下规定的赎回价格赎回全部或部分票据，以及在“—在涉及税收的情况下可选赎回”项下所述的税款发生变化的情况下；
​
•
Flex可能被要求在发生“—控制权变更回购事件时回购票据”下所述的“控制权变更回购事件”时，由您选择全部或部分回购票据；
​
•
这些票据将以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍；
​
•
票据将由一张或多张以存托信托公司（“DTC”）代名人名义登记的全球票据代表，但在某些情况下可能由最终形式的票据代表（见下文“—票据的形式、面额和登记”）；和
​
•
票据将可在Flex为此目的维持的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司信托办事处）进行交换和转让。
​
每张票据的利息将于紧接有关利息支付日期或（视属何情况而定）之前的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
倘票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所需的本金、溢价（如有）或利息将于下一个营业日到期，犹如在该款项到期的日期作出一样。除非Flex拖欠该款项，否则自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日该款项到期之日的期间内，该款项将不会产生任何利息。“营业日”一词就票据而言，是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法定假日的一天
 
S-14
 
法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭。
这些票据将不受任何偿债基金的约束。
这些票据将受到以下“—解除、撤销和契约撤销”中所述的撤销。
Flex可在遵守适用法律的情况下，随时在公开市场或其他方式购买票据。
排名
这些票据将与我们所有其他现有和未来的高级和无担保债务（定义见下文）具有同等地位。截至2024年6月28日，在对此次发行给予形式上的影响以及拟将由此产生的净收益应用后，Flex将有数十亿美元的总债务，包括票据，基本上所有这些债务都是无担保的。
我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。我们现有和未来的子公司将不需要为票据提供担保。我们子公司的债权人，包括贸易债权人，以及持有我们子公司发行的债务和担保的债权人的债权，以及我们子公司的优先股股东（如果有的话）的债权，通常在我们子公司的资产和收益方面将优先于Flex的债权人，包括票据持有人的债权。截至2024年6月28日，我们子公司的负债总额，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债，约为97亿美元。
契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。
支付额外款项
契约将规定，由我们或我们的受让人或我们的任何继任者根据契约支付或导致支付的任何金额，将不扣除或预扣由新加坡或代表新加坡征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来税款、征费、关税或其他政府收费（“税”），包括其任何政治分支机构或我们的任何受让人或我们的任何继任者的公司注册地或居住地的司法管辖权，或任何子公司、分支机构，分部或其他实体，除适用法律要求的范围外，我们可通过该分部或其他实体不时指示就票据或其任何政治分部或税务机关（“其他司法管辖区”）支付本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项。如果新加坡或任何其他司法管辖区在任何时候要求扣除或代扣任何税款，我们、我们的受让人或任何相关继任者将在相关票据的持有人或实益拥有人及时遵守适用的税务机关施加的任何行政要求的情况下，就相关票据的本金、溢价（如有）、利息或任何其他应付金额支付或促使支付此类额外金额（“额外金额”），视需要而定，以便根据契约在扣除或预扣（包括适用于额外金额的任何扣除或预扣）后，在规定的付款日期支付给未偿还票据持有人或契约项下的受托人（视情况而定）的净额，应等于持有人在未预扣或扣除税款的情况下本应收到的相应金额。
然而，不得因或因以下任何一项而向任何持有人或实益拥有人支付额外款项：
（1）如不是有关票据的持有人或实益拥有人已经或曾经与新加坡或任何其他司法管辖区有某种联系，包括持有人或实益拥有人是或曾经是一项贸易或业务的住所、国民或居民，是或曾经在一个办事处、一个须课税的分支机构或一个常设机构下组织、维持或维持一个办事处、一个须课税的分支机构或一个常设机构，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现时或将来的税项，或现在或曾经实际存在于新加坡或任何其他司法管辖区，或以其他方式与新加坡或任何其他司法管辖区有或曾经有某种联系，但不只是持有
 
S-15
 
或票据的所有权，或收取票据的本金、溢价（如有）及票据的利息，或强制执行；
（2）任何现时或将来的税项，如不是因为在需要呈报的情况下，有关票据是在该等付款到期或备付的日期后三十天以上呈报的，则不会如此征收、评估、征收或征收，以较后者为准；
（3）任何现时或将来须缴付的税项，而非就有关票据扣除或扣缴；
（4）如有关票据的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与新加坡或任何其他司法管辖区的联系（如新加坡、其他司法管辖区或任何其他相关司法管辖区的法规或条例或行政惯例或相关条约要求遵守该等规定，或作为减免或豁免该等税项的条件），若不能在足够及时的基础上遵守有关该票据的国籍、住所、身份或与新加坡或任何其他司法管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现行或未来税项；
（5）如有关票据的实益拥有人曾是该票据的持有人，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现时或未来税项（a），或（b）如该票据的实益拥有人曾作为该票据的持有人持有该票据，则本会根据上述第（1）至（4）条的任何一项或组合而被排除；
（六）任何资本收益、遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费；或者
（七）以上任意组合。
此处所有提及票据的本金、溢价（如有）和利息的支付均应被视为包括可能就票据应付的任何额外金额。
可选赎回
在票面赎回日期（定义见下文）之前，Flex可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（1）（a）待赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见下文）加上基点，减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）；和
（2）须赎回票据本金额的100%，
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
在票面赎回日期或之后，Flex可随时并不时根据我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。
“票面赎回日”是指，，20（此类票据到期日之前的一个月）。
“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由Flex确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”），标题为“美国政府
 
S-16
 
证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从兑付日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限；另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，Flex应根据在该赎回日之前的第二个工作日，即纽约市时间上午11：00到期的或到期期限最接近于票面赎回日（如适用）的美国国债证券的年利率，计算国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，Flex应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，Flex应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
Flex在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将至少在赎回日期前10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将根据存托人的程序和任何适用的证券交易所的程序，按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式选择用于赎回的票据。本金额为2000美元或以下的此类票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。就全球票据而言，只要票据由DTC、Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）和Clearstream Banking，S.A.（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照适用存托人的政策和程序进行。
除非Flex拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
在涉及税收的情况下可选择赎回
如果税法发生变化，我们可以选择随时以相当于其本金金额的100%加上应计和未付利息（如有）至确定的赎回日期的赎回价格（“税项赎回价格”）全部赎回票据。
 
S-17
 
“税法变更”是指新加坡或任何其他司法管辖区的法律，包括任何适用的双重征税条约或公约（或据此颁布的条例或裁决），如“—额外金额的支付”中所定义，或其任何政治分部或征税当局的法律的任何变更或任何修订，影响税收，或有关适用或解释此类法律、双重征税条约或公约的官方立场的任何变更：
•
在发出日期后生效，或在其他司法管辖区的情况下，在我们的任何受让人或我们的一家继承法团的受让人成为契约所允许的较后日期或之后生效；及
​
•
因此，在我们、我们的受让人或任何相关继承人确定无法通过我们可用的任何合理措施避免税法变更的影响后，我们、我们的受让人或任何相关继承人将被要求在下一个后续日期支付额外金额以支付该款项。
​
发生控制权变更回购事件时回购票据
如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非Flex已按上述方式行使赎回票据的权利，否则Flex将被要求向每个票据持有人提出回购全部或任何部分的要约（最低面额为2000美元，且超过该部分的整数倍为1000美元，前提是，任何未经授权面额的票据不得在此类回购后仍未偿还）该持有人的票据，回购价格为现金，相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至回购日期，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据Flex的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在控制权变更的公开公告后，Flex将向每个持有人发送通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明回购要约以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
Flex将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据在根据该等规定要求回购任何票据的要约时的控制权变更回购事件规定相冲突，Flex将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件规定下的义务。
在控制权变更回购事件后的回购日，Flex将在合法范围内：
（1）接受根据其要约适当提交的所有票据或票据的部分以供支付；
（2）就妥善提交的所有票据或票据部分向付款代理人存入相当于总回购价格的金额（任何该等存款将不会支付利息或股息）；及
（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同载明Flex正回购的票据本金总额的高级人员证明书。
支付代理将向每一位票据持有人支付适当提交的票据回购价格，Flex应执行，受托人将认证并向每一位持有人交付（或促使以记账式方式转让）一张本金等于任何已交还票据的任何未购买部分的新票据。
Flex将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约，如果第三方在方式、时间和其他方面均符合
 
S-18
 
对Flex提出的要约的要求，以及此类第三方回购根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据。
票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会增加对Flex的出售或接管的难度或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。控制权变更回购事件特征是Flex与承销商协商的结果。
Flex目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管Flex有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，Flex未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响Flex的资本结构或票据的信用评级。对Flex及其某些子公司产生留置权、进行售后回租交易以及合并、合并或出售资产的能力的限制包含在“—某些契约——留置权限制”、“—某些契约——售后回租交易限制”和“—某些契约——资产合并、合并或出售”中所述的契约中。除该等契诺及与发生控制权变更回购事件时进行回购有关的契诺所载的限制外，契约并不包含在Flex信用质量下降或涉及Flex的高杠杆或类似交易的情况下可能为票据持有人提供保护的任何契诺或条款。
Flex可能没有足够的资金来回购其在控制权变更回购事件时提出回购所需的所有票据。此外，即使有足够的资金，Flex也可能被禁止根据当时与Flex债务有关的其他协议条款回购票据（尽管Flex目前没有任何协议排除任何此类回购票据）。
进一步发行
Flex可不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，通过发行与票据具有相同条款和条件并在所有方面与票据具有同等和按比例排序的额外票据（发行日期、发行价格以及（如适用）该等额外票据的初始计息日和该等额外票据发行日期后的第一个付息日除外）来增加票据的本金金额。除“—修改及豁免”项下所述外，票据及任何额外票据，在每种情况下，将被合并并形成一个单一系列，并在排名、赎回、回购、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，票据的所有持有人将作为一个类别就所有事项共同投票。如果任何额外的票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，它们将有一个或多个单独的CUSIP编号。
某些盟约
除下述情况外，Flex及其任何子公司均不会受到契约的限制：
•
产生任何债务或其他义务；
​
•
就Flex或该等附属公司的股本（定义见下文）支付股息或作出分派；或
​
•
购买或赎回Flex或此类子公司的股本。
​
此外，Flex将不会被要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性，或在控制权变更或涉及Flex或其任何子公司的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，除非在“—控制权变更回购事件时回购票据”项下规定的有限范围内。除其他事项外，契约将不包含旨在在涉及Flex的高杠杆交易或其他交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供任何保护的契约，除非在下文和“——控制权变更回购事件时回购票据”下提供的有限范围内。
 
S-19
 
契约包含以下主要契约：
对留置权的限制
Flex不会、也不会允许任何受限制子公司（定义见下文）对任何财产（包括股本或债务份额）或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致或承担任何留置权（定义见下文），以担保Flex、任何受限制子公司或任何其他人的债务（包括担保，定义见下文），包括但不限于信贷便利下的债务，但在任何此类情况下，均未有效地同时提供与票据所述债务相关的设定、招致或承担此类留置权（连同，如果Flex如此确定，Flex或当时存在或其后创建的此类受限制子公司的任何其他不从属于票据的债务）将由任何此类留置权与（或在）此类有担保债务同等和按比例提供担保，只要此类有担保债务是如此担保的。就信贷便利而言，该等义务应与根据其授予任何留置权同时产生，无论此时信贷便利项下是否将有任何债务未偿。根据本款为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在产生担保票据义务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。
但除根据信贷便利授予的任何留置权外，上述限制将不适用于以下情况：
（i）对Flex或任何于票据原始发行日期存在的受限制附属公司的财产或资产的留置权；
（ii）在以下定义的任何人成为受限制附属公司或通过一项或一系列交易与Flex或受限制附属公司合并或并入或与Flex或受限制附属公司合并之前存在的对任何人的财产或资产的留置权，或在通过一项或一系列交易将某人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给Flex或受限制附属公司时存在的对该人的财产或资产的留置权，或其后根据在该人成为受限制附属公司之前订立且并非在考虑该人成为受限制附属公司且并非在考虑任何该等合并或合并或任何该等出售、租赁或其他处置时订立的合约承诺而产生；提供了该等留置权不得延伸至Flex或任何其他受限制附属公司的任何其他财产或资产；
（iii）对Flex或在收购时存在的任何受限制子公司的财产或资产的留置权（包括通过合并或合并进行的收购）；提供了该等留置权在进行该等收购之前即已存在，且并非在考虑进行该等收购时设定，且不得延伸至Flex或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；
（iv）对Flex或任何受限制附属公司的财产（如属厂房或设施，包括在其上架设的土地及由其部分组成的固定装置）或资产的留置权，以确保支付其全部或任何部分的购买价款，或其全部或任何部分的开发、运营、建造、改建、维修或改进的成本，或确保在收购该等财产或资产之前、当时或之后180天内产生、招致、承担或担保的任何债务和/或任何该等开发、运营完成后180天内，建造、改建、修缮或改善，以较后者为准，目的是为购买价款的全部或任何部分融资和/或此类费用（提供了，如有留置权确保支付Flex或任何受限制附属公司的任何财产或资产的全部或任何部分购买价款（视属何情况而定），或为为融资该购买价款的全部或任何部分而设定、招致、承担或担保的任何债务，则该留置权限于当时取得的财产或资产及其固定改良以及为取得该财产或资产而成立的任何人的股本，以及，进一步提供，如有留置权以确保支付Flex或任何受限制附属公司的任何财产（视属何情况而定）的开发、经营、建造、变更、修理或改善的全部或任何部分费用，或为为该等费用的全部或任何部分提供资金而设定、招致、承担或担保的任何债务，则该留置权仅限于当时正在开发、经营、建造、变更、修理的资产或财产或
 
S-20
 
改善及竖立该等财产的土地及由其部分组成的固定装置及为拥有该等财产或资产而成立的任何人的股本）；
（v）为（a）Flex欠受限制子公司或（b）Flex的任何子公司或受限制子公司的债务提供担保的留置权；
（vi）对Flex或受限制附属公司的财产的留置权有利于美国或其任何州，或有利于美国或其任何州的任何部门、机构、工具或政治分区，或有利于任何其他国家，或其任何部门、机构或工具或政治分区，在每种情况下（a）根据任何合同或法规确保部分、进度、预付款或其他付款，（b）确保为支付建造、安装或改进该财产的全部或任何部分购买价格或成本而招致的债务，包括为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权，或（c）为美国、任何州、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支机构发行或担保的债务提供担保；
（vii）成文法或普通法的房东、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料工、修理工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以及与尚未拖欠超过60天期间（考虑到适用的宽限期）的金额有关的留置权，或被迅速提起并勤勉进行的适当法律程序善意质疑的留置权，在后一种情况下，应为此作出符合美国公认会计原则（定义见下文）要求的准备金或其他适当准备金（如有）；
（viii）对尚未拖欠超过60天（考虑到适用的宽限期）的税款、摊款或政府收费的留置权，或正在由迅速提起并勤勉进行的适当法律程序善意地提出争议，在后一种情况下，在美国公认会计原则要求的范围内，为此保留了足够的准备金或其他适当规定；
（ix）分区限制、地役权、路权或所有权缺陷或不规范以及财产上的其他类似费用或产权负担，不会对Flex或任何受限制子公司使用此类财产产生重大不利影响，以及Flex或受限制子公司作为一方的经营租赁下的业主、出租人或承租人的留置权；
（x）就收购订立的惯常存款或准备金安排；
（xI）根据任何利率协议（定义见下文）、货币协议（定义见下文）或旨在保护Flex或其任何受限制子公司免受利率、货币或商品、股权或债务工具或证券的价格波动，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的其他类似协议，在为债务担保的正常业务过程中产生的留置权；
（xii）（a）与工人赔偿、失业保险、养老金、社会保障或类似法律及其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关的留置权，包括为获得对经营业务有用的特许经营权或许可证，或（b）为确保履行在正常经营过程中按照行业惯例或习俗产生的担保义务（定义见下文）、罚款或上诉保证金，或（c）为确保履行投标、投标、租赁、建造、销售或服务合同以及在正常经营过程中产生的类似义务，或（d）就政府实体或供应商向该人提供的关税、关税、消费税、增值税、租金或货物或服务（包括公用事业服务）或根据美国公认会计原则构成运营费用的其他类似项目担保债务，或（e）就上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述活动提供的信用证、担保、债券或其他担保或保证获得或担保债务，在（a）、（b）、（c）中的每一项的情况下，（d）及（e）并非因借款而招致或作出；
（xiii）应收款项、租赁、应收款项资产（定义见下文）或与允许的应收款项交易（定义见下文）有关的其他金融资产的留置权；
 
S-21
 
（xiv）针对Flex或任何受限制附属公司的判决留置权，不会导致违约事件，以及根据与判决前法庭程序有关的扣押、扣押人命令或其他程序产生的留置权；
（xv）留置权以担保与（a）所谓的“合成租赁”或“税收保留经营租赁”相关的债务，或（b）根据美国公认会计原则适当分类为Flex或受限制子公司账簿上的资本化租赁的租赁；
（xvi）与跨境或境内、多种货币现金池安排（包括透支便利）有关的Flex或在美国境外运营和维持的任何Flex子公司的存款账户的管理和运营所产生的留置权（x）；提供了,然而此类留置权不得超出存放在其中的金额，（y）由银行或金融机构与Flex或任何Flex子公司在正常业务过程中作出的现金管理、净额结算或抵销安排产生，或超出在清算所持有的任何资产，以及（z）由法律运作或通过有利于收款或付款银行和其他提供现金管理服务的银行的协议产生，在每种情况下，均有权抵销、撤销，Flex或Flex的任何附属公司（定义见下文）的款项或票据在存放于该等银行或管有该等银行时的退款或退款，以确保支付银行费用及在正常业务过程中所欠的其他款项；
（xvii）依据供应或托运合同或以其他方式收取货物和服务的留置权，仅对其所涵盖的货物、库存或设备作保，在正常业务过程中发生，而不是因借款而发生或作出；
（xviii）就承兑汇票、信用证、银行保函、担保债券或在正常业务过程中发生的、并非与借款有关而发生或作出的类似信贷展期而为或有债务提供担保的留置权；
（xix）上述（i）至（xviii）段所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期、替换、再融资或替换（或连续延期、续期、替换、再融资或替换）或由此担保的债务；
（xx）任何知识产权许可下的许可人在正常经营过程中的权益；
（xxi）根据合并协议、股票或资产购买协议以及与Flex或任何Flex子公司处置此类资产有关的类似购买协议对资产的留置权；
（xxii）与（w）对合营企业、合伙企业等的投资、（x）由供应商发行的股权和其他风险资本或类似的直接投资组成的投资、（y）对受共同所有权或类似协议约束的资产的不可分割权益的所有权或（z）在原始设备制造剥离交易或类似收购中获得并根据或与主服务相关的此类资产的原始出卖人或转让人（或其各自的关联公司）产生的有利于此类资产的资产的原始出卖人或转让人（或其各自的关联公司）的调用安排、优先购买权和类似权利、习惯互惠地役权和其他使用权，制造服务或就此订立的供应安排；
（xxiii）就Flex或其任何附属公司在日常业务过程中获得或持有的任何库存或设备对Flex或其任何附属公司的客户或供应商有利的留置权，以确保该等库存或该等设备的购买价格（如适用），或担保仅为融资或资助购置此类库存或此类设备而发生的欠客户或供应商的其他义务（包括有利于Flex或其任何子公司客户的留置权，以确保该客户仅为根据与该客户的合同安排购置库存或设备的目的预先提供资金的金额），或以相同或较少的金额延长、更新或更换上述任何一项；但前提是，任何该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得的库存品或设备（以及对其的任何加入或增加，以及其收益）以外的任何性质的任何财产，且任何该等扩展、更新或替换不得延伸至或涵盖在留置权被扩展、更新或替换的情况下未在此之前的任何财产；和
 
S-22
 
（xxiv）根据契约对票据持有人有利的留置权。
除根据信贷便利授予的任何留置权（关于留置权限制和平等和按比例担保票据的义务不适用任何例外情况）外，上述对Flex或任何受限制子公司的财产或资产的留置权限制也将不适用于创建，Flex或任何受限制附属公司发生或承担一项留置权，而该留置权如以Flex的财产或资产上的留置权作担保的所有债务的本金总额以及当时未偿还的任何受限制附属公司的债务（不包括根据上文第（i）至（xxiv）段允许发生的任何由留置权作担保的债务）加上Flex及其受限制附属公司在售后回租交易方面的应占债务（定义见下文），定义见下文“—售后回租交易的限制”，否则将受到下文“—售后和回租交易的限制”项下所述限制（不包括下文“—售后和回租交易的限制”中（i）款允许的任何此类售后和回租交易，依赖于本“留置权限制”契约第（i）至（xxiv）款中规定的例外情况），在发生此类债务时不超过等于1,500，000,000美元和合并有形资产净值（定义见下文）的15%（以较高者为准）的金额。
为确定是否遵守本盟约，在留置权符合上述一种以上留置权类型的标准的情况下，Flex将全权酌情对该留置权进行分类，并可对其进行重新分类，只需在上文第（i）至（xxiv）款或紧接前一款中的一款中包括该留置权的数量和类型，留置权可被划分和分类，并重新分类为上述一种以上的留置权类型。
就上述“留置权限制”契约而言，设定留置权以担保担保或担保在设定该留置权之前存在的债务，将被视为涉及债务，金额等于（x）受该留置权约束的资产的公平市场价值（由Flex善意确定）和（y）由该留置权担保或担保的本金金额中的较低者，但由留置权担保的债务金额将在不累积基础债务及其任何担保或留置权担保相同的情况下计算。
售后回租交易的限制
Flex不会、亦不会容许任何受限制附属公司在票据的原始发行日期后与任何银行订立任何安排，保险公司或其他贷款人或投资者（Flex或其他受限制子公司除外）规定由Flex或任何此类受限制子公司租赁超过三年（根据所谓合成租赁或税收保留经营租赁交易除外）的任何财产或资产，而在此类租赁发生时（x）已由或将由Flex或受限制子公司拥有超过180天及（y）已或将由Flex或该受限制附属公司出售或转让予该贷款人或投资者或已或将由该贷款人或投资者就该等财产或资产的担保垫付资金的任何人（“售后回租交易”），除非：
（i）Flex及其受限制的子公司将有权根据上述“留置权限制”契约中所述的规定，在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，以对此类财产或资产的留置权产生本金金额等于或超过与此类售后回租交易相关的应占债务的债务；或者
（ii）Flex在出售或转让后180天内，申请或促使受限制附属公司申请金额等于该出售或转让所得款项净额或该等财产在订立该等售后回租交易时的公允价值（由以下任意两项决定确定：Flex的首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管和控制人）的票据或其他融资债务的报废，定义如下，Flex（附属于票据的融资债务除外）或受限制附属公司的融资债务；但如此申请的金额须减（a）在该等出售或转让予受托人以作报废及注销后180天内交付的票据的本金，及（b）Flex或受限制附属公司的任何该等融资债务的本金，但不
 
S-23
 
票据，由Flex或受限制子公司在此类出售或转让后180天内自愿退还，不包括在（a）和（b）的情况下，根据任何强制性提前还款或通过到期付款退还。
合并、合并或出售资产
契约规定，Flex不得（i）与任何其他人合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何其他人，或（ii）允许任何其他人与Flex合并、合并、合并或合并为任何其他人，除非：
（a）（1）在合并、合并、合并或合并的情况下，Flex是在该事件中幸存的实体，或（2）在Flex合并、合并、与另一人合并或并入另一人或与另一人合并或并入另一人或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人的情况下，该人将通过补充契约明确承担所有票据的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的到期和准时支付，以及Flex在契约下的义务的履行，包括（如有）任何票据随后根据契约获得担保、与之有关的任何担保文件以及根据契约发行的票据；
（b）在紧接该等交易生效后，没有任何违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件，将已发生并正在继续；及
（c）符合若干其他条件。
重新纳入、合并或合并为主体国家的限制
契约规定，我们不得与另一家公司、个人或实体合并或合并，无论我们是否为存续公司，或在一项或多项相关交易（“标的交易”）中向另一家公司、个人或实体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，除非该公司、个人或实体满足特定条件。如果标的交易中的存续或由此产生的受让人、承租人或继承人（“继承公司”）是在新加坡或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区（任何此类司法管辖区，“标的国家”）以外的任何司法管辖区注册成立，则我们必须在切实可行的范围内尽快满足以下条款规定的条件，但不迟于标的交易日期后60天：
•
我们应已就契约和票据的持续有效性、约束力和可执行性向受托人送达大律师的意见（如契约中所规定），并进一步表明大律师不知道拟议继承公司注册成立或维持其主要营业地或主要执行办事处的任何主体国家的法律或根据其颁布的任何法规的任何未决变更或修订，或其任何税务机关或其中的任何影响税收的任何未决变更或修订，或任何未决的执行或修订，或任何标的国家作为缔约方的任何影响税收的条约或条约的申请或官方立场的任何未决变更，在任何此类情况下，将允许继承公司按上文“——涉及税收的情况下的可选赎回”项下所述赎回票据，据了解，大律师在提出意见时可能会在适当范围内依赖具有公认地位的独立当地大律师的意见，而我们可能会转而提供共同涵盖上述所有事项的两项或多项大律师意见；
​
•
我们将向受托人交付一份由继承公司的两名执行官签署的关于契约和票据的持续有效性、约束力和可执行性的证书；和
​
•
继承公司应立即但不迟于标的交易之日起60天内同意位于纽约市曼哈顿自治市的联邦或州法院的管辖权。
​
 
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如果发生继承公司根据主体国家的法律组织和存在的任何主体交易，我们将对每张票据的持有人进行赔偿并使其免受任何和所有当前和未来的税收、征费、附加税、收费和预扣，包括但不限于遗产、遗产、资本收益和其他类似的税收，以及任何和所有当前和未来的登记、盖章、发行、跟单或其他类似的税收、关税、费用或收费，征收、评估，由任何司法管辖区或政治分区或课税或其内或其中的其他政府机构或当局就票据、契约或任何其他协议征收或收取，而在任何该等情况下，如果标的交易没有发生，这些票据、契约或任何其他协议将与票据或根据上述任何一项已付或应付的任何金额进行的计算有关，则不会被强加。
判决的可执行性
我们的大部分资产位于美国境外，如上文“资产的合并、合并或出售”中所述，我们被允许合并、合并或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给在美国境外注册的人（尽管我们目前无意这样做），但须遵守该标题下所述的条件。在美国针对我们或任何继任者获得的任何判决，包括有关票据付款的判决，可能无法在美国收回。此外，对于仅基于美国联邦证券法的民事责任在其他国家、在原始诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在一些疑问，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在某些司法管辖区执行。
SEC报告
在Flex受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束的任何时候，只要根据基础契约发行的任何债务证券（包括任何票据）尚未偿还，Flex将向受托人提供并在其网站上提供年度和季度报告以及《交易法》第13和15（d）条要求的、适用于受此类规定约束的美国公司（而非外国私人发行人）的信息、文件和其他报告的副本，根据此类条款向SEC提交此类信息、文件和报告后15天内。我们通过EDGAR系统（或其任何后续系统）向SEC提交的文件将被视为在通过该系统提交此类文件时向受托人提交，尽管受托人没有义务确定是否已提交此类文件。
违约事件
以下每一项都是与票据相关的契约下的“违约事件”：
（i）在票据的任何利息或与其有关的任何额外应付款项的支付方面出现违约，当该等利息成为或该等额外款项成为到期应付款项时，以及该等违约的持续期限为30天；
（ii）在到期、赎回或其他情况下到期未支付本金或与票据有关的任何溢价，或与票据有关的任何额外应付款项；
（iii）就票据而履行或违反契约中有关Flex的任何契诺、保证或协议（其中所包括的仅为票据以外的一个或多个系列债务证券的利益的契诺或保证除外），以及在受托人向Flex或由当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人向Flex和受托人交付书面通知后的90天内，该等违约或违约的持续时间，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是契约下的“违约通知”；
（iv）就Flex或任何重要附属公司（定义见下文）的任何发行或发行债务（包括任何担保及任何其他系列债务证券）而发生有关所有该等人的所有该等发行的未偿还本金总额为225,000，000美元或以上的情况，不论该等债务是否在本协议日期存在或将在其后产生，（a）发生
 
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已导致其持有人宣布该等债务在其规定的到期日之前到期应付且该等债务不得已全部解除的违约或该等加速不得在该加速后30天内被撤销或废止和/或（b）未能在最终（但不是任何临时）固定到期日进行本金支付且该等违约付款不得在该等付款违约后30天内进行、放弃或延长；
（v）Flex或其任何重要子公司应在60天内未能支付、担保或以其他方式解除未投保的判决或法院命令，以支付总额超过225,000，000美元的款项，这些款项在上诉中没有被中止，或在其他方面没有受到适当的善意抗辩；或
（vi）Flex或其任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件。
契约规定，如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不通知票据持有人发生与票据有关的违约（本金、溢价（如有）或利息（如有）的违约支付除外）。
契约规定，如果有关Flex（但不是其任何重要子公司）的第（vi）条所述类型的票据的违约事件应已发生并仍在继续，则当时未偿还票据的本金、应计和未付利息以及任何额外应付金额将立即到期应付。契约规定，如果与票据有关的任何其他违约事件已经发生并仍在继续，那么，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可以宣布所有票据的本金金额以及任何应计和未支付的利息立即到期应付，但在某些条件下，票据本金多数的持有人可以撤销此类声明及其后果。
受托人没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提供受托人满意的受托人担保或弥偿。在符合上述规定的情况下，在受影响的基础契约下（包括受影响的票据）当时未偿还的债务证券的本金总额多数的持有人，作为单一类别一起投票，应有权在某些限制的情况下，指示为受托人根据基础契约可获得的任何补救或行使就该等债务证券授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。契约要求Flex每年向受托人提交一份证书，以确定它在契约条款下是否违约。Flex还必须在知悉后的五个日历日内，就任何一系列票据的任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件向受托人交付书面通知、其状态以及Flex打算就此采取的行动。
尽管有契约的任何其他规定，任何票据的任何持有人在有关到期日或之后（如票据所规定）收取票据本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利，以及在有关日期或之后就任何该等付款提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，不得减损。
定义
契约包括以下定义的术语：
“应占债务”是指，就任何人在确定时负有12个月以上期限责任的任何特定租赁而言，在其金额待确定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额（不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择权），自相应到期日起至该日期按该租赁的固有利率（该利率由以下任意两项决定：首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、助理财务主管和Flex的财务总监）按年复利贴现。根据任何该等租约就任何该等期间须支付的租金净额，应为承租人就该期间须支付的租金总额在排除
 
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由于维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似费用以及或有租金（例如基于销售的费用）而需要支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该租金净额应包括（i）自该租赁可能如此终止的第一个日期或确定该租金金额的日期（视情况而定）两者中较低者所需支付的折现租金净额总额，及（ii）该等罚款的金额（在此情况下，不得视为在可如此终止的第一个日期之后根据该租约须支付的租金）。
“股本”是指（i）就任何组织为公司的人而言，任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或（无论如何指定）公司股票的其他等价物或权益，以及（ii）就任何非组织为公司的人而言，该人的合伙企业、成员资格或其他股权或参与。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（1）在一项或一系列相关交易中，将Flex及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给Flex或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）；
（2）采纳有关Flex清盘或解散的计划；
（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除Flex或其子公司之外的任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）直接或间接成为Flex有表决权股票（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）或Flex有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的合并投票权的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；
（4）Flex在任何该等事件中依据Flex或该等其他人的任何有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并，但紧接该等交易前已发行的Flex有表决权股票的股份直接或间接构成、或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士的多数有表决权股份（按基本相同的比例持有）；或
（5）Flex董事会过半数成员并非持续董事（定义见下文）的首日。
这一“控制权变更”定义包括将Flex及其子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体处置给任何人。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及对个人财产或资产的“全部或基本上全部”的处分，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及票据持有人是否可能要求Flex提出如上所述回购票据的要约。
“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。
“合并净有形资产”是指Flex根据“—— SEC报告”提交的Flex及其合并子公司最近一次合并资产负债表所反映的所有资产的总和，按照公认会计原则编制，按其账面净值（扣除相关折旧、损耗、摊销和根据这些原则应与所开展的业务相关计提的所有其他估值准备金），但不包括商誉、未摊销债务贴现和所有其他类似的无形资产，均按照这些原则确定，减去Flex及其合并子公司的流动负债总额
 
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这样的资产负债表，都是按照这样的原则确定的。就本定义而言，“流动负债”包括Flex及其合并子公司借入、发生、发行、承担或担保的款项的所有债务，以及其他应付款和应计费用，在每种情况下均应按要求支付或在合并有形净资产确定之日起一年内到期，但应排除自该确定之日起一年内到期的长期债务的任何部分（为免生疑问，排除的金额包括，此类债务在其最后一年到期的部分，尽管此类债务随后可能被定性为短期债务），全部反映在Flex及其合并子公司的合并资产负债表中，根据公认会计原则编制。
“合并子公司”是指在任何日期，任何子公司或其他实体，如果在该日期编制此类报表，其账户将与Flex在其合并财务报表中的账户合并。
“持续董事”是指，在任何确定日期，Flex董事会的任何成员（1）在发行日期为该董事会的成员；或（2）经提名或选举时为该董事会成员的持续董事的多数同意后被提名参加选举或当选为该董事会成员。
“信贷便利”指Flex及其若干附属公司（不时作为借款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人以及其他信用证发行人、周转额度贷款人和贷款方）于2022年7月19日签署的信贷协议，以及该融资的任何修订、延期、续期、增加、减少、替代或替换（票据除外）或任何该等替代或替换。
“货币协议”是指任何货币兑换合同、外汇合同、货币互换协议、交叉汇率互换协议、货币期权协议或其他类似协议或安排。
“融资债务”是指由某人为所借款项创造、承担或担保的债务，这些债务按其条款到期，或可由借款人续延至原始创造、承担或担保之日起一年后的某个日期。
“公认会计原则”或“美国公认会计原则”是指财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，自确定之日起生效。在发布日期之后的任何时间，Flex可以选择应用国际会计准则委员会（International Account Standards Board，简称“IFRS”）发布的国际财务报告准则来代替美国公认会计原则，并且在任何此类选择之后，此处对美国公认会计原则或公认会计原则的引用应被解释为在此类选择之日的国际财务报告准则；但任何此类选择一经做出，即不可撤销；此外，契约中任何需要在包括Flex选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用美国公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据美国公认会计原则计算或确定的计算或确定。
“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何义务（直接或间接、或有的或其他）购买或支付（或垫付或提供资金用于购买或支付）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排而产生，或因协议保管良好而产生，以购买资产、货物、证券或服务（除非该等购买安排为公平条款且在正常业务过程中订立），照付不议，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“负债”是指（a）Flex或其任何子公司（1）对所借资金的任何责任，或根据与已提取信用证或银行保函有关的任何偿付义务，（2）有证据证明
 
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通过债券、票据、债权证或类似工具（债券、票据、债权证或类似工具所证明的财产的递延购买价格的负债除外，但（i）该等负债的定期到期日少于一年，及（ii）仅为上述“违约事件”项下第（iv）款的目的，不支付该等负债将受到善意争议的影响，包括凭借善意的抵消权），（3）根据任何有条件出售或其他所有权保留安排产生的付款义务，就收购任何业务、物业或任何种类的资产（由物业应付账款或物业的递延购买价格组成的付款义务除外）作出的购货款义务或递延购买价格安排（不包括任何购买价格调整、盈利或类似安排），但以（i）该付款义务的定期到期日少于一年为限，及（ii）仅为上述“违约事件”项下第（iv）款的目的，不支付该付款义务受到善意争议的影响，包括凭借善意抵销权），（4）包括根据公认会计原则在Flex或其作为承租人的任何子公司的资产负债表上适当分类为资本化租赁义务的贴现租金流，或（5）根据货币协议和利率协议（但仅包括其项下的净负债，如果有），在本定义中未另有规定的范围内（与向Flex或其任何子公司提供抵消性利益的善意套期保值操作有关的任何货币协议或利率协议除外）；（b）在Flex或其任何子公司已对上述类型作出担保或以其他方式承担法律义务的范围内，前述（a）条所述类型的其他人的任何责任；（c）上述（a）和（b）条所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、展期、延期或退款。“债务”不应被解释为包括（x）在正常业务过程（包括供应商融资计划）中发生的贸易应付款项或对贸易债权人的公开账户贷记，（y）在正常业务过程中的供应或寄售合同下的义务或库存的远期销售协议，或（z）由允许的应收款交易产生的任何负债。原发行折扣的应计利息、增值或摊销将不被视为产生本协议项下任何目的的债务。
“利率协议”是指，对任何人而言，任何利率互换协议、利率上限协议、利率领结协议或其他类似协议或安排。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及Flex选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“发行日期”是指在此发售的票据的首次发行日期。
“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何质押、抵押、押记、产权负担或担保权益；但根据美国公认会计原则被视为资产出售的任何交易（包括但不限于任何应收账款出售）应如此处理，并且如此出售的任何资产不应被视为受留置权约束。根据契约，合同授予抵销权（可能包括在同一担保物中授予的担保权益）或对转移至留置人或由留置人占有的财产的合同留置权，在没有达成维持余额或交付可行使该权利的财产的协议的情况下，不会产生留置权。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“允许的应收款交易”是指Flex或其任何受限制的子公司为将应收款、租赁、应收款资产或其他金融资产（包括但不限于融资合同）货币化或以其他方式融资而进行的任何交易或系列交易，或以应收款购买协议、应收款销售协议、保理协议和其他类似协议为凭证的其他交易，根据这些协议，应收款以折扣价出售（在每种情况下，无论是现在存在的还是将来产生的），其中可能包括授予任何此类应收款、租赁的担保权益，Flex或其任何受限制子公司的应收款资产或其他金融资产（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与此相关的任何资产，包括为此类应收款、租赁、应收款资产或其他金融资产提供担保的所有抵押品、与此相关的所有合同和所有担保或其他义务、其收益以及与资产证券化交易或
 
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涉及应收款、租赁、应收款资产或其他金融资产的保理交易或应收款购买协议、应收款销售协议、保理协议及其他以折价出售应收款为依据的类似协议所证明的其他交易。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普因Flex（《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”）无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级，Flex（经Flex董事会决议证明）选择该组织作为穆迪或标普（视情况而定）的替代机构。
“评级事件”是指票据在（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或Flex有意实现控制权变更（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）（以较早者为准）后的60天内的任何一天内停止被两家评级机构评为投资级（“触发期”）。若任一评级机构因任何原因在触发期内的任何一天未提供票据评级，则该评级机构的评级应被视为在触发期内不再被评为投资级。
“应收款项资产”是指在正常业务过程中因销售商品或服务（包括构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务或其他义务）而对Flex或任何受限制的子公司（无论是现在存在的还是在未来产生或获得的）所欠或拥有的应收账款、债务和其他义务，连同所有相关的担保、抵押品、收款、合同、合同权利、与此有关的担保或其他义务、所有收益和支持义务以及与销售、保理有关的惯常转让类型的所有其他相关资产，涉及应收账款的融资或证券化交易。
“受限制附属公司”指，在任何时候，Flex或其全资受限制附属公司在任何时候均合法实益拥有至少80%（按票数）的有表决权股权的每一附属公司；然而，提供任何根据信贷融通被指定为“非受限制附属公司”的附属公司不得为受限制附属公司。
“标普”是指标普全球评级，标普全球，Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何后续机构。
“重要子公司”是指SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条所定义的任何重要子公司；然而，提供任何根据信贷融通被指定为“非受限制附属公司”的附属公司不得为重要附属公司。
“Flex的子公司”是指在确定时Flex或一个或多个Flex子公司拥有或控制超过50%的有表决权股权的任何公司、协会或其他业务实体。
“担保义务”是指Flex或其任何受限制子公司与一个或多个担保提供者之间为Flex或任何受限制子公司的供应商、供应商、保险人或客户的利益而订立的任何债券，包括投标保证金、预付款保证金或履约保证金、信用证、保证以及类似安排，在每种情况下，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、文书和与此相关的执行协议，在每种情况下均不时经修订、修改、更新、退还、替换、重述或再融资，在每种情况下均不包括支付所借款项的义务。
“有投票权的股权”是指通常对选举董事、经理或受托人具有投票权的股票或同等股权，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。
 
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任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
「全资受限制附属公司」指在任何时间，任何受限制附属公司、其全部股本权益（董事合资格股份除外）及投票权益的100%由Flex及/或Flex的任何一间或多于一间其他全资受限制附属公司于该时间拥有。
解除、失责及契约失责
根据Flex的指示，当（i）（a）所有未偿还的票据已交付受托人注销（除某些例外情况外）或（b）所有票据已到期应付或将在一年内规定的到期日到期应付或将在一年内被要求赎回且Flex已不可撤销地存放于受托人时，契约将不再具有进一步的效力（取决于其某些条款的存续，包括Flex支付额外金额的义务和受托人的某些权利，以信托形式，以美元计的资金，金额足以支付票据的本金（及溢价，如有）及利息至该存款日期（如票据已到期应付）或票据到期或赎回（视情况而定）的全部债务，（ii）Flex已支付或存入资金以支付票据项下的所有其他应付款项，以及（iii）某些其他条件已满足。Flex将继续有义务在此类存款后支付额外金额，只要其金额超过就上述额外金额存入的金额。
契约规定，Flex可以选择解除或解除（i）与票据有关的任何和所有义务（除其他事项外，在发生与票据付款有关的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务（如有），如果其金额超过就以下规定的额外金额存入的金额，则除外），登记票据转让或交换的义务，以替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的票据，以及就票据维持办事处或代理机构，以及有义务支付受托人的费用及开支及赔偿受托人）（“撤销”）或（ii）契约中的某些限制性契诺（如有），以及任何未遵守该等义务的行为均不构成违约或违约事件（“契约撤销”），在任何一种情况下，在为此目的以信托方式向受托人存入金额为美元的不可撤销存款和/或政府义务（定义见下文，该公司将通过按照其条款支付本金和利息提供资金，金额足以支付本金以及任何溢价和任何利息（且在（x）票据规定支付额外金额和（y）任何此类额外金额的金额在存款时由Flex（行使其全权酌情决定权）合理确定的情况下，与票据相关的任何此类额外金额，以及与其相关的任何强制性付款，在其预定到期日或适用的赎回日期，视情况而定。
此类信托只有在（其中包括）（i）适用的撤销或契约撤销未导致违反或违反契约或Flex作为其一方当事人或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成其项下的违约，（ii）任何违约事件或事件如经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件，均不得在此类信托成立之日发生并仍在继续，且仅就撤销而言，在该日期后第123天结束期间的任何时间，以及（iii）Flex已向受托人交付大律师意见（如契约中所指明），大意是票据的实益拥有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此种撤销或盟约撤销的情况相同的方式和相同的时间，并且在撤销的情况下，律师的此种意见必须参考并基于Flex收到的国内税务局的信函裁决、国内税务局公布的收入裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。
“政府义务”是指（i）美国的直接义务，其中根据该义务支付的款项得到美国的完全信任和信用的支持，或（ii）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其中根据该义务及时支付或支付的款项得到美国作为完全信任和信用义务的无条件保证的证券，
 
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在（i）或（ii）的情况下，不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，且还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金或其他金额的特定支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金的特定支付或与该政府债务有关的其他金额收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
修改和豁免
契约载有条款，允许Flex及其项下的受托人在受影响的契约（包括票据）下的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意下，作为单一类别共同投票，修改或修订契约和票据的任何条款，前提是未经根据如此受影响的契约发行的每一张未偿还票据的持有人同意，除其他外，任何此类修改或修订不得：
•
更改票据的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限，或与票据有关的任何额外金额，或减少其本金或其任何赎回溢价或与票据有关的任何额外金额；
​
•
对任何持有人选择的任何偿还权利产生不利影响，或改变任何票据的支付地点或支付货币；
​
•
以不利于此类票据持有人的方式影响票据的排名，或就抵押品而言影响票据的优先权或安全性（契约中明确允许的除外）；
​
•
损害持有人提起诉讼以强制执行在该票据规定的到期日或之后支付该票据的权利；或
​
•
降低票据本金的上述百分比，任何此类修改或修订均需取得票据持有人的同意，或任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）或降低此类债务证券持有人会议的法定人数或投票的要求均需取得票据持有人的同意。
​
契约还包含允许Flex和受托人在未经票据（或基础契约下任何其他未偿债务证券）持有人同意的情况下修改或修订契约的条款，以便，除其他外：
•
为票据持有人的利益在契约中加入Flex的契诺或放弃契约赋予Flex的任何权利或权力；
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•
为票据持有人的利益增加违约事件或Flex的契诺；
​
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订定接受继任受托人委任的条文，或在适用情况下增加或更改契约的条文以方便信托的管理；
​
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担保或担保票据；
​
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纠正任何歧义或更正或补充其中任何可能与其中其他条文不一致的条文，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他条文，而该等事项或问题不得在任何重大方面对根据契约发行的票据持有人的利益造成重大不利影响；或
​
•
以使契约的任何条款符合本“票据说明”。
​
受影响的基础契约下未偿还的债务证券（包括票据）的本金总额多数的持有人，作为单一类别共同投票，可代表该等债务证券的所有持有人，免除所有票据（或其他债务证券）的任何过往违约及其后果，但根据以下规定未偿还的任何票据（或其他系列债务证券）的本金或溢价（如有）或利息（如有）或任何额外金额的支付违约除外
 
S-32
 
基础契约或有关未经该等未偿还票据（或其他债务证券）的每名持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。
票据的形式、面额及登记
这些票据将以记名形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，以全球票据和凭证式票据的形式发行，详情如下。
受托人无须（i）在根据赎回通知或购买根据购买票据的要约将被赎回或购买的票据选择之前的15天期间内发行、登记转让或交换任何票据，（ii）登记转让或交换如此选择的任何票据以全部或部分赎回或购买，但在部分赎回或购买的情况下，该部分票据未被赎回或购买的情况除外，或（iii）如根据购买票据的要约进行的赎回或购买将在常规记录日期之后但在相应的利息支付日期或之前发生，则须在常规记录日期或之后及赎回或购买日期之前登记任何票据的转让或交换。
不会就任何票据的任何转让或交换征收服务费，但Flex一般可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的类似政府收费的款项。
全球笔记
一张全球票据或全球票据将交存于DTC的托管人处，并以DTC代名人的名义登记。全球票据中的实益权益将在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中显示。只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人或持有人，那么就契约和票据项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除非按照DTC的适用程序以及其直接和间接参与者的适用程序，否则全球票据实益权益的所有人将无法转让此类权益。
Flex将向DTC申请接受其记账式结算系统中的全球票据。投资者如果是DTC的参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的受益权益，也可以通过属于DTC参与者的组织间接持有其在全球票据中的受益权益。
每份全球票据项下的本金及利息将支付予作为该全球票据注册拥有人的DTC或其代名人。Flex预计，被提名人在收到任何此类付款后，将立即将按照其各自在相关全球票据本金金额中的实益权益的比例支付的款项记入DTC参与者的账户，如DTC的记录所示。Flex还预计，DTC参与者向实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。该等付款将由该等参与者负责，而Flex、受托人、托管人或任何付款代理人或登记处均不会对任何全球票据中与实益权益有关的记录的任何方面或就实益权益作出的付款或对维护或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
凭证式票据
除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为凭证式票据，否则票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让予DTC的代名人，或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该等继任人的代名人。
Flex将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行票据，而不是向DTC或其被提名人发行票据，前提是：
•
Flex以书面形式告知受托人，DTC已通知Flex，DTC不再愿意或无法适当履行其与票据有关的责任，或者DTC不再是注册
​
 
S-33
 
清算机构或在《交易法》或任何其他适用法规或法规下具有良好信誉，且受托人或Flex无法在90天内找到合格的继任者；
•
违约事件已经发生，并且正在根据与票据有关的契约继续进行，并且此类票据的实益拥有人要求将其在全球票据中的实益权益交换为实物凭证形式的票据；或者
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•
Flex可自行选择通过DTC终止有关票据的簿记系统。
​
当日结算及付款
契约将要求通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户的方式支付与全球票据所代表的票据有关的款项。对于凭证式票据，Flex将通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户进行所有付款，如果没有在此类付款的适用日期至少15天前指定此类账户，则通过邮寄支票到票据登记册中规定的适用持有人的注册地址进行所有付款。
全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。Flex预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。
关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承者，是契约下的受托人，也被Flex指定担任票据的注册商、转让代理和支付代理。受托人的关联公司是此次发行的承销商。
 
S-34
 
重大税务后果
本摘要属一般性质，载于本招股章程补充文件仅供参考之用。它无意也不应被解释为是法律或税务建议。不对票据的任何特定购买者的后果作出任何陈述。潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解他们的特定情况以及他们可能受到的州、地方或外国，包括新加坡的税法的影响。
美国联邦所得税的某些考虑
以下讨论是对拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般总结，这些后果可能与以发行价格在本次发行中购买的票据的持有人有关，我们假设这将是本招股说明书补充封面所示的价格。本讨论不是对此类交易可能产生的所有税务后果的完整分析或描述，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特别税务规则约束的人可能相关的所有税务考虑，包括但不限于：证券交易商、选择对其证券持有的证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商、银行、金融机构、保险公司、免税组织、合伙企业或其他转手实体（或通过合伙企业或其他转手实体持有票据的人），须缴纳替代性最低税、个人退休和其他递延账户的人、为税务目的拥有作为跨式、转换或其他综合交易一部分的票据的人、为美国联邦所得税目的需要根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第451条与其财务报表附注相关的收入应计时间一致的人、为美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人，或美国侨民。
如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：（1）个人公民（新加坡居民除外）或美国居民，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部法规进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。如本文所用，“非美国持有人”一词是指不是美国持有人的任何受益所有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。如果出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业（或其他“传递”实体）征税的实体或安排持有票据，则合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和该实体的活动。鼓励此类合作伙伴（或其他所有者）就票据的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅针对持有其票据作为资本资产并在本次发行中以首次发行价格获得票据的投资者。本次讨论基于《守则》的规定、财政部条例、公布的行政裁决和指导意见以及法院判决，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。这一讨论所依据的任何当局都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本节所述的美国联邦所得税考虑。这一讨论不涉及任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯或预期地适用。本节不讨论根据美国联邦遗产和赠与税法或任何州、地方或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据对其造成的具体税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法可能发生的变化。
 
S-35
 
美国持有者
利息和额外金额的征税
利息总额和票据上支付的任何额外金额通常将根据其税务会计方法作为普通利息收入计入美国持有人的总收入。利息和任何额外金额一般将构成来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。预期，本披露假设票据将以低于法定定义的de minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。根据普遍适用的限制，美国持有人可能能够在计算其美国联邦所得税负债时申请外国税收抵免，以应对从就票据支付的利息中预扣的任何预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，某些财政部法规对外国税收提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，这可能会禁止美国持有人在对票据支付的利息征收任何预扣税的情况下申请外国税收抵免。这些条例规定，在没有适用的所得税条约的情况下，为了将外国预扣税款视为可贷记，相关外国司法管辖区的所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，我们尚未确定新加坡或百慕大是否满足了这些要求。因此，不能保证任何此类预扣将是可信的。然而，美国国税局已发布通知，通过暂停这些规定下的某些要求提供临时救济，直到美国国税局撤回或修改这一临时救济（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）。美国持有者可以选择在计算其应税收入时扣除外国税款，例如预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除原本可抵税的非美国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于该纳税年度支付或应计的所有可抵税的非美国税款。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则对票据应占收入的适用性咨询其税务顾问。
在某些情况下，我们可能被允许或要求加速支付票据，包括根据回购票据的要约，以及我们可能被要求支付超过票据规定利息或本金的金额的情况，例如，如“票据说明——控制权变更回购事件时回购票据”中所述。我们已经确定并打算采取的立场是，这种加速和额外付款的可能性不会导致票据被视为美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。我们确定票据不是或有支付债务工具对IRS没有约束力。美国国税局可能采取与这一立场相反的立场，并可能根据适用的财政部法规将票据视为或有支付债务工具，这可能会影响持有或处置票据的收入、收益或损失的时间和性质。如果IRS成功主张相反的立场，美国持有人可能被要求根据超过规定利息的“可比收益率”（定义见财政部条例，并在票据发行时确定）为其票据计提收入，并将在或有事项解决之前票据的应税处置实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设这些票据不被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。美国持有者应该就这一立场咨询他们自己的税务顾问。
票据的出售、交换或其他应税处置
在票据出售、交换或其他应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，该收益或损失等于在此类处置中实现的金额（除非任何已实现的金额可归属于应计但未支付的规定利息，在以前未计入收入的范围内，该利息将作为利息收入征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的初始计税基础将等于其为票据支付的金额。美国持有人在票据中的调整基础通常是其成本因票据上的任何付款而减少，而不是支付合格的声明利息。通常，如果票据在处置票据时已持有超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者的净长期资本收益目前有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。
 
S-36
 
医疗保险缴款税
某些收入超过某些门槛的个人、遗产和信托将被要求就“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括利息和处置财产（在行业或业务中持有的财产除外）的净收益。鼓励美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们的票据所有权和处置的影响（如果有的话）。
国外金融资产报告
如果所有这些资产的总价值超过适用的阈值，某些美国持有人可能会被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的债务和在外国金融机构中维持的账户。这些票据预计将构成受这些要求约束的外国金融资产，除非这些票据存放在国内金融机构的账户中。美国持有者应就此报告要求的应用咨询其税务顾问。
非美国持有者
非美国持有人一般不会因就票据支付利息和额外金额而被征收美国联邦所得税，除非此类利息和额外金额与该非美国持有人的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构），并且满足某些其他条件。非美国持有人一般不会就出售、交换或处置票据实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与其在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构），或（ii）如果是个人，该非美国持有人在出售、交换或处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件。
如果非美国持有人在上文第（i）条中有所描述，则其一般将按美国联邦普通所得税税率对票据的出售、赎回或其他应税处置所得的净收益征税。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约下的更低税率）缴纳增量分支机构利得税。属于上文第（ii）条所述个人的非美国持有人将对出售、赎回或其他应税处置所得的美国来源净收益征收30%的统一税（除非适用的所得税条约另有规定）。
备用扣缴和信息报告
有关票据的付款（例如，本金、利息和出售票据的收益）可能需要向美国国税局和美国备用预扣税报告信息。一般来说，信息报告和备用预扣税将适用于在美国或通过某些美国或美国相关中介机构向票据的非公司实益拥有人支付的票据款项。某些票据的实益拥有人（包括公司）不受备用预扣税的约束，只要他们确立了豁免。美国持有人若不能以其他方式豁免且存在以下任何情况，一般将受到信息报告和备用预扣税的约束：（1）该美国持有人未提供其纳税人识别号或TIN，对于个人而言，通常是他或她的社会安全号码；（2）IRS通知付款人该美国持有人提供了错误的TIN；（3）IRS通知付款人该持有人由于美国持有人此前未能正确报告利息或股息支付而受到备用预扣；或（4）该持有人未能证明其提供了正确的TIN，并且IRS没有通知该美国持有人其受到备用预扣。非美国持有人可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非他们遵守适用的证明程序以证明他们不是美国人。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且可以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。你
 
S-37
 
应咨询您自己的税务顾问，了解针对您的特定情况应用信息报告和备用预扣税、是否可以获得豁免，以及获得此类豁免的程序。
新加坡税务考虑
以下摘要仅涉及截至本文件发布之日生效的新加坡共和国所得税法，仅作为一般指南。以下陈述为一般性质，并基于截至本招股章程补充日期有效的新加坡现行税法的某些方面，并受该等法律或该等法律的解释在该日期之后发生的任何变化的影响，这些变化可追溯作出。这些报表或本招股章程补充文件中的任何其他报表均无意或将被视为关于票据持有人或任何收购、出售或以其他方式处理票据的人的税务状况或关于票据的收购、出售或其他交易所产生的任何税务影响的建议。本文所做的陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与认购、购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商）可能受特别规则的约束。建议票据的潜在持有人就票据的收购、所有权或处置所产生的新加坡或其他税务后果，尤其包括其所受的任何外国、州或地方税法的影响，咨询其自己的税务顾问。强调我们、联席账簿管理人及任何其他参与票据发售的人士概不对因认购、购买、持有或处置票据而产生的任何税务影响或责任承担责任。
预扣税
根据任何适用的税收条约的规定（新加坡和美国之间目前没有税收条约），非居民纳税人，即非居住在新加坡的个人或非在新加坡管理和控制的公司，根据新加坡1947年《所得税法》（“ITA”）第12（6）条（其中包括利息、佣金、费用或与任何贷款或债务有关的其他付款）（“利息”）从新加坡获得收入，须按15%的税率对该收入征收预扣税，但有一些例外情况。在以下情况下，我们根据票据支付的利息在新加坡将无需缴纳预扣税：
•
此类付款不由新加坡境内税务居民（通过新加坡境外常设机构在新加坡境外开展的任何业务除外）或新加坡境内常设机构（“新加坡人”）直接或间接承担；
​
•
此类付款不得从在新加坡产生或源自新加坡的任何收入中扣除；和
​
•
票据的收益均未带入新加坡或在新加坡使用。
​
我们打算通过我们的百慕大分行支付利息。因此，票据项下的该等利息付款将无须在新加坡缴纳预扣税，只要该等利息付款不是由新加坡人直接或间接承担，且不可从来自新加坡的收入中扣除，且票据所得款项未带入新加坡或在新加坡使用。
资本收益
新加坡一般不对资本收益（即被视为资本性质的收益）征税，但对收入征税。因此，任何被认为属于出售或处置票据所得资本性质的收益一般不会在新加坡征税。然而，作为该人从事的任何贸易、业务、专业或职业的收益的票据的此类出售或处置的任何收益，如果在新加坡产生或源自新加坡，则可能应课税，因为此类收益在性质上被视为收入。根据ITA第10L节，相关集团的实体因在新加坡境外出售或处置任何动产或不动产而在新加坡收到或被视为收到的收益将被视为应征收新加坡所得税的收入，但须遵守某些除外情形。持有人
 
S-38
 
可能受到ITA第10L条税务处理的票据应就其出售或处置票据的新加坡所得税后果咨询其自己的专业税务顾问。
此外，就新加坡所得税而言，适用或须适用财务报告准则109 —金融工具（“FRS 109”）或新加坡财务报告准则（国际）9（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的票据持有人可能须根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）（经新加坡所得税法的适用条款修改）的规定确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），即使没有出售或处置票据。请参阅下面关于“采用FRS 109或SFRS（i）9用于新加坡所得税目的”的部分。
为新加坡所得税目的采用FRS109或SFRS（I）9
ITA第34AA条要求为财务报告目的遵守或被要求遵守FRS 109或SFRS（I）9的纳税人根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其与金融工具有关的新加坡所得税目的的利润、亏损或费用，但某些例外情况除外。新加坡税务局发布了题为“所得税：因采用FRS109 ——金融工具而产生的所得税处理”的通告。
可能受到ITA第34AA条规定的税务处理的票据持有人应就其收购、持有或处置票据的新加坡所得税后果咨询其自己的会计和税务顾问。
百慕大税务考虑
我们打算通过我们的百慕大分行支付利息。目前，我们将在票据上支付的任何款项没有百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税、遗产税或其他税。
票据将不受从价计征百慕大的印花税，在百慕大无需就根据本次发行的执行、交付、备案、登记或履行而支付任何登记、跟单、记录、转让或其他类似的税款、费用或收费。
百慕大于2023年12月27日颁布了《2023年企业所得税法》（“CIT法”）。根据《企业所得税法》征税的实体是多国集团的百慕大组成实体。根据《企业所得税法》，跨国集团被定义为在多个司法管辖区拥有实体的集团，在前四个财政年度中有两个财政年度的合并收入至少为7.5亿欧元。如果一跨国集团的百慕大组成实体根据《企业所得税法》须缴税，则此种税款按根据《企业所得税法》规定的调整确定并受其约束的此类组成实体的应税收入净额的15%的税率征收（包括适用于百慕大组成实体的外国税收抵免）。根据《企业所得税法》，在2025年1月1日或之后开始的纳税年度之前，不征收任何税款。
CIT法案不征收任何预扣税、资本转让税、遗产税或遗产税，因此，自2025年1月1日之后，我们将在票据上支付的任何款项在百慕大将继续无需缴纳此类税款。
 
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承销（利益冲突）
根据载于日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，我们与下述承销商（其代表为BARCLAYS CAPITAL INC.、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其名称对面所列的本金金额的票据。
承销商
​ ​
校长
票据金额
​
BARCLAYS CAPITAL INC.
​ ​ ​ $         ​ ​
Scotia Capital（USA）Inc。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Truist Securities，Inc。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国合众银行投资公司。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。
承销商初步建议以本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过票据本金%的价格向某些交易商发售票据。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过票据本金额的%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。
下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：
​ ​ ​
由我们支付
​
每注
​ ​ ​ ​          % ​ ​
合计
​ ​ ​ $           ​ ​
除承销折扣外，与此次发行相关的费用估计约为$。
我们还同意就某些责任对承销商进行赔偿，包括《证券法》规定的责任或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。
票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可在任何时候自行酌情终止与票据有关的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动的交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。
就本次票据发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过承销商将在此次发行中购买的票据本金总额的销售，这为承销商创造了一个银团空头头寸。稳定交易涉及在公开市场以挂钩、定盘或
 
S-40
 
维持票据的价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的市场价格高于没有这些交易的情况下的市场价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。
预期票据的交付将于2024年或前后，即本协议日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应在这方面咨询他们自己的顾问。
利益冲突
承销商及其各自的关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已收到或将收到惯常的费用和佣金。例如，某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方或代理人，而承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托人的关联公司。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
如本招股章程补充文件中“所得款项用途”所述，我们拟将所得款项净额用于在2025年票据到期时或之前偿还或赎回，剩余所得款项（如有）将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或回购未偿债务。某些承销商（或其关联公司）可能会持有2025年票据，并将从此次发行中获得部分收益。此外，BARCLAYS CAPITAL INC.、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.的关联公司也是我们循环信贷额度下的贷方。如果要偿还我们循环信贷额度下的未偿还借款，这些承销商的关联公司将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商连同其关联公司因任何此类偿还、赎回或回购而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一家或多家国家认可的统计评级机构进行投资级评级。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供（the
 
S-41
 
“欧洲经济区”）。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。
禁止向英国散户投资者销售
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国潜在投资者须知
此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向英国境外或英国境内的人士分发，且仅针对英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者，他们是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，及/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人士，我们在本招股章程补充文件中将这些人士合称为“有关人士”。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程行事。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须
 
S-42
 
根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中作出。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港准投资者须知
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，该等票据并无及将不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）项除外。香港法例第32条）（简称“CO”），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为CO所指的“招股章程”，且没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将为发行目的或已经或将由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程，票据将根据SFA下的豁免进行发售。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与任何在此提呈的票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得将任何在此提呈的票据直接或间接提呈或出售，或将任何在此提呈的票据作为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
凡提述“SFA”，即提述新加坡《2001年证券及期货法》，而提述SFA或SFA任何条文所界定的任何用语，即提述经不时修订或修订的该用语或条文，包括在有关时间可能适用的附属法例。
 
S-43
 
根据SFA第309B（1）条发出的通知——票据应为规定的资本市场产品（定义见2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
致法国潜在投资者的通知
本招股章程补充文件、随附的招股章程或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将会：
•
发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或
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•
用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。
​
此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：
•
向合格投资者（investisseurs qualif í es）和/或向受限制的投资者圈子（cercle restreint d’investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，均按照《法国法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定mon é taire et financier,
​
•
向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或
​
•
在根据《法国法典》第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °的交易中mon é taire et financier和《总则》第211-2条（R è glement G é n é ral）的Autorit é des March é s Financiers，不构成公开发售（Appel Public a l’é pargne).
​
票据可以直接或间接转售，仅在符合《法国法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下通过L.621-8-3进行转售mon é taire et financier.
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的票据，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行进行尽职调查
 
S-44
 
笔记。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的内容不了解，应咨询授权财务顾问。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）公开发售、出售、推广或广告，除非符合阿联酋法律。迪拜国际金融中心的潜在投资者应注意上述对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体通知。根据《商业公司法》（经修订的阿联酋1984年第8号联邦法）或其他规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息不构成在阿联酋公开发售票据，也不旨在公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局或DFSA批准或备案。如对本招股说明书补充或随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为收件人的利益而提供，不应交付给任何其他人或由任何其他人依赖。
澳洲潜在投资者须知
本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：
（一）
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的产品披露文件或招股说明书；
​
（二）
没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；
​
（三）
在澳大利亚不构成或涉及收购建议、发行或出售的要约或邀请、安排向“零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售权益的要约或邀请；和
​
（四）
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。
​
票据不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买票据的邀请，不得在澳大利亚分发与任何票据有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交票据申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何票据要约将在澳大利亚无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。
 
S-45
 
法律事项
有关票据的某些法律事项将由纽约州纽约州Venable LLP就纽约州法律为我们转交。与票据有关的某些法律事项将由Allen & Gledhill LLP就新加坡法律为我们转交。与票据有关的某些法律事项将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。
专家
Flex Ltd.截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表，以及截至2024年3月31日止三年期间各年的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件），以及Flex Ltd.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
关于以引用方式并入本文的截至2024年6月28日和2023年6月30日期间未经审计的中期财务信息，Deloitte & Touche LLP是一家独立注册公共会计师事务所，已根据美国上市公司会计监督委员会的标准应用有限程序对此类信息进行审查。然而，正如他们在公司截至2024年6月28日的季度报表10-Q季度报告中所载并以引用方式并入本文的报告中所述，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP对其关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7和11条含义内由会计师编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。
 
S-46
前景
[MISSING IMAGE: lg_flexreg-pn.jpg]
Flex Ltd.
（在新加坡共和国注册成立）
（公司注册号199002645H）
普通股
债务证券
​
我们或某些出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中发售和出售普通股或债务证券或其任何组合。任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款和价格，以及可能发售的具体方式。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。招股说明书补充资料可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料和任何自由书写的招股说明书。
我们的证券可以直接发售，也可以通过承销商、交易商或代理商发售。如果任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们的安排的性质。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FLEX”。
​
投资我们的证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”5本招股章程。我们可能会在“风险因素”标题下的招股说明书补充文件中包含额外的风险因素。您应该在以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的文件中查看招股说明书补充文件的该部分以及类似标题下，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。
​
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为2024年8月15日。
 
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专家 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何相关招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们并不是在任何不允许要约或出售或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售这些证券的要约或招揽购买这些证券的要约。
“Flex”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及本招股说明书中使用的类似术语均指Flex Ltd.及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。
 
i
 
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中单独或以任意组合方式发售和出售本招股说明书中所述的证券，而出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中出售我们的普通股。
本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书构成部分的登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在作出投资决定前，应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书、本招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的信息、适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
本招股章程没有、也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程，证券将根据SFA规定的豁免进行发售。据此，本招股章程及与任何在此登记的证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地要约或出售任何在此登记的证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
凡提述“SFA”，即提述新加坡《2001年证券及期货法》，而提述SFA或SFA任何条文所界定的任何用语，即提述经不时修订或修订的该用语或条文，包括在有关时间可能适用的附属法例。
根据SFA第309B（1）条发出的通知—除非相关招股说明书补充文件中另有说明，在此注册的证券为规定的资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
Flex Ltd.
Flex是先进的、端到端的首选制造合作伙伴，帮助市场领先的品牌设计、建造、交付和管理改善世界的创新产品。通过遍布约30个国家、拥有负责任、可持续运营的全球员工队伍的集体力量，我们在每个主要地区通过广泛的服务支持客户的整个产品生命周期。我们的全套专业化能力包括设计和工程、供应链、制造、后期制作和售后服务。Flex与不同行业的客户建立合作伙伴关系，这些行业包括云、通信、企业、汽车、工业、消费设备、生活方式、医疗保健和能源。截至2024年3月31日，由于Nextracker Inc.（“Nextracker”）的分拆（定义见下文），
 
1
 
以前是我们的子公司和Nextracker部门，在2024财年第四季度，我们现在根据两个经营分部和可报告分部报告我们的财务业绩如下：
•
Flex Agility Solutions（“FAS”），由以下终端市场组成：
​
◦
通信、企业和云，包括数据基础设施、边缘基础设施和通信基础设施；
​
◦
生活方式，包括电器、消费包装、地板护理、微型移动和音响；以及
​
◦
消费设备，包括移动和高速消费设备。
​
•
Flex Reliability Solutions（“FRS”），由以下终端市场组成：
​
◦
汽车，包括下一代移动性、自主性、连接性、电气化、智能技术；
​
◦
健康解决方案，包括医疗器械、医疗器械、药品配送；以及
​
◦
工业，包括资本设备、工业设备、嵌入式和关键电力产品，以及可再生能源和电网边缘。
​
2024年1月2日，我们根据日期为2023年2月7日的合并协议和计划，根据Flex的每位股东截至2023年12月29日（即分配的记录日期）持有的Flex普通股数量，完成了先前宣布的将我们在Nextracker的剩余权益分拆（“分拆”）给Flex股东的工作。我们以前的Nextracker业务（以前作为单独的经营和可报告分部报告）的历史财务业绩和财务状况在截至2024年3月31日的财政年度的综合经营报表和资产负债表中以及在本招股说明书中以引用方式并入的先前期间中作为已终止经营业务列报。历史综合收益和现金流量表以及与股东权益相关的余额没有被修订以反映分拆的影响。见我们所载合并财务报表附注7“终止经营”截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程，以供进一步参考。
FAS部分基于高度灵活的供应和制造系统，针对上市速度进行了优化。FRS部分针对更长的产品生命周期进行了优化，需要具有专门的生产模型和关键环境的复杂坡道。
我们的客户包括许多世界领先的技术、医疗保健、汽车和工业公司。我们专注于与客户建立长期关系，并成功地扩展了关系，以纳入额外的产品线和服务。
Flex Ltd.于1990年5月在新加坡共和国注册成立。我们的主要行政办公室位于2 Changi South Lane，Singapore 486123。我们的美国公司总部位于12455G Research Blvd，Austin，Texas 78759 U.S.A。我们的电话号码是（65）68769899。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括Flex。有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，也可在我们的网站地址www.flex.com上查阅。除下文提及的SEC文件外，我们网站或SEC网站上包含或链接或来自我们网站或SEC网站的信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，因此不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。
 
2
 
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股说明书中直接包含的信息修改或取代的任何信息除外。我们通过引用将下列文件及其任何修订以及我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在根据本招股说明书终止发售之前提交的所有文件（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，除非我们在该当前报告中特别声明此类信息将被视为根据《交易法》“提交”，或者我们通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中）：
•
我们向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2024年5月17日，包括我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的那些部分2024年6月25日于表格10-K（「 2024年度10-K 」）上特别以提述方式纳入该等年度报告的证券；
​
•
我们在截至2024年6月28日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2024年7月26日（“财政2025Q1 10-Q”）；
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•
我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年5月1日（仅涉及项目2.05和5.02），2024年6月14日,2024年7月24日（仅涉及项目5.02）和2024年8月9日；和
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我们向SEC提交的表格8-A/A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2006年10月23日，经进一步修订附件 4.14（注册人证券的描述）我们于2020年5月28日向SEC提交的截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。
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本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本招股章程或任何其他随后提交的文件所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该等陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
尽管有上述规定，我们不会在本招股说明书中纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息。您（或任何实益拥有人）可通过SEC网站在“您可以在其中找到更多信息”下描述的地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件也可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。
您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Flex Ltd.
12455G研究大道
德克萨斯州奥斯汀78759美国
电话：（512）425-4100
 
3
 
关于前瞻性陈述的警示性通告
除历史信息外，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些事项属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“将”、“可能”、“旨在”、“相信”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。由于这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的重要因素包括随附的任何招股说明书补充文件中确定的风险以及我们的2024年10-K中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中描述的风险，以及我们的2025财年第一季度10-Q中的第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中描述的风险，按年度更新，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的季度报告和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本文或适用的招股说明书补充文件中。此外，新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险因素对我们业务的影响。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。对于我们的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述中包含的信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
美国联邦证券法规定的民事责任的强制执行
我们是根据新加坡《1967年公司法》（“新加坡公司法”）在新加坡注册成立的。我们的一些管理人员和董事居住在美国境外，我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们送达诉讼程序或在基于美国联邦证券法民事责任条款的此类法院获得的美国法院判决中对我们执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决不能在新加坡法院直接执行，无法保证新加坡法院是否会在新加坡法院提起的原始诉讼中仅基于美国联邦证券法民事责任条款作出判决。
美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或强制执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔固定金额的款项，而不是就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项，可根据普通法义务原则作为债务在新加坡法院进行强制执行程序。此外，新加坡法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级职员的判决，只要该判决是惩罚性或惩罚性的。美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。这样的认定还有待新加坡任何一家法院作出。如果外国判决与先前的当地判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。
 
4
 
风险因素
我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括通过引用方式纳入的风险因素，并在第一部分“第1A项。风险因素”在我们的2024 10-K中，由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并通过引用并入本文或适用的招股说明书补充文件的年度、季度和其他报告和文件更新。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们可能提供的任何证券的适用招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。我们向SEC提交的文件、适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费编写招股说明书中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程提供的出售我们证券的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。在这些用途之前，我们可能会暂时将所得款项净额进行投资。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该目的。
我们将不会从任何出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的销售中获得任何收益。
普通股说明
以下对我们普通股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书不时发售的普通股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们或某些证券持有人可能发售的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何发售的特定条款。以下对我们普通股的描述和我们宪法的规定均为摘要，并通过参考适用的新加坡法律和我们的宪法对其进行了整体限定。我们已于2019年10月30日向SEC提交了截至2019年9月27日的财政季度的10-Q表格季度报告，其副本已作为附件 3.01提交。
这份“普通股说明”中提及的“Flex”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Flex Ltd.，而不是其任何子公司。
普通股
我们的股本由普通股组成，每股普通股没有面值。根据新加坡法律，没有法定股本。我国《章程》中有一项规定，使我们能够发行具有优先、递延或其他特殊权利的股票，或在股息、投票、资本回报或我们的董事可能决定的其他方面的此类限制，但须遵守《新加坡公司法》的规定以及目前有效的所有其他涉及公司并影响我们公司的行为（统称为“法规”）和我国《章程》，且不影响先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利。目前已发行的所有普通股均已缴足股款，现有股东不受任何普通股催缴要求的约束。所有普通股均为记名形式。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或提议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。
新股
根据适用的新加坡法律和我国宪法，只有在股东大会上获得我国股东的事先批准后，才能发行新股。可能会在股东大会上就股票发行寻求我们的股东的普遍批准。如果获得批准，将在以下情况发生的较早时间失效：
 
5
 
•
下届股东周年大会结束；或
​
•
法律规定举行下届股东周年大会的期限届满，
​
但任何批准可能会被公司先前在股东大会上撤销或更改。
根据这项批准，以及章程和我国章程的规定，董事可以根据股东大会决议在创立时所指示的条款和条件以及所附的权利和特权向这些人配发和发行新股，如果没有发出董事确定的指示。
股东
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记的人才被承认为我们公司的股东，具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求行使他们作为股东的权利的合法地位。我们可在任何时间及一段或多于一段时间内关闭会员名册，但在任何历年内，注册纪录册的关闭时间不得超过三十天。
普通股转让
根据相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法，我国普通股可自由转让。董事可全权酌情拒绝登记我们拥有留置权的任何股份转让，并且在股份未全部缴足的情况下，可拒绝向他们不同意的受让人登记转让，但条件是，根据《新加坡公司法》的要求，董事应在提出股份转让申请之日起的30天内，向申请人送达书面通知，说明被视为有理由拒绝的事实。股份可藉妥为签署的转让文书，以通常的共同形式或董事批准的任何其他形式转让。董事可拒绝登记任何转让文书，除非（其中包括）该文书连同印花税缴款证明书（如有的话）、转让所关乎的股份证明书及他们为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据一并呈交登记。我们将在向我们发出通知后，并在（其中包括）申请人提供董事可能要求的证明和赔偿以及支付所有适用费用后，为股份更换丢失或销毁的凭证。
重选董事
根据我国《章程》第94条，在每年的股东周年大会上，所有董事均应退任。根据我国宪法第95条，退休董事有资格连任。根据我国《章程》第90条，任何担任首席执行官（或同等职位）职务的董事，在继续担任该职务期间，应作为其他董事退休。根据我国章程第100条，我们的董事会可以任命任何人填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候都不得超过我国章程规定或根据我国章程规定的最高人数。根据我国章程第100条由我们的董事会任命的董事，应在根据我国章程第94条任命后的下一次年度股东大会上退任，并有资格在该年度股东大会上连选连任。
股东大会
我们被要求在财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。根据我国宪法，除年度股东大会之外的任何股东大会都被称为“特别股东大会”。董事可在其认为合适的任何时候召开股东特别大会，他们还必须在代表不少于截至该书面请求存入之日已缴足股份的十分之一的股东的书面请求（不考虑作为库存股持有的已缴足股份）的情况下召开股东特别大会，并在股东大会上拥有投票权。此外，持有不少于我们已发行股份总数十分之一（不包括库存股）的两名或两名以上股东可召集我们的股东大会。
 
6
 
除非法律或我国宪法另有规定，在股东大会上投票是通过普通决议进行的，需要获得出席会议的所有缴足股款股份所附总票数的简单多数的赞成票（其中至少提前十四天发出书面通知（不包括通知送达或被视为送达之日以及发出通知之日）），并亲自或通过代理人就该决议进行投票。例如，就任命董事而言，一项普通决议就足够了。一项特别决议，要求对出席会议的所有已缴足股款的股份所附的不少于总票数的四分之三的多数票投赞成票（其中已妥为发出不少于21天的书面通知，指明打算将该决议作为特别决议提出），并亲自或通过代理人对该决议进行投票，对于新加坡法律规定的某些事项，例如修改我国宪法，是必要的。
投票权
任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非在举手表决结果宣布之前或宣布时适当要求进行投票表决。如以举手表决方式进行表决，则每名有权投票并亲自出席或由代理人或律师出席的股东，或如属法团，则由出席会议的代表出席，均有一票表决权。在投票表决中，每一位亲自出席或由代理人或由律师出席的股东，或在公司的情况下由代表出席的股东，对该股东持有或代表的每一股份拥有一票表决权。以下任一方均可要求进行投票：
•
会议主席；
​
•
不少于三名有权在会议上投票并亲自或委托代理人或由律师出席或如属法团则由代表出席的股东；
​
•
任何亲自出席或委托代理人或由律师出席的股东，或如属由代表出席法团的股东，并代表有权在会议上投票的所有股东的总投票权不少于百分之五（5）；或
​
•
任何一名或多于一名股东亲自出席或由代理人或由律师出席，或如公司由代表出席并持有授予投票权的股份，而就该等股份缴付的款项总额不少于所有授予投票权的股份缴付的款项总额的百分之五（5）。
​
股息
在股东大会上，我们的股东可以宣布股息，但不会支付超过董事建议金额的股息。董事亦可宣派中期股息。除我们的利润外，不得派发股息。除非在特别权利中另有规定，任何股份的发行条款（目前没有发行此类股份）中规定的股息，所有股息均在股东之间按比例支付。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。
红利及供股
在股东大会上，我们的股东可以根据董事的建议，以普通决议：
•
按股东持股比例向我们发行无需支付对价的红股；或
​
•
将任何储备或利润按持股比例资本化为股东的红股。
​
董事还可以根据其持股比例向股东发行认购额外股份的权利。这些权利受发行附带的任何条件以及普通股上市的任何证券交易所的规定的约束。
收购
收购我们的普通股受到SFA和新加坡收购和合并守则的监管。
 
7
 
根据新加坡收购及合并守则，其中：
•
任何人（不论是否通过一段时间内的一系列交易）取得权益的股份（连同与该人的一致行动人所持有或取得的股份）在公司拥有30%或以上的投票权；或
​
•
任何人自行或与该人的一致行动人共同持有公司30%至50%（包括在内）的表决权，且如该人或与该人一致行动的任何一方在任何六个月期间获得代表公司1%以上表决权的额外有表决权股份，
​
除获得证券业理事会同意外，必须根据《新加坡收购和合并守则》的规定，对所有剩余有表决权的股份发出强制收购要约。除某些例外情况外，强制收购要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内以及在其开始前六个月内就受要约公司的投票权所支付的最高价格。
清算或其他资本返还
在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股股东将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
赔偿
在新加坡法律允许的情况下，我国宪法规定，在遵守法规的情况下，我们的董事和高级管理人员有权获得本公司对其在执行和履行职责（包括但不限于他或她应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人）或与此相关的所有成本、费用、损失、开支和责任的赔偿。除新加坡公司法许可外，董事和高级职员不得就他们可能因与本公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而被依法附加给他们的任何责任由本公司予以赔偿。
对持有或投票普通股的权利的限制
新加坡法律或我国宪法对非居民股东持有或投票普通股的权利没有任何限制。
转让代理
我们的转让代理是Computershare Trust Company NA，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006。
 
8
 
债务证券说明
本招股章程描述了我们的债务证券和相关契约的某些一般条款和规定。债务证券将根据一项契约（经不时修订和补充，“契约”）在一个或多个系列中发行，由美国与美国银行信托公司、全国协会、作为受托人，以及作为美国银行全国协会的利益继承者或任何继承受托人，该契约以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在一份或多份招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，而此类描述将作为补充，并且在与本招股说明书中包含的我们的债务证券和契约描述的任何部分不一致的范围内，取代本招股说明书中包含的描述的适用部分。
该契约须遵守我们在契约允许的情况下可能不时订立的任何修订或补充。我们将提交对契约的任何修订或补充，作为表格8-K上的当前报告的证据或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订的证据。本文中有关债务证券和契约的陈述为摘要，并受债务证券和契约的详细规定的约束。以下对契约的重要条款的摘要以契约条款的全部内容为准，包括契约中使用的某些术语的定义以及参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应该查看以引用方式并入的契约，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件，以获取更多信息。
在这种债务证券的描述中，“Flex”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Flex Ltd.，而不是其任何子公司。
一般
我们将在一份或多份招股章程补充文件中描述我们可能提供的系列债务证券的条款以及与该系列债务证券有关的补充契约。这些条款将包括以下内容：
•
债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
应付债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；
​
•
债务证券将计息的利率（可能是固定的或可变的），或计算该等利率或利率的方式（如适用）；
​
•
该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日或该等付息日的确定方式，以及相关的记录日期；
​
•
有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；
​
•
我们可以选择的全部或部分赎回债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；
​
•
我们有义务（如有）根据任何偿债基金赎回、购买或偿还债务证券，或由债务证券持有人选择以其他方式赎回、购买或偿还债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；
​
•
除最低面额2000美元和超过1000美元的任何整数倍以外的，可发行债务证券的面额；
​
•
债务证券将按其本金金额（即价格）的百分比发行；
​
•
倘于债务证券的规定到期日应付的本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则为任何该等目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额；
​
 
9
 
•
债务证券是否将以全球形式发行，在这种情况下，该债务证券的存托人身份；
​
•
有关债务证券的任何受托人、认证代理人或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；
​
•
债务证券是否可转换或交换为现金、普通股或其他股本证券或Flex的其他资产或财产或其组合，以及进行此类转换或交换的条款和条件；
​
•
支付的货币，如非美元；
​
•
就债务证券订定的违约事件或契诺的任何删除、修改或补充；
​
•
在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；
​
•
债务证券的任何规定，将参照指数或公式确定债务证券的付款；
​
•
债务证券的任何特殊税务影响；
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•
债务证券有别于本募集说明书所载规定的，是否可以及以何种条款予以撤销；及
​
•
适用于债务证券的任何及所有附加、取消或更改条款。
​
契约不会限制我们可能发行的债务证券的总量。我们可根据契约发行债务证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。
Flex可不时在不通知特定系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，通过发行与该系列债务证券具有相同条款和条件并在所有方面与该系列债务证券同等和按比例排名的额外债务证券来增加该系列债务证券的本金金额（发行日期、发行价格以及（如适用）该等债务证券的初始计息日和该等额外债务证券发行日期后的第一个付息日除外）。如果此类额外债务证券与此类系列的债务证券在美国联邦所得税方面不可替代，则此类额外债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。无论该等额外债务证券是否具有如此可替代性，任何系列的债务证券及该系列的任何额外债务证券将被视为契约下所有其他目的的单一系列，而该系列债务证券的所有持有人将作为一个类别就有关该系列债务证券的所有事项共同投票。
合并、合并或出售资产
契约规定，Flex不得（i）与任何其他人合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何其他人，或（ii）允许任何其他人与Flex合并、合并、合并或合并为任何其他人，除非：
（a）（1）在合并、合并、合并或合并的情况下，Flex是该事件的存续实体，或（2）在Flex合并、合并、与另一人合并或并入另一人或与另一人合并或并入另一人或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体向任何人转让、转让或出租的情况下，该人将通过补充契约明确承担所有债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额的到期和准时支付，以及Flex在契约下的义务的履行，包括，如果任何债务证券随后根据契约获得担保，则与之相关的任何担保文件，以及根据契约发行的债务证券；
（b）在紧接该等交易生效后，没有任何违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件，将已发生并正在继续；及
 
10
 
（c）符合若干其他条件。
重新纳入、合并或合并为主体国家的限制
契约规定，除非我们满足特定条件，否则我们不得与任何其他人合并、合并、合并或合并为任何其他人，无论我们是否为存续公司，或将我们的财产和资产整体或实质上整体转让、转让或出租给任何其他人，或允许任何其他人与我们合并、合并、合并或合并为我们（“标的交易”）。如果标的交易中的存续或由此产生的受让人、承租人或继承人（“继承实体”）是在新加坡或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区（任何此类司法管辖区，“标的国家”）以外的任何司法管辖区注册成立，则我们必须在切实可行的范围内尽快满足以下条款规定的条件，但不迟于标的交易日期后60天：
•
我们应已就契约和债务证券的持续有效性、约束力和可执行性向受托人送达大律师的意见（如契约中所规定），并进一步表明大律师不知道拟议继承实体注册成立或维持其主要营业地或主要执行办事处的任何主体国家的法律或根据其颁布的任何法规的任何未决变更或修订，或其任何税务机关或其中的任何影响税收的任何未决变更或修订，或任何未决的执行或修订，或任何此类主体国家为缔约方的任何影响税收的条约或条约的申请或官方立场的任何未决变更，在任何此类情况下，将允许继承实体根据契约或任何补充契约规定的税法发生变化时根据任何可选赎回赎回赎回债务证券，但有一项理解是，大律师在提出意见时可酌情依赖，根据具有公认地位的独立当地律师的意见，我们可能会转而提供两个或多个共同涵盖上述所有事项的律师意见；
​
•
我们将向受托人交付一份由继承实体的两名执行官签署的关于契约和债务证券的持续有效性、约束力和可执行性的证明；和
​
•
继承实体应立即但不迟于标的交易之日后60天内同意位于纽约市曼哈顿区的联邦或州法院的管辖权。
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如果发生继承实体根据主体国家的法律组织和存在的任何主体交易，我们将对受托人和债务证券的每个持有人进行赔偿，并使其免受任何和所有当前和未来的税收、征费、附加税、费用和预扣，包括但不限于遗产、遗产、资本收益和其他类似的税收，以及任何和所有当前和未来的登记、盖章、发行、跟单或其他类似的税收、关税、费用或收费，征收、评估，由任何司法管辖区或政治分区或课税或其内或其中的其他政府机构或当局就债务证券、契约或任何其他协议征收或收取，或就债务证券、契约或任何其他协议就债务证券或根据前述任何一项已付或应付的任何金额进行的计算而征收或收取，而在任何该等情况下，如果标的交易没有发生，则不会施加该等协议。
判决的可执行性
我们的大部分资产位于美国境外，如上文“资产的合并、合并或出售”中所述，我们被允许合并、合并或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给在美国境外注册的人（尽管我们目前无意这样做），但须遵守该标题下所述的条件。在美国获得的针对我们或任何继任者的任何判决，包括有关债务证券付款的判决，可能无法在美国收回。此外，在其他国家，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在某些司法管辖区执行。
 
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SEC报告
在Flex受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束的任何时候，只要根据契约发行的任何债务证券尚未偿还，Flex将在向SEC提交此类信息后的15天内，向受托人提供并在其网站上提供此类年度和季度报告以及《交易法》第13和15（d）条要求并适用于受此类规定约束的美国公司（而不是外国私人发行人）的此类信息、文件和其他报告的副本，此类规定下的文件和报告。我们通过EDGAR系统（或其任何后续系统）向SEC提交的文件将被视为在通过该系统提交此类文件时向受托人提交，尽管受托人没有义务确定是否已提交此类文件。
违约事件
除非任何适用的招股章程补充文件中另有规定，以下任何事件将构成任何系列债务证券的契约项下违约事件：
（i）在该系列债务证券的任何利息到期应付时发生违约，并将该违约持续30天；
（ii）该系列债务证券在到期、加速或赎回或其他情况下发生本金支付违约；
（iii）就该系列债务证券而履行或违反契约中有关Flex的任何其他契诺、保证或协议，以及在受托人向Flex或由当时所有受影响系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人向Flex和受托人交付书面通知后的90天内，该等违约或违约持续，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是契约下的“违约通知”；或者
（iv）Flex的某些破产、无力偿债或重组事件。
契约规定，如果受托人认为这样做有利于持有人的利益，则受托人可以不向适用系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券发生违约的通知（本金、溢价（如有）或利息（如有）的违约支付除外）。
契约规定，如果由破产、无力偿债或重组的特定事件引起的违约事件应已发生并仍在继续，则每个系列当时未偿付的债务证券的本金、应计和未付利息将立即到期应付。契约规定，如果与一系列债务证券有关的任何其他违约事件应已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的所有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布每个该等系列的所有债务证券的本金金额以及任何应计和未支付的利息立即到期应付，但在某些条件下，此类声明及其后果可由该系列债务证券本金多数的持有人撤销。
受托人没有义务应一系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非适用系列的该等持有人已提供受托人满意的受托人担保或赔偿。在符合上述规定的情况下，持有当时在受影响的契约下未偿还的债务证券本金总额多数的持有人，作为单一类别共同投票，应有权在某些限制的情况下，为受托人根据契约可获得的任何补救或就该等债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，指示进行任何程序的时间、方式和地点。契约要求Flex每年向受托人提交一份证书，以确定它在契约条款下是否违约。Flex还必须在知悉后的五个日历日内，就任何系列债务证券的任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件向受托人交付书面通知、其状态以及Flex打算就此采取的行动。
 
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尽管契约有任何其他规定，任何债务证券的任何持有人在有关到期日或之后收取该等债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利，以及在有关日期或之后就任何该等付款提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，不得减损。
解除、失责及契约失责
在Flex的方向上，当（i）（a）该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销（除某些例外情况外）或（b）该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内的规定到期日到期应付或将在一年内被要求赎回且Flex已不可撤销地以信托方式存放于受托人，美元或政府债务的资金，金额足以支付该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）和利息至该等存款之日（如该等债务证券已到期应付）或该系列债务证券的到期或赎回（视情况而定）的全部债务，（ii）Flex已支付或存入资金，用于支付该系列债务证券根据契约应付的所有其他款项，以及（iii）满足某些其他条件。
契约规定，Flex可以选择解除或解除（i）与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记转让或交换适用系列债务证券的义务、替换该系列的临时或残缺、毁坏、丢失或被盗债务证券的义务，以及就该系列债务证券维持办事处或机构，以及支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务）（“撤销”）或（ii）契约中的某些契诺以及适用的补充契约中如此规定的任何附加契诺，而任何未遵守该等义务的行为均不构成违约或违约事件（“契约撤销”），在任何一种情况下，在为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元和/或将提供资金的政府债务的情况下，金额足以支付适用系列债务证券的本金及任何溢价及任何利息，于该等债务证券的预定到期日或适用赎回日期（视属何情况而定）支付。
此类信托只有在（其中包括）（i）适用的撤销或契约撤销未导致违反或违反Flex作为一方当事人或受其约束的契约或任何其他协议或文书，或构成违约的情况下才能成立，（ii）在此类信托成立之日不得发生且仍在继续的违约事件，并且仅就撤销而言，在该日期后第123天结束的期间内的任何时间，以及（iii）Flex已向受托人交付（x）从美国国税局收到或由美国国税局公布的裁定，其大意是适用系列债务证券的受益所有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类撤销或契约撤销的情况下的情况相同的方式和相同的时间，或（y）律师基于在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更而提出的具有与上述（x）条所述裁决相同效力的意见（如契约中所述）。
修改和豁免
契约载有条款，允许Flex及其项下的受托人，经受影响的契约项下未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意，作为单一类别共同投票，修改或修订契约和债务证券的任何条款，前提是未经根据如此受影响的契约发行的每一未偿债务证券的持有人同意，除其他外，任何此类修改或修订均不得：
•
降低该等系列债务证券的利率或变更利息支付时间；
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减少此类系列债务证券的本金或延长固定期限；
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降低该系列债务证券的任何赎回价格或回购价格，或以任何不利于该系列持有人的方式修订或修改我们支付此类款项的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义中的规定或其他方式；
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13
 
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使该等系列的任何债务证券以该等债务证券所述以外的金钱支付或非按照契约的规定支付；
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损害该系列债务证券的任何持有人在到期日或之后收取该系列债务证券的本金或利息的权利，包括放弃就其本金或利息的支付而发生的任何违约，或在该到期日或之后就该系列债务证券提起强制执行任何付款的诉讼；
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以不利于该系列持有人的方式改变该系列债务证券的排名；或
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降低此类债务证券本金的上述百分比，任何此类修改或修订均需获得其持有人的同意，或任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）均需获得其持有人的同意，或降低此类债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。
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契约还包含允许Flex和受托人在未经适用的一系列债务证券（或契约下未偿还的任何其他债务证券）持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，以便，除其他外：
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为任何系列债务证券持有人的利益在契约中增加Flex的契诺或放弃契约赋予Flex的任何权利或权力；
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为任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；
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就任何系列的债务证券提供证据并规定继任受托人，或在必要的范围内增加或更改契约的任何规定，以便为特定系列的债务证券指定单独的受托人；
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为一系列债务证券提供担保或担保；
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•
纠正任何歧义或缺陷，或更正或补充其中任何可能与其中任何其他规定不一致的规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他不得与契约规定不一致且不对根据契约发行的任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的规定；或
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•
以使契约或任何系列的债务证券的文本符合任何招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录、发售通函或任何其他文件的“票据说明”部分或同等部分的任何规定，而该等系列的债务证券是根据这些文件发售的。
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受影响的契约项下未偿债务证券的本金总额多数的持有人，作为单一类别共同投票，可代表该等债务证券的所有持有人，免除所有该等债务证券的任何过往违约及其后果，但在支付契约项下未偿债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）方面的违约，或在未经该等未偿债务证券的每一持有人同意不得修改或修订的契诺或条文方面的违约除外。
环球证券
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们将仅以记账式形式将每一系列债务证券作为一种或多种全球证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。
每份全球证券将以我们选定的金融机构或其代名人的名义注册并存放于其托管人。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。
 
14
 
全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许在全球证券中仅拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。除非按照DTC的适用程序以及其直接和间接参与者的适用程序，否则全球证券实益权益的所有人将无法转让此类权益。
根据契约，只有债务证券以其名义在契约项下的受托人或其他登记处簿册上登记的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人或其代名人支付债务证券的所有款项。Flex预计，DTC或其代名人在收到任何此类付款后，将立即将按照其各自在相关全球证券本金金额中的实益权益所占比例的款项记入DTC参与者的账户，该款项列于DTC记录中所示。Flex还预计，DTC参与者向实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责，而Flex、受托人、托管人或任何付款代理人或注册商均不对与任何全球证券的实益权益相关的记录的任何方面或因任何全球证券的实益权益而支付的款项或维护或审查与此类实益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。
 
15
 
分配计划
下文大致描述了我们或出售证券持有人（如适用）可能不时使用的各种方法分配根据本招股说明书提供的证券。每份招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件提供的证券的特定分配计划。
我们或出售证券持有人（如适用）可不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：
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向或通过承销商或交易商；
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•
在空头或多头交易中；
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•
直接面向数量有限的购买者或单一购买者；
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通过代理商；
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•
通过上述任何一种销售方式的组合；
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•
通过适用的招股章程补充文件中描述的任何其他方法。
​
适用的招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；
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•
此类证券的购买价格以及我们将收到的收益（如有）；
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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
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•
有关承销商可向我们购买额外证券（如有）的超额配股权的详情；
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•
任何公开发行价格；
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•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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•
证券可能上市的任何证券交易所。
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任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。
如果我们或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：
•
协商交易；
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以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；
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•
《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发售；
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•
按与现行市场价格有关的价格；或
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•
按议定价格。
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除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。
我们或出售证券持有人（如适用）可不时透过代理人出售证券。适用的招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。
 
16
 
我们或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
根据与我们和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发行的每一系列证券，除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除我们的普通股外，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明修正案中列出，或在我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。
法律事项
与新加坡法律有关的证券发行和销售的某些法律事项将由Allen & Gledhill LLP为我们转交。与美国法律有关的证券发行和销售的某些法律事项将由纽约州纽约州Venable LLP为我们转交。与根据本招股章程及任何招股章程补充文件发售的证券的发行及销售有关的某些法律事宜，将由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人转交。
专家
以引用方式并入本招股章程的本公司财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于此类财务报表作为会计和审计专家的权威，这些报表依据该公司的报告以引用方式并入。
关于以引用方式并入本文的截至2024年6月28日和2023年6月30日期间的未经审计的中期财务信息，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是一家独立注册
 
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公共会计师事务所，已根据美国公众公司会计监督委员会的标准应用有限程序对此类信息进行审查。然而，正如他们的报告所述，包括在公司的截至2024年6月28日止季度的10-Q表格季度报告并以引用方式并入本文，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP对其关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7和11条含义内由会计师编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。
 
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Flex Ltd.
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初步前景补充
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联合账簿管理人
​ 巴克莱银行 ​ ​ 丰业银行 ​ ​ Truist证券 ​ ​
美国银行
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          , 2024
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