根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

这些票据不支付固定的息票，并且可能在付款日期不支付息票。支付给你的金额是基于迪尔公司普通股的表现。这些票据将于2026年6月18日到期，除非我们赎回。

我们可以在2024年6月的付款日期或之后，直至2026年3月的付款日期，按票面金额的100%赎回您的票据，并在任何季度付款日期（本招股章程补充文件第S-4页指明的每个日期，从2023年9月开始，到规定的到期日结束）赎回您的票据。

如果我们不赎回你的票据，在每个观察日（本招股章程补充文件第S-4页所指明的每个日期），如果该指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格399.05美元的65%（即当日内价格或该指数股票在交易日的收盘价），你将在适用的付款日期收到每1000美元面值的票据26美元的息票（按季度2.6%，或每年可能高达10.4%）。如果指数股票在某一观察日的收盘价低于其初始指数股票价格的65%，你将不会在适用的支付日期收到息票。

如果我们不赎回你的票据，你将支付的金额，在到期时，除了最后的息票，如果有的话，根据指数股票的表现。指数股票收益率是指指数股票在最终观察日（最终指数股票价格）的收盘价相对于初始指数股票价格的涨跌幅百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，你将收到相当于以下数额的现金：

您应阅读本文披露的内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第S-19页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值约等于每1000美元面值972美元。如果高盛公司在票据上做市，它最初购买或出售您的票据的估计价值和价格的讨论，请参见下面的页面。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛萨克斯有限责任公司

2023年6月14日第10,471号《说明书》补编。

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，以及与上述金额不同的净收益。你投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛萨克斯有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可以在其首次销售后的做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

S-2

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057TBL7/US40057TBL70

公司（发行人）：GS金融公司。

担保人：高盛集团

指数股票：迪尔公司的普通股（目前彭博股票代码：“DE UN”），因为它可能会根据本文的规定不时被替换或调整

票面金额：原发行日的总额555000美元；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期再出售一笔金额，票面总额可增加

核准面额：1000美元或超过1000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“——公司的赎回权”中的规定，在规定的到期日，除最终票息（如果有的话）外，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付一笔金额（如果有的话）与现金结算金额相等的现金。

现金结算金额：

本公司的赎回权：本公司可在2024年6月开始至2026年3月结束的每个付息日选择全部而非部分赎回本票，赎回当日未偿还票面金额的每1,000美元以现金形式赎回，金额相当于该1,000美元票面金额的100%，外加届时到期的任何票面金额。

如果公司选择行使公司的赎回权，它将至少提前三个工作日通知该票据的持有人和受托人。公司发出通知的日期（即营业日）将是赎回通知日期，紧随其后的付息日（公司将在赎回通知中说明）将是赎回日期。

公司不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于2026年3月的付息日。赎回通知一经发出，即不可撤销。

初始指数股票价格：399.05美元，这是指数股票在交易日的日内价格或一股股票的收盘价

最终指数股价：指数股票在确定日的收盘价，可按下文“—扰乱市场事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”中的规定进行调整

指数股票收益：（i）最终指数股票价格减去初始指数股票价格除以（ii）初始指数股票价格的商，以百分比表示

触发缓冲价格：初始指数股价的65%

票息：根据公司的赎回权，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将以现金支付金额等于：

在任何付息日支付的息票，将于该付息日的常规记录日期收市时支付予本票以其名义登记的人。如果息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票本金的人。

票息触发价格：初始指数股价的65%

S-3

交易日期：2023年6月14日

原发行日：2023年6月20日

确定日期：最后一个票息观察日，2026年6月15日，可按下文“—票息观察日”中所述进行调整。

规定的到期日：2026年6月18日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟，则规定的到期日期将按下文“----票息支付日期”的规定推迟。

票息观察日：在下表“—票息支付日”项下指定的每个日期，除非计算机构确定当日发生或继续发生市场扰乱事件，或该日不是交易日。在这种情况下，息票观察日将是计算代理确定市场中断事件没有发生且没有继续的第一个交易日。但在任何情况下，均不得将息票观察日推迟至原定息票支付日之后的日期，如原定息票支付日并非营业日，则不得推迟至原定息票支付日之后的第一个营业日。在适用于有关息票支付日的最后一个可能的息票观察日，如果市场中断事件发生或正在继续，或该日不是交易日，则该日仍为息票观察日。

息票支付日期：下表所列的每个日期，除非就任何该等息票支付日期而言，该日期并非营业日，在此情况下，该息票支付日期将延至下一个营业日。如某一息票观察日按上文“——息票观察日”所述顺延，则相关息票支付日将由原计划的息票观察日（但不包括该日）顺延至实际息票观察日（含该日）相同的营业日。

收盘价：在任何交易日，就该指数股票而言，该指数股票的收盘价或最后报告的收盘价，以常规方式，以每股或其他单位为基础：

如果该指数股票没有按上述方式上市或交易，则该指数股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选定的该指数股票的交易商处获得的该指数股票的投标价格的平均数，以使计算代理能够获得这些投标价格。交易商数量不超过三家，可能包括计算代理或其或该公司的任何关联公司。

S-4

指数股票的收盘价可按下文“----反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：指数股票的主要证券市场开放交易的一天

指数股票发行人：就指数股票而言，当时有效的指数股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是指数股票的市场扰乱事件：

而在任何上述事件的情况下，计算代理人全权酌情决定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或情况类似的人解除就本票据可能实施的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。

以下事件不属于市场扰乱事件：

为此目的，在买卖指数股票的主要证券市场，或买卖与指数股票有关的期权或期货合约的主要证券市场，“没有交易”的情况，将不包括该市场本身在一般情况下停止交易的任何时间。与此相反，在该指数股票或这些合约的一级市场上暂停或限制与该指数股票有关的指数股票或期权或期货合约的交易，原因是：

将构成该指数股票或该市场的那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或继续发生在本应为息票观察日的某一天（在最后一个息票观察日的情况下为确定日），或该日不是交易日，则该息票观察日将按上文“——息票观察日”中所述推迟。如果计算代理机构确定，由于市场扰乱事件、非交易日或其他原因（下文“反稀释调整”中所述的原因除外），在最后一个可能的息票观察日（如果有的话），必须用于确定应付息票的指数股票的收盘价或现金结算金额（如适用）无法获得，则计算代理机构仍将根据其评估结果确定指数股票价格，全权酌情决定当日适用时间的指数股票价格。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（该付款日期可予调整）

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个小节（而不是任何其他事件）调整指数股票的参考金额。（如有多于一项该等事件发生，计算代理人须调整

S-5

为每一此类事件提供的参考金额，按此类事件发生的先后顺序，并以累积为基础。）在调整了任何和所有此类事件的参考金额后，计算代理应确定在息票观察日或确定日（如适用）如此调整的参考金额的收盘价。（如果参考金额根据下文的“重组事项”进行调整，使其包含分销财产，则在任何息票观察日或确定日（如适用）的收盘价，应等于在该息票观察日或确定日（如下文的“重组事项”）所有此类分销财产各自的收盘价或其他价值之和，计算代理在任何息票观察日或确定日（如适用）确定收盘价后，应使用该价格计算息票（如适用），赎回事件的发生，或现金结算金额。计算机构应在适用的票息观察日或确定日（视情况而定）之前进行所有调整。

尽管本说明另有规定，如发生以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一小节要求进行调整的事件，计算代理人可按与本说明所指明的不同的方式进行调整及任何相关的确定和计算，以达到公平的结果。根据持有人向计算代理提出的书面请求，计算代理将向持有人提供其认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是指公司流通股数量的增加，而股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值都会降低。如该指数股票须进行股票分割，则在该指数股票交易但无权收取股票分割的首日营业时，计算代理人将调整该参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）在股票分割中就该指数股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的总和。不过，参考金额将不作调整，除非该首日发生在交易日之后，并在适用的息票观察日或确定日或之前（如适用）。

反向股票分割。反向股票分割是指公司流通股数量的减少，而其股东权益没有任何变化。由于反向股票分割，每一股流通股的价值都会更高。如果指数股票须进行反向股票分割，则一旦反向股票分割生效，计算机构将调整参考金额，使其等于紧接调整前有效的参考金额与紧接反向股票分割生效后已发行的指数股票的（i）股数除以紧接反向股票分割生效前已发行的指数股票的（ii）股数的乘积。但是，除非反向股票分割在交易日之后以及在适用的息票观察日或确定日（如适用）之前生效，否则参考金额将不作调整。

股票股利。在股票红利中，公司按照其所持股份的比例，向其已发行股票的所有持有者发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值都会降低。如该指数股票须按比例向该指数股票的所有持有人派发股票股息，则在除息日营业时，计算代理人将把参考金额调整为等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）就该指数股票的一股而在股票股息中发行的股份数目乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额的乘积。不过，参考金额将不作调整，除非除息日发生在交易日之后，并在适用的息票观察日或确定日或之前（如适用）。

其他股息和分配。参考数额将不作任何调整，以反映就指数股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

S-6

有关该指数股票的股息或其他分配，如其每股价值超过就该指数股票（如有的话）的紧接前一次股息或分配的每股价值，则该股息或其他分配将被视为“特别股息”，而该数额相当于该指数股票在该特别股息的除息日的紧接前一个交易日的收盘价的至少10%。

如果指数股票出现特别股息，计算机构将调整参考金额，使其等于（a）紧接调整之前有效的参考金额和（b）分数的乘积，分数的分子是该指数股票在紧接除息日之前的交易日的收盘价，分母是该指数股票的收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股票特别股息的“特别股息金额”将等于：

如果特别股息不是以现金支付的，非现金部分的价值将由计算代理确定。指数股票的分配构成股票股息、可转让权利或认股权证的发行或分拆事件，同时也构成特别股息，将仅导致根据上文“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日之后，并在适用的息票观察日或确定日（如适用的话）或之前，否则不会根据本款对参考金额进行调整。

可转让的权利和权证。如指数股票发行人向该指数股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在紧接该指数发行除息日前一个交易日的收盘价认购或购买该指数股票，则计算机构将调整参考金额，方法是将该调整前有效的参考金额乘以一个分数：

不过，参考金额将不作调整，除非该除息日发生在交易日之后，并在适用的息票观察日或确定日或之前（如适用）。

重组事件。关于指数股票，如果：

S-7

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括为本说明的目的在此种重组事件中被视为在此种调整之前有效的参考金额的每一类分配财产的相应金额，合并计算。

然而，尽管有上述规定，计算代理人不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是分拆事件，除非该分拆事件的除息日发生——在交易日之后，以及在适用的息票观察日或确定日（视情况而定）或之前。

计算代理人将使用由证券组成的任何种类在有关日期的收盘价，以及其自行决定适用于任何其他种类的其他方法，确定每一种分销财产组成类型的价值。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将被视为包括分配给未作选择的持有者的分配财产的类型和金额，由计算代理人自行决定。如果发生了重组事件，因此将参考金额调整为由分配财产组成，则计算代理机构将对影响此种分配财产或其任何组成部分类型的后续事件作出进一步调整，其程度与如果指数股票未偿付且受到相同类型事件的影响时所作调整的程度相同。息票观察日或确定日的收盘价将是计算代理人在该息票观察日或适用的确定日的指数股票交易时间结束时确定的参考金额的所有组成部分的总价值，每个组成部分已根据对其有影响的所有相关事件按顺序和累积性进行了调整。

计算机构可自行决定对“重组事件”中描述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理人确定的分配财产构成，则本附注中所有提及“指数股票”的地方均应被视为是指该分配财产，本附注中所有提及“指数股票份额”的地方均应被视为是指由计算代理人确定的构成该分配财产的每一类财产的可比较单位。

最低调整数。尽管有上述规定，对于上述“股票分割”、“反向股票分割”、“股票股息”、“其他股息和分配”以及“可转让权利和认股权证”中指定的任何事件，无需进行任何调整，除非此类调整将导致该指数股票的收盘价至少变动0.1%。任何调整所产生的指数股票的收盘价应酌情向上或向下取整至最接近的万分之五，并向上取整至万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.1234,0.12 345将向上取整至0.1235。

S-8

分配财产：在任何重组事件中就相关参考金额分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括该参考金额

除息日：就任何有关该指数股票的股息或其他分派而言，指该指数股票在没有权利收取该股息或其他分派的情况下进行交易的首日

参考金额：就指数股票而言，初始为该指数股票的一股，计算代理人应按上文“反稀释调整”的规定，对该指数股票的数量和/或财产类型进行调整

营业日：每周一、二、三、四、五，不是法律、法规或行政命令一般授权或规定纽约市银行机构关闭的日子。一天是一个预定的营业日，如果从交易日起，该日被安排为星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而不是法律、法规或行政命令一般授权或规定纽约市的银行机构关闭的日子。

计算代理：高盛萨克斯有限责任公司（简称“高盛公司”）

违约金额：如果发生违约事件，而本票据的到期时间加快，本公司将在到期时就本票据的本金支付违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。票据在任何一天的违约金额（以下“违约报价期”最后一句中的规定除外）将是以美元计算的本票面值的金额，等于有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型如下文所选，明确承担公司截至该日与本票有关的所有付款和其他义务，就好像没有发生违约或加速一样，或承担与本票有关的提供实质上等值经济价值的其他义务。该费用将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一的报价——以及就哪一次通知发出的报价。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个营业日反对期未在确定日期之前结束，则违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为了在任何时候确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或更短，或者其证券的评级为：

S-9

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此与公司达成协议（在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下），就所有美国联邦所得税目的而言，将本票据定性为与指数股票相关的有收益的预付衍生品合同。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

S-10

加速时的违约金额

如果发生违约事件，而你的票据加速到期，公司将在到期时支付与你的票据本金有关的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。我们在上面的“条款和条件”中描述了违约金额。为确定我们的F系列中期票据（包括贵方票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵方票据的未偿还票面金额视为该票据的未偿还本金金额。虽然所发行票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但持有所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据的条款规定持有所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意采取此类行动，则不在此种情况下。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的某些条款，或免除我们在契约下的某些义务。此外，只影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可经此类受影响债务证券的多数本金持有人批准后作出。我们在随附招股说明书的“我们可能提供的债务证券的描述——违约、补救和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券的描述——债务契约的修改和契约的豁免”中讨论了这些事项。

S-11

假设例子

付款实例

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅仅是为了说明：（一）指数股票在息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日的应付息票产生的影响；（二）指数股票在确定日的各种假设收盘价可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全假设的指数股票价格；没有人能够预测指数股票在你的票据存续期内任何一天的收盘价是多少，指数股票在任何一个息票观察日的收盘价是多少，指数股票在确定日的最终股价是多少。该指数股票过去一直高度波动——这意味着该指数股票价格在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来的任何时期。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至规定的到期日或提前赎回之日。如果你在规定的到期日或提前赎回日期之前在二级市场出售你的票据（视情况而定），你的回报将取决于你的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、指数股票的波动性、GS金融公司作为发行人的信誉和高盛集团作为担保人的信誉。此外，在交易日期确定票据条款时，贵方票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模式确定）低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据估计价值的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页上的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵方票据的原始发行价格（参考GS & Co.使用的定价模型确定）”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，指数股票在你的票据存续期内的实际表现，在任何息票观察日的实际指数股票价格，以及在每个息票支付日的应付息票（如果有的话），可能与以下假设的例子或本招股章程补充文件中其他地方所示的历史指数股票价格几乎没有关系。有关近期指数股票价格的信息，请参见S-31页的“指数股票——指数股票的历史收盘价”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定本招股说明书补充之日至你购买票据之日之间的指数股价。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，纳税义务对你的票据的税后收益率的影响比对指数股票的税后收益率的影响更大。

S-12

假设息票支付

下面的例子显示了指数股票的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果指数股票在适用的息票观察日的假设收盘价是所显示的初始指数股票价格的百分比，我们将在每个息票支付日就每1000美元的票面金额支付。

情景1

在情形1中，假设的指数股票的收盘价在每个假设的息票观察日都有不同幅度的增减。由于指数股票在第一个和第三个假设息票观察日的假设收盘价大于或等于息票触发价，假设情形1中的息票总额为52美元。由于指数股票在所有其他假设的息票观察日的假设收盘价都低于息票触发价，因此不会再支付任何息票，包括在到期时。

S-13

方案2

在情景2中，假设的指数股票的收盘价在每个假设的息票观察日都有不同幅度的增减。由于在每种情况下，指数股票在相关息票观察日的假设收盘价均小于息票触发价，因此您将不会在适用的假设息票支付日收到息票付款。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上获得的总回报将小于零。因此，假设方案2中的票息总额为0美元。

情景3

在情形3中，假设指数股票的收盘价在前三个假设的息票观察日小于息票触发价，但在第四个假设的息票观察日增加到大于初始指数股票价格的价格。此外，我们亦在第四个付息日（亦是我们可以行使该权利的第一个假设日期）就赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第四个付息日（兑付日），除了假设的26美元息票外，你将收到相当于每张面值1000美元的纸币1000美元的现金。

假设到期付款

如果这些票据未被赎回，我们将在规定的到期日为贵方每张面值1000美元的票据交付的现金结算金额将取决于指数股票在确定日期的表现，如下表所示。下表假定这些票据尚未赎回，不包括最后的息票（如果有的话），并反映了在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。如果最终的指数股票价格（占初始指数股票价格的百分比）低于票息触发价格，您将不会在到期时获得最终票息。

下表左栏中的价格代表假设的最终指数股票价格，并表示为初始指数股票价格的百分比。右栏中的金额表示基于相应的假设最终指数股价的假设现金结算金额，并表示为

S-14

纸币面值的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终指数股价和上述假设，在规定的到期日，我们将为所发行票据的每1000美元未偿付面值交付的现金付款价值将等于票据面值的100.000%。

钞票还没有赎回

例如，如果这些票据尚未赎回，而最终的指数股价被确定为初始指数股价的25.000%，我们将在到期时交付给你们的票据的现金结算金额将是你们票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果你在最初的发行日以票面金额购买你的票据，并将其持有到规定的到期日，你将损失75.000%的投资（如果你以票面金额的溢价购买你的票据，你将损失相应更高的投资百分比）。此外，如上表所示，如果最终指数股价被确定为初始指数股价的200.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将限制为每1000美元面值的100.000%。因此，如果你把你的票据持有到规定的到期日，你将不会受益于任何增加最后的指数股票价格超过最初的指数股票价格。

上述现金结算数额完全是假设的；它们是根据在确定日期可能无法实现的指数股票的市场价格和可能被证明是错误的假设计算的。在规定的到期日或任何其他时间，包括在你可能希望出售你的票据的任何时间，你的票据的实际市场价值可能与上述假设的现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指标。在上述例子中，持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假定你是按票面金额购买的，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报（无论是正回报还是负回报）将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-22页的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与我们之间订立的一个或多个期权的组合（随着时间的推移支付一个或多个隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

S-15

S-16

反稀释调整示例

计算代理将调整指数股票在息票观察日或确定日的收盘价（视情况而定），仅当发生以“条款和条件——反稀释调整”下的“股票分割”开头的六个小节中的一个小节所述的事件时，且仅当相关事件发生在适用小节所述期间时。“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整并不包括可能影响指数股票在息票观察日或确定日（如适用）的收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市价的价格对该指数股票发出要约或交换要约，或第三方以低于该指数股票所有已发行股票的价格发出要约或交换要约。我们在下文“您的票据特有的其他风险因素——您有有限的反稀释保护”中描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书的补充说明中，我们提到了在适用的票息观察日或确定日对指数股票的收盘价进行反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考量。这一术语指的是必须用来确定指数股票在息票观察日或适用的确定日的收盘价的指数股票或其他财产的数额。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，在适用的息票观察日或确定日，指数股票的收盘价将是在适用的息票观察日或确定日，一股指数股票的收盘价。我们在上文的“条款和条件——收盘价”中描述了如何确定收盘价。

如果需要进行“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，是因为发生了前五小节中以“条款和条件——反稀释调整”中“股票分割”开头的稀释事件之一，这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及可转让权利和认股权证的发行，那么根据事件的不同，调整后的参考金额可能会变成，例如，两股指数股票或半股指数股票。在这个例子中，指数股票在息票观察日或确定日的收盘价（视情况而定）将是在适用的息票观察日或两股指数股票或半股指数股票的确定日的交易结束时的价格（根据上文“条款和条件-收盘价”的规定而定）。

如果由于“条款和条件----重组事件”----这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件----某一次发生了“条款和条件----重组事件”----所述重组事件之一而需要作出“条款和条件----反稀释调整”中所述的调整，则当时的参考金额将调整如下，假定之前或之后没有反稀释调整：在重组事件中就指数股票的一股股票分配的每一类财产的金额，加上一股指数股票，如果该指数股票仍未发行。在这种情况下，指数股票在息票观察日或确定日的收盘价（视情况而定）将是在该息票观察日或确定日的交易结束时调整后的参考金额的价值。

计算代理在第一步中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在调整了第一步中的参考金额后，计算代理将按照以下方式确定指数股票在息票观察日或确定日（如适用）的收盘价。

如果在适用时间调整后的参考金额全部由指数股票组成，则指数股票价格将是在适用日期调整后的参考金额的收盘价（按上文“条款和条件——收盘价”中所述确定）。

S-17

另一方面，如果在适用时间调整后的参考金额包括指数股票以外的任何财产，则指数股票在息票观察日或确定日（如适用）的收盘价将是计算代理人在适用时间以下文“重组事项调整”中所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。计算代理人在第二步中确定了指数股票在息票观察日或确定日（如适用）的收盘价后，将使用该价格计算适用的息票支付日（如有的话）的应付息票或现金结算金额。

如果发生了“条款和条件——反稀释调整”中所述的一个以上需要调整的事件，计算代理将首先按照事件发生的顺序和累积性对每个事件的参考金额进行上述步骤一中所述的调整。因此，在调整了第一个事件的参考量之后，计算代理将对第二个事件重复第一步，对第一个事件已经调整的参考量应用所需的调整，依此类推每个事件。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理将采取上述过程中的其余适用步骤，确定指数股票在息票观察日或确定日（如适用）的收盘价，将参考金额作为对所有相关事件的顺序和累计调整。计算机构将不迟于适用的息票观察日或适用的确定日进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上文“条款和条件——重组事件”中描述的每个重组事件的参考金额。但是，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不需要调整参考金额，除非调整将导致指数股价至少0.1%的变化，而在不进行调整的情况下将适用。因任何调整而在息票观察日或确定日（如适用）产生的指数股票收盘价，将酌情向上或向下取整至最接近的万分之五，并向上取整至万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.1234,0.12 345将向上取整至0.1235。

如果发生了需要进行反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以便在实际可行的范围内抵消持有人的经济地位的任何变化，即作为发行人的GS金融公司和作为担保人的高盛集团，相对于你的票据，仅由该事件引起的任何变化。计算代理人可酌情酌情修改反稀释调整，以确保公平的结果。

计算代理人将作出与反稀释调整有关的所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定需要调整的性质和如何进行，或确定在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情作出决定。在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，这些决定将是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。计算代理将提供信息，关于其作出的调整由持有人书面请求。

在本招股说明书的补充说明中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将采取上述关于这些事件的所有适用步骤。

在“条款和条件——反稀释调整”下，以“股票分割”开头的六个小节描述了需要调整参考金额的稀释事件。每一小节都说明计算代理将以何种方式调整相关事件的参考量——这是上述调整过程的第一步。

重组事项的调整

如果发生重组事件，则计算代理将调整参考金额，使其包括上文“条款和条件——重组事件”中描述的每一类分配财产的金额，在重组事件中，就一股指数股票——或就任何先前的参考金额——进行分配。就上文“----将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是第一步中所述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间结束时的价值将是第二步中所述的指数股票价格，计算代理人将确定在付息日（如果有的话）应支付的息票或现金结算

S-18

金额如步骤三所述。如上文“----如何进行调整”所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每种类型的分配财产的价值。对于由证券构成的任何分销财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（根据本招股说明书补充文件中规定的相同方法计算，不作任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估价。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将包括分配给未作选择的持有者的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行决定。如上文“----将如何进行调整”所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如上文所述，如果重组事件发生，且计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，则计算代理将对影响分配财产或分配财产的任何组成部分的以后事件作出任何进一步的反稀释调整，包括新的参考金额。计算代理机构所做的调整程度，与它在指数股票尚未发行并受到相同类型事件影响时所做的调整程度相同。如果随后的重组事件只影响参考金额的某一部分，则将对该部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果指数股票发行者合并为另一家公司，并且这种指数股票的每一股被转换为获得该存续公司两股普通股和指定数额现金的权利，则参考数额将被调整为包括该存续公司的两股普通股和包含调整前参考数额的每一股指数股票的指定数额现金（按比例对任何部分股票进行调整）。计算代理机构将调整调整后的参考金额中的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何以后的股票分割或其他事件，包括任何以后的重组事件，其范围在本题为“反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，就好像存续公司的普通股是这种指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考数额的组成部分。因此，列入参考数额的每一构成部分将按顺序和累积性对所有需要调整的相关事件进行调整，直至相关日期。

然而，计算代理不会对重组事件作出任何调整，除非该事件在交易日之后以及在适用的息票观察日或确定日（如适用）或之前生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生）。

S-19

投资于你的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的风险和考虑因素。您应该仔细审查这些风险和考虑因素，以及在此和随附的招股说明书和随附招股说明书补充说明中描述的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。另外，你的笔记并不等同于直接投资于指数股票。鉴于你的具体情况，你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

Structure、估值和二级市场销售的相关风险

当你的票据条款在交易日期确定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定），你的票据的估计价值低于你的票据的原始发行价格

你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值载于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”中所披露的，在估计票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考我们的模型确定的你的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。

除了上述因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据上做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或我们认为的信誉或高盛集团的信誉或我们认为的信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市，报价将反映当时参照GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

S-20

此外，如果你出售你的票据，你将可能被收取佣金二级市场交易，或价格将可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅下面的“—您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据存在发行人和担保人的信用风险

虽然票据的息票（如果有的话）和收益将基于指数股票的表现，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会失去你在票据上的全部投资。

你可能会损失你在纸币上的全部投资。根据我们的赎回权，在规定的到期日，贵方票据上的现金结算金额（如果有的话）将基于确定日期从初始指数股票价格到最终指数股票价格的指数股票的表现。如果最终的指数股票价格低于触发缓冲价格，你的票据面值每1,000美元的损失等于指数股票收益乘以1,000美元的乘积。因此，你可能会损失你在票据上的全部投资，其中包括你在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在规定的到期日之前，你的票据的市场价格可能大大低于你为你的票据支付的购买价格。因此，如果你在规定的到期日之前出售你的票据，你得到的收益可能远远少于你在票据上的投资金额。

你的票据收益率可能会有显著变化，尽管指数股票的价格只有很小的变化

如果你的票据没有赎回，而最终的指数股票价格低于触发缓冲价格，你将收到少于票面金额的票据，你可能会损失你在票据上的全部或相当大一部分投资。这意味着，虽然最终指数股票价格降至触发缓冲价格不会导致票据本金损失，但最终指数股票价格降至低于触发缓冲价格将导致票据面值的很大一部分损失，尽管指数股票价格仅有微小变化。

你方不得在任何付息日收取息票

如果相关票息观察日的指数股票收盘价低于票息触发价，则不会在适用的票息支付日收到票息付款。如果这种情况发生在每个息票观察日，你在票据上获得的总回报将小于零，而这种回报将低于你投资于按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

只有在相关息票观察日指数股票的收盘价大于或等于息票触发价时，才能在息票支付日收到息票。你应该知道，对于任何先前的息票观察日期，如果没有导致支付息票，你将不会得到因通货膨胀和其他与金钱的时间价值有关的因素而隐含的任何机会成本的补偿。此外，我们不能保证你会在任何时候收到任何有关票据的息票付款，你可能会损失你在票据上的全部投资。

我们可以根据自己的选择赎回你的钞票。

在2024年6月开始至2026年3月结束的每个付息日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回你方票据的选择权，我们也有能力这样做

S-21

可能会对你的笔记的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。由于这种赎回选择，你的票据的期限可以缩短。

票息不反映指数股票自交易日至任一票息观察日或从票息观察日至票息观察日的实际表现

每个季度付息日期的息票不同于或可能小于根据指数股票在交易日与任何息票观察日或两个息票观察日之间的收盘价之差百分比确定的息票。因此，票据上的息票（如果有的话）可能低于你在另一种与指数股票挂钩的工具上所能获得的回报，该工具根据指数股票从交易日到任何息票观察日或从息票观察日到息票观察日的表现支付息票。

你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵方票据的市场价值，包括：

在不限制上述情况的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响你将收到的价格，如果你出售你的票据在到期前，包括你可能收到的价格，你的票据在任何市场交易。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于票面金额的票据。

你不能根据指数股票的历史表现来预测其未来的表现。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现、在规定的到期日（视情况而定）支付的现金结算金额，以及在每个付息日的应付票息（如有），可能与指数股票的历史收盘价或本招股章程补充文件中其他地方所示的假设示例几乎或完全无关。

你的票据可能没有一个活跃的交易市场

你的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，也不包括在任何交易商间市场报价系统中，而且你的票据可能很少或没有二级市场。即使你方票据的二级市场发展起来，可能也不会提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能很大。

S-22

如果你以面值溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面值购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

在规定的到期日（如果有的话），您将为您的票据支付的现金结算金额，或您在提前赎回您的票据时将支付的金额，将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么在规定的到期日或提前赎回日期之前，你持有的此类票据的投资回报将不同于按票面金额购买的票据的回报，并且可能大大低于这些回报。如果你以面值溢价购买票据，并将其持有至规定的到期日或提前赎回日期，你在票据上的投资回报将低于你以面值或面值折价购买票据的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据的价格可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致你的票据市场价值的可比变化。即使在票据存续期的某一段时间内，指数股票的收盘价高于或等于触发缓冲价格，你的票据的市场价值也可能无法反映这一点。我们在上文的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你们的利益而持有该指数股票

管理贵公司票据的契约不包含任何限制我们或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所获得的一股或多股指数股票的能力。我们或我们的附属公司都不会为了你方的利益而质押或以其他方式持有该指数股票，以便你方在任何情况下都能将你的票据换成股票。因此，在我们破产、无力偿债或清算的情况下，我们所拥有的指数股票的任何股票都将受到我们债权人的一般债权的约束，而不会专门为你们的利益而提供。

你没有任何股东权利或收取任何指数股票的权利

投资于你的票据不会使你成为指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人，都不会对该指数股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对该指数股票提出申索的权利，或任何该指数股票的持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何股票的交付。

在某些情况下，你在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行人

在与指数股票有关的某些公司事件发生后，如果该指数股票的发行人不是存续实体，你在到期时收到的金额可能基于该指数股票发行人的继承者的证券或在此种公司事件中分配给该指数股票持有者的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生和随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在“条款和条件——反稀释调整”中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及选择分配资产的程序（如上所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及在到期日或任何付息日（如适用）应付的金额，可能与指数股票的历史收盘价或本招股章程补充文件中其他地方所列的假设例子没有多大关系。我们无法预测指数股票的未来表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权作出可能影响你的票据价值的决定

作为你方票据的计算代理，GS & Co.将有酌处权作出某些影响你方票据的决定，包括确定：指数股票在任何息票观察日的收盘价，我们将

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用来确定息票，如果有的话，我们将在任何适用的息票支付日支付；确定日的最终指数股价，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；是否因为市场扰乱事件或非交易日而推迟息票观察日或确定日；何时以及如何对指数股价进行反稀释调整；息票观察日和息票支付日；以及规定的到期日。见上文“条款和条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵方票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，而GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。

如市场扰乱事件或非交易日发生或继续发生，计算代理可视情况推迟票息观察日或确定日

如果计算代理人确定，在一个本来是息票观察日或确定日的日期，市场中断事件已经发生或正在继续，或该日不是交易日，则该息票观察日或确定日将按照适用的“条款和条件——息票观察日”和“条款和条件——确定日”的规定推迟。但在任何情况下，票息观察日或确定日均不得推迟至相应的原定付息日或适用的原定到期日之后的日期，或相应的原定付息日或原定到期日不是营业日的，推迟至相应的原定付息日或原定到期日之后的第一个营业日。此外，如果一个息票观察日或确定日（视情况而定）被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件到该日仍未停止或该日不是交易日，则该日仍将是息票观察日或确定日（视情况而定）对应的息票支付日或规定的到期日。在这种情况下，计算代理将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中所述的程序，确定在此种息票观察日或确定日适用的指数股票收盘价或最终指数股票价格。

指数股票发行人与我们之间并无关联

高盛不隶属于指数股票发行商。然而，正如上文所讨论的，我们或我们的附属公司可能目前或将来不时与指数股票发行者进行业务往来。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行者进行任何“尽职调查”或调查。你，作为投资者在你的笔记，应该做你自己的调查，指数股票发行者。

指数股票发行者不以任何方式参与你的票据发行，也不对你的票据承担任何义务。因此，指数股票发行者没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的反稀释保护

GS & Co.，作为您票据的计算代理，将根据股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息、可转让权利和认股权证的发行、重组事件以及其他影响指数股票发行人或任何分配财产发行人的资本结构的事件调整指数股票价格，但仅限于我们在上文“条款和条件——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，计算代理不会对指数股票价格进行调整，例如指数股票发行者以现金方式发行指数股票，指数股票发行者以高于当时市场价格的价格对指数股票进行投标或交换要约，或第三方以低于指数股票全部未发行股票的价格进行投标或交换要约。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理人将自行决定是否对上文“条款和条件----反稀释调整----重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行者或第三方的这些事件或其他行动可能会对指数股票的一股市场价格产生不利影响，从而对你的票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行者或第三方可以提出要约、投标或交换要约，或指数股票发行者可以采取任何其他行动，对市场价格产生不利影响

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指数股票和你的票据的市场价值，但不会导致一个反稀释调整为你的利益。

我们可以以不同的发行价格出售额外的票面金额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本招股说明书附件封面上支付的发行价格有很大的差异（更高或更低）。

与利益冲突有关的风险

高盛或我们的分销商的对冲活动可能会对票据投资者造成负面影响，并导致我们和我们的客户及交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛已通过购买指数股票、上市或场外期权、期货和/或其他与指数股票挂钩的工具，对我们在票据下的义务进行了对冲或预期对冲。高盛预计还将调整对冲，其中包括在任何时候和不时购买或出售上述任何工具，也许还有其他与指数股票挂钩的工具，并通过在你的票据确定日期或之前出售上述任何工具来解除对冲。或者，高盛可能会与我们预期将从事类似市场活动的票据的非关联分销商对我们在票据下的全部或部分债务进行对冲。高盛也可能参与、调整和解除与其他票据有关的对冲交易，这些票据的收益与指数股票的价格变动挂钩。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛可为其客户或交易对手安排此类交易，或以其他方式建议或协助客户或交易对手进行此类交易。这些活动可用于实现各种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其全部或部分投资进行套期保值；为其他客户或对手方的交易提供便利，这些客户或对手方的业务目标或投资策略可能与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对高盛在票据上的风险敞口进行套期保值，包括其在发行过程中重新获得或保留的票据上的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛能够遵守其内部风险限制或以其他方式管理整个公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛能够代表其自身或其客户或交易对手对相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能直接或间接地对指数股票的价格产生不利影响，从而对贵方票据的市场价值和我们将为贵方票据支付的金额（如果有的话）产生不利影响。此外，你应该预料到，这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与债券投资者的利益和激励措施不一致，而且可能直接违背这些利益和激励措施。高盛和任何分销商都没有义务根据对票据投资者的潜在影响采取、不采取或停止对这些交易采取任何行动，并且在票据价值下降时，可能会从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果你购买票据的分销商将进行与票据有关的套期保值活动，该分销商可能会因此种套期保值活动而获利，如果有的话，这些利润将不包括该分销商因向你出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励分销商向你出售票据，除了他们因出售票据而获得的补偿。

高盛为自己或客户进行的交易和投资活动可能会对债券投资者产生负面影响

高盛是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括公司、金融机构、政府和个人在内的大量和多样化的客户提供广泛的金融服务。因此，它扮演着投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主要经纪人和贷款人的角色。以这些身份和其他身份，高盛在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上购买、出售或持有各种投资，积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将拥有其他直接或间接的利益。任何高盛

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高盛的金融市场活动可能单独或总体上对你的票据市场产生不利影响，你应该预期高盛或其客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与你的票据类似的现有或新产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。债券投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，与债券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

高盛的做市活动可能对债券投资者产生负面影响

高盛积极为自己的账户和客户的账户做市和交易金融工具。这些金融工具包括债务和股票证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛的活动包括，除其他外，执行大宗交易，通过衍生工具或其他方式，直接或间接地持有多头和空头头寸。高盛持有头寸或预期持有头寸的证券和工具包括指数股票的证券和工具、与上述证券类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是指高盛为满足客户的预期需求而代表客户或为自己的账户进行买卖的行为。就其性质而言，做市涉及为对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易提供便利。因此，你应该预料到，高盛将采取与投资者的投资目标不一致或不一致的立场。

如果高盛以做市商身份或其他身份成为指数股票的持有者，其以证券持有者身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，都不一定与票据投资者的利益一致，而且可能不一致。

你应该预料到，高盛的工作人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩，或鼓励可能对投资者产生负面影响的交易策略。

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期就广泛的市场、发行者、证券和工具提出投资建议，提供市场色彩或交易想法，或发表或发表独立意见。他们定期执行或向客户建议他们执行与这些市场、发行者、证券和工具有关的各种投资战略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行者或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和意见中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场。此外，你应预期高盛的交易和投资业务的人员会对指数股票、相关行业或其他市场趋势有或发展独立的观点，这些观点可能与投资者在附注中的观点和目标不一致。

高盛定期向广泛的客户群提供服务，或与之有业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛定期向大量和多样化的客户提供财务咨询、投资咨询和交易服务，你应该假定高盛目前或将来将提供这些服务，或以其他方式与指数股票的发行者等进行交易，或进行证券或票据交易，或与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可以包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。你应该预期，高盛在提供这类服务、从事这类交易或为自己的帐户行事时，可能会采取对指数股票有直接或间接影响的行动，而且这种行动可能会损害债券投资者的利益。此外，就这些活动而言，高盛的某些人员可能有机会获得关于这些当事方的机密非公开资料，而这些资料不会透露给不参与此类交易的高盛的雇员，因为高盛设立了内部信息壁垒，旨在保护非公开资料的机密性。因此，

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任何此类机密的非公开信息都不会与参与票据结构设计、销售或做市的高盛高盛员工分享，也不会与票据投资者分享。

在本次发行中，以及在高盛收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不要求或支付与票据有关的任何会计、抵消或付款；高盛将有权保留所有此类费用和其他金额，任何一方或票据持有人间接应支付的任何费用或其他补偿不会因高盛收到任何此类其他费用或其他金额而减少。

发行债券可能会减少高盛的现有风险敞口，或为符合高盛或其他各方目标的交易或头寸提供便利

已完成的发行可能会减少高盛现有的指数股票、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币的风险敞口，包括在预期发行时通过对冲交易获得的风险敞口。发行债券将有效地将高盛的部分风险敞口（并间接地将高盛对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给债券的投资者。

发行条款（包括指数股票的选择和其他交易条款的确立）可能是为了服务于高盛或高盛的另一个客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛通常会收到参与或以其他方式在发行、通过发行对冲的交易或相关交易中拥有利益的其他方的投入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，而且在许多情况下是相反的。

债券的其他投资者可能与你的利益不同

票据的其他投资者在以证券持有人的身份行使补救措施或表决权或其他权利，或就其他交易条款的确立向高盛萨克斯提出要求或建议时，无须考虑任何其他投资者的利益。在某些情况下，其他投资者的利益可能不利于你方的利益。例如，某些投资者可能会（直接或间接地通过衍生交易）持有与你的票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产的空头头寸，这可能会对你的票据的市场或价值产生不利影响。

与税务有关的风险

保险公司及雇员福利计划的若干考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）所禁止的交易规则约束的退休金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，根据ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令，购买或持有所提供的票据是否可能成为“被禁止的交易”，鉴于上述任何类别的购买者或持有者通过购买和持有所提供的票据而被视为作出的陈述，应咨询其律师。下文“雇员退休收入保障法”将对此进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，包括在你的票据的收入中的任何时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于票据等票据的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有者在当前基础上累积普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出了一项立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们在“美国联邦所得税后果的补充讨论–

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“美国持有人——可能的法律变更”见下文。关于这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“美国联邦所得税后果补充讨论”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他处理方式更为合适。此外，请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，你拥有您的票据在您的特殊情况。

外国账户税收合规法案（FATCA）可能适用于您的票据付款，包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对贵方票据付款的适用性的说明。

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所得款项用途

我们将把出售所发行票据的净收益借给高盛或其附属公司。高盛将把这些贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的使用”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在下文所述所提供票据下的债务的交易。

套期保值

由于预期所提供的票据将会出售，我们和/或我们的附属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日期或之前购买指数股票和上市或场外期权、期货或与指数股票挂钩的其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的对冲交易，并解除我们所进行的与所提供的票据有关的对冲交易，或许还会与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的收益可能与指数股票挂钩。因此，关于你的说明，我们和/或我们的附属公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与贵公司票据类似的证券的多头或空头头寸，并可自行决定持有或转售这些证券。

在未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供的票据有关的套期保值头寸，以及可能与其他收益与指数股票挂钩的票据有关的套期保值头寸。我们预计这些步骤将涉及在确定日期当日或之前不久出售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票、上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上文讨论的对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值和我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上文“您的笔记特有的其他风险因素”。

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指数股票

指数股票发行商是迪尔公司。根据公开资料，迪尔公司制造和分销农业、草皮、建筑和林业设备，并提供相关的金融服务。

可获取指数股票发行人信息的地方

该指数股票是根据1934年《证券交易法》登记的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（SEC）规定的财务和其他信息。指数股票发行者以电子方式向SEC提交的信息，可以通过SEC维护的网站进行审核。SEC网站的地址是sec.gov。指数股票发行者根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号001-04121找到。

有关指数股票发行者的信息也可以从其他来源获得，如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

对于上述任何材料的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证，包括指数股票发行人向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们从指数股票发行人的公开文件中获得了指数股票发行人的信息

本招股章程补充文件仅与你的说明有关，与指数股票发行人的指数股票或其他证券无关。本招股章程补充文件中有关指数股票发行人的所有信息，我们都是从前一小节中提及的公开信息中得出的。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就发行贵方票据一事对指数股票发行人进行任何“尽职调查”或调查。此外，我们不知道在本招股章程补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的交易价格的事件——是否都已公开披露。随后披露任何这类事件，或披露或未能披露有关指数股票发行者的未来重大事件，可能会影响你在到期时收到的价值，从而影响你的票据的市场价值。

我们或我们的任何附属公司均不对指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何附属公司可能目前或不时与指数股票发行人开展业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资，或向指数股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，你应对指数股票发行者进行独立的调查，以使你认为就票据的投资作出明智的决定是适当的。

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指数股票的历史收盘价

指数股票的收盘价在过去有过波动，将来可能会出现大幅波动。特别是，该指数成分股最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间指数股票收盘价的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示指数股票在你的票据存续期内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

你不应该把指数股票的历史价格作为指数股票未来表现的指示，包括因为最近的波动。我们不能向贵方保证，指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到任何息票付款或未付票面金额。

我们或我们的任何附属公司均不对指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行的票据前，你应查阅公开资料，以确定在本招股说明书补充之日至你购买票据之日之间指数股票的相关价格。鉴于上述最近的波动，你应特别注意指数股票的近期价格。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与下文所示的历史价格关系不大。

下图显示了2018年1月1日至2023年6月14日期间指数股票的每日历史收盘价，如适用，根据公司事件进行了调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，但没有经过独立验证。

迪尔公司历史业绩

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美国联邦所得税后果的补充讨论

下一节补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin llp的意见。此外，Sidley Austin llp的意见是，如下文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一部分不适用于你，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年《美国国内税收法》，但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何被用于美国联邦所得税的目的，因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果，你的投资在票据，包括州，地方或其他税法的应用，以及联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

美国持有者

这一条仅适用于你是持有你的票据作为资本资产纳税的美国持有者。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

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税务处理。你将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政决定或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将你的票据定性为与指数股票有关的有收入的预付衍生品合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

根据美国联邦所得税的常规会计方法，您收到的息票付款应在您收到付款时或付款累积时计入普通收入。

当你的票据出售、交换、赎回或到期时，你应确认资本收益或损失，等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的息票支付的任何金额，如上文所述应纳税）与你的票据中的计税基础之间的差额。你在票据上的税基一般与你为票据支付的金额相等。如果您持有票据一年或更短的时间，此种资本收益或损失通常应为短期资本收益或损失，如果您持有票据一年以上，则应为长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定指数股票发行者是否会被视为《国内税收法》第1297条所指的“被动外国投资公司”（PFIC）。如果指数股票发行者被这样对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。你应该参考向证券交易委员会提交的关于指数股票发行者的资料，并咨询你的税务顾问，如果指数股票发行者是或成为PFIC可能对你造成的任何后果。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此，你在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的，而且可能有其他的特征。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此，国内税务局可以断言，除上述待遇以外的待遇更为适当。例如，国内税务局可将你的票据视为单一的债务工具，但须遵守关于或有付款债务工具的特别规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期考虑的利息额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行一种非或有固定利率债务工具的收益率，其条款和条件与贵方的票据类似——然后确定在适用的原始发行日的付款时间表，以产生可比收益率。这些规则可能会要求你在收到可归属于该收入的现金之前，将有关票据的利息包括在收入中。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。你在那个时候确认的任何损失将被视为普通损失，以你在当前或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息收入为限，然后被视为资本损失。

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如果适用关于或有付款债务工具的规则，则特别规则将适用于以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，你的票据通常应按上述描述来描述，但（1）你在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入，或（2）你不应在收到息票时将息票付款计入收入，但你应将你在票据中的基础减去你收到的息票付款的金额。国内税务局也有可能设法以一种对你造成的税务后果不同于上述情况的方式来描述你的钞票的特征。

国内税务局也有可能设法将你的票据定性为名义主要合同。还有可能的是，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是会被以某种其他方式对待。

为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于你的票据可能的其他特征。

法律的可能变化

2007年，国会提出了一项立法，如果该立法获得通过，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布公告称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布指导意见，对所发行票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理，包括是否应要求持有者在当前基础上累积普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求目前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应该对任何被视为应计收入的项目征收预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他一些处理方式更合适。

无法预测任何这类立法或行政或监管指导可能提供什么，也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在这类立法或指导发布日期之前发布的说明。我们促请你咨询你的税务顾问，了解任何立法或行政行动可能对你的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

S-34

由于美国联邦所得税对票据息票支付的处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按30%的税率或适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率预扣向您支付的息票。我们不会支付任何额外的款项。要申请降低的预扣税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在此表格上您可以证明您的非美国持有者身份以及您享受较低的预扣税率的权利（如果作伪证的话）。只有当这种减少的条约税率适用于任何可能的付款特征（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会按减少的条约预扣税率向你付款。在以下情况下，扣缴也可能不适用于向你支付的息票：（一）息票支付与你在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在你的美国联邦所得税总收入中；（二）息票支付可归属于你在美国的一个常设机构，如果适用的税收协定要求，以及（三）你遵守必要的认证要求（通常是提供美国国税局的W-8ECI表格）。如果您有资格享受降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

可计入美国总收入的“有效关联”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，在某些情况下，“有效关联”付款可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

你方还须遵守与你方票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税收目的的债务，但我们打算对你方票据的此类付款进行备用预扣税，除非你方遵守了必要的要求，以避免债务工具的备用预扣税（在这种情况下，你方将不受此种备用预扣税的约束），如随附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有者”中所述。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了《2008-2号通知》，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据之类的票据是否应被扣缴。因此，将来可能会颁布可能具有追溯效力的规则，导致即使你遵守关于你的外国身份的证明要求，你的票据上的付款也会被扣缴。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变化或澄清、法规或其他原因，对票据的另一种定性导致票据付款需缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外的金额。在这方面，非美国票据的潜在持有者应咨询其税务顾问。

我们不会试图确定指数股票发行者是否会被视为《国内税收法》第897条所指的“美国不动产控股公司”（USRPHC）。如果指数股票发行者被这样对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。你应该参考向证券交易委员会提交的关于指数股票发行者的信息，并咨询你的税务顾问，如果指数股票发行者是或成为USRPHC可能对你造成的任何后果。

此外，财政部还颁布了一些规定，根据这些规定，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付或视为支付的金额，如果被视为可归属于美国来源的红利，则可视具体情况将其全部或部分视为“红利”。

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按30%（或适用条约规定的较低税率）缴税的等值“付款”，就任何息票付款和您在票据出售、兑换、赎回或到期时收到的任何金额而言，可以通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能会被要求预扣这些税款，如果在票据期限内有任何美国来源的股息支付给该指数股票。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果您没有收到或不满意的认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具，但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或经处理为相互关联而订立的金融工具的组合）。此外，这些条例将不适用于提及（条例所界定的）“合格指数”的金融工具。我们已确定，从你方票据发行之日起，你方票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，即使不需要扣缴，非美国持有者也可能对被视为相互关联的交易的组合负有纳税义务。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税收合规法案（FATCA）

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

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只有当你是保险公司或退休金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，打算投资于票据时，本节才与你有关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（《ERISA》）和经修订的1986年《美国国内税收法》（《守则》）禁止涉及雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”），这些交易须遵守ERISA或《守则》第4975节的受托责任条款（包括个人退休账户），Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节所述的其他计划（一种“计划”）以及某些与该计划有关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的人；政府计划可能受到类似的禁止，除非豁免适用于该交易。计划的资产可包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产，或计划投资的某些投资工具的资产。就许多计划而言，高盛及其某些关联公司可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划购买的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据现有的豁免购买和持有的。一般而言，可用的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（84-14禁止交易豁免）或“内部资产管理人”（96-23禁止交易豁免）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（95-60禁止交易豁免）、涉及保险公司集合独立账户的交易（90-1禁止交易豁免），根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及与服务提供商的交易，如果计划收到的金额不低于且支付的金额不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买并持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将在购买和持有票据方面获得不少于并支付不多于“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内），（b）该购买不超过“足够对价”，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，并且（c）高盛或其任何关联公司都不是与购买人或持有人收购、处置或持有票据有关的“受托人”（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何附属公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何附属公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果你是一家保险公司，或者是养老金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并且打算投资于票据，你应该咨询你的法律顾问。

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GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书附件封面所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本招股章程附件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据，并以该价格减去不超过票面金额1.75%的优惠后的价格向某些证券交易商发售。

今后，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他附属公司可在做市交易中回购和转售所发行的票据，转售价格与转售时的市场价格相关，或按协议价格进行。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为20000美元。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们获悉，GS & Co.还将就向SIMON Markets LLC发行票据支付一笔费用。SIMON Markets LLC是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的一家关联公司间接持有该公司的少数股权。

我方将于2023年6月20日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一家都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（《PRIIPs条例》）要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分资料的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

这些票据不得向联合王国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为该客户根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所界定的合格投资者，因为该投资者根据EUWA构成国内法的一部分；以及

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（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分资料的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在金融服务管理局第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才可发出或安排发出与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因。

任何人就在联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，都必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

除（i）向《证券及期货条例》（证券及期货条例）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售该等票据。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；而任何人不得为发行的目的而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请书或文件（不论在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港证券法例获准如此处置），但只向或拟只向香港以外的人处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程，以及与票据的发售或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但（i）向机构投资者（如《证券和期货法》第4A条所定义，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券发出的要约，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下转让，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买的，而该有关人士是一名信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让源自一项要约，而该要约的条件是，就每宗交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）如该等转让并无或将不会给予代价，（4）如该等转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或外国能源机构进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新发行或转售票据，除非根据FIEA的登记要求豁免或在符合日本任何相关法律和法规的情况下。

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这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我方事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者接受本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件或认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。

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票据的有效性和保证e

Sidley Austin llp作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师认为，本招股说明书补充文件所提供的票据由GS Finance Corp.签署和发行后，此种票据已由受托人根据契约认证，并且此种票据已按本文所设想的付款交付，（a）此种票据将是GS Finance Corp.的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表任何意见，（b）对此类票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州的法律和特拉华州的《一般公司法》。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信函中说明，该信函已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

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