于2025年12月31日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-226732
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
生效后第1号修正案至
表格S-3登记说明第333-226732号
下
1933年《证券法》
WideOpenWest,公司。
(其章程所指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 001-38101 | 46-0552948 | ||
| (州或其他司法管辖区 |
(佣金 |
(IRS雇主 |
7887 East Belleview Avenue,Suite 1000
Englewood,CO 80111
(主要行政办公室地址,包括邮编)
(720) 479-3500
(注册人的电话号码,包括区号)
John Rego
首席财务官
7887 East Belleview Avenue,Suite 1000
Englewood,CO 80111
(720) 479-3500
(代办服务人员姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)
副本至:
克里斯托弗·梅
Gabriel Silva
安娜·桑切斯
Simpson Thacher and Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约,NY 10017
212-455-2000
建议向公众出售的大致开始日期:不适用。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券,请选中以下方框。 ¨
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中以下方框。 ¨
如果根据《证券法》第462(b)条规则提交此表格以注册发行的额外证券,请选中以下方框,列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ¨
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明,根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后即生效,请选中以下方框。 ¨
如果本表格是对根据《证券法》第413(b)条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订,请选中以下方框。 ¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ¨ | 加速披露公司 | x | |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
证券的撤销登记
这一生效后的第1号修订涉及特拉华州公司(“注册人”)于2018年8月9日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格文件编号为333-226732的注册声明(“注册声明”),其中登记的出售股东转售注册人55,905,512股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。SEC于2018年8月21日宣布注册声明生效。
2025年12月21日,根据注册人、Bandit Parent,LP、特拉华州有限合伙企业(“母公司”)和Bandit Merger Sub,Inc.(特拉华州公司和母公司的间接全资子公司(“Merger Sub”)(“合并协议”)于2025年8月11日签署的合并协议和计划,Merger Sub与注册人合并并并入注册人(“合并”),注册人作为母公司的间接全资子公司存续。
关于合并,注册人将终止根据经修订的1933年《证券法》规定的现有注册声明(包括注册声明)注册的所有证券的要约和销售。注册人通过提交本生效后修订第1号,特此终止注册声明的有效性,并且根据注册声明中包含的承诺,通过生效后修订将在发售终止时仍未售出或未发行的任何证券从注册中移除,注册人特此修订注册声明,注销截至本协议日期根据注册声明仍未售出或未发行的所有普通股股份。
上述对合并、合并协议及其所设想的交易的描述并不完整,而是受合并协议的约束,并且整体上受合并协议的限制,合并协议作为附件 2.1包含在2025年8月11日向SEC提交的注册人8-K表格中。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交注册声明的生效后第1号修正案的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月31日在科罗拉多州恩格尔伍德市签署注册声明的生效后第1号修正案,并获得正式授权。
| WideOpenWest, Inc. | ||
| /s/亚伦·布雷斯 | ||
| 姓名: | 亚伦·布雷斯 | |
| 职位: | 总裁兼秘书 | |
根据经修订的1933年《证券法》第478条规则,无需其他人签署注册声明的生效后第1号修正案。