已于2019年4月30日向证券交易委员会提交
注册编号:333- ____
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明
朴新有限公司
(注册人的确切名称,如其章程所指明)
开曼群岛 |
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不适用 |
(国家或其他司法管辖权 |
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(I.R.S.雇主 |
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创富大厦16楼 海淀区丹岭街18号 中华人民共和国北京,100080 |
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+86 10 8260 5578 |
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(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
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2019年高尚人才股份激励计划 |
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(计划的全称) |
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Cogent Global Inc. 10E.40街10楼 |
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(服务代理人的姓名及地址) (800) 221-0102 (服务代理人的电话号码,包括区号) |
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副本: |
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沙云龙 首席执行官 朴新有限公司 创富大厦16楼 海淀区丹岭街18号 中华人民共和国北京,100080 +86 10 8260 5578 |
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李赫,艾斯克。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所大厦18楼 3中央包租道路 香港 +852-2533-3300 |
通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速锉刀 |
☐ |
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加速锉刀 |
☐ |
非加速锉刀 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
☐ |
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新兴增长公司 |
☒ |
如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a) (2) (b)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费用的计算 |
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注册证券的名称(1) |
注册金额(2) |
建议的每股最高发售价 |
建议最高总发售价格 |
注册费用金额 |
普通股,每股面值0.00005美元 |
8,879,986(3) |
$0.001(3) |
$8,879.99 |
$1.08 |
(1) |
以下登记的普信有限公司(注册人)的普通股由注册人的美国存托股份(ADS)代表,每ADS代表两股普通股,每股面值0.00005美元。登记人的ADS可在存入普通股时根据F-6表格(333-225351)的单独登记声明进行登记。 |
(2) |
代表与注册人2019年Noble Talent股份激励计划( “2019年Noble Talent计划” )有关而向Long Favor Limited发行的注册人普通股,目的是在行使根据2019年高尚人才计划截至本登记声明之日。根据经修订的1933年《证券法》 (简称《证券法》 )第416(a)条的规定,本登记报表被视为包括可供出售和发行的不确定数量的普通股,以防止股份分割造成稀释,按计划分配股利或类似交易。 |
(3) |
代表向Long Favor Limited发行的普通股,目的是在根据2019年Noble Talent计划行使截至本登记声明日期的现有未行使期权时,将该等股份转让予计划参与者。建议的每股最高发售价代表该等尚未行使购股权的行使价。 |
第一部分
第10(a)条招股说明书所要求的资料
项目1.计划信息*
项目2.登记信息和雇员计划年度信息*
*根据《证券法》第428条和S-8号表格第一部分的说明,第10(a)节招股说明书所要求的资料从本登记报表中删除。根据《证券法》第428(b) (1)条的规定,将按照本登记声明所涵盖的计划,分别向参与人提供载有本部分第一部分所述信息的文件。
第二部分
登记说明中要求提供的资料
项目3.以参考方式纳入文件
以下文件先前由注册人提交证券交易委员会( “委员会” )作为参考。
(1)注册人根据《证券法》 (证券法文件第333-225047号)第424(b) (4)条于2018年6月15日向委员会提交的招股说明书;
(2)2018年6月4日提交的经修订的《1934年证券交易法》 (简称《交易法》 )中,注册人关于表格8-A的注册声明中所载的注册人普通股的描述,经为更新此种说明而提出的任何修正或报告(第001-38514号交换法案文件)修改;和
(3)注册人于2019年4月25日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告,包括其后提交的任何修订。
登记人随后根据《交易法》第13(a) 、13(c) 、14和15(d)条提交的所有文件,在提交一份生效后的修正案之前,表明所提供的所有证券均已售出,或注销所有证券的登记,然后仍未售出,自该等文件提交之日起,须当作在此作为参考而纳入,并作为本文件的一部分。
为本注册声明的目的,在本注册声明所载的范围内,任何文件中所载的声明如被纳入或当作被纳入作为参考,均须当作被修改或取代,或在随后提交的任何其他文件中,也被并入或认为作为参考并入本文的,修改或取代这样的陈述。任何经如此修改或取代的声明,除经如此修改或取代外,不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定的专家和律师的兴趣
不适用。
项目6.董事和官员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司章程对官员和董事提供赔偿的范围,但开曼群岛法院认为违反公共政策的规定除外,例如对民事欺诈或其后果或犯罪行为提供赔偿。注册人的第二份经修订和重述的《公司章程》和《公司章程》规定,除董事或董事本人不诚实外,对董事和董事的所有行为、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任作出赔偿,由有管辖权的法院裁定的故意违约或欺诈,在登记人的业务或事务中或关于其行为(包括由于任何判决错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权方面的故意违约或欺诈,包括在不损害上述一般性的原则下,该等董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就注册人或其事务进行的任何民事法律程序(不论是否成功)辩护时所招致的任何费用、开支、损失或负债。
根据经修订的赔偿协议(第333-225047号文件) ,登记人同意在适用法律允许的最大限度内,向其董事和官员提供赔偿,使其免受损失,因该董事或高级人员的公司状况而实际及合理地招致的任何及所有开支及负债。
登记人维持标准的保险政策,根据这些政策: (a)向其董事和官员提供保险,赔偿因违反义务或其他不法行为而提出的索赔引起的损失; (b)就登记人可能支付的款项向登记人提供保险。根据上述补偿条款或作为法律事项向该等人员及董事提供补偿。
项目7.申请登记的豁免
不适用。
项目8.展览。
在随附的展览索引上列出的展览作为注册声明的一部分提交,或作为参考并入(见下面的展览索引) 。
项目9.所需承诺
(a)以下签字的登记人在此承诺:
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间内,对本登记声明提出一项事后有效的修正: |
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(i) |
包括《证券法》第10(a) (3)条规定的招股说明书; |
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(二) |
在招股说明书中反映在注册陈述书生效日期(或其最近的生效后修订)之后出现的事实或事件,这些事实或事件分别或合计代表注册陈述书所载资料的根本改变;及 |
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(三) |
(a)在登记报表中列入与先前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记报表中列入对此种信息的任何重大变更; |
但前提是,(a) (1) (i)和(a) (1) (ii)款不适用,条件是这些款所要求列入的生效后修正的资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的定期报告在注册声明中作为参考,
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(2) |
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每项生效后的修正均应视为与《证券法》规定的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。 |
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(3) |
通过事后有效的修订将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。 |
(b)以下签字的登记人特此承诺,为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,登记人每年根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交年度报告(并在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告,凡在本登记报表中作为参考,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表,届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。
(c)就根据《证券法》所产生的法律责任,可根据上述规定,或以其他方式,向注册人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿,登记人被告知,委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外)提出赔偿申索,与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将,向有适当管辖权的法院提出这样的问题,即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策,并将受对此问题的最终裁决的管辖。
展览指数
展览编号 |
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展览说明 |
4.1 |
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第二份经修订及重述的注册人备忘录及公司章程(在此提述注册人于2018年5月18日以表格F-1提交的注册声明第3.2项作为参考) (证券法文件第333-225047号) |
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4.2 |
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普通股的登记人的样本证书(在此引用2018年5月18日提交的登记人关于F-1表格的登记表4.2作为参考) (证券法文件第333-225047号) |
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4.3 |
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登记人德意志银行信托公司美洲作为美国存托股份的保存人和持有人和实益拥有人之间的存款协议,该协议以根据本协议发行的美国存托凭证为证据(在此参照5月18日提交的登记人关于F-1表格的登记表第4.3条并入本协议,2018年) (证券法文件第333-225047号) |
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4.4 |
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证明美国存托股票的美国存托凭证形式(包括在第4.3条中) |
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5.1* |
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行人意见(香港) |
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10.1* |
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2019年高尚人才股份激励计划 |
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23.1* |
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竞走人士同意书(香港) (包括在展览5.1中) |
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23.2* |
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独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意书 |
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24.1* |
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授权委托书(包括在签名页上) |
*随函提交
签字
根据1933年《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求,并已适当地使以下签字人代表其签署了登记声明,于2019年4月30日在中国北京正式授权。
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朴新有限公司 |
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通过: |
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沙云龙 |
姓名: |
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沙云龙 |
标题: |
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首席执行官兼董事长 |
授权委托书
凡有下列签名的人,均构成并委任沙云龙和王鹏龙为其真正合法的代理律师和代理人,并具有完全的替代和再替代权力,为他或她,并以他或她的名义、地点及代替(以任何及所有身分)签署本登记声明的任何及所有修订(包括生效后的修订、证物及与其有关的其他文件) ,并将该等修订连同所有证物一并存档,及与委员会有关的其他文件,授权上述的代理律师及代理人,以及每名代理人,在该处所内及周围作出及执行每项所需及所需的作为及事情的全部权力及权力,正如他或她本人所能或能做到的那样,他或她完全出于任何目的和目的,在此批准和确认所有上述的代理律师和代理人,或他们中的任何一方,或他们或他的替代者或替代者,均可合法地或安排以本协议为依据行事。
根据《证券法》的要求,以下人员已于2019年4月30日以所示身份签署了本登记声明。
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签字 |
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标题 |
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沙云龙 |
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首席执行官兼董事长 |
姓名:沙云龙 |
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胡明 |
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独立董事 |
姓名:Ming Hu |
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谢克海 |
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独立董事 |
姓名:谢克海 |
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Neng Wang |
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独立董事 |
姓名:王能恩 |
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Peng Wang |
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首席财务官 |
姓名:王鹏 |
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(首席财务和会计干事) |
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美国授权代表的签字
根据1933年证券法,以下签署人,即注册人在美国的正式授权代表,已于2019年4月30日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
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Cogent Global Inc. |
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通过: |
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蒋上林 |
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姓名: |
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蒋上林 |
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标题: |
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助理秘书 |