美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
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由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
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指导我们做什么，怎么做。
使命
通过为最先进的制造环境提供增强材料和工艺解决方案，帮助我们的客户提高生产力、性能和技术。
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价值观
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人与团队合作 — |
创意和创新 — |
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我们将在协调组织、实现高绩效、奖励团队成功的协作环境中以尊重和尊严待人。
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我们致力于一个鼓励人们传播知识、承担风险、公开分享想法并将其转化为商机的环境。
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问责，廉洁， 和信任 — |
致力于卓越 — |
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我们将与所有人诚实一致地行动，接受责任交付成果并承诺公开沟通。
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我们将树立业绩高标准，通过各级卓越领导，力争做到班上最好。
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致股东的信
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尊敬的英特格股民朋友们：
我很荣幸领导这家卓越的公司，并感谢董事会和我们的股东对我的信任。在我担任首席执行官的前六个月以及在英特格董事会任职的近两年里，我对公司的文化、对创新的承诺以及对客户有了深刻的认识。我对未来的重大机遇感到兴奋。
虽然2025年对于在行业逆风中的英特格来说是增长放缓的一年，但这是战略定位的关键一年。我们在客户最先进的技术节点取得了关键胜利，为我们看到的未来增长机会奠定了基础。与2024年相比，我们的单位驱动收入增长了约2%，与行业晶圆开工情况一致，这得益于CMP耗材、液体过滤和选择性刻蚀等关键产品领域的强劲增长。
现金流是我们2025年业务的一大亮点。全年，我们实现了自由现金流利润率的显着增长，增长到销售额的12.7%。这使得我们能够在2025年逐步偿还大约3亿美元的债务，降低了我们的杠杆并加强了我们的财务状况。我们预计2026年将在这一势头的基础上再接再厉。
我们认为，进入2026年的行业背景更具建设性。客户技术路线图的持续进步为英特格创造了重大机遇。随着设备架构变得更加复杂和复杂性加剧，我们在材料科学和纯度方面的专业知识对于客户的性能和产量变得更加关键。此外，正在进行的节点转换为英特格提供了更多机会来增加每片晶圆的含量，并支持我们长期保持市场优异表现的能力。
英特格已做好充分准备，可以利用下一阶段的半导体增长。我们专注于在先进逻辑、3D NAND和DRAM的新技术节点上确保记录（POR）的强势地位。我们在2022年开始的多年制造业CAPEX投资周期已经结束，我们将利用由此产生的额外制造能力来支持未来的增长，并预计在有限的进一步投资下提供超过10亿美元的增量收入。此外，我们在台湾高雄工厂的扩建方面正在取得进展，进一步加强了我们在亚洲的本土换本土战略。总之，这些行动有望提高我们的竞争力、盈利能力、自由现金流并加强我们的资产负债表，同时还会随着时间的推移将英特格定位为复合股东价值。
我和我的领导团队对2026年感到兴奋，并承诺在我们推进战略的过程中继续在我们强大的基础上再接再厉，并在这样做的过程中为客户和股东创造长期价值。
感谢您对英特格的持续信任、支持和投资。
David Reeder
总裁、首席执行官兼董事
2026年3月23日
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2026年代理声明
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3
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间
2026年5月6日（星期三）
当地时间下午3：00
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虚拟会议网站
万维网。
virtualshareholdermeeting.com/ENTG2026
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记录日期
截至2026年3月20日的股东有权投票。
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表决项目提案
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董事会投票推荐
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欲了解更多详情
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1.选举八（8）名董事，任期至2027年年度股东大会止。
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“为”每位董事提名人
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页16
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2.以谘询方式批准英特格的高管薪酬。
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“为”
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页41
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3.批准聘任毕马威会计师事务所为英特格的2026年独立注册会计师事务所。
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“为”
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页82
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4.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以消除绝对多数票的要求。
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“为”
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页86
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5.在咨询的基础上批准为股东提供召开特别股东大会的能力。
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“为”
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页88
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6.股东提案：为股东提供召集特别股东大会的能力。
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“反对”
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页91
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股东还将在会议召开之前以及在会议的任何休会或延期时处理可能适当到来的其他事务。
英特格公司2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月6日（星期三）下午3：00通过互联网以虚拟会议形式在线举行，不举行股东的实际面对面会议。参加我们虚拟年会的股东将能够在年会期间投票和提交问题。有关如何在线参加年度会议、在年度会议期间在线投票并提交问题的更多信息包含在随附的代理声明中。
我们将于2026年3月23日或前后开始向2026年3月20日营业结束时登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的代理声明、我们向股东提交的2025财年年度报告和互联网代理形式的说明，以及有关如何索取代理材料纸质副本的说明。
在2026年3月20日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。
根据董事会的命令，
Joe Colella
高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书
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4
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2026年年度股东大会通知
如何投票
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互联网
www.proxyvote.com
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电话
1-800-690-6903
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邮件
在已付邮资的信封内标记、签名、注明日期并及时邮寄随附的代理卡
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在虚拟会议上
万维网。
virtualshareholdermeeting.com/ENTG2026
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关于将于2026年5月6日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知–代理声明、代理表格和致股东的年度报告可在http://investor.entegris.com/financials/查阅。
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本委托书是在特拉华州公司Entegris, Inc.（“英特格”、“公司”、“我们”、“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供当地时间2026年5月6日（星期三）下午3：00举行的2026年年度股东大会以及该次会议的任何休会或延期（“年度会议”或“年度股东大会”）使用。本委托书、上述股东年会通知、随附的委托书表格及公司2025年年度股东报告将于2026年3月23日或前后首先邮寄或提供给股东。本代理声明中提及的任何网站的内容不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明中。
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2026年代理声明
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5
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目 录
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6
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前瞻性陈述
这份委托书包含“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“将”或其否定词和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括有关市场和技术趋势的陈述，包括任何增长趋势的持续时间和驱动因素、公司未来的业绩和增长、公司的企业社会责任计划和其他事项。这些前瞻性陈述仅基于截至本委托书日期的当前管理层预期和假设，并非对未来业绩的保证，并且涉及难以预测的重大风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下描述的风险因素和附加信息。除联邦证券法和证券交易委员会规则和条例要求外，公司不承担公开更新此处包含的任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至各自日期。
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2026年代理声明
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7
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公司概况
英特格是一家为半导体和其他高技术行业提供关键任务先进材料和工艺解决方案的领先供应商。我们利用我们独特的能力广度，帮助我们的客户在最先进的制造环境中提高他们的生产力、性能和技术。
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英特格一览
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成立
1966
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2025年净销售额
（据报道）
$ 3.2B
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总部
马萨诸塞州比勒里卡
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专利
4,400
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ER & D（as reported）
3.29亿美元
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业务部门
材料解决方案（MS）
高级纯度解决方案（APS）
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8
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公司概况
2025年财务快照
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净销售额(1)
（百万美元）
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净收入
（百万美元）
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经调整EBITDA(2)
（百万美元）
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公认会计原则每股收益
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非公认会计原则每股收益(2)
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(1)在2023和2024年期间，我们完成了对QED技术、我们的电子化学品业务以及我们的管道和工业材料业务的剥离，并终止了我们与MacDermid Enthone的联盟协议。
(2)非公认会计原则。见附录A有关公司使用非GAAP指标的更多信息，包括GAAP与非GAAP对账。
2025年度回顾
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自由现金流
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债务偿还
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增长至销售额的12.7%
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2025年3亿美元，净杠杆率降至3.8倍
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客户体验指数
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安全
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超过英特格激励计划（“EIP”）目标
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总可记录伤害率持续逐年下降
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2026年代理声明
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公司概况
五年累计总回报对比
下图比较了2020年12月31日至2025年12月31日期间我们普通股的累计总股东回报率（“TSR”）与（1）纳斯达克综合指数，和（2）费城半导体指数的累计总回报率，假设在2020年12月31日收盘时向我们的普通股、纳斯达克综合指数和费城半导体指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
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Entegris, Inc.
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纳斯达克综合-总回报
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费城半导体指数
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企业社会责任
我们的企业社会责任（“CSR”）计划在我们的年度CSR报告中进行了描述。我们的2024年CSR报告可在我们的网站http://www.entegris.com的“关于我们——企业社会责任”下查阅，我们预计将在2026年第二季度发布我们的2025年CSR报告。董事会积极参与监督我们的CSR计划。
奖项和成就(1)
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22%
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36%
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与2020年基线相比用水量减少(2)
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从2020年基线开始减少垃圾填埋场(3)
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890万美元
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87%
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自2020年以来投资于实习、合作社、轮换项目和STEM奖学金
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作业地点主动安全活动参与率
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黄金评级 EcoVadis授予(4)
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“B”分 由CDP授予(5)
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(1)除非另有说明，否则数据反映的是2024财年期间取得的成果。
(2)基于水立方米每英特格百万收入美元。
(3)基于废物公吨每英特格百万收入美元。
(4)2025年9月颁发。
(5)2026年1月颁发。
欲了解更多信息，请参阅我们的2024年CSR报告，该报告可在我们的网站http://www.entegris.com的“关于我们——企业社会责任”下找到。
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10
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。
2026年董事会提名人
下表提供了截至本委托书之日每位董事提名人的概要信息。
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委员会成员
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姓名和主要职业
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独立
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董事
自
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亚足联
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MDCC
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GNC
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EHSSC
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Rodney Clark， 56
思科公司合作伙伴关系和中小型业务退休高级副总裁
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√
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2021
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l
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James F. Gentilcore,73岁
PQ公司退休董事长兼首席执行官
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√
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2013
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l
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l
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l
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Yvette Kanouff,60岁
合伙人，JC2 Ventures
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√
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2021
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l
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l
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James P. Lederer,65岁
高通技术公司退休执行副总裁。
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√
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2015
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l
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l
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Bertrand Loy， 60
Entegris, Inc.执行主席
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2012
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玛丽·彪马， 68
Axcelis Technologies, Inc.退休总裁兼首席执行官
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√
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2024
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l
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l
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51岁的David Reeder
Entegris, Inc.总裁兼首席执行官
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2024
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Azita Saleki-Gerhardt博士，62岁
艾伯维公司执行副总裁、首席运营官。
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√
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2017
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l
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亚足联
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审计与财务委员会
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椅子
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MDCC
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管理发展与薪酬委员会
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成员
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GNC
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治理与提名委员会
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EHSSC
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环境、健康、安全及可持续发展委员会
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2026年代理声明
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代理声明摘要
董事提名人快照
Independence
保有权
年龄
2025年理事会和委员会会议
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董事会
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审计和财务委员会
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管理发展与薪酬委员会
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治理和提名委员会
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环境、健康、安全与可持续委员会
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7会议
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5会议
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8会议
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3会议
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2会议
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技能、属性和经验的多样化组合
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公司治理
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风险管理
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上市公司CEO经历
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全球业务
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科技产业
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半导体行业
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财务与会计
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网络安全
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制造和供应链
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销售与市场营销
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并购
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人力资本管理
和发展
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代理声明摘要
领导层换届
自2025年8月18日起，经过我们董事会领导的多年继任规划过程，Reeder先生接替Loy先生担任总裁兼首席执行官。董事会一致选择Reeder先生，他自2024年3月起担任董事，基于他在半导体和技术行业20多年的执行领导经验，包括在多家上市公司担任首席财务官，以及在运营、并购、客户参与和供应链管理方面的专业知识。为支持过渡，Loy先生担任执行主席至2026年7月31日，与Reeder先生合作推进战略优先事项并确保关键利益相关者关系的连续性。
股东参与
董事会认为，与股东建立长期关系并了解股东对公司的看法非常重要。我们重视与股东的公开对话，我们相信定期沟通是我们长期成功的关键部分。为此，管理团队成员在这一年中继续广泛接触股东。通过此次外联活动，管理团队向股东介绍了公司整体经营战略、公司治理实践和高管薪酬等一系列主题的最新情况，也了解了股东的观点和关切。股东参与计划补充了我们的股东与我们的首席执行官、首席财务官以及投资者关系副总裁之间全年就财务和战略业绩进行的对话。
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积极参与
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全年参与
•股东范围广泛
•主动外联
•对重点领域的响应
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2025年参与
•与前25大股东中超过75%的投资者关系会议
•出席34场投资者活动
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主题范围
•领导层过渡
•公司治理
•高管薪酬
•公司业绩
•市场展望
•战略重点
•风险管理
•文化与人力资本管理
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提供的反馈
•股东反馈为董事会和委员会的讨论和决定提供信息
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2026年代理声明
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13
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代理声明摘要
2025年赔偿框架
我们的高管薪酬政策旨在（i）总薪酬与个人业绩挂钩，（ii）总薪酬将随我们实现财务和战略目标的表现而变化，以及（iii）长期激励薪酬与股东利益密切相关。如下图所示，2025年，首席执行官目标直接薪酬总额的约92%和其他指定执行官的目标直接薪酬总额的平均约80%是“可变的”，即取决于公司的业绩。
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首席执行官(1)
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其他指定的执行干事（“NEO”）
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¢
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基本工资
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¢
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年度奖励
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¢
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限制性股票单位（“RSU”）
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¢
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股票期权
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¢
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业绩份额单位（“PSU”）
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(1)代表Reeder先生作为CEO的目标组合。图表不包括Loy先生担任执行主席。
高管薪酬实践
我们致力于高管薪酬实践，以推动业绩、降低风险并使我们管理团队的利益与股东的利益保持一致。以下总结了与指定执行官参与的高管薪酬计划相关的关键治理特征：
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我们做什么
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我们不做的事
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 精心构建具有年度管理发展与薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查的对标同行群体
年度薪酬发言权咨询投票
在为近地天体确定方案设计和目标薪酬水平方面坚持严格的按绩效付费的理念
独立薪酬委员会监督
独立薪酬顾问获薪酬委员会聘用并向其报告
独立薪酬顾问向薪酬委员会提交的关于高管薪酬和绩效调整的年度报告
为非雇员董事和执行官维持严格的持股准则
制定追回政策以阻止执行官的不当行为并收回某些奖励和奖励
控制权协议变更需双重触发归属
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 无保证奖金
董事或执行人员无任何重大额外津贴或其他个人利益
董事、执行人员、员工和顾问不得对公司股票进行套期保值、质押或从事投机交易
没有鼓励过度冒险的计划
通过仔细监测烧伤率和悬垂不会过度稀释
没有税收“毛额”协议
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14
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代理声明摘要
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建议3
批准甄选截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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董事会建议股东投票为批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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更多信息。
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2026年代理声明
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15
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公司治理
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建议1
选举董事
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董事会建议股东投票为每一位被提名者。
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在每届股东年会上，选举董事，任期在下一届股东年会上届满，以接替任期届满的董事。所附代理人名单上的人将投票选举董事会指定的被提名人为董事，其姓名列于下文，除非代理人另有说明。每一位被提名者都表明了他或她的任职意愿，如果当选的话。但是，如果被提名人不能任职，由代理人代表的普通股股份可以投票给董事会指定的替代被提名人。英特格的任何高级职员或董事之间或之间不存在家庭关系。
董事的多数投票
公司章程规定，在无竞争的董事选举中，只有在“支持”被提名人的票数超过“反对”被提名人的票数时，才会选出董事-被提名人。董事在任何“有争议”的选举中以多数票选出，这被定义为被提名人数超过待填补董事职位数量的选举。章程禁止董事会提名任何未事先同意提交不可撤销辞呈的候选人参加选举（或填补空缺或新设立的董事职位），该辞呈将于（a）未能在下次选举中获得重新选举所需的多数票，以及（b）董事会接受该辞呈后生效。章程对股东提名的董事候选人也有类似要求。上述所有被提名为董事的候选人均已同意递交此类辞呈。
如果现任董事未获得重新选举所需的投票，治理与提名委员会将向董事会提出是否接受该董事辞职的建议。董事会将考虑这一建议，并在选举结果认证后的90天内确定是否接受董事的辞职，并将在提交给SEC的文件中及时披露其决定（包括决定背后的原因）。
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公司治理
我们的治理实践
 年度以多数票选举全体董事
非以过半数票当选的董事须遵守公司的辞职政策
75岁强制退休
年度“薪酬发言权”咨询投票
没有“毒丸”
我们的章程规定了股东的“代理访问”
8名董事提名人中有6名独立
完全独立的董事会委员会
执行会议在每次定期安排的董事会会议上举行，没有管理层
独立注册会计师事务所和内部审计师在管理层不在场的情况下定期与审计和财务委员会举行会议
年度董事会和委员会自我评估
牵头独立董事
董事会积极监督风险和风险管理，包括网络安全风险
对执行官和董事的严格持股要求
禁止董事、高管套期保值、质押公司股票
适用于我们的高级职员、董事、雇员、承包商和代理人的商业道德准则
对企业社会责任事项的承诺，包括可持续性
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2026年代理声明
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公司治理
董事技能和经验
被提名的董事拥有广泛的资格和技能，有助于对我们的管理和战略进行强有力的监督。
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企业管治8/8
担任上市公司董事的经验，包括了解良好的公司治理标准和做法。
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风险管理8/8
有评估和管理企业业务风险的经验或监督复杂业务风险管理事项的经验。
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上市公司CEO经验4/8
担任上市公司现任或前任CEO的经验。
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全球业务8/8
具有管理具有实质性全球业务的业务的经验。
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技术行业8/8
有科技行业公司高级管理岗位工作经验。
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半导体行业5/8
半导体行业公司高级管理岗位工作经验。
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财务和会计8/8
有会计、财务披露、资本市场和公司财务或损益责任方面的经验，作为一家公司的高管，其广度和复杂程度与公司相当。
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网络安全5/8
有直接监督企业网络安全计划的经验，或对组织面临的网络威胁有深刻的了解。
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制造和供应链6/8
有管理复杂、大规模制造操作或复杂分销、供应链或制造设施的经验。
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销售与市场营销8/8
有经验开发和执行旨在增加市场份额、扩大客户群以及以其他方式与客户建立深厚关系的战略。
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合并和收购8/8
作为上市公司高管或董事的并购整合经验。
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人力资本管理与发展8/8
大型组织人力资本管理经验。
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18
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公司治理
董事提名人
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Rodney Clark
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独立董事
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年龄： 56
董事自：2021
主要职业：
思科公司合作伙伴关系和中小型业务退休高级副总裁
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委员会：
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环境、健康、安全&
可持续性（主席）
治理与提名
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在其他公共公司董事会任职：
无
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背景
克拉克先生是一名高管，他为董事会带来了丰富的销售和营销领导经验。他热衷于转型企业、发展人才，并将自己的经验和声音借给新兴话题。2024年1月至2025年12月，他在全球网络技术公司思科公司（“Cisco”）担任合作伙伴关系和中小业务高级副总裁。在这个职位上，他负责思科的全球合作伙伴生态系统，使思科及其合作伙伴能够最大限度地利用中小企业领域的机会。此前，Clark先生曾担任江森自控 International PLC（“江森自控”）的副总裁兼首席商务官，该公司是一家建筑技术、软件和服务解决方案的全球供应商。在担任这一职务期间，克拉克先生领导了整个公司的全球卓越销售工作。在加入江森自控之前，克拉克先生在微软公司（“微软”）工作了20多年。在微软，Clark先生于2021年4月至2022年5月期间担任Global Partner销售部门的公司副总裁和渠道主管。在这个职位上，他负责客户和合作伙伴关系，通过微软合作伙伴生态系统加速增长，以及通过微软合作伙伴网络制定跨合作伙伴战略和成果。此前在微软担任的职务包括2013年4月至2021年4月的混合现实和物联网企业副总裁，2011年10月至2013年3月的三星联盟总经理，2010年1月至2011年10月的全球中小企业参与总经理，以及2009年1月至2010年6月的公共部门业务总经理。在加入微软之前，他曾在IBM公司服务了八年，担任过各种销售、营销和管理职务。
资格
克拉克先生在销售战略、客户关系和沟通方面为董事会提供了与行业相关的专业知识。通过在思科、江森自控和微软任职，克拉克先生在领导和壮大全球团队、制定新举措以推动增长、管理风险、评估和整合并购以及国际业务方面拥有丰富的经验。此外，克拉克先生还带来了关于公司如何继续加强客户亲密关系以及如何更好地理解和预测客户需求的重要见解。
教育
加州大学弗雷斯诺分校（学士）
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2026年代理声明
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19
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公司治理
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James F. Gentilcore
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牵头独立董事
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年龄： 73
董事自：2013
主要职业：
PQ公司退休董事长兼首席执行官
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委员会：
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审计与财务
管理发展与薪酬
环境、健康、安全与可持续发展
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在其他公共公司董事会任职：
Pontem Corporation（2020-2023年）
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背景
Gentilcore先生是一位技术高管，在领导全球公司担任高管和董事方面拥有丰富的经验。直到2018年12月退休，他一直担任性能化学品和服务公司PQ Corporation的董事会执行主席，自2016年起担任其董事会成员。此前，他曾于2016年7月至2018年8月担任PQ Corporation总裁兼首席执行官。Gentilcore先生于2014年4月至2016年6月期间担任全球私募股权公司CCMP资本的执行顾问。在此之前，Gentilcore先生拥有广泛的高级领导经验，包括担任全球工业技术公司Edwards Group Limited的首席执行官和董事，担任物流技术解决方案公司EPAC技术公司的总裁、首席执行官和董事，担任半导体制造自动化解决方案提供商布鲁克斯自动化公司（“Brooks”）的首席运营官，以及半导体制造中使用的真空技术提供商Helix Technology Corp.（“Helix”）的首席执行官，领导了Brooks和Helix的合并。在此之前，他是电子制造公司Advanced Energy Industries, Inc.的首席运营官。在他职业生涯的早期，他曾在工业气体和化学品供应商Air Products Inc.的电子材料行业工作了10年，担任过各种业务发展和运营职务。
资格
Gentilcore先生在科技行业超过40年的经验，包括他在两家服务于半导体行业的主要公司担任首席执行官的经验，为他提供了对半导体业务的深刻理解。作为PQ Corporation和Edwards Group Limited的首席执行官，Gentilcore先生承担着最终的风险管理责任，包括企业范围内的战略、运营、合规和财务风险。此外，通过在其他上市公司董事会担任首席执行官和董事的经历，Gentilcore先生在领导力、全球商业、公司财务、安全和公司治理领域积累了广泛的知识。此外，Gentilcore先生通过其通过合并领导公司和整合被收购公司的经验，为董事会提供了关于业务发展举措的重要视角。
教育
德雷克塞尔大学（理学学士）
利哈伊大学（MBA）
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20
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公司治理
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Yvette Kanouff
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独立董事
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年龄： 60
董事自：2021
主要职业：
合伙人，JC2 Ventures
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委员会：
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审计与财务
管理发展&
Compensation（主席）
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在其他公共公司董事会任职：
Amdocs，Ltd.（自2020年起）
科学应用公司（自2019年起）
Sprinklr, Inc.（自2018年起）
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背景
Kanouff女士是一位技术主管，在通过与技术相关的重大转型领导公司方面拥有丰富的经验。作为JC2 Ventures的合伙人，卡努夫女士就公司的技术战略向公司提供建议，并担任公司对其投资组合公司和其他合作伙伴的工程专家。在2019年加入JC2 Ventures之前，卡努夫女士从2014年到2019年在思科担任过多个职务，包括担任思科服务提供商、云解决方案以及视频软件和服务业务的高级副总裁兼总经理，在那里她管理着超过70亿美元的收入，在全球拥有6000多名员工。2012年至2014年，Kanouff女士担任有线电视公司美国有线电视 Corp.的工程和技术执行副总裁。1997年至2012年，她在视频传输软件公司SeaChange International，Inc.担任过多种职务，包括总裁（2010年至2012年）以及高级副总裁兼首席战略官（2006年至2010年）。
资格
Kanouff女士为董事会带来了推动变革性和颠覆性技术推向市场的重要经验，以及公司如何实现数字化转型的洞察力。她在思科领导变革的记录和在JC2 Ventures的经验为卡努夫女士提供了关于公司如何管理其技术路线图的宝贵理解。此外，卡努夫女士在行政领导、财务、国际业务、风险管理和监督以及公司治理方面拥有丰富的经验。Kanouff女士进一步扩展了她在公司治理方面的专业知识，完成了哈佛商学院的公司董事会课程，获得了Corporate Director证书。她还于2025年获得中佛罗里达大学荣誉博士学位。
教育
中佛罗里达大学（B.S.，M.S.）
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2026年代理声明
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21
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公司治理
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James P. Lederer
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独立董事
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年龄：65
董事自：2015
主要职业：
高通技术公司退休执行副总裁。
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委员会：
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治理与提名
管理发展与薪酬
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在其他公共公司董事会任职：
Lattice Semiconductor Corporation（2018年以来）
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背景
Lederer先生是一位拥有数十年领导半导体行业卓越公司经验的高管。他曾担任领先的无线技术公司高通技术公司（“高通”）的执行副总裁兼官员，包括自2008年起在其半导体部门高通 CDMA Technologies担任首席财务官和首席运营官的双重职务，直至2014年1月退休。在担任该职务之前，他于2001年开始担任该公司最大部门的首席财务官，并在高通公司担任过多个高级管理职位，包括财务和业务运营高级副总裁。在1997年加入高通之前，Lederer先生曾在摩托罗拉、通用汽车和Scott Aviation担任多个管理职务。
资格
Lederer先生为董事会带来了超过35年的广泛执行领导经验，拥有超过二十年的专注于半导体、移动和无线技术行业的经验，包括作为将业务发展成为全球通信半导体领域领导者的高通的执行人员的一部分。具有深厚的财务、会计专业知识，包括直接参与和监督财务报表的编制和审定工作。在高通任职期间，Lederer先生负责管理全球企业风险管理计划的开发和实施，该计划包括运营、战略和财务风险领域。
教育
纽约州立大学布法罗分校（B.S.，M.B.A.）
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公司治理
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Bertrand Loy
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年龄：60
董事自：2012
主要职业：
Entegris, Inc.执行主席
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委员会：
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无
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在其他公共公司董事会任职：
Harvard Bioscience, Inc.（2014-2025年6月）
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背景
Loy先生是技术行业公认的领导者，拥有卓越运营以及有机和无机增长的业绩记录。他在2012年11月至2025年8月期间担任我们的总裁兼首席执行官，目前担任我们的执行主席。他自2012年11月起担任董事，自2023年起担任我们的董事会主席。2008年7月至2012年11月，他担任我们的执行副总裁兼首席运营官。从2005年8月至2008年7月，他担任我们的执行副总裁，负责我们的信息技术、全球供应链和制造业务。他曾于2001年1月至2005年8月担任Mykrolis Corporation（“Mykrolis”）的副总裁兼首席财务官，该公司是一家半导体过滤公司，从生命科学产品公司Millipore Corporation（“Millipore”）分拆出来，直到2005年8月，Mykrolis与英特格合并。在此之前，Loy先生曾在1999年和2000年期间担任Millipore的首席信息官，此前曾在Millipore和制药公司Sandoz Pharmaceuticals（现为诺华）担任过各种战略规划、全球供应链和财务职务。自2013年7月以来，Loy先生一直担任SEMI的董事会成员，SEMI是代表电子制造供应链的全球行业协会。
资格
Loy先生担任公司首席执行官超过12年，为董事会提供了对公司战略愿景、客户期望和运营管理的独特见解。此外，Loy先生过去在欧洲、日本和美洲担任运营、财务和信息技术主管的全球经验使他深入了解公司在广泛的职能领域和国际业务中的机会和风险。在公司任职期间，Loy先生在成功领导公司通过旨在加强和扩大公司产品组合和扩大公司规模的众多收购方面发挥了重要作用。此外，通过参与SEMI，Loy先生为董事会带来了来自全球电子制造供应链领先公司的独特的行业层面观点。
教育
Ecole Superieure des Sciences Economiques et Commerciales（ESSEC）商学院（MBA）
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2026年代理声明
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23
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公司治理
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玛丽·彪马
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独立董事
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年龄：68
董事自：2024
主要职业：
Axcelis Technologies, Inc.退休总裁兼首席执行官
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委员会：
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审计与财务（主席）
管理发展与薪酬
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在其他公共公司董事会任职：
Penguin Solutions，Inc.（自2023年7月起）
Ciena Corporation（自2023年8月起）
Allegro MicroSystems, Inc.（自2023年10月起）
Axcelis Technologies, Inc.（2005年-2024年5月）
Nordson Corporation（2021年-2023年11月）
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背景
Puma女士是一名高管，在半导体和技术行业拥有丰富的管理和领导经验。从2002年1月至2023年5月，Puma女士担任Axcelis Technologies, Inc.总裁兼首席执行官，从2000年5月至2002年1月担任Axcelis总裁兼首席运营官。从1996年到2000年，Puma女士曾在伊顿担任多个高级管理职务。在加入伊顿之前，Puma女士在通用电气公司的各种营销和综合管理职位上工作了15年。从2005年7月到2025年5月，她担任SEMI的董事会成员，SEMI是一个提供行业管理和促进全球电子供应链利益的全球协会，从2022年12月到2025年5月担任董事会主席。
资格
通过担任Axcelis首席执行官20多年，Puma女士为董事会带来了对供应商在半导体生态系统中发挥的关键作用的敏锐理解。在Axcelis，Puma女士获得了领导一家服务于国际市场的技术公司并在企业层面管理风险的重要经验。这段经历使她能够在战略和运营领导、治理、业务规划和国际业务方面提供专业知识，并分享对半导体设备制造商要求的批判性见解。
教育
塔夫茨大学（学士）
麻省理工学院斯隆管理学院（M.S.）
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24
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公司治理
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David Reeder
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年龄：51
董事自：2024
主要职业：
Entegris, Inc.总裁兼首席执行官
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委员会：
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无
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在其他公共公司董事会任职：
AlphaWave IP Group PLC（2023年9月-2025年12月）
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背景
Reeder先生是一位高管，拥有领导全球半导体和技术公司的丰富经验，为我们的董事会带来了独特的财务和运营领导经验组合。他于2025年8月成为英特格总裁兼首席执行官，自2024年3月起担任我行董事会成员。Reeder先生最近担任宠物产品和服务供应商Chewy, Inc.的首席财务官。在此之前，2020年8月至2024年2月，他在半导体制造公司格罗方德 Inc.担任首席财务官，负责监督该公司2021年的首次公开募股以及包括运营、供应链、采购和IT在内的关键职能。从2017年到2020年，Reeder先生担任Tower Hill Insurance Group的首席执行官。在此之前，2015年至2017年，曾任职于利盟国际公司，包括担任其总裁兼首席执行官以及首席财务官。Reeder先生还曾担任Electronics for Imaging，Inc.的首席财务官，并曾在Cisco、博通和德州仪器公司担任领导职务。
资格
Reeder先生为董事会带来了在半导体和技术行业20多年的高管领导经验，包括随着公司不断扩大规模，对资本分配、财务和运营战略的洞察力。根据他的经验，Reeder先生还在客户参与、技术路线图、产品开发、卓越运营和供应链管理方面提供战略指导。他拥有深厚的财务和会计专长，包括作为上市公司首席财务官直接参与和监督财务报表的编制和认证。
教育
阿肯色大学（B.S.）
南方卫理公会大学（MBA）
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2026年代理声明
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25
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公司治理
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Azita Saleki-Gerhardt博士
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独立董事
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年龄： 62
董事自：2017
主要职业：
艾伯维公司执行副总裁、首席运营官。
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委员会：
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治理与提名（主席）
环境、健康、安全与可持续发展
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在其他公共公司董事会任职：
无
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背景
Saleki-Gerhardt博士是一位在领导一家全球生物制药公司的运营职能方面拥有丰富经验的高管。自2023年7月以来，她一直担任艾伯维公司（AbbVie Inc.，简称“艾伯维”）的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家全球性的、以研究为导向的生物制药公司，致力于为世界上一些最复杂和最危急的情况开发创新的先进疗法。Saleki-Gerhardt博士此前曾在2018年至2023年7月期间担任艾伯维运营执行副总裁，并在2013年至2018年期间担任运营高级副总裁。艾伯维成立于2013年，是从雅培分拆而来。她在雅培工作了二十多年，担任过多种高级管理职务，专注于运营、制造和质量。
资格
Saleki-Gerhardt博士作为一家全球生物制药公司负责国内和国际制造、质量和分销网络的高级执行官，拥有丰富的业务和管理经验。作为艾伯维执行副总裁兼首席运营官，Saleki-Gerhardt博士负责管理关键风险，包括与制造、供应链、质量、安全和环境、健康和安全相关的风险。Saleki-Gerhardt博士为董事会带来了关于制造运营、持续改进、安全、全球业务和业务发展机会的重要观点，此外还提供了对生命科学行业的洞察力和专业知识。
教育
威斯康星大学麦迪逊分校（学士、硕士、博士）
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26
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公司治理
董事会茶点和继任规划
董事提名程序
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1
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4
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2
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4
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3
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4
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4
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评估增强机会
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确定潜在候选人
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获得背景信息
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评估和评估潜在候选人
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治理与提名委员会评估董事会当前的技能和经验，并根据公司面临的风险和机遇，考虑在哪些方面可能有机会进一步提高董事会的有效性。
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治理与提名委员会使用各种来源来确定潜在的董事候选人。
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治理与提名委员会审查潜在的新董事提名人的背景，并在适当情况下进行面试。
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治理与提名委员会在董事会当前组成的背景下评估董事提名候选人，同时考虑到其认为适当的所有因素。
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评估委员会组成
在向董事会推荐在年度股东大会上选举的董事候选人名单时，治理与提名委员会努力在董事会的任期、更替和技能方面保持适当的平衡。
董事会认为，更新，包括定期委员会轮换，对于确保董事会组成与公司和董事会的需求保持一致很重要，因为我们的业务随着时间的推移而发展，并定期考虑新的观点和观点。董事会还认为，随着时间的推移，董事会发展出对公司的理解和作为一个团队有效工作的能力。由于这一经验提供了重要价值，董事会认为，每年保持一定程度的连续性对股东有利，通常应该是意料之中的。
董事会由各自领域的不同领导人组成。我们的董事拥有在美国和国外开展业务的主要国内和国际公司的领导经验，在我们运营的关键方面以及资本管理和政府关系方面拥有丰富的经验。我们的董事也有在其他公司董事会任职的经验，这提供了对不同流程、挑战、战略和解决问题方法的理解。最后，我们的董事在对履行其监督职责很重要的职能领域拥有丰富的经验，包括公司治理、风险管理、全球业务、财务和会计、网络安全、制造、销售和营销、并购和人力资本管理。我们相信，我们所有的董事都具有个人特质，例如坦率、正直、承诺和合作精神，这对有效的公司治理至关重要。
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2026年代理声明
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27
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公司治理
我们如何确定潜在候选人
治理与提名委员会负责管理新董事的提名过程。委员会可能会使用各种来源（例如来自我们的管理层、现任董事、股东或英特格所服务社区中的联系人的推荐），或者使用治理与提名委员会选定的外部猎聘公司进行正式搜索，来确定首次提名为董事的潜在候选人。在确定了潜在的董事提名人后，治理与提名委员会开始进行调查，以获取有关该人背景的信息。本次调查包括对候选人进行的以下因素的初步审查：（1）该个人是否符合《公司治理准则》中规定并在下文进一步详细描述的首次董事提名的最低资格；（2）根据纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，该个人是否会被视为独立；以及（3）该个人是否会满足法律或法规对董事会审计与财务委员会和/或管理发展与薪酬委员会成员施加的任何额外要求。
我们如何评估潜在候选人
治理与提名委员会在董事会当前构成的背景下评估董事提名人候选人，会考虑到其认为适当的所有因素，包括独立性的特点、所需的技能组合、经验、向英特格提供服务的可用性、董事会现任董事的任期和年龄，以及董事会的预期需求。治理与提名委员会认为，其评估还应考虑候选人是否：
•有能力，或有记录，为商界作出宝贵贡献；
•具有领导能力、品格、判断力的个人素质和在社会各界普遍享有的诚信、信任、尊重、胜任和坚持高道德标准的声誉；
•有半导体/微电子行业或其他相关行业工作经验；
•没有冲突，有准备、参加和出席所有会议所需的时间；
•表现出对团队运作和寻求共识的坦率和意愿；和
•在商业、制造、技术、财务和会计、营销、国际商业、政府和类似领域拥有相关知识和经验，并增加了董事会所代表的技能和背景的多样性。
此外，董事会至少有一名成员应有会计或相关财务管理方面的专门知识，这一点由董事会的商业判断确定。
股东建议和代理访问
治理与提名委员会将考虑推荐给我们的股东考虑的潜在提名人选，同时考虑到与其他潜在提名人选相同的考虑因素。股东可以写信给治理与提名委员会主席，该委员会由公司公司秘书负责管理，地址为Entegris, Inc.，Concord Road 129，Building 3，Billerica，MA 01821。
根据我们的代理访问条例，一个股东或一组最多20名股东至少连续三年拥有我们3%或更多的普通股，可以提名并在我们的代理声明中包括最多20%的董事会候选人（向下取整，但不少于两名）。提交代理访问提名的详细信息将在向公司公司秘书提出书面请求后提供，地址为上述地址。
我们的章程为希望通过代理访问或其他方式提名董事进行选举的股东规定了额外的程序和要求，详见“投票和年度会议的杂项信息”部分“在明年的年度股东大会上提出行动以供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么？”下的问题。
我们的章程规定，作为被提名的条件，所有被提名人同意提交不可撤销的辞呈，该辞呈将在（a）未能在下次选举中获得重新选举所需的投票，以及（b）董事会接受该辞呈时生效。
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28
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公司治理
董事会退休政策
我们的公司治理准则要求每位非雇员董事在其75岁生日后的年度股东大会上发布我们的代理声明之前，在董事会会议上提交其董事会辞呈。如果在治理与提名委员会的判断中，情况需要，委员会可以向董事会建议，它要求一名董事继续服务超过75岁。
董事会/董事独立性
《企业管治指引》规定，绝大多数董事应为独立董事。目前，除了我们的执行主席和我们的总裁兼首席执行官，我们的董事会完全由独立董事组成。董事会已确定，Rodney Clark、James F. Gentilcore、Yvette Kanouff、James P. Lederer、Mary Puma和Azita Saleki-Gerhardt博士均为根据《纳斯达克 Stock Market，Inc.市场规则》确定的“独立”。
董事会领导Structure
我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以为公司选择适当的领导结构，并决定董事会主席和首席执行官的职位是否应由同一人担任或分开担任。在确定领导层结构时，董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求、个别领导人的责任、技能组合和任期，以及什么是符合公司股东的最佳利益的。这种方法使董事会能够利用其丰富的经验和知识，选举当时最适合担任这一职务的董事担任董事会主席，同时保持适当时将董事会主席和首席执行官的角色分开的能力，就像前几个时期的角色一样。
2025年2月，董事会独立董事在对董事会领导结构进行年度评估时得出结论，Loy先生继续担任董事会主席和首席执行官的角色符合公司及其股东的最佳利益，由Gentilcore先生担任首席董事。特别是，董事会认为Loy先生是领导董事会的合适人选，这是基于他对公司业务和业务面临的问题、机遇和挑战的深入了解，以及他对公司日常运营的理解。
2025年5月，当董事会宣布任命Reeder先生为公司新任总裁兼首席执行官时，董事会认为，将CEO和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益。据此，独立董事任命Loy先生为董事会执行主席，自2025年8月18日起生效。这种角色划分使Loy先生能够提供董事会领导和战略监督的重要连续性，同时让Reeder先生能够专注于过渡到担任公司新任首席执行官的角色，执行公司战略并管理全球组织。Loy先生和Reeder先生自Reeder先生于2024年加入董事会以来一直合作工作，在此过渡期间，他们继续这样做。展望未来，董事会将继续评估是否将董事长和首席执行官合并或分开，这取决于届时哪种领导结构最符合公司及其股东的长期利益。
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2026年代理声明
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29
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公司治理
牵头独立董事，职责全套
GentilCore先生于2013年作为独立董事加入董事会。他带来了对公司业务运营的广泛了解和对管理团队进行监督的经验，此外还拥有超过40年的技术行业经验和通过合并和整合的庞大背景领先公司。
首席独立董事角色旨在提供有效的独立发言权。首席独立董事将每年由独立董事选出，并拥有一套稳健的额外职责，总结如下：
 担任独立董事与董事长之间的联络
审议和批准会议议程和时间充足
独立董事的召集会议
主持独立董事的所有会议以及主席和首席执行官未出席时的任何董事会会议，包括独立董事的执行会议
如有股东或其他利益相关者要求，可酌情进行咨询和直接沟通
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批准向董事会发送信息的质量、数量和及时性
在董事会和首席执行官评估中发挥关键作用
被定期告知股东的询问并酌情参与回复这些询问的通信
向首席执行官和其他高级管理人员提供独立董事执行会议的反馈
建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问
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董事会将继续每年至少审查一次其领导结构，并酌情进行其他审查，以帮助维持一个最适合英特格、其战略重点和股东的结构。
董事会各委员会
董事会设有常设审计和财务委员会、管理发展和薪酬委员会、治理和提名委员会以及环境、健康、安全和可持续发展委员会，下文将对每一个委员会进行更详细的描述。
董事会通过了每个委员会的书面章程，其副本发布在公司网站http://www.entegris.com的“关于我们–投资者关系–公司治理”下。
董事会已确定，每个委员会的所有成员都是适用的纳斯达克规则（包括对某些委员会成员提高了标准）所定义的“独立”成员，并符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3所设想的独立性要求。
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30
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公司治理
审计与财务委员会
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2025年会议：5
成员：
Mary Puma（主席）
Yvette Kanouff
James F. Gentilcore
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审计与财务委员会专注于协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性以及公司财务报告流程和财务报告内部控制系统；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；（iv）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。
责任
•审查年度和季度财务报表以及公司的财务报告流程、披露和内部控制和程序
•审查审计范围和审计结果，审查公司内部会计政策和程序
•选举、聘任、补偿和监督公司独立注册会计师事务所
•预先核准由公司独立注册会计师事务所提供的审计服务、内部控制相关服务及许可的非审计和税务服务
•讨论有关风险评估和风险管理的政策和程序，并审查监测遵守法律法规和公司业务行为政策的制度的有效性
•审查并向董事会建议与公司资本结构有关的事项，包括有关债务和股权融资的管理建议
董事会已确定，审计与财务委员会的每位成员都具有SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的属性。
董事会已确定，审计与财务委员会的每位成员都是适用的纳斯达克 Stock Market，Inc.市场规则（包括提高的审计委员会成员标准）所定义的“独立”成员，并符合《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求。
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2026年代理声明
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31
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公司治理
管理发展与薪酬委员会
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2025年会议：8
成员：
Yvette Kanouff（主席）
James F. Gentilcore
James P. Lederer
玛丽·彪马
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管理发展与薪酬委员会审查高管薪酬和管理发展计划，就英特格的薪酬计划向董事会提供建议，并管理公司的股权薪酬计划。
责任
•确定向首席执行官报告的执行官的薪酬以及影响其他执行官的薪酬政策
•就首席执行官薪酬向董事会提供建议
•审查和建议股权激励和其他员工福利计划的变更并审查此类计划的管理
•审查公司的管理发展和继任规划方案和战略
•审查并建议董事会的年度薪酬
管理层发展与薪酬委员会章程未授权将上述职责下放给公司管理层。
董事会已确定，管理发展与薪酬委员会的每位成员都是适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克股票市场公司市场规则》所定义的“独立”成员。
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治理与提名委员会
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2025年会议：3
成员：
Azita Saleki-Gerhardt博士（主席）
Rodney Clark
James P. Lederer
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治理与提名委员会就英特格的公司治理事项向董事会提供建议，并推荐被提名人入选董事会。
责任
•定期审查公司治理准则和委员会章程
•审查与董事会及其委员会的规模、组成、所需技能和结构有关的事项
•审查和评估董事会提名的潜在候选人
•每年向董事会推荐一批被提名为董事的候选人
•向董事会建议是否接受或拒绝未能获得多数票的董事的辞职，以重新选举其为董事会成员
董事会已确定，治理与提名委员会的每位成员都是适用于提名委员会成员的《纳斯达克股票市场公司市场规则》所定义的“独立”成员。
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32
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公司治理
环境、健康、安全及可持续发展委员会
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2025年会议：2
成员：
Rodney Clark（主席）
James F. Gentilcore
Azita Saleki-Gerhardt博士
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环境、健康、安全和可持续发展委员会是于2023年2月成立的董事会常设委员会，负责对公司的健康、安全、环境、可持续发展、质量和产品监管事项、可持续性和气候相关风险以及公司的企业社会责任计划进行风险管理监督。
责任
•审查和评估公司的健康、安全、环境、可持续性、质量和产品监管计划、政策和举措的有效性
•审查当前和新出现的环境、气候、健康、安全和可持续性问题及其对公司的潜在影响
•审查和监督产品管理实践、质量趋势、与产品风险相关的问题和关切
•提供对气候相关风险和机会的监督
•检讨公司的企业社会责任计划及进展
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董事会的角色和职责
概述
董事会由股东选举产生，以监督他们在公司业务的长期健康、财务实力和整体成功方面的利益。董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会监督对公司资产的适当保护，维持适当的财务和其他内部控制，公司遵守适用的法律法规和适当的治理。董事会选出首席执行官并监督高级管理层成员，由董事会负责开展公司业务。
董事通过与管理层讨论、审查管理层向其提供的材料、访问我们的办公室和设施以及参加董事会和委员会会议来行使其监督职责。
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2026年代理声明
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33
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公司治理
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会有责任对风险管理进行监督。我们的董事会，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对公司的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。虽然董事会最终负责公司的风险监督，但董事会的常设委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任，每个领域如下所述。
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板
我们的董事会及其委员会监督风险管理。
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审计与财务委员会
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治理与提名委员会
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管理发展与薪酬委员会
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环境、健康、安全及可持续发展委员会
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•财务会计风险
•法律、合规和监管风险
•信息技术与网络安全风险
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•公司治理风险
•董事会组织、成员、结构及董事继任规划风险
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•补偿政策和方案风险
•执行官继任规划风险
•人力资本管理相关风险
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•环境、健康和安全风险
•可持续性和气候相关风险
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管理
公司管理层管理风险并定期与董事会沟通
论企业风险与企业风险管理流程。
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企业风险管理委员会
高级管理层审查为确定
并管理公司面临的主要风险。
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网络安全风险管理
董事会认识到维护客户和员工的信任和信心的重要性。为了更有效地预防、检测和应对信息安全事件，我们有专门的首席信息安全官，其团队负责领导企业范围内的信息安全战略、政策、标准、架构和流程。审计和财务委员会定期收到首席信息安全官的报告，其中包括我们的网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状况、对我们的安全计划的评估以及新出现的威胁形势。
有关我们的网络安全风险管理的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的项目1C（“网络安全”）。
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董事会在管理层继任规划中的作用
董事会认为，其主要职责之一是监督高管人才的发展和保留，并确保为我们的首席执行官制定适当的继任计划。为协助董事会实现这一目标，管理层发展与薪酬委员会在公司首席执行官兼全球人力资源高级副总裁的支持下，每年评估公司高级管理人员及其继任潜力。此外，全球人力资源公司首席执行官兼高级副总裁定期向管理发展与薪酬委员会提供对被视为某些高级管理职位潜在继任者的人员的评估。
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34
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公司治理
董事会在人力资本管理中的作用
董事会明白，人力资本管理是我们未来成功的关键。我们的员工推动创新，我们依靠他们的才能帮助公司实现目标。我们是一个机会均等的雇主，致力于在不考虑种族、肤色、宗教、民族或族裔出身、性别、性取向、性别认同或表达、年龄、残疾、受保护的退伍军人身份或其他受法律保护的特征的情况下做出就业决定。
董事会通过管理层发展与薪酬委员会，优先吸引和留住员工人才。我们寻求通过提供有竞争力的薪酬和福利结构、奖励工作和晋升机会来吸引和留住员工。董事会定期评估公司内部的人才，促进各级的问责制，并寻求帮助管理层建立有竞争力的薪酬政策，目标是为我们的员工赋权并保持工作满意度。
有关我们人力资本资源的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“业务—人力资本资源”部分。
在企业责任和企业公民身份方面的作用
我们的CSR计划建立在创新、安全、个人发展和包容性以及可持续发展这四个核心支柱之上，并包括目标，这些目标与四个支柱中的每一个都保持一致，以指导我们走向2030年。在2025年期间，我们发布了2024年年度企业社会责任报告，提供了关于我们在实现2030年目标方面取得的进展以及从2020年基线来看我们在实现目标方面的表现的最新信息。2024年度企业社会责任报告在我司网站http://www.entegris.com“关于我们——企业社会责任”项下发布。有关我们的CSR计划的更多信息，请参阅“代理声明摘要——企业社会责任”。
董事会积极参与监督我们的CSR计划和战略。
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监督
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The董事会积极参与并监督我们的CSR计划和战略，全年接收高级管理层的最新信息。
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董事会委员会
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管理发展和薪酬委员会
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审计和财务委员会
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治理和提名委员会
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环境、健康、安全和可持续委员会
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回顾人力资本管理工作
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监督道德和合规
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负责董事会的组成
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监督可持续努力和气候相关风险
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管理
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我们的CSR理事会对推进我国企业社会责任战略负有直接责任。我们的理事会由我们的首席执行官领导，成员包括我们的高级副总裁、总法律顾问、全球人力资源和企业传播高级副总裁、高级副总裁、首席战略和创新官、全球供应链高级副总裁、高级副总裁、全球环境、健康、安全和可持续发展副总裁、首席财务官副总裁，以及我们领导团队的其他成员。CSR理事会至少每季度举行一次会议，以评估我们CSR计划的进展和计划。实现我们的CSR目标是我们高层领导年度业绩目标的组成部分。
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2026年代理声明
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35
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公司治理
股东参与
董事会认为，重要的是促进与股东的长期关系，强大的公司治理包括定期与我们的股东进行外联和接触，以更好地理解对他们来说很重要的问题。我们认为，这种参与是我们长期成功的关键部分，因为它使我们能够以更有意义和有效的方式解决这些问题，并推动我们的战略和整体财务成功的改进。我们的参与计划旨在接触我们的股东，听取他们对对他们来说很重要的问题的看法，无论是对公司而言，还是对公司而言，并收集反馈。我们认为，这一参与计划促进了董事会与我们的股东之间的透明度，并建立了知情和富有成效的关系。我们2025年股东参与的重点如下：
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34
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>75%
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投资者事件
2025年期间高级管理层参与
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参与的前25名股东
2025年高级管理层与股东的互动
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我们是如何参与的
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讨论的主题
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我们的高级领导团队在多个论坛就各种主题与投资者进行接触，包括在：
季度收益电话会议
投资者和行业会议
分析师会议
与股东的个人公司治理讨论
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管理团队和首席独立董事就一系列关键话题对股东进行了讨论和更新，例如
公司整体经营战略
公司治理实践
高管薪酬事项
CEO过渡
对股民视角和关注点的理解
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董事会和管理团队在审查公司业务、公司治理和高管薪酬方法和战略时，会仔细考虑从这些会议收到的反馈以及股东的支持。
董事会惯例、政策和流程
董事会认为，对良好公司治理的承诺可提高股东价值。为此，我们致力于采用强有力的公司治理实践来促进一种道德和诚信文化，这种文化定义了我们开展业务的方式。从核心上讲，我们做生意是为了为我们的股东赚取公平的回报。
董事会绩效评估
为了衡量持续的有效性并确定其可能面临的挑战，审计委员会致力于对其自身及其委员会进行定期评估。每年都会要求董事就与董事会及其所服务的委员会相关的各种事项提供意见和观点，包括：
•战略和风险监督；
•董事会动态；
•对股东视角的理解与倡导；
•与管理层的关系，以及与管理层的接触；和
•管理人才培养。
治理与提名委员会和董事会的会议将详细讨论这些评估结果。
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36
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公司治理
我们的治理与提名委员会不时与在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方顾问合作，与每位董事面谈，以获得其对董事会及其委员会有效性的评估。董事会认为，使用这样的第三方顾问为董事会有效性提供了一个重要的外部视角。
董事会会议和出席情况
董事会在2025年期间举行了7次会议，每位董事至少出席了在其担任任何此类委员会的董事或成员期间举行的董事会和其所服务的所有委员会会议总数的75%。《公司治理准则》规定，在每一次定期安排的董事会会议上将举行一次专门由独立董事组成的执行会议。董事会成员也被鼓励参加股东年会。我们当时的每一位董事都亲自出席了会议，可以在2025年年度股东大会期间回答股东提出的问题。
与独立董事的沟通交流
股东和其他利害关系方可以单独或作为一个团体与董事会的一名或多名成员或非管理董事直接沟通，方法是将他们的通信发送至上述“2026年年度股东大会通知”所列地址的董事或董事，由我们的公司秘书保管，并请求将通信转发给预期的收件人。所有这些通讯将由公司的公司秘书审查，如果它们与公司的运营、政策和理念相关，则将转达给董事会或非管理董事（视情况而定）。
与关联人的交易
董事会已通过一项书面政策，禁止英特格与我们的任何董事、董事提名人、执行官或其直系亲属之间任何价值达到或超过60,000美元的商业交易。此外，作为我们编制年度报告过程的一部分，我们向我们的董事、董事提名人和执行官分发调查问卷，要求披露英特格与这些人中的任何一个人或其直系亲属之间价值达到或超过60,000美元的任何商业交易。对这些问卷的答复由管理层审查是否符合这一政策，并与审计与财务委员会和我们的独立注册会计师事务所进行讨论。自2025年1月1日以来，英特格与任何董事、董事提名人、执行官或其直系亲属之间不存在违反本政策的商业交易，这些交易是为确定我们的非雇员董事的独立性而考虑的，或根据S-K条例第404项要求披露的。
公司治理文件
公司治理准则
董事会认为，遵守良好的公司治理原则对于高效运营我们的业务、维护我们在市场上的诚信以及确保为股东的长期利益管理公司至关重要。董事会认识到维持及确保良好的公司治理是一个持续的过程，因此已采纳公司治理指引、Code of Ethics及董事会各委员会的章程。
企业管治指引构成董事会企业管治实践的重要框架，协助董事会履行职责。董事会定期审查公司治理准则，以考虑修订或加强的必要性。除其他事项外，《公司治理准则》界定了董事会的职责、领导结构、独立性目标、董事资格、选举、年度自我评估流程以及与管理层和顾问的接触。经不时修订的企业管治指引，可于公司网站http://www.entegris.com的「关于我们–投资者关系–企业管治」项下查阅，并将以印刷形式提供予任何向我们提出要求的股东。
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2026年代理声明
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公司治理
Code of Ethics
我们已采纳商业道德准则（“Code of Ethics”），该准则适用于我们雇用来开展业务的所有高级职员、董事、雇员（包括临时和兼职雇员）、承包商和代理人。《Code of Ethics》提供了切实可行的指导，专门针对我们的员工可能面临的某些共同的道德问题，包括维护一个健康、安全和包容的工作场所，防止利益冲突以及遵守法律法规。协调合规、沟通和培训活动以支持Code of Ethics以及管理合规报告、监测和执法活动的主要责任在于一名合规官员（“合规官”），该官员由我们的首席执行官或董事会任命。如果我们的首席执行官或董事会没有任命合规官，我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书将担任合规官。如果员工看到或怀疑有任何违法或不道德的行为，《Code of Ethics》鼓励他们向经理、我们的人力资源部、合规官或我们的法律部门提出问题。此外，我们维持员工匿名举报违法或不道德行为的热线电话。Code of Ethics张贴在我们的网站http://www.entegris.com的“关于我们—投资者关系—公司治理”下，并将以印刷形式提供给任何向我们提出要求的股东。
其他公司治理文件
以下附加文件可在我们的网站“关于我们——投资者关系——公司治理”下查阅：
•CEO和CFO认证
•英特格法规
•英特格公司注册证书
•重大非公开信息披露政策
•审计及财务委员会章程
•环境、健康、安全及可持续发展委员会章程
•治理和提名委员会章程
•管理发展及薪酬委员会章程
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公司治理
董事薪酬
董事薪酬的要素
管理层发展与薪酬委员会根据行业惯例定期评估公司的董事薪酬计划。在2025年4月的会议上，管理层发展与薪酬委员会在与其独立薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商并对同行中的董事薪酬做法进行一般性审查后，决定采用以下薪酬安排：
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所有非雇员董事的薪酬
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所有非雇员董事的年度现金保留金
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$105,000
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额外的年度现金费用
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董事会首席独立董事
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$45,000
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审计与财务委员会主席
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$20,000
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管理发展与薪酬委员会主席
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$15,000
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治理与提名委员会主席
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$10,000
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环境、健康、安全和可持续发展委员会主席
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$10,000
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年度股权奖励
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$210,000
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*
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*在每次年度股东大会日期估值的RSU，限制在随后的年度股东大会日期或授予日期的一周年中较早的日期失效。
上述所有现金费用均基于2025年6月至2026年5月的服务期，按季度支付。此外，非雇员董事因担任董事的服务而产生的自付费用得到补偿。作为公司雇员，Loy先生没有因担任董事而获得额外报酬。Reeder先生在担任非执行董事的那一年期间获得了报酬。截至2025年8月18日，他因被任命为公司总裁兼首席执行官而丧失了2025年年度股权奖励和任何进一步的现金支付。
董事递延薪酬计划
非雇员董事可以递延支付其根据Entegris, Inc.董事会递延薪酬计划支付的全部或部分董事费和/或全部或部分年度股权奖励。非雇员董事可以从几种投资方案中选择现金费用递延。我们将这些递延金额计入投资收益或损失，直到该非雇员董事从董事会退休或发生某些其他事件。递延股权奖励必须投资于公司股票。
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2026年代理声明
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39
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公司治理
董事薪酬汇总表
下表汇总了公司于2025年支付给董事的薪酬。
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姓名(1)
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已赚取的费用或
以现金支付(3)
($)
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授予的股票奖励(4)
($)
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合计
($)
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Rodney Clark
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86,250
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210,004
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296,254
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James F. Gentilcore
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112,201
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210,004
|
322,205
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Yvette Kanouff
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87,799
|
210,004
|
297,803
|
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James P. Lederer
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78,750
|
210,004
|
288,754
|
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|
玛丽·彪马
|
89,891
|
210,004
|
299,895
|
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|
Azita Saleki-Gerhardt博士
|
86,250
|
210,004
|
296,254
|
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David Reeder(2)
|
52,649
|
210,004
|
262,653
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(1)公司执行主席、前总裁兼首席执行官Bertrand Loy不在此表之列，因为他作为董事所提供的服务不收取任何报酬，因为他是公司的雇员。有关支付给Loy先生的补偿的信息包含在下文“高管薪酬”下的薪酬汇总表中。
(2)反映Reeder先生在2025年8月18日之前收到的补偿，当时他担任公司总裁兼首席执行官，随后没收了他在2025年授予的股票奖励，并考虑到他作为董事的服务而停止收到现金补偿。
(3)反映了2025财年支付的现金费用。2025年6月服务期开始，拖欠支付董事费。往年都是提前交费。因此，这一栏中的数字显示了四分之三服务的付费。
(4)反映根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予每位董事的RSU奖励的总授予日公允价值，不包括估计的没收。截至2025年12月31日，每位在任独立董事持有2897个未归属的未归属RSU。董事可选择递延收到本脚注中根据Entegris, Inc.董事会递延薪酬计划项下所述的股票奖励。在2025财年，卡努夫女士推迟了全部2,897股股票的发行。
董事持股指引
在2025年期间，董事会维持了非雇员董事的持股准则，以使董事利益与英特格股东的利益保持一致。这种一致性是上述股权奖励的一个关键目标。根据这些准则，每位董事都必须持有价值等于在每次年度确定时普遍有效的董事年度现金保留金的五倍的英特格普通股股份。自每年1月15日起确定遵守本指引的情况。合规性的计算依据是上一日历年月末英特格普通股在纳斯达克股票市场的平均收盘价。董事完全拥有的英特格普通股股份以及归属的递延股份/单位均计入遵守本准则的情形。董事在其首次当选或被任命为董事会成员或通过《持股指引》之日起五年内达到《指引》要求的最低持股比例。
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截至2026年1月15日，所有董事均遵守持股指引或在五年合规宽限期内。
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40
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高管薪酬
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建议2
关于高管薪酬的咨询投票
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董事会建议股东投票为通过以下决议，表明在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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以下提案让我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准我们指定的执行官的薪酬，他们列在本委托书“高管薪酬表”部分中的薪酬汇总表中。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，正如本委托书的“高管薪酬”部分所披露的那样。我们正按照《交易法》第14A条的要求提供这一投票。因此，出于本委托书“薪酬讨论与分析”部分讨论的原因，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：
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“决心：
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Entegris, Inc.（“英特格”）的股东现以咨询方式批准支付给英特格指定执行官的薪酬，如英特格根据S-K条例第402项在题为“高管薪酬”的2026年年度股东大会代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
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虽然我们打算仔细考虑这项提案的投票结果，但最终投票具有咨询性质，因此对我们、我们的董事会或管理发展与薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和管理层发展与薪酬委员会重视所有股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。董事会通过了一项政策，规定对高管薪酬进行年度咨询股东投票。除非理事会修改其关于举行此类咨询投票频率的政策，否则下一次咨询投票将在2027年进行。
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2026年代理声明
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41
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薪酬讨论&分析
目 录
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42
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薪酬讨论&分析
执行概览
指定执行干事
以下列出了有关我们指定的执行官的某些信息。
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姓名
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年龄
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职务
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执行干事自
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David Reeder
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51
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总裁兼首席执行官
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2025
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Bertrand Loy
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60
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执行主席、前总裁兼首席执行官
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2001
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(1)
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琳达·拉戈尔加
|
57
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曾任高级副总裁、首席财务官(2)
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2023
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Susan Rice
|
67
|
全球人力资源和企业传播高级副总裁
|
2017
|
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|
约瑟夫·科莱拉
|
44
|
高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书
|
2020
|
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丹尼尔·伍德兰
|
55
|
材料解决方案高级副总裁兼总裁
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2022
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(1)包括与前身上市公司Mykrolis的服务，后者于2005年并入公司。
(2)2026年1月19日，公司与LaGorga女士订立离职协议。拉戈尔加女士自2026年2月28日起过渡担任高级顾问，并将担任该职务至2026年5月15日。拉戈尔加女士在整个2025财年一直担任执行官。
领导力过渡
自2025年8月18日起，Reeder先生接替Loy先生担任我们的总裁兼首席执行官。这一转变是由我们的董事会领导的纪律严明、深思熟虑的多年继任规划过程的高潮。这一过程旨在确定和选择一位对我们的业务、行业和战略优先事项有全面理解的领导者，以及在公司继续开发关键解决方案以帮助客户提高设备性能和实现最佳产量、使公司能够继续成为长期价值复合者以及创造一个员工以成为英特格的一部分而感到自豪的工作环境时领导公司所需的技能和经验。
董事会制定了一份简介，以确定一位能够成功领导我们的全球业务、推动创新和提供长期股东价值的候选人。通过深入评估过程对潜在候选人进行了评估，最终在2025年5月，董事会一致推选Reeder先生为公司下一任总裁兼首席执行官。为了支持Reeder先生的过渡，董事会认为，让Loy先生担任执行主席至2026年7月31日符合公司及其股东的最佳利益。为进一步支持平稳过渡，董事会与Loy先生和Reeder先生密切合作，制定了CEO过渡计划，并监督了该计划的执行。
Reeder先生自2024年3月起担任我们的董事会成员，他为英特格带来了20多年的半导体和技术行业高管领导经验。Reeder先生拥有跨越财务和会计的全面背景——包括在多家上市公司担任首席财务官——运营战略、并购战略和执行、客户参与、技术路线图、产品开发和供应链管理。
作为执行主席，Loy先生仍然是我们执行领导团队的一员，与Reeder先生合作推进我们的战略优先事项，并确保客户、供应商和其他关键利益相关者关系的平稳过渡。Loy先生的角色利用了他对公司的深刻了解、广泛的行业经验以及在其整个职业生涯中与全球外部利益相关者建立的宝贵关系。Reeder先生和Loy先生在这一过渡时期密切合作。
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2026年代理声明
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43
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薪酬讨论&分析
任命David Reeder为总裁兼首席执行官
董事会与FW Cook合作，批准了Reeder先生的持续薪酬，以与薪酬同行集团CEO的市场中位数保持一致。于2025年5月11日，公司与Reeder先生就其获委任为总裁兼首席执行官订立要约函件（「 Reeder要约函件」）。以下是Reeder要约函中概述的他的薪酬关键条款摘要：
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2025年CEO薪酬
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基本工资
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$1,000,000
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2025年8月18日生效
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年度奖金（EIP）
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120%
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Reeder先生的2025年奖金机会按比例分配，以反映他受雇于公司的财政年度部分。
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初始奖项
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新聘现金签到奖
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$410,000
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由于Reeder先生因接受公司的聘用提议而从其前雇主处没收了某些福利，Reeder先生收到了410,000美元的现金签约奖金，其中50%在Reeder先生的开始日期后不久支付，50%在2026年4月1日支付，取决于他在付款日期是否继续受雇或在公司服务，并在某些情况下进一步偿还，包括如果Reeder先生在开始日期一周年之前无正当理由辞职（如Reeder先生在控制权终止协议中的行政变更中所定义）。
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首次股权奖励
（包括签约股权奖励和年度股权奖励）
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$11,100,000
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约7,000，000美元的签约股权奖励，部分补偿了Reeder先生因接受公司的聘用而从其前雇主处没收的大量股权奖励。
约4,100，000美元的2025年年度股权奖励，反映了按比例分配的全年年度股权奖励金额，涵盖他受雇于公司的财政年度部分。
初始股权奖励包括40%的基于时间的限制性股票单位、30%的股票期权和30%的业绩份额单位（假设目标业绩），在每种情况下，根据基本相同的归属时间表、适用于在2025年4月的年度股权授予周期内授予公司其他高管的奖励的条款和条件。
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按年计算，Reeder先生的目标直接薪酬总额，包括基本工资、目标年度奖金和年度股权奖励机会，约为13,300，000美元，接近同行群体的中位数，低于Loy先生作为CEO的2024年和2025年报告的目标直接薪酬总额水平。
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44
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薪酬讨论&分析
Bertrand Loy转任执行主席
薪酬委员会与FW Cook协调，审查了自2014年以来80多个CEO到执行主席过渡的例子。在这次审查之后，薪酬委员会建议降低Loy先生的薪酬，以与其他公司在这样的过渡期间报告的CEO薪酬折扣中位数水平保持一致。2025年7月30日，公司与Loy先生签订了一份执行主席协议（“执行主席协议”），以规定在他过渡到执行主席一职时生效的雇佣条款。以下是执行主席协议中概述的他的薪酬关键条款摘要：
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执行主席薪酬
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基本工资
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$800,000
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2025年8月18日生效
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年度奖金（EIP）
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105%
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Loy先生的2025年奖金机会按比例分配，以反映他担任总裁兼首席执行官的那一年的部分以及他担任执行主席的那一年的部分，基于这些期间有效的工资和目标奖金百分比。2026年，洛伊先生将有相当于基本工资105%的奖金机会。
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2026年长期激励
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$5,825,000
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Loy先生将在股权奖励组合中获得年度长期激励授予，其归属条款通常适用于2026年股权奖励周期的首席执行官，但如果Loy先生的雇佣因其“退休”或公司无“因由”而终止，则奖励的按比例部分将继续根据适用的奖励协议中规定的归属时间表归属。按比例分配系数将通过将Loy先生在2026年期间担任执行主席的天数（x）除以（y）365来确定。
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2026年代理声明
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45
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薪酬讨论&分析
股东对2025年薪酬发言权结果的参与度和响应能力
我们的哲学与正在进行的对话
我们认为，长期价值创造得到按业绩付费的薪酬计划的支持，让高管与股东保持一致，并使英特格能够吸引和留住顶尖人才。为确保我们的计划继续反映股东的期望和最佳实践，我们保持定期、稳健的股东参与计划，并将投资者的反馈纳入董事会讨论和薪酬决定中。
薪酬说明结果和响应性
在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了77.2%的支持，低于去年的91.2%。对此，薪酬委员会确定，有必要加强外联和深思熟虑的方案审查。投资者的反馈对我们的2026年薪酬方案设计产生了重大影响，尤其是长期激励组合和绩效指标的选择。
参与的范围和节奏
•外展窗口：2025年秋季淡季。
•股东参与者：我们邀请了19位最大的股东，约占流通股的68%；12位股东接受了我们的邀请，约占流通股的53%。
•英特格参与者：薪酬委员会主席、首席独立董事和/或薪酬委员会成员，由人力资源、投资者关系、法律部门的高级领导提供支持。
•股东的反馈：与全体董事会一起审查了反馈意见，并告知了赔偿行动。
我们讨论了什么以及我们如何回应
在我们的会议上，尽管2025年的薪酬发言权投票较低，但股东们对我们的高管薪酬方案的整体设计和框架表示了强烈的支持，并建议我们继续将薪酬与公司业绩目标和关键战略目标的实现紧密结合起来。以下是我们讨论过的股东感兴趣的话题以及我们已经实施或将实施的与这些话题相关的措施的摘要。
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感兴趣的话题
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我们的回应
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将PSU权重提高至年度LTI奖励车辆组合的50%或更多，以增强高管薪酬计划的绩效薪酬导向
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从2026年开始，我们将把首席执行官的PSU权重从30%提高到60%，其他高级管理人员的PSU权重从30%提高到50%。
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通过添加财务PSU指标支持PSU计划中的更多余额，除其他项目外，与偿还债务挂钩，这是投资者的焦点
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从2026-2028年业绩期开始，我们将在PSU归属条件中增加一个自由现金流利润率指标。自由现金流利润率将在整个3年期间进行衡量，并将按照PSU授予价值的50%以及相对TSR进行加权，这将继续将英特格的表现与行业特定指数费城半导体指数进行比较。
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以股票期权作为业绩报酬与整体股权混合稀释
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从2026年开始，我们将从高管LTI股权奖励组合中取消股票期权，重新平衡到PSU和基于时间的RSU，并继续致力于每年监测和基准份额使用情况和完全稀释的悬额，这接近同行中位数。
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46
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薪酬讨论&分析
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委员会的年度高管薪酬计划审查程序
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我们向投资者重申委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查的稳健性，以与市场、公司财务业绩和我们的按绩效付费的理念保持一致。
作为我们严格的高管薪酬计划的例子，我们强调了委员会在2025年做出的以下决定和采取的行动：
•自2024年起，在Loy仍担任CEO期间保持Loy先生的目标直接薪酬总额不变
•批准低于目标的短期和长期激励支出
•进行了我们的薪酬同行集团的年度审查，并进行了大量更改以确保与英特格的规模和行业保持一致
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CEO过渡和入职
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这份代理声明包括全面披露董事会的CEO甄选流程和过渡支持，我们承诺在与股东的会议上提供有关CEO过渡的进一步更新。
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领导层过渡薪酬确定
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正如这份代理声明中所详述的那样，委员会在确定Reeder先生和Loy先生分别被任命为首席执行官和执行主席时的适当薪酬水平时进行了全面的市场审查。
Reeder先生目前的受聘目标TDC设定在同行中位数，低于Loy先生担任CEO最后一整年的目标TDC。此外，没有就Reeder先生的聘用作出任何诱导性股权奖励；只有在其前雇主处没收的补偿部分“补足”的奖励作为40%的基于时间的限制性股票单位、30%的股票期权和30%的业绩份额单位发行，其归属时间表、适用于在2025年4月的年度股权授予周期内授予公司其他高管的奖励的条款和条件基本相同。
Loy先生担任执行主席的年化目标TDC与他担任CEO时的薪酬相比大幅减少，并与类似过渡的市场中位数做法保持一致。
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持续的股东参与
我们打算保持常规的淡季和季内外联节奏，并将继续在未来的代理声明中报告投资者的反馈和任何额外的方案细化。股东可以通过我们发布的投资者关系电子邮件与我们联系，随时提供意见。
我们的赔偿方法
我们的高管薪酬政策的总体目标是：
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•吸引、留住、激励和奖励高素质高管。
•通过基于绩效的财务激励措施，促进团队合作并支持实现英特格的财务和战略目标。
•推动实现战略目标，实现股东价值长期增长。
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•通过为目标绩效建立竞争性目标并通过基于股票的薪酬利用激励计划来鼓励强劲的财务业绩。
•通过根据公司业绩进行激励薪酬，使高管的利益与英特格及其股东的利益保持一致。
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2026年代理声明
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47
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薪酬讨论&分析
如下图所示，2025年，首席执行官目标直接薪酬总额的约92%和其他指定执行官的目标直接薪酬总额的平均约80%是“可变的”，即取决于公司的业绩。
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首席执行官(1)
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其他指定的执行干事（“NEO”）(2)
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¢
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基本工资
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¢
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目标年度激励
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¢
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限制性股票单位（“RSU”）
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¢
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股票期权
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¢
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业绩份额单位（“PSU”）
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(1)代表Reeder先生作为CEO的目标组合。不包括洛伊担任首席执行官。
(2)不包括Loy先生担任执行主席。
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48
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薪酬讨论&分析
2025年高管薪酬亮点
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2025年短期奖励性派息
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调整后
EBITDA利润率
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+
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收入
增长
超过
我们的市场
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+
|
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自由现金
流量边际
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+
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客户
经验
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=
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整体支出
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结果：派息率69.0%
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结果：35.2%支付
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结果：0.0%支付
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结果：15.6%支付
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结果：18.2%支付
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PSU（2023-2025年履约期）
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45第百分位
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VS。
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费城半导体指数
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支付90%
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补偿和企业社会责任
2025年，我们任命的每位执行官都制定了以企业社会责任为重点的绩效目标，以激励和推动实现我们与创新、安全、个人发展和包容性和/或可持续性相关的企业社会责任目标，并据此衡量他们的绩效。相对于其个人目标的绩效被用于设定我们的近地天体的直接补偿总额。
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高管薪酬实践
公司执行人员的薪酬由薪酬委员会监督。独立薪酬咨询公司FW Cook协助董事会和薪酬委员会履行对高管薪酬事项的监督职责。
我们致力于高管薪酬实践，以推动业绩、降低风险并使我们管理团队的利益与股东的利益保持一致。以下总结了与指定执行官参与的高管薪酬计划相关的关键治理特征：
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我们做什么
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我们不做的事
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精心构建具有年度管理发展与薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查的对标同行群体
年度薪酬发言权咨询投票
在为近地天体确定方案设计和目标薪酬水平方面坚持严格的按绩效付费的理念
独立薪酬委员会监督
独立薪酬顾问获薪酬委员会聘用并向其报告
独立薪酬顾问向薪酬委员会提交的关于高管薪酬和绩效调整的年度报告
为非雇员董事和执行官维持严格的持股准则
制定追回政策以阻止执行官的不当行为并收回某些奖励和奖励
控制权协议变更需双重触发归属
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无保证奖金
董事或执行人员无任何重大额外津贴或其他个人利益
董事、执行人员、员工和顾问不得对公司股票进行套期保值、质押或从事投机交易
没有鼓励过度冒险的计划
通过仔细监测烧伤率和悬垂不会过度稀释
没有税收“毛额”协议
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2026年代理声明
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49
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薪酬讨论&分析
2025年高管薪酬的设计与Structure
我们的业务和我们的薪酬理念
公司的高管薪酬政策设计为：（i）总薪酬与个人业绩挂钩，（ii）总薪酬将随公司实现财务和其他战略目标的表现而变化，以及（iii）长期激励薪酬与股东利益密切一致。此外，公司的高管薪酬政策规定，随着员工责任水平的提高，可变薪酬的比例也会增加，从而使高级管理人员的薪酬与公司的业绩更紧密地保持一致。基于这些原因，公司的高管薪酬政策优先考虑按绩效付费、有竞争力的薪酬、员工留任和与股东利益保持一致。高管薪酬政策的总体目标是：
•吸引、留住、激励和奖励高素质高管；
•通过基于绩效的财务激励措施，培养团队协作精神并支持实现英特格的财务和战略目标；
•推动实现股东价值长期增长的战略目标；
•通过为目标绩效建立有竞争力的目标并通过基于股票的薪酬利用激励计划来鼓励强劲的财务业绩；和
•通过根据公司业绩进行激励薪酬，使高管的利益与英特格及其股东的利益保持一致。
2025年补偿的组成部分
包括指定执行官在内的高级管理人员的2025年英特格薪酬计划由下表汇总的多项要素组成。由于英特格专注于短期和长期激励薪酬，因此每位高管的目标直接薪酬总额中有相当一部分取决于公司的业绩表现。首席执行官的目标直接薪酬总额中约有92%，其他指定执行官的目标直接薪酬总额中平均约有80%是“可变的”，即取决于公司的表现。下图中的“固定”薪酬由2025年目标基本工资组成，而“可变”薪酬则由2025年目标英特格激励计划（“EIP”）奖励和由RSU、股票期权和PSU组成的2025年年度长期激励薪酬授予组成。表格百分比不包括Loy先生作为执行主席的薪酬。
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50
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薪酬讨论&分析
目标直接赔偿总额
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首席执行官
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元素
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补偿要素的说明和目的
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2025财年评论
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其他
近地天体
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8%
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基本工资
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奖励与所需技能、经验和对公司的贡献相关的执行角色的核心能力。一般以中位数水平为目标，以竞争性市场实践为基础。
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公司在2025财年授予指定执行官的基本工资增加，以使他们的基本工资与市场中位数水平大体保持一致，并根据个人绩效、工作范围、留用风险和任期等高管特定因素进行调整。
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20%
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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92%
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短期激励薪酬
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将达到公司财务和运营绩效标准的情况奖励给：
•激励实现年度财务绩效指标，这将推动我们取得长期成功；和
•激励实现预先设定的业务目标。
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在2025财年，EIP奖励基于公司在调整后EBITDA利润率（加权50%）、收入增长（加权25%）、自由现金流利润率（加权15%）和客户体验（加权10%）方面的表现。
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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80%
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长期激励薪酬
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公司授予其执行官时间归属的RSU和股票期权，两者均在四年内按比例归属，以及提供机会根据公司的TSR赚取公司股票的PSU，与费城半导体指数组成的公司在三年期间实现的TSR相比。我们长期激励奖励的目的是：
•推进我股高管持股；
•促进在竞争激烈的劳动力市场上长期保留高管；
•鼓励管理层将重点放在为股东创造价值的关键绩效指标上；以及
•酌情使该计划与同行群体和市场实践保持一致。
|
未对2025年长期激励奖励类型和组合进行变更。指定的执行官获得了时间归属的RSU（加权40%）、时间归属的股票期权（加权30%）和PSU（加权30%）。
经过对英特格长期激励计划的全面设计审查，从2026年的股权奖励开始，该计划已更新为：
•将PSU的权重提高到CEO的60%和所有其他NEO的50%；
•终止授予股票期权；
•将自由现金流边际作为PSU指标，按50%加权；
•修订受限制股份单位时间表，在第一年后提供25%的归属，并在随后三年按季度分期提供75%的归属。
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2026年代理声明
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51
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薪酬讨论&分析
其他赔偿
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元素
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补偿要素的说明和目的
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2025财年评论
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||||||
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退休福利
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公司提供合格和不合格的延税退休储蓄计划，以：
•鼓励员工对公司的长期承诺；
•促进员工为退休储蓄；以及
•以薪酬的百分比向高管提供与其他员工相称的总退休福利。
|
2025年，与历史实践没有任何变化。
|
||||||
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福利福利
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高管参与员工普遍可获得的员工福利计划，以提供基础广泛的总薪酬计划，旨在在劳动力市场上具有竞争力。
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2025年，与历史实践没有任何变化。
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||||||
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附加条件
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公司不向董事或执行官提供任何重大额外津贴或其他个人福利。
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2025年，与历史实践没有任何变化。
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||||||
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控制权变更终止权益
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控制权变更协议规定了“双重触发”利益，旨在留住高管，并在公司控制权发生实际或威胁发生变更时提供管理的连续性。
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2025年，与历史实践没有任何变化。
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2025年赔偿决定
基本工资
一般来说，包括指定执行官在内的每位员工的基薪是根据个人的工作职责、业绩和经验、竞争环境以及个人绩效、工作范围、留任风险和任期等高管特定因素确定的。每年，薪酬委员会都会根据我们同行群体的相应薪酬数据和范围与公司规模相关的国家技术行业调查数据，评估指定执行官的基本工资。在2025财年，我们继续将基本工资目标定在FW库克编制的同行群体和调查参考点的中位数，并根据个人绩效、工作范围、留用风险和任期等高管特定因素进行了调整。下表反映了每位被任命的执行官在2024年至2025年期间基本年薪的百分比变化。
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姓名
|
2025年年度
基本工资
|
%变化
2024年起
|
2024年年度
基本工资
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||||||||
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David Reeder(1)
|
$1,000,000
|
—
|
—
|
||||||||
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Bertrand Loy(2)
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$800,000
|
(22
|
%)
|
$1,030,000
|
|||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
$590,000
|
4
|
%
|
$570,000
|
|||||||
|
Susan Rice
|
$515,000
|
3
|
%
|
$500,000
|
|||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
$525,000
|
3
|
%
|
$510,000
|
|||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
$565,000
|
3
|
%
|
$550,000
|
|||||||
(1)Reeder先生于2025年8月18日加入公司担任总裁兼首席执行官，他的年度基本工资反映了Reeder offer letter中规定的金额。
(2)自2025年8月18日起，Loy先生在被任命为执行主席后，基薪减少了22%（从1,030，000美元降至800,000美元）。
如上所述，薪酬委员会认为，我们的成功取决于我们在关键职能部门聘用和留住高素质高管的能力，为实现这一目标，我们可能需要招聘与其他雇主有重大薪酬和留任方案的个别高管。为了吸引这类个人加入英特格，我们可能需要协商偏离以市场中位数为目标的基本工资这一一般原则的薪酬方案。同样，我们可能会在正常周期之外向个人提供补偿，以解决保留问题。
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52
|
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薪酬讨论&分析
2025用于确定激励薪酬的绩效指标及其与我们策略的关系
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性能指标
|
与我们战略的关系
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代表的奖励方案
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||||||
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调整后EBITDA利润率
|
薪酬委员会认为，调整后的EBITDA利润率（定义为扣除利息收入、利息支出、无形摊销、折旧、收购和整合成本、收购的库存逐步摊销、重组成本、商誉减值、长期资产减值、交易和交易成本以及出售业务的损益，但不包括收购营业收入，所得税费用按收入百分比加回）是衡量我们业绩的重要指标，因为它衡量我们的盈利能力和财务业绩。调整后的EBITDA也是我们内部用来衡量持续财务业绩的关键财务指标。
|
英特格激励计划
|
||||||
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收入增长超过我们的市场
|
薪酬委员会认为，我们的有机收入增长（定义为收入增长，不包括我们运营所收购业务的前十二个月的收入，在固定货币基础上，超过基于晶圆开工和基于独立外部第三方数据的半导体行业资本支出的市场指数）提供了衡量我们相对于主要行业的财务表现的宝贵指标。因为这个指标衡量的是相对于半导体行业的增长，所以它只奖励高于行业的增长，并且与整个行业的一般增长无关。
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英特格激励计划
|
||||||
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自由现金流边际
|
薪酬委员会认为，自由现金流边际是平衡资本效率和增长并使债务得以偿还的重要措施。自由现金流边际定义为自由现金流除以美国公认会计准则收入，每一项都在公司的10-K表中报告，自由现金流定义为美国公认会计准则经营现金流减美国公认会计准则资本支出，加上从政府赠款和奖励中获得的现金。
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英特格激励计划
|
||||||
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客户体验
|
薪酬委员会认为，通过各种综合措施监测客户体验，是衡量卓越运营和客户服务水平的有效措施。2025年，我们的前八大客户的客户体验使用五个同等权重的指标进行衡量：准时发货、客户记分卡、客户产品变更通知、客户投诉响应能力以及每1000件发货的客户投诉。
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英特格激励计划
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||||||
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相对TSR
|
薪酬委员会认为，公司TSR与构成费城半导体指数的公司在三年期间实现的TSR相比，提供了一个重要的比较，与面临类似行业条件的公司相比，我们推动股东价值的程度以及我们与之竞争业务、投资者和员工的情况。
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长期激励薪酬
|
||||||
短期激励薪酬
概述
多年来，英特格一直维持一项短期可变激励薪酬计划，即EIP，该计划根据薪酬委员会制定的滑动比额表，根据年度财务标准和经营业绩目标的实现情况提供潜在的现金奖励，对超过门槛水平的业绩给予部分奖励，对目标业绩给予全额奖励，对非凡业绩给予高达目标200%的溢价奖励。除了财务标准和经营业绩目标外，EIP下的奖励以公司实现经营利润为条件。
EIP由薪酬委员会管理，所有奖励均由薪酬委员会酌情作出。向我们指定的高管支付的目标激励薪酬，占基本工资的百分比，近似于市场数据的目标激励薪酬支付的中位数，并根据个人绩效、工作范围、留用风险和任期等高管特定因素进行调整。
根据该计划，就2025年而言，根据薪酬委员会确定的财务和运营目标的实现水平，建立一个奖励池。对于2025年，薪酬委员会继续显着突出关键战略目标，以推动对关键优先事项的关注，包括增加自由现金流以偿还与收购CMC Materials相关的债务，并提高我们与客户的服务水平。
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2026年代理声明
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53
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|||||||
薪酬讨论&分析
目标奖金机会
薪酬委员会在2025年为近地天体设定了以下目标奖金机会：
|
姓名
|
2025年目标
激励
(%)
|
2024年目标
激励
(%)
|
||||||
|
David Reeder(1)
|
120
|
%
|
—
|
|||||
|
Bertrand Loy(2)
|
105
|
%
|
140
|
%
|
||||
|
琳达·拉戈尔加
|
70
|
%
|
70
|
%
|
||||
|
Susan Rice
|
70
|
%
|
70
|
%
|
||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
70
|
%
|
60
|
%
|
||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
70
|
%
|
70
|
%
|
||||
(1)Reeder先生于2025年8月18日加入公司担任总裁兼首席执行官。
(2)价值观反映了洛伊先生在2025财年末的激励机会。Loy先生被任命为执行主席后，2025年的实际激励机会从120%降至105%。
英特格激励计划绩效指标和结果
对于英特格激励计划下的每个绩效指标，薪酬委员会都会设置一个权重和阈值、目标和最大目标，如下所示。支付乘数，范围可以从0%到200%，是根据我们达到这些绩效目标的程度来确定的。
|
绩效衡量
|
门槛
（目标的0%）
|
目标
|
最大值
（目标的200%）
|
加权
|
按指标支付(1)
|
||||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
|
|
50%
|
35.2%
|
||||||||||||||
|
收入增长超过我们的市场
|
|
25%
|
0.0%
|
||||||||||||||
|
自由现金流边际
|
|
15%
|
15.6%
|
||||||||||||||
|
客户体验
|
|
10%
|
18.2%
|
||||||||||||||
|
加权支出总额
|
69.0%
|
||||||||||||||||
(1)线性插值适用于电平之间的性能。
|
54
|
|
|||||||
薪酬讨论&分析
在建立激励池后，薪酬委员会有酌情权根据认为相关的其他因素批准高于或低于基于公式的支付，最高可达200%。薪酬委员会有酌情权根据我们的企业社会责任目标，对绩效进行向上或向下调整EIP的修饰语。2025年，薪酬委员会未应用任何酌处权。
2025年英特格激励计划下的最终支付
|
姓名
|
EIP目标作为
工资百分比
|
目标EIP奖
|
实际EIP奖为
占目标百分比
|
实际EIP奖
|
||||||||||||||||
|
David Reeder(1)
|
120
|
%
|
$447,123
|
69.0
|
%
|
$308,515
|
||||||||||||||
|
Bertrand Loy(2)
|
127
|
%
|
$1,217,693
|
69.0
|
%
|
$840,208
|
||||||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
70
|
%
|
$413,000
|
69.0
|
%
|
$284,970
|
||||||||||||||
|
Susan Rice
|
70
|
%
|
$360,500
|
69.0
|
%
|
$248,745
|
||||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
70
|
%
|
$367,500
|
69.0
|
%
|
$253,575
|
||||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
70
|
%
|
$395,500
|
69.0
|
%
|
$272,895
|
||||||||||||||
(1)Reeder先生的目标EIP奖励和实际EIP奖励金额是根据他2025年8月18日的开始日期按比例分配的。
(2)Loy先生的EIP目标占薪酬的百分比、目标EIP奖励和实际EIP奖励金额按比例分配，以反映他担任总裁兼首席执行官的2025年部分以及他担任执行主席的2025年部分。
长期激励薪酬
2026年股权奖励变动
在对英特格的长期激励计划进行了全面的设计审查并考虑到从我们的股东那里收到的反馈意见后，薪酬委员会已承诺对我们的长期激励薪酬结构进行几项改变，从2026年年度股权奖励授予开始，以更紧密地使我们的高管薪酬计划与公司业绩目标和关键战略目标的实现情况保持一致，符合市场惯例。
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Equity Vehicle Mix
|
提高PSU权重，取消股票期权的使用。
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|||||||||||||
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
|||||||||||||
|
PSU
|
RSU
|
PSU
|
RSU
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
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增加PSU指标
|
将3年自由现金流利润率作为新指标，加权为50%，将领导力集中在公司对有纪律的增长、资本效率和长期财务健康的承诺上。
|
|||||||||||||
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RSU归属时间表
|
RSU奖励将在四年内归属，其中25%在第一年后归属，75%在随后三年按季度分期归属。
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|||||||||||||
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2026年代理声明
|
55
|
|||||||
薪酬讨论&分析
目标股票机会
在2025年期间，高管和某些关键员工有资格根据Entegris, Inc. 2020年股票计划获得股权奖励，该计划由薪酬委员会管理。RSU奖励、股票期权奖励和PSU奖励，如下所述，是英特格在2025年期间用于向执行官授予长期激励（“LTI”）奖励的三种股权工具。
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姓名
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2025年LTI奖励目标值（美元）
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2024年LTI奖目标值（美元）
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David Reeder(1)
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11,100,000
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不适用
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Bertrand Loy
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11,650,000
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$
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11,650,000
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琳达·拉戈尔加
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$
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2,300,000
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2,000,000
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Susan Rice
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$
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1,650,000
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$
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1,600,000
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约瑟夫·科莱拉
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$
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1,600,000
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$
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1,500,000
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丹尼尔·伍德兰
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$
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1,450,000
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$
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1,400,000
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(1)Reeder先生在2025年8月18日被任命为总裁兼首席执行官时获得了首次奖励。约7,000，000美元归因于部分补偿Reeder先生从前雇主处没收的大量股权奖励的签约股权，约4,100，000美元归因于他的2025年年度股权奖励，反映了按比例分配的全年年度股权奖励金额，涵盖他受雇于公司的财政年度部分。
2025年授予的股权形式
薪酬委员会认为，对包括被点名的执行官在内的执行官的长期激励奖励应以多数绩效为基础。因此，就2025年而言，薪酬委员会批准了由40%的RSU、30%的股票期权和30%的PSU组成的执行官的股权奖励，占年度授予总价值的百分比，自2015年以来一直保持不变。2025年授予我们指定高管的长期股权激励奖励的年度总授予价值接近市场中位数，并根据个人绩效、工作范围、留任风险和任期等高管特定因素进行了调整。以下是对每种股权奖励条款的描述，以及薪酬委员会认为每种都是适当的长期激励股权工具的原因。
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薪酬讨论&分析
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限制性股票单位
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2025年授予执行官的股权奖励中有40%由RSU组成，限制在授予之日后分四期等额年度到期。授予RSU旨在使公司能够在动荡的经济时期和竞争激烈的劳动力市场中留住执行官和其他关键员工。
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股票期权
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2025年授予高管的股权奖励中有30%由股票期权组成，在授予日之后分四期等额授予，期限为七年。薪酬委员会认为，授予股票期权是一种有效的机制，可以使我们的执行官的利益与英特格股东的利益保持一致，这有望导致英特格普通股的长期价值增加。这是因为只有当公司普通股的价格升值时，股票期权才能为接受者提供价值。2025年授予的所有股票期权的行权价格等于授予日英特格普通股在纳斯达克股票市场的公允市场价值。
虽然薪酬委员会传统上认为股票期权是基于业绩的奖励，但考虑到股东的反馈，薪酬委员会决定不再授予股票期权，从2026年年度股权奖励开始。
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业绩份额单位
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2025年授予执行官的股权奖励中有30%由PSU组成，PSU提供了根据公司的TSR赚取公司普通股股份的机会，而费城半导体指数的组成公司在授予日期的日历年开始后的三年期间内实现的TSR则与之相比。在授予时，每个接受者都获得了PSU的目标分配；根据此类奖励可能获得的最终股份数量从目标的0%到200%不等。业绩期末实际获得的股票数量基于预先建立的派息曲线，该曲线提供了分别在第25、50和85个百分位的业绩目标的50%、100%和200%的收益，并在这些级别之间进行线性插值。业绩低于第25个百分位不赚股票。如果公司在三年业绩期后的绝对TSR为负值，则可能赚取的最大份额数为目标业绩份额分配。PSU在授出日期三周年后完全归属，并在薪酬委员会对所赚取的股份数量进行认证后结算。薪酬委员会将PSU列为2025年高管长期激励奖励的组成部分，因为薪酬委员会认为，相对TSR是我们的股东评估公司业绩与其他公司业绩对比的重要指标。因此，PSU通过客观的绩效指标创造了与股东利益的额外一致性。此外，根据薪酬委员会对同行公司市场数据的审查，它认为基于TSR的PSU经常代表与我们在吸引、雇用、激励和留住高管方面存在竞争的公司所使用的股权激励的很大一部分。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
业绩份额归属矩阵
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l
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TSR为负的最大值
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2023年奖励的业绩股份的派息
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2026年1月，关于2023年授予的PSU，其条款与上述2025年授予的条款大体相似，薪酬委员会证明，英特格在该期间的TSR约为44%，与费城半导体指数中的公司相比处于第45个百分位，导致股份归属于目标的90%。
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PSUS的时间表
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2023年PSU
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第1年
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第2年
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第3年
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3年相对TSR
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2024年PSU
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第1年
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第2年
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第3年
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3年相对TSR
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2025年PSU
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第1年
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第2年
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第3年
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3年相对TSR
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我们如何做出高管薪酬决策
薪酬委员会考虑的因素
使用上述薪酬要素使我们能够加强按绩效付费的理念，并加强我们吸引和留住高质量高管的能力。薪酬委员会认为，这种薪酬要素的组合提供了固定和浮动薪酬的适当组合，并在短期财务和运营绩效与长期股东价值创造之间实现了适当的平衡。薪酬委员会确定授予执行官的高管薪酬每个组成部分下的薪酬金额，以强调与薪酬委员会批准的财务指标挂钩的基于绩效的薪酬，并实现现金薪酬和股权薪酬之间的适当平衡，并反映执行官的责任水平。现金与非现金或短期与长期激励薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标。就2025财年而言，支付或授予指定执行官的薪酬总额既包括短期现金薪酬，也包括基于股权的长期激励薪酬。
在做出薪酬决定时，薪酬委员会还会根据FW Cook提供的竞争性市场分析，查看我们的首席执行官和其他指定执行官相对于提供给类似情况的高管的目标直接薪酬总额。然而，薪酬委员会认为，基准应该是衡量的参照点，而不是我们高管目标薪酬的决定因素。比较的目的仅仅是补充而不是取代薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的内部薪酬公平、财富积累潜力和执行官个人表现的分析。由于比较薪酬信息只是确定高管薪酬时使用的几种分析工具之一，因此薪酬委员会在决定是否使用这些信息和/或其使用的性质和程度方面拥有酌处权。
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薪酬讨论&分析
薪酬顾问的角色
就2025年而言，如上文“公司治理”中所述，仅由独立非雇员董事组成的薪酬委员会保留了独立薪酬咨询公司FW Cook的服务，以协助审查和评估公司的薪酬政策，并酌情提出新的或替代的薪酬安排。使用独立顾问提供了额外的保证，即我们的方案是合理的，并且符合公司的目标。薪酬委员会选择FW库克是基于其作为薪酬实践专家的全国声誉、行业知识、对公司的熟悉程度和过去的薪酬实践。FW库克向薪酬委员会报告并接受其指示。管理层将项目分配给FW库克需要事先获得薪酬委员会的批准。2025年期间，FW Cook在其指导下仅为薪酬委员会提供服务。
此外，在确定特定年份的高管薪酬政策时，薪酬委员会会考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并确定是否有任何适当的变化。
同行集团基准测试
薪酬委员会对照一组上市公司评估我们的高管薪酬计划，这些公司构成了我们的高管薪酬基准同行群体。来自更广泛公司的数据也被用于洞察一般薪酬趋势，并在必要时补充薪酬同行群体。对于我们的每一个NEO，薪酬委员会评估了目标总直接薪酬的每个要素（基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总和），并将NEO的目标总直接薪酬设定在市场中位数，并根据个人绩效、工作范围、保留风险和任期等高管特定因素进行调整。
2025年同行组
2024年年中，薪酬委员会与FW Cook合作，审查了同行群体，以确保尺寸衡量标准继续与英特格保持适当一致。审查后，对2025年的薪酬同行群体没有做出任何改变。下文所示的18家公司同行集团获得薪酬委员会的批准，以告知其关于2025年目标总直接薪酬水平的决定：
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Albemarle Corporation
阿美特克集团公司
塞拉尼斯公司
Coherent Corp.
Graco Inc.
Keysight Technologies, Inc.
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科磊公司
Marvell Technology, Inc.
MKS Instruments，公司。
Monolithic Power Systems, Inc.
Nordson Corporation
Qorvo, Inc.
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Skyworks Solutions, Inc.
SolarEdge技术，公司。
Teledyne Technologies Incorporated
泰瑞达公司
Trimble Inc.
Zebra Technologies Corporation
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该组是从经营类似或相关行业的公司中挑选出来的，这些公司的收入、EBITDA和市值中位数与公司相近。下图显示了公司在2024年年中选择同业组时相对于其同业组在这些指标方面的位置。薪酬委员会在这些指标的基础上选择了相同或相关行业的同行公司，因为它认为这些指标通常被用来比较公司的相对规模。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
有关这些公司的薪酬做法的信息是从他们的代理声明或其他公开文件中提取的。薪酬委员会每年都会在FW库克的协助下审查同行群体，以确保其保持适当。
Entegris相对于2025年同行集团的定位
(1)反映截至2024年5月31日同行2025组获得批准时，基于分析师一致预期的每标普 Capital IQ的估计收入和EBITDA。
(2)截至2024年5月31日，正如薪酬委员会在批准2025年同业组时所考虑的那样。
根据薪酬委员会对下文讨论的薪酬安排、上述同行公司的薪酬水平、高管的一般市场薪酬做法及其对个人和公司业绩的评估，薪酬委员会认为公司2025年的高管薪酬政策是适当的。虽然主要是全球人力资源与企业传播部高级副总裁的执行官们与薪酬委员会以及FW Cook密切合作，设计了英特格 2025年的薪酬计划，但薪酬委员会最终决定采用哪些政策，并指导和批准所有薪酬计划的设计以及支付给每位指定执行官（首席执行官除外）的具体薪酬。有关首席执行官薪酬的讨论由FW库克和薪酬委员会在没有执行官参与的情况下进行。
2026年同行集团
在薪酬委员会于2025年年中对同业组进行的常设审查期间，委员会审查并修订了同业组，以使同行市值中位数与英特格的市值中位数更接近，并确保同行组规模衡量标准继续与英特格适当保持一致。因此，进行了以下修改：
•下架公司：KLA Corporation和SolarEdge技术，Inc。
•新增公司：Avantor, Inc.、唐纳森公司、Sensata Technologies Holding PLC
修订后的20家公司同行集团随后被用于评估Reeder先生在2025年8月被任命为总裁兼首席执行官时的薪酬并做出决定：
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Albemarle Corporation
阿美特克集团公司
Avantor, Inc.
塞拉尼斯公司
Coherent Corp.
唐纳森公司
Element Solutions Inc。
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Graco Inc.
Keysight Technologies, Inc.
Marvell Technology, Inc.
MKS Instruments，公司。
Monolithic Power Systems, Inc.
Nordson Corporation
Qorvo, Inc.
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Sensata技术控股有限公司
Skyworks Solutions, Inc.
Teledyne Technologies Incorporated
泰瑞达公司
Trimble Inc.
Zebra Technologies Corporation
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薪酬讨论&分析
Entegris相对于2026年同行集团的定位
(1)反映截至2025年6月30日2026年同行集团获得批准时，基于分析师一致预期的每标普 Capital IQ的估计收入和EBITDA。
(2)截至2025年6月30日，如薪酬委员会在批准2026年同业组时所考虑。
其他补偿
福利
我们向执行官和其他员工提供福利计划。下表大致列出了这类福利计划，并确定了可能有资格参加的那些美国雇员：
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福利计划
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执行干事
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某些管理人员
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所有其他全职
员工
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401（k）计划
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医疗/牙科计划
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人寿及伤残保险
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员工股票购买计划（ESPP）
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补充行政人员退休计划（SERP）
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未提供
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控制权协议变更
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未提供
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未提供
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个人福利
除向某些新员工提供的搬迁费用和津贴外，或根据公司的流动政策，公司不向指定的执行官提供额外津贴。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
退休计划
2025年期间，英特格通过经修订的符合税收条件的Entegris, Inc. 401（k）储蓄和利润分享计划（“401（k）计划”）向其美国雇员提供退休福利，该计划通常规定雇主为雇员供款进行匹配。执行官参与401（k）计划的条件与美国其他符合条件的员工的条件相同。401（k）计划提供了一种长期储蓄工具，允许员工的税前和/或税后罗斯缴款以及延税收益。在2025年期间，公司向401（k）计划提供的匹配供款相当于合格薪酬的前6%的此类员工供款的100%，不超过美国国税局（“IRS”）的年度限额。
关于401（k）计划，我们还维持Entegris, Inc.补充高管退休计划（“SERP”），这是一个不合格的退休计划。根据SERP，包括指定执行官在内的某些高级管理人员被允许享受某些工资和现金奖金递延福利，否则这些福利将因经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）施加的限制而丧失，从而限制了根据符合税收条件的计划可能递延的补偿金额。
可能被推迟纳入SERP的补偿包括雇员和雇主的缴款，这些缴款超过了401（k）计划条款允许的最高缴款。参与者账户的投资回报相当于参与者选择的投资工具提供的投资回报，可在与401（k）计划账户相同的投资基金中分配。
2023年，英特格修订了自2024年1月1日或之后开始的年度的ERP，规定只有当雇员最大限度地提高其当年对401（k）计划的允许供款时，雇主才能按雇员合格薪酬的固定百分比超过IRS限制进行供款。雇主缴款及其任何投资收益的支付将取决于雇员遵守限制性契约以及在终止时执行豁免和释放。参与的雇员将被允许一次性或每年分两到十期领取SERP福利，参与的雇员将被允许选择在职分配其雇员供款（但不包括雇主供款）。
401（k）计划和SERP中的个人参与者余额反映了以下组合：（i）公司或员工向401（k）计划和SERP贡献的年度金额；（ii）根据员工的指示投资的金额（所有参与者都有相同的投资选择）；（iii）投资回报的持续再投资，直到账户支付完毕。这意味着，由于这些因素的综合作用，情况相似的员工，包括被点名的执行官，可能有大不相同的账户余额。有关指定执行官在SERP下的账户余额和收益的更多信息，请参见下面的“不合格递延补偿表”。
薪酬治理实践
关于赔偿政策和做法的风险评估
2025年12月，薪酬委员会审查了我们薪酬方案的各种设计要素，以确定其是否鼓励过度或不适当的冒险行为。此次审查的范围包括高管薪酬的所有方面，以及考虑我们的薪酬政策和做法中影响到全体员工的项目。总体而言，薪酬委员会完成风险评估所采用的流程如下：
•赔偿委员会确定了公司可能面临的赔偿相关风险；
•薪酬委员会确定了我们针对所有员工的薪酬政策和做法的材料设计要素；和
•薪酬委员会随后评估了这些设计元素中的任何元素与我们最重大的风险之间是否存在关系。更具体地说，薪酬委员会评估了我们的薪酬政策和做法的任何设计要素是否鼓励我们的员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。
在完成评估后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。更具体地说，薪酬委员会得出的结论是，我们的薪酬计划旨在鼓励员工采取行动并追求支持我们的最大利益和股东的最大利益的战略，而不会助长过度或不适当的风险。
我们的高管薪酬方案的设计要素（在本“薪酬讨论与分析”部分其他地方有详细描述）不包括不寻常或有问题的薪酬方案，这些方案与
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薪酬讨论&分析
过度冒险。此外，我们的薪酬计划中将补偿性奖励与我们的业绩直接挂钩的设计要素包括旨在抵消潜在过度或不适当风险承担的各种平衡。例如，程序的固定组件和基于性能的组件之间存在平衡。
同样，关于基于绩效的部分，年度激励和长期激励之间也存在平衡。因此，总体方案不会过于偏重于激励薪酬，一般来说，或特别是短期激励薪酬。财政奖励并不仅仅基于收入。相反，它们与调整后的EBITDA（扣除利息收入、利息支出、无形摊销、折旧、收购和整合成本、收购的库存逐步摊销、重组成本、商誉减值、长期资产减值、交易和交易成本以及出售业务的损益，但不包括收购营业收入，加上所得税费用）等业绩指标挂钩，作为收入的百分比和量化衡量的战略目标，这使得管理层的利益与我们股东的利益更加紧密地保持一致。
奖励付款的绩效指标是每年制定的，反映的目标是一个延伸，但不会高到要求在薪酬委员会认为合理或可能激励管理层采取可能使我们面临不合理风险水平的行动之外的绩效。此外，对于在特定业绩期间可能获得多少基于绩效的薪酬有上限，董事会采用了一项政策，即在因重大不符合联邦证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下支付的基于绩效的薪酬的回拨。此外，该公司还为其执行官（包括指定的执行官）维持股票所有权准则，以促进这些执行官的利益与英特格股东的利益密切一致。薪酬委员会还与我们的管理团队保持持续对话，以跟踪基于绩效的目标的进展情况，以便预见并避免任何过度或不适当的冒险行为，否则这些风险可能是由最大化基于绩效的薪酬的愿望驱动的。
股权奖励授予实践
薪酬委员会在确定股权奖励授予的时间或条款时不考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。在2025财年，公司没有在提交10-Q表格定期报告或10-K表格前四个工作日开始的期间，或在提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告，以及在提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的期间，向任何NEO授予股票期权。
高管持股指引
公司为其执行官（包括指定的执行官）维持股票所有权准则，以确保董事会选举产生的执行官的利益与英特格股东的利益继续保持密切一致。这种一致性是上文讨论的长期激励薪酬的一个关键目标。该指引规定，公司的执行官在下表所示水平上获得并保持对英特格股票的实益所有权。在达到这些水平之前，执行官必须持有因行使股票期权和/或归属其他基于股票的奖励而产生的“净股份”（定义为执行官在支付预扣税要求和/或股票期权行使成本以及因此类行使或归属事件产生的部分股份后实际持有的股份数量）的50%。自每年1月15日起确定遵守本指引的情况。就持股指南而言，英特格股票的受益所有权包括直接持有、直系亲属持有、在401（k）和员工持股计划中持有的股份、限制性股票和RSU的未归属股份。为遵守这些准则，执行官有权通过行使股票期权（无论是否已归属）和未赚取的PSU获得的公司普通股股份不包括在该执行官拥有的股份中。
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职务
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最低所有权水平
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首席执行官
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6倍基薪
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执行主席
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6倍基薪
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执行副总裁
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4倍基薪
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首席财务官
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3倍基薪
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高级副总裁
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2倍基薪
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其他执行干事
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1倍基薪
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截至2026年1月15日，所有NEO都遵守股票所有权准则，要么持有规定的基本工资倍数，要么遵守50%的“净股”持有要求。
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2026年代理声明
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63
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薪酬讨论&分析
反套期保值及质押政策
在2014年期间，董事会通过了一项政策，禁止公司股票的套期保值、质押和投机交易。该政策涵盖董事、执行官、雇员和顾问，禁止直接或间接从事与公司证券有关的任何对冲或货币化交易；将公司普通股或其他股本证券的股份作为债务的抵押品进行质押、质押或以其他方式设押；或从事公司证券的短期或投机性交易，包括在购买（或反之亦然）后六个月内出售公司证券的短期交易和卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）。
追回政策
自2023年10月2日起，董事会通过了经修订的激励薪酬回拨政策，该政策与实施《交易法》规则10D-1的更新的纳斯达克上市规则保持一致。追回政策要求公司在特定情况下从涵盖的高管那里收回或“追回”一定的年度现金和长期股权激励薪酬。在因重大不符合联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，公司必须收回已支付的奖励薪酬，但有某些例外情况。除某些例外情况外，薪酬委员会将寻求补偿已支付的奖励薪酬与根据准确信息或重述的财务业绩本应支付的较低金额之间的差额。此外，该公司现在在其股权奖励协议中具体提到了这一回拨权，包括基于时间和基于业绩的股权奖励。我们的回拨政策可在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，作为附件 97.1。
内幕交易政策
在我们的
内幕交易政策
、公司每位员工、高级管理人员和董事在知悉有关公司的重大非公开信息，或其作为我们的员工或董事获悉的有关其他公众公司的信息时，禁止买卖我们的证券。这些个人也被禁止向他人提供此类信息。此外，我们的内幕交易政策禁止员工、管理人员和董事（i）质押和对冲英特格证券，（ii）从事卖空英特格证券以及（iii）购买或出售与英特格证券相关的任何衍生证券，无论该个人是否掌握重大非公开信息。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策可作为附件 19.1附于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
管理层发展与薪酬委员会报告
公司管理层发展与薪酬委员会已根据S-K条例第402（b）项的要求，与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，管理层发展与薪酬委员会向公司董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
管理发展与薪酬委员会的这份报告中的信息不应被视为向SEC“提交”的“征集材料”或受《交易法》第18条的责任约束，并且不会通过引用并入公司向SEC提交的任何文件中，无论任何此类文件中包含的任何通用公司语言。
Yvette Kanouff，椅子
James F. Gentilcore
James P. Lederer
玛丽·彪马
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薪酬讨论&分析
管理层发展&薪酬委员会环环相扣与内部人参与
董事会管理发展与薪酬委员会的现任成员为主席Yvette Kanouff、James F. Gentilcore、TERM1、James P. Lederer和Mary Puma。管理发展与薪酬委员会的任何成员在2025财政年度的任何时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或者在任何时候都曾是公司的高级职员，该委员会的任何成员也与根据S-K条例第404项要求披露的英特格没有任何关系。
在2025财年，公司没有任何执行官担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名执行官担任公司管理发展与薪酬委员会的董事或成员。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表汇总了根据S-K条例第402（c）项，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，指定执行干事的应报告薪酬。
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姓名和主要职务
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年份
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工资
($)
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奖金
($)
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股票 奖项(5) ($) |
期权 奖项(6) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(7) ($) |
全部 其他 Compensation(8) ($) |
合计
($)
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David Reeder(1)
总裁兼首席执行官
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2025
|
432,404
|
205,000
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(2)
|
7,232,007
|
3,329,868
|
308,515
|
94
|
11,507,888
|
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Bertrand Loy
执行主席、前总裁兼首席执行官
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2025
|
950,349
|
—
|
8,901,384
|
3,494,913
|
840,208
|
137,827
|
14,324,681
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,021,923
|
—
|
10,816,303
|
4,080,607
|
1,317,988
|
131,902
|
17,368,723
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,000,000
|
—
|
8,027,272
|
3,105,097
|
1,149,200
|
124,121
|
13,405,690
|
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琳达·拉戈尔加(3)
高级副总裁兼
首席财务官
|
2025
|
584,615
|
—
|
1,757,224
|
689,943
|
284,970
|
57,240
|
3,373,992
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
564,615
|
—
|
1,856,318
|
700,418
|
364,686
|
54,005
|
3,540,042
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
317,308
|
—
|
2,483,722
|
899,942
|
215,393
|
231,081
|
4,147,446
|
||||||||||||||||||||||
|
Susan Rice
高级副总裁，
全球人力资源和企业传播
|
2025
|
510,962
|
—
|
1,260,618
|
494,859
|
248,745
|
51,648
|
2,566,832
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
493,269
|
—
|
1,484,904
|
560,433
|
319,900
|
46,320
|
2,904,826
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
468,750
|
—
|
1,163,190
|
450,203
|
293,930
|
48,617
|
2,424,690
|
||||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书
|
2025
|
520,962
|
—
|
1,222,417
|
479,986
|
253,575
|
51,118
|
2,528,058
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
504,615
|
—
|
1,392,050
|
525,251
|
326,298
|
46,063
|
2,794,277
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
471,250
|
—
|
1,124,379
|
435,169
|
259,896
|
38,232
|
2,328,926
|
||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
高级副总裁兼总裁，
材料解决方案
|
2025
|
560,962
|
—
|
1,107,816
|
434,933
|
272,895
|
59,581
|
2,436,187
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
544,615
|
—
|
1,299,197
|
490,317
|
427,350
|
54,336
|
2,815,815
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
530,000
|
500,000
|
(4)
|
930,423
|
360,270
|
332,787
|
51,170
|
2,704,650
|
|||||||||||||||||||||
(1)Reeder先生于2025年8月18日加入公司担任总裁兼首席执行官。上述报告的薪酬包括在其被任命为首席执行官之前作为董事会成员服务所赚取的金额。这些金额反映了标准的非雇员董事薪酬，包括为所有非雇员董事的董事会服务而授予的现金保留金和股权赠款。在2025年8月18日被任命为首席执行官后，他没收了2025年因担任非雇员董事而授予的股票奖励，并因担任董事而停止获得现金补偿。
(2)代表Reeder先生现金签约奖励的第一部分，该奖励是为确认Reeder先生因接受公司的聘用而从其前雇主处没收的某些福利而授予的。余下的50%将于2026年4月1日支付，但须视乎他在支付日期继续受雇或在公司服务而定。
(3)LaGorga女士于2023年5月15日加入公司。2026年1月19日，公司与LaGorga女士订立离职协议，据此，LaGorga女士过渡担任高级顾问，自2026年2月28日起生效，并将于2026年5月15日离开公司。LaGorga女士在整个2025财年一直担任执行官，上述报告的薪酬仅反映了2025财年获得的薪酬。
(4)表示支付给Woodland先生的留用奖金的第二部分。这笔奖金是根据CMC Materials就英特格收购CMC Materials建立的现金保留计划支付的。该保留奖励的条款规定，50%的奖励将在该收购的结束日期归属，剩余的50%将在结束日期的六个月周年归属，但前提是Woodland先生在每个此类日期继续以良好的信誉受雇。
(5)金额反映：（i）根据FASB ASC主题718确定的2025年、2024年和2023年根据公司长期激励计划授予的RSU的授予日公允价值（有关这些估值所依据的假设的讨论，请参阅本委托书随附的公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注17）；（ii）根据FASB ASC主题718确定的2025年、2024年和2023年授予的PSU的授予日公允价值。假设在2025年授予的PSU下实现最高业绩水平，则基于公司普通股在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元），按计算的最高支付额计算，PSU的最高授予日值为：（a）在
Reeder先生----7156027美元；（b）Loy先生----6831833美元；（c）LaGorga女士----1348674美元；（d）
Rice女士– 967,527美元；（e）Colella先生– 938,208美元；（f）Woodland先生– 850,251美元。有关2025财年做出的奖励的更多信息，请参阅此处的2025财年末表格中基于计划的奖励和杰出股权奖励的2025年赠款。
Reeder先生----7156027美元；（b）Loy先生----6831833美元；（c）LaGorga女士----1348674美元；（d）
Rice女士– 967,527美元；（e）Colella先生– 938,208美元；（f）Woodland先生– 850,251美元。有关2025财年做出的奖励的更多信息，请参阅此处的2025财年末表格中基于计划的奖励和杰出股权奖励的2025年赠款。
(6)金额包括与2025年、2024年和2023年授予的股票期权奖励相关的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。有关这些估值所依据的假设的讨论，请参阅本委托书随附的公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注17。
|
66
|
|
|||||||
薪酬讨论&分析
(7)反映根据英特格激励计划就所示财政年度的公司业绩应付并在随后年度支付的金额。
(8)就2025年而言，本栏的金额包括以下项目，如下表所述：
|
姓名
|
401（k）
贡献(a)
|
SERP
贡献(b)
|
生活
保险（c）
|
个人
残疾
保险（d）
|
||||||||||
|
David Reeder
|
—
|
—
|
94
|
—
|
||||||||||
|
Bertrand Loy
|
21,000
|
115,102
|
282
|
1,443
|
||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
21,000
|
35,958
|
282
|
—
|
||||||||||
|
Susan Rice
|
21,000
|
28,852
|
183
|
1,613
|
||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
21,000
|
29,836
|
282
|
—
|
||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
21,000
|
38,299
|
282
|
—
|
||||||||||
(a)代表根据Entegris, Inc. 401（k）储蓄和利润分享计划（2017年重述）进行的雇主匹配缴款。
(b)代表雇主对Entegris, Inc.补充高管退休计划的补充供款。
（c）表示公司支付的团体定期寿险保费的美元价值。
（d）表示公司支付的高管短期伤残保费的美元价值。
2025年基于计划的奖励的赠款
在截至2025年12月31日的财政年度内，向指定的执行官授予了以下基于计划的奖励：
|
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
预计未来 权益项下的支出 激励计划 奖项（#）(2) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
股票
和期权
奖项
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
奖项
类型
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Reeder
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
447,123
|
894,246
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
4/23/2025
|
4/23/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,897
|
—
|
—
|
210,004
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
8/18/2025
|
5/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
56,624
|
—
|
—
|
4,439,888
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
8/18/2025
|
5/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
21,235
|
42,469
|
84,938
|
—
|
—
|
—
|
2,582,115
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
8/18/2025
|
5/11/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
95,576
|
78.41
|
3,329,868
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bertrand Loy
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
1,217,693
|
2,435,386
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
54,060
|
—
|
—
|
4,659,972
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
20,273
|
40,545
|
81,090
|
—
|
—
|
—
|
4,241,412
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
96,812
|
86.20
|
3,494,913
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
413,000
|
826,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10,672
|
—
|
—
|
919,926
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
4,002
|
8,004
|
16,008
|
—
|
—
|
—
|
837,298
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
19,112
|
86.20
|
689,943
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Susan Rice
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
360,500
|
721,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,656
|
—
|
—
|
659,947
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,871
|
5,742
|
11,484
|
—
|
—
|
—
|
600,671
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,708
|
86.20
|
494,859
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
67
|
|||||||
薪酬讨论&分析
|
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
预计未来 权益项下的支出 激励计划 奖项（#）(2) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期 公允价值 股票 和期权 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
奖项
类型
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期 公允价值 股票 和期权 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
367,500
|
735,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,424
|
—
|
—
|
639,949
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,784
|
5,568
|
11,136
|
—
|
—
|
—
|
582,468
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,296
|
86.20
|
479,986
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
英特格
|
—
|
—
|
—
|
395,500
|
791,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
激励计划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,728
|
—
|
—
|
579,954
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,523
|
5,046
|
10,092
|
—
|
—
|
—
|
527,862
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
4/1/2025
|
2/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,048
|
86.20
|
434,933
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)英特格激励计划下的奖励。见上文“薪酬讨论&分析——短期激励薪酬”。
(2)这些股票奖励是提供机会赚取公司普通股股份的PSU，其依据是公司的TSR，与费城半导体指数的组成公司在授予日的日历年开始后的三年期间实现的TSR相比。见上文“–薪酬讨论&分析–长期激励薪酬”。这些股票奖励在目标的指定授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计的没收。PSU包括股息等值权利，根据该权利，相当于公司在归属期内宣布的任何普通现金股息的金额将产生，并将在与相关股份相同的归属条件和结算条款下支付。
(3)这些股票奖励是对RSU的授予。Reeder先生于2025年4月23日作为我们董事会独立成员服务的一部分被授予的RSU随后于2025年8月18日被没收，当时他被任命为首席执行官。2025年4月1日批出的受限制股份单位，在2026年、2027年、2028年及2029年4月5日的四年内按比例归属，但须继续受雇或服务。于2025年8月18日批出的受限制股份单位，在2026年、2027年、2028年及2029年8月18日的四年内按比例归属，但须继续受雇或服务。这些股票奖励的指示授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计的没收。受限制股份单位包括股息等值权利，根据该权利，相当于公司在归属期内宣布的任何普通现金股息的金额将产生，并将在与相关股份相同的归属条件和结算条款下支付。
(4)所示奖励为股票期权授予，行权价格等于所示授予日公司股票在纳斯达克股票市场的收盘价。于2025年4月1日授出的股票期权奖励，在2026年、2027年、2028年及2029年4月5日的四年内按比例归属，但须继续受雇或服务。于2025年8月18日授出的股票期权奖励，在2026年、2027年、2028年及2029年8月18日的四年内按比例归属，但须继续受雇或服务。这些股票奖励的指示授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计的没收。
|
68
|
|
|||||||
薪酬讨论&分析
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日未完成的证券基础股票期权、RSU和PSU奖励的数量；截至财政年度结束时，没有以单位指定的其他奖励或未完成的其他权利：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数 股份 库存 那 还没有 既得(2) (#) |
市场 价值 股份 股票 那 还没有 既得(3) ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票 还没有 既得(4) (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 或支付 价值 不劳而获 股份 那 还没有 既得(3) ($) |
|||||||||||||||||||||||
|
David Reeder
|
0
|
95,576
|
—
|
78.41
|
8/18/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
42,469
|
3,582,260
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
56,624
|
4,776,234
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
Bertrand Loy
|
65,250
|
0
|
—
|
55.72
|
2/19/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
71,372
|
0
|
—
|
98.11
|
2/19/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
45,294
|
15,098
|
—
|
128.44
|
2/19/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
45,852
|
45,852
|
—
|
80.71
|
2/19/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
16,470
|
49,410
|
—
|
140.62
|
4/1/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
0
|
96,812
|
—
|
86.20
|
4/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
38,471
|
3,287,347
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
28,656
|
2,434,327
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
40,545
|
3,428,080
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,812
|
584,810
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
25,646
|
2,191,451
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
28,656
|
2,434,327
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
54,060
|
4,570,773
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
11,438
|
11,438
|
—
|
91.63
|
5/15/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
2,827
|
8,481
|
—
|
140.62
|
4/1/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
0
|
19,112
|
—
|
86.20
|
4/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,822
|
837,326
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,919
|
417,869
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,004
|
676,738
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,548
|
558,217
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,917
|
417,699
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10,672
|
902,318
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
69
|
|||||||
薪酬讨论&分析
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数 股份 库存 那 还没有 既得(2) (#) |
市场 价值 股份 股票 那 还没有 既得(3) ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票 还没有 既得(4) (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 或支付 价值 不劳而获 股份 那 还没有 既得(3) ($) |
|||||||||||||||||||||||
|
Susan Rice
|
12,960
|
0
|
—
|
55.72
|
2/19/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
7,832
|
0
|
—
|
98.11
|
2/19/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
5,697
|
1,899
|
—
|
128.44
|
2/19/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,648
|
6,648
|
—
|
80.71
|
2/19/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
2,262
|
6,786
|
—
|
140.62
|
4/1/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
0
|
13,708
|
—
|
86.20
|
4/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,575
|
476,384
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,935
|
334,278
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,742
|
485,486
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
856
|
73,488
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,716
|
317,532
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,933
|
334,108
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,656
|
647,315
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
7,832
|
0
|
—
|
98.11
|
2/19/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
6,213
|
2,071
|
—
|
128.44
|
2/19/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,426
|
6,426
|
80.71
|
2/19/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2,120
|
6,360
|
—
|
140.62
|
4/1/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
0
|
13,296
|
—
|
86.20
|
4/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,389
|
460,490
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,689
|
313,381
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,568
|
470,774
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
934
|
80,184
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,592
|
306,936
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,687
|
313,211
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,424
|
627,699
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
70
|
|
|||||||
薪酬讨论&分析
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数 股份 库存 那 还没有 既得(2) (#) |
市场 价值 股份 股票 那 还没有 既得(3) ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票 还没有 既得(4) (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 或支付 价值 不劳而获 股份 那 还没有 既得(3) ($) |
|||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
5,151
|
0
|
—
|
55.88
|
12/6/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
12,656
|
0
|
—
|
70.03
|
12/5/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
12,667
|
0
|
—
|
79.97
|
12/3/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
10,564
|
0
|
—
|
77.55
|
12/6/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
5,320
|
5,320
|
—
|
80.71
|
2/19/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
1,979
|
5,937
|
—
|
140.62
|
4/1/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
0
|
12,048
|
—
|
86.20
|
4/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,460
|
381,107
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,443
|
292,483
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,046
|
426,639
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,506
|
557,239
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,972
|
253,957
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,441
|
292,313
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,728
|
568,852
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
(1)反映2022年、2023年、2024年和2025年授予的股票期权。这些期权将有资格归属，并可在授予日后的四年内以等额年度分期行使。
(2)反映2022、2023、2024和2025年授予的RSU。受限制股份单位奖励将有资格在授予日之后的四年内以等额年度分期方式归属。
(3)市值的计算方法是使用该公司普通股在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元）。所示价值包括截至2025年12月31日就未归属股份应计的任何股息，并包括在归属PSU和RSU的基础奖励时以现金支付的股息等价物总额，金额为：（a）Reeder先生-9,909美元；（b）Loy先生-156,340美元；（c）LaGorga女士-28,858美元；（d）Rice女士-22,046美元；（e）Colella先生-21,332美元；（f）Woodland先生-26,378美元。
(4)PSU提供机会赚取公司普通股的股份，规模为最初授予的单位数量的0%至200%，加上任何应计股息，基于公司的股东总回报与费城半导体指数组成的公司在三年业绩期内实现的股东总回报进行比较，并在授予日期后三年完全归属。所示股份基于公司实现目标业绩目标。见上文“–薪酬讨论&分析–长期激励薪酬”。
|
2026年代理声明
|
71
|
|||||||
薪酬讨论&分析
2025年期权行权和股票归属
下表提供了截至2025年12月31日的财政年度内，指定执行官行使的股票期权以及授予的股票数量的信息：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
股份
获得于
运动
(#)
|
价值 实现于 运动(2) ($) |
数量 股份 获得于 归属(3) (#) |
价值 实现于 归属(4) ($) |
|||||||||||||
|
David Reeder(1)
|
—
|
—
|
1,643
|
119,758
|
|||||||||||||
|
Bertrand Loy
|
57,570
|
2,507,214
|
49,298
|
4,968,923
|
|||||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
—
|
—
|
4,913
|
367,556
|
|||||||||||||
|
Susan Rice
|
8,858
|
411,986
|
6,433
|
645,486
|
|||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
—
|
—
|
6,511
|
657,603
|
|||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
—
|
—
|
9,139
|
747,472
|
|||||||||||||
(1)反映了2024年4月24日授予Reeder先生的与其在董事会服务有关的奖励，该服务于2025年4月23日归属。
(2)期权奖励行权时实现的价值基于行权价格与行权日公司股票在纳斯达克股票市场收盘价之间的差额（或在行权日卖出股票的卖出价）。
(3)指在财政年度归属的RSU和PSU。
(4)股票奖励归属时实现的价值基于归属日公司普通股的期末价值加上相关奖励归属时应付的股息等价物的美元价值。
不合格递延补偿
根据SERP，包括指定执行官在内的某些高管可能会推迟支付超过公司401（k）计划条款允许的最高金额的合格薪酬。符合条件的高管每年都会对所贡献的金额进行延期选举。可能被推迟纳入SERP的补偿包括超过401（k）计划条款允许的最高金额的雇员和雇主缴款。在2024日历年之前，SERP要求所有福利在离职时一次性支付。2024年前的余额仍受这些分配规则的约束。从2024年开始，参与者可以选择在延期年度之后的5年或更长时间后作为一次性付款或分两到十次年度分期获得在职分配。在职分配只允许对雇员，但不允许雇主，对SERP的贡献。根据SERP向参与者支付的分配款项将在退休、死亡、残疾或与公司的其他雇佣关系终止时支付。离职时的分配一般应从终止之日起六个月开始以一笔总付或每年两至10期的方式支付。参与者在雇员和雇主缴款方面100%归属。SERP下的参与者账户贷记相当于参与者选择的投资工具提供的投资回报，可在与401（k）计划账户相同的投资基金中分配。
|
72
|
|
|||||||
薪酬讨论&分析
2025年不合格递延补偿表
下表列出了指定执行官的递延缴款、公司为指定执行官的利益以及根据SERP在截至2025年12月31日的财政年度内指定执行官的总收益、提款和账户余额：
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年
($)
|
注册人 贡献 在上一财年(1) ($) |
聚合 收益 在上一财年(2) ($) |
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合 余额 上一财年(3) ($) |
||||||||||||
|
David Reeder
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
Bertrand Loy
|
134,578
|
115,102
|
803,650
|
—
|
5,461,236
|
||||||||||||
|
琳达·拉戈尔加
|
309,983
|
35,958
|
46,579
|
—
|
418,620
|
||||||||||||
|
Susan Rice
|
255,481
|
28,852
|
167,062
|
—
|
1,577,248
|
||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
16,945
|
29,836
|
22,564
|
—
|
168,547
|
||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
—
|
38,299
|
57,399
|
—
|
417,020
|
||||||||||||
(1)本栏反映的雇主缴款是根据参与者的储蓄计划合格补偿确定的，该补偿超出了《守则》第401（a）（17）条规定的限额。本栏列出的每一名指定执行干事的数额，详见该脚注（c）款上文薪酬汇总表脚注8中的每一名指定执行干事。
(2)本栏列出的每位指定执行官的金额由各自指定执行官的不合格退休计划账户规模以及他们各自在SERP下从根据公司401（k）计划提供的相同投资基金中进行的投资选举确定。
(3)本栏金额为截至2025年12月31日的全部归属余额，包括前几年递延的金额。这些金额包括2023和2024年薪酬汇总表中报告的雇主缴款，分别如下：Loy先生，105,938美元和109,567美元；LaGorga女士，0美元和26,101美元；Rice女士，29,050美元和26,532美元；Colella先生，21,492美元和25,171美元；Woodland先生，21,200美元和31,944美元。
终止或控制权变更时的潜在付款
终止
里德先生
如果Reeder先生被无故解雇（除因其死亡或残疾）或Reeder先生因正当理由辞职，那么，在有利于公司的索赔解除被执行且未被撤销以及遵守适用的限制性契约的情况下，Reeder先生将收到以下信息：
i.解雇后两（2）年的工资延续遣散费（“遣散费发薪期”），假设解雇日期为2025年12月31日，则为2000000美元；
ii.Reeder先生及其直系亲属在整个遣散费支付期内继续享受健康和牙科福利，假设终止日期为2025年12月31日，其价值为38,829美元，计算方式与下表“终止或控制权变更时的潜在付款”中的“保险和其他福利”一栏相同；
iii.偿还最多15000美元的新职介绍服务费用；
iv.截至紧接终止雇佣关系前一日尚未归属的所有基于时间的股权奖励（包括期权和限制性股票单位）将有资格按照其原始归属时间表继续归属至遣散费支付期结束；
v.所有在紧接终止雇佣关系前一日未归属且业绩期在遣散费发薪期结束时或之前结束的基于业绩的股权奖励（包括业绩份额单位），将有资格按照其原归属时间表继续归属至遣散费发薪期结束时（在适用的业绩期结束时根据实际业绩计量的业绩）；和
vi.所有既得股票期权应继续在整个遣散费支付期内行使，并在其后九十（90）天期间行使，如果更早，则在适用于既得股票期权的期限内行使。
假设终止日期为2025年12月31日，Reeder先生的股权奖励价值将为8,916，658美元，计算方式与下表“终止或控制权变更时的潜在付款”中的“加速归属价内期权的净值”和“加速归属限制性股票、RSU和PSU的总价值”列相同。
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2026年代理声明
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73
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薪酬讨论&分析
洛伊先生
如果Loy先生的雇佣在其担任执行主席期间被公司无“因由”终止，就Loy先生未偿还的公司股权奖励和2026年奖励而言，这种终止将被视为“退休”。在这些情况下，他将有权获得（i）支付在终止日期之前赚取或发生的所有未支付的补偿和费用，（ii）按比例发放的奖金和（iii）继续按比例归属其2026年奖励的一部分，但将没有资格获得任何基本工资延续或持续的健康和牙科福利，适用法律要求提供的福利除外。此外，他的所有既得期权将可在终止日期后的四年期间内行使，如果更早，则可在其任期结束时行使。
Loy先生放弃了因过渡到执行主席一职而有充分理由辞职的权利。
拉戈尔加女士
2026年1月19日，公司与LaGorga女士订立离职协议。为促进平稳有序过渡，LaGorga女士自2026年2月28日起过渡担任高级顾问，并将担任该职务至2026年5月15日（“离职日期”）。
根据离职协议，LaGorga女士（i）将继续领取目前的基薪，直至离职之日，（ii）将有权根据公司2026年短期奖励薪酬计划获得一笔总付款项，如果获得，则与所有其他公司参与者同时支付，前提是她继续遵守适用的限制性契约义务，以及（iii）视她在离职之日继续提供过渡服务和履行合作义务而定，将在离职时获得280,000美元。2026年2月，LaGorga女士收到了公司2025年短期激励薪酬计划项下的付款。此外，在离职日期后，LaGorga女士将有权获得（视有利于公司的解除索赔的执行和不撤销而定）（i）一次性现金遣散费590000美元和（ii）离职日期后12个月期间的医疗、牙科和人寿保险福利。
LaGorga女士的未偿股权奖励将按照每项奖励各自的奖励协议的条款处理。分居协议还提供了有利于公司及其关联公司的索赔的一般解除。
控制权变更
公司与Reeder先生、Loy先生、LaGorga女士、Rice女士、Colella先生和Woodland先生各自订立控制权终止协议的执行变更，以便在英特格发生“控制权变更”时向彼等提供某些遣散费。一般情况下，“控制权变更”视为已发生
i.当任何人直接或间接成为公司当时已发行普通股30%或以上的实益拥有人时；
ii.构成联委会过半数的成员不再是；
iii.涉及公司的重组、合并或合并协议达成，或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的；或
iv.如果公司股东批准公司彻底清算或解散。
如果在控制权变更后的两年期间内，高管的雇佣被公司无故终止（如协议中所定义——通常是严重失职、欺诈、贪污或盗窃、实质性违反信托义务或某些不竞争、不招揽和保密义务，或涉及道德败坏的重罪或罪行的定罪），或者如果高管因“正当理由”（如协议中所定义——通常是高管雇佣条款或条件的某些不利变化）而终止雇佣，即所谓的“双重触发”，那么高管将立即有权：
i.支付在终止日期之前已赚取或发生的所有未支付的补偿和费用；
ii.一次性支付的遣散费，相当于高管基本工资的两倍（或就Reeder先生和Loy先生而言为三倍）加上两倍（或就Reeder先生和Loy先生而言为三倍），以终止前三年的最高年度奖金或终止当年的目标奖金中的较大者为准；
iii.行政长官和行政长官家庭成员的医疗、牙科和人寿保险福利，自终止之日起为期两年（就Reeder先生和Loy先生而言，为三年）；
iv.立即归属所有未归属的股权奖励，以及在股票期权的情况下，在此类终止后最长一年期间（或者，如果更早，则直至期权到期日）行使股票期权的能力；和
v.高达15,000美元的新职介绍服务。
控制权协议的变更还包括保密契约以及每位指定执行官的两年终止后不竞争和不招揽契约（就Reeder先生和Loy先生而言，则为三年）。
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薪酬讨论&分析
在控制权变更不构成“双触发”的情况下，高管的股权奖励将按以下方式处理：
•关于PSU，如果高管持有的奖励因控制权变更而承担或继续，则业绩将通过完成控制权变更而根据实际业绩确定，并且奖励将在控制权变更后继续归属，基于持续服务至业绩期结束。如果PSU不因控制权变更而承担或继续存在，高管持有的奖励一般将在控制权变更完成时全部归属，业绩通过控制权变更的完成根据实际业绩确定。
•关于RSU和股票期权，如果奖励因控制权变更而承担或继续，则归属继续按原时间表进行，除非在控制权变更后24个月内，高管被无故终止或因正当理由辞职，在这种情况下，所有未行使的股票期权和RSU立即归属。如果高管持有的这类RSU和股票期权不因控制权变更而承担或继续，则奖励一般将在控制权变更完成时归属。
退休
在Reeder先生符合资格退休的情况下，在其及时执行且不撤销有利于公司的索赔并遵守其限制性契约的情况下，（i）Reeder先生的初始股权奖励和在年度公司股权奖励授予周期（“适用奖励”）（不包括任何特殊保留或认可奖励）中授予的任何公司股权奖励将有资格按照其原始归属时间表继续归属；以及（ii）任何适用于奖励的既得期权将可在符合资格退休之日后的四年期间内行使，或，如果更早，直到他们任期结束。
“合资格退休”指Reeder先生在（i）提前六个月向公司提供其合资格退休的书面通知（该通知在某些情况下可能被豁免）、（ii）他已在公司提供至少五年的受雇时间、（iii）他至少五十五岁、以及（iv）他的年龄加上在公司的完整受雇年限至少等于六十年后，与公司的雇佣关系终止。
如任何其他行政人员退休，并符合2022年及以后授予的股权奖励的适用退休标准（且在2024年授予Loy先生的股权奖励和2025年及以后各年度授予的所有行政人员股权奖励的情况下，前提是他们在自某项奖励的授予日起至退休之日止不少于十二个月内已被公司或公司的关联公司持续雇用或保留，则，在继续遵守终止后限制性契约以及有利于公司的解除债权的执行和不撤销的情况下，每份未行使和未归属的（i）股票期权将继续按照常规的基于时间的归属时间表归属，并将可行使至高管退休日期和原定到期日期后四年中较早的一年，（ii）RSU将继续按照常规的基于时间的归属时间表归属，以及（iii）PSU将保持未偿还状态，并在适用的履约期结束时按实际业绩水平归属。
此外，对于2022年之前授予的股票期权，如果高管经管理人同意退休，期权将在四年内（或者，如果更早，直至期权到期）仍可行使，并将在此期间继续归属。
死亡或残疾
如果高管死亡或残疾（一般定义为由于预期会导致死亡或持续至少12个月的医学上可确定的损害而无法从事任何实质性的有收益活动），则所有未归属的未归属股票期权和RSU在死亡或残疾之日全部归属。对于未偿还的PSU，如果在业绩期结束之前发生死亡或伤残，执行人员仍有权根据截至到期日或控制权变更日期中较早者计量的实际绩效获得全部已赚取的PSU（不按比例分配），并按照原时间表进行结算。如果Loy先生死亡或残疾，他将有权获得2026年年度奖金的按比例部分（除上述情况外）。
上述情形中指定执行官加速归属的价值一般与上文“终止或控制权变更时的潜在付款”表中“价内期权加速归属净值”和“限制性股票、RSU和PSU加速归属的总价值”栏中所列金额相同，假设在2025年12月31日发生控制权变更和终止雇佣或死亡，高管在该日期永久残疾或退休（股票估值基于该公司股票在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元）。
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2026年代理声明
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75
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薪酬讨论&分析
控制遣散费变动估计数
下表估计了控制权变更后的潜在付款，如果我们指定的执行官被我们“无故”终止，或者如果指定的执行官“有充分理由”于2025年12月31日:
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姓名
|
工资
($)
|
现金激励 Compensation 付款(1) ($) |
保险 和其他 福利(2) ($) |
净值 加速 归属 在钱 期权(3) ($) |
总值 加速 受限制的归属 股票、RSU和 PSU(4) ($) |
合计
($)
|
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|
David Reeder
|
3,000,000
|
3,600,000
|
76,486
|
558,164
|
8,358,495
|
15,593,145
|
||||||||||||||
|
Bertrand Loy
|
2,400,000
|
4,346,250
|
77,050
|
162,316
|
18,931,115
|
25,916,731
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|
琳达·拉戈尔加
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1,180,000
|
826,000
|
26,828
|
—
|
3,810,167
|
5,842,995
|
||||||||||||||
|
Susan Rice
|
1,030,000
|
942,840
|
26,699
|
23,534
|
2,668,591
|
4,691,664
|
||||||||||||||
|
约瑟夫·科莱拉
|
1,050,000
|
735,000
|
26,828
|
22,748
|
2,572,675
|
4,407,251
|
||||||||||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
1,130,000
|
854,700
|
52,255
|
18,833
|
2,772,591
|
4,828,379
|
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(1)对于Loy先生和Rice女士，金额基于就2022年支付的现金奖励补偿；对于Woodland先生，金额基于就2024年支付的现金奖励补偿。对于Reeder先生、LaGorga女士和Colella先生，金额基于当前目标年度激励。
(2)反映公司为向指定执行官提供与截至2025年12月31日基本相似的健康和牙科福利所需支付的保费（假设医疗和牙科保险每年增加5%的保费）、公司为向指定执行官提供延续团体定期人寿保险所需支付的保费以及公司为上述再就业津贴所支付的成本。
(3)反映基于该公司股票在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元）的价内未归属股票期权的净值。
(4)反映了RSU和PSU的价值，这是在假设公司实现目标业绩的情况下计算得出的，截至
2025年12月31日，估值基于该公司股票在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元），外加应计股息。应计股息的价值为：（a）Reeder先生-9,909美元；（b）Loy先生-156,340美元（c）LaGorga女士-28,858美元；（d）Rice女士-22,046美元；（e）Colella先生-21,332美元；（f）Woodland先生-26,378美元。
2025年12月31日，估值基于该公司股票在2025年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价（84.25美元），外加应计股息。应计股息的价值为：（a）Reeder先生-9,909美元；（b）Loy先生-156,340美元（c）LaGorga女士-28,858美元；（d）Rice女士-22,046美元；（e）Colella先生-21,332美元；（f）Woodland先生-26,378美元。
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薪酬讨论&分析
CEO薪酬比例
为了计算S-K条例第402（u）项要求的CEO薪酬，我们必须确定我们中位数员工的身份，在某些情况下，我们被允许使用相同的中位数员工计算我们随后几年的薪酬比例。2025年，为确定S-K条例第402（u）项要求的薪酬比例，公司首先使用截至2025年11月7日的全球员工人数确定了员工中位数，其中包括在该日期受雇的所有全球全职、兼职、临时和季节性员工。该公司使用“已支付的毛工资”作为其全球员工群体中一贯适用的薪酬衡量标准，衡量时间为2024年11月1日至2025年10月31日，以计算员工薪酬的中位数。公司对其在该时间段内聘用且于2025年11月7日受雇的任何全职和兼职员工的薪酬进行了年化。公司使用S-K条例第402（c）（2）（x）项详述的薪酬汇总表方法确定了该员工2025年年度总薪酬中位数。公司员工2025年年度总薪酬中位数约为77,862美元。
由于有两个人在2025财年担任CEO，根据S-K条例第402（u）项的指令10，在比较我们的员工2025年年度总薪酬中位数与我们的CEO时，我们选择使用在选定的确定员工中位数日期（2025年11月7日）担任该角色的CEO，并对该个人的薪酬进行年化。基于这一分析，该公司在2025年11月7日的CEO是Reeder先生，他的年度总薪酬为12,595，156美元。因此，根据S-K条例第402（u）项，公司2025年CEO与员工薪酬中位数的比例约为162：1。
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2026年代理声明
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77
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薪酬讨论&分析
薪酬与绩效
下表报告了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和过去四个财政年度薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。
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简易赔偿
表合计(2)
|
Compensation
实际支付(3)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
命名
行政人员(2)
军官
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
被任命为执行官
军官(4)
($)
|
初始固定价值
$ 100投资
基于：
|
净收入
（百万美元）
|
调整后
EBITDA
作为一个
百分比
净销售额(6)
|
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年份(1)
|
对于PEO – David Reeder
($)
|
PEO代表– Bertrand Loy
($)
|
致PEO – David Reeder
($)
|
致PEO – Bertrand Loy
($)
|
合计
股东
返回
($)
|
同行组
合计
股东
返回(5)
($)
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(a)
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(b)
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（c）
|
（d）
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（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
（j）
|
(k)
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2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
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2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
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|
2022
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
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(1)
适用年份的PEO和非PEO近地天体如下：
2025:
洛伊先生
担任我们的PEO至2025年8月18日。
里德先生
截至2025年8月18日担任PEO；LaGorga女士、Rice女士、Colella先生和Woodland先生担任我们的非PEO NEO。
2024:
洛伊先生
担任我们的PEO；LaGorga女士、Rice女士、Woodland先生和Colella先生担任我们的非PEO NEO。
2023:
洛伊先生
担任我们的PEO；LaGorga女士、Woodland先生、Rice女士、Colella先生、Graves先生和Tison先生担任我们的非PEO NEO。
2022:
洛伊先生
担任我们的PEO；Graves先生、Edlund先生、Rice女士、Colella先生和Woodland先生担任我们的非PEO NEO。
2021:
洛伊先生
担任我们的PEO；Graves先生、Edlund先生、Rice女士和Haris先生担任我们的非PEO NEO。
(2)
所反映的薪酬汇总表总额与所示各年的PEO和非PEO近地天体的平均值相同。
(3)
PEO-实际支付的补偿
下表中的金额代表为计算薪酬与绩效表（d）和（e）栏中出现的“实际支付的补偿”金额而在适用年度的PEO的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额：
|
年份
|
姓名
|
简易赔偿
表PEO合计
($)
|
摘要的价值
补偿表
股票奖励
和期权奖励
($)
|
年终公允价值
授予的股权奖励
在适用年度内
保持未归属
截至年底
($)
|
公允价值变动为
任何先前的年终
Year Awards that
保持未归属
截至年底
($)
|
公允价值变动
截至归属
任何前一年的日期
归属的奖项
适用年份
($)
|
Compensation
实际支付
($)
|
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|
2025
|
芦苇
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
|
洛伊
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||
|
2024
|
洛伊
|
|
(
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||
|
2023
|
洛伊
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2022
|
洛伊
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||
|
2021
|
洛伊
|
|
(
|
|
|
|
|
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78
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薪酬讨论&分析
(4)
实际支付的平均非PEO NEO补偿
下表中的金额代表为计算薪酬与绩效表（g）栏中出现的“实际支付的补偿”金额而在适用年度的非PEO近地天体的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额：
|
年份
|
平均汇总
补偿表
Non-PEO Named合计
执行干事
($)
|
平均值
简易赔偿
表股票奖励和
期权奖励
($)
|
平均年终交易会
股权奖励的价值
于适用期间批出
仍未归属的年份
截至年底
($)
|
公平平均变动
截至年底的价值
任何前一年的奖励
仍未归属
截至年底
($)
|
公平平均变动
截至归属时的价值
任何前一年的日期
奖项
期间归属
适用年份
($)
|
平均薪酬
实际支付给非PEO
被任命为执行官
军官
($)
|
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2025
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
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2024
|
|
(
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
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2023
|
|
(
|
|
|
|
|
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2022
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
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2021
|
|
(
|
|
|
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(5)
每个上市财年的同业组由费城半导体指数TSR上市公司组成，自2025年12月31日起生效。
(6)
公司已确定
调整后EBITDA占净销售额的百分比
作为我们公司选择的衡量标准，因为它代表了用于将2025年实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关公司使用非GAAP指标的更多信息，包括GAAP与非GAAP对账的更多信息，请参见附录A。
薪酬与绩效的关系
实际支付的薪酬与公司业绩。下图展示了实际支付的补偿与英特格财务业绩之间的关系。
实际支付的薪酬VS. TSR（公司TSR &同行集团TSR）
|
n
|
PEO CAP-David Reeder
|
n
|
PEO CAP-Betrand Loy
|
n
|
NEO平均上限
|
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英特格累计TSR
|
|
同行集团累计TSR
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2026年代理声明
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79
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薪酬讨论&分析
实际支付的补偿款VS.净收入
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n
|
PEO CAP-David Reeder
|
n
|
PEO CAP-Betrand Loy
|
n
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NEO平均上限
|
|
净收入
|
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实际支付的补偿金额VS.调整后EBITDA占净销售额的百分比
|
n
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PEO CAP-David Reeder
|
n
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PEO CAP-Betrand Loy
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n
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NEO平均上限
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调整后EBITDA利润率
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80
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薪酬讨论&分析
英特格与费城半导体指数TSR
下图比较了2020年12月31日至2025年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报（“TSR”）与费城半导体指数的累计总回报，假设在2020年12月31日收盘时向我们的普通股和费城半导体指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
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Entegris, Inc.
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费城半导体指数
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财务绩效指标表格清单
英特格认为，以下是它用来将2025年支付给NEO的实际薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
•
相对TSR
•
收入增长超过我们的市场
•
调整后EBITDA利润率
•
自由现金流边际
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2026年代理声明
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81
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审计事项
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建议3
批准甄选截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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董事会建议股东投票为批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）是公司的独立注册会计师事务所，已就公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度以及以前财政年度的合并财务报表进行了报告。审计与财务委员会选择毕马威会计师事务所作为该公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表希望能够在年会上发表声明，并回答适当的股东问题。与毕马威订立的2026财年聘用协议须经调解和仲裁程序作为解决争议的唯一方法。
核准选聘公司独立注册会计师事务所不需提交公司股东表决。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计与财务委员会直接负责独立注册公共会计师事务所审计工作的任命、报酬和监督。然而，董事会正将这一事项作为良好公司治理事项提交股东批准。如果毕马威的选择未能获得有权在年度会议上投票的股东所投多数票的批准，审计与财务委员会将重新考虑是否保留毕马威，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将该事项重新提交给公司股东。即使股东投票赞成批准任命，审计与财务委员会可酌情在一年中的任何时间指示另一家独立注册会计师事务所的任命，前提是它认为这样的变更将符合公司和股东的最佳利益。
毕马威的代表定期参加审计与财务委员会的会议。审计与财务委员会预先批准和审查毕马威提供的审计和非审计服务以及毕马威就此类服务收取的费用。审计与财务委员会在其对非审计服务费用的预先批准和审查中，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。为避免在保持审计师独立性方面的潜在利益冲突，禁止上市公司从其独立注册的公共会计师事务所获得某些非审计服务。在2025年、2024年和2023年，我们没有从毕马威获得任何这些被禁止的服务。英特格使用其他会计师事务所提供这些类型的非审计服务。有关审计与财务委员会及其与毕马威的活动的更多信息，请参阅“公司治理”和“审计及财务委员会的报告”这里。
年度评价遴选独立注册会计师事务所
审计和财务委员会每年对公司独立注册会计师事务所的业绩进行评估，并决定是否建议重新聘用目前的独立注册会计师事务所或考虑其他审计事务所。关于选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会考虑了若干因素，包括但不限于以下因素：
•毕马威的独立性、客观性、职业怀疑论；
•审计整体质量和提供服务效率；
•毕马威的深度、技术专长和区域能力；
•毕马威对公司全球运营和行业、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的了解；
•专门用于审计的资源是否充足；
•与审计和财务委员会及管理层沟通的质量和有效性；以及
•毕马威收费的适当性，考虑到公司的规模和复杂性以及进行审计所需的资源。
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审计事项
此外，审计和财务委员会还考虑延长审计师任期的好处以及确保审计师持续独立性的控制和流程。审计和财务委员会认为，延长任期的好处包括：
•与深厚的机构知识相关的审计质量得到提高；
•由于独立审计师对公司的熟悉，包括我们的运营、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制，可以实现的具有竞争力的费用；和
•避免在聘请新的独立审计师时会产生的增量时间和成本。
审计和财务委员会还考虑以下确保毕马威持续独立性的控制和流程：
•审计和财务委员会的监督，包括定期执行会议；
•对非审计服务的限制，包括对所有审计和允许的非审计服务的预先批准；
•毕马威的内部独立流程，包括定期内部审查和合伙人轮换，每五年轮换一次首席审计项目合伙人；
•当有合伙人轮换时，审计和财务委员会面试提议的候选人并选择首席审计业务合伙人；和
•健全的监管框架，包括定期PCAOB检查、同行审查以及PCAOB和SEC监督。
基于这一评估，审计和财务委员会认为，聘请毕马威会计师事务所担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
审计费用
毕马威于截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度为公司提供的专业服务的总费用为：
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服务
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2025
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2024
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审计费用
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4,215,000
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$
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4,800,000
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审计相关费用
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$
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35,000
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$
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85,000
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税费
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786,000
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$
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837,000
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所有其他费用
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$
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合计
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$
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5,036,000
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$
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5,722,000
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截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用包括年度财务报表综合审计和财务报告内部控制、季度财务报表审查、法定审计、与收购和资产剥离相关的审计程序以及独立注册公共会计师事务所通常就向SEC提交的法定和监管文件提供的其他服务的费用。
的费用审计相关截至2025年12月31日止年度的服务为与员工股票购买计划相关的同意事项，截至2024年12月31日止年度的服务为与员工股票购买计划相关的每月台资审计和同意事项。
的费用税截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的服务是为公司提供与税务合规、税务规划和税务建议相关的服务。
没有任何费用所有其他截至2025年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的服务，这些费用包括人力资源咨询服务。
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2026年代理声明
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审计事项
审计与财务委员会的章程要求在为公司提供任何此类非审计服务之前预先批准所有非审计服务。审计与财务委员会的章程公布在公司网站http://www.entegris.com的“关于我们–投资者–公司治理”项下。审计与财务委员会通过了关于审计和允许的非审计服务（“服务”）的预先批准政策和程序。根据这项政策，服务必须获得审计和财务委员会的一般预先批准或特定预先批准。授予服务的一般预先批准仅限于已确定不损害独立注册公共会计师事务所独立性的已确定服务，并且必须包括批准的服务的最高收费水平。具体的预先批准请求必须包括有关服务范围和将收取的费用的详细信息。该政策还规定将预先批准的权力特别下放给总统
审计和财务委员会，其中服务的开始需要在审计和财务委员会的下一次预定会议之前，并且安排特别会议是不切实际的；主席的任何此类预先批准须经全体审计和财务委员会审查。上表中列出的2025年和2024年已支付的所有费用均获得了公司审计与财务委员会的预先批准。
审计和财务委员会，其中服务的开始需要在审计和财务委员会的下一次预定会议之前，并且安排特别会议是不切实际的；主席的任何此类预先批准须经全体审计和财务委员会审查。上表中列出的2025年和2024年已支付的所有费用均获得了公司审计与财务委员会的预先批准。
审计及财务委员会的报告
截至2026年2月4日，审计与财务委员会由三名成员组成，并根据董事会通过的书面章程行事。审计与财务委员会的成员符合《审计与财务委员会章程》、《纳斯达克 Stock Market，Inc.市场规则》和《交易法》下第10A-3条规定的适用于审计委员会成员的独立性标准。
审计与财务委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并与公司管理层讨论了这些经审计的合并财务报表。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。管理层向审计与财务委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计与财务委员会选定毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至本财政年度的独立注册会计师事务所
2025年12月31日，经2025年度股东大会股东认可的评选。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的合并财务报表进行审计，并就这些财务报表出具报告。更具体地说，审计与财务委员会审查、评估并与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论以下事项：
2025年12月31日，经2025年度股东大会股东认可的评选。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的合并财务报表进行审计，并就这些财务报表出具报告。更具体地说，审计与财务委员会审查、评估并与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论以下事项：
•独立注册会计师事务所对公司合并财务报表各项审计的计划及报告；
•公司的财务披露文件，包括向SEC提交或发送给股东的所有财务报表和报告；
•公司会计实务、原则、控制或方法的变更；
•适用于公司的会计规则的重大发展或变化；和
•公司内部控制和会计、财务和审计人员的充分性以及可能影响公司业务的风险领域。
审计与财务委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司2025年经审计的合并财务报表以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求要求讨论的事项。这些规则要求公司的独立注册会计师事务所与公司审计与财务委员会讨论，其中包括：
•对重大异常交易进行会计处理的方法；
•缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的重大会计政策的效果；
•管理层在制定特别敏感的会计估计时所使用的过程，以及审计师就这些估计的合理性得出结论的依据；和
•与管理层就会计原则的应用、管理层会计估计的基础和合并财务报表中的披露存在任何分歧。
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审计事项
毕马威会计师事务所还向审计与财务委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册公共会计师事务所与审计与财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。PCAOB要求审计师每年以书面形式披露审计师专业意见中可能被合理认为影响独立性的所有关系，确认他们认为的独立性，并参与独立性讨论。审计与财务委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了本通讯中披露的事项以及该事务所独立于英特格的问题。审计与财务委员会还考虑了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在上述提案3 –批准选择截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所下所指的向英特格提供审计相关和税务服务是否与保持此类审计师的独立性相符，并得出结论认为毕马威会计师事务所符合规定的独立性标准。
基于与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，以及对管理层和毕马威会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计与财务委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
在履行所有这些职能时，审计与财务委员会仅以监督身份行事。审计与财务委员会的成员必然依赖于英特格管理层向其提供的信息、意见、报告和报表，而该管理层对公司的合并财务报表和报告负有主要责任。审计与财务委员会成员还依赖毕马威会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对公司的合并财务报表发表了意见。因此，尽管审计与财务委员会建议公司董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，如上所述，但上述监督程序并不能保证管理层保持了充分的财务报告流程和控制，合并财务报表是准确的，或者审计将发现公司合并财务报表中的所有不准确或缺陷。审计与财务委员会的这份报告中的信息不应被视为向SEC“提交”的“征集材料”或受《交易法》第18条的责任约束，并且不会通过引用并入公司向SEC提交的任何文件中，无论任何此类文件中包含的任何通用公司语言。
审计和财务委员会
玛丽·彪马，椅子
James F. Gentilcore
Yvette Kanouff
2026年2月4日
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2026年代理声明
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建议4
修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以消除绝对多数规定
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董事会建议股东投票为提案4中描述的对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。
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概述
如今，公司治理文件的某些变更需要至少75%（75%）的公司流通股的批准（“绝对多数投票要求”）。本议案如获通过，将把该等规定减至公司已发行股份过半数通过。
股东被要求批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以取消绝对多数投票要求，并以要求在董事选举中获得当时有权普遍投票的已发行股份的多数赞成票的投票标准取而代之。本议案不改变适用法律要求的投票门槛。
此外，董事会已或有批准一项符合规定的修订，以取消经修订的公司章程第8.2节（“章程”）中的绝对多数投票要求，并使其与上述的流通股多数标准保持一致。经股东批准，公司注册证书的修订生效后，符合章程的修订将自动生效。
经审议后，董事会已批准并建议股东投票支持对公司注册证书的拟议修订。
背景
目前，公司注册证书和章程要求就以下治理事项至少获得公司已发行股本的百分之七十五（75%）的赞成票：
成立法团证明书
•股东修订附例或股东废除董事会批准的附例修订。（第六条）
•修订《公司注册证书》禁止股东以书面同意采取行动的规定。（XI）
•修改《公司注册证书》禁止股东召集股东特别会议的规定。（第十二条）
附例
•股东修订附例。（第八条第8.2节）
在公司的2025年年度股东大会上，股东们批准了一项不具约束力的咨询性股东提案，该提案要求董事会取消公司管理文件中的所有绝对多数投票要求。该股东提案获得了大约90%的赞成和反对票数（119,697，413票赞成和13,595，286票反对）的支持。
为什么股东要支持这个提案
1.股东以压倒性多数支持取消公司的绝对多数投票要求.此外，继2025年年会后，几位主要股东向公司肯定地表示，股东的投票应由公司流通股的多数（而不是投票的多数）决定。该提案通过对公司注册证书进行具有约束力的修订来实现2025年股东投票，并反映了公司收到的额外股东投入。
2.创建符合特拉华州法律的明确框架.除非公司注册证书另有明确规定，章程修订一般遵循特拉华州的章程修订框架。以流通股占多数的标准取代第六条、XI和第十二条中的百分之七十五（75%）的要求，使这些规定与章程的一般修订标准保持一致，并使投票要求更加明确和一致。多数流通股标准是《特拉华州一般公司法》第242条规定的章程修正案的默认投票标准。
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建议4：修订我们经修订及重列的法团注册证明书，以消除绝对多数的规定
3.使治理投票标准与广泛使用的实践保持一致.取消75%的绝对多数门槛并采用未实现多数的标准，使这些规定与常用的治理标准保持一致，并便利股东在特定事项上采取行动，同时保持对基本治理变化的稳健批准标准。
公司注册证书的拟议修订文本，标记为显示此类修订，可在本代理声明的附录B中找到。上述描述通过参考附录B中列出的全文对其进行了整体限定，并应与其一并阅读。如果获得批准，我们将立即向特拉华州州务卿提交修订后的公司注册证书，届时该证书将生效。
关键考虑因素和董事会建议
正如公司注册证书目前所要求的那样，批准这项提案需要至少百分之七十五（75%）有权就该事项投票的已发行股份的赞成票。
董事会建议股东投票“赞成”这一提议。
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2026年代理声明
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建议5
管理层关于股东召集股东特别会议权利的议案
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董事会建议股东投票为这份咨询提案涉及拥有我们已发行普通股合计25%的股东召集股东特别会议的权利。
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背景
公司已收到股东提案（“股东提案”），要求董事会采取措施，允许持有公司已发行普通股10%的股东召集股东特别会议。股东提案载于下文提案6。
董事会支持有意义的股东权利，并认为精心设计的股东召集特别会议的权利可以成为有效公司治理的重要因素。董事会认为，与股东提案相比，本提案中描述的框架对公司更合适，因为它适当地平衡了股东准入与长期一致和有序管理。
因此，董事会将提交这一提案，作为供股东考虑的竞争性替代方案。
董事会建议股东投票“赞成”这一提议。
咨询决议
股东通过对本议案投赞成票，将通过以下决议：
已解决、英特格公司的股东要求董事会（“董事会”）采取一切切实可行的步骤，根据适用法律和公司的规范性文件，通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书和章程（“章程”）的修订，以规定合计持有公司已发行普通股不少于25%的股东可以召集特别股东大会，符合以下原则：
1.所有权门槛和持有期。每个提出请求的股东（以及其股份汇总达到门槛的每个股东）必须在截至请求日至少12个月内连续实益拥有英特格普通股的股份，并且在会议日期（以及记录日期，如适用）之前继续实益拥有这些股份。
2.净多头要求（与现有章程披露理念一致）。计入25%所有权门槛的股票应代表股东在公司普通股中的净多头头寸。章程可要求每名提出要求的股东（以及其股份合计达到门槛的每名股东）就其在所统计股份中的经济利益提供陈述和合理的证明文件，包括披露任何衍生工具、做空、对冲或类似安排，与公司章程（及相关规定）第2.12（c）（iii）（3）节中反映的披露框架一致，并声明此类安排并未实质性地减少或抵消计入门槛的股份所有权的经济风险。
3.聚合；一致行动人。股东可以聚合持股以满足阈值。 公司可能要求提供合理的文件和陈述，以核实所有权、代表参与股东行事的权力，以及任何股东是否与他人一致行动，这与公司现有的关于股东提交业务的章程（包括有关所有权、与投票和所有权有关的安排和谅解的披露）所反映的概念一致。
4.为有序行政设计的程序要求。公司可能会对请求的形式和内容、将包括的信息以及提交和验证请求的过程施加合理和惯常的要求，包括对所提供信息的合理更新和补充，与公司现有关于提名和业务提交的章程中所反映的更新和补充方法一致，包括要求信息在记录日期是真实和正确的，并在合理期间内更新记录日期之后。这些程序可能包括所有权验证和要求提供文件以确认请求持有人满足阈值并保持净多头头寸、记录日期机制、以单一牵头请求人为接触点的明确书面请求要求，以及防重复/一次开会限制。
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议案五：管理层关于股东召集股东特别会议权利的议案
5.定时和反复制。章程将包括时间安排和反重复条款，以支持股东大会的有序管理，包括：
▪年会后停电：自公司最近一次年度会议日期开始至该次年度会议后120天结束的期间内，将不接受任何请求，也不得召开特别会议；及
▪防重复/下次年会保护：对（i）在合理期限内重新提交在股东大会上提交的实质上相似的事项以及（ii）在下一次年度会议之前的合理期限内召开特别会议的合理限制。
这项建议是建议性的。如果获得批准，它将向董事会表达股东的建议。董事会将考虑投票结果，并决定是否以及如何以最有利于公司及其股东的方式实施该建议。
本提案的支持性声明和理由
为什么董事会要提出这个建议
董事会认识到，一些股东将召开股东特别会议的权利视为一项有意义的治理权利。本议案拟在增强股东权利与保护公司及股东的长期利益之间取得适当平衡。
为什么股东要支持这个提案
1.鼓励股东长期拥有所有权和结盟。25%的门槛，连同上述其他程序和要求，包括一年的持有期，有助于确保特别会议权利被公司拥有持续经济利益的相当大的股东群体所使用，而不是被寻求近期事件或杠杆的少数短期持有人所使用。
2.降低“单一问题”中断的风险，同时保留一项有意义的权利。董事会认为，股东特别会议应该是非常重要的事件，只有当大量股东同意有必要召开特别会议来讨论关键的、时间敏感的问题，而这些问题不能拖延到公司的下一次年度会议时才能举行。为此，25%的门槛旨在确保特别会议反映公司大部分所有权的观点，同时仍提供一种机制，供股东在必要时在年度会议之间采取行动。美国大型上市公司普遍采用25%的所有权门槛，为股东提供召开特别会议的权利。
相比之下，10%的门槛将允许单一股东强制召开特别会议，而无需建立更广泛的股东支持，这可能会导致不成比例的影响力。根据公司最近的附表13D和附表13G文件，三名股东各自报告了公司普通股10%以上的实益所有权。25%的门槛合理地平衡了股东权利，并保护公司和我们的利益相关者免受特别会议的潜在滥用。
3.维护年度会议流程和现有股东参与框架的完整性。公司的年度会议为股东行动提供了一个既定的论坛。合理的时间安排和程序规定有助于避免重复会议，并使公司能够负责任地管理其资源。此外，公司致力于与股东积极接触。我们定期与我们的股东直接接触，以了解他们对广泛的运营、战略和公司治理事项的看法，并寻求将这些反馈纳入我们的战略。
4.实用、可行的设计。董事会打算让这项权利可以使用。本提案所设想的程序性要求旨在合理、习惯，并侧重于验证和有序的会议管理——而不是制造有效否定该权利的障碍。
与建议6的关系
提案6中提出的股东提案要求10%的所有权门槛来召集股东特别会议。董事会认为，采用10%的门槛可能会让公司流通股中相对较小的一部分触发特别会议，包括在可以通过年会周期或其他现有参与渠道解决该事项的情况下。董事会认为，本建议所提出的量身定制的方法可更好地服务于公司的股东。
同意本议案5不以同意或不同意议案6中的股东提案为条件。虽然提案5和提案6涉及同一主题，但每项提案的条款有所不同。
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议案五：管理层关于股东召集股东特别会议权利的议案
关键考虑因素和董事会建议
•本议案（议案5）与股东议案（议案6）分别构成表决事项。批准本议案并不自动导致股东议案获得通过或否决。
•本建议属咨询性质。该提案的批准本身不会实现拥有公司已发行普通股合计25%或以上的股东召集股东特别会议的权利。如果提案5和提案6都获得通过，董事会将考虑投票结果，并将继续与股东接触，作为董事会考虑任何未来行动的一部分。
考虑到上述情况，董事会建议股东对该提案投“赞成票”。
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建议6
关于股东召集股东特别会议权利的股东提案
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董事会建议股东投票反对这份股东提案涉及拥有我们已发行普通股合计10%的股东召集股东特别会议的权利。
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公司获悉，John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，持有50股公司普通股，且持有该等股份至少三年，打算在年度会议上提交以下提案。股东提议人提交的提案和支持性声明已逐字复制自提议人向公司提交的文件，如下所述。下面的“FOR”图形，是股东提议人作为其提案的一部分提交的，不是董事会的建议。董事会和公司对股东的提议不承担任何责任，也不做任何背书，不同意提议人对公司业绩和前景的描述。
董事会建议股东投票“反对”这项提议。
提案6 –给予股东召开特别股东大会的合理Ability
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股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。
不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。该提议包括，英特格将此权利纳入其章程，并将此类章程发布在英特格网站上，以便于访问。
要防范英特格董事会变得自满，股东需要有能力召开特别股东大会，以帮助董事会在需要时采取新的战略。
没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。
在绝大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
当公司面临逆风时，股东可能会特别寻求召开特别股东大会的合理权利。
2025年以来的许多新闻报道都对英特格不利，理由包括盈利低于预期、关税挑战以及股价波动。2025年5月，英特格公布的第一季度业绩略低于分析师对收入和每股收益的预测。营收低于预期的7.91亿美元，反而达到7.7亿美元。继第一季度业绩不达预期后，英特格的股价在盘前交易中显著下跌，反映出投资者对业绩和前景感到失望。
第二季度报告之后也出现了类似的负面市场反应，即使出现了连续改善。纵观这一年，美国和中国之间的贸易紧张局势对英特格来说是一个反复出现的逆风。今年5月，该公司警告称，由于新的关税，2025年的收入可能会受到30-5000万美元的影响。
10月新关税威胁导致股票大幅波动。该公司2025年第二季度的盈利下滑显示，与上一年相比，利润率有所压缩，由于关税影响、运营效率低下以及成本上升，调整后的营业利润率有所下降。
某些产品在第一季度的需求比预期的要疲软，包括流体处理和前开口统一吊舱（FOUP）。进入第二季度，Advanced Purity Solutions（APS）部门继续面临逆风。
请投赞成票：给予股东召集召开特别股东大会的合理Ability –议案6
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2026年代理声明
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董事会对股东提案的回应
董事会支持有意义的股东权利，并认为精心设计的股东召集特别会议的权利可以成为有效公司治理的重要要素。然而，董事会认为，Chevedden先生提出的方法不能很好地适应公司或其股东，并且按照草案，将产生可避免的模棱两可和行政不确定性。
•鉴于公司的所有权状况，10%的门槛对公司来说是有问题的，可能会被滥用。根据公司最近的附表13D和附表13G文件，三名股东各自报告了公司普通股10%以上的实益所有权。采用10%的门槛将允许单一股东或一小群股东滥用这一股东权利，以牺牲公司和其余90%的股东利益为代价，为自己的利益服务。比本提案所设想的更高的门槛确保了更多有意义的股东正在寻求召开特别会议，而不是只召开一次或几次会议。未能获得25%的支持召开特别股东大会，正如上述提案5中所提议的那样，这是一个强有力的指标，表明将在特别会议上提出的问题一般不会被我们的股东视为关键问题。
•召开一次特别会议代价高昂且具有破坏性；这一门槛应该需要更广泛的支持。特别会议可能需要有意义的时间和费用，可能会转移管理层和董事会对执行战略和传递股东价值的注意力。特别会议应该留给我们足够大比例的股东非常关注的具有时效性的话题。董事会认为，股东提案要求的10%门槛对这家公司来说太低了。
•我们的公司治理实践平衡了股东权利，保护了长期股东价值的增长。我们致力于良好的公司治理，并为股东提供与我们的管理层和董事会互动的有意义的机会。我们强有力的公司治理实践，包括每年以多数票选举所有董事、每年的“薪酬发言权”咨询投票以及每年的董事会和委员会自我评估，在上面“我们的治理实践”一节中有进一步描述。
•提案5中涉及的其他考虑。有关董事会建议的方法以及为何认为该方法更适合公司的更全面讨论，请参阅提案5以上。
因此，董事会建议股东投票“反对”这项提议。
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股权相关信息
管理层对英特格普通股的持股情况
除其中注明的情况外，下表列出了有关公司每位董事或董事提名人直接或间接实益拥有的英特格普通股的股份数量，面值0.01美元；每位指定的执行官；以及截至2026年3月20日作为一个集团的公司所有董事和执行官，或受其任何一方在该日期后的六十天内收购的信息。这些信息基于每位董事、董事提名人和执行官提供的信息，此类证券的上市不一定是对实益所有权的承认。除非脚注另有说明，董事、被提名人或执行官对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。
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实益拥有人名称
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金额和 股份性质 有利 拥有(1)(2) |
% 类(3) |
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Rodney Clark
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7,500
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James F. Gentilcore
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18,507
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Yvette Kanouff
|
11,121
|
*
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James P. Lederer
|
20,434
|
*
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||||||
|
玛丽·彪马
|
4,104
|
*
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|
Azita Saleki-Gerhardt博士
|
24,971
|
*
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|
Bertrand Loy
|
393,142
|
*
|
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|
David Reeder
|
1,833
|
*
|
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|
琳达·拉戈尔加
|
35,405
|
*
|
||||||
|
丹尼尔·伍德兰
|
48,003
|
*
|
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|
Susan Rice
|
95,417
|
*
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|
约瑟夫·科莱拉
|
58,638
|
*
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全体董事和执行官作为一个整体
（十五）人员（包括上述人员）(4):
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807,514
|
*
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*这些高级职员或董事中没有一个人拥有高达1.0%的已发行英特格普通股。
(1)包括以下数量的受收购股份，以下指定的执行官有权在2026年3月20日之后的60天内收购：Reeder先生–0股份；Loy先生– 63,740股；LaGorga女士– 20,905股；Woodland先生– 7,820股；Rice女士– 8,914股；Colella先生– 8,529股；所有其他执行官作为一个整体– 52,592股。
(2)包括在2026年3月20日后60天内归属的RSU如下：Clark先生– 2,897股；Gentilcore先生– 2,897股；Kanouff女士– 2,897股；Lederer先生– 2,897股；Puma女士– 2,897股；Saleki-Gerhardt博士– 2,897股。
(3)根据截至2026年3月20日的152,248，903股已发行在外的英特格普通股计算。
(4)包括478,903股须于2026年3月20日后60天内由执行人员和董事收购的股份，包括上文脚注1和2所述的股份。
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2026年代理声明
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93
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股权相关信息
英特格普通股的其他主要持有人
根据截至2026年3月20日向SEC提交的报告，公司认为以下人员是截至2025年12月31日公司唯一类别的有表决权证券—— 英特格普通股超过5%的实益拥有人：
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实益拥有人的姓名及地址
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金额和
性质
有利
所有权
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百分比 类(1) |
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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17,636,152(2)
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11.6%
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T. Rowe Price Associates，Inc。
1307点街
巴尔的摩，MD 21231
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15,243,899(3)
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10.0%
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先锋集团有限公司。
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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15,138,668(4)
|
9.9%
|
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(1)根据截至2026年3月20日的152,248，903股英特格普通股流通股计算。
(2)根据2025年4月23日控股公司贝莱德公司（“贝莱德”）向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该公司与英特格普通股有关。贝莱德报告称，对所有此类股份拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权，对16,893，156股此类股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权。
(3)根据注册投资顾问T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe Price”）于2025年6月6日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该信息与英特格普通股有关。T. Rowe Price报告称，对15,243，584股此类股份拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权，对14,259，194股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权。
(4)根据注册投资顾问（“Vanguard”）于2024年9月10日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该附表13G/A涉及英特格普通股。Vanguard报告称，对14,912，536股此类股份拥有唯一决定权，对226,132股此类股份拥有共同决定权，对无股份拥有唯一投票权，对98,200股此类股份拥有共同投票权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有超过10%的英特格普通股的人向SEC提交首次所有权报告和英特格普通股所有权变更报告。英特格被要求披露未能在规定的截止日期前提交这些报告的任何情况。对于2025年，我们认为所有必要的报告均在适用的到期日或之前提交，但Daniel Woodland于2025年8月20日提交的一份表格4报告了2025年8月15日发生的一笔销售交易除外。由于疏忽的行政疏忽，这样的表格4被延迟提交。
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94
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关于投票和年会的杂项信息
我为什么收到这些材料？
由于我们的董事会正在征集您的代理人在2026年5月6日的年度会议上投票，公司已发送此年度会议通知和代理声明，连同随附的代理卡或投票指示卡。这份委托书包含有关年会上正在表决的项目的信息以及有关公司的重要信息。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括我们的合并财务报表，随附这些材料。
谁有权在年会上投票？
确定有权收到2026年年度股东大会通知并在会上投票的股东的记录日期为2026年3月20日营业时间结束时（“记录日期”）。在记录日期，有152,248，903股普通股，每股面值0.01美元，是公司唯一一类有投票权的证券，已发行并有权投票。每股普通股有权投一票。
如何参加年会？
英特格公司2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月6日（星期三）下午3：00以虚拟方式举行。如果您在记录日期营业结束时是股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ENTG2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码参加年会。
年会的法定人数要求是多少？
根据公司章程，亲自出席或由代理人代表出席会议的已发行和已发行并有权在会议上投票的普通股多数股份的持有人，应构成会议上业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股股份（包括“经纪人无投票权”和对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
每项提案需要什么表决才能通过？
选举董事需获得有权就该事项投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票（见“公司治理—董事会—董事多数表决通过》）和《会议通知》所列议案2、3、5、6的通过。会议通知所列议案4的通过，需取得公司已发行在外已发行股本至少75%且有权在董事选举中普遍投票的股东的赞成票。董事选举不设累积投票。被标记为保留投票的股份、以其他方式出席会议但有弃权票的股份、以其他方式出席会议且股东未给予授权或指示的股份不计入所投选票。据此，弃权票和“经纪人不投票”将不计入投票总数，也不会影响董事选举的投票结果或会议通知中所列的其他事项，但批准任命毕马威会计师事务所为截至12月31日止财政年度的英特格独立注册会计师事务所的提案3除外， 2026年，被提名人拥有自由裁量权。
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2026年代理声明
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95
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关于投票和年会的杂项信息
年会将开展哪些业务？
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提案
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投票选择
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弃权的效力和
经纪人不投票*
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批准所需的投票
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董事会投票推荐
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1.选举八（8）名董事，任期至2027年年度股东大会止。
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每名董事提名人赞成、反对或弃权
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弃权票和经纪人不投票没有影响
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就每名董事提名人而言，所有投票的多数票必须“赞成”每
|
“为”每位董事提名人
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2.以谘询方式批准英特格的高管薪酬。
|
赞成、反对或弃权
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弃权票和经纪人不投票没有影响
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必须在所有投票中获得“赞成”这项提案的多数票。
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“为”
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3.批准聘任毕马威会计师事务所为英特格截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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赞成、反对或弃权
|
弃权没有效力
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必须在所有投票中获得“赞成”这项提案的多数票。
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“为”
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4.修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以消除绝对多数规定
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赞成、反对或弃权
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弃权票和经纪人不投票没有影响
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在董事选举中，持有公司已发行和流通股本至少百分之七十五（75%）股份并有权普遍投票的持有人的赞成票必须“赞成”本议案。
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“为”
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5.管理层关于股东召集股东特别会议权利的议案
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赞成、反对或弃权
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弃权票和经纪人不投票没有影响
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必须在所有投票中获得“赞成”这项提案的多数票。
|
“为”
|
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6.关于股东召集股东特别会议权利的股东提案
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赞成、反对或弃权
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弃权票和经纪人不投票没有影响
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必须在所有投票中获得“赞成”这项提案的多数票。
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“反对”
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*当持有股份的银行、经纪人或其他代名人未收到这些股份的实益拥有人的投票指示且没有对提案进行投票的酌处权时，即发生经纪人不投票。
股东还将在会议召开之前以及在会议的任何休会或延期时处理可能适当到来的其他事务。
怎么投票？
您可以通过以下任何一种方式进行投票：
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|
|
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互联网
www.proxyvote.com
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电话
1-800-690-6903
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邮件
在已付邮资的信封内标记、签名、注明日期并及时邮寄随附的代理卡
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在虚拟会议上
万维网。
virtualshareholdermeeting.com/ENTG2026
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96
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关于投票和年会的杂项信息
如何指派代理人代我投票？
委托代理人在2026年年度股东大会上投票的股东，可在投票前的任何时间，通过执行并向英特格交付另一份载有较后日期的代理人、通过向公司秘书交付书面通知说明该代理人被撤销，或通过亲自在2026年年度股东大会上投票的方式，将其撤销。任何及时交还以供在2026年年度股东大会上投票的填妥的代理表格将按照上面所示的指示进行投票。如果委托书上没有注明指示，该委托书将被投票“支持”选举八名被提名的董事候选人，并根据董事会关于2026年年度股东大会之前其他事项的建议。此外，除非代理人另有指示，否则代理人授予酌处权，可就截至本委托书之日公司尚不知晓的任何其他适当提交2026年年度股东大会的事项进行投票。
股东可通过以下三种方式之一进行代理投票：（1）填写随附的代理卡、签名并注明日期并以邮寄方式在随附的已付邮资信封内寄回；（2）使用代理卡上所列免费电话号码按照规定的说明填写代理卡，或（3）按照规定的说明在代理卡上所列的互联网地址通过互联网填写代理卡。
代理是如何征集到的，谁在为征集买单？
本次征集代理的所有费用将由英特格承担。公司董事、高级管理人员和正式员工除通过邮件征集外，无需额外报酬，可通过电话、个人会议和互联网征集代理人，包括电子邮件和短信。将要求经纪商、交易商、银行、受托人和被代理人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，而英特格将补偿他们因分发代理材料而产生的合理的直接和间接自付费用。
如果我没有具体说明我的股份如何投票呢？
如果您在没有提供进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将被投票“支持”每位董事提名人，“支持”提案2、3、4和5，以及“”反对“提案6。对于年会之前可能适当提出的任何其他事项，以及任何休会或延期，您通过提交带有空白投票指示的代理人，指示该代理人按照董事会的建议进行投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？
与另一股东共享地址的股东可能只会在该地址收到一份通知、代理声明和提交给股东的年度报告，除非他们提供了相反的指示。任何此类股东如希望现在或将来收到提交给股东的单独通知、代理声明和年度报告，可致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与布罗德里奇，Inc.联系，或以书面形式联系，请注意：Householding Department索取单独的副本。
应书面或口头请求，布罗德里奇，Inc.将立即向股东交付一份单独的通知、代理声明和年度报告，该通知、代理声明和年度报告应位于仅有一份副本交付给的共享地址的任何股东。
同样，与另一股东共享地址的股东，如果收到多份公司通知、代理声明和年度报告给股东，可以写信或拨打上述地址和电话，要求在未来交付一份。
如何了解年会投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司将在年度会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
提交纳入明年代理材料的股东提案必须在2026年11月23日之前由公司收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。提案应询收件人：Entegris, Inc.,129 Concord Road，Billerica，MA 01821，收件人：公司秘书。
公司必须在不早于2027年1月6日和不迟于2027年2月5日收到股东提名董事，并且必须遵守我们的章程中规定的要求。除非英特格在其位于129 Concord Road，Billerica，MA 01821的总部收到此类信息，否则请注意：公司秘书，在此期限内，股东提名的董事候选人将没有资格在英特格 2027年年度股东大会上被选举为董事。
根据我们的代理访问条例，一个股东或一组最多20名股东连续持有我们3%或更多的普通股至少三年，可以提名并在我们的代理声明中包括最多20%的候选人
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2026年代理声明
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关于投票和年会的杂项信息
板（四舍五入，但不少于两个）。提名必须遵守我们的代理访问章程的要求和条件，包括不早于2026年10月24日或不迟于2026年11月23日向我们发出适当通知。提交代理访问提名的详细信息将在向公司提出书面请求后提供，地址为129 Concord Road，Billerica，MA 01821，注意：公司秘书。
公司必须在不早于2027年1月6日且不迟于2027年2月5日收到提交英特格 2027年年度股东大会的股东提案（根据《交易法》第14a-8条规则的规定除外），并且必须符合我们的章程中规定的要求。
除非英特格在其位于129 Concord Road，Billerica，MA 01821的总部收到此类通知，否则请注意：公司秘书，在此期间内，该股东提案将不会被适当地提交给会议，也不会在会议上介绍。
为了及时达到《交易法》第14a-19条的目的，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中列出了第14a-19条所要求的信息，这些信息必须按照上述我们的章程的要求接收。
如何才能收到一份英特格的年度报告给股民？
本委托书随附一份公司致股东的年度报告副本，包括截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。股东可通过写信至我们位于129 Concord Road，Billerica，MA 01821的总部免费获得公司致股东的年度报告的额外副本，注意：公司秘书。此外，公司提交给股东的年度报告和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可通过EDGAR数据库上的SEC网站（www.sec.gov）以及公司网页www.entegris.com在“财务信息-SEC文件”标题下的“投资者关系”部分查阅。
在哪里可以找到更多关于英特格的信息？
公司向SEC提交年度、季度、当前报告和其他信息。您可以通过EDGAR数据库上的SEC网站（www.sec.gov）以及公司网页www.entegris.com在“财务信息-SEC文件”标题下的“投资者关系”部分访问公司向SEC提交的任何文件。在我们的网站上发现的、可从其访问或超链接的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。我们对本代理声明中的信息负责，我们没有授权任何其他人向您提供与本代理声明中提供的信息不同或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在本代理声明的邮寄日期以外的任何日期都是准确的。
如何查阅公司的代理资料？
根据SEC的通知和访问规则，我们正在通过互联网提供我们的代理材料。这意味着，我们没有邮寄完整的纸质副本，而是将材料在线发布在http://investor.entegris.com/financials.cfm。我们于2026年3月23日或前后向股东邮寄了随附的委托书和公司2025年年度报告。如倾向于纸质复印，可按通知中的指示免费索取。
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其他业务
董事会不知道将在年度股东大会之前进行任何其他业务。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，则是所附代表委任表格中指名的人士有意根据其对该等事项的判断对该代表进行投票。
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2026年代理声明
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附录A：GAAP与NON-GAAP对账
公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。根据美国证券交易委员会的规则和规定，调整后的EBITDA和非GAAP每股普通股收益及其相关衡量标准被视为“非GAAP财务衡量标准”。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。公司提供了补充的非公认会计准则财务指标，以更好地理解和管理其业务，并认为这些指标为投资者和分析师评估公司的持续业绩提供了额外和有意义的信息。管理层还使用这些非公认会计准则衡量标准来协助评估其业务部门的业绩并做出经营决策。管理层认为，公司的非GAAP衡量标准有助于表明公司在某些可能无法表明公司业务或未来前景的收益、损失或其他费用之前的基线业绩，并且非GAAP衡量标准提供了对业务业绩更一致的看法。该公司认为，非公认会计原则措施有助于投资者对公司业绩的整体理解，为此类项目提供更高程度的透明度，并提供有助于投资者普遍了解管理层如何规划、衡量和评估公司业务表现的披露水平。管理层认为，纳入非公认会计准则衡量标准为其财务报告提供了更大的一致性，并为与前期的比较提供了额外的基础，从而便于投资者了解公司的历史经营趋势。GAAP净销售额和净收入与调整后EBITDA和GAAP每股收益的对账
非公认会计原则每股收益列示如下。
非公认会计原则每股收益列示如下。
GAAP净销售额和净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
|
以百万计
|
2025
|
2024
|
2023
|
||||||||
|
净销售额
|
$
|
3,196.6
|
$
|
3,241.2
|
$
|
3,523.9
|
|||||
|
净收入
|
$
|
235.6
|
$
|
292.8
|
$
|
180.7
|
|||||
|
净收入-占净销售额的百分比
|
7.4
|
%
|
9.0
|
%
|
5.1
|
%
|
|||||
|
净收入调整：
|
|||||||||||
|
附属公司净亏损中的权益
|
1.0
|
0.9
|
0.4
|
||||||||
|
所得税费用（收益）
|
18.0
|
28.3
|
(8.4)
|
||||||||
|
利息支出
|
199.8
|
215.2
|
312.4
|
||||||||
|
利息收入
|
(7.9)
|
(7.3)
|
(11.3)
|
||||||||
|
其他费用，净额
|
9.4
|
4.0
|
25.4
|
||||||||
|
GAAP –营业收入
|
455.9
|
533.9
|
499.2
|
||||||||
|
营业利润率-占净销售额的百分比
|
14.3
|
%
|
16.5
|
%
|
14.2
|
%
|
|||||
|
商誉减值
|
—
|
—
|
115.2
|
||||||||
|
交易和交易成本
|
—
|
—
|
3.0
|
||||||||
|
整合成本：
|
|||||||||||
|
专业费用
|
—
|
2.6
|
36.7
|
||||||||
|
遣散费
|
—
|
0.8
|
1.5
|
||||||||
|
保留成本
|
—
|
—
|
1.7
|
||||||||
|
其他费用
|
—
|
—
|
13.7
|
||||||||
|
重组成本
|
29.7
|
3.9
|
14.7
|
||||||||
|
获得的税收均衡资产减少
|
—
|
3.0
|
—
|
||||||||
|
出售业务及持有待售资产（收益）亏损，净额
|
10.9
|
(4.3)
|
23.8
|
||||||||
|
终止联盟协议的收益
|
—
|
—
|
(184.8)
|
||||||||
|
长期资产减值
|
—
|
13.0
|
30.5
|
||||||||
|
无形资产摊销
|
184.4
|
190.1
|
214.5
|
||||||||
|
调整后营业收入
|
680.9
|
743.0
|
769.7
|
||||||||
|
调整后营业利润率
|
21.3
|
%
|
22.9
|
%
|
21.8
|
%
|
|||||
|
折旧
|
205.3
|
188.1
|
172.7
|
||||||||
|
经调整EBITDA
|
$
|
886.2
|
$
|
931.1
|
$
|
942.4
|
|||||
|
调整后EBITDA –占净销售额的百分比
|
27.7
|
%
|
28.7
|
%
|
26.7
|
%
|
|||||
|
100
|
|
|||||||
附录A：GAAP与Non-GAAP对账
GAAP每股收益与非GAAP每股收益的对账
|
以百万计，每股数据除外
|
2025
|
2024
|
2023
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
235.6
|
$
|
292.8
|
$
|
180.7
|
|||||
|
净收入调整：
|
|||||||||||
|
商誉减值
|
—
|
—
|
115.2
|
||||||||
|
交易和交易成本
|
—
|
—
|
3.0
|
||||||||
|
整合成本：
|
|||||||||||
|
专业费用
|
—
|
2.6
|
36.7
|
||||||||
|
遣散费
|
—
|
0.8
|
1.5
|
||||||||
|
保留成本
|
—
|
—
|
1.7
|
||||||||
|
其他费用
|
—
|
—
|
13.7
|
||||||||
|
重组成本
|
29.7
|
3.9
|
14.7
|
||||||||
|
专利侵权诉讼和解收益，净额
|
—
|
(20.0)
|
—
|
||||||||
|
获得的税收均衡资产减少
|
—
|
3.0
|
—
|
||||||||
|
债务清偿及变更损失
|
3.2
|
14.3
|
29.9
|
||||||||
|
出售业务及持有待售资产亏损（收益）净额
|
10.9
|
(4.3)
|
23.8
|
||||||||
|
终止联盟协议的收益
|
—
|
—
|
(184.8)
|
||||||||
|
Infineum终止费，净额
|
—
|
—
|
(10.9)
|
||||||||
|
长期资产减值
|
—
|
13.0
|
30.5
|
||||||||
|
无形资产摊销
|
184.4
|
190.1
|
214.5
|
||||||||
|
净收入和离散税项调整的税收影响(1)
|
(45.3)
|
(40.2)
|
(71.3)
|
||||||||
|
Non-GAAP净收入
|
$
|
418.5
|
$
|
456.0
|
$
|
398.9
|
|||||
|
每股普通股摊薄收益
|
$
|
1.55
|
$
|
1.93
|
$
|
1.20
|
|||||
|
净收入调整的影响
|
$
|
1.20
|
$
|
1.08
|
$
|
1.45
|
|||||
|
稀释后的非公认会计原则每股普通股收益
|
$
|
2.75
|
$
|
3.00
|
$
|
2.64
|
|||||
|
稀释加权平均流通股
|
152.2
|
151.8
|
150.9
|
||||||||
(1)净收入的税前调整的税收影响是使用相应年度内适用的边际税率计算的。
|
2026年代理声明
|
101
|
|||||||
附录b：建议经修订及重列的法团注册证明书
第二经修订及重列的证明书
的成立
老鹰de企业，INC。
（原于2005年3月17日注册成立为Eagle DE，Inc.）
2026年5月[ 6 ]日通过
（原于2025年3月17日成立）
第一条
这家公司的名称是Eagle DE英特格，Inc.（以下简称“公司”）。
第二条
这家公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔郡威明顿市（19801）奥兰治街1209号的公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
本公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
a.公司有权发行的所有类别股票的股份总数为405,000，000股，包括（i）400,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
b.董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股的股份发行作出规定，并通过根据特拉华州适用法律提交证书（该证书以下简称“优先股指定”），不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由普通股过半数持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。
第五条
除非及除非本公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。
第六条
为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例，但有权就该附例投票的股东有权更改及废除董事会所采纳或修订的附例；但即使法律可能指明较少百分比，除非获得不少于百分之七十五（75%）多数 有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的股份。尽管有任何其他法律条文、本法团证明书或每项经修订的附例，以及尽管法律、本法团证明书或公司附例可能指明较少百分比，投赞成票百分之七十五（75%）多数有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的股本中的一部分，应被要求修改或废除，或采用与本条第六条的目的或意图不一致的任何规定。
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附录b：建议经修订及重列的法团注册证明书
第七条
除《特拉华州一般公司法》禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任外，公司的任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了这种责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事就该董事在该修订前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。
第八条
公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第九条
为管理业务、办理公司事务插入本条。
1.编号；董事的选举及资格.构成全体董事会的董事人数，由董事会决议确定，但在任何情况下不得少于三名。董事由有表决权的股东在年度股东大会上选举产生。董事不必是公司的股东。
2.任期.除本条第九条第三款另有规定外，每名董事的任期应在该董事当选后的第一次年度会议之日结束；但每名董事的任期应以其继任者的选举和资格以及其较早去世、辞职或被免职为准。
3.移除.任何董事或整个董事会可被有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但法律要求进行不同投票的情况除外。
4.空缺.董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会扩大而出现的空缺，均应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投票填补，或由一名唯一的留任董事填补。当选填补空缺的董事，应在其前任未满任期内当选，因董事人数增加而当选填补职位的董事，任期至下一次董事选举结束，但以其继任者的当选和资格以及其较早去世、辞职或被免职为限。
5.股东提名及介绍业务等.股东提名选举董事及股东在股东周年大会或特别股东大会前提出的其他事项的事先通知，应按本公司章程规定的方式发出。
第十条
1.股息.董事会有权不时从公司任何资产中拨出一项或多于一项储备金作为营运资金或作任何其他目的或目的，并不时废除或增加上述董事会认为符合公司利益的任何该等储备金或储备金；而上述董事会亦有权酌情决定，但本条另有规定的除外，公司可用于分红的资产的哪一部分，超过该项准备金或准备金的，应当宣告分红，并支付给公司股东。
2.会议、簿册和记录的地点.除章程另有规定外，公司股东和董事会可在特拉华州以外举行会议并设有一个或多个办事处，并在符合该州法律规定的情况下，可在董事会或本公司章程不时指定的地点备存公司在该州以外的簿册。
第一条XI
公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。尽管有任何其他法律条文、本法团证明书或每项经修订的附例，以及尽管法律、本法团证明书或公司附例可能指明较少百分比，投赞成票百分之七十五（75%）多数在董事选举中具有普遍投票权的公司当时已发行在外的股本，应当被要求修改或者废止，或者采取与本条的宗旨或者意图不一致的任何规定，XI。
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2026年代理声明
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附录b：建议经修订及重列的法团注册证明书
第十二条
股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席、首席执行官（或如果没有首席执行官，则由总裁）召集，或由公司董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议召集。在任何股东特别会议上所处理的任何事务，应限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项。尽管有任何其他法律条文、本法团证明书或每项经修订的附例，以及尽管法律、本法团证明书或公司附例可指明较少百分比，投赞成票百分之七十五（75%）多数有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的股本中的一部分，应被要求修改或废除，或采用与本条第十二条的目的或意图不一致的任何规定。
第十三条
公司明确选择受《特拉华州一般公司法》第203条管辖。
作为证据，这第二 经修订及重订的法团证明书，重申、整合及进一步修订本公司经修订的法团证明书的条文，并已根据《特拉华州一般公司法》第242及245条妥为采纳，已由其妥为签立获授权人员本5第[6]第日8月可能,20052026.
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[故意留空]
