附件 2.4

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”），每股代表Token Cat Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的4,800股A类普通股，在纳斯达克资本市场上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。本展品载有（i）A类普通股持有人、（ii）ADS持有人、（iii）认股权证和预融资认股权证持有人的权利说明。ADS基础的A类普通股由纽约梅隆银行作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则作为我们于2026年2月3日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 3.1提交。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至最近一个财政年度结束时已发行的A类普通股的数量在最近一个财政年度的20-F表格年度报告封面上提供。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的法定股本包括480,600，000美元，分为4,806，000,000，000股，包括（i）4,800，000,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）1,800，000,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）4,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份是董事会根据公司章程第9条可能确定的类别或类别（无论是否指定）。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一百（100）票表决权。由于授予B类普通股股东的超级投票权，我们A类普通股股东的投票权可能会受到实质性限制。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人的联属公司（定义见我们的组织章程大纲及章程细则）的人，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何非该股份的登记持有人的联属公司的人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。就需要股东投票的事项而言，每一A类普通股赋予其持有人一票的权利，每一B类普通股赋予其持有人100票的权利。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投已发行普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。

股东大会。

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或委托代理人组成，如为法团或由其正式授权代表的其他非自然人，则代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如股东要求合计代表不少于于存放要求书之日有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份的所有投票总数的三分之一（1/3），我们的董事会有义务召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

普通股转让

在以下我们的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

在符合纳斯达克的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何日历年内暂停登记超过30个日历日的登记册。

清算

在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款和方式发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的备忘录和章程、股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在符合当时任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议的批准，可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份有关的设定、配发或发行与其同等或之后的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受当时该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，不存在限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利的限制，但组织章程大纲和章程大纲中包含的反收购条款可能会限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们公司进行控制权变更交易。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

根据适用于本公司的开曼群岛法律，或根据组织章程大纲及章程细则，本公司并无规定披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并不遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（2）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且他们还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力，开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以我们公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就我公司而言处于受托人的地位，因此认为他对我公司负有以下义务，包括为我公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非我公司允许他这样做），不将自己置于我公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。一位开曼群岛公司的董事对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或特别股东大会上提出提案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被发现或变得精神不健全；（3）以书面通知方式向我公司辞职；（4）未经我公司董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（5）根据我公司组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我公司负有的受托责任，包括有责任确保他们认为任何此类交易都是出于善意而符合我公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈而进行的。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可能被开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果我公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的改变。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

我们的股东可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

于2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议，完成了向投资者购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）购买1,800，000份ADS的某些预融资认股权证（“预融资认股权证”）以代替所发售的ADS，以及（3）购买最多5,454，546份ADS的某些认股权证（“认股权证”）的注册直接发行。

认股权证

以下对兹提呈发售的认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受制于并在整体上受限于以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的认股权证的条文。应仔细查阅认股权证的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。

认股权证的行使价及期限。每份ADS，代表基础A类普通股，可根据认股权证行使，每ADS的行权价为2.75美元。认股权证可于发行时立即行使，并可于其后直至发行日期满五周年的任何时间行使。如果发生某些股票股息和拆分、随后的股权出售、随后的供股、分配、基本交易或类似事件影响我们的A类普通股，以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），则行权价格将进行适当调整。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。认股权证持有人只可就整数股行使其认股权证。

可操性。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行认股权证基础的A类普通股的登记声明有效并可用于发行此类股份，或可根据《证券法》豁免登记以发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的ADS所代表的A类普通股数量的即时可用资金。

无现金运动。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于转售认股权证基础的ADS所代表的A类普通股，则认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的ADS所代表的A类普通股的净数量。认股权证在发行日满五周年时，将通过无现金行权机制自动行权。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行A类普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，条件是任何增加将在该选举后的第61天之前生效。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在向我们或我们的指定代理人交出认股权证时，由持有人选择全部或部分转让，连同适当的转让文书。

交易市场。本次发行中正在发行的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证文件本身中被点名的效力相同。如果我们A类普通股的持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么，持有人应被赋予与在该基本交易之后行使认股权证时所收到的对价相同的选择权。此外，在某些情况下，就基本交易而言，持有人将有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以未行使部分认股权证的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的A类普通股持有人提供和支付。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们A类普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正和放弃。经我公司和持有人一方面书面同意，可以对认股权证进行修改或修改或放弃其条款。

预筹认股权证

以下有关现正提呈发售的预融资认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受制于并受其整体限定于以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的预融资认股权证的条文。您应该仔细查看预资权证的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

“预融资”一词指的是，此次发行的ADS购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但每ADS 0.00 1美元的名义剩余行权价除外。预融资认股权证的目的是通过接收预融资认股权证来代替我们的ADS，从而使可能对我们的已发行普通股拥有超过4.99%（或9.99%）的所有权的投资者在本次发行完成后实益拥有我们已发行A类普通股的能力可能受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下对我们公司进行投资，这将导致我们的已发行普通股拥有超过4.99%（或9.99%）的此类所有权，并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为0.00 1美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。行使时可发行的ADS的行权价和数量，代表基础A类普通股，在发生股票股息和拆分、随后的股权出售、随后的供股、分配、基本交易或类似事件影响我们的ADS和行权价时，将进行适当调整。

可操性。预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即行权，并在本次发行结束时接收预融资认股权证的基础ADS。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人将拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）的已发行普通股。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎ADS。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

无现金运动。持有人可选择在行使预融资认股权证时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在行使预融资认股权证时以其他方式预期向我们支付的现金付款，以支付总行使价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们或我们的指定代理人交出预融资认股权证时选择全部或部分转让预融资认股权证，连同适当的转让文书。

交易市场。本次发行正在发行的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股份说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

此次ADS由纽约梅隆银行作为存托人进行登记交割。每份ADS代表16股A类普通股的所有权，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。经存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为经存放的证券。存托人管理ADS的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，就是注册ADS持有人，也称ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。该存款协议已作为我公司F-6表格（文件编号：333-227940）上的注册声明的证据提交给SEC。ADR表格已在SEC备案（作为招股说明书），于2018年10月23日提交。

股息及其他分派

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的ADS交还给存托人，以实现退出的目的。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人作出指示。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对上会有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，我们向保存人确认：

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供并将向其提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

为了给您一个合理的机会，就与已交存的A类普通股有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人传播通知，我们将在会议日期前不少于30天向存托人发出会议通知、有关待表决事项的详细信息以及将向ADS持有人提供的与会议有关的材料副本。

费用及开支

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付这些税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存管人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有存款证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新存款证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您获得ADS基础A类普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

这一提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存托人对存托人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据存管协议，不构成存托人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

仲裁条款

存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其证券法索赔提交仲裁，而是向对其具有管辖权的任何法院提出此类索赔。存款协议并未赋予我们要求任何人将此类索赔提交仲裁的权利。

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