附件 10.1

租赁协议

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之间

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QOZ 201CC TWO，LLC，

犹他州有限责任公司，

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作为房东，

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和

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AEROVIRONMENT，INC.，

特拉华州的一家公司，

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作为租户

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日期：2025年12月16日

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犹他州西谷城

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租赁协议

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本租赁协议（“租赁”）的日期为犹他州有限责任公司QOZ 201CC TWO，LLC（“房东”）与特拉华州公司AEROVIRONMENT，INC.（“租户”）之间的最晚日期（“生效日期”）。

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基本租赁条款

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本基本租赁条文中提述其他条款和章节是为方便起见，并指定出现提述特定基本租赁条文的部分其他条款和章节。本租赁内每项提述任何基本租赁条文，均须解释为包含在每项该等基本租赁条文下提供的所有条款。任何基本租赁条款与本租赁余额发生冲突时，由后者控制。

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租赁

1.授予条款；租赁期限。

（a）考虑到承租人按本协议规定支付租金的义务，并考虑到本协议的其他条款、契诺和条件，业主向承租人租赁，以及承租人向业主（即处所）租赁拥有并持有租期，但须遵守本租约的条款、契诺和条件。本租赁的期限应自上述规定或确立的“开始日期”开始，除本文另有规定外，应在上述规定的月数（“租赁期限”）内继续完全有效和有效；但如果开始日期不是一个历月的第一天，则租赁期限应包括包括开始日期和之后的历月的剩余时间，加上上述完整的历月数。租客同意在业主可投标的时间接受管有处所，其后该日期即视为开始日期。在开工日期后，承租人须按要求签立并交付订明开工日期的处所交付验收通知书。如业主未于生效日期前将处所的管有权交付予租客，则业主无须因未能将处所的管有权交付予租客而对租客承担任何法律责任。如业主未于9月1日前将处所管有权交付租客^St、2027年（该日期，“交付截止日期”），除非该延迟是由租户的作为或不作为造成的，则租户有权通过在第五个（5^第）交付截止日期后的第二天。时间至关重要。如根据本款（a）项终止租赁，终止生效日期应为租户终止通知的交付日期，双方就房地互不承担进一步责任。此处的终止补救措施应构成租户对房东未能及时向租户交付房产的唯一和排他性补救措施。业主与租客同意，上述处所及上述建筑物的可出租建筑面积为结论性的，并对当事人具有约束力。尽管有上述规定，如果生效日期在生效日期后两（2）年届满之前尚未发生，则本租赁应自动终止，且自该日期及之后，任何一方均不得在本租赁下有任何进一步的义务或权利。

（b）在业主估计实质完成改善的日期前约六十（60）天，业主须向租客提供书面通知。在符合所有法律规定（定义见下文）的情况下，租户可在收到该通知后进入处所，其唯一目的是安装租户的家具、固定装置和设备，以及储存租户制作和/或分发的产品、材料和商品（与许可用途相关）；但租户只应被允许进入处所的部分（以及在业主合理确定不会干扰改善工程的建造和性能的时间）。尽管有上述规定，在任何情况下，承租人不得进入处所，直至承租人向业主提供证据证明承租人已根据本租约的规定履行了提供保险的义务。除非租户开始从处所开展业务，且业主的工作完成，否则此类提前进入本身不会提前开工日期。本租赁的所有规定在任何提前进入期间适用于租户和业主，包括但不限于本租赁规定的赔偿和租户不干预业主建造和履行改善的义务，但不包括在开工日期之前仅支付基本租金和运营费用的义务，因此基本租金和运营费用应立即开始。在任何该等提早进入期间，业主无须对任何损失负责，包括租客在处所安装或储存的任何工作、家具、固定装置、设备、材料、商品和/或产品的失窃、损坏或破坏，或对租客或其代理人、雇员、承建商、分包商、转租人、转让人、持牌人或受邀人的任何伤害负责，除非是由业主的重大疏忽或故意不当行为造成。业主有权就租户的任何提前进入张贴适当的不负责任通知。

2.房地验收。租客须于启用日期接受状态为“原样”的处所，但须遵守所有业主保证、适用的法律、条例、规例、契诺及限制，且业主并无义务进行或支付其中的任何维修或其他工作，但业主须安排将租户改善（定义见本协议所附的工作信函及建造协议作为附件 b）按照TERMB的条款安装在处所内，租户有权在向租户交付处所的管有权之前检查处所。到房东让

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任何代表业主自行进行的维修、更换或改善（不论结构或其他），租户有权在向租户交付对处所的管有权之前对处所进行重新检查。“实质完成”一词是指完成租户改善，但仅限于租户在业主投标占有处所后三十（30）天内交付给业主的书面通知中确定的打孔清单项目，这样任何未完成或需要调整的租户改善均不得对租户使用、占用和享有处所的许可造成重大损害或妨碍其获得许可。如对是否已发生实质完工有任何争议，市政建筑督察的签字应是结论性的，但因租户造成的延迟收到或实质完工，包括租户延误或可归因于租户未完成的工程被包含在与租户改善工程相同的建筑许可范围内的，应按每日基本租金和运营费用乘以该延误天数的金额向租户收取。业主并无就处所适合进行租户的业务作出任何陈述或保证，而租户放弃任何有关处所适合租户的预期用途的默示保证。除第10款另有规定外，在任何情况下，业主不得对处所的任何缺陷或对其使用的任何限制承担任何义务。对处所的占有，须为确凿证据，证明租客接受处所，并证明处所在被占有时状况良好，但根据第10及45款属业主责任的项目及业主与租客书面同意的任何打孔清单项目除外。

3.使用；符合法律要求。

（a）在租户遵守所有分区条例及法律规定（定义见下文）的情况下，处所只可用于许可用途；但除就不时在处所提货产品、材料及/或商品（由租户就许可用途作出及/或分销）而向租户客户作出的有限辅助零售销售外，不得从处所进行零售销售（须遵守业主不时订立的所有规则及条例，以及租户遵守下文第14段）。就本租约而言，包括但不限于下文第18段，租户的客户应被视为租户的“受邀者”。承租人不得对该处所进行任何拍卖、清算、停业出售等行为，也不得发出通知。租户将以审慎、安全和适当的方式使用处所，不会造成浪费、处所的地板或结构超载或使处所使用会损害处所。承租人不得容许处所发出任何令人反感或令人不快的气味、烟雾、粉尘、气体、噪音或震动，或采取任何其他会构成滋扰或会扰乱、干扰或危及业主或项目任何承租人的行动。未经业主事先书面同意，禁止在外存放，包括但不限于存放货车及其他车辆（与租户许可使用处所有关的营运货车过夜停放除外）。在符合本协议所载条款及条件下，业主同意承租人每天24小时、每周7天使用及占用处所的许可用途。

（b）租户应自费遵守所有法律，包括但不限于《美国残疾人法案》、命令、判决、法令、条例、守则、指令、许可、执照、契诺和现在或以后适用于房地的限制（统称“法律要求”）。根据《美国残疾人法案》或类似的州法规或地方法令或根据该法案颁布的任何法规，这些场所不得用作公共住宿场所，所有这些都可能会不时修订。承租人须自费作出与承租人具体使用或占用处所有关的法律规定所要求的在处所内或处所外的任何更改或修改。租户将不会使用或允许将处所用于任何目的或以任何方式使租户或房东的保险无效、增加保险风险或导致不允许任何洒水车积分。如因租户使用或占用处所，或因租户腾出处所，导致处所或工程的任何保险成本增加，则租户须将该增加的金额支付予业主。承租人在生效日期前进入或占用处所，须遵守承租人在本租约下的所有义务。

（c）承租人及其雇员及受邀者，在业主不时颁布的合理规则及规例的规限下，与他人共同拥有使用出入车道及业主不时指定为供项目所有承租人及占用人使用及享用的其他任何区域的非独占权利。

4.基本租金。

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（a）租户须按基本租赁条文所列的款额缴付基本租金。预付租金（如上述基本租赁条款所述）应于本租约签立之日到期应付，并应用于抵销本租约项下首先到期的基本租金和运营费用，且租户承诺在开工日期之后的每个日历月的第一天或之前提前向房东支付基本租金，无需催缴、扣除或抵消，按月分期支付。任何部分日历月的基本租金的支付应按比例分摊。租客根据本协议规定须向业主支付的所有款项，须在业主不时指明的地址，并在按照本协议交付的至少三十天前发出书面通知前支付。租客向业主支付基本租金及其他款项的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务，应构成租金。承租人除本租约有明确规定外，在任何时候均无权减免、减免、抵销本合同项下到期的租金。承租人承认，承租人延迟向业主支付本协议项下任何到期租金将导致业主产生本租约未考虑的费用，该等费用的确切金额极难确定且不切实际。因此，如果租户拖欠任何每月分期付款的基本租金、估计运营费用或根据本协议到期应付的其他款项超过十（10）天，租户应按要求向业主支付相当于该拖欠款项百分之五（5%）的滞纳金；但只要租户在收到不付款通知后十（10）天内支付该金额，业主不得就首次拖欠支付基本租金评估该滞纳金。双方同意，这种滞纳金是对房东因租户这种滞纳金而将产生的费用的公平合理的估计。逾期收费应视为租金，要求它的权利应是除房东对承租人付款失败的所有其他权利和补救措施之外的权利，包括对逾期金额收取利息的权利，不应被解释为处罚。此外，承租人须向业主缴付在任何时间可能征收或征收的所有销售、使用、交易特权或其他消费税，或以承租人根据本租约须缴付的任何款额计量。

（b）在符合本第4款（b）项的条款和条件下，只要本租赁项下不存在违约事件，且在租赁期内本租赁项下未发生货币违约事件，租户应获得与第一个（1^St）至第六届（6^第）仅为初始租赁期限的几个月（统称为“基本租金信贷”）（基本租金信贷总额总计为878,525.76美元，但以本协议的条款为准）。此类基本租金信贷不得减少或限制租户根据本租赁应支付的任何其他金额（包括但不限于运营费用和水电费）。承租人理解并同意，上述基本租金信用以本租赁项下不发生违约事件为条件。据此，一旦发生本租赁项下的任何违约事件，上述基本租金信用立即失效，之前贷记给租户的任何基本租金应立即到期应付，租户不得再因该基本租金信用而获得任何信用。租户同意并承认，尽管业主可选择不因租户的任何特定违约而导致基本租金信用失效，但业主应在任何时候保留在发生任何违约事件时导致基本租金信用失效的权利。

5.保证金。在执行本租约的同时，承租人应向房东交存上述金额的保证金。保证金由房东持有，作为承租人履行本租赁义务的担保。保证金不是预付租金保证金，也不是租客违约情况下房东的损害赔偿措施。每次发生违约事件（以下定义）时，房东可使用全部或部分保证金支付根据本租约到期的拖欠款项，以及由该违约事件造成的任何损害、伤害、费用或责任的成本，但不影响本合同规定或法律规定的任何其他补救措施。承租人应按要求向房东支付将保证金恢复至原金额的金额。房东对保证金的义务是债务人的义务，而不是受托人的义务；不得对其产生利息。保证金为房东财产，但应在租客在本租赁下的义务完全履行完毕时支付给租客。业主在将本租约及处所转让予承担业主在本款下义务的个人或实体时，应免除与保证金有关的任何义务。在处所发生出售或以其他方式处置时，业主应将保证金转移给新业主，此后，业主应由租户解除返还保证金的所有责任，租户应仅向新业主寻求返还保证金。承租人转让本租赁的，承租人在保证金中的权利视为转让给受让人，该保证金由房东作为受让人缴纳的保证金持有，房东不再承担将保证金返还承租人的责任。

6.营业费用支付。

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（a）在租期的每个月内，在基本租金到期的同一天，租户须向业主支付相当于1/12的金额^第业主不时合理估计的租户按比例分摊（以下定义）项目运营费用的年度成本。任何部分历月的付款应按比例分摊。本款第6款的规定在租赁期满或提前终止后继续有效。

（b）“运营费用”一词是指业主因建筑物和/或项目的所有权、维护和/或运营而产生的所有成本和费用，包括但不限于：公共区域公用事业；项目全部或任何部分的维护、维修和更换，包括但不限于铺装和停车区、道路、房舍屋顶、屋面膜、小巷、车道；割草、除雪、景观美化、外部油漆；维护公用事业线路、消防喷淋装置和消防系统的费用，为建筑物或项目服务的外部照明和机械及建筑物系统；就与上述任何一项有关的工作或服务支付给承包商和分包商的金额；对项目所受的任何协会、共同维护制度或任何限制性契约的收费或评估；就咨询和抗辩税款而支付给税务顾问和律师的费用；环境保险、环境管理费和环境审计；房东维护的任何保险免赔额的成本；应付给物业管理人的物业管理费，包括房东的任何关联公司，或如无物业管理人，须向业主支付营运费用百分之十五（15%）的管理费；保安服务（如有）；垃圾收集、清扫及清运；以及业主为符合法律规定（此处明文规定由租户作出的除外）或为减少营运费用而对项目或建筑物进行的增建或改建，前提是，为联邦所得税目的需要资本化的此类增加或变更的成本应在与其联邦所得税目的的使用寿命相等的期间内按直线法摊销，并仅在相应日历年度的摊销金额范围内计入运营费用。此外，经营费用还应包括（1）租赁期内每个日历年到期应付的税款（以下定义），以及（2）租赁期内业主为项目维持的每个日历年的保险费用。如建筑物及/或项目的净可出租面积在任何历年的任何时候均被租户占用不足百分之百（100%），则该年度的经营费用应包括业主合理确定如果建筑物及项目的百分之百（100%）在该年度的任何时候均被租户占用本应产生的所有额外成本和费用。尽管有上述规定，运营费用不包括：（i）抵押或地租地下租赁项下的还本付息；（ii）以业主收到的保险收益净额为限的修复费用；（iii）租赁佣金或租户翻新空间的费用；（iv）与任何特定租户的纠纷相关的任何费用或法律费用；或（v）除上文所述外，根据公认会计原则归类为资本改进的任何维修或更换的费用。

（c）如承租人在任何一年的经营费用付款总额少于承租人在该年度实际经营费用中所占的比例，则承租人须在提出要求后三十（30）天内将差额支付予业主，如有更多，则业主须保留该超额，并将其贷记承租人的下一笔付款，或如无根据本租约规定的进一步付款，则在业主对账显示该超额后三十（30）天内。为计算承租人按比例分摊的经营费用，一年是指除第一年（自开工之日起）和最后一年（自本租约期满之日起）以外的一个历年。

（d）就业主分配予整个项目的营运开支而言，租户的「比例份额」须为物业处所的面积除以项目内商业租户在适用的日历或财政年度（视属何情况而定）内不时占用及营业的所有物业处所的面积所得的百分比，并由业主于日后因物业或项目的实际规模变动而合理调整；而就业主仅分配予该建筑物的营运开支而言，承租人“比例分成”为100%。业主可以公平地增加租户的比例份额，用于租户可报销的任何费用或成本项目，该项目与仅有利于房地或仅有利于包括房地的项目或建筑物的一部分或随占用或使用情况而变化的维修、更换或服务有关。基本租赁条文所列的处所的估计营运费用仅为估计，业主不保证或保证该等估计将是准确的。

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（e）如果承租人在其支付租金的义务的任何适用补救期之后没有违约，或根据本租约须由其支付的任何其他款项，则承租人有权在每个历年一次，促使一名合资格人士（定义见下文）就业主交付的年度经营开支的实际报表（“实际报表”）的任何部分合理地审查所有相关和证明数据（但前提是，租户可能没有对与建筑运营相关的所有文件的审计权，除非此类文件是相关的，并且是租户正确记录直通账单所必需的，但将提供房地产税报表，以及有关公用事业、维修、维护和保险的信息），按照以下程序：

（1）租客须在交付任何实际报表后三十（30）天内，向业主交付书面通知，指明实际报表中声称不正确的部分；但租客须按上文第6（c）段所规定的实际报表所指明的租客应向业主支付的所有款项。在任何情况下，承租人在完成本款记录的任何审查结果之前，均无权扣留、扣除或抵消承租人根据租约对房东的任何金钱义务（包括但不限于承租人支付租金的所有款项和承租人经营费用的所有款项的义务）。承租人根据本款享有的权利，对任何实际陈述只能行使一次，如果承租人未能满足上述任何条件作为行使该权利的先决条件，则应视为放弃承租人根据本款享有的特定实际陈述的权利。

（2）承租人承认业主在业主的物业经理的办公室保存其有关工程的纪录，而承租人同意根据本款对纪录进行的任何覆核，须由承租人承担全部费用，并须由合资格人士进行。承租人承认并同意，根据本款审查的任何记录构成业主的机密信息，不得向执行审查的合格人员、收到审查结果的承租人主要负责人以及承租人的会计雇员以外的任何人披露。向任何其他人披露此类信息，无论是否由承租人的行为引起，均构成对本租约的重大违约。

（3）经覆核披露的任何错误，业主须立即更正，但如业主不同意任何该等声称的错误，业主有权促使合资格人士作出另一次覆核。两（2）项审查意见不一致时，进行房东和租客审查的两（2）名合格人员应共同指定第三（3^rd）合资格人士，由租客自行负担费用及开支（除本租约另有说明外），进行业主纪录复核。这样的第三次审查（3^rd）合格人员视为正确，对当事人具有约束力。如该等业主纪录复核的最终结果显示租户有多付前一期的债务，则该等多付的金额须贷记租户的后续分期债务，以支付估计的营运费用；但如租户已多付百分之五（5%）以上，业主须支付租户合资格人士复核业主纪录的合理自付费用及第三方复核业主纪录的合理自付费用（3^rd）合格人员。如本租约已届满，业主须在作出该等检讨后三十（30）天内，将该等多付款项退还租客。如该等结果显示承租人已少付其前一期间的债务，则该等少付的金额须由承租人连同估计营运费用的下一期分期债务支付予业主。“合资格人士”是指会计师或其他有经验的人士，以不需要任何补偿的条款，以任何基于或以任何方式计量通过检查过程实现的租金节省或运营费用减少的条件，对仅由租户从事的工业项目的收入和支出进行会计处理。

（f）项目的部分由或可能由不同的人不时拥有或租赁，这些人维护、维修和更换他们自己的设施，因此，在本文所述基础以外的基础上（统称为“其他租户”）为项目的运营费用做出贡献。收到的另一承租人对项目运营费用的出资，从项目运营费用总额中划入，其他承租人如此出资的项目余额（“减少的项目”）按以下方式按比例分摊：承租人在减少的项目中所占的比例，按应用其他承租人缴纳的出资后剩余的那部分减少的项目的比例乘以确定

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按零头计算，其分子是房地的平方英尺，而其分母是项目中除其他租户外的所有可用于商业目的出租的现有空间的平方英尺。尽管有上述规定，如项目某一部分的任何业主或租户单独维护其自己的公共区域，则项目的运营费用不得包括与该业主或租户如此维护的公共区域有关的成本，且该业主或租户的房地面积不得计入分母，以计算租户在项目运营费用中的比例份额。

7.公用事业。

（a）承租人须及时支付房舍内所使用的所有水、煤气、电、热、光、电、电话、下水道、洒水服务、垃圾及垃圾收集，以及其他水电费及服务、水电费的所有维护费，以及任何政府实体或公用事业提供商对水电费征收的任何雨水渠收费或其他类似收费，以及与承租人使用房舍有关的任何税项、罚款、附加费或类似费用。房东不承担与前述有关的任何责任。除下水道及雨水外，业主须安排将适用于租户的任何水电费分别计量或由提供者直接向租户收费。承租人应根据房东合理确定的消费量，支付其在共同计量公用事业的所有费用中的份额。租户同意限制正常卫生间使用的水和下水道。除非因任何重大疏忽或业主的故意不当行为造成，公用事业的中断或故障不得导致本租约的终止或租金的减免或导致业主的任何责任。

（b）承租人须自担成本及费用，直接与清洁服务订立合约，并须支付在处所内或为处所使用的所有清洁服务。业主没有任何与此有关的义务。租户使用的所有清洁服务和员工，须事先征得房东的书面同意。

（c）尽管本租契载有任何相反的规定，租客同意业主经其选择，可与任何向处所提供公用事业服务的公用事业公司联络，以取得有关处所占用人正在消耗的能源的数据。此外，如果对业主施加的法律要求，租户同意在业主提出要求后三十（30）天内向业主提供租户的能源消耗数据。租户同意采取必要的进一步行动，以促进本款的目的，包括但不限于向业主提供所有为处所服务的公用事业供应商的名称和联系信息、水电费账单副本、租户向任何此类公用事业公司发布信息的书面授权，以及业主或适用的公用事业公司合理要求的任何其他相关信息。

8.税收。业主应缴纳租赁期内项目产生的全部税费、评估、专项评估、改善区、政府收费（统称“税费”）。税款应在租期的每一年内，根据业主对税额的合理估计，作为依据本合同第6款向承租人收取的部分经营费用，一经知悉实际税额，即依据第6款进行调节和调整。税则包括但不限于因在项目上建造改良工程或所有权变更而增加的任何上述任何一项。房东可以通过适当的法律程序对任何税款或留置权的数额、有效性或适用提出异议，并且在这种异议中产生的任何费用可以作为税款的一部分包括在内。根据本租约应付予业主的租金而向业主评估或征收的所有资本征费或其他税项，以及任何专营税、任何消费税、交易、销售、业务及占用或特权税、评估、征费或收费，由处所和/或项目或其任何部分以该等租金计量或基于或基于该等租金的评估、征费或收费，须由租户按月估计分期或按要求按业主选择向业主支付，作为额外租金；但前提是，在任何情况下，租户都不应对向房东征收的任何净所得税承担责任，除非此类净所得税替代了根据本协议应缴纳的任何税款。如有任何该等税项或消费税是直接向租户征收或评估，则租户须负责，并须按税务机关规定的时间及方式缴付。承租人须就对放置于处所内的任何个人财产或固定装置征收或评估的所有税款承担法律责任，不论该等税款是针对业主或租客征收或评估的，而如任何该等税款是针对业主或业主的财产征收或评估的，且（1）业主支付或（2）业主的财产的评估价值因此而增加，而业主支付增加的税款，则租客须在业主提出要求后十（10）天内向业主支付该等税款。

9.保险。

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（a）租户保险要求。

（i）自以下较早日期起生效：（x）租客进入或占用处所的日期；或（y）生效日期，并在租期内持续，租客须自费取得并维持以下保险范围（但须按业主不时合理厘定的保险金额增加及额外种类的保险范围而定）：

（1）商业一般责任保险，承保因使用、占用、维修处所和工程而引起、涉及或引起的人身伤害、人身伤害、广告伤害、财产损失等索赔。此类保险至少应承担以下限额：

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任何一般总量限制应按地点适用。承租人的商业一般责任保险应包括房东、其受托人、高级职员、董事、成员、代理人、雇员、房东的抵押权人、房东的代表，作为额外的被保险人。本承保范围应写在最新的ISO CGL表格（或其等效表格）上，应包括合同责任、场所-运营和产品-已完成的运营，并应包含任何污染排除的例外情况，该例外情况可确保因敌对火灾引起的热量、烟雾或烟雾引起的损害或伤害。此类保险应当以发生为基础，并包含标准分离的被保险人条款。

（2）涵盖自有、租用和非自有车辆的商务汽车责任保险，每次发生的合并单次限额为1,000，000美元。

（3）根据处所所在州的法律提供数额不低于1000000美元的雇主责任保险的工人赔偿保险。

（4）保护伞/超额责任保险，以发生为基础，适用规定的商业一般责任、商务汽车责任和雇主责任保单的超额部分，并有以下最低限额：

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伞形/超额责任保单应载有背书，说明任何在基础保险附表所述保险上有资格成为额外被保险人的实体，应是在基础保险附表所述保险上的额外被保险人，并在基础保险附表所述保险用尽后立即适用，作为向任何额外被保险人提供的保险范围。总括/超额责任保单还应规定，它们在任何其他保险之前适用，无论是主要的、超额的、或有的或任何其他基础上，可供额外被保险人是指定被保险人的额外被保险人（应包括任何自保）使用，并且保险人不会从该保险中寻求分摊。

（5）财产保险“相当于损失原因–特殊形式”，包括对租户在房地内的所有贸易固定装置、家具、库存品和其他个人财产的风暴、盗窃、洒水车泄漏和锅炉和机械承保，以及对租户在房地上进行的任何改动、增加或改进，全部用于其全部重置费用。承租人应当将该保险的收益用于更换行业固定装置、家具、存货和其他个人财产以及恢复承租人对房地的改良、改建和增建。承租人在租赁期结束时无法搬走而所有权随后归还给业主的处所的变更、增设或改善，应将房东列为损失受款人。

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（6）限额不低于承租人在本租赁项下应支付的全部收入和费用的百分之百（100%）的营业收入和额外费用保险，期限为十二（12）个月。

（ii）除非业主另有批准，否则根据本协议须由承租人承付的所有保单，均须由在项目所在州获得许可或授权经营业务的保险公司签发，其评级至少为Best最新一期保险报告中所述的“A-：VIII”或更高评级。承租人不得做或允许做任何会使此处要求的保单失效的事情。承租人维持的责任保险，应是代表业主、其受托人、高级人员、董事、成员、代理人、雇员、业主的按揭人、业主代表的主要承保范围，以及业主、其受托人、高级人员、董事、成员、代理人、雇员、业主的按揭人、业主代表的任何保单，均为非分担保险。业主可接受的、证明本合同所要求的每份保险单的存在和金额的保险凭证，应在交付或管有处所之前和每次续期日期后十（10）天交付业主。保险证明书应证明业主、其受托人、高级人员、董事、成员、代理人、雇员、业主的抵押权人和业主代表被列为责任保单的附加受保人，以及业主被列为上文第9（a）（i）（5）款所述财产保险的损失受款人。此外，每份保单须载有条文，给予业主及其他每名额外受保人至少三十（30）天前的书面取消通知及十（10）天不续期的规定……

（iii）如租客未能在生效日期前及其后的租期内，在业主提出要求后十（10）天内及任何该等保险范围届满前三十（30）天内，提供须由租客在本租约中提供的保险证据，则业主须获授权（但无须）取得该等保险，而该等保险的金额连同该等保险的所有费用均须向租客收取，并须凭该等保险的书面发票支付。

（iv）本租约所规定的保险限额，或由租客承担的保险限额，不得限制租客的法律责任或解除租客在本租约下的任何义务。承租人选择的任何免赔额由承租人全权负责。

（v）上文第9（a）（i）段规定的租户保险要求以现行行业标准为基础。房东保留随着行业标准变化而要求额外覆盖或提高限额的权利。

（vi）如承租人聘用任何承建商的服务在处所内进行工作，承租人须确保该承建商承担商业一般责任、商务汽车责任、伞形/超额责任、工人赔偿和雇主责任保险，其形式与根据本租约对承租人的要求基本相同，并以业主和/或业主物业管理人批准的金额承担。承包者应包括房东、其受托人、高级职员、董事、成员、代理人和雇员、房东的抵押权人和房东的代表，作为本合同规定的责任政策的额外被保险人。任何承包商必须携带的所有保单，均应由在项目所在州获得许可或授权开展业务的保险公司签发并对其具有约束力，其评级至少为最新一期Best的保险报告中规定的“A-：VIII”或更高，除非房东另有批准。业主可接受的、证明本合同所要求的每份保险单的存在和金额的保险凭证，应在处所内任何工程开始前交付业主。此外，每份保单将包含条款，给予房东和其他每一位额外的被保险人至少提前三十（30）天书面通知任何取消、不续期或承保范围的重大变化。上述要求应同样适用于承包商聘用的任何分包商。

（b）房东保险。业主应取得并保持以下各项：（1）财产保险“相当于损失原因–特殊形式”，涵盖建筑物的全部重置成本（不包括地基），减去业主选择的商业上合理的免赔额；但前提是，业主没有义务为租户可能在处所内保留或维护的任何家具、设备、行业固定装置、机械、货物或用品或租户可能对处所进行的任何改动、增加或改进投保；（2）商业一般责任保险，该金额须按业主如此厘定，并须补充而非代替须由租客维持的任何保险。承租人不得列为附加

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在房东维护的任何责任保险保单上投保。此外，房东可以但没有义务维持其认为必要的其他保险和额外保障，包括但不限于洪水保险、地震保险和租金损失保险。所有此类保险的保费，应作为依据本协议第6款向承租人收取的部分经营费用包括在内。该项目或建筑物可能包含在一揽子保单中（在这种情况下，可分配给该项目或建筑物的此类保险的成本将由房东根据保险人的成本计算确定）。承租人还应向业主偿还因承租人使用处所而增加的保费或业主合理认为必要的额外保险。承租人不得被指定为房东维护的任何责任保险保单的附加被保险人。

（c）放弃代位权。业主放弃对租户的任何和所有追偿权，只要业主当时有效的财产保险单为此类损害或破坏提供保险，并允许此类放弃，且仅限于业主就此类损害或破坏实际收到的保险收益。承租人放弃就承租人的任何财产的损坏或破坏而向业主追讨的任何和所有权利，但以承租人当时有效的财产保险单或本租赁所要求的保单（以较宽泛者为准）为此类损坏或破坏提供保险的范围为限。业主将不会对占用毗邻处所或与处所毗邻或相连的处所的任何部分或建筑物的任何部分的人的作为或不作为可能引起的任何损失或损害，或对租户或其财产因水、煤气、下水道或蒸汽管或掉落的石膏或电气线路爆裂、停止或泄漏或因任何原因导致的任何损失或损害，或对物业内的任何财产的任何损害或损失，向租户负责或承担法律责任，包括但不限于盗窃，和/或由于霉菌造成的恐怖主义行为或威胁行为、损害或伤害，但仅因房东的重大过失或故意不当行为造成的损失或损害除外。房东在任何情况下都不会对租户承担任何附带或间接的损害赔偿责任。

10.房东的维修。本租赁拟为净租赁。业主应维护和维修，作为运营费用的一部分，仅包括建筑的消防喷淋和消防系统、屋面（包括其结构构件）、外墙的基墩和结构构件、钢柱和结构梁维修良好、合理磨损和未投保的损失和损坏，不包括承租人、其代理人、雇员、承包商、持牌人和受邀人造成的损失和损坏。本款第10款所称墙体，不得包括窗户、玻璃或平板玻璃、门或架空门、专门的店面门面、码头保险杠、码头板或水平机、办公室入口，所有这些都应由租户维护。租客须迅速向业主发出书面通知，说明业主依据本款规定须进行的任何修缮，其后业主须有三十（30）天修缮该等物件；但如合理地需要三十（30）天以上才能修缮该等失修，则业主如在该30天期限内开始修缮，并在其后勤勉地检控该等修缮至完成，则业主须有合理需要的修缮时间。业主还应当对停车区、项目公共区域和建筑物其他公共区域，包括但不限于车道、小巷、巷道、照明设施和固定装置、公用线路、管道、雨淋和卫生下水道系统、公共区域内及处所周边的景观和地面，保持良好的维修、完好（包括必要时更换），并按照本合同第六款规定支付的维修、更换费用。租户特此放弃任何其他法规规定的权利进行维修并从租金中扣除其费用的好处。

11.Tenant’s repairs。

（a）在符合业主第10款义务的情况下，承租人须自费维修、更换并保持良好状态，并符合所有法律规定，包括但不限于码头、码头设备和装载区、卡车门、管道、水和下水道管线，直至共同连接点、入口、门、门框、天花板、窗户、窗框、内墙、拆墙内侧，以及供暖、通风和空调系统，以及服务于处所的其他建筑和机械系统。此类维修和更换包括资本支出和维修，其收益可能会超过租赁期限。自启用日期起计三十（30）天内，承租人须自费与业主合理接受的供应商订立维修服务合约，以维持及维修为处所服务的暖气、通风及空调系统及其他机械及楼宇系统。承租人维持的该等维修合约项下的服务范围及承建商，须受业主事先

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书面批准。

（b）如承租人根据本协议规定须履行的任何维修或保养责任可能影响建筑物的结构完整性（例如，屋顶、地基、外墙的结构构件）或任何建筑物系统（例如，管道、电气、暖通空调、消防和生命安全），在开始任何该等维修之前，承租人须向业主提供所需维修或保养的书面通知，以及可能受该等维修或保养影响的建筑物的一个或多个结构构件和/或建筑物系统的简要概要。任何该等维修或保养须由业主批准的承建商进行。

（c）在本租约期满或终止前十五（15）天期间内，租客须向业主交付一份业主合理接受的工程师出具的证明，证明热水设备及暖通空调系统当时处于良好的维修和工作状态。承租人如未能进行其负责的任何维修或更换，业主可进行该等工作，并在要求后十（10）天内由承租人偿还。除第9及15款另有规定外，承租人须承担因承租人、其代理人、承建商或受邀人所造成的损害而对建筑物或工程的任何部分进行的任何维修或更换的全部费用，以及任何仅对处所有利的维修费用。

12.租户制造的改建和贸易固定装置。

（a）除基本的非结构性、装饰性改动，包括但不限于对结构或屋顶绝对没有影响或影响的地毯或油漆外，外部、机械、水、电气、燃气、管道、消防、生命安全、暖通空调、电话、下水道或建筑物的其他系统或设施，由租户或代表租户对处所进行的任何改动、增设或改善（“租户作出的改动”）须经业主事先书面同意。承租人应自费促使所有承租人作出的改建符合保险规定和法律要求，并应自费建造因任何承租人作出的改建而产生的法律要求所要求的任何变更或修改。

（b）所有承租人作出的改建工程，须由业主合理接受的承建商以良好及做工的方式建造，且只须使用优良等级的物料。任何租户作出的改建的所有图则及规格，均须提交业主批准。业主可监督承租人作出的改建工程的施工。承租人应向房东偿还其在审查方案和规格、监测施工等方面的费用，不得超过该等承租人作出的改建总费用的百分之五（5%）。业主复核规划、规格和监督施工的权利完全是为了自身利益，业主没有义务确保此类规划、规格或施工符合适用的法律、法规、规章和规定。

（c）承租人须在开始进行该等建造前，向业主提供所有进行工程或提供材料的人的身份及邮寄地址，而业主可依据适用法律在处所上及周围张贴不负责任的通知。如果租户作出的改建预计花费超过400,000.00美元，租户应提供担保或作出房东满意的其他安排，以确保支付完成所有工作的费用，且免于留置权，并应提供工人赔偿和其他承保范围的保险证明，并提供房东满意的保险公司提供的保险证明，以保护房东免受施工期间人身伤害或财产损失的责任。在完成任何租户作出的更改后，租户须向业主交付宣誓声明，列明所有承建商和分包商的名称，这些承建商和分包商曾就租户作出的更改及所有该等承建商和分包商的最终留置权豁免作出工作。

（d）在交出处所后，所有由租户作出的改建及由业主或租户建造的任何租赁地改良工程，须作为业主的财产保留在处所内，但业主要求由租户负担任何该等物品或业主及租户就业主同意任何租户作出的改建另有书面协议的情况除外。在本租约到期或终止之前，租户应自费修复因此类拆除而造成的任何和所有损坏，并将处所恢复到其在开始日期存在的状态，正常磨损除外。

（e）承租人在其正常经营过程中，可自行承担成本和费用，且未经业主事先批准，自行架设该等货架、垃圾箱、机械和贸易固定装置（统称“贸易固定装置”）

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但该等物品不会改变处所的基本性质，不会超载或损坏处所，并可在不损害处所的情况下移走，且其建造、架设和安装符合所有法律要求，并符合上述业主的要求。在本租约到期或终止之前，租户应自费拆除其贸易固定装置，并应修复因拆除而造成的任何和所有损坏。

13.迹象。所有标志、装饰、广告媒体、百叶窗、窗帘和其他窗口处理或栏杆或其他从房舍外可见的安全设施，均须经业主事先书面批准，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准，并应在各方面符合业主的要求。未经业主事先书面同意，承租人不得对处所外部进行任何改动，不得安装任何外部灯、装饰品、气球、旗帜、锦旗、横幅、油漆，不得架设或安装任何可从处所外部观看的标志、窗户或门面刻字、标语牌、装饰品、任何类型的广告媒介。业主在（a）收到详细的、按比例绘制的指明设计、材料成分、配色方案和安装方法的图纸，以及（b）有合理的机会对其进行审查之前，不得要求其通知租户是否同意任何标志。在移交或休租处所时，租户应已拆除所有标志和维修、油漆和/或更换其标志所附的建筑物筋膜表面。租户应获得所有适用的政府许可和对标志和外部处理的批准。

14.停车。租客有权在该地段的任何车位上停车，但须遵守所有法律规定、本租约条款及业主不时订明的所有规则及规例的租客义务。业主不负责针对任何第三方强制执行租户的停车权。所有机动车辆（包括其所有内容物）停放在项目停车区域，由承租人自行承担风险，经明确约定和理解，房东没有义务为任何上述机动车辆（包括其内容物）投保，房东不对此类车辆的保护和安全负责。尽管有任何与本租约所载相反的情况，但房东对停车区可能发生的任何财产损害或损失，或因在任何停车位停放机动车辆而可能发生或与之有关的任何财产损害或损失，概不承担任何责任，除非该损害或损失是由房东的重大疏忽或故意不当行为造成的。除上述规定外，承租人不得将车辆、货车或货车拖车停放在驱动通道、其他公共区域、项目内其他承租人预留停车区域或项目毗邻街道上。

15.恢复。

（a）如在租期内的任何时间，处所因火灾或其他伤亡而受损，业主须在受损后三十（30）天内通知租客，业主合理估计修复处所所所所需的时间。如果自业主收到开始重建所需的所有许可、批准和执照之日起，恢复时间估计超过120天，则业主或租户中的任何一方可在不迟于业主通知后三十（30）天内向另一方发出通知后选择终止本租约。如任何一方均未选择终止本租约，或业主估计恢复需要120天或更短时间，则在收到足够保险收益的情况下，业主应及时恢复除租户作出的改建、租户改善和由租户或业主安装并由租户支付的任何其他改善外的处所，但因收取保险收益或不可抗力事件引起的延误除外。承租人自费承租人应在不因收取保险收益或不可抗力事件而造成延误的情况下，迅速履行业主不需要进行的所有维修或修复工作，并应迅速重新进入处所并开始按照本租约开展业务。基本租金须按租户不能使用的处所面积（如有的话）占处所总面积的比例，在修缮及修复期间减幅。尽管有上述规定，如果房舍在租期的最后一年内受损，修复此类损坏的费用超过100,000.00美元，且房东合理估计修复此类损坏将需要三十（30）天以上，则任何一方可在向另一方发出三十（30）天书面通知后终止本租约。承租人须在业主提出要求后三十（30）天内，向业主缴付承租人根据业主保险单的免赔额的比例份额。如果损坏涉及建筑物中除房舍以外的部分，租户应根据房舍损坏修复费用与建筑物全部损坏修复总费用的比例，仅支付部分免赔额。

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（b）如处所因业主或任何业主的抵押权人所保有的保险未涵盖的任何危险而被毁坏或严重损坏，要求将保险收益应用于由其抵押（定义见下文）担保的债务，业主可在该等毁坏或损坏或该等要求由任何该等业主的抵押权人（如适用）知悉后三十（30）天内通过向租客交付书面终止通知的方式终止本租约，据此，本协议项下的所有权利和义务均应终止和终止，但租客在租约终止前产生的任何责任除外。如果业主选择修复或恢复此类损坏或破坏，本租约应继续完全有效，但基本租金应按第15（a）款的规定按比例减少。业主选择终止本租赁的，该终止自该损害或破坏发生之日起生效。

（c）尽管有上述规定，如房舍或工程因承租人的重大过失或故意不当行为或不作为而全部或部分损坏或毁坏，承租人须立即勤勉地承诺修复或恢复所有该等损坏或毁坏，费用由承租人承担，或业主可自行选择进行该等修复或复原，费用由承租人承担；但条件是，在业主收取保险收益以修复该等损坏的范围内，承租人须根据本第15（c）款免除其修理和付款义务，尽管在这种情况下，租户应向房东支付房东保险单下的免赔额的全部金额以及任何未投保的金额。本租约应继续完全有效，不会减少或减少承租人所欠的基本租金或运营费用或其他款项。

（d）本第15款的规定应构成在房舍或工程发生损坏或破坏时承租人的唯一和排他性补救措施，承租人在损坏或破坏时放弃并解除有利于承租人的所有法定权利和补救措施。业主不得就因处所或工程的全部或任何部分受到损害或破坏而引起的任何不便、租户业务的任何中断或停止或任何烦扰而支付损害赔偿或索偿，除非该等损害或破坏是由于业主的重大过失或故意不当行为而产生。

16.谴责。如处所或项目的任何部分应根据政府法律、条例或条例，或通过征用权，或通过私人购买代替其使用（“采取”或“采取”），且（a）该采取将阻止或实质上干扰租户对处所的使用，（b）业主判断将实质上干扰或损害其对项目的所有权或经营，或（c）由于此类采取，业主的抵押权人加速支付为项目的全部或部分提供担保的任何债务，然后，经房东书面通知，本租约将终止，基本租金将在上述日期分摊。如部分处所须予占用，而本租赁并未按上述规定终止，则在未届满的租期内根据本协议须支付的基本租金，须按情况下公平合理的程度予以减少，而业主须将处所恢复至尽可能接近其合理可达到的占用前状况；但业主如此恢复处所的义务，须限于业主就该等占用而收到的并不须适用于抵押担保的债务的奖励。如发生任何该等占用，业主有权收取任何该等占用的全部价款或奖励，而无须向租户支付任何款项，而租户特此将该等奖励中的任何权益（如有的话）转让予业主租户，包括但不限于根据本协议就占用租户的租赁权益作出的任何奖励。承租人有权在不减损业主的裁决的范围内，向谴责当局（但不包括业主）单独提出索赔，要求承租人就搬家费和承租人的贸易固定装置的损坏可能单独判给或可追回的赔偿，如果对此类物品向承租人作出了单独的裁决。本款为承租人在发生任何占用时的唯一和排他性补救措施，承租人特此放弃在发生与本款规定不一致的占用时授予承租人特定权利的任何权利和任何法规的利益。

17.转让、转租。

（a）未经业主事先书面同意，承租人不得转让本租约或转租处所或其任何部分或抵押、质押或抵押其租赁权益，或在处所内授予任何特许权或许可（每项均为“转让”），任何试图进行上述任何行为的行为均无效且无效。就本第17款而言，控制承租人的所有权权益的转让应被视为本租赁的转让，除非该所有权权益是公开交易的。尽管有上述规定，承租人仍可将处所或其任何部分转让或转租予由承租人控制的任何控制承租人的实体

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或在与租户（“租户关联公司”）共同控制下，未经业主事先书面同意；但条件是，租户应在将本租约转让给任何租户关联公司或与其订立任何转租合同之前至少十（10）天提供书面通知。租户须就任何转让向业主偿还业主的所有实际自付费用不超过$ 3,000.00，但租户附属公司除外。承租人承认并同意，业主可基于任何合理理由拒绝同意任何拟议的转让或转租，包括但不限于：（1）承租人未履行本租约；（2）受让人或转租人不愿以书面承担承租人在本合同项下的所有义务；（3）受让人或转租人的财务状况令业主或业主的承租人合理地不满意；（4）处所将用于与第3（a）款所述目的不同的用途或用于需要或产生危险材料的用途，或（5）建议受让人或转租人或其联属公司是项目的现有租户，或正在或已经就项目内的空间与业主进行讨论。

（b）即使有任何转让，除非租客与业主之间以书面相互同意，否则由业主全权酌情决定，租客及租客在本租约下的义务的任何担保人或担保人在任何时候均须对租金的支付和遵守租客在本租约下的所有其他义务（无论是否已就任何该等转让取得业主的批准）承担全部责任和法律责任。如果转租人或受让人到期应付的租金（或根据该转租或转让应付的租金加上任何奖金或其他对价或与此有关的事件的组合）超过本租赁项下应付的租金，则承租人有义务并有义务在扣除合理的经纪佣金和承租人实际发生并就该转让或转租应付给非关联第三方的律师费后，作为本协议项下所有该等超额租金和其他超额对价项下的额外租金向房东支付，所有这些必须在租户收到后十（10）天内在适用的转让或转租期限内摊销，连同可能随时对上述超额租金和其他超额对价征收或征收的所有销售、使用、交易特权或其他消费税。如该等转让是针对少于全部处所，则该等超额租金及其他超额代价须按可出租方呎计算。

（c）如果本租赁被转让，或者如果处所被转租（无论是全部或部分），或者如果租户的租赁权益被抵押、质押或抵押，或在处所内授予任何特许权或许可，或者如果处所被全部或部分占用，则在本租赁项下的租户违约时，房东可以向受让人、分租承租人、抵押权人、质权人、租赁权益被抵押的一方、特许承租人或被许可人或其他占用人收取租金，并且，除前款规定的范围外，将收取的金额应用于本协议项下的下一次应付租金；而租户收取的所有此类租金应以信托形式为房东持有，并立即转交给房东。然而，任何该等交易或收取租金或业主提出的申请，均不得视为放弃本条文或解除租客进一步履行其在本协议项下的契诺、职责或义务。任何经批准的转让或转租应明确遵守本租赁的条款和条件。业主同意任何转让，不得放弃业主对任何后续转让的权利。尽管本租赁中有任何相反的规定，如果租户或任何拟议受让人声称业主无理拒绝或延迟其根据本第17款的同意或以其他方式违反或不合理地按照本第17款行事，他们的唯一补救办法应是宣告性判决和对所寻求的救济的强制令，而无任何金钱损失，租户在此放弃所有其他补救办法，包括但不限于在法律上或股权上代表自己以及在所有适用法律允许的范围内代表拟议受让人终止本租赁的任何权利。

18.赔偿。

（a）除第9（c）款另有规定外，承租人同意就任何及所有索偿、要求、损失、法律责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿、成本及开支（包括律师费）（统称“索偿”）作出赔偿、抗辩（由业主合理接受的大律师提供）并使业主及业主的代理人、雇员及承建商保持无害，这些索偿、要求、损失、法律责任、诉讼因由、判决、损害赔偿、成本及开支（包括律师费）（统称“索偿”）产生，或因承租人、其代理人、雇员、承建商、股东、合伙人、受邀者所允许或遭受的任何活动、工作或事情，处所内或附近的转租人或受让人，或由于承租人、其转租人、受让人、受邀人、雇员、承包人及代理人的任何其他作为或不作为，因承租人未能履行其在本租约下的义务，或因承租人或其任何转租人、受让人、受邀人、雇员、承包人及

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代理人（因房东或其代理人的重大过失而产生的任何损失除外）。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。提供本合同要求的保险，不应被视为限制承租人在本第18款下的义务。业主不对租户承担责任，租户特此放弃对业主及其他获弥偿方的所有索偿，因任何其他租户在项目中的任何作为、不作为或疏忽而产生的任何损害，且在任何情况下，业主或任何其他获弥偿方均不对租户的业务受到的任何伤害或中断或由此产生的任何收入损失承担责任，且业主或任何其他获弥偿方均不对租户遭受的任何间接或后果性损失或损害承担责任。

（b）除第9（c）款另有规定外，业主同意就业主使用及占用处所所引起的任何及所有索偿（因租户或其代理人的唯一或重大过失而产生的任何损失除外）作出赔偿、抗辩（由租户合理接受的大律师）并使租户、租户的代理人、雇员及承建商保持无害。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。除第9（c）款另有规定外，提供本合同规定的保险不应被视为限制房东在本第18款下的义务。承租人无须向业主承担法律责任，而业主特此放弃对承租人及其他获弥偿方的所有索偿，但以工程项目中任何其他承租人的任何作为、不作为或疏忽所引致的任何损害为限，且在任何情况下，承租人或任何其他获弥偿方在任何情况下均无须对业主的业务受到的任何伤害或中断或由此产生的任何收入损失承担法律责任，而承租人或任何其他获弥偿方均无须对业主所蒙受的任何间接或后果性损失或损害承担法律责任。

19.检查和准入。

（a）业主及其代理人、代表及承建商于五（5）个营业日前发出通知（紧急情况除外，在此情况下无须通知）后，可在任何合理时间进入处所，以视察处所，并进行依据本租约可能要求或准许的修理，以及为任何其他业务目的，但该等进入并不实质上干扰租户开展租户业务的能力。如发生任何修缮（第15款所涵盖的修缮除外，将受第15款管辖），业主应作出商业上合理的努力，不对租户开展租户业务的能力造成实质性干扰。业主及业主代表可于营业时间进入处所，目的是向准买家展示处所，或在租期最后一年向准租户展示处所，但须符合任何适用的通知规定。业主可在处所竖立合适的标牌，说明处所可供出租或项目可供出售。业主可批给地役权、公开专用、指定公共区域以及对处所或对处所设置限制，但此种地役权、专用、指定或限制不得对租户使用或占用处所造成重大干扰。承租人应业主要求，须签立该等地役权、专用或限制所需的文书。

（b）承租人在任何时候，除发生紧急情况和定期安排的服务外，均有权护送业主、其各自的代理人、雇员和代表，而同样的人在处所内。此外，鉴于租户作为美国国防部承包商的身份，租户有权禁止根据美国出口法不符合美国人资格的任何个人进入房地，其中应包括通过要求查看该个人的护照或其他类似文件来核实该个人身份的权利。

（c）除上述情况外，尽管本租约载有任何相反的规定，但除非在紧急情况下，业主须就进入任何有担保分隔信息设施（“SCIF”）（该通知可为口头通知）的任何情况，向租户发出不少于五（5）个工作日的事先通知，并须在租户代表（“访问代表”）陪同下方可进入该SCIF空间。此外，房东承认并同意，根据租户的安全条例和租户的政府客户的安全条例，进入SCIF空间或其部分可能受到限制，除其他事项外（紧急情况除外）可能需要（i）提前通知，以及（ii）由租户和/或其客户的访问代表或其他授权人员持续护送。租客须向业主提供有关该等准入代表的现行资料，因为该等资料可能会不时更改。

20.安静的享受。如承租人须履行本协议所规定的所有契诺及协议，以

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由承租人履行，承租人须在符合本租赁条款的规定下，在租赁期内的任何时间，任何现在或以后设押处所和所有记录事项的地面租赁、抵押或信托契据，均可和平、安静地享有处所对任何由、通过或根据业主提出的申索的人，但不得以其他方式。

21.投降。业主的任何作为均不得为接受交出处所，除非以书面形式并经业主签署，否则任何接受交出处所的协议均无效。租期终止或承租人的占有权提前终止时，承租人应按收到的同等条件将处所交还给房东，扫帚清洁、普通损耗和伤亡损失以及第15款和第16款涵盖的谴责除外。租客和业主应在时间表到期日期前三十（30）天举行会议，在腾空时对处所进行联合检查。在租户未发出该通知或未参与该联合检查的情况下，业主的检查应被视为结论性的，以确定租户的维修和修复责任。业主的任何该等表现，均不得造成业主方面的任何法律责任。任何贸易固定装置、租户作出的改建和未按本协议允许或要求由租户移走的财产，均视为被遗弃，可由业主存储、移走和处置，费用由租户承担，且租户放弃就因业主保留和处置此类财产而导致的任何损害向业主提出的所有索赔。截至租期终止时，租户在本协议项下未完全履行的所有义务应在租期终止后继续有效，包括但不限于赔偿义务、与运营费用有关的付款义务以及与处所状况和维修有关的所有义务。承租人在本租赁期满或提前终止前未履行任何义务的，业主可以但无义务履行该义务，承租人应在业主向承租人交付发票后立即向业主支付与此相关的所有费用，外加该费用的10%的行政费用，业主完成该义务所需的任何时间应被视为一段搁置期间，并适用第22款的条款。

22.Holding over。如租客在租期终止后未能腾出处所，租客须由业主自行选择为随意或忍耐的租客，而租客除须支付任何其他租金或当时到期的业主的其他款项外，须就该等延期期间的每个月或其部分按月计算，支付相当于到期或终止日期有效的基本租金的125%的基本租金，即使业主同意该等延期（该同意须以书面形式生效）。根据本租赁条款，所有其他付款应继续进行。承租人还应对在该保留期间发生的所有运营费用承担责任。此外，承租人应对房东因此类滞留而招致的任何类型的一切损害（包括律师费和开支）（包括间接损害）承担责任。除非另有明文规定，否则租户的任何持有，不论是否经业主同意，均不得操作以延长本租约，而本第22款不得解释为同意租户保留对处所的管有权。如承租人在本租约终止或届满时未能交出租赁处所，除由此而产生的对业主的任何其他责任外，承租人须保护、抗辩、赔偿及使业主免受因该等失约而产生的一切损失、费用（包括合理的律师费）及责任，包括但不限于上述一般性，任何继任承租人基于该等失约而提出的任何索偿，以及由此而导致的对业主的任何利润损失。

23.违约事件。以下每一项事件均为本租赁项下承租人的违约事件（“违约事件”）：

（a）承租人在到期时不支付任何分期基本租金或本条例规定的任何其他付款，而该等不支付须自接获业主逾期付款通知起持续五（5）个营业日；但如承租人在任何十二（12）个月期间内不支付基本租金或任何其他付款多于两（2）次，则第三（3）次该等违反须视为违约事件（无须任何通知）。

（b）承租人或承租人根据本协议承担的义务的任何保证人或担保人，须（1）为债权人的利益而作出一般转让；（2）展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求以其作为债务人的名义订立济助命令或裁定其为破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或组成，或寻求委任接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其全部或其财产的任何实质性部分（统称为“救济程序”）；（3）成为任何救济程序的主体，但在其提交或进入后六十（60）天内未被驳回；或（4）死亡或遭受法律残疾（如果租户、担保人或担保人是个人）或被

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已解散或以其他方式未能维持其合法存续（如果承租人、担保人或担保人是公司、合伙企业或其他实体）。

（c）本租赁的任何担保人解除或终止其担保。

（d）承租人根据本租约须维持的任何保险，须予取消或终止，或须于该取消、终止、届满、减少或重大更改后十五（15）天内届满或须予减少或重大更改，且未予治愈，但在每种情况下，本租约所允许的除外。

（e）除本租赁另有许可外，承租人须尝试或发生任何转让、转租或其他转让承租人在本租赁中的权益或与本租赁有关的权益。

（f）承租人须在针对处所提出任何该等留置权或产权负担后三十（30）天内，未能解除或担保违反本租赁而置于处所的任何留置权。

（g）承租人或保证人在业主提出要求后，不得在第27及29段分别规定的期限内签立任何从属地位文书或授权书或任何不容反悔证明书。

（h）承租人须违反第30款的任何规定，而该等不符合规定须在业主向承租人发出通知后持续三十（30）天或更长时间。

（i）除本第23款特别提述的条文外，租客不得遵从本租约的任何条文，而除本条文另有明文规定外，该等失责须在业主已就该失责向租客发出书面通知后超过三十（30）天内持续。

（j）承租人或承租人的雇员、代理人或代表未能遵守或遵守项目的任何规则及规例，可不时根据本租约予以修订，而该等不遵守须在业主向承租人发出书面通知后持续五（5）个营业日或更长时间；但如承租人或承租人的雇员、代理人或代表在任何十二（12）个月期间内违反同一规则或规例的次数多于两（2）次，则第三次（第3次）此类违规将被视为违约事件（无任何通知）。

（k）业主根据本条第23款须提供的任何通知，须代替而非补充适用的犹他州法律所规定的任何其他通知。

24.房东的补救办法。一旦发生任何违约事件，业主除享有法律或权益上允许的权利和救济外，在不妨碍业主行使本租约规定的或法律或权益上另有允许的任何其他救济的情况下，可行使或不行使其中任何一项或多项权利和救济：

（a）终止租赁。业主可终止本租约及租客对处所的占有权。承租人放弃并腾空处所的，业主仅仅为了执行维护行为、补救违约、保全处所或试图将处所转租而进入处所，或为了保护业主在本租赁下的利益而指定接管人，除非业主已书面通知租户本租赁终止，否则不应被视为终止承租人的占有权或终止本租赁。本租约第23段所述任何违约的通知应代替，而不是作为犹他州法律要求的任何其他通知的补充。如业主终止本租约及租客对处所的占有权，业主可向租客追讨：

（1）在终止时已赚取的未付租金在授予时的实际价值；加

（二）未付租金所抵金额的授标时的实际价值

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本应在终止后赚取，直至授予时超过租户证明本可合理避免的此类租金损失金额；加

（3）授标时的实际价值，即授标后租期余期未付租金超过租户证明可合理避免的租金损失的金额；加

（4）因租客不履行本租约而直接分摊的其他实际金额，以补偿业主仅因租客未能履行其在本租约项下的义务而造成的损害或在正常情况下很可能因此而导致的损害，包括任何法律费用、经纪人佣金或发现者费用（与转租处所有关，以及业主就本租约所支付的任何租赁佣金中适用于租赁期限部分（包括选择权期间）的按比例部分，截至本租约终止之日尚未届满）、承租人的个人财产、设备、固定装置及根据本租约须承租人移走但未移走的任何东西的维修、清理、翻新、移走及贮存或处置费用（包括承租人根据业主及业主的选择须移走而实际移走的更改是否须将移走通知送达承租人的费用），以及业主为重新取得对处所的管有权及重新出租（或试图重新出租）而招致的任何改建、增建及翻修费用。承租人还应按比例向业主偿还业主为在处所安装租赁物改良而支付的租赁物改良费用部分，该部分适用于租赁期限的该部分，包括截至本租赁终止之日尚未到期的任何已终止的选择权期间，折现为现值。在任何此种情况下，并由房东负担费用，房东应提供文件证明声称因租户不履行本租约而招致的实际金额。

业主根据本条第（1）款和第（2）款可收回的金额的“授标时的实际价值”的所有计算，均应通过允许按每年最高合法合同利率计息来计算。业主根据（3）可收回的“裁决时的价值”以及为确定根据（4）可收回的任何金额（如适用）而采用的贴现率，应通过按裁决时加州旧金山联邦储备银行的贴现率加上百分之一（1%）对业主可收回的金额进行贴现计算得出。

本租约终止后，不论是因时间推移或其他原因，租客应立即腾出处所并将管有权交付业主，业主有权重新进入处所。

（b）租赁继续有效。尽管业主有权终止本租约，但即使承租人已违反本租约并放弃处所，业主仍可自行选择将本租约延续至完全有效且不终止承租人的占有权，并强制执行业主在本租约下的所有权利和补救措施。在这种情况下，业主可在租户违约和放弃后继续有效的租约，并在到期时收回租金。此外，在此情况下，业主有权向承租人追讨处所的所有维护和保全费用，以及与接管人为保护处所和业主在本租赁下的利益而指定和履行有关的所有费用，包括律师费和接管人费用。除非向租客发出终止本租契的意向通知（由业主的正式授权代表签署），否则业主不得将重新进入或占有处所解释为选择终止本租契。

（c）所有可作为租金收取的款项。承租人根据本租约应付及欠业主的所有款项，可由业主作为租金收取。

（d）不投降。业主或其代理人在租期内的任何作为或不作为，均不得为接受交出处所，而接受交出处所的任何协议，除非以书面作出并由业主的正式授权代表签署，否则均不有效。业主有权获得限制令或强制令，以防止租户在其任何义务下违约，但根据本协议支付租金或其他到期款项除外。

（e）终止的效力。本租赁的终止或根据本租赁行使任何补救措施或以法律或权益上可获得的其他补救措施，均不影响任何一方的赔偿权利

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对于另一方的任何作为或不作为，本租赁中规定的或法律上或权益上另有规定的，以及每一方在本租赁终止后拟履行的所有赔偿权利和其他义务，在本租赁终止后仍然有效。

25.租户的补救措施/责任限制；自助。

（a）租户的补救措施/责任限制。除非业主在租客发出书面通知指明未履行后三十（30）天内未履行其在本协议项下的任何义务（除非由于该义务的性质，该履行将需要一段超过三十（30）天的期间，然后在合理需要的期间后），否则业主不得在本协议项下发生违约。业主在本协议项下的所有义务应被解释为契约，而不是条件；租户不得因违反业主在本协议项下的义务而终止本租约。在任何情况下，租户均不得因房东违约而终止本租约或扣留本租约中规定的租金或其他费用的支付，除非租户首先根据司法程序获得明确授权租户这样做的司法命令，而该司法命令已根据犹他州民事诉讼规则的要求以个人送达方式向房东发出通知。业主根据本租约承担的所有义务仅在其拥有处所期间对业主具有约束力，其后则不具约束力。本租赁中的“业主”一词仅指当其时的处所的所有人，在该拥有人转让其在处所的权益的情况下，该拥有人应随即被解除并解除其后产生的业主的所有义务，但在该拥有人的所有权存续期间，该等义务在租赁期内对每个新拥有人具有约束力。业主（及其合伙人、股东或成员）对承租人（或由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的任何个人或实体）就业主根据本租约的任何违约或因业主与承租人之间的关系而产生的任何责任，应仅限于承租人的实际直接损害，而不是后果性损害，并且只能从业主在建筑物中的股权中追偿，并且在任何情况下均不得对业主、其合伙人、股东、成员、董事主张任何个人责任，与本租约有关的雇员或代理人，也不得对业主的任何其他财产或资产有任何追索权。

（b）自助。如果在所有规定的通知均已发出且根据第25（a）款的所有补救期限已届满，且业主未履行有关义务后，则在至少五（5）个工作日的事先通知业主（该通知应是在先前发出的任何其他通知之外，并应在所有大写、至少14字体、黑体字中明确载明的租户根据本第25（b）款行使其自助补救的意图）后，租户可遵照本租约的规定，以一流和做工的方式履行该义务。如租户采取该等行动，而该等工程将影响建筑物结构或系统，则租户须仅使用业主在建筑物内使用或批准的承建商在该等结构或系统上进行工程。如业主未在租户要求批准的十（10）天内提供该等承建商的批准，则该等承建商视为获批准。然而，尽管有上述相反的规定，如果在租户履行该义务之前的任何时间，业主合理行事，向租户发出通知，说明业主对租户关于业主不履行义务的主张提出异议，合理详细地描述该争议的基础以及先前为解决该争议而采取的措施，该通知由业主的建筑师和/或承包商证明（在合理适当的范围内），则本第25款（b）项不适用，在该争议解决之前，租户不得就该义务享有自助权。业主应在收到承租人的发票后十（10）个工作日内偿还承租人履行该义务的合理、实际费用，并附有承租人全额付款的证据和任何适当的已执行留置权豁免。

26.放弃陪审团审判。在法律允许的最大限度内，承租人和房东放弃任何由陪审团审判或由陪审团参与解决任何争端的权利，无论是在合同、侵权或其他方面，房东和承租人之间因本租约或与此有关的任何其他文书、文件或执行或交付的协议或交易而产生的声音

27.部属

（a）本租赁及承租人在本协议项下的权益及权利，在任何时候均受制于及从属于任何信托契据或抵押或任何地上租赁的留置权，而该等契据或抵押契据现已存在或以后产生于该项目或处所之上，以及所有修订、重述、续期、修改，

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合并、再融资、转让和延期，无需任何进一步的工具或租户方面的行动。承租人同意，经任何该等抵押的持有人选择，向任何该等持有人进行代理。本款第27款的规定应是自主实施的，不得要求进一步的文书来实现此类从属地位或授权；但承租人同意在该请求的十（10）个工作日内执行、确认和交付此类文书，确认此类从属地位和任何此类持有人要求的授权文书。承租人有义务在规定的时间内提供根据本协议要求的每一份此类文书，这是房东执行本租约的重大诱因，承租人未能及时交付每一份文书应被视为违约事件。承租人特此为承租人事实上不可撤销地指定房东律师（此种授权书与权益相结合），为承租人并以其名义签立、承认和交付任何该等文书和文书，并促使任何该等文书被记录在案。

（b）尽管有上述规定，任何该等持有人可在任何时间，未经承租人同意，藉书面通知承租人而将其抵押从属于本租赁，因此，本租赁须当作在该抵押之前，而不考虑其各自的执行、交付或记录日期，在此情况下，该持有人对本租赁拥有与本租赁相同的权利，犹如本租赁在该抵押的执行、交付和记录之前已被执行并已转让给该持有人一样。凡在本租赁中使用的“抵押”一词，均应视为包括信托契据、担保转让和任何其他产权负担，任何提及抵押的“持有人”均应视为包括信托契据下的受益人。

（c）承租人不得寻求强制执行其就业主方面的任何失责而可能拥有的任何补救措施，但须先以挂号信发出书面通知、要求退回收据、向其地址已提供予承租人的任何按揭持有人以合理细节指明失责，并向该按揭持有人提供履行业主在本协议项下的义务的合理机会。尽管有任何此种授权或将抵押置于本租赁的从属地位，任何抵押持有人不应对任何先前房东的任何行为承担责任，不应承担安装任何租户改良的义务，也不应受到其未书面同意的任何修改或提前一个月以上支付租金的任何约束。

（d）就目前对处所构成抵押或将来对处所构成抵押的任何抵押而言，根据租户的书面请求，业主应作出合理、善意的努力，从该抵押持有人处获得商业上合理的不干扰协议（“不干扰协议”），该协议规定租户对处所的占有，并且只要不存在违约事件并且租户向处所的记录所有人进行代理，则本租赁，包括延长本协议期限的选择权将不会受到干扰。Tenant承认，考虑到本租约的条款、Tenant的信誉以及此类抵押贷款持有人通常适用的标准，非干扰协议将采用此类持有人通常向Tenant等租户提供的形式。除其他事项外，该非干扰协议可规定（i）该持有人有权收到本租赁项下任何业主违约的通知，以及纠正该违约的合理机会；（ii）该持有人未经该持有人同意，不受对本租赁的任何修改或修订，或本租赁的任何取消或放弃的约束，（iii）该持有人不受本租约或任何协议项下的任何义务约束，以履行或支付对处所的任何改进；（iv）该持有人或任何继承业主不得：（a）对任何先前业主的任何作为或不作为或就取得所有权之前发生的事件承担责任；（b）受制于租户可能对任何先前业主的任何抵消或抗辩；（c）受预付超过一个月租金的约束，或（d）须负责退回已支付予任何先前业主的任何保证金。业主没有义务代表租客就不扰民协议的条款进行谈判，或在取得不扰民协议时产生任何法律费用或其他自付费用。

28.Mechanic的留置权。承租人并无明示或默示的权力，以设定或设置任何种类的留置权或产权负担，或以任何方式约束业主或承租人在处所中的权益，或就任何有利于与承租人打交道的人（包括可能为任何建造或维修提供材料或进行劳动的人）的任何索赔收取根据本协议应付的租金。业主可在其选择下，根据适用法律记录与租客所进行的任何工作有关的不负责任通知。承租人订立契约并同意，承租人将支付或促使支付其就在处所进行的任何工作所进行的任何劳动或所提供的材料而合法到期及应付的所有款项，承租人将保存并使业主免受基于或因对租赁产业或业主在处所或根据本租赁的权益所主张的债权或留置权而产生的所有损失、成本或费用。租客须立即书面给予业主

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对处所放置任何留置权或产权负担的通知，并导致该留置权或产权负担在提交或记录后三十（30）天内解除；但租户可对该留置权或产权负担提出异议，只要该争议阻止了对留置权或产权负担的止赎，且租户在该三十（30）天期限内以业主满意的方式使该留置权或产权负担被保税或投保。在不限制业主的任何其他权利或补救措施的情况下，如承租人因任何理由未能在留置权或产权负担提交或记录后三十（30）天内导致该留置权或产权负担解除，则业主可采取其认为必要的行动（包括但不限于通过支付已提交或记录该留置权或产权负担的一方所要求的任何款额，而不论该等款项是否有争议），而业主须在书面要求后五（5）个营业日内，由租客偿还业主与此有关的一切费用及开支。

29.Estoppel证书。承租人（及任何保证人）不时同意，在业主提出要求后十（10）个营业日内，签立并向业主或业主指定人交付业主要求的任何不容反悔证明，说明本租约具有完全效力及效力、租金已支付日期、业主并无违约（或详细指明业主违约的性质）、本租约终止日期及业主可能要求的与本租约有关的其他事项。承租人有义务及时提供每份不容反悔证明，是房东执行本租约的物质诱因，承租人未能及时交付每份不容反悔证明的，应视为违约事件。本租约中规定的补救或宽限期不得适用于租户及时交付不容反悔证明的义务。此外，如果承租人未能及时交付不容反悔证明，则应最终推定：（a）本租约完全有效且未根据请求中规定的条款进行修改；（b）房东方面没有违约或违约；（c）已提前支付不超过一（1）个月的租金。

30.环境要求。

（a）除承租人为日常清洁和维护处所或项目上的地板、浴室、窗户、厨房和行政办公室而以极小数量使用的产品中所含的危险材料外，该产品已由承租人在环境调查表（定义见下文）中向业主披露，承租人特此声明、保证和承诺，承租人将不会在处所和/或项目上、下或附近生产、使用、储存或产生任何“危险材料”（定义见下文）。租户已全面准确地完成了作为引用方式并入本文的附件 C所附的房东预租赁环境暴露问卷（“环境问卷”）。如果租户的环境调查问卷显示租户将使用危险材料，则除了业主在本租约下可能拥有的所有其他权利和补救措施外，包括但不限于宣布租户因违反陈述而在本租约项下违约，业主可要求租户执行与此类危险材料使用有关的对本租约的修订，而租户未能在业主向租户交付该等修订后十（10）天内执行任何此类修订应构成租户在本租约项下的违约。承租人应自担成本和费用，严格遵守本租赁的所有环境要求和所有要求，在房地内经营业务。承租人须按业主不时要求，填写并证明有关承租人在处所内运输、储存、使用、生成、制造或释放危险物料的报表，而承租人须迅速向业主交付任何与任何环境要求的处所或工程有关的违规通知副本。未经业主事先书面同意，承租人不得就项目或有关项目进行任何侵入性环境测试或调查（包括但不限于任何土壤的测试），而对项目或有关项目的任何调查或补救，须仅由业主书面认可的顾问及依据业主书面认可的工作函件进行。

（b）“环境要求”一词是指任何政府当局、机构或法院的所有适用的现行和未来法规、条例、条例、规则、守则、判决、许可、授权、命令、政策或其他类似要求，这些法规、条例、条例、条例、规则、守则、守则、判决、许可、授权、命令、政策或其他类似要求规范或涉及房地或环境上、下或有关房地或环境的健康、安全或环境条件，包括但不限于以下内容：《综合环境应对、赔偿和责任法》；《资源保护和恢复法》；《清洁空气法》；《清洁水法》；《有毒物质控制法》及其所有州和地方对应机构，以及任何普通法或民法义务，包括但不限于，滋扰或侵入，以及本租赁第3款和第31款的任何其他要求。“危险材料”一词是指并包括任何正在或可能根据任何环境要求进行监管或可能对人类健康或环境产生不利影响的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，包括但不限于任何固体

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或危险废物、有害物质、石棉、石油（包括原油或其任何馏分、天然气、合成气、多氯联苯（PCB）、放射性物质）。就环境要求而言，在法律授权的范围内，租户是并应被视为责任方，包括但不限于租户“设施”的“所有人”和“经营者”，以及租户、其代理人、雇员、承包商或受邀者在场所带来的所有危险材料的“所有人”，以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残余物。

（c）租户特此披露，租户将在租户业务所需的房地DOT Class 1、Division 2、3和4爆炸物（“爆炸物”）上处理、储存和使用，这些爆炸物用于将无人机推进出发射管。承租人向业主作出陈述及作出保证，承租人获准许及持牌处理、储存及使用该等爆炸物，承租人须保持其良好信誉。租户处理、运输、储存、使用和处置任何和所有此类爆炸物，应始终以安全的方式并严格遵守所有环境要求；但租户不得在处所内或周围处置任何爆炸物。承租人不得在项目上排放任何爆炸物或释放有害物质，也不得污染场所、土地或环境。

（d）承租人须自行承担成本及费用，以业主自行酌情决定的方式及程度，将承租人、其受让人、转租人、代理人、雇员、承建商或受邀人储存、处置或以其他方式释放的所有危险物料移至或移出处所，但在任何情况下，其水平及方式均不得低于符合所有环境规定，且不限制处所的任何未来用途或要求记录有关处所的任何契据限制或通知。承租人应业主的书面要求，或在业主没有具体要求的情况下，在承租人对处所的占有权终止或到期之前，在租赁期间的任何时间进行该等工作。如承租人未能在业主指明的期限内或在承租人的占有权终止或届满（以较早者为准）之前进行该等工作，业主可酌情在不放弃根据本租约或在法律或权益上可获得的任何其他补救措施（包括但不限于强制承租人进行该等工作的行动）的情况下，以承租人的成本进行该等工作。承租人须在业主提出要求后十（10）日内支付业主进行该工作所招致的一切费用。业主进行的这类工作是代表租户进行的，而租户仍然是危险材料的所有者、发电机、操作员、运输者和/或安排者，以达到环境要求的目的。租户同意不与任何人，包括但不限于任何政府当局，就未经业主书面批准而将已处置或以其他方式释放到处所或从处所中的危险材料移走订立任何协议。

（e）承租人须就任何及所有损失（包括但不限于处所或工程的价值减少及工程的租金收入损失）、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害（包括但不限于惩罚性损害）、开支（包括但不限于补救、清除、修理、纠正行动或清理费用）及费用（包括但不限于实际律师费、顾问费或专家费，并包括但不限于清除或管理违反本第30款规定带入处所或受到干扰的任何石棉，无论法律是否要求进行此类移除或管理），或因租户、其代理人、雇员、承包商、转租人、受让人或受邀人释放危险材料或违反本款第30款规定的任何行为而被房东提起或可追偿，或遭受或招致，无论租户是否知道此类违规行为。承租人在本款第30项下的义务在本租赁的任何终止后仍然有效。

（f）业主有权进入处所，并有权对处所进行检查和测试，以确定租户是否符合环境要求、其在本第30款下的义务或处所的环境状况。经业主事先通知租客后，并在该时间给予业主出入权限，以尽量减少对租客经营的任何干扰（在当时情况下可能合理）。此类检查和测试应由租户承担费用。业主收到或满足任何环境评估绝不放弃业主对租户持有的任何权利。承租人应将承租人就任何可能违反环境要求或释放或威胁将任何危险材料释放到或从处所释放而向任何政府当局作出的任何通信或报告，迅速通知房东。租客应在收到该文件后五（5）天内，向业主提供从任何政府机构或其他方收到的与可能违反环境要求或与释放或威胁释放任何危险有关的索赔或责任有关的任何文件或信函的副本

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进入或离开处所的物料。

（g）除业主根据本租约或其他方式可享有的所有其他权利和补救措施外，如发生违反本第30款规定的情况，但在业主发出违约通知后三十（30）天内未予纠正，业主可要求租户提供业主满意的金额和形式的财务保证（如保险、资金代管或第三方担保）。本第30款的要求是对租约中任何其他规定的补充，而不是代替。

31.规章制度。承租人、其雇员、代理人和客人，将履行和遵守本合同所附的规则和条例以及业主不时对该等规则和条例作出的任何修订或增补；但是，尽管有本合同的任何规定，（a）对规则和条例的任何修订或增补应在商业上合理，并以非歧视性方式适用；（b）在任何情况下，承租人不得受对规则和条例的任何修订或增补的约束，这些修订或增补对承租人将处所用于任何许可用途产生重大不利影响；在重大方面，对租户进入房地造成不利影响；或大幅增加租户在本协议项下的义务。上述规章制度与本租赁的其他条款发生冲突时，由本租赁的其他条款和规定控制。对于项目中其他承租人违反任何规章制度的行为，业主不承担任何责任和义务。

32.安全服务。租户承认并同意，虽然业主可（但无义务）巡逻项目，但业主并未就处所提供任何保安服务，且业主无须就任何失窃造成的损失或租户因任何未经授权进入处所而蒙受或招致的任何其他损害或与处所有关的任何其他违反保安而向业主提出任何申索，且租户放弃向业主提出任何申索。

33.不可抗力。任何一方均不对因罢工、停摆、劳资纠纷、神作为、无法获得劳动或材料或合理的替代品、政府限制、政府法规、政府控制、许可证发放延迟、敌方或敌对政府行动、民事骚乱、火灾或其他伤亡以及履行受到影响的一方无法合理控制的其他原因（“不可抗力”）而导致的延迟履行本协议项下义务承担责任；但本第33款的规定不得，操作以免除承租人根据本租约即时缴付基本租金或承租人根据本租约须缴付的任何其他款项，或免除业主根据本租约即时缴付承租人根据本租约须缴付的任何款项。

34.全部协议。本租约构成业主与租客就本合同标的事项达成的完整、完整的协议。业主或租客，或任何代表业主或租客行事的人，均未作出任何口头或书面的陈述、诱导、承诺或协议，而该等陈述、诱导、承诺或协议并不载于本租赁，而任何先前的协议、承诺、谈判或陈述均由本租赁取代。除经双方签署的书面文书外，不得修改本租约。

35.严重程度。如果本租赁的任何条款或规定根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，那么，在该事件中，本租赁的剩余部分不因此而受到影响是双方当事人的意图。也是本租赁当事人的意思是，代替本租赁的每一项违法、无效或不可执行的条款或规定，作为本租赁的一部分，增加一项条款或规定，与可能且合法、有效和可执行的此类违法、无效或不可执行的条款或规定在术语上类似。

36.券商。承租人声明并保证，其未与任何经纪人、代理人或其他与本次交易有关的人打交道，且除上述基本租赁条款中规定的经纪人（如有）外，没有任何经纪人、代理人或其他人促成本次交易，且承租人同意赔偿并使房东免受任何其他经纪人、代理人或其他人因就本次租赁交易与承租人打交道而主张佣金或其他形式补偿的任何索赔的损害。

37.杂项。

（a）承租人根据本协议应向业主支付的任何款项或收费，须视为租金

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为本租赁的所有目的。

（b）如果且当包括在本文书所用的“承租人”一词中时，有不止一个人、商号或法团，则各自应对承租人的义务承担连带责任。

（c）根据本租约规定或准许发出的所有通知均须以书面形式发出，并须以挂号信或挂号信、要求的回执或由信誉良好的全国通宵快递服务发出，并附有交付和预付邮资的证明，或以专人递送方式发送至《基本租约条文》所列每一方的通知地址。任何一方均可通过发出上述通知的方式变更其后续所有通知的地址。除另有明确相反规定外，送达时视为发出通知。

（d）除本租约另有明文规定或法律另有规定外，业主保留拒绝任何同意或批准的绝对权利。

（e）租客须在业主提出要求后十（10）个营业日内，向业主提供按照公认会计原则或一贯适用并经租客证明真实无误的其他合理会计准则编制的租客及本租赁的任何担保人的现行财务报表。如该等财务报表可于网上查阅，如租户在该十（10）个营业日期间内向业主提供业主可随时取得该等财务报表的网站，则租户应已遵守本第37（e）款的规定。如果Tenant是在SEC注册的公开报告公司，则十（10）天提交要求不适用，如果Tenant最近的年度10-K报告和任何当时存在的后续季度10-Q和8-K报告可公开获得，则Tenant应已遵守本第37（e）段的要求。在本租赁日期之后，房东只应在当前或未来的贷款人或购买者要求或要求的情况下要求租户或任何担保人的财务报表。租户没有义务制作除当时存在的财务报表（如果有的话）之外的其他财务报表，并且没有义务在任何十二（12）个月期间制作财务报表的次数超过两次。

（f）应允许租户向：（i）关联公司、贷方、潜在贷方和潜在购买者（包括潜在购买租户股权）披露本租赁的条款和条件，前提是接收方被告知其保密性质，并有义务保持相同的保密性（受本协议除外情形的限制）；（ii）在（a）任何传票、法院命令或其他适用的行政、监管或法律程序或程序（包括但不限于任何适用的SEC备案要求）或（b）任何法律或法规所要求的法律范围内，然而，只有在程序、诉讼法律或条例要求的范围内，前提是在切实可行的范围内，通知接收方其保密性质。

（g）除非法律规定，否则本租约或租赁备忘录均不得由租客或代表租客在任何公开纪录中存档。业主可以准备和归档，根据业主的要求，租户将签署租赁备忘录。

（h）每一方承认其有机会就本租赁咨询律师，因此，在解释本租赁或对本租赁的任何证物或修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。

（i）业主向租客提交本租约并无约束力或效力，不构成租赁处所的选择权，亦不会赋予任何一方任何权利或施加任何义务，直至双方签立本租约为止。

（j）除文意另有所指外，本租赁中使用的任何性别的词语须持有并解释为包括任何其他性别，而单数中的词语须持有以包括复数。本租赁中插入的标题仅为方便起见，绝不定义、限制或以其他方式描述本租赁的范围或意图，或本租赁的任何规定，或以任何方式影响对本租赁的解释。

（k）承租人在到期日期后十（10）天内未按照本租约条款支付的任何款项，须自该到期日期起计息，直至按准许的最高利率中较低者全额支付为止

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根据适用法律或每年百分之十五（15%）。明确表示，业主和租户在任何时候都有意遵守适用法律，该法律管辖就本租赁或与本租赁有关的任何应付利息的最高利率或金额。如果适用法律曾经被司法解释为使根据本租赁要求的任何利息变得高利贷，或就本租赁订约、收费、收取、保留或收取，则房东和租户的明确意图是，将房东在此之前收取的所有超额金额记入适用义务的贷方（或者，如果该义务已经或将因此被全额支付，则退还给租户），并且立即将本租赁的规定视为改革，并减少此后根据本租赁可收取的金额，而无需执行任何新的文件，以便遵守适用法律，但允许追回本协议项下另有要求的最大金额。

（l）本租赁的建造和解释适用于项目所在州的法律，不包括任何法律冲突原则。

（m）时间对于双方履行本租赁下的义务至关重要。

（n）就本租赁交付的任何担保为本租赁的组成部分，并构成给予业主订立本租赁的代价。

（o）本合同所附的所有证物、担保和增编特此并入本租约，并成为本合同的一部分。如该等展品或增编（规则及条例除外）与本租赁条款发生任何冲突，该等展品或增编应予控制。本合同所附规章制度与本租赁条款发生冲突时，以本租赁条款为准。

（p）如果任何一方当事人应提起诉讼以强制执行本租赁的任何条款，则该诉讼的胜诉一方当事人除获得损害赔偿、衡平法或其他救济外，有权从另一方当事人处获得所产生的任何和所有费用和开支，包括合理的律师费和法庭费用以及专家证人的费用和成本，以及为执行所获得的任何判决而产生的费用。关于为执行判决而产生的律师费的这一规定应与本租约的所有其他规定分开，应在任何判决中有效，并且不应被视为并入该判决。租客还应向房东偿还房东在破产程序或经修订的美国法典第11章下的其他程序中执行其在本租约下的权利所产生的所有费用，包括但不限于律师费、专家费和开支、法庭费用和咨询费。

（q）如同一人直接或间接取得或持有本租约的任何权益或本租约的任何权益及租赁处所的收费遗产或该等收费遗产的任何权益，则不得将特此创建的租赁产业与处所或其任何部分的收费产业合并。

（r）如承租人或其代理人或雇员发现处所或工程内或其周围有任何漏水、水损或霉菌，承租人须迅速以书面通知业主。

（s）每当租客要求业主采取本协议所不要求的任何行动或给予本租约所要求或准许的任何同意时，租客将在业主向租客交付有关该等费用的报表后30天内，向业主偿还应付予第三方并由业主在审查建议的行动或同意时招致的业主的实际、自付费用，包括合理的律师、工程师或建筑师费用。租户将有义务进行此类补偿，而不考虑房东是否同意任何此类提议的行动。

（t）承租人及其电讯公司，包括本地交换电讯公司及替代接入供应商服务公司，在未经业主事先书面同意的情况下，不得就电讯系统（包括语音、视频、数据、互联网、以及通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务（“电讯服务”），就承租人在该建筑物内的部分或全部电讯以及从该建筑物到任何其他地点的电讯进入及进入建筑物内的权利。所有电讯服务提供者须遵守大厦的规则及规例、适用的法律规定及业主对大厦的政策及做法。租客承认业主须

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无须提供或安排任何电讯服务，而业主无须就电讯服务或与之有关的任何设备或设施的安装、操作或维修而对租户有关的一方承担法律责任。承租人应自行承担费用并自行承担获得所有电信服务的全部责任。

（u）租户（如果是公司、合伙企业或其他商业实体）特此向业主声明并保证，租户是并将在租赁期内继续是一个有资格在处所所在州开展业务的正式成立的现有实体，租户拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，每个代表租户签署的人都有权这样做，并且特拉华州国务卿分配的租户组织识别号码为4175915。业主在此向租户声明并保证，业主是一个正式成立的现有实体，有资格在处所所在州开展业务，业主拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，并授权代表业主签署的每个人这样做。

（v）业主与租客同意，本租约所订明的所有行政费用及滞纳金是对业主因租客不遵守本租约条文而将招致的费用的合理估计，而征收该等费用及收费，须在业主根据本租约或在法律上享有的所有其他权利及补救措施之外，不得解释为罚款。

（w）业主可在租期内建造、翻修、改善、更改或修改（统称“翻新”）工程及/或建筑物，而就任何翻修而言，业主可（其中包括）在建筑物周围架设脚手架或其他必要构筑物，限制或消除进入工程的部分，包括公共区域的部分，或在建筑物及公共区域进行工作，而该等工作可能会在建筑物及公共区域产生噪音、灰尘或留下杂物，只要该等翻修不会无理干扰租户占用处所的权利。租客在此同意，该等装修及业主就该等装修所采取的行动，绝不构成对租客的建设性驱逐，亦不应使租客有权从业主处获得任何租金减免或损害赔偿，只要该等装修不会无理地干扰租客占用处所的权利。

38.房东的留置权/担保权益。承租人特此授予房东担保权益，本租赁构成一项担保协议，在房地所在国《统一商法典》的含义内并根据该地所在国家《统一商法典》，就位于房地内或在房地上或与房地相关使用的所有承租人个人财产（正常经营过程中出售的商品除外）作为承租人在本协议项下的所有义务的担保，包括但不限于支付租金的义务。这样设押的这种人格具体包括为本第38款之目的的所有贸易和其他固定装置以及库存、设备、合同权利、应收账款及其收益。为完善此类担保权益，承租人在此承认，房东有权在州和县统一商法典备案处提交由承租人承担费用的UCC融资报表。租户进一步同意执行业主合理要求的其他融资报表，以进一步确保业主在本第38款下的利益，但须按业主酌情规定的次数进行；而租户在此不可撤销地指定其代理人，以作为业主认为必要的代表租户执行和提交此类融资报表。

39.房东合伙人责任限制等。租客同意，业主根据本租约在任何时间可能产生的任何义务或法律责任，或业主依据本租约所设想的任何其他文书、交易或承诺可能招致的任何义务或法律责任，对业主的组成合伙人或其各自的任何董事、高级人员、代表、雇员或代理人的财产不具有个人约束力，也不得诉诸强制执行，无论该义务或法律责任是否属于合同、侵权或其他性质。

40.OC。承租人向业主声明并保证，承租人目前遵守并应在租期内（包括任何延期）的任何时候始终遵守财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的规定（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易），或其他与此有关的政府行动。

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41.故意删除。

42.地役权；CC & R的。业主保留自己的权利，不时授予业主认为必要或可取的地役权、权利和专用，并促使记录宗地地图、地役权协议和契诺、条件和限制，只要这些地役权、权利、专用、地图和契诺、条件和限制不会无理地干扰租客对处所的许可使用。承租人应房东要求签署前述任何文件，不签署即构成对本租赁的重大违约。

43.延长的选择。业主特此授予租客两（2）个延长租期的选择权（每个，一个“选择权”），自当时的租赁期限届满时起，各为期五（5）年（每个，一个“选择权期限”），条件和条款如下：

（a）租客须向业主（而业主须于当时排定的租期届满日期前最少二百七十（270）天及不多于一（1）年的日期）实际收取租客行使选择权的书面通知（“选择权通知”），该通知为当时的实质内容。期权通知如未及时如此给予和收到，期权自动失效。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，承租人无权行使选择权，（1）在自业主依据本租约向承租人发出违约事件通知之日起的时间内，并持续到上述违约事件通知中所指称的不遵守情况得到纠正，或（2）在承租人对业主的金钱义务到期且未支付（没有向承租人发出任何通知的必要性）并持续到该义务得到支付的次日开始的时间内，或（3）如果承租人已实施任何不可纠正的违约行为。

（c）不得因承租人因上文第43（b）段的规定而无法行使选择权而延长或扩大可行使选择权的期限。

（d）经业主唯一选择，尽管租户适当和及时地行使选择权，但根据本第43款承租人的所有选择权均应终止，且不再具有任何效力或效力，如果在行使选择权后，（1）承租人在承租人的金钱责任到期后的十（10）天期间内未有向业主支付，或（2）承租人未能在业主向承租人发出有关该违约事件的通知的日期后十（10）个营业日内开始纠正本租约项下的任何违约事件，及/或承租人其后未能在该通知日期后三十（30）天内勤勉地追索上述补救以完成，或（3）承租人已犯任何不可纠正的违约行为，或以其他方式未遵守任何条款，本租约之契诺及条件。

（e）在本租约中授予租户的选择权是特拉华州公司Aerovironment, Inc.（“原始租户”）个人的，只能由原始租户或租户关联公司在占用整个处所时行使，而该租户这样做并不打算随后转让本租约或转租处所或其任何部分，不得由或向除租户以外的任何人或实体自愿或非自愿地行使或转让。此处授予租户的选择权不能与本租赁分开转让，也不得以任何方式将该选择权与本租赁分开，无论是通过保留还是其他方式。

（f）除经本第43款具体修改或另有说明仅适用于初始租赁期限的情况外，本租赁的所有条款和条件均应在任何延长的租赁期限内适用。

（g）在期权期内应付的每月基本租金，应等于（x）当时为处所的最高和最佳使用的公平市场价值中的较大者；或（y）在紧接本租赁的前一期内应付的每月基本租金。处所最高和最佳使用的当时的公允市场价值应在每个期权期限开始时确定，具体如下：

（1）业主收到租客选择权通知书后，业主与租客应试图就适用的选择权期限的基租达成一致，其中基租

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应按照上述标准进行设置。如果房东和租客能够就该选择期限的基本租金达成一致，房东和租客应立即执行对本租约的修订，说明选择期限的基本租金。

（2）如各方无法在业主收到选择通知后的四十五（45）天内就适用的选择期限约定基本租金，则各方应自费并通过向另一方发出通知，在此期间有十（10）天的时间内指定具有至少七（7）年西谷城房地产市场经验的持牌商业房地产经纪人，确定并设定期权期限的基本租金按当时公平市场的最高和最佳使用处所的月租金价值（但不低于在紧接本租赁的前一期限内应付的每月基本租金），期限与期权期限相等。如果一方未在该十（10）天期限内指定经纪人，则指定的单一经纪人应为唯一经纪人，并应设定期权期限的基本租金。如有本款规定的当事人指定两名经纪人，应及时开会，尝试设定期权期限的基租。如无法在指定第二名经纪人后的四十五（45）天内达成一致意见，则应在给予两名经纪人最后一天后的十（10）天内尝试选择符合本款规定资格的第三名经纪人设定期权期限的基租。无法约定第三经纪人的，本租赁双方中的任何一方可通过提前十（10）天通知另一方，向房地所在县法院主审法官申请选定符合本款规定资格的第三经纪人。各方应各自承担自己经纪人的费用以及指定第三经纪人和支付第三经纪人费用的二分之一（1/2）。无论选择何种方式，第三个经纪人应为此前未以任何身份为任何一方代理的人员。

（3）在选定第三家券商后的二十（20）日内，多数券商应设定期权期限的基租。若多数券商无法在规定期限内约定基租，则将最接近的两家券商相加，并将其合计除以二，所得商数为该期权期限内的房地基租。尽管有上述规定，但在任何情况下，期权期限的基本租金均不得低于本租赁紧接前一期限内应付的基本租金。

（h）如果期权期限的基本租金未在期权期限的开始日期之前确定，则在确定该基本租金之前，租户应按紧接期权期限之前的有效利率向业主支付基本租金；如果确定期权期限的实际基本租金较高，则在确定该较高基本租金后十五（15）天内，租户应向业主支付基本租金已到期的期权期限每个月的差额。

44.优先报价权。在符合本第44款规定的情况下，业主特此授予原始租户一次性优先要约权，以在该等建筑物建造后租赁3号楼和4号楼（因为该等建筑物在特此附上的场地平面图上标识为附件 A）的任何可用空间（任何该等空间，“首次要约空间”）。尽管有上述规定，（i）承租人的该等首次要约权须仅在业主于本租赁日期后订立的与该等首次要约空间有关的首次租赁（统称为“优先租赁”）届满或提前终止后开始，包括该等优先租赁的任何续期或延期，不论该等续期或延期是否根据该等租赁或其他方面的明文规定，亦不论该等续期是否根据租赁修订或新租赁而完成，（ii）该等首次要约权须从属于及次属于授予优先租约承租人的所有扩展、优先购买权、首次要约权或类似权利（上述第（i）及（ii）项所述的权利统称为“优先权利”），（iii）该等首次要约权不得因业主就该等现有承租人在项目内的处所的搬迁而向项目的现有承租人租赁项目内的空间而触发，（iv）该优先要约权将自动失效，并在租期及任何适用的延期后不再具有任何效力或效力。

（a）要约程序。业主须在首个租期内（如有的话）首次通知租客（“首次要约通知”），业主须确定业主须开始首次要约空间的营销，因为该空间可供出租给第三方，而任何优先权利持有人均不希望租赁该空间。首次要约通知应描述如此向租户提供的空间，并应列出业主提议的适用的重要经济条款和条件

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向租户租赁此类空间（统称为“经济条款”）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，业主交付首次要约通知的义务在首次租赁期限的任何续期或延长期间不适用。

（b）受理程序。如果租户希望就首次要约通知中描述的空间行使租户的优先要约权，则在向租户交付首次要约通知后十（10）天内，租户应向租户就首次要约通知中描述的整个空间行使其优先要约权的房东交付无条件的不可撤销通知，经济条款应与首次要约通知中所述的相同。如果租户未在五（5）个工作日期间无条件行使其优先要约权，则业主可根据业主希望的任何条款将首次要约通知中描述的空间出租给业主希望的任何人，而租户的优先要约权应终止于首次要约通知中描述的首次要约空间。尽管有任何与此相反的规定，租户必须选择就业主在任何特定时间向租户提供的所有空间行使其优先要约权（如果有的话），并且租户不得选择仅出租其中的一部分。

（c）首次要约空间条件。除经济条款另有规定外，租户应按其“原样”条件获取首次要约空间。

（d）租赁首次要约空间。如承租人及时妥善行使本协议所载承租人承租首次要约空间的权利，则业主及承租人须根据适用于处所的相同非经济条款及条件，并根据业主的经济条款，（在业主的表格上）签立修订，在租赁中增加该首次要约空间。除非业主的经济条款另有规定，租户须开始支付首次要约空间的租金，而首次要约空间的租期须自向租户交付该空间之日起开始。除业主经济条款另有规定外，租客租赁首个要约空间的期限应与租客租赁初始处所的期限同时届满。

（e）无违约。本第44款所载权利为原承租人的个人权利，仅可由原承租人（而非原承租人在租赁中的权益的任何受让人、转承租人或其他受让人）在原承租人占用截至首次要约通知日期的全部处所的情况下行使。如果自首次要约通知之日起，或根据业主的选择，自向租户交付该首次要约空间的预定日期起，租赁项下存在违约事件或先前已多次根据租赁项下发生违约事件，则承租人无权租赁本第44款规定的首次要约空间。

45.房东的陈述和保证。

（a）申述和保证。业主向租户声明及保证（除非另有明示）截至生效日期：处所（i）须处于良好的工作秩序、状况及维修（包括但不限于所有结构、电气、暖通空调、灭火及机械系统）、仓库地面、卡车场地/路缘、围栏、码头设备及照明；及（ii）须遵守所有适用法律；及（iii）须适合预期用途。

（b）补救办法。如第45（a）款所列的任何陈述或保证自生效日期起不准确或不真实，则业主根据本第45款所承担的唯一和排他性义务和责任（以及租户的唯一和排他性权利和补救）应导致导致该陈述或保证不准确或不真实的条件得到纠正或补救，费用由业主承担。业主须在接获该条件通知后，在合理可行范围内尽快如此纠正或补救该条件。

[签名页如下]

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【租赁协议签署页】

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作为证明，房东和租客已于下文本签字页所载的最晚日期执行本租约。

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规则和条例

下列细则、规定与本细则、规定所附租赁条款发生冲突的，以租赁条款为准。

1、项目的人行道、入口、车道不得被承租人或其代理人阻挡，不得被其用于进出房地以外的任何目的。该限制不适用于业主书面批准的适用安全措施的使用，包括但不限于业主书面批准的安全门和安全围栏；但该等围栏或安全措施不得干扰业主、其他租户或其各自的业主、高级职员、雇员、代理人、代表、承包商或受邀者在处所之外使用项目区域。

2.未经业主明确书面同意，承租人不得在其处所以外的停车区、园景区或其他区域，或在项目楼顶放置任何物品，包括天线、户外家具等。

3.除助残犬外，项目内办公场所、大厅、楼道内不得饲养动物。

4.承租人不得使用任何无线电或乐器，或发出响亮或不适当的噪音，打扰项目或毗邻建筑物的住户。

5.如果租户希望在房屋内进行电报、电话或其他电力连接，房东或其代理人将指示电工在哪里以及如何引入电线；并且，如果没有这种指示，将不允许对电线进行钻孔或切割。任何此类安装或连接应由租户承担费用。

6.承租人不得安装或操作任何蒸汽或燃气发动机或锅炉，除非在租约中特别批准或经业主明确书面同意。明令禁止使用石油、天然气或易燃液体取暖、照明或任何其他用途。不得将爆炸物或其他被认定为特别危险的物品带入工程。

7.在项目上或项目周围特别禁止停放任何类型的休闲车。除营运车辆过夜停放或租约明令允许外，任何类型的车辆不得在任何时间存放在停放区内。车辆发生停用的，应当在48小时内拆除。任何停放的车辆上、周围不得有“待售”等广告标识。

8.承租人不得在处所或项目内或附近清洗或维修任何车辆。

9.承租人须保持处所不受啮齿动物、昆虫及其他害虫的侵害。

10.业主有权将根据业主的判断醉酒或受酒或药物影响或以任何方式作出违反项目规则和规定的行为的任何人排除或驱逐出项目。

11.承租人不得因承租人在维护良好秩序和清洁方面的粗心大意或漠不关心造成不必要的劳动。业主不对物业上的任何财产损失（无论发生在何处）或由看门人或任何其他雇员或个人对租户造成的任何损害向租户负责。

12.租户须将水、草坪洒水装置、污水、燃气管道、电灯及固定装置、暖气装置或任何其他影响处所的服务设备的任何缺陷及时通知业主。

13.未经业主明确书面同意，承租人不得允许在处所外存放，包括但不限于在外存放卡车和其他车辆，或倾倒废物或垃圾或允许将任何有害材料放置在处所内或附近的任何排水系统或卫生系统中。

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14.垃圾处理公司为处所提供的所有可移动垃圾容器必须保存在为此目的而提供的垃圾围封区（如果有的话）中。

15.不得对处所或项目进行公开或非公开拍卖。

16.除业主事先书面同意外，不得在处所的窗户上方放置遮阳篷。

17.处所不得用于住宿、睡觉或做饭或用于任何不道德或非法目的或用于租赁规定以外的任何目的。处所内不得操作游戏设备。

18.承租人应向业主确定可在处所内安全使用的最大电流，同时考虑到项目和处所的电线容量以及其他承租人的需要，不得使用超过该安全容量的电流。业主同意安装电力设备，不得解除承租人不使用超过该安全容量的电量的义务。

19.承租人承担保护场所防盗、防盗、防盗的全部责任。

20.承租人不得在处所安装或操作任何性质与承租人对处所的正常使用没有直接关系的机械或机械装置，并应保持所有该等机械没有可能传输到处所之外的振动、噪音和气浪。

21.承租人不得将石棉或多氯联苯引入、扰乱或释放到房舍内或从房舍内。

22.租户应始终以良好和熟练的方式进行运营，采用最佳管理实践，以最大限度地减少任何违反环境要求的威胁。

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展品A

场地计划

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展品b

工作信函和建设协议

（业主承建改善工程）

A.BASE建筑改进。

1.在强制事件延迟（定义如下）的情况下，业主应促使附件1所述的基地建筑改善（“基地建筑改善”）完成。基地建筑改善应由业主自行承担成本和费用，其成本不得减少租户改善津贴。

B.TENANT改进。

1.定义。正如本工作函件和租约中所使用的，“租户改善”和“改善”这两个术语可互换使用，并且各自仅指与处所内部部分有关的那些改善，这些改善载于“最终租户计划”（定义见本工作函件的第B.3（b）节）。改善的施工和安装有时在本文中被称为“工作”。

2.代表的指定。承租人已就本工作函所述事项指定Mark Lewis为其唯一代表，根据本工作函的要求，承租人应拥有代表承租人行事的充分权力和责任。业主须就本工作函所列事宜指定一名个人为其唯一代表，该个人在另行通知租户前，有全权及责任按本工作函的规定代表业主行事。

3.租户改善计划。

（a）初步计划。承租人须安排由业主认可的注册专业建筑师（「建筑师」）编制承租人改善的空间图则（「初步图则」），费用由承租人承担，但须受承租人改善津贴规限，不得无理拒绝批准。自生效日期起计二十一（21）日内，租客须向业主提供空间图则初稿，以供业主审核批准。业主应在收到后一周内要么对该空间计划提出意见，要么予以批准。业主如向租客提供对空间图则初稿的意见，租客应在收到业主意见后一周内向业主提供纳入业主意见的修订空间图则。业主应在收到后一周内，要么对该修订后的空间计划提出意见，要么批准该空间计划。如有必要，应重复上述过程，直至空间计划最终获得房东批准。租户同意太空计划应符合所有法律要求。业主批准空间图则（或对其作出任何修改或更改），不得就租户改善的设计或租户改善或空间图则符合法律规定，向业主或其代理人或代表施加任何义务或责任。

（b）最后计划。根据已批准的初步计划，租户须自费促使建筑师与业主、业主的工程师及顾问协商，在初步计划最终批准后的六十（60）天内，为租户改善，包括外部围栏和大门（统称为“最终计划”或“最终租户计划”）编制并向业主和租户交付完整的建筑、电气、机械、管道、生命安全和结构图纸、计划和规格（包括所有饰面）。最终计划须按上述第B.3（a）节规定的相同方式批准初步计划。当最终图则已获租户及业主批准后，建筑师须将最终图则呈交适当的政府机构，以进行图则核查及发出有关改善的建筑许可证。建筑师应对任何适用的政府实体为获得改善的建筑许可而要求的最终计划进行更改。在可转让的范围内，业主应在非排他性的基础上向租户转让来自或针对承包商、建筑师或其他材料和/或服务提供商的与改进或其任何组成部分的适当设计和施工有关的任何和所有保证和其他权利。

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（c）建设预算。在业主和租户批准最终计划后，业主应将租户改善工程投标给内部建设专家和租户合理接受的两（2）个其他总承包商，这些承包商应以保证的最高价格完成租户改善工程。承租人应被允许审查和批准所有投标，并应从这些投标中选择执行工程的总承包商（“承包商”）。承租人改善工程开工前，业主应向承租人提交承租人改善工程总成本的书面说明（“施工预算”），供承租人审核批准。承租人应在收到业主报备的五（5）个工作日内，对建设预算进行审核批准。建设预算应当包含支付给业主的建设管理费，不得超过建设预算上显示的建设“硬”成本总额的5%。承租人不批准建设预算的，房东应允许承租人对承租人的改善进行估价工程。承租人要求的任何变更后，应将建设预算提供给承租人，供其审查和批准，前述过程应继续进行，直到建设预算得到承租人的批准。如承租人在收到初步拟议建设预算后六十（60）天内未获承租人批准建设预算，则应允许业主在书面通知承租人后终止本租约。建设预算上显示的经承租人审批的费用，在此称为“核定费用”。

（d）没有关于租户的预期用途的陈述。尽管租约或本协议载有任何相反的规定，业主参与编制初步图则、最终图则及建造改善工程，并不构成任何明示或暗示的陈述或保证，即改善工程如基本上按照初步图则及/或最终图则建造，将适合租户的预期用途。租户承认并同意，改善计划旨在供租户使用，而此类改善的规格和设计要求不在业主的特殊知识或经验范围内。业主的唯一义务是根据最终图则的要求大幅安排改善工程的建造，而为更充分地满足租户的使用而对其进行修改所需的任何额外费用或开支，无论是在业主建造期间或之后，均应完全由租户承担。

6.更改订单。

（a）变更单的处理和成本。在各方批准最终图则及发出有关改善的建筑许可证后，任何进一步更改最终图则须事先取得租户及业主的书面批准。租户承认并同意，其无权要求对基地建筑改善进行任何变更。如果租户希望对与改善相关的最终计划或规格进行任何合理和实用的更改（由房东决定），则只能通过租户向房东交付一份提议的书面“更改令”来请求此类更改，该书面“更改令”具体列出了所请求的更改。业主须向租客提供建筑师不同意建议更改的理由，述明不同意的理由，或如建筑师批准建议更改，则须提供以下项目：（i）该等更改所引致的任何成本增加的概要（“更改订单成本”），（ii）该等建议更改所引致的任何延迟天数的声明（“更改订单延迟”），及（iii）更改订单延迟的成本声明（“更改订单延迟费用”），哪个改单延时费用应为延时天数乘以预计日基租费率的乘积。租户随后将有三（3）个工作日来批准变更单成本、变更单延迟和变更单延迟费用。如果租户批准了这些项目，房东应执行变更令并促使对最终计划进行适当的更改。如租户未能在上述三（3）个营业日期间内向业主作出回应，更改订单成本、更改订单延迟及更改订单延迟费用将被视为不获租户批准，业主并无进一步义务履行建议更改订单所列的任何工作。变更单成本应包括与变更单相关的所有成本，包括但不限于由建筑师和承包商分别最终确定的建筑费、工程费和建筑成本，以及这些成本的百分之七（7%）的费用，作为房东代表管理和协调该变更单的费用的补偿。变更单延迟应包括由变更单引起的所有延迟，包括但不限于所有设计和施工延迟，由建筑师和承包商分别最终确定。

（b）变更订单费用。因变更令而导致的改善的所有费用，须由租户在租户批准变更令后十五（15）天内支付予业主。

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8.施工改善。业主须与承建商订立建筑合约（“建筑合约”），以根据最终计划进行改善工程的建造及安装，但须受不可抗力的延误所规限。

9.支付租户改善的成本。

（a）租户改善津贴。业主特此向租户发放一次性租户改善津贴（“租户改善津贴”），用于最终租户计划中所述的工作，最高可达：（i）1,960，995美元（基于每平方英尺房地15美元），用于房地内的租户改善费用。如果租户改善津贴超过批准的建设预算所反映的费用，租户不得享有这种超额，而是这种超额资金应属于并属于房东的唯一财产。

（b）超出租户改善津贴的费用。租户批准的建设预算中显示的每个项目的成本应从租户改善津贴中扣除，但最多只能达到建设预算中显示的适用项目的金额。租户批准的建设预算上显示的改善总成本超过租户改善津贴的，该额外金额称为“超额成本”。超额费用由承租人在承租人改善工程开工前支付给业主。

10.租户延误；不可抗力延误。

（a）如本文所用，“租户延迟”是指由于以下任何或所有情况而导致的在完成改进方面的任何延迟：（1）租户未能及时履行其根据本工作信函承担的任何义务，包括未能在到期日期或之前完成根据本工作信函由租户负责的任何行动项目，包括租户未能在本文所述时间范围内给予批准；（2）租户要求对初步计划或任何由租户发起的变更令进行修改；（3）租户要求提供不容易获得的材料、饰面或安装，（4）更改令延误，或（5）承租人、承租人代表、承租人建筑师、承租人雇员、代理人、独立承建商、顾问及/或代表承租人执行或须执行服务的任何其他人的任何其他作为或不作为。

（b）本工作函中所用“不可抗力延误”是指因业主或承包商无法合理控制的原因造成的延误，包括但不限于对项目的任何部分、改善工程的建造或其任何用途具有管辖权的任何私人当事人或政府机构的任何作为、不作为、命令、裁决、暂停、法规、法规、条件或其他决定所造成的任何延误，或因私人方面的检查或发出批准或政府机构的许可的延误，或因火灾、洪水、异常恶劣天气（即与前十（10）年在房地附近发生的天气模式不一致的恶劣天气模式）、罢工、停摆或其他劳工或行业骚乱（无论是否由本协议任何一方的代理人或雇员参与改善工程的建设）、内乱、任何政府、法院或监管机构要求管辖权或其他方面的命令、公敌行为、战争、骚乱、破坏、封锁、禁运、因短缺或优先而未能或无法通过普通来源获得材料、供应品或劳动力、发现危险或有毒材料、地震、或其他自然灾害、任何争议解决过程造成的延误，或任何超出被要求履行义务的一方或其任何承包商或其他代表的合理控制范围（不包括财务无力）的原因，无论是否与上述任何原因相似。

11.演练和打卡清单。自业主投标占有处所后三（3）日内，租户、业主、建筑师及业主的建筑师须共同进行改善的演练，并须共同编制一份需要额外工作的项目清单（“清单清单项目”）（“清单清单清单项目”）；但条件是，清单清单应限于建造合同、最终计划、变更令及双方同意的任何其他变更所要求的项目。房东同意维修打卡清单项后立即联合走通。

13.杂项建筑契约。

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（a）与租赁的协调。本条文所载的任何规定不得解释为构成（i）承租人为任何目的作为业主的代理人，或（ii）业主放弃租赁的任何条款或条文。租户对本工作信函的任何部分的任何违约，应被视为违反租约，房东应拥有与租户违反租约的情况一样的所有权利和补救措施。

（b）合作。承租人不得（且承租人应确保其代理人不会）干预工程的进行，并应就工程的进行与业主合作，包括但不限于通过移动业主或其承包商可能要求移动的任何设备和其他财产。允许业主在租户占用处所期间、在正常营业时间（或任何时间）进行工作，无需支付任何加班费或其他保险费的义务。承租人在此同意，该工程的履行绝不构成对承租人的建设性驱逐或使承租人有权获得根据本租约应付的任何租金减免。业主对承租人因进行工程而对承租人的业务造成的任何直接或间接伤害或干扰概不负责，或因任何理由对承租人承担法律责任，也无权就因进行工程或业主或业主的承建商或代理人与进行工程有关的行动而导致的全部或任何部分处所或承租人的个人财产或改良的使用损失向业主索取任何补偿或损害赔偿，或因工作表现或业主或业主的承建商或代理人与工作表现有关的行动而引起的任何不便或烦扰。

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附录1至展品b

基地建筑改进

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32’净高

-	+/-38个码头高门

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+/-6级水平门

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ESFR灭火

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天窗

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燃气仓库供暖

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6”钢筋混凝土板

-	最低3000安培，480伏，3相功率

-	4个船坞高门，配有40,000磅气囊矫正器、船坞密封件、船坞照明灯和护柱。其余的淘汰赛将是混凝土和玻璃的组合。

-	未使用码头高位的卡车场区转为员工停车。

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展品c

环境问卷

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A.租赁前环境曝光问卷调查

B.（须于批租前完成）

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请准确、完整回答以下问题，必要时附加页。您对本调查表的答复，包括任何和所有附件，应在执行时作为代表和保证并入租约中，不正确、误导或实质上不完整的答复应被视为违反所述租约。

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以下任何一种化学品、石油产品或危险材料是否会被制造、使用、放置或储存在财产上，其数量是否会超过下文第（1）栏所列的最低数量？如有，请酌情标记（s）第（2）、（3）和/或（4）栏。

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请提供有关您的环境合规计划和环境合规历史的任何额外信息/评论：

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