美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________________到__________________________的过渡期
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期______________________
委托档案号001-39109
（其章程所指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（法团或组织的司法管辖权）
深圳市南山区，518072
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
Xi Zeng
首席执行官
上美科技大厦1501室
深圳市南山区，518072
中华人民共和国
电话：+ 8675526998968
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各班级名称 |
交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2025年12月31日，共有（i）38,529，284股已发行A类普通股，每股面值0.009美元（不包括在根据股份激励计划授予的奖励行使或归属时、在2023年7月19日发行的认股权证行使时为未来发行保留的A类普通股），（ii）5,450股已发行B类普通股，每股面值0.009美元，以及（iii）13,679股已发行C类普通股，每股面值0.009美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ |
| 加速披露公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
|
|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐第17项☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人。）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐
目 录
| 页 | ||
| 介绍 | 三、 | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | v | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 | 8 | |
| 项目2。提供统计数据和预期时间表 | 8 | |
| 项目3。关键信息 | 8 | |
| 项目4。有关公司的资料 | 63 | |
| 项目4a。未解决的工作人员评论 | 88 | |
| 项目5。经营和财务审查及前景 | 88 | |
| 项目6。董事、高级管理层和员工 | 102 | |
| 项目7。主要股东及关联方交易 | 110 | |
| 项目8。财务资料 | 115 | |
| 项目9。要约及上市 | 116 | |
| 项目10。补充资料 | 116 | |
| 项目11。关于市场风险的定量和定性披露 | 132 | |
| 项目12。股票证券以外证券的说明 | 133 | |
| 第二部分 | 134 | |
| 项目13。违约、拖欠股息和拖欠 | 134 | |
| 项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 134 | |
| 项目15。控制和程序 | 134 | |
| 项目16。[保留] | 135 | |
| 项目16a。审计委员会财务专家 | 135 | |
| 项目16b。Code of Ethics | 136 | |
| 项目16c。首席会计师费用和服务 | 136 | |
| 项目16d。审计委员会的上市标准豁免 | 136 | |
| 项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 | 136 | |
| 项目16F。注册人核证会计师的变动 | 136 | |
| 项目16g。企业管治 | 136 | |
| 项目16h。矿山安全披露 | 137 | |
| 项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 137 | |
| 项目16J。内幕交易政策 | 137 | |
| 项目16K。网络安全 | 137 | |
| 第三部分 | 139 | |
| 项目17。财务报表 | 139 | |
| 项目18。财务报表 | 139 | |
| 项目19。展览 | 139 | |
| 签名 | 143 |
i
介绍
本年度报告中使用的公约
在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：
| ● | “主动代理”是指在一段时间内到访过我司市场并使用其一项或多项功能的房地产中介； |
| ● | “ADS”是指美国存托股份，之前每份存托股份代表一股A类普通股，“ADR”是指之前为我们的ADS提供证据的美国存托凭证；2024年9月30日，我们实施了替代上市，据此所有ADS在强制基础上交换为我们公司的A类普通股，我们的ADR便利在此后被终止； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港、澳门； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.009美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.009美元； |
| ● | “C类普通股”指我们的C类普通股，每股面值0.009美元； |
| ● | “闭环GMV”是指在规定时期内我司市场促成的闭环交易的GMV； |
| ● | “闭环交易”是指主要步骤由我们市场上的房地产中介完成或管理的物业交易； |
| ● | “佣金制GMV”是指在规定时期内，在我们的市场上促成的佣金制交易的GMV； |
| ● | “基于佣金的交易”是指我们从中获得基本佣金收入的物业交易，目前包括在我们的市场上促成的新物业交易； |
| ● | “房多多网络”、“可变利益实体”或“VIE”指深圳市房多多网络技术有限公司，一家于2011年在中国注册成立的公司； |
| ● | “GMV”指商品总值，是指我们在市场上促成的所有交易的总价值，包括新物业销售和转售物业交易的价值以及出租物业交易的总租金； |
| ● | “新物业”是指新建住宅物业，包括来自房地产开发商的新开发项目和正在进行的项目； |
| ● | “普通股”指我国A类普通股、B类普通股和C类普通股； |
| ● | “转售物业”是指以前拥有的待售住宅物业； |
| ● | “人民币”“人民币”是指中国的法定货币； |
二、
| ● | “SaaS”是指软件即服务，一种基于云的软件许可和交付模式，其中软件和相关数据被集中托管； |
| ● | “深圳房多多”或“WFOE”指深圳市房多多信息技术有限公司 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而 |
| ● | “我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”、“我们的”和“房多多 Cayman”是指开曼群岛豁免公司房多多网络科技有限公司及其子公司，仅在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括合并VIE及其子公司，这些是在中国开展业务运营的中国境内公司，我们在其中没有任何股权所有权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则根据合同安排并入我们的合并财务报表。 |
于2024年8月12日，我们进行了股份合并，将每5,625股每股面值0.0000001美元的普通股合并为一股每股面值0.0005625美元的普通股（“股份合并”）。股份合并，连同其他相关事项，在2024年7月11日召开的特别股东大会上获得我们股东的批准。没有就股份合并发行零碎股份，所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。股份合并将ADS（以前代表我们的A类普通股）与我们的A类普通股的比率从一份ADS代表5,625股A类普通股，每股面值0.0000001美元，改为一份ADS代表一股A类普通股，每股面值0.0005625美元。
2024年9月30日，我们实施了替代上市，据此，所有ADS在强制基础上交换为我们公司的A类普通股。在强制交换之后，之前代表我们的A类普通股的ADS停止在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，基础A类普通股开始在纳斯达克以相同代码“DUO”交易。
于2025年6月9日，我们进行了股份合并，涉及将每16股每股面值0.0005625美元的普通股合并为1股每股面值0.009美元的普通股（“2025年股份合并”）。2025年股份合并，连同其他相关事项，在2025年5月27日召开的特别会议上获得我们股东的批准。公司在紧接2025年股份合并之前有62,472，674股已发行和流通在外的普通股，因此合并为3,904，565股。
除非另有说明，并为始终如一地呈报我们的股本及相关股份编号，本年度报告中对我们普通股的提述被声明为已追溯调整及重述以使股份合并生效，犹如股份合并已于相关较早日期发生。
我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币换算成美元、美元换算成人民币的汇率均按美联储理事会H.10统计发布中规定的2025年12月31日汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
三、
关于前瞻性陈述的特别说明
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的使命和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们的公司结构相关的风险，特别是VIE结构； |
| ● | 与我行业相关的政府政策法规； |
| ● | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
四、
第一部分
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑“项目3”下讨论的风险。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。
我们的控股公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排
房多多 Network Group Ltd.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由（i）其子公司以及（ii）VIE和与其保持合同安排的VIE的子公司进行。涉及增值电信服务的业务，包括互联网房地产服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的外资所有权受到中国现行法律、规则和法规的重大限制。据此，我们通过深圳市房多多网络技术有限公司，或房多多网络或VIE以及VIE的子公司在中国开展这些业务。我们在中国的一家全资附属公司——深圳市房多多信息技术有限公司（我们将其称为深圳房多多或WFOE、VIE和VIE的名义股东，我们将其称为房多多网络VIE协议）之间订立了一系列合同安排。这些协议允许WFOE（i）指导对VIE和VIE子公司的经济绩效产生最重大影响的VIE和VIE子公司的活动；（ii）获得VIE和VIE子公司的几乎所有经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于签订了房多多网络VIE协议，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权所有权、直接对外投资或通过VIE的此类所有权/投资进行控制。这些房多多网络VIE协议未经中国法院测试。因此，我们A类普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。
本年度报告中使用的（i）“房多多网络”、“可变利益实体”或“VIE”指深圳市房多多网络技术有限公司，一家在中国注册成立的公司；（ii）“深圳TERM1房多多”或“WFOE”指深圳市房多多信息技术有限公司；（iii）“房多多 Cayman”或“我们的控股公司”指我们的开曼群岛控股公司房多多网络科技有限公司；及（iv）“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指房多多 Network Group Ltd.及其子公司，仅在描述我们的运营和综合财务信息的情况下，还包括VIE及其子公司。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者将拥有的我们的控股公司可能永远不会在VIE及其子公司开展的业务中拥有直接所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的利益。这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降甚至变得一文不值。我们的控股公司、WFOE、VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”本年度报告。
我们和VIE面临与在中国内地和香港开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们在中国大陆的业务运营有很大一部分是通过VIE进行的，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管批准、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
1
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果美国证券交易委员会（SEC）确定一家公司连续两年保留一家不能接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的外国会计师事务所，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布一份报告，向SEC转达其关于董事会无法检查或调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（简称证监会）和中国财政部签署了一份礼宾声明，该声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。
我们目前的审计师，一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可以根据PCAOB的要求接受检查。然而，如果PCAOB在未来确定其不再拥有对中国内地和香港的完全会计师事务所进行检查和调查的完全权限，则可能会对我们现任审计师全面配合PCAOB的审计工作底稿要求的能力产生不确定性。这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的A类普通股被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的A类普通股未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司已从中国政府当局取得对我们的附属公司及在中国的合并关联实体的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）增值电信业务经营许可和房地产经纪业务备案证明。鉴于相关法律法规和相关政府主管部门的执法实践可能会在未来发生变化，我们可能会被要求在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。”
2
中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。比如，2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，五项配套指引，自2023年2月17日起施行。随后，证监会分别于2023年5月16日、2024年5月7日又颁布了两项配套指引。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已经在海外上市的公司，在随后的发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。未完成《试行办法》要求的备案，可能导致境内主体被处以警告并处以100万元至1000万元的罚款。此外，2021年12月28日，中国网信办（简称CAC）会同另外十二个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及网络平台运营者从事的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。此外，拥有个人数据百万以上用户的网络平台经营者，应当在境外挂牌前向网络安全审查办公室申报网络安全审查。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多快时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
截至本年度报告日，自《试行办法》实施以来，我们进行的每一次注册发行均向证监会提交了备案，其中5次备案正在证监会审核中。特别是，我们（i）于2024年10月10日就我们于2024年10月1日及2024年10月7日进行的注册直接发行提交备案；（ii）于2024年11月13日就我们于2024年11月8日进行的注册直接发行提交备案；（iii）于2025年2月14日就我们于2025年2月11日进行的注册直接发行提交备案；（iv）于2025年3月19日就我们于2025年3月14日进行的注册直接发行提交备案；及（v）于2025年10月29日就我们于2025年10月29日进行的注册直接发行提交备案。除该等备案外，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司，（i）无需获得中国证监会的许可或批准，以及（ii）无需通过CAC的网络安全审查，因为（a）我们的中国子公司和VIE的所有权结构不是通过《外国投资者并购境内企业条例》明确界定的外国实体收购任何中国境内公司的股权或资产而建立的，以及（b）我们的中国子公司和VIE未被主管部门确定为关键信息基础设施运营商，也未收到任何国家或地方主管部门的通知，表明公司的任何具体数据已被归类为“重要数据”或须遵守备案要求，“且我们上述指定的离岸发行不属于《网络安全审查办法》定义的“在外国上市”。此外，我们、我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司没有被任何中国当局要求获得或拒绝此类许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构关于我们的公司结构和合同安排的任何询问、通知、警告或制裁。然而，当前和未来中国法律的解释和适用可能会随着时间而演变。因此，中国政府机构可能会采取与上述结论相反的观点。
3
在中国做生意
我们和VIE面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国法律法规的执行可能会随着时间的推移而演变，中国的规则和政策可能会迅速变化，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化；” |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。中国政府可能会不时采取行动监管或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化；”和 |
| ● | 我们认为，我们没有被要求提交根据并购规则批准境外发行的申请。然而，根据中国的规则、法规或政策，根据未来的法律法规，可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，并且，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。截至本年报出具之日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或撤销此类批准，都可能使我们受到相关中国监管机构的制裁。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准或完成此类备案。” |
自2021年以来，中国政府发起了一系列监管行动和指导方针，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围并加强数据跨境转移管理，规范海外证券发行和上市，以及扩大反垄断执法力度，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。
| ● | 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公开《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。 |
| ● | 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。中国石油天然气集团公司于2021年8月20日颁布、2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，勾勒出个人信息保护和处理的主要制度框架。鉴于这些法律是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行具有很大的不确定性，并可能随着时间的推移而演变。 |
4
| ● | 中国政府当局已采取措施，限制互联网公司在使用算法时可能采用的方式和方式。例如，CAC于2021年9月17日会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，相关监管机构必须对数据使用、应用场景、算法效果等进行日常监测，相关监管机构应当对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。此外，2021年12月31日，中国工业和信息化部或工信部、公安部、国家市场监督管理总局（市场监督管理总局）发布了《互联网信息服务基于算法的推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，算法推荐服务提供者应当以醒目方式告知用户其提供的算法推荐服务，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原理、目的意图、主要运行机制，并应当根据用户用于算法推荐服务的个人特征，向用户提供选择或删除用户标签的功能。关于互联网信息服务算法推荐的管理规定的监管要求和执行情况在不断演变，产业实施中的实践水平不尽相同。我们将继续采取必要措施，并将密切监测监管发展，并不时调整我们的业务运营，以遵守有关基于算法的推荐的规定。 |
| ● | 2021年12月28日，CAC与其他12个中国监管部门联合修订并发布了《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；（ii）在外国寻求上市的拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定发展。 |
| ● | 2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据跨境转移安全评估办法》要求，任何数据处理者向境外接收者提供在中国境内作业过程中收集、生成的重要数据或依法应当进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》规定了四种情形，其中任何一种情形下，数据处理者应当通过省级地方网信管理局向国家网信管理局申请数据跨境转移安全评估。这些情形包括：（一）数据处理者向境外转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者，或处理个人信息超过一百万的数据处理者，在任何一种情形下，均向境外转移个人信息；（三）数据处理者自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或个人敏感信息超过1万人；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。如未能遵守该等规定，我们可能会受到（其中包括）暂停服务、罚款、吊销相关业务许可或营业执照及处罚。 |
| ● | 2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范数据跨境转移若干规定》。根据本规定，数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。未被相关部门或地区通报或公示为重要数据的数据，无需作为重要数据申报数据跨境安全评估。关键信息基础设施运营者以外的数据处理者，自当年1月1日起累计向境外接收人提供个人信息（不含敏感个人信息）不足10万条的，可免于申报数据跨境安全评估、订立个人信息跨境转移标准合同或取得个人信息保护证明。除另有规定外，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者，自当年1月1日起累计向境外接收人提供个人信息10万条及以上但不足100万条（不含敏感个人信息）或者个人敏感个人信息不足1万条的，应当依法订立个人信息跨境转移标准合同或者取得个人信息保护证明。数据处理者向境外接收人提供个人信息，应当按照法律、行政法规规定履行告知个人、征得其单独同意、开展个人信息保护影响评估等义务。2025年1月3日，CAC发布《跨境转移个人信息个人信息保护认证办法草案》公开征求意见，对跨境转移个人信息保护个人信息认证进一步提出指导意见和监管要求。 |
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| ● | 《网络数据安全管理条例》由国务院于2024年9月24日发布，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》要求，数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。数据处理者应当按照国家有关规定对重要数据进行识别和申报。对确认为重要的数据，有关地区和部门应当及时通知网络数据处理方或者对外公布。网络数据处理者应当履行网络数据安全保护责任。数据处理者进行合并、分立、解散、破产或者其他情形的，数据接收方应当继续履行数据安全保护义务。数据安全条例还要求，处理重要数据的数据处理者应当对其网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上有关主管部门提交风险评估报告。由于《数据安全条例》并无出台细则或实施，中国政府当局在解释和执行这些条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。我们现阶段无法预测《数据安全条例》的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《数据安全条例》要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的许可，我们面临着能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 2025年2月12日，CAC发布《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。根据本管理办法，凡处理千万以上个人信息的个人信息处理者，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。任何个人信息处理者处理个人信息百万以上的，应当指定特定人员负责其个人信息保护的合规审计。任何提供重要互联网平台服务、用户数量较多、业务类型复杂的个人信息处理者，应当建立以外部人员为主的独立机构，对个人信息保护合规审计进行监督。合规审核完成后，个人信息处理者应将机构出具的合规审核报告报送保护主管部门。违反本规定的个人信息处理者，依照《中国个人信息保护法》、《网络数据安全条例》等有关法律法规的规定处罚。构成犯罪的，对该个人信息处理者追究刑事责任。 |
| ● | 2025年10月28日，修订《网络安全法》，自2026年1月1日起施行。此次修订，是中国网络安全基础性立法实施8年来的首次重大修改。聚焦加强中国共产党对网络安全工作的领导，明确将“坚持整体国家安全观，统筹发展与安全，推动中国网络强国发展”的原则纳入法律。还出台了关于人工智能的专门规定，规定国家支持人工智能研发，促进基础设施发展，提高道德标准，加强风险监测、评估和安全监管。这标志着中国网络安全法律框架进入智能时代新阶段。 |
| ● | 2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，五项配套指引，自2023年2月17日起施行。随后，证监会分别于2023年5月16日、2024年5月7日又颁布了两项配套指引。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，在后续发行前无需立即向证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后三个工作日内向证监会备案。未完成《试行办法》要求的备案，可能导致境内主体被处以警告并处以100万元至1000万元罚款。 |
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| ● | 中国反垄断执法机构国家反垄断局近年来根据《反垄断法》加强执法，包括对具有市场支配地位的公司集中经营、卡特尔活动、垄断协议和滥用行为进行调查并处以巨额罚款。2021年2月，国务院反垄断委员会公布的指导意见，旨在明确互联网平台一项活动可能被认定为垄断行为的部分情形以及规定涉及可变利益主体的并购控制备案程序。2024年4月25日，中国国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指南（2024年版）》。该指引对合规管理制度、合规风险聚焦、合规风险管理、合规管理保障等方面进行了总的指导，鼓励经营者依法防范潜在的合规违规行为。2024年5月6日，市场监管总局发布《网络空间反不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。根据这些规定，禁止具有竞争优势的平台运营商利用交易数据、流量等背景信息或管理规则利用技术手段进行优势利用，除非有正当理由。此外，禁止平台经营者利用服务协议、交易规则或者其他方式，对使用平台的经营者实施不合理限制或者不公平条件。这包括对交易定价或与其他经营者进行交易的能力的限制。2025年12月9日，国家市场监督管理总局发布修订后的《禁止垄断协议规定》，自2026年2月起施行。一项关键的强化措施是引入纵向垄断协议“安全港”制度，明确市场份额低于5%的经营者和涉及年营业额在1亿元人民币以下商品的协议可豁免适用《反垄断法》。此外，2025年2月28日，市场监管总局颁布《公平竞争审查条例实施办法》，自2025年4月20日起施行。审核标准进一步细化为66种具体情形，强化了对政府不当干预市场的约束。这两项法规合在一起，涉及两个维度——规范企业垄断行为和规范政府行为——以促进全国统一市场的发展，强化竞争政策的基础性作用。2026年1月28日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指南》。该指引旨在指导平台经营者防范反垄断风险，完善合规管理制度，维护市场公平竞争。它们确立了“公平规则、道德算法、合规竞争”的总体原则，并提出了四项核心原则——定向管理、全面性、透明度、连续性——要求平台经营者合法竞争，不使用数据、算法、技术或平台规则从事垄断行为。此外，指引强调建立风险识别、防范、合规保障机制，完善算法审核、培训、评估、信息化管理。我们不能向你保证，我们不会直接或间接地受到当局采取的强化执法行动的影响。此外，为了遵守不断发展的现有和新的反垄断法律、法规和指南，我们可能需要投入额外的资源和努力，这可能会对我们的业务、增长前景和我们的A类普通股的价值产生不利影响，任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移重大的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。 |
| ● | 在跨境司法实践中，您可能面临以下法律程序障碍：首先，在司法文书的域外送达和外国法院判决的跨境执行方面存在重大障碍；其次，本年度报告中在表格20-F中披露的针对我公司以及董事和高级管理人员的跨国诉讼将受到不同司法管辖区的法律冲突和管辖制度差异的影响。特别是，鉴于上述人员主要为中华人民共和国境内居民，在追究其法律责任、执行境外司法裁定的过程中，可能会遇到属人管辖权限制、跨境司法协助程序障碍等实际困难。 |
关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—条例》载于本年度报告表格20-F。
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通过我们组织的现金流
在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司从未向我们或其各自的控股公司派发任何股息或作出其他分配，我们或我们的任何附属公司也从未向美国投资者派发股息或作出其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。如果业务中的现金在中国或中国实体，并且可能需要用于为中国境外的运营提供资金，则由于政府设置的限制，可能无法获得资金。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息——通过我们的组织转移现金，”“第3项。关键信息——税收对股息或分配的影响”和“第3项。关键信息——资本转移的限制和限制。”
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我司的公司Structure及相关风险
房多多 Network Group Ltd.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由（i）其子公司和（ii）VIE以及与其保持合同安排的VIE的子公司进行。涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外）的业务，包括互联网房地产服务的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。据此，我们通过深圳市房多多网络技术有限公司或房多多网络或VIE以及VIE的子公司在中国开展这些业务，并依赖我们的全资子公司深圳市房多多信息技术有限公司或深圳房多多或WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排，根据美国通用会计准则合并VIE的财务业绩。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“房多多 Cayman”是指房多多网络集团有限公司及其子公司，仅在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括合并后的VIE及其子公司。房多多网络集团有限公司在VIE及其子公司中无股权。因此，投资者投资于我们的A类普通股并不是购买合并VIE及其子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。
8
下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构。
| (1) | 房多多网络的股东为Xi Zeng、Yi Duan、Li Zhou、Jiaorong Pan、Ying Lu，分别持有房多多网络55.61%、31.95%、8.88%、2.66%、0.90%的股权。Xi Zeng是我们的董事会主席兼首席执行官。Yi Duan为我司董事，至2025年9月向董事会辞职。Jiaorong Pan是我们的董事兼首席运营官。 |
| (2) | 截至本年度报告日，房多多网络拥有五家全资子公司。 |
与VIE及其股东的合约安排
我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE的股权由代表WFOE担任VIE名义股东的个人合法持有。WFOE、VIE和VIE的股东之间订立了一系列合同安排，我们称之为房多多网络VIE协议。房多多网络VIE协议最初于2014年3月订立，随后进行了修订，以包括向相关登记机关登记股权质押协议。2017年3名名义股东向其他名义股东转让房多多网络股权、2023年另有3名名义股东向剩余名义股东转让其股权、2025年另有1名名义股东向剩余名义股东转让其股权时，对部分房多多网络VIE协议进行了进一步修订。根据房多多网络VIE协议，WFOE可以（i）指导VIE和VIE子公司对VIE和VIE子公司的经济绩效产生最重大影响的活动；（ii）获得VIE和VIE子公司几乎所有的经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于签订了房多多网络VIE协议，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下的中国合并实体，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
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本次房多多网络VIE协议包括业务运营协议、授权委托书、股权质押协议、期权协议、运维服务协议和技术开发应用服务协议。以下是关于房多多网络VIE协议的简要说明：
| ● | 业务经营协议.WFOE、VIE和VIE的股东已订立业务运营协议（包括后续修订、补充和重新签署），据此，VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。此外，VIE的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，他们不得（i）出售、转让、质押或以其他方式处置与其在VIE中的股权相关的任何权利，（ii）批准任何合并或收购VIE，（iii）采取可能对VIE的资产、业务和负债产生重大不利影响的任何行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置VIE的任何资产、业务或收入或施加其他产权负担，（iv）要求VIE宣派股息或进行其他分配，（v）修改VIE的组织章程，或（vi）增加、减少或以其他方式变更VIE的注册资本。WFOE可随时要求VIE将VIE持有的全部知识产权转让给WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其若干股东对其履行本协议义务承担连带责任。 |
| ● | 授权书.VIE各股东均已出具授权委托书，指定WFOE指定的人员Xi Zeng先生为该股东的实际代理人，行使全部股东权利。 |
| ● | 股权质押协议.VIE各股东已与WFOE和VIE订立股权质押协议，据此，该股东已将其在VIE的全部股权质押给WFOE，以保证VIE及其股东履行其在主协议项下的义务，其中包括技术开发和应用服务协议、运维服务协议、业务运营协议和期权协议。 |
| ● | 期权协议.WFOE、VIE和VIE的每一位股东已订立期权协议（包括随后的修订、补充和重新签署），据此，VIE的股东已不可撤销地授予WFOE在中国法律允许的范围内的独家选择权，以购买或让其指定的人或个人酌情购买该股东在VIE中的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产。收购价格应为名义价格，除非中国法律法规要求对股权或资产进行估值，或对收购价格颁布其他限制，或以其他方式禁止以名义价格收购股权或资产。 |
| ● | 运营维护服务协议.WFOE与VIE订立运营维护服务协议，据此，WFOE拥有向VIE提供运营维护服务和营销服务的独家权利。未经WFOE书面同意，VIE不得聘请任何第三方提供本协议涵盖的服务。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE确定。 |
| ● | 技术开发及应用服务协议.WFOE与VIE订立技术开发和应用服务协议，据此，WFOE拥有向VIE提供技术开发和应用服务的独家权利。未经WFOE书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术开发和应用服务。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE确定。 |
10
房多多网络VIE协议的重大条款概要见“第四项。有关公司的信息— C.组织Structure”，请参见本年度报告表格20-F。
在为我们提供对房多多网络的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行安排的条款。中国的法律环境仍在演变，可能与更成熟的法律体系不同，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能会付出相当大的代价。关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在一定的不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构相关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采纳，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。如果由于此类合同安排，我们或房多多网络被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构确定为非法和无效，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权在处理此类违规或未采取行动。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅本年度报告表格20-F中“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。
我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| ● | 我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体批准这些合同安排的许可要求的约束。然而，有关批准这些合同安排的中国法律法规正在不断发展，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国律师的观点相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部，或商务部、工信部或其他监管我们的业务和电信行业其他参与者的当局，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年报发布之日，我们没有收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构和合同安排的任何询问、通知、警告或制裁。如果我们无意中得出不需要批准的结论，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对开展我们全部或几乎全部业务的中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益；” |
| ● | 我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们的最佳利益行事，或者可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；” |
11
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响；”和 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能会违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。” |
与VIE和母公司相关的财务信息
下文列出的是简明合并时间表，显示了我们的控股公司、VIE及其子公司和我们的其他子公司的经营业绩、财务状况和现金流量，消除了期间和截至所示日期的调整和合并总额。
经营业绩简明合并明细表
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入(1) | — | 76,759 | 291,827 | (13,763 | ) | 354,823 | ||||||||||||||
| 收益成本(1) | — | (59,061 | ) | (242,409 | ) | 10,238 | (291,232 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 17,698 | 49,418 | (3,525 | ) | 63,591 | ||||||||||||||
| 营业费用 | (61,316 | ) | (62,501 | ) | (90,266 | ) | 17,193 | (196,890 | ) | |||||||||||
| 经营亏损 | (61,316 | ) | (44,803 | ) | (40,848 | ) | 13,668 | (133,299 | ) | |||||||||||
| 其他收入/（支出）(1) | 5,422 | 3,974 | 64,035 | (46,398 | ) | 27,033 | ||||||||||||||
| 子公司的股权损失以及VIE和VIE的子公司(2) | (28,815 | ) | — | — | 28,815 | — | ||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (84,709 | ) | (40,829 | ) | 23,187 | (3,915 | ) | (106,266 | ) | |||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | — | (92 | ) | 20,352 | — | 20,260 | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (84,709 | ) | (40,921 | ) | 43,539 | (3,915 | ) | (86,006 | ) | |||||||||||
12
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入(1) | — | 84,816 | 295,144 | (40,856 | ) | 339,104 | ||||||||||||||
| 收益成本(1) | — | (63,325 | ) | (226,668 | ) | 12,637 | (277,356 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 21,491 | 68,476 | (28,219 | ) | 61,748 | ||||||||||||||
| 营业费用 | (30,169 | ) | (80,308 | ) | (120,157 | ) | 43,224 | (187,410 | ) | |||||||||||
| 经营亏损 | (30,169 | ) | (58,817 | ) | (51,681 | ) | 15,005 | (125,662 | ) | |||||||||||
| 其他收入/（支出）(1) | 2,236 | (7,920 | ) | 291,252 | (139,258 | ) | 146,310 | |||||||||||||
| 子公司股权收益与VIE和VIE的子公司(2) | 58,903 | — | — | (58,903 | ) | — | ||||||||||||||
| 所得税前收入/（亏损） | 30,970 | (66,737 | ) | 239,571 | (183,156 | ) | 20,648 | |||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | — | (176 | ) | 7,831 | — | 7,655 | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 30,970 | (66,913 | ) | 247,402 | (183,156 | ) | 28,303 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入(1) | — | 20,574 | 265,658 | (1,275 | ) | 284,957 | ||||||||||||||
| 收益成本(1) | — | (16,980 | ) | (228,060 | ) | 1,277 | (243,763 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 3,594 | 37,598 | 2 | 41,194 | |||||||||||||||
| 营业费用 | (10,923 | ) | (183,513 | ) | (128,839 | ) | 16,911 | (306,364 | ) | |||||||||||
| 经营亏损 | (10,923 | ) | (179,919 | ) | (91,241 | ) | 16,913 | (265,170 | ) | |||||||||||
| 其他收益(1) | 747 | 4,180 | 169,740 | (4,490 | ) | 170,177 | ||||||||||||||
| 子公司的股权损失以及VIE和VIE的子公司(2) | (80,934 | ) | — | — | 80,934 | — | ||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (91,110 | ) | (175,739 | ) | 78,499 | 93,357 | (94,993 | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | — | 1,136 | 753 | — | 1,889 | |||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (91,110 | ) | (174,603 | ) | 79,252 | 93,357 | (93,104 | ) | ||||||||||||
| 注意事项： |
| (1) | 促进、委托贷款服务、软件著作权销售的公司间提供服务在合并层面予以剔除。 |
| (2) | 它代表消除了房多多 Cayman对VIE及其子公司的投资。 |
13
财务状况简明合并附表
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1,693 | 11,133 | 16,502 | — | 29,328 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | — | 2,672 | 659 | — | 3,331 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 89,685 | 25,188 | — | — | 114,873 | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | 14,919 | 133,001 | — | 147,920 | |||||||||||||||
| 预付款项和其他资产，净额 | 1,708 | 18,211 | 63,771 | (1,084 | ) | 82,606 | ||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 233,187 | 70,359 | 152 | (69,633 | ) | 234,065 | ||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项(2) | 1,704,869 | 3,332,262 | 350,486 | (5,387,617 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他 | 162 | 40,004 | 135,975 | — | 176,141 | |||||||||||||||
| 总资产 | 2,031,304 | 3,514,748 | 700,546 | (5,458,334 | ) | 788,264 | ||||||||||||||
| 应付账款 | — | 9,329 | 63,450 | — | 72,779 | |||||||||||||||
| 客户可退还的费用 | — | 962 | 17,201 | — | 18,163 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他应付款 | 22,813 | 14,787 | 62,111 | — | 99,711 | |||||||||||||||
| 应付附属公司及VIE款项(2) | — | 2,417,619 | 1,673,415 | (4,091,034 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他 | — | 1,244 | 17,475 | — | 18,719 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 22,813 | 2,443,941 | 1,833,652 | (4,091,034 | ) | 209,372 | ||||||||||||||
| 总权益/（赤字） | 2,008,491 | 1,070,807 | (1,133,106 | ) | (1,367,300 | ) | 578,892 | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 29,762 | 41,096 | 4,493 | — | 75,351 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | — | 4,205 | 9,928 | — | 14,133 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 107,878 | 5,754 | — | — | 113,632 | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | 48,052 | 176,529 | (28,540 | ) | 196,041 | ||||||||||||||
| 预付款项和其他资产，净额 | — | 84,735 | 81,239 | (21,893 | ) | 144,081 | ||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项(2) | 1,714,269 | 3,519,276 | 318,792 | (5,552,337 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他(1) | — | 586,154 | 175,938 | (574,141 | ) | 187,951 | ||||||||||||||
| 总资产 | 1,851,909 | 4,289,272 | 766,919 | (6,176,911 | ) | 731,189 | ||||||||||||||
| 应付账款 | — | 101,893 | 98,175 | (19,331 | ) | 180,737 | ||||||||||||||
| 客户可退还的费用 | — | 3,087 | 14,433 | (1,641 | ) | 15,879 | ||||||||||||||
| 应计费用和其他应付款 | 35,478 | 15,653 | 69,174 | (15,710 | ) | 104,595 | ||||||||||||||
| 应付附属公司及VIE款项(2) | — | 2,994,222 | 1,717,400 | (4,711,622 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他 | — | 119 | 46,558 | — | 46,677 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 35,478 | 3,114,974 | 1,945,740 | (4,748,304 | ) | 347,888 | ||||||||||||||
| 总权益/（赤字） | 1,816,431 | 1,174,298 | (1,178,821 | ) | (1,428,607 | ) | 383,301 | |||||||||||||
14
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 61,230 | 34,887 | 25,616 | — | 121,733 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | — | 2,700 | 19,466 | — | 22,166 | |||||||||||||||
| 短期投资 | — | 15,312 | — | — | 15,312 | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | 7,379 | 307,259 | — | 314,638 | |||||||||||||||
| 预付款项和其他资产，净额 | — | 9,948 | 113,290 | 3,487 | 126,725 | |||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项(2) | 1,592,432 | 2,739,580 | 549,206 | (4,881,218 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他(1) | — | 99,018 | 165,611 | (95,302 | ) | 169,327 | ||||||||||||||
| 总资产 | 1,653,662 | 2,908,824 | 1,180,448 | (4,973,033 | ) | 769,901 | ||||||||||||||
| 应付账款 | — | 22,154 | 319,606 | — | 341,760 | |||||||||||||||
| 客户可退还的费用 | — | 897 | 30,657 | — | 31,554 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他应付款 | 27,867 | 13,560 | 75,630 | (3,980 | ) | 113,077 | ||||||||||||||
| 应付附属公司及VIE款项(2) | — | 3,327,648 | 1,460,993 | (4,788,641 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他 | — | 3,889 | 88,124 | — | 92,013 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 27,867 | 3,368,148 | 1,975,010 | (4,792,621 | ) | 578,404 | ||||||||||||||
| 总权益/（赤字） | 1,625,795 | (459,324 | ) | (794,562 | ) | (180,412 | ) | 191,497 | ||||||||||||
| 注意事项： |
| (1) | 促进、委托贷款服务、软件著作权销售的公司间提供服务在合并层面予以剔除。 |
| (2) | 它代表我们的控股公司、VIE及其子公司和我们的其他子公司之间的公司间余额的消除。 |
现金流量的简明合并附表
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额(1) | (95,859 | ) | 13,456 | 22,209 | — | (60,194 | ) | |||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额(1) | 30,803 | (56,390 | ) | 7,651 | (25,000 | ) | (42,936 | ) | ||||||||||||
| 由/（用于）筹资活动提供的现金净额(1) | 44,696 | 3,241 | (25,000 | ) | 25,000 | 47,937 | ||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (7,709 | ) | 8,197 | (2,120 | ) | — | (1,632 | ) | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (28,069 | ) | (31,496 | ) | 2,740 | — | (56,825 | ) | ||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 29,762 | 45,301 | 14,421 | — | 89,484 | |||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 1,693 | 13,805 | 17,161 | — | 32,659 | |||||||||||||||
15
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额(1) | (20,302 | ) | 195,042 | (235,110 | ) | — | (60,370 | ) | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额(1) | (170,812 | ) | (179,579 | ) | (36,480 | ) | 240,889 | (145,982 | ) | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额(1) | 144,721 | 1,865 | 240,929 | (240,889 | ) | 146,626 | ||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 14,925 | (9,614 | ) | — | — | 5,311 | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (31,468 | ) | 7,714 | (30,661 | ) | — | (54,415 | ) | ||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 61,230 | 37,587 | 45,082 | — | 143,899 | |||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 29,762 | 45,301 | 14,421 | — | 89,484 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | 家长 | 其他子公司 | VIE及其子公司 | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额(1) | (6,797 | ) | (156,674 | ) | (22,647 | ) | — | (186,118 | ) | |||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额(1) | (142,060 | ) | (13,141 | ) | 44,568 | 142,060 | 31,427 | |||||||||||||
| 由/（用于）筹资活动提供的现金净额(1) | 191,696 | 142,695 | (72,500 | ) | (142,060 | ) | 119,831 | |||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (4,319 | ) | 333 | — | — | (3,986 | ) | |||||||||||||
| 现金、现金等价物及受限制现金净增加/（减少）额 | 38,520 | (26,787 | ) | (50,579 | ) | — | (38,846 | ) | ||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 22,710 | 64,374 | 95,661 | — | 182,745 | |||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 61,230 | 37,587 | 45,082 | — | 143,899 | |||||||||||||||
注意：
| (1) | 代表我司控股公司、VIE及其子公司与我司其他子公司之间已发生的现金流量，包括银行委托贷款、股权投资等经营活动。 |
16
应收附属公司及VIE款项的滚存
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| 截至1月1日 | 1,533,937 | 1,592,432 | 1,714,269 | |||||||||
| 支付给其他子公司的现金 | 148,737 | 62,934 | 57,161 | |||||||||
| 代收其他子公司的现金 | (11,155 | ) | (5,136 | ) | (24,915 | ) | ||||||
| 子公司及VIE和VIE子公司的权益（亏损）/收益 | (80,934 | ) | 58,903 | (28,815 | ) | |||||||
| 股份补偿 | 105 | 18 | — | |||||||||
| 外币折算的影响 | 1,742 | 5,118 | (12,831 | ) | ||||||||
| 截至12月31日 | 1,592,432 | 1,714,269 | 1,704,869 | |||||||||
通过我们组织转移现金
房多多网络集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性经营。我们目前主要通过VIE 房多多网络及其子公司开展业务。截至2025年12月31日，我们拥有人民币3270万元（470万美元）的现金和现金等价物以及限制性现金，以及人民币1.149亿元（1640万美元）的短期投资，这些投资包括基金投资和我们可随时赎回的理财产品投资。尽管我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过我们与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。我司控股公司及其子公司与VIE之间已发生的现金流量汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||
| 房多多 Cayman作为股权投资收到的现金 | 27.3 | 20.0 | 6.0 | |||||||||
| 房多多 Cayman向房多多 Network Holding Ltd.（香港）或房多多 HK支付的用于投资WFOE的现金 | — | — | — | |||||||||
| 房多多 HK出资向WFOE支付的现金作为实收资本 | — | — | 1.0 | |||||||||
| WFOE通过银行委托贷款向VIE支付的现金 | — | — | — | |||||||||
| WOFE收到房多多 Cayman提供的现金 | 20.1 | — | — | |||||||||
根据运营维护服务协议，WFOE拥有向VIE提供运营维护服务和营销服务的独家权利。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE在考虑WFOE提供服务所产生的人工成本、设施成本和营销费用等因素后确定。根据技术开发和应用服务协议，WFOE拥有向VIE提供技术开发和应用服务的独家权利。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE在考虑提供服务所消耗的劳动力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值和可比服务的市场价格等多重因素后确定。由于VIE在历史上已经发生并累积了亏损，因此没有VIE向WFOE支付服务费。
税收对股息或分派的影响
房多多网络集团有限公司在开曼群岛注册成立，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。我们的附属公司或合并VIE均未向我们宣派或支付任何股息或分派。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也无意向股东支付股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。根据开曼群岛现行法律，房多多 Cayman无需就收入或资本利得征税。在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
17
为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
| 假设税前收益(1) | 100.00 | |||
| 在WFOE一级按25%的法定税率对收入征税 | (25.00 | ) | ||
| 将由WFOE作为股息分配给香港子公司的金额(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收协定税率代扣代缴税款 | (3.75 | ) | ||
| 在香港子公司层面作为股息分配的金额以及向房多多 Cayman的净分配 | 71.25 |
| 注意事项： |
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。向房多多 Cayman进行任何股息分配在香港子公司层面没有增量税。如果按照10%的预提所得税率征收，则预扣税为7.5，在香港子公司层面作为股息分配以及向房多多 Cayman净分配的金额为67.5。 |
资本转让的限制和限制
我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给我们的开曼控股公司和美国投资者的能力，以及结算根据房多多网络VIE协议所欠金额的能力。
根据中国法律法规，我们的开曼控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准以及对出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用离岸融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。”
在我们目前的公司结构下，房多多 Cayman支付股息的能力取决于其香港子公司支付的股息，而香港子公司反过来又取决于其中国子公司支付的股息，而这些子公司进一步取决于根据房多多网络VIE协议从VIE支付的款项。
| ● | 虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过房多多网络VIE协议获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定房多多网络VIE协议不符合中国法规，或者如果未来现行法规发生变化或有不同的解释，我们根据房多多网络VIE协议结算VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。 |
| ● | 我们在中国的全资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的子公司在从其税后利润中划拨法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分划拨至任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。 |
18
| ● | 此外，如果我们的全资子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 |
| ● | 我司全资子公司股息汇出中国须经外管局指定银行审核。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府主管部门批准或登记。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。” |
| ● | 就税务而言，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从降低的所得税率中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。 |
| ● | 如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息，以及此类股东转让我们的A类普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股的投资回报。 |
由于VIE在历史上已经发生并累积了亏损，因此没有VIE向WFOE支付服务费。截至本年度报告日期，WFOE并无向我们作出任何股息支付或分派，我们亦无作出任何股息或分派。我们打算保留未来的收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。
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与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们有亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能无法实现盈利。 |
| ● | 如果我们有关我们的信贷损失准备金的估计被证明是错误的，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们的经营历史有限，我们可能无法有效实施我们的业务战略。 |
| ● | 我们的业务容易受到中国房地产市场波动、其整体经济增长和政府针对中国房地产行业的措施的影响。 |
| ● | 我们可能无法与现有和新的行业参与者进行有效竞争，这可能会显着降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们的市场无法提供全面、真实、准确和最新的物业清单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们无法留住和吸引房地产专业人士，或未能继续开发和推广我们的市场、服务产品和功能，并开发迎合他们需求的技术，我们的业务和经营业绩将受到损害。 |
| ● | 我们对数量有限的房地产开发商的依赖可能会对我们产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。 |
| ● | 潜在的战略投资、收购或新的业务举措可能会破坏我们有效管理业务的能力。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。 |
| ● | 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
20
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。 |
| ● | 根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
| ● | 中国政府政策或政治或社会状况的变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括政府参与程度更高、市场经济正在持续发展、外汇管制水平更高、资源配置方式不同等。 |
| ● | 中国的法律体系仍在不断发展，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。 |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的前任审计员的审计工作。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的A类普通股未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。 |
与我们的A类普通股相关的风险
| ● | 我们可能无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求。 |
| ● | 我们A类普通股的市场价格走势可能会波动。 |
| ● | 大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。 |
| ● | 我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
| ● | 如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。 |
21
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能无法实现盈利。
2023年净亏损人民币9310万元，2024年净收益人民币2830万元，2025年净亏损人民币8600万元（合1230万美元）。我们在2023、2024和2025年的经营活动现金流分别为负的人民币1.861亿元、人民币6040万元和人民币6020万元（860万美元）。
随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。我们历来都会因运营而产生经常性亏损。截至2025年12月31日，我国累计出现逆差47.033亿元人民币（约合6.726亿美元）。截至2025年12月31日止年度，我们的净亏损为人民币8600万元（合1230万美元），经营活动产生的负现金流为人民币6020万元（合860万美元）。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为人民币2930万元（约合420万美元）。我们持续经营的能力取决于（其中包括）我们从运营中产生现金流的能力以及我们通过股权或债务融资筹集足够资本的能力，而这反过来又受制于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，我们的收入取决于在我们的市场上建立在线商店的活跃代理商的数量，以及他们能够在特定时期内使用我们市场提供的资源完成的交易数量。代理商是否愿意订阅和支付我们的优质服务取决于我们提供的服务的质量和广度。随着我们不断采取新的业务举措以引入更多的SaaS解决方案和资产管理服务，我们预计未来我们的运营成本和费用将会增加。我们计划投入大量财政资源发展房地产交易数字化服务，包括产品开发、销售和营销、技术基础设施以及可能不会导致收入增加或业务增长的战略机会。
我们预计，我们与优质房地产开发商的战略合作可能会影响我们的房地产交易服务规模。由于我们积极探索资产管理服务和其他房地产相关服务的机会，我们预计将产生额外的成本和运营费用。各种因素，包括总体经济状况和监管环境的潜在变化、中国房地产市场持续低迷、开发商之间信用风险增加以及本年度报告中描述的其他风险，可能会导致未来的损失，我们可能会在产生收入或盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延迟。我们将继续管理我们的日常运营成本；然而，我们的收入可能无法充分增长以覆盖我们的成本和开支，这可能会限制我们获取客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法在未来保持或增强盈利能力。我们在日常经营中持续控制和降低成本。然而，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获取客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续产生重大亏损。
如果我们有关我们的信贷损失准备金的估计被证明是错误的，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的信贷损失准备金从2024年的人民币6.968亿元降至2025年的人民币6.899亿元（约合9870万美元）。我们根据对可能影响我们从房地产开发商应收账款和预付款项和其他资产中记录的存款的可收回性的各种因素的评估，估计了我们的信用损失准备金。影响我们调整的因素包括：（i）房地产开发商持续面临财务压力，导致他们在旨在刺激中国房地产市场的优惠政策下发生账龄应收账款违约，以及（ii）信用违约影响在当前房地产市场条件下记录在预付款和其他资产中的存款。优惠政策对房地产开发商偿还债务和我公司催收到期应收账款的效果仍存在不确定性。如果我们有关信贷损失准备金的估计被证明是错误的，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们一直在采取措施保护我们的应收账款。对于严重逾期的应收账款，我们进行了诉讼，并寻求禁令救济。我们通过定期审查房地产开发商的信用状况和中止与信用状况较差的房地产开发商的协调，加强信用风险管理，确保了我们的应收账款的可收回性。如果我们未能按时收回我们的应收账款或房地产开发商未能履行其对我们的财务义务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能因此面临流动性限制。
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我们的经营历史有限，我们可能无法有效实施我们的业务战略。
我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景或预测我们未来的经营业绩。2025年，我们的总收入从2024年的人民币3.391亿元增至人民币3.548亿元（约合5070万美元）。这一增幅受到多种因素的影响，包括在一系列优惠政策刺激下，中国房地产市场受到温和刺激，如增加房地产开发商获得信贷和资金的机会，房贷利率下调和降低购房者的首付，以及放松二手房买卖限制。此外，我们的增长得到了战略决策的支持，例如终止与高信用风险开发商的业务合作以减轻损失，并专注于信用状况良好的开发商以维持我们的物业交易服务。我们还积极探索资产管理服务和其他房地产相关服务方面的机会。我们可能无法恢复我们的历史增长率或在未来实现盈利。您不应将我们的历史增长和财务表现视为我们未来财务表现的指示。您应该结合我们可能遇到的挑战和不确定性来考虑我们未来的运营。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：
| ● | 吸引和留住在我们市场上进行闭环交易并订阅我们产品和服务的房地产经纪人； |
| ● | 鉴于房地产开发商信用风险加剧，加强与优质房地产开发商、市政投资公司及其他资产提供商的合作，确保应收账款安全； |
| ● | 获取及时、真实、准确的物业清单信息，提升我们的物业数据库； |
| ● | 开发部署新的产品和服务，提升我们的房地产交易数字化能力； |
| ● | 增加使用我们网站和移动应用程序的房地产买家和其他市场参与者的数量； |
| ● | 成功地与目前或未来可能进入的在线和移动应用程序上提供住宅房地产信息和促进房地产交易业务的其他公司，以及线下提供这些信息和服务的公司竞争； |
| ● | 成功管理我们的独家销售业务； |
| ● | 有效实施我们的业务战略； |
| ● | 控制与我们业务相关的成本和费用，包括代理商的佣金、销售和营销费用以及工资和福利； |
| ● | 驾驭不确定和不断变化的监管环境，并根据不断变化的房地产市场状况调整我们的业务；和 |
| ● | 保持我们的区域覆盖，扩大地域。 |
如果在线住宅房地产交易服务的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能继续满足房地产经纪人、房地产卖家、房地产买家和其他市场参与者的需求或吸引更多的市场用户，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们的业务容易受到中国房地产市场波动、其整体经济增长以及政府针对中国房地产行业的措施频繁变化的影响。
我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产行业的情况。中国私人住宅房地产需求近年来稳步增长，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。中国房地产行业的供需波动是由经济、社会、政治、环境等因素造成的。与前十年相比，中国经济呈现出较慢的增长，这一趋势很可能会持续下去。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能存在中国房地产开发商认为与房地产经纪人合作的需求减少并减少其在此类举措上的支出的情况，这可能会对我们的经营业绩产生潜在的不利影响。如果中国房地产行业的波动对房地产销售和营销支出产生不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国房地产行业还受到政府关于一手和转售物业交易的规定转变的影响，这些规定通常旨在控制房地产价格。过去，中国政府当局出台了一系列限制性规则来规范中国房地产市场，例如限制家庭可以购买的房产数量、限制获得抵押贷款、对房产交易实施税收、限制向房地产开发商进行债务融资等。中国政府当局最近开始放宽限制性规定，并实施刺激中国房地产市场的措施，例如便利房地产开发商更多地不受歧视地获得信贷和资金，降低抵押贷款利率，降低购房者的首付，放松对二手房买卖的限制。一些地方政府还出台了针对首次置业者的“以区域内产权认定而非整体房贷记录”等政策，旨在简化首套房贷的获得标准。尽管有这些令人鼓舞的政策，但我们不能排除中国政府未来采取限制性措施的可能性，这可能会导致房地产行业的增长率下降。由于政府政策可能导致交易量或房地产价格下降，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能无法与现有和新的行业参与者进行有效竞争，这可能会显着降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在每一项主要业务活动中都面临竞争。在国家层面，我们主要与中国其他在线房地产服务商，以及传统的房地产经纪公司竞争。此外，我们已经面临，并可能继续面临来自区域参与者的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的知名品牌、更大的访客数量和更广泛的分销渠道，无论是整体而言，还是在我们经营的特定地区。
在中国提供在线房地产服务的业务正变得日益具有竞争力。由于中国的在线房地产服务行业相对较新且不断发展，随着行业的成熟，我们当前或未来的竞争对手可能能够更好地定位自己进行竞争。由于我们的平台以交易为导向，我们的主要竞争对手主要专注于提供房地产上市、交易服务和其他房地产相关服务。在较小程度上，我们还与流量导向型平台竞争，后者主要专注于吸引线上流量以及提供房源和广告服务。
我们还面临来自其他提供电子商务、上市、SaaS解决方案、资产管理服务和其他相关服务的公司的竞争。任何这些竞争对手可能提供的产品和服务在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显着优势。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场认可，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产服务行业的竞争加剧可能会使我们难以留住现有的代理商和房地产买家，并吸引新的代理商和房地产买家，并可能导致我们的收入减少。
我们当前或未来的任何竞争对手也可能从更大、成熟和资金充足的公司获得投资或与其建立其他商业或战略关系，并获得比我们大得多的财务、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于不利地位。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。未能在中国房地产互联网服务市场进行有效竞争将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的市场无法提供全面、真实、准确和最新的物业清单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
房地产经纪人来我们市场的一个关键原因是我们全面和经过认证的物业清单。我们认为，拥有大量优质房源吸引了代理商、房地产卖家和房地产买家来到我们的市场，并增加了潜在交易量。尽管我们制定了全面的核查程序，以确保上市信息的及时性、可靠性、真实性和准确性，但我们无法向您保证，我们市场上列出的所有信息都是真实、准确和最新的。尽管有我们的核查程序，但代理商、房地产卖家和房地产买家发布的信息可能并不是所有方面都准确和最新的。如果我们无法继续提供和扩大房源信息来源，或者我们未能确保房源的及时性、真实性和准确性，我们的市场对用户的吸引力可能会降低，交易量可能会下降。在这种情况下，我们的竞争地位可能会被大大削弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法留住和吸引房地产专业人士，或未能继续开发和推广我们的市场、服务产品和功能，并开发迎合他们需求的技术，我们的业务和经营业绩将受到损害。
由于我们的大部分收入来自与在我们的市场上完成交易的房地产经纪人分享佣金费用，我们的业务严重依赖于活跃经纪人的总数。我们吸引和留住房地产专业人士的能力取决于多个因素，包括：
| ● | 我们房源的规模、准确性和及时性； |
| ● | 我们为代理商提供服务的数量和质量； |
| ● | 我们的销售和营销工作的效率； |
| ● | 各线上房产中介服务平台对房产专业人才的争夺； |
| ● | 使用我们网站和移动应用程序的房地产买家数量；以及 |
| ● | 房地产市场的强势。 |
如果我们未能在我们的市场上吸引和留住活跃的代理商，我们的收入可能不会增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。
我们已经并将需要继续为广告和市场推广举措投入大量时间、努力和资源。从历史上看，我们的销售和营销费用根据我们的广告和营销计划以及我们所经历的季节性而在每个季度之间波动。我们可能需要投入更多的资源来继续吸引房源并加强我们的品牌认知度，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们对销售和营销活动的投资水平和有效性，我们提供一致、高质量产品和服务的能力，客户对我们产品的满意度，以及我们提供的支持和服务，等等。
我们对数量有限的房地产开发商的依赖可能会对我们产生重大不利影响。
我们的交易收入在很大程度上依赖于我们与房地产开发商的持续合作关系。未来，这些都是独立第三方的物业发展商，可能不会继续在同一级别，或根本不会继续聘用我们的服务。如果这些房地产开发商终止或大幅减少与我们的业务，而我们未能与新的房地产开发商接触以向我们提供新物业，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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此外，通过我们平台成交的部分新楼盘，在满足交付条件前进行预售。根据中国现行的法律法规，房地产开发商必须满足一定的条件才能开始预售房地产物业。2020年3月7日，海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅印发《关于建立市政府促进房地产市场平稳健康发展责任制的通知》（《海南通知》），公布自《海南通知》印发之日起新出让的土地上建设的商品房，建设完成后方可销售。中国正在推进商品房销售制度改革，加快推动现房销售，预售许可条件或将进一步收紧。我们无法向您保证，中国有关部门将继续允许物业预售，或不会对物业预售施加额外或更严格的要求。在有关当局禁止预售物业或施加额外或更严格要求的情况下，我们的房地产开发商合作伙伴可能会被要求暂停销售我们平台上列出的某些项目或在向我们提供额外的主要房源方面遇到延迟，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们已与房地产开发商和融资合作伙伴就出售新物业订立销售承诺安排，这可能使我们面临财务和监管风险，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自2018年初以来，我们与开发商和融资合作伙伴订立了三方协议，这些合作伙伴是由包括我们在内的某些投资者组成的有限合伙企业，被视为我们的权益法被投资方，据此，融资合作伙伴而不是我们需要向开发商垫付定金，并承诺从开发商购买任何未售出的物业。作为这些资助伙伴的有限合伙人，我们对我们在这些有限合伙企业的投资所产生的损失的最大风险敞口为（i）我们在这些有限合伙企业的投资的账面金额和（ii）我们根据各自的合伙契约承诺提供的额外资本的最大金额的总和。见“第5项。经营和财务审查与前景— B.流动性和资本资源—重大现金需求”，以获取有关我们的资本承诺义务的更多信息。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们对这些有限合伙企业的投资所产生的损失的最大风险敞口分别为人民币6.889亿元、人民币6.355亿元和人民币4.436亿元（合6340万美元）。根据于2019年及2020年订立的若干三方协议，增加了一项退出机制，允许我们的资金合作伙伴退出协议，罚款不超过协议项下物业或截至退出日期未售出物业的交易价格的10%（视情况而定）。如果在我们未能在约定期限内出售物业的情况下，我们的权益法被投资方融资合作伙伴被要求购买未售出的单位或以其他方式补偿开发商，我们将因我们对此类融资合作伙伴的投资而面临下行风险。考虑到当前的房地产市场状况和这些有限合伙企业的经营业绩，我们在2025年对某些有限合伙企业的投资确认了非临时性减值损失人民币4440万元（合640万美元）。
此外，一些地方政府主管部门已实施规定，禁止房地产中介机构订立带有确定承诺条款的合作协议。虽然我们过去没有受这类规定的约束，但我们目前或未来经营所在的城市可能会实施我们未来可能受其约束的相关规定。在这种情况下，我们可能会被发现违反相关规定并受到罚款或其他处罚，我们的经营、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。
截至2025年12月31日，我们的短期债务为人民币2.086亿元（约合2980万美元），我们的历史长期债务已全额清偿。我们目前的负债水平提高了我们可能无法在债务和其他债务到期时支付本金的风险。我们的短期债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
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我们相信，我们手头的现金、现金等价物和受限制现金将足以满足我们当前和预期的一般公司用途至少未来12个月的需求。然而，我们需要在设施、硬件、软件和技术系统方面进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。
潜在的战略投资、收购或新的业务举措可能会破坏我们有效管理业务的能力。
战略投资、收购或新业务举措以及任何后续新公司或业务的整合都需要我们的管理层给予高度关注，特别是要确保这些变化不会破坏任何现有的合作，或影响我们的用户对我们产品和服务的看法和看法。此外，在收购或新业务举措的情况下，我们的管理层将需要确保收购或新业务有效地融入我们现有的业务。我们管理层注意力的转移以及在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生重大不利影响。
例如，我们在2023年推出了资产管理服务，目标是主要由市政投资公司持有的一系列非住宅物业。2024年，我们将这些服务扩展到房地产项目，旨在提升资产价值，优化回报率，并获得高于市场的佣金率。我们不确定我们能否成功执行新举措，这可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来额外负担。此外，市政投资公司在通常为应收账款回收提供可靠保障的同时，由于付款审批流程冗长，也存在特有风险，可能导致应收账款回收周期延长。如果这些客户的财务资源在未来变得受到限制，或者如果我们的催收工作证明无效，我们可能无法及时收回我们的应收账款，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，政府规划和政策的转变以及市政投资公司内部的领导层更替可能会使我们与这些实体的合同失效，从而对我们的业务运营和前景产生重大负面影响。
此外，战略投资、收购或新业务举措可能使我们面临潜在风险，包括：
| ● | 与新业务、服务、技术和人员同化相关的风险； |
| ● | 不可预见或隐藏的负债； |
| ● | 转移我们现有业务和技术的资源； |
| ● | 在被收购公司实施或补救控制、程序和政策； |
| ● | 无法产生足够的收入来抵消交易的成本和费用；和 |
| ● | 由于新业务或投资的整合，与员工和平台用户的关系可能受到损失或损害。 |
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我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意外负债，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力。如果我们、我们的员工、房地产经纪人、房地产开发商或我们平台上的其他业务合作伙伴参与或被认为参与不当行为、欺诈行为或不当行为，我们的业务或声誉可能会受到损害，我们可能会面临监管调查、成本和责任。
我们相信，我们的“房多多”品牌被认为是一个领先的在线和移动房地产平台，可提供始终如一的高质量产品和服务。我们能否持续成功地维护和提升我们的品牌和形象，在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持我们整个运营的服务质量来满足代理商、房地产买家和其他市场参与者的需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。
我们依靠我们的员工提供数字住房交易服务和其他各种服务。我们的员工可能不完全遵守我们的内部政策和相关法律法规，并可能从事不当行为或违法行为，这可能会导致负面宣传，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。
我们吸引房地产中介到我们的平台进行物业销售。我们无法向您保证，使用我们平台的每家房地产中介都持有所需的许可证，已向相关部门进行了所有必要的备案或房地产中介采取的所有行动将符合适用的法律标准和房地产买家的期望，特别是因为我们很难在任何时候都有效地监控中介的行动。我们可能会因房地产中介使用我们的平台未能持有所需的许可证或未向相关部门进行所需备案而被追究责任并受到货币和其他处罚。此外，通过我们平台运营的房地产中介过去一直是各种指控的对象，包括未能退还佣金费用和其他欺诈行为或不法行为的指控。虽然我们不认为我们对房地产经纪人的不当行为负有直接责任，但中国媒体已经报道了某些事件，并对我们的品牌产生了负面牵连。这些事件和任何类似事件，或此类事件的真实或不真实的说法可能会损害我们的声誉，并损害我们吸引和留住房地产经纪人、房地产卖家和房地产买家的能力。
我们与房地产开发商合作，提供与新物业交易和资产管理服务相关的优质服务。房地产开发商作为平台参与者在销售过程中或其他方面采取的任何不当行动，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。特别是，与我们合作的开发商可能会违约或以其他方式违反法律法规，这可能会使我们面临潜在的法律责任，并使我们受到房地产买家的索赔和其他补救措施。
我们还依赖于我们平台和生态系统上的其他业务合作伙伴。如果他们不能为房地产买家和房地产经纪人提供满意的服务，或者他们从事任何不适当或违法的行为，这可能是由于我们无法控制的因素，我们可能会因此而遭受实际或声誉的损害。任何未能提供令人满意的服务、潜在的不当行为或上述非法行为都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法保持良好的声誉，进一步提高我们的品牌认知度，继续培养用户信任并提高我们网站的正面意识，我们的声誉、品牌、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们开发新产品和服务、引入新技术以及改进现有产品和服务的举措可能不会成功，这可能会限制我们未来的增长。
我们已经投资并计划继续投资于新产品和服务的研发，以及改进现有的产品和服务。特别是，我们花大力气提升现有网站、移动应用和微信小程序的特性、功能和有效性。然而，积极的研究结果可能不会带来商业上成功的产品。我们开发的新产品和服务可能在商业上不可行，可能无法达到行业标准或满足平台参与者的需求。此外，激进的技术变革可能不会受到市场欢迎或导致长期成功。同样，也不能保证我们在产品改进方面的投资会带来商业回报。如果我们无法继续提供高质量和创新的产品和服务，我们可能无法留住和吸引房地产买家、代理商、房地产卖家和其他商业伙伴，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。因此，我们无法向您保证，我们在研发方面的努力将转化为商业上的成功。
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我们的经营业绩和现金流可能会因房地产市场的季节性变化、我们的房地产交易的非经常性、账单周期和不可预测的开发周期而波动。
我们在第一季度的收入历来大大低于其他季度，原因是中国房地产行业在中国春节假期期间和前后的房地产交易活动减少，这通常发生在每年的1月和2月。相比之下，每年的第三季度和第四季度一般会贡献我们全年收入的大部分。出于这个原因，我们的运营结果可能无法按季度进行比较。
此外，我们通常会在开发商有望获得销售其新开发物业的许可前不久与其达成协议。然而，获得这些销售许可的时间因项目而异，并受到不确定和潜在的长时间延迟的影响，因为开发商在获得销售许可之前需要获得一系列与开发相关的其他许可和批准。因此很难预测我们签署这些代理协议的时间和我们推出销售项目的时间间隔。此外，由于我们通常在销售期结束时根据期间实现的成功销售（通常持续数月）与开发商结算我们的佣金支付，我们的营运资金水平受到我们实际进行销售、向开发商开具账单和收取欠我们的佣金之间的时间差的影响。
未能以合理的成本吸引和留住合格的人员可能会危及我们的竞争地位。我们也有赖于我们高层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们这个行业的特点是需求大，人才竞争激烈。因此，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来吸引和留住优质的销售、技术和其他运营人员。我们与其他从事在线房地产服务和互联网相关业务的公司竞争合格人员。我们过去曾不时经历，而且我们预期未来会继续经历，难以聘用及挽留具备适当资历的高技能员工。在中国一些我们有业务的城市和我们打算扩展到的其他城市，可能会有有限的合格个人供应。我们必须及时聘用和培训合格的管理人员和其他员工，以满足我们的业务需求，同时在我们各个地理位置的运营中保持始终如一的服务质量。我们还必须通过我们的各种培训计划，向我们的管理人员和其他员工提供持续的培训，以便他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会在我们经营的一个或多个市场下降，这反过来可能会导致对我们品牌的负面看法，并对我们的业务产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的优质人员。
此外，我们非常依赖高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们没有为我们的高级管理团队的任何成员携带关键人物保险。我们高级管理团队的一名或多名成员的流失，特别是如果他们中的任何一名加入我们的竞争对手，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的替代者可能会很困难，因为对这类人才的竞争非常激烈。
如果我们未能成功吸引新的人员、保留和激励我们现有的人员，或保留我们的高级管理层，我们可能会失去竞争力，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们已授出并可能继续授出购股权及其他形式的股权激励奖励，这将对我们的经营业绩产生不利影响，你们将立即产生大幅稀释。
我们于2018年12月通过了2018年股票激励计划，即2018年计划，并于2019年9月进行了修正。根据经修订的2018年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为2,231股普通股。截至2026年3月31日，根据2018年计划，购买656股普通股的奖励已授予并未发行。
与根据2018年计划授予的奖励有关的所有股份补偿费用已于2024年底完全确认。2025年未发生股份补偿费用。我们认为，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工以及促进业务成功的能力至关重要，我们将在未来继续授予股份激励奖励。因此，我们与授予股权激励奖励相关的费用可能会增加，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，发行未偿奖励的基础普通股将导致您的持股立即大幅稀释。
我们使用互联网搜索引擎、微信和其他社交媒体将流量引导到我们的网站和应用程序。如果我们不能成功实施这些举措，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们使用互联网搜索引擎、微信和其他社交媒体将流量引导到我们的网站和应用程序。例如，当用户在搜索引擎中键入物理地址时，我们依靠我们网页在这些搜索结果中的高自然搜索排名来将用户引荐到我们的网站。然而，我们通过互联网搜索引擎维持高自然搜索结果排名的能力并不在我们的控制范围之内。我们竞争对手的搜索引擎优化或SEO努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会以对我们的搜索结果排名产生不利影响的方式修改他们的方法。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的SEO努力比我们更成功，我们用户群的整体增长可能会放缓。搜索引擎提供商可以直接在搜索结果中提供房源和其他房产信息，或者选择与我们的竞争对手结盟。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。
此外，我们将我们的平台与微信和其他社交媒体应用程序整合，以帮助为我们的网站和移动应用程序带来流量，并推广我们的品牌和产品。微信和其他社交媒体可能会改变他们的政策，这可能会阻碍或阻碍受众被引导到我们的平台。通过微信和其他社交媒体定向访问我们网站和应用程序的访问者数量的任何减少也可能损害我们的业务和经营业绩。
我们的服务和解决方案以及内部系统依赖于高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误或我们未能适当维护或及时升级我们的技术，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的平台用户带来负面体验，延迟推出新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护用户数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、平台用户或投资者的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用或滥用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，与美国等其他国家相比，中国对知识产权的保护没有那么严格和有力。侵犯知识产权继续构成在华经商的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。例如，版权注册本身可能无法充分保护免受第三方对我们的知识产权主张权利的潜在滥用、侵权或其他挑战。
此外，中国和国外的知识产权法律适用具有不确定性和演变过程，可能使我们面临风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。我们通常对员工和顾问施加合同义务，并采取了其他预防措施来维护我们专有信息的机密性，并限制使用专有信息，而不是为了我们公司的利益。然而，如果我们的员工和顾问不履行其合同义务或盗用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将因此受到影响。
我们可能会受到第三方的知识产权侵权或盗用索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。
我们无法确定我们在网站上提供的服务和信息不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到指控侵犯专利、商标或版权，或盗用创意或格式，或其他侵犯专有知识产权的法律诉讼和索赔。
互联网相关行业知识产权保护的有效性、可执行性和范围，尤其是在中国，仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，以及在中国更频繁地使用诉讼来解决纠纷，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。根据相关法律法规，互联网服务提供者有理由知道上传、链接的作品侵犯他人著作权的，可以追究损害赔偿责任。任何此类程序都可能给我们带来重大成本，并转移管理层对我们业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉产生不利影响，即使我们最终被免除所有责任。
实际或被指控未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻止当前和潜在客户与我们开展业务。
对我们访问、存储、处理和使用来自平台用户的数据以及收集和处理在其他第三方网站上发布的个人信息的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们收集的数据或信息主要是个人手机号码和房屋单位出售或出租的信息。我们受制于中国的各项数据隐私和保护法律法规，包括但不限于中国网络安全法。为保护个人信息，这些法律法规对个人信息的数据收集、存储、使用、处理、披露和转移进行了规范。根据本法律法规，互联网服务提供者收集用户个人信息必须征得用户同意，禁止收集与其提供的服务无关的个人信息，互联网信息服务提供者还必须告知用户信息收集和使用的目的、手段和范围。《中国民法典》规定：（一）自然人的个人信息受法律保护；（二）任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法获取该信息，并保证该信息的机密性；（三）组织和个人不得非法收集、使用、加工、转移他人个人信息。买卖、供应或者发布他人个人信息属于违法行为。中国网络安全法还禁止个人或实体通过盗窃或其他非法方式获取个人信息或出售或以其他方式非法披露个人信息。中国刑法禁止单位及其从业人员出售或者以其他方式非法披露公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息情节严重的行为。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——信息安全和隐私保护监管。”
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中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月生效。2021年12月28日，CAC与其他12个中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）在外国寻求上市的用户个人信息数据超过百万的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估这方面的法定事态发展。《网络数据安全管理条例》于2024年9月24日由国务院公布，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》要求，数据处理人从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。数据处理者应当按照国家有关规定对重要数据进行识别和申报。对确认为重要的数据，有关地区和部门应当及时通知网络数据处理方或者对外公布。网络数据处理者应当履行网络数据安全保护责任。数据处理者进行合并、分立、解散、破产等行为的，数据接收方应当继续履行数据安全保护义务。数据安全条例还要求，处理重要数据的数据处理者应当对其网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上相关主管部门提交风险评估报告。尽管如此，鉴于这些法律法规是在最近颁布或发布的，其解释、适用和执行可能会随着时间的推移而演变，并且CAC或其他中国政府机构在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的酌情权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守数据隐私和保护法律法规。如果《数据安全条例》要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的许可，我们面临着能否及时获得这种许可的不确定性，或者根本无法获得。如果我们不能及时遵守数据隐私和保护要求，或根本不遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的运营，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，我们也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
我们的手机APP和网站只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过度个人信息。我们会不时更新我们的隐私政策，以满足中国网信办和其他主管部门的最新监管要求，并采取技术措施，以系统的方式保护数据和确保网络安全。虽然我们采取这些措施是为了遵守中国所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证其有效性。商业伙伴等第三方的活动是我们无法控制的。如果我们的业务合作伙伴违反中国网络安全法和有关个人信息保护的相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。更多信息，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——信息安全和隐私保护监管。”任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的代理、房地产卖家和房地产买家使用我们的服务，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，数据隐私和保护法律法规和标准的解释和适用仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。此外，我们可能会成为与我们可以访问的数据有关的关于保护个人信息或隐私相关事项的额外或新的法律法规的约束。遵守额外或新的监管要求可能会迫使我们承担大量成本或要求我们改变我们的业务做法。除了监管要求外，用户对数据隐私的态度也在演变，用户对个人信息在多大程度上可供代理或其他平台用户访问、使用或共享的担忧可能会对我们获取数据的能力产生不利影响。上述情况的任何发生都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
如果我们未能获得或保持适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。
中国的互联网信息服务行业受到中国政府的高度监管。我们被要求取得增值电信牌照，才能提供互联网信息服务。房多多网络目前持有的是广东省通信管理局于2024年1月颁发的互联网内容服务经营许可。增值电信牌照相关条例规定，增值电信牌照持有人在后续更新股权结构或与该增值电信牌照持有人有关的某些其他事项时，必须首先获得工信部主管对应方的批准或备案。我们无法向您保证，房多多网络一定能够顺利保存增值电信许可证或者及时向当地工信部对口单位完成增值电信许可证备案记录的更新换证工作。
按照房地产代理、经纪业务相关规定，活跃从事房地产经纪业务的企业，需在营业执照核发后30日内向房地产行政主管部门备案。当地房地产行政管理部门对此类备案的要求在不同城市可能有所不同，我们无法向您保证，如果我们被要求完成此类备案，我们将能够及时完成或根本无法完成。此外，我们可能会被要求获得额外的许可证。例如，在我们的平台上提供房地产市场新闻可能被视为提供互联网新闻信息服务，这可能需要我们获得互联网新闻信息许可证。如果我们被要求申请此类许可证，我们无法保证我们将采购和维持此类额外许可证。
我司有一家子公司是获准经营网络小贷借贷业务的小贷公司。其运营情况不时受到政府相关主管部门的检查和审查。这些地方监管部门可视检查结果，要求其检查的网络小贷公司在规定期限内采取整改措施，可以撤销不合规企业的经营审批，可以责令不合规企业停止经营。我们无法向您保证，我们将能够获得在中国开展网络小贷业务所需的所有牌照、许可或批准，或维持我们现有的牌照、许可和批准。任何未能或重大延迟取得或续期，或任何暂停或撤销该等牌照、许可及批准，均可能对我们的网上小额贷款借贷业务及经营业绩造成重大不利影响。
根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或维持开展我们业务所需的许可和许可可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营处以罚款和/或限制，或停止其运营。我们的业务运营或合并VIE中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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对于我们市场上的信息和通过互联网销售的服务，我们面临潜在的责任，我们可能会因针对此类潜在责任进行辩护而产生重大成本并遭受声誉损害。
我们从第三方来源获取内容并在我们的市场中列出，包括从其他第三方网站收集和处理的信息，在我们的网站上，例如房地产列表。在某些情况下，我们在我们的市场上没有获得上市物业所有者的授权。根据中国相关法律法规，未经业主事先书面授权，房地产中介不得发布物业信息。我们可能会就此类第三方信息或通过我们的网站或移动应用程序销售的产品和服务承担责任。除其他事项外，我们可能会面临指控，即通过直接或间接提供此类第三方内容，我们应对提供此类内容的各方的诽谤、疏忽、版权、商标侵权、不正当竞争或其他行为承担责任。根据《反不正当竞争法》或中国其他法律，我们可能会受到罚款或法律制裁。我们还可能面临以下指控：我们网站上的内容，包括我们内部编制的统计数据或其他数据，包含虚假信息、错误或遗漏，房地产买家和其他市场用户可能会就由于依赖或以其他方式与不正确信息有关而蒙受的损失寻求赔偿。我们还可能因未经事先书面授权发布信息或发布不正确信息而受到中国政府的罚款和其他制裁。此外，我们的网站可能被用作欺诈交易的市场。我们采取了严格的房源核实流程，包括业主核实和跨代理核实，以确保我们市场上发布的房源是真实的。然而，我们无法向您保证，我们为防范第三方内容或信息的责任而采取的措施将足以保护我们免受相关的民事和其他责任。任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费辩护时间，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不会导致我们承担责任，我们也可能在调查和针对这些索赔进行辩护时产生大量费用，并使我们的声誉受到损害。我们目前没有涵盖我们面临的潜在索赔的保单。
有关中国房地产相关金融服务的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们历来提供与房地产相关的金融服务，我们的业务可能会继续受制于有关此类历史实践的中国金融服务的各种法律法规。这些法律法规的适用和解释不明确，可能在不同政府主管部门之间被解释和适用不一致。截至本年度报告日期，我们并没有根据任何中国法律或法规就我们的房地产金融服务业务受到任何重大罚款或其他处罚。然而，如果中国政府未来对房地产相关金融服务市场采取严格的监管框架，并对市场参与者提出特定要求（包括许可要求），我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。如果我们的历史实践被认为违反了任何现有的法律法规，我们可能会受到相关政府主管部门确定的处罚。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。
我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有控股的电信运营商来维持。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关与互联网连接。这些国际网关一般是国内用户唯一可以连接互联网的网站。我们无法向您保证，将在中国发展更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
我们还依赖于中国电信，主要通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信容量，以托管我们的服务器。在中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，或如果中国电信以其他方式未能提供此类服务，我们将无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们对中国电信提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅降低。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入下降。
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历史上曾发生过意外的网络中断和安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击。未来此类中断将导致服务延迟或中断，损害我们的声誉并导致我们产品的用户流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务在很大程度上取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们在过去和将来很可能再次受到意外中断和安全漏洞的影响，尽管迄今为止没有此类攻击导致任何物质损失或补救费用。未能保持我们的计算机和硬件系统的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维护平台用户和访客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：
| ● | 导致我们的服务器持续关闭的任何故障或系统故障，包括可能归因于持续断电的故障，或试图未经授权访问我们的系统导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障； |
| ● | 国家网络基础设施的任何中断或故障，这将阻止我们的平台用户访问我们的网站； |
| ● | 火灾、洪水、地震等自然灾害造成的任何损害；以及 |
| ● | 计算机病毒、黑客攻击和类似事件。 |
计算机病毒和黑客攻击可能导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，对我们的业务活动造成干扰，例如对我们的电子邮件和其他通信系统造成干扰，破坏安全和无意中泄露机密或敏感信息，通过使用拒绝服务或类似攻击无意中传输计算机病毒和中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临重大损失或诉讼风险以及可能的责任。在我们的备份程序之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务或导致我们丢失，并且无法恢复数据，例如房地产清单、联系信息和其他与交易相关的重要信息。
我们也没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保单，也没有业务中断保险。
我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能严重损害我们的用户关系，并使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的信息技术系统，开发新的产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据和处理交易。比如，我们所有的云存储都是由华为云提供的。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。如果技术的变化导致我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们受制于与我们的租赁物业有关的风险。
目前，我们的大多数/所有办公室都在租赁场地内。我们可能无法在当前期限届满时以商业上合理的条款或根本无法成功维持、延长或续租我们的租约，因此可能被迫搬迁到新的办公室。
此外，我们与没有提供有关租赁处所的适当合法所有权证据或合法业主授权转租处所的各方订立若干租赁协议。如果这类当事人不是合法业主，或者没有取得房地合法业主的适当授权，我们可能会被迫搬迁。我们也没有向有关政府当局登记我们的某些租赁协议。根据中国相关法律法规，我们可能需要向相关政府机构登记和备案已执行的租约。未能为我们的租赁物业登记租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间范围内完成登记，房屋主管部门可能会命令我们在规定的时间内登记租赁协议，并对每项未登记的租赁处以人民币1,000元至人民币不等的罚款。
在中国执行更严格的劳动法律法规和增加劳动力成本可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过增加我们收取的佣金费用和我们的产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。根据经修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到各种要求的制约。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金，用人单位须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金，用人单位未足额缴纳社会保险和住房基金的，可处以罚款和法律制裁。我们可能被视为未能根据中国相关法律法规缴纳某些社会保险和住房基金缴款。如果中国有关部门认定我们将进行补充供款，认为我们不遵守劳动法律法规，或我们受到罚款或其他法律制裁，例如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，根据《劳动合同法》，劳务派遣仅拟作为一种补充就业形式。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》进一步规定，用人单位可使用的劳务派遣劳动者数量不得超过其劳动力总量的10%。我们不时使用中国就业代理的派遣工为代理提供服务。我们无法向您保证，随着我们不断发展和扩展业务，我们使用的派遣工人数量没有超过过去员工总数的10%。如果我们被认为违反了上述限制，我们可能会被相关劳动行政主管部门责令限期整改，如果没有及时整改到劳动行政主管部门满意的程度，我们可能会被罚款。
此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们的经营业绩容易因政府补助的变化、大幅减少或终止而产生波动。
我们在2023、2024和2025年分别获得了人民币250万元、人民币10万元和人民币20万元（约合0.04亿美元）的政府补助。这些政府赠款是为支持科技公司在中国的发展而提供的，我们不受任何特定履约义务或其他条款的约束，作为获得这些赠款的条件。虽然我们预计未来会继续不时收到政府补助，但未来补助的延期由地方政府自行决定。政府补助可能会因任何原因增加、大幅减少或终止，这可能会导致我们的财务状况和经营业绩波动。
我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法向您保证未来不会发现其他重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能导致未能准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，或导致我们的财务报表出现重大错报，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会（SEC）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于这类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。
我们的管理层在首席执行官和财务总监的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在一个“重大缺陷”，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所发现的重大缺陷涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法实施正式的期末财务报告政策和程序，无法解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，无法按照美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。在发现重大缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施来弥补这些缺陷。有关这些补救措施的详情，请参阅“第15项。控制和程序。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和其他控制缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
此外，当我们不再符合非加速申报人的定义时，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。
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我们一直并可能继续不时受到法律和行政诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们一直受到，并可能在未来不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律和行政诉讼的约束。由于我们经常与房地产开发商、卖方、代理和代理商、房屋买家以及其他市场参与者订立业务合同，我们一直并可能继续卷入合同纠纷引起的法律诉讼。2025年，中国房地产市场仍处于深度调整期。尽管总体呈现“弱复苏”态势，但市场继续呈现低迷状态。我们将继续对房地产开发商提起诉讼，以保护我们的应收账款。同时，由于我们有义务在收取开发商的款项后向房地产代理商支付佣金，我们也观察到这些代理商对我们提起的诉讼。我们认为，这些诉讼对我们公司个人或集体而言并不重要。然而，无论结果如何，诉讼或其他法律或行政诉讼都可能导致大量成本以及管理资源和注意力的转移。
此外，我们还可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守法律法规，其中许多正在演变中，并受到解释。因实际或涉嫌违法而产生的索赔，可由开发商和房地产销售商、代理商、房地产买家、竞争对手或政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据不同司法管辖区的各种法律主张，包括但不限于互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。
我们不能保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利是成功的，但针对相关各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。
我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的SEC，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及根据适用法律制定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决或遵守这些规定或任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司仅提供有限业务保险产品。我们仅维持有限的保单以防范风险和意外事故，我们不为我们在中国的运营维持业务中断保险或诉讼保险范围。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并导致我们的资源被转移，并严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为了提高我们的业绩并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资来部署额外的服务器或创建一个或多个我们网站的副本以反映我们的在线资源，这两种情况都可能增加我们的开支并减少我们的净收入。
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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情在2021年和2022年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。由于新冠疫情等因素的影响，世界经济明显放缓。世界各地的商业活动因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会继续提高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和地缘政治紧张局势，包括以色列和哈马斯之间的武装冲突，可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临与健康流行病和自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
2019年12月，一种新型冠状病毒株新冠病毒导致全球大流行。在新冠疫情以及中国房地产市场持续低迷状态等其他因素的影响下，我们观察到我们市场上完成的房地产交易显着下降，财务业绩也出现下滑。除了新冠疫情的影响外，我们的业务可能会受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何这些流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果这些疫情中的任何一种总体上损害中国经济，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外）的业务，包括互联网房地产服务的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。我们的控股公司是一家开曼群岛公司，其在中国的全资子公司之一深圳房多多，我们将其称为我们的WFOE，被视为外商投资企业。由于我们的业务涉及提供增值电信服务，我们在中国开展业务，包括我们的新建和转售物业交易服务的在线业务、我们的租赁服务以及其他服务，主要是通过房多多网络及其子公司进行的。我们通过我们的外商独资企业、房多多网络及其股东之间的一系列合同安排获得了对房多多网络的控制权，我们将房多多网络称为VIE。VIE及其子公司拥有对我们的业务运营至关重要的相关当局的许可、批准或填补。
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我们通过我们的WFOE与VIE及其股东订立了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE及其子公司的经济绩效影响最大的活动；（ii）以WFOE提供的服务为代价从VIE及其子公司获得几乎所有的经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权或VIE全部或部分资产的独家选择权，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将VIE的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。
这些协议使我们成为美国公认会计原则下会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同协议。”我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为我们的WFOE、合并后的VIE和VIE的股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，中国法律法规的解释和适用存在一些不确定性，包括《外商投资法》（2019年）、《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》和《电信条例》以及有关电信行业的相关监管措施。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部、工信部或其他监管我们的业务的当局和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。有关这些合同安排有效性的中国法律法规不断发展，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。
我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。截至本年度报告之日，根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为我们的WFOE和VIE不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体批准这些合同安排的许可要求的约束。然而，有关批准这些合同安排的中国法律法规正在不断发展，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国律师的观点相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部、工信部或其他监管我们业务的当局和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年报发布之日，我们没有收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构和合同安排的任何询问、通知、警告或制裁。如果我们无意中得出不需要批准的结论，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对进行我们全部或几乎全部业务的VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。如果中国政府确定这些合同安排不符合其对互联网业务的外商投资的限制，如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏经营我们的业务所需的许可或执照，则中国相关监管机构，包括但不限于监管互联网信息服务公司的工信部，在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证； |
| ● | 停止或限制我们的业务； |
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| ● | 对他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入，处以罚款或没收； |
| ● | 要求我们、我们的中国子公司以及VIE及其子公司重组相关股权结构或运营； |
| ● | 对我们的征收权施加限制； |
| ● | 限制或禁止我们将首次公开发行的收益用于为VIE的业务和运营提供资金；和 |
| ● | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
任何这些处罚的实施都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。此外，如果我们无法维护我们对开展我们全部或几乎全部业务的VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于适用的中国法律、规则和法规限制外资在增值电信服务中的所有权，我们开展我们的在线房地产服务，并通过与VIE的合同安排获得相关收入。我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会为我们的最佳利益行事，或者可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。由于我们在VIE中没有直接或间接的所有权权益，这些合同安排，包括授予我们的投票代理，在为我们提供对这些公司的控制权方面可能不如直接或间接所有权有效。如果我们是直接或间接拥有所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来可能会在管理层层面实现变化，但须遵守任何适用的信托义务。由于我们通过合同安排控制VIE，如果VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能被迫（i）承担大量成本和资源来执行此类安排，包括投票代理人，以及（ii）依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括对VIE的股权或VIE的资产行使我们的看涨期权权利，寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔金钱损失。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据我们的合同安排进行股权和资产转让以及解除质押的赎回权，须遵守中国有关部门要求的程序。此外，股权和资产转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税收调整。
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VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东包括Xi Zeng、Yi Duan、李舟、Jiaorong Pan、Ying Lu，分别持有VIE 55.61%、31.95%、8.88%、2.66%、0.90%的股权。其中，Xi Zeng是我们的董事长兼联合创始人，Yi Duan是我们的联合创始人，Jiaorong Pan是我们的董事兼首席运营官。然而，我们无法向您保证，这些股东不会与我们产生潜在的利益冲突。如果他们违反，或导致VIE违反，或拒绝续签，我们与他们和VIE的现有合同安排，我们有效控制VIE和从VIE及其子公司获得经济利益的能力将受到重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。对于同时也是我们董事和执行官的股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。中国法律目前没有具体和明确的指导来解决中国法律与开曼群岛法律在与公司治理有关的任何冲突方面的任何冲突。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
我们将VIE的股东称为其名义股东，是因为尽管他们是VIE股权的记录持有人，但根据相关授权委托书的条款，每个此类股东均已不可撤销地授权Xi Zeng行使其作为VIE股东的权利。然而，如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取了恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过仲裁或诉讼解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将通过在香港的仲裁或在中国的诉讼解决。中国的法律体系仍在不断发展，可能有别于更成熟的法律体系，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度包含不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。根据自2008年1月1日起生效的中国企业所得税法，中国的每个企业都必须向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果中国税务机关发现任何关联交易不符合公平交易原则，我们可能会面临重大不利的税务后果，他们可能会对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的WFOE、VIE与其股东之间的合同安排不是以公平交易的方式订立，从而导致不允许的税收减少，他们可以以转让定价调整的形式调整VIE的收入。除其他外，转让定价调整可以减少VIE为中国税务目的记录的费用扣除，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少WFOE的税务费用。此外，如果WFOE要求VIE的股东以名义或无价值转让其在VIE中的股权，或者WFOE要求VIE根据合同协议以名义或无价值转让其资产，则此类转让可被视为赠与，并使WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
任何未经授权使用公司权力或权威的标记将对我们的业务产生重大不利影响。
在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，这份印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去利用VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。
我们的WFOE被视为在中国的外商投资企业，因此，根据中国现行法律、规则和法规，不允许持有对我们的运营至关重要的互联网内容提供商（“ICP”）许可证。因此，VIE持有在中国运营我们的网站和移动应用程序所需的ICP许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得以任何方式批准VIE出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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在《外商投资法》（2019年）的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性方面存在重大不确定性。
我们通过VIE及其子公司开展的增值电信业务，受商务部和国家发改委发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的外商投资限制，2024年11月生效。
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，即《外商投资法》（2019年），该法于2020年1月1日生效，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法》（2019年）主要集中在外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理等方面。《外商投资法》（2019年）未提及“实际控制”概念，也未对通过合同安排进行控制作出具体规定。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》（2019年），“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们可能会面临能否完成这种行动的实质性不确定性。如果不这样做，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。中国政府可能会不时采取行动监管或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
中国法律法规的解释和适用可能会随着时间的推移而演变，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，中国法律法规的执行可能具有不确定性，中国的规则和政策可能会迅速变化，这可能会导致我们的运营和我们的A类普通股的价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。由于监管环境的复杂性及其不断演变的性质，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施了更多监管。任何新实施的此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，五项配套指引，自2023年2月17日起施行。随后，证监会分别于2023年5月16日、2024年5月7日又颁布了两项配套指引。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已经在海外上市的公司，在随后的发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。
截至本年度报告日，自《试行办法》实施以来我们进行的每一次注册发行均向中国证监会提交了备案，其中有五次向中国证监会提交的备案正在证监会审核中。特别是，我们向中国证监会（i）于2024年10月10日就我们于2024年10月1日及2024年10月7日进行的注册直接发行提交备案；（ii）于2024年11月13日就我们于2024年11月8日进行的注册直接发行提交备案；（iii）于2025年2月14日就我们于2025年2月11日进行的注册直接发行提交备案，（iv）于2025年3月19日就我们于2025年3月14日进行的注册直接发行提交备案；及（v）于2025年10月29日就我们于2025年10月29日进行的注册直接发行提交备案。未完成《试行办法》要求的备案，可能导致对境内主体的警告和100万元至1000万元的罚款。但《试行办法》及配套指引颁布后的解释和实施仍存在不确定性。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等规定，为境外上市目的而组建、由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所上市前，须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。我们的中国法律顾问已告知我们，根据他们对中国现行法律的理解，我们的境外发行不需要根据并购规则获得中国证监会的批准，因为我们的中国子公司和VIE的所有权结构并非通过并购规则所定义的外国实体收购任何中国境内公司的股权或资产而建立。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国法律的解释和适用可能会随着时间的推移而演变，并且无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果确定我们的境外发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此类发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。
此外，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》近期才出台，给这些意见的解读和落实留下了不确定性。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。
2021年12月28日，CAC联合其他12家监管部门发布了《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；（ii）在外国寻求上市的用户个人信息数据超过百万的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定发展。截至本年度报告日，我们未收到任何来自CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的询问、通知、警告或制裁。《网络数据安全管理条例》由国务院于2024年9月24日发布，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》要求，数据处理人从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。数据处理者应当按照国家有关规定对重要数据进行识别和申报。对确认为重要的数据，有关地区和部门应当及时通知网络数据处理方或者对外公布。网络数据处理者应当履行网络数据安全保护责任。数据处理者进行合并、分立、解散、破产等行为的，数据接收方应当继续履行数据安全保护义务。数据安全条例还要求，处理重要数据的数据处理者应当对其网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上相关主管部门提交风险评估报告。由于《数据安全条例》并无出台细则或实施，中国政府当局在解释和执行这些条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。如果《数据安全条例草案》要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。
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如果未来确定在发行之前和之前需要满足向中国证监会备案或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能完成此类备案或程序，并且任何此类备案都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类备案或完成此类要约程序，或任何此类备案的撤销，都可能使我们受到相关中国政府机构的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的限制和处罚。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付我们在此发售的A类普通股之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布了新的规则或解释，要求我们就一项发售获得其备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或完全获得批准、授权或完成所需程序或其他要求，或在建立获得此类豁免的程序时获得必要要求的豁免。
中国政府政策或政治或社会状况的变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和运营主要在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩一直并预计将继续受到与中国互联网、在线营销和房地产行业相关的经济、政治和社会发展的影响。中国经济增长放缓可能会减少房地产及相关产品和服务的销售，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务容易受到中国房地产市场波动、其整体经济增长和政府针对中国房地产行业的措施的影响。”了解更多信息。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括政府参与程度更高、市场经济正在持续发展、外汇管制水平更高、资源配置方式不同等。
虽然中国经济自上世纪70年代末以来经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施意在有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的不利影响。
中国经济正在从中央计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府自20世纪70年代末开始实施强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过强加产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。
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中国的法律体系仍在不断发展，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。这些中国子公司受适用于在中国的外商投资企业的法律法规的约束。特别是，它们受中国有关外国公司拥有和经营互联网信息服务以及房地产部门的法律、规则和条例的约束。此类法律法规可能会发生变化，其解释和执行涉及不确定性，这可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或此类法律的解释或执行，或中国法律、规则和条例对当地法规的抢先。
而且，中国有以成文法规为基础的大陆法系，与英美法系不同，这是一种判决的司法案件几乎没有判例价值的制度。此外，法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。中国司法机构在许多案件中相对缺乏经验，这给诉讼结果带来了额外的不确定性。此外，基于现有法律的现有法律或合同的执行可能具有不确定性和偶发性，可能难以在中国境内获得迅速和公平的执行。所有这些不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息承担责任。
中国政府通过了有关互联网接入和通过互联网传播信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示有损中国国家尊严、含有恐怖主义或极端主义内容，或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性，或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证被吊销，相关网站和应用程序被关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。
此外，工信部还发布了规定，规定网站运营者对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权责令任何地方互联网服务提供者自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止其认为破坏社会稳定的信息网络传播。国家保守国家秘密总局还受权对其认为泄露国家秘密或不符合网络信息传播国家秘密保护相关规定的任何网站进行封禁。
尽管我们试图监控用户在我们平台上发布的非法内容，但我们可能无法有效控制或限制我们的用户在我们平台上生成或放置的非法内容（包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容）。如果中国监管机构认为在我们平台上显示的任何内容不合适，他们可能会要求我们限制或消除在我们平台上传播此类信息。不这样做可能会使我们承担责任和处罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
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我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付股息。
中国企业所得税法将企业划分为居民企业和非居民企业。中国企业所得税法规定，应付给非居民投资者的股息可能适用20%的所得税税率，这些股息（i）在中国没有设立机构或营业地，或（ii）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是该等股息来源于中国境内。中国国务院通过《中国企业所得税法实施条例》将该税率降至10%。此外，根据中国香港与中国内地的双重避税安排或双重避税安排，以及中国国家税务总局或国家税务总局于2009年2月发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月期间内始终在中国拥有超过25%的公司股权，股息的10%预扣税减至5%，条件是双重避税安排和其他适用的中国法律下的某些其他条件和要求由相关中国税务机关酌情满足。
如果我司开曼群岛控股公司和我司香港子公司被视为非居民企业，而我司香港子公司被视为双重避税安排下的香港居民企业，且经中国主管税务机关认定已满足相关条件和要求，则其中国子公司支付给我司香港子公司的股息可适用双重避税安排下的减按5%的所得税率。然而，根据《关于税务条约中有关执行股息条款若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税务条约中确认受益所有人若干问题的公告》，结合所列因素和具体案例实际情况进行综合分析，确认“受益所有人”。如果我们未能被确认为实益拥有人，我们将无法根据双重避税安排享受上述5%的减免所得税率。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。
如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
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我们认为，我们的开曼群岛控股公司，房多多 Cayman，就中国税务而言，不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款，包括我们的A类普通股股东。此外，非居民企业股东，包括我们A类普通股的持有人，可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东（包括我们的A类普通股股东）支付的股息以及此类股东转让A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，该税率可能会从源头上扣缴。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股的投资回报。
除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
目前，人民币不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和我们的关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（SAFE）的批准。然而，对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括A类普通股的持有人。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了较大幅度的贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
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人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。
中国有关中国居民和企业境外投资活动的法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们的境外和跨境投资活动。如果我们的中国居民和企业股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，我们可能无法向这些股东分配利润，并可能成为中国法律规定的责任。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对离岸专用工具进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监管下审查申请并接受登记。
我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及随后的实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订将及时完成任何必要的登记，或完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。
我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业相关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应方登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资的通告》，进一步放宽跨境贸易投资，据此，允许境外非投资企业开展境内股权投资，前提是此类投资不违反适用的外商投资准入特别管理措施（负面清单），且投资项目真实合法。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果未来VIE需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。这些通知可能会限制我们将境外融资所得款项净额转移至VIE和我们的中国子公司的能力，并且我们可能无法将境外融资所得款项净额转换为人民币，以投资或收购在中国的任何其他中国公司。尽管有这些外管局通告的限制，我们的中国子公司可能会使用其运营产生的人民币收入，通过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款为VIE提供资金，以向VIE提供出资。此外，我们的中国子公司可以使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并为其根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从我们的境外融资获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出一定数额的税后利润（如有的话），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用法规和外管局规则，中国公民参与境外公开上市公司的员工持股计划或股票期权计划，需在外管局注册并完成某些其他程序。2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据《股票期权规则》，如中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，则合格的中国境内代理人必须（其中包括）代表该参与者向外管局提出申请，就该股票激励计划进行外管局登记，并就与行使或出售股票期权或该参与者持有的股票有关的购买外汇获得年度津贴的批准。此类参与的中国居民因出售股票和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收入，在分配给此类参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。我们和我们的中国居民雇员谁被授予股票期权或我公司的其他股权激励受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
并购规则和有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。
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2008年8月生效、2022年修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》或《反垄断法》要求，发生经营者集中并达到法定门槛时，有关经营者应当向商务部进行事前告知。未经商务部许可，不得实施和实施经营者集中。允许一个市场主体控制另一市场主体或对其施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布、2024年修订的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。未取得事先告知的，商务部可以责令该集中停止经营、处置股份或者资产、限期转让该集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情形，并可以处以行政罚款。
此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，要经过商务部严格审查，禁止任何企图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易结构。《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。条例规定，涉及国防安全和关键部门的对外投资，取得实际控制权的，必须进行安全审查。它们还要求符合条件的外国投资者在进行此类投资之前主动提交申请。未提交或提交不实将受到处罚。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。
我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权、归属于中国设立非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月，SAT发布关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7将其税务管辖范围扩大至通过境外中间控股公司离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，除在公开市场上收购和出售的A类普通股的转让外，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
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我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7或公告37，或两者兼而有之，我公司可能会被征收预扣税义务。
在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展几乎所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事大部分时间都在中国境内居住，其中一些人是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院不太可能（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国提起的原始诉讼，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。
外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
PCAOB历来无法检查我们的前任审计员的审计工作。
我们的前审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的前任审计师位于中国，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区，因此我们的前任审计师没有受到PCAOB就其为我们公司所做的审计工作进行的检查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。
PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国过去缺乏PCAOB检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，我们的前审计师的审计程序或质量控制程序的有效性很难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。作为我们持续努力确保财务报告准确性的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们无法向您保证，我们的审计委员会已经采取或将在未来采取的措施是有效的。我们解聘了位于中国大陆的前审计师，并聘请了我们的现任审计师——一家在PCAOB注册并符合PCAOB检查要求的新加坡会计师事务所，作为我们的独立注册公共会计师事务所，出具本年度报告其他地方包含的审计报告。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的A类普通股未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC认定某公司保留的外国会计师事务所连续两年不能接受PCAOB的检查，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向SEC转达了其关于董事会无法检查或调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，该声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。
我公司现任审计师，作为出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，可以根据PCAOB要求进行检查。然而，如果PCAOB在未来确定其不再拥有对中国内地和香港完全会计师事务所进行检查和调查的完全权限，则可能会对我们现任审计师全面配合PCAOB要求审计工作底稿的能力造成不确定性。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的A类普通股被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。
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与我们的A类普通股相关的风险
我们可能无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求。
我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低限度的财务和其他持续上市要求和标准。2022年1月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，通知我们没有遵守根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求，因为之前代表我们的A类普通股的ADS的投标价格在2021年11月19日至2022年1月3日期间连续30个交易日的收盘价低于每ADS 1.00美元。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2022年7月5日到期，在此期间我们将重新获得合规。为了重新遵守最低投标价格要求，我们将代表A类普通股的ADS的比率从一（1）ADS代表二十五（25）A类普通股改为一（1）ADS代表三百七十五（375）A类普通股。该变更于2022年6月7日生效。2022年6月22日，纳斯达克在一份合规通知中确认，自2022年6月7日至6月21日的连续十个交易日内，之前代表我们A类普通股的ADS的收盘价一直为每股1.00美元或更高。据此，我们重新遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1），该事项已结案。
2022年10月20日，我们收到另一份来自纳斯达克的通知，称我们没有遵守《纳斯达克上市规定》，根据《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）（c）条的要求，在连续30个交易日内保持公众持有股票的最低市值（MVPHS）至少为500万美元。我们获得了180个日历日，或直到2023年4月18日，以重新遵守MVPHS要求。2023年3月24日，基于我公司MVPHS连续11个交易日的金额，自2023年3月9日至3月23日，纳斯达克确认我公司的MVPHS金额已大于500万美元。因此，我们重新遵守了MVPHS的要求，这件事结束了。
于2023年6月22日，我们获纳斯达克告知，我们未遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条下的最低买入价要求，并获授予截至2023年12月19日的180个日历日的宽限期以纠正该缺陷。为了重新遵守最低投标价格要求，我们于2023年8月4日进行了反向ADS拆分，将代表A类普通股的ADS比例从一（1）ADS代表三百七十五（375）A类普通股更改为一（1）ADS代表五千六百二十五（5,625）A类普通股。2023年8月21日，纳斯达克确认，我们重新遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为此前代表我们A类普通股的ADS的收盘价在2023年8月4日至8月17日期间一直为每股1.00美元或以上。
我们于2023年12月13日收到另一份来自纳斯达克的通知，通知我们我们没有遵守最低投标价格要求，我们被授予180个日历天，直到2024年6月10日才能重新合规。针对该通知函，我们向纳斯达克提交了申请，要求将我们之前代表我们的A类普通股的ADS从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。纳斯达克于2024年6月11日批准了我们的转让申请，该转让于2024年6月13日生效。在获得此类批准的同时，纳斯达克还授予我公司180个日历日的延长期，或至2024年12月9日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2024年10月10日，纳斯达克在一份合规通知中确认，从2024年9月26日至10月9日的连续十个交易日内，我们A类普通股的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了最低投标价格要求，该事项已结案。
2024年12月24日，我们收到另一份来自纳斯达克的通知，通知我们没有遵守最低投标价格要求，我们被授予180个日历天，直到2025年6月23日才能重新合规。为重新遵守最低投标价格要求，我们于2025年6月9日进行了股份合并，涉及将每16股每股面值0.0005625美元的普通股合并为1股每股面值0.009美元的普通股。2025年6月24日，纳斯达克在一份合规通知中确认，从2025年6月9日到2025年6月23日，我们的A类普通股的价格一直在每股1.00美元或以上。因此，我们重新遵守了最低投标价格要求，该事项已结案。
56
如果我们未来收到来自纳斯达克的额外合规通知，并且无法在此要求的宽限期内或纳斯达克任何其他适用的上市要求内重新获得合规，我们的A类普通股将被退市。如果我们的A类普通股从纳斯达克退市并且不符合在其他市场或交易所报价或上市的资格，我们的A类普通股只能在为OTC Markets等非上市证券设立的场外交易市场进行交易。在这种情况下，处置或获得我们A类普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，这可能会导致我们A类普通股的价格进一步下跌。
我们A类普通股的市场价格走势可能会波动。
我们的A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他中国上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，我们的A类普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：
| ● | 影响我们或我们行业的监管发展； |
| ● | 与我们或竞争对手的服务产品质量有关的研究和报告的公告； |
| ● | 其他房地产服务商的经济表现或市场估值变化； |
| ● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； |
| ● | 房地产服务市场状况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告； |
| ● | 我们高级管理层的增补或离任； |
| ● | 人民币与美元汇率的波动；以及 |
| ● | 我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制解除或到期，以及额外A类普通股的出售或预期的潜在出售。 |
57
大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。截至2026年3月31日，我们有38,548，413股已发行普通股，包括（i）38,529，284股A类普通股（不包括根据股份激励计划授予的奖励在行使或归属时、在2023年7月19日发行的认股权证行使时为未来发行保留的A类普通股）、（ii）5,450股B类普通股，以及（iii）13,679股C类普通股。截至2026年3月31日，我公司5,557，818股A类普通股可根据《证券法》自由转让，不受限制或追加登记。剩余的已发行A类普通股和由B类普通股或C类普通股转换而来的A类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》规则144和701下适用的数量和其他限制。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。在公开市场出售这些记名股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人有权获得每股一票，而（i）B类普通股持有人有权获得每股十票，（ii）C类普通股持有人有权获得每股10,000票，但我们只会修改、更改、修改或更改权利、限制，经持有已发行和已发行C类普通股多数的持有人书面同意或经已发行和已发行C类普通股持有人单独会议通过的特别决议批准的C类普通股的优先权或特权。
每股B类普通股或C类普通股可由其持有人随时选择转换为一股A类普通股，或在满足特定条件后自动立即转换为一股A类普通股，而A类普通股或C类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股，A类普通股或B类普通股在任何情况下均不可转换为C类普通股。
由于这三类附属于不同的投票权，我们的B类普通股和C类普通股的持有人在需要股东批准的事项上拥有很大的投票权。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。
我们可能需要额外的资本，出售额外的A类普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而债务的产生可能会对我们的运营施加限制。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物、受限制的现金和预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷融资。出售股本证券将导致对我们股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的A类普通股持有人的权利产生不利影响。
我们目前的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或所有可能大于与我们的A类普通股相关的权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
59
我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更少的详细和频繁的报告。
我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也免于监管FD，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。
如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行人，我们被允许并且已经选择依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。这可能会给我们A类普通股的持有者提供较少的保护。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。例如，《纳斯达克股票市场规则》第5605条要求上市公司，除其他外，其董事会大多数成员必须是独立的，并对高管薪酬和董事提名有独立董事监督。
然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，根据开曼群岛法律，我们不需要（i）让大多数独立董事在我们的董事会任职，（ii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，（iii）有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及（iv）在一个财政年度结束后的一年内召开年度股东大会。关于上述公司治理要求，我们选择遵循母国惯例。见“项目16g。公司治理。”由于目前我们董事会的大多数成员都不是独立董事，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。由于我们选择遵循某些母国惯例，我们的股东所获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。
60
我们的股份所有权集中于我们的董事和执行官，这可能会限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
截至2026年3月31日，我们的董事和执行官及其关联实体合计实益拥有我们已发行普通股总数的约0.04%，占我们总投票权的78.0%。由于投票权集中，这些董事和执行官将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们认为，就截至2025年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税而言，我们可能是或可能曾经是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会使我们A类普通股的美国持有人面临重大的美国联邦所得税不利后果。
如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于加权季度平均值）归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，则非美国公司将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们指导VIE（及其子公司）对这些实体的经济绩效影响最大的活动，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税目的，我们被视为VIE（及其子公司）的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未入账的无形资产，以及我们A类普通股的市场价值，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们可能是或可能已经是美国联邦所得税目的的PFIC。
然而，我们的PFIC地位的确定是按年度作出的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们资产的价值，而这些价值可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会不时发生变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。鉴于上述情况，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表意见。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税）持有A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。”
由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护您的股东权利。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们股东的特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。由于我们选择遵循某些母国惯例，我们的股东所获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。请参阅“—作为一家外国私人发行人，我们被允许并且已经选择依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。”
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
在对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
我们的股东获得的对我们不利的判决可能无法在我们的本国管辖范围内执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
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作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则的约束，这些规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
我们于二零一一年十月通过深圳房多多网络技术有限公司或房多多网络开始营运，该公司为一间在中国注册成立的公司。自创立以来，房多多网络专注于提供线上房地产服务。2013年9月，我们在开曼群岛注册成立了房多多 Cayman，作为我们的控股公司。2013年10月，房多多 Cayman在英属维尔京群岛设立全资子公司房多多 BVI，后者又于2013年11月在香港设立全资子公司房多多 HK。2014年3月，深圳房多多，注册成立为中国附属公司，由房多多 HK全资拥有。
由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加的限制，深圳房多多与房多多网络及其股东订立了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些合同我们获得了对房多多网络及其子公司的控制权。因此，我们被视为房多多网络及其子公司的主要受益者。我们将它们视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们在本年度报告中将深圳房多多称为WFOE，并将房多多网络称为VIE。我们依赖与VIE及其股东的这些合同安排来进行我们运营的大部分方面。更多VIE相关详情及风险请见“— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同约定”、“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
2019年11月1日，之前代表我们A类普通股的ADS开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“DUO”。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了约7160万美元的净收益。2019年11月，承销商行使超额配股权，我们在扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，从新股发行中筹集了约610万美元的净收益。
2022年12月，我们在注册直接发行中以每股ADS 0.6976美元的价格出售和发行了1,000，000股ADS，之前代表我们公司的375,000，000股A类普通股（相当于下文定义的股份合并后约66,667股A类普通股），在扣除配售代理费和发行费用后筹集了约470,708美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。
于2023年2月12日，我们根据日期为2023年1月13日的可转换票据购买协议发行了本金额为2100万美元、于2023年8月12日到期的可转换本票。该票据的年利率为8%，于到期日支付。在到期日之前的任何时间，该票据可根据票据持有人的选择全部转换为A类普通股。2023年3月9日，票据持有人选择将票据转换为合计18,750，000,000股A类普通股（相当于股份合并后约3,333，334股A类普通股），经修订的转换价格为每股0.00 112美元。于发行转换股份后，票据已注销，且票据的任何金额仍未偿还。
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于2023年3月3日，我们在注册直接发行中以每股ADS 0.6 208美元的价格出售和发行了322,164股ADS，之前代表我司120,811，500股A类普通股（相当于股份合并后约21,478股A类普通股），在扣除发行费用后筹集了约82,460美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。
于2023年7月19日，我们在注册直接发售（i）11,428，565股ADS中向某些投资者出售和发行，先前代表我公司的4,285，711,875股A类普通股（相当于股份合并后的约761,905股A类普通股），（ii）购买最多总计11,428，565股ADS的定期认股权证，先前代表我公司的4,285，711,875股A类普通股（相当于股份合并和定期认股权证下的某些调整后的约3,954，235股A类普通股），（iii）允许无现金行使最多28,571，413股ADS的重置认股权证，之前代表我公司10,714，279,875股A类普通股（相当于股份合并后约1,904，761股A类普通股）。截至本年度报告日期，（i）合共2,288，558股A类普通股可于行使常规认股权证时发行，及（ii）合共28,571，413股ADS已按重置认股权证所述的无现金行使方式发行及出售予投资者，代表根据重置认股权证可发行的所有ADS。截至本年度报告日期，在扣除发行费用后，我们就此次发行筹集了约660万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。
2024年6月13日，我们将之前代表我们的A类普通股的ADS上市从纳斯达克全球市场转移到了纳斯达克资本市场。
于2024年6月21日，作为我们公司扩展至科技赋能房地产管理业务的战略的一部分，我们就在中国收购与云计算技术相关的若干专利订立了专利购买协议。这些专利的购买价格为35,000，000美元。如果满足某些条件，卖方有权获得额外的盈利付款。如果交易未在2024年9月21日前完成，任何一方均可通过提供书面通知的方式终止协议，而不会对另一方承担责任。由于专利购买协议项下的交易未完成，我们于2025年1月15日与卖方执行了终止协议并终止了该协议。
于2024年8月12日，我们进行了股份合并，将每股面值0.0000001美元的5,625股普通股合并为每股面值0.0005625美元的一股普通股（“股份合并”）。股份合并，连同其他相关事项，在2024年7月11日举行的特别股东大会上获得我们股东的批准。没有就股份合并发行零碎股份，所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。此次股份合并将ADS与我们A类普通股的比率从一份ADS代表5,625股A类普通股，每股面值0.0000001美元，改为一份ADS代表一股A类普通股，每股面值0.0005625美元。
2024年9月30日，我们实施了替代上市，据此，所有ADS在强制基础上交换为我们公司的A类普通股。在强制交换之后，之前代表我们的A类普通股的ADS停止在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，基础A类普通股开始在纳斯达克以相同代码“DUO”交易。
2024年10月1日，我们以记名直接发行方式向某些投资者出售和发行了总计1,612，902股A类普通股，购买价格为每股1.55美元。我们在扣除发行费用后筹集了约140万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
2024年10月7日，我们在注册直接发行中向某些投资者出售和发行（i）2,464，000股A类普通股，购买价格为每股1.6美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多661,232股A类普通股，购买价格为每股1.5994375美元，行使价格为每股0.0005625美元。根据于2024年10月7日发行的认股权证，我们于2024年10月7日至10月8日向若干认股权证持有人发行合共661,232股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元，代表根据预融资认股权证可发行的所有A类普通股。我们在扣除发行费用后筹集了约410万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
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2024年10月11日，我们向某些投资者出售和发行（i）3,181，044股A类普通股，购买价格为每股0.88美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多1,933，828股A类普通股，购买价格为每股0.87 94375美元，行使价格为每股0.0005625美元，注册直接发行。从2024年10月11日至10月15日，我们根据2024年10月11日发行的认股权证，向某些认股权证持有人发行了总计1,933，828股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元，代表根据预融资认股权证可发行的所有A类普通股。我们在扣除发行费用后筹集了约380万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
2024年11月8日，我们向某些投资者出售和发行（i）4,623，266股A类普通股，购买价格为每股0.70美元，以及（ii）预融资认股权证，以注册直接发行方式购买最多2,521，616股A类普通股，购买价格为每股0.6994375美元，行使价格为每股0.0005625美元。根据于2024年11月8日发行的认股权证，于2024年11月12日至11月15日，我们向若干认股权证持有人发行合共2,521，616股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元，代表根据预融资认股权证可发行的所有A类普通股。我们在扣除发行费用后筹集了约420万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
2024年12月10日，我们向某些投资者出售和发行（i）6,092，446股A类普通股，购买价格为每股0.70美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多3,910，696股A类普通股，购买价格为每股0.6994375美元，行使价格为每股0.0005625美元，注册直接发行。根据于2024年12月10日发行的认股权证，我们于2024年12月10日向若干认股权证持有人发行合共3,910，696股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元，代表根据预融资认股权证可发行的所有A类普通股。我们在扣除发行费用后筹集了约590万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
于2025年2月10日，我们向若干投资者出售及发行（i）5,000，000美元的高级5%原始发行折扣可转换本票，（ii）根据票据转换时可不时发行的A类普通股，及（iii）额外164,610股A类普通股，以注册直接发行。截至本年度报告日期，我们在票据转换后共发行了15,215，038股A类普通股，并且没有任何数量的票据尚未发行。我们在扣除发行费用后筹集了约390万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
于2025年3月14日，我们向若干投资者出售及发行（i）5,000，000美元的高级5%原始发行折扣可转换本票，（ii）根据票据转换可不时发行的A类普通股，及（iii）额外的251,890股A类普通股，以注册直接发行。截至本年度报告日期，我们在票据转换后共发行了12,734，178股A类普通股，并且没有任何数量的票据尚未发行。我们在扣除发行费用后筹集了约390万美元的净收益，并打算将净收益用于一般公司用途。
于2025年6月9日，我们进行2025年股份合并，涉及将每16股每股面值0.0005625美元的普通股合并为1股每股面值0.009美元的普通股。2025年股份合并，连同其他相关事项，在2025年5月27日召开的特别会议上获得我们股东的批准。公司在紧接2025年股份合并前有62,472，674股已发行和流通在外的普通股，因此合并为3,904，565股。
于2025年10月24日，我们根据票据购买协议向若干投资者发行本金金额为34,320，000美元的可转换本票（“票据”）。发行该票据是为了履行我们根据公司与一名投资者于2025年9月29日签署的资产购买协议所承担的某些付款义务。于2025年12月5日，票据持有人选择将票据的未偿还余额转换为合共32,971，466股公司A类普通股，转换价格为每股1.0409美元。根据票据持有人的指示和票据条款，公司的此类A类普通股已发行给票据持有人的某些许可指定人。于发行转换股份后，票据已注销，且票据并无未偿还金额。
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我们的董事会于2022年11月批准创建C类普通股，目的是增强我们执行长期业务战略的能力，并在保持稳定的公司结构和高级管理团队的同时实现新的股权融资。C类普通股持有人拥有一定的特别投票权和转换权。特别是，每一股C类普通股使其持有人有权在所有须经股东投票的事项上获得10,000票，并可根据其持有人的选择转换为一股A类普通股。请参阅“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则"，载于本年度报告表格20-F，内容有关C类普通股的权利概要。截至2026年3月31日，我们已向ZX INTERNATIONAL LTD发行了13,679股C类普通股，该公司由我们的董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生控制。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—向ZX INTERNATIONAL LTD及Xi Zeng先生发行股份”了解更多信息。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市南山区大冲路15号上美科技大厦1501室，邮编518072。我们在这个地址的电话号码是+ 8675526998968。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站www.fangdd.com上找到相关信息。我们网站上的信息不应被视为这份年度报告的一部分。
B.业务概况
我们是一家以客户为导向的PropTech公司，立足于中国，专注于提供房地产交易数字化服务。我们在中国经营一个专注于房地产的房地产交易和相关服务的在线市场。我们的市场将房地产卖家、代理商、买家和其他参与者连接起来，作为一个充满活力的生态系统和自我强化网络的一部分，使市场参与者能够以更低的成本高效地交易房地产资产。我们通过我们可靠广泛的物业清单、SaaS解决方案和智能匹配算法等房地产相关服务，为所有参与者提供一站式数字房地产交易服务和无缝交易体验。
我们为代理机构和代理商提供创新产品和SaaS解决方案，以改善他们开展业务和管理日常运营的方式，使他们越来越依赖我们的工具和服务。这使我们能够建立一个庞大的代理商网络，从而积累我们市场上房地产交易的服务资源。通过为房地产卖家提供创新和多样化的数字营销解决方案以及接入我们广泛的代理商网络，我们帮助房地产卖家将其传统的线下业务转移到线上并提高交易效率，从而在我们的市场上聚集房地产交易的物业资源。此外，我们通过利用我们拥有的物业和资产资源及相关服务，继续吸引房地产买家和其他参与者进入我们的市场，并在我们专有的人工智能、算法和数据的支持下，以独特的市场洞察力不断提高我们市场上的交易效率和服务能力。2025年，在我们的市场上促成的闭环交易的总商品价值，即GMV为人民币147亿元（21亿美元）。
我们的在线市场
我们为房地产交易和相关服务构建一个开放的线上市场。我们的市场将房地产卖家、代理商、买家和其他参与者连接起来，作为充满活力的生态系统和自我强化网络的一部分。我们通过我们可靠广泛的物业清单、SaaS解决方案和智能匹配算法，以及其他房地产相关服务，为所有参与者提供一站式数字房地产交易服务和无缝交易体验。
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我们市场的基础是交易数字化。通过我们多元化的SaaS产品和解决方案，我们帮助房地产卖家和代理商识别有效的销售线索和潜在购房者，实现高效的线上互动并提高营销效率，同时以更低的获客成本提供卓越的客户体验和更好的质量。通过构建交易所需的规则和工具，我们将房地产交易的组成部分转移到线上，其中包括通信、佣金结算等。基于我们市场产生的丰富数据和我们的大数据分析能力，我们通过（其中包括）监测市场上的交易、为最合适的代理商匹配物业清单、向房地产开发商推荐代理商以及过滤不准确的物业信息来提高我们市场上房地产交易的透明度和效率。我们为所有市场参与者提供线上运营的基础管理系统和工具，包括分别面向代理商、房地产卖家和房地产买家的SaaS解决方案，以及面向其他参与者的其他房地产相关服务，例如资产管理服务等等。
我们的市场由以下核心属性驱动：
| ● | 技术专长.我们构建了实时数据仓库，利用数据分析和云计算提供可视化数据服务。我们通过人工智能算法为市场参与者提供有针对性的推荐。我们还为房地产行业的所有参与者提供定制产品，使他们能够提升运营效率。 |
| ● | 一个强大而值得信赖的品牌。我们深耕房地产行业十多年，在此期间，我们获得了良好的品牌认知度。由于中国的房地产卖家倾向于与具有悠久经营历史、广泛的代理商资源和多样化的产品和服务的公司合作，我们在吸引房地产卖家在我们的市场上发布房源方面获得了竞争优势。因此，我们的品牌名称以及产品和服务能力促进了有效的在线交易。 |
| ● | 平台参与者友好关系.我们市场上的所有参与者在成功的房地产交易中都是不可或缺的。作为促进这些交易的在线市场，我们理解在所有市场参与者之间建立和维持友好关系的重要性，特别是房地产买家和代理商，这有助于我们获得足够的物业资源和服务资源并发展我们的业务。 |
| ● | 深刻的行业洞察.以我们对中国房地产行业的关注，借助我们对这一行业的广泛了解，对房地产交易服务和数字化运营的深入理解，以及对行业趋势的深刻洞察。因此，我们有能力提供增值服务和产品，以迎合市场参与者多样化和不断变化的需求，并抓住市场机遇。 |
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市场参与者
房地产卖家
将其资产（例如新物业、现有停车位和公寓）投放到我们市场上的房地产卖家可以利用我们的数字营销服务和庞大的代理商网络来扩大他们的潜在客户群，以促进销售。我们庞大的代理商数据库、全面的代理商资料和先进的匹配能力，使我们能够根据房地产卖家的具体经验、专业知识和客户基础，向他们推荐最合适的代理商。我们与中国的优质房地产开发商建立了稳固的业务关系。我们与开发商的合作涵盖他们的各种物业，我们不时从他们那里收到更优惠的条款，例如高于市场的佣金率。2025年，我们更加重视房地产项目的资产管理服务。借助我们平台的数字化服务能力和深刻的行业洞察，我们将地产项目解构为关键组成部分，提供全面的服务，包括IP概念设计、策划、深度运营等。我们的首要目标是提升资产价值，优化回报率，确保佣金率超越市场基准。我们在向代理商支付服务费用之前的典型佣金率范围从2%到5%，2025年我们市场上有310个新物业项目。
地产代理
我们制定了一套严格的规则，以有效地规范和管理我们市场中的代理商活动。我们的入职程序确保我们与有能力和值得信赖的代理接触。代理商在我们市场开设网店后，我们不断对其进行指导，并对其服务质量进行监控。比如，我们习惯性地与机构签订战略合作协议，要求机构及其代理商在销售和佣金过程中遵循我们的指导。我们还根据我们的研究和数据分析结果制定具体的销售策略，并密切跟踪代理商在服务房地产购房者方面的表现。如果发现代理商不遵守我们的政策和指示，我们将提供进一步指导，并对某些情况下的重大违规行为发出警告或采取惩罚措施。代理商还被要求报告每笔交易的状态，这样我们就可以提供及时和定制的策略，比如要求他们定期跟进房产买家。2025年，我们市场上有超过67.4万名活跃代理商。
房地产买家
我们主要通过我们可靠和广泛的物业清单、透明的代理信息和我们市场的在线交易经验来吸引房地产买家到我们的市场。我们以核心管理系统提供经过验证且不断更新的数据库，帮助房产中介高效有效地服务于房产买家。2025年，我们的市场促成了总额为147亿元人民币（21亿美元）的GMV闭环交易。
其他参与者
我们还扩大与其他房地产所有者的合作伙伴关系，以进一步增强我们的生态系统。2023年，我们推出资产管理服务，针对长租公寓、产业园区、商业办公空间、城市综合体等一系列非住宅物业。我们的资产管理服务是为市政投资公司和房地产开发商等利益相关方量身定制的，提供一整套解决方案，包括设计和规划、租户获取、物业管理和销售。通过利用我们的数字化服务和行业专业知识，我们授权资产持有人优化回报并提高其资产组合的整体运营效率。
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我们提供的产品和服务
基于融入我们市场的房地产交易数字化能力，我们提供创新的增值产品和服务，包括访问广泛的房源和根据不同市场参与者的需求定制的丰富的房地产相关数据。例如，我们推出了一套SaaS解决方案，分别为房地产卖家、代理商和房地产买家促进房地产交易的数字化。有了这些全面的SaaS解决方案，再加上我们易于使用的网站、先进的数据分析能力，以及面向代理的培训和指导，我们的市场改变了传统的交易方式，从而增加了房地产交易的透明度、效率和体验。
房地产销售商的产品和服务
我们为房地产销售商提供的产品和服务主要包括：
| ● | 物业云 |
我们在2020年12月推出了针对房产卖家的SaaS解决方案Property Cloud。物业云通过与多多销售对接，将房产销售商与代理商直接对接。开发商可以在物业云上列出物业、公布佣金率以及设置与销售相关的其他条款。一旦发布到物业云上，所有这类信息都会自动推送给代理商，有兴趣的人可以通过多多销售直接联系开发商。这样，开发商可以低成本在线接入大量代理商，而代理商则可以在线进行佣金结算。同时，开发商可以在物业云上接入多种功能，包括线上售楼处管理、线上客户管理、线上渠道管理、线上成本控制，从而打破渠道营销的传统壁垒，降低营销成本，提高交易匹配效率，实现向数字化营销的转型。
| ● | 市场服务 |
我们与房地产卖家合作，在我们的市场上列出他们的房产。收到物业信息后，我们通过标注物业的价格、位置、公共设施等信息，为物业创建数字画像，并上传到我们的市场。然后，我们根据物业画像将物业匹配到最合适的代理商，促进我们市场上交易的交易效率。
房地产中介的产品和服务
我们为房产中介提供的产品和服务主要包括：
| ● | 多多销售.多多销售为房地产经纪人提供即时访问我们的市场功能，并允许他们在旅途中进行交易。代理商可以访问我们广泛的新房源和其他房源、庞大的房地产买家群以及市场产品和服务，例如共享房源、数据分析工具、高级市场功能和基于人工智能的市场援助。它还帮助个人经纪人评估线上业务绩效，方法是显示访问过经纪人个人资料、经纪人发布、分享和销售的房源的数量和来源，以及在市场上分享经纪人的房源、资料或其他内容的发布数量。而且，多多销售与我们基于微信的应用程序无缝协作，让代理商通过微信发帖和其他有针对性的内容分享活动，直接接触到他们的房产买家群。 |
| ● | 多多云销售.多多云销售将代理商连接到我们全面的物业数据库和庞大的买家群，使他们能够在线采购、管理和完成交易。此外，通过跟踪代理商的活动并汇总业务数据，多多老板为代理经理提供了组织内所有正在进行的业务活动的实时概览，而商业智能报告则使他们能够运行多维分析，并以多种方式将此类分析结果可视化。 |
| ● | 培训和指导.我们为代理商提供线上线下的培训和指导，帮助他们更好地理解和使用我们的市场功能，提高他们的运营效率。我们还提供针对项目的培训课程，介绍物业特点、销售目标和策略以及佣金结算流程。 |
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房地产买家的产品和服务
我们为房地产购房者提供的产品和服务主要包括：
| ● | 房多多.我们的买方应用房多多截至2025年12月31日，为中国超过55个城市的潜在房地产买家提供个性化服务。购房者可以预览按小区、价格区间和面积筛选的新盘和转售房源信息，联系房产中介，随时了解房市动态。他们还将看到我们的数据分析算法根据他们的行为模式选择的推荐属性列表。 |
| ● | 信息匹配服务.我们的市场提供了一个经过验证和不断更新的数据库以及各种形式的媒体中的全面和高质量的房源和信息，以便房地产买家可以轻松地搜索和找到物业。此外，我们借助AI、VR（虚拟现实）等科技工具，全面呈现物业信息，为客户决策过程提供有益参考。 |
| ● | 房地产中介服务.我们的市场通过有经验的代理商提供的服务吸引房地产买家。特别是，我们以我们的核心管理系统，通过基于代理商的个人资料和交易数据的精准匹配，帮助代理商更好地服务于购房者，提高交易效率。 |
为其他参与者提供的服务
我们从2023年开始在我们的市场中提供专业的资产管理服务，旨在优化房地产资产的性能和价值。我们的资产管理服务针对长租公寓、产业园区、商业办公空间、城市综合体等一系列非住宅物业。我们的资产管理服务是为市政投资公司和房地产开发商等利益相关者量身定制的，提供一整套解决方案，包括设计和规划、租户获取、物业管理和销售。
我们的货币化来源
通过我们的数字化能力，我们在我们的市场上构建了必要的基础设施和规则，并向市场上的房地产卖家、代理商、房地产买家和其他参与者提供数字化产品和服务，以促进跨不同业务场景的高效在线交易和提高资产价值，并与市场参与者实现良性互动。
我们的主要收入来源为（i）物业交易服务及（ii）创新计划及其他增值服务。对于物业交易服务，我们通过在房地产买卖双方通过市场完成交易时收取佣金费用来赚取基本佣金收入。我们的创新举措和其他增值服务包括SaaS解决方案和其他增值服务，这些服务是基于我们对市场参与者的问题和需求的深刻理解而提供的，例如我们的资产管理服务旨在优化资产持有人的回报并提高其资产组合的整体运营效率。对于我们的SaaS解决方案，我们向市场参与者收取软件订阅费用。对于其他的增值服务，比如我们的资产管理服务，我们收取咨询费、管理费、共享费、佣金。
技术系统和基础设施
我们是一个数据和技术驱动的在线市场。我们的市场建立在具有综合功能的基础设施之上，这些功能支持从初始用户获取和线索生成到房源管理和交易工作流管理，再到支付和成交管理的整个房地产交易生命周期。在我们的市场基础设施的支持下，我们专门为我们的市场参与者开发了我们的数据库、人工智能和大数据驱动技术，以支持我们以交易为中心的商业模式。我们的市场为参与者提供了广泛的数据和强大的数据分析工具的访问权限，其设计具有高度可扩展性，同时保持了高水平的数据安全性。
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例如，我们的Marketplace维护了一个经过验证且不断更新的数据库，截至2025年12月31日，该数据库覆盖了中国1.59亿处房产。当我们收到新的房源信息时，我们会将这些资产的价格、位置、公共设施等信息贴上标签，上传到我们的市场并形成资产画像，推荐给最合适的代理商和卖家，以促进交易。同时，当向我们的市场提交新的物业信息时，我们会将这些信息与我们数据库中的现有数据进行比较，以过滤出那些不一致的信息。我们还开发并严格遵循验证程序，包括自动数据分析算法、业主面谈和跨代理验证，以确保任何新房源信息的可靠性和真实性。在将物业记录到我们的数据库后，我们继续通过自动数据扫描以及通过为我们的市场贡献信息的代理商和业主来更新和扩展我们的数据库。
数据处理和分析
我们从市场活动中产生大量数据，我们专有的数据处理系统是我们业务的基础。一旦原始物业数据和市场行为数据被收集，我们就会以聚合和匿名的方式存储、清理、构建和加密数据，用于建模练习。我们的系统提供速度和可扩展性，为我们的产品和服务提供数据和分析支持。我们的大数据分析引擎可以进行实时分析，还可以利用离线算法向MarketPlace用户进行相关且有针对性的内容和服务推荐。
我们优化了数据库结构，使其更适合AI和机器学习过程。我们根据他们的观看和交易历史以及其他市场活动，在我们的市场上开发了全面的代理商和房地产买家的概况系统。我们还利用基于内容的协同过滤等人工智能驱动算法，在分析多个参与者偏好的基础上，预测市场参与者的兴趣，构建大数据推荐引擎。我们的大数据分析能力使我们能够在我们的核心数据库上实现跨业务场景的数据融合，并为我们的市场参与者提供高效、智能和量身定制的数据分析服务。我们的数据科学家和工程师团队不断努力优化我们的专有分析模型并提高我们的分析能力。例如，为了确保我们的房源的真实性，我们通过使用深度神经网络模型的机器学习技术，对传统的深度学习算法进行了改进，以识别不准确或欺诈的房源信息。
数据安全和隐私
我们认为保护我们每个市场用户的个人隐私至关重要。为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据保护方案。我们通过在我们的市场中完成的房地产交易以及我们的市场参与者使用的产品和服务获得对大量行为数据的访问，我们将数据加密并存储在我们自己和第三方云服务器上，这些服务器受到防火墙保护。我们将房地产买家与合适的代理商联系起来，除基本联系信息外，我们不向我们市场上的任何代理商提供个人房地产买家的信息，反之亦然。
我们采用多种技术方案来防范和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，例如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们以加密格式存储和传输所有用户数据，并拥有一支专业团队，他们参与新产品和功能开发，致力于持续审查和监测数据安全实践。此外，我们的核心数据只能通过指定用于授权使用的计算机访问。我们维护数据访问日志，记录对我们数据的所有尝试和成功访问，并对大型数据请求进行自动监控和例行人工验证。我们也有明确严格的授权认证程序和政策到位。我们的员工只能访问与他们的工作职责直接相关和必要的数据，并且用于有限的目的，并且在每次访问尝试时都需要验证授权。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——历史上曾发生过意外的网络中断和安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击。未来此类中断将导致服务延迟或中断，损害我们的声誉并导致我们产品的用户流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”
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研究和产品开发
我们在研究和产品开发方面投入大量资源，以改进我们的技术，开发与现有产品互补的新产品，并找到更好地支持房地产专业人士和其他市场参与者的方法。截至2025年12月31日，我们拥有44名软件和产品开发人员，约占员工总数的30.6%。我们的研究和产品开发团队主要分为五组：（1）开发和实施产品和服务的软件工程师以及我们的运营支持人员，（2）监控和构建我们的数据库和数据处理平台的大数据工程师，（3）进行数据建模和算法研究的数据科学家，（4）研究、创建和管理新产品的产品和用户体验开发人员，以及（5）确保我们整个技术平台的可用性、稳定性、可靠性和安全性的站点可靠性工程师。
销售与市场营销
我们依靠我们的市场和数字化服务能力进行房地产买方端营销，并没有严重依赖广告。我们的营销团队负责与房地产经纪人接触并营销我们的产品和服务。我们打造了一支在互联网、房地产、金融行业经验丰富的营销团队。截至2025年12月31日，我们的营销团队由90人组成，分布在中国15个城市。
知识产权
我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务很重要。我们依靠知识产权法以及与我们的关键员工和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，我们无法向您保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务产生不利影响。
截至年报日期，我们在中国及香港拥有237项注册商标、25项注册专利、72项在中国注册软件著作权及七个注册域名，这些对我们的业务具有重要意义。我们的专利和版权构成了我们技术基础设施的核心，使我们能够开发创新产品和服务，以推动我们的竞争优势。我们的商标和域名对我们的声誉、品牌认知度和营销活动至关重要。
竞争
在中国提供在线房地产服务的业务正变得日益具有竞争力。由于中国的在线房地产服务行业相对较新且不断发展，随着行业的成熟，我们当前或未来的竞争对手可能能够更好地定位自己进行竞争。由于我们的市场以交易为导向，我们的主要竞争对手主要专注于提供房地产上市、交易服务以及其他与房地产相关的服务。在较小程度上，我们还与流量导向型平台竞争，后者主要专注于吸引线上流量以及提供房源和广告服务。
我们在国家层面的其他竞争对手包括传统的房地产经纪公司。我们还曾面临，并且可能会继续面临来自以区域为重点的参与者的竞争，这些参与者提供区域房地产房源以及本地化服务。此外，我们与其他提供电子商务、上市、SaaS解决方案和类似服务的公司竞争。面对不断加剧的竞争，我们将继续专注于增强我们以交易为导向的业务模式，丰富庞大且经过验证的财产数据库，并保持广泛的地理覆盖。另一方面，我们于2023年推出资产管理服务，目标是市政投资公司和房地产开发商持有的一系列非住宅物业，旨在实现未来收入来源的多元化，并致力于实现可持续增长。
季节性
我们的收入和经营业绩在过去每个季度都有波动，部分原因是房地产市场的季节性波动。通常情况下，我们的收入在每年的第一季度是最低的，这主要是由于中国春节假期的交易数量减少。我们的收入通常在一年的第四季度更高。然而，由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
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监管
本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。
离岸发行条例
2021年12月28日，CAC与其他12个中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）在外国寻求上市的用户个人信息数据超过百万的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。由于《网络安全审查措施》最近发布，因此其解释和实施仍然存在很大的不确定性，我们现阶段无法预测审查措施的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定发展。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准或完成此类备案。”
2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，五项配套指引，自2023年2月17日起施行。随后，证监会分别于2023年5月16日、2024年5月7日又颁布了两项配套指引。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间点和程序等要求。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，在后续发行前无需立即向证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后三个工作日内向证监会备案。未完成《试行办法》要求的备案，可能导致境内主体被处以警告并处以100万元至1000万元罚款。然而，这些条例在颁布时的解释和实施仍存在不确定性。
2025年12月24日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔 2025 〕 252号），自2026年4月1日起施行，废止《外管局关于境外上市外汇管理的通知》（外管局通告〔 2014 〕 54号）和《外管局关于H股全流通外汇管理的批复》。该通知适用于境外发行上市已完成证监会备案的境内股份有限公司，并对注册登记、账户管理、募集资金汇出使用等方面规定了要求。要求境外上市企业在首个交易日或超额配售完成之日起30个工作日内申请境外上市登记，并在公司名称变更、股份回购、增资、公积金转增股本、H股全流通等情况下进行变更备案。募集资金原则上及时汇入境内，用途与发行文件披露一致；留在境外用于投资或借贷，须在发行前经主管部门批准。境内股东增减持境外上市股份须在规定时限内完成相关登记，减持收益原则上及时汇入境内。不符合登记或资金使用要求的，可能被中国人民银行、外管局采取监管措施或行政处罚。
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2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多快时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府部门有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。
公司设立和对外投资规定
中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。根据中国公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。在《外商投资法（2019年）》生效前，外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳务事项由2016年9月3日修订的《中国外商独资企业法》和2014年2月19日修订的《外商独资企业法实施条例》规范。2016年9月，全国人大常委会公布了关于修改《中华人民共和国外商独资企业法》等四部法律的决定，改变了以往外商在华投资的“备案或核准”程序。根据商务部2016年10月8日颁布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，根据特别入境管理办法设立和变更不受审批限制的外商投资企业，应当向有关商务主管部门备案。
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，即《外商投资法》（2019年），该法于2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法（2019年）对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的行政管理制度。根据《外商投资法（2019年）》，对国务院拟颁布的负面清单以外的外商投资，适用国民待遇。《外商投资法》（2019年）主要集中在外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理等方面。
《外国投资法》（2019年）将“外国投资”定义为外国个人、企业或其他实体（“外国投资者”）直接或间接在中国境内进行的任何投资活动，具体规定了作为外国投资的四种投资活动形式，即：（i）外国投资者单独或与任何其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（ii）取得股份、股权、外国投资者在中国境内企业的财产份额或任何其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与任何其他投资者共同在中国境内投资任何新的建设项目；（iv）以法律、行政法规或国务院规定的任何其他方式进行投资。
2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》对《外商投资法（2019年）》中投资保护、投资促进和投资管理等原则进行了详细的实施细则。
2020年1月1日，中国商务部、中国市场监督管理总局颁布《外商投资信息报送办法》，废止《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》。外国投资者在中国境内直接或间接开展投资活动的，外国投资者或者外资企业应当向商务部门报告投资信息。
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根据国务院2002年2月11日颁布、2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类四类。鼓励、限制和禁止的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》或者《目录》。不属于鼓励类、限制类、禁止类项目的外商投资项目，作为外商投资许可项目。外商投资许可项目不得列入目录。2018年7月28日，负面清单取代《目录》规定的外商投资准入特别管理措施。2026年2月1日，商务部、发改委颁布《鼓励外商投资产业目录（2025版）》，即《目录（2025）》。2024年9月6日，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》，即《负面清单（2024年）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年），外国投资者应避免投资负面清单（2024年）规定的任何禁止的部门，要求外国投资者获得进入列入负面清单（2024年）但未被归类为“禁止”的其他部门的许可。负面清单（2024年）涵盖11个行业。未列入负面清单（2024年）的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。未列入负面清单（2024年）和目录（2025年）的领域一般对外国投资开放，除非受到中国其他法律的特别限制。
中国现行法律法规对某些业务领域的外资所有权设置了一定的限制和条件。例如，根据负面清单（2024年），一项增值电信业务（不含电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的外资比例不得超过50%。除其他外，国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定（2022年修订）》不再要求在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备经营增值电信业务的从业经验和经证明的经营业绩记录。据此，我们的任何附属公司均无资格提供商业互联网内容或其他增值电信服务，外商独资公司被限制在中国开展这些业务。为遵守中国法律法规，我们在中国通过VIE开展此类业务活动。
中国法律法规的解释和适用可能会随着时间而演变，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”
关于增值电信服务的监管
2000年9月25日，《中华人民共和国电信条例》（简称《电信条例》）由中国国务院发布，经修订后于2016年2月6日生效，作为中国公司电信服务的首要管辖法律。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。2019年6月6日修订生效的《电信业务目录（2015年版）》，即《电信目录》，作为《电信条例》的附录印发，将电信服务划为基础类或增值类，通过固网、移动网、互联网等公共通信网络提供的信息服务划为增值电信服务。根据《电信目录》，增值电信服务包括在线数据处理和交易处理业务、互联网信息服务业务及其他增值电信服务。
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2009年3月1日，工业和信息化部（简称工信部）发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》后于2017年7月3日修订，修订于2017年9月1日生效。电信许可办法确认，中国的运营商电信经营许可分为两类，即基础电信服务许可和增值电信服务许可，或增值电信许可。授予的许可证将列出企业的经营范围，其中详细说明了此类企业的许可活动。经批准的电信服务经营者应当按照其增值电信许可证所列规范开展业务。此外，增值电信许可证持有人对其股东的任何变更导致许可证持有人经营主体的任何变更，均需取得原发证机关的批准。
根据最近于2022年修订的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的形式。条例将外商投资增值电信企业的外国投资者最终出资比例限制在50%或以下。
2006年，工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，根据该通知，中国电信服务业的外商投资者必须设立外商投资企业并申请电信业务经营许可证。该通知进一步要求：（i）中国境内电信业务企业不得通过任何交易形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证或提供资源、办公场所和工作场所，支持外国投资者非法电信服务经营的设施或其他协助；（二）增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；（三）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可覆盖的区域维护该等设施；（四）所有增值电信企业必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未能遵守通告中的要求并纠正此类不遵守情况，工信部或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。
2024年4月10日，工信部发布《关于扩大增值电信业务开放试点方案的通知》。试点工作初步在北京服务业扩大开放综合示范区、上海自贸区临港新片区和社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义示范区开展。该方案将取消对互联网数据中心（IDC）、内容交付网络（CDN）、互联网服务提供商（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息服务平台和交付服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营）等业务以及信息保护和处理服务的外资所有权限制。这份通知还明确，拟在试点地区提供上述增值电信服务的外商投资电信企业，应当向工信部申请获得电信服务试点正式批准，在提供80项电信服务时遵守适用的法律法规，接受并配合电信管理局和有关主管部门的监督管理。
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关于互联网信息服务的规定
2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即《互联网办法》，后于2011年1月8日、2024年12月6日进行了修订。互联网办法规定，在中国境内开展营利性互联网信息服务前应当取得增值电信许可证，在开展非盈利性互联网信息服务前应当满足备案要求。通过手机APP提供信息服务受中国互联网信息服务相关法律法规的约束。
互联网信息内容在中国受到高度监管，根据《互联网办法》，互联网信息提供者制作、复制、传播、播出含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容的，中国政府可以关闭其网站，吊销其增值电信许可证（用于营利性互联网信息服务）。还要求互联网信息服务经营者对其网站进行监控。不得发布、传播属于禁止类的内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府主管部门报告。此外，作为互联网信息服务提供者，根据《中国民法典》规定，通过互联网侵害他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、甄别、解链等必要行为。被告知后未采取必要行动，互联网服务提供商将承担额外损害赔偿的责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益但未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。
移动互联网应用条例
2016年6月，国家互联网信息办公室公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，即《移动应用管理规定》，最近一次修订是在2022年6月，自2022年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，移动互联网APP是指运行在提供信息服务的移动智能设备上的APP软件。移动互联网APP提供者是指提供信息服务的移动互联网APP的所有者或经营者。
移动应用管理规定对APP信息服务商和应用商店服务商提出了相关要求。CAC及其属地分支机构分别负责全国和地方APP信息的监督管理工作。App提供者应当严格履行信息安全管理责任，履行以下职责：（一）对申请注册的用户进行基于手机号码、身份证件号码或统一社会信用代码的真实身份信息认证；（二）对信息内容的呈现结果负责，不得制作、传播违法信息，并自觉防范、抵制有害信息；（三）不以虚假广告、捆绑下载等行为，或通过机器、人工点击耕作、评论控制等方式诱导用户下载App，或利用非法有害信息；（四）当APP出现安全缺陷、漏洞等风险时，立即采取补救措施，及时通知用户并按规定向相关主管部门报告；（五）履行数据安全保障义务，建立健全全过程数据安全管理制度，采取技术措施保障数据安全等安全措施，加强风险监测，不得危害国家安全或公共利益，或在开展APP数据处理活动时损害他人合法权益；（vi）制定并披露管理规则，与注册用户签订服务协议，明确双方的相关权利义务。
根据工信部于2023年7月21日颁布、同日生效的《工业和信息化部关于开展移动互联网APP备案工作的通知》，在中国境内从事互联网信息服务的任何APP组织者（包括小程序和快捷应用程序），应当按照《中华人民共和国反电信和网络诈骗法律》、《互联网信息服务管理办法》等规定办理备案手续。未办理备案手续的APP举办者，不得从事APP互联网信息服务。
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信息安全和隐私保护条例
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会（简称全国人大）于2000年12月颁布并于2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》，其中规定，在中国，违反者可能因以下任何努力而受到刑事处罚：（i）获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，主管部门可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部于2011年12月颁布、自2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。此外，根据2020年11月最后修订的《中国刑法》，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何公民的个人信息，将受到情节严重的刑事处罚。互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改的，因（i）大规模传播违法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，应受到刑事处罚。此外，2017年5月颁布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外，全国人大还颁布了新的《国家安全法》，于2015年7月生效，以取代之前的《国家安全法》，涵盖包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。
中国《网络安全法》于2016年11月7日颁布，于2017年6月1日生效，最近一次于2025年10月28日修订，修正案于2026年1月1日生效。该法禁止个人或实体通过盗窃或其他非法方式获取个人信息或出售或以其他方式非法披露个人信息。中国网络安全法要求网络运营者，包括互联网信息服务提供者等，根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。中国网络安全法强调，任何利用网络的个人和组织，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。违反《中国网络安全法》规定和要求的，可对互联网服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，工信部2013年7月颁布、2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集，以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者需要采取的安全措施，都有详细要求。
2021年6月10日，中国全国人大常委会，即中国石油集团颁布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入数据分类分层保护制度。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。条例要求数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据活动，接受国家安全审查，识别和报告重要数据，并履行相应的安全保护义务。合并、分立、解散或者破产的，数据接收方应当继续履行该义务。处理重要数据的数据处理者必须开展年度风险评估，并向省级以上主管部门提交报告。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家应当建立国家安全审查和规范的机构和机制，对关键技术、IT产品和服务等影响或可能影响中国国家安全的特定事项进行国家安全审查。根据有效的网络安全审查办法，某些行业的在线平台/网站运营者一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被国家网信办认定为关键信息基础设施运营者，这类运营者可能会受到网络安全审查。2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。
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2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）对个人的敏感个人信息，如生物特征特征、个人位置追踪等进行操作前，应当征得个人的单独同意；（二）操作敏感个人信息的个人信息经营者应当将此种操作的必要性及对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。
VIE作为互联网信息服务提供商，因此受到信息安全相关法规的约束。VIE采取了数据安全、数据恢复和备份措施来遵守这些规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——实际或据称未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻止现有和潜在客户与我们开展业务。”
房地产经纪、代理相关监管
根据全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）于1994年7月5日颁布并于2019年8月26日最后修订并于2020年1月1日生效的《中国城市房地产管理法》，房地产中介机构包括房地产经纪机构。要求房地产中介机构具备：（a）有自己的名称和实体；（b）提供服务的固定场所；（c）必要的财产和资金；（d）专业人员数量充足；（e）法律、行政法规规定的其他条件。
2001年4月，建设部颁布了《商品房销售管理办法》。房地产开发商委托中介机构销售商品房的，委托机构为依法成立并获发工商营业执照的。房地产开发商应当与中介机构签订书面委托合同，明确委托期限、委托权利、委托人和委托人的权利义务。受委托的中介机构应当向买受人出示商品房的相关证明和销售委托书。受委托的中介机构在销售商品房时，应当向买受人介绍真实的房源信息。受委托的中介机构不得销售不符合规定的商品房。委托的中介机构在销售商品房时，绝不允许收取任何超出佣金的费用。只有经过专业培训的售楼员才允许从事商品房销售业务。
根据住建部、发改委、人社部于2011年1月20日颁布、2016年3月1日修订的《房地产经纪管理办法》，房地产经纪机构及其分支机构应当在取得营业执照后30日内向所在地市/市/县建设（房地产）监管部门备案。当地市/市/县建设（房地产）监管部门应当公布机关及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行事务合伙人）或负责人、注册资本和房地产经纪人。房地产经纪服务由房地产经纪机构统一承担，服务报酬由各机构统一收取。分支机构应当以母体房地产中介机构的名义承接业务。房地产经纪人绝不允许自己代为承接代理服务。房地产中介、代理商绝不允许：（a）伪造、散布涨价信息，或与房地产开发商、经营者串通一气，以更高的价格预留房源，操纵市场价格；（b）向利害关系人隐瞒真实的房屋交易信息，赚取较低的买入价格和较高的卖出（租）价之间的价格差异；（c）通过隐瞒、诈骗、胁迫、贿赂等不正当手段招揽业务，或引诱/强迫房产购买者进行交易；（d）泄露或不正当利用房产购买者的个人信息/商业秘密，谋取不正当利益；（e）为逃避房产交易税等非法目的，为同一套房屋签订不同价格的合同；（f）改变房屋内部结构，分割出租；（g）侵占、挪用房产交易资金；（h）购买或租用自己的代理房屋；（i）向不符合规定的保障性住房或禁止销售的住房提供经纪服务；（j）进行法律法规禁止的其他行为。
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根据住建部、发改委、工信部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商总局和中国银行业监督管理委员会于2016年7月29日联合颁布实施的《关于加强对房地产中介机构管理促进行业更健康发展的意见》，政府部门对房地产销售机构的监管更加严格。要求这类机构在公布财产信息前，为委托人核查财产的权属信息和身份证明。经委托人同意，代理机构应当在房地产主管部门核实权属信息，编制房屋情况说明书。公布的产权信息应当真实、全面、准确。未经业主事先书面授权，代理机构不得公布房产信息，不得隐瞒房产抵押情况或隐瞒交易的其他相关信息。房地产中介机构不得以任何形式强制客户接受其指定的任何金融机构的服务。物业信息一经出售或出租，应在2个工作日内撤下。2023年4月27日，住房和城乡建设部、市场监管语句管理局联合颁布《关于规范房地产中介机构服务的意见》，进一步促进房地产市场健康发展。2025年9月15日，国务院公布的《住房租赁条例》施行，对全国范围内的住房租赁活动建立统一的规则，对从事涉及租赁的房地产经纪业务的代理机构引入更严格的要求。关键义务包括：（一）取得营业执照后30日内向当地房屋主管部门备案开业信息；（二）核实出租人身份和产权情况，进行现场检查，并在发布房源前编制房屋情况说明；（三）对所有服务项目明码标价；（四）转租经营，设立指定住房租赁资金监管账户，经纪机构、网络平台禁止直接收取、支付租赁费、押金。
知识产权条例
版权所有
1990年9月7日，中国石油集团颁布了《中国版权法》，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。中国版权法实施条例于2002年颁布，2013年修订。中国版权法及其实施条例是管辖著作权相关事项的主要法律法规。根据修订后的《中国版权法》，通过互联网传播的产品、软件产品等，享有著作权保护。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。
国务院和国家版权局（简称国家版权局）颁布了与中国软件保护相关的各项规章制度，包括国务院于2013年1月30日颁布并自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，以及国家版权局于2002年2月20日颁布并自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本议事规则和规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其在软件方面的权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类登记不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人办理登记手续，已登记的软件权利可能有权获得更好的保护。
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域名
2017年8月24日，工信部颁布互联网域名管理办法，自2017年11月1日起废止域名办法。在中国境内承接互联网域名服务的努力及其运营、维护、监督管理等相关活动，此后应遵守互联网域名管理办法。根据自2014年9月1日起施行的CNNIC颁布的《域名争议监管办法》，域名争议可由CNNIC认定的域名争议解决机构解决。
商标
中国商标法于1982年通过，最后一次修订于2019年，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，对注册商标进行保护。国家工商总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。商标许可协议须向商标局备案备案。
专利
全国人民代表大会常务委员会于1984年通过《中国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订，最新版本于2021年6月1日起施行。可申请专利的发明或者实用新型，必须具备新颖性、创造性和实际适用性三个条件。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。根据现行有效的中国专利法，专利的有效期为发明二十年，实用新型和外观设计十年，自申请日起算。保护期已修改。发明和实用专利的保护期限分别为二十年和十年。外观设计专利的保护期限由十年延长至十五年。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
互联网侵权行为监管规定
根据全国人大于2020年5月28日颁布、自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵害他人民事权益的，承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知并要求其互联网服务为侵权提供便利的互联网服务提供者采取包括删除、屏蔽、断开互联网链接在内的必要措施。互联网服务提供者被告知后未及时采取必要措施终止侵权行为的，对其不作为造成的额外损害承担连带责任。
与就业有关的条例
劳动法和劳动合同
根据1994年7月5日颁布并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，企业应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，对员工进行劳动安全卫生教育。劳动安全和卫生设施应当符合法定标准。企事业单位应当为职工提供符合劳动保护相关法律法规的安全工作场所和卫生条件。
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2007年6月29日公布并于2012年12月28日修正的《中国劳动合同法》和2008年9月18日公布的《中国劳动合同法实施细则》对劳动合同的执行、条款和解除以及雇员和雇主的权利和义务作出了具体规定。用人单位在聘用时，应当将工作范围、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产、工资等职工要求告知的事项如实告知职工。
派遣员工
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布、2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，用人单位应当严格控制劳务派遣用工人数，派遣用工人数不得超过本单位职工总量的10%。
根据《劳务派遣暂行规定》、《中国劳动合同法》和《劳动合同实施条例》的规定，用人单位未遵守劳务派遣有关要求的，由劳动行政主管部门责令限期改正；未在规定期限内改正的，用人单位可按每名被派遣劳动者超过10%起征点5000元至10000元不等的处罚。
社会保险和住房基金
中国的雇主须为雇员或代表雇员向若干社会保险基金缴款，包括养老基金、失业保险基金、医疗保险基金、工伤保险基金、生育保险基金和住房基金基金。这些款项支付给当地行政主管部门，未缴款的用人单位可能被处以罚款，并被责令补缴未缴款。规范用人单位缴纳社会保险基金义务的各项法律法规有：中国石油集团2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中国社会保险法》；1999年1月22日国务院公布、2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》；1994年12月14日劳动部公布、1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》，1995年；《工伤保险条例》，2003年4月27日国务院公布，2010年12月20日修正；《住房基金管理条例》，1999年4月3日公布生效，2002年3月24日修正，2019年3月24日修正。
外币兑换监管
根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的有价证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外管局批准，并事先在外管局登记。
外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，取代关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知或外管局142号文。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中对19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。
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从2012年起，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据该等通告，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及外商投资企业将外汇利润和股息汇给其境外股东不再需要外管局的批准或核查。此外，允许境内企业不仅向其境外子公司，还向其境外母公司和关联公司提供跨境贷款。外管局还于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2019年12月30日修订，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资的通告》，进一步放宽跨境贸易投资，据此，允许境外非投资企业开展境内股权投资，前提是此类投资不违反适用的外商投资准入特别管理措施（负面清单），且投资项目真实合法。
2017年1月26日，外管局发布《关于进一步推进外汇管理改革增强真实性和合规性审查的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收入核算以前年度亏损。
中国居民境外投资外汇登记条例
2005年10月，外管局发布《关于规范境内居民通过离岸专用工具进行股权融资和回报投资中的外汇行为的通告》，即外管局75号文。该通知要求中国居民或实体在以下情况下向当地外管局分支机构进行登记或备案：（i）在为资本融资目的在中国境外设立或控股任何公司之前，（ii）在将其在境内企业的资产或股份投入境外特殊目的载体后，或在此类投入后在境外筹集资金，以及（iii）在特殊目的载体的股本发生任何重大变化且未进行任何往返投资后。
2014年，外管局发布了外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，取代外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向特殊目的载体出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。
2015年，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。在外管局37号文实施前曾向特殊目的载体贡献合法在岸或离岸权益或资产但未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或不作虚假陈述或不披露以往返投资方式设立的外商投资企业的控制权，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息及其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。
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2025年9月12日，国家外汇管理局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革的通知》（外管局通告〔 2025 〕 43号），优化资本项目收入使用、入境直接投资、境内再投资、外汇利润再投资、跨境融资、支付便利化等政策。关键变化包括取消外商投资企业入境直接投资和境内再投资登记的初步费用登记、允许外商投资企业和境外投资者将外汇利润直接再投资于中国、扩大跨境融资便利化限额、修订资本账户收入使用负面清单（取消此前购买非自用住宅物业的限制）、便利符合条件的境外个人在中国购买物业的外汇结算。本通知废止外管局通告〔 2022 〕 16号，取代前后不一致的规定。
股票激励计划相关规定
外管局于2012年2月颁布了《外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划所用外汇管理有关问题的通告》或《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，中国居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此外，如股票激励计划或中国代理人发生任何重大变化或任何其他重大变化，则中国代理人须修订与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
股利分配相关规定
在中国境内的外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外国投资企业须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付一定的储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其境外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的《中国企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如香港的情况，并且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的5%的预扣税率。
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C.组织Structure
下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。
| (1) | 房多多网络的股东为Xi Zeng、Yi Duan、Li Zhou、Jiaorong Pan、Ying Lu，分别持有房多多网络55.61%、31.95%、8.88%、2.66%、0.90%的股权。Xi Zeng是我们的董事会主席兼首席执行官。Yi Duan为我司董事，任期至2025年9月向董事会辞职为止。Jiaorong Pan是我们的董事兼首席运营官。 |
| (2) | 截至本年度报告日，房多多网络拥有五家全资子公司。 |
与VIE及其股东的合同协议
以下为深圳房多多、房多多网络及其股东目前有效的合同安排摘要。
使我们能够指导VIE活动的协议
业务经营协议。WFOE、VIE和VIE的股东已订立业务运营协议，据此，VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。此外，VIE的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，不得（i）出售、转让、质押或以其他方式处置与其在VIE中的股权相关的任何权利，（ii）批准任何合并或收购VIE，（iii）采取可能对VIE的资产、业务和负债产生重大不利影响的任何行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置VIE的任何资产、业务或收入或施加其他产权负担，（iv）要求VIE宣派股息或进行其他分配，（v）修改VIE的组织章程，或（vi）增加、减少或以其他方式变更VIE的注册资本。WFOE可随时要求VIE将VIE持有的全部知识产权转让给WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其若干股东对其履行本协议义务承担连带责任。本协议期限为十年，经WFOE在期满前单方面书面确认，可进一步延长。未经WFOE书面确认，VIE没有转让权或提前终止权，而WFOE可随时通过书面通知单方面将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方，并可通过提前30天书面通知提前终止本协议。
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授权书。VIE的每位股东均已出具授权委托书，指定WFOE指定的人员Xi Zeng为该股东的实际代理人，代表该股东行使所有股东权利，包括但不限于召集股东大会的权利、对VIE所有需要股东批准的事项的投票权以及对该股东在VIE中的全部或部分股权进行处分的权利。上述授权以WFOE的书面同意为条件。如果WFOE要求股东终止授权，授权书将立即终止，股东随后应指定WFOE指定的另一人作为其实际代理人，行使所有股东权利。除前述情形外，授权委托书在业务经营协议终止前一直有效，并在其生效期限内，未经外商独资企业同意，不得修改或终止。
股权质押协议。VIE各股东已与WFOE和VIE订立股权质押协议，据此，该股东已将其在VIE的全部股权质押给WFOE，以保证VIE及其股东履行其在主协议项下的义务，其中包括技术开发和应用服务协议、运维服务协议、业务运营协议和期权协议。VIE各股东同意，在股权质押协议期限内，未经WFOE事先书面同意，不得转让质押的股权或对质押的股权权益设置或允许任何产权负担。股权质押协议一直有效，直至VIE及其股东解除其在主协议项下的所有义务。我们已根据《中国民法典》向当地市场监管行政当局分支机构办理股权质押登记。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
技术开发及应用服务协议。WFOE与VIE订立技术开发和应用服务协议，据此，WFOE拥有向VIE提供技术开发和应用服务的独家权利。未经WFOE书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术开发和应用服务。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE在考虑提供服务所消耗的劳动力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值和可比服务的市场价格等多重因素后确定。除非双方另有约定，本协议将一直有效，直至WFOE停止业务运营。
运营维护服务协议。WFOE与VIE订立运营维护服务协议，据此，WFOE拥有向VIE提供运营维护服务和营销服务的独家权利。未经WFOE书面同意，VIE不得聘请任何第三方提供本协议涵盖的服务。VIE同意按年支付服务费，金额由WFOE在考虑WFOE提供服务所产生的人力成本、设施成本和营销费用等因素后确定。除非双方另有约定，本协议将一直有效，直至WFOE停止业务运营。
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为我们提供购买VIE股权选择权的协议
期权协议。WFOE、VIE和VIE的每一位股东已订立期权协议，据此，VIE的股东已不可撤销地授予WFOE在中国法律允许的范围内的排他性选择权，以自行决定购买或让其指定的一人或多人购买该股东在VIE中的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产。收购价格应为名义价格，除非中国法律法规要求对股权或资产进行估值，或对收购价格颁布其他限制，或以其他方式禁止以名义价格收购股权或资产。中国法律法规禁止以名义价格购买股权或资产的，购买价格应等于该等股东对股权进行的原始投资或资产的账面价值。中国法律法规要求对股权或资产进行估值或对购买价格颁布其他限制的，购买价格为中国法律法规允许的最低价格。但是，如果中国法律法规允许的最低价格超过股权的原始投资或资产的账面价值，VIE的股东应在扣除中国法律法规规定支付的所有税费后，将差额返还给WFOE。VIE股东承诺（其中包括）未经WFOE事先书面同意，不得采取任何可能对VIE的资产、运营和负债产生重大影响的行动，也不得任命或更换VIE的任何董事、监事或其他高级管理人员。这些协议的期限为十年，可在到期前经WFOE书面确认后延长。
日晷律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
| ● | 中国VIE和我们的WFOE的所有权结构不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；和 |
| ● | 中国法律管辖的我们的WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的。 |
然而，我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用正在演变，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见一致的观点。由于《外商投资法》（2019年）较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国律师的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立运营我们在线业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务的限制，例如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务），我们可能会受到处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—在《外商投资法》（2019年）的解释和实施方面以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性方面存在重大不确定性，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大经济处罚和其他政府制裁”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度包含不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
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D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于深圳，拥有约676平方米的办公空间。我们的总部自2024年以来一直在这个地点。我们相信，我们现有的租赁场所足以满足我们目前的业务运营，并且可以按照商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的要求。
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告20-F表格中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”这份20-F表格年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
A.经营成果
概述
我们是中国一家以客户为导向的PropTech公司，专注于提供房地产交易数字化服务。我们在中国经营一个专注于房地产的房地产交易和相关服务的在线市场。我们的市场将房地产卖家、代理商、买家和其他参与者连接起来，作为充满活力的生态系统和自我强化网络的一部分，使市场参与者能够以更低的成本高效地交易房地产资产。我们通过我们可靠、广泛的物业房源、SaaS解决方案、智能匹配算法等不动产相关服务，为所有参与者提供一站式数字化不动产交易服务和无缝交易体验。2025年，我们市场上的活跃代理超过6.74万个。通过为房地产卖家提供创新和多样化的数字营销解决方案以及接入我们广泛的代理商网络，我们帮助房地产卖家将其传统的线下业务转移到线上，并提高交易效率，从而在我们的市场上聚集房地产交易的物业资源。在2025年，我们的市场上有310个新物业项目。
我们的主要收入来源为（i）物业交易服务及（ii）创新计划及其他增值服务。我们通过在房地产买卖双方通过市场完成交易时收取佣金来赚取基本佣金收入。我们的创新举措和其他增值服务包括基于我们对市场参与者问题和需求的深刻理解而提供的SaaS解决方案和其他增值服务，例如旨在优化资产持有人回报和提高其资产组合整体运营效率的资产管理服务。对于我们的SaaS解决方案，我们向市场参与者收取软件订阅费用。对于其他的增值服务，比如我们的资产管理服务，我们收取咨询费、管理费、共享费、佣金。
我们的收入从2023年的人民币2.85亿元增长19%至2024年的人民币3.391亿元，并进一步增长4.6%至2025年的人民币3.548亿元（5070万美元），原因包括一系列优惠政策刺激下中国房地产市场的适度刺激，例如增加房地产开发商获得信贷和融资的机会、降低抵押贷款利率和降低购房者的首付，以及放松对二手房买卖的限制。此外，我们的增长得到了战略决策的支持，例如终止与高信用风险开发商的业务合作以减轻损失，并专注于拥有强大信用状况的开发商以维持我们的物业交易服务。我们还积极探索资产管理服务和其他房地产交易方面的机会。我们将继续专注于优化我们的收入组合，并优先考虑增值服务和新业务举措，包括我们为各种平台参与者和资产管理服务提供的SaaS解决方案。我们在2023年录得净亏损人民币93.1百万元，2024年录得净收益人民币28.3百万元，2025年则录得净亏损人民币86.0百万元（合1230万美元）。
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影响我们经营业绩的因素
中国房地产行业
我们的业务和经营业绩受到我们适应中国房地产行业波动的能力的影响。影响行业的一般因素包括：
| ● | 中国整体经济增长和人均可支配收入水平； |
| ● | 影响房地产行业和住房金融行业的法规政策； |
| ● | 城市化趋势； |
| ● | 住房市场不同领域供需变化；以及 |
| ● | 线上完成房产交易的受理。 |
过去，我们能够及时创新新的产品和服务，以适应市场变化。我们使业务适应市场波动的能力将继续对我们的经营业绩产生重大影响。
我们吸引和留住房地产经纪人的能力
我们的很大一部分收入来自代理商通过我们的市场促成的物业交易。因此，我们的收入受到在我们的市场建立网店并有效进行物业交易的活跃代理商数量的影响。我们扩大代理人基础的能力主要取决于我们能否持续提供全面的资源和有效的产品和服务，帮助代理人获得商机并高效完成交易。
我们通过强大的线上服务能力吸引并留住代理商。例如，我们提供基于创新技术的产品和服务，并利用社交媒体和其他基于互联网的平台向代理商推广产品和服务。2024年，我们的市场上有超过6.18万名活跃代理商。我们的目标是继续构建我们的激励和指导体系，提供全面的培训和支持代理人的运营，以便赋能他们更有效地开展业务并增加其收入。
我们增加与房地产卖家合作的能力
房地产卖家的参与对我们的市场至关重要。我们非常重视与房地产开发商的关系，努力提供高效有效的物业交易解决方案，以促进他们的成功。例如，2020年12月，我们推出了针对房产卖家的SaaS解决方案Property Cloud。物业云将房产卖家与代理商直接连接，很大程度上增加了匹配效率。通过物业云，房产卖家可能会列出包括房产详情、佣金率等与销售相关的条款等信息，所有这些都将自动成为使用多多销售的代理商可以获得的信息。有兴趣的代理商可通过多多销售直接与开发商联系。
通过利用数字化能力、数据分析能力和客户基础，我们的市场能够为房地产卖家提供优质服务，这符合中国房地产行业的发展。这有助于我们的市场拓宽物业房源来源，丰富我们市场上可供选择的物业数量和类型，吸引更多的代理商和房地产买家进入我们的市场，进一步提高交易成功率。
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我们的能力提升我们的房地产交易数字化能力
我们是一家PropTech公司，我们的运营成功取决于我们的房地产交易数字化能力。我们构建了一套模块化软件产品和解决方案，这些产品和解决方案由技术提供支持，简化了房地产交易中传统上繁琐的流程，并允许代理商和代理机构有效地发展其业务。我们通过智能匹配系统将代理商与必要的业务资源连接起来，为他们提供洞察力和直接访问商业智能工具来分析数据，优化他们的业务运营和管理。通过我们的数字平台，房地产卖家可以发布他们的房源，访问广泛的房地产买家群，寻找最合适的代理商并在我们的市场上高效地进行交易。我们继续吸引房地产卖家和买家的能力是充满活力的交易市场的关键组成部分，这与通过数字化在我们的市场中实现的交易效率相关，随着我们的不断发展，这仍将是我们的主要业务目标之一。
我们创新产品和服务产品的能力
为了进一步吸引和更好地服务市场参与者，我们开发了多样化的产品和服务，以满足市场参与者的业务需求，并帮助他们更有效地在我们的市场中进行交易。随着我们促进更多的交易，我们的市场吸引了更多的市场参与者，他们反过来为我们进一步创新产品和服务的资源和能力做出了贡献。这些创新服务和产品提高了我们市场参与者的参与度和忠诚度，提高了代理商的运营效率和回报率。我们的目标是通过利用我们的数据分析和对市场参与者的深刻理解，继续创新新的产品和服务。我们创新产品和服务产品的能力已经并将继续对我们的经营业绩产生重大影响。
我们实现盈利的能力
我们实现盈利的能力取决于我们能否利用我们的市场模式来维持和提高运营效率。我们继续标准化我们的业务和管理流程，这使我们能够减少员工人数并实现高运营效率。例如，自2017年以来，我们已经能够大幅降低劳动力成本，因为我们建立了可以使用人工智能和大数据分析工具自动更新和更新的物业数据库。我们通过线上线下的综合培训，进一步帮助提升员工的运营效率。针对中国房地产市场持续低迷的现状和开发商信用风险加剧的情况，我们采取了风险控制措施，战略性地缩减了我们的物业交易服务规模，终止了与高信用风险开发商的业务合作关系，并积极从其他房地产交易数字化服务中探索机会。由于这些措施，我们的每名员工闭环GMV从2023年的人民币8760万元增加到2024年的人民币1.008亿元，并进一步增加到2025年的人民币1.058亿元（1510万美元），我们的每名员工收入从2023年的人民币170万元增加到2024年的人民币260万元，并在2025年保持在人民币260万元（40万美元）。
收入
下表列出了我们所列年度的总收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||
| 收入 | 284,957 | 339,104 | 354,823 | 50,739 | |||||||
我们的收入来自（i）房地产卖家和买家就物业交易支付的佣金，以及（ii）创新举措和其他增值服务，例如为各种市场参与者提供的SaaS解决方案和资产管理服务。
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收益成本
下表列出了我们的收入成本的绝对金额和占我们所列年度总收入的百分比：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 243,763 | 85.5 | 277,356 | 81.8 | 291,232 | 41,646 | 82.1 | |||||||||||||||||||||
我们的收入成本主要包括（i）我们就代理商在完成房地产交易中提供的服务向其支付的佣金费用，（ii）基于项目的推广和运营费用，以及（iii）因物业交易而产生的工资和福利费用。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、产品开发费用以及一般和管理费用。下表列出了我们在所列年度的营业费用的绝对金额和占总收入的百分比：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 2,774 | 1.0 | 10,081 | 3.0 | 9,468 | 1,354 | 2.7 | |||||||||||||||||||||
| 产品开发费用 | 32,142 | 11.3 | 24,775 | 7.3 | 25,379 | 3,629 | 7.2 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 271,448 | 95.3 | 152,554 | 45.0 | 162,043 | 23,172 | 45.7 | |||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 306,364 | 107.6 | 187,410 | 55.3 | 196,890 | 28,155 | 55.6 | |||||||||||||||||||||
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售人员的工资以及为提高我们的品牌认知度和吸引房地产卖家向我们的市场提供房源而投放的线上和线下广告的成本。我们预计我们的销售和营销费用将在长期内增加，因为我们将继续增长我们的业务，同时根据我们的广告和营销计划以及季节性在每个季度之间波动。
产品开发费用
我们的产品开发费用主要包括工资和福利费用、办公费用和与开发新产品或升级现有产品有关的设备折旧以及我们产品活动的其他费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括为公司职能提供信贷损失、工资和相关员工成本、专业服务费，以及其他一般公司费用，如公司职能使用的办公室和设备的租金费用和折旧费用。
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税收
开曼群岛
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司房多多 HK in Hong Kong须就其在香港经营产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年起引入两级利得税率制度，公司赚取的首批200万港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。根据香港税法，房多多 Network Holding Limited的境外所得免征香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
中国
我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司受中国企业所得税法管辖，按25%的法定所得税率征税。此外，对于从开发商和其他房地产卖家获得的佣金以及我们向市场参与者提供的其他服务产生的收入，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税，房多多网络及其子公司需按6%的税率缴纳增值税或增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非他们符合特殊豁免条件。如果我们在香港的子公司房多多 Network Holding Limited满足中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排以及《关于税收协定中股息条款执行若干问题的通知》项下的所有要求，那么我们在中国的全资子公司支付的股息将改为按5%的预扣税率缴纳。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向股东支付股息。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
通货膨胀
迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2023年12月居民消费价格指数同比变化百分比为下降0.3%，2024年12月为上升0.1%，2025年12月为上升0.8%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。
92
经营成果
下表列出了我们以绝对金额和占总收入百分比列报的年度综合经营业绩的摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 284,957 | 100.0 | 339,104 | 100.0 | 354,823 | 50,739 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收益成本 | (243,763 | ) | (85.5 | ) | (277,356 | ) | (81.8 | ) | (291,232 | ) | (41,646 | ) | (82.1 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 41,194 | 14.5 | 61,748 | 18.2 | 63,591 | 9,093 | 17.9 | |||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (2,774 | ) | (1.0 | ) | (10,081 | ) | (3.0 | ) | (9,468 | ) | (1,354 | ) | (2.7 | ) | ||||||||||||||
| 产品开发费用 | (32,142 | ) | (11.3 | ) | (24,775 | ) | (7.3 | ) | (25,379 | ) | (3,629 | ) | (7.2 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (271,448 | ) | (95.3 | ) | (152,554 | ) | (45.0 | ) | (162,043 | ) | (23,172 | ) | (45.7 | ) | ||||||||||||||
| 总营业费用 | (306,364 | ) | (107.6 | ) | (187,410 | ) | (55.3 | ) | (196,890 | ) | (28,155 | ) | (55.6 | ) | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (265,170 | ) | (93.1 | ) | (125,662 | ) | (37.1 | ) | (133,299 | ) | (19,062 | ) | (37.7 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息（费用）/收入，净额 | (621 | ) | (0.2 | ) | 1,684 | 0.5 | 83 | 12 | 0.02 | |||||||||||||||||||
| 外币汇兑收益/（亏损），净额 | 333 | 0.1 | (8,419 | ) | (2.5 | ) | 5,345 | 764 | 1.5 | |||||||||||||||||||
| 短期投资（亏损）/收益 | (518 | ) | (0.2 | ) | 240 | 0.1 | 4,576 | 654 | 1.3 | |||||||||||||||||||
| 长期股权投资减值损失 | (3,000 | ) | (1.1 | ) | (1,000 | ) | (0.3 | ) | (1,000 | ) | (143 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资减值损失 | (15,279 | ) | (5.4 | ) | (4,029 | ) | (1.2 | ) | (44,435 | ) | (6,354 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||||||
| 商誉减值 | (454 | ) | (0.2 | ) | — | — | (621 | ) | (89 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
| 政府补助 | 2,454 | 0.9 | 108 | 0.03 | 242 | 35 | 0.07 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 183,490 | 64.4 | 156,238 | 46.1 | 54,641 | 7,814 | 15.4 | |||||||||||||||||||||
| 应占权益法被投资方的利润/（亏损），扣除所得税 | 442 | 0.2 | (196 | ) | (0.1 | ) | (722 | ) | (103 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
| 处置子公司收益 | 3,330 | 1.2 | 1,412 | 0.4 | 8,924 | 1,276 | 2.5 | |||||||||||||||||||||
| 收购附属公司收益 | — | — | 272 | 0.1 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (94,993 | ) | (33.4 | ) | 20,648 | 6.1 | (106,266 | ) | (15,196 | ) | (30.1 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | 1,889 | 0.7 | 7,655 | 2.3 | 20,260 | 2,897 | 5.7 | |||||||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (93,104 | ) | (32.7 | ) | 28,303 | 8.3 | (86,006 | ) | (12,299 | ) | (24.4 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (1,351 | ) | (0.5 | ) | (2,530 | ) | (0.7 | ) | (1,296 | ) | (185 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||
| 归属于房多多网络科技有限公司的净（亏损）/收入 | (91,753 | ) | (32.2 | ) | 30,833 | 9.1 | (84,710 | ) | (12,114 | ) | (24.0 | ) | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (93,104 | ) | (32.7 | ) | 28,303 | 8.3 | (86,006 | ) | (12,299 | ) | (24.4 | ) | ||||||||||||||||
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截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
收入
我们2025年的收入从2024年的人民币3.391亿元增长4.6%至人民币3.548亿元（约合5070万美元）。这一增长归因于多种因素，包括中国房地产市场在一系列优惠政策的刺激下受到适度刺激，例如增加房地产开发商获得信贷和资金的机会，房贷利率下调和降低购房者的首付，以及放松二手房买卖限制。此外，我们的增长得到了战略决策的支持，例如终止与高信用风险开发商的业务合作伙伴关系以减轻损失，并专注于信用状况良好的开发商以维持我们的物业交易服务。我们还积极探索资产管理服务和其他房地产相关服务方面的机会。
收益成本
我们2025年的收入成本从2024年的人民币2.774亿元增长5.0%至人民币2.912亿元（约合4160万美元）。随着我们收入的增加，支付给代理商完成房地产交易的服务的佣金费用也成比例增加。
毛利
我们2025年的毛利润从2024年的人民币6170万元增长3.0%至人民币6360万元（合910万美元）。我们2025年的毛利率从2024年的18.2%略微下降至17.9%。
营业费用
我们2025年的运营费用从2024年的人民币1.874亿元增长5.1%至人民币1.969亿元（约合2820万美元），其中包括人民币1.8万元的股权激励费用。
销售和营销费用。我们2025年的销售和营销费用从2024年的人民币1,010万元降至人民币950万元（合140万美元）。减少是我们广告和营销计划的正常波动。
产品开发费用。我们2025年的产品开发费用从2024年的人民币2480万元增加到人民币2540万元（约合360万美元）。增加的原因是研发人员人数增加导致人员成本增加。
一般及行政开支。我们在2025年的一般和管理费用从2024年的人民币1.526亿元增加到人民币1.62亿元（合2320万美元）。该增长主要是由于我们在2025年购买的人工智能技术的摊销增加，以增强我们的SaaS解决方案。
经营亏损
我们的经营净亏损为人民币1.333亿元（合1910万美元），而2024年的经营净亏损为人民币1.257亿元。
其他收入/（支出）
我们的其他收入总额从2024年的人民币1.463亿元降至2025年的人民币27.0百万元（约合390万美元）。减少的主要原因是，我们在2025年录得（i）权益法投资减值损失人民币4440万元（640万美元），而2024年录得权益法投资减值损失人民币400万元，以及（ii）2025年其他收入净额人民币5460万元（780万美元），而2024年其他收入净额人民币1.562亿元，这主要包括应收房地产开发商的相应应收账款长期逾期状态导致的应付账款注销收益。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2024年的人民币770万元增加到人民币2030万元（约合290万美元）。
94
净收入/（亏损）
由于上述原因，我们在2025年的净亏损为人民币8600万元（合1230万美元），而2024年的净收入为人民币2830万元。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
我们在2024年的收入从2023年的人民币2.85亿元增长19.0%至人民币3.391亿元。这一增长归因于多种因素，包括在一系列优惠政策刺激下，中国房地产市场受到适度刺激，例如增加房地产开发商获得信贷和资金的机会，房贷利率下调和降低购房者的首付，以及放松对二手房买卖的限制。此外，我们的增长得到了战略决策的支持，例如终止与高信用风险开发商的业务合作以减轻损失，并专注于拥有强大信用状况的开发商以维持我们的物业交易服务。我们还积极探索资产管理服务和其他房地产相关服务方面的机会。
收益成本
我们2024年的收入成本从2023年的人民币2.438亿元增长13.8%至人民币2.774亿元。随着我们收入的增加，支付给代理商的完成房地产交易的服务的佣金费用也成比例增加。
毛利
我们2024年的毛利从2023年的人民币4120万元增长49.9%至人民币6170万元。我们2024年的毛利率从2023年的14.5%增至18.2%。增长主要是因为（i）中国政府为促进房地产市场稳定健康发展实施了一系列积极政策，导致收入增加，以及（ii）我们在成本优化方面开展了持续行动，以提高经营效率。
营业费用
我们在2024年的经营开支，其中包括以股份为基础的薪酬开支人民币1.80万元，较2023年的人民币3.064亿元下降38.8%至人民币1.874亿元，其中包括以股份为基础的薪酬开支人民币10.50万元。
销售和营销费用。我们在2024年的销售和营销费用从2023年的人民币280万元增加到人民币1,010万元。这一增长主要是由于我们增加了与我们新推出的资产管理服务和其他房地产相关服务相关的营销活动相关的人员成本。
产品开发费用。我们2024年的产品开发费用从2023年的人民币3210万元下降至人民币2480万元。减少的原因是，在我们决定对研发的进一步投资采取更保守的方法后，与人事相关的费用减少。
一般及行政开支。我们2024年的一般及行政开支从2023年的人民币2.714亿元降至人民币1.526亿元。该减少乃主要由于（i）若干资产的减值拨备减少，例如其他应收按金，及（ii）由于预期当前市场状况在可预见的未来持续，我们为提高经营效率而采取的行动，该等行动部分被2024年股权融资导致的专业服务费增加所抵销。
95
经营亏损
我们的经营净亏损为人民币1.257亿元，而2023年的经营净亏损为人民币2.652亿元。
其他收入/（支出）
我们的其他收入总额从2023年的人民币1.702亿元降至2024年的人民币1.463亿元。该减少主要是由于我们录得（i）2024年外币汇兑损失人民币840万元，而2023年外币汇兑收益为人民币30万元，（ii）2024年长期股权投资减值损失人民币100万元，而2023年长期股权投资减值损失为人民币300万元，以及（iii）2024年其他收入净额人民币1.562亿元，而2023年其他收入净额为人民币1.835亿元，主要为对应房地产开发商应收账款逾期状态延长导致的应付账款核销利益。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2023年的人民币190万元增加到人民币770万元。
净收入/（亏损）
由于上述原因，我们2024年的净收入为人民币2830万元，而2023年的净亏损为人民币9310万元。
B.流动性和资本资源
随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。我们历来都会因运营而产生经常性亏损。截至2025年12月31日，我国累计出现逆差47.033亿元人民币（约合6.726亿美元）。截至2025年12月31日止年度，我们录得净亏损人民币8600万元（合1230万美元），经营活动产生的负现金流为人民币6020万元（合860万美元）。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币2930万元（约合420万美元）。我们持续经营的能力取决于（其中包括）我们从运营中产生现金流的能力以及我们通过股权或债务融资筹集足够资本的能力。我们编制了未来现金流预测，认为自本年度报告之日起至少未来12个月内，我们将拥有充足的非限制性流动性。我们还采取了加快应收账款回收的措施，例如诉讼和严格的开发商信用评级管理，尽管由于开发商已经陷入严重的财务困境，这些行动的有效性可能有限。在2025年，我们已经获得了股权融资，并计划在不久的将来寻求额外的股权和/或债务融资；但是，这种资金的可用性和数量仍然不确定。中国房地产市场的持续低迷和开发商的信贷风险加剧，对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能潜在地影响我们在较长时期内获得必要融资的能力。
截至2025年12月31日，我们拥有人民币3270万元（约合470万美元）的现金和现金等价物以及限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款在提取或使用方面不受限制。截至2025年12月31日，我们拥有人民币330万元（合0.5百万美元）的受限现金，其中包括因与供应商和经纪公司正在进行的诉讼而被冻结的银行存款，以及出于其他特殊目的而受到限制的存款。截至2025年12月31日，我们的短期投资为人民币1.149亿元（约合1640万美元）。我们的短期投资包括基金投资和理财产品投资，我们可以随时赎回。
截至2025年12月31日，我们的流动负债总额为人民币2.094亿元（2990万美元），其中主要包括人民币7280万元（1040万美元）的应付账款、人民币9970万元（1430万美元）的应计费用和其他应付款项以及人民币1820万元（260万美元）的客户可退还费用。我们的大部分流动负债是应付账款，这通常是在我们收回应收账款时结算的。我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们可能在未来需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。产生债务可能会导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。由于我们将继续投资于技术以支持我们的业务，我们可能无法在未来12个月后保持盈余或改善我们的营运资金状况。未来，如果我们需要额外的流动性和资本资源来为我们的业务和运营提供资金，我们可能需要获得额外的融资，包括来自新股东和/或现有股东的融资、通过资本市场交易产生的融资以及从商业银行借款。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
96
尽管我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
我们未来的大部分收入很可能继续以人民币计价。根据中国现行外汇法规，人民币可兑换为经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。我们的中国子公司可以将其在自身业务活动中产生的人民币金额，包括根据与VIE的合同与技术开发和应用服务、运营维护服务和营销服务相关的费用，转换为外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取税后利润的10%，用于为一定的准备金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，它们将无法支付股息，直到它们产生累积利润。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。
作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准以及对出资和贷款金额的限制。这可能会延迟我们将离岸融资所得款项用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。”
现金流
下表列出我们列报年度的现金流量：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千，份额数据除外） | ||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (186,118 | ) | (60,370 | ) | (60,194 | ) | (8,606 | ) | ||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | 31,427 | (145,982 | ) | (42,936 | ) | (6,141 | ) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 119,831 | 146,626 | 47,937 | 6,854 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (38,846 | ) | (54,415 | ) | (56,825 | ) | (8,126 | ) | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 182,745 | 143,899 | 89,484 | 12,796 | ||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 143,899 | 89,484 | 32,659 | 4,670 | ||||||||||||
97
经营活动
2025年用于经营活动的现金净额为人民币6020万元（约合860万美元）。我们用于经营活动的现金净额与我们的净亏损人民币8600万元（1230万美元）之间的差额的主要项目是预付款项和其他资产减少人民币3680万元（530万美元），以及某些非现金费用，例如权益法投资减值损失人民币4440万元（640万美元）、信贷损失拨备人民币4370万元（630万美元）以及物业、厂房和设备减值损失人民币1200万元（170万美元），这部分被人民币7,080万元（1,010万美元）的应付账款和某些非现金其他收入减少所抵消，例如人民币3,490万元（500万美元）的应付账款注销福利。
2024年经营活动使用的现金净额为人民币6040万元。我们用于经营活动的现金净额与我们的净收益人民币2,830万元之间的差额的主要项目为应付关联方款项减少人民币3,430万元、应计费用和其他应付款减少人民币1,740万元、预付款项和其他资产减少人民币1,640万元、客户可退还费用减少人民币1,540万元，以及若干非现金其他收入如核销应付账款人民币1.515亿元，部分被应收账款增加人民币5,410万元和若干非现金费用如计提信贷损失人民币7,820万元所抵销。
2023年经营活动使用的现金净额为人民币1.861亿元。我们经营活动使用的现金净额与我们的净亏损人民币9310万元之间的差额的主要项目是应付账款减少人民币8520万元，预付款项和其他资产减少人民币8050万元，以及应计费用和其他应付款减少人民币5920万元，以及某些非现金其他收入如核销应付账款人民币1.679亿元，这些被应收账款减少人民币9780万元和一些非现金费用，如计提信用损失人民币2.019亿元和权益法投资减值损失人民币1530万元部分抵销。
投资活动
2025年用于投资活动的现金净额为人民币4290万元（610万美元），主要包括短期投资支付的现金8880万元（1270万美元）和购买不动产、厂房和设备的现金2340万元（330万美元），被处置短期投资的收益人民币7070万元（1010万美元）部分抵消。
2024年投资活动使用的现金净额为人民币146.0百万元，主要包括短期投资支付的现金人民币334.4百万元、购置物业预付款人民币2310万元、权益法投资人民币1810万元，被处置短期投资收益人民币237.6百万元部分抵销。
2023年投资活动提供的现金净额为人民币31.4百万元，主要包括短期投资支付的现金人民币63.8百万元，部分被处置短期投资收益人民币50.0百万元和权益法被投资单位资本回报人民币45.6百万元抵销。
融资活动
2025年融资活动提供的现金净额为人民币4,790万元（约合690万美元），主要包括发行可转换本票所得款项人民币4,470万元（约合640万美元），扣除发行费用。
2024年融资活动提供的现金净额为人民币1.466亿元，主要包括发行普通股所得款项人民币8860万元（扣除发行费用）、发行和行使预融资认股权证所得款项人民币3080万元以及行使定期认股权证所得款项人民币2530万元。
2023年融资活动提供的现金净额为人民币1.198亿元，主要包括发行可转换本票所得款项1.451亿元（扣除发行费用）和发行普通股所得款项4660万元（扣除发行费用），被偿还短期银行借款的人民币7250万元部分抵消。
98
材料现金需求
截至2025年12月31日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的短期债务义务、经营租赁承诺和资本承诺义务。下表列出截至2025年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 此后 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 短期债务债务 | 208,566 | 208,566 | — | — | — | |||||||||||||||
| 长期债务义务 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 经营租赁承付款 | 1,127 | 1,127 | — | — | — | |||||||||||||||
| 资本承诺义务 | 86,331 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 296,024 | 209,693 | — | — | — | |||||||||||||||
我们的短期债务主要包括应付账款和应计费用以及其他应付款项。截至2025年12月31日，我们有人民币7280万元（约合1040万美元）的应付账款，其中大部分是应付房地产中介的款项，只要我们向开发商收取了相应的应收账款款项，就可以应付。截至2025年12月31日，我们有人民币9970万元（1430万美元）的应计费用和其他应付款项，主要是根据合作协议应付给第三方的款项以及应付的其他税款和附加费。
我们的经营租赁承诺代表根据我们在中国的办公场所的租赁协议作出的承诺。我们根据具有不同到期日期的不可撤销经营租赁租赁我们的办公设施。我们在2023、2024和2025年的租赁费用分别为人民币590万元、人民币250万元和人民币200万元（约合30万美元）。
作为本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注12所披露的若干有限合伙企业的有限合伙人，我们承诺根据各自的合伙契约向有限合伙企业进一步注资。这类资本承诺义务没有合同规定的到期日。截至2023年、2024年和2025年12月31日，资本承诺义务分别为人民币2.78亿元、人民币2.780亿元和人民币86.3百万元（合1230万美元）。
我们打算主要通过预期的运营现金流、我们现有的现金余额以及股权和/或债务融资的收益来满足我们现有和未来的重大现金需求。
我们的资本支出主要包括购买物业、电子设备、机动车辆、办公家具和其他设备。我们2023年的资本支出为人民币29.57万元，2024年为人民币31.2百万元，2025年为人民币23.4百万元（约合330万美元）。我们将继续进行资本支出以满足我们的业务需求。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何表外衍生工具。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
99
除上述情况外，截至2025年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
房多多 Cayman是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，房多多 Cayman支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每个中国子公司、VIE及其在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。全资子公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术系统和基础设施”和“—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。重大会计估计包括但不限于账款准备、贷款、商誉减值、长期股权投资减值损失、权益法投资减值损失和股份补偿。实际结果可能与这些估计存在重大差异，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
应收账款信用损失备抵
应收账款主要指在完成对房地产开发商的服务时应收房地产开发商的新物业业务款项。应收账款在扣除信贷损失准备金后入账。我们在评估其应收账款的可收回性时会考虑很多因素，如到期金额的账龄、付款历史、信用状况和债务人的财务状况等。信用损失准备金记录在确定很可能发生损失的期间。此外，对于信用风险较高的应收开发商账款，如果有有力证据表明一定金额的应收账款很可能无法收回，我们也会记录一笔特别备抵。应收账款在用尽所有收款手段且认为回收潜力很小后从备抵中冲销。截至2025年12月31日，提供了人民币6.428亿元（9190万美元）的备抵，其中包括人民币1.114亿元（1590万美元）的应收账款信用损失特别备抵，有强有力的证据表明很可能无法收回。
100
商誉减值
商誉是指由于本集团收购其附属公司的权益而导致的购买对价超过从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值的部分。本集团根据ASC 350-20（“TERM350-20”）“无形资产–商誉和其他：商誉”对商誉进行减值评估，其中要求商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试，这一点由TERM350-20定义。
于2022年3月31日，我公司完成收购Beijing Tuqiang Yunxia Technology Limited（“Tuqiang”）的78%股权，该公司主要从事为房地产开发商和代理机构提供互联网信息服务。交易完成后，我公司持有图强公司78%的股权，成为我公司的合并子公司。
图强主要从事为房地产开发商和中介机构提供互联网信息服务。总对价超过取得的净资产和可辨认无形资产的部分在取得日计入商誉金额为人民币454.0千元。此次收购产生的商誉归因于图强和我们公司的合并运营、集结的员工队伍及其在中国管理房地产中介的知识和经验所带来的预期协同效应。
在考虑物业市场情况和图强的经营业绩时，我公司于2023年期间停止了图强的所有业务，自收购确认的商誉截至2023年12月31日已全部减值。
截至2024年12月31日止年度并无该等商誉减值。
2024年，集团投资苏州听好筑科技有限公司（“苏州听好筑”），有能力对其财务和经营政策施加重大影响占比30%。2025年5月，集团进一步收购苏州听好筑35%股权，实现控股。总对价超过净资产的部分记为商誉，在收购日为62.1万元。截至2025年12月31日止年度，根据管理层估计的隐含公允价值，对被收购方苏州听好筑产生的商誉计提减值损失人民币62.1万元（合88.8万美元）。
长期股权投资减值
如综合财务报表附注11所述，我们投资了成都好房通科技股份有限公司（“好房通”）。根据我集团、好房通与好房通现有股东于2018年7月7日订立的注资及股份转让协议，我集团同意通过认购（1）4,029，543股新发行股份（“新股发行”）收购好房通26%的股权，即代表好房通7%的股权，对价为人民币5,600万元，以及（2）在好房通与好房通现有股东达成协议项下若干条件的情况下，以人民币3,200万元向现有股东购买10,937，339股股份，即好房通新股发行后19%的股权的选择权。好房通的主要业务是为房地产经纪人开发和销售企业资源规划（“ERP”）系统。
我集团于2018年9月5日完成认购好房通新发行股份4,029，543股的交易。管理层已确定，所支付的代价人民币5,600万元为（i）好房通7%股权的成本及（ii）就好房通额外19%股权以人民币3,200万元向现有股东作出的购买选择权。所支付的总代价根据独立估值公司编制的估值报告，分配予7%股权及额外19%股权的购买选择权。
101
我集团认定其对好房通不具有重大影响力，且好房通股份不存在可随时确定的公允价值。对7%股权的投资和额外股权的购买选择权按各自分配的成本减去减值后计量，并对可观察到的价格变动进行后续调整。
集团不断检讨好房通的股权投资，以确定公允价值下跌至账面价值以下是否非暂时性。截至2024年12月31日及2025年12月31日，于好房通的股权投资录得的减值分别为人民币54.0百万元及人民币55.0百万元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，根据管理层确定的估计公允价值，分别确认减值损失人民币300万元、人民币100万元和人民币100万元（0.1百万美元）。
权益法投资减值
就综合财务报表附注1（c）和2.20所述的销售承诺安排而言，我们投资了某些有限合伙企业（“有限合伙企业”）。我们是有限合伙人，截至2025年12月31日，我们在有限合伙企业中投资的权益不到50%。我们已确定，鉴于这些有限合伙企业的设计，它们被视为未合并的VIE，我们不被视为主要受益者，因为我们没有权力指导对其经济绩效影响最大的有限合伙企业的活动。我们确定我们对这些有限合伙企业具有重大影响力，因此已按权益法对我们的投资进行了会计处理。
考虑到当前的房地产市场状况和有限合伙企业的经营业绩，我们在2025年对某些有限合伙企业的投资确认了非临时性减值损失人民币4440万元（合640万美元）。
股份补偿安排的估值及确认
所有授出购股权及受限制股份单位均确认补偿开支。确定合适的估值模型和估计授出购股权的公允价值需要输入主观假设，包括无风险利率、预期股价波动、股息收益率、预期期限、没收率等。预期波动率假设部分基于我们普通股的历史波动率，这可能是也可能不是未来波动率的真实指标。计算购股权授出的公平值所采用的假设是管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化并使用不同的假设，基于股份的薪酬费用可能与我们在本期记录的有显着差异。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的若干资料。
| 董事和执行官 | 年龄 | 职位/职称 | ||
| Xi Zeng | 44 | 联合创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
| Jiaorong Pan | 46 | 董事兼首席运营官 | ||
| 李洋 | 51 | 独立董事 | ||
| 彭森林 | 54 | 独立董事 | ||
| Jun Luo | 45 | 独立董事 | ||
| 陈水英 | 41 | 财务总监 |
Xi Zeng先生是我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官。在共同创立我们公司之前，曾先生曾于2002年至2010年在苏州贝斯特团队房地产合作服务有限公司担任经理。曾获苏州科技大学学士学位、中欧国际工商学院EMBA学位。
102
Jiaorong Pan女士自2020年3月起担任我们的董事，自2022年8月起担任首席运营官。潘女士于2011年10月加入我们，并于2011年10月至2020年3月期间担任我们的高级副总裁，并于2022年8月之前担任我们的首席财务官。在加入我们之前，潘女士是苏州华美企业营销策划有限公司的总经理。在2003年9月至2009年10月期间，潘女士担任贝斯特团队房地产理解服务有限公司咨询部的经理。在她任职期间，她主持了所有的市场研究和项目开发工作。潘女士拥有苏州科技大学建筑工程学士学位和长江商学院EMBA学位。
李洋先生自2022年7月起担任我行董事。李先生在广泛的财务和会计领域拥有近30年的经验，包括外部和内部审计、财务规划和分析以及财务尽职调查。李先生目前是ThinkBridge CPAs的管理合伙人，ThinkBridge CPAs是一家提供鉴证、企业管理和财务咨询服务的专业会计师事务所。在2012年12月加入ThinkBridge注册会计师之前，李先生于2004年8月至2012年11月期间担任上海诺德注册公众账户有限公司的合伙人，在那里他就财务、管理和风险管理问题为中国的客户提供建议。在此之前，李先生曾任职于多家审计和咨询公司，包括安永、安达信、普华永道和上海德安会计师事务所，负责审计和财务咨询。李先生自2019年起担任上海凯通实业股份有限公司（上证：301001）的独立董事。李先生还自2020年起担任BMC Medical Co.（SZ：301367）的独立董事。李先生获得上海外国语大学学士学位和中欧国际工商学院硕士学位。李先生是中国注册会计师协会和国际会计师协会会员。
彭森林先生自2022年8月起担任我司董事。彭森林先生具有丰富的运营和财务经验。自2000年加入中国知名儿童家具制造商ColorLife Group以来，彭先生曾担任多个职位，包括自2011年起担任公司董事会成员，2005年至2010年担任公司首席执行官，负责整体业务运营，2000年至2004年担任副总裁，负责财务和运营部门。此外，彭先生还担任多个董事职务。自2018年起，彭先生担任中国家具设计商和制造商Morgan-Casa家具有限公司的董事会主席。自2014年起，彭先生担任中国领先的光学产品制造商深圳福贝斯特光电技术有限公司的董事。彭先生于1992年毕业于集美大学（原名集美金融学院），并于2007年获得中欧国际工商学院MBA学位。
Jun Luo先生自2024年6月起担任我行董事。罗先生在运营规划和投资管理方面拥有丰富的经验。罗先生现为董事会联席副主席兼佳兆业健康集团控股有限公司（港交所：0876）行政总裁，该公司主要从事制造及销售牙科假肢。2018年5月至2023年10月，罗先生担任太平洋双林生物制药股份有限公司（SZ：000403）的董事，该公司主要在中国从事血液制品的研究、开发、生产和销售。罗先生于2003年获得南京财经大学管理学学士学位，并获得同济大学工商管理硕士学位。
陈水英先生是我们的财务总监。2019年加入我们，陈先生之前曾在我们公司担任过多种财务管理职务，包括我们的财务执行经理、财务副经理和财务总监。在这些角色中，陈先生负责我们的财务报告、规划和预算、财务合规和内部控制。在加入我们之前，陈先生曾于2017年至2019年在深圳市花样年文化旅游管理有限公司担任财务经理，2016年至2017年在碧桂园集团（HKSE：02007）担任上市报告和财务分析经理，2009年至2016年在中国南方航空（SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN）担任财务分析师。陈先生于2009年获得暨南大学管理学学士学位。
103
B.赔偿
董事及执行人员的薪酬
截至2025年12月31日止年度，我们向执行官支付了总计约人民币350万元（50.26万美元）的现金和福利。我们不支付我们的非雇员董事。关于向我们的高级管理人员和董事授予的股份激励，请参见“— 2018年计划”。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇佣关系，而无须事先通知或支付薪酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）与代理人、开发商、房地产买家或以我们代表身份介绍给执行人员的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
2018年计划
2018年12月，我们的董事会批准了2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据经修订的2018年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为2,231股普通股。截至2026年3月31日，根据2018年计划，购买656股普通股的奖励已授予且尚未发行，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
以下段落介绍了2018年计划的主要条款。
104
奖项类型。我们的2018年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的2018年计划将由我们的董事会或由董事会指定的一个或多个成员组成的委员会管理。根据2018年计划的条款，就委员会而言，我们的董事会授予委员会的具体职责，计划管理人有权决定获得奖励的参与者，授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件，等等。
授标协议。根据我们的2018年计划授予的奖励将由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。
奖项期限。根据2018年计划授出的每项股份奖励的期限，不得超过授出日期后的十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中规定。
行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除根据2018年计划中规定的例外情况，例如通过遗嘱或世系和分配法律的转移，或相关授予协议中另有规定或由计划管理人确定的情况外，受赠方不得以任何方式转让奖励。
终止。我们的2018年计划将在通过十年后终止，前提是我们的董事会有权终止、修改或修改该计划。除非参与者书面同意，否则2018年计划的终止、修订或修改不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响先前根据2018年计划授予的适用奖励。
下表汇总了截至本年度报告日期，根据2018年计划授予和未行使的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
|
姓名 |
A类普通股 标的期权 获奖 |
运动 价格 （美元/股） |
授予日期 | 到期日期 | ||||||||||
| 陈水英 | * | 0.009 | 2021年11月15日 | 2026年11月14日 | ||||||||||
| 其他承授人 | 623 | 0.009 | 2018年12月21日至2021年11月15日 | 2025年12月21日至2026年11月15日 | ||||||||||
| * | 按转换后基准计算，不到我们已发行普通股总数的1%。 |
追回政策
2023年，我们的董事会通过了一项激励薪酬补偿政策，即追回政策，规定如果我们公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可以从我们公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。本年度报告附有一份我们的回拨政策副本，作为97.1的附件。
105
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事可就其直接或间接拥有权益的任何合约或交易或拟议合约或交易投票，但条件是（a）该董事已在董事会会议上宣布其权益的性质，而该等合约或交易或拟议合约或交易须在会上提交会议审议，特地或以一般通知的方式向董事发出，大意为他或她是任何特定公司或事务所的成员，并应被视为具有利害关系，以及（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获得审计委员会的批准。我们的董事可以行使公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何一方，并发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由李洋、彭森林和Jun Luo组成。李洋为我局审计委员会主席。我们认定，李洋、彭森林和Jun Luo均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定李洋具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师获准执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计员分别定期举行会议； |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和 |
| ● | 监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。 |
106
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李洋、Xi Zeng和Jun Luo组成。李洋是我们薪酬委员会的主席。我们认定，李洋和Jun Luo，均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和 |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Jun Luo、Xi Zeng和李洋组成。Jun Luo是我们的提名和公司治理委员会主席。我们认定，Jun Luo和李洋，均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事不必在履行职责时表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重申。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
107
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和 |
| ● | 批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职或其职位以其他方式出缺时为止。倘（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知向公司辞任；（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席连续三次董事会会议；或（v）根据我公司章程任何其他条文被免职。
我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
D.雇员
截至2025年12月31日，我们在15个城市的公司办事处和两个城市的总部拥有144名员工，其中包括44名软件和产品开发人员以及90名销售和营销人员。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有130名和134名员工。
我们相信，我们为员工提供了有竞争力的薪酬方案和鼓励主动和任人唯贤的环境。我们设计和实施针对每个工作职能的内部培训计划，以提高绩效。我们强烈强调旨在提高我们销售人员的销售和营销技能的培训计划。还在入职培训中为新员工提供具体培训，让他们熟悉我们的工作环境和操作程序。
根据中国法律法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
我们与员工订立标准的保密和雇佣协议。与我们关键人员的合同通常包括一项标准竞业禁止契约，禁止该雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后的九个月至两年期间直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期内支付相当于该人员在终止前12个月平均工资的30%的补偿。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们历史上没有经历过与员工的任何物质纠纷。
108
E.股份所有权
下表列出了根据《交易法》第13d-3条的含义，截至2026年3月31日我们的普通股的实益所有权的信息：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括与证券有关的投票权或投资权。实益拥有的普通股数量包括该人有权在2026年3月31日后60天内收购的普通股。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行和实益拥有。截至2026年3月31日，已发行普通股总数为38,548，413股，包括38,529，284股A类普通股、5,450股B类普通股和13,679股C类普通股。
| 截至2026年3月31日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
A类 普通 |
乙类 普通 |
C类 普通 |
合计 普通 |
% 合计 普通 股份↓ |
% 聚合 投票 力量↓ ↓ |
||||||||||||||||||
| 董事和执行官：** | ||||||||||||||||||||||||
| Xi Zeng(1) | — | 1,794 | 13,679 | 15,473 | 0.04 | 78.0 | ||||||||||||||||||
| Jiaorong Pan(2) | * | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 李洋 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 彭森林 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Jun Luo | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 陈水英(3) | * | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 358 | 1,794 | 13,679 | 15,831 | 0.04 | 78.0 | ||||||||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||||||
| ZX国际有限公司(1) | — | 1,794 | 13,679 | 15,473 | 0.04 | 78.0 | ||||||||||||||||||
| 注意事项： |
| * | 不到我们总流通股的1%。 |
| ** | 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区深圳湾生态科技园12B1栋4106室，邮编518063。李洋的经营地址为中华人民共和国上海市静安区广中西路355号宝华中心9楼03-06单元。森林鹏的营业地址为中华人民共和国深圳市龙岗区坪地街道彩生活集团。Jun Luo的营业地址为香港新界屯门大榄青山道166号海边奥马1幢15楼B3室。 |
| † | 对于本栏中包含的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体拥有的普通股受益人的数量，包括该个人或团体有权在2026年3月31日后60天内获得的A类普通股，除以截至2026年3月31日的已发行普通股总数和该个人或团体持有的可在2026年3月31日后60天内行使的期权的A类普通股基础数量之和。 |
| †† | 对于本栏所包括的每个人或团体，总投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有已发行的A类、B类和C类普通股的投票权来计算的。A类普通股的每位持有人均有权获得每股A类普通股的一票表决权。每位B类普通股持有人均有权获得每股B类普通股十票。每位C类普通股持有人均有权获得每股C类普通股10,000票的投票权。我们的B类普通股和C类普通股可由其持有人随时以股份换股的方式转换为A类普通股。A类普通股不得在任何时候转换为B类普通股或C类普通股。 |
109
| (1) | 指在英属维尔京群岛注册成立的公司ZX INTERNATIONAL LTD持有的1,794股B类普通股和13,679股C类普通股。ZX INTERNATIONAL LTD注册地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town，P.O. Box 3340，Palm Grove House，2/F。ZXI INTERNATIONAL LTD由Xi Zeng先生拥有。 |
| (2) | 代表由Jiaorong Pan女士控制的英属维尔京群岛公司XUANYU NETWORK INTERNATIONAL LTD持有的A类普通股。XUANYU NETWORK INTERNATIONAL LTD.注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮资3340号Palm Grove House，P.O. Box 2/F。宣宇网络国际有限公司由Jiaorong Pan女士所有。 |
| (3) | 代表陈水英先生实益拥有的A类普通股，包括陈水英先生持有的将于2026年3月31日后60天内归属的A类普通股基础购股权。 |
据我们所知，截至2026年3月31日，共有38,529，284股已发行A类普通股（不包括在根据股份激励计划授予的奖励行使或归属时、在2023年7月19日发行的认股权证行使时为未来发行而保留的A类普通股），约占我们已发行普通股总数的99.95%，由美国的一名记录持有人持有，这是存托信托公司的代名人Cede & Co.。我们在美国的A类普通股的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的一个记录持有人多得多。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.董事、高级管理人员和员工——持股。”
B.关联交易
与VIE及其各自股东的合约安排
请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
股东协议及登记权
股东协议
我们已于2015年6月30日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）订立经修订和重述的股东协议。股东协议规定了某些优先权利，包括赎回权、优先购买权、共同出售权、优先购买权以及关于董事会和其他公司治理事项的规定。2019年6月，A-2系列优先股和B系列优先股的持有人向我们书面确认，他们不会在2020年6月30日之前的任何时间行使股东协议项下的赎回权。上述优先权利自我司首次公开发行股票完成之日起自动终止。
注册权
根据2015年6月30日经修订和重述的股东协议，我们已授予我们的股东某些登记权。下文阐述了拟授予的注册权的描述。
110
需求登记权
| ● | 表格F-3或表格S-3上的注册除外.持有所有持有人持有的已发行可登记证券的10%或以上的持有人可书面要求我们对其股份进行登记。收到此类请求后，我们将立即向所有可登记证券持有人发出拟登记的书面通知，并尽最大努力在十五天内登记要求登记的股份。如果我们的董事会在善意判决中确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交推迟不超过90天，但我们不能在任何一个场合或在任何12个月期间内行使超过90天的延期权，并且不能在该期间登记任何其他证券。我们将有义务实施不超过三个已宣布并命令生效的注册。此外，如果可登记证券以包销方式发售，而管理承销商告知我们，营销因素要求限制在注册中承销的可登记证券的数量，承销商可以（i）在我们首次公开发售的情况下，将所有可登记证券从包销发售中排除（只要此类发售中唯一包含的证券是为我公司账户出售的证券），或（ii）以其他方式排除要求登记的最多75%的可登记证券，但前提是首先将所有其他股本证券排除在登记和包销发行之外，并且只要拟列入登记的可登记证券的数量（a）首先在A-2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股转换后已发行或可发行的普通股持有人之间按该等持有人要求列入的可登记证券的相应数量的比例（尽可能接近）分配，以及（b）其次，如有任何可用的可登记证券仍有待分配，则在其他可登记证券的持有人之间，按比例尽可能接近该等持有人要求列入的可登记证券的相应数量。 |
| ● | 在表格F-3或表格S-3上登记.任何可登记证券的持有人，如果我们符合在表格F-3和表格S-3上注册的资格，可以要求我们在表格F-3或表格S-3上提交注册声明。我们应迅速向所有其他可登记证券持有人发出书面通知，并尽最大努力在我们送达此类书面通知后的15天内在表格F-3或表格S-3上进行证券登记。如果我们的董事会在善意判决中确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交推迟不超过90天，但我们不能在任何一个场合或在任何12个月期间内行使超过一次的延迟权，并且不能在该期间登记任何其他证券。我们将有义务在任何12个月期间内实现不超过两项已宣布并下令生效的注册。 |
搭载注册权
如果我们提议就公开发售为我们自己的账户注册我们的任何股本证券，或为此类股本证券的任何持有人（当前股东除外）的账户注册，我们将向我们的可注册证券的持有人提供一个机会，使其被包括在此类注册中。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券包括在此类登记中，该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何可登记证券，但须遵守某些限制。
注册的开支
除根据登记权出售可登记证券适用的承销折扣和销售佣金（将由要求登记的持有人按其各自在该登记中出售的可登记证券数量的比例承担）外，我们将支付与根据登记权进行登记、备案或资格有关的所有费用，包括所有登记、备案和资格费用、打印机和会计费用、费用和为我们支付的律师费用，为所有出售持有人支付一名律师的合理费用和我们的存托代理人就我们将股份转换为存托股份而收取的所有费用。然而，如果注册请求随后应要求进行此类注册的持有人的多数权益请求撤回（在这种情况下，所有参与的持有人将根据将因此在撤回的注册中注册的可注册证券的数量按比例承担此类费用），我们没有义务支付任何注册程序的任何费用。
111
债务的终止
上述登记权将在（i）合格的首次公开发行结束之日起五年后的日期和（ii）就任何持有人而言，即该持有人根据《证券法》第144条出售所有该持有人可登记证券的日期中较早者终止。
向众信国际有限公司及Xi Zeng先生发行股份
2022年11月，我们的董事会批准创建C类普通股，目的是增强我们执行长期业务战略的能力，并在保持稳定的公司结构和高级管理团队的同时实现新的股权融资。C类普通股持有人拥有一定的特别投票权和转换权。特别是，每股C类普通股赋予其持有人在所有须经股东投票的事项上的10,000票的权利。每股C类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。C类普通股的权利概要见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则”载于本年度报告表格20-F。
于2022年11月30日，我们与ZX INTERNATIONAL LTD（一家由我们的董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生控制的公司）订立股份认购协议。根据该协议，我们以每股1.193美元的价格向ZX INTERNATIONAL LTD发行7.5万股新创建的每股面值0.0000001美元的C类普通股（相当于股份合并后约14股每股面值0.0005625美元的C类普通股）。
2023年1月13日，在我们就可转换票据订立票据购买协议的同时，我们订立了另一份股份认购协议，根据该协议，我们同意就可转换票据的转换向ZX INTERNATIONAL LTD出售和发行最多7,875，000股每股面值0.0000001美元的新创建C类普通股（相当于股份合并后每股面值0.0005625美元的约1,400股C类普通股）。于2023年3月9日，我们向ZX INTERNATIONAL LTD发行5,625，000股新发行的C类普通股（相当于股份合并后每股面值0.0005625美元的约1,000股C类普通股），每股价格为0.00 271美元。
2023年7月21日，我们与ZX INTERNATIONAL LTD订立另一份股份认购协议，根据该协议，我们向ZX INTERNATIONAL LTD发行1,371，427股新创建的每股面值0.0000001美元的C类普通股（相当于股份合并后每股面值0.0005625美元的约244股C类普通股），每股价格为0.00 22美元。
2024年10月10日，我们与ZX INTERNATIONAL LTD订立另一份股份认购协议，根据该协议，我们向ZX INTERNATIONAL LTD发行3,901股每股面值0.0005625美元的C类普通股，每股价格为2.53美元。
2024年12月12日，我们与ZX INTERNATIONAL LTD订立另一份股份认购协议，根据该协议，我们向ZX INTERNATIONAL LTD发行10,000股每股面值0.0005625美元的C类普通股，每股价格为0.88美元。上述股票发行事项获得我局审计委员会和董事会事前认可。
于2025年9月29日，在订立可转换票据购买协议的同时，我们订立另一份股份认购协议，根据该协议，我们向ZX INTERNATIONAL LTD发行12,731股每股面值0.009美元的C类普通股，购买价格为每股1.81美元。
就业协议和赔偿协议
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
112
股权激励
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬—— 2018年计划。”
与格飞诚运、久申、九川、龙树田野、云德、德同、德荣、德燕、久事、佳信达发生交易
我们分别为上海歌斐承运投资有限合伙企业（“歌斐承运”）、宁波梅山保税港区九申投资合伙企业（“九申”）、宁波梅山九川投资有限合伙企业（“九川”）、义乌龙树天业投资管理有限合伙企业（“龙树天业”）、宁波梅山云德投资有限合伙企业（“云德”）、宁波梅山德同投资有限合伙企业（“德同”）和宁波梅山德融投资有限合伙企业（“德融”）、宁波梅山德延投资有限合伙企业（“德延”）、宁波梅山久石投资有限合伙企业（“久石”）和深圳嘉信达三号投资有限合伙企业（“嘉信达”）的有限合伙人，所有这些也是我们与房地产开发商的一些独家销售合作协议的资金合作伙伴。我们已根据销售安排与这些资金合作伙伴订立单独的合作协议，我们根据合作协议中规定的商定利润分享条款，与他们分享一部分基本佣金收入和销售奖励收入。
截至2023年12月31日止年度，我们悉数出售宁波梅山牧聚投资有限合伙企业（“牧聚”）及深圳市晨纪兆兆科技有限公司（“晨纪兆兆”）的股权。
下表列出列报年度在独家销售安排下（不论是否有销售承诺）向各资助伙伴分享的基本佣金收入和销售奖励收入：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 木菊 | 286 | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 | 286 | — | — | — | ||||||||||||
与陈集招招分享的其他收益于2023年为人民币10.02万元。
下表列出截至所列日期分摊给我们的资助伙伴的收入的应付金额：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 歌斐承运 | 10,759 | — | — | — | ||||||||||||
| 九申及其控制的有限合伙企业 | 766 | 737 | 737 | 105 | ||||||||||||
| 九川 | 9,403 | 5,615 | — | — | ||||||||||||
| 龙树田野 | 10,140 | 10,140 | 10,140 | 1,450 | ||||||||||||
| 云德 | 9,383 | — | — | — | ||||||||||||
| 德同 | 3,274 | 3,274 | 3,274 | 468 | ||||||||||||
| 久事 | 65 | 65 | — | — | ||||||||||||
| 德荣 | 9,733 | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 | 53,523 | 19,831 | 14,151 | 2,023 | ||||||||||||
截至2025年12月31日，应付德扬的其他款项为人民币1万元（约合1.4万美元）。
113
与春雨、苏州听好筑、上海暖成、多多机器人、上海佑曦、崇凯、多礼宾及Xi Zeng先生的交易
宁波春雨管理有限合伙企业（“春雨”）自2024年12月25日起被视为集团的关联方。集团与春雨2024年12月25日后的交易作为关联方交易披露。上海暖诚网络科技有限公司（“上海暖诚”）自2024年8月28日起被视为集团的关联方。集团与上海暖成2024年8月28日后的交易作为关联交易披露。深圳市多多机器人科技有限公司（“多多机器人”）自2024年12月5日起被视为集团的关联方。集团与多多机器人及其子公司2024年12月5日后的交易作为关联交易披露。上海有戏网络科技有限公司（“上海有戏”）自2025年3月24日起被视为集团的关联方。2025年3月24日后集团与上海有戏的交易作为关联交易披露。Duo Concierge LLC。（“Duo Concierge”）自2024年11月21日起被视为集团的关联方。集团与Duo Concierge于2024年11月21日之后的交易被视为关联方交易。
苏州听好筑科技有限公司（“苏州听好筑”）自2024年10月31日起被视为集团的关联方。于2025年5月7日，集团完成收购苏州亭好筑，苏州亭好筑成为集团的合并附属公司。集团与苏州听好筑自2024年11月1日及2025年5月6日期间的交易作为关联交易披露。
上海崇凯企业管理中心（普通合伙）（“崇凯”）是一家公司，由我公司的两位创始人和我集团的某些管理层成员拥有。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 向关联方提供的服务 | ||||||||||||||||
| 春雨 | — | — | 764 | 109 | ||||||||||||
| 苏州听好筑 | — | — | 109 | 16 | ||||||||||||
| 上海暖城 | — | — | 114 | 16 | ||||||||||||
| 多多机器人及其子公司 | — | — | 60 | 9 | ||||||||||||
| 上海佑曦 | — | — | 85 | 12 | ||||||||||||
| 合计 | — | — | 1,132 | 162 | ||||||||||||
下表列示截至列报日期与上述关联方的余额：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||||||
| 上海暖城 | — | — | 180 | 26 | ||||||||||||
| 多多机器人及其子公司 | — | — | 395 | 56 | ||||||||||||
| 上海佑曦 | — | — | 167 | 24 | ||||||||||||
| — | — | 742 | 106 | |||||||||||||
| 其他应收款 | ||||||||||||||||
| 多多机器人及其子公司 | — | — | 3,720 | 532 | ||||||||||||
| 上海暖城 | — | — | 8 | 1 | ||||||||||||
| 二人礼宾部 | — | — | 355 | 51 | ||||||||||||
| Xi Zeng先生 | — | — | 2,022 | 289 | ||||||||||||
| — | — | 6,105 | 873 | |||||||||||||
| 合计 | — | — | 6,847 | 979 | ||||||||||||
114
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||||||||||
| 其他应付款 | ||||||||||||||||
| 崇开 | — | — | 2,934 | 420 | ||||||||||||
| 上海暖城 | — | — | 73 | 10 | ||||||||||||
| 二人礼宾部 | — | — | 35 | 5 | ||||||||||||
| 合计 | — | — | 3,042 | 435 | ||||||||||||
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
我们作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表请参阅项目18“财务报表”。
法律程序
我们一直受到，并可能在未来不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律和行政诉讼的约束。由于我们经常与房地产开发商、代理机构和代理商、住房客户以及其他市场参与者订立业务合同，我们一直并可能继续卷入合同纠纷引起的法律诉讼。针对近年来中国房地产市场低迷状态下房地产开发商信用风险加剧的情况，我们发起了更多针对房地产开发商的诉讼，以保护我们的应收账款。与此同时，由于我们在收取房地产开发商的款项后向房地产中介支付佣金，我们也看到房地产中介对我们发起的诉讼越来越多。我们认为这些诉讼对我们公司个人或集体来说都无关紧要。无论结果如何，诉讼或其他法律或行政诉讼都可能导致大量成本，并转移管理资源和注意力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们一直并可能继续不时受到法律和行政诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
115
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关分红的监管规定。”
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
见“— C.市场。”
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股自2019年11月1日起在纳斯达克股票市场上市，代码为“DUO”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前有效的第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的组织章程大纲和章程细则，以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。
116
豁免公司
我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| ● | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 获豁免的公司，无须开放其会员名册供查阅； |
| ● | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| ● | 获豁免公司可发行无面值股份； |
| ● | 获豁免的公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予30年）； |
| ● | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| ● | 被豁免公司可以注册为被豁免的有限存续期公司；并且 |
| ● | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
普通股
一般
我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会须表决的所有事项拥有一票表决权，每股B类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会须表决的所有事项拥有十票表决权，而每股C类普通股则有权就本公司股东大会须表决的事项拥有10,000票表决权。
转换
每股B类普通股或C类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。
一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给除我们的创始人或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司以外的任何人，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非我们的创始人之一或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司的人时，每股该等B类普通股应自动立即转换为A类普通股之一。
（i）C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附属于该数目C类普通股的投票权给任何非该持有人关联的人，（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未偿还的多数有表决权证券，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或几乎全部资产予该持有人的关联方以外的任何人，（iii）本公司董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生在任何时候不再是至少80,698，283股A类普通股（按假设转换基准）的最终实益拥有人，或（iv）Xi Zeng先生仅因当时的身体和/或精神状况而因丧失行为能力而永久无法出席董事会会议和管理我公司的业务事务，其持有人所持有的C类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。
117
股息
我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中或从股份溢价中支付，但在任何情况下不得因支付股息而导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
会员名册
根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：
| ● | 成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，该声明应确认（i）就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件； |
| ● | 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，我公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳）。记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于成员名册，或如在将任何人已不再是成员的事实记入名册时出现失责或出现不必要的延误，受委屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。
投票权
我司普通股股东有权收到我司股东大会的通知、出席、发言和投票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票，每一C类普通股有权投一万票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时）由会议主席或任何持有不少于百分之十（10%）的股东亲自或委托代理人出席的股份所附表决权的股东要求进行投票表决。由股东通过的普通决议需要在股东大会（可以是年度股东大会或特别股东大会）中获得所投普通股的简单多数票的赞成票。特别决议需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的股份。
118
股东大会及股东提案
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据纳斯达克规则的要求，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。
开曼群岛法律只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。
股东大会所需的法定人数包括一名或多于一名股东，持有不少于我们所有已发行股份所附全部票数的三分之一，并有权亲自出席或通过代理人出席投票，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席投票。召开任何股东大会均需至少提前十个历日通知。
普通股转让
在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅就一类股份而言； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；或者 |
| ● | 向该等费用的公司支付最高款额由纳斯达克厘定须予支付或董事不时要求的较少款额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
119
转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内，暂停办理转让登记，并在本公司董事会决定的任何历年内，暂停办理转让登记或关闭登记册的时间不得超过30个历日。
清算
在我公司清盘时，如我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其在清盘开始时所持股份面值的比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。
赎回、回购及退还普通股
我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式和条款已获我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，或从为此类赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者，如果公司的组织章程如此授权，如果公司能够在支付此类款项后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动
如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在受暂时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。此外，我们只可经持有已发行及已发行C类普通股过半数的持有人书面同意，或经已发行及已发行C类普通股持有人的单独会议通过的特别决议批准，修订、更改、修改或更改C类普通股的权利、限制、优惠或特权。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的其他股份或我们公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。任何股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。
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查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。
资本变动
我们的股东可不时以普通决议：
| ● | 按其认为合宜的数额以新股增加股本； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份； |
| ● | 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们的组织章程大纲所确定的金额更少的股份；但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例将与就产生减少的股份的股份的情况相同；或 |
| ● | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。 |
根据《公司法》，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。
公司法的差异
《公司法》以英国公司立法为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。
121
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于适当多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约被提出要约的股份价值90%的持有人接受时，要约人可在上述持有人批准后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。
如果以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常将是对我们所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许少数股东以我们的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以对以下行为提出质疑：
| ● | 越权或违法，因此无法获得股东的追认； |
| ● | 要求以未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）的决议；和 |
| ● | 构成“对大多数人的欺诈”，即不法分子自己控制了公司。 |
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董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述的一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用职务之便谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何并非由股东普遍分享的利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务，包括为公司的最佳利益善意行事的义务，不从其董事职位中赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们公司订立的合约或交易或建议的合约或交易感兴趣，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，即使他或她可能对其中感兴趣，如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在该合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的任何董事会会议上被计算在法定人数之内。
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股东以书面决议采取行动
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附投票总数的三分之一的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或股东特别大会前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
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与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的股东。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，进行的此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东实施欺诈。
重组
一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
（a）目前或可能无法偿付其债务；及
（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或展开任何其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出任何清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在不经法院许可和不参照所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
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股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类别已发行股份的大多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在《公司法》允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别或系列已发行股份的三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。
反收购条文
我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
非居民或外国股东的权利
没有外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利施加的限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
交错的董事会
《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司采用交错董事会安排的条款。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”或本年度报告表格20-F的其他地方。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇相关的法规。”
E.税收
以下对投资于我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。
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开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
虽然我们在开曼群岛注册成立，但根据《企业所得税法》，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。《企业所得税法》规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言，被视为中国居民企业。《企业所得税法》实施细则仅仅将“事实管理主体”定义为“对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体”。根据对事实和情节的审查，我们认为，就中国税务而言，房多多 Cayman或房多多 Network Holding Ltd.不应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。如果将房多多 Cayman视为中国居民企业，则非中国企业的投资者因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而实现的任何收益以及我们应付给这些投资者的任何利息或股息均需按10%的税率缴纳中国所得税。投资者为非中国个人的，适用的中国所得税率为20%。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
美国联邦所得税
以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们A类普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则，或与我们A类普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要也未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
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| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择采用盯市方法进行税务核算的交易商或贸易商； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 政府组织； |
| ● | 根据任何员工购股权或以其他方式作为补偿收购我们A类普通股的投资者； |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有我们A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者； |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的投资者（通过投票或价值）；或 |
| ● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有我们A类普通股的人， |
| ● | 所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。 |
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及我们A类普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有A类普通股的合伙企业及其合伙人就对我们的A类普通股的投资咨询其税务顾问。
股息
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的我们A类普通股的分配，通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许扣除的股息。任何以外币支付的股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按降低的税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些降低税率的可用性。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息—税收—中华人民共和国税收。”就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税（如有）预扣的金额。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对A类普通股所获得的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。财政部的规定在某些情况下可能会禁止美国持有人就某些根据适用的税收条约不可抵免的外国税收申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以申请扣除，用于与此种预扣有关的美国联邦所得税目的，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类A类普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有A类普通股超过一年，任何资本收益或损失将是长期的。资本损失的可扣除性受到限制。
美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。在这种情况下，如果对处置A类普通股的任何收益征收中国税，有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
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被动外商投资公司规则
一家非美国公司，例如我们公司，如果在任何特定纳税年度的情况下，（i）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据加权季度平均数确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产，将被归类为PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。就本规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
基于我们的业务性质、我们的收入和资产构成以及我们的资产价值（这是通过参考我们的A类普通股的市场价格确定的），我们认为我们可能是或可能已经是2025年的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们在该年度的资产价值。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何课税年度的PFIC地位可能取决于我们的资产价值，这可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。鉴于上述情况，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们是2025年的PFIC或任何其他美国持有者持有A类普通股的纳税年度的PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者通常都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和 |
| ● | 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。 |
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有A类普通股和我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
130
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就A类普通股作出这一选择，该持有人一般将（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公平市场价值超过该A类普通股的调整计税基础的部分（如有）列为普通收入，以及（ii）在每个该等纳税年度将超出部分（如有）作为普通亏损扣除，A类普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的该A类普通股的公平市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就A类普通股作出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价选择而计入收入的净额为限。
盯市选举仅适用于“可交易股票”，即在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场上定期交易的股票。A类普通股在每个日历季度中至少有15日在合格交易所交易的A类普通股数量超过最低数量的任何日历年度，将被视为“定期交易”。我们的A类普通股所在的纳斯达克资本市场是实现这一目标的合格交易所。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们曾经、现在或成为PFIC可能对该持有人产生的税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
某些个人（或某些特定实体）的美国持有人可能被要求报告与其A类普通股所有权相关的信息，除非A类普通股在金融机构的账户中持有（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告）。美国持有人应就其A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
131
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov访问。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线利润披露和追偿条款的约束。
我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站ir.fangdd.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
J.提交证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此贵公司对我们A类普通股的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响，而我们的A类普通股将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
132
利率风险
我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。我们预计利率上升或下降不会对我们的财务状况产生实质性影响，除非利率变化方向和时间的不确定性对经济中的借贷活动水平产生实质性影响。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
2024年9月30日，我们实施了替代上市，据此，所有ADS都在强制基础上交换为我们公司的A类普通股，我们的ADR设施此后被终止。因此，截至2025年12月31日，没有未偿还的ADR。
133
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的注册声明，经修订（文件编号：333-234130）涉及首次公开发行6,500，179股ADS（反映承销商行使超额配股权购买额外500,179股ADS），代表当时我们的162,504，475股A类普通股（相当于股份合并后约28,890股A类普通股），公开发行价格为每股ADS 13.00美元。我们的首次公开募股于2019年11月结束。摩根士丹利 & Co. LLC、UBS Securities LLC、中国国际金融香港证券有限公司和AMTD环球市场有限公司为我们首次公开发行股票的承销商代表。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的关联公司。
我们从首次公开募股和行使超额配股权中获得了约7160万美元的净收益。在2019年11月1日至2025年12月31日期间，我们将首次公开发行股票的全部所得款项净额用于增强我们的研究和产品开发能力、投资于销售和营销、为营运资金提供资金以及用于一般公司用途。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和财务总监的参与下，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的突出的重大弱点，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务总监，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在一个“重大缺陷”，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
134
正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表的重大错报。
所确定的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法实施正式的期末财务报告政策和程序，无法解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，无法按照美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。
为纠正已查明的重大弱点，我们已采取并正在实施多项措施，以改善我们对财务报告的内部控制，包括：（i）增聘具有美国公认会计原则专长和SEC报告经验的合格人员，以进一步建立内部财务报告团队和专门的内部审计部门；（ii）采用关于美国公认会计原则和SEC报告的会计和内部控制指南，（iii）升级我们的财务系统，以提高其有效性并加强对财务分析的控制，（iv）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和SEC报告要求，以及（v）继续为我们的员工进行会计和财务报告培训。
我们完全致力于实施这些措施和其他措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的缺陷。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法向您保证未来不会发现其他重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，可能导致未能准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，或导致我们的财务报表出现重大错报，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。”
独立注册会计师事务所的鉴证报告
这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们公司既不是加速申报人，也不是大型加速申报人，因为这些术语在《交易法》第12b-2条中定义。
财务报告内部控制的变化
除本年度报告所述改善我们对财务报告的内部控制的措施外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事、我们的审计委员会成员李洋具备“审计委员会财务专家”的资格。
135
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席运营官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。商业行为和道德准则的副本作为本年度报告的附件 11.1提交。我们已在我们的网站http://ir.fangdd.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出与我们的主要外部会计师事务所所提供的某些专业服务有关的按下述类别划分的合计费用：
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| （人民币千元） | ||||||||
| 审计费用(1) | 2,157 | 2,109 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 216 | 211 | ||||||
| 合计 | 2,373 | 2,320 | ||||||
| 注意事项： |
| (1) | “审计费用”是指我们的主要外部审计师为审计我们的年度综合财务报表和就中期财务信息执行的商定程序而提供的专业服务在所示的每个财政年度中收取的费用总额。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与向SEC提交的文件的协助和审查的某些允许服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—与ZX INTERNATIONAL LTD、Xi Zeng先生的交易》关联购买人购买权益性证券的情况说明。
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——由于开曼群岛法律下的股东权利与美国法律下的不同，您可能难以保护您的股东权利。”
136
我们选择遵循母国惯例，以代替以下要求：
| ● | 根据纳斯达克规则5605（b）（1），董事会由大多数独立董事组成； |
| ● | 根据纳斯达克规则5605（d）（2）（a），薪酬委员会仅由独立董事组成； |
| ● | 董事提名人由根据纳斯达克规则5605（e）（1）仅由独立董事组成的提名委员会推选或推荐用于董事会的推选； |
| ● | 根据纳斯达克规则第5620（a）条，不迟于一个财政年度结束后一年召开年度股东大会；和 |
| ● | 20%的发行必须获得股东批准，发行价格低于：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）根据纳斯达克规则5635（d），紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的股票的平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。 |
见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的A类普通股相关的风险—作为外国私人发行人，我们被允许并且已经选择依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。”除上述母国做法外，我们未发现我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法之间存在任何重大差异。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），除其他外，该政策对我们的董事、执行官和员工购买、出售和其他处置我们的证券进行管理。我们的内幕交易政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2存档。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据（包括知识产权）造成的重大风险，以及具有专有、战略性或竞争性的机密信息（“信息系统和数据”）。
我们的网络安全事件管理团队（“CSI管理团队”）帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。CSI管理团队通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险。根据环境的不同，我们实施和维护旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险的各种措施、流程和政策，例如，采用网络安全事件响应政策、重要性评估手册、事件检测和响应、风险评估、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、网络安全保险、专门的网络安全人员、资产管理、跟踪和处置以及系统监控。
137
我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，（i）CSI管理团队与管理层合作，优先考虑我们的风险管理流程，缓解更有可能对我们的业务造成重大影响的网络安全威胁，以及（ii）我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。
我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如网络安全顾问和网络安全软件提供商。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商的风险评估、审查供应商的书面安全程序、审查安全评估、报告、审计、与供应商相关的漏洞扫描、与供应商安全人员的安全评估电话，以及对供应商施加信息合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供者的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供者相关的网络安全风险，并对提供者施加与网络安全相关的合同义务。
有关可能对我们公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅我们在“第一部分。项目3D下的风险因素。本年度报告中的风险因素”表格20-F，包括标题为“我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能严重损害我们的用户关系，并使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果”的风险因素，以及“历史上曾发生过意外的网络中断和安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击。未来此类中断将导致服务延迟或中断，损害我们的声誉并导致我们产品的用户流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”
治理
我们的董事会将我们公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护，包括我们IT部门负责人安义。此外，我们的人力资源总监负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的财务总监负责批准预算，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件升级到CSI管理团队，包括我们的首席执行官。CSI管理团队与我们公司的高级管理团队合作，帮助我们公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们公司的网络安全事件响应政策包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。审计委员会收到我们CSI管理团队的定期报告，内容涉及我们公司的重大网络安全威胁和风险以及我们公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
138
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
139
140
141
| * | 随函提交 |
| ** | 特此提供 |
142
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 房多多网络科技有限公司 | ||
| 签名： | /s/Xi Zeng | |
| 姓名： | Xi Zeng | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2026年5月6日 | ||
143
房多多网络科技有限公司
合并财务报表指数
| 内容 | Page（s） | |
| 独立注册会计师事务所报告-Audit Alliance LLP（PCAOB ID：
|
F-2 – F-3 | |
| 截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表 | F-4 – F-5 | |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损） | F-6 | |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-7 – F-9 | |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-10 – F-11 | |
| 合并财务报表附注 | F-12 – F-62 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
房多多网络科技有限公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的房多多网络科技有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止各年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日各年度的经营业绩和现金流量。
与持续经营相关的重大不确定性
所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如综合财务报表附注2.2所述，截至2025年12月31日，集团累计亏损人民币47.033亿元，录得净亏损人民币86.0百万元，截至2025年12月31日止年度经营活动现金流量为负人民币60.2百万元，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。管理层关于这些事项的计划也在附注2.2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦未聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
应收账款信用损失备抵
如综合财务报表附注2.12和6所述，集团的应收账款毛额为人民币7.907亿元，截至2025年12月31日，为此计提信贷损失准备金人民币6.428亿元。本集团的应收账款主要包括房地产开发商在其服务完成后应为主要业务支付的款项。信用损失准备是根据到期金额的账龄、付款历史、信用状况和债务人的财务状况等因素进行估算的。
我们确定履行与应收账款信用损失准备金有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在估计应收账款信用损失准备金方面的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
我们如何在审计中处理该事项：
| ● | 测试了老化分析中使用的数据的完整性和准确性； |
| ● | 将管理层的历史损失率与实际核销和行业基准进行比较； |
| ● | 评估了经济风险前瞻性调整的合理性； |
| ● | 了解与管理层评估应收款项备抵有关的控制措施； |
| ● | 审查了集团的拨备政策，并审查了管理层的减值评估，包括后续还款等支持证据； |
| ● | 审查了原始交易相关文件； |
| ● | 评估了集团对应收账款披露的充分性。 |
核销有争议的应付账款
管理层通过考虑（i）已注销的房地产代理公司的余额和（ii）逾期两年以上的应付账款余额等因素，估计了有争议的应付账款的核销情况。截至2025年12月31日，不需要付款的应付账款余额为人民币3.879亿元，截至2025年12月31日止年度，有争议的应付账款核销为人民币3490万元。
我们确定履行与核销有争议的应付账款有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在估计核销有争议的应付房地产代理公司账款方面作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
我们如何在审计中处理该事项：
| ● | 获得管理层批准； |
| ● | 应付账款核销的检查授权控制，包括注销券商的证据和管理层批准； |
| ● | 通过将核销批准日期与负债从资产负债表中移除的期间进行比较，核实了核销的时间安排； |
| ● | 通过追踪账龄应付账款余额样本（超过720天）到后续核销或付款的方式评估完整性，以确保没有未记录的负债； |
| ● | 检查是否有针对核销的应付账款的诉讼。 |
/s/Audit Alliance LLP
2026年5月6日
我们自2022年起担任集团核数师。
F-3
房多多网络科技有限公司
合并资产负债表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 注意事项 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| （注2.7） | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 4 |
|
|
|
||||||||||
| 受限制现金 | 4 |
|
|
|
||||||||||
| 短期投资 | 5 |
|
|
|
||||||||||
| 应收账款，净额 | 6 |
|
|
|
||||||||||
| 应收关联方款项 | 23 |
|
|
|||||||||||
| 预付款项和其他资产，净额 | 7 |
|
|
|
||||||||||
| 库存 |
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | 8 |
|
|
|
||||||||||
| 无形资产，净值 | 9 |
|
|
|
||||||||||
| 使用权资产 | 11 |
|
|
|
||||||||||
| 权益法投资，净额 | 12 |
|
|
|
||||||||||
| 长期股权投资，净额 | 13 |
|
|
|
||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 应付账款（含对公司无追索权的合并VIE应付账款人民币 |
|
|
|
|||||||||||
| 应付关联方款项（含应付公司无资源合并VIE关联方款项人民币 |
23 |
|
|
|
||||||||||
| 客户可退还的费用（包括客户可退还的对公司无追索权的合并VIE费用人民币 |
14 |
|
|
|
||||||||||
| 应计费用和其他应付款（包括应计费用和其他应付款对公司无追索权的合并VIE人民币 |
15 |
|
|
|
||||||||||
| 应交所得税（含对公司无追索权的合并VIE应交所得税人民币 |
|
|
|
|||||||||||
| 租赁负债（含对公司无追索权的合并VIE租赁负债人民币 |
11 |
|
|
|
||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||
| 应交所得税（含对公司无追索权的合并VIE应交所得税人民币 |
19 |
|
||||||||||||
| 租赁负债（含对公司无追索权的合并VIE租赁负债人民币 |
11 |
|
||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||||
| 承诺与或有事项 | 22 | |||||||||||||
F-4
房多多网络科技有限公司
合并资产负债表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 注意事项 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| （注2.7） | ||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
| A类普通股*（美元 |
16 |
|
|
|
||||||||||
| B类普通股*（美元 |
16 | |||||||||||||
| C类普通股*（美元 |
16 |
|
** | |||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|
|||||||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 房多多网络集团有限公司股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||||
| 非控股权益 | ( |
) |
|
|
||||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||||
| * |
|
| ** |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
房多多网络科技有限公司
综合经营报表及综合收益/（亏损）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
| （注2.7） | ||||||||||||||||||
| 收入 | 17 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 收益成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 产品开发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 运营收入/（亏损） | ||||||||||||||||||
| 利息（费用）/收入，净额 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||||
| 外币汇兑收益/（亏损），净额 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||
| 短期投资（亏损）/收益 | 5 | ( |
) |
|
|
|
||||||||||||
| 权益法投资的减值损失 | 12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 应占权益法被投资方的利润/（亏损），扣除所得税 | 12 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 长期股权投资减值损失 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 商誉减值 | 10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 政府补助 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 处置子公司收益 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 收购附属公司收益 |
|
|||||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 所得税优惠 | 19 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于房多多网络科技有限公司的净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）/收益 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他综合（亏损）/收益 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 综合（亏损）/收益总额，税后净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的综合（亏损）/收益总额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）/收益* | ||||||||||||||||||
| -基本 | 20 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| -稀释 | 20 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 用于计算每股净（亏损）/收益的已发行普通股加权平均数* | ||||||||||||||||||
| -基本 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||
| -稀释 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
房多多网络科技有限公司
合并股东权益变动表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| A类 普通的 股份 |
乙类 普通的 股份 |
C类 普通的 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 损失 |
累计 赤字 |
合计 房多多 网络 集团有限公司。 股东的 股权 |
非- 控制 利益 |
合计 股东’ 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
** |
|
** |
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份补偿行使购股权 |
|
** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置子公司 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
** |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 |
|
** | ( |
) | ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换本票 | — | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可换股本票 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
** |
|
** |
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
|
| ** |
|
F-7
房多多网络科技有限公司
合并股东权益变动表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| A类 普通的 股份 |
乙类 普通的 股份 |
C类 普通的 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 损失 |
累计 赤字 |
合计 房多多 网络 集团有限公司。 股东’ 股权 |
非- 控制 利益 |
合计 股东’ 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
|
|
|
** |
|
** |
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | — | — | — |
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份补偿行使购股权 |
|
** | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
** |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重置认股权证行使无现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期认股权证获行使 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预先注资认股权证的发行及行使 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购拥有非控股权益的附属公司 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置子公司 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
** |
|
** |
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 追溯重述以反映2025年的股份合并。 |
| ** | 小于1后千和四舍五入。 |
F-8
房多多网络科技有限公司
合并股东权益变动表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| A类 普通的 股份 |
乙类 普通的 股份 |
C类 普通的 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 损失 |
累计 赤字 |
合计 房多多 网络 集团有限公司。 股东’ 股权 |
非- 控制 利益 |
合计 股东’ 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 股份* | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 |
|
|
|
** |
|
** |
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换本票 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可换股本票 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于2025年股份合并而反映的普通股调整 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购拥有非控股权益的附属公司 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与非控股权益的交易 | — | — | — |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置子公司 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 翻译调整 |
— | — | — | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|
|
** |
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元（注2.7） |
|
** | ** |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 追溯重述以反映2025年的股份合并。 |
| ** | 小于1后千和四舍五入。 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
房多多网络科技有限公司
合并现金流量表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （注2.7） | ||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 调整以调节净（亏损）/收入与经营活动使用的现金净额 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
||||||||||||||
| 短期投资的亏损/（收益） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 物业、厂房及设备减值亏损 |
|
|
||||||||||||||
| 商誉减值损失 |
|
|
|
|||||||||||||
| 长期股权投资减值损失 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 权益法投资的减值损失 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 应占权益法被投资方（利润）/亏损，扣除所得税 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 提供信贷损失备抵 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 应付账款核销福利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应付关联方核销利益款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 注销物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备处置损失 |
|
|
||||||||||||||
| 外币汇兑（收益）/亏损 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 收购附属公司收益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 处置子公司收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营资产和负债变动 | ||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 应收关联方款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 预付款项和其他资产 | ( |
) | ( |
) |
|
|
||||||||||
| 库存 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 其他非流动资产 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 应付账款 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 客户可退还的费用 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应交所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购置财产的预付款 | ( |
) | ||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
||||||||||||||
| 权益法被投资单位投资 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 权益法被投资单位返还资本 |
|
|
|
|||||||||||||
| 收购子公司收到/（支付）的现金，扣除取得的现金 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 向关联方垫付现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 处置子公司收到/（支付）的现金 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 短期投资支付的现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 处置短期投资收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
歼10
房多多网络科技有限公司
合并现金流量表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （注2.7） | ||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 非控股股东出资 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 发行普通股所得款项，扣除发行费用 |
|
|
||||||||||||||
| 发行可转换本票所得款项，扣除发行成本 |
|
|
|
|||||||||||||
| 行使定期认股权证所得款项 |
|
|||||||||||||||
| 发行及行使预先注资认股权证所得款项 |
|
|||||||||||||||
| 偿还短期银行借款 | ( |
) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||||||
| 已付利息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 缴纳的所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 补充披露非现金流动信息 | ||||||||||||||||
| 取得使用权资产产生的租赁负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 发行可转换本票购买无形资产 |
|
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
房多多网络科技有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动 |
房多多网络科技有限公司（“公司”）于2013年9月19日在开曼群岛注册成立，为开曼群岛公司法（2011年修订）（综合及修订）项下的豁免有限责任公司。本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1108的Clifton House，75 Fort Street，P.O. Box 1350，Appleby Trust（Cayman）Ltd.的办事处。
该公司是一家投资控股公司。公司透过其综合附属公司、变量权益实体（“VIE”）及VIE附属公司（统称“本集团”）主要透过其线上平台从事提供房地产资讯服务，该平台亦为中华人民共和国（“中国”）的个人客户、房地产开发商及代理商提供综合营销服务。
随附的合并财务报表包括公司、子公司、VIE和VIE子公司的财务报表。
| (a) | 公司中国子公司之间的VIE安排 |
集团通过深圳市房多多网络科技有限公司（“深圳房多多”）（一家于2011年10月10日根据中国法律成立的有限责任公司）在中国开展业务。深圳房多多持有房地产中介和网上业务所需的中国经营许可。而深圳房多多的股权则由代表深圳市房多多信息技术有限公司（“TERM3信息”）担任深圳房多多名义权益持有人的个人合法持有。深圳房多多与其法人股东及房多多信息订立了一系列合同协议，包括业务运营协议、授权委托书、股权质押协议、排他期权协议、运营维护服务协议及技术开发与应用服务协议（统称“深圳房多多 VIE协议”），随后于2017年、2023年及2025年进行了修订，以反映股权质押协议在相关登记机构的登记情况，并在某些名义权益持有人将其在深圳房多多的名义股权转让给其他名义权益持有人时进行了修订。
根据深圳房多多 VIE协议，集团通过房多多信息能够对深圳房多多行使有效控制权、承担风险、享有深圳TERM3的几乎全部经济利益，并拥有在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内以名义价格购买深圳TERM3全部或部分股权的独家选择权。集团管理层的结论是，深圳房多多是集团的综合VIE，而房多多信息是深圳房多多的主要受益者。因此，深圳房多多及其附属公司的财务业绩载于本集团的综合财务报表内。
深圳房多多、代名人权益持有人及房多多资料之间订立的协议之主要条款进一步描述如下。
F-12
房多多网络科技有限公司
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (a) | 公司中国子公司之间的VIE安排（续） |
| ● | 业务经营协议 |
房多多信息、深圳房多多与深圳房多多的股东订立业务运营协议，据此，深圳房多多及其股东承诺，未经房多多信息事先书面同意，不会订立任何可能对深圳TERM4的资产、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。
此外，深圳房多多的股东承诺，未经房多多信息事先书面同意，其不得（a）出售、转让、质押或以其他方式处置与其在深圳房多多的股权相关的任何权利，（b）批准深圳房多多的任何吸收合并或收购，（c）采取可能对深圳房多多的资产、业务和负债产生重大不利影响的任何行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置深圳房多多的任何资产、业务或收益，或对其施加其他产权负担，（d）要求深圳房多多宣派股息或进行其他分派，（e）修订深圳房多多的公司章程，（f）增加、减少或以其他方式变更深圳房多多的注册资本。房多多信息可随时要求深圳房多多或房多多信息指定的任何人转让深圳房多多所持有的房多多的全部知识产权。深圳房多多及其包括Xi Zeng先生在内的部分股东对其本协议义务的履行承担连带责任。本协议的期限为十年，期限已通过日期为2023年11月20日的补充协议延长至2033年11月19日。经房多多信息在期满前单方面书面确认，期限可进一步延长。未经房多多信息的书面确认或者提前终止权，深圳房多多无转让权而房多多信息可以随时通过书面通知方式单方面将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方，并可以提前30日书面通知方式提前终止本协议。
| ● | 授权书 |
深市房多多各股东均已出具授权委托书，不可撤销地指定房多多信息的董事长Xi Zeng先生为该股东的实际代理人，行使全部股东权利，包括但不限于召集股东大会的权利、对深市房多多所有需经股东批准的事项的投票权以及对该股东在深市房多多的全部或部分股权进行处分的权利。上述授权的条件是，Xi Zeng先生继续担任房多多信息的董事职务以及房多多信息对该授权的书面同意。若丨Xi Zeng先生不再担任房多多信息董事或房多多信息提出股东终止书面授权的请求，则该授权委托书立即终止，股东再委派TERM3信息指定的任何人为其实际代理人，行使全部股东权利。除上述情况外，授权委托书一直有效至业务经营协议终止且在其生效期限内，未经房多多信息同意不得修改或终止。
| ● | 股权质押协议 |
深圳房多多各股东分别与房多多信息及深圳房多多订立股权质押协议，据此，股东将其于深圳TERM3的全部股权质押给房多多信息，以保证深圳房多多及其股东履行其在主要合同（包括技术开发与应用服务协议、运营维护服务协议、业务运营协议及排他性期权协议）项下的义务。深证房多多各股东同意，在股权质押协议期限内，未经房多多信息事先书面同意，其本人不对质押的股权进行处分或对质押的股权设置或者允许设置任何产权负担。该等股权质押协议在深圳房多多及其股东解除其在主合同项下的全部义务之前保持有效。股权权益质押协议项下的股权质押已根据中国物权法向当地市场监督管理局分局办理登记。
F-13
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (a) | 公司中国子公司之间的VIE安排（续） |
| ● | 排他性期权协议 |
房多多资讯、深圳房多多及深圳房多多各股东订立独家期权协议，据此，深圳TERM3各股东均不可撤回地授予房多多信息在中国法律许可的范围内的独家期权，以购买或由其指定的一名或多名人士酌情购买该股东在深圳房多多的全部或部分股权或深圳房多多的全部或部分资产。收购价格应为名义价格，除非中国法律法规要求对股权或资产进行估值，或对收购价格颁布其他限制，或以其他方式禁止以名义价格收购股权或资产。中国法律法规禁止以名义价格购买股权或资产的，购买价格应等于该等股东对股权进行的原始投资或资产的账面价值。中国法律法规要求对股权或资产进行估值或颁布其他限制购买价格的，购买价格为中国法律法规允许的最低价格。但如果中国法律法规允许的最低价格超过股权的原始投资额或资产的账面价值，深圳房多多的股东应在扣除中国法律法规规定已支付的所有税费后，将超过的金额偿还房多多信息。深证房多多股东承诺（其中包括）不采取任何可能对深证TERM3的资产、业务和负债产生重大影响的行为，未经TERM3信息事先书面同意，亦不得委派或更换深证TERM3的任何董事、监事和高级管理人员。这些协议的期限为十年，期限已通过日期为2023年11月20日的补充协议延长至2033年11月19日。期限届满前经房多多信息书面确认后可展期。
| ● | 运营维护服务协议 |
房多多信息与深圳房多多订立运维服务协议，据此，房多多拥有向深圳TERM3提供运维服务及营销服务的独家权利。未经房多多信息书面同意，深圳房多多不得聘请任何第三方提供本协议涵盖的服务。深圳房多多同意按年支付服务费，支付金额由房多多信息综合考虑房多多信息在提供服务过程中发生的人工成本、设施成本、营销费用等因素后确定。除双方另有约定外，本协议一直有效，直至房多多信息停止经营业务。
| ● | 技术开发及应用服务协议 |
房多多信息与深圳市房多多订立技术开发及应用服务协议，据此，房多多拥有向深圳市TERM3提供技术开发及应用服务的独家权利。未经房多多信息书面同意，房多多深圳不接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术开发与应用服务。深圳房多多同意按年支付服务费，并在综合考虑提供服务所消耗的人工和时间、所提供服务的类型和复杂程度、提供服务的难度、所提供服务的商业价值及可比服务的市场价格等多重因素后，按照房多多信息确定的金额支付服务费。除各方另有约定外，本协议一直有效，直至房多多信息停止经营业务为止。
F-14
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (a) | 公司中国子公司之间的VIE安排（续） |
与VIE结构相关的风险
集团管理层认为，合同安排已导致房多多信息有权指导对深圳房多多和深圳房多多的子公司产生最重大影响的活动，包括任命关键管理人员、制定经营政策、施加财务控制以及酌情将利润或资产转移出深圳房多多和深圳房多多的子公司。房多多信息认为其有权受让深圳房多多及深圳房多多下属公司的全部利益和资产。由于深圳房多多及深圳房多多的附属公司根据中国法律设立为有限责任公司，其债权人对深圳房多多及深圳房多多的附属公司的负债不享有房多多信息的一般信用追索权，房多多信息不承担对深圳房多多及深圳房多多的附属公司的负债义务。
集团已确定深圳房多多 VIE协议符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制集团执行深圳房多多 VIE协议的能力。
如中国政府发现该等合约安排不符合其对互联网业务的外商投资限制，或中国政府另有发现集团、VIE或其任何附属公司违反中国法律或法规或缺乏经营业务所需的许可或执照，则中国相关监管机构，包括但不限于监管互联网信息服务公司的中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”），将拥有处理该等违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销营业执照、经营许可证； |
| ● | 停止或限制经营； |
| ● | 对其认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或者没收； |
| ● | 施加本集团或中国附属公司及联属公司可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 要求公司或中国子公司及关联公司重组相关股权结构或经营； |
| ● | 对征收权设置限制； |
| ● | 限制或禁止使用本次发行募集资金为VIE的业务和运营融资；和 |
| ● | 采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。 |
任何这些处罚的实施都可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或未能从VIE获得经济利益，则集团可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。
不存在集团拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前并无可能要求集团向深圳房多多提供额外财务支持的合约安排。
F-15
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (b) | 集团VIE及其附属公司的财务资料摘要 |
以下集团VIE及VIE附属公司截至2024年12月31日及2025年12月31日的合并资产及负债信息，以及截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的合并经营业绩及现金流量信息，已纳入所附合并财务报表：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 受限制现金 |
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|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
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| 应收关联方款项（注（一）） |
|
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| 预付款项和其他资产，净额 |
|
|
||||||
| 库存 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 无形资产，净值 |
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|||||||
| 使用权资产 |
|
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||||||
| 权益法投资，净额 |
|
|
||||||
| 长期股权投资，净额 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
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| 应付账款 |
|
|
||||||
| 客户可退还的费用 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项（注（一）） |
|
|
||||||
| 应计费用和其他应付款 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
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||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应交所得税 |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||
| 不含当期分期的关联方长期借款（注（二）） |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
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||||||
| （一） |
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| （二） |
|
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (b) | 集团VIE及其附属公司财务资料摘要（续） |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 总收入 | 265,658 | 295,144 | 291,827 | |||||||||
| 净收入 | 79,252 | 247,402 | 43,539 | |||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 筹资活动（用于）/提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| （c） | 销售承诺安排 |
与房地产开发商订立的若干物业销售合同为集团就选定物业提供特定期间的独家销售权（「独家销售合同」），一般为期数月。其中若干独家销售合同要求本集团或在出现三方协议（见下文）时，本集团的权益法被投资方在独家销售期结束时购买任何未售出的物业单位（“销售承诺安排”）。根据销售承诺安排，房地产开发商或直接与集团订立项目销售合同（“自行承诺安排”）或与集团及其权益法被投资方订立三方协议（“非集团承诺安排”）。集团，或在发生三方协议的情况下，要求其权益法被投资方在专属销售期开始前向房地产开发商垫付首期定金。所需的初始保证金金额一般按与房地产开发商预先约定的、在专属销售期内向市场上的购房者出售的物业的最低成交价（“成交基准价”）的百分比确定。本集团或其权益法被投资单位垫付的定金金额在整个专属销售期内根据约定的时间安排进行调整，使得未售物业的基础交易价格（如有）的100%在专属销售期结束时垫付给房地产开发商。若所有物业在独家销售期内出售，任何未偿还的按金将立即退还本集团，或其权益法投资对象。根据所有该等安排，集团有责任提供独家销售合约所指明的物业销售服务。
就自行承诺安排而言，根据项目销售合约，集团须于独家销售期结束时按基准成交价垫付定金及购买任何未售出物业。集团将以自有资金或通过与某些资金提供者订立单独的合作协议（“自我承诺合作协议”）为全部存款提供资金，这些资金提供者要么是独立第三方，要么是集团的权益法被投资方，以全额或部分为所需存款提供资金。资金提供方向集团提供所需资金，并要求将资金指定用于特定的自我承诺安排。根据自我承诺合作协议，集团须根据商定的利润分享安排，与资金提供者分享部分基本佣金收入（见附注2.23）和赚取的任何销售奖励收入（见附注2.23）。然而，集团不承诺或保证他们有任何最低回报。此外，对集团或资金提供者产生的奖励没有限制。根据自我承诺合作协议与资金提供者分享的利润金额在综合经营报表和综合收益/（亏损）的“收入成本”中记录。该等独立第三方或权益法被投资方向本集团提供的用于履行自我承诺安排项下的存款要求的资金记录为“合作协议项下应付第三方的金额”或“合作协议项下应付权益法被投资方的金额”。集团向物业发展商垫付的按金，或完全使用自有资金，或将自有资金与资金提供者提供的资金合并，记为综合资产负债表“预付款项及其他资产净额”（见附注7（b））中列示的“向房地产发展商的保证金”。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 销售承诺安排（续） |
对于非集团承诺安排，集团权益法被投资方有义务向房地产开发商直接支付所需的定金，并受限于在独家销售期结束时以基准交易价格购买任何未售出物业的承诺。就资金提供者直接向房地产开发商作出的定金付款或退款交易而言，并无就权益法被投资方的应付款项或向房地产开发商支付的定金在综合资产负债表中入账，因为本集团并非该等定金付款或有关未售出物业的购买承诺的承付款义务人。集团将订立单独的合作协议（「非集团合作协议」），以订明根据非集团承诺安排与权益法投资对象分享基准佣金收入及所赚取的任何销售奖励收入的基础。及集团不承诺或保证他们有任何最低回报。此外，对本集团或这些权益法被投资方产生的奖励也没有限制。
根据集团、权益法被投资方及房地产开发商于2019年及2020年订立的若干非集团承诺安排，权益法被投资方（即资金提供方）可选择在安排期限内的任何时间通过向房地产开发商支付罚款的方式退出该安排。退出违约金按照不超过全部房产基准成交总价的10%或者不超过未售房产在退出日基准成交价格的10%执行。集团概不负责支付罚款。一旦资金提供者退出，非集团承诺安排将终止，集团将不再拥有独家销售权。集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无订立任何该等安排。
虽然集团负责设计和执行整体销售计划以及管理和指导其注册代理以促进物业交易，但权益法被投资方并不只是提供财务资源，还通过与集团就特定物业的适销性及其定价策略进行联合评估，参与这些过程。非集团合作安排在ASC 808项下以本集团及权益法被投资方各自在综合经营报表及综合收益/（亏损）中呈报的已发生成本及产生的收入入账。就与权益法被投资方同时订立的非集团合作协议的物业销售合同从房地产开发商赚取的收入按毛额基准列报，其中基准佣金收入和销售奖励收入确认为“收入”，与权益法被投资方分享的利润金额在综合经营报表和综合收益/（亏损）中记录为“收入成本”，因为集团被视为这些安排下的委托人。
截至2023年12月31日止年度，集团就附有销售承诺安排的独家销售合同赚取零销售奖励收入，据此，集团与资金提供者（包括集团的权益法被投资方）分享人民币866元。集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度确认销售奖励收入为零。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 销售承诺安排（续） |
集团相信其主要管理层在相关房地产市场拥有足够的知识和经验，并有适当的流程来指导其选择项目、谈判条款和持续监控风险。
在订立销售承诺安排前，集团将评估指定物业的适销性、基准交易价格的合理性及其他相关因素。集团根据其研究活动的结果及代理商资源的可用性等其他因素进行该等评估，并已确定该等安排下的所有物业未能在独家销售期内出售的可能性较低。集团认为，发展商订立该销售承诺安排主要是由于流动性考虑，因为可透过根据该安排收取按金缩短现金回收期。还有，这种销售承诺安排可能会在房产以超过成交基准价的价格出售时，为开发商提供更高的回报。因此，集团确定，房地产开发商在独家销售期结束时要求集团，或为非集团承诺安排，集团的权益法被投资方购买未售出的物业是遥不可及的。管理层得出的结论是，这种评估得到了历史经验的支持，即在某些房产在独家销售期结束时仍未售出的有限情况下，开发商同意将销售期延长几个月。
集团于2016年开始订立上述销售承诺安排。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团并无根据自我承诺安排与房地产开发商订立任何物业销售合同。所有附有销售承诺安排的新物业销售合同均根据非集团承诺安排与物业开发商及权益法被投资方订立三方协议，据此，集团权益法被投资方而非集团须直接向物业开发商支付定金，并有义务在独家销售期结束时购买任何未售出的物业单位。
集团根据所有独家销售合同（包括自行承诺安排项下的合同）作出的按金，在综合资产负债表的流动资产项下，在扣除信贷损失准备后，记作向房地产开发商作出的保证金。集团根据综合因素评估与房地产开发商的按金可收回性，包括合约条款、开发商订立上述安排的意向、在独家销售期和延长销售期（如有）持续评估物业的适销性、历史经验和开发商在独家销售期结束时行动的谈判结果，以及类似物业的市场价格。当存款的任何部分被认为无法收回时，将记录针对存款的信用损失备抵。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 2. | 重要会计政策摘要 |
2.1列报依据
本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
2.2持续经营
随附的综合财务报表乃假设集团持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团从经营中产生现金流的能力，以及集团安排充分融资安排的能力。
截至2025年12月31日，集团累计亏损人民币4,703，305元。截至2025年12月31日止年度，集团产生净亏损人民币86,006元，经营活动现金流出人民币60,194元。截至2025年12月31日，现金及现金等价物余额为人民币29,328元。
集团已编制未来现金流量预测、采取股权融资行动及管理层认为，自综合财务报表批准之日起至少未来12个月，集团将拥有充足的非限制性流动资金。在管理层作出的假设中，预计集团将继续通过减少员工人数和办公面积来减少运营支出。因此，管理层得出结论认为，以持续经营为基础编制财务报表是适当的。
集团已为加快收回应收账款采取积极行动，例如诉讼、严格开发商信用评级管理，但在开发商已陷入严重财务困境的情况下，这些行动的效果可能有限。集团还打算获得额外的股权或债务融资安排，然而，此类资金的可用性和金额并不确定。此外，对房地产市场的严格宏观调控和抵押贷款活动的收紧，对房地产市场产生了负面影响，并加剧了与开发商相关的信用风险。预计新物业及转售物业交易在较长时间内仍易受宏观挑战影响，这可能会对集团筹集所需融资的能力产生不利影响。随附的财务报表不包括在本集团无法持续经营时可能需要的任何调整。如果持续经营基础不适合这些财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的费用和所使用的资产负债表分类进行调整。
2.3合并原则
随附的合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的开曼群岛注册实体、英属维尔京群岛注册实体、香港注册实体、美国注册实体和中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）记入综合经营及综合收益/（亏损）报表。
附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
2.4估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层不断利用目前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能导致集团修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。本集团的估计基于过往经验及其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于信用损失备抵、有争议的应付账款核销、长期资产的使用寿命和减值以及递延税项资产的估值备抵等项目和事项进行会计处理时使用估计。
2.5企业合并和非控股权益
本集团根据会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”采用收购法进行会计核算。收购成本以转让给出卖人的资产、本集团产生的负债和本集团发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在合并经营报表和综合收益/（亏损）中确认。在计量期内，自取得日起最长可达一年，本集团可能会对所取得的资产和承担的负债进行相应的商誉抵销的调整。在计量期结束或最终确定所收购资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步的调整将记录在综合经营和综合收益/（损失）报表中。
就集团的非全资附属公司而言，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于集团的权益部分。综合经营报表和综合收益/（亏损）中的综合净收益/（亏损）包括适用时归属于非控股权益的净收益/（亏损）。
2.6外币
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。本公司及本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及美国注册成立的实体的功能货币为美元（「美元」）。集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司的功能货币为人民币。
以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率重新计量为记账本位币。外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表和综合收益/（亏损）中记作外币汇兑收益/（亏损）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的外币汇兑差额总额分别为收益人民币333元、亏损人民币8,419元和收益人民币5,345元。
本公司及本集团于开曼群岛、香港及美国注册成立的实体的财务报表由记账本位币换算为人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益/（赤字）以外的权益账户，采用适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合经营报表和综合收益/（亏损）中作为其他综合收益/（亏损）的组成部分入账，而累计外币换算调整在综合股东权益变动表中作为累计其他综合亏损的组成部分入账。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
2.7便民翻译
将所附合并财务报表中截至2025年12月31日止年度的某些余额从人民币换算为美元，完全是为了方便读者，并按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，该汇率代表2026年1月5日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。不表示人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。
2.8公允价值计量
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级——相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级——类似资产和负债在活跃市场中的报价，或在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。 |
| ● | 第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。 |
集团认为其主要由现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、应收/应付关联方款项、应付账款、客户可退还费用以及应计费用和其他应付款组成的金融资产和负债的账面值，由于其短期或现值性质或资产和负债的现值，与截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日各自资产和负债的公允价值相近。公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是通过使用的贴现现金流估计的，其中用于贴现主机合同的利率近似于市场利率。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，不存在用于计量公允价值的不同投入水平之间的转移。
2.9现金及现金等价物
现金及现金等价物是指存放于银行或其他金融机构的活期存款，其提取、使用不受限制，原期限为三个月及以下，可随时转换为已知金额的现金。
2.10受限制现金
在法律上或合同上限制提取或用于使用或作为担保质押的现金在合并资产负债表上单独列报。根据会计准则编纂（“ASC”）230，通常被描述为受限制现金和受限制现金等价物的金额包含在综合现金流量表的现金总额、现金等价物和受限制现金余额中。
受限制现金如下：
| （一） | 银行结余人民币
|
| （二） | 银行结余人民币
|
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2.11短期投资
短期投资包括基金投资及投资于集团可随时赎回的若干银行发行的理财产品。
理财产品要么是无抵押的浮动利率，要么是固定利率。本集团使用这些银行公布的申购或赎回报价以公允价值计量理财产品，未实现的持有收益或损失，扣除相关税收影响，不计入收益，并作为累计其他综合损失的单独组成部分入账直至实现。销售理财产品的已实现收益或损失按特定认定基准确定，并在综合经营报表和综合收益/（损失）中作为短期投资收益/（损失）入账。
鉴于基金投资的购买目的是在近期内出售，本集团将基金投资分类为交易证券。基金投资分类为公允价值易于确定的投资，在综合资产负债表中按公允价值列报。基金投资的公允价值变动在综合经营报表和综合收益/（亏损）中作为短期投资的收益/（亏损）入账。
2.12应收账款，净额
应收账款主要指房地产开发商在其服务完成时就初级物业业务应付的款项。应收账款在扣除任何信用损失备抵后入账。本集团在评估其应收账款的可收回性时考虑了许多因素，例如到期款项的账龄、付款历史、信誉和债务人的财务状况。信用损失备抵记录在确定很可能发生损失的期间。如果有有力证据表明应收账款很可能无法收回，本集团也会进行特定备抵。应收账款在用尽所有收款手段且认为回收潜力很小后从备抵中冲销。本集团并无任何表外信贷敞口。截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别提供津贴人民币640,394元和人民币642,786元。集团应收账款中约6%为销项增值税金额，不包括在集团收入中。
应收账款按开票毛额减去客户信用损失备抵入账。应收账款不计息。
预期信贷损失
自2022年7月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），采用经修订的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采纳后，本集团将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项（包括合同资产）的已发生损失方法。
本集团根据ASC主题326、信用损失（“ASC 326”）维持信用损失准备金，并将信用损失准备金记录为与应收账款的冲销，以及在综合经营报表和综合收益/（损失）中计入准备金的估计信用损失。集团通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在集团发现存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查应收账款。在厘定信贷损失备抵的金额时，集团根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信贷评估的集团客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，本集团分别对应收账款计提信用损失准备人民币57,422元、人民币52,994元和人民币19,478元。
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2.13应收贷款，净额
应收贷款指由本集团发起或购买的贷款（见附注7（a））。集团有意向及能力于可见未来或直至到期或付清时持有该等贷款。应收贷款按未付本金余额入账，扣除反映集团对将无法收回的金额的最佳估计的贷款损失准备金。应收贷款组合包括个人贷款，期限从30天到5年不等。在合并资产负债表中，自资产负债表日起未来十二个月内到期的应收贷款计入“预付款项和其他流动资产，净额”，而资产负债表日后一年到期的应收贷款计入“其他非流动资产”。
应收贷款的信用损失准备金按认为合理的水平确定，以吸收截至每个资产负债表日投资组合可能固有的损失。津贴是根据按组合进行的评估提供的。所有贷款都根据拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素进行集体评估。
当管理层确定不太可能全额偿还该等贷款时，集团将注销应收贷款及相关备抵。作出这种确定的主要因素是从拖欠债务人处获得的估计可收回金额。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，分别无应收本集团雇员的应收贷款。
2.14库存
存货，主要由车位组成，按成本与可变现净值孰低列示。采购库存的成本在扣除返利和折扣后确定。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价，减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。集团对所购买的产品承担所有权、风险和报酬。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，认为无需调整以将存货降至可变现净值。
2.15 固定资产、工厂及设备，净值净额
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。物业、厂房及设备按足以在其估计可使用年限内按直线法撇销其成本减减值及残值（如有的话）的比率折旧。估计可使用年限如下：
| 类别 | 估计使用寿命 | |
| 建筑物 |
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| 投资物业 |
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| 租赁权改善 |
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| 家具和办公设备 |
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| 机动车辆 |
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投资物业按成本减累计折旧入账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。维护、维修和小更新在发生时直接记入费用。投资物业的主要新增及改善项目获资本化。
租赁物改良按直线法在租赁期或其估计可使用年限（如较短）内折旧。维修和保养支出在发生时计入费用，而延长使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加资本化。
资产的退休、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失均在综合经营报表和综合收益/（损失）中确认。
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2.16 无形资产，净值
无形资产主要包括外购无形资产。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产继续按照资产使用情况在其预计使用寿命内进行摊销，采用直线法近似如下：
| 类别 | 估计使用寿命 | |
| Software |
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| 人工智能技术 |
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| 会员资格 |
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2.17长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有和使用的长期资产的任何减值损失的计量是基于账面价值超过资产公允价值的金额。确认减值时，标的固定资产的调整后账面价值成为其账面价值。新的成本基础在资产的剩余使用寿命内折旧。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团就长期资产分别确认减值亏损为零、零及人民币12,032元。
2.18商誉
商誉是指由于本集团收购其附属公司的权益而导致的购买对价超过从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值的部分。本集团根据ASC 350-20（“TERM350-20”）“无形资产–商誉和其他：商誉”对商誉进行减值评估，其中要求商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试，这一点由TERM350-20定义。
在采纳ASU2017-04 「简化商誉减值测试」之前，于2022年1月1日，集团可选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行两步测试。如果集团认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则需要进行上述两步定量减值测试。否则，无需进一步检测。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。在进行两步定量减值测试时，第一步将报告单位的账面值与报告单位的公允价值进行比较，其依据要么是普通股的市场报价，要么是采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则商誉不发生减值，本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则集团必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似购买价格分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含的公允价值，则将超出部分确认为减值损失。
2017年1月，FASB发布了第2017-04号会计准则更新（“ASU2017-04”），“无形资产–商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试。”ASU2017-04取消了计算商誉隐含公允价值以计量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值的部分记录减值费用。集团于2022年1月1日采纳ASU2017-04。在2022年1月1日及之后，集团根据ASU2017-04进行了定性和定量评估。
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2.19租赁
自2022年1月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。采用议题842后，合并资产负债表列报了经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。
在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及使用一项已识别资产，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。
使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本集团在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。
资产使用权
本集团在租赁开始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，使用权租赁资产没有减值。
租赁负债
租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用集团增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据残值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化，如果剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。
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2.20权益法投资，净额
本集团对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制且投资为普通股或实质为普通股的权益法投资采用权益法核算。集团应占被投资单位的损益在综合经营报表及综合收益/（亏损）中确认。
集团通过考虑因素以及所有相关和可获得的信息，包括但不限于当前经济和市场状况、包括当前盈利趋势在内的公司经营业绩，以及融资轮次等其他集团特定信息，评估其权益法投资的非暂时性减值。
于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团分别就权益法投资确认减值亏损人民币15,279元、人民币4,029元及人民币44,435元。
2.21长期股权投资，净额
长期股权投资，除按权益法核算或导致被投资单位并表的投资外，不具有易于确定的公允价值的，按成本减减值计量入账，发行人相同或类似股权投资在有序交易中可观察到的价格变动进行后续调整。对这些不属于衍生工具的股权投资购买的期权按照与不具有易于确定的公允价值的股权投资的会计核算方式一致的方式进行会计核算。
于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团就长期股权投资分别确认减值亏损人民币3,000元、人民币1,000元及人民币1,000元。
2.22法定准备金
本集团的附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司须向若干不可分派储备金作出拨款。
根据在中国成立的外商投资企业所适用的法律，集团注册为外商独资企业的附属公司须从其税后利润（根据中国公认会计原则（‘中国公认会计原则’）确定）中拨出不可分配储备基金，包括一般储备基金、企业扩张基金及员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。一般公积金已达到集团注册资本50%的，无需拨付。
此外，根据中国公司法，集团的VIE及VIE的附属公司（注册为中国境内公司）必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出不可分配储备基金，包括法定盈余基金和酌情盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到集团注册资本50%的，无需拨款。本集团酌情拨付酌情盈余基金。
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消损失或增加相应实体的注册资本。职工奖金和福利基金属于责任性质，限制用于向职工发放专项奖金和为职工集体谋福利。这些储备均不得以现金红利、贷款或垫款的方式转入本集团，也不得进行分配，除非处于清算状态。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团的外商独资中国附属公司并无拨付一般储备基金，集团的VIE及VIE附属公司亦无分别拨付法定盈余基金。这些公司没有向可自由支配的资金拨款。
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2.23收入确认
根据与客户签订合同的收入ASC 606，一个实体应确认收入，以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，主体应适用以下步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。
收入在扣除增值税后入账。
佣金收入
透过其平台及由在集团平台注册为会员的房地产代理商（「注册代理商」）提供的服务，集团从房地产开发商就一手物业的销售交易赚取佣金收入，并在较小程度上从业主就二手物业的销售或出租交易赚取佣金收入。就注册代理在完成交易时所提供的服务，集团向该等代理支付佣金费用。房地产开发商和业主统称为业主。就每项物业的交易，集团分别与注册代理（「代理合约」）及物业拥有人（「物业销售合约」）订立合约。由于向物业拥有人提供服务涉及注册代理，集团在根据ASC 606-10-50-12及ASC 606-10-50-20厘定其是否在该等物业的交易中担任委托人或代理人时，会考虑所有相关事实及情况。
集团基于以下理由确定其为委托人：（1）物业销售合同及代理合同分别由集团与物业拥有人及注册代理分别协商及订立，并由集团酌情决定，物业拥有人与注册代理之间并无合约关系；（2）集团与物业拥有人协商物业拥有人须支付的佣金总额。集团亦酌情厘定应付注册代理的佣金率，而物业拥有人并无任何参与；（3）根据物业销售合约，集团负责销售或出租物业。特别是，集团负责进行其认为有需要的销售及市场推广活动，以诱使潜在购房者参观物业的销售中心，并完成向房地产开发商购买物业。集团有权于房地产开发商与房屋购买者根据物业销售合同签订销售协议时获得预先确定的佣金收入。集团的项目管理团队开展一系列活动，包括销售数据分析、制定项目销售策略、资源分配、指派代理、销售和营销活动，以及监测整个销售过程；（4）集团监测注册代理的服务，并向他们提供接近和服务购房者的指示和指引。
主要物业的销售交易及次要物业的租金交易的佣金收入由集团在买卖协议或租赁协议签署并由购房者或租户支付所需首付款时确认。二次房产销售交易佣金收入，在房屋所有人与购房者之间的房产合法所有权转移完成时确认。
集团亦与房地产开发商订立若干安排，据此，潜在购房者可向集团支付固定金额，以换取其向房地产开发商购买特定物业的折扣。购房者向集团支付的费用，在购房者与房地产开发商的买卖协议执行前全部退还。就该等交易而言，除向购房者收取的费用外，集团无权从房地产开发商收取任何额外佣金。当集团的服务是在执行房屋购买者与房地产开发商之间的销售和购买协议时提供时，集团确认佣金收入为从房屋购买者收到的费用金额。在收入确认前从购房者收到的费用在合并资产负债表中记为“客户应退还的费用”（见附注14）。
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2.23收入确认（续）
佣金收入（续）
就一手物业交易而言，集团一般赚取物业销售合同所述的预定物业交易价格（“基准交易价格”）的固定佣金率（“基准佣金”）。就若干主要物业交易而言，集团从房地产开发商取得独家销售权，以在有限期间内出售该物业，并须垫付一定金额的按金。并非所有独家销售合同均包含附注1（c）所披露的销售承诺安排。根据该等具有销售承诺安排的独家销售合同，集团获准以高于基准成交价的价格在市场上出售该等物业。除基准佣金外，本集团有权获得额外收入（“销售奖励收入”），按实际交易价格超过基准交易价格的部分累进费率确定。与基准佣金收入相同，销售奖励收入也在购房者签订买卖协议并支付首付款时确认为收入。
其他增值服务
其他增值服务按提供服务的直线法确认为收入，主要指通过向注册代理提供一套营销和业务技术产品和服务以在特定时期内使用以帮助其发展和管理其业务而赚取的订阅费。专家组的结论是，每月提供的服务基本相似，导致每月向客户转让基本相似的服务。也就是说，每个月客户消费的收益基本相似，即使服务的确切数量可能有所不同。因此，本集团得出结论，其他增值服务满足ASC 606-10-25-14（b）的要求作为单项履约义务进行会计处理。合同中不存在可变对价、重大融资成分或非现金对价。及并无任何合约资产是集团有权以代价换取集团已转让予客户的其他增值服务。这种权利不是以时间流逝以外的事情为条件的。
自行承诺安排下的车位销售
当车位控制权按反映集团预期有权换取该等车位的代价的金额转让予客户时，车位销售确认为收入。车位控制权在客户取得资产的实物占有权、法定所有权或所有权的重大风险和报酬且本集团对货款拥有现行权且很可能收取对价的时点发生转移。
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2.24收入成本
收入成本主要包括代理商的佣金、推广和运营费用以及物业交易产生的工资和福利费用。
2.25销售和营销费用
销售和营销费用主要包括工资和广告费用，主要包括线上和线下广告，在收到服务时计入费用。
2.26产品开发费用
产品开发开支主要包括薪金及福利开支、与开发新产品或升级现有产品有关的设备折旧及集团产品活动的其他开支。集团于发生时开支产品开发开支。
2.27一般和行政费用
一般及行政开支主要包括为公司职能提供信贷损失、工资及相关工作人员成本、专业服务费，以及其他一般公司开支，例如为集团的公司职能所使用的办公室及设备的租金开支及折旧开支。
2.28股份补偿
以购股权形式授予雇员及董事的以股份为基础的奖励受服务及表现条件所规限。它们按授予日奖励的公允价值计量，并在集团认为很可能达到业绩条件时使用分级归属法确认为补偿费用，扣除估计没收。
对于既得奖励，本集团在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的裁决，集团在修改后的剩余必要服务期内确认原裁决的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。
估计集团普通股的公平市场价值涉及市场可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂和主观的变量，包括预期股价波动（以可比公司的波动性近似）、贴现率、无风险利率以及对集团预计财务和经营业绩的主观判断、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在授予时的经营历史和前景。有关购股权的股份补偿乃使用二项式期权定价模型估计。购股权公平值的厘定受集团普通股股价的影响，以及有关若干复杂及主观变量的假设，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在独立估值公司使用管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定的。
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2.29员工福利
集团的附属公司、VIE和VIE在中国的附属公司参与政府授权、多雇主、固定缴款计划，据此向雇员提供某些退休、医疗、住房和其他福利福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定缴款率计算的合格员工每月基本薪酬的每月缴款。除每月缴款外，集团没有其他承诺。由于这些负债的短期性质，雇员福利负债的公允价值接近其账面价值。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，作为费用列入所附综合经营报表和综合收益/（亏损）的雇员社会保险福利分别为人民币8,130元、人民币8,242元和人民币8,742元。
2.30政府补助
政府补助是指地方政府当局作为激励公司促进当地科技行业经济发展而授予的金额。集团收到的政府补助不可退还，是为了给予即时奖励，没有未来成本或义务在综合经营报表和综合收益/（亏损）的收益中确认。
2.31所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
集团通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，如果根据现有证据，“很可能”不会变现这些资产。因此，在每个报告期根据“更有可能”的实现门槛评估建立递延所得税资产估值备抵的必要性。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团在经营亏损和税收抵免结转（如有）未到期方面的经验。
只有当这些头寸更有可能持续时，集团才会确认所得税头寸的影响。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。集团将与未确认的税收优惠相关的利息记入所得税费用，并将罚款记入一般及行政费用。
2.32综合收益/（亏损）
综合收益/（亏损）的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，但股东投资和向股东分配产生的变动除外。就呈列年度而言，集团的综合收益/（亏损）包括净收益/（亏损）及其他综合收益/（亏损），主要包括在厘定净收益/（亏损）时已撇除的外币换算调整。
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2.33每股净收益/（亏损）
每股基本净收益/（亏损）的计算方法是，考虑赎回价值的增加和优先股的视为股息，将归属于普通股股东的净收益除以年内已发行普通股的加权平均数，使用两级法。在二分类法下，任何净收益根据其参与权利在普通股和其他参与证券之间分配。当参与证券没有分担损失的合同义务时，不将净亏损分配给参与证券。
公司的优先股是参与证券，因为它们参与了按假设转换的基础上的未分配收益。优先股没有为集团的亏损提供资金或以其他方式吸收的合同义务。因此，任何未分配的净收益将按比例分配给普通股和优先股；而任何未分配的净亏损将仅分配给普通股。
每股摊薄净收益/（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（经调整与优先股相关的净收益的增加和分配（如有）除以该期间已发行的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括在优先股和可转换贷款转换时使用if-转换法可发行的股份，以及在授予限制性普通股或行使未行使购股权（使用库存股法）时可发行的普通股。从证券持有人的立场出发，按照最有利的折算率或行权价格计算普通等值份额。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。
2.34关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
2.35分部报告
经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。
根据ASC 280（分部报告），经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得有关这些组成部分的单独财务信息。该公司的收入分部具有相似的经济特征，它们作为一个单一的业务单元进行管理。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营官已被确定为首席执行官（“首席执行官”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司已确定仅有一个可报告经营分部。
2.36承付款项和或有事项
在正常业务过程中，集团受制于由其业务产生的法律诉讼和索赔等范围广泛的损失或有事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但有合理可能，或很可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。
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| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
2.37最近的会计公告
2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。该ASU修订了ASU2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期内采用该指南。允许提前采用更新2024-03。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05-金融工具—信用损失（主题326）。本更新中的修订规定（1）所有实体在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时具有实用权宜之计，以及（2）公共企业实体以外的实体具有会计政策选择。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（“主题815”）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07，扩大了主题815下的现有范围例外情况，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具——信用损失（“主题326”）：购买贷款（“ASU 2025-08”）。修正案扩大了受总额法约束的已获得贷款的人群，将非信用恶化的贷款（不包括信用卡）视为在发起后至少90天后购买或在企业合并中获得的“过时”贷款。ASU2025-08对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其中期财务报表披露产生的影响。
2025年12月，FASB发布ASU2025-11，明确了ASC 270下中期财务报告的范围和披露要求。修正案引入了一项原则，要求披露在最近一次年度报告期结束后发生的对实体产生重大影响的事件和交易，并合并了某些临时披露要求。这些修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其中期财务报表披露产生的影响。
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| 3. | 集中度与风险 |
客户集中
集团调整新增物业业务规模，并采取行动停止与高信用风险开发商的业务合作，以避免2023年以来房地产交易市场持续低迷导致的进一步亏损。截至2023年12月31日止年度，上述行动导致两家信用良好的开发商的收入占集团总收入的百分比大幅增加超过10%，百分比分别为32%和14%。截至2024年12月31日止年度，仅有一家收入贡献超过集团总收入10%的良好信用开发商的百分比为34%。截至2025年12月31日止年度，两家信用良好的开发商的收入贡献超过集团总收入的10%，百分比分别为26%和17%。
信用风险集中
可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，现金及现金等价物及受限制现金人民币32,659元存放于中国及香港金融机构。在中国的金融机构的银行存款由政府当局投保，最高可达人民币500元。香港金融机构的银行存款由政府当局投保，最高可达500港元。为限制与存款有关的信贷风险，集团主要将现金及现金等价物存放于中国及香港的大型金融机构，而管理层认为这些机构的信贷质素较高，集团亦持续监察其信贷价值。
该集团的业务在中国开展。因此，集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济的总体状况的影响。此外，集团的业务可能受到政府有关法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等因素的变化的影响。
应收账款通常是无抵押的，主要来自从房地产开发商获得的收入。与房地产开发商的保证金也是无抵押的，是在没有销售承诺安排的情况下向房地产开发商支付的获得独家销售合同项下独家销售权的预付款（见附注1（c））。与房地产开发商的应收账款和保证金有关的风险由集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控进行管理。
集团的应收贷款面临违约风险。本集团根据金融工具的信用质量和风险特征对其进行内部评级。本集团按季度评估与应收贷款相关的信用损失备抵，可以是个别的，也可以是集体的。
货币风险
本集团的经营往来及其资产和负债主要以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。人民币币值受制于影响外汇市场人民币供求的中央政府政策变化和国际经济政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。集团以人民币以外的货币从中国汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，并需要一定的证明文件才能执行汇款。
流动性风险
我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以应对流动性短缺。
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| 4. | 现金及现金等价物和受限制现金 |
存放于银行的现金及现金等价物及受限制现金包括以下各项：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 以人民币计价的银行存款： | ||||||||
| 中国之金融机构 |
|
|
||||||
| 以HKD计值的银行存款，存放地点： | ||||||||
| 香港金融机构 |
|
|
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| 以美元计价的银行存款： | ||||||||
| 香港金融机构 |
|
|
||||||
| 中国之金融机构 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
集团并无在未投保的银行存款方面出现任何损失，亦不认为其在银行账户持有的现金方面面临任何重大风险。
| 5. | 公允价值计量 |
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。以下是本集团用于计量本集团在其综合资产负债表中按经常性公允价值报告的资产公允价值的估值技术的说明。
短期投资
2024年12月31日
| 1级 | 2级 | 3级 | 余额 | |||||||||||||
| 输入 | 输入 | 输入 | 公允价值 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 理财产品 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||
2025年12月31日
| 1级 | 2级 | 3级 | 余额 | |||||||||||||
| 输入 | 输入 | 输入 | 公允价值 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 理财产品 |
|
|
||||||||||||||
| 基金 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||
本集团使用该等银行公布的认购或赎回报价对其在若干银行发行的理财产品的投资进行估值，因此，本集团将使用该等输入的估值技术归类为第2级。
集团于2025年10月认购Grow Global Allocation OFC旗下子基金Grow Investment Fund的A类及S类参与式、无投票权股份，该基金为一家注册成立的香港私人伞形开放式基金公司，其子基金之间的有限责任及分离责任。截至2025年12月31日，子基金投资的资产净值为人民币13,605元。管理费分别为子基金A类份额和S类份额各系列资产净值的0.6%和每年零。无需支付演出费。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，短期投资分别确认亏损人民币518元、收益人民币240元及收益人民币4,576元。
第1级、第2级和第3级类别之间没有转移。
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| 5. | 公允价值计量（续） |
其他金融工具
应收账款、预付款项和其他资产由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融资产。
应付账款、应计费用和其他应付款及客户的可退还费用，由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融负债。
| 6. | 应收账款，净额 |
应收账款，净额包括以下各项：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日，未质押应收账款。
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 提供信贷损失备抵 |
|
|
|
|||||||||
| 当年核销的应收款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
| 7. | 预付款项和其他资产，净额 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收贷款，净额（注（a）） |
|
|||||||
| 与房地产开发商的保证金，净（注（b）） |
|
|
||||||
| 租金和其他存款，净额（注（c）） |
|
|
||||||
| 其他应收款，净额（注（d）） |
|
|
||||||
| 预付款项和其他资产，净额 |
|
|
||||||
（a）应收贷款，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收贷款 |
|
|||||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ||||||
| 应收贷款，净额 |
|
|||||||
截至2024年12月31日，应收贷款主要是向购房者、房屋所有者和注册代理人提供的个人贷款。这些贷款的原始期限为一年，年利率为6.5%。
截至2025年12月31日，应收贷款已全部结清。
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| 7. | 预付款项和其他资产净额（续） |
（a）应收贷款，净额（续）
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度应收贷款信用损失准备金的变动情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 提供信贷损失备抵 |
|
|
||||||||||
| 当年核销的应收款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年末余额 |
|
|
||||||||||
应收贷款的信用损失准备金维持在被认为足以为可以合理预期的损失提供准备金的水平。管理层对津贴的充足性进行定期评估。拨备乃基于集团的贷款损失历史、组合中已知及固有的风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、贷款组合的构成、当前经济状况及其他相关因素。拨备是在组合层面计算的，因为应收贷款的组合通常是较小余额的同质贷款，并被集体评估减值。在估算贷款组合的信贷损失备抵时，集团还考虑了诸如当前经济状况和/或特定行业和地理区域的事件等定性因素，包括失业率水平、房地产价值趋势、同行比较以及监管指导等其他相关因素。
下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日的应收贷款账龄：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 1年内 |
|
|||||||
| 应收贷款 |
|
|||||||
（b）与房地产开发商的保证金，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 与房地产开发商的保证金 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与房地产开发商的保证金，净 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日，针对无销售承诺安排的独家销售合同（附注1（c））项下被视为无法收回的保证金计提的信用损失准备金分别为人民币32,035元和人民币32,664元。
下表列示截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度房地产开发商保证金信用损失备抵变动情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 提供信贷损失备抵 |
|
|
|
|||||||||
| 当年核销的应收款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 7. | 预付款项和其他资产净额（续） |
（c）租金和其他存款，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 租金及其他存款 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租金和其他存款，净额 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日，针对租金和其他被认为无法收回的存款计提的信贷损失准备金均为人民币3,959元。
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的租金和其他存款信用损失准备金变动情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 当年核销的应收款项 | ( |
) | ||||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
（d）其他应收款，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款，净额 |
|
|
||||||
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度其他应收款信用损失备抵的变动情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|||||||||||
| 提供信贷损失备抵 |
|
|
|
|||||||||
| 当年核销的应收款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年末余额 |
|
|
||||||||||
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 8. | 固定资产、工厂及设备，净值 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 建筑物 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 家具和办公设备 |
|
|
||||||
| 机动车辆 |
|
|
||||||
| 投资物业 |
|
|
||||||
| 原始费用总额 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：减值损失 | ( |
) | ||||||
| 账面净值 |
|
|
||||||
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币697元、人民币463元及人民币10,517元。
| 9. | 无形资产，净值 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 人工智能技术（注（a）） |
|
|||||||
| Software |
|
|
||||||
| 会员资格 |
|
|
||||||
| 原始费用总额 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 货币换算差额 |
|
|||||||
| 账面净值 |
|
|
||||||
| (a) | 于2025年9月29日，公司与一间于英属维尔京群岛注册成立的公司订立资产购买协议，内容有关购买若干人工智能技术，以加强我们的SaaS解决方案。收购的无形资产的购买价格为美元
|
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的摊销费用分别为人民币269元、人民币127元和人民币8294元。
| 10. | 商誉 |
| 金额 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|||
| 减值损失（注（a）） | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日和2024年12月31日的余额 | ||||
| 加法（注（b）） |
|
|||
| 减值损失（注（c）） | ( |
) | ||
| 截至2025年12月31日的余额 | ||||
| (a) | 由于Beijing Tuqiang Yunxia Technology Limited（“Tuqiang”）于截至2023年12月31日止年度停止业务所触发，相关商誉人民币
|
| (b) | 2024年，集团投资苏州听好筑科技有限公司（“苏州听好筑”），有能力对其财务和经营政策实施重大影响，占
|
| （c） | 截至2025年12月31日止年度，减值亏损人民币
|
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| 11. | 租赁 |
本集团的经营租赁主要为办公室租赁。本集团作为承租人的经营租赁的余额在综合资产负债表内如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 租赁负债–流动 |
|
|
||||||
| 租赁负债–非流动 |
|
|||||||
| 经营租赁负债合计 |
|
|
||||||
经营租赁费用和短期租赁费用在销售和营销费用、产品开发费用以及一般和管理费用中确认。下表列示与集团租赁相关的综合经营和综合收益/（亏损）报表中报告的经营租赁费用：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 租赁费用共计 |
|
|
||||||
下表将集团截至2024年12月31日和2025年12月31日的租赁未折现现金流量与其经营租赁付款现值进行了核对：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 不到1年 |
|
|
||||||
| 1-2年 |
|
|||||||
| 最低租赁付款总额 |
|
|
||||||
| 减：贴现利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁债务现值 |
|
|
||||||
| 减：当期部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁债务的非流动部分 |
|
|||||||
本集团作为承租人的经营租赁相关的其他信息如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
截至2025年12月31日止年度，经营租赁成本为人民币1,381元，包括使用权资产摊销费用人民币1,350元及租赁负债利息费用人民币31元。
歼40
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| 12. | 权益法投资，净额 |
| 金额 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|||
| 成果份额 |
|
|||
| 资本回报 | ( |
) | ||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|||
| 新增 |
|
|||
| 成果份额 | ( |
) | ||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|||
| 新增 |
|
|||
| 成果份额 | ( |
) | ||
| 资本回报 | ( |
) | ||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 股权所有权变更 |
|
|||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|||
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团进行了若干权益法投资。集团对该等被投资方并无控股财务权益，但有能力对其财务及营运政策施加重大影响。
就附注1（c）所述的销售承诺安排而言，集团作为有限合伙人投资于若干有限合伙企业。集团已确定，鉴于这些有限合伙企业的设计，它们被视为未合并的VIE，集团不被视为主要受益人，如下文进一步描述。
于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，有限合伙企业或作为资金提供者参与或由集团为销售承诺安排的目的进行投资，详情披露于附注1（c）。根据这些安排，首期订金须于独家销售期开始前支付予地产发展商。有限合伙企业的设计使投资者（包括本集团）将根据初始存款要求进行各自的初始股权资本支付。投资者承诺根据考虑到预测销售计划和整个独家销售期内物业销售的实际进展而编制的资金时间表，分几期提供额外的资本资金。
集团已确定，这些有限合伙企业的风险股权投资总额仅限于在这些有限合伙企业中注入的资本，不包括合伙人关于贡献额外股权的承诺，因为资金承诺未在有限合伙企业的资产负债表中报告为股权。合伙人的资本投资是这些有限合伙企业的唯一资金来源。此外，启动时的实缴资本金额仅限于项目初始阶段的资金需求。集团已确定有限合伙企业为VIE，因为其面临风险的股权投资总额被认为不足以允许有限合伙企业在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金。
为确定本集团是否为这些有限合伙企业的主要受益人，本集团评估了其是否同时拥有（i）指导对其经济绩效影响最大的有限合伙企业活动的权力；以及（ii）承担承担对这些实体可能具有重大意义的有限合伙企业的损失的义务或从中获得利益的权利。
集团确定，对有限合伙企业的经济表现影响最大的活动包括：（i）选择房地产项目，（ii）协商销售承诺安排的条款，（iii）监测物业销售的进展，以及（iv）根据附注1（c）所述的非集团承诺安排为有限合伙企业，在有限合伙企业须向物业开发商购买的销售期结束时管理未出售物业的处置（如有）。
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| 12. | 权益法投资，净额（续） |
根据集团认为最重要的这些活动，集团从评估这些有限合伙企业的所有权和治理结构的相关各方开始，评估谁有权指导这些活动。在这方面，各有限合伙企业均由与集团无关的投资者发起。发起投资人对有限合伙企业的投资一般既有有限合伙权益，也有普通合伙权益，这些合伙权益由发起投资人控制的两家或两家以上子公司持有。根据有限合伙协议，普通合伙人可以为有限合伙作出关键的管理决策。此外，本集团不存在任何启动权利或单方面行使任何实质性参与权的能力。据此，集团已确定，指导对经济绩效影响最大的活动的权力属于普通合伙人和其他有限合伙人，这些合伙人都在发起投资者的共同控制之下。
本集团吸收有限合伙企业损失的义务或从中获得利益的权利仅限于其承诺的资本投资或根据其在出资中的比例份额从有限合伙企业获得利润分成的权利。
基于上述分析，由于集团并无权力指导对其经济表现影响最大的有限合伙企业的活动，集团已断定其并非就销售承诺安排而成立的有限合伙企业的主要受益人。集团确定其对这些有限合伙企业具有重大影响力，因此已按权益法对其投资进行了会计处理。
本集团认为，作为有限合伙人，其对有限合伙企业损失的最大风险是由于其在有限合伙企业中的投资和其他可变权益而可能在未来期间通过收益记录的最大损失，无论实际发生损失的可能性如何。集团于2024年12月31日及2025年12月31日的有限合伙损失的最大风险敞口载列于下文，分别为有限合伙投资的账面金额及相应合伙契据所规定的额外资本承诺的最大金额的合计金额。集团并无任何其他义务或承诺向有限合伙提供任何担保、贷款或其他财务支持。
| 聚合 携带 金额 （前 减值 损失）的 有限 伙伴关系 |
最大值 金额 额外 资本 承诺 （注22） |
最大值 暴露于 的损失 有限的 伙伴关系 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
|||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|
|
|||||||||
减值损失
考虑当前物业市场状况及有限合伙企业的经营业绩，集团于截至2023年12月31日止年度对宁波梅山九川投资有限合伙企业（“九川”）、宁波梅山九石投资有限合伙企业（“九石”）、宁波梅山九振投资有限合伙企业（“九振”）、深圳嘉信达三号投资有限合伙企业（“嘉信达”）及上海歌斐承运投资中心有限合伙企业（“歌斐承运”）的投资确认非暂时性减值亏损人民币15,279元。
集团于截至2024年12月31日止年度对九川投资确认非暂时性减值亏损人民币4,029元。
集团于截至2025年12月31日止年度对宁波梅山九申投资有限合伙企业（“九申”）、义乌市龙树田野投资管理有限合伙企业（“龙树田野”）、歌斐承运及宁波梅山云德投资有限合伙企业（“云德”）的投资确认非暂时性减值亏损人民币44,435元。
F-42
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 12. | 权益法投资，净额（续） |
以下权益法被投资方或由本集团作为资金提供方参与或投资于销售承诺安排或其他交易，详情披露于附注1（c）。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团对有限合伙企业的实际权益如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 有限合伙企业名称 | ||||||||
| 歌斐承运 |
|
% |
|
% | ||||
| 九深 |
|
% |
|
% | ||||
| 九川 |
|
% |
|
% | ||||
| 龙树田野 |
|
% |
|
% | ||||
| 云德 |
|
% |
|
% | ||||
| 宁波眉山德衍投资有限合伙企业（“德衍”） |
|
% |
|
% | ||||
| 宁波眉山德同投资有限合伙企业（“德同”） |
|
% |
|
% | ||||
| 宁波眉山德融投资有限合伙企业（“德融”） |
|
% |
|
% | ||||
| 久事 |
|
% |
|
% | ||||
| 佳欣达 |
|
% |
|
% | ||||
| 宁波春雨管理有限合伙企业（“春雨”）（注（a）） |
|
% |
|
% | ||||
| 其他权益法被投资单位名称 | ||||||||
| 苏州听好筑（附注10（b）） |
|
% | ||||||
| 上海暖成网络科技有限公司（“上海暖成”）（注（b）） |
|
% |
|
% | ||||
| 深圳市多多机器人科技有限公司（“多多机器人”）（注（b）） |
|
% |
|
% | ||||
| 上海有戏网络科技有限公司（“上海有戏”）（注（c）） |
|
% | ||||||
| Duo Concierge LLC。（“Duo Concierge”）（注（d）） |
|
% |
|
% | ||||
| (a) | 集团于2024年12月投资春雨。本集团不存在对被投资单位的控制性财务权益，但有能力对其财务和经营政策实施重大影响的会计
|
| (b) | 集团于2024年投资上海暖成和多多机器人。本集团对该等被投资单位不具有控制性财务权益，但有能力对其财务及经营政策实施重大影响的会计
|
| （c） | 上海佑曦为集团的附属公司。于2025年3月，集团减持上海佑曦的股份由
|
| （d） | 集团于2024年11月投资Duo Concierge。本集团对被投资单位不具有控制性财务权益，但有能力对其财务和经营政策实施重大影响的会计
|
| （e） | 截至2023年12月31日止年度，集团悉数出售深圳市晨际兆兆科技有限公司（“晨际兆兆”）的股权。 |
F-43
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 12. | 权益法投资，净额（续） |
于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团对该等有限合伙作出额外投资，并从该等有限合伙获得资本回报，详情概述如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 有限合伙企业名称 | 资本 投资 |
返回 资本 |
资本 投资 |
返回 资本 |
资本 投资 |
返回 资本 |
的变化 股权 所有权 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
| 九深 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 龙树田野 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 德扬 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 久事 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 春雨 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 其他权益法被投资单位名称 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 陈吉昭昭（附注12（e）） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 苏州听好筑（附注10（b）） |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 上海暖城 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 多多机器人 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 上海佑曦（附注12（c）） |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 二人礼宾部 |
|
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| 合计 | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||
这些权益法被投资方截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并未经审计财务信息摘要如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||
| 流动资产 |
|
|
||||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 流动负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 |
|
|
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| 负债和股东权益合计 |
|
|
||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 运营结果数据： | ||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|||||||||
| 营业收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 13. | 长期股权投资，净额 |
| 金额 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|||
| 加法（注（b）） |
|
|||
| 减值损失 | ( |
) | ||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
|||
| (a) |
|
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 对好房通的长期股权投资 |
|
|
||||||
| 减：减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期股权投资，净额 |
|
|
||||||
根据集团、好房通及好房通现有股东于2018年7月7日订立的注资及股份转让协议，集团同意透过（1）认购4,029，543股新发行股份（「新股发行」）取得好房通26%股权，即代表好房通7%的股权，代价为人民币56,000元（2）一项选择权，以人民币32,000元向现有股东购买10,937，339股股份，即好房通在新股发行后19%的股权，前提是好房通及好房通现有股东达成协议项下的若干条件。好房通的主要业务为为房地产代理商开发和销售企业资源规划（“ERP”）系统。
2018年9月5日，集团完成认购好房通4,029，543股新发行股份的交易。管理层已确定，所支付的代价人民币5.6万元代表（i）好房通7%股权的成本及（ii）就好房通额外19%股权以人民币3.2万元向现有股东购买期权的成本。根据独立估值公司编制的估值报告，所支付的总代价分配给7%的股权及购买选择权。
本集团已确定其对好房通不具有重大影响，且好房通股份不存在可随时确定的公允价值。对7%股权的投资和额外股权的购买选择权按各自分配成本减去减值后计量，并对可观察到的价格变动进行后续调整。
集团不断检讨好房通的股权投资，以确定公允价值下跌至账面价值以下是否非暂时性。截至2024年12月31日及2025年12月31日，于好房通的股权投资录得的减值分别为人民币5.4万元及人民币5.5万元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，根据管理层厘定的估计公平值，分别确认减值亏损人民币3,000元、人民币1,000元及人民币1,000元。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 13. | 长期股权投资，净额（续） |
| (b) |
|
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 长期投资芜湖房融 |
|
|||||||
| 减：减值损失 | ||||||||
| 长期股权投资，净额 |
|
|||||||
芜湖房融为集团附属公司，提供贷款便利服务。2025年1月，集团减持芜湖房融股权至11%，投资公允价值达人民币1.1万元。集团自那时起对芜湖房融既无重大影响，亦无拥有多数股权或以其他方式控制。
截至2025年12月31日，芜湖房融股权投资并无录得减值。
| 14. | 客户可退还的费用 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 收到客户的现金 |
|
|
|
|||||||||
| 退还客户的现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 确认收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
客户可退费用为预收佣金收入（见附注2.23）。
| 15. | 应计费用和其他应付款 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 其他应交税费及附加 |
|
|
||||||
| 根据合作协议应付第三方的款项（附注1（c）） |
|
|
||||||
| 专业服务费 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 预收款项 |
|
|
||||||
| 应计工资和奖金 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他应付款 |
|
|
||||||
F-46
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 16. | 股权 |
普通股
于2013年成立时，公司的授权普通股为2,000，000,000股，每股面值0.0000001美元，按面值发行975,308，700股普通股。在发行A-1、A-2、B和C系列优先股后，授权普通股数量从2,000，000,000股增至截至2018年12月31日的2,275，948,587股。
紧接公司于2019年11月1日完成首次公开发售前，其法定股本变更为500美元，分为每股面值0.0000001美元的5,000，000,000股，包括（i）3,380，061,942股A类普通股，（ii）619,938，058股面值的B类普通股，以及（iii）1,000，000,000股董事会根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的一类或多类（无论是否指定）的股份。公司创始人Yi Duan、Xi Zeng和Jiancheng Li实益拥有的619,938，058股普通股在一对一的基础上被重新指定为B类普通股，其余325,773，972股普通股在一对一的基础上被重新指定为A类普通股。所有已发行优先股均转换为715,043，731股A类普通股。
在公司首次公开发售完成并行使超额配股权后，公司分别以每股A类普通股0.52美元的价格发行150,000，000股和12,504，475股A类普通股。所得款项净额总额为71,596美元（相当于约人民币498,436元）。
2022年10月14日，公司法定股本变更为5,000美元，分为每股面值0.0000001美元的50,000，000,000股，包括（i）30,000，000,000股面值A类普通股，（ii）10,000，000,000股面值B类普通股，以及（iii）10,000，000,000股董事会根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的一类或多类（无论是否指定）的股份。
在公司于2022年12月8日完成发售后，公司分别以每股A类普通股0.0017美元的价格发行375,000，000股A类普通股和以每股C类普通股0.0036美元的价格发行75,000股C类普通股。所得款项净额总额为450美元（相当于约人民币3,136元）。
2023年2月21日，在将其持有的相同数量的B类普通股于2023年2月21日转换后，向Jiancheng Li先生发行了129,519，698股A类普通股。
2023年3月3日，公司额外发售和发行120,811，500股A类普通股，发行价为每股A类普通股0.0017美元。收到的所得款项净额总额为23美元（相当于约158元人民币）。
2023年2月10日，公司收到2100万美元的可转换本票付款，据此，公司将通过私募向一名投资者出售和发行本金额为2100万美元的可转换本票。该票据将于发行后六个月内到期，按年利率8%计息，于到期日支付。在发行后和到期日之前的任何时间，该票据可由持有人选择全部而非部分转换为公司A类普通股，价格等于以下两者中较高者的64%（按ADS与股份比率调整）：（i）转换通知日期前最后5天公司美国存托股票（“ADS”）的平均收盘价和（ii）0.47美元。目前每份ADS代表375股A类普通股。为在票据潜在转换后维持稳定的公司结构，公司已同时订立股份认购协议，据此，公司已同意向ZX INTERNATIONAL LTD（由公司董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生控制的英属维尔京群岛公司）出售及发行最多7,875，000股公司C类普通股，并享有董事会于2022年11月29日批准的相同权利、特权和限制，前提是公司收到票据持有人的转换通知。每股收购价格将根据收盘通知日前30个交易日公司ADS的平均收盘价计算，并按ADS对股票的比率进行调整。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 16. | 股权（续） |
普通股（续）
于2023年3月9日，公司与本金额为2100万美元的可转换本票持有人订立票据转换协议。根据票据转换协议，票据持有人已将票据的未偿余额转换为合共18,750，000,000股公司A类普通股，经修订的转换价格为每股0.00 112美元。在转换票据的同时，公司已向ZX INTERNATIONAL LTD（一家由公司董事会主席兼行政总裁Xi Zeng先生控制的英属维尔京群岛公司）发行5,625，000股公司C类普通股，购买价格为每股0.00 271美元。
2023年7月19日，公司向某些投资者发售（i）合计4,285，711,875股A类普通股，发行价为每股A类普通股0.00 19美元，（ii）某些普通认股权证或普通认股权证，以购买合计最多4,285，711,875股A类普通股，以及（iii）某些允许无现金行使合计最多10,714，279,875股A类普通股的重置认股权证或重置认股权证。因此，在2023年7月19日，发售和发行了4,285，711,875股A类普通股，发行价格为每股A类普通股0.00 187美元。所得款项净额总额为6,471美元（相当于约人民币46,245元），并于2023年8月7日根据重置认股权证以无现金方式发售和发行816,963.75万股A类普通股。
公司于2023年7月21日向公司董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生控制的英属维尔京群岛公司ZX INTERNATIONAL LTD发行1,371，427股公司C类普通股，购买价格为每股0.00223美元。
2023年7月24日，公司宣布将代表其A类普通股的美国存托股（“ADS”）的比例从代表三百七十五（375）股A类普通股的一（1）股ADS更改为代表五千六百二十五（5,625）股A类普通股的一（1）股ADS。
于2024年8月12日，公司进行股份合并，将每5,625股每股面值0.0000001美元的普通股合并为一股每股面值0.0005625美元的普通股（“2024年股份合并”）。2024年股份合并，连同其他相关事项，已于2024年7月11日举行的股东特别大会上获得股东批准。没有就2024年股份合并发行零碎股份，所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。2024年股份合并将ADS（以前代表我们的A类普通股）与A类普通股的比率从一份ADS代表5,625股A类普通股，每股面值0.0000001美元，改为一份ADS代表一股A类普通股，每股面值0.0005625美元。
2024年9月30日，公司实施了替代上市，据此，所有ADS在强制基础上交换为公司的A类普通股。强制交换后，之前代表A类普通股的ADS停止在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，基础A类普通股开始在纳斯达克以相同代码“DUO”交易。
于2024年10月1日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容有关出售1,612，902股A类普通股，每股面值0.0005625美元，协议价格为每股A类普通股1.55美元。
2024年10月2日至10月4日，公司在行使2023年7月19日发行的若干普通认股权证后，以每股A类普通股2.22546美元的行权价发行了2,288，558股A类普通股。
于2024年10月7日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容有关出售2,464，000股A类普通股，每股面值0.0005625美元，议定价格为每股A类普通股1.60美元。该公司还提供预融资认股权证，即预融资认股权证，以代替A类普通股，向某些投资者购买最多661,232股A类普通股。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元。每份预融资认股权证的购买价格为1.5994375美元。每份预先注资认股权证将于发行时即时行使，并于悉数行使时届满。
2024年10月7日至10月8日，公司在2024年10月7日发行的预融资认股权证行使后，以每股A类普通股0.0005625美元的行权价发行661,232股A类普通股。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 16. | 股权（续） |
普通股（续）
公司于2024年10月10日向Xi Zeng先生控制的公司ZX INTERNATIONAL LTD发行3,901股C类普通股，每股购买价格为2.53美元。
于2024年10月11日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容有关出售3,181，044股A类普通股，每股面值0.0005625美元，议定价格为每股A类普通股0.88美元。该公司还提供预融资认股权证，或预融资认股权证，以代替A类普通股，向某些投资者购买最多1,933，828股A类普通股。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元。每份预融资认股权证的购买价格为0.87 94375美元。每份预先注资认股权证将于发行时即时行使，并于悉数行使时届满。
2024年10月11日至10月15日，公司在2024年10月11日发行的预融资认股权证行使后，发行了1,933，828股A类普通股，行使价为每股A类普通股0.005625美元。
于2024年11月8日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容有关出售4,623，266股A类普通股，每股面值0.0005625美元，协议价格为每股A类普通股0.70美元。该公司还提供预融资认股权证，或预融资认股权证，以代替A类普通股，向某些投资者购买最多2,521，616股A类普通股。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元。每份预融资认股权证的购买价格为0.6994375美元。每份经预先注资的认股权证将于发行时即时行使，并于悉数行使时届满。
2024年11月12日至11月15日，公司在2024年11月8日发行的预融资认股权证行使后，发行了2,521，616股A类普通股，行使价为每股A类普通股0.0005625美元。
2024年12月10日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容涉及出售6,092，446股A类普通股，每股面值0.0005625美元，协议价格为每股A类普通股0.70美元。该公司还提供预融资认股权证或预融资认股权证，以代替A类普通股，向某些投资者购买最多3,910，696股A类普通股。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0005625美元。每份预融资认股权证的购买价格为0.6994375美元。每份预先注资认股权证将于发行时即时行使，并于悉数行使时届满。
2024年12月10日，公司在行使2024年12月10日发行的预融资认股权证后，发行了3,910，696股A类普通股，行使价为每股A类普通股0.0005625美元。
公司于2024年12月12日向Xi Zeng先生控制的公司ZX INTERNATIONAL LTD发行10,000股C类普通股，每股购买价格为0.88美元。
2025年2月10日，公司向若干投资者发售（i）500万美元的高级5%原始发行折扣可转换本票，（ii）A类普通股，每股面值0.0005625美元，或A类普通股，可在根据票据进行转换时不时发行，以及（iii）额外164,610股A类普通股作为票据发行的承诺股份。
2025年3月14日，公司向若干投资者发售（i）500万美元的高级5%原始发行折扣可转换本票，（ii）A类普通股，每股面值0.005625美元，或A类普通股，可在根据票据转换时不时发行，以及（iii）额外251,890股A类普通股作为票据发行的承诺股份。这些票据的原始发行折扣为5%，期限为自原始发行日起九个月。
于2025年6月9日，公司进行股份合并，将每16股每股面值0.0005625美元的普通股合并为一股每股面值0.009美元的普通股（“2025年股份合并”）。2025年股份合并，连同其他相关事项，已于2025年5月27日举行的股东特别大会上获股东批准。没有就2025年股份合并发行零碎股份，所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 16. | 股权（续） |
普通股（续）
于2025年10月24日，公司根据日期为2025年9月29日的票据购买协议向若干投资者发行本金金额为3,432万美元的可转换本票。于2025年12月5日，票据持有人选择将票据的未偿还余额转换为合共32,971，466股公司A类普通股，转换价格为每股1.0409美元。根据票据持有人的指示和票据条款，公司的此类A类普通股已发行给票据持有人的某些许可指定人。于发行转换股份后，票据已注销，且票据的任何金额仍未偿还。
于2025年9月29日，在订立可换股票据购买协议的同时，公司订立另一份股份认购协议，并根据该协议，公司向ZX INTERNATIONAL LTD发行12,731股公司C类普通股，购买价格为每股1.81美元。
就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人每股有权获得十票，C类普通股持有人每股有权获得10,000票，而A类普通股持有人每股有权获得一票。每一股B类和每一股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类或A类普通股。
非控股权益
截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的非控股权益表现如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 集团附属公司名称 | ||||||||
| 385荷马有限责任公司（注（a）） |
|
% | ||||||
| 深圳市金奇达信息科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 长沙星知声网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 南京聚源资产服务有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 重庆信资道网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 杭州永胜网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 上海益启诚房地产咨询有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 重庆多多房易信息科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 无锡方云数字科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 成都君毅网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 苏州听好筑（附注10（b）） |
|
% | ||||||
| 武汉千和房地产经营管理有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 图强（附注10（a）） |
|
% |
|
% | ||||
| 深圳九州方云数字直播产业科技有限公司（简称“九州方云”） |
|
% |
|
% | ||||
| 贵阳筑后坊商业管理有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 上海未名网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 昆山华亭网络科技有限公司 |
|
% |
|
% | ||||
| 深圳市多宝渔业产业管理有限公司（“多宝渔业”） |
|
% |
|
% | ||||
| 上海佑曦（附注12（c）） |
|
% | ||||||
| 上海吉人聚网络科技有限公司（“上海吉人聚”）（注（b）） |
|
% | ||||||
| 微航网络科技（上海）有限公司（“微航网络”）（注（b）） |
|
% | ||||||
| 深圳市远景科技有限公司（远景科技）（注（b）） |
|
% | ||||||
| (a) |
|
| (b) |
|
F-50
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 17. | 收入 |
收入包括以下方面：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 交易产生的基本佣金 |
|
|
|
|||||||||
| 创新举措和其他增值服务 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团基本所有收入均来自中国，并无列报地域分部。
创新举措和其他增值服务主要包括停车位交易服务、软件即服务（“SaaS”）平台参与者的收入以及向注册代理商和市场参与者提供的其他增值服务的收入。
下表汇总了集团在某一时点或一段时间内确认的收入：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入确认时间： | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的服务 |
|
|
|
|||||||||
| 随时间转移的服务 |
|
|
|
|||||||||
| 货物在某一时点转移 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 18. | 股份补偿 |
于2018年12月21日，本集团采纳2018年股份激励计划（“2018年计划”）。
根据2018年计划，董事会已批准根据经修订的2018年计划下的所有奖励可能发行的最大股份总数为2,231股，已追溯重述以反映2025年的股份合并。
根据2018年计划授出的所有股票期权在集团完成首次公开发售及授予雇员的若干购股权须按照规定的服务时间表向集团提供服务后方可行使，根据该服务时间表，雇员有权在首两年的每一年结束时归属其期权授予的30%，并在完成服务的第三年结束时归属40%。
授予员工和董事的股票期权，在员工和董事终止雇佣时予以没收。
在2021年期间根据2018年计划授予的期权，承授人有权在完成服务的第一年结束时授予期权。
F-51
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 18. | 股份补偿（续） |
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的股票期权活动：
| 数量 股份* |
加权平均 行权价格* |
加权平均 剩余合同 任期（年） |
加权平均 授予日期公平 价值* |
|||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| -已行使 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| -没收 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| -已行使 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| -没收 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 |
|
|
|
|
||||||||||||
| * |
|
授予承授人的期权在授予日使用二项式期权定价模型以公允价值计量，假设如下：
| 2019 | 2021 | |||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||
| 无风险利率（年利率） |
|
% |
|
% | ||||
| 行使倍数 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% | ||||
| 合同期限（年） |
|
|
||||||
预期波动是根据公司和具有接近集团期权预期期限的时间范围的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与集团在期权估值日有效的期权的预期期限一致。行权倍数根据员工实际行权行为实证研究的考虑，估算为截至期权行权时标的股票公允价值与行权价格的比值。由于集团从未就其股份宣派或派付任何现金股息，预期股息收益率为零，且集团预期于可见未来不会派发任何股息。预期期限为期权的合同期限。
于2020年4月28日，集团与所有承授人订立若干协议，据此，承授人同意自2020年4月28日起的12个月期间内不全部或部分行使任何股票期权。相关股票期权授予条款并无其他变动。集团认定，集团与承授人之间的协议构成对期权授予条款的修改，并无对相关奖励的增量公允价值。因此，对赔偿费用总额或确认相关赔偿费用的模式没有影响。
截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团分别确认与2018年计划有关的股份补偿费用人民币105元及人民币18元。与非既得购股权相关的所有补偿费用已于2024年12月31日结束时全额确认。
F-52
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 19. | 税收 |
| (a) | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年起引入两级利得税税率制度，公司赚取的首个2,000港元应课税利润将按现行税率8.25%的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。附属公司向公司支付的股息在香港无须征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，本集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛附属公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付股息（如有），在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。
美国
本集团于美国加利福尼亚州注册成立的附属公司，根据附属公司的业务类型，适用不同的所得税税率。
| （一） | 除银行和金融机构外，C类公司的加州所得税税率为
|
| （二） | 在加利福尼亚州开展业务或组织的有限责任公司（“LLC”）每年必须缴纳最低美元税
|
此外，美国对居民企业按21%的统一税率征税。
中国
根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内公司按25%的统一税率征收企业所得税。公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司除另有规定外，按25%的法定所得税率缴纳所得税。
根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“有效管理场所”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。新企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则非居民法人被视为中国居民。尽管目前存在由对该问题的有限中国税务指导所导致的不确定性，但公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。中国子公司在2008年1月1日之后赚取的利润支付给非中国居民企业投资者的股息将被征收预扣税。企业所得税法及其相关法规对中国居民企业自2008年1月1日开始产生的收益分配给其非中国居民企业投资者的股息按10%征收预扣税，除非经税收协定或协议予以减免。截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有境外子公司没有合并层面的留存收益。因此，公司没有为未分配收益计提递延税项负债。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 19. | 税务（续） |
| (a) | 所得税（续） |
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税拨备前收入/（亏损）归属于以下地理位置：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 非中国 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 中国 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 合计 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的当期所得税开支极少，因为集团内大多数公司要么亏损，要么税项亏损结转至相应年度的应税收入净额。
所得税优惠包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 当前所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税优惠总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止各年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中报告的实际所得税优惠与对所得税前收入/（亏损）适用25%的中国法定所得税率计算的金额不同，原因如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 按中国法定税率计算的所得税（福利）/费用 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 税收影响： | ||||||||||||
| -税率差异不受中国所得税 |
|
|
|
|||||||||
| -永久差异 |
|
|
|
|||||||||
| -估值备抵变动 |
|
( |
) |
|
||||||||
| -对不确定的税务状况征收滞纳金附加费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| -其他 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税优惠总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 19. | 税务（续） |
| (b) | 递延税项资产和负债 |
产生截至2024年12月31日和2025年12月31日递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 结转净经营亏损 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 工资和应计费用 |
|
|
||||||
| 可扣除的广告费用 |
|
|||||||
| 股权投资减值 |
|
|
||||||
| 无形资产（注（一）） |
|
|
||||||
| 应付账款核销福利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| （一） |
|
估值备抵的变动情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 估值备抵变动 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 年末余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2025年12月31日，人民币390,703元的估值备抵与集团若干附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司的递延所得税资产有关。这些实体处于累计亏损状态，这是一个重要的负面指标，可以克服递延所得税资产可抵扣或使用期间将产生足够的收入。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣或使用期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。
截至2025年12月31日，公司中国子公司的经营亏损结转净额为人民币593,246元，其中人民币215,794元、人民币112,151元、人民币97,394元、人民币83,642元和人民币84,265元将分别于2026年12月31日、2027年、2028年、2029年和2030年12月31日到期未使用。
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 19. | 税务（续） |
| (b) | 递延所得税资产和负债（续） |
截至2023年12月31日、2024年2025年12月31日止年度未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 未确认税收优惠的变化 |
|
|
|
|||||||||
| 年末余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日，人民币21,176元和零未确认的税收优惠分别与发生的某些业务费用的可抵扣以及为税收目的确认某些收入的不确定性有关。那些，如果得到承认，将影响有效税率。截至2023年12月31日和2024年12月31日未确认的税收优惠计入其他非流动负债。截至2025年12月31日，本集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。集团预计未来12个月内我们对未确认的税收优惠的负债不会显着增加。与所得税事项相关的利息和罚款，如有，计入所得税费用。
根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。逃税行为没有诉讼时效。
| 20. | 每股净收益/（亏损） |
下表列出了基本和稀释后的每股净收益/（亏损）计算，并提供了所列期间的分子和分母的对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 基本和摊薄净（亏损）/每股收益计算的分子 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 普通股加权平均数* |
|
|
|
|||||||||
| 每股基本及摊薄净收益/（亏损）计算的分母* |
|
|
|
|||||||||
| 每股普通股净（亏损）/收益* | ||||||||||||
| -基本 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| -稀释 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| * |
|
未被纳入计算稀释后每股净收益/（亏损）的潜在稀释性证券，因为它们的纳入将对每股净收益/（亏损）具有反稀释性或不重要，具体如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 员工购股权*（注18） |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| * |
|
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 21. | 企业合并 |
于2024年4月，集团完成收购多宝捕鱼51%股权，总现金代价为人民币510元。交易完成后，多宝捕捞成为集团的综合附属公司。
2024年4月，集团完成收购九州方云53%股权，总现金代价为人民币190元。交易完成后，九州方云成为集团的合并附属公司。
2024年集团投资苏州听好筑并有能力对其财务和经营政策施加重大影响占比30%。2025年5月，集团进一步收购苏州听好筑35%股权，以现金代价人民币500元实现控股。交易完成后，苏州听好筑成为集团的综合附属公司。
| 22. | 承诺与或有事项 |
或有事项
集团不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。当这些事项很可能发生且金额可以合理估计时，本集团计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。集团管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对集团的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。集团目前并无任何重大法律诉讼。
资本承诺
作为附注12所披露的该等权益法被投资方的有限合伙人，集团承诺根据各自的合伙契据向有限合伙作出进一步注资。截至2024年12月31日和2025年12月31日，该资本投资承诺金额分别为人民币278,012元和人民币86,331元。
租赁承诺
集团已就若干办公室订立经营租赁协议。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款载于附注11。
截至2025年12月31日，有关办公室的不可撤销短期租赁项下的未来最低租赁付款总额，包括约定的物业管理费，按如下方式支付：
| 租赁 承诺 |
||||
| 人民币 | ||||
| 1年内 |
|
|||
| 合计 |
|
|||
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 23. | 关联方余额及往来 |
| (a) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果受共同控制，各方也被视为有关联。关联方可能是个人或企业实体。
下表列示集团主要关联方及其与集团的关系：
| 实体或个人名称 | 与集团的关系 | |
| Xi Zeng先生 |
|
|
| ZX国际有限公司。 |
|
|
| 歌斐承运 |
|
|
| 九申及其控制的某有限合伙企业（“九申集团”） |
|
|
| 上海崇开企业管理中心（普通合伙）（“崇开”） |
|
|
| 九川 |
|
|
| 龙树田野 |
|
|
| 云德 |
|
|
| 德扬 |
|
|
| 德同 |
|
|
| 德荣 |
|
|
| 久事 |
|
|
| 佳欣达 |
|
|
| 宁波梅山木聚投资有限合伙企业（“木聚”）（注（三）） |
|
|
| 春雨（注（一）） |
|
|
| 苏州听好筑（注（二）） |
|
|
| 上海暖城（注（一）） |
|
|
| 深圳市多多机器人科技有限公司及其子公司（“多多机器人集团”）（注（一）） |
|
|
| 上海佑曦（注（一）） |
|
|
| 二人礼宾部（注（一）） |
|
| （一） |
|
| （二） |
|
| （三） |
|
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（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 23. | 关联方余额及往来（续） |
| (b) | 与关联方的交易 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 自承诺和非集团协作协议项下与关联方共享的基准佣金收入和销售奖励收入（附注1（c）） | ||||||||||||
| 木菊 |
|
|||||||||||
|
|
||||||||||||
| 向关联方提供的服务 | ||||||||||||
| 陈吉昭昭 |
|
|||||||||||
| 春雨 |
|
|||||||||||
| 苏州听好筑 |
|
|||||||||||
| 上海暖城 |
|
|||||||||||
| 多多机器人集团 |
|
|||||||||||
| 上海佑曦 |
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||
根据各自的非集团承诺协议，上述权益法被投资方为三方协议下的当事人，据此他们直接向房地产开发商垫付定金。该等关联方订立独家销售合同（见附注1（c）），须直接向房地产开发商垫付定金，而集团或该等关联方均无须于独家销售期结束时购买任何未售出的物业单位。
| （c） | 与关联方的余额 |
截至2024年12月31日及2025年12月31日，本集团与关联方的余额如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 上海暖城 |
|
|||||||
| 多多机器人集团 |
|
|||||||
| 上海佑曦 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 多多机器人集团 |
|
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| 上海暖城 |
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| 二人礼宾部 |
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| Xi Zeng先生 |
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| ZX国际有限公司。（注（一）） |
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| 合计 |
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| （一） |
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F-59
房多多网络科技有限公司
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 23. | 关联方余额及往来（续） |
| （c） | 关联方结余（续） |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 根据非集团合作协议分摊的收入的应付款项（附注1（c）） | ||||||||
| 九申集团 |
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| 九川 |
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| 龙树田野 |
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| 德同 |
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| 久事 |
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| 未作销售承诺安排的排他性销售合同项下与关联方分摊的基数佣金收入应付款（附注1（c）） | ||||||||
| 九申集团 |
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| 其他应付款 | ||||||||
| 九申集团 |
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| 崇开 |
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| 德扬 |
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| 上海暖城 |
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| 二人礼宾部 |
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| 合计 |
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歼60
房多多网络科技有限公司
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 24. | 父母唯一的财务信息 |
根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当合并子公司截至最近一个会计年度结束时的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司子公司受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明财务报表。
就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款、现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。
房多多网络集团股份有限公司以下简明财务信息除母公司对子公司的投资采用权益法核算外，均采用与所附合并财务报表所载相同的会计政策编制。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资和应收款项”，在简明损益表中分别列报为“子公司及VIE和VIE的子公司的股权收益”损益。
截至2025年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项（如有）外，不存在重大或有事项、长期义务的重大拨备、可赎回股份的强制性股息或赎回要求或担保等情况。
以下披露呈列房多多网络集团有限公司截至2024年12月31日及2025年12月31日的财务状况，截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度的经营业绩，以及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度的现金流量表。
| (a) |
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| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 短期投资 |
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| 应收关联方款项 |
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| 预付款项和其他资产，净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 无形资产，净值 |
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| 附属公司、VIE及VIE附属公司的投资及应收款项 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
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| 流动负债总额 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 |
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F-61
房多多网络科技有限公司
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 24. | 母公司唯一财务信息（续） |
| (b) |
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 子公司及VIE和VIE子公司的权益（亏损）/收益 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息（费用）/收入，净额 | ( |
) |
|
|
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| 短期投资收益 |
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| 其他收入，净额 |
|
|
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| （亏损）/所得税前收入 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 可赎回可转换优先股的增值 | ||||||||||||
| 视为优先股股东的股息 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）/收益 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| （c） |
|
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| （增加）/减少对子公司、VIE和VIE的子公司的投资和应收款项 | ( |
) | ( |
) |
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| 投资于短期投资 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 赎回短期投资的收益 |
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| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
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|||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 发行普通股所得款项，扣除发行费用 |
|
|
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| 发行可转换债券所得款项，扣除发行费用 |
|
|
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| 行使定期认股权证所得款项 |
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| 发行及行使预先注资认股权证所得款项 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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|
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少） |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 |
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F-62