公司的陈述和保证。

注册声明的效力。每份注册声明及ADS注册声明均已根据《证券法》生效；交易法注册声明已根据《交易法》生效；无停止令暂停注册声明的效力，ADS登记声明或《交易法》登记声明已生效，而就该目的或根据《证券法》第8A条针对该公司或与要约股份的发售有关的任何法律程序均未在委员会席前待决或受到威胁。该公司已经遵守了委员会的每一项要求（如果有的话） ，要求提供更多信息。

遵守证券法。（i）每份注册声明及ADS注册声明一经生效，并无载有及经修订或补充（如适用）该等声明，（ii）注册声明、ADS注册声明及招股说明书符合规定，并经修订或补充（如适用将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据《证券法》适用的规则和条例， （三）出售时的招股说明书没有，及在每份发售证券的发售日期（如第4条所界定）及每份购股权的截止日期（如第2条所界定）尚未向潜在买方提供招股章程时，经公司修改或补充的销售说明书，如适用，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，不说明作出该等陈述所需的重大事实，（iv）每次广泛举行的路演或市场检查会议，如有，在连同发售时间说明书一并考虑时，并无任何实质事实的不真实陈述，亦无遗漏述明作出该等陈述所需的重大事实，（五）招股说明书不包含、经修改或补充（如适用）并不包含任何重大事实的不真实陈述，或不说明作出该等陈述所需的重大事实。鉴于作出该等陈述的情况并无误导，但本段所列的陈述及保证并不适用于注册声明中的陈述或不作为，根据该保险人通过代表以书面形式提供予该公司的与该保险人有关的资料而订立的发售时间招股说明书或招股说明书，据了解并同意，任何包销商所提供的唯一该等资料包括本条例第9（b）条所述的包销商资料。

不合格的发行人身份和发行人免费撰写招股说明书。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行有关的“不合格发行人” 。公司根据《证券法》第433（d）条须提交的任何自由书面招股说明书，均已根据《证券法》的规定以及根据《证券法》和《证券法》适用的委员会规则和条例向委员会提交或将提交。公司已提交或须提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条，或由公司或代表公司编制、使用或提述的、在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的规定和委员会根据《证券法》适用的规则和条例的规定，除本附表II所指明的免费书面招股章程（如有的话）及在首次使用前向代表提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经代表事先同意的情况下拟备，使用或参考任何自由书写的招股说明书。该公司已信纳并同意该公司将符合第433条的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的规定。当招股说明书尚未提供给潜在的购买者时，截至每次与发售有关的发售证券的出售时，在考虑与发售时一并提交招股说明书时，没有包括任何免费的书面招股说明书，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略陈述，以便根据作出陈述的情况，在陈述中陈述必要的重大事实，而不是误导。

公司的声誉很好。该公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律有效地作为豁免有限责任公司存在，拥有公司的权力和权力，拥有在出售时的招股说明书中所描述的拥有其财产和进行其业务，并有适当的资格进行业务，并在其业务或所有权或租赁的每一管辖区内处于良好的地位。财产需要这样的资格，公司目前有效的备忘录及公司章程符合适用的开曼群岛法律的规定，并已全面生效及生效。于2019年3月19日通过并作为注册声明第3.2项展示而存档的经修订及重述的公司第三份备忘录及章程，符合适用开曼群岛法律的规定，并于紧接截止日期前截止，将会充分发挥作用。本公司所有组成文件的完整及正确副本及其所有修订已送交代表；除注册声明所载的情况外，在本协定通过之日或包括截止日期当日或之后，将不会对任何此类组成文件作出任何更改。

附属公司和合并的附属实体。本公司的每一直接及间接附属公司（每一附属公司“及统称”附属公司" ）已于附表III-A及本公司透过合同安排直接或间接控制的每一实体（每一合并附属实体）及统称，“合并附属实体”已在附表三-B中确定。各附属公司及合并附属实体均已正式注册成立，并已有效地作为有限责任公司或根据中华人民共和国（ “中华人民共和国” ）法律成立的私人非企业实体（法人）而存在（视属何情况而定） ，并在其成立的司法管辖区的法律下，具有完全的权力和权力（公司或其他方面）拥有其财产并进行其业务，如在出售时的招股说明书和招股说明书所述，并具备办理业务的适当资格，并在办理业务或拥有或租赁物业的每一司法管辖区内均具有良好地位，但如不具备上述资格或状况良好，不会对公司及其附属公司及合并附属实体的财务或其他状况、收益、管理、营运结果、业务、物业或前景造成重大不利影响，作为一个整体，或就公司及其附属公司及合并附属实体履行本协议及存款协议项下的责任或完成销售招股说明书所拟的交易的能力（ “重大不利影响” ） ；各自的全部尚未行使股本权益。附属公司已获正式及有效授权及发出，由公司直接或间接拥有，根据公司章程获得全额支付，且不能评估，且不受任何留置权、产权负担的限制，股权或债权；各合并附属实体的所有尚未行使的股权均已得到适当和有效的授权和发行，并根据其公司章程得到充分的支付和不能评估，并如出售时的招股说明书和招股说明书所述拥有，除销售说明书和招股说明书中所描述的外，不受任何留置权、产权负担、股票或债权的限制。任何附属公司的未发行股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司和合并附属实体的所有组织或组织文件均符合其注册成立或组织管辖权的适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除子公司和合并的关联实体外，公司没有直接或间接控制的子公司或任何其他公司。

VIE协议和公司结构。

本公司的公司结构及各附属公司、合并附属实体的股东及合并附属实体（视情况而定）之间的每项合约的描述（各为“VIE协议”及统称为“VIE协议” ） ，在出售时的招股说明书和招股说明书中，在标题为“公司历史和结构”和“关联交易”的标题下，并作为证物【10.4】至【10.12】提交登记报表，在所有的材料方面都是真实和准确的，在这种描述中没有遗漏任何会使其具有误导性的材料。与本公司及其子公司和合并后的关联实体的整体经营情况没有其他实质性的协议、合同或其他文件，其此前未披露或未提供给承销商，并在发售时披露招股说明书和招股说明书。

每项VIE协议均已由其订约方妥为授权、执行及交付，并构成其订约方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司、附属公司及综合附属实体强制执行，但就可执行性而言，须破产与或影响债权人权利和一般股权原则有关的破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用的法律。任何人士（包括任何政府机构、团体或法院）在履行任何VIE协议下的义务时，除注册声明所述的义务外，无需取得其同意、批准、授权、命令、或向其提出或注册，销售招股说明书和招股说明书的时间；未取得同意、批准、授权、命令、备案或登记的，撤销、撤销或者不履行、不履行任何先决条件。公司的公司结构符合中国所有适用的法律法规，公司结构和VIE协议均不违反、违反、违反或以其他方式与中国任何适用的法律相冲突。公司、附属公司及综合附属实体或综合附属实体的股东在任何司法管辖区内均无法律或政府程序、查询或调查待决，对任何VIE协议的有效性提出质疑，而据公司所知，并无该等程序调查或调查在任何管辖区都受到威胁。

各当事方执行、交付和履行VIE协议，不会也不会导致违反或违反VIE协议的任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置、抵押，根据（a）公司或任何附属公司及合并附属实体的组织文件或组织文件，对公司或任何附属公司及合并附属实体的任何财产或资产的权益或申索； （b）任何法规、规则，（c）对公司或任何附属公司及合并附属实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的规管或命令，或任何仲裁裁决，或（c）任何契约、抵押、信托契据，本公司或任何附属公司及合并附属实体为一方的贷款协议或其他重大协议或文书，或本公司或任何附属公司及合并附属实体受其约束的协议或文书，或本公司的任何财产。或任何附属公司及合并附属实体，每项VIE协议均具有充分的效力和效力，且其任何一方在履行此类VIE协议的任何条款或规定时均未违约或违约。任何VIE协议的任何一方均未就任何VIE协议的终止或无意续期发出或收到任何函件，而任何一方均未威胁终止或不续期。

公司直接或间接通过授权合并的附属实体的股东行使表决权的权利，拥有直接或间接指导或引导合并的附属实体的管理和政策的权力。

本协议的授权。本协议已获公司正式授权、执行及交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、破产、欺诈转让、重组的规限，关于或影响债权人权利和一般权益原则的暂停和一般适用的类似法律。

存款协议的授权。存款协议已由公司妥为授权、签立及交付，并假设由保存人妥为授权、签立及交付，即构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但就可执行性而言，须受破产、破产的规限，欺诈转让、重组、暂停和与债权人权利或影响债权人权利和一般股权原则有关的一般适用的类似法律。本协议的描述及每份注册声明、发售招股说明书及招股说明书所载的订金协议在所有重大方面均真实准确。

登记报表的适当授权。注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书和ADS注册声明以及注册声明的备案、招股说明书，任何发行人向委员会提交的免费书面招股说明书及ADS注册声明均已获公司及代表公司正式授权，而注册声明及ADS注册声明已根据公司及代表公司的授权妥为签立。

股本。公司的法定股本符合每份注册声明、发售时间说明书及招股说明书所载的法律事项。

普通股。（i）在发售股份发行前尚未发行的普通股已获妥为授权，并已获有效发行、缴足及不可评税。截至本公告日期，本公司已授权及未完成的资本化，如在出售时的招股说明书及招股说明书中所列的标题“资本化”及“股本说明”所示，并于截止日期，公司应当按照《上市公司招股说明书》和《招股说明书》中“资本化”和“股本说明”的标题，对上市公司进行授权和未完成的资本化。（ii）除发售招股说明书及招股说明书所述的情况外， （a）公司发行的可转换为或可交换为从公司收购的权利、认股权证或期权的未偿还证券，或公司发行的债务，（b）本公司的任何附属公司及合并附属实体的任何股本或任何直接权益，不得就该公司的任何附属公司及合并附属实体的任何股本或任何直接权益，收购或可转换为或可交换的票据、认股权证或购股权。

提供ADS。根据存款协议的规定，由存托人根据已发行股份的保证金发行的已发行ADS将获得正式授权，有效发行和登记这些提供的美国存托凭证的名称的人将有权享有其中和存款协议中规定的美国存托凭证登记持有人的权利。所提供的ADS一经发行，可自由转让给或用于几个承销商及其初始购买者的账户，并且，除销售说明书和招股说明书中所描述的情况外，根据开曼群岛、中国、香港或美国的法律，对所提供的ADS的后续转让没有任何限制。

提供证券。本公司将予出售的发售股份已获妥为授权，并于根据本协议的条款发行及交付时，将获有效发行、缴足及不可评税，而发行该等发售股份将不受任何优先认购权的规限，转售权利、优先购买权或者类似权利。根据本协议的条款，根据本协议的条款发行和交付的发售股份，将不受根据本公司的组成文件或本公司作为缔约方的任何协议或其他文书进行表决或转让的任何限制。

准确的披露。出售时的报表和招股说明书中的标题为“招股说明书摘要” 、 “风险因素” 、 “股利政策” 、 “民事责任的可执行性” 、 “公司历史和结构” 、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 、 “业务” 、 “监管” 、 “管理” 、 “主要股东” 、 “关联交易” 、 "股份说明资本、美国存托股票的描述、税收和承销，只要这些陈述概括了法律问题，其中所讨论的协议、文件或程序，在所有重大方面都是其中所述这些事项的准确、完整和公平的摘要。

上市。ADS已获准在纳斯达克上市，但须正式发出发行通知。

遵守法律、组织文件和合同。本公司及任何附属公司及合并附属实体均不违反或违反任何适用法律或法规的规定（包括但不限于任何有关电子商务、金字塔计划的适用法律或法规） ，（二）违反或者违反各自的构成要件； （三）违反规定（也没有发生通知、逾期或者两者兼而有之的情况，构成债务持有人（或代表该等持有人行事的人）要求回购的权利下的违约，或赋予该等债务持有人（或代表该等持有人行事的人）要求回购的权利，（x）对公司或任何附属公司及合并附属实体具有约束力的任何协议或其他文书，以及（y）对公司及附属公司及合并附属实体作为整体的材料，（iv）违反或违反对公司或任何附属公司及合并附属实体具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或命令，但如有上述（i）及（iv）项的违反，则属例外，违反或违约不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

商业模式。该公司、其附属公司及合并附属实体目前进行的业务模式并无违反适用的中国法律及法规，包括但不限于禁止传销的中国法律及法规。

没有因交易而产生的违约和冲突。本协议及订金协议的执行及交付，以及本公司履行其在本协议及订金协议下的义务，均不会违反（i）任何适用法律的条文或本公司的组织章程或其他组织文件，（ii）对公司或任何附属公司及合并附属实体具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是公司及附属公司及合并附属实体作为整体而具有实质意义的，或（iii）任何政府机构的任何判决、命令或命令，对公司或任何附属公司和合并的附属实体具有管辖权的机构或法院；以及没有同意、批准、授权或命令或资格，公司履行本协议或存款协议所规定的义务，需要任何政府机构或机构，除美国各州证券或蓝天法律就要约及出售要约证券所规定的情况外。

业务无重大不利变化。自登记报表所列最近一期经审计的财务报表所涵盖期间结束以来，出售时的招股说明书和招股说明书（一）没有发生重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，在（财务或其他方面）的条件下，公司及其附属公司和合并附属实体的股东权益、营运结果、业务、管理、物业或前景，作为一个整体； （ii）公司并无购买其本身的未偿还股本，（三）公司及其子公司的股本、短期债务、长期债务、流动资产净额、净资产未发生重大不利变化，（四）除出售说明书和招股说明书所述外，公司及其任何子公司和合并的关联实体均未（a）订立或承担任何重大交易或协议； （b）承担、承担或取得任何重大责任或义务。（c）取得或处置或同意取得或处置任何业务或任何其他重大资产，（d）同意采取上述任何行动；及（v）该公司及其任何附属公司及合并附属实体均未因火灾、爆炸、水灾、台风或其他灾难而对其业务造成任何重大损失或干扰，不论保险是否承保，或者来自任何劳动争议、法院或政府的诉讼、命令或法令。

没有未决程序。本公司、其任何附属公司及合并附属实体或其任何执行人员均不存在任何法律或政府程序待决或受到威胁（包括任何法院或政府机构或机构，不论是国内或国外的调查或调查） ，董事及主要雇员为公司或其任何附属公司及合并附属实体的任何物业的一方或其中一方，除法律程序外，该等法律程序不会产生重大不利影响，或须在登记说明或者招股说明书没有记载；登记说明或者招股说明书中没有规定应当记载的法规、规章没有规定应当记载的，

初步招股说明书。每一份初步招股说明书，作为最初提交的注册声明的一部分，或作为其任何修正的一部分，或根据《证券法》第424条提交的，在所有重大方面均符合《证券法》和委员会根据《证券法》适用的规则和条例。

投资公司法。本公司不是，在对发售及出售所提证券及申请发售时招股章程及招股章程所述的所得款项生效后，将不是，1940年经修订的《投资公司法》 （1940年法）对注册为“投资公司”一词作了规定。

环境法。（i）公司及其附属公司及合并附属实体（a）均符合与保护人类健康及安全有关的任何及所有适用的国家、地方及外国法律及规例（包括为免生疑问而适用的所有中国法律及规例） ，（b）已接获根据适用的环境法所需的一切许可证、许可证或其他批准，以经营其各自的业务； （c）符合任何该等许可证的所有条款和条件，许可证或批准，除不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准或未遵守此种许可证、许可证或批准的条款和条件外，不会单独或合计产生重大不利影响。（ii）不存在与环境法有关的成本或负债（包括（但不限于）清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或业务支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债） ，除单独或合计不会产生重大不利影响的影响外。

登记权利。除出售时披露的招股说明书和招股说明书外，没有任何合同，公司与任何授予该等人权利的人之间的协议或谅解，要求该公司就该等人拥有或将拥有的公司的任何证券根据《证券法》提交注册声明，或要求该公司包括在根据注册声明注册的证券或根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明注册的证券中（合计，“注册权” （registration rights） ，而公司已授予注册权的任何人，已同意在本条例第6（s）条所提述的受限制期间届满前，不得行使该等权利。

遵守反腐败法律。本公司及其任何附属公司及综合附属实体或其各自的联属公司，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司及综合附属实体或其各自的联属公司的任何雇员、代理人或代表，（i）曾将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支； （ii）已采取或将采取任何行动，以进一步作出要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、捐赠款项、财产，直接或间接向任何“政府官员” （包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一方或代表上述任何一方行事的人）馈赠或任何其他有价值的东西，（三）直接或间接采取可能导致该人违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定的任何行动。或执行经合组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员行为的公约》或根据联合王国2010年《行贿法》实施犯罪的任何适用法律或条例，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法； （四）作出、提出、同意，（v）要求或采取行动，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括（但不限于）任何回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或承诺支付或授权支付或捐赠款项，或任何其他有价值的东西，对违反任何适用的反腐败法的任何人；以及公司及其附属公司和合并附属实体及其各自的附属公司已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计以促进和实现对这些法律和本文所载陈述和保证的遵守，

遵守反洗钱法律。公司及其附属公司和合并附属实体的经营活动一直在并一直在遵守所有重大方面的所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《团结和加强美国》第三章修正，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》 （美国爱国者法）所需的适当工具，以及公司及其附属公司和合并附属实体开展业务的所有法域适用的反洗钱法规，任何政府机构（统称“反洗钱法律” ）发布、管理或执行的《条例和条例》及其相关或类似的规则、条例或准则，以及任何法院或政府机构或其面前的诉讼、诉讼或程序，涉及该公司或其任何附属公司及合并附属实体的有关反洗钱法的权力或机构或任何仲裁员，正待处理，或在该公司最清楚的情况下，受到威胁。

遵守外国资产管制处的规定。（i）公司或其任何附属公司及合并附属实体，或其任何董事或高级人员，或公司或其任何附属公司及合并附属实体的任何雇员、代理人、附属公司或代表，均不知情，是由一个或多个人拥有或控制的个人或实体（ “人” ） :

美国财政部外国资产管制处（OFAC） 、联合国安全理事会（UNSC） 、欧洲联盟（EU） 、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称制裁）实施或实施的任何制裁的对象或目标

位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家、地区或领土上（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚） 。

本公司及其附属公司及合并附属实体将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人借出、提供或以其他方式提供该等所得款项:

资助或协助任何人或与其在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在获得资助或协助时，是或其政府是制裁的对象或目标；或

以任何其他方式将导致违反制裁的任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他） 。

过去五年来，公司及其附属公司和合并附属实体没有知情地从事、现在不知情地从事、也不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标。

财产所有权。（i）该公司及其附属公司及合并附属实体均对所有房地产拥有良好及适销产权（如属位于中国的房地产） ，并对所有个人财产拥有良好及适销产权，在每种情况下，由他们拥有的对公司及其附属公司和合并的附属实体的业务是重要的，在每种情况下，自由和清除所有留置权，除不会对该等财产的价值造成重大影响及不会干扰该公司及其附属公司及合并附属实体就该等财产所作及拟作的用途；及根据租赁持有的任何不动产及建筑物外，其他产权负担及缺陷由公司及其附属公司及合并附属实体根据有效条款由其持有，（a）公司及其附属公司和合并附属实体使用和拟使用该等财产和建筑物，但不属重大且不干扰该等财产和建筑物的除外情况下，仍可存续和可强制执行的租赁，在每种情况下，除了在出售时的招股说明书和招股说明书中所描述的以外。

知识产权的占有。公司及其附属公司和合并附属实体拥有、拥有、已获授权使用或可按合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批文、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册（统称“知识产权” ）对现在进行或拟进行的业务的进行所必需的或实质的，如在出售时的招股说明书和招股说明书中所描述的，并且任何这样的知识产权的预期到期不会个别地或聚集在一起，会产生重大的不利影响。除出售招股说明书和招股说明书中披露的情形外， （一）本公司或其子公司及合并关联实体拥有的任何知识产权不存在第三方的权利； （二）不存在侵权、挪用、违约或其他违法行为，或任何事件的发生，而该事件的通知或时间的流逝将构成上述任何事件，由本公司或其附属公司及合并附属实体或第三方行使本公司或其附属公司及合并附属实体的任何知识产权； （iii）概无待决或受威胁的诉讼、诉讼，他人对公司或子公司及合并的关联实体的知识产权、对其知识产权的任何条款的侵犯提出质疑或索赔，本公司并不知悉任何事实，而该等事实将构成任何该等申索的合理依据； （iv）其他人并无对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决或受威胁的诉讼、诉讼、程序或申索，公司并不知悉任何事实，而该等事实将构成任何该等申索的合理依据； （v）公司、任何附属公司或任何合并附属实体并无就公司、任何附属公司或任何合并附属实体侵犯该等权利而由他人提出的待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，（六）公司不知道有其他事实，构成合理的索赔依据的子公司及其合并的关联实体在其业务中已经获得或正在被公司或其子公司及其合并的关联实体使用，违反了对公司或其子公司及其合并的关联实体具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利，除第（i）至（vi）条所涵盖的每种情况外，如决定对公司或其附属公司及合并附属实体造成不利影响，则不会对个别或整体产生重大不利影响。

合并或合并。公司及其任何附属公司或合并附属实体均不是就合并或合并或收购或处置资产、技术而订立的任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的一方，登记报表、销售说明书和招股说明书中要求说明的业务单位或业务，未作说明。

合同的终止。除发售招股说明书及招股说明书所述外，本公司及其任何附属公司或合并附属实体均未就终止或意图不再续期发出或接获任何通讯，在出售时的招股说明书和招股说明书中提到或描述的任何合同或协议，或作为注册声明的展示而提交的任何合同或协议，而公司或其任何附属公司或合并的附属实体都没有威胁终止或不续约，或经适当查询后，由任何该等合约或协议的任何其他方所知的公司。

不存在劳动争议；遵守劳动法。与本公司或其任何附属公司及合并附属实体的雇员或第三方订约人不存在任何重大劳动争议，或经适当查询后本公司所知，该争议迫在眉睫；及本公司并不知悉任何现有，公司及其附属公司和合并的附属实体的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴的雇员威胁或即将发生的劳工骚乱，可能产生重大不利影响。公司及其附属公司和合并的附属实体在所有重大方面都一直遵守和遵守所有适用的劳动法律和法规，并且不存在关于遵守劳动法的政府调查或诉讼程序，或者对公司最好的了解在经过适当的询问后，是迫在眉睫的。

保险。本公司及其附属公司及合并附属实体均由保险公司就该等亏损及风险承担公认的财务责任，而保险公司合理地认为该等亏损及风险是足够的，并在其从事的业务中是惯常的；本公司及其任何附属公司及综合附属实体均被拒绝任何寻求或申请的保险承保；而该公司及其任何附属公司及综合附属实体均无理由相信其将不能于当该等承保范围届满时，或从该等保险人取得所需的类似承保范围，以不会产生重大不利影响的成本继续其业务。

持有许可证和许可证。除销售说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司和合并的关联实体均拥有由适当的国家机构颁发的所有许可证、证书、授权、申报和许可证，并向适当的国家机构提交了所有必要的报告和备案，对公司及其各子公司和合并的关联实体及其各自的资产和财产具有管辖权的地方或外国监管部门，对于公司及其各子公司和合并的关联实体开展各自的业务是必要的，（ii）公司及其附属公司及合并附属实体均符合所有该等牌照的条款及条件；及所有重要方面的证书、授权和许可； （三）此类许可证、证书，授权和许可是有效的，并具有充分的效力和效力，不包含在销售说明书或招股说明书中没有描述的重大负担的限制或条件吊销或修改任何此类许可证，（v）公司或其任何附属公司均无理由相信任何该等牌照、证书、授权或许可证将不会在一般课程中续期，但如未能续期，则该等牌照、证书、授权或许可证将不会个别或合计续期，合理地预期会产生重大的不利影响。

关联交易。任何公司或其附属公司及合并附属实体与其各自的股东、附属公司、人员及董事或该等人士的任何附属公司或家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，除在出售时的招股说明书和招股说明书中描述的以外。

私人融资基础设施项目状况。根据公司当前和预计的收入和资产以及对其资产价值和美国存托凭证市场价值的预测，包括对其资产的当前和预期估值，该公司预计在其当前应纳税年度或可预见的未来，不会成为经修订的1986年《美国国内税收法》第1297条所指的被动外国投资公司（ “PFIC” ） 。

没有交易或其他税收。承销商不得向中国政府或代表中国政府支付任何交易、印章、资金或其他书面、发行、登记、转让、扣缴或其他税费，香港或开曼群岛或其任何政治分区或课税主管当局就（i）该公司发行、配发、发行、出售及交付所提证券或将所提股份存放于保存人及托管人，按照《存款协议》 （托管人）的定义，由存托人发行所提供的ADS，并将所提供的ADS交付给或用于承销商的账户，（ii）由公司购买所提供的证券，以及由包销商将所提供的证券初步出售及交付予该等证券的购买人，或（iii）执行，本协议或订金协议的交付或履行；但如本协议或订金协议在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行，则可酌情缴付开曼群岛印花税。

独立会计师。PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP，其关于公司合并财务报表的报告包括在注册报表、出售时间说明书和招股说明书中，根据《证券法》和《上市公司会计监督委员会规则》的规定，独立注册会计师。

财务报表。登记报表所列的财务报表、出售时的招股说明书和招股说明书，以及相关的附注和附表，公允列报公司及子公司、合并关联实体截至所示日期的合并财务状况和合并经营成果，现金流量和公司股东权益变动在规定的期间内，按照《证券法》和证监会通过的有关规则和条例的适用会计要求在所有重大方面形成的规定进行了编制美国公认会计原则在所涉期间一致适用；登记报表中所载的其他财务数据，销售招股说明书和招股说明书是根据与公司财务报表和账簿及记录相一致的基础上准确、公允地提出和编制的；不存在要求列入注册报表的财务报表（历史或备考） ，未按规定纳入的出售招股说明书或者招股说明书；公司及子公司、合并的关联实体不存在登记报表中未说明的直接或连带的重大负债或者义务（包括任何表外义务） ，发售时间招股说明书和招股说明书。

重要的会计政策。在出售时的招股说明书和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的一节准确、公允地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果时最重要的会计政策。需要管理层作出最困难的主观判断或复杂判断的业务；影响关键会计政策和估计应用的重大判断和不确定性；在不同的条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同数额的可能性；所有重大判断和不确定性趋势，（v）公司及其附属公司及合并附属实体的所有资产负债表外承诺及安排（如有的话） 。公司董事及管理层已审阅及同意注册声明、发售时间招股说明书及招股说明书所述的公司关键会计政策的选择、申请及披露，并已就该等披露与其独立会计师进行磋商。

内部控制。除销售说明书和招股说明书中披露的情况外，公司对会计事项保持内部控制制度，足以提供合理的保证，保证（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，必要时记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许获取资产，（四）将资产的记录问责制与现有资产进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动。除出售招股书和招股书中描述的那样，自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（一）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否补救） ； （二）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司的任何董事或高级人员均以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何规定，并未因此而失败，经修订并颁布了与之相关的规则和条例（ 《萨班斯-奥克斯利法案》 ） ，包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条。

披露控制。公司及其附属公司和合并的附属实体保持一个有效的“披露控制和程序制度” （如《交易法》第13A-15（e）条所界定的） ，符合《交易法》的要求，并旨在确保披露所需信息。由该公司在其根据《交易法》提交或存档的报告中记录，在委员会的规则和表格中规定的时间范围内处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其附属公司和合并附属实体按照《交易法》第13A-15条的要求，对其披露控制和程序的效力进行了评估。

没有会计问题。本公司未收到董事会口头或书面通知，表示正在审查或调查，本公司独立核数师及其内部核数师均未建议董事会审查或调查， （i）增补、删除、更改或更改公司对公司任何重大会计政策的披露，或（ii）任何可能导致公司在本财政年度或之前三个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项。

网络安全；数据保护。公司及其附属公司和合并的附属实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统” ）足够，并按目前进行的与公司及其附属公司及合并附属实体的业务运作有关的规定，在所有物质方面进行营运及执行，并免除及清除所有物质上的bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐蚀者。公司及其附属公司和合并的附属实体实施和维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息和所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感的）的完整性、持续运作、冗余和安全性，与其业务有关的机密或受管制数据（ “个人数据” ） ，以及没有违反、违反、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也没有与此相关的任何内部审查或调查事件。公司及其附属公司和合并附属实体目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或管理当局的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。本公司及其附属公司及合并附属实体已采取一切必要行动，准备遵守欧洲联盟《一般数据保护条例》 （及截至本条例生效日期已公布的有关个人数据的所有其他适用法律及规例）自上述日期起计12个月内生效，如果不遵守这些规定，就有可能在这些规定生效后立即产生实质性责任。

股票期权。根据本公司及附属公司及合并附属实体的股票薪酬计划（ “公司股票计划” ）授予的股票期权（ “股票期权” ） ，（i）每份根据守则第422条拟作为“激励股票期权”的股票期权，均属符合资格，（ii）每份股票期权的授予在不迟于该股票期权的授予按其条款为有效的日期（ “授予日期” ）之前，已获妥为授权，并须采取一切必要的公司行动，包括在适用的情况下，公司董事会（或其正式组成及授权委员会）批准及任何所需的股东批准，须以必要数目的票数或书面同意批准，而有关该等授予（如有的话）的授标协议已由各订约方妥为签立及交付，（iii）每份该等授予均按照公司股票计划、交易法及所有其他适用法律及监管规则或规定，包括【纳斯达克全球【精选】市场】规则及公司证券买卖的任何其他交易所的条款作出，（iv）每项该等授予均已按照GAAP在公司的财务报表（包括有关票据）中适当入账。本公司并未知情地授出、并没有、也没有任何政策或实践的公司授予、股票期权之前，或以其他方式协调授予股票期权与，发布或发布其他有关公司或子公司或合并附属实体或其经营结果或前景的重大信息。

第三方数据。登记报表中所包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据、出售时的招股说明书或招股说明书都是基于或来源于公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，而该等数据与其来源一致，而该公司已取得书面同意，在所需的范围内使用该等来源的数据。

注册声明展示。没有任何合同或其他性质的文件需要在注册声明、ADS注册声明或交易法注册声明中加以说明，或在文件的情况下，作为注册声明的证据提交，没有按照要求描述或归档的。

没有未经批准的营销文件。该公司尚未派发，且在任何派递日期及完成派发所提供证券的较后日期之前，除作为注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分而提交的初步招股说明书、招股说明书及任何发行人代表已同意的免费撰写招股说明书外，不会派发与发售及出售已发行证券有关的任何发售资料。如附表2所述。

支付股利；以外币支付。除发售招股说明书及招股说明书所述外， （i）本公司及其任何附属公司及合并附属实体均不得直接或间接（a）就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，（b）向公司或任何其他附属公司或综合联属实体作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何物业或资产转让予公司或任何其他附属公司或综合联属实体；及公司或其任何附属公司及合并附属实体（a）的股本可转换为美元，（b）未经法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或在该法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或在该法院或政府机构或团体的资格许可下，可将该等款项自由移出该人的法团司法管辖区；及在无需取得对该人有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格的情况下，根据该人目前有效的法律和条例征收增值税或其他税款。

遵守中国海外投资和上市规定。本公司及其附属公司及合并附属实体均已遵守，并已采取一切步骤，确保其股东、董事及高级人员遵守其直接或间接拥有或控制的规定，中国居民或公民，有中国有关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会）的适用规则和条例，中国证券监督管理委员会（证监会）和国家外汇管理局（外汇局） （外汇局）就中国居民和公民的境外投资（ 《中国境外投资和上市条例》 ）作出的规定，包括但不限于要求直接或间接拥有或控制的任何人，中国居民或公民，须完成中国海外投资及上市条例（包括外管局的任何适用规则及规例）所规定的任何注册及其他程序。

并购规则。本公司知悉并已获告知有关外国投资者并购境内企业规则的内容及任何官方澄清、指引，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局于8月8日联合发布的与之有关或相关的解释或实施细则（ 《中华人民共和国并购重组规则》 ） ，2006年6月22日经商务部修订，包括旨在要求为上市目的而设立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市和交易前获得证监会批准的规定。该公司已从其中国法律顾问接获有关中国并购规则的特别法律意见，而该公司明白该等法律意见。此外，该公司已将该等法律意见充分传达给签署注册声明的每一位董事，而每一位董事已确认其理解该等法律意见。发行及出售发售证券、于纳斯达克上市及买卖发售ADS，以及完成本协议及存款协议（i）项所设想的交易，截至本公告日期或截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）受到中国并购规则的不利影响，且（ii）无须事先获得证监会的批准。

外国私人发行人。公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人” 。

没有操纵。本公司、附属公司及合并附属实体，或据本公司所知，其各自的董事、高级人员、附属公司或控制人士，均未直接或间接采取任何旨在导致或导致的行动，或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进所提供证券的出售或转售的证券。

不出售、发行和分配股票。除发售招股说明书及招股说明书所述外，本公司在本公告日期前六个月内并无出售、发行或分销任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或D或S条进行的任何出售，除根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的股票外，或根据尚未行使的期权、权利或认股权证发行的股票。

没有豁免权。根据开曼群岛、香港、中国或纽约州的法律，本公司、附属公司及合并附属实体或其各自的任何物业、资产或收益均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或法律程序，在开曼群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达法律程序、判决时或判决前的扣押或协助执行判决的扣押中，给予任何该等法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反申索的补救，在任何该等法院就其义务作出或执行一项判决，或为给予任何济助或为执行一项判决而进行的其他法律程序或程序，本协议或存款协议项下或与本协议或存款协议有关而产生的负债或任何其他事项；及在公司、任何附属公司及合并附属实体或其各自的任何物业的范围内，资产或收益可在任何时间展开法律程序的任何该等法院拥有或此后有权享有任何该等豁免权，公司及附属公司及合并附属实体各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第12条及存款协议第【7.6】条所规定的济助及强制执行。

法律选择的有效性。根据开曼群岛、香港和中国的法律选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律，并将得到开曼群岛法院的尊重。香港和中国。本公司有权根据本协议第12条及存款协议第【7.6】条，以合法、有效、有效及不可撤销的方式提交，对在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院（每个法院都是“纽约法院” ）的个人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对提出任何诉讼地点的反对，在任何该等法院提起的诉讼或程序；而公司有权指定、委任及授权，而根据本协议第12条及存款协议第【7.6】条，公司已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权，在任何纽约法院因本协议、存款协议、任何初步招股说明书、发售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明或发售证券而产生或与本协议有关的任何诉讼中提供程序服务的授权代理人根据本协议第12条及存款协议第【7.6】条的规定，向该等获授权代理人提供的程序及服务，将有效赋予该公司有效的个人司法管辖权。

判决的可执行性。对根据其本国法律对任何诉讼具有管辖权的纽约法院所作的固定或易于计算的款项的任何最终判决，根据本协议或订金协议以及为完成本协议及其所拟交易而订立的任何文书或协议对公司采取的行动或程序，将被宣布对公司可强制执行，开曼群岛和中华人民共和国法院在没有重新审查或审查作出原判决的诉讼理由的是非曲直或对裁决的事项重新提起诉讼的情况下，规定（i）关于开曼群岛法院，（a）该等法院对受该等判决规限的各方拥有适当的司法管辖权； （b）该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则； （c）该等判决并非以欺诈方式取得，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策； （e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，（f）开曼群岛法律所订的正确程序得到适当遵守；及（ii）就中国法院而言，任何申请或要求承认及执行该等判决须符合中国有关民事诉讼程序的规定。本公司并不知悉任何理由，为何自该日起，开曼群岛或中国执行该等纽约法院判决，将违反开曼群岛或中国的公共政策。

找不到钱。本公司及其子公司、合并关联实体与任何人之间不存在导致本公司及其子公司、合并关联实体或任何承销商就经纪佣金提出有效索赔的合同、协议或谅解，就本公司及其附属公司及合并附属实体或其各自的任何高级人员、董事、股东、保荐人、合伙人而收取的费用或其他类似付款，或任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，可能影响金融行业监管局（ “FINRA” ）确定的承销商薪酬的雇员或关联公司。

没有经纪交易商的隶属关系。（i）FINRA的任何成员与（ii）该公司或其任何附属公司及合并附属实体之间并无任何隶属关系或联系，或据该公司所知，该等成员与该公司或其任何附属公司及合并附属实体之间并无任何联系或联系，在紧接注册声明最初提交委员会的日期之前的第180天或之后的任何时间取得的公司未注册股本证券的董事或5%或更大的证券持有人或任何实益拥有人。

代表官员。由公司任何人员签署并就有关发售交付予包销商的代表或法律顾问的证明书，须当作由公司就其所涵盖的事宜向包销商作出的代表及保证。

税务申报。（i）该公司及其每一附属公司及合并附属实体均已将所有全国性文件存档，须于本协议日期前提交的本地及外地报税表，或已要求延长该等报税表，并已缴付所有须就该等报税表缴付的税款（但如未能提交或缴付不会产生重大不利影响的情况除外） 。或公司财务报表中已对其作出适当保留的税务除外，并无对公司或其任何附属公司及合并附属实体（公司或其任何附属公司及合并附属实体并无任何可合理解释的通知或知悉任何税务短缺）作出不利决定。预期会对公司或其附属公司及合并附属实体产生不利影响，并可合理地预期会对其产生重大不利影响，（ii）公司任何未缴的物质收入及公司税项负债，在任何尚未最终厘定的年度内，均已按照美国公认会计原则在公司的财务报表上计提。（iii）本公司或任何附属公司及合并附属实体所享有的所有中国地方及国家政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税收减免、特许权及优惠，发售招股说明书及招股说明书的有效期、约束力及可强制执行，并不违反中国任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他立法。

流动性和资本资源。注册声明、发售招股说明书和招股说明书公平准确地描述了公司已知的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定因素及其潜在影响，并认为公司将对其流动性产生重大影响，并合理地可能发生。

前瞻性陈述。登记声明中没有前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内） ，发售时间招股说明书及招股说明书（包括其所有修订及补充）未经合理基准作出或重申，或除真诚外已予披露。

市场检查会议。公司（a）未经代表与《证券法》第144A条所指合格机构买方的实体或在《证券法》第144A条所指合格投资者的机构的同意，并未单独参加除市场检查会议以外的任何市场检查会议。根据《证券法》第501条，（b）并无授权代表以外的任何人参加市场检查会议。该公司再次确认，代表已获授权代表其进行市场检查会议。该公司尚未就市场检查会议分发任何书面函件。

股权奖励。公司授予的任何期权或其他股权奖励在本条例第6（s）条所指的限售期届满前均未归属或将归属。

买卖协议。

公开发售条款。代表告知公司，在注册声明及本协议生效后，包销商建议尽快公开发售其各自部分发售的ADS，正如代表的判断是可取的。代表进一步告知公司，所提供的ADS最初将以每ADS【 】美元（ “公开发售价格” ）向公众发售，并向代表选定的某些交易商发售，价格代表每ADS不超过【 】美元的特许权。在公开发行价格下。

付款和交货。

公司将出售的公司ADS应在纽约时间上午10:00以联邦基金或其他资金向公司支付，并在纽约时间上午10:00将该公司ADS交付给几家承销商各自的账户，代表应以书面指定，于2019年5月7日，或在同一日期或其他时间，至迟于2019年5月14日。这种支付的时间和日期在下文中被称为“截止日期” 。

在纽约市时间上午10:00，多个承销商各自的账户收到额外的美国存托凭证后，应立即以联邦基金或纽约市其他基金向该公司支付任何额外的美国存托凭证，在第2条所述相应通知所指明的日期，或在同一时间或在该其他日期，无论如何不迟于2019年6月【6日】 ，由代表以书面指定。

将交付予每名包销商的已提呈发售的ADS，须以记帐簿的形式交付，并须以代表所要求的名称及面额注册，但不得迟于截止日期或适用期权截止日期前一个完整营业日视情况而定。该等发售的ADS须由公司或代表公司透过托存信托公司（ “DTC” ）的设施交付予代表，以供该包销商使用，由该包销商或代表该包销商以电汇方式将联邦或其他可立即动用的资金转拨至该公司在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）向代表指明的帐户，以支付该包销商的购买价，或代表以书面指定的其他时间和日期。承销商应支付的收购价格应按以下方式予以降低: （一）承销商或其代表因向承销商转让所提供证券而支付的任何转让税和（二）法律规定的扣缴税款。公司将安排代表发售股份的证明书在截止日期或购股权截止日期（视属何情况而定）前至少24小时供查阅。

对承销商义务的条件。公司向承销商出售所提供证券的义务，以及承销商在交割日和每个期权交割日购买和支付所提供证券的若干义务，以登记声明生效为条件。不迟于该日下午5:00（纽约市时间） 。

在本协议执行和交付后，在截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）之前，在财务状况或其他方面，或在收益方面，不得发生任何变动或任何涉及预期变动的发展。公司及其子公司和合并的关联实体的业务、管理或经营，从整体上看，从销售时的招股说明书中所述，在代表的判断中，是重大的和不利的，这使得在代表的判断中，根据发售时的条款及预期的方式发售发售证券并不切实可行。

本公司各自的陈述和保证应在本协议的日期和截止日期或适用的期权截止日期正确无误，视情况而定；公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证明书上所作的陈述，在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）是真实及正确的。

包销商须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到由公司正式授权的执行人员签署的日期为该日期的证明书，（i）大意是本协议所载公司的陈述及保证在截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）是真实及正确的，而该公司已遵守所有协议，并已在该日期或之前满足根据本协议须履行或满足的所有条件（而签署及交付该证明书的人员可凭借其所知的最充分资料，按（ii）就代表合理要求的其他事宜而言，

包销商须在本协议签立前及在截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到由公司财务总监签署的日期为该日期的证明书，该人员须说明，注册报表、发售招股说明书及招股说明书所载的某些营运数据及财务数字是从公司的会计及业务记录中得出并经核实的，他没有理由相信这些数据是不真实和准确的。

包销商应于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，日期为截止日期或适用期权截止日期的意见及否定保证书，视情况而定，在形式和实质上合理地令承销商满意。

包销商须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP就截止日期或适用期权截止日期提出的意见或意见，视情况而定，在形式和实质上合理地令承销商满意。

公司须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到中国律师韩坤律师事务所就截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）提出的意见，在形式和实质上对包销商合理地满意（连同同意书，在形式和实质上对包销商合理地满意，允许公司向包销商提供该等意见的副本）和该等意见的副本，须已提供予包销商。

包销商须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）接获公司香港法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP就截止日期或适用期权截止日期提出的意见，视情况而定，在形式和实质上合理地令承销商满意。

包销商应于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到包销商的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP就截止日期或适用期权截止日期发出的意见及否定保证书，视情况而定，在形式和实质上都令承销商满意。

包销商须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到包销商的中国法律顾问钟伦律师事务所就截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）提出的意见，在形式和实质上令承销商满意。

包销商须于截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到保存人的法律顾问White&Case LLP（视属何情况而定）就截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）提出的意见，在形式和实质上合理地令承销商满意。

包销商须在每一日期、截止日期或适用期权截止日期（视属何情况而定）收到包销商满意的形式及实质内容的信，载有会计师就财务报表及注册报表所载某些财务资料向保险人发出的“慰问信”中通常包括的报表及资料，卖出招股说明书和招股说明书的时间；但在截止日期交付的信件应使用“截止日期”不早于该日期。

由附表四所列的个人和实体执行的与销售和某些其他处置普通股或某些其他证券有关的每一种实质上是以本合同A项的形式交付给代表的“锁定”函（ “锁定函” ） ，在截止日期起生效。

在本协议签署后，中国不会有任何不利的立法或监管发展，这是代表们唯一真诚的判断，在截止日期或适用的可选截止日期（视属何情况而定）按本协议所设想的条款和方式进行公开发行或交付所提供的证券，将不可取或不切实际。

本公司及保存人须已签立及交付该保存协议，如属本公司，则须向保存人发出一封侧信（ “保存人侧信” ） ，指示除非公司同意，否则保存人不得接受任何股东在公司美国存托凭证融资机制中的普通股存款，或向任何股东或任何第三方发行任何新的ADS，存款协议应在交割日和适用期权交割日全面生效。本公司及预托人须采取一切必要行动，根据预托协议，准许缴存发售股份及发行发售的ADS。

预托人须已向包销商提供或安排向包销商提供其一名获授权人员的代表满意的证明书，以证明就已发行的ADS、签立、发行而缴存的已发行股份，根据订金协议及代表合理要求的其他有关事宜签署及交付按揭证券。

所提供的ADS应已获准在纳斯达克上市，但只须正式发出通知。

如果公司选择根据《证券法》第462条（b）款的规定向委员会提交符合第462条（b）款规定的第462条登记声明，应在本协议签署之日纽约市时间下午4:00后及时提交，公司在提交时，应按照《证券法》第111（b）条的规定，向委员会支付第462条注册声明的申请费，或对支付该费用作出不可撤销的指示。

公司应按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限，向证监会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息） ；或公司应对注册声明进行事后有效的修正。包含该规则430a所要求的信息，而该等事后生效的修订亦已生效。

没有停止命令暂停注册声明、ADS注册声明、任何规则462注册声明或注册声明的任何生效后修正的效力，有效，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起或威胁提出任何诉讼。

FINRA不应对承保的公正性或合理性提出任何异议，也不应对在此设想的交易的其他安排提出异议。

在截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定） ，承销商的代表及法律顾问须已接获该等资料、文件，为使其能够传递注册声明、发售招股说明书及招股说明书中的任何陈述的准确性及完整性、发行及出售本协议所预期的证券而合理地需要的证明书及意见，或为了证明本文所包含的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满意度。

公司的契约。

在《证券法》第424（b）条和第430A条规定的期限内向委员会提交招股说明书。

向代表免费提供注册陈述书及ADS注册陈述书的副本（在每宗个案中包括其证物） ，并将注册陈述书及ADS注册陈述书的一致副本（在每宗个案中，（b）在本协定生效后的下一个营业日上午10时之前，以及在下文第6（f）或6（g）节所述期间，向纽约市代表免费提供资料，如代表合理要求，可提供发售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册声明的副本。

在修订或补充注册声明、ADS注册声明、发售时间说明书或招股说明书之前，须向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不是提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充的副本，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内，向委员会提交根据该规则须提交的招股说明书。

向代表提供由公司拟备、代表公司使用或提述的每份建议的免费书面招股章程的副本，而不使用或提述代表合理反对的任何建议的免费书面招股章程。

未经代表事先书面同意，不采取任何可能导致根据《证券法》第433（d）条规定承销商或公司必须向委员会提交由承销商或代表承销商编写的、否则不需要承销商的免费书面招股说明书的行动。将其归档，

当潜在的购买者还不能获得招股说明书时，当销售说明书被用来征求要约购买所提供的证券时，任何事件或条件都会发生，因此有必要修改或补充。出售时的招股说明书为了在其中作出陈述，根据情况，不具有误导性，或者由于销售招股说明书与当时备案的注册声明中所载的信息相抵触而发生任何事件或者存在任何条件的，或者在承销商的律师看来，有必要修改或补充销售说明书的时间，以符合适用的法律，立即准备，向委员会备案，并自费向承销商和任何经销商提出要求，对出售时的招股说明书作出修订或补充，使经修订或补充的出售时的招股说明书内的陈述不会根据出售时的招股说明书交付给潜在买方的情况，具有误导性，或者经修改、补充的销售招股说明书不再与注册声明相冲突，或者经修改、补充的销售招股说明书符合适用法律的规定。

如果，在保险人的法律顾问认为招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）在公开发售证券的第一天之后的期间内，法律规定须就有关事宜提交招股说明书。由承销商或经销商销售，任何事件或条件的发生，其结果是必须修订或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述，根据情况，当招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给买方时，不会产生误导，或如果承销商的律师认为，有必要修改或补充招股说明书，以符合适用的法律，立即准备、提交委员会并自费提交，代表可代表包销商向包销商及经销商（其名称及地址将由代表提供予公司）出售所提供证券，并应要求向任何其他经销商出售，根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）送交购买人的情况，对招股说明书进行修正或补充，使经修正或补充的招股说明书中的陈述不会送交购买人。具有误导性或误导性，以使经修订或补充的招股说明书符合适用的法律。

根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法例，尽力使所提供的证券符合要约及出售的资格。

及时向代表提供咨询意见，并书面确认委员会提出的任何修改或补充注册声明、ADS注册声明、交易法注册声明、任何销售时间说明书的请求，招股说明书或免费书面招股说明书或有关的补充资料，或根据《证券法》第8A条向公司发出的或与发售已发行股份有关的法律程序的通知，或就以下事项发出的法律程序的通知，或停止令的输入，暂停注册声明或ADS注册声明的有效性，以及，如果委员会应输入停止令暂停注册声明或ADS注册声明的有效性，尽最大努力尽快解除或解除这类命令。

在切实可行的情况下，尽快向公司的证券持有人及代表提供一份涵盖至少十二个月的期间的损益表，该损益表自公司于本协议日期后的第一财季开始，符合《证券法》第11（a）条的规定和委员会根据该条制定的规则和条例（包括《证券法》第158条的规定） 。

根据《证券法》规定必须提交招股说明书的期间内，根据《交易法》和《贸易法委员会条例和细则》规定的期限内，向委员会提交所有根据《交易法》和《贸易法委员会条例和细则》提交的文件应要求，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其他包销商提供该年度的年报副本，并尽快向代表提交（i） ，（ii）不时提供代表合理要求的有关该公司的其他资料，但须提供该公司根据《交易法》提交委员会或提交委员会或邮寄予股东的每份报告的副本；及，在每种情况下，公司都没有义务在公司网站或委员会的Edgar报告系统上公开提供这种报告，如果公司不再受《交易法》规定的报告义务的约束，它没有义务提供任何报告。

将发售证券所得款项净额以发售时招股章程标题“所得款项用途”所列的方式应用于公司，并就发售证券及根据《证券法》第463条的规定，将所得收益适用；不得投资，或者以1940年法令要求公司或任何附属公司和合并附属实体注册为投资公司的方式（i）使用公司从出售所提供证券中获得的收益，（二）导致公司不符合中国国家外汇管理局的有关法律、法规。

不直接或间接地，不直接或间接地，不直接或间接地，任何旨在或会构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进所提供证券的出售或转售。

遵守存款协议的条款，使所提供的ADS将由存托人发行，并根据本协议在交割日和每个适用的期权交割日交付给DTC中的每个承销商的参与账户。

（i）不得试图避免就其取得的、适用于该协议的或在开曼群岛以外的有管辖权的法院拒绝该协议作出任何判决； （ii）在要约完成后，利用其合理的努力，取得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的公司所申报并在普通股上应付的所有股息，如有；及（iii）利用其合理努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准（如有） ，以使公司取得足够外汇以支付股息及所有其他有关用途。

遵守中国海外投资和上市规定，合理努力，使中国居民和中国公民直接或间接拥有或控制的普通股持有人，遵守适用于该等股东的中国海外投资及上市条例，包括但不限于要求各该等股东完成根据适用的中国海外投资及上市条例（包括任何适用的外管局规则及规例）所规定的任何注册及其他程序。

利用商业上合理的努力纠正或纠正任何不遵守的行为，并继续遵守中国的法律和法规，包括中国有关电子商务和传销的法律和法规。

公司将就任何交易、印章、资本或其他发行、登记、书面、转让、扣缴或其他类似的税项（对包销商的净收入所征收的税项除外）向包销商作出弥偿，并对包销商无害，包括对设定、配发的任何利息及惩罚，向包销商发行及出售所提证券，以及就执行及交付及履行（包括包销商首次转售及交付所提证券）下的义务而言，本协议或存款协议以及将任何该等文件带到任何司法管辖区内。除非公司被法律强制扣缴或扣缴该等税款，否则公司根据本条例须作出的所有付款，均须获免除及免除，而无须就任何现行或将来的税项、税项或政府收费扣缴或扣减，职责或指控。在该情况下，公司须支付所需的额外款项，以使扣缴或扣减后收到的款项净额，相等于如没有扣缴或扣减，本应收取的款项，但不包括本不会征收的税款，但该保险人是征收该等税款的司法管辖区的居民，或在该管辖区内设有常设机构。此外，根据本条例须支付予包销商的所有款项，均须视为不包括任何增值税或类似税项。凡公司有义务就根据本条例应缴的任何款额向包销商缴付增值税或类似税项，公司除根据本条例应缴的款项外，还须缴付相等于任何适用的增值税或类似税项的款额。

本公司未经代表承销商事先书面同意，在招股说明书（限售期）之日后180日终了期间内，不会提供、质押、卖出、卖出合同、卖出任何期权或买入合同，直接或间接购买任何出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权或合同，任何实益拥有的普通股或美国存托股份（在《交易法》第13D-3条中使用了此术语）或任何其他可转换为普通股或美国存托股份或可行使或可交换的拥有的证券，或（ii）订立任何互换或其他安排转移到另一个，无论上述第（i）或（ii）款所述的交易是以普通股、美国预托股份或其他证券的交付方式进行结算，普通股或美国预托股份的所有权的全部或部分经济后果，（iii）以现金或其他方式，就发行普通股、美国预托股份或可转换为普通股或美国预托股份或可兑换为普通股或美国预托股份的证券，向委员会提交或提交任何注册声明，或（iv）公开披露任何上述意图。此外，未经代表包销商的代表事先书面同意，公司将不会在受限制期间加快任何期权或其他以股权为基础的奖励的归属时间表。

本公司同意（1）指示其股份过户登记处在受限制期间内不会对任何股东直接或间接转让的任何股份生效，及（2）与该等股东订立该等股份的存托方函件，除非代表包销商事先获得代表的书面同意，否则不得解除包销商在限制期间内就任何保证金所规定的任何义务，或以其他方式修订、终止或不执行包销商一方的函件或同意。

如果代表们全权决定，同意解除或免除公司任何高级人员或董事的锁止函件所载的限制，并在解除或免除生效日期前至少三个营业日，向公司提供即将解除或免除的通知，本公司同意于本公布或放弃生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务，以展览B的形式，以实质上的形式公布即将发布或放弃的消息。

费用。

承销商的契约。每名包销商各自与公司订立契约，不得采取导致公司须根据第433（d）条向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商拟备、否则无须由该包销商提交的免费书面招股章程的任何行动。下面的公司，但对于承销商的行为。

赔偿和捐款。

【本公司同意对每名包销商、每名董事、职员、每名雇员、每名人士（如有）作出弥偿及持有无害，任何人控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一附属机构，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和负债（包括（但不限于）因登记声明或其任何修订所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而引起或基于该等不真实陈述而合理招致的任何法律或其他开支，根据《证券法》第433条（h）款的规定，发行人自由撰写招股说明书、公司已提交或须提交的任何公司资料，根据《证券法》第433（d）条、根据《证券法》第433（h）条界定的任何路演（ “路演” ） ，公司提供的与市场检查会议有关的任何公司信息，或招股说明书或其任何修正或补充，或因任何不作为或指称不作为而产生，或基于不作为或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的事实，并须偿付每名包销商及每名该等董事、高级人员、雇员，控制人或联属公司在接获该保险人、董事、高级人员、雇员、控制人或联属公司就调查、抗辩或准备就任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼、诉讼而合理招致的法律或其他开支的要求后，须迅速控制人或联属公司，任何调查或程序（不论该获弥偿方（定义如下）是否为其一方） ，不论是否受到威胁或展开，以及就上述任何一项条文的执行而招致上述开支；但如该等损失、申索除外，损害赔偿或法律责任是由于或基于任何该等不真实的陈述或不作为，或根据该等不真实的陈述或不作为而被指称的不真实的陈述或不作为，而该等不真实的陈述或不作为是由该等包销商通过该等代表以书面提供予该公司的有关资料而产生的，理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息（定义如下） 。 】

每名包销商各自而非共同同意为公司、公司董事、签署注册声明的公司人员及每名人士（如有）作出弥偿及无害的安排，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和负债（包括但不限于，（a）因登记报表或其任何修订、任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而引起或基于该等不真实陈述或指称的不真实陈述而合理招致的任何法律或其他开支，根据《证券法》第433（h）条的规定，发行人根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何公司信息，在出售时提交招股说明书或对其进行任何修正或补充，任何路演或招股章程或其任何修订或补充，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中述明须在其中陈述的重大事实，或作出该等陈述所必需的不具误导性的陈述，但仅就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关该包销商的资料而言，该包销商须在注册声明、任何初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程或其任何修订或增补中明示使用，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括【第六】段中“承保”一词下的特许权数字（ “承保信息” ） 。

如任何法律程序（包括政府调查）涉及任何人，而根据第9（a）或9（b）条可就该等法律程序寻求弥偿，获弥偿方（ “弥偿方” ）须应弥偿方的要求，以书面通知可向其寻求弥偿的人（ “弥偿方” ）及弥偿方，须保留获弥偿方合理地满意的律师，以代表获弥偿方及获弥偿方在该法律程序中可指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）获弥偿方与获弥偿方互相同意保留该律师，（ii）任何该等法律程序的指名各方（包括任何被指名的各方）包括弥偿方及弥偿方，而由于双方之间的实际或潜在利益不同，双方由同一律师代表将是不适当的，（iii）获弥偿方未能在合理时间内保留获弥偿方合理满意的律师，（iv）获弥偿方有合理的结论，认为可向其提供的法律抗辩与可向弥偿方提供的法律抗辩不同或不同。据了解，所有这些费用和费用均应在发生时予以偿还。如保险人、其各自的董事、高级管理人员、雇员以及任何保险人的控制人员和附属机构有任何上述独立的商号，则该商号须由代表以书面指定。如公司的董事、高级管理人员及控制人员为公司的任何独立商号，则该商号须由公司以书面指定。补偿方对未经书面同意而进行的任何程序的任何和解不负任何责任，但如经书面同意而和解，或如原告方有最终判决，受偿方同意因该和解或判决而向受偿方赔偿任何损失或赔偿责任。虽有上述判决，但如获弥偿方在任何时间曾要求弥偿方就本段第二及第三句所述的律师费用及开支向弥偿方作出补偿，如（i）该弥偿方在接获上述要求后30天以上订立该等和解，而（ii）该弥偿方并无获偿付，则弥偿方同意就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负上法律责任。受偿方在和解之日前根据该请求，任何获弥偿方在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，不得就任何获弥偿方是或本可以是一方的未决或受威胁的法律程序达成和解，而该获弥偿方本可以根据本条例寻求弥偿，除非该和解（x）包括无条件释放该获弥偿方就属于该法律程序的标的的申索所负的所有法律责任，及（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，任何受偿方的责任或不作为或不代表受偿方。

就第9（a）或9（b）条所规定的补偿而言，获弥偿方不能获得，或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足够，则每一获弥偿方均须根据该段而代替根据该条获弥偿方的补偿，对被赔偿一方因此种损失、索赔而支付或应付的款项作出贡献，损害赔偿或责任（i）以适当的比例，以反映获弥偿方或一方及获弥偿方或另一方从提供的证券中获得的相对利益，或（ii）如获弥偿方或另一方提供的分配上述第9（d） （i）条不获适用法律准许，在适当的比例中，不仅要反映上文第9（d） （i）条所指的相对利益，而且要反映补偿方或一方与补偿方或另一方在陈述方面的相对过失。或导致这种损失的遗漏，索赔、损害赔偿或赔偿责任，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在提供所提供证券方面获得的相对收益，应视为与提供所提供证券的净收益相同（扣除前） 。费用）公司收到的和承销商收到的总承销折扣和佣金，在招股说明书封面上的表格中列出的每一种情况下，都要承担所提供证券的总公开发行价格。公司与承销商的相对过错，除其他外，应当参照，对重大事实的不实或不实陈述，或者对重大事实的不作为或不作为，是否与公司或承销商提供的信息以及当事人的相对意图、知识有关，获取信息和纠正或防止这种陈述或不作为的机会。包销商根据第9条所承担的责任，与其根据本条例购买的发售ADS的数目成正比，而不是共同承担。

公司及包销商同意，如根据第9条所作的供款是按比例分配（即使包销商为此目的而被当作一个实体）或任何其他不采用的分配方法厘定，则不会是公正或公平的。第9（c）条所述公平考虑的考虑。获弥偿方因第9（c）条所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，须当作包括在符合上述限制的情况下，获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第9条的规定，在任何情况下，不得要求包销商缴交超出包销商就发售所提供证券而收取的总包销折扣及佣金的款额，而该等折扣及佣金的款额超过包销商在其他情况下所蒙受的损害的款额。因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的款项，任何人（在《证券法》第11（f）条的含义范围内）均无权从任何不犯有欺诈虚假陈述行为的人那里获得捐款。第9条所规定的补救办法并不是排他性的，也不应限制任何获弥偿方在法律上或在公平情况下以其他方式可享有的任何权利或补救办法。

第9条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载的公司的申述、保证及其他陈述，不论（i）本协议的任何终止，均须继续有效及全面生效，（ii）任何包销商、其董事、高级人员、雇员、任何控制任何包销商或任何包销商的附属公司的人或该公司的代表作出的任何调查，其人员或董事或任何控制公司的人，以及（iii）接受及支付任何所提供的证券。

终止。如在本协议的执行及交付后，并在截止日期（i）之前，一般须在该日期（i）或之前（视属何情况而定）暂停或实质上受限制，包销商可藉代表给予公司的通知而终止本协议，纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、香港证券交易所或其他相关交易所的任何一种，或交易的最低或最高价格已经确定，或价格的最高范围已经要求，经上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局命令，公司的任何证券的交易须在任何交易所或场外市场暂停；证券结算的重大中断，在美国、中国或开曼群岛或在欧洲的Clearstream或Euroclear系统的付款或清算服务应已发生，任何暂停商业银行活动的声明应已由美国联邦纽约州宣布，中华人民共和国或开曼群岛当局，或（v）在代表的判断下，发生了任何重大和不利的、敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或任何灾难或危机，个别或连同本条（v）款所指明的任何其他事件，使代表认为进行要约是不切实可行或不可取的，根据发售招股说明书或招股说明书中所设想的条款和方式出售或交付所提供的证券，或强制执行出售ADS的合同。

效力；违约保险公司。本协议在双方执行和交付后生效。

向司法机关提交；指定代理人任职。本公司特此不可撤销地将因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序、发售时间、招股说明书、注册声明、ADS注册声明、发售证券等提交纽约法院的专属管辖权，或在此设想的任何交易。本公司及本公司各附属公司及合并附属实体不可撤销地及无条件地放弃对因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设置、发售时间、招股说明书、注册声明、ADS注册声明的反对。提供所提供的证券，或在纽约法院拟进行的任何交易，不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出或声称在任何该等法院提出的任何该等诉讼或程序是在一个不方便的论坛。该公司不可撤销地委任Law Debenue Corporate Services Inc.为其各自在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在该等诉讼或法律程序中，该等法律程序可获送达，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，以适用法律准许的方式向该等代理人送达法律程序，在各方面均须当作以适用法律准许的方式向该公司（视属何情况而定）送达法律程序的有效送达。公司进一步同意采取一切必要行动，自本协议签署之日起七年内，维持该等代理人的指定及委任完全有效及有效。

判断货币。如为在任何法院作出判决，有必要将根据本条例应支付的款项转换为美元以外的任何货币，则双方在法律允许的最大限度内同意，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序可在作出最后判决的前一营业日在纽约市以其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议对应付予任何包销商或任何控制包销商的人的款项所负的责任，直至该等包销商或控制者接获以该等其他货币缴付的款项后的第一个营业日，该包销商或控制者才可按正常银行程序以该等其他货币购买美元。如如此购买的美元少于根据本条例应支付予该等包销商或控制者的款项，则该公司同意作为一项单独的义务，并尽管有任何该等判决，仍可就该等包销商或控制者的损失作出弥偿。

整个协议。本协议连同任何同时期的书面协议及任何先前的书面协议（在不被本协议所取代的范围内） ，而该等书面协议与买卖已发行证券及发售已发行证券有关，代表公司与包销商就任何初步招股章程的编制、发售招股章程的时间、招股章程、发售的进行、发售证券的买卖及发售证券的全部协议。

同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。

适用法律。本协议及根据本协议或与本协议有关而产生的任何申索、争议或争议，均须受纽约州的内部法律规管和解释。

标题.本协定各节的标题仅为方便参考而插入，不应视为本协定的一部分。

通知。以下所有函件均须以书面形式发出，并须于收到后生效，如向包销商送交、邮寄或送交代表:

有兴趣的各方。本协议的订立仅为包销商、公司及在本协议第【9】条所规定的范围内，为该等条文所提述的控制者、联属人、董事、高级人员及雇员及其各自的继任人、委任人、继承人而订立及订立，个人代表、执行者和管理者。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方（作为买方）从任何包销商）不得根据或凭藉本协议取得或拥有任何权利。

没有受托关系。公司承认并同意以下每一项:

没有其他关系。每名包销商均获保留，仅就出售所提供证券而担任包销商，而该包销商并无受托人，就本协议或招股说明书拟进行的任何交易而言，公司与任何包销商之间已建立顾问或代理关系，而不论任何代表是否就其他事项向公司提供意见或建议。

武器的长期谈判。本协议所载的提供证券的价格由公司在与承销商进行讨论和长时间谈判后确定，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

没有披露的义务。本公司获告知，各包销商及其各自的联属公司均从事可能涉及与本公司不同的权益的广泛交易，而各包销商并无义务将该等权益及交易披露予该公司因任何受托事务，咨询或机构关系。

放弃。公司在法律允许的最大限度内放弃，就违反受托责任或被指称违反受托责任而对每一间包销商提出的任何申索，该包销商均不得就该等受托责任申索或对该等包销商负任何直接或间接责任。代表公司或以公司的权利主张受托责任的人，包括公司的股东、雇员或债权人。

承认美国的特别决议制度。

如果作为被担保实体的任何承销商成为根据美国特别决议制度进行的诉讼的对象，从该承销商转移本协议，以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国一国的法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。

如果包销方是该包销方的承保实体或BHC行为的附属公司，则该包销方须受根据美国特别决议制度进行的程序的约束，如果本协议受美国法律或美国一州的法律管辖，则本协议规定的可针对该保险人行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。美国，

遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》 （酒馆第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律） ，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，其中信息可以包括其各自客户的名称和地址，以及其它信息，这些信息将允许承销商正确地识别他们各自的客户。

豁免的放弃。（i）开曼群岛或其任何政治分区（ii）美国或纽约州（iii）中国的任何法院的司法管辖豁免（主权或其他方面的豁免） ，如公司已取得或以后可取得该等豁免（主权或其他方面的豁免） ，（iv）就其本身或其各自的财产及资产或本协议而拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或从任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式的扣押）而拥有或租赁的任何司法管辖区，本公司在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃本协议项下的豁免。

放弃陪审团审判。双方在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，均放弃陪审团审判的权利。

继承人和指定人。本协议对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承销商各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继承人或受让人具有约束力。本协议及本协议的条款及条文仅为该等人士的唯一利益，但（a）本协议所载公司的申述、保证、弥偿及协议亦须当作为董事、高级人员的利益，保险公司的雇员和附属公司，以及每个人，如有，在《证券法》第15条和（b）条的含义范围内控制任何承销商的，本协议第9（b）条所载承销商的弥偿协议应视为有利于公司董事，在《证券法》第15条所指的登记声明上签字的公司管理人员和控制公司的任何人。除第25条所提述的人外，本协议并不旨在或解释为赋予任何人根据或就本协议或本协议所载任何条文而享有的任何法律或公平权利、补救或申索。

部分不可执行性。本协议任何一节、分节、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他节、分节、段落或条款的有效性或可执行性。如本协议的任何部分、分节、段落或条款因任何理由被确定为无效或不能执行，则应视为作出必要的小改动（以及仅作出必要的小改动） ，以使其有效和可执行。

修正。本协议仅可由本协议所有各方签署书面修改或修改，本协议不得放弃任何条件（明示或暗示） ，除非条件意在受益的每一方书面放弃。

中国国际金融公司

香港证券有限公司

承销商

Morgan Stanley&Co.LLC

瑞士信贷证券（美国）有限公司

J.P.Morgan Securities LLC

中国国际金融香港证券有限公司

Top Capital Partners Limited

共计:

2019年4月22日发布初步招股说明书

日期为2019年4月26日的免费书面招股说明书

【确认公司根据《证券法》第433（d）条提交的所有免费书面招股说明书】

公开发行价格:每ADS【 】美元

名称

注册地

1、云集控股有限公司

2.云集控股香港有限公司

3.Jlsk Inc.

4.德景科技（香港）有限公司

5.UNE Commerce（HK）Limited

6、杭州云创共享网络科技有限公司.

(杭州云创共享网络科技有限公司 )

7、杭州吉西企业管理咨询有限公司.

(杭州集喜企业管理咨询有限公司 )

8、浙江优基供应链管理有限公司.

(浙江优集供应链管理有限公司 )

9、安徽德乐网络科技有限公司.
(安徽德略网络科技有限公司)

10、浙江纪源网络科技有限公司.
(浙江集远网络科技有限公司)

11、浙江哲略网络科技有限公司.
(浙江哲略网络科技有限公司)

12、杭州集创网络科技有限公司.
(杭州集创网络科技有限公司)

13、宁波云初贸易有限公司.
(宁波云储贸易有限公司)

14、武汉云腾物流有限公司.
(武汉云腾物流有限公司)

15、杭州云初电子商务有限公司.
(杭州云储电子商务有限公司)

16、郑州吉春国际贸易有限公司.
(郑州集存国际贸易有限公司)

17、义乌云初贸易有限公司.
(义务云储贸易有限公司)

18、创科信息技术（深圳）有限公司.

(创科信息科技（深圳）有限公司 )

19、吉融徽商商业保理（天津）有限公司.

(集融汇商商业保理（天津）有限公司 )

20、浙江骏略数字科技有限公司.
(浙江君略数字科技有限公司)

21、华宏融资租赁（杭州）有限公司.
(华弘融资租赁（杭州）有限公司)

22.   宁波梅山保税港区集创泰弘创业投资合伙企业
(有限合伙)

22.   集创泰弘有限合伙企业

名称

注册地

1、云集分享科技有限公司。
(云集共享科技有限公司)

2、浙江云集优选电子商务有限公司.
(浙江云集优选电子商务有限公司)

3、浙江吉尚网络科技有限公司.
(浙江集商网络科技有限公司)

4、浙江吉尚优选电子商务有限公司.
(浙江集商优选电子商务有限公司)

5、浙江吉祥电子商务股份有限公司.
(浙江集享电子商务有限公司)

6、杭州财盛企业管理

咨询有限公司（NPC NPC）

7、上海独活化妆品有限公司.
(上海素野化妆品有限公司)

肖尚略

郝焕

Qingrong Kong

Yanhua Sun

Wei Ying

Li-lan Cheng

Gao Wang

万枝

张铁成

胡健健

Hui Ma

Chen Chen

秋秋公司.

Skyshallaba Inc.

喷泉景观有限公司

中国th Capital Limited

加速S有限公司

大永恒有限公司

Trustbridge Partners IV，L.P.

东贝尔十二投资有限公司

CPYD Singapore Pte.Ltd.

丰登海外有限公司

东贝尔十九投资有限公司

金旺鹏控股有限公司

兰兰有限公司.

上海奉贤信息技术发展合伙企业（LLP）