DEF 14A

无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。请您通过互联网、提供的免费电话号码或邮寄收到代理卡或选民指示表的纸质副本的方式投票您的股份，您可以通过在已付邮资的信封中填写、签名、约会并退回您的代理卡或选民指示表的方式投票您的股份。

我们重视您作为我们的股东之一，我们感谢您对Vertiv的投资，我们欢迎您参加我们即将召开的股东大会。


		亲切的问候，


		David M. Cote 董事会执行主席

特此通知，特拉华州公司Vertiv Holdings Co（“公司”、“Vertiv”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月17日上午11：00（东部时间）通过以下地址www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026的网络直播方式举行。我们召开此次会议的目的如下：

1.	选举董事。选举十一名董事提名人进入我们的董事会，每名董事的任期为一年，至2027年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并合格为止；

2.	付费说。在咨询的基础上批准我们指定的执行官在随附的代理声明中披露的2025年薪酬；和

3.	独立审计员。批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

只有截至2026年4月20日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权以虚拟方式出席年度会议或在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

为方便投票，可进行网络和电话投票。投票指示在代理卡上。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从记录持有人那里收到的选民指示表。

2026年年会将是虚拟的。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026，通过网络直播参加年会并在年会期间以电子方式对您的股份进行投票。您将需要打印在您的代理卡、选民指示表格或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码，以进入年会。Vertiv建议您在年会开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

你的投票很重要。请尽快行动表决你的股份，不论你是否计划虚拟出席年会。此外，请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期、并寄回随附的代理卡或选民指示表或通过电话或互联网投票。说明包含在您的代理卡、选民指示表或代理材料的互联网可用性通知中。

2026年4月24日





		斯蒂芬妮·吉尔首席法务官兼公司秘书

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这些材料于2026年4月24日首次发送或提供给股东。


代理摘要			1

一般信息			6

建议1：选举董事			10

选举提名候选人			10

董事会和公司治理			16

董事会组成			16
董事独立性			16
董事会领导Structure			16
董事会在风险监督中的作用			17
出席董事会和委员会会议及年会			18
董事会委员会			18
关于董事提名的政策			20
与董事会的沟通			21
行为准则			21
董事薪酬			21
员工、管理人员和董事的内幕交易政策；禁止套期保值			23

董事和执行干事			24

行政赔偿			27

薪酬讨论与分析			27

赔偿表			39

薪酬汇总表			39
2025财年基于计划的奖励的授予			40
了解我们的薪酬汇总表和2025财年基于计划的奖励的授予表			40
2025财年末杰出股权奖			41
期权行使和股票在2025财年归属			42
终止或控制权变更时的潜在付款			42
CEO薪酬比例			45
薪酬与绩效			46
股权补偿方案信息			49

提案2：进行咨询投票，以批准对指定执行干事的补偿			50

建议3：批准委任独立注册会计师事务所			51

有关独立注册会计师事务所的资料			52

审批前政策			52
费用			52
审计费用			52
审计相关费用			52
税费			52
所有其他费用			52

审计委员会报告			53

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层			54

某些关系和关联方交易			56

关联交易政策与程序			56
业务组合			56
其他关联交易			56
拖欠款第16（a）款报告			56

补充资料			57

在册股东名单			57
在明年的年会上提交股东提案			57
考虑股东-推荐的董事提名人			57
股东与董事会的沟通			57
关于前瞻性陈述的说明			58

附件A非公认会计原则财务措施			59

非公认会计原则财务措施的调节			60

-2026年代理声明^|二、



•时间和日期：		2026年6月17日（美国东部时间上午11：00）

•地点：		虚拟会议（见www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026)

•记录日期：		2026年4月20日

•投票：		截至记录日期，Vertiv的股东有权投票。Vertiv A类普通股的每一股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议上将表决的其他提案各投一票。

会议议程


项目	提案	董事会的投票推荐	页参考

➊	选举董事选举十一名董事提名人进入我们的董事会，每名董事任期一年，至2027年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；	为（各被提名人）	10

➋	按薪酬说在咨询的基础上批准我们指定的执行官在随附的代理声明中披露的2025年薪酬；和	为	50

➌	独立核数师批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	为	51

2025年业绩

2025年是执行力强、市场领先的一年。我们利用了对人工智能和高性能计算基础设施前所未有的需求，提供了卓越的财务业绩，同时扩大了产能，深化了战略合作伙伴关系，并加强了我们的技术领先地位。这些数字讲述了一个引人注目的故事：净销售额达到102亿美元，同比增长28%。营业利润跃升34%至18亿美元。调整后的营业利润率扩大100个基点至20.4% ——这表明我们有能力实现盈利规模。运营现金流增长60%至21亿美元，调整后自由现金流增长66%至19亿美元，提供了显着的财务灵活性。年底我们的积压订单达到150亿美元，同比增长109%。这些数字反映了我们的客户对我们交付人工智能所需基础设施的能力的信心。

我们站在行业变革的中心，定位于为我们的股东、客户和员工提供持续的价值创造，同时保持我们在技术创新方面的领先地位。

-2026年代理声明^| 1

✓	产能和技术扩张。我们投资于产能扩张，以满足当前和预期的客户需求。我们扩大了我们的全球足迹，并将我们的服务能力扩展到全球超过5,000名现场服务工程师。随着人工智能和高性能计算继续改变数据中心行业，我们大力投资于创新—— ER & D支出在2025年增长了20%。我们推出了突破性解决方案，包括Vertiv^™OneCore，我们完整的融合数据中心基础设施解决方案，以及Vertiv^™SmartRun，我们的预制空白基础设施，加速数据厅装修。我们扩展了我们的液体冷却和热管理技术，以服务于下一代人工智能应用。

✓	战略收购。我们部署了大约12亿美元用于战略收购，同时保持了强劲的资产负债表。Great Lakes扩展了我们用于AI基础设施的定制机架和机柜能力。Waylay通过支持AI的高级监控加强了我们的数字服务。PurgeRite增强了我们针对液体冷却系统的专门流体管理能力。每一次收购都加深了我们的能力并加强了我们的投资组合。

✓	战略伙伴关系。我们加深了与NVIDIA在下一代AI基础设施和800 VDC电源架构方面的合作。我们与卡特彼勒和Oklo合作为千兆瓦规模的人工智能基础设施进行现场发电，将部署时间从几年缩短到几个月。这些伙伴关系解决了关键的行业挑战，并使我们能够实现人工智能所需的基础设施。


2 ^\|				-2026年代理声明

以下图表显示了我们的CEO和其他NEO 2025年主要薪酬要素的组合，包括工资、目标年度现金激励、年内授予的年度长期激励奖励（以股票期权的形式）和其他福利。⁽¹⁾如下图所示，我们将高管薪酬（尤其是CEO薪酬）结构化，以绩效为基础，并与股东价值保持一致。

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(1)	不包括我们的新任首席财务官，因为他的上任日期在今年晚些时候。长期激励反映的是在2025年期间实际授予的股权奖励，而不是任何修改，不包括对Armul先生的一次性绩效股权奖励。

CEO薪酬重点关注可变薪酬

Albertazzi先生2025年的主要薪酬概述如下。根据绩效确定现金奖金，下文将进一步说明。如下文所述，我们首席执行官2025年的薪酬反映了薪酬委员会对他的领导能力和我们战略举措的执行情况的审查，包括技术和创新发展、产能和能力扩张、增强我们的能力、产品和服务产品的战略收购，以及为股东带来稳健价值的运营业绩改善（如关税和通胀缓解、供应商弹性、VOS），以及围绕他在我们薪酬同行集团内的总薪酬的考虑。

另见下文“薪酬讨论与分析”，讨论批准其2025年增加薪酬的考虑因素。


2025年CEO薪酬

基薪（截至12/31/25）			$1,300,000

目标现金奖金（占基本工资的百分比）			150%

实际现金红利（2025年业绩）			$4,000,000

授予的年度股权奖励的大致授予日公允价值			1304万美元

公司治理亮点

✓	年度全体董事会选举。我们规定每年进行董事选举，以便为我们的股东提供有关我们董事会组成的定期投入。

✓	董事长和首席执行官的角色分开。我们相信，在这个时候，我们继续将CEO和董事长的角色分开，使董事会能够有效地行使其对Vertiv的监督作用，同时允许我们的CEO专注于管理我们业务的日常行为。更多信息请见下文“董事会领导Structure”。

✓	行为准则。我们有一项行为准则，适用于我们的所有董事、高级职员和其他雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人。该行为准则以及其他公司治理文件可在我们的网站上查阅，https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。

✓	无毒丸。Vertiv没有维持毒丸或股东权利计划。

-2026年代理声明^| 3

✓	稳健的持股指引。我们要求高管和董事持有有意义数量和价值的股票，并满足某些其他准则，下文“公司高管和董事的持股准则”中进一步阐述了这一点。此外，该公司还采取了“不得出售”限制，限制一名高管在达到或超过所有权准则之前不得出售股票。我们所有的执行官和董事都已在适用的时间段内达到或预计将达到这些准则。

✓	禁止套期保值、质押。我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和员工对冲或质押我们的股票。

对负责任的商业举措的承诺

2025年，我们继续加强和完善负责任的商业计划，并通过一系列负责任的商业举措推进我们的努力。特别是：

✓	报告——我们在2025年发布了第四份年度负责任商业报告，该报告与可持续会计准则委员会（“SASB”）和全球报告倡议组织（“GRI”）框架的某些要素保持一致，并选择了我们认为与我们的业务最相关的联合国可持续发展目标（“UNSDGs”）。

✓	治理——我们继续坚持高治理标准。2025年，我们的负责任业务指导委员会继续加强和进一步发展我们的负责任业务战略，评估公开报告的相关披露框架，并不断向董事会通报各种负责任的业务主题。

✓	负责任的产品和解决方案——我们继续进行技术创新，开发了产品、服务和解决方案，帮助我们的客户在日益高密度和人工智能支持的数字基础设施环境中实现其能源和水效率以及与环境相关的目标。我们的产品组合包括综合电力、热力和模块化基础设施解决方案，旨在支持更高的效率、改进的资源利用率和灵活的部署。这些包括先进的动力系统和电池储能解决方案、液体和混合冷却技术、模块化和预制基础设施平台，以及有助于在整个数据中心生命周期中优化性能的系统级监测和控制。

我们的方法是满足客户对可扩展、可靠的数字基础设施的需求，同时帮助他们管理环境影响，它基于指导产品和技术开发和交付的五个关键原则：

•

效率高：设计提高能源、水、材料和碳效率的产品和解决方案。

•

高可靠性：建造有韧性、耐用、可维修的设备，以支持长期运营业绩。

•

低影响：减少产品设计、材料和制造过程中的环境影响。

•

低接触：启用远程故障排除、诊断和数字服务，以减少与维护相关的影响。

•

循环经济：支持设备、材料报废再利用、翻新、循环利用。

✓	负责任的运营——我们继续对我们的运营进行基准测试，收集和评估我们的温室气体排放清单和其他运营数据，为内部规划、风险管理和持续改进工作提供信息。这些活动支持我们专注于提高我们设施和流程的效率，在我们自己的运营中管理能源、水、废物和环境合规，并补充通过我们的产品和解决方案向客户提供的效率。

✓	我们的邻居——我们相信，我们的成功与我们对员工、客户、社区和其他利益相关者的责任以及支撑我们企业文化的价值观密切相关。2025年，我们继续我们的慈善捐款努力，将我们的全球社区和慈善倡议的重点放在支持STEM教育、健康研究、危机应对和当地社区需求上。

Vertiv与我们的员工及其家人一起，通过提供志愿服务和/或金钱捐赠来支持世界各地的组织和活动。例子包括，Pelotonia，Columbus Crew STEM Day，NC4K Kick Childhood Cancer，以及我们运营所在社区的各种救灾工作。

✓	我们的员工——正如下文“薪酬讨论与分析”中进一步描述的那样，我们的薪酬委员会通过向2025年的NEO和符合条件的非执行员工支付高于目标的奖金来认可和奖励我们的管理团队在实现变革性财务和运营结果方面的强劲表现，从而表现出强大的领导力。这些奖金是为了表彰公司和个人的绩效结果而支付的，是为了促进我们按绩效付费的文化，以最大限度地保留


4 ^\|				-2026年代理声明

我们为员工提供开发和培训计划，包括为我们的销售和服务机构提供新产品培训，为我们的管理级别员工提供Leading @ Vertiv，为新雇用的员工提供MyFirst90Days，这些都是关键的人力资本措施和目标。此外，我们的受薪和服务员工参与全面的年度绩效审查流程，旨在鼓励直接对话和坦诚反馈，以支持员工发展、职业发展和高绩效文化。

此外，我们为财务、销售、服务和工程领域的职业早期员工提供领导力发展计划，并为已确定的人才群体提供定制计划，以进一步发展他们的技能和能力。我们还与当地大学保持专门的合作伙伴计划，以支持在技术相关领域获得学士和/或硕士学位。

我们的产品包括：

•

面向美洲、印度或欧洲、中东和非洲的早期职业员工的财务、销售、人力资源、工程和应用工程领导力发展轮换计划。

•

与印度当地大学的专门合作项目，面向高潜力工程师，以获得高等教育学士学位和/或研究生学位。

•

面向早期确定的高潜力领导者的计划-，中，全球多个职能部门的高级和领导就绪级别，专注于运营和战略思维、全球项目领导以及接触行政领导。

•

在我们位于菲律宾和罗马尼亚的支持中心为员工提供专业培训，重点是关键的业务技能，包括客户服务和财务基础知识。

•

Vertiv操作系统（VOS）培训在全球范围内通过VOS学院，为受薪员工提供虚拟服务，所有小时工都在全球制造工厂接受培训。

✓	安全——我们采用全球职业健康和安全管理系统，旨在监测、跟踪和改进流程和程序，以加强员工安全。该系统支持不断改进我们的安全计划，并在我们的运营中实施。我们在整个设施和服务区域拥有一支由环境、健康和安全专业人员组成的专门团队，并在我们的许多制造地点提供现场医疗服务。

我们认为，安全和健康的工作场所对我们的业务至关重要，并优先考虑我们全球员工、承包商和参观我们设施的访客的健康和安全。我们受制于广泛的国外和国内环境、健康和安全法律、法规和要求，并维持旨在支持合规和风险管理的政策、程序和控制。

我们相信，我们拥有有效的员工健康和安全战略，这得到了我们相对于某些同行的安全表现的支持，包括截至2025年12月31日的十二个月，我们的总可记录伤害率为0.35，损失时间事故率为0.18。

安全是Vertiv的核心原则之一。结合我们对安全的承诺，我们提供旨在减少和控制工作场所风险并促进无伤害工作场所的工具、培训和其他资源。员工敬业度是我们持续改进努力的重要组成部分。例如，我们继续开展安全参与活动，“我们以安全引领”，这强化了我们相互依存的安全文化，并鼓励员工就安全问题发声。

我们促进主动参与的一种方式是通过我们的“Good Catch”倡议，该倡议鼓励报告安全观察、危险和改进机会。我们鼓励、重视并认可员工的投入，并通过记录在案的程序，当地管理团队对报告的项目做出回应，并酌情实施纠正措施。为促进卓越和持续改进，我们继续通过我们的安全奖励程序表彰表现出强大安全文化和业绩的制造设施和服务机构。

-2026年代理声明^| 5

我们将于2026年4月24日或前后向我们的股东提供这份代理声明，内容涉及我们的董事会为将于2026年6月17日上午11：00（东部时间）举行的年度会议征集代理，通过以下地址www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026的网络直播。年会将完全是虚拟的。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026，通过网络直播参加年会并在年会期间以电子方式对您的股份进行投票。您将需要打印在您的代理卡、选民指示表格或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码，以进入年会。Vertiv建议您在会议开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时登录。请注意，您将无法亲自出席年会。以下是股东可能对年会提出的常见问题的答案。我们的财政年度在12月31日结束。

我们有一类流通在外的普通股，我们的A类普通股，每股有一票表决权。我们的普通股股票通常作为一个单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项一起投票。

这份代理声明中包含哪些信息？

这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事会、董事会委员会和公司治理事项、现任董事和某些执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬以及其他信息。

代理材料有哪些？

“代理材料”是这份代理声明和我们提交给股东的年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料的互联网可用性的一页通知，而不是代理材料的全套？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收代理材料的电子副本或打印集。有关如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

年会将对哪些项目进行表决，董事会建议我如何表决？

年会有三项议案待表决：

1.	选举董事：选举十一名董事提名人进入我们的董事会，任期一年，在2027年召开的年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；

2.	Say-on-Pay：在咨询的基础上批准我们指定的执行官在随附的代理声明中披露的薪酬；和

3.	独立审计师：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议您投票支持提案1中的每一位被提名人，以及提案2和3中的每一位。

我们的章程为寻求在我们的年度会议之前带来业务，或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们没有收到任何这样的建议。我们预计年会之前不会有任何其他事项。如果年会之前有任何其他事项，我们董事会任命的代理持有人将有权就这些事项进行投票。

谁可以在会上投票？

截至记录日期2026年4月20日收盘时，作为单一类别的A类普通股持有人可在年度会议上投票。


6 ^\|				-2026年代理声明

提案2、在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬、提案3、批准任命公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及可能在年度会议之前适当提出的任何其他提案，必须由亲自出席或由代理人代表并有权就其投票的股东所投的多数票的赞成票批准。

弃权票和券商不投票如何计算？

弃权票（亲自或委托代理人出席会议且投票结果为“弃权”的股份）和经纪人未投票（下文解释）为确定出席法定人数的目的而被计算在内，但不被计算为就将在年度会议上投票的提案1、2和3所投的票，因此，对这些提案没有影响。

什么构成“法定人数”？

持有已发行、已发行并有权在年度会议上投票的A类普通股股份的多数投票权的人，无论是亲自或由代理人代表，均构成法定人数。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

•

登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，则您是登记在册的股东。

•

Street Name所持股份的实益拥有人.如果您的股票是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以街道名称持有的股票的实益拥有人。持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导持有您账户的机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

怎么投票？

•

网络投票。访问www.proxyvote.com通过互联网投票。登记在册的股东可以通过互联网提交代理，方法是遵循代理材料互联网可用性通知上的说明，或者，如果要求提供代理材料的打印副本，则按照打印的代理卡上的说明。大多数受益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的选民指示表上指定的网站进行投票。互联网投票可用性请查询您的选民指示表。

•

电话表决。拨打免费电话1-800-690-6903在美国或从外国从任何按键式电话并遵循指示。登记在册的股东可以使用美国境内的任何按键式电话提交代理，方法是遵循代理材料互联网可用性通知上的说明，或者，如果要求提供代理材料的打印副本，则遵循打印代理卡上的说明。大多数受益所有人可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的选民指示表格上指定的号码，使用美国境内的任何按键式电话进行投票。

•

邮寄投票。登记在册的股东可以通过索取打印的代理卡并填写打印的代理卡并签名和注明日期并将其邮寄到预先地址印刷代理材料随附的信封。实益拥有人可通过填写、签署和注明日期提供的选民指示表格并将其邮寄至预先地址随附选民指示表格的信封。如果您是登记在册的股东，并且您退回了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对该代理所代表的股份进行投票。如果您是实益拥有人，您退回您签署的选民指示表，但没有表明您的投票偏好，请查看“弃权票和经纪人如何未投票算了？”关于您的经纪人、银行或其他记录持有人是否可以就每项提案对您的未指示股份进行投票。

-2026年代理声明^| 7

在年会上投票。截至记录日期营业时间结束时，所有股东均可通过年会网站在年会上投票。不会有实体会议地点。截至记录日期的任何股东均可通过访问方式参加年会网播www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026这些股东可以在年度会议期间投票。年会于美国东部时间上午11点开始。我们鼓励您留出充足的在线时间报到，将于美国东部时间上午10：45开放。你将需要16位数打印在您的代理卡、投票人指示表或代理材料互联网可用性通知上的控制号码，以进入年会。关于谁可以通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026.

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东可以在年度会议上行使其代理之前的任何时间撤销其代理，方法是（i）送达书面通知，注明该代理已被撤销至Vertiv Holdings Co，地址为505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082，ATTn：Secretary，（ii）在年度会议投票之前通过邮件、电话或互联网提交与相同股份有关的较晚日期的代理，或（iii）以虚拟方式出席年度会议并通过年度会议网站在年度会议上投票。如果您是实益股东，您只能遵循您的经纪人、信托、银行或其他代名人提供的单独指示，才能撤销您的代理或更改您的投票。

如果我通过经纪人以街道名义持股，经纪人可以为我投票我的股票吗？

如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有指示你的经纪人如何投票你的股票，持有你股票的经纪人或其他组织可以对某些常规提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。提案1和2不被视为例行提案。如果你以街道名义持有股票，并且没有指示你的经纪人如何对提案1或2进行投票，你的股票将不会就这些提案进行投票，并将被视为“经纪人无票”。提案3是“例行”提案，你的经纪人有权对这些股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们聘请了Georgeson LLC来征集代理，为此我们将支付大约12,500.00美元的费用，外加合理的自付费用。我们的董事会成员以及高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或当面征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集代理权的金额。我们可应要求向代表街道名称持有人的经纪公司、银行或类似实体偿还其向作为街道名称持有人的客户转发代理材料和获得其选民指示的费用。

如何参加年会？

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026的网络直播，以虚拟方式参加年会并在年会期间在线投票。您将需要打印在您的代理卡、选民指示表格或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码，以进入年会。如果您是实益拥有人，但没有您的16位控制号码，请联系您的银行家、经纪人或其他代名人。请注意，您将无法亲自出席年会，但可以在线亲自出席年会。

如何在年会上提问？

我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上基本相同的参与机会。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行。如上所述，股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026在线参加并在年会期间提交问题。

虚拟年会形式允许股东在年会期间与Vertiv沟通，这样他们就可以酌情向Vertiv的管理层和董事会提问。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026，点击屏幕上的问答按钮，然后在提供的文本字段中输入您的问题。

对于与会议事项或公司业务无关或不适当的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。凡与年会相关的适当问题，均在年会期间的直播问答环节中予以解答，但时间有限。凡因时间限制无法在年会期间回答的此类问题，将在年会后尽快在我们的投资者关系网站https://investors.vertiv.com上发布并回答。


8 ^\|				-2026年代理声明

如在签到或会议时间内访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在年度会议开始前大约15分钟开始直至会议结束。有关解决技术和后勤问题的事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，可在www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026上查阅。虚拟年会平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果你打算参加和/或参加年会，你应该确保你有一个强大的互联网连接。

在哪里可以找到投票结果？

年会的最终投票结果将在年会结束后的第四个工作日或之前以8-K表格的当前报告提交给SEC。

我与另一位股东共享一个地址。为什么只收到一套代理材料？

我们可以满足SEC关于交付我们的代理材料（包括我们的代理声明）或交付代理材料互联网可用性通知的规则，方法是将这些文件的一份副本交付到两个或多个股东共享的地址。这一过程被称为持家。我们只向与另一股东共享地址的股东交付了一套代理材料或一份代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非在邮寄日期之前收到了相反的指示。我们承诺，应书面或口头请求，立即将我们的代理声明、我们的年度报告（包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格）和/或我们的代理材料互联网可用性通知（按要求）的单独副本交付给股东，地址为这些文件的单一副本交付到的共享地址。要提出此类请求，请将请求发送至Vertiv Holdings Co，收件人：Investor Relations，505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082或致电614.84 1.6776联系我们。

如果您的股票由一家券商或银行持有，并且您希望收到我们的代理声明的单独副本，我们的年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格和/或我们的代理材料互联网可用性通知，无论是现在还是将来，请与您的券商或银行联系。如果您所在的券商或银行无法或不愿意为您提供帮助，请致电614.84 1.6776联系我们执行办公室的投资者关系部。共享地址的股东如果正在接收代理材料的多份副本和/或我们的代理材料互联网可用性通知，可以要求接收代理材料的单份副本和/或我们的代理材料互联网可用性通知，无论是现在还是将来，请致电614.84 1.6776联系我们执行办公室的投资者关系部门。

如有其他问题，该联系谁？

您可以在我们的执行办公室联系我们的投资者关系部，电话：614.84 1.6776。以街道名称持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些文件可在我们公司网站的投资者关系页面上查阅，网址为：https://investors.vertiv.com。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，包括向SEC提交的财务报表和附表及其修订，也可在收到以下书面请求后免费提供给股东：

Vertiv Holdings Co

ATTN：投资者关系

克利夫兰大道北505号

俄亥俄州韦斯特维尔43082

-2026年代理声明^| 9

在年度会议上，股东将投票选举这份委托书中指定的十一名董事候选人为董事。在年度会议上当选的每一位董事的任期将持续到2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。我司董事会已提名David M. Cote、Giordano Albertazzi、Jacob Kotzubei、Matthew Louie、Roger Fradin、TERM4、Steven S. Reinemund、Joseph van Dokkum、Edward L. Monser、TERM7、Joseph J. DeAngelo、TERM7、TERM8、TERM8、Jakki L. Haussler、TERMKJakki L. Haussler和Krishna Mikkilineni担任董事，任期至2027年年度股东大会届满，直至其每一位继任者经正式选举合格。被指定为代理人的人将投票选举David M. Cote、Giordano Albertazzi、Jacob Kotzubei、Matthew Louie、Roger Fradin、TERM4、Steven S. Reinemund、Joseph van Dokkum、TERM6、TERM4、Edward L. Monser、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、Joseph J. DeAngelo、TERM8、TERM8、Jakki L. Haussler、TERM9和Krishna Mikkilineni Krishna Mikkilineni，除非股东表示应就一名或多名此类被提名人扣留其股份。

如任何董事提名人在年度会议召开时变得无法获得或拒绝担任董事，则获指定为代理人的人士将酌情投票选举现任董事会指定填补空缺的任何代名人的代理人，或在没有该等替代提名人的情况下以其他方式不考虑任何代理人。所有被提名人（除Krishna Mikkilineni外）目前都担任董事，我们预计不会出现被提名人缺席或拒绝任职的情况。有关每名董事提名人的资料载列如下。

我们的董事会建议您在本提案1中为我们董事会的每一位被提名人投票。

选举提名候选人

以下列出截至本代理声明日期有关本公司董事的若干资料。

董事

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David M. Cote

年龄：73岁

董事自：2020年

董事兼董事会执行主席

背景：

Cote先生自2020年2月7日起担任我们董事会的执行主席。从2018年4月至业务合并（定义见下文），Cote先生担任GSAH（定义见下文）的首席执行官、总裁兼秘书和董事会主席。Cote先生于2002年7月至2017年3月期间担任霍尼韦尔的董事长兼首席执行官。最近，科特先生在霍尼韦尔担任董事会执行主席，直到2018年4月23日。他于2002年2月加入霍尼韦尔，担任总裁兼首席执行官。在加入霍尼韦尔之前，他于2001年8月至2002年2月期间担任TRW Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家为航空航天、信息系统和汽车市场提供产品和服务的供应商。2001年2月至2001年7月，他担任TRW总裁兼首席执行官，1999年11月至2001年1月，他担任TRW总裁兼首席运营官。Cote先生于1996年6月至1999年11月期间担任通用电气公司高级副总裁兼GE Appliances总裁兼首席执行官。Cote先生于2014年3月至2018年3月担任纽约联邦储备银行董事，并于2020年3月担任Juniper Industrial Holdings，Inc.董事，直至该公司于2021年6月与Janus International Group Inc.合并。Cote先生目前自2024年9月起担任GPGI，Inc.（NYSE：GPGI）（前身为CompoSecure，Inc.）董事会执行主席，自2025年2月起担任Resolute Holdings Management，Inc.（NYSE：RHLD）董事会执行主席。

任职资格：

Cote先生被选为我们的董事会成员是因为他拥有丰富的领导经验以及广泛的管理和投资经验，包括在工业领域。


10 ^\|				-2026年代理声明

Albertazzi先生自2023年1月1日起担任我们的首席执行官和董事之一。此前，他曾于2022年10月至2023年1月担任我们的首席运营官，于2022年3月至2023年7月担任美洲区总裁，并于2020年2月至2022年3月担任欧洲、中东和非洲区总裁。从2016年到2020年2月业务合并，Albertazzi先生担任Vertiv欧洲、中东和非洲地区总裁，负责Vertiv在该地区的运营和业务发展。Albertazzi先生在通力电梯开始了他的职业生涯，在那里他通过运营和产品开发领导取得了进步。Albertazzi先生于1998年加入艾默生电气（NYSE：EMR）旗下集团Emerson Network Power，并担任过越来越重要的职务，包括1999年至2001年的工厂经理、2002年至2004年的欧洲、中东和非洲市场营销和产品管理总监，以及2004年至2006年的意大利市场部门董事总经理。2006年，Albertazzi先生晋升为Liebert欧洲业务的副总裁服务。2011年，Albertazzi先生被任命为更广泛的欧洲、中东和非洲地区的服务副总裁，直到2014年晋升为销售副总裁。Albertazzi先生自2024年12月起担任Columbus Symphony Orchestra，Inc.董事会成员。Albertazzi先生拥有米兰理工大学机械工程学士学位和斯坦福大学商学院管理学硕士学位。

任职资格：

Albertazzi先生因其对数据中心行业的广泛了解以及在Vertiv担任广泛的领导、销售和运营角色和职责超过25年而被选为我们的董事会成员。

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Joseph J. DeAngelo

年龄：64岁

董事自：2022年

董事

背景：

DeAngelo先生自2022年10月3日起担任我们的董事之一。DeAngelo先生自2015年3月开始担任北美最大的工业分销商之一HD Supply控股公司的董事会主席、总裁兼首席执行官，自2005年1月开始担任总裁兼首席执行官，并于2007年8月开始担任HDS董事会成员，担任每个职位，直到2020年期间家得宝（NYSE：HD）完成对HDS的收购。DeAngelo先生于2007年期间担任家得宝执行副总裁兼首席运营官。2005年至2006年，任HD Supply执行副总裁。2005年，DeAngelo先生担任家得宝供应、Pro业务和工具租赁高级副总裁，2004年至2005年，他担任Pro业务和工具租赁高级副总裁。DeAngelo先生曾于2003年至2004年担任工具制造公司The Stanley Works的执行副总裁。从1986年到2003年，DeAngelo先生曾在通用电气（“GE”）担任多个职位。他在通用电气的最后一个职位是通用电气 TIP/Modular Space的总裁兼首席执行官，这是通用电气资本的一个部门。DeAngelo先生拥有奥尔巴尼纽约州立大学会计和经济学学士学位。DeAngelo先生自2024年9月起担任GPGI，Inc.（NYSE：GPGI）（前身为CompoSecure公司）的董事，担任审计委员会主席并在提名和公司治理委员会任职；自2025年2月起担任Resolute Holdings Management，Inc.（NYSE：RHLD）的董事，担任审计委员会主席并在提名和治理委员会任职。此外，DeAngelo先生自2016年起担任CombatMarine Outdoors，Inc.（CMO）董事，自2024年12月起担任STAR Network董事。DeAngelo先生于2016年5月至2017年7月担任Owens-Illinois，Inc.董事会成员、Shepherd Center Foundation 2016 – 2020董事会成员、Cristo Rey亚特兰大耶稣会高中2016 – 2020 CEO咨询委员会成员。

任职资格：

DeAngelo先生因其丰富的领导和管理经验以及行业知识而被选为我们的董事会成员。

-2026年代理声明^| 11

van Dokkum先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。van Dokkum先生是Imperative Science Ventures的高级顾问和联合创始人，这是一家自2019年以来专注于科学突破的风险投资公司。从2009年到2019年，他是位于加利福尼亚州门洛帕克的Kleiner Perkins的运营合伙人，在那里他与投资伙伴以及他们的初创和成长型投资组合公司的领导层密切合作，以加速商业化并扩大业务规模。在2009年之前，van Dokkum先生担任了七年的UTC电力公司总裁，该公司是雷神技术公司（纽约证券交易所代码：RTX）（前身为联合技术公司）的一个部门，在有机增长UTC电力公司的发电产品和服务产品方面发挥了重要作用，包括燃料电池、可再生能源解决方案以及面向商业建筑市场的冷热电联合应用。在任职于UTC电力之前，van Dokkum先生曾在西门子（OTC：SIEGY）工作了17年。在那六年的最后六年里，他担任西门子输配电公司的总裁兼首席执行官，在此期间，他为公司的传统电力设备，如开关设备、断路器、变压器和调节器，增加了智能系统和控制。这一努力使业务恢复了盈利能力，并通过大量收购扩大了产品组合。van Dokkum先生自2017年起担任Ndustrial董事会成员，自2019年起担任财务委员会成员和Imperative Ventures成员，并自2011年起担任Solidia Technologies董事会董事，直至2021年12月退休，并于2013年至2024年担任Ionic Materials，Inc.董事会董事。他在阿尔贝图斯·马格努斯理工学院获得了电气工程学士和硕士学位。

任职资格：

van Dokkum先生因其丰富的领导经验和行业知识而被选为我们的董事会成员。

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Roger Fradin

年龄：72岁

董事自：2020年

董事

背景：

Fradin先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。从2018年6月到业务合并，Fradin先生担任GSAH的董事之一。Fradin先生于2000年加入霍尼韦尔，当时霍尼韦尔收购了Pittway Corporation。Fradin先生于2004年1月至2014年4月期间担任霍尼韦尔自动化和控制解决方案业务的总裁兼首席执行官。Fradin先生于2014年4月起担任霍尼韦尔副董事长，直至2017年2月退休。Fradin先生还是凯雷集团的顾问和Seal Rock Partners的顾问。Fradin先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士和学士学位，他也曾担任该学院的教员。Fradin先生自2016年起担任凯雷集团旗下公司Victory Innovation的董事长和董事，自2021年起担任Janus International Group Inc.（纽约证券交易所代码：LHX），自2021年起担任TERM3 Group Inc.（纽约证券交易所代码：JBI），自2023年7月起担任副董事长，至2024年1月被任命为董事会主席，自2025年2月起担任Resolute Holdings Management，Inc.（纽约证券交易所代码：RHLD），担任薪酬委员会主席并担任审计委员会成员。Fradin先生曾于2024年9月至2025年2月期间担任CompoSecure，Inc.（现为GPGI，Inc.）（NYSE：GPGI）的董事，于2018年至2024年期间担任Resideo Technologies Technologies Inc.（NYSE：REZI）的董事，于1998年至2019年期间担任MSC Industrial Co.，Inc.（纳斯达克：MSM）的董事，于2019 – 2021年期间担任必能宝公司TERM6TERM6（NYSE：PBI）的董事，并于2021 – 2022年期间担任Juniper II Corporation（NYSE：JUN）的董事。

任职资格：

Fradin先生因其深厚的工业专业知识，特别是在自动化和控制解决方案领域，以及监督收购的经验而被选为我们的董事会成员。


12 ^\|				-2026年代理声明

Haussler女士自2022年8月8日起担任我们的董事之一。自2019年6月以来，Haussler女士一直担任Opus Capital Management LLC的非执行主席，该公司是她于1996年共同创立的投资咨询公司。在担任非执行主席之前，Haussler女士在1996年至2019年期间担任Opus Capital Management LLC的首席执行官。Haussler女士自2018年5月起在Service Corporation International（NYSE：SCI）董事会任职，担任审计委员会成员和投资委员会主席；自2024年10月起在英格麦克控股公司（NYSE：INGM）董事会担任提名和公司治理委员会成员。此外，Haussler女士还担任摩根士丹利基金的董事和受托人，并担任审计委员会主席和股权委员会成员。Haussler女士是巴恩斯 Inc.的前任董事，任职时间自2021年7月起，至2025年1月被Apollo Global管理公司收购为止，她在该公司的薪酬和管理发展委员会任职；Cincinnati Bell Inc. Inc.，任职时间自2008年起，至2021年被麦格里基础设施 Partners Inc.收购为止，她在该公司担任审计和治理委员会主席。她拥有广泛的金融背景，曾在投资界担任多个领导职务，包括2000年至2011年担任Capvest Venture Fund LP的董事总经理，1999年至2010年担任Adena Ventures LP的合伙人，1993年至1995年担任Blue Chip Venture Company的合伙人。Haussler女士，前注册会计师，拥有辛辛那提大学会计学学士学位和北肯塔基大学Salmon P. Chase法学院法学博士学位。

任职资格：

Haussler女士被选为董事会成员是因为她在管理和会计方面的丰富经验以及她的财务专长。

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Jacob Kotzubei

年龄：57岁

董事自：2020年

董事

背景：

Kotzubei先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。Kotzubei先生于2002年加入私募股权公司Platinum Equity，是该公司的联席总裁。Kotzubei先生担任Platinum Equity多家投资组合公司的董事或经理。在2002年加入Platinum Equity之前，Kotzubei先生在纽约市的高盛投资银行部门工作了4.5年。此前，他是纽约市Sullivan & Cromwell LLP的一名律师，专门从事并购业务。Kotzubei先生自2010年起在Ryerson Holding Corporation（NYSE：RYI）董事会任职，自2024年10月起在英格麦克控股公司（NYSE：INGM）担任薪酬委员会主席，自2025年7月起在McGraw Hill，Inc.（NYSE：MH）担任薪酬委员会成员。Kotzubei先生曾担任Key Energy Services, Inc.（NYSE：KEG）（2016年至2022年2月）和Verra Mobility Corporation（NASDAQ：VRRM）（2018年至2021年）的董事。Kotzubei先生获得了卫斯理大学的学士学位，并拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位，在那里他被选为哥伦比亚法律评论的成员。

任职资格：

由于Kotzubei先生在执行管理监督、私募股权、资本市场、并购和其他交易事项方面的经验，他被选为我们的董事会成员。

-2026年代理声明^| 13

Louie先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。Louie先生于2008年加入Platinum Equity，是该公司的董事总经理。Louie先生担任Platinum Equity多家投资组合公司的董事或经理。在2008年加入Platinum Equity之前，Louie先生是美国资本策略公司的投资专业人士，这是一家专注于中间市场的私募股权公司。在加入美国资本之前，Louie先生曾在Canaan Partners和安捷伦科技从事风险投资和成长股权工作，并在Donaldson，Lufkin & Jenrette从事投资银行业务。Louie先生目前自2024年10月起在英格麦克控股公司（NYSE：INGM）董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席，自2025年7月起担任McGraw Hill，Inc.（NYSE：MH）董事会主席，同时担任提名和公司治理委员会以及薪酬委员会主席。Louie先生拥有斯坦福大学经济学和政治学的本科学位，以及哈佛商学院的MBA学位。

任职资格：

Louie先生因其在私募股权、资本市场、交易事项和收购后对投资组合公司运营绩效的监督方面的经验而被选为我们的董事会成员。

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Krishna Mikkilineni

年龄：66岁

董事提名人

背景：

Mikkilineni博士目前担任深度科技风险基金StartupXSeed的普通合伙人，并担任创业加速器GAIN的联合创始人，自2019年以来，他一直担任这些职务，并在资助和发展30家技术驱动的创业公司方面发挥了重要作用。在2019年5月之前，Mikkilineni博士在霍尼韦尔公司担任了超过33年的各种资历不断增加的职务，包括担任全球首席技术官（这一职务他担任了九年）、担任全球综合供应链运营官（这一职务他担任了六年）以及担任全球首席信息官（这一职务他担任了六年）。Mikkilineni博士目前自2024年9月起在GPGI，Inc.（NYSE：GPGI）（前身为CompoSecure，Inc.）董事会任职，担任提名与治理委员会和审计委员会成员，自2025年2月起在Resolute Holdings Management，Inc.（NYSE：RHLD）担任薪酬委员会成员。Mikkilineni博士在佛罗里达大学获得电气和计算机工程博士学位。

任职资格：

Mikkilineni博士因其广泛的领导和投资经验、技术专长以及发展和扩展新业务的经验而被提名担任我们的董事会成员。


14 ^\|				-2026年代理声明

Monser先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。Monser先生曾于2013年起在Air Products & Chemicals，Inc.（NYSE：APD）董事会任职至2025年1月退休，担任该公司的首席董事以及治理、管理发展和薪酬委员会的成员，曾担任Canadian Pacific Railway Limited（TSX：CP）（NYSE：CP）的董事和审计和薪酬委员会的成员，于2018年起在董事会任职至2022年4月退休。2010年至2018年，Monser先生担任艾默生（NYSE：EMR）总裁，他在该公司拥有30多年的高级运营职位经验，并在其全球化进程中发挥了关键作用。从2001年到2015年，他是艾默生首席执行官办公室的成员，并担任其首席运营官。蒙瑟先生积极促进国际理解和贸易，是美印战略伙伴关系论坛副主席。他曾在中国广东省顾问经济发展委员会、俄罗斯车里雅宾斯克南乌拉尔国立大学顾问委员会和美中贸易全国委员会董事会任职，他也是该委员会的副主席。Monser先生于1980年获得伊利诺伊理工学院电气工程学士学位，并获得东密歇根大学教育学学士学位。他是斯坦福大学商学院高管教育项目的校友。

任职资格：

由于Monser先生在关键管理职位上的丰富经验，包括在Vertiv是该公司的一部分时在Emerson的丰富经验，他被选中担任我们的董事会成员。

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Steven S. Reinemund

年龄：78岁

董事自：2020年

董事

背景：

Reinemund先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。从2018年6月到业务合并，Reinemund先生担任GSAH的董事之一。Reinemund先生于2008年7月至2014年6月担任维克森林大学商学院院长，这是他在百事可乐公司（纳斯达克股票代码：PEP）（“百事可乐”）工作了23年后加入的机构。在百事公司，Reinemund先生于2006年10月至2007年5月担任执行董事长，并于2001年5月至2006年10月担任董事长兼首席执行官。在担任首席执行官之前，他曾于1999年9月至2001年5月担任百事可乐公司总裁兼首席运营官。Reinemund先生于1984年在Pizza Hut，Inc.的PepsiCo，Inc.开始了他的职业生涯，并担任过其他职务，直到1992年成为Frito-Lay北美零食部门的总裁兼首席执行官。他于1996年成为Frito-Lay全球业务的董事长兼首席执行官。Reinemund先生于2003年至2008年担任强生（纽约证券交易所代码：JNJ）的董事，2007年至2015年担任美国运通公司（纽约证券交易所代码：AXP）的董事，2007年至2020年担任主持董事的埃克森美孚公司（纽约证券交易所代码：XOM），2007年至2020年担任薪酬委员会主席的万豪国际酒店集团公司丨万豪国际集团（纳斯达克：MAR），2007年至2020年担任薪酬委员会主席的Chick-fil-A，2015年至2021年担任Chick-fil-A，GS Acquisition Holdings Corp. II自2020年起至2021年10月与Mirion Technologies合并，并于2021年至2022年担任董事长的Kohana Coffee Holdings。此外，Reinemund先生此前曾于2010年至2022年担任沃尔玛公司（NYSE：WMT）的董事和薪酬委员会主席，并于2021年至2023年担任Catalyst Partners Acquisition Corp（NASDAQ：CPARU）的董事和审计委员会主席。Reinemund先生目前自2025年7月起担任McGraw Hill，Inc.（NYSE：MH）董事会成员，担任审计委员会和薪酬委员会成员，并担任USNA基金会董事会成员。作为1970年美国海军学院的毕业生，雷内蒙德先生在美国海军陆战队担任了五年的军官，实现了上尉军衔。他获得了弗吉尼亚大学的MBA学位，并被约翰逊和威尔士大学和布莱恩特大学授予荣誉博士学位。

任职资格：

Reinemund先生被选为我们的董事会成员是因为他担任了相当多的业务领导角色、并购经验以及他在董事会的相关专业知识。

-2026年代理声明^| 15

纽约证券交易所（“NYSE”）的规则要求我们董事会的大多数成员是独立的。独立董事一般被定义为公司董事会认为与上市公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系的人，这将与根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所实施的独立性要求确定该董事是独立的不一致。我们的董事会已确定，我们的九名董事提名人，分别是Joseph J. DeAngelo、Joseph van Dokkum、Roger Fradin、Jakki L. Haussler、TERM3、Jacob Kotzubei、Matthew Louie、TERM5、Krishna Mikkilineni、TERM6、Edward L. Monser和Steven S. Reinemund，根据适用的SEC和NYSE规则，是独立的。

董事会领导Structure

董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以确保对管理层的监督和一个高运作、敬业的董事会。在评估结构时，董事会可能会考虑多种标准，例如但不限于战略优先事项、独立董事的技能组合、当前的市场环境、Vertiv管理团队的优势和才能以及股东反馈。因此，董事会不会对董事会领导层采取“一刀切”的做法，而是选择其认为将为公司提供最有效领导和监督的结构，同时考虑到公司在任何特定时间的需求和情况。

我们没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果要分开，董事长是应该从非雇员董事中选出还是作为执行官。这种方法为董事会提供了灵活性，可以根据公司的需求，根据我们运营所处的动态环境以及董事会此时对公司领导需求的评估，确定这两个角色是否应该分开或合并。

目前，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。科特先生担任我们董事会的执行主席。这种结构使董事会能够有效地行使其对我们管理团队的监督作用，同时允许我们的首席执行官专注于管理我们业务的日常运营执行。

Cote先生作为执行主席的角色包括担任高级管理层和独立董事之间的主要联络人，并根据他的经验和专长向我们的执行官提供战略领导、建议和咨询。为了支持管理团队的决策过程和战略实施，管理层和执行主席可以每天进行沟通，Cote先生参加与管理层的定期会议。

在其他董事会成员、委员会主席和高级管理层的投入下，Cote先生制定董事会会议议程，制定董事会会议时间表，并主持董事会会议。自业务合并以来，作为Vertiv的执行主席和董事会成员，Cote先生结合了对Vertiv日常运营的详细和深入的了解，以及确定对Vertiv未来成功至关重要的战略优先事项的能力，这使他能够有效地就关键战略以及实现Vertiv战略计划所需的执行和实施流程向我们的管理团队提供建议。Cote先生领导独立董事的执行会议，重点是委员会主席制定的议程，以解决Vertiv最关键的问题。在担任这一职务时，他帮助确保此类会议仍然是促进独立董事就对Vertiv具有重要意义的问题进行公开和坦率讨论的有效论坛，包括评估我们管理团队成员的绩效和有效性。


16 ^\|				-2026年代理声明



董事会/委员会		风险监督的主要领域

董事会		• 我们的董事会以各种方式从事风险监督工作。 • 监督公司的战略风险，包括与运营、供应链和通货膨胀等经济状况相关的风险。 • 为我们的员工、管理人员、董事制定目标和标准。 • 检讨我们各部门及职能的架构及运作。在这些审查中，我们的董事会与管理层讨论了影响这些部门和职能的重大风险以及管理层减轻这些风险的方法。 • 审查和批准管理层的运营计划以及可能影响这些运营计划结果的任何风险。 • 与审计委员会合作，监督公司的网络安全举措、产品安全、企业资源规划和SOX合规以及内部控制。 • 我们的董事会在审查10-K表格的年度报告（包括对其的任何修订）时，审查我们的业务和相关风险，包括报告的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分所述。 • 当我们的董事会审查需要其批准或值得其参与的特定交易和举措时，它通常包括与高级管理层处理的事项中的相关分析和风险缓解计划。风险的日常识别和管理，是我们管理层的责任。 • 随着市场环境、行业实践、监管要求和我们业务的发展，我们预计高级管理层和我们的董事会将以适当的风险缓解策略和监督做出回应。


审计委员会		• 我们的审计委员会以各种方式从事风险监督工作。 • 与管理层讨论公司面临的重大财务、法律、合规等重大风险 • 讨论指导我们的高级管理层评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策。 • 直接与高级管理层成员、我们的独立审计师以及（如适用）我们的内部审计团队合作，以审查和评估（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况。 • 协助董事会监督数据和网络安全政策、程序和活动、产品安全举措、负责任的业务活动、遵守法律和监管要求，包括SOX、内部控制和企业资源规划等。 • 与编制表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告有关的季度审查我们的业务和相关风险。


薪酬委员会		• 我们的薪酬委员会以各种方式从事风险监督工作。 • 监督与我们的高管薪酬计划和员工福利计划相关的风险管理。 • 至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，定期与管理层会面，以了解薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响，并酌情向我们的董事会报告。


提名和公司治理委员会		• 我们的提名和公司治理委员会以各种方式参与风险监督。 • 监督与我们的董事甄选过程以及董事会和委员会组成有关的风险管理。 • 监督与我们的公司治理原则和治理结构有关的风险管理。

-2026年代理声明^| 17

根据我们的企业管治指引，我们的董事应尽合理努力出席他们所服务的年度会议、董事会会议和委员会会议。我司2025年年度股东大会时在任董事10人出席会议。董事应在董事会和委员会会议之前审查会议材料，管理层将提供适当的人员来回答董事可能对公司业务的任何方面提出的任何问题。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。

审计委员会

我们审计委员会的成员有Steven S. Reinemund、Jakki L. Haussler、Matthew Louie、Edward L. Monser。Reinemund先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽交所和SEC的独立性和其他要求，以在审计委员会任职。

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Reinemund先生符合适用的SEC规则所定义的审计委员会“财务专家”的资格，并具备必要的会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，其中包括：

•

协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况；

•

编制委员会根据证券交易委员会规则要求编制的任何报告；

•

为编制或出具审计报告或执行公司其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督工作；

•

预先批准独立审计师的年度聘书，包括其中所载的拟议费用，以及独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务；

•

审查独立审计员，包括独立审计员的牵头合伙人的业绩，并在情况需要时作出有关更换或终止独立审计员的决定；

•

至少每年从独立审计员处获得并审查一份报告，说明（1）独立审计员的内部质量控制程序；（2）独立审计员最近一次内部质量控制审查或同行审查，或任何政府或专业当局在过去五年内就独立审计员进行的一次或多次独立审计提出的任何重大问题，及为处理该等问题而采取的任何步骤；及（3）独立核数师与公司之间的所有关系（包括独立核数师向公司提供的每一类别服务的说明及就每一该等类别收取的费用清单）；


18 ^\|				-2026年代理声明

与管理层和独立审计师一起审查要求独立审计师报告的以下信息：（1）将使用的所有关键会计政策和做法；（2）独立审计师和管理层讨论过的财务信息的所有替代处理，使用此类替代披露和处理的后果，以及独立审计师首选的处理；（3）独立审计师和管理层之间的所有其他重要书面通信，例如任何管理层信函和任何未调整差异的时间表；以及（4）我们的财务报表中未出现的任何重大财务安排；

•

与管理层、独立审计师以及（如适用）我们的内部审计总监一起审查，（1）我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；（2）有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括我们选择或应用会计原则的任何重大变化；（3）管理层和/或独立审计师编制的任何分析，阐述与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代的公认会计原则方法对我们财务报表的影响；（4）审计委员会与我们内部审计职能的参与和互动程度，包括审计委员会在内部审计职能中任命和补偿员工方面的职权范围和作用；（5）监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；（6）审查将包括在任何收益中的信息的类型和列报方式，或财务新闻稿以及审查提供给分析师或评级机构的任何财务信息和收益指导。

•

解决独立审计师与管理层在财务报告方面的所有分歧；

•

与管理层一起审查公司的行政、运营和会计内部控制，包括根据发现材料控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤；

•

在审计委员会、独立审计师和管理层之间建立并保持自由和公开的沟通方式，包括为这些各方提供适当机会，定期与审计委员会单独和私下会面；

•

预先批准我们财务组织中关键领导的聘用和终止，即首席财务官和内部审计经理；

•

审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；

•

审查我们的计划，以监督遵守我们的行为准则，并处理针对我们的董事和高级管理人员的任何道德投诉，包括建立匿名接收投诉的程序；

•

每年审查一份关于我们的高级管理人员因代表我们进行的活动而产生的费用的报告，包括任何董事、高级管理人员或雇员使用私人航空旅行的费用；和

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Roger Fradin、Joseph J. DeAngelo、Joseph van Dokkum和Steven S. Reinemund。Fradin先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合纽交所和SEC的独立性和其他要求，以在薪酬委员会任职。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，其中包括：

•

至少每年审查一次我们的高管薪酬计划以及此类计划的目标和目的，并在薪酬委员会认为适当的情况下，通过或修订高管薪酬计划；

•

每年根据我们的目标和目的，包括任何高管薪酬计划的目标和目的，评估CEO的绩效，并根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平，并向董事会推荐以供批准；

•

根据我们任何高管薪酬计划的目标和目标，每年评估我们其他高管的绩效，并作为薪酬委员会或与其他独立董事一起，确定和批准这些其他高管的薪酬；

•

考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并在薪酬委员会认为适当的范围内，在审查和批准高管薪酬时考虑到这些结果；

-2026年代理声明^| 19

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任何此类顾问、顾问或顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问、顾问或顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员为Joseph van Dokkum、Joseph J. DeAngelo、Roger Fradin、Matthew Louie和Edward L. Monser。van Dokkum先生担任提名委员会主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽交所和SEC的独立性和其他要求，以在提名和公司治理委员会任职。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，其中包括：

•

确定、招聘并酌情面试候选人以填补董事会职位，并酌情确定股东在提交董事会候选人建议时应遵循的程序；

•

每年审查董事会和董事会委员会的组成，并在必要时建议采取的措施，以便董事会和各自的委员会反映整个董事会和适用委员会所需的知识、经验、技能、专长和多样性的适当平衡，并在其他方面满足纽约证券交易所的独立性和其他要求；

•

根据任何适用法律、法规和上市标准的要求，制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和任何其他适用的道德或行为准则；

•

监督我们董事会的年度评估，评估并向董事会报告董事会的绩效和有效性；和

•

每年审查董事会采纳的公司治理原则，并向董事会提出任何可取的变更建议。

章程还规定，提名和公司治理委员会可全权酌情保留或获得任何将用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并终止该猎头公司，并直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般而言，在物色和评估董事提名人时，我们的董事会会考虑：经验、技能、专长、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断力、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突、适用的上市标准以及提名和公司治理委员会在董事会需要的背景下认为适当的其他相关因素。

关于董事提名的政策

我们的提名和公司治理委员会采用广泛的方法来确定董事提名人，并可能会寻求我们的股东的推荐和/或聘请猎头公司。在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事人数，以及我们的公司治理准则中规定的资格，包括经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及其认为在董事会需要的背景下适当的其他相关因素。

提名和公司治理委员会还将酌情通过评估上述相同因素来考虑股东对合格被提名人的建议。


20 ^\|				-2026年代理声明

除了上述流程外，我们的章程还允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须满足我们章程规定的某些截止日期，并提供我们章程要求的某些信息。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅本代理声明中的“附加信息”。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如想与我们的董事会、独立董事作为一个整体或我们董事会的任何特定成员或成员进行沟通，请将此类通信发送至我们的公司秘书，地址为：Vertiv Holdings Co，地址为：505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082。通信应包含有关通信拟用于（如适用）的董事会成员或成员的指示。一般来说，这种通信将被转发给预定的接收者。然而，公司秘书可酌情拒绝转发任何辱骂、威胁或其他不适当的通信。

行为准则

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和其他员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。行为准则可在我们网站的投资者页面上查阅，https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。我们打算在我们的网站上就我们的行为准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

董事薪酬

董事薪酬政策

下表为2025年非职工董事的现金薪酬结构。



	现金保持器

董事会主席		$ —

委员会主席–审计		$ 150,000

委员会主席–薪酬		$ 130,000

委员会主席–提名和公司治理		$ 115,000

其他董事会成员		$ 100,000

此外，每位非雇员董事还获得了一笔由股票期权组成的年度股权授予，其中包含四年的年度可评定归属。与其高管薪酬理念一致，董事会认为股票期权奖励是一种适当的长期激励，因为我们的董事只有在股价上涨时才会实现价值，使他们的长期利益与我们公众股东的利益保持一致。股票期权的行权价格等于我们股票在授予日的收盘价。因此，薪酬委员会认为，股票期权是董事薪酬的一个重要且有效的部分，因为授予我们董事的奖励价值直接与授予日后我们股价的上涨挂钩并取决于其基础，我们的股东因此受益。为使董事实现股票期权的任何价值，股票价格必须超过期权归属后的授予日价格。此外，四年的归属时间表鼓励关注我们公司的长期、可持续的业绩，以造福于我们的股东。在确定2025年授予的期权数量时，董事会和薪酬委员会考虑了考虑到四年归属期的适当数量，而不是针对特定的会计价值，因此对于我们执行主席以外的董事，授予了一组数量的期权，与上一年授予的期权数量相同。由于我们的股价上涨，这导致为会计目的确定的期权授予日价值高于上一年。下表中反映的这一授予日价值并不一定反映实际将实现的价值，因为只有当我们的股价至少在归属期内保持在行权价之上时，股票期权才有价值。我们的董事还被允许获得额外的股权奖励，以代替现金保留费，如下表所示。

我们认为，我们的董事薪酬水平是必要和适当的，以便吸引和留住拥有适当技能组合的优秀人才，以推动Vertiv的短期和长期战略，为我们的股东创造长期价值。我们的委员会主席获得更高级别的现金保留，以确认领导这些委员会的额外工作量。薪酬委员会还审查了同行群体的数据。

我们的执行主席获得了更高水平的薪酬，这是由于他在领导董事会和帮助管理层制定和实施我们的短期和长期战略方面发挥了积极作用和投入了大量时间，

-2026年代理声明^| 21

特别是考虑到他之前的执行和运营经验。执行主席与我们的首席执行官和管理层一起发挥积极作用，并且一直是我们努力实施旨在增长和投资于我们的业务、我们的运营和我们的技术产品以及缓解我们所面临的经济、地缘政治和运营挑战的战略的组成部分。因此，薪酬委员会和董事会认为，为我们的执行主席保留类似的总保留金额是合适的。就2025年而言，这笔款项以股票期权授予的形式支付，而不是现金保留金。他的股权奖励将没有价值，除非股票价格从授予日起通过归属时间表上涨。

Vertiv补偿董事以董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务所产生的合理和必要的自付费用。董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬方案保持竞争力，从而使Vertiv能够招聘和留住合格的董事。

董事薪酬表

下表列出了与我们的董事在2025财年期间的薪酬有关的信息，但Albertazzi先生的薪酬在下文“高管薪酬”下的薪酬汇总表中报告。



姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）⁽¹⁾		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)^(2),(3),(4)		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		共计（美元）

David M. Cote		—		—		1,499,991		17,024		1,517,015

Joseph J. DeAngelo		—		—		588,984		—		588,984

Joseph van Dokkum		115,000		—		489,000		—		604,000

Roger Fradin		130,000		—		489,000		—		619,000

Jakki L. Haussler		100,000		—		489,000		—		589,000

Jacob Kotzubei		100,000		—		489,000		—		589,000

Matthew Louie		100,000		—		489,000		—		589,000

Edward L. Monser		100,000		—		489,000		—		589,000

Steven S. Reinemund		150,000		—		489,000		—		639,000

(1)	反映了上述现金保留者。

(2)	此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类期权奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注14中进行了描述。本表中报告的期权在授予后的四年内每年归属，但须视董事的持续服务而定。

(3)	2025年3月7日，这些董事获得了购买15,000股A类普通股（在Cote先生的情况下为46,012股）的期权，每股行使价为85.04美元，这是我们A类普通股在授予日的收盘价。迪安杰洛先生获得了更多的选择权，以代替10万美元的现金保留金。根据Vertiv的股权授予政策，这些期权已于2025年3月6日在薪酬委员会的2025年第一次会议上获得批准，但须经董事会在2025年3月7日的会议上批准，授予将于2025年3月7日生效。

(4)	截至2025年12月31日，Cote先生、Haussler女士、DeAngelo先生和Van Dokkum先生分别持有未行使的股票期权（已归属和未归属）购买543,838、46,886、79,170和137,294股，其他非雇员董事各自持有未行使的股票期权（已归属和未归属）购买175,941股。上述包括家族信托持有的期权。

(5)	这一栏要求报告其他补偿金额，包括总额超过10,000美元的个人福利或额外津贴。本表不包括偿还以董事身份出席董事会和委员会会议或提供其他服务所产生的费用。报告的金额反映了公司使用公司包机进行可能被视为包括个人福利的旅行给公司带来的总增量成本。我们的董事在出差时可能会有配偶或客人乘坐我们的包机，这不会给公司带来总的增量成本。


22 ^\|				-2026年代理声明

我们有通过适用于我们的董事、高级职员、雇员和某些其他人员（统称为“涵盖人员”）的内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市规则。除其他事项外，我们的内幕交易政策：（i）禁止受保人在知悉重大事项的情况下买卖我们的证券，

非公

信息（“MNPI”），但根据

预先核准

10b5-1

在开放交易窗口期间订立的交易计划，而该受覆盖的人并不拥有MNPI；（ii）禁止向该等MNPI“提供小费”或在拥有MNPI时买卖另一实体的有关在受雇于我们或在我们服务期间获得的该实体的证券；（iii）禁止公司证券的短期或投机性交易，例如卖空、公开交易期权的交易、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品，以及某些形式的对冲和货币化交易；（iv）指定我们的禁售期，包括受限制的人，以及在这些禁售期内受限制的交易类型；（v）描述我们的预先批准程序（以及受此类程序约束的人）和有关要求

预先核准

符合规则要求的交易计划

10b5-1

根据《交易法》。该保单作为附件备案

致我们的年度报告表格

10-K

2月向SEC提交的2025财年

, 2026.

-2026年代理声明


姓名	年龄	职务

David M. Cote	73	董事会执行主席*

Giordano Albertazzi	60	首席执行官兼董事*

Joseph J. DeAngelo	64	董事*

Joseph van Dokkum	72	董事*

Roger Fradin	72	董事*

Jakki L. Haussler	68	董事*

Jacob Kotzubei	57	董事*

Matthew Louie	48	董事*

Edward L. Monser	75	董事*

Steven S. Reinemund	78	董事*

斯科特·阿穆尔	43	首席产品和技术官

克雷格·张伯林	46	首席财务官

斯蒂芬妮·吉尔	55	首席法务官兼公司秘书

迈克尔·吉雷西	61	首席信息官

安德斯·卡尔堡	64	制造、物流和卓越运营执行副总裁

弗兰克·庞切里	40	首席人力资源官

Paul Ryan	52	欧洲、中东和非洲总裁

阿南德·桑吉	55	美洲总裁

沈巍	50	大中华区总裁

*	我们每位董事的履历信息载于上文“议案一：选举董事——选举候选人”。

斯科特·阿穆尔。Armul先生自2026年1月1日起担任我们的首席产品和技术官，此前曾于2025年1月至12月担任我们的全球投资组合和业务部门执行副总裁。Armul先生负责推动公司的全球投资组合战略，领导工程研发，并监督构成Vertiv全面投资组合的业务部门，包括热管理、电源管理、IT系统、基础设施解决方案和全球服务。Armul先生于2009年在Emerson Network Power（现为Vertiv）开始了他的职业生涯，当时是一名MBA实习生，负责商业规划和发展，然后在2010年过渡到战略规划师的永久职位。Armul先生在Vertiv担任过多个领导职务，包括2010年6月至2012年6月的战略规划，2012年6月至2015年8月的艾默生能源系统高级营销经理，2015年8月至2017年2月的交流电源产品管理总监，2017年2月至2018年1月的美洲直流电源和外部工厂副总裁兼总经理，以及2018年1月至2022年7月的全球直流电源和外部工厂解决方案副总裁兼总经理。在Armul先生晋升为执行副总裁之前，他曾在2022年6月至2024年12月期间担任全球战略客户副总裁。Armul先生拥有俄亥俄州立大学费希尔商学院MBA学位和圣路易斯华盛顿大学机械工程理学学士学位。

克雷格·张伯林。张伯林先生自2025年11月起担任本公司首席财务官。张伯林先生为我们的财务主管团队带来了20多年的财务和领导经验。他曾于2022年2月至2025年11月担任铁路技术公司Wabtec Corporation（“Wabtec”）的集团副总裁兼过境业务首席财务官，此前曾于2019年7月至2022年2月担任Wabtec全球运营和工程部门的集团总裁兼首席财务官。他的职业生涯始于美国企业集团通用电气公司，从2005年到2019年，他在整个职业生涯中担任过多个职务，最终于2017年成为全球供应链和工程部门的执行董事兼首席财务官，并在该部门任职至2019年将其出售给Wabtec。张伯林先生在俄亥俄大学获得了电气工程学学士学位和工商管理硕士学位。

斯蒂芬妮·吉尔。Gill女士自2021年1月起担任我们的首席法务官和公司秘书，负责Vertiv的全球法律战略、公司合规和监管职能。在加入Vertiv之前，Gill女士从2005年到2020年12月在CNX Resources Corporation（纽约证券交易所代码：CNX）工作了15年，该公司以前是一家上市能源公司CONSOL Energy Inc.。在CNX，Gill女士担任过各种职责越来越重的职位，最终于2014年12月被任命为副总裁兼总法律顾问。吉尔女士于1996年开始了她在众达律师事务所的律师生涯。吉尔女士在众达集团任职后，于1999年加入了Buchanan Ingersoll & Rooney的企业集团，


24 ^\|				-2026年代理声明

在那里，她从2005年起晋升为股东，与各行业的上市公司和私营公司合作。在法学院期间，吉尔还曾担任美国宾夕法尼亚州西区破产法院的法律书记员。吉尔女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学理学学士学位，主修会计学，毕业于宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院，在那里她获得了法学博士学位，并担任《法律评论》的执行主编。

迈克尔·吉雷西。Giresi先生自2025年6月起担任我们的首席信息官，在全球范围内负责领导公司在整个业务、网络安全、产品安全以及数字化生产力和客户体验方面采用人工智能的举措。他在多个行业带来了丰富的数字化转型经验和技术领导力，包括制造业、酒店业和零售业。在加入Vertiv之前，Giresi先生于2019年至2025年期间担任连接系统制造商Molex，LLC的首席数字官，在那里他领导了这家全球电子解决方案提供商的数字计划。在Molex之前，他曾于2017年至2019年在Aramark担任首席数字与技术官一职，并于2015年至2017年在皇家加勒比邮轮有限公司担任首席信息官。此前的其他职位包括Tory Burch（2011-2015年）、Direct Brands（2010-2011年）和Godiva Chocolatier（2005-2010年）的首席信息官职位。Giresi先生的IT领导经验包括担任康宝浓汤公司 IT主管（1998-2005）、Hercules IT主管（1999-2000）、Estee Lauder IT主管（1998-2000）、Carter Wallace IT主管（1991-1993）。他的职业生涯始于销售职位，曾在Elcom Systems担任区域销售经理（1990-1991年），在Valcom担任销售经理（1988-1990年），在Lautek担任客户代表（1986-1988年）。Giresi先生拥有圣约瑟夫大学– Erivan K. Haub商学院的高级管理人员MBA学位和Seton Hall大学的文学士学位，主修英语、化学、经济学、计算机和会计学。

安德斯·卡尔堡。自2023年8月以来，Karlborg先生一直担任我们的制造、物流和卓越运营执行副总裁。Karlborg先生负责推动全企业流程和最佳实践对齐的全球运营。他与所有地区、业务线、财务和采购部门协作，以增强Vertiv的制造和物流能力，从而更好地利用公司的全球足迹。2022年8月至2023年7月任我们美洲运营和全球渠道高级副总裁；2021年7月至2022年7月任全球渠道运营高级副总裁；2020年1月至2021年7月任亚太和欧洲、中东和非洲运营与供应链副总裁；2018年9月至2019年12月任亚太区运营副总裁。Karlborg先生自2018年以来一直在Vertiv工作，领导亚太地区、欧洲、中东和非洲以及美洲的区域业务转型。他在顶级制造业和科技公司拥有超过30年的经验。在加入Vertiv之前，他曾于1987年至1998年担任沃尔沃零部件公司的工业工程师。1998年，他加入爱立信，在中国和中东担任不同职务的供应链领导职务，直到2008年。2008年，他加入华为，担任中国区运营副总裁，该职位一直担任到2015年，之后他成为中兴中国区运营副总裁，直到2018年。他在瑞典卢雷亚大学获得机械工程理学硕士学位。

弗兰克·庞切里。Poncheri先生自2024年9月起担任我们的首席人力资源官。在加入Vertiv之前，Poncheri先生在全球建筑材料公司欧文斯科宁拥有10年的职业生涯。Poncheri先生于2022年9月担任欧文斯科宁人力资源副总裁，并于2024年5月至2024年8月期间加入企业整合。Poncheri先生还在2019年1月至2022年9月期间担任人力资源部门总监职务，支持全球工程和欧洲地区，同时常驻美国和芬兰。这建立在2014年8月至2019年1月期间不断进步的人力资源经理角色的基础上，与美国多个地点的制造业务合作。Poncheri先生的职业生涯始于飞机发动机制造商GE Aerospace，他在2012年完成了其著名的人力资源领导力计划。毕业后，Poncheri先生在加入欧文斯科宁之前，于2012年7月至2014年8月担任员工关系高级专员，支持HR制造运营。Poncheri先生拥有俄亥俄州立大学Max M. Fisher商学院的工商管理学士学位和劳动关系与人力资源硕士学位。

Paul Ryan。瑞安先生自2026年1月1日起担任我们的欧洲、中东和非洲总裁，此前曾在2023年5月至2025年12月期间担任我们的首席采购官。Ryan先生在全球供应链、工程和运营领域拥有超过25年的工作经验，曾与供应商合作交付价值，并制定了企业范围和业务部门战略，以调整供应链以优化成本、现金和最终客户满意度。在担任这一职务之前，Ryan先生曾在Vertiv、Emerson Network Power和Avocent Corp担任过全球运营和供应链方面的各种高管级职务，包括2017年至2022年在Vertiv担任全球商品管理副总裁。2012年，他被任命为Avocent产品和服务的全球运营和供应链副总裁，该职位一直担任到2017年晋升。在2012年之前，Ryan先生于2009年至2012年被任命为亚太地区（新加坡）Avocent产品和服务副总裁兼董事总经理。瑞安先生就读于利默里克大学，在那里他获得了生产管理学士学位，后来又获得了利默里克大学数学系的科学硕士学位。Ryan先生还在西北大学家乐氏管理学院完成了高管发展课程。

阿南德·桑吉。Sanghi先生自2023年7月起担任我们的美洲总裁，此前曾于2021年2月至2023年7月担任我们的Vertiv澳大利亚、新西兰、东南亚和印度（ASI）总裁。Sanghi先生负责Vertiv在这些地区的业务发展和运营。Sanghi先生在亚太地区的技术和工程领域工作了超过26年。Sanghi先生于2001年加入艾默生电气 Co（NYSE：EMR）旗下集团Emerson Network Power，担任规划总监。在2017年被任命为Vertiv亚洲区总裁之前，他担任的职务越来越多，负责该职务直至2021年2月。在加入艾默生网络动力之前，

-2026年代理声明^| 25

沈巍。沈先生自2025年7月起担任我们的大中华区总裁，负责大中华区的领导运营。沈先生带来了在工业领域的丰富领导经验。在加入Vertiv之前，他曾于2016年1月至2025年7月在盖茨公司担任副总裁兼大中华区总经理。在加入盖茨公司之前，沈先生曾在中国伊顿电气亚太地区担任多个领导职务，包括2014年10月至2015年12月担任副总裁、分布式电能质量总经理，2013年1月至2014年9月担任销售运营和电能质量营销副总裁。沈先生还曾在伊顿电气中国担任职务，包括2011年8月至2012年12月的业务部门经理–电能质量，2010年10月至2011年7月的业务部门经理和集成负责人– 伊顿/Chloride JV，以及2009年4月至2010年9月的质量亚太地区–电气部门亚太地区总监。在任职伊顿电气中国公司之前，魏曾在Meritor, Inc.担任职务，2007年8月至2009年3月担任运营总监、精益制造和质量亚太区总监，2005年9月至2007年7月担任亚太地区质量经理，2003年8月至2005年9月担任质量/可靠性专员/美国经理，2000年7月至2003年7月担任轻型车辆系统美国公司质量/可靠性工程师。沈先生的职业生涯始于1999– 2000年6月在福特汽车公司担任美国产品开发中心可靠性工程师。沈先生拥有麻省理工学院工程管理理学硕士学位、密歇根大学工业与系统工程理学硕士学位、北京航空航天大学自动控制工程理学学士学位。


26 ^\|				-2026年代理声明

我们的高管薪酬计划旨在奖励与我们的短期和长期目标一致的业绩，反映我们的业务战略和组织结构，支持我们为股东创造长期价值的目标，并与我们的近期战略和运营目标保持一致。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）审查了我们的高管薪酬计划的目标和组成部分，并讨论了我们指定的高管（或“NEO”）获得的2025年薪酬，他们在下面列出。




Giordano Albertazzi 首席执行官	克雷格·张伯林首席财务军官*	阿南德·桑吉美洲总裁	斯蒂芬妮·吉尔首席法律干事	斯科特·阿穆尔首席产品和技术官

*	Chamberlin先生于2025年11月10日成为首席财务官。我们的前任首席财务官 David Fallon也是2025年的NEO。

我们致力于一种绩效薪酬理念，薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩，并奖励我们的执行官。这份CD & A总结了高管薪酬决定的细节以及我们在2025年的几个业务亮点。

我们2025年高管薪酬计划的特点包括：

•

为绩效付费。我们CEO的薪酬机会主要包括基于绩效的薪酬，特别是股票期权形式的股权薪酬，只有当我们的股票价格在授予日之后上涨时才有价值，同时还有机会根据绩效获得现金红利。

•

持续影响我们的战略业绩股权奖励。我们的战略业绩股权奖励最初于2022年底授予，在2025年继续推动业绩。这些战略绩效股权奖励将有资格在2027年1月根据2023年至2025年期间延伸年度财务绩效目标的实际实现情况获得悬崖归属。对于2025年的业绩期间，我们超额完成了目标，导致第三期也是最后一期的220%被赚取，如下文进一步描述。薪酬委员会继续认为，具有挑战性的年度业绩目标，连同2027年1月1日的悬崖归属，取决于是否继续受雇，是该计划的重要组成部分，以鼓励管理的长期连续性，并鼓励在三年业绩期间专注于我们的运营目标。除与控制权变更有关的终止，或在已根据业绩结果赚取的范围内，因死亡或残疾而终止的情况外，在归属日期之前，没有就这些奖励支付任何款项。鉴于业绩期间的结束，薪酬委员会决定在2026年根据每股收益（EPS）实施类似的长期业绩股权计划，下文将对此进行进一步详细描述。

•

年度奖金支出反映了强劲的业绩表现。如下文所述，由于我们在2025年的强劲财务业绩，包括实现了高于我们财务目标的业绩，我们的NEO的奖金支出高于目标。

2025年总结

CEO的成功领导

在我们的首席执行官Albertazzi先生的强有力领导下，我们在运营执行、技术和创新发展、我们的能力以及产品和服务产品的增长以及历史性的

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2025年财务业绩，详见下文。在他专注的领导下，我们的并购战略带来了积极的运营和财务收益，特别是Waylay（一家将增强我们的预测分析产品的生成式AI软件技术领导者）、Great Lakes（一家领先的数据机架外壳和集成基础设施解决方案提供商，旨在支持我们为AI和高性能计算应用提供的IT系统产品）以及PurgeRite（一家流体管理服务提供商，将增强我们为高密度和AI应用提供的液体冷却产品）的加入。此外，我们继续投资于制造和产能扩张和能力，以满足客户不断增长的需求以及数据和人工智能采用率的空前增长。

我们2025年的高管薪酬反映了这些成功，特别是在薪酬委员会考虑对我们的首席执行官进行短期财务业绩和长期股权的适当激励时，正如本CD & A中进一步描述的那样。

财务业绩

2025年是持续的财政实力和变革性运营增长的一年。数据的持续快速增长，以及对人工智能技术采用和高性能计算的强劲需求和加速，导致对公司创新的关键数字基础设施产品、软件和服务的强劲需求。以下是2025年主要财务业绩摘要：

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营收同比增长。终端市场需求保持强劲，净销售额较上年增长约28%（至约102亿美元），有机净销售额增长⁽¹⁾26%。

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非常强大的积压。截至2025年12月底，积压订单继续强劲增长至约150亿美元，较上年增长约109%。

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加大工程、研发投入。我们继续投资于新产品开发，2025年ER & D支出约为4.42亿美元（约占收入的4.3%）。

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盈利能力。全年净收入~13.33亿美元，营业利润~18.30亿美元，调整后营业利润⁽¹⁾约为20.9亿美元。2025年全年营业利润率~18%，调整后营业利润率~20%，较上年增长~1%。

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通胀缓解。2025年，公司继续努力管理和缓解通胀压力以及材料和劳动力短缺，继续关注并实施供应商弹性计划、替代供应商资格和工程重新设计举措。

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调整后的自由现金流。2025年经营活动提供的现金净额约为21.14亿美元，较上年增加约7.95亿美元（或60%）。调整后自由现金流⁽¹⁾2025年为~18.88亿美元，较上年增长~7.53亿美元（或66%），这主要是由于调整后的营业利润以及营运资本和其他方面的收益增加，但被更高的现金税所抵消。流动性⁽²⁾截至2025年第四季度末，保持强劲，约为26亿美元，其中包括约17亿美元的现金、约10万美元的短期投资以及基于资产的贷款（ABL）工具下的7.84亿美元可用资金。

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强劲的财务表现。2025年是公司坚定不移的奉献精神的延续，专注于卓越运营和执行、技术创新和产能增长和扩张以及高绩效文化，最终在公司所有财务指标上都取得了历史性的财务业绩。虽然这些都是公司在2025年的增长、运营改进和执行的指标，但我们将继续努力在整个组织中改进我们的Vertiv操作系统（VOS），以便在我们的全球组织中实施最佳实践和流程改进和效率，以更有效和高效地管理我们的业务、我们的运营和我们的成本，同时旨在为我们的股东创造短期和长期价值。

(1)	有关非GAAP指标的调节和信息，请参见附件A。

(2)	流动性计算为截至2025年12月31日的现金和现金等价物、短期投资以及ABL循环信贷安排下的可用性。

对股东的承诺

我们全年积极与股东接触，以更好地了解他们的问题和关切，包括但不限于他们对高管薪酬的看法。我们每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。2025年，我们的“薪酬发言权”咨询投票获得了大约87%的投票支持。股东的反馈为薪酬委员会审议高管薪酬方案提供了信息。董事会和薪酬委员会的目标是通过直接将薪酬与关键绩效指标挂钩，并对价值因股价表现而异的薪酬给予相当大的权重，从而使业务业绩和高管薪酬保持一致，以推动价值创造。


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以下图表显示了我们CEO和其他NEO 2025年主要薪酬要素的组合，包括工资、目标年度现金奖励、年内授予的年度长期激励奖励和其他福利。⁽¹⁾如下图所示，我们将高管薪酬（尤其是CEO薪酬）结构化，以绩效为基础，并与股东价值保持一致。

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(1)	不包括我们的新任首席财务官，因为他的上任日期在今年晚些时候。长期激励反映的是在2025年期间实际授予的股权奖励，而不是任何修改，不包括对Armul先生的一次性绩效股权奖励。

Albertazzi先生2025年的主要薪酬概述如下。根据绩效确定现金奖金，下文将进一步说明。如下文所述，我们首席执行官2025年的薪酬反映了薪酬委员会对他的领导能力和我们战略举措的执行情况的审查，包括技术和创新发展、产能和能力扩张、增强我们的能力、产品和服务产品的战略收购，以及为股东带来稳健价值的运营绩效改善（如关税和通胀缓解、供应商弹性、VOS），以及围绕他在我们薪酬同行集团内的总薪酬的考虑。


2025年CEO薪酬

基薪（截至12/31/25）			$ 1,300,000

目标现金奖金（占基本工资的百分比）			150%

实际现金红利（2025年业绩）			$ 4,000,000

授予的年度股权奖励的大致授予日公允价值			1304万美元

持续的薪酬最佳做法

✓	稳健的持股指引。我们要求执行官和董事持有大量股票，并在首次受制于该准则的五年内达到这些准则，如“公司高管和董事的持股准则”中进一步描述的那样。此外，该公司还采取了“不得出售”的限制，限制一名高管在达到或超过所有权准则之前不得出售股票。我们所有的执行官和董事已在适用期限内满足或正在满足这些准则的要求。

✓	追回政策。根据我们的追回政策，如果由于公司重大不遵守任何财务报告要求而导致会计重述，我们的董事会将寻求在无过错的基础上从执行官那里追回奖励薪酬。

✓	禁止套期保值、质押。我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和员工对冲或质押我们的股票。

✓	与股东利益保持一致。我们的激励计划与股东利益保持一致，将激励重度化，倾向于长期股权奖励。特别是，股票期权是基于业绩的，因为只有当我们的股票价格上涨时，它们才有价值。

✓	强调可变现金薪酬。我们高管的很大一部分现金薪酬机会是基于业绩的，与我们认为符合长期增长的近期目标和实际业绩挂钩。我们的CEO在2025年的目标奖金是工资的150%，这样CEO目标现金薪酬的一半以上直接取决于绩效。如上文所述，我们2025年的实际奖金支出反映了我们强劲的财务表现。


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✓	仅“双触发”高管变更控制权受益。我们不向高管提供“单一触发”的控制权变更福利；相反，我们只提供“双重触发”福利，这通常意味着高管需要有符合条件的终止事件（例如，无故终止或高管有充分理由辞职）才能获得控制权变更福利。

✓	没有280G毛额。我们没有同意向我们的执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她可能因适用《守则》第280G条（与控制权变更有关）而欠下的任何税务责任。

✓	使用同行组数据。我们的薪酬委员会开发并更新了一个同行小组，以便在其审查薪酬时提供额外的比较措施。

✓	避免过度冒险。根据风险评估，我们的薪酬委员会确定我们的薪酬政策不鼓励过度或不必要的冒险。

高管薪酬方案的目标

下表概述了我们2025年高管薪酬计划主要要素的具体目标，每一项目标将在下文进一步描述。


薪酬要素		目标

基本工资（第32页）		利用相关市场数据确定高管薪酬，同时考虑任期、经验、职责范围及短期和长期业绩，吸引并留住世界级领导人才。

Vertiv激励计划（“VIP”）（第33-34页）		通过现金奖金奖励独创性、创造性思维、改进流程、运营执行、项目完成和卓越贡献。

长期激励薪酬（第34-36页）		鼓励我们的高管团队通过直接将高管的价值与股东的价值挂钩的股权授予推动长期股价增长，同时还鼓励通过多年归属来留住员工。

退休、解约/中投等福利（第36页）		吸引和留住关键管理层成员，并为离职和控制权变更事项，以激励高管采取符合公司最佳利益的行动。

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与管理层和彼此之间的事务，作为其决策过程的一部分。每次会议包括仅由独立董事参加的执行会议。薪酬委员会至少每年使用代表我们所竞争行业（工业和网络设备和服务公司的混合）的一组公司的同行群体审查相关市场数据。有关我们流程的更多信息，请参阅“

同行集团公司

”下方。

股权授予时机政策

根据我们在2021年2月24日薪酬委员会会议上实施的股权授予政策，向董事和持续执行人员的年度股权奖励将在今年第一季度举行的薪酬委员会（以及，如适用，董事会）第一次会议上获得批准。额外补助（如晋升、新聘或特别补助）可能会在年内获得批准。根据我们的2020年股票激励计划，薪酬委员会可能会授权我们的CEO进行授予

至非执行e

mploy

Ees，

但不得将有关赠款的任何权力授予执行官。

2025年补偿构成部分


1		基本工资

基薪一般会考虑每位被任命的执行官的现有薪酬以及该高管的职位、职责、资历、经验和地点、该职位的市场、其他执行官的基薪以及公司的整体财务业绩。

薪酬委员会认为，基本工资是总薪酬方案的一个组成部分，需要为每位指定的执行官适当平衡。2025年3月，薪酬委员会批准将Albertazzi先生的基本工资从1,100，000美元提高到1,300，000美元，同时提高目标奖金百分比，主要是为了反映他成功的领导能力，这反映在Vertiv 2024年创纪录的业绩中，以及成功执行并购、技术创新、高性能文化、制造和产能扩张和能力以及运营执行方面的战略要务。Albertazzi先生的总薪酬（包括股权薪酬）的增加也反映了这样一种考虑，即鉴于他自晋升以来的成功表现，重要的是要反映出更接近或高于我们薪酬同行组中的中位数的总薪酬。近地天体的其他增加是基于类似的考虑，包括其个人作用和责任。Chamberlin先生的初始补偿是根据他的要约函商定的，其中涉及围绕同行群体的考虑

数据

、经验、技能组合、搬迁和担任角色的激励措施，以及需要抵消的金额

迷路了

补偿机会。

下表显示了2025年底生效的年化基薪。


	基本工资 12/31/25 ($)

阿尔贝塔齐		1,300,000

张伯林		750,000

桑吉		535,000

吉尔		580,000

阿穆尔		480,000


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我们2025年Vertiv激励计划（“VIP”）的重点是让员工在一套与调整后营业利润和调整后自由现金流相关的共同目标下保持一致，这两项目标都有助于我们保持专注于改善Vertiv的运营执行和财务业绩并推动股东价值，同时也认可我们的整体业绩、分部和区域业绩，以及个人对我们长期目标的贡献。

•

财务绩效目标。2025年初，薪酬委员会批准调整后的营业利润（“AOP”）和调整后的自由现金流（定义如下）作为财务指标（并在适用情况下，针对区域和分部），用于VIP项下的奖金。当时，薪酬委员会认为，在批准最终的个人支付水平时，保留考虑个人和其他业务绩效衡量标准的能力也是适当的。

•

财务业绩结果。2026年初，薪酬委员会对照先前批准的为2025年VIP目的建立的财务指标和我们上一年的业绩审查了我们的财务业绩，确定了135%的总体业绩。

•

结果明显高于具有挑战性的目标。如下表所示，我们约20.90亿美元的AOP结果和约18.88亿美元的调整后自由现金流大大超过了为VIP目的设定的每个指标的目标水平，VIP被设定为非常具有挑战性的目标，超过了我们2024年的实际绩效水平，这是我们迄今为止的最高结果。

•

业绩超过上一年业绩。我们2025年的业绩反映了比2024年的巨大改善，导致AOP同比增长约35%，调整后的自由现金流同比增长66%。

•

其他财务业绩考虑因素。我们历史性的财务业绩还包括2025年底积压订单大幅增加至15,000万美元，净销售额同比增加约22.18亿美元，调整后稀释后每股收益约1.35美元，以及我们业务的变革性运营执行和增长，如上文“2025年摘要-财务业绩”中所述。

•

分部财务业绩结果。对于CEO以外的NEO，薪酬委员会还审查了个人负责的部门（即区域、职能或业务线）的绩效。对于Sanghi先生来说，他的奖金的一部分反映了相关地区（美洲）相对于上述相同类型的财务目标的表现，这些目标由于区域表现强劲而导致支出增加。

•

个人性能修改器。薪酬委员会最终根据个人对其分配的分部或公司职能结果的影响，审议了个人绩效。在批准我们的NEO（CEO除外）的个人绩效因素时，薪酬委员会侧重于认可直接负责成功运营执行和绩效的个人针对公司在特定区域、职能或业务线的战略举措所做的努力。委员会认识到，Sanghi先生在担任美洲总裁的第二年推动了巨大的加速，将美洲确立为主要的增长引擎，他领导了系统方法的成功实施，包括SmartRun和OneCore，以及制定基准的销售执行。委员会认为，这些努力，再加上美洲强劲的财务结果明显高于总体结果，值得支付高于200%的最高限额，从而导致下文所列的实际支出。委员会还批准了提高其他近地天体奖金支付的个别性能修正因素。Gill女士的修饰语反映了她在开发、实施和改进各种公司法律和业务相关计划和流程方面的领导作用，例如商业承包计划、战略收购、合规和政府关系计划，以及加强我们的环境、健康和安全计划以及知识产权计划，这些计划导致了显着的运营改进和效率以及成本降低和节约。Armul先生的修改器反映了他在担任该职位的第一年的强劲表现，在我们的技术和创新发展计划、高级研究和工程计划以及产品和服务产品方面引领改进，显示出跨学科转换战略的能力，并使创新议程与Vertiv的短期和长期需求保持一致，以满足不断增长的客户需求。

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CEO表现。在确定我们CEO的薪酬水平时，薪酬委员会认可了他在指导我们度过前所未有的人工智能和高性能计算采用、数据增长和技术创新的一年中发挥的领导作用，以及他强有力的领导和专注对我们的战略运营和财务业绩产生的直接影响。特别是，他以坚定的信念领导并坚决致力于在所有领域提供运营执行和卓越表现，特别是增强我们产品和服务供应的战略收购、我们业务部门的技术创新、制造和产能扩张以及能力增强、供应链弹性以及其他关键运营举措。

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奖金支付详情。下表显示了每位指定执行官在2025年的年度目标奖金机会以及实际支出。设定目标现金奖金水平（占年终薪酬的百分比）是为了反映高管对公司业绩的相对责任，并在基本工资和基于可变激励的薪酬之间适当分配总现金机会。支付给任何个人执行官的金额可能从目标的0%到200%不等（如果委员会在特殊情况下批准，则高于200%）。如上所述，对于2025年，委员会批准增加Albertazzi先生和Sanghi先生每人的最高限额，以反映公司、职能和个人的特殊表现。


	目标奖金（占工资的百分比）			目标奖金 ($)		已获奖金（as approx。目标%）			已获奖金 ($)⁽¹⁾

阿尔贝塔齐		150	%		1,950,000		205	%		4,000,000

张伯林⁽²⁾		不适用			不适用		不适用			不适用

桑吉		80	%		428,000		257	%		1,100,000

吉尔		75	%		435,000		195	%		850,000

阿穆尔		70	%		336,000		149	%		500,000

法隆		100	%		690,000		⁽³⁾			837,074

(1)

金额需四舍五入。

(2)	张伯林先生没有资格获得2025年的VIP奖金，但根据他的聘书，他获得了30万美元的签约奖金。

(3)	根据他的过渡协议，法隆先生仅根据财务业绩获得了2025年按比例分配的奖金。

公司财务业绩

下表显示了我们在VIP下的两个财务指标2025年的企业表现：

全球计划指标

2024年实际

2025年VIP目标

2025年实际

调整后营业利润⁽¹⁾

1,552m

2,050m

2,090m

调整后自由现金流⁽²⁾

1,135m

1,400m

1,888m

(1)	调整后的营业利润被选为衡量近期盈利能力的重要指标，而这反过来又创造了股东价值。调整后的营业利润代表公司的营业利润，经调整后不包括无形资产摊销、重组成本——全球计划、或有对价以及某些并购成本。有关这一非GAAP指标的对账和信息，请参见附件A。

(2)	选择调整后的自由现金流是因为它反映了运营产生的现金，这些现金可能会再投资于我们的业务或返还给股东。调整后的自由现金流是指经调整为不包括资本支出和资本化软件投资的经营活动提供（用于）的净现金。有关这一非GAAP指标的对账和信息，请参见附件A。

长期激励薪酬

2025年年度股权授予。为了推进我们基于绩效的薪酬理念并与股东利益保持强烈一致，我们于2025年3月初向NEO授予的年度股权薪酬包括在四年内每年归属的股票期权。每位被任命的执行官都获得了股票期权的奖励，奖励金额见下文题为“2025财年基于计划的奖励的授予”的表格，并在四年内每年按比例归属。

授予每个持续近地天体的金额一般基于每个人的职责和责任、内部薪酬公平考虑以及先前授予每个人的股权。薪酬委员会继续认为，时间归属股票期权是年度授予的适当长期绩效工具。授予股票期权对公司有利，原因如下：

•

股票期权为股东价值实现提供了最直接的纽带。

•

期权的最终价值将通过我们的股价表现直接与我们的股东回报保持一致，而这又取决于我们可持续的运营和财务表现，从而阻止过度冒险，并鼓励运营执行和持续的流程改进，以推动我们运营系统内的效率。

•

股票期权只有在授予日后股价上涨时才对高管有价值，这意味着管理层和股东都会受益。

•

我们受益于通过多年归属和长期行权期提供的保留价值。

•

股票期权为我们的年度奖金计划提供了补充激励，该计划基于每年设定的财务指标，现金奖金机会已经代表了目标薪酬的重要部分。

•

股票期权还为之前授予的战略绩效奖励提供了补充激励，这些奖励是全额奖励，但只有在我们超过预先指定的财务目标时才会成为赚取和归属。

•

股票期权与绝对价值而不是相对价值挂钩，这是合适的，因为我们关注的是对我们的股东的好处。


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2025年CEO股权赠款。我们的CEO在2025年获得了以股票期权形式增加的股权授予。作为围绕增加他的总目标薪酬以反映他的业绩和审查适当的同行群体薪酬的考虑的一部分，薪酬委员会力求确保他的整体薪酬的很大一部分与我们的绩效薪酬文化保持一致，并进一步直接与我们的股东和股东价值实现保持一致。因此，薪酬委员会认为，对我们的股权和与我们的股价表现挂钩的价值进行重大投资，对首席执行官来说尤其重要。薪酬汇总表中列出的授予日值代表为会计目的而确定的价值。这些股票期权的价值将取决于我们的CEO在股票期权归属期内帮助我们的股东提供股价表现。这些股票期权与他之前的战略绩效奖相结合，将他潜在薪酬的很大一部分与财务业绩和股价结果挂钩。

2022年度战略绩效奖（第三期结果）。如前所述，在2022年（以及随后几年的晋升，包括2025年对阿穆尔先生的晋升），我们指定的执行官获得了战略性、长期绩效奖（“战略绩效奖”），旨在激励执行管理团队实现业务的多年关键目标，并促进长期保留我们实现目标所需的业务领导者。这些战略绩效奖在获得的范围内归属，取决于（i）在2023、2024和2025年实现战略AOP目标和（ii）持续受雇至2027年1月1日，但与死亡、残疾相关的有限例外情况，或与控制权变更、终止雇佣或奖励相关的有限例外情况。

对于一年内赚取的任何部分，必须实现适用年度的目标AOP绩效目标（“目标AOP”）。下图显示了每一年的目标，以及每个业绩期间的结果。


会计年度	目标AOP		实际AOP		百分比已获批

2023		10亿美元		10.54亿美元		120	%

2024		14亿美元		15.52亿美元		160	%

2025		17.5亿美元		20.89亿美元		220	%

如果在任何一年超过了目标AOP，则AOP绩效超过目标AOP的每增加5000万美元，每个承授人将获得各自目标奖励水平的额外20%（结果之间没有插值）。根据授标协议的条款，已获得的总授标的美元价值已于2026年2月12日根据该日的收盘价转换为RSU。这些RSU将于2027年1月1日获得悬崖归属资格。

战略绩效奖继续对公司有利，原因如下：

•

战略绩效奖以我们股票的股票结算，以使管理团队在股价增值方面的利益与我们股东的利益保持一致。

•

确定战略绩效奖励目标是否达到是在与我们的财务业绩相关的纯粹公式化基础上完成的。

•

除非达到目标AOP，否则任何一年（包括2025年）都没有赚取任何金额。

•

我们受益于通过断崖式归属提供的保留价值，要求在2027年1月1日之前获得就业，然后才会有任何金额归属。

•

获得的奖励价值在三年的绩效周期内每年确定，以符合长期财务目标。

选择财务措施和目标水平的原因如下：

•

AOP是一个重要的指标，因为它反映了我们的运营绩效，我们的股东将其视为创造价值的关键指标。

•

2022年末选择的绩效水平被有意设定为具有挑战性。例如，2023年业绩的目标是我们2022年实际结果的两倍多，随后每一年的目标都明显高于上一年的目标。我们认为，实际赚取的金额反映了我们在这段时间内的强劲表现。

2026年战略绩效奖（首次授予）。随着2022年战略业绩奖励的业绩期间结束以及这些奖励给公司带来的好处（如上所述），薪酬委员会已决定根据公司每股收益（“EPS”）在2026年继续实施类似的长期业绩股权计划。与2022年计划方案类似，2026年计划方案旨在激励公司的执行管理团队实现业务的多年关键目标，并促进公司实现这些目标所需的业务领导者的长期留任。与2022年的奖项一样，2026年的奖项，如果获得，将在四年期间归属，但不是AOP目标，这些奖项将取决于以下年度每股收益目标的实现情况：

•

2026年（目标EPS为6.25美元），

•

2027年（目标EPS为8.15美元），以及

•

2028年（目标EPS为10.55美元）。

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在每年目标EPS的基础上，每实现0.15美元的EPS，将额外获得年度绩效计划奖金目标的20%。⁽¹⁾除某些有限的例外情况外，这些奖励将取决于是否继续受雇于公司直至2030年1月1日。EPS目标被董事会认为是延伸目标，从而激励管理层超过Vertiv此前公开披露的EPS前景。如果某一业绩期间未实现目标EPS，则不会为该期间赚取任何金额。如果高管违反了他们对公司的不竞争、不招揽和保密义务，以及公司的追回政策，这些奖励将被没收。否则，这些奖项的条款和条件将与2022年战略绩效奖和先前披露的奖励协议形式一致。

(1)	并购、股份回购等不调整EPS目标

新员工股权补偿。关于聘用我们的新首席财务官，我们签订了一份聘书，其中规定了新员工的薪酬。为了弥补可能失去的赔偿机会，并诱使他接受我们的提议，我们授予他RSU，授予日期价值为1050700美元。由于这一奖励的特殊性，归属时间表具体针对这一奖励，2026年11月分期付款50%，2027年11月分期付款30%，2028年11月分期付款20%。

退休福利

我们的税务合格员工储蓄和退休计划（“401（k）计划”）涵盖美国的某些全职和兼职员工，包括我们在美国的NEO。根据401（k）计划，雇员可选择将其当前薪酬减少至法定的年度限额，并将此种减少的金额贡献给401（k）计划。董事会认为，401（k）计划为员工提供了一种重要且受到高度重视的退休储蓄手段。我们提供指定执行官合格基本工资的前6%的50%的匹配。我们符合条件的近地天体有资格在2025年按照与我们其他雇员相同的条件参加401（k）计划。我们在美国以外的执行官有资格获得适用的当地退休计划。

终止和控制权变更福利

一般。保护竞争性机密信息，留住顶尖人才，对Vertiv来说至关重要。出于这个原因，我们指定的执行官受保密、竞业禁止和不招揽契约的约束。每个被任命的执行官通常都受制于我们的高管雇佣政策（或对我们的一些非美国高管而言，一份具有类似福利的雇佣协议）和我们的“双触发式”高管变更控制计划，在每种情况下都规定了在符合条件的终止雇佣后的遣散费，这旨在缓解对可能影响绩效的工作保障的担忧，并让被任命的执行官专注于他们的日常职责。下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”中详细描述了这些离职和控制权变更福利，以及根据这些安排可能应付的福利价值估计。

首席财务官过渡。2025年5月，我们宣布，Fallon先生将辞去首席财务官一职，但需视公司是否找到继任者而定。随后，我们于2025年11月聘请了新的首席财务官张伯林先生。作为公司确保成功过渡的努力的一部分，公司通过保留Fallon先生度过一段重要的搜索期并聘请他在其离任首席财务官后支持过渡，公司与Fallon先生签订了过渡和咨询协议（“过渡协议”），据此，他同意在2026年之前继续担任顾问。他仍然有资格根据担任首席财务官的时间获得2025年按比例分配的奖励金，金额取决于公司的实际表现。咨询期内无其他现金支付。在咨询期内，他也仍然有资格获得定于2026年3月在普通课程中归属的股票期权。所有其他未归属的股权奖励，包括战略绩效奖励，将被没收。他的所有既得期权将一直行使到2028年12月31日。Fallon先生仍然受制于限制性契约，并向公司提供了一般释放。

其他福利

美国所有被点名的执行官都有资格获得我们健康保险计划的保险，包括医疗、牙科和视力、健康储蓄账户和灵活支出账户。此外，被点名的执行官有资格获得人寿保险、短期和长期残疾福利以及带薪休假。其他法域的官员一般有资格获得适用法域的可用福利方案。

我们可能会在特定情况下提供额外的好处。例如，对于需要搬迁到美国担任新职位的高管，在某些情况下，我们同意为提交美国和非美国纳税申报表、税收均衡福利和其他相关项目所支付的费用提供补偿。对Sanghi先生的补偿反映了这些类型的福利，如补偿汇总表的脚注所述。我们还提供搬迁福利。


36 ^\|				-2026年代理声明

薪酬委员会认为，我们应该提供具有市场竞争力的薪酬，根据任期、工作职责和绩效提供更高的金额，长期激励薪酬应该是高管薪酬的重要组成部分。薪酬委员会希望使用代表我们所竞争行业的一组公司的同行群体来审查年度基准测试。

薪酬委员会与管理层合作，代表在规模、行业、收入和/或市值方面具有可比性的公司，重点是考虑在我们的市场和行业中受到相同影响的其他公司的方法。薪酬委员会没有对2025年做出改变。因此，评估2025年薪酬时使用的同业组由以下公司组成（“薪酬同业组”）。此外，我们可能会不时审查作为人才竞争者的其他公司的薪酬做法，以便更好地了解Vertiv的薪酬计划的竞争力，以保全人才为目标。


阿美特克集团公司	康普	瞻博网络*	Resideo Technologies, Inc.
Amphenol Corporation	都福公司。	Keysight Technologies, Inc.	罗克韦尔自动化
卡莱尔伙伴	Fortive	NCR Voyix公司	希捷科技控股有限公司
天弘	哈勃集团	安森美半导体	Xylem Inc.
Ciena	Ingersoll Rand Inc.	Regal Rexnord	Zebra Technologies Corporation

2025年6月收购

赔偿风险评估

作为我们风险管理活动的一部分，管理层与薪酬委员会一起审查其适用于员工的薪酬政策和做法，这些政策和做法可能会影响我们对风险和风险管理的评估。薪酬委员会和管理层认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对Vertiv产生重大不利影响的风险。

税务和会计考虑

我们的高管薪酬计划的税务和会计影响是在确定我们的高管薪酬计划的规模和结构时可能考虑的众多因素之一。经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节拒绝对上市公司支付给《法典》第162（m）节指定的高管的每人每年超过100万美元的薪酬给予联邦所得税减免。我们没有采取要求所有赔偿都可以免赔的政策。

我们的高级职员和董事的持股指引

我们的董事、指定执行官和其他指定个人预计将根据以下薪酬倍数所有权门槛准则拥有我们的股票。



职务		持股指引倍数

董事		5倍现金保留金

首席执行官		5倍工资

NEO		3倍工资

其他第16款干事（向首席执行干事报告）		2倍工资

其他第16款干事（不向首席执行干事报告）		1倍工资

预计董事和高级职员将遵守聘用期/薪酬倍数的持股准则，一般是在从任命到相关角色的五年或2025年2月7日（以较晚者为准）。此外，如果一名高管晋升到更高级别，该人将有三年的时间来实现更高的持股指引。一旦该个人获得了满足所有权倍数的若干我们的股份，该数量的股份应代表该人的最低所有权要求（即使该人的工资增加或该数量股份的公平市场价值随后低于所要求的所有权倍数），直至（在执行官的情况下）该人被提升到更高级别。公司采取了“不出售”限制，限制高管出售股票，除非且直到该个人达到或超过所有权准则（但前提是，如果个人在没有获得但未归属的业绩份额的情况下不满足准则，则禁止其出售）。我们所有的执行官和董事都已达到或预计将在适用的时间范围内达到这些准则。

-2026年代理声明^| 37

为满足股票所有权准则的要求，所有权包括私人拥有的股票、根据合格或不合格的福利或储蓄计划授予或由高级职员或董事购买的股份（或等值股份）、在行使股票期权或结算既得RSU时获得的股份、未归属的限制性股票单位，或未归属但已获得的战略业绩奖励（即假设该年度的适用目标业绩已经实现）。不包括期权或未获得的绩效奖励。为满足股票所有权准则的要求，所有权还包括高级职员或董事拥有直接或间接金钱利益的股份，包括配偶或子女持有的股份，一般包括通过家族信托（如GRAT）和其他家族实体持有的股份。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

现任或曾在2025年担任我们薪酬委员会成员的董事中，没有一位现任或曾在任何时候担任Vertiv的高级职员或雇员。当我们的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员时，我们没有任何行政人员目前担任或在2025年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处所载的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和本委托书。

薪酬委员会

Roger Fradin，主席

Joseph J. DeAngelo

Joseph van Dokkum

Steven S. Reinemund


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姓名和主要职位⁽¹⁾	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)
Giordano Albertazzi 首席执行官		2025		1,245,385		—		—		13,040,000		4,000,000		26,334		18,311,719
		2024		1,046,154		—		—		8,211,000		3,000,000		19,589		12,276,743
		2023		865,385		—		—		3,300,000		2,000,000		17,789		6,183,174
克雷格·张伯林首席财务官		2025		72,116		300,000		1,050,589		—		—		19,651		1,442,356


阿南德·桑吉美洲总裁		2025		529,502		—		—		899,988		1,100,000		242,331		2,771,821
		2024		510,972		—		—		734,994		741,000		238,427		2,225,393
		2023		464,908		—		1,050,000		999,990		575,218		169,094		3,259,210
斯蒂芬妮·吉尔首席法律干事		2025		572,354		—		—		939,988		850,000		10,500		2,372,842
		2024		543,385		—		—		839,985		724,000		10,350		2,117,720

斯科特·阿穆尔首席产品和技术官		2025		424,078		—		510,000		999,972		500,000		10,500		2,444,550


大卫·法隆前首席财务官		2025		683,173		—		—		1,747,692		837,074		10,500		3,278,439
		2024		665,000		—		—		1,399,976		700,000		10,350		2,775,326
		2023		659,615		—		—		1,399,999		623,438		52,200		2,735,252

(1)	姓名和主要职务。张伯林先生于2025年11月10日被聘为首席财务官。

(2)	股权赠款。期权奖励一栏中报告的金额代表相关财政年度授予的股票期权的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的经审计财务报表附注14中进行了描述。有关2025年期间授予的更多信息，另请参阅下面标题为“2025财年计划奖励的授予”的表格。Fallon先生的金额还包括247,701美元，这是由于上文“薪酬讨论与分析”中所述的对其未行使期权的修改。股票奖励栏中报告的金额通常代表适用年度授予的战略绩效奖，按目标估值。在2025年股票奖励一栏中为Chamberlin先生报告的金额代表与其聘用相关的RSU。

(3)	年度VIP。本栏报告的2025年金额反映了2025年VIP项下的付款，如上文“薪酬讨论与分析”所述。张伯林先生因其2025年11月的开始日期而没有资格获得2025年VIP，但如奖金一栏所述，他获得了现金签约奖金。Fallon先生在担任CFO期间获得了按比例分配的薪酬。

(4)	其他好处。本栏显示的金额代表其他补偿，包括个人福利或额外津贴的费用（但可能不包括总额低于10,000美元的费用）。我们与第三方包机公司就使用包机保持安排，主要用于商业目的。如果本表中报告了个人飞机使用情况，则该金额基于Vertiv从包机公司为每次旅行产生的可变成本实际开具的发票金额。由于飞机主要用于商务旅行，这一方法不包括折旧和管理费等不因使用情况而变化的固定成本。如果NEO的配偶或客人在航班已经出于商业目的前往特定目的地时陪同该官员，则表中没有报告的值，其中没有Vertiv的总增量成本。

(a)

Giordano Albertazzi。2025年的金额反映了与旅行相关的费用。

(b)

克雷格·张伯林。2025年的数额反映了（i）搬迁福利，包括用于临时住房的6466美元和用于上述退税的2685美元，以及（ii）公司向适用的退休计划缴款10500美元。

（c）

阿南德·桑吉。2025年的金额反映了（i）10,088美元的公司对适用退休计划的缴款，以及（ii）由于他接受了在美国的角色、231,242美元的衡税金额和1,000美元的报税费用。

（d）

斯蒂芬妮·吉尔。2025年的金额反映了公司对我们的401（k）计划的贡献。

（e）

斯科特·阿穆尔。2025年的金额反映了公司对我们的401（k）计划的贡献。

（f）

大卫·法隆。2025年的金额反映了公司对我们的401（k）计划的贡献。

-2026年代理声明^| 39

(2)	根据2025财年的VIP，每个NEO（张伯林先生除外）都有本表中指定的目标奖金机会。执行人员最初的最高薪酬为本表所列目标的200%，没有门槛。委员会随后批准了在某些情况下更高的最高限额，以表彰公司和个人在2025年的强劲表现。关于VIP项下2025年收入金额确定的讨论，反映在上面的薪酬汇总表中，见上面的“薪酬讨论与分析”。

(3)	战略绩效奖励条款详见上文“薪酬讨论与分析”。

(4)	这些栏中报告的金额代表该年度授予的股权奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的经审计财务报表附注14中进行了描述。对于Fallon先生，包括由于修改其期权奖励而产生的增量价值，如上文“薪酬讨论与分析”中所述。

了解我们的薪酬汇总表和2025财年基于计划的奖励的授予表

就业安排。我们的行政人员雇佣政策和我们的行政人员变更控制计划一般涵盖我们指定的行政人员。Vertiv指定的执行官须遵守保密、竞业禁止和不招揽契约。有关这些安排中的终止后条款的描述，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

年度现金激励计划。在2025年期间，Vertiv维持VIP，据此，可根据2025年的表现向指定的执行官和其他符合条件的员工提供现金奖励。执行人员一般必须在VIP项下支付时受雇于公司，才有资格获得奖励。2025年业绩VIP汇总及派现确定，见上文“薪酬讨论与分析”。

股权奖励。我们的股权奖励是根据2020年股票激励计划的条款和条件以及相关奖励协议授予的，并受其管辖和约束。如上所述，在2025年期间，我们所有的NEO都被授予了股票期权。下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”项下对终止雇佣时的股权奖励处理进行了描述。

退休计划和其他福利。Vertiv维持退休福利计划，包括针对美国雇员的401（k）计划，并向被点名的执行官提供福利和额外福利。另见上文“薪酬讨论与分析”。


40 ^\|				-2026年代理声明


				期权奖励								股票奖励
姓名	格兰特日期			数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾		期权运动价格（$）		期权到期日期⁽²⁾		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽³⁾			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾

Giordano Albertazzi		3/7/2025			—		400,000		85.04		3/7/2035		—			—

		3/7/2024			75,000		225,000		72.09		3/7/2034		—			—

		3/7/2023			236,051		236,052		15.84		3/7/2033		—			—

		11/18/2022			—		—		—		—		(5	)		11,250,000

		10/5/2022			375,000		125,000		11.99		10/5/2032		—			—

		3/16/2022			105,000		35,000		12.32		3/16/2032		—			—

		3/3/2022			82,500		27,500		11.50		3/3/2032		—			—

		2/26/2021			89,820		—		20.93		2/26/2031		—			—

		2/7/2020			144,927		—		12.05		2/7/2030		—			—

克雷格·张伯林		11/10/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		—		5,595.0615			906,456

阿南德·桑吉		3/7/2025			—		27,607		85.04		3/7/2035		—			—

		3/7/2024			6,713		20,141		72.09		3/7/2034		—			—

		7/3/2023			33,332		33,334		24.87		7/3/2033

		3/7/2023			21,458		21,460		15.84		3/7/2033		—			—

		11/18/2022			—				—		—		(5	)		4,000,000

		3/3/2022			37,500		12,500		11.50		3/3/2032		—			—

		2/26/2021			41,167		—		20.93		2/26/2031		—			—

		2/7/2020			66,424		—		12.05		2/7/2030		—			—

斯蒂芬妮·吉尔		3/7/2025			—		28,834		85.04		3/7/2035		—			—

		3/7/2024			7,672		23,018		72.09		3/7/2034		—			—

		3/7/2023			37,195		37,196		15.84		3/7/2033		—			—

		11/18/2022			—				—		—		(5	)		2,800,000

		3/3/2022			78,750		26,250		11.50		3/3/2032		—			—

		1/4/2021	⁽⁷⁾		—		—		—		—		21,798.1844			3,531,494

		1/4/2021			118,811		—		18.52		1/4/2031		—			—

斯科特·阿穆尔		3/7/2025			—		30,674		85.04		3/7/2035		—			—

		1/1/2025			—		—		—		—		(5	)		1,122,000

		3/7/2024			2,283		6,850		72.09		3/7/2034		—			—

		3/7/2023			8,377		10,730		15.84		3/7/2033		—			—

		10/3/2022			7,367		2,456		11.25		10/3/2032		—			—

		10/3/2022	⁽⁷⁾		—		—		—		—		2,988.4343			484,156

		4/4/2022			9,767		3,256		14.49		4/4/2032

		4/4/2022	⁽⁷⁾		—		—		—		—		2,362.0377			382,674

		5/4/21	⁽⁷⁾		—		—		—		—		2,351.9461			381,039

大卫·法隆		3/7/2025			—		46,012		85.04		12/31/2028		—			—

		3/7/2024			12,787		38,363		72.09		12/31/2028		—			—

		3/7/2023			100,142		100,144		15.84		12/31/2028		—			—

		3/3/2022			213,750		71,250		11.50		12/31/2028		—			—

		2/26/2021			230,838		—		20.93		12/31/2028		—			—

		2/7/2020			207,729		—		12.05		12/31/2028		—			—

(1)	2023年之前授出的股票期权在授予日的前四个周年日的每个周年日归属并每年可行使25%，但Albertazzi先生于2022年3月16日授出的期权除外，该期权于2022年3月3日的前四个周年日归属。2023年或之后授予的股票期权在15日的前四个周年中的每个周年日成为可行权和每年可行权的25%^第授予期权的月份的一天。Fallon先生持有的任何期权将在2026年3月之后按其原始条款归属，将被没收，但由于其持续的咨询安排，截至2025年12月31日仍未行使。

(2)	股票期权在授予日起10年后到期，但须在终止雇佣后提前到期。

(3)	为RSU列出的金额包括根据奖励协议条款以额外RSU形式应计的股息等价物，这些额外RSU与基础RSU按照相同的时间表归属。根据2020年股票激励计划的条款，零碎股份需在归属时以现金结算。

-2026年代理声明^| 41

(5)	表示截至2025年12月31日的最后业绩期间根据战略业绩奖实际赚取的美元价值。2026年2月，这些美元价值被转换为将于2027年1月1日归属的RSU（股份数量由该金额除以我们在该日期的股价确定），但需继续受雇，与死亡、残疾和控制权终止变更相关的有限例外情况除外。

(6)	这些RSU在2026年11月15日、2027年11月15日、2028年11月15日和2028年11月15日分期分别归属50%、30%和20%。

(7)	这些受限制股份单位中的每一家于授出日期的第三个、第五个和第七个周年纪念日分三期等额授予归属时间表。

期权行使和股票在2025财年归属

下表列出了有关在2025财年期间归属的RSU数量以及已行使的期权的信息。


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量获得于运动（#）⁽¹⁾		上实现的价值行使（美元）⁽²⁾		股票数量获得于归属（#）⁽¹⁾		上实现的价值归属（$）⁽²⁾

Giordano Albertazzi		—		—		—		—

大卫·法隆		—		—		—		—

阿南德·桑吉		—		—		—		—

斯蒂芬妮·吉尔		—		—		—		—

斯科特·阿穆尔		—		—		2,631		279,487

大卫·法隆		—		—		—		—

(1)	表示在任何预扣税款之前于2025年期间行使的A类普通股标的期权或成为归属的RSU的股份数量。不包括强制以现金结算的零碎股份。

(2)	实现的价值反映了我们的A类普通股在适用的行使或归属日期（如适用）的市场价格减去期权行使情况下的期权行使价格，乘以已行使或成为归属的股份数量（如适用）。

终止或控制权变更时的潜在付款

行政人员雇佣政策、授标协议及其他协议

遣散费。根据行政人员雇佣政策，如果指定的行政人员的雇佣被无故终止或由行政人员有正当理由终止（每一项均在行政人员雇佣政策中定义），那么除了截至终止日期的应计债务外，只要指定的行政人员执行且不撤销释放，每个指定的行政人员应有资格获得以下遣散费：

（一）	相当于紧接终止雇佣关系前高管基本工资年率一倍的现金支付，将根据我们的正常工资政策在12个月内分期支付；

（二）	相当于高管目标年度奖金一倍的现金支付，将根据我们的正常工资政策在12个月内分期支付，或者，对于2023年之后成为就业政策对象的个人，按比例分配目标奖金；

（三）	终止发生的会计年度之前的会计年度的任何已赚取和未支付的年度奖金；和

（四）	报销12个月的COBRA接续保险费用。

每位被任命的执行官都受到标准限制性契约的约束，包括12个月的不竞争和不招揽契约。

如果高管的雇佣因高管死亡或残疾而被终止，那么除了截至终止日期的应计债务外，Vertiv还应向高管或高管的受益人或遗产（视情况而定）支付（i）在终止日期发生的会计年度之前的会计年度根据VIP欠下的任何已赚取和未支付的金额，以及（ii）在终止日期发生的会计年度根据VIP支付的高管薪酬的按比例部分，但须达到适用的绩效衡量标准，并在支付金额的同时一般支付给其他高管。

股权奖励条款。2024年之前授予在授予时担任执行官的个人的RSU的RSU协议规定，在Vertiv无故终止时，计划在授予期间归属的任何未归属RSU


42 ^\|				-2026年代理声明

战略绩效奖励协议规定，在2027年1月1日归属日期之前高管的雇佣终止时，奖励将被没收，只有有限的例外。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，则绩效期间任何已完成年份的已赚取部分将归属，剩余未赚取部分将被没收。控制权变更后的治疗情况介绍如下。

控制权变更

高管变更控制计划（“中投计划”）在与Vertiv控制权变更（定义见中投计划）相关的特定终止与Vertiv的雇佣关系时，向包括指定执行官在内的高级员工提供“双重触发”遣散费。在控制权发生变更的情况下，执行人员还必须（i）非因故（如中投计划所定义）非自愿终止或（ii）出于正当理由（如中投计划所定义）启动终止其本人的雇佣关系。此外，任一符合条件的终止事件必须发生在紧接控制权变更前90天开始并在此类控制权变更后24个月结束的期间（“控制权变更期”）。

如果此类终止发生在控制权变更期间，高管将有权：

（一）	一次性现金支付等于（x）当时的基本工资和（y）年度目标奖金之和的两倍（或者，就控制权变更时的CEO而言，三倍）的乘数；

（二）	一笔相当于高管在终止会计年度的年度目标奖金的一次性现金支付，根据高管在该会计年度的工作天数按比例分配；

（三）	一笔一笔的现金支付，金额相当于高管在终止年度前一个会计年度实际累积的奖金，但尚未支付；

（四）	在加速基础上完全归属任何高管未归属的长期激励奖励；和

（五）	COBRA续保18个月。

关于战略绩效奖，如果发生上述符合条件的终止，或者如果奖励未被收购方承担或取代，（i）任何战略绩效奖在已完成年份的已赚取部分和（ii）任何战略绩效奖在未完成年份的目标金额，将立即归属。

中投计划不向高管提供消费税总额。相反，如果根据中投计划或其他公司计划或协议提供的付款和福利将受到根据《国内税收法》第4999条对《国内税收法》第280G条含义内的超额降落伞付款征收的消费税的影响，则付款将减少到必要的程度，这样任何部分都不会被征收消费税，如果随着这种减少，高管获得的税后净收益超过了如果不进行此类削减，高管将获得的税后净收益。中投计划载有对公司有利的若干保密、竞业禁止及不招标契诺。

-2026年代理声明^| 43

下表反映了在（i）无故终止、（ii）有正当理由终止、（iii）根据中投计划终止、（iv）因高管死亡或残疾而终止、或（v）退休时发生的情况下，应支付给每位指定执行官的薪酬和福利金额。所示金额假定适用的触发事件发生在2025年12月31日，因此，是对发生此类触发事件时将支付给指定执行官的金额的估计。Fallon先生不包括在内，因为他的工作于2025年11月结束，他的过渡协议在上面的薪酬讨论和分析中有所描述。


姓名	终止原因	现金付款 ($)		股权加速度 ($)⁽¹⁾		共计（美元）

Giordano Albertazzi	非自愿无故终止或有正当理由辞职⁽²⁾		3,274,000		—		3,274,000

	控制权终止变更⁽³⁾		11,736,000		124,904,396		136,640,396

	死亡或残疾⁽⁴⁾		4,000,000		124,904,396		128,904,396

克雷格·张伯林	非自愿无故终止或有正当理由辞职⁽²⁾		774,000		—		774,000

	控制权终止变更⁽³⁾		1,536,000		906,456		2,442,456

	死亡或残疾⁽⁴⁾		—		906,456		906,456

阿南德·桑吉	非自愿无故终止或有正当理由辞职⁽²⁾		987,000		—		987,000

	控制权终止变更⁽³⁾		2,390,000		17,525,597		19,915,597

	死亡或残疾⁽⁴⁾		1,100,000		17,525,597		18,625,597

斯蒂芬妮·吉尔	非自愿无故终止或有正当理由辞职⁽²⁾		1,039,000		1,765,762		2,804,762

	控制权终止变更⁽³⁾		2,501,000		20,008,482		22,509,482

	死亡或残疾⁽⁴⁾		850,000		20,008,482		20,858,482

斯科特·阿穆尔	非自愿无故终止或有正当理由辞职⁽²⁾		840,000		—		840,000

	控制权终止变更⁽³⁾		2,004,000		7,765,718		9,769,718

	死亡或残疾⁽⁴⁾		500,000		7,765,718		8,265,718

(1)

我们授予2024年之前在授予时担任执行官的个人的RSU协议规定，在无故终止时，计划在终止后六个月期间归属的任何未归属RSU应在适用的预定归属日期归属。此外，我们的RSU和期权协议规定，奖励在因死亡或残疾而终止雇佣时全额归属，并在65岁退休时仍有资格继续归属。截至2025年12月31日，没有一个近地天体符合这些协定下的退役定义。根据中投计划，在控制权变更期间，所有RSU和期权在符合条件的终止时完全加速。在控制权发生变更的情况下，战略绩效奖的处理如上所述。此栏中的价值是通过将截至2025年12月31日的未归属奖励数量乘以162.01美元计算得出的，这是我们A类普通股在2025年12月31日，即财政年度最后一个交易日的收盘价，减去股票期权的适用行权价。本表中的战略绩效奖价值反映了截至2025年12月31日的实际获得价值。

(2)	根据高管雇佣政策，包括（i）相当于2025年12月31日生效的高管基本工资年费率和2025年目标年度奖金（或如适用，按比例分配的目标奖金）之和的一倍的现金支付，以及（ii）如适用，12个月的健康保险估计费用。本表中离职或退休时应付的金额不包括公司退休计划下的应计福利。

(3)	根据中投计划，包括（i）一次总付现金，相当于2025年12月31日生效的（x）基本工资加（y）2025年目标年度奖金之和的两倍（或就首席执行官而言，为三倍）；（ii）一次总付现金，相当于该高管在终止财政年度的年度目标奖金，根据该高管在该财政年度的工作天数按比例分配（即12月31日终止的年度目标奖金的100%，2025年）；及（三）18个月健康保险的估计费用。

(4)	根据高管雇佣政策，死亡或残疾的支付将是高管在终止日期发生的财政年度的年度奖金中按比例分配的部分（因此，2025年12月31日终止的为100%）。每个NEO的2025年实际奖金反映在本表中。


44 ^\|				-2026年代理声明

在SEC规则允许的情况下，公司基于其合理的信念，即自该日期以来员工人数的增加不会导致其薪酬比率披露的重大变化，确定使用上一年披露中使用的相同的员工中位数（“员工中位数”）是适当的。员工中位数是通过检查公司的薪酬记录来确定的，以计算每个员工在适用年度的现金薪酬机会。审查包括截至2024年12月1日公司雇用的所有员工，其中包括30,562名员工（不包括我们的首席执行官）。在确定了员工中位数后，我们使用上述薪酬汇总表中所述的用于我们NEO的相同方法，计算了该员工2025年年度薪酬总额的估计值。作为一个全球性组织，我们的大部分员工都位于美国以外的地区，包括员工中位数。

我们使用了以下额外的方法和重要假设：

•

对于工作了部分一年的员工，薪酬是按年计算的。

•

外币兑换成美元。

Albertazzi先生2025年的总薪酬为18,311，719美元。我们的员工预计2025年的总薪酬中位数为27,811美元。因此，我们2025年首席执行官的薪酬与我们2025年员工薪酬中位数的比率为658：1。

-2026年代理声明^| 45


年份	总结 Compensation 共计 PEO（美元） (1)		Compensation 实际支付对PEO（$） (2)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（美元） (1)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体（美元） (2)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（美元） (4)		调整后运营中利润（美元） (4)
年份	总结 Compensation 共计 PEO（美元） (1)		Compensation 实际支付对PEO（$） (2)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（美元） (1)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体（美元） (2)		合计股东回报（$） (3)		同行组合计股东回报（$） (3)		净收入（美元） (4)		调整后运营中利润（美元） (4)

2025		18,311,719		102,015,794			2,462,002		6,115,522		871.48		189.10		1,332.8 M		2,089.7 M

2024		12,276,743		103,652,963			2,244,615		19,771,553		610.28		161.12		495.8 M		1,551.6 M

2023		6,183,174		49,586,394			2,973,889		16,527,970		257.70		129.40		460.2 M		1,053.5 M

2022		8,033,521		( 6,564,566	)		6,546,724		4,820,353		73.25		102.27		76.6 M		439.2 M

2021		5,180,837		13,610,394			1,798,692		4,039,817		133.80		126.45		119.6 M		471 M

(1)

这些栏目中报告的美元金额分别为（x）为我们的首席执行官报告的总薪酬金额（“

PEO

"）和（y）为公司报告的金额的平均值

非PEO

指定执行官（“

非PEO

近地天体

”）作为一个组，在每种情况下，在每一适用年度的薪酬汇总表的“总额”栏中列出。我们的PEO是 Albertazzi先生 2025年、2024年和2023年及 Rob Johnson 2022年和2021年的每一年。为计算每一适用年度的平均金额，每一年度的名称

非PEO近地天体

现如下：Giordano Albertazzi（2022）、Craig Chamberlin（2025）、Scott Armul（2025）、David Fallon（2025,2024，2023,2022，2021）、Stephen Liang（2023,2022，2021）、Anand Sanghi（2025,2024，2023）、Anders Karlborg（2024,2023）、Phil Doherty（2022）、Stephanie Gill（2025,2024，2021）、Jason Forcier（2021）。

(2)	这些栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的适用财政年度的“实际支付的赔偿”金额 S-K。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对各年度补偿总额进行了如下调整，以确定实际支付的补偿。调整后的公允价值已使用（如适用）截至计量日更新的股票价格和假设（即期限、波动性、股息收益率、无风险利率）确定。


2025财年	PEO（美元）		非PEO 近地天体（美元）

薪酬汇总表总计		18,311,719		2,462,002

-股票奖励和期权奖励补偿汇总表中报告的金额		13,040,000		1,078,106

+公允价值财政年终会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励（包括股息等价物）		39,212,000		2,147,247

+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动（包括修改）		29,538,445		2,057,507

-之前的公允价值财政年度-年底股票和期权奖励在涵盖年度内被没收		—		—

+期权奖励和股票奖励在归属日的公允价值授予并在财政年度内归属		—		280,500

+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		1,913,630		( 1,909,840	)

实际支付的赔偿		102,015,794		6,115,522

(3)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。表中显示的同业组TSR是基于我们为条例第201（e）（1）（ii）项目的而使用的指数 S-K。如果我们使用了薪酬同行组（附“ 薪酬讨论与分析 ”上），表中所示计量期间的同行集团加权TSR在2025年底、2024年底、2023年底、2022年底和2021年底分别为224.6、158.6、138.1、112.6和141.5。

(4)	报告的美元数额是指（一）公司适用年度的审定财务报表所反映的净收入数额和（二）调整后营业利润（ “AOP ”) ，这是非公认会计原则衡量标准我们在VIP下使用了2025年。关于AOP的解释与调节，请见附件A。


46 \|				-2026年代理声明

业绩计量。

下面列出的是金融

和非财务业绩

在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。



量度		我们是如何使用量度的

调整后营业利润（AOP）		VIP和战略绩效奖中的指标

调整后自由现金流		VIP中的公制

股价		用于确定股票期权的行权价格和全部股权奖励的最终实现价值

薪酬与绩效的关系。

“实际支付的补偿”（

“上限

"），根据SEC规则的要求，根据股票价格反映表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值

年底，各种

会计估值假设和其他调整，但不反映在这些奖励上实现的实际金额。CAP通常主要根据股票价格波动，即使对于要到未来一年才会归属的股权奖励也是如此。因此，CAP可能与TSR和我们对同业组TSR的表现有关。虽然AOP是我们年度VIP现金奖金中的一个指标，但由于股价对股权奖励估值的影响，它可能与CAP的关系较小。净收入不是我们薪酬计划目前使用的指标。有关我们的薪酬委员会如何评估公司业绩和我们指定高管的薪酬的讨论，请参阅“

薪酬讨论与分析

”在这份代理声明的其他地方。有关CAP与绩效之间关系的更多信息，请参见下面的图表。

-2026年代理声明


48 \|				-2026年代理声明

股权补偿方案信息

下表提供截至2025年12月31日有关我们可根据以下规定发行的A类普通股股份的资料

我们的

股权补偿计划。


计划类别 (1)	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利 (2)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (3)			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏） (4)

证券持有人批准的股权补偿计划（Vertiv Holdings Co 2020年股票激励计划）		11,460,976		$	17.20		64,006,937

未获证券持有人批准的股权补偿方案

合计		11,460,976		$	17.20		64,006,937

(1)	Vertiv Group Corporation 401（k）计划是一项基础广泛的计划，符合《国内税收法》第401（a）条的规定，其中包括我们的普通股，作为参与者可获得的众多投资选择之一，该计划被排除在表外。

(2)	本栏的数字反映了在行使未行使的股票期权和认股权证以及归属未偿还的RSU奖励和发布DSU时将发行的普通股股份。

(3)	加权平均行权价的计算不包括2,082，723股不设行权价的受限制股份单位股份。

(4)	自2021年至2030年期间开始的每个历年的首个营业日起，2020年股票激励计划下的储备股份数目可增加，数目相等于（x）1,050万股、（y）截至紧接上一个历年最后一天的已发行股份数目的3%或（z）由我们的董事会或薪酬委员会厘定的较少股份数目。本数含 10.5 根据2025年授权的百万股的计划。

-2026年代理声明

根据《交易法》第14A条和《交易法》第14a-21（a）条的要求，我们在本代理声明中包含一项单独的决议，以在不具约束力的股东咨询投票中批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如上文“高管薪酬”中所披露。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会对我们指定的高管的整体薪酬发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。

董事会认为，我们的高管薪酬计划通过强调通过长期股权激励和年度现金激励相结合的可变、有风险的薪酬，从而使股东和高管的利益保持一致。我们鼓励您阅读“薪酬讨论与分析”下的披露，以了解更多关于我们的高管薪酬计划和政策的信息。董事会认为，我们的2025年高管薪酬计划表明，我们的高管和股东的利益是一致的。

虽然薪酬发言权投票的结果在性质上不具约束力和咨询性，但我们的董事会和薪酬委员会打算在未来的薪酬决定中考虑这一投票的结果。

我们预计，我们的下一次咨询意见薪酬投票将在2027年的年度股东大会上进行。

决议措词如下：

“决议，兹根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及本代理声明中的相关薪酬表和说明，在咨询基础上批准截至2025年12月31日的财政年度支付给公司指定执行官的薪酬。”

在考虑投票时，鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及这份委托书中包含的相关叙述性披露。

我们的董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。


50 ^\|				-2026年代理声明

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2020年业务合并完成以来一直担任公司的独立注册会计师事务所，此前曾于2016年起担任Vertiv经营业务的首席会计师，直至2020年因业务合并而被解职。法律不要求股东批准安永会计师事务所的任命。批准安永会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此投票的股东所投的多数票的赞成票。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使股东批准了对安永会计师事务所的任命，如果审计委员会认为此类变更符合Vertiv及其股东的最佳利益，则保留随时任命另一家独立注册公共会计师事务所的酌处权。安永会计师事务所了解我们的运营和会计实践，完全有资格担任我们的独立注册会计师事务所，审计委员会已任命其为2026财年的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

我们的董事会建议您投票“支持”批准安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。

-2026年代理声明^| 51

安永会计师事务所自获委任以来向我们提供的所有审计相关、税务和所有其他服务均已获得我们的审计委员会的批准，根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的例外情况，这些服务均未获得批准。我们在2018年首次公开募股之后提供的所有非审计服务均与审计委员会进行了审查，该委员会在每种情况下均得出结论，相关独立注册会计师事务所提供此类服务与保持该事务所在履行其审计职能时的独立性相一致。

费用

下表列出了我们的主要会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在前两个财政年度提供的服务向我们收取的费用总额。


	截至本年度 2025年12月31日		截至本年度 2024年12月31日

审计费用	$	6,743,537	$	6,424,346

审计相关费用	$	63,000	$	63,000

税费	$	2,740,469	$	4,442,312

所有其他费用	$	0	$	0

合计	$	9,574,006	$	10,929,658

审计费用

这一类别包括2025年和2024年期间为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就法定和监管备案提供的服务而收取的费用总额。

审计相关费用

这一类别包括2025年和2024年期间为与员工福利计划审计相关的服务收取的费用总额。

税费

这一类别包括2025年和2024年与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务的总费用。

所有其他费用

所有其他费用包括所有其他允许的服务的收费。


52 ^\|				-2026年代理声明

以下是Vertiv Holdings Co（“公司”）审计委员会关于我们截至2025年12月31日止年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已向SEC提交”，此类信息不得通过引用并入未来根据《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。

审计委员会特此报告如下：

1.	管理层对财务报表和报告过程，包括内部会计控制系统负有主要责任。审计委员会作为其监督角色，已审查并与公司管理层讨论了经审计的财务报表。

2.	审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会已与独立注册会计师事务所举行会议，讨论上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

3.	审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论其独立性。审计委员会的结论是，安永会计师事务所向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合安永会计师事务所的独立性。

4.	审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司网站上的投资者页面上查阅：https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。

5.	根据上文第（1）至第（4）段提及的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会

Steven S. Reinemund

Edward L. Monser

Jakki L. Haussler

Matthew Louie

-2026年代理声明^| 53

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则他、她或它拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，以及将在60天内归属的基于时间的RSU。除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们认为下文所列的每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。

除以下脚注中所列情况外，下表所列百分比基于截至2026年4月15日已发行的384,107，272股A类普通股。显示的金额四舍五入到最接近的整数份额。

除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为：c/o Vertiv Holdings Co,505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082。


实益拥有人的姓名及地址⁽¹⁾	股票数量		持股比例（%）

5%持有人（董事及执行人员除外）

贝莱德，公司。⁽²⁾		21,308,858		5.55%

董事、董事提名人和指定执行官

David M. Cote⁽³⁾		481,587		*

Giordano Albertazzi⁽⁴⁾		1,629,925		*

Joseph J. DeAngelo⁽⁵⁾		122,219		*

Joseph van Dokkum⁽⁶⁾		97,397		*

Roger Fradin⁽⁷⁾		301,317		*

Jakki L. Haussler⁽⁸⁾		25,267		*

Jacob Kotzubei⁽⁹⁾		149,691		*

Matthew Louie⁽¹⁰⁾		149,691		*

Krishna Mikkilineni⁽¹¹⁾		778		*

Edward L. Monser⁽¹²⁾		89,815		*

Steven S. Reinemund⁽¹³⁾		218,024		*

大卫·法隆⁽¹⁴⁾		653,216		*

克雷格·张伯林⁽¹⁵⁾		5,657		*

斯科特·阿穆尔⁽¹⁶⁾		81,105		*

斯蒂芬妮·吉尔⁽¹⁷⁾		338,656		*

阿南德·桑吉⁽¹⁸⁾		280,038		*

全体董事和执行官为一组（20人）⁽¹⁹⁾		4,214,011		1.10%

不到1%

(1)	除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082。


54 ^\|				-2026年代理声明

(3)	显示的权益包括：（i）Cote先生的配偶持有的22,258股A类普通股，（ii）由设保人保留年金信托持有的298,061股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权，其中Cote先生为受托人和年金受益人，以及（iii）由Cote先生为受托人的David M. Cote 2018年可撤销信托持有的161,268股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。Cote先生否认对其配偶所持股份的实益所有权。

(4)	显示的权益包括：（i）Albertazzi先生持有的166,101股A类普通股和（ii）可在2026年4月15日后60天内行使的1,463，824股A类普通股标的期权。

(5)	显示的权益包括：（i）DeAngelo先生持有的71,600股A类普通股和（ii）DeAngelo先生持有的50,619股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(6)	显示的权益包括：（i）作为共同租户的Joseph van Dokkum先生和Lynn van Dokkum夫人持有的25,000股A类普通股，以及（ii）van Dokkum先生持有的可在2026年4月15日后60天内行使的72,397股A类普通股标的期权。

(7)

所显示的权益包括：（i）R VRT GRAT 2025 II持有的18,313股A类普通股，其中Fradin先生为受托人和年金受益人，为Fradin先生及其子女的利益；（ii）S VRT GRAT 2025 II持有的18,313股A类普通股，其中Fradin先生的配偶为受托人和年金受益人，为Fradin先生的配偶和子女的利益；（iii）R TERM0 GRAT 2025持有的35,000股A类普通股，其中Fradin先生为受托人和年金受益人，为Fradin先生及其子女的利益，（iv）R VRT GRAT 2024 II持有的30,000股A类普通股，其中Fradin先生为受托人和年金受益人，为Fradin先生及其子女的利益，（v）S TERM0 GRAT 2024 II持有的50,000股A类普通股，其中Fradin先生的配偶为受托人和年金受益人，Fradin先生的配偶为Fradin先生的配偶和子女的利益，（vi）Fradin先生持有的149,691股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(8)	权益包括（i）Haussler女士持有的4,631股A类普通股和（ii）Haussler女士持有的20,636股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(9)	显示的权益包括Kotzubei先生持有的149,691股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(10)	显示的权益包括Louie先生持有的149,691股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(11)	权益包括Mikkilineni博士持有的778股A类普通股。

(12)	显示的权益包括：（i）Monser先生持有的16,500股A类普通股，（ii）Monser先生的配偶持有的918股A类普通股，以及（iii）Monser先生持有的72,397股可在2026年4月15日后60天内行使的A类普通股标的期权。

(13)	显示的权益包括：（i）Reinemund Community Property Trust持有的68,333股A类普通股，其中Reinemund先生和Gail T. Reinemund为受托人和受益人，以及（ii）Reinemund先生持有的149,691股A类普通股基础期权，可在2026年4月15日后60天内行使。

(14)	显示的权益包括：（i）Fallon先生持有的161,125股A类普通股和（ii）Fallon先生持有的可在2026年4月15日后60天内行使的492,091股A类普通股标的期权。

(15)	显示的权益包括（i）Chamberlin先生持有的5,596股A类普通股和（ii）我们的401（k）计划持有的61股A类普通股。

(16)	显示的权益包括：（i）Armul先生持有的32,543股A类普通股，（ii）Armul先生持有的可在2026年4月15日后60天内行使的46,366股A类普通股标的期权，以及（iii）我们的401（k）计划持有的2,196股A类普通股。

(17)	显示的权益包括：（i）Gill女士持有的34,424股A类普通股，（ii）Gill女士持有的可在2026年4月15日后60天内行使的302,156股A类普通股标的期权，以及（iii）我们的401（k）计划持有的2,076股A类普通股。

(18)	显示的权益包括：（i）Sanghi先生持有的36,364股A类普通股，（ii）Sanghi先生持有的可在2026年4月15日后60天内行使的243,438股A类普通股标的期权，以及（iii）我们的401（k）计划持有的236股A类普通股。

(19)	包括（i）集团持有的731,020股A类普通股，（ii）集团有权在2026年4月15日后60天内通过既得股票期权获得的3,478，151股，以及（iii）我们的401（k）计划持有的4,840股A类普通股。

-2026年代理声明^| 55

董事会将通过其审计委员会中对有关交易不感兴趣的成员行事，审查关联人交易，以确定关联人交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益。如果在任何此类审查后，关联交易被确定为符合或不违反公司的最佳利益，则该关联交易可能会根据政策中的程序获得批准或批准。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联交易不可行或不可取，则审计委员会主席可以批准或批准关联交易。

此外，该政策对审计委员会审查并确定应被视为预先批准的某些类型的交易规定了常设预先批准。

业务组合

2020年2月7日（“交割日”），Vertiv完成了与GS Acquisition Holdings Corp（“GSAH”）的业务合并（“业务合并”），根据公司、GSAH、特拉华州有限责任公司GSAH、Vertiv Holdings，LLC（“Vertiv Holdings”）、特拉华州有限责任公司VPE Holdings，LLC（“Vertiv股东”）以及Crew Merger Sub I LLC和Crew Merger Sub II LLC（各自为特拉华州有限责任公司和GSAH的直接全资子公司）之间的合并安排和计划（“合并协议”）。就业务合并而言，GSAH更名为“Vertiv Holdings Co”，并更改了其在GSAH首次公开发行中发行的单位的交易代码，每个单位代表一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一，以获得一股A类普通股。作为业务合并的结果，我们直接或间接地成为了业务合并前Vertiv Holdings，LLC及其子公司的所有资产的所有者，并且Vertiv股东获得了我们A类普通股的一部分。2021年1月19日，公司全额赎回未偿还的公开认股权证，单位和公司的公开认股权证随后从纽交所摘牌。

其他关联交易

赔偿协议

我们为每位执行官和董事提供的标准形式的赔偿协议一般规定，我们将在法律允许的最大范围内就他们为我们服务或代表我们对他们进行赔偿。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们A类普通股10%以上的人（“10%股东”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。公司的高级管理人员、董事和10%的股东及时遵守了上一财政年度适用于他们的有关其对公司证券的实益所有权的所有此类备案要求。我们不知道本财政年度有任何延迟或拖欠的申报，只是由于行政疏忽，一份报告向Eric Johnson授予限制性股票单位的表格4于2026年3月30日延迟提交。


56 ^\|				-2026年代理声明

根据特拉华州法律，我们有权在年度会议上投票的在册股东名单将在年度会议日期之前的十天内提供给我们的股东，地址为Vertiv Holdings Co的主要行政办公室，地址为505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082。这份名单也将在年会上以电子方式提供。

在明年的年会上提交股东提案

要考虑纳入明年的代理声明和代理表格，2027年年度股东大会的股东提案必须不迟于2026年12月25日在我们的主要执行办公室收到，除非2027年年度股东大会的日期在2027年6月17日之前或之后超过30天，在这种情况下，股东提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到。

对于任何未按照上述流程提交纳入明年代理声明的股东提案或董事提名，而是寻求直接提交给2027年年度股东大会的股东提案或董事提名，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。为及时，我们的秘书必须在不迟于90日开市前在以下地址接获通知^第日之前或不早于120日收市时^第前一年股东年会召开日期一周年的前一天。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2027年2月17日至2027年3月19日期间收到，用于2027年年度股东大会。2027年年度股东大会在2027年6月17日之前30天以上召开或者延迟60天以上召开的，股东通知，为及时，必须不早于120日开市前收到^第2027年年度股东大会召开的前一天且不迟于（1）90日营业时间结束之日（以较晚者为准）^第2027年年度股东大会的前一天和（2）我们首次公开宣布2027年年度股东大会日期的翌日第十天的营业时间结束。

此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年4月18日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

所有股东提案和董事提名均应发送至我们的主要执行办公室，地址为：Vertiv Holdings Co,505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082，收件人：公司秘书。

我们建议您查看我们的章程，了解与识别和提名董事的过程有关的其他规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本可于上述地址向秘书索取。

考虑股东-推荐的董事提名人

我们的提名和公司治理委员会将审议我们的股东提交的董事提名人建议。希望推荐董事提名人的股东，必须按上述方式将他们的建议提交至我们位于Vertiv Holdings Co的主要行政办公室，地址为505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082，收件人：公司秘书。

根据我们章程的要求，股东应包括与推荐的董事提名人有关的姓名、履历信息和其他相关信息，其中包括根据《交易法》适用规则提交的代理声明中要求包含的信息，以及董事提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及我们章程中规定的其他要求。对任何此类建议的评估由提名和公司治理委员会负责。如果有任何股东推荐，提名和公司治理委员会将以评估其他候选人的相同方式评估所推荐的人员。

股东与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方可以与我们的董事会作为一个团体、我们的非雇员董事作为一个团体或任何个人董事通过发送书面信函的方式联系，地址如下：Vertiv Holdings Co,505 N. Cleveland Avenue，Westerville，Ohio 43082，收件人：公司秘书。

-2026年代理声明^| 57

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27条和《证券交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们预期的增长和为我们的股东创造价值、管理战略和计划、我们的产能和技术扩张、预期的未来投资、战略收购及其预期的整合和收益以及新产品发布、定价和供应链的预期影响以及运营措施、对我们的产品和服务的预期需求、关税的影响、供应链和通胀压力、关于数据流量、人工智能、数字基础设施和高性能计算的预期增长的陈述、关于与客户和其他人的合作关系的陈述、我们吸引和留住人员的能力，关于经济和地缘政治状况的声明、我们负责任的商业目标和倡议、我们与运营绩效相关的计划和行动、我们与高管薪酬相关的计划、战略和期望，包括其对保留和我们的运营结果的预期影响，关于我们的承诺的声明，包括与负责任的商业倡议、人力资本资源、安全和环境、社会和治理事项相关的声明。这些陈述仅是预测，实际事件或结果可能与本文所述的前瞻性陈述中的内容存在重大差异。这些声明受到风险和不确定性的影响，包括但不限于Vertiv向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险，包括其最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，读者可通过这些报告讨论这些以及与Vertiv及其运营有关的其他重要风险因素。Vertiv没有义务，也明确表示不承担任何义务更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


58 ^\|				-2026年代理声明

本代理声明中包含的某些财务信息，以及本代理声明随附的致股东信和年度报告，被视为非公认会计准则财务指标。如下文进一步描述的此类措施可能无法直接与其他公司使用的其他类似名称的措施进行比较，因此可能无法在公司之间进行比较。管理层认为，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的补充信息，以评估公司的持续运营并与过去和未来期间进行比较。管理层还在内部使用某些非公认会计准则衡量标准进行预测、预算编制和衡量其经营业绩。这些措施应被视为对公司按照公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代。根据G条例的要求，Vertiv提供了非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

Vertiv的非GAAP财务指标包括：

•

调整后的营业利润（亏损），代表营业利润（亏损），调整后不包括无形资产摊销、与全球重组计划相关的重组成本、或有对价以及并购成本；

•

调整后营业利润率，表示调整后营业利润（亏损）除以净销售额；

•

有机净销售额增长，这表示调整后的净销售额变化，以排除外币汇率和收购的影响；

•

调整后的自由现金流，指经调整不包括资本支出和资本化软件投资的经营活动提供（用于）的现金净额；和

•

调整后的稀释每股收益，指经调整后的稀释每股收益，不包括无形资产摊销、与全球重组计划相关的重组成本、或有对价、并购成本、净非经常性税收调整、2032年到期的定期贷款修正费用和保修负债的变化。

-2026年代理声明^| 59



	2025年全年			2024年全年			2023年全年

净销售额		$	10,229.9		$	8,011.8		$	6,863.2

营业利润（亏损）			1,829.7			1,367.4			872.2

营业利润率			17.9%			17.1%			12.7%

无形资产摊销			200.4			184.2			181.3

重组成本–全球计划			49.5			—			—

或有对价			4.9			—			—

并购成本			5.2			—			—

调整后营业利润（亏损）		$	2,089.7		$	1,551.6		$	1,053.5

调整后营业利润率			20.4%			19.4%			15.3%

经营活动提供（用于）经营活动的净现金与调整后自由现金流的对账（百万）



	2025年全年				2024年全年				2023年全年

经营活动提供（用于）的现金净额		$	2,113.8			$	1,319.3			$	900.5

资本支出			(220.0	)			(167.0	)			(127.9	)

对资本化软件的投资			(6.4	)			(17.1	)			(6.7	)

处置PP & E所得款项			—				—				12.4

调整后自由现金流		$	1,887.4			$	1,135.2			$	778.3

净销售额与有机净销售额增长的对账



	全年 2025年GAAP销售额			全年 2024年GAAP销售额			Δ			Δ%

产品		$	8,207.0		$	6,245.2		$	1,961.8		31.4%

服务&备件			2,022.9			1,766.6			256.3		14.5%

合计		$	10,229.9		$	8,011.8		$	2,218.1		27.7%



	Δ			外汇Δ				收购 Δ⁽¹⁾				有机增长		有机 Δ%⁽²⁾

产品		$	1,961.8		$	(37.5	)		$	(41.4	)		$1,882.9		30.1%

服务&备件			256.8			(12.1	)		$	(17.4	)		226.8		12.8%

合计		$	2,218.1		$	(49.6	)		$	(58.8	)		$2,109.7		26.3%

(1)	收购销售额的变化包括截至2025年12月31日止年度的销售额，用于截至2025年12月31日止年度完成的收购。

(2)	有机增长百分比变化的计算方法是有机增长除以截至2024年12月31日止年度的净销售额。


60 ^\|				-2026年代理声明



	运营中利润（亏损）			利息费用，净额				亏损熄灭债务				所得税费用（受益）				净收入（亏损）			摊薄 EPS⁽¹⁾

公认会计原则		$	1,829.7		$	86.1			$	1.7			$	409.1			$	1,332.8		$	3.41

无形资产摊销			200.4			—				—				—				200.4			0.52

重组成本–全球计划			49.5			—				—				—				49.5			0.13

或有对价			4.9			—				—				—				4.9			0.01

并购成本			5.2			—				—				—				5.2			0.01

非经常性税收优惠，净额⁽²⁾			—			—				—				(39.5	)			39.5			0.10

2032年到期定期贷款修正费用⁽³⁾			—			(6.2	)			(1.7	)			—				7.9			0.02

经调整的非公认会计原则		$	2,089.7		$	79.9			$	—			$	369.6			$	1,640.2		$	4.20

稀释股份（百万）																					390.7

(1)	稀释每股收益和调整后稀释每股收益基于3.907亿股（包括3.817亿股基本股份和900万股潜在稀释股权奖励）。

(2)	非经常性税收优惠包括因公司对在某些国家实现递延所得税资产的最新评估而释放的3950万美元估值备抵。

(3)	与2025年8月12日修订2032年到期定期贷款相关的成本。

截至2024年12月31日止年度


	运营中利润（亏损）			利息费用，净额			亏损熄灭债务			变化认股权证责任				所得税费用（受益）			净收入（亏损）				摊薄 EPS⁽¹⁾

公认会计原则		$	1,367.4		$	150.4		$	2.4		$	449.2			$	269.6		$	495.8			$	1.28

无形资产摊销			184.2			—			—			—				—			184.2				0.48

认股权证责任变动			—			—			—			(449.2	)			—			449.2				1.16

非经常性税收优惠，净额⁽²⁾			—			—			—			—				27.1			(27.1	)			(0.07	)

经调整的非公认会计原则		$	1,551.6		$	150.4		$	2.4		$	—			$	296.7		$	1,102.1			$	2.85

稀释股份（百万）																							386.3

(1)	稀释每股收益和调整后稀释每股收益基于3.863亿股（包括3.764亿股基本股份、990万股潜在稀释性股票期权、限制性股票单位以及在实现相关业绩目标后转换为受限制股份单位的业绩奖励）。我们认为，通过去除权证负债会计的影响以及对稀释股份数量的相关影响，该演示文稿更能代表经营业绩。

(2)	非经常性税收优惠包括2710万美元的估值备抵释放，这是公司对在某些国家实现递延所得税资产的最新评估结果。

截至2023年12月31日止年度


	运营中利润（亏损）			利息费用，净额			亏损熄灭债务			变化认股权证责任				所得税费用（受益）			净收入（亏损）				摊薄 EPS⁽¹⁾

公认会计原则		$	872.2		$	180.1		$	0.5		$	157.9			$	73.5		$	460.2			$	1.19

无形资产摊销			181.3			—			—			—				—			181.3				0.47

认股权证责任变动			—			—			—			(157.9	)			—			157.9				0.41

非经常性税收优惠，净额⁽²⁾			—			—			—			—				115.0			(115.0	)			(0.30	)

经调整的非公认会计原则		$	1,053.5		$	180.1		$	0.5		$	—			$	188.5		$	684.4			$	1.77

稀释股份（百万）																							386.2

(1)	摊薄每股收益和经调整摊薄每股收益基于3.862亿股（包括3.801亿股基本股份、610万股潜在摊薄股票期权、限制性股票单位以及在实现相关业绩目标后转换为受限制股份单位的业绩奖励）。我们认为，通过去除权证负债会计的影响以及对稀释股份数量的相关影响，该演示文稿更能代表经营业绩。

(2)	非经常性税收优惠包括1.15亿美元的估值备抵释放，这是公司对在某些国家实现递延所得税资产的最新评估结果。

-2026年代理声明^| 61

关于Vertiv Vertiv（NYSE：VRT）将硬件、软件、分析和持续服务结合在一起，使客户的重要应用程序能够持续运行、发挥最佳性能并随着其业务需求而增长。Vertiv通过从云端延伸到网络边缘的电力、冷却和IT基础设施解决方案和服务组合，解决了当今数据中心、通信网络以及商业和工业设施面临的最重要挑战。Vertiv总部位于美国俄亥俄州韦斯特维尔，业务遍及130多个国家。欲了解更多信息，以及来自Vertiv的最新消息和内容，请访问Vertiv.com。Vertiv.com | Vertiv总部，505 N Cleveland Ave，Westerville，OH 43082，USA©2026 Vertiv Group Corp.版权所有。Vertiv™而Vertiv标识是Vertiv Group Corp.的商标或注册商标。所有其他提及的名称和标识均为其各自所有者的商号、商标或注册商标。尽管已采取一切预防措施以确保此处的准确性和完整性，但Vertiv Group Corp.对因使用此信息或任何错误或遗漏而导致的损害不承担任何责任，并不承担所有责任。规格、回扣和其他促销优惠可在收到通知后由Vertiv自行决定更改。2026年6月17日上午11：00（东部时间）通过以下地址的网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026 2026年代理声明和股东年会通知18663-002-part-3 16Apr26 14：16第74页

使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。在美国东部时间2026年6月16日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年6月14日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年6月16日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年6月14日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：


	V94626-P47014-Z92395	保留这一部分作为您的记录
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		DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Vertiv Holdings Co

董事会建议您投票支持以下事项：

选举以下十一名董事提名人中的每一位进入我们的董事会，每一位的任期为一年，在2027年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。

被提名人：

为

扣留

1a。

David M. Cote

☐

1b。

Giordano Albertazzi

☐

1c。

Joseph J. DeAngelo

☐

1d。

Joseph van Dokkum

☐

1e。

Roger Fradin

☐

1f。

Jakki L. Haussler

☐

1克。

Jacob Kotzubei

☐

1小时。

Matthew Louie

☐

1i。

Krishna Mikkilineni

☐

为

扣留

1j。

Edward L. Monser

☐

1k。

Steven S. Reinemund

☐

董事会建议你对提案2和3投赞成票。

为

反对

弃权

根据咨询意见，批准代理声明中披露的我们指定的执行官的2025年薪酬。

☐

批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

☐

注：年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

股东特此指定（s）David M. Cote、Giordano Albertazzi和Stephanie L. Gill或他们中的任何一人作为代理人（“代理人”），每人有权指定其代理人，并在此授权（s）他们代表和投票，如本投票反面指定的，股东有权在美国东部时间2026年6月17日上午11：00举行的年度股东大会上投票的所有VERTIV HOLDINGS CO A类普通股股份，实际上可在www.virtualshareholdermeeting.com/VRT2026上查阅，以及任何延期或延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。

续并将于反面签署




Giordano Albertazzi 首席执行官	克雷格·张伯林首席财务军官*	阿南德·桑吉美洲总裁	斯蒂芬妮·吉尔首席法律干事	斯科特·阿穆尔首席产品和技术官


提案2：		咨询投票批准指定行政人员的薪酬军官