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本初步招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2026年3月25日

初步前景补充

至2023年4月14日的招股章程

LOGO

Apollo Global Management, Inc.

2036年到期的优先票据百分比

2026年开始应付的利息

Apollo Global Management, Inc.（“发行人”）此次发行的是2036年到期的本金总额为%美元的优先票据（“票据”）。票据将由Apollo Asset Management, Inc.、Apollo Principal Holdings A，L.P.、Apollo Principal Holdings B，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、AMH Holdings（Delaware），L.P.、Apollo Management Holdings，L.P.（“AMH”）及“票据说明—担保”项下规定须成为票据担保人的任何其他实体（统称“担保人”）提供全额无条件担保。发行人和担保人均为控股公司，票据并无由任何产生重大费用的业务提供担保，亦无由Apollo Global Management，Inc.的子公司管理的任何资金或由Athene Holding Ltd.（“AHL”，连同其子公司，“Athene”）及其直接和间接子公司管理的任何资金。这些票据将于2036年到期。

我们打算将发行票据所得款项用于一般公司用途，包括在2026年优先票据（定义见本文件）到期前或到期时全额回购、偿还、赎回或以其他方式退还5亿美元的未偿还本金总额，并支付与发行票据和使用票据所得款项有关的相关费用和开支。

票据将自2026年（含）起计息，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日（含）起计息，年利率为%。自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。见“票据说明——本金和利息。”

在票据到期日之前的任何时间，发行人可按“票据说明——票据的可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如发生控制权变更回购事件（如本文所定义），发行人可能需要按照本募集说明书补充文件中“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”标题下所述，向持有人提出购买票据的要约。

票据和担保将构成发行人和担保人的直接、无担保和非次级债务，将与其各自现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权，并优先于其各自的任何次级债务，并将在为该债务提供担保的资产价值范围内有效地从属于其各自的所有有担保债务，并将在受偿权上结构性地从属于所有现有和未来的债务，发行人的各附属公司及本身并非发行人或担保人的担保人的负债及其他义务。见“笔记说明——排名。”

我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。目前，这些票据没有公开市场。

有关票据的更详细说明，请参阅“票据说明”。

投资票据涉及风险。见"风险因素”，从第S-11页开始，在我们通过引用纳入的文件中。


	每注		合计
价格对公⁽¹⁾		%	$
承销折扣		%	$
收益，未计费用，给我们⁽¹⁾		%	$

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2026年开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将准备在2026年或前后通过存托信托公司以记账形式交付，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，以利于其参与者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合账簿管理人


美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利

联席经理

Apollo Global证券

, 2026


	页
关于这个前景		1
以参考方式纳入文件		3
在哪里可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
注册人		6
汇总财务信息		7
风险因素		8
收益用途		9
债务证券说明		10
担保说明		20
资本股票说明		21
存管股份说明		28
认股权证说明		30
认购权的描述		32
采购合同和采购单位说明		33
出售股东		34
分配计划		35
法律事项		39
专家		39

S-i

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中载有本次发行票据的具体条款。第二部分，即日期为2023年4月14日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明的一部分，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息可能会增加、更新或更改随附的招股章程所载信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附招股章程所载信息有任何不一致之处，则适用本招股章程补充文件中的信息，并将取代随附招股章程中的任何此类信息。

在作出投资决定时，对您而言，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

我们或任何承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们或任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或对其可靠性提供任何保证。

我们或任何承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区或向其提供要约或出售的任何人提出出售要约或征求购买这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们可能就本次发行向贵方提供的任何自由书写的招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在该等文件或此类信息发布之日是准确的，无论文件或信息的交付时间或任何证券出售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书的事情。你们须自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等在美国境外自由撰写的招股章程有关的任何限制。

本招股说明书补充文件中使用且未在此定义的任何定义术语应具有我们于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）中归属于该术语的含义。

在本招股章程补充文件中使用时，凡提及“AGM”、“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”，均指Apollo Global Management，Inc.，而提及“Apollo”，均指TERM0 Management，Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。

S-1

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的那些文件向您披露重要信息。以这种方式纳入的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新，在某些情况下，将取代此处包含的任何信息。我们特此“通过引用纳入”下列文件（在每种情况下，被视为提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

2025年10-K；

•

我们的最终代理声明的部分附表14A于2025年4月25日向SEC提交，通过引用并入我们于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第三部分；以及

•

我们于2026年3月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

我们还通过引用在本招股说明书中纳入我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售本招股说明书补充文件可能提供的所有证券；但是，前提是我们不会纳入根据任何当前报告表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据任何当前报告表格8-K的第9.01（d）项提供的任何相关证据，除非且在任何此类当前报告表格8-K中指定的范围内。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供任何这些文件的副本。请求应指向：

Apollo Global Management, Inc.

Jessica L. Lomm，秘书

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

(212) 515-3200

我们已经向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股章程补充文件，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或作为注册声明一部分的展品。有关我们及附注的进一步资料，请参阅注册声明，包括其中所载的招股章程及其证物。我们的SEC文件可从SEC网站https://www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共资料室和上述SEC的网站上查阅和复制。

我们或任何承销商均未在任何司法管辖区或向不允许向其发出或出售该证券的任何人发出出售或征求购买该等证券的要约。本招股章程补充文件中的信息仅在本招股章程补充文件封面上的日期是准确的，并且我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写招股章程中的信息仅在该免费编写招股章程的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能发生了变化。

S-2

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对出售票据的完成和所得款项用途的预期相关的讨论、我们的业务表现、我们的流动性和资本资源以及讨论和分析中的其他非历史性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本招股说明书补充文件中使用时，“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“计划”、“寻求”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。

这些报表受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、利率波动和一般市场状况、国际贸易壁垒、国内或国际政治发展和其他地缘政治事件有关的风险，包括地缘政治紧张局势和敌对行动、能源市场错位的影响、我们管理增长的能力、我们在竞争激烈的环境中运营的能力、我们管理的基金的表现、我们筹集新资金的能力、我们的收入、收益和现金流的可变性、管理层假设和估计的准确性、我们对某些关键人员的依赖，我们使用杠杆通过我们管理的基金为我们的业务和投资提供资金，Athene维持或提高财务实力评级的能力，Athene的再保险公司未能履行其承担的义务的影响，Athene在高度监管的行业中管理其业务的能力，我们的监管环境和税务状况的变化，以及诉讼风险，等等。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中所述的因素，包括通过引用并入本文的2025年10-K中所述的因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入的其他警示性声明一起阅读。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。

S-3

本摘要重点介绍本招股章程补充文件中其他地方所包含的信息，可能并不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”中列出的信息、我们的合并财务报表及其相关附注以及通过引用并入本文的其他信息。

概述

Apollo成立于1990年，是一家高增长的全球另类资产管理公司和退休服务提供商。Apollo主要通过以下三个可报告部门在美国开展业务：资产管理、退休服务和本金投资。这些业务板块根据其提供的投资服务以及不同的投资策略进行区分。

资产管理

我们的资产管理部门专注于信贷和股票投资策略。我们对我们管理的许多基金都有灵活的授权，这使得这些基金能够在公司的资本结构中进行机会性投资。我们代表一些世界上最著名的养老金、捐赠基金和主权财富基金和保险公司，以及其他机构和个人投资者筹集、投资和管理基金、账户和其他工具。截至2025年12月31日，我们的管理资产总额（“AUM”）为9384亿美元。

截至2025年12月31日，我们的资产管理部门拥有一支约4,130名员工的团队，其中包括600名Bridge Investment Group Holdings Inc.的员工，办事处遍布全球。这个团队拥有广泛的交易、财务、管理和投资技能。我们以高度整合的方式经营我们的资产管理业务，我们认为这使我们有别于其他另类资产管理公司。我们的投资团队经常跨学科合作，我们相信这种合作使我们的客户能够更成功地跨公司的资本结构进行投资。我们的目标是为客户实现卓越的长期风险调整后回报。我们管理的大多数投资基金旨在将资本投入从成立起的几年时间内，从而使我们能够在整个经济周期中寻求产生有吸引力的长期回报。我们有一个逆势的，价值导向的投资思路，强调下跌保护，保本。我们认为，我们的逆势投资方法体现在多个方面，包括：

•

我们愿意在竞争对手通常回避的行业中进行投资；

•

我们基金的一些投资中采用的往往是复杂的结构；

•

我们在经济或金融市场不确定或陷入困境期间进行投资的经验；和

•

我们愿意进行具有重大业务、监管或法律复杂性的交易。

我们应用了这一投资理念，以识别我们认为具有吸引力的投资机会，在行业领先或“特许经营”业务的资产负债表中部署资本，并在整个经济周期中创造价值。

我们的资产管理部门的信贷和股权投资策略反映了我们整个平台的投资能力范围，从投资级到私募股权。作为资产管理公司，我们通过向客户群提供投资管理服务和专业知识赚取费用。管理这些资产所收取的费用数额取决于基础投资策略、流动性状况，最终取决于我们为客户创造回报的能力。我们还赚取资本解决方案费用，作为我们不断增长的资本的一部分

S-4

我们的退休服务业务由Athene经营，Athene是一家领先的金融服务公司，专门发行、再保险和收购退休储蓄产品，专为越来越多寻求为退休需求提供资金的个人和机构设计。Athene由拥有丰富行业经验的高技能管理团队领导，公司总部位于爱荷华州西得梅因。截至2025年12月31日，约有2,010名员工支持我们的退休服务部门。我们的资产管理业务为Athene的投资组合提供全套服务，包括直接投资管理、资产配置、并购资产调查和某些运营支持服务，包括投资合规、税务、法律和风险管理支持。

我们的退休服务业务专注于通过结合（1）寻找长期、持久的负债和（2）利用我们资产管理业务的全球规模和覆盖范围积极寻找或发起具有Athene首选风险和回报特征的资产这两项核心竞争力来产生利差收入。Athene的投资理念是将其资产的一部分投资于通过承担可衡量的流动性和复杂性风险赚取增量收益率的证券，并利用其长期、持续的负债状况审慎地实现更高的净投资赚取率，而不是承担增量信用风险。Athene投资理念的一个基石是，鉴于其业务固有的经营杠杆，适度的投资优异表现可以转化为超额的回报表现。由于Athene在承保价格具有吸引力的负债方面保持纪律，它有能力投资于广泛的优质资产，以产生有吸引力的收益。

我们的资产管理专业知识支持为Athene的投资组合寻找和承销资产。Athene投资于多种主要为高等级的固定收益资产，包括公司债券、结构性证券以及商业和住宅房地产贷款等。Athene建立了风险阈值，进而定义了广泛因素的风险容忍度，包括信用风险、流动性风险、集中度风险和特定资产类别的上限。除了其他努力外，Athene还通过战略性地将其投资组合的相当一部分配置到浮动利率证券中来管理利率上升的风险，尽管它最近已大幅减少了其净浮动利率敞口。Athene通过对冲活动或发行额外的浮动利率负债来降低其整体净浮动利率头寸，从而在利率下降的环境中管理其利率风险。Athene还持有对利率敏感度较低的投资，包括抵押贷款债务、非机构住宅抵押贷款支持证券和各种类型的结构性产品，这与其通过承担流动性和复杂性风险来追求增量收益率的策略是一致的，而不是承担增量信用风险。

Athene没有增加对高风险证券的配置以提高收益率，而是追求直接源自高质量、主要是高级担保资产，它认为这些资产比原本在公开市场上很容易获得的证券具有更高的产生阿尔法的品质。这些直接发起策略包括来自（1）向第三方发起贷款的关联平台的投资，其中Athene直接获得贷款敞口或通过其对发起平台的所有权和/或发起平台发起的资产证券化间接获得贷款敞口，以及（2）我们的资产管理团队与主要是投资级交易对手的广泛直接关系网络。

Athene使用并可能继续使用衍生工具，包括掉期、期权、期货和远期合约，以及再保险合约，以对冲资产和负债的当前或未来公允价值变动、当前或未来现金流变动和利率变动、权益市场、货币波动和寿命等风险。

S-5

我们的主要投资部分包括我们已实现的业绩费收入、从我们的资产负债表投资中赚取的已实现投资收入，以及与支持整个公司的公司职能相关的某些可分配费用。主要投资部分还包括我们在年度股东大会上的增长资本和流动性资源。随着时间的推移，我们可能会通过扩大我们的投资管理和/或产品分销能力或提高我们现有业务的可扩展性和/或效率，将资本部署到有助于加速我们资产管理部门增长的战略投资中。我们认为，这些投资可能会转化为与费用相关的收益的更大复合年增长。

鉴于已实现业绩费用的周期性，我们的主要投资分部的收益，即主要投资收益（“PII”），本质上比资产管理和退休服务分部的收益更具波动性。我们根据我们管理的基金、合伙企业和账户的投资业绩赚取费用，并向我们的员工（主要是投资专业人士）提供补偿，这些收益的很大一部分用于使我们的团队与我们管理其资本的投资者保持一致，并激励他们随着时间的推移提供强劲的投资业绩。为了加强这种一致性，随着时间的推移，我们增加了支付给员工的绩效费收入的比例。

附加信息

我们的公司总部和主要行政办公室位于9 West 57th Street，New York，New York 10019。我们在那个地址的电话号码是（212）515-3200。我们的互联网地址是www.apollo.com。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-6

可选赎回	在20日（到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，票据将可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格等于（i）将赎回票据本金的100%和（ii）本招股章程补充文件中所述的“补足”赎回价格中的较高者，在任何一种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。在票面赎回日或之后，票据可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格等于将赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息。

见“票据的说明——票据的可选赎回。”

控制权变更要约回购

倘发生控制权变更（定义见“票据说明—控制权变更回购事件时的回购要约”），票据的评级因控制权变更而被下调，且票据的评级被标普（定义见本文件）、惠誉（定义见本文件）和穆迪（定义见本文件）中的任何两家评为低于投资级，发行人必须提出以相当于本金额的101%的回购价格加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括回购日回购票据的要约。见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约。”

排名	票据将是发行人和担保人的无担保和非次级债务，并将：

•

与发行人或相关担保人的所有现有和未来无担保和非次级债务（定义见“票据说明—排名”）、负债和其他义务享有同等受偿权；

•

对发行人或相关担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权；

S-7

担保人	Apollo Asset Management, Inc.、Apollo Principal Holdings A，L.P.、Apollo Principal Holdings B，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、AMH Holdings（Delaware），L.P.、Apollo Management Holdings，L.P.以及根据“票据的说明—担保”的规定须成为票据担保人的任何其他实体。AHL及其直接和间接附属公司将无需为票据提供担保。

担保	担保人将全额无条件地共同和个别地保证优先支付票据的本金、溢价（如有）和利息。担保人均为控股公司，票据不受任何产生重大费用的业务、由Apollo或AHL的子公司及其直接和间接子公司管理的任何资金的担保.这些担保将是担保人的无担保和非次级债务。见“票据说明—担保”和“—排名”。

所得款项用途

我们打算将发行票据的所得款项用于一般公司用途，包括回购、偿还、赎回或以其他方式全额退还由AMH根据日期为2016年5月27日的第四份补充契约发行的2026年到期的4.400%优先票据（“2026年优先票据”）的未偿本金总额5亿美元（“2026年优先票据”），该补充契约补充了日期为2014年5月30日的契约，在到期前或到期时，在TERMH及其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行 Bank，National Association的继任者，及支付有关票据发售及所得款项用途的相关费用及开支。如上文所述，某些承销商或其关联机构可能会持有我们打算在到期前或到期时全额回购、偿还、赎回或以其他方式退休的2026年优先票据的一部分，在这种情况下，他们将获得此次发行的部分收益。本招股章程补充并不构成有关2026年优先票据的赎回通知。见“所得款项用途”。

某些盟约	契约将包括要求，除其他外，将限制发行人和（如适用）担保人的能力：

•

合并、合并、出售、转让或租赁资产；和

S-8

附加说明	发行人可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，在未来发行票据以外的其他债务证券、增加根据契约可能发行的票据的本金金额及发行额外票据。任何此类额外票据将与此处提供的票据具有相同的条款，但可能以不同的发行价格提供，或者与此处提供的票据具有不同的发行日期、初始计息日或初始付息日。如果发行，这些额外的票据将成为与此处提供的票据相同系列的一部分，包括用于投票、赎回和购买要约的目的。如果任何额外票据与此处提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将不会具有与此处提供的票据相同的CUSIP编号。

面额和形式

票据将仅采用记账式，并登记在DTC的代名人名下。投资者可选择通过Clearstream Banking持有票据权益，soci é t é anonyme，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过作为这些系统参与者的组织。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

没有公开市场

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市；但承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

风险因素	见页面开头标题为“风险因素”的章节S-11并在2025年10-K，根据我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以引用方式并入本文及其任何修订，用于讨论您在投资票据之前应考虑的一些因素。

利益冲突	Apollo Global Securities，LLC作为发行人的间接子公司，被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（公开发行有利益冲突的证券）（“第5121条规则”）含义内的“利益冲突”。规则5121对参加的FINRA成员提出了某些要求

S-9

在发行人的证券公开发行中，如果存在利益冲突和/或如果该发行人控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下。本次发行符合规则5121的要求。根据规则5121，除非根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准，否则Apollo Global Securities，LLC不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于所提供的证券为投资级评级证券，因此就本次发行而言，委任“合资格独立承销商”并不是必需的。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

管治法	票据和发行票据所依据的契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

S-10

投资票据涉及风险。您应仔细审查以下风险因素和我们的2025年10-K中“风险因素”标题下讨论的风险，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充文件，或我们随后向SEC提交的文件中任何被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的类似标题，以及我们根据本招股说明书补充文件就票据发售向您提供的任何免费书面招股说明书。阁下应仔细审阅本招股章程补充文件及随附的招股章程、本招股章程补充文件及任何该等自由书写的招股章程中纳入及视为以引用方式纳入的文件所讨论的其他风险及不确定性。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股章程补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

与票据和担保有关的风险

发行人及担保人为控股公司，将分别依赖各自附属公司的资金以履行其在票据及担保项下的义务。票据和担保将在结构上从属于发行人和担保人各自子公司的债权人的债权。

发行人及各担保人均为控股公司，其唯一重要资产为其对各自子公司的投资。作为控股公司，发行人和担保人分别依赖其各自子公司的公司间资金转移来履行其在票据和担保项下的义务。此类实体向发行人和担保人支付其他款项的能力可能受到（其中包括）适用法律以及这些实体可能作为当事方的协议的限制。因此，发行人和各担保人分别就票据或担保进行付款的能力可能受到限制。

除担保人外，发行人的任何附属公司均不会就票据承担任何责任，除非任何该等实体成为担保人。见“说明说明说明”。因此，票据将在结构上从属于发行人所有子公司的债权人（包括贸易债权人，如果有的话）的债权，但担保人除外，除非任何此类实体成为担保人。此外，担保人的若干直接及间接全资附属公司为优先信贷协议项下的义务人，但将不是票据的担保人。高级信贷协议提供了12.5亿美元的循环贷款。截至2025年12月31日，循环贷款项下无未偿还借款。发行人的每个子公司和本身不是担保人的担保人的所有义务必须先得到履行，然后这些实体的任何资产才能在清算或其他情况下分别分配给发行人或担保人。

与典型的担保债务证券形成对比的是，票据的发行人和担保人都是控股公司。因此，票据与持有不具有担保利益的公司债务具有相似的信用特征，并且在结构上从属于我们的收费业务的债权人的债权。

票据的担保旨在服务于与传统担保债务结构中的担保不同的目的。在典型的有担保的债务发行中，票据由母公司控股公司发行，债务由发行人的全资境内子公司提供全额无条件担保。这具有提高原本会成为控股公司的信贷质量的效果

S-11

债务通过有效消除母公司对贸易和经营业务的其他债权人的债务义务的结构性从属关系。相比之下，票据的担保由中间控股公司发行，因此，票据和担保在结构上仍将从属于我们最重要的收费业务的债权人。因此，票据和相关担保的信用质量更类似于持有公司债务证券而不是传统的担保债务证券。

我们之所以选择让担保人为发行人在契约下的付款义务提供担保，是为了确保付款义务在我们的组织结构中处于一个水平，该组织结构拥有我们很大一部分的收费业务。

AHL不对本文所提供的票据项下到期金额的支付承担责任。

AHL是发行人的直接子公司。本文所提供的票据仅为发行人的义务，由担保人提供无条件和不可撤销的担保。AHL及其直接和间接附属公司将不是票据的担保人，也不对票据项下到期的金额承担支付责任。AHL及其直接和间接子公司是发行人的子公司，是某些信贷协议和票据下的债务人，截至2025年12月31日，债务总额为78.48亿美元。此外，AHL及其子公司将不受契约中规定的契约的约束。

你方收取票据款项的权利实际上从属于那些对发行人、担保人以及发行人的子公司和担保人的资产拥有担保权益的出借人的权利。

发行人在票据项下的债务是无担保的。未来，发行人、担保人或发行人的子公司或担保人可能会产生以其各自的特定或几乎全部有形和无形资产为担保的债务，包括其各自现有和未来子公司的股权。如果发行人、担保人或发行人的子公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，则此类债务的债权人可以取消对质押或抵押资产的赎回权，将票据持有人排除在外，即使契约项下存在违约事件或票据项下的义务在该时间以其他方式到期应付。在任何此类情况下，由于票据是无担保的，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的债权，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的债权。

发行人可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”），各票据持有人将有权要求发行人（或各担保人）以相当于其本金金额的101%的回购价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（或担保人）未能按契约规定购回票据将导致契约项下的违约，这可能导致优先信贷安排项下的违约以及发行人或担保人的其他债务，包括加速支付其项下的任何借款，并对票据持有人产生重大不利后果。此外，契约中控制权条款的变更可能无法保护您免受某些重要公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这会增加我们的债务水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的变更，或者，即使涉及，也可能不涉及构成契约中定义的“控制权变更”的变更，该变更将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的“控制权变更”，我们将不会被要求提出回购票据的要约，尽管发生了该事件，您可能会被要求继续持有您的票据。此外，对于一个

S-12

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市；但承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于我们在主要信用评级机构的信用评级、现行利率、类似票据的市场、我们的表现、经济和金融市场的整体状况以及其他因素。

如果一个活跃的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；和

•

经济和金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也不断审查其所跟踪公司的债务证券的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响都会增加我们未来的借贷成本。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

发行人有权在到期前赎回部分或全部票据，详见“票据说明——票据的可选赎回”。发行人可在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

契约中将有有限的契约和保护。

虽然契约和票据将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款将是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约中将不会有财务契约。

S-13

预计将有一家或多家信用评级机构对票据进行信用评级。任何此类评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

评级机构可能会改变对票据评级的做法，这种改变可能会影响票据的市场价格。

目前为我们发布评级的评级机构，包括惠誉国际公司旗下的惠誉国际评级有限公司、穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司以及S&P Global Inc.旗下的部门标普全球评级，未来可能会不时改变其分析具有与票据类似特征的证券的方式。这可能包括，例如，改变分配给发行人次级证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的标准或做法，随后降低票据的评级，可能会对票据的交易价格产生负面影响。

美国联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

发行人和担保人各自根据特拉华州法律组建。虽然相关的欺诈性转让法律可能因司法管辖区而异，但此类法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。相关欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行、票据发行时订立的票据的任何担保的发生以及此后根据契约条款可能订立的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因法域而异），如果（1）发行人或任何担保人（如适用）发行票据或招致其担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或招致其担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（2）的情况下，票据或任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

•

发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或发生担保而资不抵债或变得资不抵债；

•

票据的发行或担保的发生给发行人或任何担保人（如适用）留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

•

发行人或任何担保人有意或认为会产生超出发行人或该担保人到期偿付能力的债务。

法院可能会认定，如果发行人或该担保人没有从票据或适用担保的发行中直接或间接获得实质性利益，则发行人或担保人没有收到票据或担保的合理等值或公平对价。作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或新的或先前的债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。

我们无法确定一家法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者，无论一家法院使用何种标准，发行

S-14

如果法院认定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于发行人或适用担保人目前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。

尽管担保人订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护这些担保不会根据欺诈性转移法被作废，或者可能会将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

S-15

我们打算将发行票据所得款项用于一般公司用途，包括在2026年优先票据到期前或到期时全额回购、偿还、赎回或以其他方式退还未偿还的5亿美元本金总额，并支付与发行票据及使用票据所得款项有关的相关费用和开支。如上文所述，某些承销商或其关联机构可能会持有我们打算在到期前或到期时全额回购、偿还、赎回或以其他方式退休的2026年优先票据的一部分，在这种情况下，他们将获得此次发行的部分收益。

本招股章程补充并不构成有关2026年优先票据的赎回通知。

S-16


	截至 2025年12月31日
	实际			经调整
	（百万美元）
负债
Athene Holding或其子公司债务总额⁽¹⁾	$	7,848		$	7,848

Apollo Global Management，Inc.或其子公司的优先债务⁽²⁾		4,438
特此提供的票据		—
Apollo Global Management, Inc.初级次级票据⁽³⁾		1,078			1,078

Apollo Global Management，Inc.和阿波罗资产管理 Management，Inc.或其子公司的总债务		5,516
其他债务⁽⁴⁾		—			—

总债务		13,364

股权
Apollo Global Management, Inc. 6.75% A系列强制性可转换优先股		1,398			1,398
Athene Holding Ltd.的优先股⁽⁵⁾		2,470			2,470
额外实缴资本		16,954			16,954
留存收益（累计赤字）		7,634			7,634
累计其他综合收益（亏损）		(2,645	)		(2,645	)
非控股权益		16,704			16,704

总股本		42,515			42,515

总资本	$	55,879		$

(1)	代表由Athene Holding有限公司或其子公司发行的债务。所有此类债务均不由发行人或任何担保人提供担保。

(2)	包括（i）由发行人和担保人担保的阿波罗资产管理 Management，Inc.或其子公司发行的19.69亿美元债务和（ii）由担保人担保的由Apollo Global Management, Inc.发行的24.69亿美元债务。经调整后的一栏反映了未偿还的2026年优先票据的全部回购、偿还、赎回或报废情况。实际和调整后栏中的未偿余额是在扣除未摊销债务发行成本后列报的。

(3)	代表由Apollo Global Management, Inc.发行的债务，由担保人提供担保。实际栏中的未偿余额以扣除未摊销债务发行费用后的净额列示。

(4)	截至2025年12月31日，我们的循环信贷额度下没有提取任何金额。

S-17

截至2025年12月31日，我们的子公司AHL已发行和流通（i）34,500，000股存托股份，每股代表6.35%固定浮动利率永久非累积优先股A系列的1/1,000权益，总清算优先权为862,500，000美元；（ii）13,800，000股存托股份，每股代表5.625%固定利率永久非累积优先股B系列的1/1,000权益，总清算优先权为345,000，000美元；（iii）23,000，000股存托股份，每股代表4.875%固定利率永久非累积优先股的1/1,000权益，总清算优先权为575,000，000美元的D系列和（iv）20,000，000股存托股份，每份代表7.75%固定利率重置永久非累积优先股E系列的1/1,000权益，总清算优先权为500,000，000美元。

S-18

下文载列的是对2036年到期的%优先票据（“票据”）的重要条款的描述。这一描述并不完整，而是受制于经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）以及契约（定义见下文）中有关票据的所有条款的约束，并且这些条款通过参考TIA成为契约的一部分。除了阅读票据的这种描述，你还应该阅读票据发行所依据的契约，因为它，而不是这种描述，将定义你作为票据持有人的权利。应要求，发行人（定义见下文）可提供契约副本。

一般

票据将由Apollo Global Management, Inc.（“发行人”，连同担保人（定义见下文），“信贷方”）发行。票据将由Apollo Asset Management, Inc.、Apollo Principal Holdings A，L.P.、Apollo Principal Holdings B，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、AMH Holdings（Delaware），L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.（统称“初始担保人”）提供全额连带担保。除初始担保人外，发行人的其他附属公司（包括Athene Holding Ltd.）将无须就票据提供担保或承担任何义务，但下文“—担保”中所述的除外。

票据将根据契约（“契约”）发行，由发行人、初始担保人和美国银行信托公司、全国协会（一家全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）订立。

这些票据将仅以完全登记形式以初始本金总额$美元发行，面额为$ 2,000，超出部分为$ 1,000的整数倍。这些票据将于2036年到期，除非发行人在该日期之前赎回或回购票据，如下文“—可选赎回票据”和“—控制权回购事件发生时的回购要约”中所述。

票据条款在契约中载明。契约不限制发行人或初始担保人可能产生的其他债务的金额。发行人可以不经票据持有人同意，不时在票据之外发行其他债务证券。发行人亦可不时在未经票据持有人同意的情况下，增加根据契约可能发行的票据的本金金额，并于日后发行本系列的额外票据。任何该等额外票据的条款将与在此发售的票据相同，但可能以不同的发售价格发售，或与在此发售的票据具有不同的发行日期、初始计息日或初始付息日。如果发行，这些额外票据将成为与特此发售的票据相同系列的一部分，包括出于投票、赎回和购买要约的目的。如果任何额外票据与此处提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将不具有与此处提供的票据相同的CUSIP编号。

票据不提供任何偿债基金。

本金和利息

票据将自2026年（含）起计息，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日（含）起计息，年利率为%。自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，支付给在紧接前一日营业结束时和分别（无论是否为营业日）以其名义登记票据的人，但有若干例外情况。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

S-19

在票据规定的到期日或更早的赎回或回购日期到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为100 Wall Street，Suite 600，New York，NY 10005。发行人将以即时可用资金向DTC支付记账式票据的本金、溢价（如有）及利息，而向记账式票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求维持票据的付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，或在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领的票据的回购或赎回价格，将应要求向发行人偿还，此后该等票据的持有人可仅向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人在邮寄赎回或购回拟赎回或购回票据的赎回或购回通知（视情况而定）前的15天内，无须转让或交换任何选定赎回或购回的票据。

倘任何付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出所需的本金、溢价（如有）和/或利息的支付，犹如是在到期付款之日作出的一样，而自该付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

任何凭证式票据（相对于记账式票据）的转让人还应向受托人提供或促使向受托人提供其所拥有的所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

在契约中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）以及利息或票据的任何赎回或回购价格的支付地收盘的一天。

担保

发行人根据票据承担的义务，包括因控制权变更回购事件而产生的任何回购义务，将由各初始担保人及下文定义的任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）在优先基础上共同和个别地提供全额无条件担保（“票据担保”）。

任何新的阿波罗运营集团实体（定义见下文）（非担保人实体（定义见下文）除外）必须提供票据担保，据此，这类新的阿波罗运营集团实体应为“额外担保人”。Athene Holding及其直接和间接子公司将无需为票据提供担保。

除初始担保人外，发行人的其他附属公司（包括Athene Holding Ltd.）在发行时将不对票据提供担保或承担任何义务。发行人与首

S-20

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款不会使担保人的债务受到撤销的最高金额。由于这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

担保人的票据担保将终止：

•

如果该担保人被出售或处置（无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要成为担保人的实体，如果该出售或处置在其他方面符合契约，包括“——合并、合并、出售资产和其他交易中描述的契约；”

•

如该担保人根据契约被指定为非担保人实体；

•

如发行人实施票据的撤销或解除，如“—撤销及契约撤销；”或

•

于票据全数及最后一笔付款后。

“新的Apollo运营集团实体”指阿波罗资产管理 Management，Inc.的任何子公司（直接或间接全资子公司除外），但（i）当时存在的担保人，（ii）阿波罗资产管理 Management，Inc.通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或（iii）TERM2 Management，Inc.通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人。

“非担保人实体”是指发行人根据契约指定的任何人。契约将规定，发行人可指定任何人为非担保人实体，前提是（1）该人由一个或多个信用方直接或间接全资拥有，或（2）该人连同根据本第（2）条在合并和合并基础上指定的所有当时存在的非担保人实体并作为一个整体，将不构成发行人的“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）（上述“非担保人限制”）。发行人还可以不时取消对任何人的非担保实体的指定，并且必须取消对一个或多个根据紧接前一句第（2）款指定的非担保实体的指定，但以截至任何财政季度末该等非担保实体超过非担保人限制为限。发行人作出的任何该等指定或撤职，须迅速向受托人提交一份经发行人董事会正式采纳、使该等指定或撤职生效的发行人决议的核证副本，并在作出指定的情况下，向受托人提供证明，证明该等指定符合前述规定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

排名

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何票据担保的支付将：

•

与发行人或相关担保人的所有现有和未来无担保和非次级债务（定义见下文）、负债和其他义务享有同等受偿权；

S-21

“债务”系指（a）发行人或担保人的任何义务或由其担保的任何义务，而该等人作为义务人对其负责或承担责任，或包括本金、溢价和利息（不论是在向破产提出任何呈请或由信用方或针对信用方的任何类似程序提交之前或之后累积，以及不论是否允许在破产或类似程序中作为债权），（i）借入款项的债务，（ii）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（iii）非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款的支付或有条件出售义务的任何递延债务，（iv）任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利或类似信贷交易的偿还义务的所有债务，（v）保险监管机构要求的“keep-well”协议项下的所有义务，或（vi）以上（i）至（v）中提及的任何由信用方的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的任何义务（以受该留置权约束的该财产或资产的价值为限），以及（b）就衍生产品（如利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货或期权合约）、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排）支付义务的所有债务，无论是在首次发行票据时未偿还，还是随后创建、承担或发生。

票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方的子公司的义务，但本身是信用方之一的子公司除外。信用方不进行重大的独立操作，其几乎所有操作都是通过信用方的子公司进行的。信用方的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从信用方的子公司收到贷款、垫款和其他付款。这些附属公司是独立和不同的法律实体，它们没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，信用方的子公司支付股息、分配、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。各自子公司应付信用方的款项也将视这些子公司的收益和业务考虑而定。信用方在清算或重组时作为此类子公司的普通股持有人接收其各自子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权以及优先股持有人的债权（如果有的话）。Athene Holding及其直接和间接子公司是发行人的子公司，并且是某些信贷协议和票据下的债务人，截至2025年12月31日的债务总额为78.48亿美元。Athene Holding及其直接和间接附属公司将不作为票据的担保人。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使任何信用方是任何信用方子公司的债权人，其作为债权人的权利在担保这种债务的抵押品的价值范围内实际上将从属于该子公司的有担保债务，并将从属于该子公司的债务，该债务优先于信用方持有的债务。见“风险因素——与票据和担保相关的风险。”

S-22

契约将规定，信用方将不会、也不会导致或允许其各自的任何子公司为以质押、抵押、留置权或其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类子公司的全部或任何实质性部分业务，但未规定票据（连同，如果信用方应如此确定，与票据排名相同并在票据发行结束时存在或随后产生的信用方的任何其他债务或由其担保）将与由此类质押、抵押担保的所有其他债务或之前的所有其他债务同等和按比例担保，对任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权的留置权或其他产权负担，只要此类其他债务有如此担保。

“允许的留置权”是指（a）对Athene Holding及其任何直接或间接子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权，（b）对在该实体成为Apollo Global Management，Inc.的直接或间接子公司或合并为Apollo Global Management, Inc.的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是在此类交易中创建或产生的，也不延伸至任何其他子公司），（c）法定留置权，对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府留置权的留置权，或可以不受处罚地支付的留置权，或受到善意质疑的留置权，（d）与上述性质类似的其他留置权，（e）在特此发售的票据发行日期存在的留置权，（f）为在任何时间未偿还的本金总额不超过2500百万美元的借款提供债务担保的留置权，（g）任何质押、留置权或其他产权负担（x）Apollo Global管理公司的董事会，Inc.确定，截至此类确定之日，信用方或其任何子公司在任何子公司的投票或利润参与股权所有权权益的价值或控制权不存在实质性减损或干扰，并且（y）就此而言，发行人向受托人交付高级职员证书，证明其已收到评级机构（定义见下文）的确认，即此类质押的发生，留置权或其他产权负担不会导致票据评级的降低（前提是评级机构随后不再提供评级的提前确认，该高级职员的证明应证明Apollo Global Management，Inc.的董事会已确定此类质押、留置权或其他产权负担不会对信用方的信誉产生重大减损），以及（h）在不增加由此担保的债务本金的情况下更新、延长或退还在此允许的任何留置权的任何留置权。本契约不会限制信用方或其子公司对信用方及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或由留置权担保的其他义务的能力。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司（Fitch Ratings，Ltd.），Fitch，Inc.的一个部门，或其任何继任者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“评级机构”是指：

•

惠誉、穆迪和标普各自的评级；以及

•

如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因发行人无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则发行人选择的“国家认可的统计评级组织”是《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

截至本招股说明书补充之日，信用方的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权均不存在重大留置权。

S-23

信用方为存续人，或根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国或上述任何政治分支机构（统称“允许的司法管辖区”）的法律组织此类实质上全部合并形成或存续的人，并已通过补充契约明确承担该信用方在契约下的全部义务；

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

•

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和任何补充契约符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据许可的司法管辖区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在这类子公司中的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将信用集团的全部或基本上全部财产和资产转移或以其他方式处置给紧接此类交易之前不在信用集团内的人。

“基本上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将信贷集团的全部或基本上全部财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人，以向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让。

任何根据本契约成为继承人的人将被取代契约中适用的信用方，其效力与其曾是契约的原始方相同。因此，继承人可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁的情况外，先前的信用方将免除其在契约下以及在票据和票据担保下的所有责任和义务。

就美国联邦所得税目的而言，任何以继任者替代适用信用方的做法都可能被视为将票据交换为“新的”票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对票据的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人行使了如下所述的赎回票据的选择权，否则发行人将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（每张新票据的本金金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息（如有），但不包括，回购日期（“回购价格”）。任何控制权变更回购事件后30天内或，于

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发行人的选择权，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，发行人将向各持有人发出通知（并向受托人提供一份副本），说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易在通知规定的付款日期，该日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明回购要约以通知规定的缴款日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

控制权变更回购事件缴款日，发行人在合法范围内：

（1）接受根据发行人的要约适当投标的所有票据或部分票据；

（2）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于回购总价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同载明发行人正回购的票据本金总额的高级人员证明书。

支付代理将及时向正确提交票据回购价格的每一票据持有人交付，受托人将及时认证并向每一持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2000美元，且超过其1000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，或（ii）发行人已按下文“—票据的可选赎回”项下的规定就赎回票据发出书面通知，则发行人将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。发行人或担保人未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使权利要求发行人回购票据，则本次回购的财务影响可能导致发行人或担保人作为当事方的其他债务工具项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。可能发生控制权变更回购事件时信用方资金不足，无法对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——与票据和担保相关的风险——发行人发生控制权变更回购事件可能无法回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”信贷集团的财产和资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于信贷集团全部资产而回购票据的能力可能不确定。

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“低于投资级评级事件”指票据的评级因控制权变更而被下调，且票据在可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告后的60天期间结束（该期间应延长至评级公告如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如果这两家评级机构各自作出本定义将适用的评级下调，则未应发行人的要求以书面宣布或公开确认或告知发行人，该下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或产生的或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“控制权变更”是指发生以下情况：

•

在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置作为一个整体的信贷集团的全部或几乎全部财产和资产给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但不包括给持续的Apollo人；或

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），而不是持续的Apollo人，成为Apollo Global Management, Inc.多数投票权的实益拥有人（根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义）

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“持续Apollo人”是指，紧接任何相关确定日期之前和紧接其后，（a）作为Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的高管或其他雇员的个人，截至任何确定日期，该个人已将其几乎所有业务和专业时间用于在紧接该日期之前的12个月期间内的TERM0 Management，Inc.和/或其子公司的活动，（b）该等个人中的任何一名或多名直接或间接、单独或作为一个集团持有多数控股权益的任何人，（c）作为该等个人或个人的家庭成员的任何人，或（d）该个人作为受托人或受益人的任何信托、基金会或其他遗产规划工具（（（b）、（c）或（d）条所提述的任何人称为“关联方”）。尽管有上述规定，Apollo Global Management，Inc.的每位执行官以及每位此类执行官的任何关联方均应被视为持续的Apollo人士。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则发行人选定的任何评级机构给予的同等投资级信用评级作为替代评级机构）。

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被赎回票据的剩余预定本金和利息付款（不包括赎回日应计利息）的现值之和，按当时的国库券利率每半年（假设被赎回票据在票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设赎回票据在票面赎回日到期），加上基点，以及

•

被赎回票据本金额的100%，在任何一种情况下，加上被赎回票据本金额的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。

于票面赎回日期或之后，发行人可选择在任何时间或不时，在赎回日期前不多于60日或不少于10日发出通知后，以相当于将予赎回的票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，全部或部分赎回票据。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）由发行人确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应在这两个或两个以上的美国国债证券中，根据出价的平均数和

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此类美国国债的询价时间为该日期的纽约市时间上午11：00。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人采用受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据，包括按照DTC的程序以抽签或按比例进行。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。赎回通知将在设定的赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每个待赎回票据持有人。本通告将包括以下资料：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；倘少于全部未偿还票据将予赎回，则将予赎回票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；于赎回日期赎回价格将到期应付且该利息将停止产生；该等票据将被退还以支付赎回价格的地点；及将予赎回票据的CUSIP编号。

任何公司交易或其他事件的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可酌情酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。如任何赎回须如此受满足一项或多项先决条件的规限，则其通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情延迟赎回日期，直至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免），和/或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前未得到满足（或由发行人自行决定放弃）的情况下，此类通知可能会被撤销，和/或在发行人自行决定任何或所有此类条件将不会得到满足（或放弃）的情况下，发行人可随时撤销此类通知。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而出现延迟，则在适用的赎回通知所载的原赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期，可能会出现如此延迟的赎回日期，惟适用的程序另有规限。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。

不迟于兑付日上午11时（纽约市时间），发行人将存入或安排存入受托人或其他付款代理人（或，如任何信用方就票据担任发行人的付款代理人，则该信用方将按照契约的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付总赎回价款的金额，以及（除非该赎回日应为付息日）应计利息，将于该日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期应付，而将予赎回的票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等票据以作赎回时，发行人将按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（如适用）一并支付该等票据。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在发行人为此目的设立的办事处或机构交回，发行人将执行，而受托人将根据持有人的要求认证并向该持有人交付任何授权面额的相同系列和相同期限的新票据，其本金金额等于并作为交换，以换取持有人交回的票据本金的未赎回部分。

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只要Apollo Global Management，Inc.受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，发行人就必须向受托人提供（或促使其关联公司提供），除非可在SEC的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（或后续系统）上获得，否则在TERM0 Management，Inc.向SEC提交相同文件、年度报告副本和信息副本后的15天内，根据《交易法》第13或15（d）条，Apollo Global管理公司可能向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

发行人还同意，只要任何票据仍未偿还，在其不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何期间内，发行人将根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向票据持有人和潜在投资者提供要求交付的信息。发行人将或将促使其关联机构应要求向证券分析师和潜在投资者提供上述信息和报告。

受托人没有任何责任确定是否有任何报告或信息已发布在SEC的EDGAR系统（或后续系统）上。

违约、通知及豁免的事件

以下内容应构成与票据有关的契约项下的“违约事件”：

•

发行人未能支付票据到期应付的任何利息，持续了30天；

•

发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

发行人到期未支付回购价款与控制权变更回购事件有关；

•

任何信用方在发行人收到受托人关于票据未履行的书面通知后90天内或在发行人和受托人收到未履行票据本金总额至少25%的持有人关于该未履行的书面通知后90天内未遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议；

•

发行人或任何担保人（非重要担保人除外）的某些破产、无力偿债或重组事件；和

•

任何担保人（不重要的担保人除外）的票据担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该票据担保被认定为无效且该违约持续10天或担保人（不重要的担保人除外）否认其票据担保项下的责任（根据契约条款解除该担保人的原因除外）。

“非重要担保人”是指不会在合并和合并的基础上与根据非担保人实体定义第（2）条指定的所有当时存在的非担保人实体（如上文标题“—担保”）一起构成发行人“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）的担保人（或一组担保人）。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可按契约规定通过通知宣布所有未偿票据的本金立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是

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自动；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，未偿票据本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

任何与票据有关的契约项下的过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由所有未偿还票据本金多数的持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付出现违约，或与控制权变更回购事件有关的回购价格出现违约，或（ii）未经受影响的每张票据的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文出现违约。

受托人须在违约发生后90天内（受托人的负责信托管理人员已收到书面通知且仍在继续），就票据（不考虑任何宽限期或通知要求），向持有人发出有关该违约的通知；但除非在支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格方面发生违约，受托人在善意认定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求持有人作出令受托人合理满意的赔偿，在应持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力之前已发生违约。根据该弥偿权及若干其他限制，未偿票据本金总额过半数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或契约相冲突，且受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人均不得根据契约或票据对信用方提起任何诉讼（根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，根据契约的规定；（ii）根据契约持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理满意的补偿，以抵偿费用，为遵守该要求而招致的开支及责任；（iii）受托人不得在该要求提出后60天内提起该等诉讼；及（iv）票据本金过半数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行其在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

失责及契约失责

除契约禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的款项或美国政府债务，或两者兼而有之（在美国政府债务或资金与美国政府债务的组合的情况下，金额在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的情况下），以在预定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，然后发行人可以选择解除其与票据有关的某些义务或选择其未能遵守某些限制性契约，包括“—控制权变更回购事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”中所述的那些，”

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添加、更改或消除契约的任何条款，只要此类添加、更改或消除（i）不适用于或修改在此类添加、更改或消除之前发行的票据持有人的权利，以及（ii）仅当在执行当时尚未发行的补充契约之前没有发行的票据有权受益于此类条款时才生效；

•

纠正任何歧义或遗漏，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；

•

遵守TIA的要求和根据TIA颁布的任何规则；

•

作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

•

使契约或票据的文本符合高级职员证书中所述的本“票据说明”的任何规定。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

契约将允许持有未偿票据本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

管治法

契约、票据和票据担保将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

受托人

契约下的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。

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以下是截至本文件发布之日，对购买、拥有和处置票据的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下，统称为“持有人”）普遍适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，对票据的引用不包括2026年优先票据。本摘要仅涉及由原始发行时以初始发行价格获得票据的持有人作为资本资产持有的票据。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与持有人的个人情况相关的税务考虑，也不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的票据持有人的所有美国联邦所得税后果，例如银行或其他金融机构、外国政府或国际组织、证券或货币交易商、免税实体、受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司，作为对冲、综合或转换交易或跨式交易的一部分持有票据的人、选择使用盯市方法对其证券持有量进行会计处理的证券交易员、因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加速确认与票据相关的毛收入项目的人、拥有美元以外功能货币的美国持有人、慈善剩余单位信托、混合实体、共同信托基金、美国侨民和前长期美国居民、“受控外国公司”，“被动外国投资公司”或替代最低税的责任人。此外，本次讨论不涉及州、地方或非美国税法的任何方面。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人，具有以下任何一项：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人（不包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排），但不是美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，合伙人（或其他所有者）的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税）和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

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为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，不能保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意这种待遇。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

我们同意，并通过获得票据的权益，每个票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这样处理。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或在票据到期日之前赎回票据。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的美国财政部规定，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，如果此类或有事项在发行之日是遥远的或附带的。我们打算采取的立场是，上述或有事项是“遥远的”或“偶然的”，因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们认为此类突发事件是遥远的或附带的立场对你们具有约束力，除非你们以适用的美国财政部法规要求的方式披露你们的相反立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

以下是如果您是美国持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。一般来说，在遵守以下段落的情况下，根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，向您支付的票据上所述的任何利息付款将在其产生或收到时作为普通利息收入征税。

原始发行折扣。如果票据规定的到期赎回价格超过其发行价格超过“规定的到期赎回价格”的1%的1/4乘以票据发行日至到期的完整年数的微量金额，则票据将被视为以原始发行折扣（“OID”）发行。票据的“发行价格”一般是指大量包括在发行中且票据为其一部分的票据出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。票据的“到期时规定的赎回价格”是票据提供的不属于“合格规定利息”的所有付款的总和。一般来说，票据的利息支付是“合格的声明利息”，如果它是票据的声明利息支付，至少每年无条件地按单一固定利率支付，但在某些期间支付的较低利率的某些例外情况适用于票据的未偿本金金额。

预计这些票据不会与OID一起发行。然而，如果票据的规定赎回价格超过其发行价格超过微量，您将被要求处理此种超额金额

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作为OID，出于美国联邦所得税目的，它被视为在票据期限内累积为您的利息收入。您在票据中调整的税基将增加您的总收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部的规定，如果我们确定票据有OID，我们将向IRS和/或您提供与确定每个应计期的OID金额相关的某些信息。

出售、交换、退休或其他应税处置。一般来说，您在票据中调整的计税基础将是您在此类票据上的成本。通常，您将确认票据的出售、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与您在此类票据中调整的计税基础之间的差额。实现的金额将不包括应计但未支付的利息（将按上述方式征税）的任何金额。如果票据的持有期在处置时超过一年，您确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。扣除资本损失的能力受到限制。

被动收入的附加税。作为个人、信托或遗产的某些美国持有人将被要求为出售、交换、退休或其他应税处置票据的利息和资本收益等支付3.8%的税。我们促请你就这项税项适用于你对票据的所有权的问题咨询你自己的税务顾问。

非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

以下是如果您是非美国持有者将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付；前提是：

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

你并不实际（或建设性地）拥有发行人所有类别有表决权股份合计10%或以上的表决权；

•

贵公司并非《守则》第864（d）（4）条所指的与发行人直接或间接相关的受控外国公司；

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

•

要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）声称根据适用的所得税条约的利益免除或减少预扣税；或者

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用或后续表格）说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

S-35

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构），然后，您将以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税；前提是满足上面“—美国联邦预扣税”下讨论的认证要求），方式与您是美国持有人相同。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。为此，如果利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，则票据的利息将计入有效连接的收益和利润。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，处置票据实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按照上述相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对实现的收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报告和备份扣留

美国持有者。支付票据的利息、票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非您是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。任何此类利息支付或收益也可能被扣缴备用款项，除非您：

•

是豁免接受者，并在需要时证明这一事实，或

•

在正确填写的IRS表格W-9（或其替代版本）上提供正确的纳税人识别号，证明您不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

如果被要求提供但未提供正确的纳税人识别号，可能会受到国税局的处罚。

非美国持有者。向您支付的利息以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）通常会向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，就我们向您支付的票据付款而言，您将不会受到备用预扣税的约束；前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该适用的预扣税代理人已收到您在“——非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑因素——美国联邦预扣税”下的第五个要点中所述的上述声明。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于票据在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您是

S-36

根据FATCA，外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告和尽职调查要求，或面临对向这些外国金融机构或其他外国实体（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）支付的美国来源款项的预扣税。更具体地说，不遵守FATCA要求的外国金融机构或其他外国实体，一般将就任何“可扣缴款项”缴纳30%的预扣税。为此，可扣缴的款项一般包括美国来源的款项，包括利息的支付，否则需缴纳非居民预扣税（例如，美国来源的利息）。根据拟议的美国财政部法规（纳税人可能依赖该法规），这项预扣义务不适用于出售或处置受FATCA预扣的财产的总收益。

我们促请您就FATCA（包括任何政府间协议的影响）以及它是否可能与您购买、拥有和处置票据相关的问题咨询您自己的税务顾问。

S-37

BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC为此次发行的联席账簿管理人，并担任以下每家承销商的代表。在符合日期为本招股章程补充文件日期的包销协议的条款及条件下，承销商已同意（个别而非共同）向我们购买，而我们已同意向承销商出售下列与其名称相对的票据本金金额：


承销商		票据本金金额
美国银行证券公司。		$
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
Apollo Global证券有限责任公司

合计		$

承销协议规定，承销商分别有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已获代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售票据，承销商可按公开发售价格减去不超过票据本金总额的%的让步后向某些交易商出售票据。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商作出不超过票据本金总额的%的让步。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和特许权等发售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由我们支付
每注		%
合计	$

我们估计，我们此次发行的总费用将约为百万美元（不包括承销折扣）。

我们已同意就某些责任对几家承销商进行赔偿，包括《证券法》规定的责任或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。代表已告知我们，承销商可能会在票据中做市

S-38

发行完成后，但将没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可能会根据《交易法》从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金总额的票据，这就形成了银团空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格交易或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，在日常经营活动过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和套期保值安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对根据本招股章程补充文件提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据我们和我们的关联公司的某些债务协议，某些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。特别是，BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC的关联公司是我们现有信贷额度下的贷方或代理人。

S-39

Apollo Global Securities，LLC是发行人的间接子公司。规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下。由于上述原因，Apollo Global Securities，LLC将被视为存在第5121条规则含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的要求。除非根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准，否则Apollo Global Securities，LLC不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于所提供的证券为投资级评级证券，因此就本次发行而言，并不需要委任“合资格独立承销商”。

替代结算周期

预计票据的交付将于2026年或前后，即本协议日期的下一个营业日（该结算周期称为“T +”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在此后交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

致若干国际潜在投资者的通知

这些票据是在美国和允许此类要约和出售的美国以外的某些司法管辖区发售的。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，一家零售

S-40

投资者是指既不是：（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据有关的任何其他材料仅向以下人士分发，且仅针对以下人士：“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段），他们是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（2000年《金融服务和市场法》第21条所指）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。在英国的任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）的含义内直接或间接在瑞士公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充和随附的招股说明书负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

S-41

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只处置给香港以外的人或只处置给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的香港“专业投资者”。

日本准投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此，不会在日本直接或间接发售或出售，也不会为任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的利益或向他人直接或间接在日本或为任何日本居民的利益重新发售或转售，除非根据国际能源署注册要求的豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无发售或出售或导致成为认购邀请的标的

S-42

或购买，且不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，并未分发或分发，亦不会直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但向机构投资者或相关人士转让的除外，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

•

没有或将不会给予转让对价的；

•

转移是依法实施的；或根据SFA第276（7）条的规定。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-43

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向任何韩国居民提供或出售以重新发售或转售。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

S-44

本招募说明书补充文件中以引用方式并入的财务报表来自Apollo Global Management, Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及Apollo Global Management Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

S-45

证券可以向或通过承销商、经纪人或交易商、直接向购买者、通过大宗交易、通过代理人、在“市场上”发售或以其他方式通过上述任何一种销售方式的组合发售和出售。如有需要，每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般资料，请见本招募说明书第35页“发行计划”。

我们的普通股（“普通股”）在纽约证券交易所或“纽约证券交易所”上市，代码为“APO”。”

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑下文所描述的风险因素“风险因素”开始于本招股章程第8页、任何随附的招股章程补充文件以及在您对我们的证券进行投资之前以引用方式并入本文和其中的文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月14日。


	页
关于这个前景		1
以参考方式纳入文件		3
在哪里可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
注册人		6
汇总财务信息		7
风险因素		8
收益用途		9
债务证券说明		10
担保说明		20
资本股票说明		21
存管股份说明		28
认股权证说明		30
认购权的描述		32
采购合同和采购单位说明		33
出售股东		34
分配计划		35
法律事项		39
专家		39

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售股票的股东提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

招股章程补充文件（如适用）还将包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们或出售股东可以将这些证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，该证券可能由我们或出售股东直接或通过不时指定的交易商、经纪人或代理人出售，这些代理人可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们和出售股东保留唯一接受的权利，并与任何代理人、经纪人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何提议购买证券的权利。如任何代理商、经纪商、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何承销商、经纪商、交易商或代理商的名称，连同发售条款、任何承销商、经纪商、交易商或代理商的补偿以及对我们或销售股东的净收益。

参与此次发行的任何承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

在考虑本招募说明书中包含或以引用方式纳入的与我们管理的基金相关的业绩信息时，潜在证券持有人应牢记，我们管理的基金的业绩并不代表我们证券的可能表现。我们的表现和我们管理的基金的表现也不一定代表未来的结果，因此无法保证我们或我们管理的基金将继续取得或在未来取得可比的结果。

此外，对我们证券的投资不是对任何阿波罗基金的投资，我们管理的基金的资产和收入不能直接提供给我们。本招股章程仅为有关我们证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们并无授权任何人就本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中未包含的任何内容向您提供不同信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约证券。

本招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售和销售可能受到法律限制。我们要求持有本招股说明书的人士自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程并不构成要约或购买任何该等要约或邀请将属非法的司法管辖区的任何证券的要约或购买邀请。

在本招股章程中使用时，凡提述“AGM”“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”，均指Apollo Global Management，Inc.，而提述“Apollo”，均指TERM0 Management，Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期的信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。我们之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件通过引用并入本文（根据SEC规则被视为提供的任何此类文件或其部分除外，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证据）：

•

我们的年度报告于2023年3月1日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格（“2022 10-K”）（包括“根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明”，详见向其提交的附件 4.1）；和

•

我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的项目5.022023年2月22日和我们向SEC提交的关于8-K表格的当前报告 2023年4月14日。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分），在本招股说明书日期之后和（1）本招股说明书所述证券的发行完成和（2）根据本招股说明书终止发行证券的较晚者之前，应自提交此类文件之日起以引用方式并入本招股说明书。

经要求，我们将向每名获递送招股章程的人士提供任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随招股章程一并递送的报告或文件的副本。您可通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本或已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本：

Apollo Global Management, Inc.

西57街9号、42号^nd楼层

纽约，纽约10019

电话：（212）515-3200

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何免费编写的招股章程和我们授权的任何定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程的文件中的声明修改或取代该声明，则该文件中包含的任何声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

除上述情况或本招股章程其他地方所述外，本招股章程并无以引用方式并入其他资料（包括但不限于我们网站上的资料）。

我们已根据《证券法》就本招股说明书中提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含S-3表格上的注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC规则和条例的允许，这些信息的部分已被省略。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。本招募说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或文件的副本。

您可以在SEC维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受制于《交易法》的信息要求，被要求向SEC提交报告和其他信息。您可以在SEC的网站上免费检查和获取。我们向我们的股东提供载有经我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。我们在www.apollo.com维护一个网站。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为纳入本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明中，您在做出是否投资于我们的证券的决定时不应依赖任何此类信息。

我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们并无授权任何人就本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中未包含的任何内容向贵公司提供不同信息或作出任何陈述。本招募说明书不构成对其所涉及的证券以外的任何证券的要约或购买邀请，或在本要约或招揽不合法的任何情况下对这些证券的要约或购买邀请。本招股章程的交付或根据本招股章程作出的任何销售，在任何情况下均不得造成任何暗示，即自本招股章程之日起，我们的事务并无任何变化。

本招股说明书可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与AGM对其业务表现、流动性和资本资源的预期相关的讨论，以及讨论和分析中的其他非历史性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本招股说明书中，“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“计划”、“寻求”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。实际结果有可能与这些声明中指出的预期结果存在差异，可能存在重大差异。这些报表受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、市场状况和一般利率波动有关的风险、新冠疫情的影响、能源市场错位的影响、我们管理增长的能力、我们在竞争激烈的环境中运营的能力、我们管理的基金的表现、我们筹集新资金的能力、我们的收入、收益和现金流的可变性、管理层假设和估计的准确性、我们对某些关键人员的依赖、我们使用杠杆为我们的业务和投资提供资金所管理的基金，Athene Holding Ltd.（“AHL”）维持或提高财务实力评级的能力、AHL的再保险公司未能履行其承担的义务的影响、AHL在高度监管行业中管理业务的能力、我们的监管环境和税务状况的变化以及诉讼风险，等等。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的因素、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们在2022年10-K中描述的因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他文件中包含的其他警示性声明一起阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。

Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司，也是一家退休服务提供商。Apollo主要通过以下三个可报告部门在美国开展业务：资产管理、退休服务和本金投资。这些业务板块根据其提供的投资服务以及不同的投资策略进行区分。

我们的主要行政办公室位于9 West 57th Street，New York，New York 10019，我们的电话号码是（212）515-3200。我们在www.apollo.com维护一个网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

阿波罗资产管理 Management，Inc.是AGM的直接子公司。

Apollo Principal Holdings I，L.P.，Apollo Principal Holdings II，L.P.，Apollo Principal Holdings III，L.P.，Apollo Principal Holdings IV，L.P.，Apollo Principal Holdings V，L.P.，Apollo Principal Holdings VI，L.P.，Apollo Principal Holdings VII，L.P.，Apollo Principal Holdings VIII，L.P.，Apollo Principal Holdings IX，L.P.，Apollo Principal Holdings X，L.P.，Apollo Principal Holdings XII，L.P.，AMH Holdings（Cayman），L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.是

本招募说明书所述的债务证券将由Apollo Global Management，Inc.发行，并可能由额外注册人（“担保子公司”）提供全额无条件担保。任何担保将是全额和无条件的，并可能受到某些解除条件的约束，这些条件将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。公司其他附属公司（“非担保附属公司”）不存在为公司债务证券办理担保登记的情况。关于我们可能提供的债务证券的一般条款以及被担保子公司可能提供的担保的简要说明，请参见本募集说明书“债务证券的说明”和“担保的说明”标题下的信息。

下表汇总了作为债务证券发行人的Apollo Global Management, Inc.与担保子公司在抵销公司间交易和担保子公司内的余额以及任何非担保子公司的收益和投资中的权益后的合并财务信息。本文所称义务人集团”是指作为债务证券发行人的Apollo Global Management, Inc.与被担保人的子公司合并计算。汇总的财务信息是根据SEC法规S-X下的规则13-01对债务人集团的报告要求提供的，并非旨在根据公认会计原则呈现债务人集团的财务状况或经营业绩，因为这些原则在美国有效。


	12月31日， 2022
财务状况汇总表
流动资产，减应收非担保子公司款项		1,911
非流动资产		6,828
应收关联方款项，不含非担保子公司		499
流动负债，减应付非担保子公司		533
非流动负债		5,220
应付关联方款项，不含非担保子公司		123
可赎回优先股		554
非控制性权益		6


	年终 12月31日， 2022
业务概要说明
收入		2,842
净收入		913
归属于承付人集团的净利润		855

以下为截至2022年12月31日止年度债务人集团与非担保子公司的交易情况（单位：百万）：


应收非担保附属公司款项			185
应付非担保附属公司款项			151
公司间收入			764
公司间其他收入（亏损）			770

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑2022年10-K中描述的特定风险，以及适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的各种风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。请参阅“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”。这些风险因素可能会在适用的招股说明书补充文件中以及我们未来向SEC提交的其他报告中不时修改、补充或取代。如果发生任何这些风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害，这可能会降低我们支付股息或赎回股本股份的能力。此外，我们证券的交易价格可能会受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将我们从本招股章程所提供的证券的出售中获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们将不会通过出售股东的方式从我们的普通股股份的转售中获得任何收益。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。以下对我们的优先债务证券和次级债务证券（统称“债务证券”）条款的描述载列了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。任何债务证券的特定条款以及该等一般条文不适用于该等债务证券的范围（如有的话）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。

我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，并可能由我们的一个或多个子公司提供担保。优先债务证券将根据我们、一名或多名担保人（如有）与其中指定的受托人（作为高级契约受托人）之间的契约（经不时修订或补充，“高级契约”）不时串联发行。次级债务证券将根据我们、一名或多名担保人（如有的话）与其中指定的受托人作为次级契约受托人订立的次级契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）不时发行。高级契约受托人和次级契约受托人都被单独称为“受托人”。优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。下文标题“—排名和从属—从属”下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

以下陈述是契约中所载某些条款的简要摘要，这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约对其整体进行限定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。此处使用的术语，如果没有其他定义，则应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而根据适用契约可能发行的债务证券最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

适用的招股章程补充文件将披露该招股章程所针对的每一系列债务证券的条款，包括以下内容：

•

债务证券的指定及发行日期；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券计息的年利率（如有）的利率（或其计算方式）；

•

产生利息的一个或多个日期（如有的话）以及债务证券的一个或多个付息日；

•

根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或偿还价格（视属何情况而定）的一段或多段期间，以及公司可选择或该等债务证券持有人可选择赎回债务证券的条款及条件；

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该等债务证券的持有人选择以一种货币（包括复合货币）支付，而该等债务证券并非声明须支付的货币，则可作出该等选择的期间或期间，以及作出该等选择的条款及条件；

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则应以该等金额的厘定方式厘定；

•

有关交换债务证券的条文（如有的话），由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列的其他证券，本金总额相同或不同的授权系列或不同的授权面额或面额，或两者兼而有之；

•

债务证券本金金额的部分，如非其本金金额，须于下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布其加速到期时支付；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，存托人对这种全球证券的身份；

•

如果债务证券将被担保，则此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下的某些义务的规定；

•

仅就次级债务证券而言，就债务证券修订或修改次级契约中的从属条款；及

•

任何其他特定条款。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，未偿债务证券的利息将在该利息支付日期前15天的日期支付给记录在案的持有人，如果不是工作日，则在下一个前一个工作日支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券的本金金额将在纽约州纽约的受托人公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用的契约规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的一家或多家子公司提供担保。任何系列担保债务证券的担保人可能与任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果我们发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。

除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的每名担保人将全面无条件地共同及个别地保证该系列的每项债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）及任何其他应付款项的到期及准时支付，以及我们根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期及准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将执行契约、补充契约或担保注释，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，适用的契约可能包含大意为每个担保人在其担保下的义务可能被限制在不会导致此类担保义务构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移的最高金额，在该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保下的义务向其收取或支付的任何款项或由其或代表任何其他担保人支付的任何款项生效后。

排名与从属

排名

优先债务证券将是我们的无担保、优先债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是我们的无担保、次级债务，而次级债务证券的担保将是各担保人的无担保和次级债务。

债务证券和相关担保实际上将在受偿权方面排名低于我们或担保人的任何现有和未来担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能承担的债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们偿还各自债务和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付这些收益或现金流。此外，我们附属公司的某些债务包含、以及与我们附属公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们的附属公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于我们所有优先债务（定义见下文）的先前全额支付。在超过我们任何优先债务到期的本金、溢价、利息或任何其他付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。次级条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就该等担保人的优先债务而言，排序居次条文亦以同样方式适用于各担保人。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人因借款而产生的所有债务，包括任何由抵押或其他留置权担保的债务，而该抵押或其他留置权是（1）为担保受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论给予该财产的出卖人或其他贷款人，或（2）在该人取得该财产时存在于财产上；

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的全部债务；

•

根据公认会计原则（如本文所定义）在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

（1）由该等合并所组成的人或公司并入的人，或以转易方式取得或实质上整体转移公司财产及资产的人，须根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将以受托人合理满意的形式，以补充契约明示承担签立及交付予受托人的本金（及溢价，如有）及所有债务证券的利息，以及公司须履行或遵守的适用契约的每项契诺（不时补充）的履行；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本契诺，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

在任何合并或合并，或任何将公司的财产和资产基本上作为一个整体的转让或转移如上文所述时，由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使公司在适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约中被指定为公司一样。如发生任何该等转易或转让，公司作为前身须获解除适用契约及根据该等契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述外，契约及债务证券并不载有任何旨在在涉及公司的资本重组或高杠杆交易的情况下向债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

本公司有关一系列债务证券的任何契诺将载于适用的招股章程补充文件。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

（b）无需遵守上述“—若干契诺”项下所述的契诺，以及招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的任何其他限制性契诺，担保人将被解除担保，且某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成该系列债务证券的违约事件，

在每一种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入货币或发行债务证券计价货币的政府的等值证券，或由该政府的充分信任和信用支持的政府机构，或其组合，后者将通过根据其条款支付其利息及其本金，提供金额足以支付其所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息的资金，根据此类系列的条款在此类付款到期之日的此类系列。

为行使任何该等选择权，除其他事项外，我们须向受托人交付一份大律师意见，大意是存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条解除义务的情况下，大律师的此种意见必须基于美国联邦所得税法的变更或从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

此外，我们被要求向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免的事件

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，每份契约将规定，如果其中就根据其发行的任何系列债务证券指明的违约事件应具有

已发生且仍在继续的，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约下所有未偿债务证券本金总额331/3%，在发生影响根据该契约发行的所有系列债务证券的某些违约事件的情况下）可宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。

任何系列的“违约事件”将在契约中定义为：

•

拖欠有关该系列的任何利息分期付款30天；

•

在规定的到期日到期时，通过申报或加速、在被要求赎回或其他方式时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有），或任何偿债或购买基金或类似义务；

•

受托人根据该协议或该系列未偿债务证券本金总额331/3%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；和

•

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件，这些事件是根据美国法律或其任何政治分支机构组织的，或命令我们的事务清盘或清算的命令的输入。

将适用于一系列债务证券的对违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约的通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则根据该协议，该受托人将在扣留该通知方面受到保护。就本条而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为该系列债务证券的违约事件。

每份契约将包含条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据此类契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以指示为受托人可用的补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力而进行程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃与该系列债务证券有关的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

（4）在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法》或“该法案”可能明确允许的任何条款，但不包括该法案第316（a）（2）和316（b）条中在适用的契约被执行之日生效的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

（5）确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

（6）就任何继任受托人就一系列或多于一系列债务证券提供证据及订定条文，或按需要增加或更改适用契约的任何条文，以方便一名或多于一名受托人按照适用契约管理根据该契约订立的信托；

（7）提供任何额外的违约事件；

（8）规定在经证明的证券之外或代替经证明的证券；条件是未经证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

（9）规定转换那些可转换为普通股股份或其他证券的债务证券的条款和条件；

（十）为任何系列债务证券作担保；

（十一）就该债务证券增加担保人；

（12）作出任何必要的变更，以遵守美国证券交易委员会关于适用契约或任何补充契约根据该法案的资格的任何要求；和

（13）作出不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

如为上述第（2）、（3）、（5）或（7）条所确定的目的订立补充契约，将不会对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意作为单一类别受影响投票的情况下，执行补充契约，以增加适用契约的任何条款或更改或消除适用契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利受影响，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他事项外不得：

（1）更改任何该等债务证券的本金或任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约项下的某些违约，降低任何该等债务证券的本金百分比，须经其持有人同意；

（3）修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去的违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；

（4）损害或不利地影响任何持有人在该等优先债务证券到期时或之后就该等优先债务证券的任何付款或就该等优先债务证券提起诉讼的合同权利；或

（5）以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，次级契约规定，未经每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人不利的任何重大方面的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

受托人

每个契约下指定的受托人及其关联机构也可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

管治法

契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球证券的受益所有人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，并且在90天内我们没有指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有全球证券所代表的任何一系列债务证券。届时，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们在本登记声明中被指定为额外注册人的若干附属公司可在优先或次级、有担保或无担保的基础上，在共同和若干基础上，根据惯常的解除条款，全面和无条件地为公司在债务证券下的义务提供担保，这将在与提供此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是我们股本条款的说明。本说明仅为摘要，并通过参考《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的相关规定、经修订的我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）加以限定，这些均通过引用并入本招股说明书。

一般

我们的公司注册证书授权100,000，000,000股，分为以下两个类别：

•

90,000，000,000股普通股，每股面值0.00001美元；及

•

10,000，000,000股优先股，每股面值0.00001美元，可根据我们的公司注册证书不时指定。

普通股

经济权利

股息。根据适用于我们当时已发行的优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会全权酌情决定宣布和支付股息，我们的普通股持有人（“普通股股东”）有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

清算。如果我们受到导致我们解散的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将可在普通股股东和当时在这种分配方面与我们的普通股平价排名的任何参与优先股之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及我们的优先股的任何已发行股份的优先权，并支付清算优先权（如果有的话）。

投票权

除DGCL要求或我们的公司注册证书中另有明确规定外，每个普通股股东有权就一般提交给我们股东的任何事项进行投票。我们普通股的每一股持有人均有权就我们帐簿上以他、她或其名义发行的每一股我们的普通股，就普通股持有人有权投票的所有事项进行一次投票。普通股股东对我们的公司注册证书的任何修订（包括与我们的任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权、批准权或同意权，这些修订仅与我们的一个或多个已发行系列优先股的条款有关，此类受影响系列优先股的持有人有权对其进行投票。

我们的公司注册证书规定，任何类别的股票的授权股份数量，包括我们的普通股，可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由当时有权投票的已发行股本的投票权过半数的持有人投赞成票。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股股份不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

我们的董事会被授权，在特拉华州法律规定的限制下，从我们的优先股的未发行股份中，为我们的一个或多个系列的优先股提供，以确定我们的优先股的指定、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，这些系列的优先股和该系列的股份数量，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动（除非我们的公司注册证书和与我们当时已发行的任何系列优先股有关的任何指定证书的条款可能要求）。我们的董事会也可以增加（但不得超过我们当时授权并可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的该系列的股份数量）我们的任何系列优先股的股份数量。我们的董事会可能会授权发行我们的优先股，其投票权或转换权可能会稀释或对普通股股东所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行我们的优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的优先股没有流通在外的股票。

反收购规定

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他非邀约收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我们公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东持有的普通股股份高于现行市场价格的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权且可供发行的股票发行。然而，只要我们的普通股股票仍在纽约证券交易所上市，就适用于纽约证券交易所的上市要求，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股票数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金并促进收购和员工福利计划。

我们的董事会通常可能会以旨在阻止、延迟或阻止我们控制权变更或罢免我们管理层的条款发行一个或多个系列优先股的股票。此外，我们授权但未发行的优先股股份将可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资金或促进收购。

存在授权和未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理层的连续性，并可能

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量（但不包括为确定感兴趣的股东所拥有的股份数量）（i）董事兼高级职员人员所拥有的股份和（ii）员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少六十六和三分之二（662/3）%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东）进行。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易（不包括与其他股东按比例进行的交易）。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起“拥有”的人，或者如果该人是公司的关联公司或联系人，则在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实“拥有”公司15%或更多的已发行有表决权股票。

在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，第203条可能对我们的董事会事先未批准的某些交易或与在成为和感兴趣的股东之前未获得董事会批准的“感兴趣的股东”的某些交易产生反收购效果。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会协商，以避免在股东成为有兴趣的股东时适用的企业合并限制。然而，第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定还可能产生防止我们董事会发生变化的效果，并可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

选举董事

董事是在我们的股东年会上选出的。根据任何系列优先股持有人对优先股持有人选出的任何董事的权利，在无争议的选举中，董事将由我们亲自出席或由代理人代表并有权在该年度会议上就董事选举投票的已发行股本股东所投的多数票选出。在有争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表并有权就选举投票的我们已发行股本股东所投的多数票选出

的董事在该年度会议上。但如某董事以过半数得票未获连任，该董事应向我们董事会提出辞呈，董事会提名与公司治理委员会将就是否接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议，或是否应采取其他行动。在这种情况下，董事会（不包括提出辞职的董事）将根据提名和公司治理委员会的建议行事，并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定及其背后的理由。年会的时间、日期和地点由董事会确定。

罢免董事

任何董事或全体董事会（由优先股持有人选出的董事除外）均可在任何时候，由我们普通股的已发行股份和任何有权就其投票的有充分投票权的优先股的多数投票权持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，被罢免，无论是否有因由。

空缺；新设立的董事职位

此外，我们的公司注册证书还规定，根据我们的股东协议（定义见下文）的条款和条件以及授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补。我们的公司注册证书进一步规定，在授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的情况下，董事会中因董事人数增加而新设立的任何董事职位只能由在任董事过半数的赞成票填补，前提是出席人数达到法定人数。但是，如果没有在任董事，则可以根据总务委员会的规定进行董事选举。

股东提案和提名的提前通知要求；代理访问

我们的章程规定了关于股东提案和股东提名人员参加我们董事会选举的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的股东提案或提名通知必须在不少于90天或不少于120天前的前一次股东年会一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务或提名的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购方试图影响或获得对本公司的控制权。

我们的章程还包含“代理访问”条款，允许拥有我们已发行普通股3%或更多股份至少三年的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，最多不超过我们董事会董事人数的2%或20%（受某些调整和其他条件限制）中的较高者，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。就本规定而言，股东被视为持续拥有普通股股份的期间一般被视为包括该股东持有的AHL普通股转换为此类股份、Apollo Operating Group单位换取的此类股份或Apollo Asset Management, Inc.（“AAM”）转换为此类股份的A类股份（或因Apollo Global Management，LLC转换为年度股东大会而转换为此类AAM A类股份的TERM0（“AAM”）的任何A类普通股的任何期间。

我们的公司注册证书规定，在符合我们任何一系列优先股持有人的权利的情况下，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会或我们的秘书在适当的书面请求下根据我们的章程中规定的程序召开，这些股东实益拥有我们普通股已发行股份25%或更多的投票权。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知，也可以在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载明所采取的行动，由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在一次会议上采取此类行动所需的最低票数，在该会议上，我们所有有权就其投票的股票均出席并投票，并且此类书面同意或同意是根据DGCL第228条交付的，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东以书面同意代替股东大会行事。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和排他性法院：

（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托责任的诉讼；

（iii）根据DGCL的任何条文、我们的公司注册证书或附例或DGCL授予衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼；或

（iv）任何主张受内政原则管辖的与我们有关或涉及我们的申索的诉讼，但上述（i）至（iv）项中的每一项申索除外，就任何申索而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该裁定后十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权），而该等申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院不具有标的管辖权的。排他地法院条款还规定，它将不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔，为此，美利坚合众国联邦地区法院将是解决此类索赔的排他地法院。股东不能放弃，也不会被视为根据专属法院条款放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不可执行。

每位前管理合伙人将有权使用AGM办公室的办公空间以及AGM提供的行政和后勤支持；前提是，该前管理合伙人继续（a）向AGM提供服务（作为董事会成员除外），（b）担任董事会执行委员会成员或（c）担任董事会或董事会任何委员会的主席。

股东协议还授予每位前管理合伙人（及其允许的受让人）在某些情况下并在某些限制下要求年度股东大会根据《证券法》登记其持有或收购的普通股股份的权利。根据股东协议，每个前管理合伙人（及其允许的受让人）（i）拥有“要求”登记权，要求AGM根据《证券法》对其持有或获得的普通股股份进行登记，（ii）可能要求AGM提供登记声明，允许在较长时间内不时在市场上出售其持有或获得的普通股股份，以及（iii）有能力就其他登记权持有人要求或由AGM发起的登记发行行使某些搭载登记权。AGM已同意赔偿每位前管理合伙人（及其允许的受让人，连同某些相关方）因任何登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重要事实的遗漏而导致的任何损失或损害，而该持有人据此出售普通股股份，除非该责任是由持有人的错误陈述或遗漏引起的，并且每位前管理合伙人（及其允许的受让人）已同意赔偿AGM因其（或其）的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

我们将有权承认在特定营业日开业时在转让代理人的账簿上登记任何股份的人为该等股份的拥有人或记录持有人，因此，无论我们是否有实际或其他通知，均无须承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，除非法律另有规定，包括任何适用的规则、条例，此类股份上市交易的任何全国性证券交易所的准则或要求。在不限制前述规定的情况下，当一人作为代名人、代理人或以某种其他代表身份为另一人获取和/或持有股份时，如在我们与该另一人之间，该代表人应被视为该股份的记录持有人。

我们可能会发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为存托股标的的系列优先股存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人，该存托人将为存托股持有人的利益持有优先股的股份。存托股份持有人将有权根据其在优先股中的权益享有与存托股份相关的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股股份有关的所有存款协议将包括以下条款。

分配

每次我们就一系列优先股的股份支付现金分配时，存托人将向与该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每份存托股份分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或零碎股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回合计构成我们赎回的存托人持有的优先股股份数量的存托股份，但以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议的记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的优先股股份进行投票或不投票。

如果一系列优先股可转换为普通股股份或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和转换它们的适当指示，将获得普通股股份或其他证券或财产的股份，而存托股份相关的优先股股份数量（或零碎股份）在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修改存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的优先股股份持有人的权利产生重大不利不一致的修改必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股股份的权利，除非需要遵守法律。我们可以在获得与之相关的大多数存托股份持有人同意的情况下终止该存托协议。在存款协议终止时，存托人将向这些存款股份的持有人提供根据存款协议发行的存款股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与其相关的所有已发行存托股份已被赎回或转换；和/或

•

存托人已于我们清算、解散或清盘时向根据存管协议发行的存托股持有人作出最后分配

杂项

存托协议中将有以下条款：（1）要求存托人向存托股份记录持有人转发存托人从我们收到的关于存托股份所涉优先股股份的任何报告或通信；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买股权或债务证券。我们可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的银行或信托公司之间将订立的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证，作为认股权证代理人，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

认股权证

认股权证将以认股权证凭证为凭证。除非招股章程补充文件另有规定，认股权证可与发行认股权证的债务证券或股本证券（如有）分开交易。认股权证可在我们将指定的代理机构的办公室兑换不同面值的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们的股权或债务证券持有人的任何权利，也无权就认股权证行使时可发行的任何股权或债务证券获得任何付款。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

•

拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证总数；

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•

权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•

如适用，认股权证和权证行权时可购买的证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

认股权证行权开始日、行权到期日；

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

与记账程序有关的信息（如有）；和

认股权证的任何其他重要条款。

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格以现金购买股本或债务证券的数量。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。认股权证持有人在认股权证代理人的企业信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的股权或债务证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股或其他证券的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在此类发行中收到认购权的证券持有人转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时每股普通股、优先股或其他证券应付的行使价；

•

向每个证券持有人发行的认购权数量；

•

每一份认购权可购买的每一股普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅“通过引用纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，为购买或出售我们发行的股本证券或第三方发行的债务或股本证券签发购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，如适用的招股章程补充文件中所述，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话）。适用的招股章程补充文件还将规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。每份证券的价格和证券数量可在订立购买合同时确定，或可参照适用的购买合同中规定的特定公式确定。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和第三方的债务证券或债务义务组成的单位的一部分发行，包括美国国债，或适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“购买单位”。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，并将包含适用于购买合同和购买单位的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•

出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；或者

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们或任何出售股东可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售股东也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

•

订立涉及承销商、经纪商或交易商卖空证券的交易；

•

融券卖空交割股票平仓空头；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让证券；或

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将证券出借或质押给承销商、经纪商或交易商，承销商、经纪商或交易商可出售出借的证券，或在发生违约时出售质押证券。

任何出售股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每笔普通股股份出售的时间、方式和规模作出决定。

我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们或出售股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有任何购买）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。任何参与提供或出售本招股章程所关乎的证券的代理人将被点名，而我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可能会被征集，并且可以通过我们或通过直接向机构投资者或其他人出售股东的方式进行证券的销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

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商业和储蓄银行；

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保险公司；

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养老基金；

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投资公司；和

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教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据该买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司在日常业务过程中的客户、与其进行交易并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

任何出售股票的股东都可能被视为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除在纽约证券交易所上市的普通股股票外，目前没有任何发售证券的市场。被我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

如果在证券销售中使用承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持此类证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立我国证券的空头头寸，承销商代表可以通过在公开市场购买此类证券来减少该空头头寸。我们不对上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

如果金融业监管局的任何成员（我们在本招股说明书中将其称为“FINRA”）参与此次发行，或该FINRA成员的关联公司或关联人或任何参与成员收到根据FINRA规则否则会产生“利益冲突”的任何根据本招股说明书进行的证券发行的净收益的百分之五以上，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。我们将就任何证券发行向承销商支付的最高补偿将不超过该发行收益的8%。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

本招募说明书中以引用方式并入的财务报表来自Apollo Global Management, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及Apollo Global Management, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告并入。

本招股章程中藉藉参考Athene Holding Ltd.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。


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关于这个Prospectus补充		S-1
以参考方式纳入文件		S-2
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
总结		S-4
风险因素		S-11
收益用途		S-16
资本化		S-17
附注说明		S-19
美国联邦所得税的某些后果		S-33
承销（利益冲突）		S-38
法律事项		S-45
专家		S-45