附件 4.1

 

Semtech Corporation

限制性股票单位授予证书

（加薪补助金）

这个奖项是做这个30^第2023年6月1日（“授予日”），由特拉华州公司Semtech Corporation（“公司”）向Paul H. Pickle（“承授人”）授予。

R E C I T A L S

A.公司与承授人已订立一份日期为2023年5月25日的雇佣协议（“雇佣协议”），而雇佣协议第3.3节规定，公司可按其中规定的金额授予基于时间的归属股票单位。

B.公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）及董事会已决定，根据本奖励证书所述条款向承授人授予此类基于时间的归属股票单位（“奖励”）将符合公司及其股东的最佳利益。

C.裁决和本裁决证书旨在符合豁免上市规则下可能适用于公司的任何要求的资格，即股权补偿安排须经公司股东批准。

现在，因此，这个奖项是根据以下条款和条件作出的：

1.奖励股票单位。公司特此就123,652个受限制股份单位（可根据本协议第9（a）节进行调整）（“股份单位”）向承授人授予截至本协议发布之日的奖励，这些股份单位受到限制，并可根据下文规定的条款和条件予以没收。此处使用的术语“股票单位”系指仅为计算本授予证书项下的支付金额而被视为相当于公司普通股（“普通股”）的一股流通股（可根据本协议第9（a）节进行调整）的无投票权计量单位。倘该等股份单位根据本协议条款归属，则该等股份单位应仅用作确定最终将支付予承授人的付款的手段。存量单位不得作为财产或任何种类的信托基金处理。承授人承认，公司可能会使用经纪人或其他第三方来促进其对裁决的记录保存，并同意遵守可能不时存在的任何适用的行政规则和程序。承授人承认并同意，公司可要求将根据裁决收到的任何普通股存入公司指定经纪人的经纪账户（以承授人的名义），且承授人同意采取公司可能要求的合理步骤开立和维持该账户。

2.作为股东的权利；股息和投票权。

（a）对与单位有关的权利的限制。承授人不得作为公司股东享有任何权利，不得享有任何股息权利（下文第2（b）节关于股息等值权利的明确规定除外），也不得就股份单位和该等股份单位所依据的任何普通股股份享有表决权。

 

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（b）股息等值权利分配。如果公司就其普通股支付普通现金股息，而相关的股息支付记录日期发生在授标日期之后的任何时间，并且在所有受授标约束的股票单位根据第4条支付或根据第3条或第9（b）条终止之前，公司应在该股息的支付日期将额外数量的股票单位记入承授人的贷方，该数量等于（i）公司就该记录日期就其普通股支付的每股现金股息，乘以（ii）在该记录日期受裁决约束的已发行和未支付的股票单位总数（包括先前根据本协议贷记的任何股息等价物）（该总数根据本协议第9（a）条调整），除以（iii）普通股股份（根据本协议第8（c）条确定）在该股息支付日的公平市场价值。任何依据本条第2（b）款前述规定贷记的股票单位，均须遵守与其有关的原始股票单位相同的归属、付款及其他条款、条件和限制（为清楚起见，包括根据本条第3款和第9（b）款加速和终止该等股票单位的规定）。对于截至该记录日期已根据第4条支付或根据第3条或第9（b）条终止的任何股票单位，不得依据本条第2（b）条对股票单位进行贷记。

3.归属；终止雇佣。

（a）一般归属。除下文第3（b）及（c）条另有规定外，奖励须于2023年10月1日及其后连续十一个日历季度的每个日历季度的第一个交易日，就股份单位总数的十二分之一（1/12）（可根据本条例第9（a）条作出调整）归属及成为不可没收。倘零碎股份单位因适用该归属时间表而产生，则该零碎股份单位须予忽略，但（最后归属日期除外）须于下一个适用归属日期加入预定归属的股份单位。如果承授人为公司或任何公司或其他实体提供的服务，其大部分已发行有表决权的股票或投票权由公司（“子公司”）直接或间接实益拥有，则承授人无权就奖励按比例归属（无论承授人为公司和/或其任何子公司服务的归属期的部分）在任何适用的归属日期之前终止。

（b）与控制权变更有关的终止。尽管有本条例所载的任何其他相反条文，并在符合本条例第9（b）条条文的规定下，如在管制窗口更改期间，承授人在公司或其附属公司之一的雇用因公司或该附属公司无故终止（承授人死亡或伤残除外）或承授人有正当理由辞职而终止，总股份单位的100%（以已发行且未在紧接该终止雇佣前归属的为限）应于承授人停止受雇于公司或其一间附属公司之日（“终止日期”）归属，或如该终止日期发生在控制窗口变更中但在与控制窗口变更相关的控制权变更事件完成之前，则应于该控制权变更事件发生之日归属，规定在每种情况下，承授人不迟于该归属日期后的二十一（21）天（四十五（45）天，如适用法律要求该较长期限）执行并向公司交付（且不撤销）《雇佣协议》所设想的释放（“释放要求”）。本奖励证书中使用的术语“原因”、“正当理由”、“残疾”、“控制窗口变更”、“控制事件变更”应具有雇佣协议中该术语所赋予的含义。

 

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（c）终止雇用的效力。除第3（b）条另有规定外，如承授人不再受雇于公司或其任何附属公司，则截至承授人终止日期尚未归属的股份单位须自动终止并于终止日期注销，而无须公司支付任何代价，亦无须承授人或承授人的受益人或遗产代表（视情况而定）采取任何其他行动；但条件是，如承授人在公司或其任何附属公司的雇用因公司无故终止（因承授人死亡或残疾除外）或承授人因良好理由辞职而终止，则（在承授人满足释放要求的前提下）如承授人在公司或该附属公司的雇用在终止日期后持续十二（12）个月（且在符合第3（b）条的规定下，在本加速条款生效后未归属的任何部分奖励，应在《雇佣协议》第5.3（b）节规定的时间终止。

4.股票单位缴款的时间和方式。除下文第5条另有规定外，于下述日期或在切实可行范围内尽快（及在所有情况下于其后三十（30）天内，除非第3（b）或3（c）条的释放规定适用，在此情况下，适用期间须为根据第3条或第9（b）条受裁决规限的任何股份单位的归属后七十四（74）天而非三十（30）天，公司须向承授人交付若干普通股股份（可就该等股份交付一份或多于一份证书，或按委员会酌情决定以簿记形式输入该等股份），相当于在该特定归属日期归属的受裁决规限的股份单位数目（包括就股息等值权利而发行的任何股份单位）；但公司保留根据第2（b）条以现金付款结算记为股息等值的任何股份单位的权利。在发生此种现金支付的情况下，就股票单位应付的现金应等于截至该股票单位归属日的普通股股份的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定的公允市场价值）。公司就既得股份单位交付普通股股份或以其他方式支付款项的义务受先决条件所规限，即根据本协议有权就既得股份单位收取任何股份或任何该等付款的承授人或其他人向公司交付根据本协议第13条所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第3（b）或3（c）节中的解除要求适用，且承授人考虑、执行和撤销适用的解除协议的期限跨越两个历年，则根据该规定加速并归属的存量单位的付款应在上述规定的适用期限内支付，但应在该两年中的第二年支付。公司可全权酌情决定，要么忽略零碎股份权益，要么以现金结算。对于依据本第4条支付或依据第3（c）条或第9（b）条终止的任何股票单位，承授人不得再享有权利。

5.第409a节。尽管有任何与此相反的规定，如果承授人是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，并且由于该地位，本协议项下的任何部分付款将根据《守则》第409A条以其他方式被课税，则承授人在“离职”（《守则》第409A条所指）时不得有权获得任何付款，直至（i）因除死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日（以较早者为准），或（ii）承授人死亡的日期；但其后的首次该等付款须包括若没有该等六（6）个月的延迟，本应较早支付的所有款项。

 

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6.裁决的不可转让性。本裁决为个人裁决，在根据本协议第3条或第9（b）条归属之前，股份单位或本协议项下的任何权利均不得由承授人以任何方式（不论是通过法律运作或其他方式）转让、转让、质押或抵押，但遗嘱或血统和分配法律除外，也不得对任何此类权利进行执行、扣押或类似程序；但前提是此类限制不适用于向公司的转让。除本文另有规定外，任何关于承授人在本裁决下未归属权利的全部或任何部分的任何企图转让、转让、质押、质押、扣押、执行或类似过程，无论是自愿还是非自愿的，均为无效。

7.没有继续就业或服务的权利。除第3（b）及3（c）条另有规定外，归属时间表要求在每个适用的归属日期继续受雇或服务，作为归属裁决的适用分期以及裁决项下的权利和福利的条件。除第3（b）及3（c）条另有规定外，只在归属期的一段时间内的雇用或服务，即使相当一部分，亦不会使承授人有权按比例归属，或在上文第3（c）条所规定的服务终止时或之后，避免或减轻权利及利益的终止。本授标证书所载的任何规定均不构成公司或其任何附属公司的持续雇用或服务承诺、授予承授人任何继续受雇于公司或其任何附属公司或为其服务的权利、干扰公司或其任何附属公司在任何时间终止该等雇用或服务的权利、或影响公司或其任何附属公司增加或减少承授人的其他补偿的权利。承授人通过接受本裁决，承认并同意（a）任何在完全归属裁决前被终止的人，例如根据本裁决证书授予承授人的人，可试图辩称他或她已被终止以排除归属；（b）承授人承诺永不提出该等申索；及（c）除非第3（b）及3（c）条另有明文规定，在任何情况下，如果承授人的服务在与奖励有关的任何适用归属日期之前终止（无论承授人实际为公司和/或其任何附属公司服务的归属期部分），承授人无权就奖励按比例归属。

8.税收后果。

（a）税务咨询。承授人明白，他或她可能会因接受授标而蒙受不利的税务后果。承授人表示，他或她已就接受授标向他或她认为可取的任何税务顾问进行谘询，且他或她并不依赖公司或其任何附属公司、高级人员、雇员或代理人提供任何税务建议。承授人接受本裁决且除第8（b）条另有规定外，承认他或她须独自负责清偿与裁决有关的可能产生的任何税项（包括根据《守则》第409A条产生的税项），而公司及其附属公司并无任何义务缴付该等税项。

（b）扣缴。在就股份单位进行任何普通股股份分配时，公司应自动减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的整股股份交付（或以其他方式重新获得）的普通股股份数量，按其当时的公允市场价值（以根据本协议第8（c）节确定的此类股份的“公允市场价值”）估值，以履行公司或其任何子公司就按适用的预扣率进行此类股份分配的任何预扣义务。如果公司无法通过此类减持合法地履行此类预扣税义务，或发生现金付款或与股票单位有关的任何其他预扣税事件，公司（或子公司）有权要求由承授人或代表承授人支付现金和/或从应付给承授人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就此类分配或付款预扣的任何款项。承授人同意采取任何进一步行动及签立为施行本条第8条条文而可能需要的任何额外文件。

 

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（c）公平市场价值的确定。就裁决而言，“公平市场价值”是指，除非董事会或委员会在当时情况下另有决定或规定，否则，有关日期在纳斯达克股票市场（“市场”）的普通股股票的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日期在市场上没有报告普通股的销售，则在市场上报告普通股销售的下一个前一天在市场上的普通股股票的收盘价（在常规交易中）。然而，董事会或委员会可规定，就裁决而言，公平市场价值须等于有关日期前最后一个交易日市场上普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日市场上普通股股份的最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再上市或在市场上不再活跃交易，则普通股的公允市场价值应为董事会或委员会在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。

9.调整；公司交易。

（a）对特定事件的调整。除第9（b）条另有规定外，在（或在紧接前）进行调整所需时：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、分拆或特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券的任何交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后董事会或委员会应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型；和/或（2）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）奖励的预期激励水平。对于根据第2（b）节计入股息等价物的任何普通现金股息，不得进行此类调整。

（b）与公司交易有关的假设或终止。一旦公司就其普通股不能存续或不能作为公众公司存续（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下公司就其普通股不能存续或不能作为公众公司存续），则董事会或委员会可就现金付款作出规定，以结算，或为终止、承担、替代或交换奖励或就奖励可交付给承授人的现金、证券或财产，在相关情况下，基于在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生前句所述的任何事件，而董事会或委员会已就该裁决作出终止的规定（而董事会或委员会并未就该裁决的替代、承担、交换或其他延续或结算作出规定），该裁决在当时尚未履行的范围内，应归属并成为应付予承授人，而该裁决应于有关事件时终止。在不限制前述情况下，就本条第9（b）条所提述的任何事件而言，管理局或委员会可在其

 

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酌情权，规定在董事会或委员会在有关情况下确定的范围内加速归属奖励。就本条第9（b）款而言，如裁决在本条第9（b）款上述事件后继续进行，且/或由该事件后的存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司（“母公司”）拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续进行，并授予受奖权利，但须符合归属和裁决的其他条款和条件，对于紧接在事件发生之前受裁决约束的每一股普通股，公司股东在该事件中就在该事件中出售或交换的每一股普通股收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东收到的对价，如果股东被提供对价选择）；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，董事会或委员会可规定在支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

（c）董事会/委员会的酌处权。管理局或委员会依据其根据本条第9条的授权作出的任何善意裁定，均属结论性，并对所有人具有约束力。

10.可分割性。如本授标证书的任何条文或部分在任何司法管辖区因任何理由被确定为全部或部分无效或不可执行，则本授标证书的其余条文不受此影响，并应在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全有效和效力，而此种无效或不可执行在任何其他司法管辖区均无效力。

11.绑定效果。本授标证书适用于承授人和承授人的法定代表人、继承人、继承人和受让人（但须遵守第6条就本授标证书或本协议项下任何权利或存量单位的转让规定的限制），并适用于公司及其继承人和受让人，无论公司的业务结构是否发生任何变化，无论是通过分拆、合并、出售股票、出售资产或任何其他交易，均适用于本授标证书，具有约束力，并符合其利益。

12.通知。本授标证书所设想的向公司发出的任何通知，须以书面形式发出，并由公司秘书看管；而向承授人发出的任何通知，须按本协议日期在公司存档的地址或按他或她其后以书面指定的其他地址发给他或她。

13.遵守法律。授予、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本授予证书支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府当局的批准，这些批准可能是公司的法律顾问认为与此相关的必要或可取的。根据本协议取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供董事会或委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

14.全部协议。本奖励证书连同雇佣协议，构成公司与承授人就本奖励证书标的事项达成的全部谅解。它们取代与本授予证书的标的有关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或默示的）。

 

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15.放弃。对任何违反本授予证书的任何职责、条款或条件的放弃，不应被视为对任何先前或随后违反本授予证书的相同或任何其他职责、条款或条件的放弃。

16.解读。本授予证书的条款和条件的解释、构造、履行和执行应由委员会全权酌情决定，委员会的决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

17.法律的选择；仲裁。本奖励证书应受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释（不考虑任何法律选择条款）。有关承授人在本裁决证书下的权利的任何争议或分歧，均适用《雇佣协议》第16节中规定的仲裁条款。

18.建设。本意是，裁决条款不会导致根据《守则》第409A条征收任何税务责任。本授予证书的解释和解释应与该意图一致。

19.追回政策。该裁决须受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款所规限，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收裁决或就裁决而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付裁决时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。

20.章节标题。本授标证书的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本证书的任何规定。

21.没有关于格兰特的建议。兹建议承授人就承授人可能认为就股票单位需要或适当的任何建议（包括但不限于确定与奖励有关的外国、州、地方、遗产和/或赠与税后果）咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问。公司或其任何高级人员、董事、关联公司或顾问均未就该裁决作出任何陈述（本裁决证书中明确规定的条款和条件除外）或建议。

承授人在接受授标时，同意本授标证书的条款及条件。

 

赛门铁克公司， a特拉华州公司
签名：		/s/Emeka Chukwu
Emeka Chukwu
执行副总裁-财务兼首席财务官

 

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