EX-4.8 3 NY20055581x1 _ ex4-8.htm 图表4.8

附件 4.8

Global Ship Lease, Inc.

形式

次级契约

日期截至[ ]，20 [ ]

[ ]

受托人

		页
第一条定义及参照纳入		1

第1.01节。	定义。	1
第1.02节。	其他定义。	5
第1.03节。	根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。	5
第1.04节。	建筑规则。	6

第二条证券		6

第2.01节。	串联发行。	6
第2.02节。	系列证券条款的设立。	7
第2.03节。	执行和认证。	8
第2.04节。	注册官及付款代理人。	9
第2.05节。	支付代理以信托方式持有资金。	9
第2.06节。	证券持有人名单。	10
第2.07节。	转让和交换。	10
第2.08节。	残废、毁损、遗失、被盗证券。	10
第2.09节。	优秀证券。	11
第2.10节。	国库券。	12
第2.11节。	临时证券。	12
第2.12节。	取消。	12
第2.13节。	违约利息。	13
第2.14节。	环球证券。	13
第2.15节。	CUSIP号码。	15

第三条赎回		15

第3.01节。	通知受托人。	15

第3.02节。	选择要赎回的证券。	15
第3.03节。	赎回通知。	16
第3.04节。	赎回通知的效力。	16
第3.05节。	赎回价款的交存。	16
第3.06节。	部分赎回的证券。	17

第四条盟约		17

第4.01节。	还本付息。	17
第4.02节。	SEC报告。	17
第4.03节。	合规证书。	18
第4.04节。	停留、延期和高利贷法律。	18
第4.05节。	公司存在。	19
第4.06节。	税。	19
第4.07节。	额外利息通知.	19
第4.08节。	进一步的文书和行为。	19

第五条继任者		19

第5.01节。	公司何时可能合并等。	19
第5.02节。	继任者公司取而代之。	20

第六条违约和补救措施		20

第6.01节。	违约事件。	20
第6.02节。	加速成熟；撤销与废止。	22
第6.03节。	受托人追讨债务及强制执行诉讼。	23
第6.04节。	受托人可提出索赔证明。	24
第6.05节。	受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。	24
第6.06节。	申请收取的款项。	25

第6.07节。	诉讼限制。	25
第6.08节。	持有人无条件获得本息的权利。	26
第6.09节。	恢复权利和补救办法。	26
第6.10节。	权利和救济累计。	26
第6.11节。	延迟或遗漏不放弃。	26
第6.12节。	持有人的控制。	26
第6.13节。	对过去违约的豁免。	27
第6.14节。	承担成本。	27

第七条受托人		27

第7.01节。	受托人的职责。	27
第7.02节。	受托人的权利。	29
第7.03节。	受托人的个人权利。	29
第7.04节。	受托人的免责声明。	30
第7.05节。	违约通知。	30
第7.06节。	受托人向持有人提交的报告。	30
第7.07节。	赔偿和赔偿。	30
第7.08节。	更换受托人。	31
第7.09节。	合并等方式的继任受托人	32
第7.10节。	资格；取消资格。	32
第7.11节。	优先收取对公司的债权。	32

第八条满足与解除；抗辩		33

第8.01节。	义齿的满足和解除。	33
第8.02节。	信托基金的运用；赔偿。	34

第8.03节。	任何系列证券的法律失效。	34
第8.04节。	盟约违约。	36
第8.05节。	偿还公司。	37

第九条修正和豁免		37

第9.01节。	未经持有人同意。	37
第9.02节。	经持有人同意。	38
第9.03节。	局限性。	38
第9.04节。	遵守信托契约法案。	39
第9.05节。	同意书的撤销及效力。	39
第9.06节。	证券上的记号或交换。	40
第9.07节。	受托人受到保护。	40
第9.08节。	补充义齿的效果。	40


第十条杂项		40

第10.01节。	信托契约法案控制。	40
第10.02节。	通知。	40
第10.03节。	持有人与其他持有人的沟通。	41
第10.04节。	关于条件先决条件的证明和意见。	41
第10.05节。	证书或意见中要求的陈述。	42
第10.06节。	持有人投票或同意的记录日期。	42
第10.07节。	受托人和代理人的规则。	42
第10.08节。	法定假日。	42
第10.09节。	不得对他人采取追索措施。	43
第10.10节。	同行。	43

第10.11节。	管辖法律和服从管辖。	43
第10.12节。	没有对其他协议的不利解释。	44
第10.13节。	继任者。	44
第10.14节。	可分割性。	44
第10.15节。	目录、标题等。	44
第10.16节。	外币或ECU证券。	44
第10.17节。	判断货币。	45
第10.18节。	遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例。	45

第一条XI不断下降的资金		46

第11.01节。	条的适用性。	46
第11.02节。	以证券支付的下沉资金满意度。	46
第11.03节。	赎回基金赎回证券。	47

1939年《信托契约法案》与《契约》之间的和解与联系，

日期截至[ ]，20 [ ]

第310（a）（1）条	7.10
（a）（2）	7.10
（a）（3）	不适用
（a）（4）	不适用
（a）（5）	7.10
(b)	7.10
（c）	不适用
第311（a）款）	7.11
(b)	7.11
（c）	不适用
第312（a）款）	2.06
(b)	10.03
（c）	10.03
第313（a）款）	7.06
（b）（1）	7.06
（b）（2）	7.06
（c）（1）	7.06
（d）	7.06
第314（a）款）	4.02, 10.05
(b)	不适用
（c）（1）	10.04
（c）（2）	10.04
（c）（3）	不适用
（d）	不适用
（e）	10.05
（f）	不适用
第315（a）款）	7.01
(b)	7.05
（c）	7.01
（d）	7.01
（e）	6.14
第316（a）（1）（a）条）	6.12
（a）（1）（b）	6.13
（a）（2）	不适用
(b)	6.13
（c）	10.06
第317（a）（1）条	6.03
（a）（2）	6.04
(b)	2.05
第318（a）款）	10.01

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Global Ship Lease, Inc.（“公司”）与[ ]（“受托人”）之间的契约日期为[ ]，20 [ ]。

每一方为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

“额外金额”是指在本协议或本协议中指明的情况下，本协议或任何证券要求公司就其中指明的对持有人征收的某些税款支付的任何额外金额，以及欠该等持有人的款项。

“附属公司”指任何特定人员直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与之处于共同控制下”等术语）系指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理”指任何注册商或付款代理人。

“破产法”是指《美国法典》（或其任何继承者）或任何类似的联邦或州法律关于债务人救济的第11条。

“董事会”指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”指除（x）周六、（y）周日或（z）日以外的任何一天，纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等同权益或权益（不论是否指定）该人士的权益，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

“持证证券”是指以实物形式发行的证券，以记名形式发行的经证明的证券。

“公司”是指上述所指的一方，直至根据本契约的条款由继任者取代，其后是指继任者。

“公司订单”指由两名高级职员以公司名义签署的书面命令，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司要求”指由公司董事长、总裁或副总裁，以及由公司首席财务官、秘书或助理秘书以公司名义签署并送达受托人的书面请求。

“企业信托办公室”指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人的办事处，在本契约执行之日的办事处为[ ]，注意：[ ]，或在受托人不时指定的其他地址。

“保管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

“违约”或“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件。

“违约率”是指证券中规定的违约利率。

“存管机构”指，就任何系列可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的证券而言，由公司指定为该系列的存管人，该存管人应为根据《交易法》注册的结算机构；而如在任何时候有多于一名该等人，则就任何系列的证券所使用的“存管人”指就该系列的证券而言的存管人。

“折扣证券"是指根据第6.02节在宣布加速到期时规定金额低于其规定本金金额的任何证券。

“美元”是指美利坚合众国的货币。

“ECU”是指欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务"是指就以外币计价的任何系列证券而言，（i）发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，其完全信任和信用的债务被质押用于支付，或（ii）由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该政府无条件保证及时支付，作为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，根据第（i）或（ii）条，不得由发行人选择赎回或赎回。

“全球安全”或“环球证券”指根据第2.02条确立的证明一系列证券的全部或部分的形式的证券或证券（视情况而定），为该系列或其代名人发行给存管人，并以该存管人或代名人的名义登记。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义注册证券的人。

“义齿”指本义齿经不时修订和补充，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息，"就证券而言，除非上下文另有要求，指证券应付利息，包括根据第6.02（b）节可能应付的任何额外利息。

“成熟度，"当用于任何证券或其本金分期时，指该证券的本金或其本金分期按其中或本协议规定到期应付的日期，不论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、选择选择还款的通知或其他方式。

“军官”指公司的董事长、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书、任何助理财务主管或任何助理秘书。

“军官证书”指由两名高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，受托人及其律师对谁是、哪种意见是可以接受的。该等法律顾问可能是公司或受托人的雇员或顾问。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“校长”或“校长”指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有的话）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责干事”指受托人在其公司信托办公室的任何高级人员，也指任何副总裁、董事总经理、董事、协理、助理副总裁或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能相似的职能，以及就特定公司信托事项而言，任何其他高级人员因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项。

“SEC”是指证券交易委员会。

“安全”或“证券”指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列”或“系列证券”指根据本协议第2.01和2.02条设立的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的期限"当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，指该等证券中指明的日期，作为该等证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“次级债务”是指任何明示从属于有证券证明的债务的债务。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“TIA”是指1939年《信托契约法》（美国法典第15条第77aaa-77bbbb款）在本契约之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人为止，此后“受托人”应是指或包括当时根据本义齿成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府义务"指以下证券：（i）美利坚合众国的直接债务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信任和信用义务，在（i）和（ii）的情况下，其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，但前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.02节。其他定义.

任期	节中定义
“适用法律”	10.18
“违约事件”	6.01
“仪器”	6.01
“日刊”	10.16
“判断货币”	10.17
“法定假日”	10.08
“强制偿付偿债基金”	11.01
“市场汇率”	10.16
“纽约银行日”	10.17
“可选择的偿债基金支付”	11.01
“付款代理”	2.04
“注册官”	2.04
“必选货币”	10.17
“继任者”	5.01
“临时证券”	2.11

第1.03节。根据《信托契约法》以参考方式注册成立.

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约还应包括《1990年信托契约改革法案》的条款要求纳入本文的那些TIA条款。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“契约须符合资格”是指这个义齿。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

“义务人”上的契约证券指本公司及证券上的任何承付人。

本Indenture中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且未在本文中另行定义的，在本文中按此定义使用。

第1.04节。建筑规则.

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）提及“公认会计原则”是指在适用该等会计原则的时间和期间有效的公认会计原则；

（d）“或”不是排他性的；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）规定适用于连续的事件和交易；

（g）对协议和其他文书的提及包括对其的后续修订；

（h）“合并”一词包括法定换股，“合并”一词具有相关含义；且

（i）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

第二条

证券

第2.01节。可系列发行.

本契约项下可认证及交付的证券本金总额不受限制。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.02节。系列证券条款的确立.

在一系列内的任何证券发行时或之前，应根据董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权颁发的高级职员证书，确立以下（就一般意义上的系列而言，在（a）款的情况下，或就该系列内的此类证券或就（b）至（t）款的情况下的一般意义上的系列：

（a）该系列证券的名称、名称、本金总额及授权面额；

（b）发行该系列证券的价格，（以其本金总额的百分比表示）；

（c）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（d）一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该系列证券须承担利息（如有的话）的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，该等利息（如有的话）的开始日期和应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

（e）赎回、购买、转换或交换系列证券所依据的任何可选或强制性偿债基金条款或转换或可交换性条款；

（f）可选择赎回或必须强制赎回该系列证券的日期（如有的话），以及可选择赎回或必须强制赎回该系列证券的价格及任何其他可选择或强制性条文的条款及条文；

（g）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（h）如并非全数本金额，则该系列证券的本金额中依据第6.02条在宣布加速时应予支付或可在破产中证明的部分；

（i）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（j）须就该系列证券支付本金、溢价或利息（如有的话）的一种或多种货币（包括复合货币），如非美利坚合众国货币；

（k）如有关该系列证券的本金、溢价或利息（如有的话）将在公司选择或任何持有人选择时以声明须支付该系列证券的货币以外的货币支付，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；

（l）如有关该系列证券的利息（如有的话）将按公司的选择或任何持有人的选择以现金或额外证券支付，以及可能作出选择的条款及条件；

（m）如以一种或多于一种非美利坚合众国货币计值，则为确定该系列证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币计值该系列证券的等值价格；

（n）如本金、溢价或利息的支付金额可参照一种指数、公式或其他基于硬币或货币的方法而厘定，而该等硬币或货币并不是声明须支付该系列证券的方式，则将厘定该等金额的方式；

（o）有关该系列证券的任何限制性契诺或其他重要条款；

（p）该系列的证券是否会以全球证券或注册形式的证书的形式发行；

（q）与从属地位有关的任何条款；

（r）任何证券交易所或报价系统的任何上市；

（s）与所提供债务证券的撤销及解除有关的额外条文（如有的话）；及

（t）任何担保的适用性，这将受纽约州法律管辖。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，如由董事会决议、补充契约或上述高级职员证书提供或根据该决议、补充契约或高级职员证书提供，则可根据本契约的条款不时发行，且任何系列的授权本金不得增加以规定发行该系列的额外证券，除非该董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定。

第2.03节。执行和认证.

由两名高级职员以手工或传真签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券须经受托人或认证代理人人工签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。此类公司订单可根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示授权认证和交付，该口头指示应迅速以书面形式予以确认。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书另有规定，否则每份证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.02节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的除外。

在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在遵守第7.02条的情况下）应得到充分保护，其依赖：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的高级职员证书，（b）符合第10.04条的高级职员证书，以及（c）符合第10.04条的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法地采取此类行动；或（b）如果受托人的负责官员善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿付的系列证券的持有人承担个人责任。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或关联企业打交道的同等权利。

如任何已根据第5条取代公司的继任人已根据第5.01条与受托人签立补充契约，则任何在该交易前认证或交付的证券，可应该继任人的要求，不时交换以该继任人的名义签立的其他证券，并酌情更改措辞和形式，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金数额相同；及受托人在收到该继任人的公司命令后，应为该交易所的目的认证并交付该订单中指定的证券。如果证券应在任何时候根据第2.03节的本规定以该继承者的任何新名称认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时进行，则该继承者应根据持有人的选择但不向其支付费用，规定将当时尚未偿付的所有证券交换为以该新名称认证和交付的证券。

第2.04节。注册处处长及付款代理人.

就每一系列证券而言，公司须在根据第2.02条就该系列指明的一个或多个地点维持一个办事处或代理机构（“付款代理”），该办事处或代理机构可在该系列证券出示或交还以进行付款，以及该系列证券可在该办事处或代理机构交还以进行转让或交换登记（“注册官”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长及付款代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的注册官或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等呈交及退保，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交及退保。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.02条如此指明的任何系列证券在每个地方维持一名注册处处长或付款代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处或额外付款代理人的名称或地址的任何变更及时向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商；“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。

公司特此委任[ ]为各系列的初始注册官及付款代理人，除非另一注册官或付款代理人（视情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。每名注册官和付款代理人应有权享有就其作为注册官和付款代理人的角色向受托人提供的所有权利、保护、开脱和赔偿。

第2.05节。付款代理以信托方式持有款项.

公司须要求除受托人外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是公司或子公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券的证券持有人的利益而持有。

第2.06节。证券持有人名单。

受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312（a）节。如受托人并非注册官，公司须于每个付息日至少[ ]日前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单。

第2.07节。转让及交换.

凡向注册处处长或共同注册处处长出示要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下，对转让进行登记或进行交换。对转让和交易所的允许登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。任何交换或转让均应免费，但公司或注册处处长可要求支付一笔足以支付法律规定的任何税款或其他政府费用的款项除外；但根据第2.11、2.08、3.06或9.06条，本句不适用于任何交换。

公司或注册处处长均无须（a）在紧接所选择赎回的该系列证券的赎回通知发出之前的[ ]天开始的期间内，发行、登记任何系列的证券的转让或交换，并在该等邮寄当日的营业时间结束时结束，或（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的任何系列证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分的证券的转让或交换，部分被要求赎回或被要求赎回。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为公司的有效义务，证明与在此类转让或交换时交出的证券相同的债务并在本契约下享有相同的利益。任何依据第2.04条委任的注册官，须向受托人提供受托人就该证券注册官在证券转让或交换时交付而合理要求的资料。证券的每个持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券可能导致的任何责任。

第2.08节。残废、毁损、遗失、被盗证券.

如任何残缺的证券被交还给注册官，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的证券，作为交换，该证券为同一系列、相同期限及本金金额，并附有一个数目并非同时未偿付的证券。

如须向公司及注册处处长交付（i）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或注册处处长发出通知表明该等担保已由善意买方取得的情况下，公司须签立，并应其要求，受托人须认证并提供以代替任何该等已销毁的，证券遗失或失窃，同一系列及相同期限及本金金额并附有编号非同期未偿付的新证券。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09节。优秀证券.

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的削减以及本节所述的未偿还证券除外。

如果根据第2.08条更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）在系列款项的证券到期时持有足以在该日期支付该等应付证券的款项，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

证券不会因为公司或关联公司持有该证券而停止未偿付。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节。国债证券.

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意公司或关联公司拥有的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何此类请求时受到保护，仅应如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的要求、授权、指示、通知、同意或放弃的系列证券。

第2.11节。临时证券.

在确定证券准备好交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券（“临时证券”）进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备和受托人应书面请求认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消.

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将交回给他们的任何证券转交给受托人或其代理人，以进行转让、交换、支付或转换。受托人和其他任何人不得按照其标准程序注销所有为转让、交换、支付、转换或注销而交出的证券，并应将已注销的证券交付公司。任何证券不得被认证以换取根据本条2.12取消的任何证券。

公司可以在法律允许的范围内，以任何价格或私下协议在公开市场或以要约收购方式购买证券。本公司或其任何附属公司在该等证券最终到期前购买或以其他方式取得的任何证券，可在法律许可的范围内重新发行或转售，或可由本公司选择交回受托人注销。任何为注销而交出的证券不得重新发行或转售，并应由受托人及时注销，公司不得持有或转售该等证券或发行任何新的证券以取代任何该等证券。

第2.13节。违约利息.

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内，向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付拖欠的利息，加上按违约率就拖欠的利息应付的任何利息。公司应确定股权登记日和缴款日。至少在记录日期前[ ]天，公司应向受托人和付款代理人以及该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和需支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券.

（a）董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存管人。

（b）（i）尽管义齿第2.07节中包含任何相反的规定，除此之外，任何全球证券应根据义齿第2.07节可交换为以该证券的存管人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是（a）该存管人通知公司其不愿意或无法继续作为该全球证券的存管人，或者该存管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且，在任何一种情况下，公司未能在该事件发生后90天内指定继任存管人，（b）公司签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是该全球证券应如此可交换，或（c）该全球证券所代表的证券的违约事件应已发生并仍在继续。

（ii）除本条第2.14（b）款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让予该保存人的代名人、该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（iii）为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，应以确定的、完全登记的形式发行，不附带利息息票，其本金总额应等于将如此交换的该全球证券或其部分的本金总额，应以存管人指定的名称和授权面额进行登记，并应附有此处规定的适用图例。任何将被整盘交换的全球证券应由存管人交回受托人，作为书记官长。就任何须部分交换的全球证券而言，该等全球证券须如此交还以作交换，或如书记官长就该等全球证券担任保管人或其代名人的保管人，则该等证券的本金额须按相当于须如此交换的部分的数额，藉对受托人的纪录作出适当调整而减少。在任何该等交出或调整后，受托人须将可在该交易所发行的证券认证并交付予存管人或其获授权代表或根据其命令交付。

（iv）登记持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存管人的参与者和可能通过存管人的参与者持有权益的人，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

（v）如发生2.14（b）（i）所指明的任何事件，公司将及时向受托人提供以最终、全面登记形式的合理供应的凭证式证券，不附带息票。如果（a）发生第2.14（b）（i）（a）或（b）节所述事件，且未及时向所有实益拥有人发行最终认证证券，或（b）注册处处长因第2.14（b）（i）（c）节所述事件而从实益拥有人收到获得最终认证证券的指示，且未及时向任何此类实益拥有人发行最终认证证券，则公司明确承认，关于任何持有人根据本协议第6.07节寻求补救的权利，证券的任何实益拥有人有权就代表该等实益拥有人证券的全球证券部分寻求该等补救，犹如该等最终证明证券已获发行一样。

（vi）尽管本指南中有任何相反规定，但只要全球证券仍未清偿且由保存人或代表保存人持有，则全球证券的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让只能在适用于该交易且不时有效的范围内按照第2.07节、本节2.14（b）和保存人关于该全球证券的规则和程序进行。

（c）根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本证券为下文提及的义齿含义内的全球证券，并以存管人或存管人的代名人的名义登记。只有在义齿中描述的有限情况下，本证券才能交换为以非存管人或其代名人的名义登记的证券，并且不得整体转让，除非由存管人转让给存管人的代名人、由存管人的代名人转让给存管人或存管人的另一代名人，或由存管人或任何该等代名人转让给继任存管人或该继任存管人的代名人。”

（d）保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据义齿有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）尽管本指引另有规定，除非第2.02条另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须在其注册办事处向持有人支付。

（f）证券在任何时候均以记账形式在保存人处持有，（i）受托人可作为持有人的授权代表与该保存人打交道，（ii）持有人的权利仅应通过保存人行使，并应限于法律和持有人与保存人和/或保存人的直接参与者之间协议确立的权利，（iii）存管人将在存管人的直接参与者之间进行记账式转账，并将接收和传送证券本金和利息的分配给这些直接参与者；（iv）存管人的直接参与者根据本契约或本契约的任何补充，根据或就存管人代表其持有的任何证券而言，不享有任何权利，而存管人可被受托人及其代理人、雇员、高级职员和董事视为所有目的的证券的绝对所有人。

第2.15节。CUSIP号码.

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或此类其他识别号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明对印于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印于证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人的通知.

公司可就任何系列证券保留赎回及支付系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付系列证券或其任何部分。如一系列证券是可赎回的，而公司希望或有义务根据该等证券的条款在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和拟赎回的系列证券的本金金额以书面通知受托人和登记官。公司须于赎回日期前至少[ ]天（或受托人及注册处处长可接受的较短通知）发出该通知。

第3.02节。选择要赎回的证券.

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果要赎回的系列证券少于全部，登记官应按照其惯常程序选择要赎回的系列证券。注册官应从之前未被要求赎回的系列未偿证券中进行选择。注册官可选择该系列证券本金中面额大于1,000美元的部分进行赎回。其选择的该系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或者，就根据第2.02（g）节以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.03节。赎回通知.

除非通过董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书为特定系列另有说明，至少在赎回日期前[ ]天但不超过[ ]天，公司应将赎回通知以头等邮件邮寄给将被赎回证券的每个持有人。

通知应标识拟赎回系列证券，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（e）要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积；及

（f）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义分发公司编制的赎回通知，费用由其承担。

第3.04节。赎回通知的效力.

一旦按照第3.03节的规定邮寄或发布赎回通知，要求赎回的系列证券在赎回日到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。该等证券于交回给付款代理人时，须按赎回价格加应计利息支付至赎回日。

第3.05节。赎回价款的交存.

在赎回日或之前，公司应向付款代理存入足以支付该日将赎回的所有证券的赎回价款和应计利息（如有）的款项。

第3.06节。部分赎回的证券.

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证与所交出的证券的未赎回部分本金相等的相同系列和相同期限的新证券。

第四条

盟约

第4.01节。本金及利息的支付.

公司为各系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。

除非根据特定系列证券的条款另有规定：

（a）如果付款代理人（公司除外）在纽约市时间[ ] [ a ] m.，在该日期持有公司或其关联公司存入的足以支付该分期付款的款项，则该分期付款的本金或利息应被视为在到期日期已支付。公司应（以即时可用资金）在法律允许的最大限度内，按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期分期利息；和

（b）证券的本金和利息应在公司为此目的在[ ]（最初应为[ ]，付款代理人）维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；然而，提供，则公司可选择以支票方式支付利息，该支票可邮寄至登记册内出现的有权获得利息的人的地址；提供，进一步、本金总额超过$ [ ]的持有人，如果该持有人至少在付款日期前[ ]个营业日向公司提供了电汇指示，则将在该持有人的选择下通过电汇方式以立即可用的资金支付。

第4.02节。SEC报告.

只要任何证券尚未偿还，公司应（i）在其规则和条例规定的期限内向SEC提交文件，并（ii）在公司根据其规则和条例（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效）将被要求向SEC提交文件之日后[ ]天内向受托人和证券持有人提供，根据《交易法》第13条和第15（d）条要求向SEC提供或备案的所有季度和年度财务信息，以及仅就年度合并财务报表而言，由公司独立审计师就此提交的报告。公司还应遵守TIA第314（a）节的其他规定。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。如果SEC不允许提交任何报告或其他信息，则不应要求公司向SEC提交任何报告或其他信息，尽管此类报告应提供给受托人。公司通过SEC的EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR（或此类继任者）提交此类文件时提供给受托人和证券持有人。

第4.03节。合规证书.

公司应在公司每个财政年度结束后的[ ]天内向受托人交付一份由公司两名高级职员签署的高级职员证书，其中说明已在签署高级职员的监督下对公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并进一步说明，就每一名签署该证书的高级职员而言，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应已发生，则以合理详细的方式描述他可能知道的所有此类违约或违约事件以及为补救而做出的努力）。就本条第4.03条而言，应在不考虑依据本指南条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

公司须在该等事件发生后[ ]天内，以高级人员证明书的形式，向受托人交付第6.01（e）、（f）、（g）或（h）条所述的任何违约事件的书面通知，以及公司知悉随着发出通知或时间的推移将成为该等违约事件的任何事件、其状况以及公司就该等事件正在采取或拟采取的行动。为免生疑问，违反文书项下的契诺而非付款违约且未产生该文书项下的加速权利的，不得触发根据本款提供通知的要求。

第4.04节。停留、延期和高利贷法律.

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或证券的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.05节。企业存在.

在符合第五条的规定下，公司将根据各附属公司各自的组织文件以及公司及其附属公司的权利（章程和法定）、执照和特许经营权，作出或促使作出一切必要的事情，以保持其公司存在及各附属公司的公司、合伙或其他存在，并使其生效；但条件是，公司不得被要求保留任何该等权利、执照或特许，或任何附属公司的公司、合伙或其他存在，如董事会须裁定，在公司及其附属公司整体的业务进行中不再需要保留该等资产，且该等资产的损失在任何重大方面对持有人并无不利影响。

第4.06节。税收.

公司应并应促使其每个子公司在拖欠前支付所有税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出异议。

第4.07节。额外利息通知.

如果公司根据本协议第6.02（b）节被要求向证券持有人支付额外利息，公司应以书面通知的形式向受托人（如果受托人不是付款代理人，则为付款代理人）提供指示或命令，说明公司有义务在不迟于任何此类额外利息计划支付日期之前的[ ]个营业日支付此类额外利息。该通知应载明公司于该付款日期须支付的额外利息的金额，并指示受托人（或，如受托人并非付款代理人，则为付款代理人）在其从公司收到资金的范围内进行付款。受托人不得在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任，以决定是否须支付额外利息，或就所欠额外利息的性质、范围或计算金额，或就该等额外利息计算所采用的方法。

第4.08节。进一步的文书和行为.

公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第五条

继任者

第5.01节。公司何时可能合并等.

公司不得在其并非存续实体的交易中与任何其他人合并、订立有约束力的股份交换或与任何其他人合并，或向任何人（“承继人”）出售、转让、转让、转让或出租或以其他方式处置其全部或基本全部财产和资产，除非：

（a）承继人（如有的话）是根据马绍尔群岛共和国、[ ]、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并以受托人满意的形式通过签署和交付给受托人的补充契约明确承担所有证券的本金和任何利息的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守本契约的每一项契诺；

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

（c）公司须在建议交易完成前，向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证明书及一份大律师意见，述明建议交易及该等补充契约符合本契约。

第5.02节。继任者公司取代.

在任何合并或合并，或根据第5.01条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并或并入公司或与公司合并或作出该等出售、租赁、转易或以其他方式处置所组成的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但条件是，在出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金及利息（如有）的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件.

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（a）在该系列任何证券的任何利息到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天（除非该等付款的全部金额由公司在该30天期限届满前存放于受托人或付款代理人）；或

（b）该系列任何证券的任何本金在到期时未获偿付；或

（c）任何偿债基金付款的存款出现违约，当就该系列的任何证券到期时；或

（d）公司未能履行或遵守载于证券或本指引内的任何其他契诺或协议（契诺或协议除外，其履行或违反在本条第6.01条（a）、（b）或（c）条中具体处理），而该违约在下文指明的通知发出后持续60天；

（e）公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的任何债务，或公司或任何附属公司所借款项的任何抵押、契约或文书项下的任何债务，根据这些抵押、契约或文书，可能会发行或可能有担保或证明公司或任何附属公司所借款项的任何债务或任何其他付款义务（“票据”），当时、个别或合计未偿还的本金金额超过$ [ ]，不论该等债务现时是否存在或日后是否会产生，未在到期或以其他方式到期或被加速支付，且该等债务未予解除，或该等拖欠付款或加速未予纠正或撤销，应在已给予后30天内，以挂号或挂号邮件方式，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金总额至少[ ]%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约并要求公司促使该等债务被解除或促使该等违约被纠正或豁免或该等加速被撤销或废止，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”。一项付款义务（公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他债务证据下的债务或公司或任何附属公司所借款项所根据的任何抵押、契约或票据下的债务或根据该等抵押、契约或票据下可能有担保或证明公司或任何附属公司所借款项的任何债务下的债务除外）不应被视为已到期、到期或加速至相关义务人或义务人正在善意争议的程度。为免生疑问，票据的到期日为该票据所载的到期日，因为该票据可根据该票据的条款不时修订；

（f）公司或任何附属公司未能支付一项或多项由一个或多个有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决，如果判决未在[ ]天内支付、解除、放弃或停留，其未投保或未保税部分的总额超过$ [ ]；

（g）公司或公司的任何附属公司，根据或在任何破产法的涵义内：

（i）展开自愿个案或法律程序；

（ii）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（v）或一般无法在债务到期时偿付其债务；或

（h）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿个案或法律程序中针对公司或其任何附属公司的救济；

（ii）就公司或任何该等附属公司的全部或实质上全部财产委任公司或其任何附属公司的保管人；或

（iii）命令公司或其任何附属公司清盘；

及就第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，该命令或法令仍未予中止，并在连续[ ]天内有效；或

（i）根据第2.02（i）条就该系列证券提供的任何其他违约事件，而该等违约事件已在董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中指明。

在受托人通知公司，或持有当时未偿还证券本金总额至少[ ]%的持有人以书面通知公司和受托人违约之前，上述（d）条下的违约不属于违约事件，且公司不会在收到该通知后60天内纠正违约。根据第6.01条发出的通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。当本第6.01条下的任何违约得到纠正时，它就会停止。

除非公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已在受托人的公司信托办事处向信托人员发出书面通知，否则受托人不得被控知悉任何违约事件。

第6.02节。加速到期；撤销与废止.

（a）如违约事件（第6.01条（g）或（h）条所指明的违约事件除外）就任何系列的证券发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，受托人可藉向公司发出通知，或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人（或如该系列的任何证券为贴现证券，则该等证券条款所指明的本金部分）当时尚未偿付，藉向公司及受托人发出通知，宣布所有未付本金、以及截至加速日期的应计及未付利息，该系列当时未偿还的证券（如当时未到期及应付）将于任何该等申报时到期及应付，而该等证券将成为并立即到期及应付。如发生第6.01条（g）或（h）项指明的违约事件，则该证券当时未偿还的所有未付本金，以及截至加速日期的所有应计和未付利息，应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。如果（a）除仅因宣布加速而到期的未支付证券本金之外的所有现有违约事件已得到纠正或豁免；（b）在支付该等利息合法的范围内，逾期分期利息和逾期本金的利息（按违约率计算），则该系列证券的本金总额多数持有人可通过向受托人发出通知的方式撤销该系列证券的加速及其后果，非藉该加速声明而到期的，已获支付；（c）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（d）根据第7.07条应付受托人及任何前任受托人的所有款项均已支付。任何此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

（b）尽管有本条第6条的任何规定，经公司全权酌情选择，就与未能遵守第4.02条有关的违约事件和任何未能遵守TIA第314（a）（1）条要求的违约事件，根据本契约的唯一补救措施将包括，在该违约事件发生后的180天内，独家有权收取证券的额外利息，利率相当于当时未偿还证券本金总额的0.50%，直至但不包括其后第181天（或如适用，与第4.02条有关的违约事件得到纠正或豁免的较早日期）。任何此类额外利息将以与证券规定的应付利息相同的方式和日期支付。在任何情况下，均不得根据本契约的条款以合计超过0.50%的年利率为额外利息，以应对因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约。如果违约事件在与未遵守第4.02节有关的违约事件发生后的第181天仍在继续，则证券将按照本第6.02节的规定进行加速。本条第6.02（b）款的规定不会影响任何其他违约事件发生时持有人的权利。

为选择在与未按照前款遵守第4.02条有关的违约事件发生后的头180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司应在该违约事件否则将发生之日后的第五个营业日营业时间结束时或之前将该选择通知所有持有人以及受托人和付款代理人。一旦公司未能及时发出该通知或支付额外利息，该证券将立即受到本条第6.02款另有规定的加速。

第6.03节。债项的收取及受托人强制执行的诉讼.

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

如第6.01条（a）或（b）项指明的本金、利息（如有）的支付发生违约事件，且该事件仍在继续，则受托人可以自己的名义及作为明示信托的受托人，就证券的全部本金、剩余未付的应计利息（如有）向公司或其他债务人收回判决，连同在支付该等利息合法的范围内，逾期本金的利息、逾期分期利息的利息（如有）（在每种情况下均按违约率，以及足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

第6.04节。受托人可提出申索证明.

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何偿付逾期本金或利息的要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索，及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.05节。受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权.

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下，提起并强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为该等判决已获追讨的证券持有人的应课税利益。

第6.06节。所收款项的应用.

受托人依据本条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期，并在因本金或利息而分配该款项的情况下，在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全额支付的情况下在交出时，按以下顺序申请：和

第一：支付受托人根据第7.07条应付的所有款项；

第二次：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券，分别按该等证券到期及应付本金及利息的金额，按比例支付该等证券的到期及未付本金及利息的款项，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：致公司。

第6.07节。诉讼时效.

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施（支付逾期本金及利息的诉讼除外），除非：

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）该系列未偿还证券本金不少于[ ]%的持有人，应已向受托人提出书面请求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起诉讼；

（c）该等持有人已就遵从该要求而须招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后的第[ ]天内未能提起任何该等法律程序；及

（e）在该[ ]日期间，该系列未偿还证券的本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面请求不一致的指示；理解并有意认为，任何一名或多于一名该等持有人均不得凭借或利用本义齿的任何条文以任何方式有权影响、干扰或损害该等持有人的任何其他人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益。

第6.08节。持有人无条件获得本息的权利.

尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在所述到期日或在该证券中表示的所述到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.09节。恢复权利和补救措施.

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节。权利和补救措施累计.

除第2.08节中关于替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏不放弃.

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节。持有人的控制.

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

（c）在符合第6.01条条文的规定下，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任或将不当损害另一持有人或受托人的权利，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节。过去违约的豁免.

除第9.02条另有规定外，任何系列的未偿付证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人放弃根据本协议就该系列的任何过往违约及其后果，但该系列的任何证券的本金或利息的支付违约除外（但条件是，任何系列的未偿付证券的本金金额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担费用.

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体提起的任何诉讼，合计持有任何系列未偿证券本金超过[ ]%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或之后或在该等证券中表示的所述到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责.

（a）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎的人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而任何默示的职责、契诺或义务均不得当作强加予受托人。

（ii）在受托人方面并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人应审查这些高级职员的证书和律师意见，以确定其表面上是否符合本契约的要求。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或故意的不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力。

（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任。

（iii）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金过半数持有人的指示所采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约就该系列的证券可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支收取其信纳的弥偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本指引的任何条文，如受托人有合理理由相信其对该风险感到满意的该等资金或弥偿并未向其合理保证，则不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担风险或支出其自有资金或以其他方式承担财务或其他方面的责任。

（h）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人有权享有给予受托人的相同权利、赔偿、保护及豁免。

（i）受托人并无责任监察公司履行或遵守其在本协议项下的义务或任何在本协议项下的补充义务，亦无责任就公司的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人对公司遵守与本契约、任何补充或依据本契约或其发行的任何证券有关的法定或监管规定不承担任何责任。

第7.02节。受托人的权利.

（a）受托人因合理地相信任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他纸张或文件是真实的，并已由适当的人签署或出示，因此可确凿地依赖并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该等人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，不得对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责，或对其监督负责。任何存管人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何存管人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

（f）受托人没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示行使由或依据本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理担保或弥偿，以抵偿其为遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

第7.03节。受托人的个人权利.

受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.04节。受托人的免责声明.

受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，本契约和证券中所载的陈述应被视为公司的陈述，而不是受托人的陈述，受托人对此类陈述不承担任何责任。受托人不对公司使用或应用证券收益或根据本契约支付给公司的款项负责，并且不对证券中除其认证之外的任何声明负责。

第7.05节。违约通知.

如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉或收到该事件的书面通知，则受托人应在该系列证券的违约或违约事件发生后[ ]天内，或如较后，在受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件的通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件，包括根据第6.02（b）条可能成为应付的任何额外利息的情况外，只要受托人善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人可扣留通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告.

在每年[ ]之后的[ ]天内，受托人应根据TIA第313条并在其要求的范围内，以邮件方式向所有证券持有人（如其姓名和地址出现在书记官长备存的登记册上）传送一份截至[ ]日期的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应及时通知受托机构。

第7.07节。补偿及弥偿.

公司应不时向受托人支付书面议定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其产生的一切合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应包括受托人的代理人、大律师和其他非定期受雇人员的合理补偿和费用。

公司应就任何和所有索赔、费用、义务、责任、损失、损害、伤害（对人身、财产或自然资源）、罚款、印章或其他类似的税收、诉讼、诉讼、判决、合理的成本和费用（包括合理的律师和代理人的费用和费用），向受托人及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，无论其价值如何，均应直接或间接地向受托人提出，或产生于，因受托人参与特此设想的交易而向其提出的索赔，包括但不限于与人身或财产损害索赔相关的所有合理费用，以及合理的律师和顾问费用和开支以及法庭费用，但因受托人的疏忽或故意不当行为造成的除外。本第7.07条的规定应在本协议终止或受托人较早辞职或被免职后继续有效。公司应对任何索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，该同意不得被无理拒绝或延迟。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

公司无须就受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人因疏忽或恶意而招致的任何损失赔偿责任而偿付任何费用或作出赔偿。

为保证公司在本节中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而以信托方式持有的除外。

当受托人在第6.01（f）或（g）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.08节。受托人的更换.

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可以通过通知公司就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司而解除该系列的受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还证券本金多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后[ ]天内未就任，则退任受托人、公司或所适用系列证券本金至少[ ]%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的所有财产转让予继任受托人，但须受第7.07条所规定的留置权所规限，且在须支付当时到期及应付退任受托人的任何及所有款项的情况下，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人就其根据本契约担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每一该等系列的每一证券持有人。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但公司根据本条第7.07条承担的义务仍应继续为退休受托人在更换前所招致的费用和负债的利益服务。

第7.09节。合并等方式的继任受托人.

如受托人与另一法团合并、合并或转换为其他法团，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予其他法团，则该继承法团无须任何进一步作为，即为继承受托人，其效力犹如该继承受托人已被指定为本协议的受托人一样。

第7.10节。资格；取消资格.

本契约须始终设有一名符合TIA第310（a）（1）、（2）及（5）条规定的受托人。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA第310（b）条。

第7.11节。优先收取对公司的债权.

受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TTA第311（a）条的约束。

第八条

满足与解除；防御

第8.01节。义齿的满足及解除.

本契约须于公司命令后不再具有进一步效力（以下除本条第8.01条另有规定外），而受托人须应公司的要求并以公司的费用为代价，签立适当的文书，确认对本契约的抵偿及解除，当

（a）任一

（i）其之前认证及交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

（ii）所有未在此之前交付予受托人注销的该等证券已到期应付，或

（1）已到期应付，或

（2）将于[ ]内按其规定的到期日到期应付，或

（3）须根据受托人满意的安排，在[ ]范围内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担费用，或

（4）依据第8.03条（如适用）被当作已获偿付及解除；及公司（如属上述第（1）、（2）或（3）款的情况）已将足以支付及解除此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务的款额存入或安排作为信托资金存入受托人，就本金及利息至该存款日期（如证券已于该存款日期或之前到期应付）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均符合第10.04及10.05条的适用规定，且每一份均述明本文有关满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从，而受托人接获公司提出的解除要求的书面要求。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第7.07条对受托人的责任，以及如款项已根据本条（a）条存入受托人，则第2.04、2.07、2.08、8.0 18.02及8.05条的条文仍然有效。

第8.02节。信托基金的运用；赔偿.

（a）在符合第8.05条规定的情况下，根据第8.01条存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04条存放于受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.03或8.04条存放于受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其按照证券和本契约的规定用于支付，受托人可直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）向有权获得该款项的人厘定该款项的本金及利息，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取，或按第8.03或8.04条的设想作出强制性偿债基金付款或类似付款。

（b）公司须就依据第8.03或8.04条存放的美国政府债务或外国政府债务而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务而收取的利息及本金（持有人或其代表须支付的任何款项除外），向受托人及代理人支付及赔偿。

（c）受托人须按照本契约的条款，应公司要求不时向公司交付或支付其根据第8.03或8.04条所规定的本契约而持有的任何美国政府义务或外国政府义务或款项，而该等债务或款项经国家认可的独立注册会计师事务所认为在该契约的书面证明中表示并连同该公司要求一并交付予受托人，然后超过当时为存放或收到此类美国政府债务或外国政府债务或款项的目的而需要存放的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.03节。任何系列证券的法律失效.

除非本第8.03条另有规定，否则根据第2.02（s）条不适用于任何系列的证券，公司须被视为已于本（d）段所提述的存款日期后的第[ ]天支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部债务，而本契约的条文，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（而受托人须应公司要求，签立适当的承认该等的文书，费用由公司承担），除了：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）分段所述的信托基金中收取（i）在所述到期日支付该系列未偿还证券的本金和每期本金及利息，以及（ii）在根据本契约和该系列证券的条款到期和应付该等款项之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

（b）第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05条的条文；及

（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托及豁免；但须已满足以下条件：

（d）公司须已以信托方式向付款代理人存入或安排不可撤销地存入信托资金，以进行以下付款，具体为以美元、美元现金（或当时在美国法定货币的其他货币或货币）及/或美国政府义务为该等系列证券的证券而作为该等证券持有人的担保及专用于该等证券持有人的利益，或（ii）就以外币（复合货币除外）计价的该等系列证券而言，货币和/或外国政府债务，而根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将提供（且不进行再投资并承担不对该付款代理人征收任何税务责任），不迟于任何货币付款到期日前[ ]天，金额为现金，足够，国家认可的独立会计师事务所在其向受托人和付款代理人送达的书面证明中表示的意见，在该等分期利息或本金到期之日支付和解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似款项）和利息（如有）；

（e）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）在该存款日期或在该日期后第[ ]天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（g）公司须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，大意为（i）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布裁定，或（ii）自本指引签立之日起，适用的联邦所得税法发生变更，在任何情况下，大意为，并根据大律师的意见确认，该系列证券的持有人将不会确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以优先于该系列证券的持有人而非公司的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人为意图而作出；

（i）该存款不应导致由该存款产生的信托构成投资公司（定义见经修订的1940年《投资公司法》），或该信托应符合该法案规定的资格或免受该法案规定的监管；和

（j）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.04节。契约失责.

除非根据第2.02（s）条另有规定本条第8.04条不适用于任何系列的证券，否则在本（a）项所提述的存款日期后的第[ ]天及之后，公司可不遵守根据第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06条所列的任何条款、条文或条件，及5.01以及根据第2.02（s）条交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级职员证书所载的任何附加契约（且未能遵守任何该等契约不应构成第6.01条规定的违约或违约事件），而就该系列证券而言，第6.01条（e）款所述的任何事件的发生不应构成本协议项下的违约或违约事件，前提是已满足以下条件：

（a）就本条第8.04条而言，公司已将（第8.02（c）条规定的除外）作为信托资金以信托形式存放或安排不可撤销地存放于付款代理人，具体质押为此类证券（i）持有人的利益，并专门用于此类证券（i）在以美元计价的系列证券、以美元计价的现金（或随后将成为美国法定货币的其他货币或货币）和/或美国政府义务的情况下，或（ii）就以外币（复合货币除外）计价的该等系列证券而言，货币和/或外国政府债务，而根据其条款，通过支付利息和本金，将提供（且不进行再投资并承担不对该付款代理人征收任何税务责任），不迟于任何货币付款到期日前[ ]天，金额为现金，足够，国家认可的独立注册会计师事务所在向付款代理人送达的书面证明中表示的意见，在该等分期利息或本金到期之日支付该系列证券的本金和利息（如有）以及与该系列证券有关的任何强制性偿债基金；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）就该系列证券而言，在该存款日期或在该日期后第[ ]天结束的期间内，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；

（d）公司应已向受托人交付一份大律师意见，确认该系列证券的持有人将不会因此类存款和撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（e）公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由公司作出，其目的是使该系列证券的持有人优先于公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均须述明本条就本条所设想的撤销而订定的所有先例条件均已获遵从。

第8.05节。偿还公司.

付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年仍无人认领的本息。此后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人，并且付款代理人与该款项有关的所有责任均应终止。

第九条

修正和豁免

第9.01节。未经持有人同意.

公司及受托人可修订或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无须任何证券持有人同意：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在有证明证券之外或代替有证明证券的地方，订定无证明证券；

（d）作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

（e）就发行及确立本契约所容许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（f）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本契约接受委任提供证据及订定条文，并在必要时增补或更改本指引的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据本契约管理信托；

（g）遵守TIA的规定及根据TIA颁布的任何规则；及

（h）为持有人的平等及可予评定的利益而加入公司的契诺，或放弃授予公司的任何权利、权力或选择权。

仅为使本契约或任何系列的证券的规定符合有关该系列的最终招股章程所载的描述而作出的任何修订或补充，将被视为不会对任何持有人的权利产生不利影响。

第9.02节。经持有人同意.

经受该等补充契约影响的所有系列已发行证券的本金金额至少过半数的持有人书面同意，公司与受托人可订立补充契约，合并为一个类别（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意），为在本契约或任何补充契约的任何条文中增加或以任何方式更改或消除任何条文，或以任何方式修改每一该等系列的证券持有人的权利。除第6.13条另有规定外，透过向受托人发出通知而受该放弃影响的所有系列的未偿还证券的本金至少多数的持有人，连同作为一个类别（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意），可豁免公司遵守本契约或该证券有关该系列的任何规定。

根据本条第9.02条批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效后，公司应向受此影响的证券持有人邮寄一份简要说明该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或公布该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。限制.

未经每个受影响的证券持有人同意，修改或放弃不得：

（a）更改其持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的金额，但增加任何该等金额或规定未经受其影响的每项未偿还证券的持有人同意不得修改、修订或放弃本义齿的某些规定除外；

（b）减少任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；

（c）放弃赎回付款或更改赎回条文（任何不会对任何持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的更改除外）或要求公司要约购买证券的价格；

（d）减少本金或更改任何证券的陈述到期日或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；

（e）减少任何证券到期时的应付本金；

（f）放弃任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（该等系列的未偿还证券的本金至少过半数的持有人撤销任何系列的证券的加速支付以及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

（g）更改任何证券的本金或利息（如有的话）的支付地点或货币，但该证券所述者除外；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人的证券的本金或利息的权利；

（i）损害就强制执行任何担保的任何付款或就任何担保提起诉讼的权利；

（j）就第10.15或10.16条作出任何更改；

（k）更改证券的排名；或

（l）作出在委员会决议、本合约的补充契约或人员证明书中指明为本条所订限制的任何其他更改。

第9.04节。遵守信托契约法案.

对本契约或一个或多个系列的证券的每一项修订，均应在符合当时有效的TIA的补充契约中列出。

第9.05节。同意书的撤销及效力.

在一项修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和担保的每一后续持有人的持续同意，该持有人或担保的一部分证明了与同意持有人的担保相同的债务，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，即对受该修订或放弃影响的每一系列的每一证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属于第9.03条（a）至（g）条中任何一条所述的类型（在该情况下），该修订或放弃对已同意该修订或放弃的每一证券持有人以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.06节。证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的.

如修订、补充或豁免更改证券的条款，受托人可要求该证券的持有人将其交付予受托人，而受托人可就更改后的条款在该证券上放置适当的标记，并将其退回予持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司应发行且受托人应要求认证反映变更条款的该系列新证券。

第9.07节。受托人受保护.

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权收到，并且（在不违反第7.01条的情况下）应在依赖律师意见或高级职员证书时得到充分保护，或两者均应说明执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不必签署任何对其权利、义务或赔偿产生不利影响的补充契约。

第9.08节。补充义齿的效力.

在根据本条签署任何补充契约时，本契约应依此修改，就有关系列的所有目的而言，每一此种补充契约均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本协议认证和交付的相关系列证券的每一持有人均应受此约束。

第十条

杂项

第10.01节。信托契约法案控制.

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应控制该要求或视为条款。

第10.02节。通告.

公司、受托人、付款代理人或注册官向另一人发出的任何通知或通讯，如以书面及亲自送达或以一等邮件邮寄，则须妥为发出：

如果对公司：

[ ]

Attn：[ ]

传真：[ ]

if对受托人：

[ ]

Attn：[ ]

传真：[ ]

if向注册官或付款代理人：

[ ]

Attn：[ ]

传真：[ ]

附副本至：

[ ]

Attn：[ ]

传真：[ ]

公司、受托人及每名互相发出通知的代理人，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通讯，须以一等邮件邮寄至注册处处长备存的登记册所显示的其地址。未将通知或通信邮寄给任何系列的证券持有人或其中的任何缺陷，不应影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

以上述方式邮寄或刊发通知或通讯的，在规定的时间内，无论证券持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，将同时邮寄一份副本给受托人和各代理人。

每当公司须发出通知时，该通知可由受托人或注册处处长代表公司发出（公司将在其网站上提供其须向持有人发出的任何通知）。

第10.03节。持有人与其他持有人的沟通.

任何系列的证券持有人可根据TIA第312（b）节与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人士均受TIA第312（c）条保护。

第10.04节。关于条件先决条件的证明及意见.

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明大律师认为所有该等先决条件（包括任何契诺，其遵守构成先决条件）均已获遵从。

第10.05节。证书或意见中要求的陈述.

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA第314（a）（4）条提供的证明书除外）须符合TIA第314（e）条的规定，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）一项陈述，指该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

然而，提供，就事实事项而言，大律师的意见可依赖人员证明书或公职人员证明书。

第10.06节。持有人投票或同意的记录日期.

公司（或在已根据第11.02条作出存款的情况下，受托人）可设定一个记录日期，以确定根据本契约授权或允许的投票或同意任何行动的有权投票或同意的持有人的身份，该记录日期不应超过该行动的开始征集日期之前的[ ]天。尽管有第9.05条的规定，如果确定了一个记录日期，那些在该记录日期营业结束时曾是证券持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，有权通过投票或同意采取该行动，或撤销先前给予的任何投票或同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第10.07节。受托人及代理人的规则.

受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的证券持有人会议采取行动。任何代理人都可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第10.08节。法定假日.

除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指任何不是工作日的日子。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第10.09节。不得对他人追索.

公司的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司在证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔不承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.10节。对口单位.

本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。

第10.11节。管辖法律和服从管辖.

本契约和证券应受纽约州法律管辖，但不包括会导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法治。

公司同意，由本契约引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或程序可在纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。公司，只要任何证券仍未偿还或双方在本契约下有任何义务，应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或程序中向其送达程序。向该代理人送达法律程序的送达及邮寄或交付予该代理人的书面送达通知，在法律许可的范围内，须当作在任何该等法律诉讼或法律程序中在各方面向该代理人送达法律程序的有效送达。如该代理人未能维持该代理人，则任何该等法律程序或传票可透过以挂号信方式邮寄其副本，或按本协议项下通知所规定的地址寄往该代理人的实质上等同的邮件格式送达。公司特此任命Watson Farley & 威廉姆斯 LLP，120 West 45^第街道，20^第Floor，New York，New York 10036，as its agent for such purposes，and conventions and agrees that the service of process in any legal action or procedure may be made on it at the such office of such agent。

第10.12节。没有对其他协议的不利解释.

本契约不得用于解释公司或子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.13节。继任者.

公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.14节。可分割性.

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.15节。目录、标题等.

本索引的目录、交叉参照表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.16节。外币证券或ECU证券.

除非董事会决议、本合同的补充契约或依据本契约第2.02条就某一系列证券交付的高级职员证书另有规定，每当为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的所有系列或所有系列的证券的本金总额仍未偿还，且在此情况下，有任何系列的未偿还证券以硬币或美元以外的货币（包括ECU）计价，则为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时市场汇率就该金额可获得的美元金额。就本第10.16节而言，“市场汇率”系指纽约联邦储备银行公布的纽约市对该货币进行电缆转账的中午美元买入汇率；但就ECU而言，市场汇率系指欧盟委员会（或其任何继承者）在欧盟官方公报（该出版物或任何继承出版物，“日刊”）上公布的汇率。如果由于任何原因无法获得与该货币相关的该市场汇率，则受托人应使用纽约联邦储备银行的该报价，或在ECU的情况下，使用日刊上公布的截至最近可用日期的汇率，或使用报价，或在ECU的情况下，使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或在ECU的情况下，在卢森堡或其他报价，或在ECU的情况下，作为受托人的汇率，经与公司协商后，应认为适当。本款规定应适用于就证券持有人依据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外的货币计值的系列证券的等值本金金额。

受托人有关市场汇率的一切决定和决定或前款规定的任何替代决定，均由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为所有目的的结论性决定，并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.17节。判断货币.

公司同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内，（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决之日，受托人可以按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，那么，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照（a）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款明示应付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此明示应付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第10.18节。遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例.

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（“适用法律”），受托人必须获得、核实和记录与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

第一条XI

不断下降的资金

第11.01节。条款的适用性.

除依据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求外，本条的规定应适用于任何用于该系列证券退休的偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.02节。以证券支付偿债基金的满意度.

公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券而适用且已根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）在公司选择时或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而赎回，前提是该等证券先前并未如此入账。书记官长应在不迟于书记官长开始选择赎回证券的程序之日前[ ]天收到此类证券，连同与此有关的高级职员证书，并应为此目的由书记官长按此类证券中规定的价格通过偿债基金的运作赎回，并相应减少此类偿债基金的支付金额。如由于依据本条第11.02款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于$ [ ]，则注册官无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由付款代理人持有并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，付款代理人须在收到公司订单后，不时将付款代理人在公司交付公司所购买的该系列证券的注册处处长时如此持有的任何现金付款付清并交付给公司，其未付本金金额等于须向公司发放的现金付款。

第11.03节。赎回基金赎回证券.

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于[ ]天（除非董事会决议、本协议的补充契约或特定系列证券的高级职员证书中另有说明），公司将向受托人和付款代理人交付一份高级职员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付下一笔强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.02节.通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，公司应因此有义务支付其中指定的金额。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于[ ]天（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约中另有说明），受托人应按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第3.03条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须在第3.04、3.05及3.06条中说明。

[本页剩余部分故意留空]

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

Global Ship Lease, Inc.

签名：

姓名：

其：

[ ]

作为受托人

签名：

姓名：

其：

签名：

姓名：

其：

[ ]

作为注册官及付款代理人

签名：

姓名：

其：

签名：

姓名：

其：