表5.1

 

【Sullivan&Cromwell LLP的信笺抬头】

 

		2019年5月13日
Enbridge Inc. ,
200,425-1街，
阿尔伯塔省卡尔加里，
加拿大T2P3L8。

 

Enbridge Energy Partners,L.P. ,

Spectra Energy Partners,LP.

5400Westheimer Court，

德州休斯敦77056。

 

女士们先生们:

 

关于根据1933年《证券法》登记的无限数量的证券,其中可包括Enbridge公司的债务证券（ "债务证券" ） ，一家根据加拿大法律组建的公司（ "公司" ）和债务证券担保（ "担保" ）的任一方或双方的Enbridge Energy Partners,L.P. ,a Delaware Limited Partnership（ "EEP" ）和Spectra Energy Partners,L.P. ,a Delaware Limited Partnership（ "SEP" ）以及与EEP,the"subsidiary担保人" ） ,我们作为你的美国律师,审查了我们认为对本意见而言必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题。

 

在此基础上,我们认为,当注册声明根据该法案生效时,以及公司、子公司担保人和德意志银行信托公司Americas作为受托人（ "受托人" ）之间的第六份补充契约（ "补充契约" ）对契约生效，截至2005年2月25日,公司与受托人之间的契约（统称契约）已获妥为授权、签立及交付,而债务证券及担保的条款及担保的发行,以及就债务证券而言，已根据现有或其后的公司授权,并按照契约及补充契约妥为订立出售协议,以避免违反任何适用法律或导致违约。

 

 

根据或违反对公司或附属公司担保人有约束力的任何协议或文书（如适用） ,并为遵守对公司或附属公司担保人有管辖权的任何法院或政府机构（如适用）施加的任何要求或限制，而债务证券及担保已妥为签立,而就债务证券而言,已根据契约及补充契约认证并已发出,而就债务证券而言,已按注册声明中所述的预期出售，债务证券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,担保将构成各附属公司担保人的有效和具有法律约束力的义务,在每一种情况下,受破产、破产、欺诈转移、重组的约束，关于或影响债权人权利和一般权益原则的暂停和一般适用的类似法律。

 

在提出上述意见时,我们不会就任何注册声明或任何有关的招股说明书或其他与债务证券、担保或其发售及销售有关的发售资料作出披露,亦不承担任何责任。

 

我们注意到,截至本意见发表之日，根据以外币或货币单位计价的债务担保或美国联邦法院或州法院的担保所作的诉讼中的货币判决通常只在美国以美元执行。用于确定某一债务担保以美元计价的外汇或货币单位的兑换率的日期将取决于各种因素,包括法院作出判决的因素。以外币计价的债务担保或者其担保的，纽约州的一家州法院根据《纽约司法法》第27条的规定,必须对这种债务担保或担保作出判决,以债务担保所用的外币作出判决，此种判决将按判决生效之日的现行汇率换算成美元。

 

上述意见仅限于美国的联邦法律和纽约州的成文法以及特拉华州修订的统一有限合伙法案,我们对任何其他管辖范围的法律的效力没有发表意见。关于加拿大法律的所有事项,我们注意到,您收到了麦卡锡T特劳特公司的意见,日期为本协议日期。在提出上述意见时,我们假定,在没有独立核查的情况下,该公司是按照加拿大法律适当组织的、有效存在的和地位良好的,合同是和补充合同将得到适当授权，就加拿大法律而言,由公司执行和交付,而公司与债务证券和担保有关的所有公司诉讼均已或将作为加拿大法律正式授权。

 

 

就某些事实事项,我们已根据从公职人员、公司人员及附属公司担保人及我们认为有责任的其他来源取得的资料,并假定契约已获受托人妥为授权、执行及交付，我们还没有独立验证的假设。

 

兹同意本意见书的提交,作为注册声明及注册声明所载招股说明书"证券的有效性"标题下对我们的参考资料的展示。因此,在给予同意时,我们并不承认我们属于该法第7条规定须征得其同意的人。

 

	真正属于你的，
	/S/Sullivan&Cromwell LLP