美国
证券交易委员会
沃辛托n,哥伦比亚特区20549
附表14a
P罗克西Stateme新台币sua新台币oSection 14（a)of第e
Sec乌里提es执行委员会hanGE交流t的1934
| 由注册人提交 | ||
| 由注册人以外的一方提交☐ | ||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（Name of person(s）F伊林g临xyStatemeNT如果o第呃第a第n次eR例如istRaNT)
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
年会通知
和亲xy声明
AnnualMee锡g of S到c千赫oLDers
我们dnesd是的，2025年6月18日
NOTICEOF 2025 年度会议TINGOF STOCKHOLDERSOF我DIFAST，INC。
到bE地狱D ON我们DNESDAY，2025年6月18日
四月il 29日，2025
DEAR研究员股票HOLDER我的SDI快，I数控。
不是iCEishereby given th在the2025年 annual满足在g库存holders（the"安ual遇见在g "）of medi快，I数控.（the " Company"or“快验保”）将l被held当面on周三n星期一，2025年6月18日,在4:30 p.m.伊斯特rnT我e at the Four Seasons Baltimore，200 International Drive，Baltimore，Maryland，21202，for the FOll哇在g purposes,As more fullydESCRIBedin the陪ing代理状态nt:
1.选举七名董事会提名人，任期一年，2026年届满;
2.批准委任RSM US LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所;
3.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
4.批准经修订和重述的2012年股份激励计划；及
5.到transact such other b我们在ess asm是亲perlY公司meb在t之前he annual遇见在g oranY adj欧Rnment或推迟ment thereof。
年会的大门将于美国东部时间下午4点开放。在2025年4月21日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。如果您计划参加年会，请注意，出于安全原因，在被接纳之前，您必须在门口出示您的股票所有权证明（或者如果您以街道名称持有您的股票，您的银行、经纪人或其他代名人签署的法定代理人给予您对您的股票的投票权）和有效的带照片的身份证明。所有手提物品都要接受检查，任何包、公文包、包裹进入会议室前都要到登记处查验。如果你没有所有权证明和有效的带照片的身份证明，你将不会被接纳参加年会。还请注意，年会上严禁使用手机、录音和摄影设备及/或电脑。不允许对年会进行录音，包括录音和录像。
JA儿子L. Groves，esq。
首席法务官& CoRP国务秘书
Whe第er或不y你打算attend the annualMee婷,辩诉色vOTe y我们的s野兔s as soon作为阿宝SS可行by电话e电话，via第e国际ernet或by编译e锡g，da锡g，sig宁and re转向g a亲xycard至ens你的e y我们的shares are voted，或,如果y欧持有y我们的s野兔s在street名,by关注g在s运输s提供bY Y我们的银行、经纪商或其他er提名e. s乌布米廷G Y我们的亲xy现在不会阻止y欧从vOingy我们的sha再s at theAnnualMee锡g如果y欧得s愤怒要做的事so，asy我们的亲xy is revOCable aty我们的选择.
目 录
| 页数 | |||||
代理摘要
本摘要重点介绍了以下其他地方所载的信息 本代理声明并不包含您应该考虑的所有信息.你守ld投票前仔细阅读整个代理声明。
年会一n为mation
| 日期和时间 | 位置 | |||||||||||||
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2025年6月18日星期三
美国东部时间下午4：30
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The Four Seasons Baltimore 200 International Drive马里兰州巴尔的摩21202
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| 记录日期 | 谁能投票 | |||||||||||||
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2025年4月21日
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我们的普通股持有人有权就所有事项投票 | |||||||||||||
待表决事项d在t上he年度会议和董事会R电子商务mend比率ns
| 项目 | 提案 | 董事会投票推荐 | 第#页 | ||||||||||||||||||||
| 1 |
选举七名董事会提名人，任期一年，2026年届满
|
✓ | 为每位董事提名人 | ||||||||||||||||||||
| 2 |
批准委任RSM US LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
✓ | 为 | ||||||||||||||||||||
| 3 |
在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬
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✓ | 为 | ||||||||||||||||||||
| 4 |
批准经修订和重述的2012年股份激励计划
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✓ | 为 | ||||||||||||||||||||
Our董事会and董事 诺米nEes
以下标签le提供有关我们现任董事会和被提名人的信息.
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姓名
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An年龄nual
遇见iNg
|
导演Since
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独立
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Current委员会e会员资格
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Jeffrey J. Brown
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64
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2015
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✓
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审计（主席）； 行政人员；*;+
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丹尼尔·R.甜菜
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60
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2016
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执行（主席）； ✧
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Elizabeth A. Geary
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44
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2023
|
✓
|
NCG
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Michael A. Hoer
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70
|
2018
|
✓
|
审计；+；CC
|
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|
斯科特·施拉克曼
|
67
|
2015
|
✓
|
CC（主席）；审计
|
||||||||||||||||||||||
|
安德里亚B.托马斯
|
60
|
2019
|
✓
|
NCG（主席）；CC
|
||||||||||||||||||||||
|
Ming Xian
|
61
|
2018
|
✓
|
NCG
|
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| ✓ |
独立董事 |
✧ |
董事会主席 |
|||||||||||
| 审计 | 审计委员会 | NCG | 提名/企业管治委员会 | |||||||||||
| CC | 薪酬委员会 | + | 审计委员会财务专家 | |||||||||||
| 行政人员 | 执行委员会 | * | 牵头独立董事 | |||||||||||
i
2024业务亮点和业绩概览
过去的这一年对快验保来说是关键的一年，因为我们继续进行业务转型，以满足不断变化的健康和保健市场的性质，该市场因GLP-1药物的接受度不断提高而发生了革命性的变化。日益加剧的竞争格局以及充满挑战和不确定的宏观经济环境导致了客户获取方面的压力。我们仍然专注于财务和运营敏捷性，并正在实施举措，以帮助在未来几年增加收入和利润增长。这些举措的核心是我们希望通过扩大客户基础来发展业务。我们的教练在这一增长中发挥了重要作用。我们正在与我们的教练网络进行强有力的讨论，为他们提供新的见解和内容，并奖励在吸引新客户方面处于领先地位的教练。我们正在通过升级客户的数字体验来支持我们的Coach网络的努力，以公司主导的营销活动补充Coach营销，通过与LifeMD，Inc.（纳斯达克：LFMD）和GLP-1特定计划的合作，为更喜欢医疗支持的减肥选择的客户提供GLP-1药物的使用权，并继续推出新产品。这些举措的内部资金来自公司现有的现金状况和公司削减开支努力的节省，Fuel for the Future。
在整个2024年，我们致力于适应市场新的现实，并确保快验保能够作为一家健康和保健公司在GLP-1世界中蓬勃发展。这意味着提供解决方案来满足消费者的多样化需求，无论他们目前正在服用GLP-1药物、过渡使用这些药物，还是仅通过我们经过验证的基于习惯的方法来追求减肥。
符合FDA减肥规定的GLP-1药物与建议一起开具，以改变生活方式，例如通过像OPTAVIA提供的那样的结构化项目，鼓励减少热量饮食和增加身体活动。虽然医学支持的减肥可以有效，但结合营养和生活方式的改变，长期成功的可能性要大得多。此外，减少瘦肌肉质量和在低热量饮食时保持适当的营养是获得医学支持的减肥患者关注的两个主要领域，有证据表明，瘦肌肉质量的减少可能占总减肥的20%到50%。此外，最近由快验保发表的科学研究表明，GLP-1药物可以在短短12-18个月内导致相当于十年的自然损失的肌肉损失。与此同时，虽然毫无疑问GLP-1药物对于启动减肥是有效的，但研究表明，高达74%的患者在使用的前12个月内过渡到停止用药，研究还表明，GLP-1药物减轻的三分之二的体重通常在停止治疗的12个月内恢复，心脏代谢益处经常发生逆转。
为了帮助满足这一需求，快验保开始为使用GLP-1药物的客户和已经过渡使用GLP-1药物的客户量身定制产品。我们重新制定了GLP-1营养支持试剂盒，专为那些利用医学支持的减肥的人设计，作为低热量饮食的一部分，提供足够的蛋白质和氨基酸消耗，以帮助保持瘦肌肉质量。此外，在2024年12月，我们推出了新的产品线，OPTAVIA ASCEND™，专为使用GLP-1药物的人设计，支持那些寻求帮助保持体重减轻的人，无论体重是如何减轻的。OPTAVIA ASCEND提供高蛋白、富含纤维的迷你餐和每日营养包，作为我们两个科学支持的营养计划的基础，包括GLP-1营养支持计划和优化计划。截至2024年底，我们约44%的教练在GLP-1药物方面为至少一名客户提供支持，这验证了我们对GLP-1客户需求的关注。
2025年很可能是快验保历史上又一个关键的年份，因为我们会根据减肥行业的变化进行调整，并积极执行大胆的举措来实现业务转型和增长。我们相信，通过显着扩大我们的获客活动、发起公司主导的新营销活动、升级客户的数字化体验、与LifeMD合作、与我们数千名教练合作以加强他们的服务并扩展他们的外展范围，我们将为未来的成功定位快验保。
我们的GovernanCE快照hOT
好的gov埃尔纳nce是评论家al我们企业文化的一部分.以下亲v艾德s an ov呃view of certain of ourgov欧南斯实践s：
二、二
| 董事会 | 董事会组成 | ||||
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•董事选举获得多数票
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•多数独立董事会-我们的7名董事提名人中有6名
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•预计全体董事将出席年会
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•具有不同背景、经验和专长的多元化董事会，以及年龄和任期的均衡组合
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•牵头独立董事
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•未分类板
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| 董事会流程 | |||||
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•独立董事在管理层未出席的情况下召开
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•获董事会批准的企业管治指引
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•年度董事会和委员会自我评估
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•全体董事会定期审查继任计划
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•董事会定向方案
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•所有董事的强制退休年龄为75岁
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| Compensation | |||||
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•高管薪酬大多与业绩挂钩
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•经修订和重述的2012年股份激励计划禁止重新定价，并包含控制权发生变更时的双重触发
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•根据我们的回拨政策，激励补偿受制于潜在的补偿
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•高管无补充退休福利
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•禁止高级职员和董事从事涉及我们股票的对冲交易、货币化交易或类似安排
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•股权奖励产生的股息和股息等价物仅在相关股份成为归属或赚取的范围内支付
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•禁止高级职员和董事将我们的股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券
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•长期激励计划包括在三年业绩期内归属的基于绩效的奖励
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•在控制权发生变化时，官员没有资格获得280G消费税毛额支付
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•高级职员及董事须遵守持股指引
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•行政津贴是有限的，并不过分
|
•高管离职计划下的有限离职福利
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公司治理文件
您将在我们的网站上找到以下公司治理文件的当前副本，网址为
https：//ir。medifas锡c.com/gover南CE-做c嗯ents:
•公司治理准则s
•行为准则和业务准则SS EThics
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•Nominating/企业GovErnance Committee CHarter
•E谢库蒂ve委员会章程
Hu男人CAp伊塔l
在快验保，人是我们所做一切的核心，我们致力于提供差异化的员工体验，我们相信这种体验使我们的团队成员能够成长并参与具有挑战性和回报的工作。我们的组织文化以培养健康的跨职能关系和环境为中心，在这种环境中，清晰透明的沟通是我们工作方式的重要组成部分。2024年，我们公司继续在充满挑战的商业环境中航行，并专注于执行新的计划、产品和举措，以重建我们的增长轨迹。创造目标一致性和战略清晰度一直是推动团结和增加重点的关键。我们认为，保持牢固的同行关系和团队合作是实现我们目标的关键组成部分。我们使用我们的文化契约和随附工具包，使我们的团队成员能够加深他们对快验保价值观的理解，并了解他们的成功如何转化为更大团队、我们的教练、客户和股东的成功。2024年，为选定的高级领导层提供了变革规划复原力培训和辅导，以确保他们在应对不断变化的商业环境时，能够自信地以符合我们文化的方式领导团队。
三、
学习和发展是我们文化的关键方面，对于在变革时期提供关键能力非常重要。作为我们绩效管理流程（PEAK）的一部分，团队成员和他们的人事领导围绕目标设定、职业发展、年中打卡和年终绩效评估进行定期对话。这一过程通过一个技术平台得到加强，该平台支持管理人员和团队成员之间的文档和持续对话，提供了承认胜利和级联共享目标的机会。该平台还实现了任意时间反馈和360反馈的自动化，强化了反馈在增强发展和加强关系方面的作用。2024年，我们将绩效评级重新引入我们的PEAK计划，为领导者提供了另一个加强问责制的工具，这是我们公司的一个重要核心价值。通过我们的Optimal Learning平台，团队成员可以访问在线课程。例如，我们有一条文化之旅学习路径，给新团队成员一个简单而动态的形式来学习我们的公司文化。2024年，我们增加了一个新的学习内容提供商，让我们的团队成员可以访问超过80,000门课程，包括支持认证的继续教育学分课程和免费订阅Blinkist，这是一个提供非小说类书籍和播客的简短摘要访问的微型学习应用程序。此外，我们还有几个项目可以实现关系型学习，例如我们的夏季领导力演讲者系列，其中包括高级团队成员分享他们的专业见解和故事、职业旅程以及推动他们对当前角色充满热情的原因，以及Coach Encounters，这是一个让团队成员有机会直接从我们的教练那里听到他们在支持客户的健康旅程方面所做的工作以及公司在支持终身转型方面所发挥的作用的项目。我们的影子项目Level Up增加了对初级人才的赞助，让他们接触到新的技能和业务领域，目标是让他们为未来承担更多责任做好准备。2024年，我们推出了Level Up Skills Vault，这是一个存储库，用于捕获团队成员现有的优势和能力以及他们希望改进或添加到工具箱中的技能。我们设想，Skills Vault将为我们提供有关如何更好地规划未来学习干预措施的关键见解，并最终将成为增加内部流动性的门户。2024年，我们还设计并推出了新的高级领导者标准指南，以确保我们的高级领导者了解随着他们在公司的资历进步而掌握的技能、能力、经验和内部流程。此外，我们建立了一套规范和行为，以强调我们的领导层如何代表我们的文化并促进我们认为对保持社区强大至关重要的工作方式和关系建设的重要性。作为一个学习型组织，致力于优先考虑有助于我们团队成员以及公司不断学习和成长的经验，我们通常会通过调查、回顾和事后评估来对这些经验进行定期评估。这些对话帮助我们衡量我们的项目和活动的影响、成功和有用性，这样我们就可以不断努力改进这些体验的未来迭代。
认可是我们文化的一个关键属性，对于培养积极的关系至关重要。我们认为，培养感恩意识对于培养牢固的关系和建立紧密的社区非常重要。我们的# acedit！该计划允许社交、基于积分和有形的认可，并庆祝团队成员在服务中实现重要里程碑。2024年，我们的# AcedIT实现了超93%的参与率！程序。
在快验保，我们致力于成为一流的健康和 公司，不只是为了我们的教练和客户，也是为了我们的团队成员。这意味着创造一个培养最佳健康和福祉的工作环境。我们通过在我们的自动售货机和食品市场提供健康食品选择来做到这一点，为我们的团队成员提供每年高达2400美元的津贴OPTAVIA产品和健康补水计划，允许团队成员通过我们的Bevi获得免费的调味和气泡水®机器。此外，我们的Bevi®到目前为止，机器在我们的办公室中消除了超过13.8万个一次性使用的水瓶，从而对环境产生了积极影响。除了这些举措，我们的健康委员会继续让团队成员在自愿的基础上帮助倡导健康活动。2024年的关键健康活动包括提供生物识别诊所、流感诊所和与健康习惯相关的教育网络研讨会的健康周。主题包括最大化401k益处、基于锻炼的活动、心理健康网络研讨会等等。生物识别诊所允许我们的团队成员获得关键健康指标的重要指标，例如胆固醇、体重指数、血压和血糖，以增强他们管理健康的能力。我们还继续赞助Waterfront Wellness计划，该计划有771名本赛季独特的社区成员注册，4312名参与者（不是唯一的），并为2024年春夏赛季提供超过100个免费健身课程。
我们的LiveWell平台继续在我们的组织中得到采用，超过85%的团队成员使用了该工具。LiveWell提供可定制的完整健康计划，以支持团队成员的健康之旅，并帮助他们更主动地管理自己的健康。LiveWell平台简化了健康和医疗资源，并包括奖励机会，同时参与旨在促进健康习惯养成的健康举措。团队成员可赚取# acedit！他们完成健康相关活动时的消费积分。这项激励措施适用于所有团队成员，无论他们是否参与我们的健康计划。Our Employees on Plan计划在第三年继续蓬勃发展。该计划使选定的团队成员能够参加为期3个月的健康之旅，由教练和免费燃料提供支持，并专注于让我们的团队成员拥有他们的健康和健康，并亲身体验我们的使命。在2024年，我们有14名团队成员参与，而对于那些报道的人来说，总共减掉了114磅。进一步支持运动的健康习惯，2024年，我们推出了新的运动
四、
Masters Dance Challenge鼓励团队成员采用有趣的方式来获得他们的步骤。2024年，我们获得了美国健康委员会颁发的最高级别的Well Workplace Award，Platinum，2024 Gold Workplace Well-being Award，因为它与Aetna产生了差异，并获得了Healthiest Maryland Businesses在示范级的认可。此外，我们连续第二年被U.S. News & Reports评为2024-2025年餐饮行业最佳工作场所，这反映了我们为培养我们的文化和支持强大的员工体验所做的工作。
我们的工作手册使我们的团队成员能够整合与我们的文化相一致的工作原则，帮助我们优化生产力、问责制、灵活性和福祉。 Work Playbook是一种工具，用于授权我们的团队成员完成他们最好的工作，同时保持强大的协作、信任和有效性。作为建立我们工作策略的一部分，每个混合或远程团队都需要完成团队协议。他们的协议详细说明了团队将如何相互互动，记录共同的规范以管理他们的沟通，培养面对面的互动，建立关键的优先事项，并致力于他们支持的跨职能团队根据我们的业务目标进行交付。
促进多样性
我们团队的成功部分是由于我们的领导层、团队成员和教练的背景、观点、技能和经验的多样性。多元化是快验保的核心价值观之一，也是我们公司文化的重要组成部分。
截至2024年12月31日：
•我们的独立董事会成员中有50%是种族多元化或女性
•我们的执行官中有50%是种族多元化或女性
•我们61%的员工种族多元化，48%被认定为女性或其他
在快验保，我们的人才获取和就业政策具有普惠性。我们招聘、雇用、培训、补偿和晋升，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、婚姻状况、受保护退伍军人的身份或遗传信息。此外，我们致力于与我们的团队成员进行公开对话，并学习更多的方法来培养更具包容性的工作环境。为了保持我们的包容性文化，我们不断审查我们的内部流程，以打击偏见、促进包容性并增加我们员工社区的多样性。2024年，作为推出新内容库的一部分，我们按需部署了额外的培训，这些培训侧重于多样性和包容性。我们还继续支持将加强社区联系、鼓励心理安全并创建能够实现双向对话的渠道的编程和工作实践，最终目标是为团队成员提供无数机会，让他们发出自己的声音并塑造他们的工作经历。像Culture Club这样的项目，这是一个向所有团队成员开放的聚会，旨在促进包容性并在团队成员之间建立联系，以及The Loop，这是我们的倾听倡议，由一个技术平台提供支持，使团队成员能够通过一种方式就其工作经验和公司文化提供反馈，这是我们为支持多样性、公平和包容性而制定的两个很好的项目例子。过去两年，我们还举办了文化周，庆祝使我们社区与众不同的差异，并为团队成员提供我们的全员会议和节日活动等活动，以拉近团队成员的距离并建立融洽的关系。
对我们来说很重要的是，我们的文化倡议强化了行为和行动，这些行为和行动促进了一种善解人意、包容性的文化，在这种文化中，不同的思想、想法、经历和身份被接受、重视和庆祝，团队成员感到被赋予权力并受到鼓舞，成为他们真实的最佳自我。
社会和环境责任
我们在快验保以及我们的员工所在的社区致力于企业责任和可持续性，独立OPTA威盛教练，客户住。我们正在继续评估我们的环境、社会和治理（“ESG”）优先事项、政策、做法和报告程序。尽管我们仍处于ESG努力的早期阶段，但我们相信，我们已经通过各种举措展示了我们对ESG事务的承诺，包括以下人力资本、促进多样性以及社会和环境责任部分中描述的举措。有关我们治理实践的更多信息，请参阅上面的治理快照，以及有关我们的董事会、董事会委员会、董事会在风险管理中的作用以及此处包含的行为准则和公司治理指南部分的信息。
快验保助力客户实现终身蜕变的承诺，从我们自主的工作开始OPTA威盛教练这样做，包括积极支持我们生活和工作的社区。我们全面的慈善倡议，人人享有健康习惯，通过将健康习惯带给更多人来推进我们的使命，对齐
v
我们是谁，我们如何给予。它为资源匮乏社区的儿童提供了使健康习惯成为现实所必需的教育和机会。通过这一举措，从2018年到2024年，该公司向地方和国家非营利组织捐赠了超过250万美元。此外，快验保团队成员和独立OPTA威盛的教练们自愿花时间参加了许多服务活动，从举办募捐活动到组装青少年和学校花园套件，以帮助社区中的孩子（和成年人）对吃健康食品感到兴奋。
自该计划启动以来，我们一直为服务不足社区的儿童和家庭提供教育和机会，使他们能够采用能够导致转变的健康习惯。在该计划的教育支柱下，我们的免费“全民健康习惯”课程被全国各地的教育工作者所使用，影响了超过10万名学生。课程旨在让学生掌握从小就养成健康习惯所需的技能、知识和信心，并免费提供给全国数百万教师，尽管该倡议旨在优先让Title I学校的学生获得这些课程。
此外，我们与我们的教练和客户社区一起，通过与国家非营利组织No Kid Hungry的持续合作，继续增加获得营养食品的机会；迄今为止，我们已经帮助提供了近1400万*健康膳食给值得的孩子。在当地，我们支持我们在当地的长期非营利合作伙伴——生活课堂基金会，向巴尔的摩服务不足社区的儿童和家庭推广健康饮食和生活方式。
但还有更多工作要做。2025年，通过人人享有健康习惯，我们希望继续努力帮助打破健康状况不佳的代际链条，让人们有能力改变他们的健康和健康命运——我们的目标是最终创建更健康的社区。
此外，我们正在确保我们的制造和仓库地点以环保高效的方式运作。去年，我们宣布将我们的输送电机系统从交流电机改为直流电机，这降低了能源消耗，并为那些在线路上工作的员工带来了更有利和更安全的体验。我们所有的地点都使用纸板回收计划，并且不使用聚苯乙烯泡沫塑料产品。它们还利用运动激活、节能的LED照明。我们尽可能利用天窗来减少用电。最后，我们的Havre de Grace配送仓库利用了热塑性聚烯烃（“TPO”）屋顶，一种反射热量而不是吸收热量的单层白色薄膜。这使得大楼可以保持凉爽，同时减少使用暖通空调系统的需要，并降低用电量和成本。
最后，快验保致力于以合乎道德的方式运营其业务，并期望其供应链中的那些合作伙伴能够采用相同的标准。快验保的供应商行为准则规定了快验保遵循的程序，以确保其供应链中的第三方供应商和分包商遵守适用的法律、规则和法规，包括与环境和我们的运营有关的法律、规则和法规。
*1美元可以帮助提供10顿饭。No Kid Hungry不提供个人膳食；这些捐款有助于支持为孩子们提供食物的项目。了解更多信息，请访问NoKidHungry.org/OneDollar。
六
何w到Cast你的投票
Yo你的voteis小鬼或tant!PL轻松投yo你的投票aND PL是啊part在the future of mediFASt.夏娃n如果 y你打算end我们的安努alM亲自吃饭,ple作为e c作为ty我们的v欧特assoon asPOSsIBLe.
S托克架s记录,whohoLDsh阿瑞斯regiSt呃ed在their na我,约n投票表决by任何第e foll哇在g方法：
互联网
|
通过电话
|
邮寄
|
亲自
|
|||||||||||||||||
|
www.voteproxy.com
直到晚上11点59分。
美国东部时间
2025年6月17日
|
1-800-690-6903
直到晚上11点59分。
美国东部时间2025年6月17日
|
2025年6月18日前完成、签署、交回您的代理或投票指示卡
|
在年会上：如果您是登记在册的股东或拥有法定代理人投票的实益拥有人，您可以选择亲自在年会上投票。出席者将被要求出示持股证明和有效的带照片身份证明，如驾驶证或护照 | |||||||||||||||||
如果哟u hoLD哟你的s哈尔es在Streetname,哟u米是啊在St如ct哟乌尔bank,b罗克尔或other no最小ee投票e哟你的sharesbY FOll哇在g the在St如ctions第在yo乌尔bank,b罗k呃oro其他no最小ee亲vides to you.莫斯t b罗kers报价vo锡gbyma伊尔,bytelephone and上第e互联网。
通过银行、券商或其他金融机构持有股份的实益拥有人，可以交回投票指示表进行投票，也可以按照银行、券商或其他金融机构提供的电话、网络投票指示进行投票。如果您在不同账户或多个名称中拥有股份，您可能会收到针对每种所有权类型的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。
更多详情见“关于年会和投票的一般信息”部分。
七、
代理STATEMENT
2025年安努阿lMeeting
2025年Anual meeting快验保股东人数,Inc.（the"年度Meeting "）将于4日举行:30 p.美东时间周三，2025年6月18日，in person at the Four Seasons Baltimore，200 International Drive，Baltimore，Maryland 21202，为目的s等在伴奏中y在g2025年年度股东大会通知。这个Proxy声明and陪伴者y在g代理y提供与s奥里西特aby我们的博a第rd名董事s（the"博ard"）将在年度Meetin上使用的代理g和atanY a休会或pos会议的投入g.我们指的是Medifast,Inc. in thisProxy声明as"we,""我们,""o你的，"的"补偿any "或"迈迪法st."
ThisProxy声明prov艾德s信息reg阿尔丁g米a东特s将在安努投票al Meeting,as w厄尔作为m的其他信息是啊be useful到y欧。
葛n时代lIn关于安的形成nUAlMeeting和投票
1.快验保代理材料发放情况如何？
这个Proxy声明,代理ycard和companY的安努阿l报告为fis卡路里y截至12月31日, 2024（the"2024年度报告》）是一份瓦伊拉布le在线atwwww.proxyVote.com.普尔suant to rules通过bySEc到期和E交易所委员会（the"SEC "）,we haVe选择提供a中国电测ss to our proxy材料sover互联网。交流c订购lY，we是第一s结局a互联网A的通知v不可抗力yProx的yMaterials to ours托克架s2025年5月6日或前后。allstockhol德斯将哈ve thea比利特y要acces作为我们的代理人y马提亚ls上wA网通知中所指的ebsitev艾拉比l它yProx的y材料（www.ProxyVote.com）或要求receivea印刷s我们prox的ety马提亚ls。在s运输s在ho上w访问我们的亲xy马泰里als over上网或要求打印警察y我们的亲xy马泰里als马y见互联网通告A瓦ila比利特yProx的y材料。在addition,stockhol德尔s马y雷克st接收proxy马泰里als以印刷形式由（a）访问www.proxyvote.com，（b）致电1-800-579-1639或（c）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码（如下所示）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。
2.我为什么收到这些代理材料？
我们提供这份代理声明和其他代理材料，与董事会征集将在年度会议上投票的代理有关，或在其任何休会或延期时。我们将承担征集代理的费用。此外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会进行征集。我们根据金融业监管局的规则补偿经纪公司、托管人、代名人和受托人在向我们普通股的受益所有人转发材料方面产生的合理费用。
3.代理材料包括哪些内容？
代理y马泰里als骗局sist的:（一）关于2025年度计量的通知gStockho的l德尔s快验保,公司。;（二）本sProxySta年会的TMET;和（3）2024年年度报告l报告。如果y你request打印vprox的ersionsy材料by邮件,这些代理y材料s w生病还包括proxy卡或v奥廷ins年会签约表.
4.参加年会需要什么？
只有截至2025年4月21日（“记录日期”）的公司股东或其正式授权的代理人可以出席年度会议。我们的股份必须出示所有权证明，才能参加年会。如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，而你计划亲自出席年会，你必须携带券商对账单、你的银行或其他代名人邮寄给你的投票指示表或截至2025年4月21日的其他所有权证明，才能获准参加年会。否则，必须出示正式授权代理的适当文件。此证明也可以是银行、经纪人或其他代名人的信函，表明截至记录日期的所有权，代理卡，或由您的银行、经纪人或其他代名人提供的有效、合法的代理。
如果既没有所有权证明，又没有有效的带照片的身份证明，就不能参加年会。还请注意，年会严禁使用手机、录音和摄影设备及/或电脑。不允许对年会进行录音，包括录音和录像。
1
5.年会期间如何提交问题？
年会结束后，我们将举行问答环节，期间我们打算回答会议期间登记在册的股东提出的问题。为确保尽可能多的股东能够提问，将允许每位股东不超过一个问题。
6.我被要求在年会上投票的是什么？
我们a再a皮肤g我们的股东要考虑和vfollo上的otew在g建议als at年会：
1.el选出七名被提名人s致董事会s呃ve为一个-y耳项到期2026安努al Meeting的S托克持有人（Proposal1);
2.拉蒂菲c对RSM US LLP的任命("RSM"),as the companY的fi的独立注册会计师事务所s约l截至12月31日止年度,2025 （" Fis卡年2025"）（建议al 2）;
3.Approval,在广告上vis或y巴西s,t的补偿he公司y's命名为executive干事（建议3）；及
4.批准经修订及重述的2012年股份激励计划（议案4）。
7.我可以投什么股？
你妈y投票all我们普通股的股份中y你拥有一个st的he closbu的es因SS2025年4月21日，the记录日期.这些s野兔包括：
1.Those他ld直接ly在y我们的名字as的s托克霍l记录的der;和
2.Those为你举行as受益al业主througha银行,bu收盘时的经纪人或其他代名人sINess在记录日期。
E我们普通股的每一股都有权获得一vote。于记录日期,那里w前10,991,021s我们共同的野兔s托克一世s被起诉and outa恩丁g.
8.作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
大多数Medi法ST股东通过银行持股,经纪人或其他代名人，而不是直接l以他们自己的名义y。总结如下,记录在案的股份和拥有的受益股份之间有一些区别y.
股票千赫older ofRecord — 如果y我们的SHa我们普通股的RES直接拥有y我们的名字和我们的transfer代理，Equiniti Trust Company，LLC，y你被认为,关于那些SHaRess,股票lder of record。as的s记录保持者，y欧哈ve授予的权利y我们的代理人y直接ly到竞争对手any或到v年会上的ote.
Beneficial自己的r —如果你持有我们的普通股股票througha银行,经纪人或其他代名人，y欧豪ld thoses野兔在街道上的名字，被认为是受益者l那些的所有者shaRes.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res.Res你的银行,经纪人或被提名人是骗子s理想，w我们重新sPect to thoses野兔,的s托克霍l记录的der.
9.我该如何投票我的股份？
是否y你持有SHa再s直接yas股票lder of record or beneficially在街道na我,y欧玛y直接y我们的v欧特w不参加ing the annual会议。如果y欧豪ldy我们的s野兔directly，y欧玛Y v邮寄、互联网、电话或亲自出席年会，详情如下.如果y欧持有y我们在街道名称中的股份，应遵循银行或经纪商提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的银行或经纪人，或者在大多数情况下，通过互联网或电话向您的银行或经纪人提交投票指示。如果您通过邮件、网络或电话提供具体的投票指示，您的股票应按您的指示由您的银行或经纪人投票。
股票千赫oLDReco的errd — 如果y欧a重新as记录保持者，y欧m是啊投票表决y我们的份额sby安yfollo之一w在g方法s:
•通过邮件:通知包括关于ho的指示w重新要求st纸复印s这个Prox的y声明,2024年度报告和一份亲xy卡。一次y你收到一个pa每亲xy卡，y欧玛Y v欧特y我们的股份by签名和datingeach proxy卡那个y欧receive并在Annua之前用预付信封将其退回l米京2025年6月18日g.Signy我们的名字exactlyas它出现了s在prox上y卡。如果y你是s伊宁g在一次重复中s恩塔蒂ve容量y（例如le,as a律师Y-在-事实,执行人,管理员,守护者,trustee或法团或合伙企业的高级人员或代理人）,辩诉se印度语atey我们的名字和y我们的标题或capa同城y.如果s托克一世s在CU举行s托德y为a小调（例如le,根据统一转让s至未成年人s法案）,CUs托迪安s侯ldsign,不是未成年人。
2
如果股票is他ld在共同所有权中,一业主may代表所有o签署wNers.如果y欧亲vide特定v奥廷ginstrucTIONs,y我们的s野兔will被投票aSY你指示。如果y欧思gn但不提供在s运输s,y我们的sha再s w将被投票作为如下所述"如何willmY s野兔s被voted？"
•超过the国际rnet：你妈Y v欧特y我们的s野兔上丽新atwww.vOTe亲xy.combyFOllow在g在s特鲁克西奥ns亲vided在通知中。如果y欧v互联网上的ote，y您不需要返回代理y卡.互联网vOingwill被aV艾拉布le至晚上11时59分.EAS天际时间2025年6月17日.
•由Telep豪ne:你妈Y vote by电话by拨号1-800-690-6903 从any触摸-声调tel电话and follow在g在s停运。如果y欧vote by电话，y您不需要返回代理Y C阿尔德.特l电话v奥廷g will成为一个瓦伊拉布le至11：59 p.m.Eas天际时间2025年6月17日.
•在Meeting:你m埃v欧特y我们的s野兔s当面年会期间.我们股份的所有权证明及有效照片身份证明必须出示才能参加年会。
BeneficialOWn呃—如果您以街道名义持有您的股份，您可以指示您的银行、经纪人或其他代名人按照您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示对您的股份进行投票。大多数经纪商提供邮寄、电话和互联网投票服务。您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您的股份进行投票。或者，您可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得一份“法定代理人”，并随身携带一张选票，以便在年会上亲自投票表决您的股份。如果您选择亲自在会议上投票，您必须携带以下文件：（i）身份证明，（ii）银行、经纪人或其他代名人的账户对账单或信函，表明您是股份的实益拥有人，以及（iii）记录在案的股东签署的法定代理人，给予您对股份的投票权。账户报表或信函必须显示，截至记录日期，您是股份的实益拥有人。
10.我可以改变我的投票或撤销我的代理？
有,股东s有权重新voke他们的亲x即s在一个y他们之前的时间s野兔s是v在年会上发表。重新voke a proxY，as托克霍lder must档一个w里滕no与Compan的撤销协议Y，deliver a duly已执行proxy卡熊g比日期更晚的日期o严格地s提交的proxycard，s提交投票g再次指示by电话或互联网,或出席年会andv欧特当面.出席ce在年会上w病不,byitself,再vokey我们的代理人y；y欧亩stv欧特y我们的s野兔.如果y欧豪ld股s树名，y你必须继续acty我们的bank,经纪人或其他代名人变更y我们的vote或obta在a代理y到v欧特y我们的SHaResIfy欧wish要投y我们的v欧特当面在安努期间al Meeting.
11.年会的法定人数要求是多少？
针对企业s将在安努阿举行l会议,a法定人数必须预先sent或represen泰德by代理y.在我们的B下ylaWS,的存在amaj奥里特y出局sta恩丁g我们普通股的股份有权v欧特at the annualMeetingattending当面或repres安特by代理Y at年度Meeting w病态骗局stitute a quorum for the transabu的ctions因ss.未偿还的数量g分享s我们共同的stock有权v欧特at年度Meetingis确定了一个s记录DaTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTeTe弃权和经纪人非-v欧特s will被c计入 确定w赫瑟a法定人数is预sent for the annual Meeting.
3
12.将提出哪些提案，我对每个事项的投票选择是什么，董事会建议我如何投票？
在年会上，你将被要求对四项提案进行投票。你的选择和投票要求如下。董事会建议您投票支持提案1中的每位被提名人，支持批准我们在提案2中选择的独立审计师，支持我们在提案3中的高管薪酬，以及支持批准提案4中经修订和重述的2012年股份计划。此外，如果你选择投弃权票，将不会对以下任何提案产生影响。
我们还将以特拉华州法律和我们的章程规定的适当方式考虑可能在会议之前提出的任何其他业务。
| 提案 | 投票选择 |
投票要求
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“经纪人不投票”的影响
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弃权的效力
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| 1 |
选举七名董事会提名人，任期一年，2026年届满
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就每名董事提名人而言： 为 反对 弃权 |
就每名董事提名人而言： 投出多数票的赞成票 |
没有影响
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没有影响
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| 2 |
批准委任RSM US LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 反对 弃权 |
投出多数票的赞成票
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不适用
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没有影响
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| 3 |
在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬
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为 反对 弃权 |
投出多数票的赞成票
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没有影响
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没有影响
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| 4 |
批准经修订和重述的2012年股份激励计划
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为 反对 弃权 |
投出多数票的赞成票
|
没有影响
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没有影响
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13.什么是“券商不投票”？
A"经纪人不投票"发生在经纪人s提交代理y向公司表示不表示av针对一项或多项提案的ote，因为经纪人没有收到指示s从实益拥有人那里了解如何投票s这样的提议ls,并且没有have迪scretionary授权vab中的otes指令的执行情况。
14.我的股票将如何投票？
如果y欧specifyavOTing选择,y我们的s野兔s w生病了voted按照w有了这个选择.如果y欧思gn,但不是我ndicatey我们的vOTing首选项,然后每s被命名为代理的onssby我们的董事会,达niel R. Chard和Jason L. Groves（the"Na医疗代理"),威尔l投票表决y我们的s野兔按照w同董事会的建议。如果要在年度Meetin上审议的事项g根据《证券规则》颁布的第14a-4（c）（l）条及时提交s《交易法》1934,as修正（the"Exchange法"),y我们的亲xy将授权Named Proxies投票y我们的s野兔在他们的自由裁量权与resPET到anY sssuch matter subsequently在年度Meetin上提出g.当时这份代理声明was归档,除提及的事项外，我们不知道将在年会上审议的事项in这个Proxy声明。
如果y你是a惠益al所有者和y欧have不亲v艾德v奥廷ins运输s到y我们的经纪人,y我们的经纪人may演习se迪s创作到v欧特y我们的s野兔s只有w尊重溃败i新米atters。批准RSM（Proposal 2）is被视为申请下的例行事项able规则.你的经纪人does没有discretionary奥特h或ity投票y我们在非常规事项上的股份s.选举董事s（Proposal 1），the广告vis或yApprovCompa的alny's遗嘱执行人ve compensation（提案3），并就经修订和重述的2012年股份激励计划（议案4）被视为非-申请下的日常事务able规则。因此,可能有"经纪人-未投票"关于这些事项s.见"什么是经纪非-v欧特?''更多信息aTion。
4
15.我会有异议者的权利吗？
没有diSS进入'权利是一个vAIlabl属下的el公司Law德尔州的awa再,我们的证书in公司或我们的by啦ws to anystockholder与respect to any提议的事项的v在年会上发表ing.
16.是投票记录公司nfidential？
我们要求vote tabulators和The Inspector of theEl执行协议以维护机密ity的v奥廷g记录s.投票g记录s will雷马in保密,除了as需要ary去见Legal要求s,并在 其他有限情况s就像proxy康泰sts.
17.年会投票结果在哪里查询？
我们将宣布初步y投票ing res奥尔特s在年度Meeting,和publish最终结果ina表格8-K的当前报告以下安努阿l会议.
18.收到不止一份通知、代理卡或投票指示表格是什么意思？
这意味着s你的s野兔是瑞吉stered differently还是他ld在 不止一个账户。以确保一ll的y我们的SHaRessa再vOT,辩诉sevote as在s在e中被抛弃ach通知或sign并返回each proxycard（ify你已要求并收到ved纸警察i这个Prox的esy声明和亲xy卡或vOTing在struction表格）.如果y欧vote bytel电话或互联网,y欧w不需要v每次通知一次,代理ycard或vOTing在s运输形式y欧receive.
5
PROPOSAL 1
电气N董事
我们的董事会目前由七名董事组成.我们董事会设置了七名董事sas the number to be el在年度会议上当选和,根据提名者的建议/企业Gov欧南斯委员会,已提名现任董事Jeffrey J. Brown、Daniel R. Chard、Elizabeth A. Geary、Michael A. Hoer、TERM2、Scott Schlackman、Andrea B. Thomas和Ming Xian为REEl选，a任期届满的s董事g在2026年度股东大会，直到他们成功ssors are elected and qualified。
所有七名被提名人目前都是公司的董事，之前都是由我们的股东选举产生的。管理层没有理由相信，任何被提名人如果当选，都无法或不愿意任职。然而，在任何被提名人不能或不愿意担任董事的情况下，指定的代理人将在年度会议上投票选举由代理人代表的股份，以选举董事会指定的人士。
名字s被提名人的s,al上g以他们目前的立场,他们的主要职业,现任董事职务with其他上市公司,as好as董事sp期间的臀部aST FIvey耳朵,他们的年龄s and冷杉sty耳朵当选as一种快验保董事,是s等如下.某些indiv伊杜瓦lqua生命周期,experiences和技能s我们的董事中有贡献的董事会的效果iv性和s支持 的公司的stRa泰格y作为一个w洞a也是described bel哇。诺米n阿汀g/企业管治委员会c上s艾德snumerous有素质的aTIONs w母鸡考虑gca恩迪德ates为董事会,包括他们的资格,滑雪lls,experiences,和任期。The Board和提名/企业Gov欧南斯委员会believe that the combination of thev阿里克斯qua董事提名人的履历和经历would contribute toan效应ve和我们ll-functioning董事会和那,印度viduallY and整体,董事提名possess需要SSARy提供effecti的资格ve ovBU的洞察力seNess和qua点亮y的建议和咨询公司的 法力gement。
作为一个群体，我们的董事名义iNEE展品：
•海赫s吨每sonal和proFes西奥尼亚l埃西卡ls标准,integrity,和values;
•实用智慧and成熟judg门特;
•多个CU的升值l图斯;
•对可持续发展的承诺y和社交iSSues;
•英诺v阿提ve思维;
•知识of企业governance要求和实践s;和
•迪verse baCKGrounds,包括具有商业经验的董事s,国际al运营,fin安斯,产品development,市场蛋白g和sales，直销，以及与公司直接面向消费者活动相关的领域。
董事s一定愿意dev欧特s到卡尔的有效时间y履行职责并重新s负责任s效果iv艾尔Y，包括g马金g他们s艾尔ves avAIlable供咨询sre的idegularlY s切杜led董事会会议,和s侯ld致力于s呃ve在板上。我们的nominees哈ve平衡的组合shoRT和长期任期,从两个y耳朵到十years,a安努的sal遇见ing。
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董事会一致建议投票为以下列出的7名被提名人中的每一位的选举。
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6
迪雷C托尔N奥密涅斯
牵头独立董事
首席独立董事自：
2015年6月
董事自：2015
年会年龄：64
董事会委员会：
•审计委员会（主席）
•执行委员会
任职资格：Brown先生为董事会带来了丰富的上市公司和私营公司董事会经验以及重要的交易经验。
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Jeffrey J. Brown
布朗先生担任审计委员会主席和执行委员会成员。2015年6月起兼任公司首席独立董事。Brown先生是Brown Equity Partners，LLC（“BEP”）的首席执行官和创始成员，自BEP于2007年成立以来，该公司为需要股权资本的管理团队和公司提供资本。
布朗先生拥有39年的私募股权和公司治理经验。他曾担任13家公司的董事会主席，并在公共和私营部门的50多家公司的董事会任职。他曾担任这些组织的审计、薪酬、财务、专门委员会的主席，并担任牵头董事。布朗先生直接投资于运营公司的股权和债务，并积极管理他在商业、工业和零售房地产方面的投资。
教育：布朗先生在斯坦福大学商学院获得MBA学位，并以优异成绩毕业于威拉米特大学，获得数学学士学位。
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7
董事长兼首席执行官
董事自：2016
年会年龄：60
董事会委员会：
•执行委员会（主席）
任职资格：Chard先生为董事会带来了跨运营、国际和营销职能的领导技能和经验。他拥有丰富的直销行业经验以及强大的消费品背景。
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Daniel R. Chard
Chard先生自2016年10月起担任公司首席执行官，自2020年起担任董事长。在加入公司之前，Chard先生于2015年10月至2016年10月在PartyLite（凯雷集团的投资组合公司）担任总裁兼首席运营官。Chard先生还曾于2006年2月至2015年9月在Nu Skin Enterprises, Inc.（“NU SKIN”）担任全球销售与运营总裁，于2004年7月至2006年1月担任NU SKIN欧洲总裁，自1998年加入NU SKIN以来，他还担任过其他各种职责日益增加的角色。
教育：Chard先生拥有杨百翰大学经济学文学士学位，并获得明尼苏达大学MBA学位。
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董事自：2023
年会年龄: 44
董事会委员会：
•提名/企业管治委员会
任职资格：Geary女士为董事会带来了网络、风险缓解和保险方面的经验。
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Elizabeth A. Geary
Geary女士于2022年8月加入Liberty Mutual，担任保险解决方案总裁。在加入Liberty Mutual之前，Geary女士曾在TransRe担任过各种职务，自2002年加入他们的团队以来，最近在TransRe担任全球投资组合管理总裁和北美首席承销官的双重职务，平衡了交易和投资组合经验。在此之前，她是该公司的Cyber全球主管。
教育：Geary女士毕业于福特汉姆大学，在加贝利商学院获得工商管理学士学位和金融MBA学位。
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8
董事自：2018
年会年龄：70岁
董事会委员会：
•审计委员会
•薪酬委员会
任职资格：Hoer先生作为前财务总监、首席财务官和总裁为董事会带来了财务专业知识和领导技能。他还带来了丰富的国际经验，曾在亚洲各地工作，包括中国、新加坡、日本、台湾和香港。
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Michael A. Hoer
自2018年以来，胡尔先生一直自愿管理埃及和苏丹的人道主义项目。此前，他曾于1992年至2007年在大陆谷物公司担任多个职责日益增加的职位，最近他在该公司担任总裁——大陆企业有限公司&董事总经理——康迪亚洲。
胡尔先生目前担任台湾富兴实业股份有限公司和杨百翰大学国家顾问委员会的董事会成员。他曾任职于Dynasty Petroleum Holdings LLC（担任董事长）、First Western Advisors、Avantar LLC以及北京H.Hova Purification Technology Co. Ltd.的合资企业的董事会。他还曾于2012年8月至2016年7月担任北京H-Hova Purification Technology Co.，Ltd.的董事会成员。
教育：Hoer先生获得了杨百翰大学的中文学士学位和MBA学位。
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董事自：2015
年会年龄：67
董事会委员会：
•薪酬委员会（主席）
•审计委员会
任职资格：Schlackman先生为董事会带来了直销业务方面丰富的执行领导经验和专业知识。
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斯科特·施拉克曼
Schlackman先生担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。他是Scott Schlackman Global Consulting，LLC的总裁。 Schlackman先生于2015年至2023年担任Image Skincare董事会成员，并于2018年至2023年担任Image Skincare副主席。
2011年至2013年，他担任雅芳英国和爱尔兰总裁，并担任雅芳于2010年3月收购的Liz Earle Products副总裁。他曾于2010年担任雅芳全球销售发展WEMEA和亚太地区区域副总裁。2008年和2009年，他担任欧洲大陆总经理。2006-2008年，任加拿大雅芳公司总经理。在雅芳工作的30年里，Schlackman先生曾在雅芳产品有限公司担任过各种高级管理职务，该公司是一家全球性的美容及相关产品制造商和营销商，居住在九个不同的国家。
教育：Schlackman先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位。
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9
董事自：2019
年会年龄：60
董事会委员会：
•提名/公司治理委员会（主席）
•薪酬委员会
任职资格：Thomas女士为董事会带来了丰富的行政领导经验以及强大的消费品背景。
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Andrea B. Thomas
Thomas女士担任提名/公司治理委员会主席，并担任薪酬委员会成员。她是犹他大学的首席体验官，也是犹他大学David Eccles商学院的市场营销学教授。在品牌管理、零售营销、创新和可持续发展领域工作了23年后，她于2016年加入该大学。她还是一名顾问，为沃尔玛、好时和百事可乐带来了独特的学术方法和规模巨大的工作经验。
她曾在沃尔玛门店担任高级副总裁8年半，领导自有品牌、采购、可持续发展和营销方面的团队。在加入沃尔玛之前，她是好时公司的全球巧克力副总裁，负责好时全球品牌组合的平台创新。此前，托马斯在百事可乐工作了13年，曾在Frito-Lay和必胜客从事品牌管理、创新和零售营销工作，推出Tostitos Scoops，管理Tostitos Fiesta Bowl，并协调NFL和迪士尼的关系。
教育：Thomas女士获得犹他大学大众传播学士学位和杨百翰大学工商管理MBA学位。她还拥有宾夕法尼亚大学教育学博士学位（EdD）。
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董事自：2018
年会年龄：61
董事会委员会：
•提名/企业管治委员会
任职资格：咸总为董事会带来战略管理、业务发展、公共关系和营销技能。作为一名中国外籍人士，他也带来了对中国政府复杂性的理解，因为他在包括新加坡在内的整个亚洲工作过。
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Ming Xian
Xian先生目前已退休，此前曾于2019年至2023年担任中国中化集团有限公司高级内部培训师职务，并于2008年8月至2010年8月担任新加坡中化国际（海外）私人有限公司董事长。Xian先生还曾于2011年9月至2017年1月担任帝斯曼中化制药的首席战略官。他还曾于2008年8月至2010年8月担任GMG Global董事长，并于2010年8月至2011年8月担任该公司首席执行官。
教育：Xian先生获得了中国大连交通大学的学士学位、中国对外经济贸易大学的BEC学位和挪威挪威管理学院的MEC学位。
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有关我们董事会的信息
董事独立性
我们被要求在我们的董事会中有过半数的独立董事任职，并且可能只有独立董事在我们的每一次审计中任职,Compensation,和提名/根据纽约证券交易所上市规则成立的公司治理委员会（the“纽约证券交易所”)和,关于我们的审计委员会和薪酬委员会,根据《交易法》现有的规则和条例。
我们的董事会承担一项n年度董事独立性审查。本次审查的目的是确定涉及我们董事（包括其家庭成员和关联公司）的任何关系或交易是否与根据纽约证券交易所上市规则和我们的公司治理准则规定的独立性标准确定该董事是独立的不一致。我们的董事会还考虑我们的审计委员会和薪酬委员会成员是否继续满足《交易法》规则和条例规定的审计委员会和薪酬委员会成员的独立性标准。
在作出这一决定时，董事会每年不仅会考虑纽交所上市规则中规定的独立性标准，还会考虑可能引起董事会注意的任何其他相关事实和情况。一方面，董事（或其直系亲属的任何成员或该董事或其直系亲属之一作为执行官、普通合伙人或重要权益持有人的任何实体）与快验保或其任何子公司或关联公司之间的这些关联交易、关系或安排，可能预示着潜在的利益冲突，或可能影响董事与快验保或其任何子公司的关系的重要性。董事会不仅从董事的立场考虑独立性问题，还从董事所属的个人或组织的立场考虑独立性问题。
根据最近的审查，我们的董事会确定，除查德先生外，我们的每一位现任董事都符合纽交所上市规则规定的独立性标准。我们的董事会还确定，根据SEC通过的审计委员会成员独立性标准，Brown、Hoer和Schlackman先生中的每一位符合“独立”条件，而薪酬委员会现任成员Schlackman先生、Hoer先生和Thomas女士中的每一位都是《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。
董事会领导Structure
董事会认为，没有一种最佳的领导结构模式在所有情况下都是最有效的.董事会坚持灵活处理是否将董事长和首席执行官职位分开的问题（“CEO”）以及首席独立董事的必要性,并在做出决定时考虑了多种因素,包括,但不限于,公司目前的业绩y和体验,CEO的知识和性格.董事会保持灵活性并致力于加强g公司治理结构和董事会独立性.董事会致力于采用企业管理和治理政策和战略，以促进我们有效和合乎道德的管理。在这方面,董事会强烈认为，它应该拥有最大的灵活性y决定董事长和首席执行官的办公室是合并还是分开，如果分开,董事长是否应为独立董事或雇员，公司及股东是否受益于牵头独立董事。
董事会认为这符合我们的最佳利益，也符合我们股东'2020年12月合并董事长和首席执行官角色的最佳利益。查德先生被任命为董事会主席,除了他的首席执行官角色,鉴于先生。查德的领导能力,视觉,以及对公司及其股东的了解。董事会认为，董事长和首席执行官职位的组合最能满足公司的需要y和它s股东。作为主席an和cEO,Chard Ser先生ves as a可y董事会之间的联系and管理。The Boa第hasalso确定它is在被st利息s公司的y及其s持股人继续保持一名首席独立董事。
Lead Independent主任
As上面提到,博ard任命杰弗里yJ·布罗wn,as牵头独立董事,效果ive 6月17日,2015.首席独董在回应s适用于faci的iblelitating和c奥丁丁g行为v伊蒂s的独立董事。为了目的s巴尔的eancinginterests的s托克架s和法力gement当CEOalsos呃vesas董事会主席或当主席is不被视为独立,乐ad独立的恐惧c托尔s呃ves as CHaIRMan代表meetings的独立董事s与管理层分离and any董事s第at不是独立的。The Lead
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独立董事also代表s最佳实践s关于公司治理,亲vIDS独立领导人s臀部到板,并履行其他职责s and res蓬西比丽联系as董事会may确定.
校长res负责任sLe的ad独立的恐惧ctor是一个s佛洛WS:
•行动as原则cipal liais下注ween独立董事s董事会成员and the CHairman &CEO;
•德v私奔a根德a为和预s艾德at executiveseSS离子s董事会成员的独立的困境c托尔s；
•公文ate to the chairan安Y andallFeedback从executiveseSS离子s；
•再vIEW和Approve the ag结束a董事会会议s；
•参与Compensation通讯ittee的evalCH的评价airman & CEO的业绩;
•再s池塘到困难and表现不佳的董事s到improve函数al它y董事会成员;
•作为sist the board insucceSSion pl安ing；
•主持a所有板会议于wHich the CHairman & cEO is未出席;
•Reta在授权中y到call会议s独立董事的s;
•以授权为准y的y董事会委员会,向董事会建议保留广告vis或s和共同n苏丹人s w何代表ort di竖立ly致董事会;
•As博ard决定,serveas a liaison and be av艾拉布le供谘询及直接通讯a与m的tiona乔尔s托克霍l德斯;
•提出建议aTIONs代表独立董事向董事会;和
•Underta科苏ch进一步的责任，独立的可怕c托斯may不时指定为首席独立董事。
董事方向及持续e杜卡蒂奥n
董事会的所有新董事都收到了ve并被要求参加公司的一项定向Y and tRa伊尼ng那我s印度viDUallytail奥雷德,ta近亲g成ACc计算导演的 经验,backg圆,教育委员会a委员会和委员会屁股ignments。导演东方ation程序is由高级m成员领导anagement和covers a reviEW of our business,战略计划s,金融al声明s and po丽cies,风险管理框架ands显着的risks，再g乌拉托y物质s，内部审计师和我们的独立注册会计师事务所,公司治理、道德和合规计划、主要官员以及关键政策和实践,作为我们ll作为我们董事的角色和责任。
此外，我们的董事会相信ves in continuous improv董事会有效性和职能作为well作为individualsKIlls and knowledge.此外，鼓励董事会成员参加外部继续教育计划，以增加他们对董事会成员和公司的职责和责任的了解和理解，并及时了解发展趋势、监管发展和最佳实践。我们还为所有董事会成员提供全国公司董事协会（“NACD”）的会员资格。
董事会各委员会
董事会has四个s坦丁g委员会:审计委员会,薪酬委员会,提名/企业Gov欧南斯委员会，and the Executive委员会.董事会已确定每个成员of澳元it委员会,薪酬委员会,和提名/企业Gov安纳委员会举行会议s标准"Independence"由纽约证券交易所设立为现行ly有效.加法allY，董事会已确定第at每个成员s审计委员会和Compens行动委员会s阿提sfy the independence标准s为aud开出的处方it委员会及薪酬委员会委员sby规则和重新gulations of theE交易所法案。
审计委员会,Compens行动委员会,名义g/企业Gov欧南斯通讯ittee,和E谢库蒂ve委员会各o根据章程广告执行opted和approved by董事会.一个警察ych的a每个委员会的rter可以从公司的 w埃比特（https：//IR.Me迪法斯汀c.com/gove南玻集团e-做铜管meNTs),或bY sendinga request至首席法律干事办公室,快验保,公司。,100名国际球员o纳尔驱动器,18第楼层,巴尔的摩,马尔yl和21202.
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FOll欧文g标签le识别s各委员会的现任委员。
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名/公司治理 | 行政人员 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey J. Brown |
椅子
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— | — |
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| Daniel R. Chard | — | — | — |
椅子
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| Elizabeth A. Geary | — | — |
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— | ||||||||||||||||||||||
| Michael A. Hoer |
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— | — | ||||||||||||||||||||||
| 斯科特·施拉克曼 |
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椅子
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— | — | ||||||||||||||||||||||
| Andrea B. Thomas | — |
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椅子
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— | ||||||||||||||||||||||
| Ming Xian | — | — |
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— | ||||||||||||||||||||||
A乌德itcomm伊蒂
审计通讯现任成员ittee是杰弗里yJ·布罗wn（主席s上）,米查lA.胡尔，还有斯科特·施拉克曼，所有这些人都已被董事会确定为“独立” 在意义范围内applicaBL SEC rules aND纽约州E列斯提ng规则。董事会有一个l如此确定审计委员会的每一位成员is"金融ally识字" as要求by纽约州E如les，and that Mssrs。Brown和Hoer是“审计委员会财务专家”的意思g应用程序丽电缆SEC规则s基于,阿蒙g其他th在gs,busINess这类成员的经历.
审计委员会负责（其中包括）审查和监督公司在财务责任方面的表现以及公司会计和报告做法的完整性。审计委员会还代表董事会在年度会议上任命公司的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
CompenSation CommiTTee
预s补偿金的ent成员i委员会成员是斯科特·施拉克曼（主席s上），Michael A. Hoer,and Andrea B. Thomas，所有的whom haVe已确定by董事会将“独立”w第in的意义g应用程序的cable纽约证券交易所Elis锡g规则s和《交易法》定义的“非雇员董事”.
薪酬委员会负责,除其他外,每年审查和批准适用于我们首席执行官薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标的实现情况确定我们首席执行官的薪酬,批准我们其他执行官的薪酬,监督我们的激励薪酬计划和基于股权的计划,以及就董事薪酬审查并向董事会提出变更建议。有关我们薪酬委员会的资料,包括其确定高管薪酬的流程和程序,看到本代理声明的CD & A部分。
薪酬委员会有权根据其章程授予其任何职责，同时有权就此类职责采取行动,向薪酬委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会.
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提名/企业管治委员会
提名的现任成员/公司治理委员会是Andrea B.托马斯（主席），Elizabeth A. Geary，和Ming Xian,根据适用的纽约证券交易所上市规则的含义，所有这些人都已被董事会确定为独立的。
提名/公司治理委员会负责,除其他外,向董事会推荐潜在董事提名人以参加董事会选举,向董事会董事推荐在各董事会委员会任职,就董事会组成向董事会提供意见,程序和委员会,及制定适用于本公司的企业管治原则并向董事会提出建议。
董事资格.董事提名人选的产生依据为,除其他外,经验,知识,技能,专业知识,诚信,进行独立分析查询的能力,并愿意为董事会职责投入充足的时间和精力，以加强董事会的监督和指导公司事务和业务的能力。
多样性。关于董事会的多样性，公司没有保持单独的政策.然而,提名章程/公司治理委员会要求提名/公司治理委员会审查董事会的组成，以确保其具有“适当的平衡"经验,技能,专业知识,性别多样性,和整个董事会的种族多样性。与这些准则一致,两者的提名/企业管治委员会和全体董事会寻求具有独特专业背景的董事提名人,经验,和观点，以便董事会作为一个整体拥有履行职责所需的各种技能和观点。作为我们年度董事会自我评估过程的一部分,董事会评估其是否具备应对公司当前面临问题的技能和背景。董事会还评估其在以下方面的有效性s特定专业领域。
董事提名程序。根据我们的企业管治指引,我们的提名/企业管治委员会审查建议董事提名人担任我们董事会成员的资格，并向我们的董事会推荐董事提名人以供选举公司的年度股东大会。董事会向股东提出董事提名人名单，供董事会选举,使用提名人提供的信息/公司治理委员会。
在某些情况下,第三方可协助提名/公司治理委员会或董事会在确定潜在董事提名人方面。提名/企业管治委员会亦会考虑潜在的董事提名，由公司的股东并提交任何此类建议的提名,适当时,提交董事会批准。股东提名董事使用上述相同标准进行评估。股东希望推荐提名考虑的人/公司治理委员会作为董事会选举的被提名人可通过致函公司秘书办公室的方式进行,快验保,公司。,100国际驱动,18第楼层,巴尔的摩,马里兰州21202并提供信息并遵循章程中规定的附加程序,中描述的"股东提案及董事提名》中的这份委托书。
执行委员会
执行委员会现任成员为Daniel R. Chard（主席）和杰弗里yJ·布朗。
TheE执行委员会拥有董事会的所有权力,除非与根据法规MA规定的某些事项有关y不被委派by董事会。Executive委员会mayMeet periodally杜林g的y耳朵对develop和rev爱尔兰圣岛Rategic opeRa的组织和管理政策E谢库蒂ve委员会。
董事会和委员会自我评估
E每y耳朵,董事会and the董事会的 审计委员会,诺明a锡g/企业Gov厄南斯C被任命者,康本s行动委员会,和E谢库蒂ve委员会行为s小精灵-驴子s门特s到ev暗示他们的效果iv烯SS并确定yimPro的机会vEM.这个自as评估m是啊被c以written或oral questionna怒气s给药by董事会成员s，男人agement或第三方s.董事res池塘到questions旨在引出要在imPro中使用的信息ving董事会及委员会effectiv烯SS.自我-assessment专题s通用y包括,除其他外ma东特s，板子compos行动和s结构,见见g话题s和proceSS，信息flow,板ov呃sig日圆的htsk人agement和s特拉特gIC规划,succeSS离子规划和a中国电测SS到法力gement。
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董事反馈s奥利cITD from the self-aSSeSSment Process在董事会执行期间讨论s选情和，w这里合适,地址w第i ma恩典。Nominating/科尔波Rate Gov厄南斯Committee ov呃sees发展and adminis三位一体s小精灵-aSSes情绪流程s,包括确定格式。更多rec恩特尔Y，名义g/COrporate Gov欧南斯委员会has确定了书面的questionalaires are a highly效果ive开展自评的方法s.
董事会的在风险管理和ESG监督中的作用
公司y采取sa全面veapproach to risk man农业银行EMand believes里sk能arise中ev呃y德西s离子和采取的行动by公司Y，是否s战略或可操作。公司Y，因此，,寻求将ri包括在内s所有这一切中的k管理原则s管理流程SSesand在res其雇员的责任yEesat ev呃y勒vel。我们的理解sive方法is反映在报告中g过程ses,by这是我们的管理亲vides timelY and comprehensive向董事会提交的信息s支持董事会的在o中的角色v呃sight,Appro瓦l,和decis离子-ma近亲g.
董事会clos伊利监测s通知ation it receives从法力gEMand亲v艾德sov呃sight和指引我们的法力gED团队关注驴子sMI及管理sk.董事会has委托ov呃sight for matters involv在g确定的s特异化a雷亚s风险ex接受它s委员会s.E每个委员会的报告s到博ard在regularly预定董事会会议gs，and更频繁ly如果appropriate,关于此事s和risks为wHich the committee prov艾德sov呃sight。
我们的s高级执行人ves亲vide the Board和它s委员会w我们重新gular更新有关公司的 s战略与目标ives和固有风险wIthin them at Boardand委员会会议s并在重新g乌尔报告s.董事会和委员会会议gs铝so亲vide a venue for directors到dis诅咒iSSues与管理层。董事会和委员会may电话s佩西al会议s w母鸡necessARy到aDDRSS s佩西菲c问题。另外,我们的主管shaVea中国电测ss到Company法力g完全没有v艾尔s到dis铜管SS安yintere事项st,包括those与风险有关。Thosm的e成员anagement most知识of我SSues出席博a第三次会议gs to prov艾德a附加insight成项s贝因g讨论过,包括风险博览会sures.
董事会approves公司的高乐v艾尔g欧尔斯,施特林g即s和政策来确定基调和方向a适当的risk服用within the bus因SS.The Boardand它s委员会s然后emphasize这个s语气和可怕c在其ov洞察力管理层的实施公司的 目标,施特林g即s，and政策s.
我们认为，公司能够推进ESG相关考虑，健全的企业公民包括对ESG问题的响应，这些问题对我们的利益相关者和我们经营所在的社区产生重大影响。我们致力于以诚信经营我们的业务；专注于物质ESG问题；回馈我们所服务的社区；具有环保意识；并运营一个负责任的供应链，专注于我们产品的质量，并改善参与制造我们产品的工人的生活。我们的董事会对公司的环境、社会和治理目标和目标进行全面监督。特定的ESG主题由通常负责该主题的董事会委员会监督。例如，提名和公司治理委员会对ESG的公司治理方面负有监督责任。董事会仍然认为，它是监督公司ESG和可持续发展工作的发展和实施的适当机构，这些工作侧重于公司为对人类和地球产生积极影响所做的努力。
此外，董事会负责监督和批准我们的网络安全风险管理流程，董事会建立了网络安全风险监督机制。高级管理人员每季度向董事会提供有关网络安全风险以及公司网络安全战略和目标的最新信息。此外，了解具体问题的管理层成员根据需要出席董事会会议，以提供对正在讨论的具体问题的更多见解，包括风险敞口。董事会与我们的高级管理人员一起审查网络安全风险和战略，就公司的网络安全目标和目标提供指导，并监测其从管理层收到的有关网络安全风险评估和管理的信息。如果发生重大网络安全事件，将在发现时间附近及时向董事会报告。
行为守则和商业道德和公司治理准则
我们的董事会已采纳适用于我们的董事的公司行为准则和商业道德,军官,包括我们的首席执行官,首席财务官和首席会计官,和员工,以及公司治理准则,根据SEC和纽交所的适用规则和规定。行为和商业道德准则为董事会提供了对某些公司的政策,与合约有关,内幕交易,《反海外腐败法》,商务礼品和娱乐,buseNess差旅和费用,外部employment和其他志愿者或慈善活动.我们的每一项行为准则和商业道德以及
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企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为https://ir.mediFastinc.com/通过以下链接"投资者关系"以"去吧v厄南斯."
任何修订,或放弃,a条款公司的有关公司主要管理人员的行为准则和商业道德将张贴在公司的网站（https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https://https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//https：//http://http://http://http://http://http://http://http://http：//http：//http：//http：//http：//http：//http：//http：//http：//://ir.mediFastinc.com/).
与关联人的交易
董事会已建立s他有一个进程ss及识别任何交易的某些程序,安排或关系或一系列类似交易,安排或关系,包括任何债务或债务担保,与一个“相关人士”（定义为SEC的规则和重新gulations）。在这一过程下,在履行其监督职责方面,审计委员会审查公司的识别,占,和披露,其相关部分y交易（一般,交易涉及g有直接或间接重大利益的关联人）,包括涉及涉及公司高级职员和董事的潜在利益冲突的问题。公司在进行审查时遵循上市公司会计监督委员会准则的适用要求。
董事会议和出席情况
2024年,我们的董事会开了四次会,和我们的董事会委员会s举行了以下次数的会议s：
（一）审计委员会:四次会议;
（二）薪酬委员会：八次会议gs;
（三）提名/公司治理委员会：四次会议gs;和
（四）执行委员会：四会议。
根据我们的企业管治指引,董事应定期亲自或以电话会议方式出席董事会会议及其所服务的董事会委员会会议,及所有董事均应出席公司的年度会议g股东的s.2024年度股东大会时任职及待选连任的全体董事出席了6月19日召开的2024年度股东大会, 2024.我们所有现任董事均出席了其于2024年所任职的董事会及董事会委员会的所有会议.
股东外联
继续我们的年度股东外联计划，在2024年期间 我们联系了代表我们已发行普通股50%以上的投资者。我们主动提出与他们讨论各种话题，并就公司的多个不同方面进行了交谈。我们重视股东的投入，外联过程是一个机会，可以：
•回答股东可能对我公司提出的问题；
•接收我们股东的反馈，更好地理解他们的观点；和
•与我们的股东建立持续的对话。
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执行干事
除了Daniel R. Chard,兼任本公司董事, 传记al信息公司的执行官is被l哇（listed阿尔夫abeti约llybyl作为t南e）.
Claudia C. Greninger,aGE 52，是快验保的首席人力资源官。Greninger女士于2019年10月加入公司，担任E执行副总裁,人类再s来源s.格列宁夫人g呃h作为over 20y全球人力资源经验之耳,与深ex佩尔蒂se在以下地区cHange人农业银行EM,康本sation design,g洛巴l移动互联网Y and employee engagEM acroSS五ARi欧s印度s尝试。她哇s预viouslY w与获奖者E教育asVice Presi凹痕,人类再s来源s s支持全球公司办公室s w同over 5,000名员工yEesw世界末日w艾德w在这里她s呃ved for over 10y耳朵suntil2019.第th次之前at,她他ld pos《财富》500强榜单c欧姆普a尼s包括约翰s上&约翰s上,花旗集团与DoubleC舔。格雷宁格夫人在哥伦比亚大学巴纳德学院获得文学学士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。
JAson L. Groves，ESQ。,54岁，是快验保的首席法务官兼公司秘书。自2009年加入公司以来，Groves先生担任过多个执行管理职务，最近担任执行副预s居民，and总区sel和公司秘书y.他负责监督董事长办公室和公司法律团队，该团队包括合规、诉讼、监管和政府关系。Groves先生曾于2009年至2015年担任公司董事，2009年至2011年担任独立董事和审计委员会成员，2011年至2015年担任执行委员会成员。加入Medifa之前st,先生.格罗夫s served as阿西staNT围棋副总裁vVeri的ernment事务z3月y土地，他在那里负责公司的立法政策和政府事务。先生.格罗vesisal所以美国s手臂yveteran并作为法官Advoc进入现役a美国的tes手臂y法官辩护人将军的（JAG）COrp。在这个位置,他还担任过检察官。i严格的Mar法院y土地asa特ASSistant美国s律师y.过场s三个的ey耳朵s,他received two手臂yAchievED奖牌,和一只手臂y表彰医学al.
Nicholas M. Johnson,45岁，是快验保的首席现场运营官。Johnson先生于2018年加入公司，担任市场总裁OPTAVIA USA，并于2020年2月被任命为总裁、教练和客户体验。2022年，他成为首席外勤运营官。他负责领导技术、战略与业务发展、现场销售、现场营销和现场运营职能。约翰逊先生为他的角色带来了十多年的直销、营销和客户关系经验。在加入公司之前，Johnson先生曾担任如新集团销售和营销副总裁，负责监督中东、欧洲和非洲等27个国家的销售和营销工作。在如新集团任职期间，他还担任过各种领导职务，包括拉丁美洲总经理和美国销售总监。
乔纳森·B·麦肯齐，54岁，2021年9月至今担任公司财务副总裁、首席财务官。在加入公司之前，MacKenzie先生是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）风险保证业务的董事总经理。2006年至2014年，他在法维翰咨询公司担任董事总经理，专注于法证调查和会计咨询服务。1993年至2006年，他在安永会计师事务所和安达信会计师事务所担任过多个与审计相关的职务。麦肯齐先生毕业于巴克内尔大学，是马里兰州和宾夕法尼亚州的持牌注册会计师。他也是美国注册会计师协会和马里兰州注册会计师协会的成员。
詹姆斯·P·马洛尼,年龄57,h作为se房车ed作为公司的2020年7月至今任首席财务官。他负责领导财务职能，包括财务规划和分析的各个方面，制定快验保的财务和资金分配策略以及管理投资者关系。加入公司前,Maloney先生担任L.B. FO高级副总裁、首席财务官ster company，a公开举行g吊球al产品制造商和分销商s and服务s对于trans港口ation和能源基础设施。在L.B. Foster Company之前,他served为First Insi的首席财务官ght,公司。,apriv阿特尔y持有公司y亲v将消费者数据提供给领先的零售商和品牌,他继续的地方s到serve asa板广告visor.加入前g冷杉st在sight,马龙先生y担任角色s在H.J。.海恩zCompany("海恩z "）,包括g全球金融副总裁a国家规划和S上链金融,Suppl财务总监yHein的链条z北美洲,和亨氏北美公司的控制人.他还担任过多个角色s在美国和欧洲Ernst & younngLLP,包括Senior Mana保证实践的ger。Mr. Maloney holdsa理学学士deg来自Clarion Uni的REEversity和一个BU的主人s因SSadminis三合院deg来自英国大学的REEversity皮特s博格和我sa认证公共ACc湘潭t.
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Anthony E. Tyree,60岁，是快验保的首席业务运营官。Tyree先生于2018年9月加入公司as 首席市场官gOfficer，并于2022年被任命为首席业务运营官.他是负责领导公司供应链、公共关系、产品营销、科学与临床事务、产品开发和耗材产品管理等职能。Tyree先生在全球整合营销、品牌战略、产品和平台创新以及各种企业对企业和消费者零售产品的组合振兴方面拥有超过25年的经验。在加入快验保之前，Tyree先生曾在The H上担任全球零食副总裁呃s他yCompanY，w这里他was回应sible for accelerating好时的健康和保健snack ca特戈尔y亚克罗SS优先ymarkets在北美洲,文胸z伊尔,下巴a和印度.此前，先生.Tyree召开v阿里乌s领导s恒天然有限公司的髋关节角色,卡夫食品s,纳贝斯克和家乐氏公司y,giving他extensive米arketingand一般管理经验既国内allY anda兄弟ad.
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EXECUTIVE COMPENSATION
Compensation讨论n和analysis
简介
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）讨论了我们的2024年薪酬计划，因为它们与我们指定的执行官或“NEO”相关。2024年，我们的近地天体是：
•Daniel R. Chard,董事长兼首席执行官
•詹姆斯·P·马洛尼，总鳍a国家官员
•Nicholas M. Johnson,首席外勤业务干事
•Anthony E. Tyree,首席业务运营官
•Jason L. Groves，首席法务官兼公司秘书
布西nES亮点
正如代理摘要中所讨论的，2024年对公司来说是关键的一年，因为我们适应了减肥行业的变化，在该行业中，由于来自GLP-1药物的竞争压力，获取客户变得更加困难，并执行了增加我们的BU的举措siness。我们的努力集中于显着扩大我们的客户获取活动。我们的教练在这一增长中发挥了重要作用。我们正在与我们的教练网络进行强有力的讨论，为他们提供新的见解和内容，并奖励在吸引新客户方面处于领先地位的教练。我们正在通过升级客户的数字体验来支持我们的Coach网络的努力，以公司主导的营销活动补充Coach营销，通过与LifeMD公司（纳斯达克：LFMD）和GLP-1特定计划的合作，为更喜欢医疗支持的减肥选项的客户提供GLP-1药物的可及性，并继续推出新产品。这些举措的内部资金来自公司现有的现金状况和公司削减开支努力的节省，Fuel for the Future。
2024年是投资年，我们在这一年努力为未来增长奠定基础。随着我们进入2025年面临与前两年类似的挑战，我们确实希望在这一年结束时做好准备，抓住未来几年可用于增长的机会，这得到了没有债务的强劲资产负债表和利用我们正在处理的机会的坚实计划的支持。
我们的2024年付费投票
每年，我们在为NEO制定薪酬计划时，都会考虑上一年对高管薪酬（“薪酬说”）的咨询投票结果。在我们的2024年年度股东大会上，大约96%的投票是考虑到公司2022年高管薪酬的决定。我们将此解读为我们的股东对我们薪酬方案的设计和方向的认可。
CompensationPhilosophy
在当今瞬息万变的市场中，重要的是要找到并确保有才华的执行领导，他们将能够引导我们的公司取得长期成功，帮助公司建立一种能够为我们的战略和增长愿景提供动力的文化，并为我们的股东提供积极的回报。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励这些高素质的高管，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并培养一个团队的心态。问责制是公司的核心价值观之一，因此我们将高管薪酬与公司业绩挂钩.我们高管薪酬的最大部分是可变的和有风险的。根据运营和财务指标，短期和长期激励与公司业绩挂钩。为确保高管的利益与我们股东的利益保持一致，薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，对我们的薪酬方案、方案设计和市场竞争力进行分析。
2024年，我们广泛反思了我们的薪酬计划如何支持我们的转型之旅，并在我们实现转型目标时加强高度的专注度和问责制。作为一个组织，我们在2024年的主要重点是增加客户获取。随着我们进入GLP-1，我们推出了新的产品线并投资于新的计划和举措，以支持客户获取并增加教练教育和信心
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支撑市场。最后，我们继续专注于保持强劲的财务状况和能够投资于未来增长的高效运营。
在此期间，保留我们的最高领导人也很重要。稳定的管理团队有利于我们的战略长期目标，并确保我们由对我们公司有深入了解和理解并有能力做出明智决策的高管管理。我们通过向高管提供有竞争力的薪酬待遇并将他们的部分薪酬与他们在公司的长期服务挂钩来留住他们。
我们研究并重申了我们2024年薪酬理念的以下要素：
•我们对薪酬决策采取一致的、工作级别的方法，采用简单的薪酬结构，旨在将薪酬与绩效挂钩。
•我们高管薪酬的唯一固定要素是基本工资，其余薪酬基于公司的财务业绩和关键业务建设举措的进展。
•我们将总薪酬目标定在市场中位数的竞争范围内（50第百分位）的选定同行和相关行业比较，具有将关键人才的薪酬目标定为市场中位数的灵活性。
•我们强调“有风险”的基于绩效的薪酬，其中大部分高管薪酬是通过年度奖金和基于绩效的股权薪酬交付的。
•我们的高管获得的年度激励奖金奖励是基于短期绩效目标的实现，只有在达到阈值绩效水平时才支付。
•我们向我们的CEO和其他NEO授予年度股权奖励。我们对CEO的年度赠款奖励包括60%的绩效授予奖励和40%的时间授予奖励。我们对其他NEO的年度赠款奖励包括50%的绩效归属奖励和50%的时间归属奖励。
•我们授予时间归属的奖励（以限制性股票单位的形式），以加强股票所有权，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并提高关键人才方面的薪酬的持有能力。
•我们授予绩效份额单位（PSU）奖励，以使高管薪酬与公司绩效保持一致，并激励高管实现预先设定的绩效目标，从而推动股东价值。
•我们使用以运营为导向的多个绩效衡量标准，提供了一种平衡的方法来关注我们的长期、一致和可持续的增长战略。
•我们以有意义的方式在组织的各个层面分享成功。
为了确保我们的计划符合股东的期望和监管要求，我们将以下最佳实践作为我们整体薪酬理念的关键组成部分。
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薪酬最佳做法
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| 我们做的事 | 我们不做的事 | ||||
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按绩效付费
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消费税毛额支付
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控制权变更下股权奖励的双重触发归属
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保证奖金
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竞争性离职福利
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补充退休福利
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年度薪酬投票
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过多的额外费用
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持股指引
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股票期权的重新定价
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追回政策
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反套期保值&反质押政策
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20
按绩效付费
根据我们的补偿理念，如下文在CD & A中进一步描述的，我们的NEO的大部分补偿以可变、风险支付的形式提供。如下所示，我们CEO总目标薪酬的85%是根据公司和股票表现而变化的（我们其他NEO的67%），而我们CEO目标薪酬的68%（我们其他NEO的44%）完全归属于实现长期基于时间或绩效的指标。
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公司业绩和CEO PAy
我们努力确保有长-CEO薪酬与公司业绩之间的任期一致性。随着我们完善了我们的高管薪酬计划ov呃过去几年,我们继续监测CEO paY as这与我们的表现有关，以确保这种一致性。
在2024年，我们的首要目标是成功实施我们的业务转型举措，并为持续的长期增长奠定坚实的基础。为实现这一目标，我们在技术、数字营销、市场研究等关键领域进行了投资。这些投资对于发展在不断变化的市场中茁壮成长所需的能力至关重要。鉴于业务的财务结果，并承认希望确保我们领导层的稳定性，首席执行官的长期激励目标机会没有发生变化。然而，在2024年授予了额外数量的股票，以代替基本工资绩效增长。提供的股票数量相当于如果薪酬委员会批准加薪4%（与绩效预算保持一致），CEO将获得的收入。我们的首席执行官和执行官的实际可实现薪酬继续受到我们股价下跌的显着影响，如下图所示。这张图表是对这份委托书中包含的“薪酬与绩效”披露的补充，这是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（v）项的要求。图表中的金额以千为单位显示。
21
我们如何做出赔偿决定
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责制定和批准包括NEO在内的所有高管的高管薪酬计划，并负责审查、批准并酌情向全体董事会推荐我们的激励薪酬和基于股权的计划。薪酬委员会还负责创建和定期审查我们的整体高管薪酬理念，分析和评估与我们的薪酬计划相关的对公司的任何重大风险，并确定首席执行官和其他高管的高管薪酬的组成部分和水平。薪酬委员会应用一套原则，确保我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略和愿景，简单易懂，强化一个团队的思维方式，提供市场竞争机会，与股东利益保持一致，并设定平衡和可实现的激励目标。
管理的作用
薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时与我们管理团队的成员密切合作，包括我们的首席执行官Chard先生、我们的首席财务官Maloney先生和我们的首席人力资源官Greninger夫人。我们的CEO评估我们的高管的表现（他自己的表现除外），并就每个高管（他自己除外）的薪酬水平以及我们的短期和长期激励的目标提出建议。为了让薪酬委员会设计出符合企业目标和战略方向的薪酬方案，我们CEO的建议很重要。所有赔偿决定均由赔偿委员会全权酌情决定。
薪酬顾问的角色及调查数据
22
薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners,有限责任公司（“子午线”）， 独立执行人ve赔偿顾问,as它s独立补偿aconsultant to closely莫nitor devel选项and executi中的趋势ve赔偿和to provide建议n约会s为适当的adjusTTs到公司的 执行人ve补偿i上prog公羊,政策,和做法，符合公司的商业和人才战略以及在vestor预期s.The Compensa委员会e瓦luated the independence of Meridian and concluded that无利益冲突ex证实了w欧ld前v来自i的ent子午线n依赖ly广告vising薪酬委员会。子午线母鹿s不亲vide service to 快验保 not as the independent consultant to the补偿通讯ittee。
使用同行组
Compensation委员会assesses每个高管的total目标补偿aTION（wHIC包括BAse支付,annual incentive target bonus和s托克-巴sed长-任期c恩蒂ves）ag安st our compensation同行组。我们的a保持竞争力的能力取决于,在significant paRT,关于我们在招聘方面的成功and保留高管lea皮肤病w第a竞争itively有吸引力的补偿package.薪酬委员会sETS total焦油get compensa为each nEO接近我们compen的中位数sa同级群组,with the mix of pay（基数pay,年度现金激励ves和股票型多头-任期激励ves）desIGned以反映强烈的bias朝向s爸爸y用于性能bypla占多数ytot的al焦油g在ri的et补偿sk.薪酬委员会可根据个人经验、公司业绩、内部公平考虑和个人表现等多种因素，设定高于或低于中位数的目标薪酬总额。
每个y耳朵,the compensa委员会revi新闻和批准s我们的薪酬同行group以确保 同行竞争a尼s遇见follow在g标准a:(1) 工业u海峡y(healthy丽v在g而且很好neSScompan即s和GEn总重-loSSindusTRy康潘ies优先);（2）重新v大道（approximatelyl/2倍至2倍我们的年度再v大道）;或（3）busineSSmodel（with an emphasis on direct sellling消费品companies，如果可以的话）。作为一部分子午线的 订婚,the补偿consultant reviewed补偿同行组继续适当neSS，这被用来评估和设定我们NEO的2024年补偿.由于宏观经济环境的现有波动和不断演变的战略计划，薪酬委员会决定维持目前于2023年成立的公司同行集团，以审查2024年的薪酬。在薪酬委员会对2024年薪酬同行群体做出决定时，2023年9月，每家同行公司都符合本段前面列出的标准。薪酬委员会在设定2024年薪酬水平时还考虑了我们的相对规模定位，这反映了LTI值的最小增长（即4%），而不是基本工资绩效增长。
薪酬委员会仍致力于定期审查同行群体，并牢记未来薪酬决定的所列标准。我们的同行集团企业， 他们的尊敬ive行业，和收入 和market上限截至2023年7月31日，当时薪酬委员会选择了同行，以及2024年12月31日，如下图所示。t由于缺乏公开申报，upperware Brands被排除在2024年12月31日的数据之外，这导致截至该日期有15家同行公司被列入下文。
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2024年同行集团
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公司（n = 16）
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工业 |
LTM截至2023年7月31日（百万美元）
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截至2023年7月31日（百万美元）
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截至2024年12月31日的长期贷款（百万美元）
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截至2024年12月31日（百万美元）
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收入
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市值
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收入
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市值
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麦考密克公司。
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包装食品和肉类 | $6,516 | $23,986 | $6,724 | $20,448 | |||||||||||||||||||||||||||
| Herbalife Nutrition Ltd. | 个人护理用品 | $5,042 | $1,606 | $4,993 | $674 | |||||||||||||||||||||||||||
| 科博控股公司 | 家居用品 | $3,010 | $3,215 | $2,972 | $2,370 | |||||||||||||||||||||||||||
| Etsy, Inc. | 宽线零售 | $2,671 | $12,539 | $2,808 | $5,950 | |||||||||||||||||||||||||||
| Edgewell个人护理用品公司 | 个人护理用品 | $2,254 | $2,017 | $2,243 | $1,637 | |||||||||||||||||||||||||||
| B&G食品公司 | 包装食品和肉类 | $2,133 | $958 | $1,932 | $545 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1-800-FLOWERS.COM，公司。 | 互联网和直销零售 | $2,105 | $562 | $1,758 | $522 | |||||||||||||||||||||||||||
| Nu Skin Enterprises, Inc. | 个人护理用品 | $2,042 | $1,467 | $1,732 | $343 | |||||||||||||||||||||||||||
| The Hain Celestial Group, Inc. | 包装食品和肉类 | $1,806 | $1,133 | $1,663 | $555 | |||||||||||||||||||||||||||
| BellRing品牌公司。 | 个人护理用品 | $1,573 | $4,774 | $2,099 | $9,717 | |||||||||||||||||||||||||||
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Tupperware Brands Corporation
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家庭用品和特产
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$1,306 | $190 |
不适用
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不适用
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| Inter Parfums, Inc. | 个人护理用品 | $1,212 | $4,788 | $1,452 | $4,212 | |||||||||||||||||||||||||||
| The Simply Good Foods Company | 包装食品和肉类 | $1,196 | $3,854 | $1,364 | $3,938 | |||||||||||||||||||||||||||
| USANA Health Sciences，公司。 | 个人护理用品 | $948 | $1,253 | $855 | $684 | |||||||||||||||||||||||||||
| WW国际有限公司。 | 专门消费者服务 | $942 | $916 | $786 | $101 | |||||||||||||||||||||||||||
| 德卢斯控股公司 | 服装零售 | $654 | $251 | $631 | $109 | |||||||||||||||||||||||||||
| 第75个百分位 | 2,359 | 4,084 | 2,526 | 4,075 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中位数 | 1,924 | 1,537 | 1,758 | 684 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第25个百分位 | 1,208 | 947 | 1,408 | 534 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Medifast, Inc.(1)
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个人用品 | 1,373 | 1,099 | 602 | 188 | |||||||||||||||||||||||||||
| 百分比排名 | 35% | 32% | 最低 | 10% | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）如上文所述，薪酬委员会决定维持原于2023年选定的同业组。在选择同行集团之后，快验保的收入和市值下降导致一些同行公司超出了与年度收入相关的第二项要求（上文已概述）。为了帮助理解我们对同行群体的使用，上面提供了2023年7月31日和2024年12月31日的同行群体指标。
高管薪酬要素
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励奖金和长期股权奖励。
基本工资
基本工资是一种年度现金薪酬水平，承认个人的角色、技能、业绩、贡献和领导能力，是我们向NEO提供的固定薪酬的唯一要素。
薪酬委员会每年评估每个NEO的基本工资，考虑到（i）NEO的作用和责任；（ii）NEO的绩效水平、成就和对公司的贡献；（iii）我们薪酬同行集团的当前市场数据；以及（iv）NEO的总目标薪酬。对于2024年，薪酬委员会确定NEO的基薪将与2023年保持不变（见下表），认为将基薪维持在2023年水平符合公司和股东的最佳利益，这是对公司困难财务状况的承认，也符合公司实施的紧缩措施。这将是高管们第二年没有获得增持。
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| 行政人员姓名 | 作用 |
薪金12/31/2023（美元）
|
2024年增长（%）
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薪金12/31/2024（美元）
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Daniel R. Chard
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董事长兼首席执行官
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1,000,000 | 0.0 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
首席财务官
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527,085 | 0.0 | 527,085 | ||||||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
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首席外勤业务干事
|
440,352 | 0.0 | 440,352 | ||||||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
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首席业务运营官 | 415,873 | 0.0 | 415,873 | ||||||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
首席法务官兼公司秘书
|
427,781 | 0.0 | 427,781 | ||||||||||||||||||||||
年度奖励奖金
O你的annual在分ivebonusPLan isdesiGNEd到rewardour近地天体forthe交流嗨vement ofc里ti约lshort-teRM鳍ANCial果阿ls andOTh呃CORporate objETiVS th在support thelong-Termsustaina哔哩哔哩t的tyhe公司m帕尼。薪酬委员会确定了每个NEO的目标奖金机会，考虑了来自我们的薪酬同行组的基准数据、NEO对当前和长期公司目标的贡献以及CEO的投入（CEO没有就自己的目标奖金机会提供投入）。
目标奖金机会
对于2024年，每个NEO的目标奖金机会与2023年的水平相比没有变化。下表显示了每个NEO的2024年目标奖金机会，以基本工资的百分比表示。
| 行政人员姓名 | 作用 | 目标机会 （基薪%） |
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Daniel R. Chard
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董事长兼首席执行官
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115 | ||||||||||||
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詹姆斯·P·马洛尼
|
首席财务官
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70 | ||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
首席外勤业务干事
|
70 | ||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
首席业务运营官
|
70 | ||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
首席法务官兼公司秘书
|
70 | ||||||||||||
根据薪酬委员会批准的2024年绩效目标，NEO可以根据已实现的绩效获得目标的25%至100%。这些支出范围比2023年的水平有所减少，2023年的水平在目标的50%到150%之间。降低了支付水平，以反映公司当前的财务和运营状况，并与预算考虑保持一致。如果threshoLD performanCE哇s没有t交流嗨EVed为绩效衡量标准，那么将不会就该衡量标准向NEO支付现金奖励。
2024年度激励绩效措施
在公司正在进行的转型期间，我们被认为至关重要的是，我们必须成功管理盈利能力，同时保持稳定的运营，实现客户获取的增长，并成功部署对在新的GLP-1环境中竞争至关重要的程序、产品和工具。薪酬委员会决定采用定量和定性指标相结合的方式，将执行官的短期激励潜力与推进业务转型所需的关键战略举措联系起来。The鳍ancial和操作目标FOrthe annual在分ive奖金是setb酶do第n次e annual芽得到一个pp罗芙d bY theB桨d杜尔ing第e先quar2024年之三.FO2024年r,the公司mpen坐了ion公司mmittee selected以下四个绩效衡量指标：（i）第三季度教练生产力，以每名活跃收入教练（AEC）的新客户衡量；（二）第四按AEC新客户衡量的Quarter Coach生产力；（iii）完成转型举措；（iv）投资和一次性项目前的营业收入。
该公司选择COACH生产力作为衡量标准，因为随着关键营销举措的部署，推动客户获取和在第三和第四季度实现每AEC客户数量增长的重要性。为了推动客户获取，有一套被认为对我们的成功很重要的转型举措，即开发和推出公司主导的获取渠道，并建立反映新GLP-1环境下客户需求的产品供应。技术和营销领域的新基础设施和能力，以前不存在的，需要设计和部署，以确保为放大我们新的传播活动和增加我们的教练的影响力奠定坚实的基础。补偿
25
委员会还选定了营业收入将近地天体的重点放在实现盈利增长上，它认为这将推动可持续的业绩。
薪酬委员会认为，鉴于重塑我们的商业模式所需的财务投资以及公司在2024年需要克服的具有挑战性的商业条件，所设定的目标是雄心勃勃的，但仍然可以实现。对于Coach生产力和营业收入，设定的门槛水平等于2023年的年终业绩，并设定了相对于上一年实现增长的目标。
2024年度激励绩效目标
下表显示了2024年的门槛和目标perFORMan采果阿ls foreach meas你的e（营业收入表示以米为单位ons）。
| 业绩计量 |
门槛
25%派息
|
目标/最大值
100%赔付
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重量
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Q3 Coach生产力-每AEC的新客户
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0.95 | 1.42 | 20% | |||||||||||||||||
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Q4 Coach生产力-每AEC的新客户
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0.74 | 1.26 | 20% | |||||||||||||||||
|
转型举措
|
1.公司主导收购渠道落地
2.初步“双报价”正在市场
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35% | ||||||||||||||||||
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投资和一次性项目前营业收入
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$2.70 | $17.60 | 25% | |||||||||||||||||
2024年，公司专注于研究、开发、推出能够在我们新的商业环境中竞争的新商业模式。已完成的活动包括通过我们的Fuel for the Future计划节省2100万美元的成本，增加我们用于未来投资的现金、现金等价物和投资余额，从1.5亿美元增加到1.62亿美元，为我们新的营销计划和公司主导的收购渠道的投资提供资金。
作为这一业务转型的一部分，我们投资于市场研究和营销计划以提高品牌知名度并推动客户采用，并产生了与LifeMD建立协作的一次性成本。该公司还产生了非经常性成本，以重组外部制造协议并优化其供应链。将这些成本从营业收入中剔除，得出上述调整后的营业收入数字。该公司还排除了公司对LifeMD普通股投资的未实现亏损。
2024年度激励实现业绩和支出
就2024年而言，公司取得了以下成果：（i）Q3 Coach生产力为每AEC 1.05个新客户，（ii）Q4 Coach生产力为每AEC 0.85个新客户，（iii）转型举措被认为仅部分达到了改善客户获取的目标，并增加了Coach对商业机会的参与，从而实现了23%的成就，以及（iv）按非公认会计原则基础调整的营业收入为4980万美元。这些结果产生了相当于每个NEO目标奖金机会的49%的年度激励支出。
多头-TeRM EquitY AW阿兹
我们的长期激励薪酬旨在激励我们的NEO实现关键财务目标、提升股东价值、促进高管持股并促进高管留任。
股权薪酬组合
我们首席执行官的股权组合是60%的业绩份额单位奖励（PSU）和40%的基于时间的股权奖励。鉴于充满挑战的商业环境以及需要保持稳定的行政领导，我们的执行官（不包括首席执行官）的股权组合在2024年业绩年度仍保持50%的PSU和50%的时间股权。我们认为，这种对基于绩效的奖励的持续强调推动了与股东价值和实现我们目标的问责制保持一致，同时也承认了未来的持续转型之旅。代替加薪，NEO的目标LTI奖励增加了相当于NEO基薪4%的金额，以使他们的目标薪酬总额与如果薪酬委员会批准将基薪增加4%（与我们当年的绩效预算保持一致），他们将获得的薪酬相当。这笔额外赠款是为了确保向我们的高管提供的任何额外薪酬旨在让高管专注于公司的长期稳定性和增长，并确保我们的高管薪酬计划在这个重大变化时期具有足够的保留性。
26
长期目标值合计
每年，薪酬委员会根据来自我们薪酬同行群体的基准数据及其对NEO对当前和长期企业目标的贡献的评估，设定每个NEO的长期目标值。每个NEO的总长期目标值在基于时间的RSU和PSU之间分配，授予的股份数量基于授予日的股价。下表显示了每个NEO的总长期目标值以及2024年授予的基于时间的份额和绩效份额单位的数量。
| 姓名 | 长期 目标值 ($) |
基于时间的
限制性股票单位
(#)
|
业绩份额单位
(#)
|
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Daniel R. Chard
|
4,784,000 | 45,087 | 67,631 | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·P·马洛尼 | 740,027 | 8,718 | 8,718 | |||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
618,254 | 7,284 | 7,284 | |||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
583,886 | 6,879 | 6,879 | |||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
600,605 | 7,076 | 7,076 | |||||||||||||||||
P呃福尔曼克e S哈尔e单位（PSU）
•2024年3月13日，薪酬委员会批准向每个NEO授予目标数量为2024个PSU，这些PSU可能会在三年业绩期（截至2026年12月31日）内根据已实现的收入增长水平与预先确定的业绩目标进行比较而获得。
•在三年业绩期开始时，薪酬委员会设定业绩期第一年的收入业绩目标，并批准业绩期第二年和第三年的预定百分比收入增长目标。这一设计是由于我们的战略转型和公司面临的多变的商业环境而实施的，因此很难设定多年业绩目标。业绩期间获得的私营部门服务单位的数量根据如下所述实现业绩的水平而有所不同。
•在三年业绩期的第一年，每个NEO可能会根据与2024年业绩目标相对照的已实现业绩，赚取其目标数量的PSU的25%（临界业绩）至150%（最高业绩）。
•在三年业绩期的第二年和第三年，每个NEO可能会根据这些年的收入增长目标实现情况，获得其目标数量的PSU的25%（在阈值业绩下）和200%（在最大业绩下）之间的收益。
•如果在任何一年的履约期内未实现阈值绩效，则不会在该履约期内归属2024年的PSU。获得的目标股份百分比等于在三年期间结束后以相同数量的普通股股份支付的三个一年业绩期间内获得的目标的平均百分比。除退休时（见“退休福利”）外，NEO必须在三年业绩期结束前连续受雇，才能获得既得PSU的分配。
基于时间的限制性股票单位
•2024年3月13日，每个NEO都获得了2024年基于时间的限制性股票授予，在三年期间按比例归属。在每个归属日，有关部分股份的限制将失效。除退休时（见“退休福利”）外，NEO必须在每个归属日期连续受雇，限制才会失效。
2022-2024年业绩份额单位
2022年，薪酬委员会向某些NEO授予了PSU，执行期为三年，于2024年12月31日结束。每个NEO都获得了2022年PSU奖励的目标数量，并有资格获得目标数量的50%至200%，具体取决于与绩效目标相对应的已实现绩效（如果未达到阈值绩效，则不授予奖励）。2022年PSU奖励的绩效目标是：（i）收入；（ii）营业收入。已获得和已归属的绩效奖励的数量以相同的数量支付
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我们普通股的股份。除退休时（见“退休福利”）外，NEO通常必须在业绩期结束前连续受雇，才能获得股份分配。2022-2024年期间的最终结果如下（单位：千，百分比除外）。
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2022 LTI赠款– 3年LTI累计目标
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实际业绩 | 成就 | 重量 | PSU实际成就 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||
| 3年累计营收 | $5,352,330 | $6,094,238 | $6,359,205 | $3,272,631 | 0% | 40% | 0% | ||||||||||||||||
| 3年累计营业收入 | $725,050 | $854,268 | $925,038 | $404,968 | 0% | 60% | 0% | ||||||||||||||||
由于实际业绩低于业绩期间每个收入和营业收入目标的阈值水平，2022年授予的PSU没有归属。
退休福利
每个NEO可以按照与其他员工相同的条款和条件，包括公司匹配条款，参与公司的401（k）退休计划。公司还向所有退休的符合股权资格的团队成员（包括NEO）提供其当前所持股权的按比例归属，如果他们符合以下标准：（i）雇员已年满55岁；（ii）年龄和服务年限之和等于70岁；（iii）工作表现令人满意；（iv）在退休后一年内给予退休意向。公司不向我们的NEO提供其他退休福利。
遣散费
我们维持快验保高管遣散费计划（“遣散费计划”），根据该计划，向我们的首席执行官、其他NEO和执行副总裁级或以上的某些高管提供遣散费，这些高管在某些雇佣终止时直接向首席执行官报告，包括公司在没有“因由”的情况下或由高管在“正当理由”的情况下终止。遣散计划的设计着眼于市场上的遣散计划和政策,使根据遣散费计划提供的遣散费具有市场竞争力。在我们这个行业,公司通常会在某些符合条件的终止雇佣时向其高管提供遣散费。遣散费福利在不确定时期为我们的高管提供经济保障,这使他们能够将注意力集中在铅上g和法力ging公司.另外,我们认为，遣散计划是保留我们高管的重要因素，同时保持在市场规范范围内。请参阅潜能l终止时的付款n或Change in Control此处执行和董事薪酬表部分的说明，以获取有关遣散计划的更多信息。
其他补偿
2024年，我们向NEOs提供了团体健康、人寿和残疾保险，每项保险的条款与向公司所有员工提供的条款相同。我们的近地天体也有资格参加执行预防性健康检查，他们有资格每年参加一次。作为一家健康和保健公司，我们认为，让我们的最高领导团队了解他们的健康指标并能够主动管理他们的健康结果至关重要。该计划将任命合并为一天，让每位高管能够高效地安排所有筛查，让企业领导者能够专注于关键的转型举措。
持股指引
我们的薪酬委员会维持反映市场最佳实践的执行和非雇员董事持股准则。我们认为，这些持股准则通过要求我们的执行官和非雇员董事积累并保持我们公司的重要所有权股份，有助于使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。每位执行官和非雇员董事都有以下持股要求：
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| 职务 | 所持股票的目标价值 | |||||||
| 首席执行官 | 5倍年薪 | |||||||
| 直接向CEO汇报 | 3倍年薪 | |||||||
| 其他第16款干事 | 1倍年薪 | |||||||
|
非雇员董事
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5x金额的年度现金保留金 | |||||||
执行官或董事直接持有的股票将在确定是否符合准则时予以考虑，限制性股票单位、行使股票期权时收到的股份、基础PSU的股份（如果业绩标准已满足）以及关联公司为个人利益持有的股份也将予以考虑。未归属的股票期权将不予考虑，但已归属的股票期权将被视为相当于一股股份的二分之一。
在执行官或非雇员董事满足所有权准则之前，他或她将被要求至少持有根据股权或基于股权的奖励（扣除期权和税收的行权价）获得的股份的50%。
追回政策
我们维持一项回拨政策，该政策适用于我们所有现任和前任执行官，以及董事会认为受该政策约束的任何其他高级管理人员或员工。薪酬委员会在2023年审查并修改了我们长期以来的回拨政策，以符合纽交所的上市标准和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的条款。回拨政策规定，如果由于我们不遵守任何财务报告要求而需要我们编制财务报表的会计重述，除有限的例外情况外，董事会将要求偿还或没收受保高管在重述前三年期间收到的全部或部分奖励薪酬。对于不是或不是公司第16条高级管理人员的高级管理人员或雇员，如果董事会确定该雇员在受雇于公司的过程中从事疏忽、不当行为、不当行为或违反公司的任何规则或任何适用的法律或监管要求，或该雇员违反对公司的信托责任，则该政策将适用。此外，如果董事会确定一名执行官违反了他或她的谨慎和忠诚的信托义务，董事会可能会寻求从该执行官那里收回奖励薪酬。
反套期保值政策
反质押政策
我们维持反质押政策，禁止我们的高管和非雇员董事将我们的股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
公司在2024年期间未发行任何股票期权或股票增值权。
我们的政策是，在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布时，不授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，以及
不是时间
根据股票期权授予日公开发布此类信息。
此外，薪酬委员会
不考虑重大非公开信息
在确定股票期权或类似奖励的条款时。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Scott Schlackman、Michael A. Hoer和Andrea B. Thomas在2024财年担任我们薪酬委员会的成员。在2024财年期间，我们的薪酬委员会成员在薪酬委员会任职期间均不是快验保的高级职员或雇员，也从未担任过快验保或其子公司的高级职员。无
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快验保的执行官曾担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体拥有一名或多名执行官，这些执行官也是我们的董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬委员会报告
我们已与管理层审查并讨论了某些薪酬讨论和分析条款，这些条款将包含在代理报表中，并纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入代理报表，并纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会，
Scott Schlackman，主席
Michael A. Hoer
Andrea B. Thomas
30
分析我们的薪酬政策和做法中固有的风险
薪酬委员会对我们所有的薪酬政策和做法进行了风险评估，以确保它们不会助长超过与我们的业务模式相关的风险水平的风险承担。根据这项审查和管理层对公司的内部控制，薪酬委员会的结论是，公司的薪酬计划不鼓励高管或其他员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的不适当风险.
赔偿委员会的结论基于多种因素,包括以下具体方面的公司的补偿做法：
•我们的年度激励薪酬计划基于平衡的绩效指标，可促进朝着更长期的公司目标有纪律地前进；
•我们不提供可能以牺牲长期公司和股东价值为代价推动高风险投资的重大短期激励措施；
•在高级管理层和高管层面，我们的薪酬计划侧重于提供奖励措施，通过要求持续服务来获得报酬，从而奖励可持续绩效；和
•我们所有的薪酬奖励都以合理和可持续的水平为上限，这是根据对我们的经济状况和前景的审查以及我们的同行集团内和可比公司提供的薪酬确定的。
31
EXECUTIVE和Director CompensATION表格
薪酬汇总表（2024年，2023，和2022)
下表列出了公司首席执行官、首席财务官、首席现场运营官、首席业务运营官、首席法务官&公司秘书最近三个会计年度的年度及长期薪酬情况。这些人是我们2024财年的“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel R. Chard
董事长兼首席执行官
|
2024 | 1,000,000 | 4,029,669 | 563,500 | 16,686 | 5,609,855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | 4,604,755 | 1,322,500 | 111,807 | 7,039,062 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 980,624 | 4,002,009 | 943,000 | 14,603 | 5,940,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
首席财务官
|
2024 | 527,085 | 623,337 | 180,790 | 16,273 | 1,347,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 527,085 | 992,101 | 424,303 | 66,334 | 2,009,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 506,761 | 602,572 | 302,547 | 14,603 | 1,426,483 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
首席外勤业务干事
|
2024 | 440,352 | 520,806 | 151,041 | 16,124 | 1,128,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 440,352 | 850,682 | 354,483 | 57,928 | 1,703,445 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 429,728 | 503,609 | 252,762 | 13,910 | 1,200,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
首席业务运营官
|
2024 | 415,873 | 491,849 | 142,644 | 15,256 | 1,065,622 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 415,873 | 803,398 | 334,778 | 54,141 | 1,608,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 404,048 | 475,587 | 238,711 | 13,103 | 1,131,449 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
首席法务官兼公司秘书
|
2024 | 427,781 | 505,934 | 146,729 | 14,349 | 1,094,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 427,781 | 805,133 | 344,364 | 54,866 | 1,632,144 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 411,286 | 489,128 | 245,546 | 12,683 | 1,158,643 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________
(1)金额s翔wn代表sent the aggregeat grant date fair瓦lue of thes托克a病房在y耳朵指示,按照计算with FASB ASC专题718.为a dis铜管SS离子assumptions在v阿卢a本栏反映的tion,see注8票据的s到骗局s奥立德a2024年年度报表中包含的Ted财务报表l报告。Thev阿卢埃s不要correspond to thea实际value thatw生病了recog尼zed byNEOs当时这样阿瓦rdsvest。关于PSU a哇rdsg2024年咆哮,的瓦lue包含在this列反映s目标lev性能的el.Thegrant date fairv2024年PSU的aluea病房s在最大lev表演的elce isequal到following:Chard先生，4432567美元；Maloney先生，571383美元；Johnson先生，477397美元；Tyree先生，450852美元和Groves先生，463764美元.
(2)本栏报告的金额代表公司在401（K）计划下的匹配供款、过渡到无限休假政策的一次性假期支出（仅限2023年）以及公司对团体定期人寿保险和健康储蓄账户的供款。
Chard先生2024年的所有其他补偿总额主要包括团体定期人寿保险缴款、公司提供的13,800美元的匹配401（k）计划缴款、1,500美元的健康储蓄账户缴款。
Maloney先生2024年的所有其他赔偿总额主要包括公司提供的13,800美元的匹配401（k）计划捐款，1,500美元的健康储蓄账户捐款。
先生。约翰逊2024年的所有其他薪酬总额主要包括公司提供的13800美元的匹配401（k）计划供款，1500美元的健康储蓄账户供款。
先生。Tyree在2024年的所有其他薪酬总额主要包括公司提供的13,800美元的匹配401（k）计划捐款。
格罗夫斯先生'2024年所有其他薪酬总额主要包括公司提供的13,800美元匹配的401（k）计划缴款。
32
2024年赠款Pl基于AN-based的奖励表
下表概述了2024财年授予近地天体的现金奖励和基于股权的奖励。所有基于股权的奖励均为g根据经修订和重述的2012年股份激励计划（“2012年计划”）,已获批准bY s托克架。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划(1)
|
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(2)
|
授予日期
公允价值
股票
奖项（美元）(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel R. Chard
|
287,500 | 1,150,000 | 1,150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 16,908 | 67,631 | 123,988 | 2,417,808 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 45,087 | 1,611,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
92,240 | 368,960 | 368,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 2,180 | 8,718 | 15,983 | 311,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 8,718 | 311,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
77,062 | 308,246 | 308,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 1,821 | 7,284 | 13,354 | 260,403 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 7,284 | 260,403 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
72,778 | 291,111 | 291,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 1,720 | 6,879 | 12,611 | 245,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 6,879 | 245,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
74,862 | 299,447 | 299,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 1,769 | 7,076 | 12,972 | 252,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2024 | 7,076 | 252,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________
(1)这些列中包含的金额代表根据2024年年度激励奖金支付给每个NEO的门槛、目标和最大现金价值。每个金额代表个人当前的工资乘以他们的奖金机会。关于2024年年度激励奖金条款的更详细说明，载于上文“年度激励奖金”标题下。2024年年度激励奖金的实际发放金额，详见薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏。
(2)股票奖励在授出日期的前三个周年日各分三期等额授予。
(3)此栏中包含的金额是代表根据FASB ASC主题718计算的每个限制性股票或PSU（如适用）的授予日公允价值（目标水平）的美元金额，并不代表NEO在归属限制性股票单位或PSU时可能确认的实际价值。对于PSU，本栏披露的金额是基于与FASB ASC主题718下截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致的业绩条件的可能结果。
33
奥特斯塔nding股权奖励在2024财年-End标签le
| 限制性股票单位 |
业绩份额单位
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属单位 (#) |
未归属单位市值
($)(1)
|
未归属的未实现单位
(#)(2)
|
未归属未实现单位市值
($)(1)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel R. Chard
|
2,837 | (3) | 49,988 | 25,211 | (18) | 444,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,205 | (4) | 197,432 | 67,631 | (19) | 1,191,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,087 | (5) | 794,433 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
427 | (6) | 7,524 | 4,574 | (18) | 80,594 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,050 | (7) | 53,741 | 8,718 | (19) | 153,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,718 | (8) | 153,611 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
22,640 | — | 66.68 | 357 | (9) | 6,290 | 3,922 | (18) | 69,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,615 | (10) | 46,076 | 7,284 | (19) | 128,344 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,284 | (11) | 128,344 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
337 | (12) | 5,938 | 3,704 | (18) | 65,264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,470 | (13) | 43,521 | 6,879 | (19) | 121,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,879 | (14) | 121,208 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
347 | (15) | 6,114 | 3,712 | (18) | 65,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,475 | (16) | 43,610 | 7,076 | (19) | 124,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,076 | (17) | 124,679 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________
(1)未归属股票的市值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价，即每股17.62美元。
(2)PSU奖励的股票数量和市值根据目标绩效水平确定。
(3)受限制股份单位将于2025年3月16日归属。
(4)受限制股份单位将分别于2025年3月17日及2026年3月17日归属5,602及5,603股。
(5)受限制股份单位将分别于2025年3月13日、2026年和2027年3月13日归属15029股股份。
(6)受限制股份单位将于2025年3月16日归属。
(7)受限制股份单位将分别于2025年3月17日及2026年3月17日归属1,525股。
(8)受限制股份单位将分别于2025年3月13日、2026年3月和2027年3月13日归属2,906股股份。
(9)受限制股份单位将于2025年3月16日归属。
(10)受限制股份单位将于2025年3月17日及2026年3月17日分别归属1307股及1308股股份。
(11)受限制股份单位将分别于2025年3月13日、2026年3月和2027年3月13日归属2428股股份。
(12)受限制股份单位将于2025年3月16日归属。
(13)受限制股份单位将分别于2025年3月17日及2026年3月17日归属1,235股。
(14)受限制股份单位将分别于2025年3月13日、2026年3月13日及2027年3月13日归属2293股股份。
(15)受限制股份单位将于2025年3月16日归属。
(16)受限制股份单位将于2025年3月17日及2026年3月17日分别归属1237股及1238股股份。
(17)受限制股份单位将于2025年3月13日、2026年3月13日及2027年3月13日分别归属2358、2.359及2359股。
(18)PSU将于2025年12月31日归属。
(19)PSU将于2026年12月31日归属。
34
2024年期权行权和股票归属表
following表列出了关于2024年近地天体股票归属的信息,以及由此产生的价值实现。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予名称 | 数量 股份 收购 关于归属 (#) |
价值
已实现
关于归属
($)(1)
|
|||||||||||||||||
|
Daniel R. Chard
|
03/16/2022业绩份额单位 | — | — | |||||||||||||||||
| 03/17/2021受限制股份单位 | 1,832 | 67,070 | ||||||||||||||||||
| 03/16/2022受限制股份单位 | 2,836 | 103,826 | ||||||||||||||||||
| 03/17/2023受限制股份单位 | 5,602 | 205,089 | ||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
03/16/2022业绩份额单位
|
— | — | |||||||||||||||||
| 03/17/2021受限制股份单位 | 259 | 9,482 | ||||||||||||||||||
| 03/16/2022受限制股份单位 | 427 | 15,632 | ||||||||||||||||||
| 03/17/2023受限制股份单位 | 1,524 | 55,794 | ||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
03/16/2022业绩份额单位
|
— | — | |||||||||||||||||
| 03/17/2021受限制股份单位 | 230 | 8,420 | ||||||||||||||||||
| 03/16/2022受限制股份单位 | 357 | 13,070 | ||||||||||||||||||
| 03/17/2023受限制股份单位 | 1,307 | 47,849 | ||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
03/16/2022业绩份额单位
|
— | — | |||||||||||||||||
| 03/17/2021受限制股份单位 | 214 | 7,835 | ||||||||||||||||||
| 03/16/2022受限制股份单位 | 337 | 12,338 | ||||||||||||||||||
| 03/17/2023受限制股份单位 | 1,234 | 45,177 | ||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
03/16/2022业绩份额单位
|
— | — | |||||||||||||||||
| 03/17/2021受限制股份单位 | 163 | 5,967 | ||||||||||||||||||
| 03/16/2022受限制股份单位 | 347 | 12,704 | ||||||||||||||||||
| 03/17/2023受限制股份单位 | 1,237 | 45,287 | ||||||||||||||||||
(1)表示份额数s v测试乘法by公平的市场v共同的启示stock on thev归属日期。
潜能l终止时的付款n或Change in Control
Messrs.甜菜,马洛尼、约翰逊、泰里、格罗夫斯有资格参加遣散计划。根据遣散计划，如果其中一名高管被公司“无故”解雇，或因“正当理由”终止雇佣，如果此类解雇发生在“控制权变更”之前或“控制权变更”后两年以上，则在高管执行解除索赔的情况下，该高管将有权：
i.a肿块s嗯现金payment equal至1倍（Mr.为1.5倍。Chard）thes嗯的高管的年度b作为e salARy和焦油get年度奖金s;
ii.终止年度按比例分配的年度奖金，基于高管受聘当年的完整月数，并基于公司实际表现；
iii.加速度andvEST of All UNv测试s托克期权s；
iv.亲-老鼠a vesTing of all unv测试时间-BAsed受限制股份单位或递延股份s;
v.亲-按比例归属所有未归属的业绩份额单位或递延份额,基于业绩因素的实际实现。
In the event such termination发生在两个-y耳期继"控制权变更,"受行政长官的ex解除索赔的执行,他或她将有权：
i.a肿块s嗯现金payment等于1.5倍（2.5次为MR.Chard）thesum of the executive annual BAse salARy和焦油get年度奖金s;
35
ii.终止年度按比例分配的年度奖金，基于高管受雇年度内的完整月数，以（i）目标水平绩效或（ii）截至终止之日的最新预测确定的实际公司绩效中的较高者为准；
iii.加速度andvEST of All UNvEsted股票期权;
iv.加速和vEST of All UNves泰德时间-BAsed限制性股票单位s或延期s野兔;
v.按比例归属所有未归属的业绩份额单位或递延份额，基于参与者受雇的业绩期间的完整月数，以（i）目标水平业绩或（ii）实际业绩中的较高者为准，由截至终止之日用于应计目的的最近财务预测/预测确定。
就遣散计划而言，如果高管从事以下任何一项，公司将有“因由”终止该高管的雇佣：
•对涉及道德败坏的重罪或犯罪行为提出起诉或定罪，或认罪或nolo抗辩；
•严重不当行为或故意且持续未能实质性履行公司合理要求的雇佣职责，在提前30天书面通知高管的行为或失败以及未能对此类行为或失败进行补救后；
•诈骗、侵占、挪用公司任何数额的金钱或者其他资产、财产；
•对公司有重大不利影响的与公司业务有关的不当行为或疏忽；或
•违反公司的任何重大政策，包括公司的行为准则和商业道德。
就遣散计划而言，如果发生以下任何情况，高管将被视为有“充分理由”终止其雇佣关系：
•高管基本工资或目标奖金的实质性减少；
•对行政机关的权力、职责或责任的实质性减损；
•高管主要工作地点搬迁超过50英里；或者
•公司的任何其他作为或不作为，构成公司严重违反执行人员提供服务所依据的任何书面协议。
终止或控制表变更时的潜在付款
下表详细列出了如果我们的每一位NEO被公司无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，或如果发生变化，将向他或她提供的付款和福利 控制发生，在 每宗案件的日期为2024年12月31日。
36
| 姓名 | 遣散费 ($) |
年度
现金
奖金(1)
($)
|
受限
股份(2)
（未归属）
($)
|
表演-
Based Shares(2)
（未归属）
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
Daniel R. Chard
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无故或正当理由终止 | 3,225,000 | 563,500 | 310,136 | 569,524 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后无故或正当理由终止 | 5,375,000 | 1,150,000 | 1,041,853 | 693,365 | ||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无故或正当理由终止 | 896,045 | 180,790 | 64,198 | 82,048 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后无故或正当理由终止 | 1,344,067 | 368,960 | 214,876 | 104,933 | ||||||||||||||||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无故或正当理由终止 | 748,598 | 151,041 | 54,082 | 69,206 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后无故或正当理由终止 | 1,122,898 | 308,246 | 180,711 | 88,852 | ||||||||||||||||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无故或正当理由终止 | 706,984 | 142,644 | 51,076 | 65,359 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后无故或正当理由终止 | 1,060,476 | 291,111 | 170,667 | 83,912 | ||||||||||||||||||||||
|
Jason L. Groves
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无故或正当理由终止 | 727,228 | 146,729 | 52,109 | 66,591 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后无故或正当理由终止 | 1,090,842 | 299,447 | 174,403 | 85,163 | ||||||||||||||||||||||
____________________
(1)年度现金奖金反映了根据我们的2024年年度激励奖金计划，高管本应有权获得的目标现金奖金，不按比例分配，因为假定的终止日期也是财政年度的最后一天。
(2)终止雇佣后将加速的限制性股票单位、业绩份额单位和股票期权的价值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价，或$17.62每股。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Daniel Chard先生的年度总薪酬的关系的信息。对于2024财年，我们CEO的年度总薪酬为5,609，855美元（如薪酬汇总表中所述），我们公司员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为85,028美元。结果，我们CEO的年度总薪酬与员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数之比为66比1。
我们通过检查所有个人的2024年总薪酬（不包括我们的首席执行官）来确定我们员工的总薪酬中位数，他们在2024年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天受雇于我们。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职。对于我们新雇用的长期全职或兼职雇员，其受雇时间不到全年，我们将他们的2024年总薪酬进行年化。
在确定员工中位数时，我们考虑了截至2024年12月31日每位在职员工的总现金薪酬，包括定期工资、加班费、轮班差别工资、定期例外工资（假期、带薪休假或PTO、陪审团、短期残疾、丧亲、带薪育儿假等）、生产和其他激励措施，如员工现金推荐奖励、支付的奖金（签约、留用和酌情）、2025年支付的2024年绩效奖金、学费报销、公司提供的团体定期人寿保险的估算价值、搬迁费用、遣散费和公司对员工的40l（k）计划的贡献。
37
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例新的第402（v）项的要求，我们提供以下信息，以披露本代理（“SCT”）中包含的补偿汇总表中所代表的补偿、实际支付给我们的NEO的补偿与公司自2020年以来的财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅CD & A。
|
年份
|
SCT首席执行官薪酬总额 ($) |
实际支付给CEO的薪酬 ($)(2) |
其他近地天体的平均SCT总补偿 ($)(1) |
实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(1)(2) |
累计TSR
($)(3)
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标普 600种必需消费品累计TSR
($)(3)
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净收入 （百万美元） |
公司-精选业绩计量（营收） （百万美元） |
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2024
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2020
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（1）每一年度的首席执行官为
丹尼尔·查德
.各年度的其他指定执行干事如下：
2020年：James Maloney、Nicholas Johnson、Anthony Tyree、Joseph Kelleman、Timothy Robinson和William Baker先生。
2021年：詹姆斯·马洛尼、尼古拉斯·约翰逊、Anthony Tyree和劳伦·沃克女士。
2022：詹姆斯·马洛尼、尼古拉斯·约翰逊、Anthony Tyree和Jason Groves先生。
2023年：詹姆斯·马洛尼、尼古拉斯·约翰逊、Anthony Tyree和Jason Groves先生。
2024年：詹姆斯·马洛尼、尼古拉斯·约翰逊、Anthony Tyree和Jason Groves先生。
(2)
下文详述了2020、2021、2022、2023和2024年薪酬汇总表中报告的我们指定执行官的总薪酬和股权授予，以及上述实际薪酬计算中反映的所赚取的股息、股权授予的公允价值的增加和扣除以及任何没收。
| 行政总裁实际薪酬细目 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | CEO的SCT总额（美元） | SCT for CEO的股权价值（$） | 本财年授予CEO的奖励年终股权价值调整（美元） | CEO未归属股权奖励财年应计股息调整（美元） | 前几年授予CEO的未归属股权奖励公允价值变动调整（美元） | CEO财年归属股权奖励公允价值变动调整（美元） | CEO财年被没收的股权奖励公允价值调整（美元） | 为CEO实际支付的薪酬（$） | ||||||||||||||||||
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2024
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2020 |
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| 指定执行人员平均实际薪酬细目 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | NEO的SCT总计（美元） | NEO的SCT股权价值（美元） | 本财年授予NEO的奖励年终权益价值调整（美元） | NEO未归属股权奖励财年应计股息调整（美元） | 前几年授予NEO的未归属股权奖励公允价值变动调整（美元） | NEO财年归属的股权奖励公允价值变动调整（美元） | NEO财年没收的股权奖励的公允价值调整（美元） | 实际为NEO支付的补偿（美元） | ||||||||||||||||||
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2024
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(
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2023
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(3)
为每一年制定的同业组TSR是标普 600必需消费品指数，我们也在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用该指数。TSR价值假设在2020年12月31日至2024年12月31日的累计期间内，向公司或同行集团投资了100美元，并将已支付股息的税前价值再投资。历史股票表现不一定代表未来股票表现。
下面的图表描述了实际支付给我们的首席执行官和我们的其他指定执行官的薪酬（如上计算）与我们在指定年份的财务和股票表现之间的关系。此外，下面的第一个表格比较了我们在指定年份的累计TSR和同行集团的累计TSR。
39
以下是公司确定的最重要的财务绩效衡量标准（以及非财务绩效衡量标准），这些衡量标准将实际支付给我们的NEO的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩。这些措施既影响了短期，就收入而言，也影响了我们官员的长期激励。我们相信，这些指标的组合符合我们的薪酬目标，并为我们的执行领导强化了可持续增长的重要性，同时保护公司的财务健康。
| 重要公司业绩指标 | ||
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40
董事薪酬
我们使用现金和基于股票的薪酬来吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职。快验保的非职工董事因在董事会任职而获得年度限制性股票授予。根据业务情况，在2024年6月1日至2025年5月31日期间，董事会未收到对其薪酬方案价值的任何变动。在截至2024年12月31日的财政年度，董事（Xian先生除外）可以选择获得5736个RSU和16250美元的季度现金保留金（对于首席董事，额外的6250美元季度现金保留金），或者以RSU的形式获得用于确定授予股份总数的授予日20天平均股价的所有补偿。Xian先生是中国居民，因此没有收到我们的董事薪酬计划下的RSU。相反，向咸某支付的费用是以现金结算的递延股份单位。非雇员董事薪酬的价值同比没有变化；但是，由于公司普通股每股价格较低，授予的股票数量确实有所增加。每位非雇员董事还因参加季度委员会会议（取决于委员会和所担任的职位）而获得1250至5000美元，他或她也可以选择以股票形式获得。
2021年，董事会通过了一项针对非雇员董事的递延薪酬计划，该计划为非雇员董事提供了一种将其既得股权递延至其退休后的方式，包括收取以现金结算的递延股份单位的Xian先生。该计划的目的是通过提供个人财务和税务规划灵活性，增强公司吸引和留住非雇员董事的能力。非职工董事可选择将其现金或股权报酬的0%或100%递延，或两者兼而有之，任何递延的现金均转为股权。所有递延股权获得的溢价相当于董事选择递延的总薪酬的15%，并受制于标的股权拥有的相同归属期。对于2024年，所有非雇员董事都选择按季度获得现金薪酬，并推迟100%的股权薪酬，除了Xian先生和Brown先生，他们选择推迟100%的薪酬。2024年受限制股份单位于董事会2024年6月会议上获批，将于2025年6月20日归属。
下表包含有关我们的非雇员董事在2024年期间的薪酬的信息.
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姓名
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以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励
($)(1)
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合计
($)
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Jeffrey J. Brown
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— | 250,359 | 250,359 | |||||||||||||||||
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Elizabeth A. Geary
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70,000 | 135,614 | 205,614 | |||||||||||||||||
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Michael A. Hoer
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82,500 | 135,614 | 218,114 | |||||||||||||||||
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斯科特·施拉克曼
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90,000 | 135,614 | 225,614 | |||||||||||||||||
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Andrea B. Thomas
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87,500 | 135,614 | 223,114 | |||||||||||||||||
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Ming Xian(2)
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— | 208,663 | 208,663 | |||||||||||||||||
(1)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值，其中包括董事选择以股份形式收到或递延至递延补偿计划的现金补偿金额。这些价值与非雇员董事在授予此类奖励时将确认的实际价值并不对应。
(2)Xian先生是中国居民，因此，根据我们的董事薪酬计划，他的限制性股票单位（RSU）包含现金结算条款。每个受限制股份单位的价值对应于一股公司普通股（“股份”），并代表有权为每个既得受限制股份单位收取相当于股份的现金。Xian先生获得了10,149个以现金结算的RSU的授予，授予日公允价值为每股20.56美元。
41
我们的非雇员董事召开了FOll欧文g杰出g截至12月31日的奖励, 2024:
| 姓名 |
优秀
限制性股票单位
(#)(1)
|
OutstandiNg
股票期权i获奖时s
(#)
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Jeffrey J. Brown
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17,961 | — | ||||||||||||
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Elizabeth A. Geary
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8,377 | — | ||||||||||||
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Michael A. Hoer
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11,841 | — | ||||||||||||
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斯科特·施拉克曼
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11,999 | — | ||||||||||||
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Andrea B. Thomas
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11,868 | — | ||||||||||||
|
Ming Xian(2)
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14,962 | — | ||||||||||||
(1)系指递延补偿计划中记入个人账户的限制性股票单位。
(2)Xian先生是中国居民，因此，根据我们的董事薪酬计划，他的限制性股票单位（RSU）包含现金结算条款。截至2024年12月31日，他持有14962个以现金结算的RSU。
42
建议2
批准2025年独立注册会计师事务所
审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为公司2025财年独立注册会计师事务所。委任RSM为公司的独立注册会计师事务所须待公司股东在年度会议上批准。RSM的代表将出席年会，并有机会发言。这些代表也可以回答适当的问题。
董事会一致建议股东通过在年度会议上通过以下决议批准任命RSM为公司2025财年独立注册会计师事务所：
“决议，特此批准、批准、确认聘任RSM US LLP为快验保，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。”
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董事会一致建议投票为批准委任RSM US LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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43
审计委员会的报告EE
审计委员会协助董事会监督（i）与公司财务报表完整性相关的风险；（ii）独立注册会计师事务所的业绩；（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及审计委员会章程中所述的其他事项。审计委员会除了与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员就公司财务报表的编制和经营业绩进行讨论外，还收到了公司内部审计和法律部门的定期报告。这些报告涉及（其中包括）内部审计部门正在进行的项目、控制评估和审计、向公司合规热线报告和/或涉及公司商业行为准则的问题、涉及公司和/或其子公司的重大诉讼和重大法律发展，以及提议的组织变革。审计委员会还收到关于公司努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的定期例行报告，以及与完成和定期向SEC提交公司财务报表相关的努力。除了审计委员会的预定会议外，审计委员会成员还就各种主题与管理层定期举行电话讨论和/或面对面会议。这种非正式的定期会议和讨论使审计委员会能够比审计委员会定期安排的会议更频繁地向管理层提供咨询和协助。
审计委员会的会议也旨在促进和鼓励审计委员会、公司和公司的独立注册会计师事务所RSM之间的沟通。审计委员会与RSM讨论了公司财务报表综合审计的总体范围和计划，并在管理层在场和不在场的情况下与RSM会面，讨论他们对公司内部控制的审计和评估结果，并讨论公司在编制和归档财务报表方面付出的努力。
管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。审计委员会和RSM均不负责公司合并财务报表的编制、经营业绩或公司资产的适当保管。RSM的责任是证明公司对合并财务报表的公允列报，并证明财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所对审计委员会负责，审计委员会拥有选择、评估并酌情更换独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会的作用是要信纳公司和独立注册会计师事务所均有效履行各自职责。
审计委员会审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表w它hmanagement和RSM.在addition,审计委员会进行了讨论hRSM需要讨论的事项bythe应用able要求s公共公司的y会计Ov呃sight板（the“PCAOB”）和SEC。
RSM已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与RSM讨论了该事务所与公司的独立性。审计委员会的结论是，RSM向公司提供审计服务符合RSM的独立性。审计委员会还审查并批准（其中包括）就审计和非审计服务向RSM支付的费用金额。有关这些费用的更多信息，请查看位于“关于独立注册会计师事务所的收费、服务和独立性的信息.”
根据其审查和上述会议、讨论和报告，并受上述对其作用和责任的限制以及《审计委员会章程》的限制，审计委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会，
Jeffrey J. Brown，董事长
Michael A. Hoer
斯科特·施拉克曼
44
IN格式N雷加尔迪NG独立N登特登记的公共会计公司的费用、服务和独立NCE
TheFOllow在g表大纲ag集合费,四舍五入s你s和,开票to的Company for the fis卡路里年份e12月31日, 2024和2023年由公司的principal会计师事务所,RSM。
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2024
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2023
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审计费用
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$ | 830,000 | $ | 896,000 | |||||||
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审计相关费用
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$ | 22,000 | 28,000 | ||||||||
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税费
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总费用
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$ | 852,000 | $ | 924,000 | |||||||
审计费用：金额s上述审计费用s由费用组成s为专业人士s离子serv冰s提交给审计公司的 合并鳍a新华保险alstatements included in the公司的 表格10-K的年度报告,包括g内部控制的审计s《萨班斯法案》第404条要求y2002年法案,和重新viEW of financial statements included in the公司的Quarterly报告s表格上10-Q,和为serv正常的冰块y亲vIDB by审计师与sta家教Y and调节器y备案或engagements。
审计相关费用：金额s注意到above审计相关费用主要包括审计委员会产生的费用it的公司的福利计划。
A乌德IT委员会预-批准al的A乌德IT和Permissible非-A乌德t的IT服务he工业ePendent注册公众accoun坦特
审计委员会预先批准s所有审计和permis可非审计s埃维兹s提供by独立注册公众ac伯爵。这些s呃v冰块m是啊包括审计services,审计相关s呃v冰块,taxs呃v冰s和其他s呃v冰块。审计委员会已adopteda政治y对于预-approval ofs呃v冰s提供by独立监管机构sted公共会计师。
政见下y,预-Approv铝是g埃涅拉尔y亲vided for work associatedw与following:
•雷吉s三位一体statements证券下s1933年法案（例如le,慰问信s或consents);
•到期di丽潜在收购的gence工作或dis职位;
•阿特st serv冰s不需要bY statute或regulation;
•audita新会计公告的doption;
•内部al控制审查WS和内部审计al控制over鳍a新华保险al报告要求;
•税务合规,税务筹划g,并重新la泰德taxs呃v冰块,ex包括y税务师v禁冰by雷古la托尔y或其他ov呃sight当局s;expa三合会and其他indiv伊杜瓦l税s呃v冰块;
•aSistance和cons奥尔特a有关问题s募集by调节器Y aGencies;和
•审核Company's s黑曜石y金融statementsasincluded in STa家教y备案.
对于each提出s呃v冰,独立注册会计师须为v德德泰led回来了-在Appro时up文档val允许审计委员会作出a确定是否亲vis离子s这样的serv冰s将损害独立的再gi斯特德酒吧丽c会计师的独立。
审计委员会has Approved inadvance certain alloweds呃v冰块谁的s应付是例行公事SSbus因ss单位,包括sta家教y或其他财务审计work for non-美国.s我的子孙s不需要Exchange法案审计.审计委员会预先批准了所有a尤迪特,审计-相关,t斧头,和其他serv冰s亲vIDB by与fi相关的RSMs卡路里year 2024按照这个policy.
45
PROPOSAL 3
咨询投票批准赔偿N我们的NAMED ECECUTIVE OFFICERS
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《交易法》第14A条，并且作为良好治理的问题，快验保要求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的我们指定的执行官（我们的“NEO”）的2024财年薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表意见。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。通过我们的高管薪酬计划，包括我们的NEO在内的高管被激励实现有望增加股东价值的特定财务和战略目标。我们在本委托书的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分描述了该计划，包括它如何将高管薪酬与我们的业绩以及我们对2024年高管薪酬计划所做的更改联系起来。请阅读CD & A以及随附的表格和叙述性讨论，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关NEO 2024财年薪酬的信息。关于我们的执行官的履历信息包含在本代理声明中标题为“执行官”的部分中。
我们要求股东根据SEC的薪酬披露规则（其中的披露包括CD & A、薪酬表以及本委托书高管薪酬部分中的薪酬表随附的叙述性讨论）批准本委托书中披露的我们NEO的2024财年薪酬。我们鼓励您查看本代理声明其他地方的CD & A和随附的薪酬表以及叙述性讨论，以描述和分析我们2024财年的主要高管薪酬行动和决定。
这个v奥特一世s不打算addressany特定元素c补偿,而是ov时代ll补偿我们的NEOs和compensation philosophy,policies,实践，和dis闭包descri床在这个Proxy声明.
据ly,我们ask那y欧v欧特"为"FOllowing resol本次会议的utiong:
“决议，快验保，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司在2025年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和随附的薪酬表以及委托书高管薪酬部分中的叙述性讨论。”
作为咨询投票，对该提案的投票结果对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的高管做出薪酬决定时仔细考虑此次投票的结果。
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这BOARD一致建议投票FOR 该应用程序R我们指定的执行办公室的补偿的椭圆形RS
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46
建议4
核准经修订及重列的2012年股份奖励计划
在会议上，您将被要求批准对经修订和重述的2012年股份激励计划（“2012年计划”）的修订，该修订已在股东批准的情况下，将2012年计划下可供奖励的股份数量增加550,000股。我们维持2012年计划，以便通过使公司能够授予激励奖励以吸引、留住和奖励符合条件的员工、承包商和非雇员董事，从而为股东的利益提升公司价值，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠。2012年计划最初于2012年获得董事会和股东的批准。董事会于2014年对其进行了修订和重述。2012年计划经董事会再次修订和重述，并于2017年获得股东批准。根据2012年计划，额外变更和增加51.5万股可用股份在2024年获得股东批准。2012年计划正按照纽交所上市标准提交给贵司审批，批准可供奖励的股票数量增加55万股。
2012年计划，包括拟议的修订，作为附录A附于本委托书。
提案摘要
截至2024年12月31日，根据2012年计划可供授予的股份约为62.5万股。董事会认定，2012年计划下剩余的可用股份数量不足以满足我们当前的股权补偿需求，并再次修订和重述了2012年计划，但须经股东批准，将2012年计划涵盖的股份数量以及根据该计划预留发行的股份数量增加550,000股。董事会认为，对2012年计划的拟议修订将允许快验保继续利用广泛的股权激励措施，以确保和保留快验保的员工、承包商和非雇员董事的服务，并继续提供长期激励措施，使员工、承包商和非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。目前没有对2012年计划进行其他重大修改。
确定要求的股份数目的主要考虑因素
在确定2012年计划的股份数量时，薪酬委员会考虑了以下主要因素：
•根据2012年计划可供授出的股份数目：截至2024年12月31日，根据2012年计划尚有624,809股预留可供发行。
•未获奖数量：截至2024年12月31日，根据2012年计划，以下奖励尚未兑现：23265份期权，加权平均行权价为66.68美元，加权平均剩余期限为3.1年，以及442410股的全额价值奖励（限制性和递延股份）。
•燃烧率：燃烧率衡量用于我们股票计划的股票占我们已发行股票的百分比。2022、2023、2024年，快验保的烧伤率分别约为0.6%、1.2%、2.9%，导致三年平均烧伤率为1.56%。
•悬空：截至2024年12月31日，有465,675股股份有限公司的未行使奖励（23,265份期权及442,410份限制性股票单位和递延股份），导致超额约9.1%。如果根据2012年计划预留额外55万股发行，则悬额约为13.0%。
薪酬委员会确定55万股额外股份，加上约泰利625,000股份根据2012年计划的剩余可用资源，将使我们能够根据历史股权使用情况，在下一年继续补偿我们的执行官和其他关键员工。对2012年计划下未来股份使用情况的预期是基于若干有关因素的假设，例如（排名不分先后）：合格参与者人数的变化、招聘和晋升活动、未来薪酬、通过没收将股份归还给2012年计划的比率、PSU奖励支付的水平，以及我们未来的股价表现。虽然薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但未来的股份使用将与当前的预期不同，因为实际事件与所使用的假设不同。
旨在保护股东利益的关键功能
2012年计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺以及我们维护股东价值的愿望，以下2012年计划特点表明了这一点：
47
•没有常青特征.2012年计划中并未包含自动增加2012年计划授权发行股票数量的“常青”条款。
•双触发奖.优秀奖项不会在控制权发生变化时自动归属，除非它们不是由继任者承担或替代。
•最低归属要求.根据2012年计划授予的奖励不得在授予日的一周年之前归属，但2012年计划第7（f）节规定的有限例外情况除外。
•禁止重新定价和现金收购.任何取消任何期权或股份增值权以换取现金或授予新的奖励，或任何降低期权或股份增值权的行权价格，都需要得到股东的批准。
•无折扣奖励.股票期权和股份增值权的行权价格必须不低于授予日的每股收盘价。
•非雇员董事的奖励限制.2012年计划限制了在任何一年内可能授予任何一名非雇员董事的奖励规模。
•除非且直至归属，否则奖励不派发股息。2012年计划禁止就奖励支付股息或等值股息，除非且直至奖励归属。
•没有对控制权变更的自由定义.2012年计划对“控制权变更”的定义规定，交易触发的任何奖励利益取决于交易的实际完成情况，而不仅仅是我们的董事会或股东的批准。
•不转让价值.根据2012年计划，参与者不得以价值转让奖励。
•受追回政策规限的奖项.根据2012年计划授予的奖励一般将受我们董事会采取的任何补偿或追回政策的约束。
•由独立薪酬委员会管理.2012年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。
2012年计划摘要
以下简述2012年规划的实质特点。本说明通过参考2012年计划全文对其进行整体限定，该计划的副本作为附录A附于本代理声明中。
通过2012年计划，我们寻求为公司的长期增长和盈利能力吸引、留住和奖励参与者，并通过授予股权和非股权激励奖励使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2012年计划旨在使参与者能够获得或增加其对公司普通股的所有权，并为这些个人创造的股东价值提供补偿。2012年计划向雇员、承包商和非雇员董事提供长期薪酬，这与薪酬委员会采纳的理念一致，载于本委托书的CD & A中。董事会将2012年计划视为进一步使参与者的目标与公司股东的目标保持一致的一种手段。
一般
•受2012年计划约束的普通股.公司原根据2012年计划预留发行普通股1,000，000股，2017年增600,000股，2024年增515,000股，目前正根据本次修订增持550,000股普通股，但须经股东批准。
•个别跌停。在任何日历年度内，不得向非雇员董事授予期权，包括激励股票期权，以及在每种情况下涵盖超过75,000股普通股的股份增值权，或限制性股票单位、递延股份，以及在每种情况下涵盖超过150,000股普通股的普通股股份。这些限制中的每一个都可能会因公司资本的某些变化而调整，例如股票分割、特别股息、合并或类似事件。如果一项奖励终止、被没收或以现金而非普通股结算，根据该奖励发行的普通股股份将再次可根据2012年计划授予。
•行政管理.2012年计划由董事会薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会管理2012年计划。2012年计划管理人，不论薪酬委员会或其他委员会（“委员会”），均有权根据2012年计划的条款，采纳、修订、暂停、放弃和撤销与2012年计划有关的规则和条例，选择可能授予奖励的个人，授予奖励，确定授予奖励的金额和类型，确定作出任何奖励的任何协议的形式、条款和条件，并确定任何奖励是否将以现金而不是普通股股份结算。该委员会将仅由两名或多名个人组成，每人将是1934年《证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。
48
•符合资格的参与者.根据2012年计划的条款，除激励股票期权外，所有奖励可授予执行官、董事、关键员工和关键独立承包商。激励股票期权可仅授予《守则》第424（f）条含义内的公司及其“附属公司”的执行官和其他关键员工。截至2024年12月31日，约有六十名员工（inincluding executives）和有资格参与2012年计划的六名非雇员董事。
股票期权
委员会可向执行官、董事、关键员工和关键独立承包商授予不合格股票期权，向执行官和其他关键员工授予激励性股票期权。委员会确定期权的条款、行使价格以及期权何时可以行使。期权期限不得超过十年，行权价格不得低于授予时的公允市场价值。在行使时，参与者可以用现金、其他普通股股份或委员会认可的其他方式支付普通股股份。
股份增值权
委员会可向执行官、董事、关键员工和关键独立承包商授予股份增值权（“SARS”）。SAR赋予参与者获得的金额等于普通股股份在行权日的公平市场价值超过授予日的公平市场价值的部分。委员会决定特区何时可行使、行使方法及结算特区的形式。
限制性股票单位（RSU）
委员会可向执行官、董事、关键员工和关键独立承包商授予RSU。委员会确定限制期限的长度以及限制失效必须满足的条件。根据授标协议的条款和条件，持有受限制股份单位的参与者将有权在限制期内获得股份股息（应递延至对基础受限制股份单位的限制失效），对受限制股份单位进行投票并享有与该等股份有关的所有其他股东权利。
对于绩效RSU，限制仅在达到委员会确定的绩效目标的范围内失效，除非发生控制权变更（如2012年计划中所定义）或委员会在死亡或残疾情况下放弃绩效目标，或委员会另有决定。委员会可从以下列表中为每份业绩限制性股票奖励选择一项或多项业务标准：（i）利息、税项、折旧和摊销前或后的收益，（ii）以净销售额百分比表示的利息、税项、折旧和摊销前或后的收益，（iii）每股收益，（iv）经营现金流，（v）投资资本回报率，（vi）股东权益回报率，（vii）以绝对值或与同行集团相比衡量的每股市场价格，（viii）净销售额或收入，（ix）净销售额回报率，（x）毛利率或净额，（xi）营业利润率，（xii）生产力，（xiii）营运资本效率，（xiv）费用控制，以及（xv）委员会确定为适当的任何其他标准。业务标准可适用于个人、分部、公司业务的组成部分、公司和/或公司的一个或多个子公司。
递延股份
委员会可向执行人员、董事、主要雇员和主要独立承包商授予递延股份。每份递延股份代表在递延股份归属时有权获得一股普通股，或相当于一股普通股的公平市场价值的现金。委员会确定递延股份归属必须满足的条件。委员会可规定，股息等价物将记入递延股份，这将受到与相关递延股份相同程度的限制和没收风险，并在此类递延股份分配时进行分配。
受业绩目标约束的递延股份仅在达到委员会确定的业绩目标的范围内归属，除非发生控制权变更（如2012年计划中所定义）或委员会在死亡或残疾情况下放弃业绩目标，或委员会另有决定。委员会可从上述清单中选择业绩目标。
红股及其他以股票为基础的奖励
49
委员会可授予普通股股份作为红利和/或其他基于股票的奖励。
杂项
•任期.2012年计划的期限为十年，于2024年续订。经此修订，但须经股东批准，任期将于2035年届满。
•可转移性.奖项一般不可转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律。
•资本化变动/某些公司交易。如果公司的资本化发生变化，影响其已发行普通股，委员会将调整受奖励的普通股的种类和总数，以及衡量股票增值权增值的期权行使价格和金额。
•控制权变更.如果奖励不是由继任者承担或以替代奖励取代，如果公司控制权发生变化（定义见2012年计划），（i）股票期权和SAR将成为完全可行使和归属，（ii）限制性股票单位和递延股份的限制、延期结算和没收条件将失效，以及（iii）奖励的任何业绩条件将被视为完全达到。如果奖励由继任者承担或替换为替代奖励，且参与者在控制权变更后24个月内无故终止（定义见2012年计划）（且不是由于参与者死亡或残疾），（i）该参与者持有的股票期权和SAR将成为完全可行使和归属，（ii）该参与者持有的RSU和递延股份的限制、延期结算和没收条件将失效，以及（iii）该参与者持有的奖励的任何业绩条件将被视为完全达到。
•修订/终止.委员会可修订未完成的裁决，但任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下严重损害参与者根据裁决所享有的权利。董事会可以修改或暂停2012年计划，前提是（1）如果法律或纽约证券交易所法规要求对2012年计划进行任何重大修改（定义见适用的纽约证券交易所上市标准），则需要获得股东批准，以及（2）对未行使的期权或股票增值权进行“重新定价”的修改。董事会可随时以任何理由终止2012年计划。
•追回.参与者获得奖励、保留根据奖励应付的金额以及保留与非现金奖励相关的任何利润或收益的权利均受公司采用的回拨政策的约束。
新计划福利表
根据2012年计划可能授予合资格人士的奖励由薪酬委员会酌情决定，因此我们目前无法确定未来将获得或分配给我们目前指定的执行官、作为一个整体的执行官、作为一个整体的非执行官的董事以及作为一个整体的员工（包括所有不是执行官的现任高管）的福利或金额。然而，在2025年第一季度，薪酬委员会授予了某些基于股权的奖励，这些奖励取决于获得股东对2012年计划修正案的批准。有关这些奖项的详情载于下表。如果未获得股东批准，这些奖励将被无偿取消。
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姓名
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职务
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目标受或有奖励的事业单位数目（1）
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须予或有裁定赔偿的受限制股份单位数目
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Daniel R. Chard
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董事长兼首席执行官
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187,430 | 124,953 | ||||||||
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詹姆斯·P·马洛尼
|
首席财务官
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24,161 | 24,161 | ||||||||
|
Nicholas M. Johnson
|
首席外勤业务干事
|
20,185 | 20,185 | ||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
首席业务运营官
|
19,063 | 19,063 | ||||||||
| Jason L. Groves |
首席法务官兼公司秘书
|
19,609 | 19,609 | ||||||||
|
执行小组（2）
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285,694 | 223,217 | |||||||||
|
非执行董事集团
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— | — | |||||||||
|
非执行干事员工组
|
— | — | |||||||||
____________________
（1）薪酬委员会授予某些NEO的PSU为期三年，将于2026年12月31日结束。每个NEO都获得了PSU奖励的目标数量，并有资格获得目标数量的50%至211%，具体取决于针对绩效目标的已实现绩效（如果未达到阈值绩效，则不授予奖励）。PSU奖励的绩效目标是收入。已赚取和已归属的业绩奖励的数量以我们普通股的相同数量的股份支付。ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ONT ON
50
退休（见“退休福利”），NEO通常必须在业绩期结束前连续受雇，才能获得股份分配。
（2）代表公司的执行官群体，包括NEO和其他高管。
联邦所得税后果
以下是根据截至本委托书之日的《守则》规定，根据2012年计划授权授予的某些奖励的联邦所得税处理的一般摘要。本摘要并非详尽无遗，对任何奖励持有人的确切税务后果取决于其特定情况和其他事实。2012年计划的参与者应就根据2012年计划授予的奖励的任何州、地方和非美国税收考虑或相关联邦税收影响咨询其税务顾问。
•激励股票期权.期权持有人不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。期权持有人如未在授予期权之日起两年内和期权行使后一年内处置其股份，通常会确认出售股份的资本收益或损失，相当于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果期权持有人满足这些持有期，在出售股票时，我们无权为联邦所得税目的获得任何扣除。期权持有人在该等期权授出日后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”）的，股份在行权日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，将被确认）在处置时作为普通收入征税。任何超过该数额的收益都是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在不符合条件的股份处置中确认的任何普通收入通常会导致我们出于联邦所得税目的进行扣除。
•不合格股票期权.未指定或不符合激励股票期权条件的期权，为不具有特殊纳税身份的不符合条件的股票期权。期权持有人一般不会因授予期权而确认应税收入。非合格股票期权行权时，期权持有人通常按期权行权价格与行权日股票公允市场价值的差额金额确认普通收益。如果期权持有人是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额），作为资本收益或损失征税。对于授予不合格股票期权或出售根据此类授予获得的股票，我们没有任何税收减免。我们通常应该有权获得相当于期权持有人因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的扣除。
•受限制股份单位及递延股份.参与者收到的与RSU或递延股份有关的任何股份和任何现金的公允市场价值通常包含在参与者的普通收入中。就受限制股份单位而言，这一数额包括在股份归属时参与者的收入中，除非参与者已向IRS提出选择，将股份的公平市场价值包括在授予奖励之日的收入中。在递延股份的情况下，一般来说，参与者收到的任何现金的价值和任何股份的公平市场价值在支付奖励时包含在收入中。对未归属的RSU或递延股份支付的任何股息或股息等价物也是参与者的普通收入。
•补偿的扣除.如果参与者在上述情况下确认普通收入，参与者为其提供服务的公司或关联公司一般将有权获得相应的联邦所得税减免，但前提是，除其他外，收入符合合理性测试，属于普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不受《守则》第162（m）条规定的100万美元可扣除限制的约束。
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董事会一致建议投票为核准经修订及重列的2012年股份奖励计划。
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51
SECURITIES根据Equity COMPE获授权发行NSATION计划—
2024年12月31日
| 计划类别 |
(a)
证券数量到
于行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利
(#)(1)
|
(b) 加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 ($) |
（c）
证券数量
剩余可用
未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在
（a）（#）栏）
|
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 427,228 | 66.68 | 624,809 | |||||||||||||||||
____________________
(1)C上sistsof 23,265秒ha再s ofour co毫米ons到ck iSSuable在前呃cise的o乌特s坦丁g s到ckoptions, 240,066 联合国vested时间-b酶d res三cted股票单位s a第163,897次 联合国vesTed表演anCE sha重新单元s和ero你的2012计划.
52
保安自备R主要股东的船舶
下表列出截至记录日期，有关我们所知的每一个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的任何“集团”）的实益所有权的信息，这些人是我们普通股5%以上的实益拥有人。下表所列每个人实益拥有的股份数量包括该人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，还包括该人有权在2025年6月20日或之前（2025年4月21日后60天）通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得单独或共有投票权或投资权的任何股份。
|
实益拥有人名称
|
实益拥有的股份
(#)
|
占已发行普通股的百分比
(%) (1)
|
||||||||||||
| 贝莱德（2） 东52街40号 纽约，NY 10022 |
830,028 | 7.6 | ||||||||||||
| 领航集团（3） 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
723,314 | 6.6 | ||||||||||||
|
Renaissance Technologies LLC（4）
第三大道800号
纽约，纽约10022
|
1,006,210 | 9.2 | ||||||||||||
____________________
(1)基于2025年4月21日的10,991，021股流通股。在计算所有权百分比时，为计算该个人或集团拥有的我们的普通股股份百分比，我们的普通股的所有股份，其中已识别的个人或集团有权在2025年6月20日或之前获得实益所有权，均被视为已发行。然而，就计算任何其他个人或团体所拥有的我们普通股的股份百分比而言，这些股份并不被视为已发行。
(2)仅基于贝莱德，Inc.于2024年7月8日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。在该文件中，贝莱德公司表示，它对807,802股我们的普通股拥有唯一投票权，对830,028股我们的普通股拥有唯一决定权。
(3)仅基于2024年7月10日领航集团向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。在这份文件中，先锋集团表示，它对10,639股我们的普通股拥有投票权，对708,753股我们的普通股拥有唯一决定权，对14,561股我们的普通股拥有决定权。
(4)仅基于Renaissance Technologies LLC（“Renaissance”）和Renaissance Technologies Holdings Corporation（“Renaissance Holdings”）于2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。在这份文件中，Renaissance和Renaissance Holdings（凭借其对Renaissance的多数所有权）各自表示，它对1,006，210股我们的普通股拥有唯一投票权，对1,006，210股我们的普通股拥有唯一决定权。
53
高级人员和董事的安全所有权
下表列出了截至记录日期，关于我们每一位董事和董事提名人、本委托书薪酬汇总表中列出的每一位NEO以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体的实益所有权的信息。下表所列每个人实益拥有的股份数目，包括该人拥有唯一或共有投票权或投资权的任何股份，亦包括该人有权就其取得唯一或共有投票权或投资权的任何股份。r于2025年6月20日前（2025年4月21日后60日），经gh行使任何股票期权、认股权证或其他权利。除非我们另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和/或投票权。
除另有说明外,下面每个人的地址是c/o Medifast,公司.,100国际al德里ve,18第Fl欧尔,Baltimore,Maryl和21202.
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实益拥有人名称
|
标题
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股份
有利
拥有（#）
|
百分比
优秀
共同
股票（%）(1)
|
||||||||
|
Daniel R. Chard
|
董事长兼首席执行官
|
164,949 | 1.5 | % | |||||||
|
詹姆斯·P·马洛尼
|
首席财务官
|
10,801 | * | ||||||||
|
Nicholas M. Johnson(2)
|
首席外勤业务干事
|
33,679 | * | ||||||||
|
Anthony E. Tyree
|
首席业务运营官
|
13,331 | * | ||||||||
| Jason L. Groves |
首席法务官兼公司秘书
|
13,909 | * | ||||||||
|
Jeffrey J. Brown
|
牵头董事
|
22,194 | * | ||||||||
|
Elizabeth A. Geary
|
董事
|
8,377 | * | ||||||||
|
Michael A. Hoer
|
董事
|
14,971 | * | ||||||||
|
斯科特·施拉克曼
|
董事
|
14,381 | * | ||||||||
|
Andrea B. Thomas
|
董事
|
12,849 | * | ||||||||
|
Ming Xian
|
董事
|
— | * | ||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个整体
|
316,176 | 2.9 | % | ||||||||
____________________
*所持股份representless比1%占流通股总数的s我们的普通股。
(1)基于on10,991,021SH阿雷斯超越斯坦定于2025年4月21日。在计算所有权百分比时，为计算该个人或集团所拥有的我们普通股的股份百分比，我们的普通股的所有股份（其中已确定的个人或集团有权在2025年6月20日或之前获得实益所有权）被视为已发行。然而，就计算任何其他个人或团体所拥有的我们普通股的股份百分比而言，这些股份并不被视为已发行。
(2)包括22,640根据目前可行使或将在2025年4月21日后60天内行使的股票期权向Johnson先生发行的普通股股份。
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和公司股权证券所有权变更的报告。我们审查了以电子方式向SEC提交的报告及其修正案的副本。基于该审查，我们得出结论，所有报告均在2024财年及时提交.
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ADDITIONAL信息N
股东提案als及董事提名
如果任何股东打算提出一项提案以供考虑纳入公司2025年年度股东大会的代理材料，则该提案必须符合《交易法》第14A条第14a-8条的要求，并且必须以书面形式通过以美国头等邮件交付或邮寄的通知提交，并预付邮资给首席法务官，Medifast, Inc.,100 International Drive，18第马里兰州巴尔的摩市21202楼。
任何此类提案必须在上一年代理材料邮寄周年纪念日前至少120天收到，除非我们2025年年度股东大会的日期在2025年6月19日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到。任何此类通知必须载列《交易法》第14A条第14a-8条所要求的具体信息，包括但不限于：（a）股东的姓名和地址以及拟提出的提案的文本；（b）截至该通知发出之日，该股东持有记录在案、实益拥有并由代理人代表的我们普通股的股份数量；以及（c）该股东打算亲自或通过代理人出席2025年年度股东大会以介绍通知中规定的提案的陈述。
此外，我们的章程对股东希望在2025年年度股东大会上提出的提案规定了某些要求。如提案涉及会议提名董事选举以外的事项，则提案必须在上一年度股东周年大会召开一周年前不少于90日但不超过120日，按上述地址书面送达秘书；然而，提供、如股东周年大会的召开日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，股东必须在不早于该周年大会召开前第90天营业时间结束前，且不迟于该周年大会召开前60天营业时间结束前，或公司首次对该周年大会召开日期进行公开公告之日的翌日第10天，如此送达股东及时通知。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告都不会启动如上所述的股东通知发出的新时间段。如我们的附例第1.2节所述，该通知必须载有：（a）对希望提交会议的业务、在会议上进行该业务的理由，以及发出通知的股东在该业务中的任何重大利益，以及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）的合理详细描述；（b）发出通知的股东的名称和地址，以及实益拥有人（如有的话）的名称和地址，（c）发出通知的股东实益拥有并记录在案的公司股份的类别及数目，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）。
我们的章程还规定了股东提名董事的程序。如我们的附例第1.5节所述，可在任何股东年会上，或在任何股东为选举董事而召集的任何股东特别会议上，提名董事候选人，而该股东在提供所需通知时是记录在案的股东；前提是该通知符合下述要求，并且他们在会议召开时仍然是股东。任何提名所需的书面通知（包括下文讨论的填妥和签署的调查表、陈述和协议）必须通过亲自送达或美国邮寄、预付邮资的方式，就将在股东年会上举行的选举向公司秘书（a）发出，不少于上一年年会一周年之前的90天，也不超过120天，或公司首次就该会议日期作出公开宣布的翌日的第10天，及（b）就将于股东特别会议上举行的选举董事，不少于（i）首次向股东发出该会议通知的日期及（ii）首次就该会议作出公告的日期中较早者的第10日的该特别会议日期或营业时间结束前的90天或120天。在任何情况下，年度会议或特别会议休会或延期的公开公告都不会开始如上文所述的发出股东通知的新时间段。每份该等通知必须包括：（1）由该股东及代表其作出提名的该等实益拥有人（如有的话）实益拥有及记录在案的公司股份的类别及数目，股东提议提名选举董事的每一人；（2）拟亲自或委托代理人出席作出提名的每一登记在册股东的姓名和地址以及拟被提名的人的姓名和地址；（3）每一被提名人同意担任公司董事（4）就股东建议提名选举为董事的每一人而言（i）该人实益拥有但未记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名及每名该等代名人持有的股份数目，（ii）该人或其代表是否已就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或盈利利息或其他交易，以及是否有任何其他协议、安排或
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谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股票）已由该人或代表该人作出，上述任何一项的效力或意图为减轻该人的损失或为其管理股价变动的风险，或增加该人就公司股票的投票权或金钱或经济利益，（iii）根据《交易法》第14条以及根据该条颁布的规则和条例要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，以及（iv）关于股东提议提名选举董事的人的背景和资格的填妥和签署的调查表以及书面陈述和协议（表格由公司秘书提供）。
所需的代表和协议规定，该人（a）不是也不会成为（i）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），或（ii）任何可能限制或干扰该人的能力的投票承诺，如当选为公司董事，鉴于该人根据适用法律承担的信托责任，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，以及（c）以该人的个人身份并代表正在代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及公司的股权和交易政策和准则。
此外，我们的章程第1.5（e）节规定，股东的通知必须载列以下信息（无论通知是否涉及董事提名或其他业务的提议）：（a）该股东实益拥有但未记录在案的股份的每个代名人持有人的名称，以及每个该代名人持有人持有的股票数量；（b）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益是否以及在何种程度上，该股东或其代表已就公司股票订立套期保值或获利利息或其他交易，以及该股东或其代表是否已订立任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股票），上述任何一项的效力或意图均为减轻损失或管理股价变动风险，该股东或为增加该股东就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（c）该股东之间的所有协议、安排或谅解的描述，以及（i）与该股东提出该业务有关的任何其他人或人士（包括其姓名）或（ii）每名被提名人及该股东（视情况而定）将据此作出提名的任何其他人或人士（包括其姓名），以及该股东在该业务或提名中的任何重大利益，（视属何情况而定）包括该股东从中获得的任何预期利益；（d）有关该股东拟亲自或藉代理人出席股东周年大会以在会议前提出该业务或提名其通知中指名的人士的陈述，（视属何情况而定）（e）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，与股东年会上提出的业务或选举董事（视情况而定）有关的征集代理所需的代理声明或其他文件中所要求披露的与该股东有关的任何其他信息。2025年年度股东大会主持人可以拒绝承认任何不符合上述程序提出的股东提案或董事提名。
除了根据我们的章程满足上述要求外，打算根据通用代理规则（一旦生效）征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于2025年年会一周年日期前60个日历日在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。如果2026年年会日期较2025年年会周年日更改超过30个日历日，则必须在2026年年会日期前60个日历日或第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准第首次公开宣布2026年年会日期的次日历日。
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与代理材料和年度报告有关的某些事项
美国证交会通过了一项规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足对共享同一地址的两个或多个股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。快验保和一些经纪商提供家庭代理材料，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则会向共享地址的多个股东交付一份代理声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，材料将以托管方式发送到股东的地址，托管将继续进行，直到另行通知或直到股东撤销此类同意。如果在任何时候，股东不再希望参与家庭持股并希望收到单独的代理声明，他们应该通知他们的经纪人，如果股票是在经纪账户中持有的，如果持有记名股票，则应该通知我们。
任何受益所有人都可以要求（i）收到本次会议的年度报告或代理声明的单独副本，（ii）为未来的会议收到这些材料的单独副本，或者（iii）如果股东共享一个地址并希望在现在收到多份年度报告或代理声明的情况下要求交付一份年度报告或代理声明的单一副本，您可以向您的经纪人提出书面请求。
慈善捐款
根据NYSE 303A.02（b）（v），公司须报告公司是否向公司董事担任该组织执行官的任何慈善组织提供了金额超过100万美元或该慈善组织2024年、2023年或2022年综合总收入的2%的慈善捐款。公司没有作出任何超过这些数额的此类慈善捐款。
与董事会或其委员会的沟通
股东和其他有兴趣与董事会直接沟通的各方、非管理董事作为一个群体或个人董事，包括以非管理董事执行会议的主持董事身份担任董事会首席董事的Jeffrey J. Brown，可以通过写信给TERM0进行，为此，公司秘书由C/o公司秘书、100 International Drive、18第Floor，Baltimore，Maryland 21202，indicating who attention the communication should be directed to who。根据董事会批准的处理公司收到并发给非管理董事的信函的程序，公司公司秘书审查所有此类通信并将公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司秘书另有决定需要其注意的任何此类通信的摘要和/或副本转发给审计委员会成员。董事可随时查阅公司收到并寄给董事会成员的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。
2024年年度报告
任何股东如希望获得2024年年度报告（包括财务报表和财务附表）的额外副本，可通过向公司秘书办公室提出书面要求（不包括展品）免费获得副本（不包括展品），该办公室地址为100 International Drive，18第马里兰州巴尔的摩市21202楼。也可以要求提供展品，但将收取与其复制成本相等的费用。股东还可通过访问公司网站（https://ir.mediFastinc.com).
由董事会命令,
Jason L. Groves,ESQ。
首席法务官兼公司秘书
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附录
Medifast, Inc.
经修订及重列的2012年股份奖励计划
1.目的.本次经修订和重述的2012年股票激励计划（简称“计划”）的特拉华州公司Medifast, Inc.（“公司”），是通过提供一种手段来吸引、留住和奖励公司和/或其子公司的执行官和其他关键个人，将薪酬与公司业绩的衡量标准挂钩，以向这些个人提供额外的股权激励，以创造股东价值，并促进拥有公司更大的专有权益，从而使这些个人的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致，从而促进公司及其股东的利益。
2.定义.该计划下的奖励定义，包括期权、SAR（包括有限SAR）、限制性股票、递延股票以及作为红利或代替其他奖励而授予的股票，在该计划的第6节中列出。此类奖励，连同根据该计划授予参与者的任何其他权利或权益，被称为“奖励”。有关公司控制权变更的术语定义载于第8款计划的一部分。除此类术语和第1节中定义的术语外，以下是计划中定义的术语：
a.“授标协议”指任何书面协议、合同、给参与者的通知或其他证明裁决的文书或文件。
b.“受益人”指参与者在其最近一次书面受益人指定中指定的人、个人、信托或信托，在该参与者去世时向委员会备案，以领取本计划规定的利益。如果在参与者去世时，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则术语“受益人”是指参与者的遗产。
c.“板”指公司董事会。
d.“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。对《守则》任何条文的提述，包括根据《守则》订立的规例及其后继条文及规例。
e.“委员会”指董事会的薪酬委员会，及/或董事会可能指定管理该计划的其他董事会委员会。
f.“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。对《交易法》任何条款的提及包括根据《交易法》颁布的规则及其后续条款和规则。
g.“公平市值"股份指，于任何特定日期，股份于该日期在纽约证券交易所的收市销售价格，如该日期并非交易日，则指该日期前最近交易日的收市销售价格。
h.“参与者”指作为公司或子公司的执行官、董事、关键员工或关键独立承包商，已根据该计划获得奖励但仍未兑现的人。
i.“业绩目标”指委员会认为对公司或公司任何子公司的成功具有重要意义的一个或多个适用于参与者奖项的客观目标。委员会应为一个执行期的每个适用目标确定具体的目标措施，这些措施不必针对每个参与者进行统一。在制定这些衡量标准时，委员会可以使用以下一项或多项业务标准：（i）利息、税项、折旧和摊销前或后的收益，（ii）以净销售额百分比表示的利息、税项、折旧和摊销前或后的收益，（iii）每股收益，（iv）经营现金流，（v）投资资本回报率，（vi）股东权益回报率，（vii）以绝对值或与同行集团相比衡量的每股市场价格，（viii）净销售额或净收入，（ix）净销售额回报率，（x）利润率、毛额或净额，（xi）营业利润率，（xii）生产力，（xiii）营运资金效率，（xiv）费用控制或（xv）委员会认为适当的任何其他标准。业务准则可能适用于个人、部门、公司业务的组成部分，或适用于公司和/或
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公司的一个或多个子公司，并可能以绝对值或相对于其他个人或公司或指数的表现进行加权和表示。
j.“规则16b-3”指不时生效并适用于计划和参与者的《交易法》第16b-3条。
k.“分享”指公司的普通股及可能根据以下规定取代该股份或该等其他证券的其他证券第8款;提供了,然而、凡任何类别的普通股可在已建立的证券市场上随时流通，则就本计划而言，该等普通股应被指定为股份。
l.“终止服务"指：（i）就授予雇员的裁决而言，终止该雇员与公司及所有公司附属公司之间的雇佣关系；（ii）就授予独立承建商的裁决而言，终止独立承建商与公司及所有公司附属公司之间的服务安排；及（iii）就授予非雇员董事的裁决而言，停止作为公司及所有公司附属公司的董事提供服务；提供了,然而、如参与者的身份由雇员、独立承建商或非雇员董事转变为根据计划有资格获得奖励的任何其他身份，委员会可规定，在参与者在公司和所有公司子公司的新身份终止之前，不会就计划的目的发生服务终止。就本款而言，如参与者的关系是与公司附属公司，而非公司（即参与者是公司附属公司的雇员、独立承建商或非雇员董事而非公司），则当该实体不再是公司附属公司时，参与者须招致终止服务，除非委员会另有决定。
3.行政管理.
a.委员会的组成.委员会应仅由两名或两名以上个人组成，每人应为第l6b-3条所定义的“非雇员董事”。如果委员会不能或不采取行动，则董事会应根据本协议和根据授标协议享有委员会的权利和责任。
b.委员会的权力.该计划应由委员会管理。委员会应拥有采取以下行动的充分和最终权力，在每种情况下均须遵守并符合《计划》的规定：
i.甄选可获授予奖项的参与者；
ii.确定授予每位参与者的奖项类型或种类；
iii.决定拟授予的奖励数目、奖励将涉及的股份数目、根据计划授予的任何奖励的条款及条件（包括但不限于行使价、授予价或购买价、任何限制或条件、与可转让性、授予前或授予后没收、可行使性或奖励结算有关的限制或条件失效的任何时间表或业绩条件，以及豁免、加速或修改，在每种情况下均基于委员会应决定的考虑），以及与裁决有关的所有其他待确定事项；
iv.确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；
v.规定每份授标协议的形式，不必对每个参与者相同；
vi.采纳、修订、暂停、豁免及撤销委员会认为有需要或可取的规则及规例，并委任委员会认为有需要或可取的代理人，以管理该计划；
vii.更正任何缺陷或为计划中的任何遗漏提供适当的文本或调和计划中的任何不一致之处，并解释和解释计划和任何裁决、规则和条例、授予协议或本协议项下的其他文书，并使此类构造和解释具有结论性并对所有人具有约束力，并以其他方式给予法律允许的最大尊重；提供了that，the committee’s construction
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和解释不得在控制权变更时和变更后获得尊重，除非此类构建和解释仅由在控制权变更前担任委员会成员的个人担任的委员会成员作出；
viii.作出根据计划条款可能需要或委员会认为对管理计划必要或可取的所有其他决定及决定；及
ix.如就《计划》或任何规则、规例或程序的解释，或就《计划》所引起或与之有关的任何问题、权利或义务发生任何争议或分歧，委员会的决定，除第（vii）条规定外，应为最终决定，并对所有人具有约束力。除非根据本条例另有明文规定，委员会可就任何批给在授标时或其后根据本条例行使其酌处权。
c.行使委员会权力的方式.除非根据计划条款、公司章程或适用法律特别向董事会保留权力，否则委员会有酌情权根据计划行使权力。委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、公司的附属公司、参与者、任何从或通过任何参与者主张该计划下任何权利的人，以及股东。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在适用法律许可的范围内，委员会可向公司或任何附属公司的高级职员或雇员授予授权，但须遵守委员会确定的条款，（i）履行行政职能，（ii）就不受《交易法》第16条约束的参与者而言，履行委员会可能确定的其他职能，以及（iii）就受第16条约束的参与者而言，履行委员会可能确定的委员会其他职能，但履行这些职能不会导致丧失根据细则16b-3可由这些人进行交易的豁免。在适用的情况下并在适用的范围内，委员会任何成员均不得就《计划》下与该成员具体相关的事项采取行动。如董事会未指定任何委员会为此目的行事，则董事会应根据本协议和根据授标协议享有委员会的权利和责任。
d.责任限制.委员会的每名成员均有权真诚地、依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息采取行动。委员会的任何成员，或代表委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不得对就计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任，而委员会的所有成员及代表委员会或其成员行事的公司任何高级人员或雇员，均须在法律或章程许可的范围内，就任何该等行动、裁定或解释获得公司的充分赔偿、认为无害及保护。
4.计划下可用的股份；个别奖励限制；调整.
a.预留奖励股份.根据以下规定进行调整，根据该计划就奖励（包括与ISO相关的）向参与者预留和可供发行的股份总数将增加550,000股至约1,175，000股；提供了,然而，则（i）可授予任何参与者的期权（包括ISO）和SAR的股份数量在任何日历年内均不得超过75,000股，及（ii）可授予任何非雇员董事的限制性股份、递延股份和股份的奖励，在任何日历年内均不得超过150,000股。如一项奖励的全部或任何部分被没收、以现金结算或在未向参与者发行股份的情况下终止，则该奖励或其部分相关的股份应再次
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可用于该计划下的未来奖励。尽管有任何相反规定，本计划下受期权或SAR约束的股份不得再次根据本计划发行，前提是：（i）为支付期权或SAR的行使或购买价格或与授予有关的税务义务而投标、扣留或交出的股份，（ii）未因期权或SAR的净结算或净行使而发行或交付的股份，或（iii）以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份。委员会可采纳与任何裁决有关的股份清点程序，以确保适当清点和避免重复计算（在串联或替代裁决的情况下）。根据裁决发行的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或为参与者账户在市场上获得的股份（库存股或获得的股份将被视为已根据该裁决“发行”）组成。
b.调整.
i.如果委员会应确定任何资本重组、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、交换公司的股份或其他证券、股票分割或反向分割、特别股息（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、清算、解散或其他类似的公司交易或事件对股份产生影响，从而作出适当调整，以防止稀释或扩大每个参与者在计划下的权利，则委员会应以其认为公平的方式，调整任何或全部（i）根据以下规定保留及可供发行的股份数目及种类第4（a）款），（ii）可能发行受限制股份的与任何其他未偿还奖励有关的未偿还受限制股份或受限制股份的数目及种类，（iii）可能就其他未偿还奖励而发行的股份数目及种类，及/或（iv）与任何奖励有关的行使价或授予价（或如认为适当，委员会可就任何未偿还奖励作出现金付款的拨备）。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司或任何子公司或公司或任何子公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于上一句所述事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化；或在委员会确定此类调整是适当的情况下，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
ii.如公司须与另一间法团或其他实体合并或合并，则每名已取得受第6（d）条所施加限制的受限制股份的参与者，可被要求将该参与者因拥有受限制股份而有权获得的股票或证券或其他财产的凭证以符合第6（d）（四）条），而该等股票、证券或其他财产应成为受第6（d）款），而有关的证明书或其其他证据，须载有与《公约》所提述的图例在形式及实质上相似的图例第6（d）（四）条）.
iii.委员会就本款（b）项所提述的任何事项作出的判决，须为结论性的，并对每名参与者具有约束力，而无须对计划作出任何修订。
5.资格.除以下一句规定外，公司及其附属公司的行政人员、其他主要雇员及其他主要独立承建商，包括任何董事及任何兼任行政人员或雇员的董事，均有资格根据该计划获授予奖励。尽管有前一句，只有公司及其“附属公司”（该术语在《守则》第424（f）节中定义）的执行官和其他关键员工才有资格根据该计划获得ISO。
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6.具体裁决条款.
a.一般.可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合科 10（f））、委员会所厘定的与计划条文不抵触的附加条款及条件，包括规定在参与者终止服务或发生其他事件时没收赔偿金的条款。此外，委员会应要求，作为与任何裁决相关的股票发行的条件，公司收到的对价应符合特拉华州一般公司法的要求。
b.期权.期权赋予参与者在行使时购买股份的权利。选项包括ISO和NQSOs。ISO是一种旨在满足《守则》第422节要求的选项。NQSO是一种非ISO的选项。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
i.行权价格.根据期权可购买的每股可行使价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予期权之日公平市场价值的100%（在授予超过10%的股东的ISO情况下为110%，如下文第（vi）条规定）。
ii.任期.每份期权的期限应由委员会确定，且不得超过十年（在授予超过百分之十的股东的ISO的情况下为五年（如下文第（vi）款规定））。
iii.运动的时间和方法.委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间、支付或视为支付该行使价的方法、支付的形式，包括但不限于现金、股份、无现金行使和/或经纪人协助行使，以及将股份交付或视为交付给参与者的方法。
iv.没收.除委员会另有决定外，在期权的适用期限内终止服务时，未行使的期权将被没收，并可再次由公司授予。委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中作出规定，或在任何个别情况下作出决定，在因特定原因导致终止的情况下，与期权有关的没收条件将被全部或部分放弃。
v.ISO年度限额.参与者在任何日历年内（根据本计划和公司或公司母公司或子公司的任何股票期权计划（定义见《守则》第424（e）和（f）节）计算ISO）首次可行使ISO的股份的总公平市值（截至授予ISO之日确定）不得超过100,000美元。如果拟作为ISO的期权被授予参与者，并且根据100,000美元的限额，该期权可能不会被全部或部分视为ISO，则该期权应被视为ISO，只要它可能在限额下被如此对待，并就剩余部分被视为NQSO。为确定whet her a ISO将导致超出限制的目的，ISO应在授予的命令中予以考虑。
vi.超过百分之十的股东.如在适用《守则》第424（d）条的归属规则后，参与者在紧接授予其ISO之前拥有拥有公司所有类别股票或公司的母公司或子公司（定义见《守则》第424（e）和（f）条）的总合并投票权超过百分之十的股票，则ISO的行使价格应不低于授予ISO之日可选股份的公平市场价值的110%，而该ISO，根据其条款，自授予ISO之日起满五年后不得行使。本条款规定的条件不适用于NQSOs。
c.股份增值权.委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予特别行政区：
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i.受偿权.特区须授予获授予其权利的参与者在行使时收取（a）一股于行使日期的公平市场价值超过（b）一股于授予特区日期的公平市场价值的部分的权利。
ii.其他条款.委员会须决定特区可全部或部分行使的时间、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、股份交付或当作交付予参与者的方法，不论特区是否与任何其他裁决一致，以及任何特区的任何其他条款及条件。仅可在控制权发生变更时行使的有限SAR（因为该术语在第8（b）款）或委员会另有定义）可按该等条款批出，而不违反本第6（c）款），由委员会决定。这类有限的SAR可能是独立的，也可能与其他奖项同步。
iii.没收.除委员会另有决定外，在特区的适用期限内终止服务时，未行使的特区将被没收，并可再次由公司授予。委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中订定，或在任何个别情况下订定，如因特定因由而导致终止，则与特别行政区有关的没收条件将全部或部分获豁免。
d.限制性股票.委员会获授权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：
i.格兰特.委员会可以为限制性股票提供特定的购买价格（无论适用于公司的任何州法律是否要求支付购买价格）。除计划条款和与限制性股票有关的任何授予协议所限制的范围外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括但不限于投票限制性股票的权利和收取股息的权利（如下所述）。限制性股票包括业绩股。业绩股是为实现某些业绩目标的限制失效而规定的限制性股票。
ii.限制失效。
1.一般情况.在根据本款（d）项或第8条作出的所有限制失效后，就本计划而言，股份不再为受限制股份。
2.业绩股以外的限制性股票.对于不属于业绩股份的限制性股票，适用的限制应在管理人在授予协议中可能指定的时间和条件（例如基于业绩的要求）下失效。管理人可随时加快对限制性股票（业绩股除外）的全部或任何部分股份的限制失效的时间。
3.业绩股.关于业绩份额，适用的限制应在适用的业绩期间结束时失效，前提是该期间的业绩目标已经实现。委员会应证明实现业绩目标的程度，并有酌处权减少（但不增加）因实现此种限制而失效的程度。这些限制也应按照第8条的规定失效（a），或（b）如果参与者死亡或残疾（由委员会确定），并在委员会确定的范围内失效。如参与者因任何理由在履约期结束前终止服务，则参与者须没收就该履约期批出的所有业绩股份，但第14条所规定的（i）、（ii）在参与者死亡或伤残的情况下由委员会决定（由委员会决定）或（iii）由委员会另有规定的情况除外。
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iii.没收.除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止服务时，届时受限制的受限制股份将被没收并由公司重新收购；提供了,然而，委员会可藉规则或规例或任何授标协议规定，或在任何个别情况下可决定，有关受限制股份的限制或没收条件将在因特定原因而终止的情况下全部或部分获豁免。
iv.股份凭证.根据该计划授予的限制性股票可按委员会确定的方式作为证据。如代表受限制股份的证书登记在参与者的名下，该等证书应载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，公司可保留对该证书的实际管有权，且参与者应已向公司交付与受限制股份有关的股票权力，并以空白背书。
v.股息及分派.就限制性股票支付的股息应在股息支付日以股息支付给其他股东的形式、以现金支付，或以公平市场价值等于该股息金额的无限售条件股份支付，或根据《守则》第409A条的条款，递延支付该股息和/或其金额或价值自动再投资于额外的限制性股票、其他奖励或其他投资工具，由于委员会应决定或允许参与者进行选举；但对于基于绩效目标或其他绩效标准实现而归属的限制性股票（包括绩效股票），应在限制性股票的限制和没收风险失效的时间和范围内支付股息。因股份分割或股份红利而分配的股份，以及作为红利分配的其他财产，应受到与分配该等股份或其他财产所涉及的限制性股份相同程度的限制和被没收的风险。
vi.限制性股票的性质.根据该计划授予的限制性股票无意根据《守则》第409A条规定延期补偿。
e.递延股份.委员会受权向参与者授予递延股份，但须遵守以下条款和条件：
i.授标及限制.递延股份应使参与者有权在归属日期获得股份（或其现金等价物）。递延股份须受委员会可能施加（如有的话）的归属条件所规限，其中可能包括在递延期间届满时、在较早的指定时间或在实现某些业绩目标时，在委员会可能决定的情况下、分期或以其他方式，单独或合并归属。
ii.发行股份.在满足授予递延股份规定的归属条件后，公司应发行参与者根据授予有权获得的股份。在任何情况下，该发行不得超过参与者对该股份的权利归属的日历年度结束后的两个半月。如果递延股份的奖励规定在多年内部分归属，则在一个日历年度内归属的股份应在股份归属的日历年度结束后的两个半月内向参与者发行。
iii.归属.
1.受业绩目标规限的递延股份以外的递延股份.对于不受业绩目标限制的递延股份，委员会应确定此类递延股份何时归属，以及为使此类递延股份在适用归属期结束时归属而必须满足的任何条件（例如继续受雇）。委员会可随时加快该等递延股份归属的时间。
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2.受业绩目标规限的递延股份.受业绩目标约束的递延股份应在适用的业绩期间结束时归属，前提是该期间的业绩目标已经实现。委员会应证明实现业绩目标的程度，并应有酌情权减少（但不增加）因实现此种业绩而归属的递延股份的程度。该等递延股份亦须按第8条的规定归属（a），或（b）在参与者死亡或伤残（由委员会决定）的情况下并在委员会决定的范围内。如参与者在履约期结束前因任何理由而终止服务，则参与者须没收就该履约期批出的所有该等递延股份，但（i）第8条规定的除外，（ii）在参与者死亡或伤残的情况下由委员会决定（由委员会决定），或（iii）由委员会另有决定的除外。
iv.没收.除委员会另有决定外，在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分（如证明递延股份的授标协议中的规定）内终止服务时，所有当时面临此种没收风险的递延股份均应被没收；提供了,然而，委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因导致终止的情况下，与递延股份有关的限制或没收条件将被全部或部分放弃。
v.股息等价物.委员会可规定，以股息等价物形式支付的款项将记入递延股份的贷项，这些款项可在应计或视为再投资于额外递延股份时支付或分配。任何与递延股份相关的贷记股息等价物应受到限制，并有可能被没收，其程度与递延股份相同，贷记的金额应按照以下规定分配第6（e）（二）条）以上。
vi.遵守第409a款.尽管本文中有任何相反的规定，所有递延股份的分配均应在《守则》第409A条含义内适用的“短期递延期”内进行。
f.以红股和奖励代替现金义务。委员会获授权授出股份作为红利，或授出股份或其他奖励，以代替公司根据其他计划或补偿安排支付现金的义务；提供了,然而，即就受《交易法》第16条约束的参与者而言，此类股份或奖励的金额应由委员会以符合当时适用的规则16b-3要求的方式确定。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。
g.其他基于股票的奖励.委员会有权根据具有委员会确定的条款和条件的股份授予其他奖励，包括根据某些条件授予股份、授予可转换为股份的证券和授予虚拟股份。
7.适用于裁决的若干条文.
a.Stand-alone、additional、Tandem和substitute奖项.根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定，单独或在根据该计划授予的任何其他奖励或根据公司、任何附属公司、或公司或附属公司将收购的任何业务实体的任何其他计划授予的任何奖励或参与者从公司或任何附属公司收取付款的任何其他权利之外授予、与之同步授予或替代授予。在其他奖项或奖项之外或与其他奖项或奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项或奖项的同一时间或与授予该等其他奖项或奖项的时间不同时授予。任何期权的每股行使价、任何特区的授予价，或任何其他授予的购买价，授予购买股份的权利以取代未获授予的奖励或奖励，可予调整，以反映已交出的奖励的实值或
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奖项，提供了此类调整不会导致根据《守则》第409A条将裁决视为递延补偿。
b.裁决期限.每项裁决的任期须由委员会决定，最长可达十年。
c.根据裁决的付款形式.在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或附属公司在授标或行使授标时须支付的款项，可按委员会厘定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他授标。
d.细则16b-3的遵守情况.公司的意图是，本计划在所有方面遵守规则16b-3的适用条款，涉及受《交易法》第16条约束的参与者向其授予的任何奖励或其他交易（根据《替代交易法规则》豁免或该参与者书面确认为非豁免的交易除外）。因此，如果在此期间，本计划的任何条款或与某项裁决有关的任何授标协议不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则该条款将被解释或视为在必要的范围内进行了修订，以符合规则16b-3的适用要求，以便该参与者应避免根据第16（b）条承担责任。
e.未归属奖励的股息和股息等价物的处理.尽管该计划另有相反规定，如在某项奖励尚未兑现期间宣派股息，该等股息（或股息等价物）须（i）不就该等奖励支付或贷记，或（ii）累积但仍须遵守与适用奖励相同程度的归属规定，并须仅在满足该等归属规定时支付。在任何情况下，不得在期权或股票增值权行使或结算（如适用）之前就其支付股息或股息等价物。
f.最短授予期.尽管本计划另有相反规定，就任何部分的奖励而言，最低归属期不得少于一年；提供了，就根据第4（a）条（可根据第4（b）条作出调整）为奖励而保留的股份总数的5%而言，相关奖励的股份可获豁免，不受上述限制。本条第7（j）条的任何规定均不得限制公司在因非因故终止雇用或服务时授予包含加速归属权利的奖励的能力，或限制与控制权变更有关的加速归属权利，如计划第8条所规定，在每种情况下，在完成上述句子中所述的最低一年服务要求之前。此外，本条第7（j）款规定的最低归属要求不适用于（i）以替代另一项奖励而授予的奖励，（ii）授予非雇员董事的奖励，这些奖励在授予日期的一年周年和公司股东的下一次年度会议（即紧接前一年的年度会议后至少50周）中较早者归属，（iii）仅以现金结算的奖励代替股份或（iv）授予的奖励代替赚取的现金债务。
8.管制条文变更.
a.如果发生“控制权变更，"如本节所定义，除非授标协议或其他合同或公司赞助的计划另有规定，在控制权发生变更的情况下，除非就控制权变更作出规定，（x）承担先前授予的奖励或（y）取代涵盖继承公司或其“母公司”（定义见守则第424（e）节）或“附属公司”（定义见守则第424（f）节）的股票的新奖励，并对股份数量和种类以及行使价格进行适当调整，如适用，将发生以下情况：
i.紧接控制权变更前组成的委员会可酌情根据控制权变更作出其认为必要或适当的调整（包括但不限于将公司股票以外的股票替换为根据本协议选择的股票、现金支付或其他衡平法对价以及加速根据本计划授予或行使奖励），
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提供了委员会确定此类调整不会对调整时确定的参与者产生实质性不利经济影响，以及
ii.任何带有先前不可行使和归属的行使权利的奖励，应成为完全可行使和归属，仅受《公约》规定的限制的约束第7（d）条）和10（a）；及（b）适用于根据该计划批出的任何其他奖励的限制、延迟结算及没收条件失效，而该等奖励须当作完全归属，而就任何奖励施加的任何业绩条件，须当作根据（i）目标业绩水平或（ii）实际业绩成就中较高者而完全达成，但须受第第7（d）条）和10（a）及公司发起的计划中的任何相关规定.
iii.控制权变更后终止.除非授标协议或其他合同另有规定，或根据构成控制权变更的交易条款另有规定，在参与者在控制权变更后二十四（24）个月内无故非自愿终止雇佣时，但前提是此种终止不是由于参与者因死亡或残疾而终止，（1）任何带有先前不可行使和归属的行使权利的授标应成为完全可行使和归属的，但仅受第第7（d）条）和10（a）；及（2）适用于根据该计划批出的任何其他奖励的限制、延迟结算及没收条件失效，而该奖励须当作完全归属，而就任何奖励施加的任何业绩条件，须当作根据（i）目标业绩水平或（ii）实际业绩成就中较高者而完全达成，但须受第第7（d）条）和10（a）.
b.就该计划而言，如果发生了“控制权变更”。
i.任何“人，”由于《交易法》第13（d）和14（d）条（公司除外，任何控制、控制或与公司共同控制的实体、根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股份所有权基本相同比例的任何公司）使用该术语，直接或间接是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第L3d-3条），代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权或当时已发行股份的25%或以上的公司证券（在任何一种情况下，直接从公司收购证券的结果除外）；
ii.在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由与公司订立协议以达成本条例第（i）、（iii）或（iv）条所述交易的人士所指定的董事除外第8（b）款））其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准后，因任何理由停止构成董事会至少过半数；
iii.公司的合并、合并、资本重组或重组完成，或公司任何类别的有表决权证券的反向股份分割，但任何此类交易除外，该交易将导致公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少75%或紧随该交易后未偿还的存续实体由共同实益拥有紧接该交易前已发行的公司有表决权证券的合并投票权的至少75%的人实益拥有，与每个此类持续持有人的相对投票权相比，每个此类持续持有人的投票权并未因交易而发生实质性改变；提供了为本款（三）的目的，所有权的这种连续性（和
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如果未能达到该75%的门槛（或实质上保持该相对投票权）仅是由于公司或该存续实体或公司任何子公司或该存续实体的员工福利计划获得有表决权的证券，则应视为满足；或者
iv.公司股东批准公司完全清算或解散的计划或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议（或具有类似效果的任何交易）。
尽管有上述规定，任何事件或条件均不得构成控制权变更，如果是，则根据《守则》第409A条对裁决或就裁决征收20%的税；提供了在这种情况下，该事件或条件应继续在最大可能范围内构成控制权变更（例如，如适用，在不加速分配的情况下归属），而不会导致征收该20%的税。
c.就该计划而言，“原因”是指参与者的严重不当行为、不服从、违反公司政策或犯下重罪。
9.若干公司交易.
在发生公司交易（例如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算）时，存续公司或继承公司应承担每项未完成的裁决或以相同类型的新裁决替代每项未完成的裁决；提供了,然而，即在拟议的公司交易的情况下，委员会可终止全部或部分未完成的奖励，自公司交易结束时生效，前提是委员会确定此类终止符合公司的最佳利益。如委员会决定如此终止尚未行使的期权及特别行政区，委员会须给予每名持有期权或特别行政区的参与者在任何该等终止前不少于七天的通知，而任何拟如此终止的期权或特别行政区可在该终止前的任何时间行使（当且仅限于根据授标协议及第8条的条款当时可行使的范围）。此外，除计划另有规定外，管理人可酌情全部或部分加速任何或所有授标成为可行使或归属的日期（在根据授标协议或第8条该授标并非完全可行使或归属的范围内）。
委员会亦可酌情更改任何未完成裁决的条款，以反映任何该等公司交易，提供了（i）就ISO而言，除非参与者同意更改，否则该等更改不会构成《守则》第424（h）条下的“修改”；及（ii）如该等调整将导致该选择或SAR受《守则》第409A条规限，则不得对尚未作出的选择或SAR作出该等调整。
10.一般规定.
a.遵守法律和义务.公司将没有义务在交易中根据经修订的1933年《证券法》或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议下的任何要求或公司的任何其他法律、法规或合同义务发行或交付与任何奖励有关的股份或根据该计划采取任何其他行动，直至公司信纳该等法律、法规和公司的其他义务已得到充分遵守。代表根据该计划发行的股份的证书将受制于根据该等法律、法规和公司其他义务可能适用的停止转让令和其他限制，包括在其上放置一个或多个传说的任何要求。
b.可转让性的限制.除通过遗嘱或世系和分配法律（或在参与者死亡的情况下转让给指定受益人）外，参与者不得转让计划下的奖励和其他权利，如果可以行使，则在参与者的存续期内只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使；提供了,然而、该等奖励及其他权利可在参与者的存续期内就参与者的遗产或税务筹划转让予一名或多于一名受让人，而该等受让人可根据其条款行使该等权利，但仅限于
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与S-8表格、S-3表格或证券交易委员会随后可能就该计划提交并生效且委员会允许的其他登记表格上的股份发售和出售登记相一致的范围。公司可依赖根据本文件最后提交的受益人指定第10（b）款）.计划项下的奖励和其他权利不得由参与人质押、抵押、质押或以其他方式设押，不得受参与人债权人的债权约束。
c.税收.公司及任何附属公司获授权从任何已授出或将予结算的奖励中扣留任何与奖励有关的股份交付、与奖励有关的任何其他付款、或向参与者支付的任何工资或其他付款就涉及奖励的任何收入确认事件（包括，例如，根据《守则》第83（b）条进行的选举）而应缴或可能应缴的预扣税及其他税款，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司和参与者能够履行支付预扣税的义务以及与任何裁决有关的其他税务义务。该权限应包括为清偿参与者的纳税义务而代扣代缴或收取股份或其他财产以及就此支付现金的权限。
d.没有继续就业的权利；请假.本计划、任何授标协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者在公司或其任何子公司的雇用或合同中保留的权利，也不得以任何方式干预公司或其任何子公司在任何时候终止任何参与者的雇用或合同的权利。除非适用的授标协议另有规定，就计划下的授标而言，经批准的请假不得视为终止服务。
e.没有获得奖励的权利；没有股东权利.任何参与者或雇员或独立承建商不得声称根据该计划获得任何奖励，参与者、雇员或独立承建商的待遇没有统一的义务。任何授标均不得将公司股东的任何权利授予任何参与者，除非且直至股份按照授标条款妥为发行或转让并交付给参与者，或在期权的情况下，该期权已妥为行使。
f.计划和奖励的变更.董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修订、更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，除非任何重大修改或变更须在记录日期在董事会行动日期之后的下一次股东年会上或之前获得公司股东的批准，如果任何适用的联邦或州法律或法规或公司证券随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类股东批准，并且董事会可另行决定将其他此类修改或变更提交股东以供批准；提供了,然而，即未经受影响的参与者同意，任何该等行动不得实质损害该参与者就此前授予他的任何裁决的权利。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何裁决及与之有关的任何裁决协议；提供了,然而，指未经受影响的参与者同意，任何该等行动不得实质损害该参与者根据该裁决所享有的权利；及进一步提供计划的任何此类修订、终止或终止均不得加快支付任何递延股份或受《守则》第409A条约束的其他金额的时间（《守则》第409A条允许的范围除外）。除第4（b）条所允许的情况外，如受期权或SAR规限的股份的公平市场价值自授予奖励后有所下降，则未经股东批准，委员会不得（i）取消任何或所有该等期权或SAR以换取现金或授予新的奖励，或（ii）降低任何或所有该等期权的行使价或减少衡量SAR升值的金额；提供了,然而、减持金额不低于减持之日的公允市场价值。
g.无受托关系.计划中的任何内容和根据计划的规定采取的任何行动，均不得创建或应被解释为创建任何种类的信托，或公司或其子公司、其高级职员或委员会之间的信托关系，
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一方面，与参与者、公司、其子公司或任何其他个人或实体，另一方面。
h.通告.根据该计划发出的所有通知均须以书面形式发出，如发给公司，则须送交董事会或邮寄至其主要办事处，致董事会注意；如发给参与者，则须亲自送达、以传真传送或邮寄至公司纪录所载地址的参与者。该等地址可随时以书面通知另一方根据本第10（h）款）.
i.奖励的无资金状态；创建信托.该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就尚未根据裁决向参与者支付的任何款项而言，计划或任何裁决中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；提供了,然而、委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行公司在计划下的义务，根据任何奖励交付现金、股份、其他奖励或其他财产，该等信托或其他安排应与计划的“无资金”状态一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。
j.计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他补偿安排的权力造成任何限制，包括根据该计划以外的方式授予奖励，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
k.非递延补偿计划.该计划旨在构成一项股权或基于股权的补偿计划，该计划不规定根据《守则》第409A条延期补偿，如果该计划的任何规定受到不止一种解释或解释的约束，则此类模糊性应以有利于该解释或解释的方式解决，该解释或解释与该计划一致，但不受第409A条规定的约束。尽管有上述规定，如在任何时候，本计划的任何条文或任何与裁决有关的授标协议不符合《守则》第409A条的规定，则该条文将被解释或视为经必要的修订，以符合《守则》第409A条的适用规定，以便该参与者根据第409A条免除责任。递延股份旨在满足《守则》第409A条规定的“短期递延例外”。
l.无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
m.字幕.本计划中使用字幕是为了方便。这些标题无意提供实质性权利。
n.管治法.该计划、该计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果将根据特拉华州一般公司法和特拉华州其他法律（包括管辖合同的法律）确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。
o.补偿政策.尽管本计划有任何相反的规定，参与者获得或保留奖励的权利、保留根据奖励收到的任何金额（现金或股份）的权利，以及就根据奖励收到的股份而言，保留参与者因此类奖励而实现的任何利润或收益的权利，应受公司采用的任何补偿或“追回”政策的约束。
11.生效日期及计划终止.经修订和重述的计划将在董事会批准后生效，但须经公司股东批准，前提是任何适用的联邦或州法律或法规或当时有效的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。除非早些时候因董事会的行动而终止，否则该计划将继续有效，直至根据该计划没有任何股份可供发行及
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公司或，如较早，则直至续期计划生效日期的十周年的前一天。为明确起见，该计划有效期至2035年6月18日。
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